Chiến thuật Tender Offers

2.2.
Chiến thuật Tender Offers – Chiến thuật Chào thầu (Chào mua công khai)
2.2.1. Bản chất chiến thuật
Chiến thuật chào thầu là một chiến thuật mà theo đó công ty thâu tóm (công ty chào thầu) sẽ tiến
hành thông báo chào mua cổ phiếu của công ty mục tiêu với một mức giá công khai và trong một
khoảng thời gian nhất định. Nói cách khác, chào thầu là chiến thuật mà một công ty hoặc một
nhóm nhà đầu tư sử dụng để mua đứt công ty mục tiêu bằng cách đề nghị cổ đông hiện hữu của
công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn giá thị trường rất nhiều (premium
price). Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu
cũng như quản lý công ty của mình. Đây có thể được xem là một hoạt động mang tính chất thôn
tính doanh nghiệp.
Hình thức này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh
tranh. Công ty bị mua thường là công ty yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một công
ty nhỏ “nuốt” được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng
lồ từ bên ngoài để thực hiện được vụ thôn tính. Các công ty thực hiện thôn tính theo hình thức
này thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách: sử dụng thặng dư vốn; huy động vốn từ cổ đông
hiện hữu thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu
chuyển đổi; vay từ các tổ chức tín dụng… Điểm đáng chú ý trong thương vụ “chào thầu” là ban
quản trị công ty mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa công ty
thôn tính và cổ đông của công ty mục tiêu, trong khi ban quản trị bị gạt ra bên ngoài. Thông
thường, ban quản trị và các vị trí quản lý chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù
thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập
hoàn toàn vào công ty thôn tính.
Hoạt động chào mua công khai là một trong những hoạt động mua bán đặc biệt theo một cơ chế
khác với các giao dịch trên thị trường để bên chào mua có thể đạt được một tỉ lệ nhất định để sở
hữu và kiểm soát công ty. Nếu hoạt động mua bán này diễn ra một cách bí mật, không công khai
thì sẽ có thể tác động tiêu cực đến thị trường.
Chiến thuật này có một số đặc điểm như sau:
 Giá chào mua cổ phiếu thường cao hơn giá thị trường của cổ phiếu nhưng không cao hơn
so với trường hợp chào mua trong chiến thuật Bear hugs.
 Ban quản lý công ty mục tiêu có thể bị mất quyền kiểm soát công ty.
 Công ty thâu tóm thường có tiềm lực tài chính mạnh hơn công ty mục tiêu.
 Hoạt động chào mua công khai chỉ áp dụng đối với: Cổ phiếu có quyền biểu quyết của
công ty đại chúng và Chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành.
 Người mua có thể là nhà đầu tư trong nước hoặc nhà đầu tư nước ngoài.
2.2.2. Quy trình thực hiện chiến thuật
Bước 1. Công ty chào thầu tiến hành xác định công ty mục tiêu cho thương vụ thâu tóm.
Bước 2. Công ty chào thầu tiến hành định giá công ty mục tiêu.
Bước 3. Công ty chào thầu tiến hành thành lập Hội đồng thành viên tư vấn cho chiến thuật chào
thầu. Các thành viên này đóng vai trò rất quan trọng đến việc thành công của thương vụ, đặc biệt
là vai trò của ngân hàng đầu tư. Các thành viên này bao gồm:
 Ngân hàng đầu tư “Investment bank”: Ngân hàng đầu tư đóng vai trò then chốt trong việc
cung cấp các dịch vụ tài chính và tư vấn cho quá trình chào thầu. Bên cạnh đó, Ngân
hàng đầu tư còn cung cấp nguồn tài trợ cho công ty chào thầu thông qua việc cho công ty
chào thầu vay hoặc cho phép công ty chào thầu “mua ngay và thanh toán sau”.
 Các chuyên gia tư vấn pháp lý “Legal advisors”.

 Đại lý thông tin “Information agent”: Đại lý thông tin thường là một trong các công ty ủy
thác, đại lý thông tin có trách nhiệm chuyển tiếp hồ sơ mời thầu đến các cổ đông của
công ty mục tiêu. Các công ty ủy thác cũng có thể chủ động thu hút sự tham gia của các
cổ đông trong các gói thầu thông qua các chiến dịch gọi điện và thư tín.
 Ngân hàng lưu ký “Depository bank”: Ngân hàng lưu ký sẽ tiếp nhận hồ sơ dự thầu và
thanh toán cho các cổ phiếu được đấu thầu. Ngân hàng này phải đảm bảo cổ phiếu được
chào bán với giá hợp lý.
 Đại lý chuyển tiếp “Forwarding agent”: Đại lý chuyển tiếp sẽ hỗ trợ cho NH lưu ký nhằm
gia tăng nguồn lực cho NH lưu ký.
Bước 4. Công ty chào thầu sẽ đưa ra các điều kiện cho việc chào thầu. Các điều kiện này thường
bao gồm:
 Ngày chào thầu
 Giá chào thầu

 Thời gian hết hạn chào thầu
Tất cả những điều khoản trên phải được lập thành văn bản, sau đó sẽ được gửi cho Ủy ban chứng
khoán để công bố rộng rãi trên thị trường, đồng thời cũng được gửi đến cho các cổ đông của
công ty mục tiêu. Văn bản này gồm có hai hình thức:
 Hình thức đầy đủ: Công ty chào thầu phải làm rõ tất cả các điều khoản liên quan đến
việc chào mua vào văn bản có hình thức đầy đủ, sau đó sẽ gửi đến cổ đông của công ty
mục tiêu. Những thông tin cần cung cấp trong văn bản này gồm:
o Thời gian đấu thầu;
o Tên, địa chỉ và số điện thoại của công ty mục tiêu;
o Thông tin về cổ phiếu của công ty mục tiêu bao gồm mã chứng khoán, giá lịch sử và giá
hiện tại của cổ phiếu công ty;
o Tên, địa chỉ, thông tin liên lạc cũng như lịch sử của công ty chào thầu;
o Giá chào thầu;
o Thông tin liên lạc của người đại diện công ty chào thầu để thương lượng về các điều
khoản của việc chào thầu;
o Mục đích của việc chào thầu và các đề nghị của bên chào thầu;
o Phương thức thanh toán;
o Các thông tin tài chính cũng như các báo cáo tài chính của công ty chào thầu;
o Kế hoạch nhân sự sau khi chào thầu…
 Hình thức tóm tắt: Hình thức này chỉ bao gồm một số thông tin như công ty chào thầu,
công ty mục tiêu; số lượng cổ phiếu chào thầu; ngày cuối cùng được phép chào thầu;
phương thức thanh toán; các báo cáo tài chính của cả hai công ty. Văn bản này sẽ được
gửi cho Ủy ban chứng khoán để công bố rộng rãi ra công chúng.
Bước 5: Nộp hồ sơ cho Ủy ban chứng khoán, đồng thời gửi một bản copy cho công ty mục tiêu
trong đó ghi rõ các điều khoản liên quan đến vấn đề chào mua công khai.
Bước 6: Công ty mục tiêu đưa ra phản hồi đối với công ty chào thầu.
Bước 7: Nếu công ty mục tiêu đồng ý các điều kiện chào thầu thì công ty chào thầu sẽ tiến hành
mua cổ phiếu của công ty mục tiêu (số cổ phần được mua ít nhất phải là mức tối thiểu được quy
định trong chào thầu).
Bước 8: Kết thúc cuộc chào mua theo ngày ghi trên hồ sơ hoặc gia hạn để mua cho đủ số lượng
cổ phần muốn mua.
Bước 9: Nếu đã mua đủ số lượng cổ phiếu cần mua, công ty chào thầu tiến hành thanh toán cho
cổ đông của công ty mục tiêu theo giá ghi trên hồ sơ.
Bước 10: Công ty chào thầu tiến hành bổ nhiệm lại nhân sự và giải quyết các vấn đề hậu M&A
khác.
2.3.3. Ưu, nhược điểm và điều kiện áp dụng

 Ưu điểm
o Không cần phải thông qua ban quản lý của công ty mục tiêu.
o Trong quá trình chào thầu, nếu công ty thâu tóm nhận được sự ủng hộ của cổ đông công
ty mục tiêu thì thương vụ thâu tóm sẽ chuyển thành thương vụ thâu tóm thân thiện.
o Tốc độ giao dịch cũng rất nhanh.
o Bảo vệ quyền lợi và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và cổ đông.
o Thể hiện rõ mục đích của việc giao dịch theo hình thức chào mua công khai, bên chào
mua muốn tham gia kiểm soát và điều hành hoạt động của công ty bị chào mua.
o Giúp công ty bị chào mua có biện pháp phòng vệ trước việc bị thâu tóm bởi tổ chức/cá
nhân thông báo chào mua công khai.
o Chào mua công khai là cách làm phù hợp với thông lệ quốc tế.
 Nhược điểm
o Giá chào mua thường cao hơn giá thị trường, bên cạnh đó, công ty đi thâu tóm còn phải
tốn thêm các chi phí liên quan khác rất cao như phí tư vấn của luật sư, những chi phí phát
sinh trong quá trình chào thầu...
o Nếu công ty mục tiêu áp dụng các biện pháp phòng, chống thâu tóm thì sẽ làm cho
thương vụ thâu tóm trở nên phức tạp hơn, công ty thâu tóm sẽ phải tốn nhiều thời gian và
chi phí hơn để theo đuổi thương vụ.
o Có thể xảy ra trường hợp xuất hiện thêm các công ty thâu tóm khác. Trong trường hợp
này, vì có sự tham gia của các công ty thâu tóm khác, cùng muốn mua công ty mục tiêu
nên sẽ làm cho giá chào mua công ty mục tiêu bị đẩy lên cao hơn so với dự toán ban đầu,
đồng thời quá trình chào mua sẽ kéo dài, từ đó gây tổn thất cao cho công ty đi thâu tóm.
o Trường hợp thâu tóm không thành công, công ty thâu tóm sẽ chịu tổn thất lớn do phải tốn
thời gian theo đuổi thương vụ, đặc biệt là có nguy cơ trở thành đối tượng bị thâu tóm của
công ty khác hoặc của chính công ty mục tiêu.
o Nếu thương vụ thâu tóm thành công, việc thay đổi ban quản lý của công ty mục tiêu cũng
có thể ảnh hưởng bất lợi đến tình hình hoạt động sản xuất, kinh doanh sau thương vụ của
công ty.
 Điều kiện áp dụng: Một công ty thường sử dụng đến chào mua công khai khi một giao
dịch thương lượng thân thiện dường như không phải là một giải pháp thay thế khả thi.
Khi sử dụng chào mua công khai, người đặt giá thầu có thể qua mặt ban quản lý và hội
đồng quản trị của mục tiêu và giành được quyền kiểm soát ngay cả khi hội đồng quản trị
của mục tiêu phản đối việc tiếp quản. Việc bắt đầu chào mua công khai thường có nghĩa
là công ty sẽ được tiếp quản, mặc dù không nhất thiết phải do công ty khởi xướng chào
mua công khai. Việc chào mua công khai có thể đưa công ty vào cuộc chơi, điều này có
thể khiến nó bị một công ty khác tiếp quản có thể tìm cách tham gia vào cuộc đấu thầu.
Quá trình đấu giá có thể làm tăng đáng kể chi phí sử dụng chào mua công khai. Nó cũng
có xu hướng làm tăng lợi nhuận mà các cổ đông mục tiêu được hưởng.
Chiến thuật này yêu cầu công ty thâu tóm phải có sức mạnh tài chính đủ lớn để có thể đề
nghị cổ đông hiện hữu của công ty mục tiêu bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao
hơn giá thị trường rất nhiều (premium price) nhằm mua đứt công ty mục tiêu đó. Giá
chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng
như quản lý công ty của mình.
2.3. Chiến thuật Proxy Fights – Chiến thuật Lôi kéo cổ đông bất mãn
2.3.1. Bản chất của chiến thuật
Chiến thuật Lôi kéo cổ đông bất mãn là chiến thuật được sử dụng dựa vào việc tận dụng cơ hội
nội bộ của công ty mục tiêu có tồn tại mâu thuẫn khá nghiêm trọng giữa các cổ đông và Hội
đồng quản trị. Khi đó, công ty thâu tóm sẽ tiếp cận với các cổ đông này để thuyết phục họ nhằm
mua lại cổ phần của họ, cho đến khi công ty thâu tóm mua đủ số lượng cổ phiếu có thể chi phối
hoạt động của công ty mục tiêu thì công ty thâu tóm sẽ triệu tập Đại hội cổ đông và tiến hành bầu
lại ban quản lý mới cho công ty.
Chiến thuật này thường được sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính thù địch”. Khi lâm vào
tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và
muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình. Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình
cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số
lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ
đông của công ty mục tiêu. Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu
đại diện của công ty thôn tính vào Hội đồng quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính này,
ban quản trị của công ty bị sáp nhập có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản
trị xen kẽ nhau ngay từ trong Điều lệ công ty. Bởi vì mục đích cuối cùng của công ty thôn tính và
các cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành.

Chiến thuật Tender Offers

Uploaded by

Document Information

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Chiến thuật Tender Offers

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

2.2.

2.2.2. Quy trình thực hiện chiến thuật

 Các chuyên gia tư vấn pháp lý “Legal advisors”.

 Giá chào thầu

2.3.3. Ưu, nhược điểm và điều kiện áp dụng

You might also like