NHÓM 10

CÂU HỎI LÝ THUYẾT

1. Kế Toán Hoạt Động Sáp Nhập Giải thích phương pháp thu mua (Purchase
method) trong kế toán hoạt động sáp nhập. Phương pháp này tac động đến dòng
tiền như thế nào? Đến EPS?
2. Các Khái Niệm Sáp Nhập Hãy cho biết các điều khoản liên quan đến việc mua
lại sau đây là đúng hay sai. Trong mỗi trường hợp, hãy đưa ra giải thích ngắn gọn
cho câu trả lời của bạn.
a. Bằng việc sáp nhập với các đối thủ cạnh tranh, hoạt động thâu tóm tạo ra vấn đề
độc quyền và điều này sẽ làm tăng giá sản phẩm, giảm việc sản xuất và gây hại
cho khách hàng.
b. Đôi khi các nhà quản lý hành động theo lợi ích riêng của mình và trong thực tế
họ có thể không chịu trách nhiệm trước các cổ đông. Việc thâu tóm có thể giúp
loại bỏ ban quản lý như vậy.
c. Trong một thị trường hiệu quả, các hoạt động thâu tóm có lẽ không thể xảy ra
bởi vì giá thị trường sẽ phản ánh giá trị đúng của công ty. Do đó, các công ty mua
lại không thể có lý do gì để trả cho các công ty mục tiêu phần bù với giá mua lại
cao hơn giá thị trường.
d. Các nhà giao dịch mua bán chứng khoán và các nhà đầu tư có tổ chức, nắm giữ
chứng khoán trong thời gian rất ngắn, nên quyết định mua hay bán bị ảnh hưởng
bởi nhận thức của họ về việc các nhà đầu tư khác trên thị trường sẽ nghĩ gì về triển
vọng chứng khoán và sẽ không đánh giá việc thâu tóm dựa trên các nhân tố cơ
bản. Do đó, họ sẽ bán cổ phần trong các công ty mục tiêu mà không quan tâm lắm
đến giá trị đúng của cổ phiếu
các công ty này.
e. Sáp nhập là một cách tránh thuế vì nó cho phép các công ty mua lại điều chỉnh
tăng giá trị sổ sách của tài sản của công ty mục tiêu.
 f. Các nhà phân tích thương vụ mua lại thường tập trung vào tổng giá trị của các
công ty có liên quan. Tuy nhiên, một thương vụ mua lại tác động đến giá trị tương
đối giữa cổ phiếu và trái phiếu, cũng như tổng giá trị của chúng.
3. Tính Hợp Lý Của Hoạt Động Sáp Nhập Hãy giải thích tại sao đa dạng hóa bản thân
nó không thể là lý do tốt cho quyết định thực hiện sáp nhập.
4. Chia Tách Công Ty Tháng 7/2011, chuỗi nhà hàng thức ăn nhanh Wendy’s/Arby
thông báo rằng họ đã bán các nhà hàng Arby và công ty thay đổi tên trở lại thành
Wendy’s. Arby’s đã được mua bởi một quỹ đầu tư chuyên đầu tư vào vốn cổ phần tư
nhân (private equity firm) là tập đoàn Roark Capital. Arby’s là chuỗi nhà hàng thứ 11 đã
được Roark mua lại. Tại sao một công ty lại chia tách và bán đi một bộ phận kinh doanh
của mình? Có khả năng nào để tạo ra giá trị cộng hưởng đảo ngược (reverse synergy) hay
không?
5. Chiến Thuật Liệu Thuốc Độc Chiến lược liều thuốc độc là tốt hay xấu cho các cổ
đông? Công ty mua lại có thể cách nào để vượt qua chiến thuật liệu thuốc độc?
6. Sáp Nhập Và Thuế Hãy cho biết thuận lợi và bất lợi của một thương vụ sáp nhập chịu
thuế, như là đối nghịch với thương vụ sáp nhập miễn thuế. Các nhân tố cơ bản nào quyết
định trạng thái thuế (tax status) trong một thương vụ sáp nhập? Một giao dịch LBO sẽ bị
hay không bị đánh thuế ? Hãy giải thích.
7. Lợi Thế Do Quy Mô Điều này có nghĩa là gì khi nói rằng một thương vụ sáp nhập sẽ
giúp tận dụng lợi thế về quy mô? Giả định rằng công ty điện lực miền đông Easten Power
và công ty điện lực miền tây Western Power hoạt động ở hai khu vực có múi thời gian
khác nhau. Cả hai công ty hoạt động với công suất 60% ngoại trừ các giai đoạn cao điểm,
lúc đó công suất là 100%. Giai đoạn cao điểm bắt đầu từ 9:00 sáng và 5:00 chiều giờ địa
phương và kéo dài trong vòng 45 phút. Hãy giải thích tại sao việc sáp nhập giữa Western
và Easten là hợp lý.
 8. Thâu Tóm Mang Tính Thù Địch Ban giám đốc trong một công ty có thể thực hiện
các phương thức nào nhằm chống lại việc mua lại mang tính thù địch từ một đối tác
không mong muốn? Các cổ đông của công ty mục tiêu có lợi ích như thế nào từ các chiến
thuật phòng thủ của ban quản trị? Các cổ động của công ty mục tiêu bị tổn hại như thế
nào bởi những hành động như vậy? Hãy giải thích.
9. Đề nghị mua lại Giả sử rằng một công ty mà bạn sở hữu cổ phần đang nhận dược hai
lời đề nghị muốn mua lại. Có lý do nào có thể biện hộ cho trường hợp ban quản lý của
công ty chấp nhận giá chào mua thấp hơn hay không? Hình thức thanh toán có tác động
đến tất cả các câu trả lời của bạn hay không?
10. Lợi nhuận từ sáp nhập Các cổ đông của công ty mua lại dường như có ít lợi ích từ
việc mua lại. Tại sao việc phát hiện này rất khó để tìm ra lời giải thích rõ ràng và thuyết
phục? Vậy đâu là lý do được đề xuất cho hoạt động sáp nhập bởi công ty đi mua lại ?
Câu hỏi và bài tập
Cơ bản
1. Tính toán Synergy Evan, Inc., đã đề nghị trị giá 340 triệu đô la tiền mặt cho tất cả
cổ phiếu phổ thông trong Tập đoàn Tanner. Dựa trên thông tin thị trường gần đây, Tanner
trị giá 317 triệu đô la như một hoạt động độc lập. Nếu việc sáp nhập có ý nghĩa kinh tế
đối với Evan, thì giá trị ước tính tối thiểu của các lợi ích tổng hợp từ việc sáp nhập là bao
nhiêu?
2. Bảng Cân đối cho Sáp nhập Hãy xem xét thông tin sơ bộ sau về công ty X và công
ty Y:
Công ty X Công ty Y
Tổng thu nhập $90.000 $52.200
Số lượng cổ phần giao dịch 46.800 36.000
Giá tính trên một cổ phần
Giá trị thị trường $53 $19
Giá trị sổ sách 21 9

Giả sử rằng Công ty X mua lại Công ty Y bằng cách trả tiền mặt cho tất cả các cổ phiếu
đang lưu hành với mức phí bảo hiểm sáp nhập là 5 đô la cho mỗi cổ phiếu. Giả sử rằng
không có công ty nào có bất kỳ khoản nợ nào trước hoặc sau khi sáp nhập, hãy xây dựng
bảng cân đối kế toán cho công ty X với giả định sử dụng phương pháp kế toán mua.
3. Bảng cân đối kế toán cho việc sáp nhập Giả định rằng bảng cân đối kế toán dưới đây
được báo cáo theo giá trị sổ sách. Giá trị thị trường hợp lý cho tài sản cố định của James
bằng giá trị sổ sách, Jurion trả 15.000 đô la cho James và huy động số vốn cần thiết này
bằng cách phát hành nợ dài hạn. Hãy xây dựng bảng cân đối kế toán cho sau khi sáp nhập
giả định rằng công ty Jurion mua lại công ty James và phương pháp kế toán thu mua
(purchase method) được sử dụng.
Công ty Jurion
Tài sản ngắn hạn $18.000 Nợ ngắn hạn $5.100
Tài sản cố định 33.000 Nợ dài hạn 9.300
ròng Vốn chủ sở hữu 36.600
$51.000 Tổng $51.000
Tổng
Công ty James
Tài sản ngắn hạn $3.500 Nợ ngắn hạn $2.100
Tài sản cố định 8.900 Nợ dài hạn 1.400
ròng Vốn chủ sở hữu 8.900
$12.400 Tổng $12.400
Tổng

4. Lợi thế thương mại từ việc sáp nhập Tiếp theo ví dụ trước, giả định rằng giá trị thị
trường hợp lý cho tài sản cố định của công ty James là 15.000 đô la so với giá trị sổ sách
là 8.900 đô la. Jurion trả cho James là 23.000 đô la để mua lại công ty và huy động số
vốn này bằng cách phát hành nợ dài hạn. Hãy xây dựng bảng cân đối kế toán của công ty
Jurion sau khi sáp nhập bằng việc mua lại công ty James và giả định phương pháp kế toán
thu mua được sử dụng.
5. Bảng cân đối kế toán cho việc sáp nhập Công ty Silver đã mua lại công ty All Gold
Mining trong một thương vụ sáp nhập. Hãy xây dựng bảng cân đối kế toán cho công ty
mới nếu việc sáp nhập được xem như là một giao dịch mua bán cho mục đích kế toán.
Giá trị thị trường cho tài sản cố định của All Gold Mining là 5.800 đô la; giá trị thị trường
cho các tài sản ngắn hạn và các tài sản khác bằng với giá trị sổ sách. Giả định rằng công
ty Silver phát hành 13.800 đô la nợ mới để tài trợ cho việc mua lại.Bảng cân đối kế toán
dưới đây cho biết giá trị sổ sách trước khi sáp nhập của cả hai công ty
Công ty Silver
Tài sản ngắn hạn $8.600 Nợ ngắn hạn $5.200
Tài sản khác 1.800 Nợ dài hạn 3.700
Tài sản cố định 15.800 Vốn chủ sở hữu 17.300
ròng $26.200 Tổng $26.200
Tổng
Công ty All Gold Mining
Tài sản ngắn hạn $2.500 Nợ ngắn hạn $2.300
Tài sản khác 850 Nợ dài hạn 0
Tài sản cố định 5.800 Vốn chủ sở hữu 6.850
ròng $9.150 Tổng $9.150
Tổng
6. Lợi thế thương mại từ việc kết hợp công ty Tiếp theo ví dụ trước, hãy xây dựng
bảng cân đối kế toán cho công ty mới này giả định rằng giao dịch mua bán này được hạch
toán như là mua một tài sản cho mục đích kế toán. Giá trị thị trường cho tài sản cố định
của All Gold Mining là 5.800 đô la; giá trị thị trường của tài sản ngắn hạn và các tài sản
khác bằng với giá trị sổ sách. Giả định rằng công ty Silver phát hành 10.500 đô la nợ dài
hạn mới để tài trợ cho việc mua lại.
7. Lãi suất và chênh lệch tỷ giá Thủ quỹ của một công ty lớn của Hoa Kỳ có 30 triệu đô
la để đầu tư trong ba tháng. Lãi suất hàng năm ở Hoa Kỳ là 0,21 phần trăm mỗi tháng.
Lãi suất ở Anh là 0,57 phần trăm mỗi tháng. Tỷ giá hối đoái giao dịch ngay là £ 0,64 và
tỷ giá kỳ hạn ba tháng là £ 0,65. Bỏ qua chi phí giao dịch, thủ quỷ sẽ muốn đầu tư tại
quốc gia nào? Tại sao?
8. Lạm phát và tỷ giá hối đoái Giả sử tỷ giá hối đoái hiện tại của đồng zloty Ba Lan là Z
3,14. Tỷ giá hối đoái kỳ vọng trong ba năm là Z 3,23. Sự khác biệt trong tỷ lệ lạm phát
hàng năm của Hoa Kỳ và Ba Lan trong giai đoạn này là gì? Giả sử rằng tỷ lệ dự kiến là
không đổi cho cả hai quốc gia. Vậy mối quan hên để trả lời câu hỏi này là gì?
9. Rủi ro Tỷ giá hối đoái Giả sử công ty của bạn nhập khẩu bo mạch chủ máy tính từ
Singapore. Tỷ giá hối đoái được đưa ra theo như trong hình Hình 31.1. Bạn vừa đặt hàng
30.000 cái bo mạch chủ với chi phí là 141,30 đô la Singapore cho mỗi cái. Bạn sẽ thanh
toán cho lô hàng này khi nó đến nơi, sau 90 ngày. Bạn có thể bán các bo mạch chủ với
giá 125 đô la mỗi cho bo mạch chủ. Tính lợi nhuận của bạn nếu tỷ giá hối đoái tăng hoặc
giảm 10 phần trăm trong 90 ngày tới. Tỷ giá hối đoái hòa vốn là gì? Tỷ lệ tăng hoặc giảm
này được thể hiện bằng bao nhiêu phần trăm khi so đô la Singapore so với đô la Mỹ?
10. Tỷ giá hối đoái và chênh lệch tỷ giá Giả sử tỷ giá giao ngay và tỷ giá kỳ hạn 6 tháng
trên đồng krone của Na Uy lần lượt là Kr 5,61 và Kr 5,72, tương ứng. Lãi suất phi rủi ro
hàng năm ở Hoa Kỳ là 3 phần trăm và lãi suất phi rủi ro hàng năm ở Na Uy là 5 phần
trăm.
a. Có cơ hội kinh doanh do chênh lệch giá ở đây không? Nếu vậy, bạn sẽ khai thác nó
như thế nào?
b. Tỷ giá kỳ hạn sáu tháng phải là bao nhiêu để ngăn chặn chênh lệch giá?
11. Thanh toán bằng tiền mặt so với thanh toán bằng cổ phiếu Trong câu 10, các cổ
đông của công ty T sẽ được lợi hơn với việc thanh toán bằng tiền mặt hay bằng cổ phiếu?
Tỷ lệ hoán đổi bao nhiêu cổ phần của công ty B đổi lấy một cổ phần công ty T thì sẽ làm
cho cổ đông công ty T không thấy có sự khác nhau giữa hai hình thức thanh toán này?
12. Tác động của việc hoán đổi cổ phiếu Xem xét về thông tin trước khi sáp nhập dưới
đây của công ty A và công ty B:
Công ty A Công ty B
Tổng thu nhập $2.100 $700
Số lượng cổ phần 900 300
Giá cổ phần $60 $17
Giả định rằng công ty A muốn mua lại công ty B với việc hoán đổi cổ phiếu tại mức
giá $18 cho mỗi cổ phần của B. Cả A và B đều không có nợ.
a. Thu nhập mỗi cổ phần EPS của công ty A sau khi sáp nhập là bao nhiêu?
b. Giá cổ phần của công ty A sau khi sáp nhập là bao nhiêu nếu thị trường phân tích sai
về mức tăng trưởng thu nhập được báo cáo của công ty A (nghĩa là tỷ số P/E không thay
đổi)?
c. Tỷ số P/E của công ty sau khi sáp nhập sẽ là bao nhiêu nếu thị trường đánh giá đúng về
giao dịch này?
d. Nếu không có giá trị cộng hưởng được tạo ra, giá cổ phần của công ty A sau khi sáp
nhập là bao nhiêu? Tỷ số P/E sẽ là bao nhiêu? Câu trả lời của bạn về giá cổ phần sẽ cho
bạn biết như thế nào về mức giá mà công ty A đề nghị trả cho công ty B? Có quá cao hay
không? Hay có quá thấp không?
Hãy giải thích.
13. Giá trị NPV của sáp nhập Hãy chứng minh rằng giá trị NPV từ việc sáp nhập có thể
được diễn đạt như là giá trị lợi ích từ tính cộng hưởng, ΔV, trừ đi giá trị phần bù.
14. Giá trị NPV của sáp nhập Công ty chuyển phát nhanh Fly-By-Night đang phân tích
khả năng sáp nhập với nhà hàng Flash-in-the-Pan. Các dự đoán về Fly-By-Night cho thấy
việc mua bán này sẽ làm tăng dòng tiền sau thuế hàng năm là $390.000 cho đến vĩnh
viễn. Giá trị thị trường hiện tại của Flash-in-the-Pan là $7 triệu. Giá trị thị trường hiện tại
của Fly-By-Night là $22 triệu. Lãi suất chiết khấu dòng tiền là 8%. Fly-By-Night đang
xem xét liệu răng Công ty Có nên để xuất giá mua lại ở mức thanh toán 30% giá trị cổ
phiếu của công ty hoặc $9 triệu tiền mặt cho Flash-in-the-Pan.
a. Giá trị cộng hưởng từ việc sáp nhập là bao nhiêu?
b. Tổng giá trị của Flash-in-the-Pan dưới mắt Fly-By-Night là bao nhiêu?
c. Chi phí mà Fly-By-Night phải trả ứng với mỗi phương án thanh toán là bao nhiêu?
d. Giá trị NPV mà Fly-By-Night có được ứng với mỗi thanh toán là bao nhiêu?
e. Fly-By-Night nên chọn phương án thanh toán nào?
15. Giá trị NPV của sáp nhập Harrods PLC có giá trị trường là £400 triệu và 30 triệu cổ
phần thường đang lưu hành. Selfridge Department Store có giá trị thị trường là £160 triệu
và 18 triệu cổ phần thường đang lưu hành. Harrods đang dự tính mua lại Selfridge. CEO
của Harrods kết luận rằng công ty sau khi sáp nhập sẽ có giá trị cộng hưởng là £590 triệu
và Selfridge có thể được mua lại tại mức phần bù là £15 triệu.
a. Nếu Harrods để nghị đổi 12 triệu cổ phần của công ty để có 18 triệu cổ phần của
Selfridge, thì giá cổ phiếu của Harrods sau khi sáp nhập sẽ là bao nhiêu?
b. Tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu của hai công ty này là bao nhiêu sẽ làm giá trị thị trường của
thương vụ sáp nhập bằng cổ phiếu có giá trị tương đương với thương vụ sáp nhập bằng
tiền mặt là £175 triệu?
16. Sáp nhập và giá trị của cổ động Công ty Bentley và Rolls Manufacturing đang xem
xét việc sáp nhập. Các tình trạng về nền kinh tế có thể xảy ra và giá trị tương ứng của mỗi
công ty được cho dưới đây:
Tình trạng Xác xuất Bentley Rolls
Bùng nổ 0,7 $290.000 $260.000
Suy thoái 0,3 $110.000 $80.000
Hiện tại Bentley có trái phiếu đang lưu hành với tổng mệnh giá là $125.000. Rolls là một
công ty chỉ sử dụng vốn chủ sở hữu.
a. Giá trị của mỗi công ty trước khi sáp nhập là bao nhiêu?
b. Giá trị nợ và vốn chủ sở hữu của mỗi công ty trước khi sáp nhập là bao nhiêu?
c. Nếu các công ty này tiếp tục hoạt động tách bạch, thì tổng giá trị của các công ty, tổng
giá trị vốn chủ sở hữu, tổng giá trị nợ là bao nhiêu?
d. Giá trị của Công ty được sáp nhập là bao nhiêu? Giá trị nợ và vốn chủ sở hữu của
Công ty sáp nhập là bao nhiêu?
e. Có sự chuyển dịch của cải (tranfer of weath) trong trường hợp này hay không? Tại
sao? f. Giả định rằng mệnh giá khoản nợ của Bentley là $90.000. Điều này sẽ có ảnh
hưởng đến sự chuyển dịch của cải hay không?
17. Tính toán NPV Plant, Inc., đang xem xét việc mua Công ty Palmer. Phó giám đốc tài
chính của Plant đã thu thập được những thông tin như sau:
Plant Palmer
Tỷ số P/E 14,5 10
Số lượng cổ phần thường 1.500.000 750.000
Thu nhập $4.200.000 $960.000
Cổ tức 1.050.000 470.000
 Plant cũng biết rằng các chuyên gia phân tích chứng khoán kỳ vọng thu nhập và cổ
tức của Palmer tăng trưởng ở mức cố định 4% mỗi năm. Ban quản lý của Plant tin rằng
việc mua lại Palmer sẽ cung cấp cho công ty một vài lợi thế về quy mô mà nó sẽ gia tăng
tốc độ tăng trưởng này thành 6% mỗi năm.
a. Tổng giá trị của Palmer theo đánh giá của Plant là bao nhiêu?
b. Lợi ích của Plant có được từ việc mua lại là bao nhiêu?
c. Nếu Plant chào giá là $20 bằng tiền mặt cho mọi cổ phần của Palmer, NPV của thương
vụ mua lại này là bao nhiêu?
d. Mức giá cao nhất mà Plant có thể trả bằng tiền mặt cho mỗi cổ phần của Palmer là bao
nhiêu?
e. Nếu Plant đề xuất hoán đổi 225.000 cổ phần của mình cho tất cả cổ phần đang lưu
hành của Palmer, NPV là bao nhiêu?
f. Việc mua lại có nên được chấp nhận? Nếu có, là cho trường hợp (c) hay (e)?
18. Sáp nhập và giá trị cổ đông Công ty Chocolate Ice Cream và công ty Vanilla Ice
Cream đồng ý hợp nhất để thành lập công ty Fudge Swirl. Cả hai Công ty đều giống nhau
ngoại trừ việc tọa lạc tại các thành phố khác nhau. Giá trị cuối kỳ của mỗi công ty được
xác định bởi thời tiết, được cho ở bảng dưới đây. Ở đây sẽ không có tính giá trị cộng
hưởng từ việc hợp nhất:
Trạng thái thời tiết Xác xuất Giá trị
Có nắng 0,1 $250.000
Ấm áp 0,4 425.000
Nóng 0,5 875.000
Các điều kiện thời tiết ở mỗi thành phố thì độc lập nhau. Hơn nữa, mỗi công ty có
khoản nợ là $425.000. Giả định rằng không có giá trị phần bù được trả cho việc sáp nhập.
a. Giá trị có thể có được ứng với mỗi trạng thái thời tiết của công ty kết hợplà bao nhiêu?
b. Giá trị cuối cùng của nợ và cổ phiếu sau khi sáp nhập là bao nhiêu?
c. Hãy chứng tỏ rằng nếu các công ty vẫn duy trì sự tách biệt thì các trái chủ được lợi hơn
và các cổ đông thì tệ hơn so với việc kết hợp công ty.