Đại hội đồng cổ đông:

Sơ đồ tổ chức
 Đại hội đồng cổ đông

Quyền Nghĩa vụ
(khoản 2,điều 96 LDN)
Gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyền lực cao nhất của Công ty,
quyết định những vấn đề được Luật pháp và điều lệ Công ty quy định. Đặc biệt các cổ
đông sẽ thông qua các báo cáo tài chính hàng năm của Công ty và ngân sách tài chính cho
năm tiếp theo.

Đại hội đồng cổ đông

Bầu ra

Hội đồng quản

Ban kiểm soát
trị
 Báo cáo tài chính hằng năm.

Đại hội đồng cố đông Báo cáo của HĐQT đánh giá
thường niên thảo luận và thực trạng công tác qlí KD ở
Cty.
thông qua các vấn đề

Báo cáo của BKS về qlí Cty

của HĐQT, GĐ hoặc TGĐ.

Mức cổ tức đối với mỗi CP của

từng loại.

Các vấn đề khác thuộc thẩm

quyền.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải:
+Lập DS cổ đông có quyền dự họp ĐHĐQT
+Cung cấp ttin và giải quyết khiếu nại liên quan đến DS cổ đông.
+Lập chương trình và nội dung cuộc họp,chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian và
địa điểm họp.
+Gửi thông báo dự họp đến từng cổ đông có quyền dự họp.

Cổ đông Người triệu

hoặc nhóm tập
cổ đông

Có quyền Chấp nhận Từ chối

kiến nghị
vấn đề
đưa vào
chương
trình họp.
 Người đại diện
Cổ đông là cá nhân theo ủy quyền của
cổ đông

Ủy quyền cho
Cổ đông là tổ Phiếu biểu
người khác
chức quyết

Cổ phần được Người nhận

chuyển nhượng chuyển nhượng
 *Điều kiện tiến hành cuộc họp cổ đông:

Tiến hành
Cuộc
họp Tiến hành
ĐHĐCĐ
lần 1 Cuộc
họp
Hủy bỏ
ĐHĐCĐ
lần 2 Cuộc
Hủy bỏ họp
ĐHĐCĐ
lần 3

Tiến hành Hủy bỏ

 Thể thức tiến hành họp và Biểu quyết tại Đại
hội đồng cổ đông:

Đăng ký dự Đầy đủ cổ đông có quyền dự họp

Khai mac
họp cuộc họp
 1 trong số TV của
HĐQT

Chủ tịch Vắng Chủ tọa mới

HĐQT(chủ tọa)
Người có số phiếu
bầu cao nhất

Thư ký

Phiếu bầu Bỏ phiếu Kiểm phiếu HĐQT mới

Các vấn đề phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ:

 Sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty

 Thông qua định hướng phát triển công ty

 Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ

phần của từng loại được quyền chào
bán
 Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm TV HĐQT và
BKS

 Quyết định đầu tư hoặc bán tài sản

 Thông qua báo cáo tài chính hằng năm

 Tổ chức lại, giải thể công ty

 Biên bản
ĐH:  Nội dung ĐH phải được ghi vào sổ biên bản của công ty và
phải có đủ các yêu cầu tại khoản 1 Điều 106 LDN.
 Biên bản ĐH phải lập và thông qua trước khi bế mạc ĐH.

Trụ sở
chính

Trước
15 ngày

Cổ đông
Hội đồng quản trị:

•Khaùi nieäm: Hoäi ñoàng quaûn trò laø cô quan quaûn lyù coâng ty, coù toaøn quyeàn nhaân
danh coâng ty ñeå quyeát ñònh, thöïc hieän caùc quyeàn vaø nghóa vuï cuûa coâng ty khoâng
thuoäc thaåm quyeàn cuûa ñaïi hoäi ñoàng coå ñoâng.

•Quyeàn vaø nhieäm vuï: Khoaûn 2 ñieàu 108 luaät Doanh nghieäp/ trang 150, 151.
 Hoäi ñoàng quaûn trò thoâng qua quyeát ñònh baèng caùch:

bieåu quyeát taïi laáy yù kieán baèng hình thöùc

cuoäc hoïp vaên baûn khaùc…

thaønh vieân chaáp thuaän thoâng qua quyeát ñònh

ñoù phai lieân ñôùi chiu traùch nhieäm caù nhaân vaø
ñeàn buø thieät haïi.
Trong tröôøng hôïp ñöa ra
quyeát ñònh sai laàm
thaønh vieân phaûn ñoái thoâng qua quyeát ñònh
treân ñöôïc mieãn tröø traùch nhieäm.
•Nhieäm kyø, thaønh vieân: Hoäi ñoàng quaûn trò coù khoâng ít hôn 3
thaønh vieân, khoâng quaù 11 thaønh vieân.

Tieâu chuaån vaø ñieàu kieän laøm thaønh vieân hoäi

ñoàng quaûn trò: Ñieøâu 110 luaät Doanh Nghieäp.

Ñaïi hoäi ñoàng coå

or Hoäi ñoàng quaûn trò
ñoâng
Baàu ra

Chuû tòch hoäi

ñoàng quaûn trò

Quyeàn vaø nhieäm vu: khoûan 2 ñieàâu

111 luaät Doanh nghieäp.
 ñònh kyø
Hoäi ñoàng quaûn trò hoïp:
baát thöôøng

Cuoäc hoïp hoäi ñoàng quaûn trò do chuû tòch trieäu taäp
baát cöù khi naøo neáu xeùt thaáy caàn thieát, nhöng moãi
quyù phaûi hoïp ít nhaát 1 laàn.

 Cuoäc hoïp hoäi ñoàng quaûn trò

ñöôïc tieán haønh khi coù töø ¾
toång soá thaønh vieân trôû leân döï
hoïp.
Thaønh vieân khoâng tröïc tieáp
döï hoïp coù quyeàn bieåu quyeát
thoâng qua boû phieáu baèng vaên
baûn
.

Thaønh vieân ñöôïc uûy quyeàn cho ngöôøi khaùc döï hoïp neáu ñöôïc ña
soá thaønh vieân Hoäi ñoàng quaûn trò chaáp thuaän.

Thaønh vieân hoäi ñoàng quaûn trò bò baõi

nhieäm, mieãn nhieäm trong caùc tröôøng
hôïp khoaûn1,2 ñieàu 115 luaät Doanh
nghieäp
 Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty:

Hội đồng
quản trị
Bổ nhiệm
một người Thuê
trong Hội người
đồng quản khác
trị

Giám đốc hoặc

Tổng giám đốc
Giám đốc hoặc Chịu sự Hội đồng quản
Tổng giám đốc giám sát trị
Điều
hành

Chịu trách
Công việc nhiệm

Pháp luật
Quyền và nghĩa vụ của giám đốc:
1. Quyết định các vấn đề liên quan đến công
việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà
không cần phải có quyết định của HĐQT.

2. Tổ chức thực hiện các quyết định của HĐQT.

3. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và

phương án đầu tư của công ty.

4. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy

chế quản lí nội bộ công ty.
5. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh
quản lí trong công ty, trừ các chức danh thuộc
thẩm quyền của HĐQT.

6. Quyết định lương và phụ cấp( nếu có) đối với người lao
động trong công ty kể cả người quản lí thuộc thẩm quyền bổ
nhiệm của GĐ hoặc TGĐ.

7. Tuyển dụng lao động.

8. Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lí lỗ trong kinh doanh.

Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, điều lệ công ty và quyết định của
HĐQT.
.
 Hợp đồng , giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây
phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc HĐQT chấp thuận:

Cổ đông, người đại diện Doanh nghiệp theo quy

ủy quyền của cổ đông Thành viên HĐQT, GĐ định của LDN và người
(có 35% tổng số CP), hoặc TGĐ. có liên quan của thành
những người có liên viên HĐQT, GĐ hoặc
quan TGĐ.
  BAN KIỂM SOÁT:

Công ty cổ phần
Ban kiểm soát(3-5 Nhiệm kì Ban kiểm soát
có trên 11 thành 5 năm
thành viên) mới
viên
Điều kiện

Có ít nhất 1 kế
Hơn 50% thường
toán viên hoặc
trú ở Việt Nam
kiểm toán viên

Trưởng ban kiểm

soát
 Hội đồng quản
trị
Ban kiểm Kiểm
soát soát

Chòu traùch
nhieäm tröôùc Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc

Đại hội đồng cổ

đông
 Trình báo cáo hằng năm:

Báo cáo về tình hình kinh doanh của

công ty.

Báo cáo tài chính.

Báo cáo đánh giá công tác quản lí, điều hành công
ty.
 Ưu điểm:

 Chế độ trách nhiệm của công ty cổ phần là trách nhiệm

hữu hạn

 Quy mô hoạt động lớn và khả năng mở rộng kinh doanh dễ

dàng từ việc huy động vốn cổ phần

 Cơ cấu vốn của công ty cổ phần hết sức linh hoạt tạo điều
kiện nhiều người cùng góp vốn vào công ty
 khả năng huy động vốn của công ty cổ phần rất cao thông
qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng, đây là đặc
điểm riêng có của công ty cổ phần

 Việc hoạt động của công ty đạt hiệu quả cao do tính độc
lập giữa quản lý và sở hữu.
 Nhượcđiểm:
 Mức thuế tương đối cao.

 Chi phí cho việc thành lập doanh nghiệp khá tốn kém, phức tạp.

 Khả năng bảo mật kinh doanh và tài chính bị hạn chế do công ty
phải công khai và báo cáo với các cổ đông.

 Khả năng thay đổi phạm vi lĩnh vực kinh doanh cũng như
trong hoạt động kinh doanh không linh hoạt do phải tuân thủ
theo những qui định trong Điều lệ của công ty.
 Các yếu tố phù hợp với
loại hình công ty cổ phần
•Quy mô hoạt động lớn và khả năng mở rộng kinh doanh dễ dàng từ
việc huy động vốn cổ phần.

•Khả năng tài chính của cá nhân hữu hạn, cần sự hợp tác, liên kết
với những cá nhân khác (sự liên kết chủ yếu dựa trên yếu tố vốn
góp – ĐỐI VỐN) để thành lập công ty cũng như hạn chế rủi ro.

• Bởi khả năng huy động vốn của công ty cổ phần rất cao nên
đòi hỏi các thành viên trong công ty có mối quan hệ rộng.
•Ngành nghề kinh doanh phải có sức hút, phù hợp với nhu cầu cũng như thị hiếu của thị trường
để tạo được niềm tin, thu hút nhà đầu tư cũng như thành viên góp vốn.

•Trình độ quản lý đòi hỏi phải cao, có kinh nghiệm

bởi việc quản lý và điều hành công ty cổ phần rất
phức tạp do số lượng các cổ đông có thể rất lớn, có
nhiều người không hề quen biết nhau và thậm chí có
thể có sự phân hóa thành các nhóm cổ động đối
kháng nhau về lợi ích.
 So sánh công ty cổ phần và công ty
TNHH 2 thành viên trở lên:
•Giống nhau:
 Thành viên công ty có thể là CÁ NHÂN hoặc TỔ CHỨC.

 Đều chịu sự điều chỉnh của LUẬT DOANH NGHIỆP.

Đều CÓ TƯ CÁCH PHÁP NHÂN.

Đều là loại hình công ty ĐỐI VỐN.

 Chỉ chịu TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN trong phạm vi VỐN GÓP của công ty.
Đều có quyền CHUYỂN NHƯỢNG VỐN theo quy đinh của pháp luật.
 •Khác nhau:
CÔNG TY CỔ PHẦN CÔNG TY TNHH 2 TV TRỞ LÊN
1.Số lượng thành Tối thiểu là 3TV và không hạn Từ 2 đến 50 TV
viên chế TV tham gia
Được chia thành nhiều phần Không được chia thành nhiều phần bằng
2.Vốn bằng nhau gọi là cổ phần nhau mà tính theo tỷ lệ phần trăm vốn góp

Được phát hành cổ phiếu để

3.Huy động vốn Không được phát hành cổ phiều
huy động vốn
Phải chào bán cho TV trong Cty trước,
4.Chuyển Tự do chuyển nhượng vốn trong thời hạn 30 ngày nếu TV trong Cty
nhượng vốn theo quy định của PL không mua hoặc không mua hết thì mới
được chuyển nhượng cho người ngoài Cty

Phức tạp: Đơn giản hơn:

- Đại HĐ cổ đông - HĐTV
- HĐQT - Chủ tịch HĐTV
5.Tổ chức quản lý
- GĐ (TGĐ) - GĐ (TGĐ)
- Ban kiếm soát (nếu Cty có - Ban kiếm soát (nếu Cty có trên 11
trên 11 cổ đông) gồn 3 TV)
đến 5 TV
Cám ơn thầy và các bạn đã theo
dõi bài thuyết trình của nhóm