LAW ON ENTERPRISES 2020
Chapter III
LIMITED LIABILITY COMPANIES
Article 80. The Board of Members
1. The Board of Members shall have 03 – 07
members. The members shall be designated and
dismissed by the owner with a 5-year term of office.
The Board of Members shall perform the owner’s
rights and obligations in the owner’s name; perform
the company’s rights and obligations in the
company’s name, except the rights and obligations of
the Director/General Director; take responsibility to
the law and the owner for their performance as
prescribed by the company's charter, this Law and
relevant laws.
2. Rights, obligations and working regulations of the
Board of Members shall comply with the company's
charter, this Law and relevant laws.
3. The President of the Board of Members shall be
designated by the owner or elected by members of
the Board of Members under the majority rule
following the procedures specified in the company's
charter. Unless otherwise prescribed by the
company's charter, the term of office, rights and
obligations of the President of the Board of Members
shall comply with Article 56 and relevant regulations
of this Law.
4. Meetings of the Board of Members shall be
convened in accordance with Article 57 of this Law.
5. A meeting of the Board of Members shall be
conducted when it is participated in by at least two
thirds of the members. Unless otherwise prescribed
by the company's charter, each member shall have
one vote with equal value. The Board of Members
may ratify its resolutions and decisions by
questionnaire survey.
6. A resolution or decision of the Board of Members
will be ratified when it is voted for by more than 50%
of the participating members or by a number of
participating members that hold more than 50% of the
total votes. Revisions to the company's charter,
reorganization of the company, transfer of all or part of
the company’s charter capital must be voted for by than
75% of the participating members or by a number of
participating members that hold more than 75% of the
total votes. A resolution or decision of the Board of
Members takes effect from the day on which it is
ratified or on the effective date written therein unless
otherwise prescribed by the company's charter.
LUẬT DOANH NGHIỆP 2020
Chương III
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
Điều 80. Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên có từ 03 đến 07 thành viên.
Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty
bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm.
Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực
hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty;
nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của
công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở
hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ
được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này
và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Hội đồng
thành viên được thực hiện theo quy định tại Điều lệ
công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên
quan.
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty
bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên
bầu theo nguyên tắc đa số theo trình tự, thủ tục quy định
tại Điều lệ công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không
có quy định khác, nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ
tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều
56 và quy định khác có liên quan của Luật này.
4. Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành
viên áp dụng theo quy định tại Điều 57 của Luật này.
5. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có
ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành
viên dự họp. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy
định khác thì mỗi thành viên Hội đồng thành viên có
một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng
thành viên có thể thông qua nghị quyết, quyết định theo
hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
6. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được
thông qua khi có trên 50% số thành viên dự họp tán
thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng
số phiếu biểu quyết tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung
Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một
phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít
nhất 75% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành
viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở
lên tán thành. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng
thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc
từ ngày ghi tại nghị quyết, quyết định đó, trừ trường hợp
Điều lệ công ty có quy định khác.
7. Minutes of every meeting the Board of Members
shall be taken in accordance with Clause 2 Article 60
of this Law. Audio recording and other electronic
forms are optional.
Article 81. The company’s President
1. The company’s President shall be designated by
the company’s owner, perform the owner’s rights
and obligations in the owner’s name; perform the
company’s rights and obligations in the company’s
name, except the rights and obligations of the
Director/General Director; take responsibility to the
law and the owner for his/her performance as
prescribed by the company's charter, this Law and
relevant laws.
2. Rights, obligations and working regulations of the
company’s President shall comply with the
company's charter, this Law and relevant laws.
3. A decision of the company’s President on
performance of his/her rights and obligations shall be
effective from the day on which it is approved by the
owner unless otherwise prescribed by the company's
charter.
Article 82. The Director/General Director
1. The Board of Members or the company’s
President shall designate or hire the Director/General
Director within a term of office not exceeding 05
years to manage the company’s everyday business.
The Director/General Director shall be responsible
for the law and the Board of Members or the
company’s President for his/her performance. The
President of the Board of Members, another member
of the Board of Members or the company’s President
may concurrently hold the position of
Director/General Director unless otherwise
prescribed by law or the company's charter.
2. The Director/General Director has the following
rights and obligations:
a) Organize the implementation of resolutions and
decisions of the Board of Members or the company’s
President;
b) Decide everyday operating issues of the company;
c) Organize implementation of the company’s
busines plans and investment plans;
d) Issue the company’s rules and regulations;
7. Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên
bản, có thể được ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình
thức điện tử khác. Biên bản họp Hội đồng thành viên áp
dụng theo quy định tại khoản 2 Điều 60 của Luật này.
Điều 81. Chủ tịch công ty
1. Chủ tịch công ty do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm.
Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu công ty thực
hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân
danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty,
trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu
công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao
theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định
khác của pháp luật có liên quan.
2. Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Chủ tịch
công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công
ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên
quan.
3. Quyết định của Chủ tịch công ty về thực hiện quyền
và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty có hiệu lực kể từ
ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt, trừ trường hợp
Điều lệ công ty có quy định khác.
Điều 82. Giám đốc, Tổng giám đốc
1. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm
hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ
không quá 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh
hằng ngày của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên
hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa
vụ của mình. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên
khác của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có
thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp
pháp luật, Điều lệ công ty có quy định khác.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và
nghĩa vụ sau đây:
a) Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh
doanh hằng ngày của công ty;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án
đầu tư của công ty;
d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty;
dd) Designate, dismiss the company’s executives,
except those within jurisdiction of the Board of
Members;
e) Enter into contracts in the company’s name,
except those within jurisdiction of the President of
the Board of Members or the company’s President;
g) Propose the company’s organizational structure;
h) Submit annual financial statements to the Board of
Members or the company’s President;
i) Propose plans for use of profits or settlement of
business losses;
k) Recruit employees;
l) Other rights and obligations specified in the
company's charter and the employment contract.
3. To hold the position of Director/General Director,
a person shall satisfy the following requirements:
a) He/she is not one of the persons specified in
Clause 2 Article 17 of this Law;
b) He/she has professional qualifications and
experience of busines administration and satisfies
other conditions specified in the company's charter.
Article 83. Responsibilities of members of the
Board of Members, the company’s President, the
Director/General Director, other executives and
Controllers
1. Comply with regulations of law, the company's
charter, decisions of the company’s owner in
performance of their rights and obligations.
2. Perform their rights and obligations in an honest
and prudent manner to serve the best and lawful
interests of the company and its owner.
3. Be loyal to the interests of the company and its
owner; do not abuse their power and position or use
the enterprise’s information, secrets, business
opportunities and assets for personal gain or serve
any other organization’s or individual’s interests.
4. Promptly and fully notify the company of the
enterprises that they own or have shares/stakes or
that their related persons own, jointly own or have
separate controlling shares/stakes. The notifications
shall be retained at the company’s headquarters.
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý
công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội
đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
e) Ký hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc
thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ
tịch công ty;
g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
h) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành
viên hoặc Chủ tịch công ty;
i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ
trong kinh doanh;
k) Tuyển dụng lao động;
l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ
công ty và hợp đồng lao động.
3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có tiêu chuẩn và
điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17
của Luật này;
b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị
kinh doanh của công ty và điều kiện khác do Điều lệ
công ty quy định.
Điều 83. Trách nhiệm của thành viên Hội đồng
thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám
đốc và người quản lý khác, Kiểm soát viên
1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của
chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện quyền và nghĩa
vụ được giao.
2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách
trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp
pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty.
3. Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu
công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng
thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của
công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá
nhân khác.
4. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho chủ sở hữu
công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ
phần, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp mà người
có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở
hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo
phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
5. Other responsibilities prescribed by this Law
and the company's charter.
Article 84. Salaries, bonuses and other benefits
of the company’s executives and Controllers
1. The company’s executives and Controllers shall
receive salaries, bonuses and other benefits
according to the company’s business performance.
2. The company’s owner shall decide the salaries,
bonuses and other benefits of members of the Board
of Members, the company’s President and
Controllers. Salaries , bonuses and other benefits of
the company’s executives and Controllers shall be
recorded as the company’s expenses in accordance
with regulations of law on corporate income tax and
relevant laws and shall be placed in a separate
section in the company’s annual financial statements.
3. The Controllers’ the salaries, bonuses and other
benefits may be directly paid by the company’s
owner as prescribed by the company's charter.
Article 85. Organizational structure of a single-
member limited liability company owned by an
individual
1. A single-member limited liability company owned
by an individual shall have a President and a
Director/General Director.
2. A company’s owner shall be the President who
may concurrently hold the position of
Director/General Director or hire another person as
the Director/General Director.
3. Rights and obligations of the Director/General
Director shall be specified in the company's charter
and the employment contract.
Article 86. Contracts and transactions between
the company and related persons
1. Unless otherwise prescribed by the company's
charter, contracts and transactions between a single-
member limited liability company owned by an
organization and the following persons are subject to
approval by the Board of Members or the company’s
President, Director/General Director and Controllers:
a) The owner of the company and the owner’s
related persons;
b) Members of the Board of Members, the
company’s President, Director/General Director and
Controllers;
5. Trách nhiệm khác theo quy định của Luật này và
Điều lệ công ty.
Điều 84. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích
khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên
1. Người quản lý công ty và Kiểm soát viên được
hưởng tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo
kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty.
2. Chủ sở hữu công ty quyết định mức tiền lương, thù
lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng
thành viên, Chủ tịch công ty và Kiểm soát viên. Tiền
lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của người quản lý
công ty và Kiểm soát viên được tính vào chi phí kinh
doanh theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập
doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể
hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm
của công ty.
3. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm
soát viên có thể do chủ sở hữu công ty chi trả trực tiếp
theo quy định tại Điều lệ công ty.
Điều 85. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá
nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc.
2. Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể
kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc.
3. Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.
Điều 86. Hợp đồng, giao dịch của công ty với những
người có liên quan
1. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, hợp
đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu với những người
sau đây phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch
công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát
viên chấp thuận:
a) Chủ sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở
hữu công ty;
b) Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;
c) Related persons of the persons mentioned in Point
b of this Clause;
d) Executives of the company’s owner, the person
having the power to designate these executives;
dd) Related persons of the persons mentioned in
Point d of this Clause.
2. The person who concludes a contract or carries on
a transaction in the company’s name shall send a
notification to the Board of Members or the
company’s President, Director/General Director and
Controllers of the related persons and interests; the
notification shall be enclosed with the draft contract
or summary of the transaction.
3. Unless otherwise prescribed by the company's
charter, members of the Board of Members or the
company’s President, Director/General Director and
Controllers shall decide whether to approve the
contract or transaction within 10 days from the
receipt of the notification under majority rule. Each
person shall have one vote; related persons of the
parties shall not vote.
4. A contract or transaction mentioned in Clause 1 of
this Article shall only be approved if the following
conditions are fully satisfied:
a) The parties to the contract or transaction are
independent legal entities with separate rights,
obligations, assets and interests;
b) The prices applied to the contract or transactions
are market prices at the time the contract is
concluded or the time the transaction is conducted;
c) The company’s owner fulfills the obligations
specified in Clause 4 Article 77 of this Law.
5. A contract or transaction shall be invalidated
under a court decision and handled as prescribed by
law if it is concluded or carried out against
regulations of Clauses 1, 2, 3 and 4 of this Article.
The person who concludes the contract or carries out
the transaction and related persons of the parties
shall jointly pay compensation for any damage
caused and return the benefits generated by such
contract or transaction to the company.
6. Every contract and transaction between a single-
member limited liability company owned by an
individual and the company’s owner or related
persons of the owner shall be recorded in separate
documents of the company.
c) Người có liên quan của người quy định tại điểm b
khoản này;
d) Người quản lý của chủ sở hữu công ty, người có thẩm
quyền bổ nhiệm người quản lý đó;
đ) Người có liên quan của những người quy định tại
điểm d khoản này.
2. Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch
phải thông báo cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch
công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát
viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên
quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự
thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch đó.
3. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác,
thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên phải
quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong
thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được thông báo theo
nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết;
người có liên quan đến các bên không có quyền biểu
quyết.
4. Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này
chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là
những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài
sản và lợi ích riêng biệt;
b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị
trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao
dịch được thực hiện;
c) Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định
tại khoản 4 Điều 77 của Luật này.
5. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của
Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được
ký kết không đúng quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4
Điều này. Người ký kết hợp đồng, giao dịch và người có
liên quan là các bên của hợp đồng, giao dịch liên đới
chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho
công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp
đồng, giao dịch đó.
6. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu với chủ
sở hữu công ty hoặc người có liên quan của chủ sở hữu
công ty phải được ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ
riêng của công ty.
Article 87. Increasing, decreasing charter capital
1. A single-member limited liability company may
increase its charter capital when its owner
contributes capital or raises capital from other
persons. The owner shall decide on the specific
increase and the method.
2. In case of raising capital from other persons, the
company shall be converted into a multiple-member
limited liability company or joint stock company. To
be specific:
a) In case of conversion into a multiple-member
limited liability company, a notification of change in
enterprise registration information shall be submitted
within 10 days from the day on which the change in
charter capital is complete;
b) In case of conversion into a joint stock company,
follow the instructions in Article 202 of this Law;
3. A single-member limited liability company may
decrease its charter capital in the following cases:
a) Part of the contributed capital is returned to the
company’s owner after the company has operated for
at least 02 consecutive years from the enterprise
registration date and the company is able to fully pay
its debts and other liabilities after the return of
capital;
b) Charter capital is not fully and punctually
contributed by the owner as prescribed in Article 75
of this Law.
Chapter V
JOINT STOCK COMPANIES
Article 111. Joint stock companies
1. A joint stock company is an enterprise in which:
a) The charter capital is divided into units of equal
value called shares;
b) Shareholders can be organizations and
individuals; the minimum number of shareholders is
03; there is no limit on the maximum number of
shareholders;
c) A shareholder’s liability for the company’s debts
and liabilities is equal to the amount of capital
contributed to the company by the shareholder;
Điều 87. Tăng, giảm vốn điều lệ
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn
điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn
hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở
hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn
điều lệ.
2. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động
thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức
quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Việc tổ chức
quản lý công ty được thực hiện như sau:
a) Trường hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty
phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay
đổi vốn điều lệ;
b) Trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần thì
công ty thực hiện theo quy định tại Điều 202 của Luật
này.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm
vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty
nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm
trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và
bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu
công ty;
b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh
toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của
Luật này.
Chương V
CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 111. Công ty cổ phần
1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau
gọi là cổ phần;
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông
tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi
số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d) Shareholders may transfer their shares to other
persons except for the cases specified in Clause 3
Article 120 and Clause 1 Article 127 of this Law.
2. A joint stock company has the status of a juridical
person from the day on which the Certificate of
Enterprise Registration is issued.
3. A joint stock company may issue shares, bonds
and other kinds of securities.
Article 112. Capital of a joint stock company
1. A joint stock company’s charter capital is the total
face value of the shares sold. The initially registered
charter capital of a joint stock company is the total
face value of subscribed shares and shall be written
in the company's charter.
2. Sold shares are authorized shares that have been
fully paid for the shareholders. Upon registration of a
joint stock company, sold shares are the total number
of subscribed shares.
3. Authorized shares are the total number of shares
that are offered by the General Meeting of
Shareholders (GMS) to raise capital. The number of
authorized shares of a joint stock company upon its
registration is the total number of shares that will be
offered by the company to raise capital, including
subscribed shares and unsubscribed shares.
4. Unsold shares are authorized shares that have not
been paid for. Upon registration of a joint stock
company, unsold shares are the total number of
unsubscribed shares.
5. A joint stock company may decrease its charter
capital in the following cases:
a) The decrease is decided by the GMS, in which
case the company will return part of the contributed
capital to the shareholders in proportion to their
holdings if the company has operated for at least 02
consecutive years from the enterprise registration
date and is able to fully pay its debts and other
liabilities after the return of capital;
b) The company repurchases the sold shares in
accordance with Article 132 and Article 133 of this
Law;
c) Charter capital is not fully and punctually
contributed by the shareholders as prescribed in
Article 113 of this Law.
Article 113. Paying for subscribed shares upon
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của
mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản
3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái
phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.
Điều 112. Vốn của công ty cổ phần
1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ
phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần
khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ
phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong
Điều lệ công ty.
2. Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã
được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng
ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ
phần các loại đã được đăng ký mua.
3. Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là
tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết
định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được
quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành
lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty
sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được
đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
4. Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và
chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành
lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần
các loại chưa được đăng ký mua.
5. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau
đây:
a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty
hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở
hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt
động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày
đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán
đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã
hoàn trả cho cổ đông;
b) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại
Điều 132 và Điều 133 của Luật này;
c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy
đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật
này.
Điều 113. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi
 enterprise registration
1. Shareholders shall fully pay for the subscribed
shares within 90 days from issuance date of the
Certificate of Enterprise Registration unless shorter
time limit is specified by the company's charter or
the shares registration contract. In case of capital
contribution by assets, the time needed to transport
or import the contributed assets and for completing
ownership transfer procedures shall be added to this
time limit. The Board of Directors shall supervise the
shareholders fully and punctually paying for the
subscribed shares.
2. During the period from the issuance date of the
Certificate of Enterprise Registration to the deadline
for paying for the subscribed shares mentioned in
Clause 1 of this Article, the number votes of
shareholders shall be proportional to their subscribed
shares unless otherwise prescribed by the company's
charter.
3. In case a shareholder fails to pay or to fully pay
for the subscribed shares by the deadline specified in
Clause of this Article:
a) The shareholder that fails to pay for the subscribed
shares is no longer a shareholder of the company and
must not transfer the right to purchase the shares to
another person;
b) The shareholder that only pays for part of the
subscribed shares will be entitled to a number of
votes, dividends and benefits that are proportional to
the paid shares and must not transfer the right to
purchase the unpaid shares to another person;
c) The shares that are not paid for shall be considered
unsold shares and may be sold by the Board of
Directors;
d) Within 30 days from the deadline for paying for
the subscribed shares mentioned in Clause 1 of this
Article, the company shall register the change in
charter capital, which shall be equal to the total face
values of paid shares unless the unpaid shares are
sold out during this period; and register the change
of founding shareholders.
4. The shareholders that do not pay or fully pay for
đăng ký thành lập doanh nghiệp
1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng
ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp
Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần
quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ
đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập
khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở
hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội
đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ
đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký
mua.
2. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải
thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại
khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông
được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký
mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
3. Trường hợp sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều
này, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được
một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo
quy định sau đây:
a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua
đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không
được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người
khác;
b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng
ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền
khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không
được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh
toán cho người khác;
c) Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa
bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
d) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn
phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy
định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều
chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được
thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh
toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay
đổi cổ đông sáng lập.
4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số
their subscribed shares shall be held liable for the
company’s financial obligations that incur before the
day on which the company register the change in
charter capital as prescribed in Point d Clause 3 of
this Article in proportion to the amount of their
subscribed shares. Members of the Board of
Directors and the legal representative shall be jointly
responsible for the damage caused by the failure to
comply with or fully comply with regulations of
Clause 1 and Point d Clause 3 of this Article.
5. Except for the cases in Clause 2 of this Article, a
capital contributor will become the company’s
shareholder from the day on which the shareholder’s
shares are fully paid for and the shareholder’s
information specified in Points b, c, d and dd Clause
2 Article 122 of this Law is recorded in the
shareholder register.
Article 114. Types of shares
1. A joint stock company shall have ordinary shares,
which are held by ordinary shareholders.
2. In addition to ordinary shares, a joint stock
company may have preference shares, which are held
by preference shareholders. Preference shares
include:
a) Participating preference shares;
b) Redeemable preference shares;
c) Super-voting shares;
d) Other types of preference shares prescribed by the
company's charter and securities laws.
3. The persons that may purchase participating
preference shares, redeemable preference shares and
other preference shares shall be specified in the
company's charter or decided by the GMS.
4. Every share of the same type will confer upon the
holder equal rights, obligations and interest.
5. Ordinary shares cannot not be converted into
preference shares. preference shares may be
converted into ordinary shares under a resolution of
the GMS.
6. Ordinary shares used as underlying assets to issue
cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương
ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với
các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời
hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ
theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều này. Thành viên
Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải
chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do
không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại
khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này.
5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người
góp vốn trở thành cổ đông của công ty kể từ thời điểm
đã thanh toán việc mua cổ phần và những thông tin về
cổ đông quy định tại các điểm b, c, d và đ khoản 2 Điều
122 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông.
Điều 114. Các loại cổ phần
1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở
hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
2. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có
cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ
đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
a) Cổ phần ưu đãi cổ tức;
b) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
c) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
d) Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công
ty và pháp luật về chứng khoán.
3. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ
phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ
công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ
đông quyết định.
4. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở
hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang
nhau.
5. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ
phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ
phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ
đông.
6. Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để
non-voting depository receipts are called underlying
ordinary shares. Non-voting depository receipts have
interest and obligations proportional to the
underlying ordinary shares, except voting rights.
7. The Government shall provide for non-voting
depository receipts.
Article 115. Rights of ordinary shareholders
1. Ordinary shareholders have the right to:
a) Participate in and make comments at the General
Meeting of Shareholders; exercise the right to vote
directly or through authorized representatives or
another method prescribed by law or the company's
charter. Each ordinary share equals one vote;
b) Receives dividends at the rate decided by the
GMS;
c) Be given priority to buy additional shares in
proportion to their holding of ordinary shares in the
company;
d) Transfer their shares to other persons except for
the cases specified in Clause 3 Article 120 and
Clause 1 Article 127 of this Law and relevant laws;
dd) Access names and addresses on the list of voting
shareholders; request rectification of incorrect
information about themselves;
e) Access, extract, make copies of the company's
charter, minutes and resolutions of the GMS;
g) Receive part of the remaining assets in proportion
to their holdings in the company when the company
is dissolved or goes bankrupt.
2. The shareholder or group of shareholders that
holds at least 5% of the ordinary shares (or a smaller
ratio specified in the company's charter) shall have
phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết
được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký
không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa
vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền
biểu quyết.
7. Chính phủ quy định về chứng chỉ lưu ký không có
quyền biểu quyết.
Điều 115. Quyền của cổ đông phổ thông
1. Cổ đông phổ thông có quyền sau đây:
a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông
qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác
do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ
thông có một phiếu biểu quyết;
b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội
đồng cổ đông;
c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu
cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người
khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120,
khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của
pháp luật có liên quan;
đ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa
chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu
quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của
mình;
e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ
công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị
quyết Đại hội đồng cổ đông;
g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một
phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần
tại công ty.
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số
cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn
theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:
the rights to:
a) Access, extract the minutes of meetings,
resolutions and decisions of the Board of Directors,
mid-year and annual financial statements, reports of
the Board of Controllers, contracts and transactions
subject to approval by the Board of Directors and
other documents except those that involve the
company’s business secrets;
b) Demand that a GMS be convened in the cases
specified in Clause 3 of this Article;
c) Request the Board of Controllers to investigate
into specific matters relevant to the company’s
administration where necessary. The request shall be
made in writing and contain the full names, mailing
addresses, nationalities, legal document numbers of
shareholders that are individuals; names, EID
numbers or legal document numbers, headquarters
addresses of shareholders that are organizations;
quantities of shares and time of shares registration of
each shareholder, total quantity of shares of the
group and their holdings in the company; the matter
that needs investigating and the purposes of
investigation;
dd) Other rights prescribed by this Law and the
company's charter.
3. The shareholder or group of shareholders specified
in Clause 2 of this Article is entitled to demand a
GMS be convened in the following cases:
a) The Board of Directors seriously violates the
shareholders’ rights, obligations of executives or
issues decisions ultra vires;
b) Other cases prescribed by the company's charter.
4. A request mentioned in Clause 3 of this Article
shall be made in writing and contain the full names,
mailing addresses, nationalities, legal document
numbers of shareholders that are individuals; names,
EID numbers or legal document numbers,
headquarters addresses of shareholders that are
organizations; quantities of shares and time of shares
registration of each shareholder, total quantity of
shares of the group and their holdings in the
company; the reasons for convening the GMS. The
request shall be enclosed with documentary evidence
of the violations committed by the Board of
Directors or the decision issued ultra vires.
5. Unless otherwise prescribed by the company's
charter, the shareholder or group of shareholders that
holds at least 10% of the ordinary shares (or a
a) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết,
quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa
năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp
đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài
liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại,
bí mật kinh doanh của công ty;
b) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ
đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;
c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể
liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty
khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và
phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên
lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ
đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy
tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ
đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký
cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm
cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công
ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
d) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ
công ty.
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2
Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng
cổ đông trong trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của
cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định
vượt quá thẩm quyền được giao;
b) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
4. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông quy định
tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản và phải bao
gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc
tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là
cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp
lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ
chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần
của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông
và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn
cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.
Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu,
chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ
vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.
5. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số
cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn
theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người
smaller ratio specified in the company's charter) is
entitled to nominate candidates for the Board of
Directors and the Board of Controllers as follows:
a) The ordinary shareholders shall hold a meeting to
nominate candidates for the Board of Directors and
the Board of Controllers and inform the participating
shareholders before the opening of the GMS;
b) The number of candidates depends on the quantity
of members of the Board of Directors and the Board
of Controllers and shall be decided by the GMS. In
case the number of candidates nominated is smaller
than the permissible number, the remaining
candidates shall be nominated by the Board of
Directors, the Board of Controllers and other
shareholders.
6. Other rights prescribed by this Law and the
company's charter.
Article 116. Super-voting shares and rights of
their holders
1. Super-voting shares are ordinary shares that have
more votes than other ordinary shares. The number
of votes of a preferred voting share shall be specified
in the company's charter. Only organizations
authorized by the Government and founding
shareholders may hold super-voting shares. The
super-voting powers of founding shareholders shall
be effective for 03 years from the issuance date of
the Certificate of Enterprise Registration. The right
to vote and voting preference period of super-voting
shares held by organizations authorized by the
Government shall be specified in the company's
charter. After this period expires, super-voting shares
shall become ordinary shares.
2. Holders of super-voting shares have the rights to:
a) Vote on the matters under the jurisdiction of the
GMS with the number of votes specified in Clause 1 of
this Article;
b) Other rights of ordinary shareholders, except the
cases specified in Clause 3 of this Article.
3. Holders of super-voting shares must not transfer
these shares to other persons unless it is demanded by
an effective court judgment or decision or transferred
in accordance with inheritance laws.
vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Trường hợp Điều
lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử
người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện
như sau:
a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử
người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải
thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp
biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban
kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại
khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người
theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử
viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số
ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử
thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo
quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên
còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ
đông khác đề cử.
6. Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ
công ty.
Điều 116. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ
đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết
1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có
nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông
khác; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu
quyết do Điều lệ công ty quy định. Chỉ có tổ chức được
Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền
nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết
của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ
ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp. Quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu quyết
đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được
Chính phủ ủy quyền nắm giữ được quy định tại Điều lệ
công ty. Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi
biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền sau
đây:
a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội
đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại
khoản 1 Điều này;
b) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp
quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được
chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp
chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có
hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.
4. The Government shall elaborate this Article.
Article 117. Participating preference shares and
rights of their holders
1. Participating preference shares are shares that
provide their holders with higher dividends than those
of ordinary shares or with stable annual dividend.
Annual dividend includes fixed dividend and extra
dividend. Fix dividends do not depend on the
company’s business performance. Fix dividend and
method for determination of extra dividend shall be
written on the certificates of participating preference
shares.
2. Holders of participating preference shares have the
rights to:
a) Receive the dividend prescribed in Clause 1 of this
Article;
b) Receive part of the company’s remaining assets in
proportion to their holdings in case the company is
dissolved or goes bankrupt after the company’s debts
and redeemable preference shares are fully paid;
c) Other rights of ordinary shareholders, except the
cases specified in Clause 3 of this Article;
3. Holders of participating preference shares do not
have the right to vote, participate in the GMS,
nominate candidates for the Board of Directors and the
Board of Controllers, except the cases specified in
Clause 6 Article 148 of this Law.
Article 118. Redeemable preference shares and
rights of their holders
1. Redeemable preference shares are shares that will
be redeemed by the company at the request of their
holders or under the conditions written in the
certificates of redeemable preference shares and the
company's charter.
2. Holders of redeemable preference shares have all
of the rights of ordinary shareholders, except the
cases specified in Clause 3 of this Article.
3. Holders of redeemable preference shares do not have
the right to vote, participate in the GMS, nominate
candidates for the Board of Directors and the Board of
Controllers, except the cases specified in Clause 5
Article 114 and Clause 6 Article 148 of this Law.
Article 119. Obligations of shareholders
1. Fully and punctually pay for their subscribed
shares.
4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
Điều 117. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ
đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức
1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với
mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông
hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm
gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định
không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức
cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức
thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ
tức.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây:
a) Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu
cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các
khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể
hoặc phá sản;
c) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp
quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền
biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào
Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy
định tại khoản 6 Điều 148 của Luật này.
Điều 118. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ
đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại
1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn
lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các
điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn
lại và Điều lệ công ty.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền như
cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3
Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền
biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào
Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy
định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 của Luật
này.
Điều 119. Nghĩa vụ của cổ đông
1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần
cam kết mua.
2. Do not withdraw contributed capital in the form of
ordinary shares in any shape or form, unless the
shares are purchased by the company or other
persons. The shareholder that withdraws all or part
of the share capital against regulations of this Clause
and persons with related interests in the company
shall have a liability for the company’s debts and
other liabilities which is equal to the value of the
shares withdrawn and the damage caused by this
action.
3. Comply with the company's charter, rules and
regulations.
4. Comply with resolutions and decisions of the
Board of Directors and the GMS.
5. Protect the confidentiality of information provided
by the company in accordance with the company's
charter and the law; only use the provided
information to perform and protect their lawful rights
and interests; do not spread or share information
provided by the company to any other organization
or individual.
6. Other obligations prescribed by Law and the
company's charter.
Article 120. Ordinary shares of founding
shareholders
1. A new joint stock company shall have at least 03
founding shareholders. A joint stock company
converted from a state-owned enterprise or limited
liability company or after division, consolidation,
acquisition of another joint stock company is not
required to have founding shareholders. Instead, the
company's charter in the enterprise registration
application shall contain signatures of the company’s
legal representatives or ordinary shareholders.
2. The founding shareholders shall subscribe for at
least 20% of the total authorized ordinary shares upon
enterprise registration.
3. Within 03 years from the issuance date of the
Certificate of Enterprise Registration, the ordinary
shares of founding shareholders may be transferred to
other founding shareholders and may only be
transferred to a person that is not a founding
shareholder if the transfer is accepted by the GMS. In
2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông
ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được
công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường
hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần
đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và
người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên
đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài
sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị
rút và các thiệt hại xảy ra.
3. Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ
của công ty.
4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng
cổ đông, Hội đồng quản trị.
5. Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo
quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng
thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền
và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc
sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá
nhân khác.
6. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ
công ty.
Điều 120. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
1. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ
đông sáng lập. Công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh
nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn
hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ
phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập;
trường hợp này, Điều lệ công ty trong hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật
hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.
2. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít
nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán
khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ
thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho
cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho
người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp
thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông
this case, the transferor does not have the right to vote
on this transfer.
4. The limitations specified in Clause 3 of this
Article do not apply to the following ordinary shares:
a) Additional shares acquired by founding
shareholders after the enterprise is registered;
b) Shares that have been transferred to other persons
that are not founding shareholders.
Article 121. Share certificate
1. A share certificate is a certificate issued by a joint
stock company, a book entry or electronic data that
certifies the ownership of one or a number of shares
of the company. A share certificate shall contain the
following information:
a) The company’s name, EID number, headquarter
address;
b) Quantity and type of shares;
c) The face value of each share and total face value
of the number of shares written therein;
d) Full name, signature, mailing address, nationality
and legal document number if the shareholder is an
individual; names, EID numbers or legal document
number and headquarters address if the shareholder
is an organization;
đ) Signatures of the company’s legal representatives;
e) Registration number on the company’s
shareholder register and issuance date of the share
certificate;
g) Other information specified in Articles 116, 117
and 118 of this Law for certificates of preference
shares.
2. Errors in a share certificate do not affect rights and
interests of its holder. The company’s legal
representative shall be responsible for the damage
caused by such errors.
3. In case a share certificate is lost or damaged, it
will be reissued at the request of its holder. The
request shall contain:
a) Information about the lost or damaged certificate;
sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì
không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ
phần đó.
4. Các hạn chế quy định tại khoản 3 Điều này không áp
dụng đối với cổ phần phổ thông sau đây:
a) Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng
ký thành lập doanh nghiệp;
b) Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác
không phải là cổ đông sáng lập.
Điều 121. Cổ phiếu
1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành,
bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở
hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu
phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của
công ty;
b) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
c) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần
ghi trên cổ phiếu;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý
của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số
doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa
chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
đ) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của c.ty;
e) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và
ngày phát hành cổ phiếu;
g) Nội dung khác theo quy định tại các điều 116, 117 và
118 của Luật này đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.
2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ
phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của
người sở hữu cổ phiếu đó không bị ảnh hưởng. Người
đại diện theo pháp luật của công ty chịu trách nhiệm về
thiệt hại do những sai sót đó gây ra.
3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy
hoại dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp
lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Đề nghị của cổ
đông phải bao gồm các nội dung sau đây:
a) Thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị

b) The commitment to take responsibility for
disputes caused by its reissuance.
Article 122. Shareholder register
1. A joint stock company shall make and retain the
shareholder register from the issuance date of the
Certificate of Enterprise Registration. The
shareholder register can be physical or electronic
documents and contain information about the
shareholders’ ownership of shares.
2. A shareholder register shall contain the following
information:
a) The company’s name and headquarters address;
b) Total number of authorized shares, types of
authorized shares and quantity of each type;
c) Total number of sold shares of each type and
value of share capital contributed;
d) Full names, signatures, mailing addresses,
nationalities and legal document numbers of
shareholders that are individuals; names, EID
numbers or legal document numbers and
headquarters addresses of shareholders that are
organizations;
dd) Quantity of each type of shares of each
shareholder, date of share registration.
3. The shareholder register shall be retained at the
company’s headquarters or another organization that
is licensed to retain shareholder registers.
Shareholders are entitled to inspect, access, extract
names and addresses of the company’s shareholders
from the shareholder register.
4. In case a shareholder’s mailing address is
changed, a notification shall be promptly sent to the
company in order to update the shareholder register.
The company is not responsible if a shareholder
cannot be contacted due to the failure to notify the
change of that shareholder’s mailing address.
5. The company shall update changes of shareholders
in the shareholder register as requested by relevant
shareholders in accordance with company's charter.
Article 123. Offering shares
1. Offering shares means the company’s increase in
hủy hoại dưới hình thức khác;
b) Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát
sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.
Điều 122. Sổ đăng ký cổ đông
1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ
đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản giấy, tập
dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của
các cổ đông công ty.
2. Sổ đăng ký cổ đông phải bao gồm các nội dung chủ
yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần
được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào
bán của từng loại;
c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn
cổ phần đã góp;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý
của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số
doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa
chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày
đăng ký cổ phần.
3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của
công ty hoặc các tổ chức khác có chức năng lưu giữ sổ
đăng ký cổ đông. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu,
trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông
công ty trong sổ đăng ký cổ đông.
4. Trường hợp cổ đông thay đổi địa chỉ liên lạc thì phải
thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng
ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc
không liên lạc được với cổ đông do không được thông
báo thay đổi địa chỉ liên lạc của cổ đông.
5. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong
sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên
quan theo quy định tại Điều lệ công ty.
Điều 123. Chào bán cổ phần
1. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng
charter capital by increasing the quantity of shares,
types of authorized shares.
2. Shares may be offered as follows:
a) Offering shares to existing shareholders;
b) Private placement of shares;
c) Public offering of shares.
3. Public offering of shares, offering of shares of
public companies and other organization shall be
carried out in accordance with securities laws.
4. The company shall register the change in charter
capital within 10 days from the day on which the
shares offering is complete.
Article 124. Offering of shares to existing
shareholders
1. Offering of shares to existing shareholders is an
event in which the company increases the quantity
and types of authorized and sell all of these shares to
all shareholders in proportion to their holdings in the
company.
2. The offering of shares to existing shareholders by
a non-public joint stock company shall be carried out
as follows:
a) The company shall send a written notification by
express mail to the shareholders’ mailing addresses
written in the shareholder register at least 15 days
before the deadline for subscribing for shares;
b) The notification shall contain the full name,
signature, mailing address, nationality and legal
document number if the shareholder is an individual;
names, EID numbers or legal document number and
headquarters address if the shareholder is an
organization; the shareholder’s current shares and
holding; the total quantity of shares offered and the
number of shareholders having the right to buy them;
the offered price; deadline for subscribing; full name
and signature of the company’s legal representative.
The notification shall be enclosed with the share
subscription form issued by the company. If the
share subscription form is not sent to the company
by the deadline, it will be considered that the
shareholder has renounced the right to buy shares;
c) Shareholders may transfer their right to buy shares
to other persons.
cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn
điều lệ.
2. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức
sau đây:
a) Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
b) Chào bán cổ phần riêng lẻ;
c) Chào bán cổ phần ra công chúng.
3. Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần
của công ty đại chúng và tổ chức khác thực hiện theo
quy định của pháp luật về chứng khoán.
4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong
thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ
phần.
Điều 124. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
1. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường
hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần
được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho
tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ
tại công ty.
2. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty
cổ phần không phải là công ty đại chúng được thực hiện
như sau:
a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến cổ đông
theo phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc
của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày
trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;
b) Thông báo phải gồm họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc
tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là
cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp
lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ
chức; số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của cổ
đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán và
số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ
phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người
đại diện theo pháp luật của công ty. Kèm theo thông báo
phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát
hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không
được gửi về công ty đúng hạn theo thông báo thì cổ
đông đó coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua;
c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần
của mình cho người khác.
3. If the offered shares are undersubscribed, the
Board of Directors is entitled to sell the remaining
number of authorized shares to the company’s
shareholders and other persons under conditions that
are not more favorable than those offered to the
shareholders, unless otherwise accepted by the GMS
or prescribed by securities laws.
4. Shares are considered soled when they are fully
paid for and information about the buyer specified in
Clause 2 Article 122 of this Law is fully recorded in
the shareholder register. From that time, the buyer is
a shareholder of the company.
5. After the shares are fully paid for, the company
shall issue and deliver the share certificate to the
buyer. In case a share certificate is not delivered,
information about the shareholder specified in
Clause 2 Article 122 of this law shall be recorded in
the shareholder register to certify the shareholder’s
owner of shares.
Article 125. Private placement of shares
1. The private placement of shares of a non-public
joint stock company shall satisfy the following
conditions:
a) The offering is not made through mass media;
b) Shares are offered to fewer than 100 investors, not
including professional securities investors or only
offered to professional securities investors.
2. The private placement of shares of a non-public
joint stock company shall be carried out as follows:
a) The company shall issue a decision on private
placement of shares in accordance with this Law;
b) The company’s shareholders exercise their rights
to buy shares in accordance with Clause 2 Article
124 of this Law, except consolidation and acquisition
of companies;
c) In case the shares are not completely bought by
the shareholders and the persons that receive the
rights to buy shares, the remaining number of shares
shall be offered by private placement under
conditions that are not more favorable than those
offered to the shareholders, unless otherwise
accepted by the GMS.
3. Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán
không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu
tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có
quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại cho
cổ đông của công ty và người khác với điều kiện không
thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho
các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có
chấp thuận khác hoặc pháp luật về chứng khoán có quy
định khác.
4. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và
những thông tin về người mua quy định tại khoản 2
Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký
cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở
thành cổ đông của công ty.
5. Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phát
hành và giao cổ phiếu cho người mua; trường hợp
không giao cổ phiếu, các thông tin về cổ đông quy định
tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi vào sổ đăng
ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ
đông đó trong công ty.
Điều 125. Chào bán cổ phần riêng lẻ
1. Chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không
phải là công ty đại chúng phải đáp ứng các điều kiện sau
đây:
a) Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại
chúng;
b) Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu
tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho
nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
2. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng thực
hiện chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định sau đây:
a) Công ty quyết định phương án chào bán cổ phần
riêng lẻ theo quy định của Luật này;
b) Cổ đông của công ty thực hiện quyền ưu tiên mua cổ
phần theo quy định tại khoản 2 Điều 124 của Luật này,
trừ trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;
c) Trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu
tiên mua không mua hết thì số cổ phần còn lại được bán
cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng
lẻ với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện
chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng
cổ đông có chấp thuận khác.
3. Foreign investors that buy shares offered in
accordance with this Article shall complete the
procedures for purchasing shares specified in the
Law on Investment.
Article 126. Selling shares
The Board of Directors shall decide the time, method
and prices for selling shares. The selling prices must
not be lower than their market values or latest book
values, except:
1. Shares that are sold for the first time to persons
other than founding shareholders;
2. Shareholders that are sold to all shareholders
according to their holdings in the company;
3. Shares that are sold to brokers or guarantors, in
which case the discount or discount rate must be
approved by the GMS unless otherwise prescribed
by the company's charter;
4. Other cases in which the discount rates are
specified in the company's charter or resolution of
the GMS.
Article 127. Transfer of shares
1. Shares may be transferred freely except the cases
specified in Clause 3 Article 120 of this Law and
other cases of restriction specified in the company's
charter. The restrictions on transfer of shares
specified in the company's charter are only
applicable if they are written in the certificates of the
shares subject to restriction.
2. The transfer shall be made into a contract or
carried out on the securities market. In case of
transfer under a contract, the documents shall bear
the signatures of the transferor and the transferee or
their authorized representatives. In case shares are
transferred on the securities market, the transfer
procedures prescribed by securities laws shall apply.
3. In case of the death of a shareholder that is an
individual, his/her heir at law or designated by a will
shall become a shareholder of the company.
4. In case a shareholder that is an individual dies
without an heir or the heir refuses the inheritance or
is disinherited, his/her shares shall be settled in
accordance with civil laws.
5. A shareholder may donate all or part of their
3. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán theo
quy định tại Điều này phải làm thủ tục về mua cổ phần
theo quy định của Luật Đầu tư.
Điều 126. Bán cổ phần
Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và
giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không được thấp hơn
giá thị trường tại thời điểm bán hoặc giá trị được
ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ
trường hợp sau đây:
1. Cổ phần bán lần đầu tiên cho những người không
phải là cổ đông sáng lập;
2. Cổ phần bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ
phần hiện có của họ ở công ty;
3. Cổ phần bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh;
trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ
thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông,
trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác;
4. Trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường
hợp đó do Điều lệ công ty hoặc nghị quyết Đại hội đồng
cổ đông quy định.
Điều 127. Chuyển nhượng cổ phần
1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp
quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ
công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ
phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế
về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có
hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần
tương ứng.
2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng
hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp
chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển
nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận
chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của
họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng
khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực
hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
3. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế
theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở
thành cổ đông của công ty.
4. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có
người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc
bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó
được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ
shares to other organizations and individuals; use the
shares to pay debts. The organization or individual
that receives the donation or debt payment will
become a shareholder of the company.
6. The organizations and individuals that receive
shares in the cases specified in this Article will only
become shareholders when the information specified
in Clause 2 Article 122 of this Law is fully recorded
in the shareholder register.
7. The company shall register the changes of
shareholders in the shareholder register as requested
by relevant shareholders within 24 hours after the
request is received.
Article 128. Private placement of bonds
1. The joint stock company that is not a public
company may make sell bonds using private
placement in accordance with this Law and relevant
laws. Private placement of bonds by public
companies and other organizations, and public
offering of bonds shall comply with securities laws.
2. Private placement of bonds by a joint stock
company that is not a public company means the
offering of bonds without mass media to fewer than
100 investors, excluding professional securities
investors, that satisfy the following conditions:
a) Strategic investors for privately placed convertible
bonds and bonds attached to warrants;
b) Professional securities investors for privately
placed convertible bonds, warrant-linked bonds and
other kinds of privately placed bonds.
3. A joint stock company that is not a public
company must satisfy the following conditions to
make private placement of bonds:
a) The company’s has fully paid the principal and
interest of the bonds that are offered and due or fully
paid due debts over the last 03 years before the
offering (if any), except offering of bonds to
creditors that are pre-selected finance organizations;
b) The company has the audited financial statement
of the year preceding the year of offering;
c) The liquidity ratios and prudential ratios are
maintained;
d) Other conditions prescribed by relevant laws.
phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử
dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho
hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của
công ty.
6. Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp
quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ
thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2
Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký
cổ đông.
7. Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng
ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong
thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy
định tại Điều lệ công ty.
Điều 128. Chào bán trái phiếu riêng lẻ
1. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng
chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này
và quy định khác của pháp luật có liên quan. Chào bán
trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng, các tổ chức
khác và chào bán trái phiếu ra công chúng thực hiện
theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
2. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần
không phải là công ty đại chúng là chào bán không
thông qua phương tiện thông tin đại chúng cho dưới 100
nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên
nghiệp và đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu
riêng lẻ như sau:
a) Nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi
riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ;
b) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đối với trái
phiểu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm theo chứng
quyền riêng lẻ và loại trái phiếu riêng lẻ khác.
3. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng
chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng các điều kiện
sau đây:
a) Công ty đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu
đã chào bán và đã đến hạn thanh toán hoặc thanh toán
đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước
đợt chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào
bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được
lựa chọn;
b) Có báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát
hành được kiểm toán;
c) Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo
đảm an toàn trong hoạt động theo quy định pháp luật;
d) Điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên

Article 129. Procedures for making private
placement of bonds and transfer of privately
placed bonds
1. The company shall decide the plan for private
placement of bonds in accordance with this Law;
2. The company shall disclose information to the
investors before each placement and send a
notification to the stock exchange at least 01 day
before the intended date of offering.
3. The company shall disclose information about the
result of the offering to the investors before each
placement and send a notification to the stock
exchange within 10 days from the completion date of
the offering.
4. Privately placed bonds may be transferred among
eligible investors specified in Clause 2 Article 128 of
this Law, except transfer under an effective court
decision or arbitration award or inheritance as
prescribed by law.
5. Pursuant to this Law and the Law on Securities,
the Government shall provide for the types of bonds,
procedures for private placement of bonds;
information disclosure; international issuance of
bonds.
Article 130. Deciding private placement of bonds
1. The company shall decide the private placement
of bonds as follows:
a) The GMS shall decide the types and total value of
bonds and time of offering of convertible bonds and
warrant-linked bonds. A voting shall be carried out
in accordance with Article 148 of this Law;
quan.
Điều 129. Trình tự, thủ tục chào bán và chuyển
nhượng trái phiếu riêng lẻ
1. Công ty quyết định phương án chào bán trái phiếu
riêng lẻ theo quy định của Luật này.
2. Công ty công bố thông tin trước mỗi đợt chào bán
cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và thông báo đợt
chào bán cho sở giao dịch chứng khoán ít nhất 01 ngày
làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái
phiếu.
3. Công ty công bố thông tin về kết quả của đợt chào
bán cho các nhà đầu tư đã mua trái phiếu và thông báo
kết quả đợt chào bán đến sở giao dịch chứng khoán
trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán
trái phiếu.
4. Trái phiếu phát hành riêng lẻ được chuyển nhượng
giữa các nhà đầu tư đáp ứng điều kiện về đối tượng mua
trái phiếu riêng lẻ quy định tại khoản 2 Điều 128 của
Luật này, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết
định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, phán quyết
của Trọng tài có hiệu lực hoặc thừa kế theo quy định
pháp luật.
5. Căn cứ quy định của Luật này và Luật Chứng khoán,
Chính phủ quy định chi tiết về loại trái phiếu, hồ sơ,
trình tự, thủ tục phát hành và giao dịch trái phiếu riêng
lẻ; công bố thông tin; phát hành trái phiếu ra thị trường
quốc tế.
Điều 130. Quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ
1. Công ty quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ theo
quy định sau đây:
a) Đại hội đồng cổ đông quyết định về loại, tổng giá trị
trái phiếu và thời điểm chào bán đối với trái phiếu
chuyển đổi và trái phiếu kèm theo chứng quyền. Việc
biểu quyết thông qua nghị quyết về chào bán trái phiếu
riêng lẻ của công ty được thực hiện theo quy định tại

b) Unless otherwise prescribed by the company's
charter and except the cases specified in Point a of
this Clause, the Board of Directors is entitled to
decide the types and total value of bonds and time of
offering and shall submit a report to the nearest
GMS. The report shall be enclosed with documents
about the offering.
2. The company shall register the change in charter
capital within 10 days from the day on which the
bonds are converted into shares.
Article 131. Buying shares and bonds
Shares and bonds of a joint stock company may be
bought in VND, convertible foreign currencies, gold,
land use right (LUR), intellectual property rights,
technologies, technical secrets, other assets specified
in the company's charter and shall be paid in a lump
sum.
Article 132. Share repurchase at shareholders’
request
1. The shareholders that have voted against the
resolution on reorganization of the company or
change of shareholders’ rights and obligations in the
company's charter are entitled to request the
company to repurchase their shares. The request
shall be made in writing and specify the
shareholder’s name and address, quantity of shares
of each type, offered prices, reasons for requesting
the repurchase. The request shall be sent to the
company within 10 days from the day on which the
previously mentioned resolution is ratified by the
GMS.
2. The company shall repurchase shares at the request of
its shareholders in accordance with Clause 1 of this
Article at market prices or at the prices calculated in
accordance with the rules in the company's charter within
90 days from the receipt of the request. In case an
agreement on the prices cannot be reached, the parties
may hire a valuation organization to determine the price.
The company shall introduce at least 03 valuation
organizations for the shareholders to make the final
decision.
Article 133. Share repurchase under the
company’s decision
The company is entitled to repurchase up to 30% the
total ordinary shares, all or part of the participating
preference shares that have been sold. To be specific:
Điều 148 của Luật này;
b) Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác và
trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, Hội đồng
quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị
trái phiếu và thời điểm chào bán, nhưng phải báo cáo
Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo
phải kèm theo tài liệu và hồ sơ về chào bán trái phiếu.
2. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong
thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi
trái phiếu thành cổ phần.
Điều 131. Mua cổ phần, trái phiếu
Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể được
mua bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi,
vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công
nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác quy định tại Điều lệ
công ty và phải được thanh toán đủ một lần.
Điều 132. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
1. Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về
việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ
của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu
cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải
bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông,
số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu
cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công
ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ
đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại
khoản này.
2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá
được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong
thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường
hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu
một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất
03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó
là quyết định cuối cùng.
Điều 133. Mua lại cổ phần theo quyết định của công
ty
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ
phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần
ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:
1. The Board of Directors is entitled to decide
repurchase of up to 10% of the total shares of each
type which are sold within 12 months. Other cases of
share repurchase shall be decided by the GMS;
2. The Board of Directors is entitled to impose the
repurchase price. The repurchase price for ordinary
shares must not exceed their market price at the time,
except the cases specified in Clause 3 of this Article.
Repurchase prices of other types of shares must not
be lower than their market prices unless otherwise
prescribed by the company's charter or agreed upon
by the company and relevant shareholders;
3. The company may repurchase shares of each
shareholder in proportion to their holding in the
company as follows:
a) The notification on the company’s decision to
repurchase shares shall be sent by express mail to all
shareholders within 30 days from its ratification date.
The notification shall contain the company’s name and
headquarters address, total number and types of shares
repurchased, repurchase prices or pricing rules;
procedures and deadline for paying, procedures and
deadline for shareholders to sell their shares to the
company;
b) The shareholders that agree to sell back their shares
to the company shall send a written agreement to the
company by express mail within 30 days from the
notification date. The agreement shall contain the full
name, mailing address, nationality, legal document
number if the shareholder is an individual; name, EID
number or legal document number, headquarters
address if the shareholder is an organization; the
quantity of shares being held, quantity of shares to be
sold; method of payment, signature of the shareholder
or the shareholder’s legal representative. The company
only buys back the shares within this time limit.
Article 134. Conditions for payment and
settlement of repurchased shares
1. The company may only make the payment for the
shares repurchased in accordance with Article 132
and Article 133 of this Law if it is still able to fully
pay its debts and other liabilities after the shares are
fully paid for.
2. The shares repurchased in accordance with Article
132 and Article 133 of this Law shall be considered
unsold shares according to Clause 4 Article 112 of
this Law. The company shall register the charter
capital decreases, which is equal to the total face
value of repurchased shares, within 10 days from the
date of completion of payment for the shares unless
1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không
quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời
hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do
Đại hội đồng cổ đông quyết định;
2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối
với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn
giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp
quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại
khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty
và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì
giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;
3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông
tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty
theo trình tự, thủ tục sau đây:
a) Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được
thông báo bằng phương thức để bảo đảm đến được tất cả
cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định đó
được thông qua. Thông báo phải gồm tên, địa chỉ trụ sở
chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được
mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ
tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông
bán cổ phần của họ cho công ty;
b) Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi văn bản đồng
ý bán cổ phần của mình bằng phương thức để bảo đảm đến
được công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo.
Văn bản đồng ý bán cổ phần phải có họ, tên, địa chỉ liên
lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá
nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của
tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số
cổ phần sở hữu và số cổ phần đồng ý bán; phương thức
thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo
pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần trong
thời hạn nêu trên.
Điều 134. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần
được mua lại
1. Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại
cho cổ đông theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của
Luật này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần
được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 132 và
Điều 133 của Luật này được coi là cổ phần chưa bán
theo quy định tại khoản 4 Điều 112 của Luật này. Công
ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng
mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời
hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua
lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có
otherwise prescribed by securities laws.
3. The share certificates of the repurchased shares
shall be destroyed right after the shares are fully paid
for. The President of the Board of Directors and the
Director/General Director shall be jointly responsible
for the damage caused by the failure to or delay in
destroying the share certificates.
4. After all of the repurchased shares are fully paid
for, if the total assets in the company’s accounting
books is reduced by more than 10%, the company
shall send a notification to all of its creditors within
15 days from the payment date.
Article 135. Paying dividends
1. Dividends of preference shares shall be paid under the
conditions applied thereto.
2. Dividends of ordinary shares shall be determined
according to the realized net profit and the dividend
payment from the company’s retained earnings. The joint
stock company may only pay dividend of ordinary shares
when the following conditions are fully satisfied:
a) The company has fully its tax liabilities and other
liabilities as prescribed by law;
b) The company’s funds are contributed to and the
previous losses are made up for as prescribed by law and
the company's charter;
c) After dividends are fully paid, the company is still able
to fully pay its debts and other liabilities when they are
due.
3. Dividends can be paid in cash, the company’s shares or
other assets specified in the company's charter. If
dividends are paid in cash, it shall be VND and using the
methods of payment prescribed by law.
4. Dividends shall be fully paid within 06 months
form the ending date of the annual GMS. The Board
of Directors shall compile a list of shareholders that
receive dividends, dividend of each share, time and
method of payment at least 30 days before each
payment of dividends. The notification of dividend
payment shall be sent by express mail to the
shareholders’ registered addresses at least 15 days
before the dividend payment date. Such a
notification shall contain the following information:
a) The company’s name and headquarters address;
b) Full name, mailing address, nationality and legal
document number if the shareholder is an individual;
quy định khác.
3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được
mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương
ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị
và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu
trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm
tiêu hủy cổ phiếu.
4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, nếu
tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty
giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả chủ
nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết
số cổ phần được mua lại.
Điều 135. Trả cổ tức
1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo điều
kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.
2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ
vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức
được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ
phần chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có đủ các
điều kiện sau đây:
a) Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài
chính khác theo quy định của pháp luật;
b) Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp lỗ trước đó theo
quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
c) Ngay sau khi trả hết số cổ tức, công ty vẫn bảo đảm thanh
toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
3. Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của
công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty.
Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng Đồng
Việt Nam và theo các phương thức thanh toán theo quy định
của pháp luật.
4. Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06
tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông
thường niên. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông
được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với
từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất là 30
ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức
được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến cổ đông
theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm
nhất là 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông
báo phải bao gồm các nội dung sau đây:
a) Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý
của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân;
c) Name, EID number or legal document number and
headquarters address if the shareholder is an
organization;
d) Quantity of each type of shares; dividend of each
share and the total dividends receivable by the
shareholder;
dd) Time and method of dividend payment;
e) Full names and signatures of the company’s legal
representatives and the President of the Board of
Directors.
5. In case a shareholder transfers their shares during
the period from the date of compilation of the list of
shareholders to the dividend payment date, the
transferor will receive the dividend.
6. In case dividends are paid in shares, the company
is not required to follow the procedures for offering
shares prescribed in Articles 123, 124 and 125 of this
Law and is only required to register the charter
capital increase, which is equal to the total face value
of shares paid as dividends, within 10 days from the
completion date of dividend payment.
Article 136. Return of payments for repurchased
shares or dividends
In case repurchased shares are paid for against the
regulations of Clause 1 Article 134 of this Law or
dividends are paid against regulations of Article 135
of this Law, the shareholder shall return the money
or assets received. Otherwise, all members of the
Board of Directors shall have a joint liability for the
company’s debts and liabilities which is equal to the
value of unrecovered money or assets.
Article 137. Organizational structure of a joint
stock company
1. Unless otherwise prescribed by securities laws, a
joint stock company may choose one of the
following models:
a) A joint stock company with the GMS, Board of
Directors, Board of Controllers and Director/General
Director. If the joint stock company has fewer than
11 shareholders and the shareholders that are
organizations hold less than 50% of the company’s
total shares, a Board of Controllers is not mandatory;
b) A joint stock company with the GMS, Board of
Directors and Director/General Director. In this case,
c) Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của
tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
d) Số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức
đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó
được nhận;
đ) Thời điểm và phương thức trả cổ tức;
e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và
người đại diện theo pháp luật của công ty.
5. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của
mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh
sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển
nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.
6. Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty
không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định
tại các điều 123, 124 và 125 của Luật này. Công ty phải
đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá
các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10
ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.
Điều 136. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần được mua
lại hoặc cổ tức
Trường hợp việc thanh toán cổ phần được mua lại trái
với quy định tại khoản 1 Điều 134 của Luật này hoặc trả
cổ tức trái với quy định tại Điều 135 của Luật này, cổ
đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã
nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho
công ty thì tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng
liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ
tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài
sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.
Điều 137. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần
1. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy
định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức
quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau
đây:
a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm
soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp
công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ
chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì
không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số
at least 20% of the members of the Board of
Directors shall be independent members and there
has to be an audit committee affiliated to the Board
of Directors. The organizational structure, functions
and duties of the audit committee shall be specified
in the company's charter or the audit committee’s
operating regulations promulgated by the Board of
Directors.
2. If the company has only one legal representative,
the President of the Board of Directors or the
Director/General Director shall be the legal
representative. The President of the Board of
Directors shall be the company’s legal representative
unless otherwise prescribed by the company's
charter. If the company has more than one legal
representative, the President of the Board of
Directors and the Director/General Director shall be
the company’s legal representatives.
Article 138. Rights and obligations of the GMS
1. The GMS shall consist of all voting shareholders
and is the supreme body of a joint stock company.
2. The GMS has the following rights and obligations:
a) Ratify the orientation for development of the
company;
b) Decide the types of authorized shares and quantity
of each type; decide the annual dividends of each
type of shares;
thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập
và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.
Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm
toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt
động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban
hành.
2. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo
pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật
của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì
Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp
luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người
đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại
diện theo pháp luật của công ty.
Điều 138. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ
đông
1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền
biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty
cổ phần.
2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;
b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng
loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng
năm của từng loại cổ phần;
c) Elect, dismiss members of the Board of Directors
and Controllers;
d) Decide investment in or sale of assets that are
worth at least 35% of the total assets written in the
latest financial statement, unless another ratio or
value is specified in the company's charter;
dd) Decide revisions to the company’s charter;
e) Ratify annual financial statements;
g) Decide repurchase of more than 10% of total sold
shares of each type;
h) Take actions against violations committed by
members of the Board of Directors and Controllers
that cause damage the company and its shareholders;
i) Decide reorganization or dissolution of the
company;
k) Decide the budget or total salaries, bonuses and
other benefits of the Board of Directors and the
Board of Controllers;
l) Approve the rules and regulations of the company,
the Board of Directors and the Board of Controllers;
m) Approve the list of independent audit companies;
choose independent audit companies carry out audit
of the company; dismiss independent audits where
necessary;
n) Other rights and obligations prescribed by Law
and the company's charter.
Article 139. General Meetings of Shareholders
1. General Meetings of Shareholders (GMS) shall be
convened annually and whenever necessary. The
meeting location is the place where the chair attends
and shall be within Vietnam’s territory.
2. The annual GMS shall be convened within 04
months from the end of the fiscal year. Unless
otherwise prescribed by the company's charter, the
Board of Directors shall decide deferral of the annual
GMS where necessary by up to 06 months from the
end of the fiscal year.
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng
quản trị, Kiểm soát viên;
d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ
35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo
tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ
công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán
của mỗi loại;
h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng
quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ
đông công ty;
i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng
và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
l) Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động
Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập;
quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra
hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập
khi xét thấy cần thiết;
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này
và Điều lệ công ty.
Điều 139. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một
lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông
có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ
đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải
ở trên lãnh thổ Việt Nam.
2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời
hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ
trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng
quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông
thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không
quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
3. The following issues shall be discussed and 3. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông
ratified at the annual GMS: qua các vấn đề sau đây:

a) The company’s annual business plan; a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) The annual financial statement; b) Báo cáo tài chính hằng năm;

c) The report of the Board of Directors on its c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả
performance and that of its members; hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội
đồng quản trị;

d) The report of the Board of Controllers on the d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của
company’s business performance, performance of công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám
the Board of Directors, the Director/General đốc hoặc Tổng giám đốc;
Director;

dd) The report of the Board of Controllers on its đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm
performance and that of the controllers; soát và Kiểm soát viên;

e) Dividend of each type of shares; e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

g) Other issues within its jurisdiction. g) Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.