Luật KD 2020

KD: hđ liên tục, 1 hoặc 1 số công đoạn, kiếm lời

Dựa trên nền KT thị trường

Hướng XHCN

Nguồn luật: HP, Vb QPPL, Vb dưới luật

Nguồn khác: điều ước quốc tế

 Doanh nghiệp là tổ chức:

+ Có tên riêng (bắt buộc):

Tên Tiếng Việt: tên loại hình DN + Tên riêng

* tên trùng: trùng tên TV
* tên gây nhầm lẫn: trùng tên riêng

+ Có tài sản: ko quy định vốn tối thiểu trừ TH Kd ngành có pháp định về vốn

+ Có trụ sở giao dịch: trụ sở chính ở VN

+ Được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật :

* Thành lập DN: mọi cá nhân, tổ chức trừ: cơ quan NN dùng tài sản NN thu lợi riêng, CB CCVC, sĩ
quan, quân nhân, cán bộ quản lý DNNN trừ TH đc cử để qly vốn NN, người chưa thành niên, bị
hạn chế NLHVDS, bị truy cứu trách nhiệm hình sự, cai nghiện ở cơ sở bắt buộc

* Đki với Cơ quan đki KD tại cổng thông tin qg về đki DN

* Tg xét duyệt hồ sơ đki KD: 3 ngày làm việc

* Thời hạn tb thông tin DN lên cổng thông tin: 30 ngày

+ Nhằm mục đích kinh doanh.

 Hình thức sở hữu tài sản:

+ DN NN
+ DN do tư nhân bỏ vốn
+ DN của tổ chức CT, Ct-xh
+DN có vốn đầu tư nước ngoài
 GH TN
+ TNHH: cty TNHH, cty cổ phần => đối vốn
+ TN VH: DNTN
Cty hợp danh: cả 2 => đối nhân

Các DN có quyền thuê lao động người nước ngoài (Điểm 6 điều 7)

DNTN (Đ188)

- Chủ DN là 1 cá nhân

- Chịu TNVH => Ko có tư cách pháp nhân

- Người nước ngoài ko thể thành lập DNTN

- Không được phát hành bất kì loại chứng khoán nào

- 1 cá nhân chỉ thành lập 1 DNTN, chủ DNTN ko đồng thời là chủ hộ KD, thành viên hợp danh cty HD

- DNTN ko đc góp vốn, mua cổ phần cty TNHH, cty HD, Cty CP

- Chủ DNTN có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư

- Chủ DNTN là người địa diện theo pháp luật của DNTN

- Chủ có quyền trực tiếp làm hoặc thuê người làm GĐ, TGĐ => Chủ vẫn chịu toàn bộ trách nhiệm

- Chủ DNTN có quyền tự do cho thuê DN của mình

- Sau khi bán DNTN, chủ vẫn chịu trách nhiệm về các khoản nợ trừ TH có thảo thuận khác.

CT TNHH 2 TV />

- Thành viên: 2-50 : cá nhân hoặc tổ chức

- Chịu TNHH => có tư cách pháp nhân

- Ko đc phát hành cổ phiếu, đc phát hành trái phiếu:

+ cổ phiếu: mua => thành viên công ty
+ trai phiếu: mua => chủ nợ của cty

- Vốn (ko quy định) : Vốn điều lệ: vốn cam kết góp
+ Góp đủ trong 90 ngày từ ngày nhận giấy CN
+ Sau thời hạn:
* Chưa góp: ko còn là tv cty
* Góp chưa đủ: có quyền tương ứng với số vốn đã góp
* Vốn còn lại: chào bán: cho các tv còn lại: trong vòng 30 ngày => bán ra bên ngoài: cty sáp nhập
thêm tv => đki thay đổi vốn điều lệ: trong thời hạn 30 ngày sau 90 ngày quy định

- Tv có quyền yêu cầu cty mua lại phần vốn góp trong TH: cty mua trong 15 ngày
+ sửa đổi, bổ sung quyền và ngvu tv
+ tổ chức lại cty
+ TH khác theo qđ của điều lệ cty
=> sau 15 ngày, chuyển nhượng cho người khác

- Cơ cấu:
+ HĐTV: bao gồm tất cả các thành viên

+ CT HĐTV có thể kiêm GĐ, TGĐ, nhiệm kỳ ko quá 5 năm

+ GĐ, TGĐ ko quy định phải là tv HĐTV

+ BKS: thành lập (bắt buộc) khi là DNNN, cty con của DNNN

+ Có ít nhất 1 người DDTPL ( CT HĐTV, GĐ, TGĐ) theo qđ trong Điều lệ của cty

+ Họp l1: tv dự họp sở hữu 65% vốn điều lệ />

Họp l2: tb gửi sau 15 ngày: 50% vđl
Họp l3: 10 ngày: ko phụ thuộc

- Chủ sở hữu cty có quyền tăng hoặc giảm vốn điều lệ

CT TNHH 1 TV

- Chủ sở hữu cty: 1 cá nhân, 1 tổ chức

- Chịu TNHH => có tư cách pháp nhân

- Ko đc phát hành cổ phiếu, đc phát hành trái phiếu.

- Vốn (ko quy định) : Vốn điều lệ: vốn cam kết góp
+ Góp đủ trong 90 ngày từ ngày nhận giấy CN
+ Sau thời hạn: đki thay đổi VĐL trong 30 ngày sau 90 ngày

- Chủ sở hữu cty chỉ đc rút vốn bằng cách chuyển nhương 1 phần hoặc toàn bộ VĐL cho cá nhân, tổ
chức khác

- Công ty TNHH 1 thành viên do một tổ chức làm chủ sở hữu: theo 2 mô hình:
* Chủ tịch Cty (do chủ sở hữu cty bổ nhiệm) , GĐ hoặc TGĐ (kiêm hoặc thuê)
* HĐTV (3-7 người), (họp: 2/3 tổng số tv, thông qua: >50%, việc quan trọng: 75%), GĐ hoặc TGĐ
(kiêm, bổ nhiệm hoặc thuê) - (CT HĐTV do chủ sở hữu cty bổ nhiệm hoặc do HĐTV bầu)
+ Chủ sở hữu cty là DNNN thì phải có BKS
- Có ít nhất 1 người DDTPL ( CT cty, CT HĐTV, GĐ, TGĐ) theo qđ trong Điều lệ của cty

- Công ty TNHH 1 thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu

+ CT cty (chủ sở hữu cty), GĐ hoặc TGĐ (kiêm hoặc thuê)

- Chủ sở hữu cty có quyền tăng hoặc giảm vốn điều lệ

CT CP – đối vốn

- Vốn điều lệ chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

- Cổ đông: cá nhân, tổ chức: 03 –> ko giới hạn, tự do chuyển nhượng cổ phần

- Chịu TNHH => có tư cách pháp nhân

- Đc phát hành cổ phiếu, trái phiếu.

- Cổ phần phổ thông (bắt buộc có) -> cổ đông phổ thông: 0 qđ chủ sở hữu
+ 1 CP PT có 1 phiếu biểu quyết
+ Tự do chuyển nhượng trừ cổ đông sáng lập mua ít nhất 20% tổng số CP phổ thông trong 3 năm
+ Ko thể chuyển đổi thành CP ưu đãi

- Cổ phần ưu đãi: có thể chuyển đổi thành CP PT

+ UD biểu quyết:
* 1 cpudbq có nhiều hơn 1 phiếu biểu quyết (Điều lệ qđ)
* chỉ có tổ chức đc Cphu ủy quyền và cổ đông sáng lập đc nắm giữ
* CP Udbq của cổ đông sáng lập sau 3 năm -> cổ phần phổ thông
* Ko đc chuyển nhượng cổ phần

+ UD cổ tức: ko qđ chủ sở hữu

* Đc trả phần cổ tức cao hơn mức phổ thông: cổ tức cố định + cổ tức thưởng
* Ko có quyền biểu quyết
* Tự do chuyển nhượng

+ UD hoàn lại: ko qđ chủ sở hữu

* Đc yêu cầu cty hoàn lại vốn góp
* Ko có quyền biểu quyết
* Tự do chuyển nhượng

- Cơ cấu:
+ ĐHĐCĐ: cổ đông có quyền biểu quyết; họp thường niên 1l, 4t-6t từ ngày kết thúc năm tài chính
(31/12)
* Họp l1: trên 50% tổng số phiếu
* Họp l2: sau 30 ngày: từ 33% trở lên
* Họp l3: sau 20 ngày: ko phụ thuộc
+ Nghị quyết thông qua: việc qtrong: 65% tổng số phiếu, thay đổi CP UD: 75%, còn lại: 50%

+ HĐQT: 3-11 tv, ít nhất mỗi quý 1l, tiến hành: l1: 3/4 tổng số thành viên dự họp -> l2: hơn 50%)

+ BKS: từ 11 cổ đông trở lên, cổ đông là tổ chức sở hữu từ 50% tổng số Cp

- Người DDTPL của cty (CT HĐQT, GĐ, TGĐ) theo qđ trong Điều lệ của cty

CT HD – đối nhân

- Có ít nhất 2 cá nhân làm chủ sở hữu (tv hợp danh).

- TV HD:
+ Là cá nhân
+ Chịu TNVH, điều hành và qli cty
+ Là người đại diện theo PL của cty
+ Ko đc làm chủ DNTN, ko đc làm TVHD CTHD khác trừ TH đc TVHD còn lại đồng ý
+ Ko được chuyển nhượng vốn trừ TH đc sự đồng ý của các TVHD còn lại

- Thành viên góp vốn:

+ Cá nhân hoặc tổ chức
+ Chịu TNHH
+ Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại cty cho người khác.
+ Không được tham gia quản lý Công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh
cty

- Có tư cách pháp nhân

- Ko đc pháp hành chứng khoán

- Cơ cấu:

+ HĐTV bao gồm tất cả các tv: cả HD lẫn góp vốn

+ CT HĐTV kiêm GĐ, TGĐ (nếu cty ko có qđ khác)

- Quyết định được thông qua theo nguyên tắc đa số (ko phụ thuộc vào phần vốn góp).