CÂU HỎI TRẮC NGHIỆM VỀ LUẬT DOANH NGHIỆP

Các khẳng định sau đây đúng hay sai? Giải thích ngắn gọn.
1. Doanh nghiệp là tất cả các tổ chức kinh tế thực hiện các hoạt động kinh doanh.
2. Kinh doanh là việc thực hiện liên tục tất cả các công đoạn của quá trình đầu tư, từ sản xuất
đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích sinh lợi.
3. Tài sản góp vốn vào doanh nghiệp bao gồm tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi và
vàng.
4. Thành viên sáng lập là người góp vốn, tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều
lệ đầu tiên của công cổ phần.
5. Một công ty được coi là công ty mẹ của một công ty khác khi và chỉ khi sở hữu trên 50%
vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành của công ty đó. Đ 195
6. Quốc tịch của doanh nghiệp là quốc tịch của nước, vùng lãnh thổ nơi doanh nghiệp đó hoạt
động chủ yếu.
7. Doanh nghiệp nhà nước là doanh nghiệp trong đó nhà nước sở hữu từ 50% vốn đìều lệ trở
lên.
8. Vốn pháp định là số vốn các bên góp vào để thành lập doanh nghiệp.
9. Vốn điều lệ là số vốn các bên thực tế đã góp để thành lập doanh nghiệp và được ghi vào
điều lệ doanh nghiệp.
10. Tài sản và vốn đầu tư hợp pháp của doanh nghiệp không bị quốc hữu hoá trong bất cứ trường
hợp nào.
11. Doanh nghiệp có quyền trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo uỷ quyền tham gia tố
tụng theo quy định của pháp luật.
12. Doanh nghiệp chỉ có quyền kinh doanh những ngành nghề đã ghi trong giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp
13. Mọi công dân từ đủ 18 tuổi trở lên đều có quyền thành lập doanh nghiệp.
14. Cán bộ công chức không được thành lập, quản lý, góp vốn vào doanh nghiệp.
15. Tổ chức, cá nhân nước ngoài chỉ được quyền góp vốn, không có quyền thành lập, quản lý
doanh nghiệp tại Việt Nam.
16. Tất cả các doanh nghiệp khi thành lập phải có đủ mức vốn pháp định.
17. Doanh nghiệp có các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng do các thành viên, cổ đông
sáng lập ký kết trước khi doanh nghiệp được thành lập.
18. Thời hạn cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là 10 ngày kể từ ngày cơ quan đăng ký
kinh doanh nhận được giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
19. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp phải bao gồm dự thảo Điều lệ của doanh
nghiệp.
20. Một số trường hợp theo quy định của pháp luật, Giám đốc (Tổng Giám đốc) doanh nghiệp
phải có chứng chỉ hành nghề.
21. Đối với việc góp vốn vào doanh nghiệp bằng tài sản, tài sản được chuyển quyền sở hữu bằng
việc tiến hành giao nhận tài sản. CÔNG TY TNHH 2
THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
22. Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân và không hạn chế số
lượng thành viên.
23. Công ty trách nhiệm hữu hạn có quyền phát hành chứng khoán.
24. Thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên có quyền thay đổi loại tài
sản đã cam kết góp vốn với sự đồng ý của các thành viên còn lại.
 25. Các thành viên trong Hội đồng thành viên của Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên có số phiếu biểu quyết ngang nhau.
26. Thành viên của Hội đồng thành viên không được quyền tặng, cho, để thừa kế phần vốn góp
của mình nếu không có sự đồng ý của các thành viên còn lại.
27. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình trong trường hợp thành
viên đó phản đối quyết định của Hội đồng thành viên về việc sửa đổi Điều lệ của công ty.
28. Thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng
phần vốn góp của mình cho người không phải là thành viên bất cứ lúc nào.
29. Khi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên chết thì người thừa kế phần
vốn góp có thể trở thành thành viên chỉ khi được sự đồng ý của các thành viên còn lại.
30. Người được thành viên tặng, cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình đương
nhiên trở thành thành viên.
31. Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên phải có Ban kiểm soát.
32. Đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên là Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc của công ty.
33. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành
viên trở lên và phải họp ít nhất mỗi năm một lần.
34. Thành viên là tổ chức có thể không tham gia hoặc cử đại diện theo uỷ quyền để tham gia Hội
đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên.
35. Công ty có phần vốn góp hay cổ phần sở hữu nhà nước chiếm trên 50% có quyền chỉ định
bất cứ ai làm đại diện theo uỷ quyền ở công ty con.
36. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền cách chức Giám đốc, Tổng giám đốc, Kế toán trưởng
của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên.
37. Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên có nhiệm
kỳ không hạn chế thời gian.
38. Trong công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên, chỉ có chủ tịch Hội đồng thành viên
mới có quyền triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên bất cứ khi nào.
39. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải luôn được tổ chức tại trụ sở của công ty.
40. Thông báo mời họp của Hội đồng thành viên phải bằng giấy mời và gửi trực tiếp đến các
thành viên.
41. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất 75% số thành viên tham dự.
42. Trong mọi trường hợp, cuộc họp Hội đồng thành viên chỉ được tiến hành khi có số thành
viên tham dự đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ của công ty.
43. Các quyết định của Hội đồng thành viên phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại
cuộc họp.
44. Quyết định của Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty có thể
được thông qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản nếu Điều lệ của công ty cho phép.
45. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi được số phiếu đại diện cho ít nhất
65% vốn điều lệ chấp thuận.
46. Trong mọi trường hợp, quyết định của hội đồng thành viên chỉ được thông qua khi có số
phiếu đại diện cho ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận.
47. Giám đốc của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên có quyền ký kết tất cả các
hợp đồng nhân danh công ty.
48. Giám đốc của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên có quyền bổ nhiệm, miễn
nhiệm, cách chức tất cả các chức danh quản lý trong công ty.
 49. Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên có quyền tăng vốn điều lệ bằng cách bổ
sung từ nguồn lãi trong kinh doanh.
50. Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên có quyền giảm vốn điều lệ bằng cách hoàn
trả một phần vốn góp cho các thành viên theo tỷ lệ góp vốn của họ bất cứ lúc nào.
51. Khi kinh doanh có lãi, công ty có quyền chia lợi nhuận cho các thành viên. CÔNG TY
NHHH 1 THÀNH VIÊN
52. Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ sở hữu.
53. Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên có tư cách pháp nhân và có quyền phát hành
chứng khoán.
54. Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu
hạn 2 thành viên trở lên bằng cách chuyển vốn điều lệ của mình cho một tổ chức, cá nhân khác.
55. Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên có thể có hoặc không có kiểm soát viên.
56. Trong Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên, chủ sở hữu có thể bổ nhiệm một hoặc một
số người đại diện với nhiệm kỳ 5năm, trong thời gian đó, chủ sở hữu không được thay đổi người đại
diện.
57. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên phải có Hội đồng
thành viên.
58. Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành
viên.
59. Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên do các thành
viên của Hội đồng thành viên bầu ra.
60. Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên có quyền tăng hoặc giảm vốn điều lệ để đáp ứng
nhu cầu hoạt động của mình.
CÔNG TY CỔ PHẦN
61. Cổ đông của công ty cổ phần có thể là cá nhân, tổ chức và không hạn chế về số lượng.
62. Cổ đông của công ty cổ phần có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình bất cứ lúc nào.
63. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi.
64. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển thành cổ phần phổ thông và ngược lại theo quyết định của Đại
hội đồng cổ đông.
65. Cổ đông sở hữu trên 10% cổ phần phổ thông có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị
của công ty.
66. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ
thông và có hiệu lực không hạn chế về thời gian.
67. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền giống như cổ đông phổ thông của công
ty.
68. Công ty cổ phần có ít hơn mười một thành viên thì trong cơ cấu tổ chức không có Ban kiểm
soát.
69. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, bao gồm tất cả cổ
đông của công ty.
70. Đại hổi đồng cổ đông có thể họp thường niên vào bất kỳ thời điểm nào trong năm nhưng ít
nhất phải họp mỗi năm một lần
71. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất
65% tổng số cổ phần của công ty.
72. Chỉ có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát mới có
quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
 73. Hội đồng quản trị của Công ty cổ phần là cơ quan quản lý công ty, có số thành viên không
hạn chế.
74. Thành viên của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần phải là cổ đông của công ty.
75. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mọi phương án đầu tư và dự án đầu tư của công ty.
76. Chủ tịch Hội đồng quản trị được Hội đồng quản trị bầu ra và có thể kiêm Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc của công ty.
77. Quyết định của Hội đồng quản trị chỉ được thông qua khi có đa số thành viên chấp thuận.
CÔNG TY HỢP DANH
78. Công ty hợp danh không có tư cách pháp nhân và không được phát hành chứng khoán.
79. Thành viên của công ty hợp danh phải là cá nhân.
80. Thành viên hợp danh không được đồng thời làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh
khác trong bất kỳ trường hợp nào.
81. Thành viên của công ty hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối
với các nghĩa vụ của công ty.
82. Hội đồng thành viên của công ty hợp danh bao gồm tất cả các thành viên hợp danh của công
ty.
83. Chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty hợp danh có thể là
thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn.
84. Thành viên hợp danh của công ty hợp danh không thực hiện đúng nghĩa vụ của mình có thể
bị khai trừ khỏi công ty và chấm dứt quyền, nghĩa vụ của mình đối với công ty kể từ khi bị khai trừ.
85. Doanh nghiệp do một cá nhân bỏ vốn thành lập là doanh nghiệp tư nhân.
86. Doanh nghiệp tư nhân có tư cách pháp nhân nhưng không được phát hành bất kỳ loại chứng
khoán nào.
87. Chủ doanh nghiệp tư nhân phải trực tiếp điều hành hoạt động của doanh nghiệp và chịu trách
nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
88. Công ty mẹ có toàn quyền quyết định hoạt động kinh doanh của công ty con.
89. Công ty cổ phần có thể được chia, tách thành những doanh nghiệp với hình thức khác nhau.
90. Việc chia doanh nghiệp sẽ hình thành thêm doanh nghiệp mới bên cạnh doanh nghiệp đã tồn
tại.
91. Việc tách doanh nghiệp sẽ chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị tách.
92. Các doanh nghiệp sau khi tách đều phải đăng ký kinh doanh.
93. Sau khi tách doanh nghiệp, doanh nghiệp được tách sẽ không còn quyền và nghĩa vụ liên
quan đến doanh nghiệp bị tách.
94. Tuỳ vào nhu cầu của mình, các công ty có quyền hợp nhất, sáp nhập trong mọi trường hợp.
95. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể hợp nhất với nhau để tạo thành một
doanh nghiệp mới.
96. Việc hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp sẽ không làm hình thành nên một doanh nghiệp mới.
97. Ngay sau khi hợp nhất, các doanh nghiệp bị hợp nhất sẽ chấm dứt tồn tại.
98. Công ty cổ phần không được phép chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn.
100. Trong mọi trường hợp, doanh nghiệp bị giải thể khi hết thời hạn hoạt động ghi trong điều lệ
của của doanh nghiệp.
Điều 37. Những việc cán bộ, công chức, viên chức không được làm
1. Cán bộ, công chức, viên chức không được làm những việc sau đây:
a) Cửa quyền, hách dịch, gây khó khăn, phiền hà đối với cơ quan, tổ chức, đơn vị, cá nhân trong khi
giải quyết công việc;
 b) Thành lập, tham gia thành lập hoặc tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp tư nhân, công ty trách
nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh, hợp tác xã, bệnh viện tư, trường học tư và tổ chức
nghiên cứu khoa học tư, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác;
c) Làm tư vấn cho doanh nghiệp, tổ chức, cá nhân khác ở trong nước và nước ngoài về các công việc
có liên quan đến bí mật nhà nước, bí mật công tác, những công việc thuộc thẩm quyền giải quyết của
mình hoặc mình tham gia giải quyết;
d) Kinh doanh trong lĩnh vực mà trước đây mình có trách nhiệm quản lý sau khi thôi giữ chức vụ trong
một thời hạn nhất định theo quy định của Chính phủ;
đ) Sử dụng trái phép thông tin, tài liệu của cơ quan, tổ chức, đơn vị vì vụ lợi.
2. Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan, vợ hoặc chồng của những người đó không
được góp vốn vào doanh nghiệp hoạt động trong phạm vi ngành, nghề mà người đó trực tiếp thực hiện
việc quản lý nhà nước.
3. Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan, tổ chức, đơn vị không được bố trí vợ hoặc
chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của mình giữ chức vụ quản lý về tổ chức nhân sự, kế toán - tài
vụ, làm thủ quỹ, thủ kho trong cơ quan, tổ chức, đơn vị hoặc giao dịch, mua bán vật tư, hàng hoá, ký
kết hợp đồng cho cơ quan, tổ chức, đơn vị đó.
4. Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan không được để vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con
kinh doanh trong phạm vi do mình quản lý trực tiếp.
5. Cán bộ, công chức, viên chức là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc,
Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng và những cán bộ quản lý khác trong doanh nghiệp của Nhà
nước không được ký kết hợp đồng với doanh nghiệp thuộc sở hữu của vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con,
anh, chị, em ruột; cho phép doanh nghiệp thuộc sở hữu của vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em
ruột tham dự các gói thầu của doanh nghiệp mình; bố trí vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột
giữ chức vụ quản lý về tổ chức nhân sự, kế toán - tài vụ, làm thủ quỹ, thủ kho trong doanh nghiệp hoặc
giao dịch, mua bán vật tư, hàng hoá, ký kết hợp đồng cho doanh nghiệp.
6. Quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này cũng được áp dụng đối với các đối tượng sau đây:
a) Sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội
nhân dân;
b) Sĩ quan, hạ sĩ quan nghiệp vụ, sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên môn - kỹ thuật trong cơ quan, đơn vị thuộc
Công an nhân dân.

Bài tập 1 – PL về phá sản DN, HTX

Công ty A là công ty TNHH 1 thành viên, do công ty TNHH B làm chủ sở hữu, có trụ sở đặt tại
quận C tỉnh D. Từ năm 2019, do không tính tóan chặt chẽ chi phí sản xuất nên sản phẩm của A làm ra
có giá thành cao, càng tiêu thụ càng bị lỗ nặng. Tính đến cuối năm 2021, A đã tạo ra các khoản nợ sau:
 Nợ Ngân hàng Vietcombank 800 triệu với tài sản thế chấp trị giá 1 tỷ đồng.
 Nợ Ngân hàng AgriBank 600 triệu đồng với tài sản cầm cố 400 triệu đồng
 Được Ngân hàng IncomBank đứng ra bảo lãnh để mua hàng trả chậm của công ty E trị giá 1,5 tỷ đồng.
Do A không thanh toán cho E nên IncomBank phải thanh toán cho N số nợ trên.
 Nợ công ty vận tải F 100 triệu đồng theo hợp đồng A thuê F vận chuyển hàng hóa
 Nợ công ty TNHH G 1 tỷ đồng không có bảo đảm
 Nợ doanh nghiệp tư nhân K 600 triệu đồng không có bảo đảm
 Nợ tiền thuế của nhà nước 1 tỷ 200 triệu
 Nợ lương công nhân 450 triệu
1. Biết rằng giá trị tài sản còn lại của A là 3 tỷ (không kể các tài sản cấm cố, thế chấp cho VietcomBank
và Incombank), chi phí phá sản là 50 triệu. Hãy phân chia cho các chủ nợ? Căn cứ pháp lý? điều 54

Bài tập 2 – PL về phá sản DN, HTX

Cty cổ phần Mai Long chuyên kinh doanh nhà hàng và khách sạn được phòng đăng kí kinh doanh
thuộc sở kế hoạch và đầu từ khánh hòa cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp vào ngày
21/2/2020 . Có trụ sở chính tại thành phố Nha Trang do ông Nguyễn Minh Long làm chủ tịch HĐQT
kiêm giám đốc công ty
Sau 1 thời gian hoạt động có hiệu quả ...đầu năm 2021 do không nắm bắt được nhu cầu thị trường và bị
ảnh hưởng bởi dịch heo tai xanh nên tình hình hoạt động của công ty ngày càng khó khăn và bắt đầu
thua lỗ
Vào tháng 6/2021 trong quá trình giải quyết tranh chấp về hoạt động kinh doanh mua bán hàng hóa
giữa công ty Mai Long và CTTNHH Minh Phước (có trụ sở chính tại tỉnh Bình Dương). Tòa án nhân
dân tỉnh bình dương phát hiện công ty Mai Long mất khả năng thanh toán nợ đến hạn.
Hỏi:
Câu 1.......Sau khi phát hiện công ty Mai Long mất khả năng thanh toán nợ đến hạn , tóa án nhân dân
tỉnh Bình Dương có quyền ra quyết định mở thủ tục phá sản đối với công ty Mai Long hay không ? Tại
sao?
Câu 2......Để mở thủ tục phá sản đối với công ty mai long phải tiến hành thủ tụ pháp lý gì ? ( nêu quy
trình)
Câu 3.....Hãy phân tích 1 số sự kiến pháp lý sau : (công ty mai long bị mở thủ tục phá sản vào ngày
20/10/2021)
a/ Ngày 25/10/2021, các chủ nợ đã nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản để nghị tòa án cho rút đơn yêu
cầu mở thủ tục phá sản công ty mai long, nhưng tòa không chấp nhận mà vẫn tiếp tục giải quyết
b/ Ngày 26/10/2021 ,công ty tiến hành thanh toán 50 triệu đồng nợ không đảm bảo cho mỗi chủ nợ sau
khi có sự đồng ý bằng văn bản của thẩm phán phụ trách vụ phá sản
c/ Ngày 27/10/2021 thẩm phán phụ trách vụ phá sản đồng ý bằng văn bản cho mai long thanh toán số
nợ 500 triệu (có đảm bảo bằng 1 xe ô tô được định giá khi cầm cố là 500 triệu đồng cho công ty hoàng
hà bằng phương thức bán đấu giá .khi bán đấu giá chiếc xe chỉ bán được 400 triệu, thẩm phán đồng ý
cho Mai Long trích 100 triệu tiền mặt để thanh toán nốt
Câu 4.....sau khi công ty mai long bị mở thủ tục phá sản...quyết định mở thủ túc phá sản đã được đăng
báo công khai theo giấy đòi nợ được gởi đến tòa án đúng hạn ..tổ thanh lý tài sản lập danh sách gồm 20
chủ nợ với tổng số nợ là 8.4 tỷ trong đó có 2 chủ nợ có bảo đảm với số nợ là 5 tỷ ...1 chủ nợ có bảo
đảm 1 phẩn với số nợ là 500 triệu (trong đó phần có đảm bảo là 400 triệu)....17 chủ nợ không có bảo
đảm với số nợ là 2.9 tỷ. Hãy xác định điều kiện hợp lệ của hội nghị chủ nợ .
Câu 5......do hội nghị chủ nợ không thông qua phương án phục hồi kinh doanh của công ty mai long
nên thẩm phán đã ra quyết định mở thủ tục thanh lý ...tổ quản lý thanh lý tài sản tiến hành thu hồi lại
toàn bộ tài sản của công ty và tổ chức bán đấu giá...tổng cộng thu được 7,45 tỷ ....hãy thanh toán các
khoản nợ dưới đây theo thứ tự ưu tiên mà pháp luật quy định 
- phí phá sản 50 triệu
- nợ ngân hàng sài gòn thương tín 5 tỷ (có tài sản thế chấp 6 tỷ)
- nợ công ty hoành hà 500 triệu (tài sản thế chấp 400 triệu)
- nợ bưu điện hà nội 80 triệu
- nợ người lao động 800 triệu
- nợ thuế 500 triệu
- nợ các chủ nợ không đảm bảo khác 2 tỷ
 BÀI TẬP LUẬT DOANH NGHIỆP

Bài tập 3: Tranh chấp về việc thay đổi thành viên, triệu tập và biểu quyết tại Hội đồng
thành viên trong công ty TNHH
A, B, C và D cùng thỏa thuận thành lập công ty Trách nhiệm hữu hạn X để kinh doanh khách
sạn, nhà hàng, và dịch vụ vui chơi giải trí với số vốn điều lệ là 5 tỷ đồng. Cty X được Phòng Đăng ký
kinh doanh tỉnh K cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vào ngày 10/07/2020.
Theo Điều lệ cty được các thành viên thỏa thuận thông qua thì A góp 2 tỷ đồng, B, C, D mỗi
người góp 1 tỷ đồng. Cũng theo điều lệ thì A làm Giám đốc công ty kiêm Chủ tịch Hội đồng thành
viên. B làm phó giám đốc cty, C là kế toán trưởng. Các nội dung khác của Điều lệ tương tự như Luật
doanh nghiệp 2020.
Đầu năm 2021, A với tư cách là Chủ tịch hội đồng thành viên đã quyết định triệu tập Hội đồng
thành viên cty vào ngày 20/01/2021 để thông qua báo cáo tài chính năm, kế hoạch phân chia lợi nhuận
và kế hoạch kinh doanh năm 2021. Giấy mời họp đã được gửi đến tất cả các thành viên trong cty.
Vẽ sơ đồ cơ cấu quản lý Công ty TNHH X?Điều 54
A có quyền triệu tập cuộc họp HĐTV không? Căn cứ pháp lý? Điều 56
Do bất đồng trong điều hành cty với A, nên B đã không tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên.
Việc làm của B có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý? Điều 49
D bận đi công tác xa nên đã gọi điện thoại báo vắng mặt, và qua đó ủy quyền cho A bỏ fiếu cho
mình.
D có thể ủy quyền cho A qua điện thoại không? Căn cứ pháp lý?
Ngày 20/01/2021, A và C đã tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên và đã bỏ fiếu thông qua
báo cáo tài chính hàng năm của cty, kế hoạch fân chia lợi nhuận 2020 và kế hoạch kinh doanh năm
2021.
Cuộc họp trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Sau cuộc họp Hội đồng thành viên, B đã gửi văn bản tới các thành viên khác trong cty, fản đối
kế hoạch fân chia lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2021 vừa được thông qua. Quan hệ giữa B và
các thành viên khác trở nên căng thẳng. Trước tình hình này, A lại gửi đơn triệu tập cuộc họp Hội đồng
thành viên vào ngày 10/03/2021 với mục đích nhằm giải quyết một số vấn đề fát sinh trong cty, giấy
triệu tập này A không gửi cho B, vì cho rằng có gửi thì B cũng không tham dự.
Việc A không gửi giấy triệu tập cho B có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Tại cuộc họp của Hội đồng thành viên, A, C, D đã biểu quyết thông qua việc khai trừ B ra khỏi
cty và giảm số vốn điều lệ tương ứng với fần vốn góp của B, và hoàn trả fần vốn này cho B.
Quyết định khai trừ của HĐTV có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Quyết định này cùng với Biên bản cuộc họp Hội đồng thành viên ngày 10/03/2021 đã được gửi
cho B và gửi lên Fòng Đăng ký kinh doanh tỉnh K. Phòng ĐKKD căn cứ vào biên bản cuộc họp 3
thành viên cty X để cấp Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi với nội dung là giảm số thành viên từ 4
người trước đây xuống còn 3 người, và giảm vốn điều lệ của cty còn 4 tỷ đồng.
Việc làm của Phòng ĐKKD có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?

BÀI TẬP 5: TRANH CHẤP VỀ VIỆC TRIỆU TẬP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG, PHÁT HÀNH
CỔ PHIẾU MỚI VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
Công ty Cổ phần XYZ là một doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa, kinh doanh trong lĩnh
vực dịch vụ du lịch, thương mại và khách sạn.
 Ngày 01 – 09 – 2020, Ủy ban nhân dân thành phố K có quyết định cho phép chuyển doanh
nghiệp nhà nước XYZ thành Công ty Cổ phần XYZ. Ngày 25-09-2020, Công ty triệu tập cuộc họp Đại
hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) đầu tiên, 150 cổ đông (100% số cổ đông này là cổ đông phổ thông và là
công nhân viên của công ty) đã tiến hành bầu ra Hội đồng quản trị (gồm 7 người) và thông qua Điều lệ.
Sau đó, ngày 26-09-2020, Hội đồng quản trị (HĐQT) của Công ty cũng đã nhóm họp và bầu bà A làm
Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Công ty.
1. Cuộc họp ĐHĐCĐ của công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Ngày 01-11-2020, Phòng Đăng ký kinh doanh thành phố K cấp giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh cho Công ty Cổ phần XYZ với số vốn điều lệ là 1,5 tỷ đồng và số cổ phần phát hành là
15.000 cổ phần (mệnh giá mỗi cổ phần là 100.000 đồng và 100% cổ phần được bán hết cho công nhân
viên của Công ty.)
2. Việc phát hành cổ phần của công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Là doanh nghiệp Nhà nước được cổ phần hóa, do vậy, giống như trước đây, hàng năm Công
ty thường tổ chức cuộc họp tổng kết cuối năm với sự tham gia của tất cả cán bộ, công nhân viên của
Công ty (kể cả những người đã nghỉ hưu). Tại những cuộc họp này, Ban Giám đốc công ty và Hội đồng
quản trị trình bày về tình hình họat động kinh doanh của Công ty năm qua và phương hướng kinh
doanh của Công ty năm tới cũng như trao phần thưởng cho những nhân viên xuất sắc.
3. Việc tổ chức cuộc họp tổng kết này có mang tính chất bắt buộc hay không? Nếu chỉ tổ chức cuộc họp
trên mà không tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ hàng năm có hợp pháp không, căn cứ pháp lý?
Trong quá trình hoạt động từ cuối năm 2020, Hội đồng quản trị Công ty đã quyết định chia
cổ tức 3 lần cho các cổ đông (lần thứ nhất vào tháng 3 – 2020, lần 2 vào tháng 07-2020 và lần 3 vào
tháng 3-2021). Đầu năm 2022, nhằm đáp ứng yêu cầu mở rộng và phát triển họat động kinh doanh, Hội
đồng quản trị của Công ty đã quyết định mua các thiết bị máy chuyên dụng phục vụ cho họat động kinh
doanh của Công ty trị giá 3,5 tỷ đồng (tổng giá trị tài sản của Công ty thời điểm này theo sổ sách kế
toán là 4 tỷ đồng).
4. Các quyết định trên của HĐQT có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Nhằm phát hành thêm cổ phần mới, tăng vốn điều lệ, tiến hành sửa đổi Điều lệ cho phù hợp
với Luật Doanh nghiệp và thông qua báo cáo tài chính năm 2021 và kế hoạch kinh năm 2022, Công ty
Cổ phần XYZ quyết định triệu tập cuộc họp Đại Hội cổ đông thứ hai sau cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông đầu tiên ngày 25-09-2020).
Do công ty Cổ phần XYZ có rất nhiều đơn vị kinh doanh trực thuộc nên ngày 08-03-2022,
Hội đồng quản trị của Công ty gửi cho qiản lý trưởng các đơn vị trên thông báo về kế hoạch cuộc họp
Đại Hội đồng cổ đông và yêu cầu mỗi đơn vị kinh doanh tiến hành họp để cử đại biểu đi dự cuộc họp
của Đại hội đồng cổ đông toàn Công ty. Đồng thời, Hội đồng quản trị cũng đã gửi cho mỗi quản lý
trưởng của các đơn vị đó một bản dự thảo Điều lệ sửa đổi mới của Công ty để các đơn vị kinh doanh tổ
chức thảo luận trước. Ngày 12-03-2022, Công ty đã có văn bản thông báo đến các đơn vị về việc “triệu
tập Đại hội đại biểu cổ đông” toàn Công ty ngày 15-03-2022.
5. Việc thông báo về cuộc họp ĐHĐCĐ của HĐQT đối với các đại biểu có hợp pháp không? Căn cứ
pháp lý?
Tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 15-03-2022, chủ tọa cuộc họp (là chủ tịch Hội đồng
quản trị đã đọc báo cáo tổng kết năm 2021, phương hướng kinh doanh năm 2022, bản Điều lệ sửa đổi
và kế hoạch phát hành cổ phiếu mới. Sau đó, chủ tọa cuộc họp đã tiến hành lấy biểu quyết của các cổ
đông tham dự cuộc họp một lần về tất cả các vấn đề được nêu trên.
6. Việc lấy biểu quyết trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Theo Nghị quyết được công bố tại cuộc họp và đã được biểu quyết thông qua, vốn điều lệ
công ty được nâng từ 1,5 tỷ đồng lên 5 tỷ đồng, tất cả các cổ phiếu chỉ được chào bán nội bộ cho các cổ
đông trong Công ty. Các cổ đông được mua thêm số cổ phiếu cao nhất là bằng hoặc nhỏ hơn số cổ
phần hiện có của cổ đông đó (theo tỷ lệ 1-1). Mỗi thành viên Hội đồng quản trị được quyền mua số cổ
phiếu tương đương 6% vốn điều lệ).
7. Nghị quyết trên có hợp pháp không? Vì sao?
Bản điều lệ (được cuộc họp ngày 15-03-2022 thông qua) có một số điểm sửa đổi. Điều 17
Điều lệ quy định: “Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đại biểu Cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất
của Công ty Cổ phần XYZ”. Điều 20 của Điều lệ quy định: “Trong trường hợp Công ty tổ chức đại hội
đại biểu cổ đông thì cổ đông sỡ hữu cổ phần chiếm ít nhất 1% vốn điều lệ là đại biểu đương nhiên. Các
cổ đông khác tự tập hợp thành một nhóm để có phiếu đủ tiêu chuẩn 1% vốn điều lệ để cử người đi
họp”. Điều 23 điều lệ quy định: “Tiêu chuẩn của thành viên hội đồng quản trị là phải sở hữu 6% tổng
số vốn điều lệ trở lên”.
8. Các quy định của bản điều lệ trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Do bất đồng với Hội đồng quản trị trong điều hành, quản lý Công ty, không đồng ý với kế
hoạch phát hành cổ phiếu mới và bản Điều lệ sửa đổi, cho nên một nhóm 10 cổ đông của Công ty Cổ
phần XYZ đã gửi đơn lên Tòa án nhân dân thành phố K kiện Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần XYZ.
Tòa kinh tế, Tòa án nhân dân thành phố K đã thụ lý hồ sơ và đưa vụ án ra xét xử.
9. TAND thành phố K có thẩm quyền thụ lý vụ án không? Căn cứ pháp lý?

Bài tập 1: Tranh chấp trong quản lý và điều hành công ty TNHH
A, B, C cung góp vốn thành lập Công ty Trách nhiệm hữu hạn X kinh doanh thương mại và
dịch vụ. Ngày 05/07/2020, Công ty được Sở kế hoạch đầu tư thành phố Hà Nội cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp. Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì phần vốn góp của các bên vào
vốn điều lệ được xác định như sau:
- A góp bằng một căn nhà tọa lạc tại 215 Nguyễn Phong Sắc, Hà Nội, trị giá 400 triệu đồng,
chiếm 40% vốn điều lệ. Căn nhà này được Công ty sử dụng làm trụ sở giao dịch.
- B góp vốn bằng một số máy móc xây dựng trị giá 300 triệu đồng, chiếm 30% vốn điều lệ.
- C góp 300 triệu đồng tiền mặt, chiếm 30% vốn điều lệ.
Sau khi Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên đã thực hiện
thủ tục góp vốn vào Công ty theo đúng quy định trong Luật doanh nghiệp 2020. Để tổ chức bộ máy
quản lý nội bộ Công ty, các thành viên nhất trí cử A làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, B làm Giám
đốc, và C là kế toán trưởng Công ty.
Do sự biến động trên thị trường bất động sản nên giá trị thực tế của căn nhà mà A mang ra góp
vốn đã lên tới 1 tỷ đồng. Với lý do trước đây không có tiền mặt để góp vốn nên fải góp bằng căn nhà,
nay đã có tiền mặt, A yêu cầu rút lại căn nhà trước đây đã mang góp vốn, và góp thế bằng 500 triệu
đồng tiền mặt. B và C không đồng ý.
1. Giá trị căn nhà tăng lên thuộc về A hay thuộc về công ty?
2. A có thể rút căn nhà trước đây đã mang góp vốn để góp thế bằng 500 triệu đồng tiền mặt
được không? Căn cứ pháp lý?
3. Giả sử B và C đồng ý cho A rút lại căn nhà và góp tiền thay thế vào thì có đúng fáp luật
không? Căn cứ pháp lý?
Với lý do B có nhiều sai fạm trong quản lý Công ty, với cương vị chủ tịch Hội đồng thành viên
và là người góp nhiều vốn nhất vào Công ty, A đã ra quyết định cách chức Giám đốc của B và yêu cầu
B bàn giao lại công việc cùng con dấu cho Công ty. Sau đó A ký quyết định bổ nhiệm C làm giám đốc
công ty.
4. Các quyết định của A có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
 B chẳng những không đồng ý với các quyết định nói trên mà còn tiếp tục sử dụng con dấu và
danh nghĩa Công ty TNHH X để ký kết hợp đồng với bạn hàng. Trong đó có hợp đồng vay trị giá 500
triệu đồng với Công ty Y. Tại thời điểm ký kết hợp đồng vay vốn thì báo cáo tài chính của công ty cho
thấy giá trị tài sản của Công ty X còn khoảng 800 triệu đồng. Theo hợp đồng, công ty Y đã chuyển
trước số tiền 300 triệu đồng. Tuy nhiên toàn bộ số tiền này đã được B chuyển sang tài khoản cá nhân
của mình và dùng vào mục đích cá nhân.
5. B có quyền giữ lại con dấu của công ty, và hoạt động với danh nghĩa của công ty không? B
có quyền ký kết hợp đồng nói trên không? Căn cứ pháp lý?
Trước tình hình như vậy, A kiện B ra Tòa án yêu cầu B fải hoàn trả khoản tiền 300 triệu đồng.
6. A có quyền khởi kiện B không? Căn cứ pháp lý?
Công ty Y cũng nộp đơn ra Tòa yêu cầu công ty X fải hoàn trả số tiền 300 triệu đồng mà Y đã
cho X vay, bồi thường thiệt hại do Công ty X gây ra cho Công ty Y do vi fạm hợp đồng.
7. Anh, chị hãy giải quyết vụ việc trên?
 Bài tập 2: Phân chia lợi nhuận và chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH
A, B, C cung góp vốn thành lập Công ty Trách nhiệm hữu hạn X kinh doanh thương mại, dịch
vụ, khách sạn, du lịch và xây dựng dân dụng. Ngày 05/07/2020, Công ty được Sở kế hoạch đầu tư
thành phố Hà Nội cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp thì fần vốn góp của các bên vào vốn điều lệ được xác định như sau:
- A góp 1 tỷ đồng tiền mặt, chiếm 50% vốn điều lệ.
- B góp bằng một căn nhà tọa lạc tại 16E Nguyễn Trãi, Hà Nội, trị giá 600 triệu đồng, chiếm
30% vốn điều lệ. Căn nhà này được Công ty sử dụng làm trụ sở giao dịch.
- C góp vốn bằng một số máy móc xây dựng trị giá 400 triệu đồng, chiếm 20% vốn điều lệ.
Sau khi Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên đã thực hiện
thủ tục góp vốn vào Công ty. Để tổ chức bộ máy quản lý nội bộ Công ty, các thành viên nhất trí cử A
làm Giám đốc, B làm Chủ tịch Hội đồng thành viên và C là kế toán trưởng Công ty. Riêng A mới góp
500 triệu đồng, số tiền còn lại các bên thỏa thuận A sẽ góp đủ trước ngày 01/01/2021, nhưng trên thực
tế đến ngày 01/05/2021 A mới góp đủ vốn như đã cam kết.
1. Việc góp vốn của A được xử lý như thế nào? Căn cứ pháp lý?
Kết thúc năm 2021, lợi nhuận sau thuế của cty là 240 triệu đồng. Các thành viên cty quyết định
chia hết số lợi nhuận này cho các thành viên nhưng mức chia cụ thể cho từng thành viên thì không có
sự thống nhất. Với lý do A không thực hiện đúng nghĩa vụ góp vốn, trên cương vị Chủ tịch Hội đồng
thành viên, B ra quyết định chia đều số lợi nhuận nói trên cho 3 người, mỗi người được 80 triệu đồng.
A fản đối fương án fân chia lợi nhuận nói trên vì cho rằng mình fải được nhận 50% lợi nhuận là 120
triệu đồng theo đúng tỷ lệ góp vốn ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
2. Fương án fân chia lợi nhuận của A đúng hay B đúng?Vì sao?
Sau nhiều lần thỏa thuận fân chia lợi nhuận không thành, và có thành kiến không tốt về B, A
quyết định cùng fối hợp với C để có đủ số phiếu biểu quyết thông qua fương án fân chia lợi nhuận là
A:B:C=140:50:50 triệu trong một fiên họp bất thường của Hội đồng thành viên.
3. Việc thông qua quyết định trên của Hội đồng thành viên có hợp pháp không?Căn cứ pháp
lý?
Do bất mãn với A và C, B xin rút khỏi công ty. Tại cuộc họp của Hội đồng thành viên để xem
xét, quyết định yêu cầu rút vốn, B đề xuất chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho A và C, nhưng
A và C không muốn mua lại phần vốn đó. Trước tình hình như vậy, B đề nghị được chuyển nhượng
phần vốn của mình cho D là người quen của cả A, B và C nhưng A, C vẫn không tán thành.
4. B có thể chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho D không? Căn cứ pháp lý?
Do các phương án rút vốn đều không thành, nên B đã giữ lại 300 triệu đồng bạn hàng thanh
toán cho công ty thông qua B.
5. Việc B chiếm giữ 300 triệu đồng của công ty đúng hay sai? Căn cứ pháp lý?

Bài tập 3: Tranh chấp về việc thay đổi thành viên, triệu tập và biểu quyết tại Hội đồng
thành viên trong công ty TNHH
A, B, C và D cùng thỏa thuận thành lập công ty Trách nhiệm hữu hạn X để kinh doanh khách
sạn, nhà hàng, và dịch vụ vui chơi giải trí với số vốn điều lệ là 5 tỷ đồng. Cty X được Phòng Đăng ký
kinh doanh tỉnh K cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vào ngày 10/07/2020.
 Theo Điều lệ cty được các thành viên thỏa thuận thông qua thì A góp 2 tỷ đồng, B, C, D mỗi
người góp 1 tỷ đồng. Cũng theo điều lệ thì A làm Giám đốc công ty kiêm Chủ tịch Hội đồng thành
viên. B làm phó giám đốc cty, C là kế toán trưởng. Các nội dung khác của Điều lệ tương tự như Luật
doanh nghiệp 2020.
Đầu năm 2021, A với tư cách là Chủ tịch hội đồng thành viên đã quyết định triệu tập Hội đồng
thành viên công ty vào ngày 20/01/2021 để thông qua báo cáo tài chính năm, kế hoạch fân chia lợi
nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2021. Giấy mời họp đã được gửi đến tất cả các thành viên trongg
công ty.
1. A có quyền triệu tập cuộc họp HĐTV không? Căn cứ pháp lý?
Do bất đồng trong điều hành cty với A, nên B đã không tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên.
2. Việc làm của B có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
D bận đi công tác xa nên đã gọi điện thoại báo vắng mặt, và qua đó ủy quyền cho A bỏ fiếu cho
mình.
3. D có thể ủy quyền cho A qua điện thoại không? Căn cứ pháp lý?
Ngày 20/01/2021, A và C đã tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên và đã bỏ fiếu thông qua
báo cáo tài chính hàng năm của cty, kế hoạch fân chia lợi nhuận 2020 và kế hoạch kinh doanh năm
2021.
4. Cuộc họp trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Sau cuộc họp Hội đồng thành viên, B đã gửi văn bản tới các thành viên khác trong cty, fản đối
kế hoạch fân chia lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2021 vừa được thông qua. Quan hệ giữa B và
các thành viên khác trở nên căng thẳng. Trước tình hình này, A lại gửi đơn triệu tập cuộc họp Hội đồng
thành viên vào ngày 10/03/2021 với mục đích nhằm giải quyết một số vấn đề fát sinh trong công ty,
giấy triệu tập này A không gửi cho B, vì cho rằng có gửi thì B cung không tham dự.
5. Việc A không gửi giấy triệu tập cho B có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Tại cuộc họp của Hội đồng thành viên, A, C, D đã biểu quyết thông qua việc khai trừ B ra khỏi
cty và giảm số vốn điều lệ tương ứng với phần vốn góp của B, và hoàn trả fần vốn này cho B.
6. Quyết định khai trừ của HĐTV có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Quyết định này cùng với Biên bản cuộc họp Hội đồng thành viên ngày 10/03/2021 đã được gửi
cho B và gửi lên Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh K. Phòng ĐKKD căn cứ vào biên bản cuộc họp 3
thành viên công ty X để cấp Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi với nội dung là giảm số thành viên từ 4
người trước đây xuống còn 3 người, và giảm vốn điều lệ của cty còn 4 tỷ đồng.
7. Việc làm của Phòng ĐKKD có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Nhận được quyết định này, B làm đơn kiện lên Tòa án nhân dân thành phố K yêu cầu bác 2
cuộc họp của Hội đồng thành viên vì không hợp fáp; kiên cty vì đã khai trừ B, kiện Phòng ĐKKD vì đã
cấp Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi cho Cty X.
8. Anh, chị hãy giải quyết vụ việc trên?
BÀI TẬP 4: TRANH CHẤP VỀ CHỦ THỂ GÓP VỐN VÀ TRÌNH TỰ, THỦ TỤC GÓP VỐN
VÀO CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
Hải, Hồng và Công cùng tham gia thành lập công ty TNHH Vinh Quang vào tháng 07 năm
2020, ngành nghề kinh doanh là sản xuất và mua bán đồ nhựa với số vốn điều lệ là 2 tỷ đồng.
Hải vốn là nhân viên của một Công ty TNHH khác, Hồng là chủ của một doanh nghiệp tư
nhân, còn Công là nhân viên hợp đồng của Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Y.
Trong thỏa thuận góp vốn, các bên thỏa thuận Hải góp vốn 500 triệu đồng (chiếm 25% vốn
điều lệ), Hồng góp vốn 1 tỷ đồng (chiếm 50% vốn điều lệ) và Công góp vốn 500 triệu đồng (chiếm
25% vốn điều lệ).
Trong bản Điều lệ được các thành viên soạn thảo và nhất trí thông qua thì Hồng giữ chức
Giám đốc Công ty kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên. Các nội dung khác của bản Điều lệ tương tự
như các quy định của Luật Doanh nghiệp.
1. Việc góp vốn của các thành viên trong công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Sau khi Công ty TNHH Vinh Quang đi vào họat động được 5 tháng, 3 thành viên ký kết hợp
đồng với Dương, trong đó các thành viên thỏa thuận kết nạp Dương làm thành viên của Công ty. Tài
sản góp vốn của Dương là chiếc ô tô tải được các bên định giá 300 triệu đồng.
Do khó khăn trong việc làm thủ tục chuyển sở hữu chiếc ô tô sang cho Công ty, giấy tờ xe ô
tô lại đang đứng tên vợ chồng Dương nên tất cả các thành viên thỏa thuận rằng khi nào thuận lợi thì sẽ
chuyển sở hữu và làm thủ tục đăng ký theo quy định. Công ty đã quyết định chi 100 triệu đồng để sữa
chữa xe ô tô đều mang tên Công ty TNHH Vinh Quang. Chiếc xe ô tô cũng được sơn tên và lô gô của
Công ty TNHH Vinh Quang.
2. Dương đã trở thành thành viên hợp pháp của công ty chưa? Căn cứ pháp lý?
Sau một thời gian họat động, Công ty kinh doanh thua lỗ và đã xảy ra những tranh cãi giữa
các thành viên về phương án kinh doanh của Công ty.
Không bằng lòng với những tranh cãi trên, trong một lần đi giao hàng Dương đã giữ lại 100
triệu đồng tiền hàng của Công ty và tuyên bố rằng đây là lợi nhuận đáng được hưởng của mình, sau đó
tuyên bố rút khỏi Công ty và đơn phương rút lại chiếc xe ô tô của mình.
3. Dương có được hưởng khoản lợi nhuận trên không? Vì sao?
Hồng nộp đơn ra tòa với tư cách người đại diện theo pháp luật của Công ty kiện đòi Dương
chiếc xe ô tô là tài sản của Công ty và 100 triệu đồng mà Hồng cho là Dương đã chiếm đọat của Công
ty.
4. Hồng có quyền khới kiện không? Việc xử lý tài sản đối với chiếc xe ôtô, 100 triệu tiền nâng cấp xe,
và 100 triệu tiền Dương đang nắm giữ được thực hiện như thế nào?
Dương cũng nộp đơn ra tòa kiện rằng Công là nhân viên của Sở Kế hoạch và Đầu tư thành
phố Y nhưng lại tham gia thành lập và góp vốn vào Công ty TNHH và việc Phòng Đăng ký kinh doanh
thành phố Y cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho Công ty TNHH Vinh Quang là vi phạm
pháp luật. Ngoài ra, Dương cho rằng Hồng là chủ một doanh nghiệp tư nhân nên không có quyền tham
gia sáng lập, góp vốn và điều hành công ty TNHH.
Tòa án nhân dân Thành phố Y đã thụ lý hồ sơ.
5. Việc thụ lý vụ án của Tòa án nhân dân thành phố Y có hợp pháp không?
BÀI TẬP 5: TRANH CHẤP VỀ VIỆC TRIỆU TẬP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG, PHÁT HÀNH
CỔ PHIẾU MỚI VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
Công ty Cổ phần XYZ là một doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa, kinh doanh trong lĩnh
vực dịch vụ du lịch, thương mại và khách sạn.
Ngày 01 – 09 – 2020, Ủy ban nhân dân thành phố K có quyết định cho phép chuyển doanh
nghiệp nhà nước XYZ thành Công ty Cổ phần XYZ. Ngày 25-09-2020, Công ty triệu tập cuộc họp Đại
hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) đầu tiên, 150 cổ đông (100% số cổ đông này là cổ đông phổ thông và là
công nhân viên của công ty) đã tiến hành bầu ra Hội đồng quản trị (gồm 7 người) và thông qua Điều lệ.
Sau đó, ngày 26-09-2020, Hội đồng quản trị (HĐQT) của Công ty cũng đã nhóm họp và bầu bà A làm
Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Công ty.
1. Cuộc họp ĐHĐCĐ của công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Ngày 01-11-2020, Phòng Đăng ký kinh doanh thành phố K cấp giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh cho Công ty Cổ phần XYZ với số vốn điều lệ là 1,5 tỷ đồng và số cổ phần phát hành là
15.000 cổ phần (mệnh giá mỗi cổ phần là 100.000 đồng và 100% cổ phần được bán hết cho công nhân
viên của Công ty.)
2. Việc phát hành cổ phần của công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Là doanh nghiệp Nhà nước được cổ phần hóa, do vậy, giống như trước đây, hàng năm Công
ty thường tổ chức cuộc họp tổng kết cuối năm với sự tham gia của tất cả cán bộ, công nhân viên của
Công ty (kể cả những người đã nghỉ hưu). Tại những cuộc họp này, Ban Giám đốc công ty và Hội đồng
quản trị trình bày về tình hình họat động kinh doanh của Công ty năm qua và phương hướng kinh
doanh của Công ty năm tới cũng như trao phần thưởng cho những nhân viên xuất sắc.
3. Việc tổ chức cuộc họp tổng kết này có mang tính chất bắt buộc hay không? Nếu chỉ tổ chức cuộc họp
trên mà không tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ hàng năm có hợp pháp không, căn cứ pháp lý?
Trong quá trình hoạt động từ cuối năm 2020, Hội đồng quản trị Công ty đã quyết định chia
cổ tức 3 lần cho các cổ đông (lần thứ nhất vào tháng 3 – 2021, lần 2 vào tháng 07-2021 và lần 3 vào
tháng 3-2022). Đầu năm 2022, nhằm đáp ứng yêu cầu mở rộng và phát triển họat động kinh doanh, Hội
đồng quản trị của Công ty đã quyết định mua các thiết bị máy chuyên dụng phục vụ cho họat động kinh
doanh của Công ty trị giá 3,5 tỷ đồng (tổng giá trị tài sản của Công ty thời điểm này theo sổ sách kế
toán là 4 tỷ đồng).
4. Các quyết định trên của HĐQT có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Nhằm phát hành thêm cổ phần mới, tăng vốn điều lệ, tiến hành sửa đổi Điều lệ cho phù hợp
với Luật Doanh nghiệp và thông qua báo cáo tài chính năm 2021 và kế hoạch kinh năm 2022, Công ty
Cổ phần XYZ quyết định triệu tập cuộc họp Đại Hội cổ đông thứ hai sau cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông đầu tiên ngày 25-09-2020).
Do công ty Cổ phần XYZ có rất nhiều đơn vị kinh doanh trực thuộc nên ngày 08-03-2022,
Hội đồng quản trị của Công ty gửi cho quản lý trưởng các đơn vị trên thông báo về kế hoạch cuộc họp
Đại Hội đồng cổ đông và yêu cầu mỗi đơn vị kinh doanh tiến hành họp để cử đại biểu đi dự cuộc họp
của Đại hội đồng cổ đông toàn Công ty. Đồng thời, Hội đồng quản trị cũng đã gửi cho mỗi quản lý
trưởng của các đơn vị đó một bản dự thảo Điều lệ sửa đổi mới của Công ty để các đơn vị kinh doanh tổ
chức thảo luận trước. Ngày 12-03-2022, Công ty đã có văn bản thông báo đến các đơn vị về việc “triệu
tập Đại hội đại biểu cổ đông” toàn Công ty ngày 15-03-2022.
5. Việc thông báo về cuộc họp ĐHĐCĐ của HĐQT đối với các đại biểu có hợp pháp không? Căn cứ
pháp lý?
Tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 15-03-2022, chủ tọa cuộc họp (là chủ tịch Hội đồng
quản trị đã đọc báo cáo tổng kết năm 2021, phương hướng kinh doanh năm 2022, bản Điều lệ sửa đổi
và kế hoạch phát hành cổ phiếu mới. Sau đó, chủ tọa cuộc họp đã tiến hành lấy biểu quyết của các cổ
đông tham dự cuộc họp một lần về tất cả các vấn đề được nêu trên.
6. Việc lấy biểu quyết trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Theo Nghị quyết được công bố tại cuộc họp và đã được biểu quyết thông qua, vốn điều lệ
công ty được nâng từ 1,5 tỷ đồng lên 5 tỷ đồng, tất cả các cổ phiếu chỉ được chào bán nội bộ cho các cổ
đông trong Công ty. Các cổ đông được mua thêm số cổ phiếu cao nhất là bằng hoặc nhỏ hơn số cổ
phần hiện có của cổ đông đó (theo tỷ lệ 1-1). Mỗi thành viên Hội đồng quản trị được quyền mua số cổ
phiếu tương đương 6% vốn điều lệ).
7. Nghị quyết trên có hợp pháp không? Vì sao?
Bản điều lệ (được cuộc họp ngày 15-03-2022 thông qua) có một số điểm sửa đổi. Điều 17
Điều lệ quy định: “Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đại biểu Cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất
của Công ty Cổ phần XYZ”. Điều 20 của Điều lệ quy định: “Trong trường hợp Công ty tổ chức đại hội
đại biểu cổ đông thì cổ đông sỡ hữu cổ phần chiếm ít nhất 1% vốn điều lệ là đại biểu đương nhiên. Các
cổ đông khác tự tập hợp thành một nhóm để có phiếu đủ tiêu chuẩn 1% vốn điều lệ để cử người đi
họp”. Điều 23 điều lệ quy định: “Tiêu chuẩn của thành viên hội đồng quản trị là phải sở hữu 6% tổng
số vốn điều lệ trở lên”.
8. Các quy định của bản điều lệ trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Do bất đồng với Hội đồng quản trị trong điều hành, quản lý Công ty, không đồng ý với kế
hoạch phát hành cổ phiếu mới và bản Điều lệ sửa đổi, cho nên một nhóm 10 cổ đông của Công ty Cổ
phần XYZ đã gửi đơn lên Tòa án nhân dân thành phố K kiện Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần XYZ.
Tòa kinh tế, Tòa án nhân dân thành phố K đã thụ lý hồ sơ và đưa vụ án ra xét xử.
9. TAND thành phố K có thẩm quyền thụ lý vụ án không? Căn cứ pháp lý?
 BÀI TẬP 6: TRANH CHẤP VỀ VIỆC BẦU VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG
QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
Công ty Cổ phần XYZ được thành lập ngày 20-07-2020 hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh
bảo hiểm. Bảy doanh nghiệp góp cổ phần và tổng số cổ phần của 7 doanh nghiệp đó chiếm 80% tổng
số vốn điều lệ của Công ty Cổ phần XYZ. 20% vốn điều lệ còn lại do người lao động trong Công ty
nắm giữ. Tổng công ty A là doanh nghiệp Nhà nước có số vốn cổ phần lớn nhất, nắm 51% tổng số cổ
phần của Công ty Cổ phần XYZ.
Hội đồng quản trị của Công ty XYZ có 7 thành viên, trong đó Tổng công ty A có 2 đại diện
thành viên trong Hội đồng quản trị. Một trong 2 người trực tiếp quản lý phần vốn của Tổng công ty A,
ông B giữ chức Giám đốc Công ty. Người còn lại là bà C giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị của
Công ty. Điều lệ Công ty Cổ phần XYZ quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo
pháp luật của Công ty và Giám đốc Công ty phải là thành viên Hội đồng quản trị.
1. Quy định trên của Điều lệ công ty XYZ có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Ngày 15-12-2020, Hội đồng quản trị Tổng công ty A ra quyết định về việc ông B không còn là
người trực tiếp quản lý phần vốn cho Tổng công ty A tại Công ty Cổ phần XYZ và không còn giữ các
chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Công ty Cổ phần XYZ nữa. Trong quyết định này,
Hội đồng quản trị Tổng công ty A quyết định điều động ông E đang làm việc tại Tổng Công ty A
(không phải trong lĩnh vực bảo hiểm) sang giữ chức Giám đốc và thành viên Hội đồng quản trị thay
cho ông B.
2. Các quyết định trên của HĐQT Tổng công ty A có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Một số thành viên Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần XYZ không nhất trí với quyết định
này mà yêu cầu tổ chức cuộc họp Hội đồng quan trị của Công ty Cổ phần XYZ để bầu chọn. Do thấy
khả năng chỉ có được ý kiến ủng hộ của 3 thành viên trong Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần
XYZ nên Hội đồng quản trị của Tổng công ty A ra quyết định cử thêm ông H (thuộc Tổng Công ty A)
tham gia Hội đồng quản trị, đại diện phần vốn của Tổng Công ty A tại Công ty Cổ phần XYZ vì cho
rằng Tổng công ty A nắm đến 51% vốn điều lệ của Công ty Cổ phần XYZ , do vậy cần phải có số
phiếu biểu quyết tương ứng trong Hội đồng quản trị.
3. Quyết định cử ông H của HĐQT Tổng công ty A có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Bà C, Chủ tịch Hội đồng quản trị đã ra quyết định triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị của
Công ty Cổ phần XYZ vào ngày 26-01-2021 để chính thức hóa các quyết định trên và chuẩn bị triệu
tập cuộc họp Đại Hội cổ đông bất thường. Do bất đồng ý kiến nên chỉ 5 thành viên Hội đồng quản trị
cũ, ông E và ông H tham dự cuộc họp ngày 26-01-2021 do bà C chủ tọa.
4. Việc ông B không tham dự cuộc họp có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Ba trên năm thành viên Hội đồng quản trị dự họp đã đồng ý thông qua quyết định chính thức
bãi miễn chức Giám đốc và thành viên Hội đồng quản trị của ông B. Các thành viên Hội đồng quản trị
ra quyết định bổ nhiệm ông E giữ chức giám đốc và là thành viên Hội đồng quản trị thay cho ông B,
kết nạp thêm một thành viên Hội đồng quản trị mới là ông H. Hội đồng quản trị cũng ra quyết định
triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 10-05-2021 để thông qua Điều lệ Công ty sửa đổi.
5. Các quyết định trên của HĐQT công ty XYZ có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Cho rằng các quyết định trên là không hợp pháp, ông B đã khởi kiện ra Tòa án nhân dân về
quyết định của Hội đồng quản trị Tổng công ty A, quyết định của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần
XYZ ngày 26-03-2021.
6. Việc khởi kiện của ông B có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
BÀI TẬP 7: TRANH CHẤP TRONG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY, VẤN ĐỀ BẦU VÀ BÃI MIỄN
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Công ty Cổ phần XYZ vốn là doanh nghiệp nhà nước trực thuộc Bộ Y, đã được cổ phần hóa,
họat động theo luật Công ty từ năm 2004. Ngành nghề kinh doanh của Công ty là khai thác và chế biến
khoáng sản. Sau khi Luật Doanh nghiệp ra đời, Công ty đã tiến hành sửa đổi Điều lệ phù hợp với Luật
Doanh nghiệp và đã được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua ngày 10-7-2006. Theo điều lệ
mới của Công ty thì số vốn điều lệ 3,5 tỷ đồng, chia làm 35.000 cổ phần (mỗi cổ phần có mệnh giá
100.000 đồng). Vốn của Nhà nước trong Công ty chiếm 25% tổng số cổ phần. 15% tổng số cổ phần
được bán cho người ngoài Công ty , còn 60% tổng số cổ phần còn lại do người lao động trong Công ty
mua.
Hội đồng quản trị của Công ty có 9 người. Hội đồng quản trị đã bầu ông N làm chủ tịch Hội
đồng quản trị, ông T làm Giám đốc công ty. Ban kiểm soát của Công ty có 3 người do bà P làm trưởng
ban.
Từ tháng 08 năm 2006, do mâu thuẫn trong nội bộ của công ty, cụ thể là trong chính Hội đồng
quản trị nên tình hình sản xuất kinh doanh của Công ty đã gặp rất nhiều khó khăn. Một số thành viên
Hội đồng quản trị đã yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc công ty phải từ chức. Ngày 19-
09-2006, các thành viên trong Hội đồng quản trị có văn bản yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị phải
triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị để tiến hành các cải cách cần thiết nhằm thúc đẩy tình hình sản
xuất kinh doanh của Công ty và bầu thêm 2 phó chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty.
1. Các thành viên trong HĐQT có quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp, và bầu thêm 2 phó chủ tịch
HĐQT không?
Không nhất trí với các vấn đề trên, Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty đã từ chối triệu tập
cuộc họp Hội đồng quản trị . Ngày 23-10-2006, các thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát tiếp
tục có văn bản yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị Công ty.
Ngày 26-12-2006, Ban kiểm soát và các thành viên trong Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần
XYZ gửi giấy mời họp đến tất cả các thành viên trong hội đồng quản trị và Ban kiểm soát của Công ty
và đã tự nhóm họp Hội đồng quản trị. Có 7 thành viên trong Hội đồng quản trị tham dự, Chủ tịch Hội
đồng quản trị và Giám đốc công ty không tham dự.
2. Việc Chủ tịch HĐQT và Giám đốc công ty không tham dự có hợp pháp không? Căn cứ pháp
lý?
Tại cuộc họp Hội đồng quản trị ngày 26-12-2006 này, các thành viên tham dự đã hoàn toàn nhất
trí ra quyết định bãi miễn Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc Công ty, bầu ra Chủ tịch Hội đồng
quản trị mới là ông L, Giám đốc Công ty mới là bà H. Hội đồng quản trị cũng đưa ra quyết định triệu
tập cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường của Công ty vào ngày 29-12-2006.
3. Các quyết định của HĐQT trong trường hợp trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Ngày 29-12-2006, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường đã được tiến hành với sự tham
gia của các cổ đông đại diện cho 1/2 tổng số cổ phần của Công ty, Đại hội đồng cổ đông đã thông qua
nghị quyết chấp hành quyết định của Hội đồng quản trị về việc miễn nhiệm chủ tịch Hội đồng quản trị
và Giám đốc Công ty, quyết định bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc công ty mới, thông
qua quyết định sửa đổi Điều lệ của Công ty, theo đó bổ sung thêm hai Phó chủ tịch Hội đồng quản trị.
4. Các quyết định trên của ĐHĐCĐ có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Không đồng ý với các quyết định trên và cho rằng các quyết định đó là bất hợp pháp, Chủ tịch
Hội đồng quản trị cũ Công ty và Giám đốc cũ Công ty là các ông N, T đã không tiến hành các thủ tục
bàn giao cho Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc Công ty mới, giữ lại con dấu của Công ty.
5. Việc không bàn giao này có hợp pháp hay không? Căn cứ pháp lý?
 Ông N cho rằng quyết định trên của các thành viên Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông
là không hợp pháp vì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc cũ của Công ty hoàn toàn không vi phạm
pháp luật, luôn hoàn thành tốt nhiệm vụ, Công ty liên tục tăng trưởng và bản thân các thành viên Hội
đồng quản trị cũng không thể chứng minh được bất cứ vi phạm gì của Chủ tịch Hội đồng quản trị và
Giám đốc làm thiệt hại đến Công ty. Ông T thì cho rằng cuộc họp Hội đồng Công ty vi phạm Luật
Doanh nghiệp, do vậy, không hợp pháp và không có giá trị thi hành.
6. Các căn cứ mà ông N và ông T nêu ra hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Ông L đã nộp đơn kiện ra Tòa án nhân dân tỉnh K, kiện đòi ông N là Chủ tịch Hội đồng quản trị
và ông T là Giám đốc cũ của Công ty phải hoàn trả con dấu cho Công ty.
7. Ông L có quyền khởi kiện không? Căn cứ pháp lý?
Ông N cũng nộp đơn kiện ra Tòa án nhân dân tỉnh K yêu cầu không công nhận kết quả của cuộc
họp Hội đồng quản trị ngày 26-12-2006, cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông ngày 29-12-2006 vì cho rằng
hai cuộc họp trên được tiến hành một cách không hợp pháp.
8. Căn cứ ông N đưa ra hợp lý không? Vì sao?
 BÀI TẬP 8: TRANH CHẤP VỀ CHƯƠNG TRÌNH, ĐIỀU KIỆN, THỂ THỨC CUỘC
HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG VÀ VIỆC THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI
ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Ngày 20-01-2021, Công ty Cổ phần XYZ tiến hành họp Đại Hội đồng cổ đông. Cuộc họp được
triệu tập và tiến hành đúng trình tự, thủ tục theo quy định của Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp, có
số cổ đông đại diện cho 90% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự (theo điều lệ của Công ty
Cổ phần XYZ thì cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông đại diện cho ít nhất
65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tham dư).
Sau một ngày làm việc, tới 8.00h tối Đại hội đồng cổ đông đã bầu chọn được 4 thành viên Hội
đồng quản trị trong tổng số 5 thành viên, 2 thành viên Ban Kiểm soát trong tổng số 3 thành viên. Tất cả
các quyết định này đã được thông qua một cách hợp pháp. Mặc dù họp chưa xong nhưng vì điều kiện
đã quá muộn, Đại hội đồng cổ đông nhất trí sẽ họp tiếp vào ngày 27-01-2021.
Sau 7 ngày, vào 9.00h sáng ngày 27-01-2021, Đại hội đồng cổ đông của Công ty Cổ phần XYZ
mới họp tiếp. Tại cuộc họp này, một cổ đông của Công ty (chiếm 15% tổng số cổ phần có biểu quyết
của Công ty) đã đề nghị bổ dung một nội dung mới vào cuộc họp nhưng Chủ tịch Hội đồng quản trị
không chấp nhận với lý do đề nghị đó không phù hợp với thủ tục quy định tại Điều lệ Công ty và Luật
Doanh nghiệp.
Sau khi kiến nghị bị từ chối, 10 cổ đông của Công ty đã bỏ về, do đó, số cổ đông đại diện cho
số cổ phần tại cuộc họp chỉ còn 50 % tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty.
Đại hội đồng Công ty tiếp tục họp, bầu bổ sung các thành viên còn lại của Hội đồng cổ đông về
việc phê chuẩn các thành viên bổ sung của Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát đã được 95% tổng số
phiếu biểu quyết của những cổ đông dự họp còn lại thông qua. Tuy nhiên, nếu tính theo danh sách cổ
đông tham dự cuộc họp từ ngày đầu thì Nghị quyết trên chỉ chiếm 52% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết thông qua.
Cho rằng Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là không hợp lệ vì cuộc họp Đại Hội đồng cổ
đông dự họp theo quy định tại Điều lệ, số cổ đông bỏ về đã nộp đơn kiện lên Tòa án Kinh tế Tòa án
nhân dân tỉnh T, đề nghị hủy bỏ Nghị quyết này của Đại hội đồng cổ đông và không chấp nhận danh
sách bầu bổ sung.
Câu hỏi:
1. Cuộc họp ngày 27/1/2021 có hợp pháp không?141
2. Việc kiến nghị nội dung cuộc họp có hợp lệ không? Căn cứ pháp lý?138
3. Việc từ chối kiến nghị có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
4. Quyết định bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát có hợp pháp không? Căn cứ
pháp lý?
 BÀI TẬP 9: TRANH CHẤP VỀ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU TRONG
CÔNG TY CỔ PHẦN

Công ty cổ phần XYZ là doanh nghiệp nhà nước được cổ phần hóa. Ngày 10-01-1999, Ủy ban
nhân dân thành phố A ra quyết định cho phép chuyển doanh nghiệp nhà nước XYZ thành Công ty Cổ
phần XYZ. Ngày 15-04-1999, Công ty tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua Điều lệ
công ty. Theo điều lệ, Hội đồng quản trị của Công ty gồm 5 người, do ông Nguyễn Văn Trung làm Chủ
tịch kiêm Giám đốc Công ty. Ban Kiểm soát của Công ty gồm 2 người, do và Trần Thị Lý làm Trưởng
ban.
Ngày 22-05-1999, Ủy ban nhân dân thành phố A ra quyết định phê chuẩn “việc chuyển đổi
doanh nghiệp nhà nước XYZ thành Công ty Cổ phần XYZ”. Điều 1 Quyết định này ghi rõ số vốn điều
lệ của Công ty là 5,5 tỷ đồng, toàn bộ số cổ phần được bán cho người lao động trong Công ty. Ngày
20-06-1999, Sở kế hoạch và đầu tư thành phố Q đã cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho Công
ty Cổ Phần XYZ, theo đó, Công ty có số vốn điều lệ 5,5 tỷ đồng, chia thành 55.000 cổ phần, mệnh giá
mỗi cổ phần là 100.000đồng.
Sau khi Công ty đi vào hoạt động được một thời gian, một số thành viên trong Công ty đã tiến
hành chuyển nhượng một phần cổ phiếu của mình cho người khác. Cụ thể, từ tháng 10-1999 đến tháng
12-1999, có 12 trường hợp chuyển nhượng cổ phần của thành viên Hội đồng quản trị. Từ tháng 01 –
2000 đến tháng 04 -2000 có 20 trường hợp chuyển nhượng cổ phần, 15 trường hợp cổ đông Công ty
chuyển nhượng cho người ngoài Công ty và 5 trường hợp các thành viên Hội đồng quản trị chuyển
nhượng trong nội bộ công ty. Tất cả 32 hợp đồng chuyển nhượng nêu trên đều được Chủ tịch Hội đồng
quản trị Công ty ký xác nhận.
Tháng 03-2001, một số cổ đông đã chuyển nhượng cổ phiếu nộp đơn kiện lên Tòa án nhân dân
thành phố Q yêu cầu tuyên bố hủy 32 hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu của Công ty trong năm 1999
và năm 2000 vì cho rằng các trường hợp chuyển nhượng này không hợp pháp.
Tòa Kinh tế, Tòa án nhân dân thành phố Q đã thụ lý hồ sơ và đưa vụ án ra xét xử.
Anh, chị hãy giải quyết tình huống trên?