Chương 4

CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

I. Những vấn đề lý luận chung

1.1. Quá trình hình thành & phát triển

II. CT TNHH 2 TV trở lên

2.1. KN
3) Chủ sở hữu

CSH của CT TNHH chỉ còn 1 TV

- Chuyển sang CT TNHH 1 TV

- Kêu gọi thêm vốn để để tối thiếu 2 TV

CSH của CT TNHH vượt 50 TV

- Chuyển sang CTCP

- Chia tách CT này thành các CT TNHH nhỏ hơn

5) Khả năng huy động vốn

- Được phát hành trái phiếu

 - Không được phát hành cổ phiếu

6) Khả năng chuyển nhượng vốn

TV CT TNHH muốn chuyển nhượng vốn:

- Ưu tiên chuyển nhượng PVG cho các TV còn lại trong CT trước
- Các TV còn lại không mua hoặc không mua hết PVG  Chuyển nhượng cho
người bên ngoài

2.2. Các vấn đề tài chính của CT TNHH 2 TV trở lên

2.2.1. Vấn đề góp vốn của thành viên
2.2.2. Tăng giảm VĐL của công ty
CT muốn tăng VĐL thêm 1 tỷ

- Tỷ lệ VG không thay đổi

A: 300 B: 200 C: 100 D: 400
- Tỷ lệ VD thay đổi
B: không góp
A + B + C = 800 = 100%
A: 3/8 x 1 tỷ = 375 triệu  34%
C: 1/8 x 1 tỷ = 125 triệu  11%
D: ½ x 1 tỷ = 500 triệu  45%
B: 200 triệu  10%
Tại sao khi CT quyết định hoàn trả lại 1 PVG cho các TV thì phải hoàn trả theo
tỷ lệ VG của họ?

Để tỷ lệ PVG của các TV không đổi

TV bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của HĐTV thì có quyền yêu
cầu CT mua lại PVG của mình

Sai. TV muốn yêu cầu CT mua lại PVG phải thỏa 2 điều kiện:

- Bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của HĐTV
- Nghị quyết không tán thành phải nằm trong 3 nội dung được liệt kê ở Điều
51 LDN
2.2.3. Chuyển nhượng PVG
Điều 52 LDN 2020

Đối tượng chuyển nhượng: PVG và quyền GV (Điều 68)

Chủ thể chuyển nhượng: TV của CT và người thừa kế, được tặng cho PVG (Điều
53)

Chủ thể nhận chuyển nhượng: Các TV còn lại và người bên ngoài CT (nếu các
TV còn lại không mua)
Vì sao phải bán PVG cho các TV còn lại tương ứng với tỷ lệ PVG của họ ?

CT TNHH là CT đối vốn  Bán với cùng tỷ lệ để đảm bảo công bằng giữa các TV

Vì sao phải bán PVG cho người bên ngoài cùng điều kiện với TV còn lại ?

Đảm bảo quyền ưu tiên mua của các TV còn lại ở điều kiện 1

VĐL: 1 tỷ 250

A bán PVG: 250 cho các TV còn lại

B: (200/1000).250 = 50

C: (100/1000).250 = 25

D: (400/1000).250 = 100

E: (300/1000).250 = 75

2.2.4. Yêu cầu CT mua lại PVG

Có phải mọi TV đều được quyền yêu cầu CT mua lại PVG?

Không. Chỉ những TV bỏ phiếu không tán thành NQ của HĐTV về các nội dung
nằm ở Điều 51

Ngoài TV của CT, các chủ thể khác cũng có quyền yêu cầu CT mua lại PVG

Điều 53.4

- Người thừa kế (không muốn trở thành TV CT)

- Người được tặng cho (không được HĐTV chấp thuận)
2.2.5. Phân chia lợi nhuận
2.3. TV CT TNHH 2 TV trở lên
2.3.1. Xác lập tư cách TV
Bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù  Ủy quyền cho người khác thực hiện
quyền và nghĩa vụ

Bị hạn chế, bị mất NLHVDS  Quyền và nghĩa vụ được thực hiện thông qua người
đại diện

Bị tuyên bố mất tích  Quyền và nghĩa vụ được thực hiện thông qua người quản lý
TS của TV theo PL dân sự
Bị Tòa cấm hành nghề

- TV đó không được hành nghề đã bị cấm tại CT đó

- CT tạm ngừng, chấm dứt KD ngành, nghế có liên quan

2.3.2. Chấm dứt tư cách TV

2.3.3. Quyền và nghĩa vụ của TV CT

Chỉ có TV, nhóm TV sở hữu từ 10% VĐL trở lên mới có quyền yêu cầu triệu tập
họp HĐTV ?

Sai. Trong 2 trường hợp sau TV, nhóm TV sở hữu dưới 10% VĐL vẫn có quyền yêu
cầu triệu tập họp HĐTV (Điều 49.3) :

- Điều lệ CT quy định 1 tỷ lệ khác nhỏ hơn 10%

- CT có 1 TV sở hữu trên 90% VĐL

TV, nhóm TV sở hữu từ 10% VĐL trở lên có quyền triệu tập họp HĐTV trong
mọi trường hợp ?

Sai. TV, nhóm TV sở hữu từ 10% VĐL trở lên không có quyền triệu tập, chỉ có
quyền yêu cầu triệu tập họp HĐTV để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền
2.4. Cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ

2.4.1. HĐTV
HĐTV không có quyền kí hợp đồng, chỉ có quyền biểu quyết, bỏ phiếu, xem xét có
được kí hay không  Thông qua  Người đại diện theo PL kí

2.4.2 Chủ tịch Hội đồng thành viên

Địa vị pháp lý:

- HĐTV bầu một thành viên làm Chủ tịch.

Có phải mọi thành viên của HĐTV trong công ty đều có thể được bầu giữ

chức Chủ tịch HĐTV hay không? Tại sao?

Trừ những đối tượng thuộc Điều 17.2

- Chủ tịch HĐTV có thể: kiêm GĐ/TGĐ (Điều 56.1)

Tiêu chuẩn, điều kiện làm GĐ, TGĐ (Điều 64)

1 người có thể làm GĐ ở nhiều DN được không ?

 Điều 64 không đề cập  Được

Trừ DN nhà nước tồn tại dưới hình thức CT TNHH 2 TV trở lên: áp dụng quy

định về CT TNHH 2 TV + quy định ở phần DN nhà nước (cấm)

- Quyền và nghĩa vụ: CSPL?

Nhiệm kỳ:

- Không quá 05 năm.

- Có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2.4.3. Giám đốc/ Tổng giám đốc

- GĐ/TGĐ là người điều hành hoạt động KD hằng ngày của công ty

- GĐ/TGĐ chịu trách nhiệm trước HĐTV về quyền và nghĩa vụ của mình được

giao

- Quyền và nghĩa vụ của GĐ/TGĐ: LDN 2020, Điều lệ công ty và Hợp đồng

lao động

Tiêu chuẩn, điều kiện làm GĐ, TGĐ: Điều 64 LDN 2020

2.4.4. Cơ cấu tổ chức quản lý

Lưu ý: Trách nhiệm của Chủ tịch HĐTV, GĐ/ TGĐ, người đại diện theo PL, Kiểm

soát viên và người quản lý khác

III. CT TNHH MTV

3.1. KN và đặc điểm
KN:
Đặc điểm: CT TNHH MTV

- Chỉ có 1 TV
- Có tư cách pháp nhân
- Có chế độ TNHH
- Không được phát hành cổ phần

CT TNHH MTV khác CT TNHH 2 TV: Số lượng TV

CT TNHH 2 TV có thể thành lập CT TNHH MTV ?

Có. Vì CT TNHH 2 TV có tư cách pháp nhân

Thành lập CT TNHH MTV: Cá nhân + Tổ chức (có tư cách pháp nhân)

Cơ quan nhà nước có được thành lập CT TNHH MTV ?

Được (nếu không sử dụng TS nhà nước nhằm KD thu lợi riêng) (Điều 17.2)

3.2. Quy chế pháp lý về chủ sở hữu công ty

3.2.1. Xác lập tư cách thành viên
Pháp nhân hoặc cá nhân

 GV thành lập CT TNHH MTV: Điều 75

 Nhận chuyển nhượng toàn bộ VĐL từ CSH CT TNHH MTV

Chuyển nhượng 1 phần VĐL ?

Chuyển đổi loại hình: TNHH 2 TV trở lên

 Nhận tặng cho hoặc thừa kế toàn bộ VĐL từ CSH CT TNHH MTV

3.2.2. Chấm dứt tư cách thành viên

- CSH là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản

- CSH CT là cá nhân bị chết
- CSH CT chuyển nhượng, tặng cho toàn bộ VĐL trong CT cho tổ chức, cá
nhân khác
- CT bị phá sản hoặc giải thể
CT TNHH MTV khác CT TNHH 2 TV: CT không thể mua lại PVG

3.2.3. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty

Quyền của CSH CT ?

Nghĩa vụ của CSH CT

- Góp đủ và đúng hạn VĐL CT

- Phải xác định và tách biệt TS của CSH CT và TS của CT
- Về hạn chế rút vốn và lợi nhuận

3.3. Vấn đề tài chính

3.3.1. Vấn đề góp vốn của chủ sở hữu công ty

Những vấn đề về GV: Điều 75 LDN 2020

Thời gian GV: Điều 75.2 LDN 2020

90 ngày kể từ ngày CT được cấp giấy CNĐKDN

Hệ quả khi CSH không GV đúng hạn

Phải đăng kí điều chỉnh vốn bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày, kể
từ ngày cuối cùng phải góp đủ VĐL

Trách nhiệm của CSH: Phần VG đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của CT
phát sinh trong thời gian trước khi CT đăng kí thay đổi VĐL

Lưu ý: CSH chịu trách nhiệm bằng toàn bộ TS của mình đối với các nghĩa vụ tài
chính của CT, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn
VĐL
3.3.2. Tăng VĐL

Tăng VĐL bằng cách nào tốt hơn cho CSH ?

Không có cách nào tốt hơn. Tùy vào nhu cầu của CSH

3.3.3. Giảm vốn điều lệ

Hoàn trả 1 phần VG trong VĐL của CT nếu đảm bảo đủ 2 điều kiện:

 CT đã KD liên tục trong hơn 2 năm,kể từ ngày ĐKDN

 CT vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ TS khác sau khi
hoàn trả cho CSH

3.3.4. Hợp đồng, giao dịch của CT với những người có liên quan
(Điều 86 LDN 2020)
Điều 86.1

Hợp đồng, giao dịch giữa CT TNHH MTV do tổ chức làm CSH với những người
thuộc Điều 86.1 phải được HĐTV hoặc Chủ tịch CT, GĐ hoặc TGĐ và Kiểm soát
viên chấp thuận

Điều 86.6
Hợp đồng, giao dịch giữa CT TNHH MTV do cá nhân làm CSH với CSH CT hoặc
người có liên quan của CSH CT phải được ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng
của CT

3.4. Cơ cấu tổ chức quản lý

3.4.1. CSH là tổ chức

3.4.2. CSH là cá nhân

3.4.3. Các chức danh cụ thể