CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

----------o0o----------

THỎA THUẬN CỔ ĐÔNG

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020 của Quốc hội nước Cộng
hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Căn cứ Bộ Luật Dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24/11/2015 của Quốc hội nước Cộng
hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;

Căn cứ vào nhu cầu của các bên;

Thỏa Thuận Cổ Đông này (“Thỏa Thuận”) được lập ngày 05/10/2023, tại Hà Nội bởi
các cổ đông sáng lập của Công ty Cổ phần Đầu tư NIJI Group:
Chúng tôi gồm có:
CỔ ĐÔNG 1 : BÀ LÊ NGUYỄN NHẬT LINH
CCCD số : 042192006905 Ngày cấp: 22/11/2021
Nơi cấp : Cục Cảnh sát quản lý hành chính về trật tự xã hội
Địa chỉ thường trú : Số 8 Lô C Khu tái định cư 218 phố Đội Cấn, phường Liễu Giai, quận
Ba Đình, thành phố Hà Nội
Điện thoại : Email:
(Sau đây gọi tắt là “CĐ1”)
CỔ ĐÔNG 2 : ĐỖ THỊ THÙY LINH
CCCD số : 001193022036 Ngày cấp: 04/04/2021
Nơi cấp: Cục Cảnh sát quản lý hành chính về trật tự xã hội
Địa chỉ thường trú : Tổ dân phố 8 đường Đình Thôn, phường Mỹ Đình 1, quận Nam Từ
Liêm, thành phố Hà Nội
Điện thoại : Email:
(Sau đây gọi tắt là “CĐ2”)
CỔ ĐÔNG 3 : CÔNG TY TNHH NIJI GROUP
Mã số thuế : 0108921334
Địa chỉ trụ sở chính : Tầng 3, số 8 Lô C Khu tái định cư 218 phố Đội Cấn, phường Liễu
Giai, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội
Đại diện : Bà Lê Nguyễn Nhật Linh Chức danh: Chủ tịch Hội đồng quản
trị
Điện thoại : Email:
(Sau đây gọi tắt là “CĐ3”)
CĐ1, CĐ2 và CĐ3 sau đây gọi chung là “Các Bên”hoặc “Các Cổ đông” và gọi riêng là
một/mỗi “Bên” hoặc “Cổ đông” tùy ngữ cảnh.
Trên cơ sở đàm phán và tự do thỏa thuận, Các Bên đồng ý xác lập Thỏa thuận cổ đông với các
điều khoản và điều kiện như sau:
ĐIỀU 1. THỎA THUẬN GÓP VỐN THÀNH LẬP CÔNG TY
1.1. Các Bên đồng thuận cùng hợp tác góp vốn thành lập công ty (sau đây gọi tắt là “Công
Ty”) với các thông tin cơ bản sau đây:
Tên công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ NIJI GROUP
Tên công ty bằng tiếng nước ngoài: NIJI GROUP INVESTMENT JOINT STOCK COMPANY
Tên công ty viết tắt (nếu có):
Địa chỉ trụ sở chính: Tầng 29, Toà nhà Trung tâm thương mại và dịch vụ Ngọc Khánh, số 1
phố Phạm Huy Thông, phường Ngọc Khánh, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội
1.2. Các Bên thực hiện góp vốn như sau:
1.2.1.1. Vốn điều lệ: 17.000.000.000 VND (Mười bảy tỷ đồng).
1.2.1.2. Tài sản góp vốn: bằng tiền đồng Việt Nam.
1.2.1.3. Tổng số cổ phần: 1.700.000 cổ phần.
1.2.1.4. Loại cổ phần: cổ phần phổ thông.
1.2.1.5. Mệnh giá cổ phần: 10.000 VND/cổ phần (Mười nghìn đồng/cổ phần).
1.2.1.6. Cơ cấu vốn:
TT Cổ đông Số Tổng giá trị Tỷ lệ
cổ phần cổ phần (VND) sở hữu
CĐ1 Lê Nguyễn Nhật Linh 170.000 1.700.000.000 10%
CĐ2 Đỗ Thị Thùy Linh 170.000 1.700.000.000 10%
CĐ3 Công ty TNHH NIJI Group 1.360.000 13.600.000.000 80%
Đại diện quản lý vốn: bà Lê Nguyễn Nhật
Linh
Thời hạn góp vốn trước ngày… nếu không thì …
 Xử lý góp vốn không đầy đủ hoặc không đúng tiến độ: Bất cứ bên nào không hoàn thành
việc góp vốn như tiến độ nói trên quá… tuần kể từ hạn chót sẽ phải thanh toán khoản
phạt theo lãi suất ngân hàng cho thời gian góp chậm cho Công ty.
(Nói chung là buộc phải góp và phạt)

1.3. Phạm vi hoạt động của Công Ty: nhằm thực hiện việc bán lẻ, bán buôn mỹ phẩm, thực
phẩm chức năng; và các hoạt động kinh doanh khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ
đông Công Ty tùy từng thời điểm.
1.4. Ngoại trừ thỏa thuận khác của các Bên, thời gian hoạt động của Công Ty là vô thời hạn,
không phụ thuộc vào hoạt động kinh doanh.
1.5. Các thông tin công ty có thể được thay đổi theo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng
cổ đông.
ĐIỀU 2. NGUYÊN TẮC HỢP TÁC GIỮA CÁC CỔ ĐÔNG
2.1. Các Cổ đông cam kết thực hiện góp Vốn Điều Lệ của Công Ty theo phương thức và lộ
trình được quy định tại Thỏa Thuận này, quy định pháp luật và các thỏa thuận khác giữa
Các Bên (nếu có).
2.2. Các Bên có trách nhiệm hợp tác, làm việc với nhau để chuẩn bị hồ sơ, tài liệu theo quy
định pháp luật và các công việc cần thiết để thực hiện các thủ tục cấp giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp và các giấy phép khác đảm bảo hoạt động của Công Ty theo quy
định của pháp luật.
2.3. Ngoài đóng góp bằng tiền theo thỏa thuận tại Điều 1, CĐ1 sẽ là Bên đóng góp và chịu
trách nhiệm chính cho việc hoạt động và vận hành của Công ty và Dự Án, cụ thể là đóng
góp ý tưởng, mô hình dự án, tài sản trí tuệ và thực hiện hoạt động quản lý vận hành.
Không mẫu thuẫn với quy định này, Các Bên đồng ý rằng các chi phí cho nhân sự do
CĐ1 cử hoặc tuyển dụng tham gia thực hiện Dự Án và thực hiện các công việc của Công
Ty và chi phí quản lý vận hành, chi phí thực hiện Dự Án và các chi phí khác của Công Ty
vẫn được chi trả bằng nguồn vốn của Công Ty.
2.4. CĐ2 và CĐ3, tại Thỏa Thuận này đồng ý giao việc và ủy quyền không hủy ngang cho
CĐ1 thực hiện nộp hồ sơ liên quan, giải trình, làm việc với các cơ quan nhà nước có thẩm
quyền nhằm tiến hành các thủ tục đầu tư và thực hiện các công việc quản lý điều hành
Công Ty.
2.5. Việc góp vốn, đầu tư, vận hành, quản lý Công Ty giữa các Bên theo Thỏa Thuận này
không chịu ảnh hưởng bởi bất kỳ hoạt động kinh doanh nào khác của từng Bên.
2.6. Các Bên đồng ý rằng mỗi Bên sẽ tự chịu trách nhiệm cho toàn bộ chi phí, phí tổn, các
nghĩa vụ thuế của mình phát sinh từ hoặc liên quan đến việc ký kết và thực hiện Thỏa
Thuận này theo pháp luật Việt Nam.
 ĐIỀU 3. QUẢN LÝ ĐIỀU HÀNH
3.1. Cơ cấu tổ chức quản lý của Công Ty bao gồm:
a) Đại hội đồng cổ đông: bao gồm tất cả các cổ đông hiện hữu.
b) Hội đồng quản trị: bao gồm 03 thành viên, nhiệm kỳ 05 năm.
c) Tổng giám đốc và các giám đốc.
d) Ban kiểm soát: được thành lập khi Công ty có từ 11 cổ đông trở lên hoặc có cổ đông
là tổ chức sở hữu từ 50% tổng số cổ phần Công ty. Ban kiểm soát được thành lập bao
gồm 03 thành viên, nhiệm kỳ 05 năm.
3.2. Người đại diện theo pháp luật: 01 người. Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị.
3.3. Ngay sau khi Công Ty được thành lập theo quy định tại Thỏa Thuận này và quy định pháp
luật và trong suốt quá trình hoạt động của Công Ty, Các Cổ đông cam kết sử dụng quyền cổ
đông của mình trong phạm vi pháp luật và Điều lệ Công Ty cho phép để bảo đảm:
a) CĐ3 được quyền chỉ định nhân sự của mình tham gia quản lý, điều hành Công Ty, theo
đó, ngoại trừ thỏa thuận khác của các Bên, CĐ3 sẽ được quyền chỉ định vị trí sau:
 Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công Ty;
 Tất cả thành viên Hội đồng quản trị ngoại từ thành viên do CĐ1 và CĐ2 đề cử
nêu tại điểm b dưới đây;
 Người đại diện theo pháp luật;
 Tổng Giám đốc;
 Giám đốc điều hành;
 Các chức danh quản lý khác.
b) CĐ1 và CĐ2, tùy theo quyết định của từng Cổ đông tại từng thời điểm, được quyền tự
mình hoặc đề cử 01 người vào vị trí Thành viên Hội đồng quản trị Công Ty. Tiêu chuẩn,
điều kiện, quyền và nghĩa vụ của các vị trí này được quy định tại Điều lệ Công Ty và phù
hợp với quy định pháp luật hiện hành;
c) Mọi Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về nội dung sau đây được biểu quyết dưới bất
kỳ hình thức nào chỉ được thông qua khi được số cổ đông đại diện từ 75% tổng số phiếu
biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham gia biểu quyết tán thành:
 Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
 Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
 Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công Ty;
 Thông qua định hướng phát triển Công Ty;
 Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được
ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công Ty;
  Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công Ty;
 Tổ chức lại, giải thể công ty.
Nội dung này phải được quy định phù hợp vào Điều lệ của Công Ty.

ĐIỀU 2. CHUYỂN NHƯỢNG

2.1. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày Công Ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp (“Thời hạn giới hạn chuyển nhượng”), Cổ đông không được quyền chuyển
nhượng cổ phần phổ thông (bao gồm cả tặng, cho) của mình cho người khác mà không
phải Cổ đông khác và không được sử dụng cổ phần của mình làm tài sản bảo đảm cho bất
kỳ nghĩa vụ nào, trừ trường hợp được tất cả Các Cổ đông khác chấp thuận. Sau Thời hạn
giới hạn chuyển nhượng, Các Cổ đông được quyền tự do chuyển nhượng theo quy định
của Điều lệ Công Ty và pháp luật.
2.2. Là một hệ quả của khoản 5.1 nêu trên, kể từ ngày ký kết Thỏa Thuận này đến ngày hết
Thời hạn giới hạn chuyển nhượng, Cổ đông không được quyền chuyển giao, chuyển
nhượng Thỏa Thuận này cho bên thứ ba trừ trường hợp được được tất cả Các Cổ đông
khác chấp thuận. Trong hoặc sau Thời hạn giới hạn chuyển nhượng, nếu Cổ đông chuyển
nhượng cổ phần phù hợp quy định của Thỏa Thuận này, quyền và nghĩa vụ của Cổ đông
theo Thỏa Thuận này sẽ tự động chuyển giao, chuyển nhượng cho người nhận chuyển
nhượng cổ phần.
ĐIỀU 3. CAM KẾT (BỔ SUNG THÊM NHÉ)
3.1. Các Bên cam kết việc ký kết và thực hiện Thỏa Thuận này, các văn bản khác liên quan tới
việc thực hiện Thỏa Thuận này sẽ (i) không vi phạm pháp luật Việt Nam, hoặc bất kỳ quy
định nào của Điều Lệ Công Ty, hoặc (ii) không dẫn đến bất kỳ xung đột nào giữa Thỏa
Thuận này với các hợp đồng, thoả thuận khác mà các Bên là bên tham gia ký kết.
3.2. Các Bên đồng ý Thỏa Thuận này là một thỏa thuận dân sự được tự do thỏa thuận và xác
lập trên cơ sở tự nguyên giữa Các Bên, do đó, Các Bên cam kết sẽ thực hiện các quyền và
nghĩa vụ của cổ đông của mình tại Công Ty phát sinh từ quy định của Điều lệ và pháp
luật về doanh nghiệp hiện hành trên cơ sở đảm bảo tối đa các cam kết tại Thỏa Thuận
này.
3.3. Trong trường hợp một Bên vi phạm nghĩa vụ hoặc cam kết của Thỏa Thuận này, Bên đó
phải chịu phạt vi phạm 10% giá trị cổ phần mà Bên vi phạm sở hữu và bồi thường thiệt
hại nếu có phát sinh cho các Bên còn lại hoặc Công Ty. Số tiền phạt vi phạm sẽ được
phân chia cho các Bên còn lại (không phải Bên bị vi phạm) theo tỷ lệ cổ phần sở hữu
giữa các Bên đó.
ĐIỀU 4. CHẤM DỨT THỎA THUẬN
Thỏa Thuận có hiệu lực kể từ ngày CĐ1, CĐ2 và CĐ3 hoặc người đại diện có thẩm quyền của
họ ký kết đầy đủ và chấm dứt hiệu lực trong trường hợp:
4.1. Công Ty được thành lập theo thỏa thỏa thuận giữa các Bên tại Thỏa Thuận này chấm dứt
hoạt động theo Điệu Lệ hoặc thỏa thuận khác của Các Bên.
4.2. Theo thỏa thuận chấm dứt bằng văn bản của các Bên tại từng thời điểm;
4.3. Một bên lâm vào tình trạng phá sản theo quy định của pháp luật;
4.4. Công Ty bị giải thể, tuyên bố phá sản.
ĐIỀU 5. ĐIỀU KHOẢN CHUNG
5.1. Bảo mật: Các Bên sẽ không đưa ra bất kỳ thông cáo báo chí hoặc cung cấp bất kỳ thông
tin nào cho bên thứ ba (trừ khi được yêu cầu theo các điều khoản của Thỏa Thuận này),
hoặc thực hiện bất kỳ thông báo công khai nào liên quan đến các vấn đề của Thỏa Thuận
này trong suốt thời hạn thực hiện của Thỏa Thuận khi không có sự chấp thuận trước bằng
văn bản của Bên còn lại, hoặc trường hợp bắt buộc phải cung cấp thông tin theo pháp luật
Việt Nam.
5.2. Thông báo. Tất cả thông báo, yêu cầu, đề nghị, yêu cầu bồi thường, và các thông tin liên
lạc khác theo Thỏa Thuận này phải được lập thành văn bản. Bất kỳ thông báo, yêu cầu, đề
nghị, yêu cầu bồi thường, hoặc thông tin liên lạc khác theo Thỏa Thuận này được xem
như là hợp lệ (i) khi mà được giao trực tiếp đến người nhận; hoặc (ii) sau một ngày làm
việc sau khi gửi đến người nhận bằng dịch vụ chuyển phát nhanh; hoặc (iii) sau một ngày
làm việc sau khi gửi đến người nhận bằng fax hoặc thư điện tử, và chuyển tới người nhận
theo địa chỉ được đề cập đến trong phần đầu của Thỏa Thuận này. Bất kỳ Bên nào cũng
có thể thay đổi địa chỉ để nhận thông báo và các thông tin liên lạc khác bằng cách gửi
một thông báo tới Bên kia theo cách thức được đề cập đến trong Thỏa Thuận này.
5.3. Luật điều chỉnh: Thỏa Thuận này được điều chỉnh và giải thích theo luật của nước Cộng
hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.
5.4. Sửa đổi: Việc sửa đổi bất kỳ điều khoản nào của Thỏa Thuận này sẽ không có giá trị trừ
khi được lập thành văn bản và cùng được ký bởi Các Bên.
5.5. Vô hiệu từng phần: Bất kỳ điều khoản của Thỏa Thuận này mà vô hiệu hoặc không có giá
trị thi hành vì bị một cơ quan nhà nước có thẩm quyền tuyên bố là trái với pháp luật sẽ
không ảnh hưởng đến hiệu lực và giá trị thi hành của những khoản và điều khoản còn lại
trong Thỏa Thuận này. Trong chừng mực các điều khoản bị vô hiệu trong một hoàn cảnh
cụ thể thì việc vô hiệu đó chỉ áp dụng trong trường hợp cụ thể đó mà thôi.
5.6. Giải quyết Tranh chấp: Các Bên sẽ cố gắng giải quyết bất kỳ tranh chấp phát sinh liên
quan đến Thỏa Thuận này trên cơ sở thương lượng và hòa giải. Nếu tranh chấp không thể
giải quyết theo phương thức đó trong vòng 45 (bốn mươi lăm) ngày kể từ ngày một bên
đưa ra yêu cầu giải quyết tranh chấp, thì bất kỳ bên nào cũng có quyền đưa tranh chấp đó
 ra giải quyết tại Trung Tâm Trọng Tài Quốc Tế Việt Nam (“VIAC”) bên cạnh Phòng
Thương Mại và Công Nghiệp Việt Nam bởi ba trọng tài viên phù hợp với quy tắc tố tụng
trọng tài của VIAC. Ngôn ngữ được sử dụng tại trọng tài là tiếng Việt. Địa điểm giải
quyết tranh chấp tại Hà Nội.
5.7. Thỏa Thuận này có hiệu lực kể từ ngày ký và được lập thành ba (03) bản gốc có giá trị
pháp lý như nhau. Mỗi bên giữ một (01) bản gốc để thực hiện.
ĐỂ GHI NHẬN CÁC THỎA THUẬN TRONG THỎA THUẬN NÀY, Các Bên trong Thỏa
Thuận đã ký kết Thỏa Thuận vào ngày được nêu tại trang đầu tiên Thỏa Thuận này: