14

d) Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận
Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng nhất định phải được
Hội đồng thành viên chấp thuận, bao gồm: thành viên, người đại diện theo ủy
quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, người đại diện theo pháp
luật của công ty và người có liên quan của những người này; người quản lý công
ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ và người có
liên quan của những người này.
Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho
các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên
quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo
hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Trường hợp
Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng thành viên phải quyết định
chấp thuận hoặc không chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày
kể từ ngày nhận được thông báo và thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 59
của Luật doanh nghiệp 2020. Thành viên Hội đồng thành viên có liên quan đến
các bên trong hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.
Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo
quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng quy định tại khoản 1 và
khoản 2 Điều 67. Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và
người có liên quan của thành viên đó tham gia hợp đồng, giao dịch phải bồi
thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc
thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
1.2. Công ty TNHH một thành viên
a) Bản chất pháp lý
Trong quá trình phát triển, pháp luật doanh nghiệp đã có những quan niệm
mới về công ty đó là thừa nhận mô hình công ty TNHH một thành viên. Thực
tiễn kinh doanhở nước ta các doanh nghiệp do Nhà nước sở hữu 100% vốn,
doanh nghiệp của các tổ chức chính trị, chính trị-xã hội, doanh nghiệp 100% vốn
đầu tư nước ngoài do một cá nhân, tổ chức đầu tư về bản chất cũng được tổ chức
và hoạt động giống như công ty TNHH một thành viên (một chủ sở hữu). Luật
Doanh nghiệp (1999) quy định chỉ có tổ chức được thành lập công ty TNHH
một thành viên; Luật Doanh nghiệp (2005), Luật Doanh nghiệp 2014 và Luật
Doanh nghiệp năm 2020 đã phát triển và mở rộng cá nhân cũng có quyền thành
lập công ty TNHH một thành viên. Theo đó, công ty TNHH một thành viên là
doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (gọi là chủ sở
hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ
tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Công ty TNHH một thành viên có những đặc điểm sau đây:
- Do một thành viên là tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu, chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số
vốn điều lệ của công ty (trách nhiệm hữu hạn).