Professional Documents
Culture Documents
Công Ty Cổ Phần
Công Ty Cổ Phần
CÔNG TY CỔ PHẦN
1.1. KN CTCP
- Có VĐL 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu 10% tổng số cổ phần có quyền
biểu do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên
nghiệp sở hữu
- Thực hiện việc chào bán cổ phần lần đầu tiên ra công chúng thành công
1.2. Đặc điểm CTCP
Giả sử 1 lúc nào đó toàn bộ cổ phần phổ thông của CTCP chuyển đổi hết thành cổ
phần ưu đãi Không còn cổ phần phổ thông Mâu thuẩn với Điều 114.1
CPPT
Của CĐSL
Mua tại thời điểm thành lập DN
Hạn chế của Điều 120.3
Chuyển nhượng trong 3 năm kể từ ngày được cấp giấy CNĐKDN Sau 3
năm sẽ tự do chuyển nhượng
Chuyển nhượng cho CĐSL: Tự do
Chuyển nhượng cho người khác không phải CĐSL (CĐ bình thường, người
bên ngoài CT): ĐHĐCĐ chấp thuận
Điều 120.4: Các hạn chế quy định tại Điều 120.3 không áp dụng đối với CPPT sau
đây:
A (CĐSL) 5000 CPPT (Tại TLDN) 1 năm: B (CĐ bình thường) ĐHĐCĐ
chấp thuận
2 năm: B (không phải CĐSL) 5000 CPPT (A) C (người bên ngoài): Tự do
chuyển đổi
6/2017:
A chuyển nhượng CP cho B, C Được (đủ điều kiện áp dụng Điều 120.3)
A chuyển nhượng CP cho D Không được (hạn chế của Điều 120.3)
Sai. Trừ trường hợp CTCP được chuyển đổi từ DN nhà nước hoặc từ CT TNHH
hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ CTCP khác không nhất thiết phải có
CĐSL (Điều 120.1)
2.3. Cổ phần ưu đãi
Điều 114.5
CPƯĐCT, CPƯĐHL và CPƯĐ khác được chuyển đổi thành CPPT khi được sự
chấp thuận của ĐHĐCĐ
Đúng
Số phiếu biểu quyết của CĐ phụ thuộc 2 yếu tố:
Hằng năm CT đều phải trả cổ tức cho người sở hữu CPƯĐCT (trong khi đó người
sở hữu CPPT thì chỉ năm nào CT KD có lợi nhuận Được trả cổ tức, năm nào CT
KD thua lỗ Không được trả cổ tức)
Cổ tức cố định: Năm nào cũng phải trả CĐƯĐ cổ tức (không phụ thuộc kết quả
KD của CT)
Cố tức thưởng: Năm nào CT KD có lợi nhuận Vửa trả cổ tức cố định, vừa trả
cổ tức thưởng (phụ thuộc kết quả KD của CT)
Nếu CT thua lỗ thì lấy gì trả cổ tức cố định cho CĐƯĐ cổ tức ?
CT sẽ dùng quỹ dự trữ. Nếu quỹ dự trữ không có CT sẽ dùng CP của chính CT
để trả cổ tức. Nếu CP cũng không có Ghi nợ cho năm sau
A: 1000 CPPT, 100 CPƯĐCT, 200 CPƯĐBQ (1 CPƯĐBQ = 2 phiếu biểu quyết)
A được quyền biểu quyết không ?
Vậy quyền biều quyết của A: 1000 phiếu CPPT + 400 phiếu CPƯĐBQ
Các biện pháp khác (phát hành trái phiếu, các loại chứng khoán khác, vay vốn tín
dụng,..)
Chào bán
Chào bán CP là việc CT tăng thêm số lượng CP, loại CP được quyền chào bán để
tăng VĐL
ĐHĐCĐ HĐQT
Điều 138.2.b LDN 2020 Điều 153.2.c LDN 2020
Quyết định loại CP và tổng số CP của Quyết định bán CP chưa bán trong
từng loại được quyền chào bán phạm vi số CP được quyền chào bán
của từng loại
ĐHĐCĐ: 10000 CP: 2000 CPPT, 3000 CPCT, 5000 CPBQ CP được quyền
chào bán
10000 CP
2) Hệ quả
Chào bán CP Có người mua CP được thanh toán tăng VĐL tăng Đăng
kí điều chỉnh VĐL
CT thực hiện đăng kí thay đổi VĐL trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành
đợt bán CP
Tại sao CT chỉ chào bán CP cho mỗi cổ đông tương ứng với tỷ lệ CP hiện có của
họ ?
Để đảm bảo sau khi bán tỷ lệ sở hữu CP của các cổ đông không đổi Quyền lực
không đổi (vì CTCP là CT đối vốn)
VĐL A B C
100 ngàn 30 ngàn 50 ngàn 20 ngàn
Tỷ lệ CP 30% 50% 20%
+ 200 ngàn 60 ngàn 100 ngàn 40 ngàn
300 ngàn 30% 50% 20%
CĐ có quyền chuyển quyền ưu tiên mua CP của mình cho người khác
Số CP dự kiến chào bán không được CĐ và người nhận chuyển nhượng quyền ưu
tiên mua đăng kí mua hết ?
Điều 124.3: HĐQT sẽ bán số CP này cho CĐ khác hoặc người khác với điều
kiện không thuận lợi hơn trừ trường hợp ĐHĐCĐ có chấp thuận khác
CT chào bán thêm 100 ngàn CPPT cho cổ đông hiện hữu. C không mua. D
không là cổ đông nhận mua ?
B3: Chào bán cho người khác theo phương án chào bán riêng lẻ (nếu CĐ không
mua hoặc không mua hết)
Bán CP
HĐQT quyết định thời điểm, phương thức và giá bán CP. Giá bán CP không được
thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của CP
tại thời điểm gần nhất
Ngoại lệ:
1) CP bán lần đầu tiên cho những người không phải là CĐSL
Tại sao bán lần đầu tiên thì bán giá rẻ hơn ?
Vì CT mới thành lập, chưa có uy tín trên thị trường
3.1.2. Các biện pháp huy động vón khác (Trái phiếu)
KN: Điều 4.3 LCK 2019
Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu
đối với 1 phần nợ của tổ chức phát hành
Trường hợp CT phá sản thì chủ nợ được thanh toán trước. Chủ nợ thanh toán xong
còn TS thì CSH mới được chia TS tương ứng với số tiền đã góp vào CT
Dù mua trái phiếu ít rủi ro hơn trái phiếu nhưng trên thực tế vẫn có rất nhiều người
mua cổ phiếu (vì khi mua cổ phiếu thì người sở hữu có thể can thiệp vào hoạt động
của CT
Trái phiếu
- Trái phiếu chuyển đổi
- Trái phiếu kèm theo chứng quyền
Trái phiếu chuyển đổi
Điều 4.3 NĐ 153/2020
Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu do CTCP phát hành, có thể chuyển đổi thành
cổ phiểu phổ thông của chính DN phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác
định tại phương án phát hành trái phiếu
Chỉ CTCP mới được phát hành trái phiếu chuyển đổi (vì đến 1 lúc nào đó nó sẽ
chuyển đổi thành CPPT). CT TNHH được phát hành trái phiếu (trừ trái phiếu
chuyển đổi)
Phát hành các loại trái phiếu khác thì VĐL có thay đổi không ?
Trái phiếu Chủ nợ Khoản nợ
VĐL CSH
VĐL = VG của CSH. Người mua trái phiếu khác Chủ nợ. Tiền mua trái phiếu
Khoản nợ, không công vào VĐL
ĐHĐCĐ
HĐQT BKS
GĐ/ TGĐ
4.2. ĐHĐCĐ
Điều 138.1
ĐHĐCĐ gồm tất cả các CĐ có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của
CTCP
Địa vị pháp lý: Là cơ quan quyết định cao nhất của CTCP
4.2.1. Cuộc họp ĐHĐCĐ
Thành phần
Số lượng: Điều 154.1
Nhiệm kỳ: Điều 154.2
TV hết nhiệm kỳ cùng lúc: Điều 154.3
Lưu ý: Nhiệm kỳ của TV độc lập (Điều 154.2)