BÀI GIẢNG

CÔNG TY CỔ PHẦN
SHAREHOLDING COMPANY
 KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CTCP
* Nhiều tên gọi:

+ Phaùp: “coâng ty voâ danh” (anonymous Company),

+ Anh: “coâng ty vôùi TNHH” (Company LTD),

+ Myõ: “coâng ty kinh doanh” (Commercial

Coporation),

+ Nhaät Baûn: “coâng ty chung coå phaàn” (Kabushiki

Kaisha)
 * Qúa trình ra đời và phát triển CTCP?
 TK17: nhà nước thực dân thành lập để khai
thác các thuộc địa mới ở châu Mỹ và Ấn Độ:

- CTCP Ñoâng Ấn (East India Co) Anh (1600-1874)

- CTCP Hà Lan – Đông Ấn 1602…

 TK18,19: Quaù trình coâng nghieäp hoaù ôû caùc

nöôùc châu ÂU vaø Baéc Myõ + nhu caàu tích tuï
voán ñeå ñaàu tö cuûa caùc nhaø tö baûn
 Ra đời công ty cổ phần?
 {Caùc Maùc: “Qua caùc coâng ty coå phaàn, söï taäp
trung TB ñược thöïc hieän trong nhaùy maét”}

 Söï ra ñôøi cuûa CTCP ñaõ giuùp cho caùc nhaø

DN giaûi quyeát ñöôïc maâu thuaãn veà tieàn voán
moät caùch saùng taïo.
 * PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY CP
 Anh: Bubble Act năm 1720 + Luaät CTCP 1844

 Pháp: Bộ luật TM 1807 (Code de commerce)

 Đức: Bộ luật TM chung 1861 (Allgemeines

Deutsches Handelsgesetzbuch)

 Mỹ: Luaät coâng ty 1881…

 Pháp luật về CTCP ở VN?
* “Daân luaät thi haønh taïi caùc toaø Nam aùn BKỳ”:

- “hoäi buoân” = “hoäi ngöôøi” + “hoäi voán”

- “hoäi voán” = “hoäi voâ danh” (CTCP) +“hoäi hôïp cổ” (Cty hôïp
voán ñôn giaûn).

* Boä luaät TM Phaùp 1807: hình thöùc CTCP ñöôïc aùp duïng
ôû caû ba kyø taïi VN

* Boä luaät TM TK 1944: “coâng ty voâ danh”

* Boä luaät TM SG 1972: hoäi “naëc danh”: goàm coù caùc hoäi
vieân meänh danh coå ñoâng,
 Nghò ñònh 115/CP (18/4/1977): “xí nghieäp
hoaëc coâng ty hoãn hôïp” coù theå thaønh laäp
theo hình thöùc “coâng ty voâ danh” (moät teân
goïi khaùc cuûa CTCP)…

 Luật CTY 1990: “CTCP”

 Luật DN 1999: “CTCP”

 Luật DN 2005: “CTCP”, LDN năm 2014

 Các luật chuyên ngành: Luật các TCTD,
Luật Chứng khoán…
 1. Khái niệm, đặc điểm CTCP theo Luật DN

1.1. Khái niệm CTCP:

xem Điều 111 – Luật DN 2020

 1.2. Ñaëc ñieåm CTCP
a. Veà loaïi hình phaùp lyù

CTCP laø moät loaïi hình DN, coù ñaày ñuû caùc
daáu hieäu cuûa moät DN theo quy ñònh taïi
Ñieàu 4.10 LDN 2020
 b. Veà voán ñieàu leä
 VĐL chia thaønh nhieàu phaàn baèng nhau goïi laø coå phaàn

 VĐL được thể hiện bằng một chỉ số tiền đồng

VD: 10 tỉ = 1triệu phần (cổ phần) x 10.000đ(mệnh giá)

- VĐL phải được chia thành bao nhiêu phần, mỗi

phần phải có giá trị bao nhiêu?
+ Luật DN không qui định
+ NĐ 109/2007: Mệnh giá CP = 10.000đ
+ Luật CK: cổ phiếu chào bán lần1 ra công chúng là
10.000 đ (khoản 2 Điều 10).
 Phân biệt: Cấu trúc vốn
* Cấu trúc vốn cty TNHH 2TV trở lên:
VĐL = T1 + T2+….Tn (n=<50)

* Cấu trúc vốn cty Cổ phần:

VĐL = Tổng sô CP phát hành (x) Mệnh giá CP
VĐL coâng ty coå phaàn thaønh caùc phaàn
nhoû : CTCP mang tính xaõ hoäi hoaù cao?
 c. Veà chuû sôû höõu coâng ty CP
- Coå ñoâng (shareholders) – sôû höõu ít nhaát moät
CP ñaõ phaùt haønh

- Đoái töôïng: toå chöùc (pháp nhân) / caù nhaân

- Soá löôïng: “tính môû”

+ Tối thiểu: 3
+ Tối đa: n > 3 : không giới hạn???
d. Veà tö caùch phaùp lý: CTCP có tư cách PN

 Coù söï ñoäc laäp veà maët taøi saûn,

 Chịu TN độc lập

 Coâng ty laø nguyeân ñôn, bò ñôn trong caùc

quan heä toá tuïng maø coâng ty laø moät beân
trong tranh chaáp.
 …
 e. Veà tính chòu TNHH cuûa coå ñoâng
 CTCP: trong phaïm vi soá taøi saûn cuûa coâng ty.

 Coå ñoâng: trong phaïm vi soá voán coå phaàn ñaõ goùp
 => Ngoại lệ???
 f. Về tính tự do chuyển nhượng của cổ phần
Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ 2 ngoại lệ:

 Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển

nhượng (Điều 116.3). Muốn chuyển nhượng?

 Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong 3

năm đầu (Đ120.3-4):
- giữa các CĐSL: tự do
- cho CĐ khác, người khác không là CĐ: ĐHĐCĐ?
 CP tự do chuyển nhượng?
- Bản chất: “tính mở” + “trọng vốn” (khác cty
TNHH)

- Ý nghĩa:
+ Linh hoạt đầu tư vốn:?

+ Giúp công ty thu hút vốn:?

+ Tính thanh khoản của thị trường:?

 g. Veà khaû naêng huy ñoäng voán

CTCP ñöôïc quyeàn phaùt haønh taát caû caùc loaïi

chöùng khoaùn (securities) ñeå huy ñoäng voán?

- tính“trọng vốn”: mọi phương thức

- kênh huy động vốn hữu hiệu: tích tụ tư bản +

tái đầu tư
2. Cấu trúc Coå phaàn: share
2.1. Khái niệm:

- CP laø nhöõng phaàn chia baèng nhau cuûa

VĐL CTCP,

- toång giaù trò caùc CP do CTCP phaùt haønh

(toång meänh giaù cuûa coå phaàn) chính laø
VĐL cuûa CTCP.
 2.2. Caùc loaïi coå phaàn: 2 loại
 Cổ phần phổ thông: bắt buộc có

 Cổ phần ưu đãi: nhiều loại ưu đãi, ko bắt buộc

- Moãi loaïi coå phaàn seõ mang laïi cho ngöôøi sôû höõu
noù nhöõng quyeàn lôïi vaø nghóa vuï khaùc nhau,

- Moãi coå phaàn cuøng moät loaïi ñeàu taïo cho ngöôøi sôû
höõu noù caùc quyeàn, nghóa vuï vaø lôïi ích ngang
nhau”
a. CPPT (ordinary shares)
+ Tính phổ biến của cổ phần?

+ Là loại cổ phần chủ yếu? Hệ quả:

- Bắt buộc có

- khoâng theå chuyeån ñoåi thaønh CP öu đãi (Điều 114)

- khoâng ñöôïc ruùt voán ñaõ goùp baèng CPPT (Điều 119)

- khoâng ñöôïc quyeàn mua laïi quaù 30% toång soá CPPT
ñaõ baùn…(Điều 133)
 CPPT…
 Veà chuû theå sôû höõu CPPT: CN, tokcâö ùc?

 Phiếu biểu quyết:

1 CPPT = 1 PHIẾU ?
 Về việc chuyển nhượng: tự do chuyển
nhượng?
 Lưu ý và bình luận điều 120.3 LDN
b- Coå phaàn öu ñaõi (CPUÑ) Preference shares
* Sự ƯU ĐÃI:
- So với CPPT
- Đặc quyền?
- Lưu ý: “nguyên tắc bù trừ”? => được cái này
mất cái kia

* Các LOẠI CPƯĐ:

- ƯĐ biểu quyết
- ƯĐ cổ tức
- ƯĐ hoàn lại…
b1. CPU Đ bieåu quyeát: Voting preference
share
* Đặc quyền:
CPUÑBQ coù soá phieáu bieåu quyeát nhieàu
hôn so vôùi CPPT (ưu đãi duy nhất)?

1 CPƯĐBQ = n Phiếu (n > 1, Điều lệ)

(n: số phiếu biểu quyết của 1 CPUDBQ)

“CĐ SH CPƯĐBQ sẽ có số phiếu > CĐ SH
CPPT”. Đúng, Sai?
Xác định số phiếu: 3 Căn cứ:
- Loại Cổ phần? (CPPT hay ƯĐBQ)

- Số lượng cổ phần?

- n = ?

VD: A = 100 CPPT , B= 10 CPUDBQ

n = 10: A = B
n > 10: B > A
n < 10: A > B
 b1. Coå phaàn öu ñaõi bieåu quyeát (CPUÑBQ):
* Chuû theå naém giöõ CPUÑBQ: hạn chế?
- CĐSL: 3 năm đầu + chuyển thành CPPT.

- TC được CP ủy quyền: không thời hạn

Ý nghĩa: nắm giữ ít cổ phần vẫn chi phối công ty

* Hạn chế quyền: không Chuyển nhượng? (duy

nhất). Cách khác?
b2. CPUĐ coå töùc: Dividend preference share
 “Cổ tức” là khoản lợi nhuận ròng được trả cho
mỗi cổ phần sau khi thực hiện nghĩa vụ tài chính
 ƯU ĐÃI:

- Traû coå töùc > mức cổ tức của CPPT;

- Traû coå töùc > mức oån ñònh haøng naêm.

* Cổ tức được chia hằng năm:

- Cổ tức cố định: ko phụ thuộc kết quả kd?
- Cổ tức thưởng: phụ thuộc?
 b2. Coå phaàn öu ñaõi coå töùc (tt)
 Hạn chế: Không có quyền: biểu quyết, dự họp
ĐHĐCĐ, đề cử người vào HĐQT + BKS.

* CPƯĐCT không làm chuyển dịch cơ cấu

quyền lực trong CTCP

* Ai mua:
- Nhà đầu tư “thụ động”: không tham gia quản
lý, chờ hưởng cổ tức

- Caùc coå ñoâng nhoû: quyền biểu quyết không

đáng kể
b3. CPUĐ hoaøn laïi: Redeemable preference
share
* ƯU ĐÃI: được cty hoàn lại vốn góp ...

“Hoàn lại vốn góp” là sự ưu đãi?

- Mua CPPT: 1 tỷ, muốn lấy lại: 3 cách:?
- Mua CPUĐHL: 1 tỷ, muốn lấy lại: 4 cách:?
- Linh hoạt trong đầu tư vốn?

* Hạn chế quyền: tương tự CPUĐCT: không

làm dịch chuyển cơ cấu quyền lực trong
CTCP.
Lưu ý: ƯU ĐÃI KHÁC CHO CPUĐCT
và CPUĐHL? (Đ117.2.b)

Thứ tự nhận lại TS khi cty giải thể, phá sản?

1. CPUĐ hoàn lại

2. CPUĐ cổ tức

3. CPUĐBiểu quyết + CPPT + CPưĐ KHÁC...

 Cổ phiếu: Share certificate
 Coå phieáu laø “chöùng chæ” do CTCP phaùt haønh
hoaëc “buùt toaùn ghi soå”xaùc nhaän quyeàn SH 1
hoaëc 1 soá coå phaàn cuûa cty ñoù”.

- Coå phieáu laø moät loaïi giaáy tôø coù giaù:

+ Mệnh giá? (giá trị danh nghĩa)
+ Gía thị trường (giá giao dịch)

- Cổ phiếu xác nhận quyền SH tài sản (CP) của

CĐ

- Là loại “chứng khoán vốn”, có thể chuyển

nhượng trên TTCK
TU THANH THAO
TU THANH THAO
TU THANH THAO
TU THANH THAO
 3. Quy cheá phaùp lyù veà coå ñoâng
3.1. Khaùi nieäm:
Coå ñoâng laø ngöôøi sôû höõu ít nhaát 1 coå phaàn ñaõ
phaùt haønh cuûa CTCP (Điều 4.3)
Thanh toán: Điều 113 LDN

Nhiều loại cổ đông?

- Loại CP: CĐPT + CĐƯĐ

- Đối tượng: CĐ CN + CĐ TC

- Vai trò: CĐSL + CĐ gia nhập

- Số CP: CĐ lớn + CĐ nhỏ…

3.2. Xaùc laäp vaø chaám döùt tö caùch coå ñoâng
3.2.1 Xaùc laäp tö caùch coå ñoâng:
• Mua CP khi cty thaønh laäp: CĐSL 20% (Điều 120.2)

• Mua CP do cty chaøo baùn

• Mua CP töø coå ñoâng

• Mua CP môùi do cty phaùt haønh

• Nhaän thöøa keá CP cuûa coå ñoâng cheát?

• Nhaän taëng cho CP?

• Nhaän thanh toaùn nôï baèng CP?

 Nhận xét:
 Người thừa kế, người nhận tặng cho, người nhận
thanh toán nợ bằng CP của cổ đông đương nhiên
trở thành cổ đông cty CP?;

 Họ thừa hưởng: giá trị cổ phần + tư cách cổ đông.

 Trong cty TNHH 2-50TV?

 Trong công ty hợp danh?
 Vì sao như vậy????
 Thôøi ñieåm xaùc laäp tö caùch coå ñoâng?
Thời điểm: “Điều 113 Luật DN”

- Mua CP từ cty: chỉ được ghi vào Sổ sau khi số CP đó đã

được thanh toán đủ.

- Mua CP không niêm yết: người chuyển nhượng thông

báo cho CTCP
 Lưu ý đặc biệt

Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ

phần có liên quan cho đến khi tên của người
nhận chuyển nhượng được đăng ký vào sổ
đăng ký cổ đông.
 3.2.2 Chaám döùt tö caùch coå ñoâng:
- Chuyển nhượng hết số cổ phần cùng loại

- Cty hoàn lại toàn bộ cổ phần ƯĐHL ?

- Cty mua lại cổ phần của CĐ (Đ 132)

- CĐ thanh toaùn nôï baèng toaøn boä CP ?

- CĐ taëng cho toaøn boä coå phaàn ?

- CĐ là CN cheát; CĐ laø toå chöùc bò giaûi theå, phaù saûn.?

- Công ty cổ phần bị giải thể, phá sản.?

 3.3. Quyeàn vaø nghóa vuï cuûa coå ñoâng
3.3.1 Quyeàn vaø nghóa vuï cuûa CÑPT:
a. Quyeàn cuûa CÑPT:
* Nhoùm quyeàn veà “quaûn trò coâng ty”:
 tham dự và phát biểu trong các ĐHCĐ

 ñeà cöû ngöôøi vaøo HÑQT vaø BKS

 yeâu caàu BKS kieåm tra töøng vaán ñeà cuï theå lieân quan
ñeán quaûn lyù, ñieàu haønh coâng ty

 yeâu caàu trieäu taäp hoïp ÑHÑCÑ…

 * Nhoùm quyeàn veà “taøi saûn”:
 nhaän coå töùc…
 ñöôïc öu tieân mua CP môùi (gía + thứ tự)
 töï do chuyeån nhöôïng CP
 yeâu caàu coâng ty mua laïi CP
 nhaän laïi moät phaàn taøi saûn coøn laïi cuûa coâng ty khi
coâng ty giaûi theå hoaëc phaù saûn.
 Hạn chế quyền của CĐPT:
 khoâng chuyeån ñoåi caùc CPPT thaønh CPÖÑ.

 khoâng ñöôïc ruùt voán ñaõ goùp baèng CPPT ra khoûi

coâng ty (tröø tröôøng hôïp ñöôïc coâng ty hoaëc ngöôøi
khaùc mua laïi coå phaàn)

 CPPT cuûa CĐSL chæ ñöôïc chuyeån nhöôïng cho

ngöôøi khoâng phaûi laø CĐSL neáu ñöôïc ÑHÑCÑ
(3 naêm đầu)
b. Nghóa vuï cuûa CÑPT
 thanh toaùn ñuû soá CP “cam keát” mua trong
thôøi haïn 90 ngaøy
 Chòu traùch nhieäm …phaïm vi soá voán ñaõ goùp
vaøo coâng ty.

 Chaáp haønh quyeát ñònh cuûa ÑHÑCÑ, HÑQT

 tuaân thuû ñieàu leä coâng ty vaø quy cheá quaûn lyù
noäi boä coâng ty…
 3.3.2 Quyeàn vaø nghóa vuï cuûa CPÖÑBQ
 Coù soá phieáu bieåu quyeát > CÑPT?

 Caùc quyeàn, nghĩa vụ khaùc nhö CÑPT, tröø

haïn cheá quyeàn: khoâng ñöôïc chuyeån nhöôïng
CPÖÑBQ cho ngöôøi khaùc trong moïi tröôøng
hôïp. Vì sao?
 3.3.3 Quyeàn vaø nghóa vuï cuûa CPÖÑCT
- Nhaän coå töùc vôùi möùc > möùc coå töùc cuûa CPPT
hoaëc möùc oån ñònh haøng naêm

- Được nhận lại một phần tài sản… khi công ty

giải thể hoặc phá sản

- …nhö CÑPT, tröø haïn cheá quyeàn:

 Khoâng coù quyeàn bieåu quyeát, döï hoïp ĐHĐCĐ
 Khoâng coù quyeàn ñeà cöû ngöôøi vaøo HÑQT vaø BKS
 3.3.4 Quyeàn vaø nghóa vuï cuûa CPÖÑHL
 Được Cty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào
theo yêu cầu hoặc theo các điều kiện được
ghi tại cổ phiếu

 Các quyền khác như CĐPT, trừ hạn chế

quyền:
- Khoâng coù quyeàn bieåu quyeát, döï hoïp
- Khoâng coù quyeàn ñeà cöû ngöôøi vaøo HÑQT vaø
BKS
 4. Vaán ñeà coå ñoâng nhoû: (CĐ thiểu số)
* Cổ đông nhỏ là gì?
- Luật DN: Ko định nghĩa?
- Luật các TCTD: : CĐ lớn: > 10% VĐL/ VCP có
quyền bỏ phiếu của một TCTD. (Điều 59)
- Luaät chöùng khoaùn: CĐ lớn: >= 5% số cổ phiếu
có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành
(Khoản 9 Điều 6 LCK năm 2006).

CĐ nhỏ: 5%, 10%: ước lệ?

 Dạng xâm phạm quyền lợi CĐ nhỏ?
* Cty không mời CĐ nhỏ lẻ dự ĐHĐCĐ hoặc không cung cấp tài
liệu trước khi họp ĐHĐCĐ;

* Khi thông qua NQ ĐHĐCĐ, chỉ có lợi cho những CĐ lớn và

người quản lý:
- Phát hành “cổ phiếu thưởng” vô nguyên tắc,
- Chọn CĐ “chiến lược”: thực chất là bán rẻ cổ phiếu cho người
thân quen, để dành quỹ khen thưởng, phúc lợi quá lớn cho
người quản lý và nhân viên; …

* ĐHCĐ chủ yếu là thông qua những nội dung mà HĐQT đã

chuẩn bị sẵn.

* Công bố thông tin không chính xác hoặc không hết nội dung, có
những nội dung mập mờ…
 Phân tích các quy định “Bảo vệ cổ
đông nhỏ” trong công ty Cổ phần?
 5. Toå chöùc quaûn lyù CTCP

TU THANH THAO
5. Tổ chức: Hai mô hình: có hoặc ko có BKS?
(Điều 137)
Moâ hình 1: Mô hình 2:
1. ĐHĐCD 1. ĐHĐCĐ
2. HĐQT 2. HĐQT (20% TVĐL?)
3. GĐ/TGĐ 3. GĐ/TGĐ
4. Ban Kiểm Soát 4.Ban Kiểm toán nội bộ
5. Cơ quan khác 5. Cơ quan khác

BAN KIỂM SOÁT: Phải có khi nào?

- Số lượng: > 11 CĐ là Cá nhân

- Yếu tố SH: Có CĐ là Tổ chức SH > 50%/tổng số cổ phần.
5.1. Ñaïi hoäi ñoàng coå ñoâng (ÑHÑCÑ)

Laø cô quan taäp theå, ÑHÑCÑ khoâng laøm

vieäc thöôøng xuyeân maø chæ toàn taïi trong
thôøi gian hoïp.
TU THANH THAO
TU THANH THAO
TU THANH THAO
 5.1. ĐHĐCĐ
5.1.1. Chöùc naêng vaø thaønh phaàn:

- Cô quan quyeát ñònh (cô quan quyeàn löïc) cao

nhaát cuûa CTCP
 Đây không là cơ quan quản lý công ty
 Sự tách biệt giữa các ông chủ và người

quản lý.

- Thành phần: Taát caû caùc coå ñoâng coù quyeàn bieåu
quyeát? (CĐPT + CĐƯĐBQ)
 5.1. ĐHĐCĐ
5.1.2. Thaåm quyeàn cuûa ÑHÑCÑ:
* Định hướng phát triển cty?
* Quyết định Cổ phần:
- Loaïi vaø toång soá CP ñöôïc quyeàn chaøo baùn cuûa töøng loaïi

- Phát hành CP mới

- Mua lại trên 10% tổng số CP đã bán của mỗi loại

 5.1.2. Thẩm quyền của ĐHĐCĐ (tt)
* QĐ về tài chính:

- Đầu tư hoặc bán số TS >= 35% tổng giá trị TS

(đl?)

- Möùc coå töùc haøng naêm cuûa töøng loaïi CP (ĐLệ khác)

- Thông qua BCTC hằng năm...

 5.1.2. Thẩm quyền ĐHĐCĐ (tt)
* QĐ về tổ chức quản lý:
- Bầu, miễn nhiệm...TV HĐQT, BKS

- Sửa đổi, bổ sung VĐL.

trừ trường hợp điều chỉnh VĐL do bán thêm CP mới
trong phạm vi số lượng CP được quyền chào bán quy
định tại ĐL công ty?

- Xử lý các vi phạm của HĐQT, BKS...

- Tổ chức lại, giải thể công ty...

5.1.3. Trieäu taäp vaø theå thöùc tieán haønh cuoäc hoïp
(Điều 139)
* Thaåm quyeàn trieäu taäp hoïp ÑHÑCÑ: Đ140
- HĐQT: đương nhiên
- BKS: khi HĐQT ko triệu tập…

- CĐ, nhóm CĐ: 5% toång soá CPPT ít nhaát 06

thaùng… (kâoản 2 Điềï ««5)

* Ñieàu kieän tieán haønh hoïp: (Điều 145)

- Lần 1: >50% tổng số CP có quyền biểu quyết
- Lần 2: >= 33%...

- Lần 3: ko phụ thuộc…

5.1.4. Thoâng qua quyeát ñònh ĐHĐCĐ
* Bieåu quyeát: (Đ «47; «48)

> 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả CĐ dự họp

chấp thuận: vấn đề thông thường?

- >= 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả CĐ dự

họp chấp thuận: vấn đề phức tạp?

• VĂN BẢN: >= 50 % tổng số phiếu biểu quyết

chấp thuận
 “Bầu dồn phiếu” (cumulative voting)
Nhận diện?
- Bầu thông thường: 7 ứng viên, chọn 5 người
ông H có quyền “gạch tên” 2 người, 5 người còn
lại: 1 người = 1 phiếu của H.

Vấn đề: H chỉ “thích” 1 ứng viên duy nhất?

- Bầu dồn phiếu: H = (1phiếu x 5 người) = 5

Phiếu, dùng 5 Phiếu dồn hết cho 1 người, 4
người còn lại 0 phiếu.
 Lợi ích: Bầu dồn phiếu
Ứng viên A B C D E

Bầu thông 1p 1p 1p 1p 1p
thường

Bầu dồn 5p 0p 0p 0p 0p
phiếu

A có số phiếu “áp đảo” các ứng viên khác

và “cao hơn gấp 5 lần” so với cách Bầu thông thường
TU THANH THAO
 “Baàu doàn phieáu”:
* Aùp duïng: bầu TV HĐQT, BKS.
* Xác định số phiếu bầu:
- CPPT:

Số phiếu bầu = Số CPPT x m

- CPPT + CPUĐBQ:

Số phiếu bầu = {Số CPPT+ (Số CPUĐBQ x n)} x m

n = Số phiếu biểu quyết của 1 CPUĐBQ

m= Số TV HĐQT/BKS được bầu.
 “Baàu doàn phieáu”: (cumulative voting)
* Caùch baàu:

- Coù quyeàn doàn heát toång soá phieáu baàu cuûa mình
cho 1 hoaëc 1 soá öùng vieân HÑQT (BKS)

- Coù quyeàn khoâng duøng heát soá phieáu baàu cuûa

mình

- Khoâng ñöôïc pheùp duøng quaù soá phieáu baàu cuûa

mình
 “Baàu doàn phieáu”:
* Ai truùng cöû:
- Xác định theo số phiếu bầu tính từ cao
xuống thấp : cao nhất cho đến khi đủ số
TV được bầu

- Ngang phiếu? Xử lý?

 “Baàu doàn phieáu”:
Công ty CP Đồng Tâm thông qua Nghị
quyết bầu Thành viên HĐQT với tỷ lệ
62%. Tòa án đã tuyên hủy Nghị quyết
trên vì vi phạm quy định đảm bảo tỷ lệ
65% tại Điều 144.1 Luật DN.
Tòa xử Đúng hay Sai???
 “Baàu doàn phieáu”:

Ứng Cổ đông 1 Cổ đông 2 Cổ đông 3 Others TỔNG

cử (10%) (27%) (5%)
viên
A 10% 27% x 45%

B 10% 27% x 38%

C 10% 27% x 55%

D 10% 27% x 80%

E 10% 27% 5% x 5 (25%) 62%

F x 60%

Thứ n x 44%
 “Baàu doàn phieáu”:

Ứng cử Cổ đông 1 Cổ đông 2 Cổ đông 3 TỔNG

viên (50%) (30%) (20%)
A 50% 30% 80%

B 50% 30%+30% 110%

C 50% 30% 80%

D 50% 30% 80%

E 50% 20% x 5 150%

G
 5.2. Hoäi ñoàng quaûn trò (HÑQT)
* Chöùc naêng cuûa HÑQT:
- HĐQT là cơ quan « quản lý » công ty.
- HĐQT có toàn quyền « nhân danh »: Đối nội?
Đối ngoại: ?

* Thaønh phaàn: « caùnâaân » cïïtâekñö ôïc ÑHÑCÑ

baàï ra, khoâng nhaát thieát phaûi laø coå ñoâng coâng
ty?

* Veà soá löôïng: 3 =< n >=11, - Đlệ qui định

khác?
 5.2. Hoäi ñoàng quaûn trò (HÑQT)
• Có được là thành viên HĐQT của công ty khác?
• Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng
thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty
khác. (Điều 155.1.c LDN)
 5.2.Hoäi ñoàng quaûn trò (HÑQT)
 Veà nhieäm kyø: “TÍNH MỚI + TÍNH KẾ
THỪA” (Điều 154)
- 5 năm: HĐQT hay Thành viên HĐQT?

 Cô cheá hoaït ñoäng: khoâng thöôøng tröïc laøm

vieäc theo cheá ñoä taäp thể

 Họp định kỳ hoặc bất thường: từ ¾ tổng số

thành viên trở lên dự họp tham gia
 5.2.Hoäi ñoàng quaûn trò (HÑQT)
5.2.4. Thoâng qua quyeát ñònh cuûa HÑQT

- Nguyên tắc: “Đa số quá bán >1/2”:

1 TV HĐQT = 1 PHIẾU

- Phiếu chống = Phiếu thuận

Xem lá phiếu Chủ tịch HĐQT?

- TV ko dự họp có quyền gửi Phiếu bằng VB?

 Thaåm quyeàn cuûa HÑQT: (Ñ153.2)
* Nhoùm quyeàn quyeát ñònh

* Nhoùm quyeàn kieán nghò

- Veàkinâ doanâ: ?

- Veàtaø
i câínâ: ?
- Veàtokcâö ùc, qïaûn lyùcoâ
ng ty: ?

* Nhoùm quyeàn – nghóa vuï veà “coâng taùc vaên

phoøng” cho ÑHÑCÑ ?
 5.3 Giaùm ñoác/ Toång giaùm ñoác (Ñ162)
5.3.1 . Vai trò, tieâu chuaån:
* Vai trò:
- Cơ quan chấp hành của HĐQT

- Điều hành kinh doanh,

- Đại diện PL (đlệ)?

- NK: =<5năm, ko hạn chế tái nhiệm…

 * Tiêu chuẩn GĐ/TGĐ: Điều 64?
- Có thể là TV HĐQT,

- Người khác: chuyên môn, kinh nghiệm?

- Điều lệ toàn quyền?

 5.3.2. Thẩm quyền GĐ/TGĐ:
*Kiến nghị:
- PA cơ cấu tổ chức, quản lý nội bộ
- PA trả cổ tức, xử lý lỗ

* Chấp hành: Theo chỉ đạo của HĐQT?

* Tự quyết định?
 5.3. Ban kiểm soát (Điều 168)
* Sự cần thiết:
- “phức tạp”: quản lý cty và quan hệ giữa các CĐ
- “tách bạch”: SH và quản lý, điều hành

* Chức năng:
- giám sát:quản lý, điều hành HĐQT và GĐ/TGĐ;

- thẩm định: Báo cáo bắt buộc của công ty

* Quan hệ với HĐQT, GĐ/TGĐ: độc lập?

 6. Cheá ñoä taøi chính CTCP
6.1. Huy ñoäng voán coå phaàn: tăng VĐL?

 Chào bán số cổ phần được quyền chào bán;

 Phát hành cổ phần mới.

 6.1.1 Chào bán cổ phần được quyền chào bán
3 LOẠI:

1. Phaàn CPPT >= 20%Tổng CPPT (CÑSL ñ.kyù mua)

2. Phaàn CPPT =< 80%Tổng CPPT (CĐSL ko đ.k mua)

3. Phaàn CP thuoäc loaïi khaùc (CPÖÑCT, CPÖÑHL ...) ñöôïc

quyeàn chaøo baùn (if).

Note: CPUĐ biểu quyết?

 Lưu ý:
 CĐSL: Bắt buộc mua >= 20% Tổng CPPT
(nợ:90ngày)

 Phần =< 80% Tổng CPPT + CPƯĐ khác (if): bán

trong thời hạn nào?
 Điều 120 LDN

20%

80%
 6.1.2 Phát hành cổ phần mới:
 CP phát hành mới nằm ngoài số CP được quyền
chào bán trước đó.

 Loại CP phát hành mới?

- CPPT: ưu tiên cho các CĐ hiện hữu

- CPƯĐ, kể cả CPƯĐ BQ?

 6.1.2 Phát hành cổ phần mới:
HỆ QUẢ:
1.Tăng chỉ số VĐL? (phải sửa đổi Điều lệ)

2.“Cơ cấu quyền lực” trong cty:

- KHÔNG thay đổi:

+ bán CPPT cho CĐ theo tỷ lệ (đều mua)
+ CPƯĐ CổTức /+ CPƯĐ HoànLại

- Thay đổi:
+ CPPT: CĐ không hưởng hoặc chuyển quyền ưu tiên mua
+ CPPT + CPƯĐBQ/ chỉ CPƯĐ BQ: CĐƯĐ BQ “mạnh"
lên.
 Phát hành thêm cổ phần (cổ phiếu): Gọi vốn
hữu hiệu
 Để thực hiện các dự án mới
 Dự án rủi ro cao và kết quả lợi nhuận không tốt: vốn cổ
phần nhiều hơn so với dùng vốn nợ nhằm tăng tính an
toàn về tài chính.
 DN gặp khó khăn trong việc vay vốn với lãi suất cao
 Để đảm bảo tỷ lệ cân đối giữa vốn nợ và vốn chủ sở hữu.

Khi Cty đang có mức tỷ lệ nợ cao, việc phát hành thêm sẽ

làm giảm tỷ lệ này: giúp cho DN ở trong tình trạng tài
chính lành mạnh, giảm thiểu rủi ro thanh khoản cũng
như nguy cơ vỡ nợ từ nguồn vốn vay.
 6.2.Caùc bieän phaùp huy ñoäng voán khaùc:
6.2.1. Phaùt haønh traùi phieáu: bonds
- Trái phiếu: chứng khoán “nợ”

- Người mua: “chủ nợ”

- Cty phát hành: “con nợ”

- Trả tiền gốc + lãi suất

Lưu ý: “traùi phieáu chuyeån ñoåi”? convertible

bonds

6.2.2. Vay vốn từ các cá nhân hay các tổ chức...

 6.3. Giảm vốn cổ phần:
• “VCP” là số vốn cty có được từ việc bán cổ phần
trong số các cổ phần được quyền chào bán:
VCP = Số CP chào bán x giá bán CP

* Cách giảm VCP:

+ mua lại không quá 30% tổng số CPPT đã bán

+ mua lại một phần hoặc toàn bộ CPƯĐ cổ tức đã

bán
 6.3. Giảm vốn cổ phần: (tt)
* Hệ quả:
- Ko giảm VĐL: CP được mua lại được coi là
CP thu về và thuộc số CP được quyền chào
bán (Cổ Phần quỹ)

- Giảm VĐL: cty hủy bỏ CP mua lại

- Do việc thanh toán số CP được mua lại

được hạch toán vào VCP nên biện pháp này
làm giảm VCP
 TĂNG, GIẢM VĐL CTY CP?
* Tăng vốn điều lệ:
 Phát hành cổ phần mới để huy động thêm vốn;

 Chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu;

 Thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu…

 KÕt chuyÓn nguån “thÆng d vèn” ®Ó bæ sung t¨ng VĐL

(C¸c kho¶n chªnh lÖch t¨ng do mua, b¸n cæ phiÕu quü,
chªnh lÖch do gi¸ ph¸t hµnh thªm cæ phiÕu míi lín h¬n so
víi mÖnh gi¸)
• GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ:

 Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông

 Mua lại cổ phân theo yêu cầu của cổ đông

 Cổ đông chưa thanh toán sau thời hạn 90 ngày.

 6.4. Mua lại cổ phần

 Trường hợp mua:

• Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông (Đ132)

• Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

(Đ133)
 Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

 Điều kiện: Cổ đông biểu quyết phản đối:

+ quyết định về việc tổ chức lại công ty,
+ thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định
tại Điều lệ.

 Loại CP: tất cả?

 Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

* Loại cổ phần: CPPT và CPƯĐ cổ tức,

(CPUĐHL?)

* Số lượng:
- CPPT: không quá 30% tổng CPPT đã bán
- CPUĐ cổ tức: một phần hoặc toàn bộ ƯĐCT
* Cơ quan có thẩm quyền quyết định:
- HĐQT: <=10% tổng cổ phần của từng loại
đã được chào bán trong mỗi 12 tháng.
- ĐHĐCĐ: trường hợp khác.

* Giá mua lại cổ phần:

- CPPT: giá mua lại <= giá thị trường tại thời
điểm mua lại.
- CP loại khác: giá mua lại >= giá thị trường;
(- đlệ, CĐ th khác) (đây cũng được xem là
một ưu đãi?)
Chiến lượt kinh doanh: Vì sao công ty mua lại CP?
 “đầu tư vào chính mình”?

 Giảm lượng tiền mặt của cty, (tiền mặt ko sinh lợi), dẫn đến suất
sinh lợi trên tổng tài sản (ROA) tăng lên.

 Giảm số lượng cổ phần đang lưu hành nên giá trị/mỗi cổ phần
(EPS) cũng tăng lên.

 Giảm áp lực “pha loãng” cổ phiếu do các đợt phát hành cổ

phiếu ồ ạt trong năm qua, góp phần giảm bớt nguồn cung chứng
khoán trên thị trường nói chung. (kích thích thị trường- “cú
hích” giá cổ phiếu)

 Bất lợi với công ty: vì mua lại CP làm giảm khả năng trả nợ cũng
như hạn chế cơ hội đầu tư. Vì nếu cần vốn gấp để đầu tư nhưng
lại phải đi vay thì hệ quả là tăng chi phí sử dụng vốn.
 6.4.4. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ
phần được mua lại
 Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được
mua lại cho CĐ: nếu ngay sau khi thanh toán hết
số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm
thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác.

 CP mua lại: là CP thu về và thuộc số cổ phần

được quyền chào bán. (CP quỹ)

 CP mua lại: cty hủy để giảm VĐL?

 6.6. Phân chia lợi nhuận
6.6.1 Điều kiện chia cổ tức cho CĐPT + CĐƯ
ĐBQ + CĐƯĐHL: cả 3 điều kiện:
• có lợi nhuận ròng.

• đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa

vụ tài chính khác; trích lập các quỹ công ty và
bù đắp đủ các khoản lỗ trước đó

• ngay khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn

phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và
các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
6.6.2. Điều kiện chia cổ tức cho CĐƯĐ Cổ Tức
+ CĐƯĐ khác:

thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng

cho mỗi loại cổ phần ưu đãi
 Lưu ý đặc biệt

Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần

của mình trong thời gian giữa thời điểm kết
thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả
cổ tức thì người chuyển nhượng là người
nhận cổ tức từ công ty.

(Khoản 5 Điều 135)

 6.6.3. Chi trả cổ tức:
 Tiền mặt - VNĐ

 Bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy
định tại Điều lệ công ty.

 …
CẢM ƠN ĐÃ THEO DÕI!