HỌC VIỆN CHÍNH SÁCH VÀ PHÁT TRIỂN

THỊ TRƯỜNG
CHỨNG KHOÁN
CHƯƠNG II.
CHỨNG KHOÁN VÀ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN

TS NGUYỄN THẠC HOÁT

 2.1. CHỨNG KHOÁN
VÀ PHÂN LOẠI CHỨNG KHOÁN
 2.1.1.KHÁI NIỆM VÀ ĐẶC ĐIỂM CHỨNG KHOÁN

v Khái niệm:CK là những giấy tờ có giá,là một tài sản tài chính,có khả năng chuyển
nhượng; là một chứng từ xác nhận vốn đầu tư,xác nhận quyền sở hữu hoặc quyền đòi
nợ hợp pháp. CK được thể hiện dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu
điện tử
v Đặc điểm:
§ Tính thanh khoản cao => mức độ khác nhau đối với các loại CK
§ Tính rủi ro lớn => mức độ khác nhau theo từng loại CK
§ Tính sinh lợi cao => mức độ khác nhau theo từng loại CK
v Nội dung của CK.
• Tên của tổ chức phát hành (công ty hoặc cơ quan của Chính phủ)
• Tên và quyền đòi nợ hoặc quyền tham gia góp vốn của người sở hữu chứng khoán
• Mệnh giá chứng khoán:Số tiền ghi trên CK
• Lãi suất suất CK:Ghi rõ lãi suất hoặc lợi tức được hưởng(Coupon)

=>Ý nghĩa kinh tế của các đặc điểm đối với nhà đầu tư và nhà phát hành?
MẪU TRÁI PHIẾU CHÍNH PHỦ
MẪU CỔ PHIẾU
 2.1.2.PHÂN LOẠI CHỨNG KHOÁN (CK)

Phân loại CK theo Phân loại CK theo

khả năng chuyển Phân loại CK theo
tính chất nhượng tính chất thu nhập

CK Vốn:cổ
CK có thu nhập
phiếu;Chứng chỉ CK ghi danh cố định
quỹ đầu tư...)

CK Nợ: Trái Ck có thu nhập

phiếu;Tín CK Vô danh
phiếu… biến đổi

CK Phái sinh:
Quyền mua,Q CK có thu nhập
chọn,HĐkỳ
hạn,HĐ hỗn hợp
tươnglai..)
 CHỨNG KHOÁN VỐN

§ Khái niệm :
Chứng khoán vốn là chứng thư xác nhận sự góp vốn,
quyền sở hữu phần vốn góp và các quyền hợp pháp khác
của nhà đầu tư đối với tổ chức phát hành
§ Các loại chứng khoán vốn chủ yếu :
• Cổ phiếu ( của công ty cổ phần)
• Chứng chỉ quỹ (của công ty quản lý quỹ)
 CHỨNG KHOÁN NỢ
§ Khái niệm:
Chứng khoán nợ là những giấy tờ,hoặc bút toán ghi
sổ, chứng nhận quyền sở hữu của người mua là chủ
nợ ( người cho vay ) và tổ chức phát hành (là người
đi vay) có nghĩa vụ phải hoàn trả gốc và lãi đúng hạn
cho chủ nợ.
§ Các loại Chứng khoán nợ chủ yếu:
§ Trái phiếu
§ Tín phiếu
§ Chứng chỉ tiền gửi
§ ......
 CHỨNG KHOÁN PHÁI SINH
§ KN : Chứng khoán phái sinh là công cụ tài chính dưới dạng hợp đồng
mà giá trị của nó phụ thuộc vào một hay nhiều loại tài sản cơ sở
(Hàng hoá, Chứng khoán gốc như CP, TP, các chỉ số CK...) và có
mối quan hệ chặt chẽ với tài sản cơ sở .
Các chứng khoán phái sinh thường được gọi là các công cụ tài chính
phái sinh

§ Các loại CK Phái sinh chủ yếu:Các CK phái sinh rất đa dạng, nhưng
nhìn chung có bốn loại phổ biến nhất :
§ Hợp đồng kỳ hạn (forwards)
§ Hợp đồng tương lai (futures)
§ Quyền chọn (options)
§ Hợp đồng hoán đổi (swaps).
2.2. CÁC LOẠI CHỨNG KHOÁN
CHỦ YẾU
2.2.1.CỔ PHIẾU
 2.2.1.1.CÔNG TY CỔ PHẦN LÀ GÌ?
Theo khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là
loại hình doanh nghiệp, trong đó:
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
- Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu cổ phần.
- Tối thiểu phải có 03 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa.
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh
nghiệp;
- Lợi nhuận mà cổ đông nhận được từ việc sở hữu cổ phần là cổ tức;
- Công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ
phiếu;
 2.2.1.2.CỔ PHIẾU
-Vốn điều lệ của cty cổ phần là số vốn của do các cá nhân và tổ chức là chủ sở hữu
đóng góp được ghi trong điều lệ cty
-Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ
phần.
-Vốn điều lệ của công ty cổ phần = tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký
mua khi thành lập công ty cổ phần= số lượng cổ phần x Mệnh gía của 1 cổ phần
-Người mua cổ phần gọi là cổ đông.
-Bút toán ghi sổ hoặc giấy xác nhận sở hữu cổ phần gọi là cổ phiếu.
Þ Cổ phiếu là bút toán ghi sổ hoặc giấy chứng nhận do công ty cổ phần phát hành,
xác nhận quyền sở hữu và lợi ích của người nắm giữ cổ phiếu (cổ đông) đối với một
phần vốn cổ phần của doanh nghiệp phát hành.
-Mục đích phát hành cổ phiếu : để huy động vốn chủ sở hữu cho công ty cổ phần . Vì
vậy, cổ phiếu còn được gọi là chứng khoán vốn.
-Xem Video và cho nhận xét : https://youtu.be/0ibKBOVyGT4
 2.2.1.3.ĐẶC ĐIỂM CỔ PHIẾU
§Tính chất của chứng khoán vốn: cổ phiếu là hình thức huy động chủ sở hữu của công
ty phát hành
§Tính thanh khoản cao: có khả năng chuyển hóa thành tiền mặt dễ dàng.
§Tính lưu thông: CP như 1 tài sản được có tính lưu thông rộng rãi như: cầm cố,thế
chấp,chuyển nhượng,cho tặng,thừa kế
§Có tính sinh lời cao: mức sinh lời của cổ phiếu tạo ra từ cổ tức và chênh lệch giá mua
và giá bán cổ phiếu,trong đó chênh lệch giá rất lớn.
§Có tính rủi ro cao:(Rủi ro kinh tế vĩ mô và chính sách pháp luật; rủi ro của doanh
nghiệp + rủi ro của TTCK+ rủi ro khi cty phá sản cổ đông chỉ được phân chia phần tài
sản còn lại sau cùng khi công ty trả hết các nghĩa vụ nợ )
§ Quyền lợi của người sở hữu Cổ phiếu thường:
§ Quyền lợi về kinh tế: Được chia cổ tức theo kết quả kinh doanh;
§ Quyền quản lý công ty:Được quyền bầu cử, ứng cử vào bộ máy quản trị và kiểm sóat
công ty
§ Quyền tự do chuyển nhượng CP:
§ Quyền mua trước cổ phần phát hành thêm với giá tháp hơn giá thị trường
 2.2.1.4. Các hình thức giá trị của Cổ phiếu thường
(1)-Mệnh giá cổ phiếu: (Face value)
-KN: Mệnh giá là giá trị danh nghĩa của 1 cổ phiếu, được ghi trên cổ phiếu. Mệnh giá thể hiện số tiền của 1 cổ
phần của nhà đầu tư góp vào vốn điều lệ của công ty.
- Chủ thể xác đinh giá : Do công ty ấn định theo quy định của pháp luật
-Phương pháp xác định mệnh giá: Theo quy định pháp luật VN mệnh giá 1 CP là 10.ngàn đồng
- Ý nghĩa:
+Mệnh giá cổ phiếu không có giá trị thực tế với nhà đầu tư và cty phát hành.
+ Mệnh giá được sử dụng cho các mục đích: (1) căn cứ để xác định số lượng cổ phiếu đã phát hành của công ty
theo vốn điều lệ; (2) ghi sổ sách kế toán để tính lãi cổ tức; (3) tham khảo khi phân tích cổ phiêú (so sánh
giá thị trường với mệnh giá để biết mức độ tín nhiệm của thị trường đối với giá trị của cổ phiếu công ty)
(2)-Giá trị thị trường của cổ phiếu:Là giá mua bán cổ phiếu trên TTCK, do cung cầu cổ phiếu đó trên thị
trường quyết định.
(3)-Giá trị sổ sách của cổ phiếu( Book value per share): Là tổng giá trị tài sản hữu hình còn lại của công ty
theo giá hạch toán trên sổ sách, sau khi trừ đi tất cả các nghĩa vụ nợ phải trả và Giá trị sổ sách của 1 CP
= [( Tổng giá trị tài sản hữu hình theo giá hạch toán tại thời điểm hạch toán) – ( Tổng nợ) ]: ( Tổng số cổ
phiếu thường)
được tính cho một cổ phiếu.
(4)-Giá trị nội tại của cổ phiếu :Giá trị nội tại của cổ phiếu là giá trị thực của 1 cổ phiếu, được xác định theo
giá thị trường tại thời điểm định giá,bao gồm toàn bộ giá trị tài sản hữu hình,tài sản vô hình và các giá trị
gia tăng khác trong tương lại của công ty.
Giá trị nội tại 1 CP = [ ( Giá trị tài sản vô hình) + ( Giá trị tài sản hữu hình ) + (Giá trị gia tăng khác trong tương
lai) – (Tổng nợ )]: ( Tổng số cổ phiếu thường) .
 2.2.1.5.Xác định giá trị sổ sách cổ phiếu thường

Giá trị TS thuần - Phần giá trị thuộc CPƯĐ

Giá trị sổ sách
=
1 CPT
Tổng số CPT đang lưu hành

Trong đó:
Giá trị Tài sản thuần = Tổng Tài sản- Tổng nợ
Phần giá trị thuộc cổ phiếu ưu đãi (CPƯĐ) = Vốn góp CĐƯĐ + Cổ tức CPƯĐ còn nợ lại
(nếu có)
Tổng số CPT đang lưu hành = Số CP đã phát hành - CP quỹ
 2.2.1.6.Cổ phiếu ưu đãi (CPƯĐ)
- Khái niệm
CPƯĐ là chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu đối với công ty và cho phép người nắm giữ CP này
được hưởng một số quyền ưu đãi hơn so với cổ đông thường,được quy định theo luật cty cổ
phần và điều lệ của cty.
-Khác nhau giữa CP ưu đãi và CP thường : https://youtu.be/Y427S-6-ENw
-CP Ưu đãi biểu quyết:
• Là cổ phiếu có “số phiếu biểu quyết” nhiều hơn so với cổ phiếu phổ thông.số phiếu biểu
quyết của 1 “CP ưu đãi biểu quyết” do điều lệ cty quy định.
• Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHCĐ.
• Các quyền khác như cổ đông thường, trừ việc chuyển nhượng CP đó cho người khác.
-CP Ưu đãi cổ tức(CT):
• Được trả CT cao hơn CPT hoặc mức ổn định hàng năm. CT được chia hàng năm gồm cổ tức
cố định và cổ tức thưởng. CT cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty.
Mức CT cố định cụ thể và phương thức xác địnhCT thưởng được ghi trên cổ phiếu ưu đãi cổ
tức
• Được ưu tiên trước CPT nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phiếu góp vốn
vào công ty, sau khi cty đã thanh toán hết các khoản nợ; cổ phiếu ưu đãi hoàn lại khi công ty
giải thể hoặc phá sản.
• Có các quyền khác như cổ đông thường, trừ quyền biểu quyết, dự họp ĐHCĐ, đề cử người
vào HĐQT và Ban kiểm soát.
 2.2.1.7. LỢI ÍCH CỦA CÔNG PHÁT HÀNH VÀ NHÀ ĐẦU TƯ CỔ PHIẾU

-Đối với Công ty phát hành:

+ Huy động vốn chủ sở hữu khi thành lập DN hoặc để mở rộng kinh doanh.
+Nguồn vốn huy động này không cấu thành một khoản nợ mà công ty phải có trách
nhiệm hoàn trả;
+ Nguồn vốn này đc sử dụng dài hạn-không có thời hạn cho đến khi Cty phá sản,giải
thể.
+Không tạo ra áp lực về khả năng thanh khoản của công ty như khi sử dụng các
phương thức khác như phát hành trái phiếu công ty, vay nợ từ các tổ chức tín dụng.

-Đối với nhà Đầu tư Cổ phiếu:

+Lợi ích về Tài chính: Là kênh đầu tư tài chính hấp dẫn với cơ hội sinh lời cao :
• Lãi cổ tức
• Chênh lệch giá mua bán cổ phiếu ( là nguồn thu nhập chủ yếu)
• Quyền được thưởng bằng cổ phiếu
• Quyền được mua cổ phiếu phát hành thêm với giá thấp hơn giá thị trường

+Lợi ích về quyền quản lý công ty: Nhà đầu tư mua cổ phiếu để trở thành người quản
trị,điều hành doanh nghiệp
 2.2.1.8.RỦI RO KHI ĐẦU TƯ MUA CỔ PHIẾU
1.Rủi ro khách quan (RR Hệ thống):
+ Thay đổi Chính sách,pháp luật của nhà nước
+ Tác động của các yếu tố kinh tế vĩ mô(Tăng trưởng kinh tế, Khủng
hoảng kinh tế,tài chính, Lạm phát,lãi suất,tỷ giá,..)
+Biến động của thị trường (Trong nước và thế giới)
+ Bất khả kháng: Chiến tranh,Thay đổi chế độ, Thiên tai,Dịch bệnh,..
2.Rủi ro chủ quan ( RR phi hệ thống) Do công ty phát hành CP gây
ra:
+ Năng lực trình độ quản trị điều hành yếu kém dẫn đến thua lỗ,mất vốn
+Năng lực cạnh tranh về sản phẩm dịch vụ kém dẫn đến thua lỗ
+Đạo đức, phẩm chất cán bộ trong bộ máy quản trị điều hành tham
ô,tham nhũng,vi phạm pháp luật
2.2.2. TRÁI PHIẾU
 2.2.2.1.Một số khái niệm:
§ Khái niệm :Trái phiếu là giấy vay nợ,có kỳ hạn từ 1 năm trở lên, xác nhận
nghĩa vụ của người đi vay nợ (là nhà phát hành) phải trả cho người cho vay
(là người mua traí phiếu) một khoản tiền gốc và lãi trong một thời gian ghi
trên trái phiếu.
§ Tổ chức phát hành ( Issuer ) : Tổ chức đi vay nợ
§ Trái chủ (Bondholder) : Người cho vay (người nắm giữ trái phiếu)
§ Mệnh giá ( nợ gốc): Giá trị tiền ghi trên trái phiếu.
-Trái phiếu phát hành tại thị trường trong nước, mệnh giá là 100.000 (một.
trăm nghìn) đồng Việt Nam hoặc bội số của 100.000 (một trăm nghìn)
đồng Việt Nam.
-Mệnh giá của trái phiếu phát hành ra thị trường quốc tế thực hiện theo
quy định tại thị trường phát hành
§ Lãi suất Trái phiếu: Tỷ lệ Lãi suất mà tổ chức phát hành cam kết chi trả cho
người cho vay tính trên một năm ( TD: 10% năm)
§ Ngày đáo hạn (Maturity date): Ngày hoàn trả vốn gốc sau cùng
§ Kỳ hạn (Term to maturity): Thời gian từ khi phát hành cho đến khi trái
phiếu đáo hạn: (TD: 5năm,10 năm…)
 2.2.2.2.Đặc điểm của Trái phiếu:
§ Tổ chức phát hành:
- Trái phiếu Doanh nghiệp: chỉ có công ty cổ phần và công ty TNHH được phát
hành trái phiếu
- Trái phiếu chính phủ: Do kho bạc Nhà nước phát hành
- Trái phiếu địa phương: Do UBND các Tỉnh,TP phát hành
§ Lãi suất trái phiếu có thể xác định theo một trong các phương thức: lãi suất cố định
cho cả kỳ hạn trái phiếu; lãi suất thả nổi; hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả
nổi;
§ Thu nhập của trái phiếu là tiền lãi, là khoản thu cố định thường kỳ và không phụ
thuộc vào kết quả sản xuất kinh doanh của công ty phát hành.(Khác với lãi cổ tức
của cổ phiếu). Ngoài ra thu nhập từ chênh lệch giá mua và giá bán trái phiếu
§ Trái phiếu Doanh nghiệp có lãi suất cao hơn lãi suất tiền gửi Ngân hàng nhưng có
rủi ro hoàn trả vốn lớn.Trái phiếu Chính phủ có rủi ro rất thấp và lãi suất cũng rất
thấp.
§ Trái phiếu là chứng khoán nợ (vì trái phiếu là công cụ vay nợ của tổ chức phát
hành);khi Công ty bị giải thể hoặc phá sản thì trước hết Công ty phải có nghĩa vụ
thanh toán cho các Chủ trái phiếu trước, sau đó mới chia cho các Cổ đông.
Câu hỏi : Vì sao thời gian đáo hạn Trái phiếu càng dài thì lãi suất trái phiếu càng cao
?
 2.2.2.3.Trái phiếu chuyển đổi

§ KN: Trái phiếu chuyển đổi là trái phiếu có thể chuyển thành cổ phiếu thường vào một thời
điểm được xác định trước trong tương lai.

§ Đặc điểm:
• Lãi suất cố định và tương đối thấp so với các loại trái phiếu khác,
• Kỳ vọng lợi nhuận lớn hơn khi chuyển đổi thành loại cổ phiếu thường của công ty và đây
cũng chính là điểm hấp dẫn của trái phiếu chuyển đổi.
• Sự khác biệt của trái phiếu chuyển đổi so với trái phiếu thường đó là quyền chuyển đổi
sang cổ phiếu theo một tỷ lệ cố định trong tương lai của trái chủ. Do đó, trái phiếu chuyển
đổi thường có giá trị hơn trái phiếu thông thường.

§ Bản chất kinh tế:

• Là một sản phẩm lồng ghép giữa trái phiếu DN và quyền mua cổ phiếu do chính DN phát
hành.
• Quyền mua cổ phiếu cho phép người nắm giữ có quyền, mà không có nghĩa vụ mua cổ
phiếu tại một thời điểm trong tương lai với một mức giá xác định trước.
 2.2.2.4. Lợi ích của đầu tư trái phiếu Doanh nghiệp

• Lãi suất trái phiếu cao hơn lãi tiết kiệm gửi Ngân hàng trong cùng kỳ hạn và
tương đương lãi suất cho vay cùng thời hạn của NHTM
• Ngoài thu nhập từ lãi suất,nhà đàu tư có thể thu nhập cao hơn từ chênh lệch
giá mua bán trái phiéu trên thị trường khi giá trái phiếu tăng.
• Mức độ rủi ro thanh toán thấp hơn so với đầu tư cổ phiếu, do trái chủ sẽ được
ưu tiên nhận tài sản thanh lý trước cổ đông khi doanh nghiệp đi đến tình trạng
giải thể hoặc vỡ nợ;
• Trái phiếu của các doanh nghiệp uy tín cao có tính thanh khoản cao, thể dễ
dàng chuyển nhượng, mua bán,cầm cố thế chấp để vay vốn NHTM.
• Người sở hữu có thể tận dụng lãi suất định kỳ để tái đầu tư. Từ đó kiếm thêm
các khoản lời khác (lãi mẹ đẻ lãi con).
• Trường hợp doanh nghiệp kinh doanh kém hiệu quả vẫn phải trả đủ tiền lãi,
không cắt giảm hoặc không trả lãi như cổ phiếu.
• Nếu công ty ngừng hoạt động, thanh lý tài sản, trái chủ được trả tiền trước
người có cổ phần ưu đãi và cổ phần thông thường.
 2.2.2.5. Các Rủi ro chủ yếu khi đầu tư Trái phiếu Doanh nghiệp

§ Rủi ro do chủ quan của doanh nghiệp phát hành (Rủi ro tín nhiệm) :Là rủi ro do nhà phát hành
không trả được lãi và gốc trái phiếu
- Rủi ro do hoạt động SXKD của DN thua lỗ,DN không có khả năng trả gốc hoặc lãi
- Rủi ro do doanh nghiệp sử dung vốn vay từ trái phiếu không có hiệu quả,không thu hồi được vốn để trả
nợ gốc và lãi của trái phiếu
- Rủi ro pháp lý do doanh nghiệp vi phạm pháp luật về phát hành trái phiếu hoặc sử dung vốn sai mục
đích,hoặc lừa đảo..nên bị cơ quan pháp luật khơie tố hình sự, dẫn đến không có khả năng trả nợ vốn
vay trái phiếu
§ Rủi ro lãi suất:
• Đối với trái phiéu có lãi suất cố định,khi lãi suất thị trường tăng, nhà đầu tư bị thiệt hại về lãi suất trái
phiếu giảm so với lãi suất trái phiếu mới và thiệt hại về chênh lệch giá do giá trái phiếu cũ bị mất
giảm
§ Rủi ro lạm phát:
• Lạm phát làm mất giá trị của Trái phiếu. Lạm phát càng cao, lãi suất thực của trái phiếu (bằng lãi suất
danh nghĩa của trái phiếu trừ lạm phát) càng giảm.
• Ví dụ: nếu một trái phiếu trả lãi 8%/năm, lạm phát bình quân 5% thì lãi suất thực của trái phiếu là 3%;
nếu lạm phát tăng lên 10%, lãi suất thực của trái phiếu -2%.
§ Rủi ro thanh khoản:
• Xẩy ra khi nhà đầu tư trái phiếu cần tiền mặt nhưng không bán được, không có người mua hoặc phải
bán lại với giá rẻ hơn so với giá vốn của trái phiếu.
§ Rủi ro khi Thị trường chứng khoán (TTCK) và trái phiếu (TTTP) sụt giá mạnh:
Khi khủng hoảng kinh tế,tài chính,thay đổi chính sách pháp luật,hoặc rủi ro do các nguyên nhân bất
khả kháng khác làm cho nhà đầu tư mất niềm tin vào TTCK nói chung và TTTP nói riêng sụt giảm,mất
thanh khoản,sẽ làm cho trái phiếu mất giá lớn
 2.2.2.6. Một số điểm khác biệt cơ bản
của Trái phiếu so với Cổ phiếu
§ Về thu nhập lãi suất :
• Lãi suất trái phiếu là tỷ lệ cố định, được trả định kỳ, được ấn định ngay từ khi phát hành,
• Cổ tức của cổ phiếu biến động tùy theo kết quả hoạt động kinh doanh của công ty phát
hành.
§ Về thu nhập ngoài lãi suất:
Bién động chênh lệch giá trên thị trường của cổ phiếu cao hơn nhiều so với chệnh lệch giá
trái phiếu.(có những cổ phiếu có chênh lệch tăng giá tính bằng nhiều lần so với mệnh
giá;chênh lệch tang giá của trái phiếu thấp hơn rất nhiều)
§ Về mức độ rủi ro thanh toán : Trái phiếu được đánh giá có mức độ rủi ro thanh toán thấp
hơn,
§ Rủi ro về tăng giảm giá trên thị trường : cổ phiếu cao hơn nhiều so với trái phiếu
§ Về tính chất nguồn động vốn:
• TP là chứng khoán nợ: Doanh nghiệp phải sử dung đúng mục đích,phải trả nợ đúng hạn gốc
và lãi,chịu áp lực trả nợ gốc và lãi lớn
• Cổ phiếu là chứng khoán vốn :Doanh nghiệp được sử dung vốn linh hoạt,chủ động,không
bị rang buộc về mục đích sử dung vốn như vốn vay trái phiếu và không có áp lực trả nợ
2.3.PHÁT HÀNH
CHỨNG KHOÁN
 2.3.1. Các chủ thể phát hành

§ Chính phủ
§ Các doanh nghiệp
§ Các quỹ đầu tư
 2.3.2.CÁC PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH
CHỨNG KHOÁN
Theo quy định của Luật CK 2019, có 2 phương thức phát hành chứng khoán:
(1)Phát hành ra công chúng (Chào bán CK ra công chúng) :là việc chào bán
chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây:
a) Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;
b) Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán
chuyên nghiệp;
c) Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định.

(2) Phát hành CK riêng lẻ( Chào bán chứng khoán riêng lẻ): là việc chào bán
chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây:
a) Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên
nghiệp;
b) Chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
2.3.2.1. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN
RA CÔNG CHÚNG
 2.3.2.1.1. CÁC HÌNH THỨC CHÀO BÁN
CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

• Chào bán lần đầu ra công chúng: IPO (Initial

Public Offering)
• Chào bán thêm cổ phiếu hoặc quyền mua cổ
phần ra công chúng
 2.3.2.1.2. ĐIỀU KIỆN CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA
CÔNG CHÚNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN
(1) Quy mô vốn: Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán: > 30 tỷ đồng
(2) Tình hình Tài chính: Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký
chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
(3) Chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông : Có phương án phát hành và phương án sử dụng
vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
(4 Cam kết niêm yết sau khi phát hành: Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký
giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;
(5) Tỷ lệ Cổ phiếu có quyền biểu quyết bán cho cổ đông lớn: Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có
quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất cho100 nhà đầu tư không
phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên,
tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;
(6) Cam kết nắm giữ cổ phiếu của cổ công lớn : Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu
lần đầu ra công chúng phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ tối thiểu là
01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;
(7) Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị
kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;
(8) Phải được một công ty chứng khoán làm tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công
chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;
(9) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
 2.3.2.1.3.ĐIỀU KIỆN CHÀO BÁN THÊM CỔ PHIẾU
CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
(1) Đáp ứng quy định tại các điểm 1, 3, 6, 7, 8 và 9 của điều kiện chào bán
Cổ phiếu ra công chúng của công ty cổ phần.
(2) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có
lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
(3) Giá trị cổ phiếu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị
cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh
phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của tổ chức phát hành
để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ
chức phát hành, phát hành tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành
để hoán đổi, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp;
(4) Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để
thực hiện dự án của tổ chức phát hành, cổ phiếu được bán cho các nhà đầu
tư phải đạt tối thiểu là 70% số cổ phiếu dự kiến chào bán. Tổ chức phát
hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ
đợt chào bán để thực hiện dự án.
 2.3.2.1.4.ĐIỀU KIỆN CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU
RA CÔNG CHÚNG
(1) Quy mô vốn: Mức vốn điều lệ đã góp tối thiếu tại thời điểm đăng ký chào bán: > từ 30 tỷ đồng
(2) Tình hình Tài chính: Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi;không
có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm;
(3) Chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông : Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ
vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng
thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;
(4) Yêu cầu niêm yết: Tổ chức phát hành có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ
thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.
(5) Cam kết niêm yết : Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư
về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều
kiện khác;
(6) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, trừ trường
hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;
(7) Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự
(8) Có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định của Chính
phủ về các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm và thời điểm áp dụng;
(9) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;
(10) Doanh nghiệp phải là công ty cổ phần hoặc cty TNHH.
 2.3.2.1.5. HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ
PHIẾU LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG
1) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng;
2) Bản cáo bạch;
3) Điều lệ của tổ chức phát hành;
4) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn
thu được từ đợt chào bán và văn bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên
hệ thống giao dịch chứng khoán;
5) Văn bản cam kết tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình
sự
6) Văn bản cam kết của các cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng
của tổ chức phát hành về việc cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát
hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;
7) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán;
8) Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong
tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán;
9) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).
 2.3.2.1.6. HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI
PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
a) Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng;
b) Bản cáo bạch;
c) Điều lệ của tổ chức phát hành;
d) Văn bản cam kết tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm
hình sự
đ) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc
chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu
được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng và văn bản cam kết niêm yết trái phiếu trên hệ
thống giao dịch chứng khoán;
e) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành,
thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;
g) Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm theo quy định tại điểm g khoản 3 Điều 15 của Luật này;
h) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán;
i) Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản
phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;
j) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).
 2.3.2.1.7.BẢN CÁO BẠCH
Bản cáo bạch bao đối với chào bán cổ phiếu,trái phiếu gồm các nội dung sau đây:
1)Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt
động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành
viên hoặc chủ sở hữu công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó
Giám đốc), Kế toán trưởng và cơ cấu cổ đông (nếu có);
2)Thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán bao gồm: điều kiện chào bán,
các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát
hành chứng khoán, phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ
đợt chào bán;
3) Báo cáo tài chính đã được kiểm toán của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất.
4) Thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch.
 2.3.3.QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC VỀ
PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN

§ Quốc hội,Chính phủ,Bộ tài chính : Ban hành Luât, Nghị định và các
văn bản hướng dẫn quy định của pháp luật về phát hành chứng
khoán
§ Uỷ ban chứng khoán Nhà nước ban hành các văn bản hướng dẫn
thủ tục pháp lý,hành chính và nghiệp vụ liên quan đến phát hành
chứng khoán.
§ Uỷ ban chứng khoán Nhà nước Cấp giấy phép phát hành chứng
khoán; đình chỉ,thu hồi giấy phép khi tổ chức phát hành vi phạm
các quy định phát hành CK, quản lý giám sát TCPH công bố thông
tin theo quy định
 CÂU HỎI THẢO LUẬN

1.Phân tích ưu nhược điểm của hình thức huy động vốn bằng cổ phiếu đối với
doanh nghiệp so với hình thức đi vay vốn Ngân hàng?
2.Phân tích ưu nhược điểm của hình thức huy động vốn bằng Trái phiếu đối
với doanh nghiệp so với hình thức Doanh nghiệp đi vay vốn ngân hàng?
3. Vì sao nói Thị trường chứng khoán là kênh huy động vốn trung dài hạn chủ yếu
của nền kinh tế ?
4.Phân tích các cơ hội kiếm lời và những rủi ro khi đầu tư cổ phiếu ?
5.Phân tích các cơ hội kiếm lời và các rủi ro khi đầu tư trái phiếu doan hnghiệp ?
6.Phân tích và nhận xét về các điều kiện phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng ?
7. Phân tích các điều kiện phát hành trái phiếu của Doanh nghiệp ?