HỌC VIỆN CHÍNH SÁCH VÀ PHÁT TRIỂN

THỊ TRƯỜNG
CHỨNG KHOÁN
CHƯƠNG II.
CHỨNG KHOÁN VÀ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN

TS NGUYỄN THẠC HOÁT

 2.1. CHỨNG KHOÁN
VÀ PHÂN LOẠI CHỨNG KHOÁN
 2.1.1.KHÁI NIỆM VÀ ĐẶC ĐIỂM CHỨNG KHOÁN

v Khái niệm:CK là những giấy tờ có giá,là một tài sản tài chính,có khả năng chuyển
nhượng; là một chứng từ xác nhận vốn đầu tư,xác nhận quyền sở hữu hoặc quyền đòi
nợ hợp pháp. CK được thể hiện dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu
điện tử
v Đặc điểm:
§ Tính thanh khoản cao => mức độ khác nhau đối với các loại CK
§ Tính rủi ro lớn => mức độ khác nhau theo từng loại CK
§ Tính sinh lợi cao => mức độ khác nhau theo từng loại CK
v Nội dung của CK.
• Tên của tổ chức phát hành (công ty hoặc cơ quan của Chính phủ)
• Tên và quyền đòi nợ hoặc quyền tham gia góp vốn của người sở hữu chứng khoán
• Mệnh giá chứng khoán:Số tiền ghi trên CK
• Lãi suất suất CK:Ghi rõ lãi suất hoặc lợi tức được hưởng(Coupon)

=>Ý nghĩa kinh tế của các đặc điểm đối với nhà đầu tư và nhà phát hành?
MẪU TRÁI PHIẾU CHÍNH PHỦ
MẪU CỔ PHIẾU
 2.1.2.PHÂN LOẠI CHỨNG KHOÁN (CK)

Phân loại CK theo

Phân loại CK theo Phân loại CK theo
khả năng chuyển
tính chất tính chất thu nhập
nhượng

CK Vốn:cổ
CK có thu nhập
phiếu;Chứng chỉ CK ghi danh cố định
quỹ đầu tư...)

CK Nợ: Trái
Ck có thu nhập
phiếu;Tín CK Vô danh
biến đổi
phiếu…

CK Phái sinh:
Quyền mua,Q
CK có thu nhập
chọn,HĐkỳ
hỗn hợp
hạn,HĐ
tươnglai..)
 CHỨNG KHOÁN VỐN

§ Khái niệm :
Chứng khoán vốn là chứng thư xác nhận sự góp vốn,
quyền sở hữu phần vốn góp và các quyền hợp pháp khác
của nhà đầu tư đối với tổ chức phát hành
§ Các loại chứng khoán vốn chủ yếu :
• Cổ phiếu ( của công ty cổ phần)
• Chứng chỉ quỹ (của công ty quản lý quỹ)
 CHỨNG KHOÁN NỢ
§ Khái niệm:
Chứng khoán nợ là những giấy tờ, chứng chỉ điện tử
hoặc bút toán ghi sổ có, chứng nhận quyền chủ nợ và
các quyền hưởng lợi tức của người nắm giữ giấy tờ,
chứng chỉ đó ( người cho vay ) đối với Nhà phát
hành(người đi vay) .
§ Các loại Chứng khoán nợ chủ yếu:
§ Trái phiếu
§ Tín phiếu
§ Chứng chỉ tiền gửi
§ ......
 CHỨNG KHOÁN PHÁI SINH
§ KN :
• Chứng khoán phái sinh (derivatives) là những công cụ TC được phát hành trên cơ
sở những CK gốc ( còn gọi là CK nguyên sinh/ CK cơ sở) đã có ( CP, TP, các chỉ
số CK...) và có mối quan hệ chặt chẽ với CK gốc.
• Các chứng khoán phái sinh thường được gọi là các công cụ tài chính phái sinh
§ Các loại CK Phái sinh chủ yếu:Các CK phái sinh rất đa dạng, nhưng nhìn chung có
bốn loại phổ biến nhất :
§ Hợp đồng kỳ hạn (forwards)
§ Hợp đồng tương lai (futures)
§ Quyền chọn (options)
§ Hợp đồng hoán đổi (swaps).
2.2. CÁC LOẠI CHỨNG KHOÁN
CHỦ YẾU
 2.2.1. CỔ PHIẾU
2.2.1. 1.Khái niệm:
- Xem Video và cho nhận xét : https://youtu.be/0ibKBOVyGT4
-Công ty cổ phầnà huy động vốnà Vốn điều lệ
-Cổ phần:Vốn điều lệ chia thành nhiều phần bằng nhau= >cổ phần
-Cổ đông:Người mua cổ phầnè cổ đông
-Cổ phiếu : là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ
chức phát hành.
2.2.1.2. Đặc điểm:
§Tính chất của chứng khoán vốn: các nhà đầu tư cổ phiếu là cổ đông(chủ sở hữu của công ty phát hành)
§Tính thanh khoản cao: có khả năng chuyển hóa thành tiền mặt dễ dàng. Tính thanh khoản phụ thuộc vào nhiều yếu tố(Kết
quả kinh doanh của doanh nghiệp;cung cầu cổ phiếu; xu hướng chung của thị trường CK;..)
§Tính lưu thông: CP như 1 tài sản được có tính lưu thông rộng rãi như: cầm cố,thế chấp,chuyển nhượng,cho tặng,thừa kế
§Tính tư bản giả (tức là cổ phiếu có giá trị như tiền); cổ phiếu không phải là tiền và nó chỉ có giá trị khi được đảm bảo bằng
tiền ;mệnh giá không phản ánh đúng giá trị của cổ phiếu.
§Có tính sinh lời cao: Thu nhập không cố định mà phụ thuộc hiệu quả hoạt động của công ty và thị trường chứng khoán.
§Có tính rủi ro cao:( rủi ro của doanh nghiệp + rủi ro của TTCK+ Cổ đông được phân chia phần tài sản còn lại sau cùng khi
công ty thanh lý, phá sản)
2.2.1.3.Cổ phiếu thường:
§ Quyền lợi về kinh tế: Được chia cổ tức theo kết quả kinh doanh;
§ Quyền quản lý công ty:Được quyền bầu cử, ứng cử vào bộ máy quản trị và kiểm sóat công ty
§ Quyền tự do chuyển nhượng CP:
§ Quyền mua trước cổ phần mới
§Trách nhiệm : Phải chịu trách nhiệm về sự thua lỗ hoặc phá sản tương ứng với phần vốn góp của mình.
 2.2.1.4. Các hình thức giá trị của Cổ phiếu thường

(1)-Mệnh giá cổ phiếu: (Face value)

§ Mệnh giá là mức giá ghi trên cổ phiếu ngay khi phát hành.
§ MG Cổ phiếu phổ thông: thì mệnh giá chủ yếu mang tính chất danh nghĩa vì Mệnh giá
của cổ phiếu không phản ánh đúng giá trị của cổ phiếu; giá trị của cổ phiếu được quyết
định bởi thị trường.
§ MG Cổ phiếu ưu đãi: mệnh giá gần với giá trị thực tế vì cổ tức được tính toán theo tỷ
lệ phần trăm nhất định của mệnh giá.
(2)-Giá trị thị trường của cổ phiếu: (Market Price )
§ Là giá mua bán cổ phiếu trên TTCK
§ Giá thị trường do cung cầu cổ phiếu đó trên thị trường quyết định.
(3)-Giá trị sổ sách của cổ phiếu( Book value per share): Giá trị của cổ phiếu được xác định
dựa trên cơ sở số liệu sổ sách kế toán của công ty.
+ Giá trị sổ sách / cổ phiếu = {Tổng tài sản – Tài sản vô hình-chưa đc hạch toán – Công nợ }
/ Số lượng cổ phiếu phát hành
(Trường hợp này áp dụng cho cổ phiếu thường và không có cổ phiếu ưu đãi)
(4)-Giá trị nội tại của cổ phiếu (Giá trị thực ) è Thông qua định giá mới xác định được
 2.2.1.5.Xác định giá trị sổ sách cổ phiếu thường

Giá trị TS thuần - Phần giá trị thuộc CPƯĐ

Giá trị sổ sách
=
1 CPT
Tổng số CPT đang lưu hành

Trong đó:
Giá trị TS thuần = Tổng TS - Tổng nợ
Phần giá trị thuộc cổ phiếu ưu đãi (CPƯĐ) = Vốn góp CĐƯĐ + Cổ tức CPƯĐ còn nợ lại
(nếu có)
Tổng số CPT đang lưu hành = Số CP đã phát hành - CP quỹ
 2.2.1.6.Cổ phiếu ưu đãi (CPƯĐ)
- Khái niệm
CPƯĐ là chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu đối với công ty và cho phép người nắm giữ CP này
được hưởng một số quyền ưu đãi hơn so với cổ đông thường,được quy định theo luật cty cổ
phần và điều lệ của cty.
-Khác nhau giữa CP ưu đãi và CP thường : https://youtu.be/Y427S-6-ENw
-CP Ưu đãi biểu quyết:
• Là cổ phiếu có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phiếu phổ thông.số phiếu biểu
quyết của 1 CP ưu đãi biểu quyết do điều lệ cty quy định.
• Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHCĐ.
• Các quyền khác như cổ đông thường, trừ việc chuyển nhượng CP đó cho người khác.
-CP Ưu đãi cổ tức(CT):
• Được trả CT cao hơn CPT hoặc mức ổn định hàng năm. CT được chia hàng năm gồm cổ tức
cố định và cổ tức thưởng. CT cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty.
Mức CT cố định cụ thể và phương thức xác địnhCT thưởng được ghi trên cổ phiếu ưu đãi cổ
tức
• Được ưu tiên trước CPT nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phiếu góp vốn
vào công ty, sau khi cty đã thanh toán hết các khoản nợ; cổ phiếu ưu đãi hoàn lại khi công ty
giải thể hoặc phá sản.
• Có các quyền khác như cổ đông thường, trừ quyền biểu quyết, dự họp ĐHCĐ, đề cử người
vào HĐQT và Ban kiểm soát.
 2.2.1.7. LỢI ÍCH của Nhà phát hành và Nhà Đầu tư Cổ phiếu:

-Đối với Công ty phát hành:

+ Huy động vốn khi thành lập hoặc để mở rộng kinh doanh.
+Nguồn vốn huy động này không cấu thành một khoản nợ mà công ty phải có trách
nhiệm hoàn trả;
+ Nguồn vốn này đc sử dụng dài hạn-không có thời hạn cho đến khi Cty phá sản,giải
thể.
+Không tạo ra áp lực về khả năng thanh khoản của công ty như khi sử dụng các
phương thức khác như phát hành trái phiếu công ty, vay nợ từ các tổ chức tín dụng.
+ KHÔNG CÓ RỦI RO
-Đối với nhà Đầu tư Cổ phiếu:
+Là kênh đầu tư tài chính hấp dẫn với kỳ vọng sinh lời cao
+Là kênh đầu tư mua cổ phiếu để trở thành người quản trị,điều hành doanh nghiệp
+ Các lợi ích tài chính : => Kỳ vọng của các nhà đầu tư
• Lãi cổ tức
• Chênh lệch giá mua bán cổ phiếu ( là nguồn thu nhập chủ yếu)=> kỳ vọng chính
của nhà đầu tư
• Quyền được thưởng bằng cổ phiếu
• Quyền được mua cổ phiếu phát hành thêm với giá thấp hơn giá thị trường
èRỦI RO LỚN
RỦI RO KHI ĐẦU TƯ MUA CỔ PHIẾU

NHỮNG RỦI RO ĐỐI VỚI NHÀ ĐẦU TƯ KHI

MUA CỔ PHIẾU?
 2.2.2.TRÁI PHIẾU
2.2.2.1.Một số khái niệm:
§ Khái niệm Trái phiếu: TP là giấy /chứng từ vay nợ, có kỳ hạn từ 1 năm trở lên, xác
nhận nghĩa vụ của người phát hành (người đi vay nợ) phải trả cho người mua TP(
người sở hữu TP -người cho vay) một khoản tiền gốc và lãi trong một thời gian nhất
định.
§ Tổ chức phát hành ( Issuer ) : Tổ chức vay nợ
§ Trái chủ (Bondholder) : Nhà đầu tư/người nắm giữ trái phiếu /người cho vay
§ Mệnh giá, nợ gốc(Face value, parvalue, principal) :Giá trị mà bên phát hành cam kết
hoàn trả khi đáo hạn; Giá trị làm cơ sở đế tính lãi coupon
§ Lãi suất coupon ( Coupon rate): Lãi suất mà tổ chức phát hành cam kết chi trả theo
định kỳ
§ Lãi coupon (Coupon): Lãi trả định kỳ tính bằng lãi suất coupon nhân với mệnh giá
§ Ngày đáo hạn (Maturity date): Ngày hoàn trả vốn gốc sau cùng
§ Kỳ hạn (Term to maturity): Thời gian từ khi phát hành cho đến khi trái phiếu đáo
hạn
§ Giá (trị) trái phiếu [Bond price (value)] : Giá trị hiện tại (PV) của trái phiếu
§ Lợi suất đến khi đáo hạn [Yield to Maturity (YTM)]: Suất sinh lợi nội tại (IRR)
nếu mua trái phiếu bây giờ và giữ cho tới khi đáo hạn
 2.2.2.2.Đặc điểm của Trái phiếu:

§ Hoàn trả gốc và lãi :

• Mệnh giá (tiền gốc): Số tiền gốc được ghi cụ thể trên mỗi trái phiếu.
• Lãi suất cố định và thanh toán định kỳ: Nhà phát hành sẽ trả lãi định kỳ 6 tháng
hoặc 1 năm một lần trong suốt kỳ hạn của trái phiếu.
§ Lãi suất của các trái phiếu khác nhau và phụ thuộc vào nhiều yếu tố:
• Cung cầu vốn trên thị trường tín dụng.
• Mức rủi ro của mỗi nhà phát hành và của từng đợt phát hành. Rủi ro càng lớn, lãi
suất càng cao.
• Thời gian đáo hạn của trái phiếu. Nếu các trái phiếu có mức rủi ro như nhau, nhìn
chung thời gian đáo hạn càng dài thì lãi suất càng cao.
§ Kỳ hạn của trái phiếu cố định và trên 12 tháng :
Þ Là hình thức huy động vốn trung dài hạn đối với nhà phát hành
Þ Trái phiếu là công cụ nợ : Trái phiếu là công cụ đi vay vốn của Nhà Phát hành .
Câu hỏi : Vì sao thời gian đáo hạn Trái phiếu càng dài thì lãi suất trái phiếu càng cao
?
 2.2.2.3.Trái phiếu chuyển đổi

§ KN: Trái phiếu chuyển đổi là trái phiếu có thể chuyển thành cổ phiếu thường vào một thời
điểm được xác định trước trong tương lai.

§ Đặc điểm:
• Lãi suất cố định và tương đối thấp so với các loại trái phiếu khác,
• Kỳ vọng lợi nhuận lớn hơn khi chuyển đổi thành loại cổ phiếu thường của công ty và đây
cũng chính là điểm hấp dẫn của trái phiếu chuyển đổi.
• Sự khác biệt của trái phiếu chuyển đổi so với trái phiếu thường đó là quyền chuyển đổi
sang cổ phiếu theo một tỷ lệ cố định trong tương lai của trái chủ. Do đó, trái phiếu chuyển
đổi thường có giá trị hơn trái phiếu thông thường.

§ Bản chất kinh tế:

• Là một sản phẩm lồng ghép giữa trái phiếu DN và quyền mua cổ phiếu do chính DN phát
hành.
• Quyền mua cổ phiếu cho phép người nắm giữ có quyền, mà không có nghĩa vụ mua cổ
phiếu tại một thời điểm trong tương lai với một mức giá xác định trước.
v Ưu điểm của trái phiếu chuyển đổi đối với công ty phát hành Trái phiếu
§ Chi phí phát hành và lãi suất phải trả thấp hơn so với phát hành trái phiếu thông thường cũng
như so với lãi suất ngân hàng -à giảm rủi ro đối với tổ chức phát hành.
§ Tăng vốn cổ phần trong tương lai khi chuyển từ trái phiếu nợ thành vốn cổ phần.
§ Giá cổ phiếu thường không bị sụt giảm do tránh được tình trạng tăng số lượng cổ phiếu một
cách nhanh chóng trên thị trường.
§ Trước khi trái phiếu được chuyển đổi sẽ không làm giảm thu nhập của các cổ đông hiện hữu
so với phát hành cổ phiếu.
§ Dễ dàng hơn trong việc huy động vốn do tính hấp dẫn của việc có thể chuyển đổi từ trái
phiếu sang cổ phiếu.
v Nhược điểm của trái phiếu chuyển đổi đối với công ty phát hành Trái phiếu
§ Do cổ đông thường tham gia vào việc quản lý công ty nên khi chuyển đổi có thể gây ra một
sự thay đổi trong việc kiểm soát công ty.
§ Khi trái phiếu được chuyển đổi, vốn chủ sở hữu bị pha loãng do tăng số cổ phiếu lưu hành
nên mỗi cổ phần khi đó đại diện cho một tỷ lệ thấp hơn của quyền sở hữu trong công ty.
§ Kết quả chuyển đổi sẽ làm giảm chi phí trả lãi, tức là làm tăng thu nhập chịu thuế của công
ty. Do đó, công ty phải trả thuế nhiều hơn khi chuyển đổi.
§ Ưu điểm của trái phiếu chuyển đổi đối với nhà đầu tư:
• Trái phiếu chuyển đổi cũng giống trái phiếu thường, tức là cũng được thanh toán tiền lãi
với một lãi suất cố định và sẽ được mua lại với giá bằng mệnh giá vào lúc đáo hạn. Thu
nhập từ lãi suất trái phiếu thường cao hơn và chắc chắn hơn thu nhập từ cổ tức trên cổ
phiếu.
• Người nắm giữ trái phiếu chuyển đổi có quyền ưu tiên hơn các cổ đông nắm giữ cổ phiếu
khi công ty phá sản và bị thanh lý.
• Giá thị trường của trái phiếu chuyển đổi có chiều hướng ổn định hơn giá cổ phiếu trong
thời kỳ thị trường sa sút. Giá trị của trái phiếu chuyển đổi trên thị trường sẽ được hỗ trợ bởi
các lãi suất hiện hành của những trái phiếu cạnh tranh khác.
• Vì trái phiếu chuyển đổi có thể được chuyển thành cổ phiếu nên giá trị thị trường của
chúng sẽ có chiều hướng tăng nếu giá cổ phiếu tăng.
• Nhà đầu tư có quyền lựa chọn. Họ sẽ không bị lỗ nặng khi giá cổ phiếu sụt giảm xuống
dưới giá chuyển đổi (họ sẽ không thực hiện quyền chuyển đổi) mà vẫn có lợi khi giá cổ
phiếu tăng mạnh (họ sẽ thực hiện quyền chuyển đổi rồi bán cổ phiếu sau khi chuyển đổi).
§ Nhược điểm của trái phiếu chuyển đổi đối với nhà đầu tư:
• Nhà đầu tư được hưởng mức lãi suất thấp hơn so với các loại trái phiếu khác.
• Thời gian chuyển đổi thường dài nên tiềm ẩn nhiều yếu tố rủi ro.
• Nếu công ty phải ngưng hoạt động bởi những tình huống như sáp nhập, hợp nhất hay giải
thể thì những người nắm giữ trái phiếu chuyển đổi sẽ bị mất đặc quyền chuyển đổi.
 2.2.2.4. Lợi ích của đầu tư trái phiếu
§ Trái phiếu là công cụ nợ có độ tin cậy cao nhất, đặc biệt là trái phiếu chính phủ.

§ Trong môi trường lạm phát thấp, đầu tư trái phiếu là một cách an toàn để duy trì
nguồn thu nhập thường xuyên.

§ Khi TTCK biến động, đầu tư trái phiếu là một cách giúp đảm bảo an toàn vốn đầu tư
và phân tán rủi ro.

§ Dù làm ăn kém hiệu quả, công ty vẫn phải trả đủ tiền lãi, không cắt giảm hoặc bỏ như
cổ phiếu.

§ Nếu công ty ngừng hoạt động, thanh lý tài sản, trái chủ được trả tiền trước người có cổ
phần ưu đãi và cổ phần thông thường.
 2.2.2.5. Các Rủi ro khi đầu tư Trái phiếu
§ Rủi ro tín nhiệm:
• Mức độ rủi ro tín nhiệm của trái phiếu được đánh giá dựa trên các yếu tố kinh tế và khả
năng hoàn trả lãi và gốc trái phiếu của nhà phát hành.
• Trái phiếu chính phủ có mức độ rủi ro thấp nhất(vì Chính phủ có khả năng thu thuế hoặc
phát hành tiền để trả nợ). Các công ty không có những quyền đó, do vậy trái phiếu công ty
có mức độ rủi ro cao hơn và phải trả lãi suất cao hơn cho nhà đầu tư.
• Rủi ro tín nhiệm được thể hiện qua hệ số tín nhiệm. Hệ số tín nhiệm càng cao thì trái phiếu
được coi là càng an toàn.

§ Rủi ro lãi suất:

• Lãi suất thị trường càng tăng, giá trái phiếu càng giảm và ngược lại.
• Khi lãi suất thị trường giảm, giá trái phiếu nhà đầu tư đang nắm giữ sẽ tăng.
• Bởi lãi suất định kỳ của trái phiếu đã được ấn định từ trước, lãi suất thị trường giảm làm
cho các trái phiếu cũ với mức lãi suất cao hơn sẽ có mức sinh lời cao hơn( so với lãi suất
cho vay khoản mới trên thị trường) nên trái phiếu cũ sẽ trở nên hấp dẫn hơn.
Trái phiếu có thời gian đáo hạn càng dài thì mức độ tăng giá càng cao. Ngược lại, khi lãi
suất thị trường tăng, giá trái phiếu sẽ giảm. Trái phiếu có thời gian đáo hạn càng dài thì
mức giảm giá càng lớn.
 2.2.2.5. Các Rủi ro khi đầu tư Trái phiếu (tiếp )

§ Rủi ro lạm phát:

• Lạm phát là kẻ thù của nhà đầu tư trái phiếu, bởi nó ăn mòn giá trị đồng tiền. Lạm phát càng cao,
lãi suất thực của trái phiếu (bằng lãi suất danh nghĩa của trái phiếu trừ lạm phát) càng giảm, do
vậy làm mất giá trị của trái phiếu.
• Ví dụ: nếu một trái phiếu trả lãi 8%/năm, lạm phát bình quân 5% thì lãi suất thực của trái phiếu là
3%; nếu lạm phát tăng lên 7%, lãi suất thực chỉ còn 1%.

§ Rủi ro thanh khoản:

• Xẩy ra khi : nhà đầu tư trái phiếu cần tiền mặt mà thị trường lại thiếu tính thanh khoản; không
tìm được người sẵn sàng mua lại trái phiếu, hoặc nếu tìm được thì phải bán lại với giá rẻ hơn so
với giá trị thực của trái phiếu.
• Biện pháp hạn chế rủi ro thanh khoản ?

§ Rủi ro khi TTCK sụt giá mạnh:

• Khi TTCK sụt giá mạnh, các nhà đầu tư có xu hướng chuyển đầu tư từ cổ phiếu sang trái phiếu,
qua đó đẩy giá trái phiếu tăng lên.
• Khi TTCK đã xuống đến mức đáy, nhà đầu tư lại có xu hướng chuyển sang cổ phiếu đang ở mức
giá thấp, điều đó làm giá trái phiếu giảm trở lại.
 2.2.2.6. Một số điểm khác biệt cơ bản
của Trái phiếu so với Cổ phiếu
§ Về thu nhập :
• Lãi suất trái phiếu là tỷ lệ cố định, được trả định kỳ, được ấn định ngay từ khi phát hành,
• Cổ tức của cổ phiếu biến động tùy theo kết quả hoạt động kinh doanh của công ty phát
hành.

§ Về mức độ rủi ro:

• Trái phiếu được đánh giá có mức độ rủi ro thấp hơn,
• Giá trái phiếu thường ít biến động hơn so với giá cổ phiếu.

§ Về tính chất nguồn động vốn: TP là chứng khoán nợ, Cổ phiếu là chứng khoán vốn :
• Công cụ nợ: Người phát hành là con nợ, là người đi vay,áp lực trả nợ gốc và lãi; người mua
trái phiếu là người cho vay và không có quyền tham gia quản trị công ty.
• Chứng khoán vốn: Người phát hành cổ phiếu không phải là người vay vốn,không chịu áp
lực trả nợ;người mua cổ phiếu là chủ sở hữu công ty và có quyền tham gia quản trị công ty.
2.3.PHÁT HÀNH
CHỨNG KHOÁN
 2.3.1. Các chủ thể phát hành

§ Chính phủ
§ Các doanh nghiệp
§ Các quỹ đầu tư
 2.3.2.CÁC PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH
CHỨNG KHOÁN
Theo quy định của Luật CK 2019, có 2 phương thức phát hành chứng khoán:
(1)Phát hành ra công chúng (Chào bán CK ra công chúng) :là việc chào bán
chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây:
a) Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;
b) Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán
chuyên nghiệp;
c) Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định.

(2) Phát hành CK riêng lẻ( Chào bán chứng khoán riêng lẻ): là việc chào bán
chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây:
a) Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên
nghiệp;
b) Chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
2.3.2.1. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN
RA CÔNG CHÚNG
 2.3.2.1.1. CÁC HÌNH THỨC CHÀO BÁN
CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

• Chào bán lần đầu ra công chúng: IPO (Initial

Public Offering)
• Chào bán thêm cổ phiếu hoặc quyền mua cổ
phần ra công chúng
 2.3.2.1.2. ĐIỀU KIỆN CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA
CÔNG CHÚNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN
(1) Quy mô vốn: Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán: > 30 tỷ đồng
(2) Tình hình Tài chính: Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký
chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
(3) Chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông : Có phương án phát hành và phương án sử dụng
vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
(4 Cam kết niêm yết sau khi phát hành: Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký
giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;
(5) Tỷ lệ Cổ phiếu có quyền biểu quyết bán cho cổ đông lớn: Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có
quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất cho100 nhà đầu tư không
phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên,
tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;
(6) Cam kết nắm giữ cổ phiếu của cổ công lớn : Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu
lần đầu ra công chúng phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ tối thiểu là
01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;
(7) Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị
kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;
(8) Phải được một công ty chứng khoán làm tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công
chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;
(9) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
 2.3.2.1.3.ĐIỀU KIỆN CHÀO BÁN THÊM CỔ PHIẾU
CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
(1) Đáp ứng quy định tại các điểm 1, 3, 6, 7, 8 và 9 của điều kiện chào bán
Cổ phiếu ra công chúng của công ty cổ phần.
(2) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có
lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
(3) Giá trị cổ phiếu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị
cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh
phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của tổ chức phát hành
để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ
chức phát hành, phát hành tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành
để hoán đổi, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp;
(4) Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để
thực hiện dự án của tổ chức phát hành, cổ phiếu được bán cho các nhà đầu
tư phải đạt tối thiểu là 70% số cổ phiếu dự kiến chào bán. Tổ chức phát
hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ
đợt chào bán để thực hiện dự án.
 2.3.2.1.4.ĐIỀU KIỆN CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU
RA CÔNG CHÚNG
(1) Quy mô vốn: Mức vốn điều lệ đã góp tối thiếu tại thời điểm đăng ký chào bán: > từ 30 tỷ đồng
(2) Tình hình Tài chính: Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi;không
có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm;
(3) Chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông : Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ
vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng
thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;
(4) Yêu cầu niêm yết: Tổ chức phát hành có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ
thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.
(5) Cam kết niêm yết : Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư
về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều
kiện khác;
(6) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, trừ trường
hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;
(7) Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự
(8) Có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định của Chính
phủ về các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm và thời điểm áp dụng;
(9) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;
(10) Doanh nghiệp phải là công ty cổ phần hoặc cty TNHH.
 2.3.2.1.5. HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ
PHIẾU LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG
1) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng;
2) Bản cáo bạch;
3) Điều lệ của tổ chức phát hành;
4) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn
thu được từ đợt chào bán và văn bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên
hệ thống giao dịch chứng khoán;
5) Văn bản cam kết tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình
sự
6) Văn bản cam kết của các cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng
của tổ chức phát hành về việc cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát
hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;
7) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán;
8) Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong
tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán;
9) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).
 2.3.2.1.6. HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI
PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
a) Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng;
b) Bản cáo bạch;
c) Điều lệ của tổ chức phát hành;
d) Văn bản cam kết tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm
hình sự
đ) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc
chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu
được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng và văn bản cam kết niêm yết trái phiếu trên hệ
thống giao dịch chứng khoán;
e) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành,
thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;
g) Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm theo quy định tại điểm g khoản 3 Điều 15 của Luật này;
h) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán;
i) Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản
phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;
j) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).
 2.3.2.1.7.BẢN CÁO BẠCH
Bản cáo bạch bao đối với chào bán cổ phiếu,trái phiếu gồm các nội dung sau đây:
1)Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt
động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành
viên hoặc chủ sở hữu công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó
Giám đốc), Kế toán trưởng và cơ cấu cổ đông (nếu có);
2)Thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán bao gồm: điều kiện chào bán,
các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát
hành chứng khoán, phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ
đợt chào bán;
3) Báo cáo tài chính đã được kiểm toán của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất.
4) Thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch.
 2.3.3.QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC VỀ
PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN

§ Quốc hội,Chính phủ,Bộ tài chính : Ban hành Luât, Nghị định và các
văn bản hướng dẫn quy định của pháp luật về phát hành chứng
khoán
§ Uỷ ban chứng khoán Nhà nước ban hành các văn bản hướng dẫn
thủ tục pháp lý,hành chính và nghiệp vụ liên quan đến phát hành
chứng khoán.
§ Uỷ ban chứng khoán Nhà nước Cấp giấy phép phát hành chứng
khoán; đình chỉ,thu hồi giấy phép khi tổ chức phát hành vi phạm
các quy định phát hành CK, quản lý giám sát TCPH công bố thông
tin theo quy định
 CÂU HỎI THẢO LUẬN

1.Phân tích ưu nhược điểm của hình thức huy động vốn bằng cổ phiếu đối với
doanh nghiệp so với hình thức đi vay vốn Ngân hàng?
2.Phân tích ưu nhược điểm của hình thức huy động vốn bằng Trái phiếu đối
với doanh nghiệp so với hình thức Doanh nghiệp đi vay vốn ngân hàng?
3. Vì sao nói Thị trường chứng khoán là kênh huy động vốn trung dài hạn chủ yếu
của nền kinh tế ?
4.Phân tích các cơ hội kiếm lời và những rủi ro khi đầu tư cổ phiếu ?
5.Phân tích các cơ hội kiếm lời và các rủi ro khi đầu tư trái phiếu doan hnghiệp ?
6.Phân tích và nhận xét về các điều kiện phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng ?
7. Phân tích các điều kiện phát hành trái phiếu của Doanh nghiệp ?