Nhan Dinh PLCTKD Hard To Understand

lOMoARcPSD|31538059
Nhận-định- Plctkd - hard to understand
Pháp luật về Chủ thể kinh doanh (Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh)
Scan to open on Studocu
Studocu is not sponsored or endorsed by any college or university

Downloaded by 42.Lê Th? M?ng Tr?m (tramle.29072005@gmail.com)
lOMoARcPSD|31538059
Chương 1:
CHỦ THỂ KINH DOANH:
- Doanh nghiệp:
+ DNTN: CẤP TỈNH
+ CÔNG TY: CẤP TỈNH
- HKD: CẤP HUYỆN
- HTX: CẤP HUYỆN
- LHTX: CẤP TỈNH
Cấp tỉnh: Cơ quan đkkd: Phòng đkkd – sở kế hoạch đầu tư
Cấp huyện: cơ quan đkkd : PHÒNG TÀI CHÍNH – KẾ HOẠCH, UBND CẤP HUYỆN
CÔNG TY LUẬT, VP LUẬT SƯ=> XIN GIẤY PHÉP HOẠT ĐỘNG – SỞ TƯ PHÁP
 GIẤY CHỨNG NHẬN ĐKDN ( LUẬT LUẬT SƯ ĐIỀU CHỈNH)
CÔNG TY KINH DOANH BẢO HIỂM=> XIN GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT
ĐỘNG – BỘ TÀI CHÍNH
- BỘ LUẬT DÂN SỰ: luật chung
- LUẬT DOANH NGHIỆP: luật riêng
- LUẬT CHUYÊN NGÀNH: LUẬT DẦU KHÍ, LUẬT LUẬT SƯ…) luật riêng –
LUẬT DOANH NGHIỆP: luật chung
 NGUYÊN TẮC: LUẬT CHUNG – LUẬT RIÊNG
- Mâu thuẫn thì áp dụng luật riêng, quy định khác với luật chung
- Kh có quy định khác thì áp dụng luật chung.
Câu 1: luật chuyên ngành và luật doanh nghiệp quy định khác nhau về thành lập, tổ
chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp thì
phải áp dụng quy định của Luật Doanh nghiệp.
Sai.
- Luật chuyên ngành: luật riêng
- Luật DN: luật chung
 Quy định khác nhau thì áp dụng luật chuyên ngành
 CSPL: Đ3 LDN
Câu 2: tổ chức, cá nhân kinh doanh thông qua mô hình doanh nghiệp đều phải thực
hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp
Sai.

lOMoARcPSD|31538059
Trong trường hợp doanh nghiệp kinh doanh trong lĩnh vực đặc thù thì sẽ đăng kí doanh
nghiệp theo luật chuyên ngành
VD: cty luật ( CTTNHH, CTHD), văn phòng luật sư=> SỞ TƯ PHÁP( LUẬT LUẬT
SƯ)
 CSPL: Đ3 LDN
Câu 3: các chủ thể kinh doanh đều có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật
Chủ thể kinh doanh
- Doanh nghiệp
+ DNTN: 1 CSH- CÁ NHÂN = 1 NGƯỜI ĐẠI DIỆN PL
+ TNHH, CTCP: 1 HOẶC NHIỀU NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PL ( ĐIỀU 12. 2
LDN)
+ CTHD
. TVHD: BẮT BUỘC – 2TVHD = ÍT NHẤT 2 NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO

PL( TRONG KINH DOANH) ,chỉ có chủ tịch HĐTV, GĐ, TGĐ đại diện trước
trọng tài, toà án
. TVGV: KH BẮT BUỘC – KH GIỚI HẠN SỐ LƯỢNG – KH LÀ NGƯỜI ĐẠI

DIỆN THEO PL
- HỘ KINH DOANH:
+ MỘT CÁ NHÂN: CHỦ HỘ KINH DOANH = 1 NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PL
+ CÁC THÀNH VIÊN CỦA HỘ GĐ: UỶ QUYỀN CHO 1 TV LÀM CHỦ HỘ

KINH DOANH = 1 NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PL
- HTX, LHTX: 1 CHỦ TỊCH HĐQT = 1 NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PL
NHẬN ĐỊNH SAI
DNTN CHỈ CÓ 1 NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PL.( Đ 190.3 LDN)
HKD ( ĐIỀU 81.2 NĐ 01/2021)

lOMoARcPSD|31538059
HTX, LHTX( ĐIỀU ĐIỀU 17.2 LHTX)
Câu 4: các tổ chức có tư cách pháp nhân đều có quyền thành lập doanh nghiệp
- Pháp nhân thương mại: doanh nghiệp và các tổ chức kinh tế khác
- Pháp nhân phi thương mại: cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị xã hội…
- Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân: TNHH, CTHD, CTCP
- Tổ chức kinh tế: HTX, LHTX
CÁCH 1: MỌI TỔ CHỨC CÓ TƯ CÁCH PHÁP NHÂN ĐỀU ĐƯỢC

QUYỀN THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP
SAI
- CƠ QUAN NHÀ NƯỚC, ĐƠN VỊ LỰC LƯỢNG VŨ TRANG NHÂN DÂN SỬ

DỤNG TÀI SẢN NHÀ NƯỚC ĐỂ THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP VỚI MỤC
ĐÍCH THU LỢI RIÊNG => CẤM KH ĐƯỢC TL DOANH NGHIỆP
- PHÁP NHÂN THƯƠNG MẠI BỊ CẤM KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG

THEO BLDS => CẤM TL DOANH NGHIỆP
CÁCH 2: TỔ CHỨC CÓ TƯ CÁCH PHÁP NHÂN ĐƯỢC QUYỀN THÀNH

LẬP MỌI DOANH NGHIỆP
SAI
DNTN: 1 CHỦ SỞ HỮU = 1 CÁ NHÂN (Đ188.1 LDN)
CTHD: ÍT NHẤT 2 THÀNH VIÊN HỢP DANH = 2 CÁ NHÂN (Đ177.1.B LDN)
Câu 5: Người thành lập doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chuyển quyền sở
hữu tài sản góp vốn cho doanh nghiệp.
Câu 6: mọi tài sản góp vốn vào doanh nghiệp đều phải được định giá.
SAI

lOMoARcPSD|31538059
TIỀN ĐỒNG VN, VÀNG, NGOẠI TỆ TỰ DO CHUYỂN ĐỔI => KHÔNG CẦN
ĐỊNH GIÁ
CSPL: Đ36.1 LDN
Tài sản góp vốn: tiền đồng VN, vàng, Ngoại tệ tự do chuyển đổi, giá trị quyền sử
dụng đất, bí quyết, công nghệ - kỹ thuật… TS có thể định giá bằng đồng VN.
Câu 7. Chủ sở hữu doanh nghiệp có tư cách pháp nhân chỉ chịu trách nhiệm
hữu hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp.
SAI
VÌ CTHD CŨNG LÀ DOANH NGHIỆP CÓ TƯ CÁCH PHÁP NHÂN

NHƯNG CHỦ SỞ HỮU CỦA CÔNG TY LÀ TVHD LẠI CHỊU TNVH
ĐIỀU 177.1.B LDN
DOANH NGHIỆP CÓ TƯ CÁCH PHÁP NHÂN:
- TNHH: THÀNH VIÊN => CHỊU TNHH
- CTCP: CỔ ĐÔNG (CĐSL, CĐPT, CDƯD CT, CDƯDHL,CDWDBQ, CDƯD

KHÁC) => CHỊU TNHH
- CTHD:
+ TVGV=> CHỊU TNHH
+ TVHD=> CHỊU TNVH
Câu 8: Đối tượng bị cấm thành lập doanh nghiệp thì đương nhiên bị cấm góp
vốn vào doanh nghiệp.
SAI
VÌ NGƯỜI CHƯA THÀNH NIÊN, NGƯỜI BỊ MẤT NĂNG LỰC HÀNH VI

DÂN SỰ, BỊ CẤM THÀNH LẬP DN NHƯNG VẪN CÓ THỂ GÓP VỐN
VÀO DN SAU THỜI ĐIỂM THÀNH LẬP.
CSPL: ĐIỀU 17.2.Đ LDN
GÓP VỐN:
- gv tại thời điểm thành lập doanh nghiệp

lOMoARcPSD|31538059
- gv sau thành lập doanh nghiệp

ĐỐI TƯỢNG BỊ CẤM THÀNH LẬP DN VÀ QUẢN LÝ DN; Đ17.2 LDN
ĐỐI TƯỢNG BỊ CẤM GÓP VỐN DN: ĐIỀU 17.3 LDN
Câu 9: Tên trùng là trường hợp tên của doanh nghiệp yêu cầu đăng kí được
đọc giống như tên doanh nghiệp đã đăng ký.
CÁC LOẠI TÊN:
- TÊN TV: LOẠI HÌNH DN + TÊN RIÊNG => BẮT BUỘC
- TÊN TIẾNG NƯỚC NGOÀI: DỊCH TƯƠNG ỨNG TỪ TÊN TV + HỆ CHỮ LA

TINH => KH BẮT BUỘC
- TÊN VIẾT TẮT: TẮ TỪ TÊN TV HOẶC TỪ TÊN TIẾNG NƯỚC NGOÀI =>
KHÔNG BẮT BUỘC
CÁC TRƯỜNG HỢP CẤM TRONG ĐẶT TÊN:
- TÊN TRÙNG: TÊN TIẾNG VIỆT ĐƯỢC VIẾT HOÀN TOÀN GIỐNG
 TNHH MINH THI – CTCP MINH THI: KHÔNG PHẢI TÊN

TRÙNG
 TNHH MINH THI – TNHH MINH THY: KHÔNG PHẢI TÊN

TRÙNG
- TÊN GÂY NHẦM LẪN
- TÊN VI PHẠM TPMTĐN, LSVHDT
- TÊN DẶT THEO TÊN CQNN, ĐVLLVTVD,… CHƯA CÓ SỰ ĐỒNG Ý CỦA

CQ NÀY
SAI
VÌ TÊN TRÙNG PHẢI LÀ TÊN TIẾNG VIỆT ĐƯỢC VIẾT HOÀN TOÀN GIỐNG
NHAU.
CSPL: ĐIỀU 41.1 LDN

lOMoARcPSD|31538059
Câu 10: Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên
tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài tương ứng.
SAI.
VÌ DỊCH TỪ TÊN TV SANG TIẾNG NƯỚC NGOÀI THUỘC HỆ CHỮ LA

TINH
Câu 11: Chi nhánh và văn phòng đại diện đều có chức năng thực hiện hoạt
động kinh doanh sinh lợi trực tiếp.
- CHI NHÁNH: THỰC HIỆN 1 PHẦN HOẶC TOÀN BỘ CHỨC NĂNG KINH
DOANH CỦA DN
- VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN: XÚC TIẾN THƯƠNG MẠI( HỘI CHỢ, TRIỂN
LÃM…) KHÔNG CÓ CHỨC NĂNG KINH DOANH
- ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH: NƠI TIẾN HÀNH HOẠT ĐỘNG KINH DOANH
CỦA DN
 LƯU Ý: CHI NHÁNH ĐƯỢC KD KHÁC NGÀNH NGHỀ CỦA

DN KHÔNG? KH ĐƯỢC, PHẢI KD CÙNG NGÀNH NGHỀ VỚI
DN.
SAI
VÌ VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN KHỘNG ĐƯỢC THỰC HIỆN HĐKD
Câu 12: Doanh nghiệp chỉ được kinh doanh trong các ngành, nghề đã đăng
ký với cơ quan đăng ký kinh doanh.
NGÀNH NGHỀ ĐẦU TƯ KINH DOANH
- NGÀNH NGHỀ ĐẦU TƯ KD CÓ ĐIỀU KIỆN
+ DANH MỤC NGÀNH NGHỀ ĐẦU TƯ KINH DOANH CÓ ĐIỀU KIỆN :

LUẬT ĐẦU TƯ

lOMoARcPSD|31538059
+ ĐĂNG KÝ ĐỂ KD NGÀNH NGHỀ ĐẦU TƯ KD CÓ ĐIỀU KIỆN: LUẬT

CHUYÊN NGÀNH
VỐN PHÁP ĐỊNH: MỰC TỐI THIỂU MÀ PL QUY ĐỊNH KHI KD NGÀNH
NGHỀ ĐẦU TƯ KD CÓ ĐIỀU KIỆN+ ĐK ĐỂ KD NGÀNH NGHỀ NÀY LÀ
YÊU CẦU VỀ MỨC VỐN PHÁP ĐỊNH
VỐN ĐIỀU LỆ: DN NÀO CŨNG CÓ VỐN ĐIỀU LỆ( TỪ DNTN – VỐN ĐẦU
TƯ)
 LƯU Ý: KHI NÀO DN BUỘC PHẢI THOẢ MÃN ĐK KD?
+ DN KHÔNG BUỘC PHẢI ĐÁP ỨNG ĐK KINH DOANH TẠI THỜI ĐIỂM
THÀNH LẬP DN.
+ SAU KHI ĐƯỢC CẤP GIẤY CN ĐKDN, TẠI THỜI ĐIỂM DN TIẾN HÀNH
KD NGÀNH NGHỀ ĐẦU TƯ KD CÓ ĐIỀU KIỆN THÌ DN MỚI PHẢI ĐÁP
ỨNG ĐỦ ĐK KD.
- NGÀNH NGHỀ ĐẦU TƯ KD CẤM KD
- NN ĐẦU TƯ KD TỰ DO
( ĐIỀU 31 NGHỊ ĐỊNH 50/2016/NĐ-CP)
SAI
VÌ DN ĐƯỢC TƯ DO KD TẤT CẢ NGÀNH NGHỀ MÀ PL KHÔNG CẤM.
Câu 13: Cơ quan đăng ký kinh doanh phải chịu trách nhiệm về tính hợp
pháp, trung thực và chính xác của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
SAI.
DO NGƯỜI ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP
CSPL: ĐIỀU 8.3 LDN, ĐIỀU 216.1.Đ LDN, ĐIỀU 26.5 LDN
Câu 14: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đồng thời là Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp.

lOMoARcPSD|31538059
SAI.
GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÍ ĐẦU TƯ GHI NHẬN THÔNG TIN ĐĂNG
KÝ CỦA DỰ ÁN ĐẦU TƯ ( ĐIỀU 3.11 LĐT)
GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP GHI NHẬN THÔNG TIN
CỦA DOANH NGHIỆP (ĐIỀU 4.15 LDN)
 MỤC ĐÍCH KHÁC NHAU
KHI NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI THÀNH LẬP DN TẠI VN THÌ ĐƯỢC CẤP
GIẤY CN ĐKY ĐẦU TƯ TRƯỚC KHI LÀM THỦ TỤC CẤP GIẤY CN ĐĂNG
KÝ DN. (ĐIỀU 20-22 LDN)
 ĐÂY LÀ HAI LOẠI GIẤY TỜ KHÁC NHAU
Câu 15: Mọi thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đều phải được cấp lại
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
- THÔNG BÁO THAY ĐỔI NỘI DUNG ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP
 NHỮNG ND KHÁC CỦA DN KHÔNG THUỘC ĐIỀU 28 BỊ

THAY ĐỔI => KHÔNG ĐƯỢC CẤP GIẤY CN ĐKDN => CƠ
QUAN ĐKDN CẬP NHẬT THAY ĐỔI TRÊN CƠ SỞ DỮ LIỆU
QUỐC GIA VÀ ĐKDN.
- ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI NỘI DUNG GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ DOANH
NGHIỆP
 ND GIẤY CN ĐĂNG KÝ DN (ĐIỀU 28 LDN): 4 NỘI DUNG:

TÊN DN VÀ MÃ SỐ DN, ĐỊA CHỈ TRỤ SỞ CHÍNH, VỐN ĐIỀU
LỆ/ VỐN ĐẦU TƯ(DNTN), THÔNG TIN NGƯỜI ĐẠI DIỆN
THEO PHÁP LUẬT.=> THAY ĐỔI => CẤP LẠI GIẤY CN ĐKDN
MỚI.
SAI.
VÌ CHỈ KHI THAY ĐỔI NHỮNG NỘI DUNG QUY ĐỊNH TẠI ĐIỀU 28 LDN
THÌ MỚI ĐƯỢC CẤP LẠI GIẤY CN ĐKDN MỚI
ĐIỀU 30.1,3 VÀ ĐIỀU31.1,4 LDN

lOMoARcPSD|31538059
Câu 16: Doanh nghiệp không có quyền kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh
doanh có điều kiện khi chưa đủ các điều kiện kinh doanh.
ĐÚNG.
VÌ DN PHẢI THOẢ MÃN ĐỦ ĐK KINH DOANH KHI KINH DOANH NN

ĐẦU TƯ KD CÓ ĐIỀU KIỆN VÀ PHẢI DUY TRÌ ĐIỀU KIỆN KD TRONG
SUỐT QUÁ TRÌNH KD NN ĐẦU TƯ KINH DOANH CÓ ĐIỀU KIỆN
Câu 17: Mọi điều kiện kinh doanh phải được đáp ứng trước khi đăng ký kinh
doanh ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
SAI.
VÌ HỒ SƠ ĐĂNG KÝ THÀNH LẬP DN KHÔNG YÊU CẦU ĐIỀU KIỆN KINH

DOANH (ĐIỀU 19-22 LDN) => TRƯỚC KHI ĐĂNG KÝ DN, DN KHÔNG
BUỘC ĐÁP ỨNG ĐỦ ĐK KD
DN CÓ THỂ BỔ SUNG ĐIỀU KIỆN KD SAU KHI ĐƯỢC CẤP GIẤY

CNĐKDN MIỄN SAO DN PHẢI ĐÁP ỨNG ĐỦ ĐIỀU KIỆN KD KHI BẮT
ĐẦU KINH DOANH NN ĐẦU TƯ KINH DOANH CÓ ĐK ( ĐIỀU 8.1 LDN)
Câu 18: Công ty con là đơn vị phụ thuộc vào công ty mẹ.
TẬP ĐOÀN TÂN HIỆP PHÁT
TẬP ĐOÀN VINGROUP
TỔNG CÔNG TY HÀNG KHÔNG VIỆT NAM (VN AIRLINE)
CÔNG TY MẸ
CÔNG TY CON
VD: A => B (TRÊN 50%) => C (TRÊN 50%) => D (TRÊN 50%): KIM TỰ
THÁP
SAI.

lOMoARcPSD|31538059
ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC CỦA CÔNG TY: CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI
DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KD.
 CÔNG TY CON KHÔNG PHẢI ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC VÀO

CÔNG TY MẸ. CÔNG TY CON VÀ CÔNG TY MẸ LÀ HAI ĐƠN
VỊ KINH TẾ CÓ QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ ĐỘC LẬP.
Câu 19: Sở hữu chéo là việc đồng thời hai doanh nghiệp sở hữu phần vốn
góp, cổ phần của nhau.
ĐÚNG.
VD: A(10 TỶ) => B(VĐL TĂNG 10 TỶ), B(10 TỶ)=> A( VĐL TĂNG 10 TỶ):
SỞ HỮU CHÉO: CẤM => THỰC CHẤT VĐL KHÔNG TĂNG
II. TÌNH HUỐNG
1. Tình huống 1:
Doanh nghiệp tư nhân (DNTN) An Bình do ông An làm chủ có trụ sở chính tại
Tp. Hồ Chí Minh, ngành nghề kinh doanh là vận tải hàng hóa bằng đường bộ.
Sau một thời gian, ông An có nhu cầu mở rộng hoạt động kinh doanh, cho nên
ông đã có những dự định sau:
- DNTN An Bình sẽ thành lập chi nhánh tại Tp. Hà Nội để kinh doanh ngành tổ
chức, giới thiệu và x甃Āc tiến thương mại.
+ DNTN AN BÌNH: VẬN TẢI HH ĐƯỜNG BỘ
+ CHÍ NHÁNH: TỔ CHỨC GIỚI THIỆU, XÚC TIẾN THƯƠNG MẠI
=> NGÀNH NGHỀ KHÁC NHAU
+ ĐIỀU 44.1 LDN: NGÀNH NGHỀ KINH DOANH CỦA CHÍ NHÁNH [HẢI
GIỐNG VỚI NN KD CỦA DN
=> DỰ ĐỊNH KHÔNG THỰC HIỆN ĐƯỢC
- Ông An thành lập thêm một DNTN khác để thực hiện kinh doanh ngành nghề
là buôn bán sắt th攃Āp.
+ AN: CHỦ DNTN AN BÌNH=> TNVH
+ AN: CHỦ DNTN KHÁC=> TNVH
=> AN CHỊU 2 TNVH
+ ĐIỀU 188.3 LDN: MỖI CÁ NHÂN CHỈ ĐƯỢC THÀNH LẬP MỘT DN
TƯ NHÂN

lOMoARcPSD|31538059
=> DỰ ĐỊNH NÀY KHÔNG THỰC HIỆN ĐƯỢC

- DNTN An Bình đầu tư vốn để thành lập một công ty TNHH một thành viên
để kinh doanh dịch vụ h̀ trợ liên quan đến quảng bá và tổ chức tua du lịch.
THÀNH LẬP DN => TỔ CHỨC PHẢI CÓ TÀI SẢN ĐỘC LẬP => PHÁP
NHÂN
DNTN AN BÌNH: KH PHÁP NHÂN => KHÔNG ĐƯỢC THÀNH LẬP CTY
TNHH 1 TV
ĐIỀU 188.4 LDN
HỎI: CHỦ DNTN THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH 1TV?
CHỦ DNTN: CÁ NHÂN: TÀI SẢN
CHỦ DNTN: CHỊU TRÁCH NHIỆM VÔ HẠN
TNHH 1TV: CHỊU TNHH
TNVH – TNHH: ĐƯỢC
ĐIỀU 188.3 LDN 2020: KHÔNG CẤM
- Ông An góp vốn cùng với ông Jerry (quốc tịch Hoa K礃) và bà Anna Nguy̀n
(quốc tịch Việt Nam và Canada) để thành lập hộ kinh doanh (HKD) kinh doanh
ngành tổ chức, giới thiệu và x甃Āc tiến thương mại.
AN, JERRY VÀ ANNA KHÔNG PHẢI LÀ TV CỦA 1 HỘ GIA ĐÌNH NÊN
HỌ KHÔNG THUỘC ĐỐI TƯỢNG ĐƯỢC PHÉP THÀNH LẬP HKD
ĐIỀU 79 NĐ 78/2021
HỎI: NẾU 3 NGƯỜI CÙNG 1 HỘ GIA ĐÌNH?
 AN( ĐỒNG THỜI LÀ CHỦ DNTN) VÀ JERRY( KHÔNG MANG
QUỐC TỊCH VIỆT NAM) KHÔNG ĐỦ ĐK THÀNH LẬP HKD
ĐỐI TƯỢNG TL HỘ KINH DOANH: 2 ĐỐI TƯỢNG: NĐ78/2021
- MỘT CÁ NHÂN= CHỦ HỘ KD
- CÁC THÀNH VIÊN HỘ GIA ĐÌNH: UỶ QUYỀN CHO 1 TV LÀM CHỦ HỘ
KINH DOANH => TẤT CẢ TV ĐỀU CHỊU TNVH
 KHÔNG HIỂU NHẦM: CHỈ CHỦ HỘ KINH DOANH MỚI CHỊU
TNVH ĐỐI VỚI HKD
ĐIỀU KIỆN THÀNH LẬP HỘ KINH DOANH:
- CÔNG DÂN VIỆT NAM
- CÓ NLHVDS ĐẦY ĐỦ
- KHÔNG THUỘC ĐỐI TƯỢNG ĐIỀU 80.1 NĐ 78/2021
- KHÔNG ĐỒNG THỜI LÀ CHỦ DNTN, TVHD CỦA CTHD, CHỦ SH HỘ
KINH DOANH
NĐ 01/2015:
- MỘT NHÓM GỒM NHIỀU CÁ NHÂN => ĐƯỢC: HẾT HIỆU LỰC
Anh (chị) hãy cho biết theo quy định của pháp luật hiện hành, những dự định trên của
ông An có phù hợp hay không, vì sao?

lOMoARcPSD|31538059
2. T椃nh huĀng 2:
Vincom kiện Vincon “nh愃Āi” th甃ᬀ漃ᬀng hiệu
Cho rằng c漃Ȁng ty C漃Ȁng ty cऀ phn (CTCP) t愃i ch椃Ānh v愃 bĀt động s愃ऀn
Vincon “nh愃Āi” th甃ᬀ漃ᬀng hiệu c甃ऀa m椃nh, ng愃y 23/11 CTCP Vincom đ愃̀ ch椃Ānh
thức gửi đ漃ᬀn khởi kiện l攃Ȁn T漃a 愃Ān nh愃Ȁn d愃Ȁn th愃nh phĀ H愃 Nội, đng
thời gửi đ漃ᬀn y攃Ȁu cu xử l礃Ā vi ph愃⌀m tới Thanh tra c甃ऀa Bộ Khoa h漃⌀c v愃
C漃Ȁng nghệ.
Vincom cho rằng kh愃Āc nhau duy nhĀt c甃ऀa hai th甃ᬀ漃ᬀng hiệu l愃 ở một chữ
N v愃 M t愃⌀i cuĀi từ, nh甃ᬀng b愃ऀn chĀt hai chữ n愃y đu l愃 ph甃⌀ 愃Ȁm đ漃⌀c
t甃ᬀ漃ᬀng tự nhau v愃 nh椃n c甃̀ng na n愃Ā giĀng nhau. Sự kh愃Āc biệt n愃y kh漃Ȁng
đ甃ऀ đऀ ph愃Ȁn biệt r漃̀ r愃ng giữa hai t攃Ȁn c甃ऀa doanh nghiệp, g愃Ȁy nhm l̀n
cho c漃Ȁng ty.
伃Ȁng L攃Ȁ Khắc Hiệp, Ch甃ऀ t椃⌀ch Hội đng qu愃ऀn tr椃⌀ (HĐQT) CTCP Vincom,
cho rằng h愃nh vi tr攃Ȁn c甃ऀa Vincon l愃 cĀ t椃nh nhm l̀n đऀ h甃ᬀởng lợi tr攃Ȁn
uy t椃Ān v愃 danh tiĀng c甃ऀa Vincom, vĀn đ愃̀ đ甃ᬀợc khẳng đ椃⌀nh tr攃Ȁn th椃⌀
tr甃ᬀờng. 伃Ȁng Hiệp d̀n chứng, n愃‫؀‬m 2009, Vincom đ愃̀ c漃Ā lời c愃ऀnh b愃Āo tới
Vincon v việc h漃⌀ c漃Ȁng bĀ dự 愃Ān khu du l椃⌀ch sinh th愃Āi Ch愃Ȁn M愃Ȁy – L愃‫؀‬ng
C漃Ȁ, khi d甃ᬀ luận c漃Ā sự nhm l̀n hai th甃ᬀ漃ᬀng hiệu. Gn đ愃Ȁy, nhĀt l愃 sự
việc bắt qu愃ऀ tang c愃Ān bộ Vincon đ愃Ānh b愃⌀c trong ph漃ng h漃⌀p, khiĀn d甃ᬀ
luận hiऀu lm th愃nh c愃Ān bộ Vincom. Theo 漃Ȁng Hiệp, d甃 đ愃̀ gửi th甃ᬀ tới
Ban l愃̀nh đ愃⌀o y攃Ȁu cu đऀi t攃Ȁn đऀ tr愃Ānh nhm l̀n, tuy nhi攃Ȁn ph椃Āa Vincon
kh漃Ȁng c漃Ā c愃Ȁu tr愃ऀ lời hợp l礃Ā n攃Ȁn ch甃Āng t漃Ȁi đ愃̀ quyĀt đ椃⌀nh khởi kiện ra T漃a
đऀ gi愃ऀi quyĀt dứt điऀm vĀn đ n愃y.
(Ngun
http://www.thanhnien.com.vn/News/Pages/201048/20101125000907.aspx)
Anh (ch椃⌀) h愃̀y cho biĀt, theo Luật Doanh nghiệp th椃 lập
luận tr攃Ȁn c甃ऀa CTCP Vincom Đ甃Āng hay sai?
THEO ĐỀ BÀI: ĐÂY LÀ TRƯỜNG HỢP GÂY NHẦM LẪN QUY ĐỊNH TẠI ĐIỀU
41.2.D LDN
- CÔNG TY CỔ PHẦN TÀI CHÍNH VÀ BẤT ĐỘNG SẢN VINCON
 LOẠI HÌNH: CÔNG TY CỔ PHẦN
 TÊN RIÊNG: TÀI CHÍNH VÀ BẤT ĐỘNG SẢN VINCON
- CÔNG TY CỔ PHẦN VINCOM

lOMoARcPSD|31538059
 LOẠI HÌNH: CÔNG TY CỔ PHẦN

 TÊN RIÊNG: VINCOM
NHƯ VẬY, ĐÂY KHÔNG PHẢI LÀ TÊN GÂY NHẦM LẪN NHƯ THEO NHƯ
LẬP LUẬN CỦA CÔNG TY VINCOM.
3. T椃nh huĀng 3:
D甃ᬀ漃ᬀng, Th愃nh, Trung v愃 H愃ऀi th愃nh lập c漃Ȁng ty tr愃Āch nhiệm hữu h愃⌀n
(TNHH) Th愃Āi B椃nh D甃ᬀ漃ᬀng kinh doanh x甃Āc tiĀn xuĀt nhập khऀu. C漃Ȁng ty
đ甃ᬀợc cĀp chứng nhận đ愃‫؀‬ng k礃Ā kinh doanh với vĀn điu lệ 5 t礃ऀ đng.
Trong th漃ऀa thuận g漃Āp vĀn do c愃Āc b攃Ȁn k礃Ā:
- D甃ᬀ漃ᬀng cam kĀt g漃Āp 800 triệu đng bằng tin mặt (16% vĀn điu lệ).
+ TS GÓP VỐN: TIỀN ĐỒNG VIỆT NAM => HỢP PHÁP ( ĐIỀU 34.1 LDN)
+ ĐỊNH GIÁ: KH伃ȀNG CẦN (ĐIỀU 36.1 LDN)
- Th愃nh g漃Āp vĀn bằng giĀy nhận nợ c甃ऀa C漃Ȁng ty Th愃nh M礃̀ (dự đ椃⌀nh s攃̀
l愃 b愃⌀n h愃ng ch甃ऀ yĀu c甃ऀa C漃Ȁng ty TNHH Th愃Āi B椃nh D甃ᬀ漃ᬀng), tऀng sĀ tin
trong giĀy ghi nhận nợ l愃 1,3 t礃ऀ đng, giĀy nhận nợ n愃y đ甃ᬀợc c愃Āc th愃nh
vi攃Ȁn nhĀt tr椃Ā đ椃⌀nh gi愃Ā l愃 1,2 t礃ऀ đng (chiĀm 24% vĀn điu lệ).
+ TS GÓP VỐN: GIẤY NHẬN NỢ => ĐIỀU 34.1 LDN: TS CÓ THỂ ĐỊNH GIÁ
ĐƯỢC BẰNG ĐỒNG VIỆT NAM
+ ĐỊNH GIÁ: GIÁ TRỊ LÀ 1,3 TỶ => ĐỊNH GIÁ 1,2 TỶ: TỶ GIÁ THẤP HƠN GIÁ
TRỊ THỰC TẾ: ĐƯỢC (ĐIỀU 36.2,3 LDN)
- Trung g漃Āp vĀn bằng ng漃Ȁi nh愃 c甃ऀa m椃nh, gi愃Ā tr椃⌀ thực tĀ v愃o thời điऀm
g漃Āp vĀn ch椃ऀ kho愃ऀng 700 triệu đng, song do c漃Ā quy ho愃⌀ch mở rộng mặt
đ甃ᬀờng, nh愃 c甃ऀa Trung dự kiĀn s攃̀ ra mặt đ甃ᬀờng, do vậy c愃Āc b攃Ȁn nhĀt tr椃Ā
đ椃⌀nh gi愃Ā ng漃Ȁi nh愃 n愃y l愃 1,5 t礃ऀ đng (30% vĀn điu lệ).
+ TS GÓP VỐN: NG伃ȀI NHÀ: GIÁ TRỊ QUYỀN SỬ DỤNG ĐẤT: TS GÓP VỐN
HỢP PHÁP (ĐIỀU 34.1 LDN)
+ ĐỊNH GIÁ: GIÁ TRỊ 700TR => ĐỊNH GIÁ 1,5 TỶ ĐỒNG: ĐỊNH GIÁ CAO
HƠN GIÁ TRỊ THỰC TẾ: CẤM (ĐIỀU 16.5 LDN): GÓP THÊM PHẦN CHÊNH

lOMoARcPSD|31538059
LỆCH + BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI ( ĐIỀU 36.3 LDN) + XỬ PHẠT VI PHẠM
HÀNH CHÍNH.
- H愃ऀi cam kĀt g漃Āp 1,5 t礃ऀ đng bằng tin mặt (30% vĀn điu lệ). H愃ऀi
cam kĀt g漃Āp 500 triệu đng, c愃Āc b攃Ȁn th漃ऀa thuận khi n愃o c漃Ȁng ty cn
th椃 H愃ऀi s攃̀ g漃Āp tiĀp1 t礃ऀ c漃n l愃⌀i.
+ HẢI CAM KẾT GÓP 1,5 TỶ: THỜI HẠN TỐI ĐA LÀ 90DAYS KỂ TỪ NGÀY
C伃ȀNG TY ĐƯỢC CẤP GCNĐKDN ĐỂ GÓP ĐỦ VỐN CAM KẾT
+ SAU 90 NGÀY HẢI CHỈ GÓP ĐƯỢC 500TR: C伃ȀNG TY ĐĂNG KÝ ĐIỀU
CHỈNH VĐL VÀ TỶ LỆ VỐN GÓP CỦA HẢI VỀ ĐÚNG VỚI SỐ VỐN ĐÃ GÓP
LÀ 500 TRIỆU TRONG THỜI HẠN 30 NGÀY (ĐIỀU 47.3 LDN): C伃ȀNG TY
KH伃ȀNG THỂ CHO HẢI NỢ.
(Ngun: Tऀ c漃Ȁng t愃Āc thi h愃nh Luật doanh nghiệp)

Anh (ch椃⌀) h愃̀y b椃nh luận h愃nh vi g漃Āp vĀn n攃Ȁu tr攃Ȁn c甃ऀa
Dương, Th愃nh, Trung, H愃ऀi.
CHƯƠNG 2.
I. NHẬN ĐỊNH
1. Hộ kinh doanh không được sử dụng quá 10 lao động
SAI
HKD ĐƯỢC QUYỀN SỬ DỤNG LAO ĐỘNG VỚI SỐ LƯỢNG KHÔNG HẠN
CHẾ
NĐ 78/2021 KHÔNG CÓ QUY ĐỊNH GIỚI HẠN SỐ LƯỢNG LĐ ĐỐI VỚI
HKD
QUY MÔ CỦA HỘ KINH DOANH:
+ SỐ LƯỢNG LAO ĐỘNG: NĐ 78/2021: KHÔNG CÒN QUY ĐỊNH
+ SỐ LƯỢNG ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH: NĐ 78/2021 CÓ NHIỀU ĐỊA ĐIỂM
2. Cá nhân đủ 18 tuổi trở lên có quyền thành lập HKD
SAI

lOMoARcPSD|31538059
CÁ NHÂN ĐỦ 18 TUỔI VÀ PHẢI THOẢ MÃN NHỮNG ĐIỀU KIỆN BÊN

DƯỚI THÌ MỚI CÓ THỂ THÀNH LẬP HKD
ĐIỀU KIỆN TL HKD: 4ĐK
- CÔNG DÂN VN
- CÓ NLHVDS ĐẦY ĐỦ
- KHÔNG THUỘC ĐỐI TƯỢNG Đ80.1 NĐ 78/2021
- KHÔNG ĐỒNG THỜI TL HKD KHÁC, CHỦ DNTN, TVHD CỦA CTHD
3. DNTN không được quyền mua cổ phần của công ty cổ phần
ĐÚNG.
ĐIỀU 188.4 LDN
MUA CP, MUA PVG, GÓP VỐN VÀO DN KHÁC => CÓ TS ĐỘC LẬP => TƯ
CÁCH PHÁP NHÂN
DNTN => CHỦ DNTN KHÔNG THỰC HIỆN THỦ TỤC CHUYỂN QUYỀN
SỞ HỮU TS ĐẦU TƯ CHO DN=> DNTN KHÔNG CÓ TS ĐỘC LẬP => DNTN
KHÔNG CÓ TƯ CÁCH PHÁP NHÂN => KHÔNG THỂ MUA CỔ PHẦN CỦA
CTCP.
4. Chủ DNTN không được quyền làm chủ sở hữu loại hình doanh nghiệp một
chủ sở hữu khác
SAI.
CHỦ DNTN CÓ THỂ ĐỒNG THỜI LÀ CSH CỦA CÔNG TY TNHH 1TV
CSPL: ĐIỀU 188.3 LDN KHÔNG CẤM
DOANH NGHIỆP MỘT CHỦ SỞ HỮU:
- CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN: 1 CHỦ SH = CÁ NHÂN HOẶC PHÁP
NHÂN => CHỊU TNHH
- DNTN: 1 CHỦ SỞ HỮU = CÁ NHÂN=> CHỊU TNVH
CHỦ DNTN => CHỊU TNVH
NGUYÊN TẮC: 1 CÁ NHÂN ĐỒNG THỜI CHỊU HAI TNVH TRỞ LÊN
CHỦ DNTN CÓ THỂ ĐỒNG THỜI LÀ CSH CỦA CTY TNHH 1TV (TNHH) =
ĐƯỢC
CHỦ DNTN(TNVH) – CHỦ DNTN KHÁC = KHÔNG ĐƯỢC => ĐIỀU 188.3
LDN
5. Chủ DNTN có thể đồng thời là cổ đông sáng lập của CTCP
ĐÚNG.
VÌ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP CTCP CHỊU TNHH NÊN CÓ THỂ ĐỒNG THỜI LÀ
CHỦ DNTN
CSPL: ĐIỀU 188.3 LDN KHÔNG CẤM
CHỦ DNTN = CHỊU TNVH
CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP CỦA CTCP = CHỊU TNHH
ĐƯỢC
6. Chủ sở hữu của hộ kinh doanh phải là cá nhân
7. Chủ DNTN luôn là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

lOMoARcPSD|31538059
ĐÚNG
- CHỦ DNTN THUÊ NGƯỜI KHÁC LÀM GIÁM ĐỐC: CHỦ DNTN LÀ NGƯỜI
ĐẠI DIỆN THEO PL CỦA DNTN (ĐIỀU 190.2 LDN)
- CHỦ DNTN CHO THUÊ DNTN: CHỦ DNTN LÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PL
CỦA DNTN (ĐIỀU 191 LDN)
 CHỦ DNTN LÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PL CỦA DNTN
TRONG MỌI TRƯỜNG HỢP (ĐIỀU 190.3 LDN)
8. Trong thời gian cho thuê DNTN, chủ doanh nghiệp vẫn là người đại diện theo
pháp luật của doanh nghiệp
ĐÚNG
TRONG THỜI GIAN CHO THUÊ DNTN, CHỦ DNTN VẪN LÀ NGƯỜI PHẢI
CHỊU TN ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG CỦA DNTN => CHỦ DNTN VẪN LÀ
NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PL CỦA DNTN
CSPL: ĐIỀU 191 LDN
9. Việc bán DNTN sẽ làm chấm dứt sự tồn tại của DNTN đó
- DƯỚI GÓC ĐỘ PHÁP LY: DN CHỈ CÓ THỂ CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG =>
THỦ TỤC GIẢI THỂ HOẶC PHÁ SẢN => BÁN DNTN : THAY ĐỔI CHỦ SH
=> KHÔNG LÀM CHẤM DỨT SỰ TỒN TẠI CỦA DNTN
- DƯỚI GÓC ĐỘ LÝ LUẬN: DNTN PHỤ THUỘC VÀO CHỦ DNTN => TOÀN
BỘ KHỐI TS CHỦA CHỦ DNTN SẼ ĐẢM BẢO CHO SỰ TỒN TẠI CỦA
DNTN=> BẢN CHÁT: DNTN CŨ ĐÃ CHẤN DỨT, VÀ DNTN MỚI HÌNH
THÀNH.
10. Sau khi bán doanh nghiệp, chủ DNTN vẫn phải chịu trách nhiệm về các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp
SAI.
CHỦ DNTN CHỈ PHẢI CHỊU TRÁCH NHIỆM ĐỐI VỚI KHOẢN NỢ VÀ
NGHĨA VỤ TS KHÁC PHÁT SINH TRƯỚC THỜI ĐIỂM CHUYỂN GIAO
DNTN CHO NGƯỜI MUA.
CSPL: ĐIỀU 192 LDN
II. TÌNH HUỐNG
1. Tình huống 1:
Đầu năm 2015, bà Phương Minh có hộ khẩu thường tr甃Ā tại TP.HCM (bà
Minh không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp) dự
định đầu tư cùng một l甃Āc dưới các hình thức sau để kinh doanh:
(i) Mở một cửa hàng bán hàng tạp hoá dưới hình thức HKD.
ĐỐI TƯỢNG THÀNH LẬP HKD:

-1 CÁ NHÂN
-CÁC THÀNH VIÊN CỦA HKĐ
ĐIỀU KIỆN THÀNH LẬP HKD:
-CÔNG DÂN VN: CÓ HỘ KHẨU THƯỜNG TRÚ TP.HCM

lOMoARcPSD|31538059
-CÓ NLHVDS ĐẦY ĐỦ: KHÔNG THUỘC ĐIỀU 17.2 LDN

-KHÔNG THUỘC ĐIỀU 180 NĐ 01/2021: KHÔNG THUỘC
ĐIỀU 17.2 LDN
-KHÔNG ĐỒNG THỜI LÀ DNTN, CHỦ SH CỦA HKD
KHÁC, TVHD: VÌ ĐÂY LÀ DỰ ĐỊNH ĐẦU TIÊN CỦA
MINH
=> MINH CÓ THỂ THÀNH LẬP HKD.
NGUYÊN TẮC: 1 CÁ NHÂN KHÔNG ĐƯỢC ĐỒNG
THỜI CHỊU 2 TNVH.
2 NGOẠI LỆ:
(1) TVHD – TVHD CỦA CTHD KHÁC = KHÔNG
ĐƯỢC => NẾU ĐƯỢC SỰ CHẤP THUẬN CỦA CÁC TVHD CÒN LẠI
= ĐƯỢC
(2) CHỦ SH CỦA HKD – TVHD= KHÔNG ĐƯỢC =>
NẾU ĐƯỢC SỰ CHẤP THUẬN CỦA CÁC TVHD CÒN LẠI = ĐƯỢC
(ii) Thành lập doanh nghiệp tư nhân kinh doanh quần áo may mặc
sẵn do bà làm chủ sở hữu, cũng dự định đặt trụ sở tại tỉnh Bình
Dương
MINH – CHỦ HKD – CHỊU TNVH (ĐIỀU 81.4 NĐ 01/2021)
MINH – DNTN – CHỦ DNTN – CHỊU TNVH (ĐIỀU 188.1 LDN)
 TNVH – TNVH : KHÔNG ĐƯỢC
MINH KHÔNG THỂ ĐỒNG THỜI LÀ CHỦ DNTN: ĐIỀU 188.3
LDN VÀ ĐIỀU 80.3 NĐ01/2021
(iii) Đầu tư vốn để thành lập công ty TNHH 1 thành viên do bà làm
chủ sở hữu, cũng dự định đặt trụ sở tại tỉnh Bình Dương
MINH – CHỦ HKD – CHỊU TNVH
MINH – CHỦ SH CỦA TNHH 1TV – TNHH
 TVH – TNHH = ĐƯỢC
CSPL: ĐIỀU 80.2 VÀ ĐIỀU 80.3 NĐ01/2021
(iv) Làm thành viên của công ty hợp danh (CTHD) X có trụ sở tại
tỉnh Bình Dương
MINH – CHỦ HKD – CHỊU TNVH
THÀNH VIÊN CÔNG TY HỢP DANH:
-TVHD = TNVH => MINH (CHỦ HKD) – TVHD = TNVH –
TNVH: ĐƯỢC NẾU ĐƯỢC SỰ CHẤP THUẬN CỦA CÁC
THÀNH VIÊN HỢP DANH CÒN LẠI
-TV GÓP VỐN = CHỊU TNHH => MINH – TVGV = TNVH –
TNHH: ĐƯỢC
CSPL: ĐIỀU 80.2 VÀ ĐIỀU 80.3 NĐ 01/2021
Anh (chị) hãy cho biết dự định của bà Phương Minh có phù hợp với
quy định của pháp luật hiện hành không? Vì sao?

lOMoARcPSD|31538059
2. Tình huống 2:
Hộ gia đình ông M do ông M làm chủ hộ gồm có ông M, vợ của ông M, vợ
của ông M (quôc tịch Canada) và một người con (25 tuổi, đã đi làm và có
thu nhập). Hỏi:
(i) Hộ gia đình ông M có được đăng ký thành lập một HKD do hộ gia
đình làm chủ được không? Ông M hoặc con trai ông M đủ điều kiện
(3 điều kiện) thì sẽ được đại diện hộ gia đình đứng ra thành lập
HKD.
HỘ GIA ĐÌNH ÔNG M THÀNH LẬP HKD = CÁC THÀNH VIÊN
HGĐ THÀNH LẬP HKD => TẤT CẢ THÀNH VIÊN CỦA HGĐ
PHẢI THOẢ MÃN ĐỦ ĐK THÀNH LẬP:
 VỢ ÔNG M MANG QUỐC TỊCH CANADA: KHÔNG LÀ CÔNG
DÂN VIỆT NAM
 HGĐ ÔNG M KHÔNG ĐỦ ĐIỀU KIỆN
(ii) Giả sử, hộ gia đình ông M đã thành lập một HKD. Con của ông M
thành lập thêm một DNTN (hoặc 1 HKD) do mình làm chủ. Hành vi
con của ông M có phù hợp với quy định của pháp luật không? Vì
sao? Đ66.NĐ78/2015
KHÔNG ĐƯỢC
ĐIỀU 188.3 LDN ĐIỀU 80.3 NĐ 01/2021
(iii) 伃Ȁng M muĀn mở rộng quy m漃Ȁ kinh doanh c甃ऀa HKD
bằng c愃Āch mở th攃Ȁm chi nh愃Ānh t愃⌀i t椃ऀnh P v愃 thu攃Ȁ th攃Ȁm
lao động. Những kĀ ho愃⌀ch m愃漃Ȁng M đ甃ᬀa ra c漃Ā ph甃
hợp với quy đ椃⌀nh c甃ऀa ph愃Āp luật kh漃Ȁng? V椃 sao? Đ66.1
NĐ78/2015
ĐƯỢC.
ĐIỀU 86.2 NĐ 01/2021
3. Tình huống 3:
Ngày 10/6/2010, ông An là chủ DNTN Bình An chết nhưng không để lại di
ch甃Āc. Ông An có vợ và 2 người con 14 và 17 tuổi. Hai tuần sau, đại diện
của công ty TNHH Thiên Ph甃Āc đến yêu cầu bà Mai vợ ông An thực hiện
hợp đồng mà chồng bà đã ký trước đây. Đại diện công ty Thiên Ph甃Āc yêu
cầu rằng nếu không thực hiện hợp đồng thì bà Mai phải trả lại số tiền mà
công ty đã ứng trước đây là 50 triệu đồng và lãi suất 3%/ 1 tháng cho công
ty TNHH Thiên Ph甃Āc, bà Mai không đồng ý. Bằng những quy định của
pháp luật hiện hành, anh/chị hãy cho biết:
a. Bà Mai có trở thành chủ DNTN Bình An thay chống bà hay không? Vì
sao?
ÔNG AN – CHẾT – KHÔNG CÓ DI CHÚC – TS THỪA KẾ CHIA
THEO PHÁP LUẬT

lOMoARcPSD|31538059
VỢ, CON 14 TUỔI, CON 17 TUỔI => ĐƯỢC CHIA TS THỪA KẾ:
DNTN BÌNH AN
CON 14 TUỔI, CON 17 TUỔI: CHƯA ĐỦ 18 TUỔI => MAI LÀ VỢ
AN SẼ THAY HAI CON QUẢN LÝ TS THỪA KẾ DNTN
MAI CÓ THỂ TRỞ THÀNH CHỦ DNTN KỂ TỪ NGÀY ÔNG AN
MẤT. MAI TIẾN HÀNH THỦ TỤC THAY ĐỔI CHỦ SỞ HỮU DNTN
TẠI CƠ QUAN ĐKKD => KỂ TỪ NGÀY AN MẤT, MAI LÀ CHỦ
SH MỚI CỦA DNTN BÌNH AN
b. Bà Mai sau đó đề nghị bán lại một phần doanh nghiệp mà chồng bà là
chủ sở hữu cho công ty TNHH Thiên Ph甃Āc để khấu trừ nợ. Hỏi bà Mai
có thực hiện được việc này hay không? Nếu được thì bà Mai và công ty
Thiên Ph甃Āc phải thực hiện những thủ tục gì? Giải thích tại sao?
TNHH THIÊN PHÚC: 50 TRIỆU => MAI CÓ TRÁCH NHIỆM TRẢ
KHOẢN NỢ NÀY KHÔNG?
50 TRIỆU: NỢ PHÁT SINH KHI AN LÀ CHỦ DNTN AN DÙNG
TOÀN BỘ TS CỦA MÌNH ĐỂ CHỊU TN THANH TOÁN 50 TRIỆU
TS CỦA AN = DNTN => MAI CÓ THỂ BÁN DNTN ĐỂ THANH
TOÁN NỢ => CHUYỂN ĐỔI SANG HOẠT ĐỘNG DƯỚI HÌNH
THỨC DN NHIỀU CHỦ SH
 Lưu ý: VÌ BÀ MAI ĐÃ DÙNG TOÀN BỘ TÀI SẢN CỦA CHỒNG ĐỂ
THANH TOÁN NÊN CHO DÙ TRẢ CHƯA HẾT NỢ THÌ BÀ MAI VẪN
KHÔNG CẦN THANH TOÁN, CHỈ KHI KHOẢN NỢ PHÁT SINH SAU
NGAY CHỒNG BÀ MAI MẤT THÌ LÚC NÀY, MAI LÀ CHỦ SH MỚI
PHẢI CHỊU TN TOÀN BỘ
CHƯƠNG 3. CÔNG TY HỢP DANH

I. NHẬN ĐỊNH
Câu 1: Tất cả những cá nhân thuộc đối tượng bị cấm thành lập doanh
nghiệp đều không thể trở thành thành viên công ty hợp danh.

lOMoARcPSD|31538059
Câu 2: Mọi thành viên trong CTHD đều là người quản lý công ty.
SAI.
HAI LOẠI THÀNH VIÊN
-TVHD: LÀ NGƯỜI QUẢN LÝ CÔNG TY
ĐIỀU 184.2 VÀ ĐIỀU ĐIỀU 4.24 LDN
-TVGV: KHÔNG ĐƯỢC THAM GIA QUẢN LÝ CÔNG TY
ĐIỀU 187.2.B LDN
Câu 3: Trong tất cả các trường hợp, thành viên hợp danh của công ty hợp
danh đều có thể là người đại diện theo pháp luật của công ty.
SAI.
-TVHD SẼ LÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PL CỦA CÔNG TY HỢP DANH
(TRONG QUAN HỆ KINH DOANH)
ĐIỀU 184.1 LDN
-CHỦ TỊCH HĐTV, GĐ HOẶC TGĐ LÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PL CỦA
CÔNG TY (QUAN HỆ TỐ TỤNG)
ĐIỀU 184.4 LDN
Câu 4: Thành viên hợp danh trong công ty hợp danh không được quyền
rút vốn khỏi công ty nếu không được sự chấp thuận của các thành
viên hợp danh còn lại.
SAI.
TVHD MUỐN RÚT VỐN RA KHỎI CTHD THÌ PHẢI ĐƯỢC HĐTV CHẤP
THUẬN: ¾ TỔNG SỐ TVHD TÁN THÀNH
CSPL: ĐIÈU 185.2 LDN VÀ ĐIỀU 184.3.D LDN
RÚT VỐN => VĐL GIẢM XUỐNG => ẢNH HƯỞNG TỚI TÀI CHÍNH,
HOẠT ĐỘNG, KHẢ NĂNG TRẢ NỢ: QUAN TRỌNG => THOẢ MÃN
ĐIỀU KIỆN LUẬT ĐỊNH:
(1) HĐTV CHẤP THUẬN
(2) TB BẰNG VĂN BẢN GỬI ĐẾN CÔNG TY CHẬM NHẤT LÀ 6 THÁNG
TRƯỚC NGÀY RÚT VỐN
(3) NĂM TÀI CHÍNH KẾT THÚC VÀ BÁO CÁO TÀI CHÍNH ĐƯỢC
THÔNG QUA
KHÔNG ĐƯỢC SAI:
HĐTV = TVHD + TVGV
SUY RA: HĐTV CHẤP THUẬN = TVHD + TVGV CHẤP THUẬN =>
ĐÚNG KHÔNG? => KHÔNG ĐÚNG
HĐTV CHẤP THUẬN =. /2 HOẶC 2/3 TỔNG SỐ TVHD CHẤP
THUẬN: ĐÚNG (ĐIỀU 182.3,2 LDN)
Câu 5: Chỉ có thành viên hợp danh mới có quyền biểu quyết tại HĐTV.
SAI.

lOMoARcPSD|31538059
THÀNH VIÊN GÓP VỐN CŨNG ĐƯỢC QUYỀN BIỂU QUYẾT CÁC VẤN
ĐỀ CÓ LIÊN QUAN ĐẾN QUYỀN VÀ LỢI ÍCH CỦA MÌNH
CSPL: ĐIỀU 187.2.A LDN
Câu 6: CTHD không được thuê người ngoài làm GĐ hoặc TGĐ.
ĐÚNG.
-GIÁM ĐỐC, TỔNG GIÁM ĐỐC: NGƯỜI QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP
(ĐIỀU 4.24 LDN)
-TRONG CÔNG TY HỢP DANH, CÁC TVHD PHẢI PHÂN CÔNG NHAU
ĐẢM NHẬN CHỨC DANH QUẢN LÝ (ĐIỀU 184.2 LDN)
=> GIÁM ĐỐC/ TÔGNR GIÁM ĐỐC PHẢI DO TVHD ĐẢM NHẬN,
KHÔNG ĐƯỢC THUÊ NGƯỜI BÊN NGOÀI
Câu 7: Thành viên hợp danh phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã
nhận và bồi thường thiệt hại gây ra cho công ty khi nhân danh cá nhân
thực hiện các hoạt động kinh doanh.
T-T BUỒN NGỦ QUÁAAAAAAAAAAS
SAI.
VÌ TVHD MÀ NHÂN DANH CÁ NHÂN ĐỂ THỰC HIỆN HOẠT ĐỘNG
KINH DOANH CỦA CÔNG TY THÌ MỚI PHẢI HOÀN TRẢ CHO CÔNG
TY SỐ TIỀN ĐÃ NHẬN TỪ HĐ KINH DOANH ĐÓ
TVHD NHẬN DANH CÁ NHÂN KINH DOANH NGOÀI LĨNH VỰC KINH
DOANH CỦA CÔNG TY THÌ KHÔNG PHẢI HOÀN TRẢ TIỀN ĐÃ NHẬN
TỪ HĐ KINH DOANH ĐÓ.
CSPL: ĐIỀU 181.2.D LDN
II. TÌNH HUỐNG

1. Tình huống 1:
Công ty hợp danh Ph甃Āc Hưng Thịnh (có vốn điều lệ là 100.000.000 đồng)
gồm ba thành viên hợp danh là (Ph甃Āc góp 40% vốn điều lệ), Hưng (góp
30%) và Thịnh (góp 10%); và hai thành viên góp vốn là An (góp 10% vốn
điều lệ) và nhàn (góp 10%). Sinh viên hãy giải quyết các tình huống sau:
(i) Sau 02 n愃‫؀‬m ho愃⌀t động, Ph甃Āc đ ngh椃⌀ chuyऀn nh甃ᬀợng
to愃n bộ phn vĀn g漃Āp c甃ऀa m椃nh cho em trai l愃 Ph愃Āt v愃 y攃Ȁu
cu c漃Ȁng ty kh漃Ȁng đ甃ᬀợc tiĀp t甃⌀c sử d甃⌀ng t攃Ȁn m椃nh gh攃Āp v愃o
t攃Ȁn c漃Ȁng ty. C愃Āc đ ngh椃⌀ c甃ऀa Ph甃Āc gặp một sĀ vĀn đ sau
đ愃Ȁy, v việc chuyऀn nh甃ᬀợng vĀn, H甃ᬀng chĀp nhận nh甃ᬀng
Th椃⌀nh kh漃Ȁng đng 礃Ā; v y攃Ȁu cu đऀi t攃Ȁn, c愃ऀ 02 th愃nh vi攃Ȁn
H甃ᬀng v愃 Th椃⌀nh đu kh漃Ȁng đng 礃Ā với l礃Ā do uy t椃Ān c甃ऀa c漃Ȁng ty
đ愃̀ gắn lin với c愃Āi t攃Ȁn “Ph甃Āc H甃ᬀng Th椃⌀nh”. H漃ऀi:

lOMoARcPSD|31538059
- Ph愃Āt c漃Ā thऀ trở th愃nh th愃nh vi攃Ȁn hợp danh c甃ऀa c漃Ȁng
ty kh漃Ȁng khi m愃 việc n愃y ch椃ऀ được sự đng 礃Ā c甃ऀa
Hưng?
PHÚC LÀ TVHD
ĐỀ NGHỊ: PHÚC CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP CỦA MÌNH CHO
PHÁT
ĐIỀU 180.3 LDN: TVHD CHUYỂN NHƯỢNG PVG CỦA MÌNH CHO NGƯỜI
KHÁC THÌ PHẢI ĐƯỢC CÁC TVHD CÒN LẠI ĐỒNG Ý
TVHD CÒN LẠI: HƯNG VÀ THỊNH
=> HƯNG CHẤP THUẬN NHƯNG THỊNH THÌ KHÔNG
=> ĐỀ NGHỊ CỦA PHÚC KHÔNG THỰC HIỆN ĐƯỢC
- Việc Ph甃Āc đ ngh椃⌀ c漃Ȁng ty đऀi t攃Ȁn c漃Ā ph甃 hợp với
quy đ椃⌀nh c甃ऀa ph愃Āp luật kh漃Ȁng?
PHÚC MUỐN CHUYỂN NHƯỢNG PVG CỦA MÌNH CHO PHÁT:

KH伃ȀNG ĐƯỢC THỰC HIỆN => PHÚC VẪN LÀ TVHD CỦA
C伃ȀNG TY
ĐIỀU 185.6 LDN: TVHD PHẢI CHẤM DỨT TƯ CÁCH THÀNH

VIÊN HD THÌ MỚI ĐƯỢC QUYỀN RÚT TÊN CỦA MÌNH RA KHỎI
TÊN C伃ȀNG TY
 PHÚC KH伃ȀNG ĐƯỢC RÚT TÊN RA KHỎI TÊN C伃ȀNG TY

(ii) Th愃nh vi攃Ȁn An do tai n愃⌀n giao th漃Ȁng n攃Ȁn mĀt
kh愃ऀ n愃‫؀‬ng nhận thức v愃 b椃⌀ T漃a 愃Ān tuy攃Ȁn bĀ mĀt
n愃‫؀‬ng lực h愃nh vi d愃Ȁn sự. C愃Āc th愃nh vi攃Ȁn c漃n l愃⌀i
trong c漃Ȁng ty cho rằng tư c愃Āch th愃nh vi攃Ȁn g漃Āp
vĀn c甃ऀa An đ愃̀ chĀm dứt nhưng sau đ漃Ā vợ c甃ऀa An
c漃Ā y攃Ȁu cu c漃Ȁng ty giữ nguy攃Ȁn tư c愃Āch th愃nh
vi攃Ȁn g漃Āp vĀn c甃ऀa An đऀ ch椃⌀ tiĀp t甃⌀c qu愃ऀn l礃Ā. Vậy,
y攃Ȁu cu c甃ऀa vợ An c漃Ā ph甃 hợp với quy đ椃⌀nh c甃ऀa
ph愃Āp luật kh漃Ȁng?

lOMoARcPSD|31538059
TVGV KHÔNG LÀ NGƯỜI QUẢN LÝ CÔNG TY, KHÔNG LÀ NGƯỜI

ĐẠI DIỆN THEO PL CỦA CÔNG TY (ĐIỀU 187.2.B LDN) => TVGV BỊ
HẠN CHẾ BỊ MẤT NLHVDS THÌ KHÔNG CHẤM DỨT TƯ CÁCH TV
VỢ AN SẼ TIẾP TỤC QUẢN LÝ PVG CỦA AN TRONG CÔNG TY.
2. T䤃NH HU퐃ĀNG 2
C漃Ȁng ty hợp danh X gm n愃‫؀‬m th愃nh vi攃Ȁn hợp danh l愃 A, B,
C, D v愃 E; v愃 một th愃nh vi攃Ȁn g漃Āp vĀn l愃 F. Điu lệ c甃ऀa c漃Ȁng
ty kh漃Ȁng c漃Ā quy đ椃⌀nh kh愃Āc với c愃Āc quy đinh c甃ऀa luật doanh
nghiệp. T愃⌀i c漃Ȁng ty n愃y c漃Ā x愃ऀy ra c愃Āc sự kiện ph愃Āp l礃Ā sau:
(i) Ng愃y 25/8/2015, C với tư c愃Āch l愃 ch甃ऀ t椃⌀ch Hội

đng th愃nh vi攃Ȁn ki攃Ȁm Gi愃Ām đĀc c漃Ȁng ty đ愃̀ triệu
tập h漃⌀p Hội đng th愃nh vi攃Ȁn đऀ quyĀt đ椃⌀nh một
dự 愃Ān đu tư c甃ऀa c漃Ȁng ty. Phi攃Ȁn h漃⌀p được triệu
tập hợp lệ với sự tham dự c甃ऀa tĀt c愃ऀ c愃Āc th愃nh
vi攃Ȁn. Khi biऀu quyĀt th漃Ȁng qua quyĀt đ椃⌀nh dự 愃Ān
đu tư c甃ऀa c漃Ȁng ty th椃 ch椃ऀ c漃Ā A, C, D v愃 E biऀu
quyĀt chĀp thuận th漃Ȁng qua dự 愃Ān. Vậy quyĀt
đ椃⌀nh c甃ऀa Hội đng th愃nh vi攃Ȁn c漃Ā được th漃Ȁng qua
hay kh漃Ȁng?
-TỔNG SỐ TVHD THAM DỰ CUỘC HỌP: A+B+C+D+E = 5
TVHD
-TỔNG SỐ TVHD THÁN THÀNH: A+B+D+E= 4TVHD
-TỶ LỆ:4/5 TỔNG SỐ TVHD TÁN THÀNH > ¾ TỔNG SỐ TVHD
TÁN THÀNH
=> NGHỊ QUYẾT THÔNG QUA
ĐIỀU 182.3.Đ LDN: QUYẾT ĐỊNH DỰ ÁN ĐẦU TƯ => ¾ TỔNG
SỐ TVHD TÁN THÀNH
(ii) B muĀn chuyऀn nhượng to愃n bộ phn vĀn c甃ऀa
m椃nh t愃⌀i c漃Ȁng ty cho người kh愃Āc v愃 B cho rằng
việc chuyऀn nhượng n愃y nĀu được Hội đng
th愃nh vi攃Ȁn c漃Ȁng ty X đng 礃Ā th椃 s攃̀ được. 夃Ā kiĀn
c甃ऀa B c漃Ā đ甃Āng kh漃Ȁng? T愃⌀i sao?
-B LÀ TVHD
-B CHUYỂN NHƯỢNG PVG CỦA MÌNH CHO NGƯỜI KHÁC
THÌ PHẢI ĐƯỢC CÁC TVHD CÒN LẠI CHẤP THUẬN
-HĐTV: ¾ HOẶC 2/3 TỔNG SỐ TVHD CHẤP THUẬN (ĐIỀU
182.3,4 LDN)

lOMoARcPSD|31538059
=> Ý KIẾN CỦA B LÀ KHÔNG ĐÚNG

ĐIỀU 180.3 LDN: TVHD CHUYỂN NHƯỢNG PVG CHO NGƯỜI
KHÁC = CÁC TVHD CÒN LẠI CHẤP THUẬN (100%)
(iii) Ng愃y 16/06/2023, C漃Ȁng ty X b椃⌀ ph愃Ā s愃ऀn. C愃Āc
th愃nh vi攃Ȁn hợp danh y攃Ȁu cu 漃Ȁng G (l愃 một
th愃nh vi攃Ȁn hợp danh c甃̀ b椃⌀ c漃Ȁng ty khai trừ v愃o
n愃‫؀‬m 16/5/2021) li攃Ȁn đới ch椃⌀u tr愃Āch nhiệm v c愃Āc
kho愃ऀn nợ c甃ऀa c漃Ȁng ty. Y攃Ȁu cu n愃y c漃Ā ph甃 hợp
với quy đ椃⌀nh c甃ऀa ph愃Āp luật kh漃Ȁng?
-G CHẤM DỨT TƯ CÁCH THÀNH VIEEN BỞI KHAI TRỪ
(ĐIỀU 185.1.C LDN)
-NGÀY G BỊ CHẤM DỨT TƯ CÁCH TVHD: 16/5/2021
-NGÀY C伃ȀNG TY YÊU CẦU G CHỊU TN: NGÀY 16/6/2023
-TỪ 16/5/2021 ĐẾN 16/6/2023: HƠN 2 NĂM
=> G KH伃ȀNG CHỊU TRÁCH NHIỆM
HỎI:
-NGÀY G CHẤM DỨT TƯ CÁCH TVHD:1/1/2022
-NGÀY C伃ȀNG TY YÊU CẦU G CHỊU TN: 16/6/2023
- TỪ 1/1/2022 ĐẾN 16/6/2023 HƠN 1 NĂM => TRONG
2 NĂM KỂ TỪ NGÀY CHẤM DỨT TƯ CÁCH TVHD
=> G VẪN PHẢI CHỊU TN
ĐIỀU 185.5 LDN: TVHD CHẤM DỨT TƯ CÁCH TVHD DO
BỊ KHAI TRỪ THÌ SẼ CHỊU TRÁCH NHIỆM TRONG 2 NĂM
KỂ TỪ NGÀY BỊ KHAI TRỪ ĐỐI VỚI CÁC KHOẢN NỢ
PHÁT SINH TRƯỚC NGÀY CHẤM DỨT TƯ CÁCH TVHD
3. T䤃NH HU퐃ĀNG 3:
C漃Ȁng ty Luật hợp danh Tr椃Ā Ngh椃̀a gm bĀn th愃nh vi攃Ȁn hợp danh l愃
Nh愃Ȁn, L̀, T椃Ān, T愃Ȁm. 伃Ȁng T愃Ȁm l愃 ch甃ऀ tich hội đng th愃nh vi攃Ȁn ki攃Ȁm
gi愃Ām đĀc c漃Ȁng ty. Trong qu愃Ā tr椃nh ho愃⌀t động, giữa c愃Āc 漃Ȁng n愃ऀy
sinh bĀt đng trong việc điu phĀi v愃 ph愃Ȁn chia lợi nhuận. 伃Ȁng
Nh愃Ȁn ngo愃i việc đ愃ऀm nhận c愃Āc c漃Ȁng việc c甃ऀa c漃Ȁng ty c漃n tự nhận
kh愃Āch h愃ng t甃ᬀ vĀn với danh ngh椃̀a c愃Ā nh愃Ȁn v愃 h甃ᬀởng th甃 lao trực
tiĀp từ kh愃Āch h愃ng. Khi c愃Āc th愃nh vi攃Ȁn c漃n l愃⌀i biĀt việc l愃m c甃ऀa
漃Ȁng Nh愃Ȁn đ愃̀ triệu tập Hội đng th愃nh vi攃Ȁn đऀ gi愃ऀi quyĀt vĀn đ
n愃y. Tuy nhi攃Ȁn, 漃Ȁng Nh愃Ȁn kh漃Ȁng tham dự cuộc h漃⌀p. Sau đ漃Ā, v椃
c漃Ȁng việc c甃ऀa c漃Ȁng ty ng愃y c愃ng tr椃 trệ do m愃Ȁu thu̀n giữa c愃Āc
th愃nh vi攃Ȁn, 漃Ȁng T愃Ȁm triệu tập h漃⌀p Hội đng th愃nh vi攃Ȁn nh甃ᬀng
kh漃Ȁng mời 漃Ȁng Nh愃Ȁn v椃 ngh椃̀ c漃Ā mời 漃Ȁng Nh愃Ȁn c甃̀ng kh漃Ȁng đi. KĀt
qu愃ऀ, 漃Ȁng L̀, T椃Ān v愃 T愃Ȁm đu biऀu quyĀt th漃Ȁng qua quyĀt đ椃⌀nh
khai trừ 漃Ȁng Nh愃Ȁn ra kh漃ऀi c漃Ȁng ty với l礃Ā do l愃m mĀt đo愃n kĀt nội
bộ v愃 c愃⌀nh tranh trực tiĀp với c漃Ȁng ty.

lOMoARcPSD|31538059
(i) H愃nh vi c甃ऀa 漃Ȁng Nh愃Ȁn c漃Ā ph愃ऀi l愃 h愃nh vi vi ph愃⌀m ph愃Āp
luật doanh nghiệp?
- 伃ȀNG NHÂN LÀ TVHD
- KÝ HỢP ĐỒNG VỚI KHÁCH NHÂN DANH CÁ NHÂN, KH伃ȀNG NHÂN
DANH C伃ȀNG TY
- HỢP ĐỒNG NÀY CẠNH TRANH TRỰC TIẾP VỚI C伃ȀNG TY => CÙNG
LĨNH VỰC KINH DOANH CỦA C伃ȀNG TY
 HÀNH VI CỦA NHÂN KH伃ȀNG PHÙ HỢP
(ii) C漃Ȁng ty c漃Ā quyn khai trừ 漃Ȁng Nh愃Ȁn kh漃Ȁng?
- 伃ȀNG NHÂN VI PHẠM ĐIỀU 180.2 LDN CHO NÊN 伃ȀNG NHÂN THUỘC
TRƯỜNG HỢP BỊ KHAI TRỪ QUY ĐỊNH TẠI ĐIỀU 185.3.B LDN
- HỎI : 伃ȀNG NHÂN VI PHẠM ĐIỀU 180 LDN THÌ NHÂN ĐƯƠNG
NHIÊN CHẤM DỨT TƯ CÁCH THÀNH VIÊN?
ÔNG NHÂN KHÔNG ĐƯƠNG NHIÊN CHẤM DỨT TƯ CÁCH
THÀNH VIÊN HỢP DANH: KHI NHÂN RƠI VÀO TRƯỜNG HỢP
KHAI TRỪ QUY ĐỊNH TẠI ĐIỀU 180.3 VÀ PHẢI ĐƯỢC HĐTV
CHẤP THUẬN ( ¾ TỔNG S퐃Ā TVHD CHẤP THUẬN: ĐIỀU 182.3
LDN) => KHI ĐÓ NHÂN MỚI CHẤM DỨT TƯ CÁCH THÀNH
VIÊN.
1.KH伃ȀNG CHẤM DỨT => NHÂN CHỈ BỊ KHAI TRỪ (ĐIỀU 85.3
LDN)=>SAI
2.CHẤM DỨT => NHÂN RƠI VÀO TRƯỜNG HỢP KHAI, KHAI TRỪ
THUỘC TRƯỜNG HỢP CHẤM DỨT TƯ CÁCH TVHD (ĐIỀU 185.3 VÀ
ĐIỀU 185.1 LDN) => SAI
(iii) Cuộc h漃⌀p ra quyĀt đ椃⌀nh khai trừ 漃Ȁng Nh愃Ȁn c漃Ā hợp ph愃Āp
kh漃Ȁng?
- QUYẾT ĐỊNH KHAI TRỪ ÔNG NHÂN THUỘC ĐIỀU 182.3.D LDN
- ĐIỀU 183.2: TÀI LIỆU VÀ THƯ MỜI PHẢI ĐƯỢC GỬI ĐẾN TẤT CẢ
THÀNH VIÊN CỦA CÔNG TY
- THÀNH VIÊN: NHÂN, LỄ, TÍN, TÂM
- THƯ MỜI KHÔNG ĐƯỢC GỬI ĐẾN ÔNG NHÂN
=> CUỘC HỌP RA QUYẾT ĐỊNH KHAI TRỪ ÔNG NHÂN KHÔNG HỢP LỆ.
CHƯƠNG 4. CÔNG TY TNHH (ĐIỀU 51, 52 VÀ HĐTV)

lOMoARcPSD|31538059
I. NHẬN ĐỊNH
Câu 1: Người thừa kế phần vốn góp của thành viên công ty TNHH 2 thành
viên trở lên sẽ trở thành thành viên của công ty đó
SAI.
NGƯỜI THỪA KẾ PVG CỦA THÀNH VIÊN CÔNG TY TNHH 2 THÀNH
VIÊN TRỞ LÊN KHÔNG TRỞ THÀNH THÀNH VIÊN CỦA CÔNG TY
KHI:
- NGƯỜI THỪA KẾ KHÔNG MUỐN TRỞ THÀNH THÀNH VIÊN CỦA CÔNG
TY (ĐIỀU 53.4.A) => HỌ CÓ THỂ YÊU CẤU CÔNG TY MUA LẠI PHẦN
VỐN GÓP HOẶC CHUYỂN NHƯỢNG PVG Đ52 LDN
- NGƯỜI THỪA KẾ TỪ CHỐI NHẬN THỪA KẾ (ĐIỀU 53.5 LDN)
- NGƯỜI THỪA KẾ BỊ TRUẤT QUYỀN THỪA KẾ (ĐIỀU 53.5 LDN)
ÔN LẠI:
- TẶNG CHO PVG:
+ NGƯỜI ĐƯỢC THẶNG CHO THUỘC HÀNG THỪA KẾ THEO PHÁP
LUẬT => THÀNH VIÊN CỦA CÔNG TY
+ NGƯỜI ĐƯỢC TẶNG CHO: THUỘC ĐỐI TƯỢNG CÒN LẠI => TV CỦA
CÔNG TY: HĐTV CHẤP THUẬN => NẾU HĐTV KHÔNG CHẤP THUẬN:
YÊU CẦU CÔNG TY MUA LẠI PVG HOẶC CHUYỂN NHƯỢNG PVG
- TRẢ NỢ BẰNG PVG: TV CỦA CÔNG TY: HĐTV CHẤP THUẬN => HĐTV
KHÔNG CHẤP THUẬN: CHUYỂN NHƯỢNG PVG THEO ĐIỀU 52 LDN
(KHÔNG ĐƯỢC YÊU CẦU CÔNG TY MUA LẠI PVG)
Câu 2: Công ty TNHH không được huy động vốn bằng cách phát hành
chứng khoán
SAI.
- CỔ PHIẾU: KHÔNG ĐƯỢC QUYỀN PHÁT HÀNH (TRỪ TRƯỜNG HỢP
CHUYỂN ĐỔI THÀNH CTCP) ĐIỀU 46.3 LDN
- TRÁI PHIẾU: ĐƯỢC PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU (TRỪ TRÁI PHIẾU
CHUYỂN ĐỔI: CHỈ CÓ CTCP MỚI ĐƯỢC PHÁT HÀNH) ĐIỀU 46.4 LDN
HỎI: TNHH PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU THÌ VĐL CỦA CÔNG TY SẼ THAY
ĐỔI?
NGƯỜI MUA TRÁI PHIẾU: CHỦ NỢ CỦA CÔNG TY
VỐN ĐIỀU LỆ: TỔNG SỐ VG CỦA CHỦ SH CỦA CÔNG TY
KHI MUA TRÁI PHIẾU => VĐL KHÔNG THAY ĐỔI VÌ NGƯỜI MUA TRÁI
PHIẾU LÀ CHỦ NỢ CỦA CÔNG TY.
Câu 3: Mọi tổ chức, cá nhân thuộc trường hợp cấm thành lập và quản lý
doanh nghiệp (ĐIỀU 17.2 LDN) đều không thể trở thành thành viên công
ty TNHH 2 thành viên trở lên.
SAI.
ĐIỀU 4.24 LDN: TV CỦA HĐTV => TNHH 1 THÀNH VIÊN DO TỔ CHỨC
LÀM CHỦ SỞ HỮU

lOMoARcPSD|31538059
TV CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN = HĐTV: KHÔNG PHẢI

NGƯỜI QUẢN LÝ CÔNG TY
ĐIỀU 17.2 LDN VẪN CÓ THỂ TRỞ THÀNH THÀNH VIÊN CÔNG TY
TNHH 2 TV TRỞ LÊN BẰNG CÁCH GÓP VỐN SAU THỜI ĐIỂM THÀNH
LẬP CÔNG TY.
Câu 4: Các thành viên HĐTV của công ty TNHH 2 thành viên trở lên đều
có thể được bầu làm chủ tịch HĐTV
SAI.
- ĐỐI TƯỢNG ĐIỀU 17.2 LDN CÓ THỂ TRỞ THÀNH TV CÔNG TY TNHH
2TV TRỞ LÊN => HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN (BAO GỒM TẤT CẢ TV CỦA
CÔNG TY)
- CHỦ TỊCH HĐTV: NGƯỜI QUẢN LÝ CÔNG TY (ĐIỀU 4.24 LDN) => ĐIỀU
17.2 LDN KHÔNG THỂ GIỮ CHỨC DANH CHỦ TỊCH HĐTV
 HĐTV CHỈ CÓ THỂ BẦU TV KHÔNG THUỘC ĐIỀU 17.2 LDN
ĐỂ LÀM CHỦ TỊCH HĐTV
Câu 5: Mọi tổ chức, cá nhân không thuộc trường hợp cấm thành lập và
quản lý doanh nghiệp đều có quyền thành lập và quản lý công ty TNHH 1
thành viên.
ĐÚNG.
TNHH 1TV LÀ 1 DOANH NGHIỆP => NẾU KHÔNG THUỘC TRƯỜNG
HỢP CẤM THÀNH LẬP VÀ QUẢN LÝ DN THÌ CÁ NHÂN, TỔ CHỨC SẼ
ĐƯỢC QUYỀN THÀNH LẬP VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY TNHH 1TV.
Câu 6: Trong mọi trường hợp, thành viên hoặc nhóm thành viên công ty
TNHH 2 thành viên trở lên sở hữu dưới 10% vốn điều lệ không có quyền
yêu cầu triệu tập họp HĐTV.
SAI.
TRƯỜNG HỢP THÀNH VIÊN, NHÓM THÀNH VIÊN SH DƯỚI 10% VĐL
VẪN CÓ QUYỀN YÊU CẦU TRIỆU TẬP CUỘC HỌP HĐTV:
- KHI CÓ 1 TV SH TRÊN 90% VĐL THÌ NHÓM TV CÒN LẠI SỞ HỮU DƯỚI
10% VẪN CÓ QUYỀN YÊU CẦU TRIỆU TẬP CUỘC HỌP HĐTV
- KHI ĐIỀU LỆ CÔNG TY QUY ĐỊNH 1 TỶ LỆ KHÁC NHỎ HƠN 10% VĐL
ĐIỀU 49.2 LDN VÀ ĐIỀU 49.3 LDN
LƯU Ý: TV, NHÓM TV QUY ĐỊNH TẠI ĐIÈU 49.2 VÀ ĐIỀU 49.3 CÓ
QUYỀN YÊU CẦU TRIỆU TẬP CUỘC HỌP HĐTV => YÊU CẦU CHỦ TỊCH
HĐTV TRIỆU TẬP =>. CHỦ TỊCH KHÔNG TRIỆU TẬP: TV, NHÓM TV NÀY
MỚI CÓ QUYỀN TRIỆU TẬP. (QUYỀN CÓ ĐIỀU KIỆN)
Câu 7: Mọi trường hợp tăng vốn điều lệ trong côn ty TNHH 2 thành viên
trở lên đều làm thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên hiện hữu.
SAI.
VÌ KHI CÔNG TY TĂNG VĐL BẰNG CÁCH TĂNG VG CỦA CÁC TV

lOMoARcPSD|31538059
HIỆN HỮU VÀ TẤT CẢ CÁC TV ĐỀU GÓP THÊM ĐÚNG TỶ LỆ CỦA

MÌNH=> TỶ LỆ CỦA TV KH THAY ĐỔI
ĐIỀU 68.2 LDN
TNHH TĂNG VĐL:
CÁCH 1: TĂNG VG CỦA CÁC TV HIỆN HỮU TRONG CÔNG TY:
 PVG CÔNG TY DỰ ĐỊNH TĂNG THÊM ĐƯỢC CHIA ĐỀU
CHO CÁC TV HIỆN HỮU TƯƠNG ỨNG VỚI TỶ LỆ VG CỦA
HỌ TRONG CÔNG TY (CƠ CẤU QUYỀN LỰC TRONG CÔNG
TY KHÔNG THAY ĐỔI)
 GÓP THÊM: QUYỀN CỦA TV (GÓP THÊM HOẶC KHÔNG
GÓP THÊM)
 TẤT CẢ TV ĐỀU GÓP THÊM: TỶ LỆ PVG GIỮA CÁC TV
KHÔNG THAY ĐỔI
 KHÔNG GÓP THÊM: PVG CỦA TV KHÔNG GÓP THÊM SẼ
ĐƯỢC TV ĐÓ CHUYỂN NHƯỢNG THEO ĐIỀU 52 (ƯU TIÊN
CN CHO TV TRONG CÔNG TY TRƯỚC: TV KHÔNG MUA: CN
CHO NGƯỜI NGOÀI) => TỶ LỆ PVG CỦA CÁC TV SẼ THAY
ĐỔI
CÁCH 2: TIẾP NHẬN VỐN GÓP TỪ NGƯỜI BÊN NGOÀI => TỶ LỆ OVG
CỦA TV LUÔN THAY ĐỔI ( NHƯNG PVG CỦA CÁCTV HIỆN HỮU KHÔNG
THAY ĐỔI)
Câu 8: Công ty TNHH 1 thành viên không được quyền phát hành trái
phiếu chuyển đổi.
ÔN LẠI:
TNHH 1 THÀNH VIÊN:CHỦ SỞ HỮU: CÁ NHÂN HOẶC TỔ CHỨC
(PHÁP NHÂN)
1. CSH= CÁ NHÂN = CHỦ TỊCH CÔNG TY
CHỦ TỊCH CÔNG TY => GIÁM ĐỐC/ TGĐ
2. CSH = PHÁP NHÂN => UỶ QUYỀN CHO CÁ NHÂN
CHỦ TỊCH CÔNG TY (UỶ QUYỀN CHO 1 CÁ NHÂN) => GIÁM
ĐỐC/TGĐ – BAN KIỂM SOÁT
HĐTV (UỶ QUYỀN NHIỀU CÁ NHÂN) => GĐ/TGĐ – BAN KIỂM
SOÁT
 KHÁC GÌ VỚI TNHH 2TV:
- THÀNH VIÊN CỦA HĐTV KHÔNG PHẢI CSH
- BIỂU QUYẾT: mỗi tv = Phiếu biểu quyết
- TỶ LỆ BQ: TRÊN 50% VÀ TỪ 75%
GIẢI:
ĐÚNGG
TNHH 1TV ĐƯỢC QUYỀN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU (Đ74.4 LDN)

lOMoARcPSD|31538059
TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI => CHUYỂN ĐỔI THÀNH CỔ PHẦN PHỔ
THÔNG CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH: CỔ PHẦN PHỔ THÔNG THÌ CHỈ
CÓ CTCP MỚI ĐƯỢC QUYỀN PHÁT HÀNH.
ĐIỀU 4.3 NGHỊ ĐỊNH 153/2020
=>TNHH 1TV KHÔNG ĐƯỢC QUYỀN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
CHUYỂN ĐỔI.
Câu 9: Hợp đồng, giao dịch giữa công ty TNHH 1 thành viên là cá nhân
với chủ sở hữu công ty phải được sự phê duyệt của cơ quan đăng ký kinh
doanh.
SAI.
TNHH 1TV DO CÁ NHÂN LÀM CHỦ SỞ HỮU --- CHỦ SỞ HỮU CỦA
CÔNG TY => CHỈ CẦN GHI CHÉP VÀ LƯU GIỮ THÀNH HỒ SƠ RIÊNG
CỦA CÔNG TY MÀ KHÔNG CẦN CÓ SỰ PHÊ DUYỆT CỦA CƠ QUAN
ĐĂNG KÍ KINH DOANH.
Câu 10: Hợp đồng giữa công ty TNHH 1 thành viên với chủ sở hữu phải
được HĐTV hoặc chủ tịch công ty, GĐ hoặc TGĐ và KSV xem xét quyết
định theo nguyên tắc đa số.
SAI.
HỢP ĐỒNG GIỮA TNHH 1TV DO TỔ CHỨC LÀM CSH --- CSH CỦA
CÔNG TY THÌ PHẢI ĐƯỢC HĐTV HOẶC CHỦ TỊCH CÔNG TY, GIÁM
ĐỐC HOẶC TGĐ XEM XÉT CHẤP THUẬN.
HỢP ĐỒNG GIỮA TNHH 1TV DO CÁ NHAAN LÀM CSH --- CHỦ SỞ
HỮU CỦA CÔNG TY THÌ CHỈ CẦN GHI CHÉP VÀ LƯU TRỮ THÀNH
HỒ SƠ RIÊNG CỦA CÔNG TY
CSPL: ĐIỀU 86.1,4 LDN
II. TÌNH HUỐNG
Câu 1: tình huống 1:
Chế độ tài chính công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Công ty TNHH X (Công ty X) có 04 thành viên với tỷ lệ vốn góp như sau: S
(10% vốn điều lệ), B (20% vốn điều lệ), C (30% vốn điều lệ), D (40% vốn điều
lệ). Giá trị vốn điều lệ công ty là 02 tỷ đồng.
(1) Nếu công ty này tăng vốn điều lệ thêm 1 tỷ đồng thì có những cách
thức tăng vốn điều lệ nào?
ĐIỀU 68 LDN
TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ:
1. TĂNG VỐN GÓP CỦA CÁC THÀNH VIÊN HIỆN HỮU
A – 10% VĐL – GÓP THÊM 100 TRIỆU
B – 20% VĐL – GÓP THÊM 200 TRIỆU
C – 30% VĐL – GÓP THÊM 300 TRIỆU
D – 40% VĐL – GÓP THÊM 400 TRIỆU

lOMoARcPSD|31538059
- TỶ LỆ VỐN GÓP CỦA CÁC TV SẼ KHÔNG THAY ĐỔI: TẤT

CẢ CÁC THÀNH VIÊN ĐỀU GÓP ĐÚNG PHẦN TĂNG THÊM CỦA
MÌNH
- TỶ LỆ VỐN GÓP CỦA THÀNH VIÊN SẼ THAY ĐỔI: CÓ TV KH
GÓP THÊM
2. TIẾP NHẬN VỐN GÓP TỪ THÀNH VIÊN MỚI: TỶ LỆ VG CỦA
TẤT CẢ THÀNH VIÊN THAY ĐỔI
(2) A muốn chuyển toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác thì A
phải làm gì?
ĐIỀU 52 LDN
A CHUYỂN NHƯỢNG PVG CỦA MÌNH CHO NGƯỜI KHÁC:
1. ƯU TIÊN CHUYỂN NHƯỢNG CHO CÁC THÀNH VIÊN CÒN LẠI
TRONG CÔNG TY TRƯỚC: TƯƠNG ỨNG VỚI TỶ LỆ PVG CỦA
TV TRONG CÔNG TY + ĐIỀU KIỆN NHƯ NHAU.
 CÁC THÀNH VIÊN CÒN LẠI KHÔNG MUA TRONG VÒNG
30DAYS
2. CHUYỂN NHƯỢNG CHO NGƯỜI BÊN NGOÀI CÔNG TY: CHÀO
BÁN VỚI CÙNG ĐIỀU KIỆN NHƯ ĐÃ CHÀO BÁN CHO CÁC TV
CÒN LẠI.
 A có thể chuyển nhượng MUA - BÁN toàn bộ phần vốn góp của mình với
giá 01 tỷ đồng hoặc 100 triệu đồng hay không? Nếu A chuyển nhượng với
giá đó thì vốn điều lệ của công ty có thay đổi không?
A CHUYỂN NHƯỢNG PVG VỚI GIÁ 1 TỶ HOẶC 100 TRIỆU =>
ĐƯỢC (DO BÊN MUA VÀ BÊN BÁN THỐNG NHẤT THOẢ THUẬN)
PVG CỦA A = 10% x 2tỷ đồng = 200 TRIỆU => BÁN GIÁ: 1 TỶ/100
TRIỆU VĐL NTN?
A CHUYỂN NHƯỢNG PVG => NGƯỜI MUA: 1 TỶ/100 TRIỆU
1 TỶ/ 100 TRIỆU: THANH TOÁN CHO A => NGƯỜI MUA SỞ HỮU
PVG CỦA A = 200 TRIỆU
VĐL = PVG CỦA A NGƯỜI MUA (200 TRIỆU) + PVG CỦA TV KHÁC
 VỐN ĐIỀU LỆ KHÔNG THAY ĐỔI
HỎI: A CHUYỂN NHƯỢNG PVG CỦA A => ĐIỀU 52: CN CHO CÁC
TV CÒN LẠI TRONG CÔNG TY TRƯỚC => MỖI TV CÒN LẠI SẼ
ĐƯỢC QUYỀN MUA TỪ A PVG BAO NHIÊU?
B+C+D = 90 %
 B = 2/9=200x2/9= ?
 C = 3/9 =1/3=200x1/3=?
 D =4/9=4/9x200=?
(3) B bỏ phiếu không tán thành quyết định của HĐTV, thì B có thể cầu
Công ty mua lại phần vốn góp của mình để rút khỏi Công ty hay
không?

lOMoARcPSD|31538059
B CHÌ. OZ QUYỀN YÊU CẦU CÔNG TY MIA LẠI PVG KHI B THOẢ
MÃN 2 ĐIỀU KIỆN SAU:
- BỎ PHIẾU KHÔNG TÁN THÀNH NGHỊ QUYẾT, QUYẾT ĐỊNH
CỦA HĐTV.
- NỘI DUNG NGHỊ QUYẾT, QUYẾT ĐỊNH CỦA HĐTV THUỘC
ĐIỀU 51.1 LDN
 NẾU B BỎ PHIẾU KHÔNG TÁN THÀNH NGHỊ QUYẾT,
QUYẾT ĐỊNH CỦA HĐTV CÓ NỘI DUNG NẰM NGOÀI ĐIỀU 51.1
LDN THÌ B KHÔNG CÓ QUYỀN YÊU CẦU CÔNG TY MUA LẠI
PVG
 NẾU B THUỘC TRƯỜNG HỢP ĐƯỢC YÊU CẦU CÔNG TY MUA LẠI
PHẦN VỐN GÓP, B CÓ THỂ BÁN PHẦN VỐN GÓP CỦA MÌNH VỚI GIÁ
1 TỶ ĐỒNG HAY KHONG?
GIÁ MUA – BÁN: DO BÊN MUA VÀ BÊN BÁN THOẢ THUẬN => B
BÁN PVG (400TR) CỦA B VỚI GIÁ 1 TỶ ĐỒNG => ĐƯỢC NẾU CÔNG
TY ĐỒNG Ý
 Nếu công ty mua lại vốn của B với giá 1 tỷ đồng thì vốn điều lệ của công ty có
thay đổi không?
PVG CỦA B = 400 TR => BÁN CHO CÔNG TY VỚI GIÁ 1 TỶ ĐỒNG
VĐL THAY ĐỔI NTN? VĐL = 2 TỶ ĐỒNG
B BÁN PVG CHO CÔNG TY VỚI GIÁ 1 TỶ ĐỒNG
1 TỶ ĐỒNG => THANH TOÁN CHO B
VĐL = PVG CỦA B (400TR) +PVG CỦA CÁC TV CÒN LẠI
 VĐL GIẢM XUỐNG 400 TR
TỔNG TS = VĐL (-400TR) +TS KHÁC (-600TR) => TỔNG TS GIẢM
XUỐNG 1 TỶ ĐỒNG
(4) Anh/chị hãy cho biết những người sau đây có được trở thành thành
viên công ty X không?
- M được A tặng toàn bộ phần vốn góp của A?
+ NẾU M THUỘC ĐỐI TƯỢNG THỪA KẾ THEO PHÁP LUẬT: M
ĐƯƠNG NHIÊN TRỞ TÀNH TV CỦA CONG TY => KHÔNG CẦN SỰ
CHẤP THUẬN CỦA HĐTV
+ NẾU M THUỘC ĐỐI TƯỢNG CÒN LẠI: M CHỈ TRỞ THÀNH TV KHI
ĐƯỢC HĐTV CHẤP THUẬN => HĐTV KHÔNG CHẤP THUẬN:
CHUYỂN NHƯỢNG THEO ĐIỀU 52 HOẶC YÊU CẦU CÔNG TY MUA
LẠI THEO ĐIỀU 51
ĐIỀU 53.6 VÀ ĐIỀU 53.4.B LDN
- N được thừa kế phần vốn góp của B?
N THỪA KẾ PHẦN VG CỦA B THÌ N ĐƯƠNG NHIÊN TRỞ THÀNH TV
CỦA CÔNG TY => KHÔNG CẦN SỰ CHẤP THUẬN CỦA HĐTV
N KHÔNG TRỞ THÀNH TV CỦA CÔNG TY KHI:

lOMoARcPSD|31538059
+ N KHÔNG MUỐN TRỞ THÀNH TV CỦA CÔNG TY: CHUYỂN

NHƯỢNG THEO Đ52 VÀ YÊU CẦU CÔNG TY MUA LẠI Đ51
+ N BỊ TRUẤT QUYỀN THỪA KẾ HOẶC N TỪ CHỐI NHẬN THỪA KẾ
ĐIỀU 53.5, 53.A.A, ĐIỀU 53.1 LDN
- Y được C trả nợ bằng toàn bộ phần vốn góp của C?
Y NHẬN TRẢ NỢ BẰNG PVG CỦA C THÌ Y CHỈ TRỞ THÀNH TV CỦA
CÔNG TY NẾU ĐƯỢC HĐTV CHẤP THUẬN => HĐTV KHÔNG CHẤP
THUẬN: Y CHỈ ĐƯỢC QUYỀN CHUYỂN NHƯỢNG PVG THEO ĐIỀU
52, KH ĐƯỢC YÊU CẦU CÔNG TY MUA LẠI THEO ĐIỀU 51.
ĐIỀU 53.7 LDN
Câu 2: Tình huống 2:
Cuộc họp HĐTV công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
Công ty TNHH X (Công ty X) có 05 thành viên, vốn điều lệ là 1 tỷ đồng. Điều
lệ công ty không có quy định khác LDN 2020.
(1) A sở hữu 10% vốn điều lệ Công ty X thì A có quyền triệu tập họp HĐTV
không?
- A SỞ HỮU 10% VĐL THÌ A SẼ CÓ QUYỀN YÊU CẦU TRIỆU
TẬP HỌP HĐTV => A YÊU CẦU CHỦ TỊCH HĐTV TRIỆU TẬP=> CHỦ
TỊCH KHÔNG TRIỆU TẬP THEO YÊU CẦU CỦA A TRONG KHOANG 15
NGÀY => A SẼ CÓ QUYỀN TRIỆU TẬP HỌP HĐTV (QUYỀN CÓ ĐIỀU
KIỆN)
CSPL: ĐIỀU 49.2 VÀ ĐIỀU 57.1 LDN
(2) Cuộc họp HĐTV của công ty X được triệu tập và chỉ có 1 thành viên dự
họp có thể hợp lệ không?
- CUỘC HỌP LẦN 1: TỪ 65% VĐL
 1 TV DỰ HỌP VẪN HỢP LỆ NẾU TV NÀY SỞ HỮU TỪ
65% VĐL
- CUỘC HỌP LẦN 2:
+ 15 NGÀY KỂ TỪ NGÀY DỰ ĐỊNH HỌP LẦN 1
+ TỶ LỆ SH: TỪ 50% VĐL
 1 TV DỰ HỌP VẪN HỢP LỆ NẾU TV NÀY SH TỪ 50%
VĐL
- CUỘC HỌP LẦN 3: 10 NGÀY KỂ TỪ NGÀY DỰ HỌP LẦN 2
 1 TV DỰ HỌP VẪN HỢP LỆ KHÔNG PHỤ THUỘC TỶ LỆ
SỞ HỮU CỦA TV NÀY.
CSPL: ĐIỀU 58.1,2 LDN
(3) Cuộc họp HĐTV chỉ có số thành viên đại diện cho 10% vốn điều lệ dự
họp thì có thể hợp lệ không?
SỐ THÀNH VIÊN THAM DỰ CUỘC HỌP CHỈ ĐẠI DIỆN 10% VĐL
THÌ CUỘC HỌP VẪN DIỄN RA HỢP LỆ NẾU ĐÂY LÀ CUỘC HỌP
LẦN 3

lOMoARcPSD|31538059
ĐIỀU 58.2.B LDN

(4) Cuộc họp HĐTV đầu tiên dự định tổ chức vào ngày 03/03/2016 nhưng
chỉ có số thành viên đại diện cho 50% vốn điều lệ dự họp. Cho nên,
ngày 30/3/2016 công ty thông báo triệu tập cuộc họp khác và tại cuộc
họp này cũng chỉ có số thành viên dự họp đại diện cho 50% vốn điều lệ
của công ty. Cuộc họp HĐTV có hợp lệ không?
ĐIỀU 58.1, ĐIỀU 58.2 LDN:
- CUỘC HỌP LẦN 1: SỐ THÀNH VIÊN THAM DỰ ĐẠI DIỆN TỪ
65% VĐL.
- CUỘC HỌP LẦN 2:
+ THỜI GIAN MỜI HỌP: 15 NGÀY KỂ TỪ NGÀY DỰ ĐỊNH HỌP
LẦN 1
+ TỶ LỆ: SỐ TV THAM DỰ ĐẠI DIỆN TỪ 50% VĐL
TÌNH HUỐNG:
- CUỘC HỌP LẦN 1: 3/3/2016
=>TỶ LỆ: SỐ TV THAM DỰ ĐẠI DIỆN 50% VĐL
=>CUỘC HỌP LẦN 1 KHÔNG HỢP LỆ
-CUỘC HỌP LẦN 2:
+ THỜI GIAN MỜI HỌP: 3/3/2016 – 30/3/2016 =. 7 NGÀY >15
NGÀY
+ TỶ LỆ: SỐ TV THAM DỰ ĐẠI DIỆN 50% VĐL
=>CUỘC HỌP LẦN 2 KHÔNG HỢP LỆ
(5) Công ty X dự định bán một tài sản có giá trị 05 tỷ đồng. Việc bán tài sản
này có cần phải triệu tập cuộc họp HĐTV để thông qua hay không?
Giả sử tổng tài sản công ty = 7 tỷ đồng.
- LOẠI HỢP ĐỒNG: HỢP ĐỒNG BÁN TÀI SẢN
- GIÁ TRỊ HỢP ĐỒNG: 5 TỶ ĐỒNG > 50% TỔNG TS CỦA CÔNG TY
 THUỘC THẨM QUYỀN CỦA HĐTV => TRIỆU TẬP CUỘC HỌP
HĐTV ĐỂ THÔNG QUA HỢP ĐỒNG => TỶ LỆ THÔNG QUA: TỪ
75% TỔNG SỐ VÔN GÓP CỦA CÁC TV DỰ HỌP TÁN THÀNH.
 HỎI: HĐTV CÓ THẦM QUYỀN THÔNG QUA HỢP ĐỒNG = HĐTV
SẼ ĐƯỢC QUYỀN KÝ HỢP ĐỒNG? SAI => THÔNG QUA CÓ NGHĨA
LÀ HĐTV CHO PHÉP KÝ HỢP ĐỒNG HAY LÀ KHÔNG: NGƯỜI CÓ
THẨM QUYỀN KÝ HỢP ĐỒNG CHÍNH LÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO
PHÁP LUẬT.
 GIẢ SỬ TỔNG TS CỦA CÔNG TY = 15 TỶ ĐỒNG < 50% TỔNG TS CỦA
CÔNG TY
 => HĐ KHÔNG THUỘC THẨM QUYỀN CỦA HĐTV => KHÔNG CẦN
TRIỆU TẬP CUỘC HỌP HĐTV => NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
SẼ QUYẾT ĐỊNH KÝ.

lOMoARcPSD|31538059
(6) Ông A là thành viên sở hữu 40% vốn điều lệ của Công ty X, ông cũng là
Giám đốc công ty. Công ty X thuê nhà của ông A để mở chi nhánh. Hợp
đồng này có cần được HĐTV Công ty X thông qua hay không? Nêu
điều kiện để nghị quyết HĐTV được thông qua?
- HỢP ĐỒNG = CÔNG TY – THÀNH VIÊN, GIÁM ĐỐC (ĐIỀU 67.1.A
LDN)
 HỢP ĐỒNG NÀY PHẢI ĐƯỢC HĐTV THÔNG QUA
 TỶ LỆ THÔNG QUA: HĐ TRÊN KHÔNG THUỘC ĐIỀU 59.3.B => TỶ
LỆ THÔNG QUA = 65% TỔNG SỐ VỐN GÓP CỦA CÁC TV DỰ
HỌP(ĐIỀU 59.3.A LDN) NHƯNG TRỪ TỶ LỆ BIỂU QUYẾT CỦA A
(VÌ A LÀ TV CÔNG TY, LÀ NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN TRONG HĐ)
(ĐIỀU 67.2 LDN)
Công ty TNHH Sông Tranh (Công ty Sông Tranh) có trụ sở chính tại tỉnh Bình
Dương và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vào ngày
21/12/2015. Công ty có vốn điều lệ là 01 tỷ đồng, có 04 thành viên với vốn góp
như sau: ông M sở hữu 91% vốn điều lệ, ông N sở hữu 4% vốn điều lệ, ông E
sở hữu 3% vốn điều lệ và ông F sở hữu 2% vốn điều lệ. các thành viên bầu ông
M làm Chủ tịch HĐTV; ông M cũng là Giám đốc của Công ty.
Giả định điều lệ của Công ty Sông Tranh không có quy định khác với LDN,
anh/chị. Hãy cho biết ý kiến của mình về các sự việc sau đây:
1. Tháng 02/2016, ông E và ông F có dự định gửi văn bản yêu cầu Chủ
tịch HĐTV triệu tập họp HĐTV để giải quyết một số vấn đề liên quan
đến hoạt động của công ty. Ông E và ông F có thể thực hiện việc này
hay không? Vì sao?
TV, NHÓM TV SẼ CÓ QUYỀN YÊU CẦU TRIỆU TẬP CUỘC HỌP
HĐTV KHI THUỘC 1 TRONG 3 TRƯỜNG HỢP SAU:
- TV, NHÓM TV SỞ HỮU TỪ 10% VĐL TRỞ LÊN
- TV, NHỐM TV SỞ HỮU DƯỚI 10% VĐL NHƯNG ĐIỀU LỆ CÔNG
TY CHO PHÉP HỌ CÓ QUYỀN YÊU CẦU TRIỆU TẬP CUỘC HỌP
HĐTV
- CÔNG TY CÓ 1 THÀNH VIÊN SỞ HỮU TRÊN 90% VĐL, THÌ
NHÓM TV CÒN LẠI SẼ CÓ QUYỀN YÊU CẦU TRIỆU TẬP CUỘC
HỌP HĐTV
TÌNH HUỐNG:
ÔNG M SỞ HỮU 91% VĐL = TRÊN 90% VĐL => NHÓM TV CÒN
LẠI = N + E + F CÙNG NHAU MỚI CÓ QUYỀN YÊU CẦU TRIỆU
TẬP CUỘC HỌP HĐTV => NẾU CHỈ CÓ E VÀ F THÌ KHÔNG THỂ
YÊU CẦU TRIỆU TẬP HỌP HĐTV.
ĐIỀU 49.3 LDN

lOMoARcPSD|31538059
2. Thánh 7/2016, ông M đã nhân danh Công ty Sông Tranh ký hợp đồng
thuê một tài sản của ông N.
Các thành viên còn lại cho rằng việc làm này của ông M là trái với quy
định của pháp luật, bởi vì đây là loại hợp đồng phải được sự chấp
thuận của HĐTV Công ty Sông Tranh. Anh/ chị hãy cho biết ý kiến của
mình về việc làm của ông M và ý kiến của các thành viên còn lại?
- ÔNG M - CÓ QUYỀN NHÂN DANH CÔNG TY ĐỂ KÝ HỢP ĐỒNG
CỦA CÔNG TY KHÔNG? – ÔNG M CÓ PHẢI NGƯỜI ĐẠI DIỆN
THEO PL CỦA CÔNG TY KHÔNG?
= ÔNG M VỪA LÀM CHỦ TỊCH HĐTV VỪA LÀ GIÁM ĐỐC =>
ÔNG M SẼ LÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PL(ĐIỀU 54.3 LDN) => M
SẼ ĐƯỢC QUYỀN NHÂN DANH CÔNG TY ĐỂ KÝ HĐ CỦA CÔNG
TY.
- HĐ THUÊ NHÀ GIỮA CÔNG TY VÀ N CÓ CẦN ĐƯỢC HĐTV
CHẤP THUẬN KHÔNG?
= HỢP ĐỒNG THUÊ NHÀ: CÔNG TY – ÔNG N (THÀNH VIÊN CỦA
CÔNG TY: ĐIỀU 67.1.A LDN) => HỢP ĐỒNG NÀY PHẢI ĐƯỢC
HĐTV CHẤP THUẬN TRƯỚC KHI NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PL KÝ
TÌNH HUỐNG: ÔNG M TỰ QUYẾT ĐỊNH KÝ HỢP ĐỒNG MÀ
KHÔNG THÔNG QUA HĐTV => HỢP ĐỒNG VÔ HIỆU + CÁC BÊN
LIÊN QUAN BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI CHO CÔNG TY + HOÀN
TRẢ CHO CÔNG TY KHOẢN LỢI NHUẬN THU ĐƯỢC TỪ HỢP
ĐỒNG (ĐIỀU 67.3 LDN)
3. Giả sử HĐTV công ty họp để xem xét việc thông qua hợp đồng nêu
trên, nhưng ông F không tham gia, anh/chị hãy nêu điều kiện để hợp
đồng được thông qua.
HỢP ĐỒNG THUÊ TÀI SẢN GIỮA CÔNG TY VÀ ÔNG N (TV CÔNG
TY) => TỶ LỆ THÔNG QUA HỢP ĐỒNG = TỪ 65% TỔNG SỐ VỐN
GÓP CỦA CÁC TV DỰ DỌP TÁN THÀNH (ĐIỀU 59.3.A LDN)
-TV CỦA CÔNG TY = M+N+E+F
-TV THAM DỰ CUỘC HỌP = M+E=94% (F KHÔNG THAM DỰ, LÀ
TV CÓ LIÊN QUAN TRONG HỢP ĐỒNG)
-ĐIỀU KIỆN ĐỂ HĐ ĐƯỢC THÔNG QUA: M PHẢI BỎ PHIẾU CHẤP
THUẬN HOẶC CẢ M VÀ E ĐỀU BỎ PHIẾU CHẤP THUẬN.
A, B, C cùng góp vốn thành lập công ty TNHH X kinh doanh thương mại và
dịch vụ. ngày 05/02/2021, Công ty được Sở kế hoạch và đầu tư TP.HCM cấp
giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp thì phần vốn góp của các bên vào vốn điều lệ được xác định như sau:

lOMoARcPSD|31538059
 A góp vốn bằng 1 căn nhà tại đường Nguy̀n Tất Thành, Quận 4, trị giá 400
triệu đồng, chiếm 40% vốn điều lệ. Căn nhà này được công ty sử dụng làm trụ
sở giao dịch.
 B góp vốn bằng một số máy móc xây dựng trị giá 300 triệu đồng, chiếm 30%
vốn điều lệ.
 C góp 300 triệu đồng tiền mặt, chiếm 30% vốn điều lệ.
Sau khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên
đã thực hiện thủ tục góp vốn vào công ty theo đ甃Āng quy định của LDN. Để tổ chức
bộ máy quản lý nội bộ Công ty, các thành viên nhất trí cử A làm chủ tịch HĐTV, B
làm Giám đốc, và C là Kế toán trưởng công ty. Điều lệ của công ty quy định B là
người đại diện theo pháp luật của công ty.
Ngày 30/12/2021, do sự biến động trên thị trường bất động sản nên giá trị thực tế
của căn nhà mà A mang ra góp vốn nên phải góp vốn bằng căn nhà, nay đã có tiền
mặt, A yêu cầu r甃Āt lại căn nhà trước đây đã mang góp vốn, và góp thế bằng 500
triệu đồng tiền mặt. B và C không đồng ý. Giá trị căn nhà tăng lên thuộc về A
hay thuộc về công ty?
- NGÀY CÔNG TY ĐƯỢC CẤP GIẤY CN ĐKDN: 05/02/2021
- THỜI HẠN GÓP VỐN: 90 NGÀY KỂ TỪ NGÀY 05/02/2021 = 05/5/2021 LÀ
HẾT THỜI HẠN GÓP VỐN => SAU NGÀY 5/5/2021 THÌ TẤT CẢ TV CỦA
CÔNG TY ĐÃ HOÀN TẤT THỦ TỤC GÓP VỐN
- A GÓP CĂN NHÀ => CĂN NHÀ LÀ TS CÓ ĐĂNG KÝ QUYỀN SH =>SAU
NGÀY 5/5/2021, A ĐÃ PHẢI HOÀN TẤT THỦ TỤC CHUYỂN QUYỀN SH
CĂN NHÀ CHO CÔNG TY THEO ĐIỀU 35.1.A LDN => SAU NGÀY 5/5/2021,
CĂN NHÀ SẼ THUỘC SỞ HỮU CỦA CÔNG TY – CÔNG TY LÀ CHỦ SH
MỚI CỦA CĂN NHÀ, THAY VÀO ĐÓ A SẼ SỞ HỮU PVG TRONG CÔNG TY
TƯƠNG ỨNG VỚI GIÁ TRỊ SỬ DỤNG CĂN NHÀ TẠI THỜI ĐIỂM GÓP
VỐN LÀ 400 TRIỆU.
- NGÀY 30/12/2021: CĂN NHÀ VẪN THUỘC SỞ HỮU CỦA CÔNG TY => GIÁ
TRỊ TĂNG THÊM CỦA CĂN NHÀ SẼ THUỘC VỀ CHỦ SH CỦA NÓ LÀ
CÔNG TY CHỨ KHÔNG THUỘC VỀ A.
 A có thể rút căn nhà trước đây đã mang góp vốn để góp thế bằng 500 triệu
đồng tiền mặt được khồng? Căn cứ pháp lý?
- NGÀY 30/12/2021: A RÚT LẠI CĂN NHÀ VÀ GÓP TIỀN MẶT 500 TRIỆU =>
TRƯỜNG HỢP THAY ĐỔI LOẠI TS GÓP VỐN
ĐIỀU 47.2 LDN: MUỐN THAY ĐỔI LOẠI TS GÓP VỐN THÌ TV PHẢI THOẢ
MÃN ĐIỀU KIỆN:
+ YÊU CẦU THAY ĐỔI LOẠI TS GÓP VỐN PHẢI ĐƯỢC GỬI ĐẾN CÔNG
TY TRONG THỜI HẠN 90 NGÀY. – THỜI HẠN GÓP VỐN
+ YÊU CẦU THAY DỔI LOẠI TS GÓP VỐN PHẢI ĐƯỢC GỬI ĐẾN CÔNG
TY TRƯỚC KHI TV LÀM THỦ TỤC CHUYỂN QUYỀN SH CHO CÔNG TY
+ PHẢI ĐƯỢC TRÊN 50 % SỐ TV CÒN LẠI CHẤP THUẬN.

lOMoARcPSD|31538059
- THỜI GIAN A YÊU CẦU THAY ĐỔI LOẠI TS GÓP VỐN: NGÀY 30/12/2021 –
5/5/2021 ĐÃ QUÁ 90 NGÀY => HẾT THỜI HẠN GÓP VỐN
- YÊU CẦU THAY ĐỔI LOẠI TS GÓP VỐN CỦA A BỊ B VÀ C KHÔNG ĐỒNG
Ý => ÔNG A KHÔNG THỂ THAY ĐỔI TS GÓP VỐN LÀ CĂN NHÀ THÀNH
TIỀN MẶT
 Giả sử B và C đồng ý cho A rút lại căn nhà và góp tiền thay thế vào thì có
đúng pháp luật không? Căn cứ pháp lý của việc này có thể tham chiếu ở
đâu?
- NGÀY 30/12/2021: CÔNG TY LÀ CHỦ SH CỦA CĂN NHÀ => NẾU A RÚT
LẠI CĂN NHÀ = RÚT VỐN => TRƯỜNG HỢP BỊ CẤM THEO ĐIỀU 50.2
LDN=> CHO DÙ B VÀ C ĐỒNG Ý THÌ A VẪN KHÔNG ĐƯỢC RÚT LẠI
CĂN NHÀ.
Câu 5: tình huống 5:
Công ty TNHH Phương Đông
An, Bình, Chương và Dung thành lập công ty TNHH Phương Đông kinh doanh
mua bán thuỷ sản, vật tư ngành thuỷ sản với vốn điều lệ là 1 tỷ đồng. An góp 200
triệu đồng bằng tiền mặt (20% vốn điều lệ); Bình góp một chiếc ô tô được định giá
200 triệu đồng (20% vốn điều lệ); Chương góp kho bãi kinh doanh, một số thiết bị
vật tư được định giá 500 triệu đồng (50% vđl) và Dung góp 100 triệu đồng bằng
tiền mặt (10% vốn điều lệ).
Theo điều lệ công ty, Chương là Chủ tịch HĐTV, Bình là giám đốc, An là Phó
giám đốc; giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Sau một năm
hoạt động phát sinh mâu thuẫn giữa Chương và Bình. Với tư cách là chủ tịch
HĐTV và là người góp nhiều vốn nhất, Chương ra một quyết định cách chức gíam
đốc của Bình và bổ nhiệm An làm giám đốc thay thế. Không đồng ý với quyết
định kể trên, Bình vẫn tiếp tục giữ con dấu của công ty. Sau đó với danh nghĩa
công ty Phương Đông, Bình kí hợp đồng vay 700 triệu đồng của công ty TNHH
Trường Xuân. Theo hợp đồng, công ty Trường Xuân chuyển trước 300 triệu đồng
cho công ty Đông Phương. Toàn bộ số tiền này được Bình chuyển sang tài khoản
cá nhân của mình. Theo sổ sách, tài sản của công ty Phương Đông vào thời điểm
này khoảng 1,2 tỷ đồng.
Chương kiện Bình ra toà án, yêu cầu Bình nộp lại con dấu cho công ty, phải hoàn
trả số tiền 300 triệu đồng cho công ty và bồi thường thiệt hại cho công ty. Thêm
nữa, công ty TNHH Trường Xuân cũng khởi kiện công ty Phương Đông, yêu cầu
hoàn trả số tiền 300 triệu đồng mà Trường Xuân đã cho Phương Đông vay.
(1) Quyết định cách chức giám đốc Bình và bổ nhiệm giám đốc An có đúng
không? Tại sao?
ĐIỀU 55.2.Đ LDN: HĐTV SẼ CÓ THẨM QUYỀN BỔ NHIỆM, MIỄN
NHIỆM, BÃI NHIỆM, KÝ VÀ CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG VỚI GIÁM ĐỐC/
TỔNG GIÁM ĐỐC
TÌNH HUỐNG:

lOMoARcPSD|31538059
- CHƯƠNG – CHỈ TỊCH HĐTV (THẨM QUYỀN CỦA CHỦ TỊCH HĐTV: ĐIỀU
56.2 LDN) => CHƯƠNG KHÔNG CÓ THẨM QUYỀN CẮT CHẮ GIÁM ĐỐC
CỦA BÌNH VÀ BỔ NHIỆM AN LÀM GIÁM ĐỐC => QUYẾT ĐỊNH CỦA
CHƯƠNG KHÔNG CÓ HIỆU LỰC
(2) Việc Bình nhân danh công ty Phương Đông ký hợp đồng vay nợ của
Trường Xuân có đúng pháp luật không?
- QUYẾT ĐỊNH CỦA CHƯƠNG KHÔNG CÓ HIỆU LỰC => BÌNH VẪN LÀ
GIÁM ĐỐC CÔNG TY
1. BÌNH CÓ THẨM QUYỀN NHÂN DANH CÔNG TY KÝ HĐ HAY
KHÔNG? BÌNH CÓ PHẢI LÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PL CỦA CÔNG
TY HAY KHÔNG?
- BÌNH LÀ GIÁM ĐỐC CÔNG TY = BÌNH LÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO
PL CỦA CÔNG TY (VÌ ĐIỀU LỆ CÔNG TY QUY ĐỊNH GIÁM ĐỐC LÀ
NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PL)
 BÌNH ĐƯỢC QUYỀN NHÂN DANH CÔNG TY KÝ HĐ VỚI
CÔNG TY TRƯỜNG XUÂN
2. THỦ TỤC: HĐ NÀY CÓ CẦN HĐTV
- LOẠI HĐ: HỢP ĐỒNG VAY
- GIÁ TRỊ HỢP ĐỒNG: 700 TRIỆU ĐỒNG> 50% TỔNG TS CỦA CÔNG TY=1,2
TỶ)
 ĐÂY LÀ HỢP ĐỒNG PHẢI ĐƯỢC HĐTV THÔNG QUA
TRƯỚC KHI ĐẠI DIỆN THEO PL KÝ
 CSPL: ĐIỀU 55.2.D LDN=> BÌNH TỰ QUYẾT ĐỊNH VIỆC KÝ
HỢP ĐỒNG => HỢP ĐỒNG VAY TIỀN TỪ CÔNG TY TRƯỜNG
XUÂN KHÔNG CÓ HIỆU LỰC=> CÁC BÊN PHẢI HOÀN TRẢ
CHO NHAU NHỮNG GÌ ĐÃ NHẬN:
- HỢP ĐỒNG VAY: CÔNG TY PHƯƠNG ĐÔNG – CÔNG TY TRƯỜNG XUÂN
 VỀ MẶT PHÁP LÝ: 300 TRIỆU MÀ CÔNG TY TRƯỜNG XUÂN
ỨNG TRƯỚC SẼ ĐƯỢC HIỂU LÀ ỨNG TRƯỚC CHO CÔNG
TY PHƯƠNG ĐÔNG=> KHI BỊ KHỞI KIỆN: CÔNG TY
PHƯƠNG ĐÔNG SẼ CHỊU TRÁCH NHIỆM HOÀN TRẢ 300
TRIỆU CHO TRƯỜNG XUÂN.
- BÌNH – GIÁM ĐỐC – NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PL => HÀNH VI CỦA BÌNH:
LÀM DỤNG VỊ TRÍ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PL ĐỂ KÝ HĐ VAY TIỀN CỦA
CÔNG TY TRƯỜNG XUÂN VÀ TƯ LỢI TỪ HỢP ĐỒNG ĐÓ BẰNG CÁCH
CHUYỂN 300 TRIỆU ỨNG TRƯỚC CỦA CÔNG TY TRƯỜNG XUÂN VÀO
TÀI KHOẢN CÁ NHÂN: BÌNH ĐÃ VI PHẠM ĐIỀU 71.1.B LDN => CÔNG
TY PHƯƠNG ĐÔNG ĐƯỢC QUYỀN KHỞI KIỆN BÌNH THEO ĐIỀU 72.1.A
LDN: YÊU CÂU BÌNH HOÀN TRẢ SỐ TIỀN 300 TRIỆU + BỒI THƯỜNG
THIỆT HẠI CHO CÔNG TY (NẾU CÓ).
CHƯƠNG 5. CÔNG TY CỔ PHẦN

lOMoARcPSD|31538059
I. NHẬN ĐỊNH
Câu 1: Mọi CÁ NHÂN, TỔ CHỨC của CTCP đều có quyền sở hữu tất
cả các loại cổ phần của CTCP.
SAI.
VÌ
ÔN LẠI:
CÁC LOẠI CỔ PHẦN TRONG CTCP:
- CPPT:
+ NGƯỜI MUA: MỌI CÁ NHÂN, TỔ HỨC KH THUỘC ĐIỀU 17.3
LDN
+ BẮT BUỘC
+ KHÔNG ĐƯỢC CHUYỂN ĐỔI THÀNH CP ƯU ĐÃI
+ TỰ DO CHUYỂN NHƯỢNG TRỪ TRƯỜNG HỢP ĐIỀU 127.1 VÀ
ĐIỀU 120.3 LDN
 ĐIỀU 120.3 LDN ÁP DỤNG KHI THOẢ MÃN NHỮNG ĐIỀU
KIỆN SAU:
(1) LOẠI CỔ PHẦN MUỐN CHUYỂN NHƯỢNG: CPPT
(2) NGƯỜI BÁN: CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP
(3) THỜI ĐIỂM SỞ HỮU: MUA TẠI THỜI ĐIỂM THÀNH LẬP DN
 ĐIỀU 120.3 LDN: THỜI GIAN BÁN TRONG THỜI HẠN 3 NĂM
KỂ TỪ NGÀY CÔNG TY ĐƯỢC CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN
ĐĂNG KÝ DN => SAU 3 NĂM, SỐ CPPT NÀY CỦA CĐSL SẼ
ĐƯỢC TỰ DO CN.
 HẠN CHẾ CỦA ĐIỀU 120.3 LDN: CHUYỂN NHƯỢNG CHO
CĐSL THÌ TỰ DO, CN CHO NGƯỜI KHÁC KHÔNG PHẢI LÀ
CĐSL ( CĐ BÌNH THƯỜNG NGƯỜI BÊN NGOÀI) THÌ PHẢI
CÓ SỰ CHẤP THUẬN CỦA ĐHĐCĐ.
- CỔ PHẦN ƯU ĐÃI:
+ KH BẮ BUỘC
+ CÓ CHUYỂN ĐỔI THÀNH CPPT
 CP ƯU ĐÃI BIỂU QUYẾT:
- NGƯỜI MUA: CĐSL (3 NĂM) VÀ TỔ CHỨC ĐƯỢC CHÍNH PHỦ
UỶ QUYỀN (ĐIỀU LỆ)
- CHUYỂN ĐỔI THÀNH CPPT:
CĐSL – 3 NĂM – TỰ ĐỘNG
TỔ CHỨC ĐƯỢC CHÍNH PHỦ UỶ QUYỀN – ĐIỀU LỆ - TỰ ĐỘNG
- CHUYỂN NHƯỢNG: KHÔNG ĐƯỢC CHUYỂN NHƯỢNG TRỪ
TRƯỜNG HỢP THEO QUYẾT ĐỊNH, BẢN ÁN CÓ HIỆU LỰC
CỦA TOÀ ÁN, THỪA KẾ
 CP ƯU ĐÃI CỔ TỨC, CP ƯU ĐÃI HOÀN LẠI, CP ƯU ĐÃI KHÁC
DO ĐIỀU LỆ QUY ĐỊNH:

lOMoARcPSD|31538059
- NGƯỜI MUA: DO ĐIỀU LỆ QUY ĐỊNH, ĐHĐCĐ QUYẾT

ĐỊNH(ĐIỀU 114.3 LDN)
- CHUYỂN ĐỔI THÀNH CPPT KHI CÓ NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI
HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHO PHÉP CHUYỂN ĐỔI
- CHUYỂN NHƯỢNG: TỰ DO CHUYỂN NHƯỢNG
Câu 2: HĐQT CTCP có thẩm quyền chấp thuận các hợp đồng, giao
dịch có giá trị lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài
chính gần nhất của công ty nếu điều lệ công ty không quy định một tỷ
lệ khác.
SAI.
HỢP ĐỒNG CÓ GIÁ TRỊ BẰNG HOẶC LỚN HƠN 35% TỔNG GIÁ
TRỊ TÀI SẢN CỦA CÔNG TY THUỘC THẨM QUYỀN THÔNG QUA
CỦA ĐHĐCĐ
- HĐ QUY ĐỊNH TẠI ĐIỀU 138.2.D LDN
- HĐ KHOẢN 1 VÀ KHOẢN 3 ĐIỀU 167 LDN
CSPL: ĐIỀU 153.2.H LDN
Câu 3: Sau thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp, cổ đông CTCP có quyền tự do chuyển nhượng
các cổ phần thuộc sở hữu của mình cho người khác.
- CPPT: TỰ DO CN (1) CPPT CỦA CĐSL MUA SAU THỜI ĐIỂM
TLDN; (2) CPPT CỦA CĐ KHÔNG PHẢI LÀ CĐSL
 HẠN CHẾ:
(1) CPPT CỦA CĐSL MUA TẠI THỜI ĐIỂM THÀNH LẬP DN =>
SAU 3 NĂM MỚI ĐƯỢC TỰ DO CHUYỂN NHƯỢNG CHO
NGƯỜI KHÁC KHÔNG PHẢI LÀ CĐSL (ĐIỀU 120.3 LDN)
(2) ĐIỀU LỆ CÔNG TY QUY ĐỊNH VỀ HẠN CHẾ CN CP + HẠN
CHẾ NÀY ĐƯỢC GHI RÕ TRÊN CỔ PHIẾU CỦA CP ĐÓ (ĐIỀU
127.1 LDN)
- CPƯDBQ:
+ CĐSL: 3 NĂM TỰ ĐỘNG CN THÀNH CPPT => SAU 3 NĂM
ĐƯỢC TỰ DO CN
+ TỔ CHỨC ĐƯỢC CHÍNH PHỦ UỶ QUYỀN HẾT THỜI HẠN
DO ĐIỀU LỆ QUY ĐỊNH THÌ SẼ CHUYỂN ĐỔI THÀNH CPPT
=> SAU THỜI HẠN DO ĐIỀU LỆ QUY ĐỊNH THÌ ĐƯỢC TỰ
DO CN
- CỔ PHẦN ƯU ĐÃI HOÀN LẠI, CP ƯU ĐÃI CỔ TỨC, CP ƯU
ĐÃI KHÁC: TỰ DO CN
C1: CÁC TRƯỜNG HỢP KHÔNG CẦN CHỜ HẾT 3 NĂM MÀ VẪN
ĐƯỢC TỰ DO CN:
(1) CPPT CỦA CĐSL MUA SAU TLDN
(2) CPPT CỦA CĐ KHÔNG PHẢI LÀ CĐSL

lOMoARcPSD|31538059
(3) CP ƯU ĐÃI BIỂU QUYẾT CỦA TỔ CHỨC ĐƯỢC CHÍNH PHỦ UỶ

QUYỀN + THỜI HẠN ĐIỀU LỆ QUY ĐỊNH < 3 NĂM
(4) CP ƯU ĐÃI CỔ TỨC, CP ƯU ĐÃI HOÀN LẠI, CP ƯU ĐÃI KHÁC
ĐỀU ĐƯỢC TỰ DO CN
 NHẬN ĐỊNH SAI
C2: CÁC TRƯỜNG HỢP ĐÃ HẾT 3 NĂM NHƯNG VẪN KHÔNG
ĐƯỢC TỰ DO CN CP:
(1) ĐIỀU LỆ QUY ĐỊNH VỀ HẠN CHẾ CN CP + HẠN CHẾ ĐÓ ĐƯỢC
GHI TRÊN CỔ PHIẾU CỦA CỔ PHẦN (Đ127.1 LDN)
(2) CP ƯU ĐÃI BIỂU QUYẾT CỦA TỔ CHỨC ĐƯỢC CHÍNH PHỦ UỶ
QUYỀN + THỜI HẠN CHUYỂN ĐỔI THÀNH CPPT DO ĐIỀU LỆ
QUY ĐỊNH DÀI HƠN 3 NĂM.
 NHẬN ĐỊNH SAI
HỎI: CPPT CỦA CĐSL KHI CHUYỂN NHƯỢNG CHO NGƯỜI
KHÁC KHÔNG PHẢI LÀ CĐSL THÌ PHẢI CÓ SỰ CHẤP
THUẬN CỦA ĐHĐCĐ? SAI
CPPT CỦA CĐSL MUA TẠI THỜI ĐIỂM TLDN => HẠN CHẾ 3
NĂM
- SAU 3 NĂM CPPT CỦA CĐSL MUA TẠI THỜI ĐIỂM TLDN =>
TỰ DO CN
- TRƯỚC 3 NĂM CPPT CỦA CĐSL MUA SAU THỜI ĐIỂM
THÀNH LẬP DN => TỰ DO CN
Câu 4: cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết có số phiếu biểu
quyết cao hơn cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông.
SAI.
- SỐ PHIẾU BIỂU QUYẾT CỦA CỔ ĐÔNG PHỤ THUỘC 2 YẾU
TỐ:
+ SỐ CỔ PHẦN MÀ CỔ ĐÔNG NẮM GIỮ
+ SỐ PHIẾU BIỂU QUYẾT MÀ ĐIỀU LỆ QUY ĐỊNH CHO MỖI CP
ƯU ĐÃI BIỂU QUYẾT
CPƯD BIỂU QUYẾT = n PHIẾU BIỂU QUYẾT (n>1, ĐIỀU LỆ )
A: 10 CPPT: CĐ PHỔ THÔNG
B: 3 CP ƯU ĐÃI BQ: CĐ ƯU ĐÃI BQ
=> GIẢ SỬ: n=2
=>A=10 PHIẾU(1 CỔ PHẦN PT = 1 PHIẾU BIỂU QUYẾT)
=>B=3x2=6
=>CĐPT > CĐ ƯU ĐÃI BQ
Câu 5: Tất cả các cổ đông CTCP đều có quyền tham dự và biểu quyết
tại đại hội đồng cổ đông.
SAI.

lOMoARcPSD|31538059
CỔ ĐÔNG KHÔNG CÓ QUYỀN BIỂU QUYẾT GỒM:

+ CĐ ƯU ĐÃI CỔ TỨC KH CÓ QUYỀN BIỂU QUYẾT TRỪ TH QUY
ĐỊNH TẠI Đ148.6 LDN ( ĐIỀU 117.3 LDN)
+ CĐ ƯU ĐÃI HOÀN LẠI KH CÓ QUYỀN BIỂU QUYẾT TRỪ TH
QUY ĐỊNH TẠI ĐIỀU 114.2 LDN VÀ 148.6 LDN (Đ118.3 LDN)
Câu 6: CTCP có quyền mua lại tất cả các loại cổ phần đã bán với số
lượng không hạn chế.
SAI2
(1) MUA LẠI CỔ PHẦN THEO YÊU CẦU CỦA CĐ
- CĐ BỎ PHIẾU KHÔNG TÁN THÀNH ĐỐI VỚI NGHỊ QUYẾT
CỦA ĐHĐCĐ LIÊN QUAN ĐẾN NHỮNG VẪN ĐỀ QUY ĐỊNH
TẠI ĐIỀU 132.1 LDN THÌ YÊU CẦU CÔNG TY MUA LẠI CP
CỦA MÌNH.
- LOẠI CP VÀ SỐ LƯỢNG CP ĐƯỢC MUA LỊA LÀ KHÔNG HẠN
CHẾ
- GIÁ MUA LẠI: DO CÁC BÊN THOẢ THUẬN HOẶC THEO GIÁ
THỊ TRƯỜNG HOẶC GIÁ XÁC ĐỊNH THEO NGUYÊN TẮC QUY
ĐỊNH TẠI ĐIỀU LỆ CÔNG TY, THUÊ TỔ CHỨC THẨM ĐỊNH
GIÁ.
- HỆ QUẢ: CÔNG TY LÀ NGƯỜI MUA => VĐL GIẢM = TỔNG
MỆNH GIÁ CP ĐƯỢC MUA LẠI
(2) MUA LẠI CP THEO QUYẾT ĐỊNH CỦA CÔNG TY: ĐIỀU 133 LDN
- LOẠI CP ĐƯỢC MUA LẠI: CPPT VÀ CP ƯU ĐÃI CỔ TỨC
- SỐ LƯỢNG CP: KHÔNG QUÁ 30% CPPT, MỘT PHẦN HOẶC
TOÀN BỘ CP ƯU ĐÃI CỔ TỨC
- GIÁ MUA:
+ CPPT GIÁ MUA KHÔNG ĐƯỢC CAO HƠN GIÁ THỊ TRƯỜNG.
+ CP ƯU ĐÃI CỔ TỨC GIÁ MUA KHÔNG ĐƯỢC THẤP HƠN
GIÁ THỊ TRƯỜNG
- HỆ QUẢ: CÔNG TY LÀ NGƯỜI MUA LẠI => VĐL GIẢM =
TỔNG MỆNH GIÁ CP ĐƯỢC MUA LẠI
Câu 7: CTCP có trên 11 cổ đông phải có Ban kiểm soát.
SAI
CTCP TỔ CHỨC THEO MÔ HÌNH QUY ĐỊNH TẠI ĐIỀU 137.1.B LDN
SẼ KHÔNG CÓ BAN KIỂM SOÁT CHO DÙ SỐ LƯỢNG CỔ ĐÔNG LÀ
TRÊN 11 CỔ ĐÔNG.
(1) MÔ HÌNH 1:
ĐHĐCĐ => HĐQT => GIÁM ĐỐC/ TỔNG GIÁM ĐỐC => BAN
KIỂM SOÁT
CÔNG TY ĐƯỢC QUYỀN KHÔNG CÓ BAN KIỂM SOÁT KHI:
- SỐ LƯỢNG CỔ ĐÔNG: DƯỚI 11 CỔ ĐÔNG

lOMoARcPSD|31538059
- TỶ LỆ SH: CĐ LÀ TỔ CHỨC SỞ HỮU DƯỚI 50% TỔNG SỐ CP

CỦA CÔNG TY
(2) MÔ HÌNH 2:
ĐHĐCĐ => HĐQT => GĐ/TGĐ
- HĐQT:ÍT NHẤT 20% LÀ TV ĐỘC LẬP QUẢN TRỊ + UỶ BAN
KIỂM TOÁN
Câu 8: Chủ tịch HĐQT luôn là người đại diện theo pháp luật của
CTCP.
SAI.
CHỦ TỊCH HĐQT KHÔNG LÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PL CỦA
CTCP KHI CTCP CÓ 1 NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PL + ĐIỀU LỆ QUY
ĐỊNH GIÁM ĐỐC/TGĐ LÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PL.
NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PL CỦA CTCP
(1) 1 NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PL
+ CHỦ TỊCH HĐQT HOẶC GĐ/TGĐ (ĐIỀU LỆ KHÔNG QUY
ĐỊNH)
(2) NHIỀU HƠN 1 NGƯỜI THEO PL:
+ CHỦ TỊCH HĐQT VÀ GĐ/TGĐ
Câu 9: CTCP có thể SẼ tăng vốn điều lệ bằng cách KHI phát hành cổ
phiếu hoặc trái phiếu.
SAI
KHI CTCP PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU (KHÔNG PHẢI PHÁT HÀNH
TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI) THÌ VĐL CỦA CÔNG TY KHÔNG THAY
ĐỔI.
(1) CỔ PHIẾU => NGƯỜI SỞ HỮU CỔ PHIẾU = CHỦ SH CỦA CTCP =
CỔ ĐÔNG CTCP
VĐL = TỔNG MỆNH GIÁ CP CÁC LOẠI ĐÃ BÁN = TỔNG SỐ VỐN
GÓP CỦA CÁC CSH => PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU =>VĐL TĂNG
(2) TRÁI PHIẾU => NGƯỜI SỞ HỮU TRÁI PHIẾU = CHỦ NỢ CTCP
VĐL = TỔNG SỐ VỐN GÓP CỦA CÁC CSH => PHÁT HÀNH TRÁI
PHIẾU => BĐL KHÔNG THAY ĐỔI
TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI (CHỦ NỢ) => CHUYỂN ĐỔI THÀNH
CTCP (CHỦ SH = CĐ CỦA CÔNG TY) => PHÁT HÀNH TRÁI
PHIẾU CHUYỂN ĐỔI => VĐL TĂNG
Câu 10: Thành viên HĐQT CTCP không được là thành viên HĐQT
của CTCP khác.
SAI
TV HĐQT CÓ THỂ ĐỒNG THỜI LÀ TV HĐQT CỦA CTCP KHÁC
CSPL: ĐIỀU 155.1.C LDN

lOMoARcPSD|31538059
Câu 11: Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng kí mua ít nhất 20%
tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán của công ty.
SAI.
CĐSL CHỈ BẮT BUỘC MUA CPPT ĐƯỢC CHÀO BÁN TẠI THỜI
ĐIỂM TLDN
CĐSL KHÔNG BẮT BUỘC MUA CPPT ĐƯỢC CHÀO BÁN SAU THỜI
ĐIỂM TLDN.
II. TÌNH HUỐNG
CTCP Xây dựng Hoà Bình có bốn cổ đông sáng lập là ông A, ông B, bà
C và ông D. Ông A là Chủ tịch HĐQT đồng thời là Tổng giám đốc công
ty. Công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vào tháng
10/2015. Tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông đã đăng ký
mua và thành toán đủ một số lượng cổ phần như sau:
Ông A: 5000 cổ phần ưu đãi cổ tức và 500 cổ phần phổ thông.
Ông B: 10.000 cổ phần phổ thông.
Bà C: 15.000 cổ phần ưu đãi cổ tức và 500 cổ Phần phổ thông.
Ông D: 20.000 cổ phần phổ thông.
Căn cứ vào quy định của LDN, anh/chị hãy giải quyết các tình huống
sau đây:
1. Tháng 01/2016, bà C muốn chuyển nhượng toàn 15.000 cổ phần
ưu đãi cổ tức cho bạn thân của bà là bà M nhưng bị các cổ đông
còn lại phản đối vì chưa được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Theo anh/chị, bà C có thực hiện được việc chuyển nhượng cổ
phần nêu trên một cách hợp pháp không? Vì sao?
LOẠI CỔ PHẦN BÀ C MUỐN CHUYỂN NHƯỢNG KH THUỘC
3 TH HẠN CHẾ BÊN DƯỚI NÊN BÀ C ĐƯỢC TỰ DO CN CHO
BÀ M MÀ KHÔNG CẦN SỰ CHẤP THUẬN CỦA ĐHĐCĐ.
BA TRƯỜNG HỢP HẠN CHẾ CN CỔ PHẦN:
-ĐIỀU 120.3 LDN: CPPT CỦA CĐSL. MUA TẠI THỜI ĐIỂM
TLDN => 3 NĂM
-ĐIỀU 127.1 LDN: ĐIỀU LLEEJ QUY ĐỊNH VỀ HẠN CHẾ+HẠN
CHẾ GHI RÕ TRÊN CỔ PHIẾU CỦA CP ĐÓ
-ĐIỀU 116.3 LDN: CP ƯU ĐÃI BIỂU QUYẾT KH ĐƯỢC CN,
TRỪ TRƯỜNG HỢP THEO BẢN ÁN CỦA TOÀ ÁN
HỎI: THÁNG 1/2016, BÀ C MUỐN CHUYỂN NHƯỢNG
TOÀN BỘ CP CỦA MÌNH CHO BÀ M THÌ CN NHƯ THẾ
NÀO?
-CPPT:
+ BÀ C LÀ CĐSL

lOMoARcPSD|31538059
+ BÀ MUA CPPT TẠI THỜI ĐIỂM ĐĂNG KÝ TLDN

+ THỜI ĐIỂM CHUYỂN NHƯỢNG: 1/2016 – 10/2015: TRONG 3
NĂM KỂ TỪ NGÀY CÔNG TY ĐƯỢC CẤP GIẤY CHỨNG
NHẬN ĐĂNG KÝ DN
=>ÁP DỤNG ĐIỀU 120.3 LDN => CPPT KHÔNG ĐƯỢC TỰ DO
CN, CỤ THỂ: BÀ M – NGƯỜI KHÁC KHÔNG PHẢI LÀ CĐSL
=> ĐHĐCĐ CHẤP THUẬN
-CP ƯU ĐÃI CỔ TỨC: TỰ DO CN CHO BÀ M.
2. Do nhu cầu tăng vốn điều lệ và mở rộng quy mô sản xuất kinh
doanh, CTCP Bình Minh đã thoả thuận với hai CTCP khác để
thực hiện hoạt động sáp nhập Bình Minh đã thoả thuận với hai
CTCP khác để thực hiện hoạt động sáp nhập công ty, theo đó
CTCP Bình Minh là công ty nhận sáp nhập.
Anh/chị hãy cho biết sáp nhập này có phù hợp với quy định của
pháp luật không? Vì sao? Nếu việc sáp nhập này là hợp, anh/chị
hãy cho biết hậu quả pháp lý đối với các công ty tham gia sáp
nhập.
CTCP BÌNH MINH <= 2 CTCP: SÁP NHẬP
=>BÌNH MINH THAY ĐỔI QUY MÔ
=>BÌNH MINH KHÔNG CHẤM DỨT TỒN TẠI
=>2 CTCP BỊ SÁP NHẬP SẼ CHẤM DỨT SỰ TỒN TẠI
ĐIỀU 201.1 LDN CTCP CŨNG LÀ 1 LOẠI HÌNH CÔNG TY NÊN
CÓ THỂ TỔ CHỨC LẠI DƯỚI HÌNH THỨC SÁP NHẬP CÔNG
TY.
A, B, C, D, E cùng nhau thành lập CTCP X với tổng số 100.000 cổ phần,
trong đó có 70% cổ phần phổ thông (CTCP), 20% cổ phần ưu đãi ưu đãi
biểu quyết, 10% cổ phần ưu đãi cổ tức và ưu đãi hoàn lại. Theo điều lệ công
ty, 01 cổ phần ƯDBQ sẽ tương ứng với 2 phiếu biểu quyết.
CTCP X được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vào ngày
10/5/2015. Tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông sáng lập là A,
B, C, D và E đã đăng ký mua cổ phần cụ thể như sau: A đăng ký mua
10.000 cổ phần phổ thông; B đăng ký mua 10.000 CPPT và 10.000 cổ phần
ưu đãi biểu quyết; C đăng ký mua 20.000 CPPT và 10.000 cổ phần ƯDBQ;
D đăng ký mua 5000 CPPT; E đăng ký mua 5000 CPPT.
Giả định điều lệ của CTCP X không có quy định khác với LDN, anh/chị
hãy cho biết ý kiến của mình về các vấn đề pháp lý sau đây:
1. Vốn điều lệ của công ty X tại thời điểm đăng ký thành lập doanh
nghiệp là bao nhiêu?
TẠI THỜI ĐIỂM THÀNH LẬP DN
VĐL = MỆNH GIÁ x SỐ CP ĐÃ ĐĂNG KÝ MUA

lOMoARcPSD|31538059
SỐ CP ĐÃ ĐKI MUA = 10.000 +20.000+30.000+5.000+5.000=70.000

ĐIỀU 112.1 LDN
2. NGÀY 10/5/2016 Cổ đông B đang có dự định bán toàn bộ cổ phần
của mình cho người khác (CĐSL, CĐ BÌNH THƯỜNG, NGƯỜI
BÊN NGOÀI) (biết rằng vào tháng 7/2015, cổ đông B đã mua 10.000
cổ phần phổ thông từ cổ đông C)
TOÀN BỘ CỔ PHẦN ÔNG B SỞ HỮU BAO GỒM:
(1) CP MÀ B MUA TẠI THỜI ĐIỂM TLDN:
- 10.000 CPPT
+ B LÀ CĐSL
+ CPPT B MUA TẠI THỜI ĐIỂM ĐKI TLDN
THỜI ĐIỂM CHUYỂN NHƯỢNG: 10/5/2016 – 10/5/2015: 1 NĂM
=> TRONG THỜI HẠN 3 NĂM
=>B CHUYỂN NHƯỢNG CHO NGƯỜI KHÁC
+ CĐSL: TỰ DO CN
+ CĐ BÌNH THƯỜNG, NGƯỜI BÊN NGOÀI CÔNG TY: PHẢI CÓ
SỰ CHẤP THUẬN CỦA ĐHĐCĐ
ĐIỀU 120.3 LDN
- 10.000 CP ƯU ĐÃI BIỂU QUYẾT
+ ÔNG B = CĐSL => CP ƯU ĐÃI BIỂU QUYẾT CỦA CĐSL =>
SAU 3 NĂM KỂ TỪ NGÀY CÔNG TY ĐƯỢC CẤP GIẤY CN
ĐKDN MỚI CHUYỂN ĐỔI THÀNH CPPT
+ THỜI ĐIỂM B CHUYỂN NHƯỢNG: 10/5/2016 – 10/5/2015: 1
NĂM => TRONG THỜI HẠN 3 NĂM => CP ƯU ĐÃI BQ CỦA B
CHƯA CHUYỂN ĐỔI THÀNH CPPT.
 B KHÔNG ĐƯỢC CHUYỂN NHƯỢNG CP ƯU ĐÃI BQ CHO
NGƯỜI KHÁC, TRỪ TH CHUYỂN NHƯỢNG THEO BẢN ÁN
CỦA TOÀ ÁN HOẶC THỪA KẾ
 ĐIỀU 116.3 LDN
(2) CP MÀ B MUA SAU THỜI ĐIỂM TLDN – THÁNG 7/2015:
- 10.000 CPPT=> CPPT MUA SAU THỜI ĐIỂM THÀNH LẬP DN
=> TƯ DO CN CHO NGƯỜI KHÁC
3. Tháng 7/2015, công ty X tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông để
quyết định việc thay đổi cơ cấu tổ chức công ty và xem xét chấp
thuận cho cổ đông A bán cổ phần của mình cho ông M là bạn của A.
Tại cuộc họp này, cổ đông D không tham dư và khi bỏ phiếu thì cổ
đông B bỏ phiếu không tán thành.
1. THAY ĐỔI CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA CÔNG TY
B1: ĐIỀU KIỆN ĐỂ CUỘC HỌP DIỄN RA HỢP LỆ (ĐIỀU
145.1 LDN)
TỔNG SỐ PHIẾU BIỂU QUYẾT CỦA CÔNG TY=

lOMoARcPSD|31538059
A+B+C+D+E=10.000+(10.000+10.000x2)+(20.000+10.000x2)+
5.000+5000= 90.000 PHIẾU
TỔNG SỐ BIỂU QUYẾT CỦA CÁC CỔ ĐÔNG DỰ HỌP:
A+B+C+E= 90.000 – 5000 = 85.000 PHIẾU (D KHÔNG THAM
DỰ CUỘC HỌP)
TỶ LỆ= 85.000/90.000x100%= 94,4% >50%
 CUỘC HỌP HỢP LỆ
B2: ĐIỀU KIỆN ĐỂ THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT(ĐIỀU
148.1.C LDN)
TỔNG SỐ PHIẾU BIỂU QUYẾT CỦA CÁC CỔ ĐÔNG DỰ
HỌP=85.000 PHIẾU
TỔNG SỐ PHIẾU CỦA CÁC CỔ ĐÔNG TÁN THÀNH:
A+C+E= 85.000 – 30.000=55.000 PHIẾU (VÌ B BỎ PHIẾU
KHÔNG THÔNG QUA)
TỶ LỆ = 55.000/85.000 x100%=64.7% < 65%
 NGHỊ QUYẾT VỀ THAY ĐỔI CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ
CÔNG TY KHÔNG ĐƯỢC THÔNG QUA.
2. CHẤP THUẬN CHO A (CĐSL) CHUYỂN NHƯỢNG CỔ
PHẦN CHO M
- A LÀ CĐSL MUỐN CHUYỂN NHƯỢNG CPPT MUA TẠI
THỜI ĐIỂM THÀNH LẬP DN CHO M (KHÔNG PHẢI CĐSL)
+ THỜI GIAN CN TRONG THỜI HẠN 3 NĂM KỂ TỪ NGÀY
CÔNG TY ĐƯỢC CẤP GIẤY CN ĐKDN (10/5/2015 –
7/2015)=> ÁP DỤNG ĐIỀU 120 LDN: ÔNG A KHÔNG ĐUỌC
THAM GIA BIỂU QUYẾT CUỘC HỌP NÀY
B1: ĐIỀU KIỆN ĐỂ CUỘC HỌP DIỄN RA HỢP LỆ (ĐIỀU
145.1 LDN)
- TỔNG SỐ PHIẾU BIỂU QUYẾT CỦA CÔNG TY=
B+C+D+E=30.000 +40.000+5000+5000= 80.000 PHIẾU (VÌ
KHÔNG TÍNH PHIẾU CỦA A – A KHÔNG CÓ QUYỀN BIỂU
QUYẾT)
- TỔNG SỐ PHIẾU BIỂU QUYẾT THAM DỰ CUỘC HỌP =
B+C+E= 75.000 PHIẾU
- TỶ LỆ = 75.000/85.000x100%= 93,5%> 50%
 CUỘC HỌP DIỄN RA HỢP LỆ
B2: ĐIỀU KIỆN ĐỂ BIỂU QUYẾT ĐƯỢC THÔNG QUA(ĐIỀU
148.2 LDN)
- TỔNG SỐ PHIẾU BIỂU QUYẾT THAM DỰ CUỘC HỌP: 75.000
PHIẾU

lOMoARcPSD|31538059
- TỔNG SỐ PHIẾU BIỂU QUYẾT TÁN THÀNH = 75.000 – 30.000

= 45.000 PHIẾU (D KHÔNG THAM DỰ, A KHÔNG CÓ
QUYỀN BIỂU QUYẾT, B BỎ PHIẾU KHÔNG TÁN THÀNH)
- TỶ LỆ = 45.000/75.000x100%=60% >50%
 NGHỊ QUYẾT ĐƯỢC THÔNG QUA
4. Tháng 7/2015, công ty X tiến hành họp ĐHĐCĐ để bầu 3 thành viên
HĐQT. Anh/chị hãy xác định số phiếu để bầu thành viên HĐQT của
các cổ đông công ty này.
BẦU THÀNH VIÊN HĐQT: SỐ THÀNH VIÊN HĐQT CẦN BẦU = 3
THÀNH VIÊN
ĐIỀU 148.3 LDN: BẦU THEO PHƯƠNG THỨC BẦU DỒN THIẾU
A: 10.000 CPPT = 10.000x3= 30.000 PHIẾU
B: 10.000 CPPT +10.000 CP ƯDBQ= (10.000+10.000x2)x3= 90.000
PHIẾU
C: 20.000 CPPT+ 10.000 ƯDBQ=(20.000 +10.000x2)x3= 120.000
PHIẾU
D: 5.000 CPPT=5.000x3=15.000 PHIẾU
5. CTCP X đang có dự định ký hợp đồng thuê nhà của cổ đông C để
làm trụ sở với thời hạn thuê là 10 năm, tổng giá trị hợp đồng là 1,2
tỷ đồng. Anh/chị hãy cho biết 1 CTCP X sẽ cần phải tiến hành thủ
tục gì để ký kết được hợp đồng này một cách hợp pháp?
HỢP ĐỒNG THUÊ NHÀ GIỮA CÔNG TY VÀ ÔNG C (ĐIỀU
167.1.A LDN)
=>HỢP ĐỒNG NÀY PHẢI ĐƯỢC ĐHĐCĐ HOẶC HĐQT
THÔNG QUA
HỢP ĐỒNG CÓ GIÁ TRỊ 1,2 TỶ ĐỒNG <35% TỔNG TS CỦA
CÔNG TY=>ĐHĐCDD THÔNG QUA (ĐIỀU 167.3.A LDN)
HỢP ĐỒNG CÓ GIÁ TRỊ 1,2 TỶ ĐỒNG <35% TỔNG TS CỦA
CÔNG TY => HĐQT THÔNG QUA (ĐIỀU 167.2 LDN)
(Lưu ý: 5 câu hỏi không liên quan với nhau)
HĐQT của CTCP A có 8 thành viên. HĐQT dự định tổ chức họp để xem x攃Āt
quyết định các vấn đề sau:
a. Hãy cho biết những việc mà HĐQT công ty này dự định thực hiện
có phù hợp với quy định của LDN không, vì sao?
(i) Mi̀n nhiệm giám đốc công ty là ông Toàn và xem x攃Āt để quyết định
một trong hai phương án sau:
- Phương án 1: Ký hợp đồng thuê ông Thắng làm giám đốc
mới. Tuy nhiên, ông Thắng cũng đang là giám đốc của một doanh
nghiệp do Nhà nước nắm giữ 51% vốn điều lệ.

lOMoARcPSD|31538059
- Phương án 2: Bổ nhiệm ông Minh, cũng đang là chủ tịch

HĐQT của CTCP A làm giám đốc.
(ii) Quyết định chào bán 100.000 cổ phần chưa bán trong số cổ phần
được quyền chào bán của công ty; đồng thời quyết định chào bán
thêm 100.000 CPPT để huy động vốn.
(iii) Xem x攃Āt mi̀n nhiệm tư cách thành viên HĐQT đối với ông Bình,
bởi vì ông này đã không tham gia các hoạt động của HĐQT trong 6
tháng liên tục.
(iv) Xem x攃Āt để chấp thuận một hợp đồng có giá trị lớn hơn 35% tổng giá
trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của
CTCP A.
b. Một cuộc họp HĐQT của CTCP A được triệu tập để xem xét các vấn
đề thuộc thẩm quyền của HĐQT. Cuộc họp này có 6 thành viên
HĐQT tham dự và 2 thành viên không tham dự nhưng có gửi phiếu
biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư điện tử.
Khi thông qua nghị quyết thì có 3 thành viên dự họp bỏ phiếu đồng
ý, 3 thành viên dự họp còn lại bỏ phiếu không đồng ý.
Hãy cho biết, cuộc họp HĐQT của CTCP A có đáp ứng điều kiện
tiến hành không?
CHƯƠNG 6. TỔ CHỨC LẠI VÀ GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP
I. NHẬN ĐỊNH
ÔN LẠI:
Tổ chức lại doanh nghiệp:
- Chia công ty:
+ TNHH, CTCP
+ Công ty bị chia chấm dứt sự tồn tại
+ Hình thành những công ty mới với quy mô nhỏ hơn
- Tách công ty:
+ TNHH, CTCP
+ Công ty bị tách không chấm dứt sự tồn tại
+ Hình thành công ty mới
=>TNHH,CTCP: Khác loại
- Hợp nhất:
+ TNHH, CTCP, CTHD
+ DN bị hợp nhất sẽ chấm dứt sự tồn tại
+ DN mới hình thành với quy mô lớn hơn
- Sáp nhập
+ TNHH,CTCP, CTHD
+ DN bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại
+ Không hình thành DN mới
LƯU Ý:

lOMoARcPSD|31538059
+ TNHH,CTCP: Khác loại

+ CTHD: Cùng loại
- Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
+ CTCP – TNHH 1 THÀNH VIÊN (2 CHIỀU)
+ CTCP – TNHH 2 TV (2 CHIỀU)
+ DNTN – TNHH, CTCP, CTHD (1 CHIỀU)
Câu 1: Hình thức chia và tách doanh nghiệp có thể áp dụng với mọi loại
hình doanh nghiệp.
SAI.
DOANH NGHIỆP: TNHH, CTCP, CTHD, DNTN
VÌ CHIA, TÁCH CÔNG TY CHỈ ÁP DỤNG ĐỐI VỚI LOẠI HÌNH DN LÀ
CTCP, TNHH
ĐIỀU 198.1, ĐIỀU 199.1 LDN
Câu 2: Chia và tách doanh nghiệp đều làm chấm dứt tồn tại doanh
nghiệp bị chia hoặc tách.
SAI.
VÌ CHỈ CÓ CÔNG TY BỊ CHIA MỚI CHẤM DỨT SỰ TỒN TẠI CÒN
CÔNG TY BỊ TÁCH KHÔNG CHẤM DỨT SỰ TỒN TẠI
Câu 3: Hợp nhất doanh nghiệp chỉ áp dụng đối với CTCP và công ty
TNHH.
SAI
VÌ HỢP NHẤT, SÁP NHẬP ÁP DỤNG VỚI TẤT CẢ LOẠI HÌNH CÔNG
TY GỒM TNHH, CTHD, CTCP
Câu 4: Các doanh nghiệp cùng loại mới có thể tham gia vào quan hệ hợp
nhất, sáp nhập.
SAI.
HỢP NHẤT, SÁP NHẬP: TNHH, CTCP, CTHD
=>TNHH VÀ CTCP: KHÁC LOẠI
=> CTHD: CÙNG LOẠI
VÌ KHI TNHH VÀ CTCP THAM GIA SÁP NHẬP , HỢP NHẤT KHÔNG
NHẤT THIẾT PHẢI CÙNG LOẠI
Câu 5: DNTN có thể sáp nhập vào công ty TNHH một thành viên.
ĐIỀU 200.1, ĐIỀU 201.1 LDN: SÁP NHẬP CHỈ ÁP DỤNG VỚI LOẠI
HÌNH CÔNG TY ( TNHH, CTCP, CTHD), KHÔNG ÁP DỤNG ĐỐI VỚI
DNTN
Câu 6: CTHD có thể chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở
lên.
SAI

lOMoARcPSD|31538059
CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP: CHỈ ÁP DỤNG ĐỐI VỚI
TNHH, CTCP, DNTN => CTHD KHÔNG ĐƯỢC ÁP DỤNG HÌNH THỨC
CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH DN
CSPL: ĐIỀU 202 – 205 LDN
Câu 7: Giải thể doanh nghiệp phải được tiến hành thông qua Toà án
nhân dân.
BẢN CHẤT GIẢI THỂ DN: THỦ TỤC HÀNH CHÍNH: CÁC BƯỚC
CỦA QUÁ TRÌNH GIẢI THỂ ĐỀU ĐƯỢC DN CHỦ ĐỘNG THỰC
HIỆN – KHÔNG CÓ SỰ CAN THIỆP CỦA TOÀ ÁN.
ĐIỀU 208, ĐIỀU 209 LDN
BẢN CHẤT CỦA PHÁ SẢN: THỦ TỤC TƯ PHÁP ĐẶC BIỆT: CÁC
BƯỚC CỦA QUÁ TRÌNH PHÁ SẢN ĐỀU CÓ SỰ CAN THIỆP CỦA
TOÀ ÁN
Câu 8: Kể từ ngày có quyết định giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp
không được ký kết hợp đồng mới.
SAI
KỂ TỪ NGÀY CÓ QUYẾT ĐỊNH GIẢI THỂ DN, DN CÓ THỂ KÝ
NHỮNG HỢP ĐỒNG NHẰM PHỤC VỤ CHO VIỆC GIẢI THỂ
CSPL: ĐIỀU 211.D LDN
CHƯƠNG 7. HỢP TÁC XÃ
CÁC LOẠI HÌNH CÔNG TY: TNHH, CTCP, CTHD
CÁC LOẠI HÌNH DN: DNTN + CÁC LOẠI HÌNH CÔNG TY
CÁC LOẠI HÌNH CHỦ THỂ KINH DOANH: CÁC LOẠI HÌNH DN+HỘ KD,
HTX, LHHTX
Câu 1: Mọi chủ thể kinh doanh đều có thể trở thành thành viên của hợp tác xã.
SAI
- CHỦ THỂ KINH DOANH: TNHH+CTCP+CTHD+DNTN+ HỘ KINH
DOANH+HTX,LHHTX
- ĐỐI TƯỢNG CÓ THỂ TRỞ THÀNH TV HTX:
+ CÁ NHÂN
+ HỘ GIA ĐÌNH
+ PHÁP NHÂN
 DNTN VÀ HỘ KD CŨNG LÀ CHỦ THỂ KINH DOANH
NHƯNG KHÔNG CÓ TƯ CÁCH PHÁP NHÂN => KH THỂ TRỞ
THÀNH TV HTX
CSPL: ĐIỀU 13.1 LUẬT HTX
Câu 2: Mọi cá nhân là người nước ngoài đều có thể trở thành thành viên HTX.
Câu 3: Các thành viên được sở hữu vốn góp không hạn chế trong HTX.
SAI
VÌ CÁC THÀNH VIÊN CHỈ ĐƯỢC SỞ HỮU VỐN GÓP KHÔNG VƯỢT QUÁ
20% VĐL CỦA HTX

lOMoARcPSD|31538059
ĐIỀU 17.1 LUẬT HTX

Câu 4: Thành viên HTX biểu quyết tại đại hội đồng thành viên dựa trên số vốn
góp trong HTX.
SAI
VÌ MỖI THÀNH VIÊN HTX SẼ CÓ 1 PHIẾU BIỂU QUYẾT, CÁC PHIẾU BIỂU
QUYẾT NÀY CÓ GIÁ TRỊ NGANG NHAU, KHÔNG PHỤ THUỘC VÀO VỐN
GÓP VÀ CHỨC VỤ CỦA THÀNH VIÊN ĐÓ TRONG HTX.
ĐIỀU 7, ĐIỀU 34.3 LUẬT HTX
Câu 5: Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật của HTX trong mọi
trường hợp.
Câu 6: Người thừa kế của thành viên HTX là cá nhân chết đương nhiên trở
thành thành viên của HTX đó.
Câu 7: HTX không được mua phần vốn gó, mua cổ phần của các doanh
nghiệp.
Câu 8: Giám đốc HTX bắt buộc phải là thành viên của HTX đó.
SAI
HTX CÓ THỂ THUÊ NGƯỜI NGOÀI LÀM GĐ
ĐIỀU 38.3 LUẬT HTX
Câu 9: Chủ tịch HĐQT của HTX bắt buộc phải là thành viên của HTX đó.
ĐÚNG
VÌ THEO ĐIỀU 35.1 LHTX: CHỦ TỊCH HĐQT LÀ TV CỦA HĐQT
ĐIỀU 40.1 LHTX: TV CỦA HĐQT PHẢI LÀ TV CỦA HTX => CHỦ TỊCH
HĐQT BẮT BUỘC LÀ TV CỦA HTX
Câu 10: Thu nhập được phân phối chủ yếu dựa trên vốn góp của các thành
viên HTX.
SAI
VÌ THU NHẬP ĐƯỢC PHÂN PHỐI CHỦ YẾU DỰA TRÊN MỨC ĐỘ SỬ
DỤNG SẢN PHẨM DỊCH VỤ CỦA THÀNH VIÊN HTX HOẶC THEO CÔNG
SỨC LĐ ĐỐI VỚI HTX TẠO VIỆC LÀM
ĐIỀU 46.3 LHTX
Câu 11: Các loại tài sản trong HTX đều là tài sản không chia của HTX.
SAI
VÌ CHỈ CÓ NHỮNG TÀI SẢN ĐƯỢC LIỆT KÊ TẠI ĐIỀU 48.2 LHTX MỚI
ĐƯỢC XEM LÀ TS KHÔNG CHIA
ĐIỀU 48.2 LHTX
Câu 12: HTX phải trả lại vốn góp cho thành viên khi chấm dứt tư cách thành
viên trong mọi trường hợp.
CHƯƠNG 8 + 9. PHÁP LUẬT VỀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP, HỢP TÁC
XÃ, LIÊN HIỆP HỢP TÁC XÃ.

lOMoARcPSD|31538059
Câu 1: Kể từ ngày Toà án thụ lý vụ việc phá sản, việc thi hành án dân sự về tài
sản của doanh nghiệp, HTX mất khả năng thanh toán là người phải thi hành
phải bị đình chỉ.
SAI
- TRONG THỜI HẠN: 5 NGÀY LÀM VIỆC KỂ TỪ NGÀY TOÀ THỤ LÝ VỤ
VIỆC PHÁ SẢN
- THI HÀNH ÁN LIÊN QUAN TỚI BẢN ÁN VỀ BỒI THƯỜNG TÍNH MẠNG,
SỨC KHOẺ, DANH DỰ VÀ TRẢ LƯƠNG CHO NGƯỜI LAO ĐỘNG THÌ
KHÔNG BỊ TẠM ĐÌNH CHỈ.
- ĐIỀU 41.1 LPS
Câu 2: Tài sản còn lại của doanh nghiệp, HTX sau khi thanh toán phí phá sản
và giải quyết quyền lợi cho người lao động sẽ được phân chia cho các chủ nợ
không có bảo đảm.
SAI
VÌ SAU KHI THANH TOÁN CHI PHÍ PHÁ SẢN VÀ GIẢI QUYẾT QUYỀN LỢI
CHO NGƯỜI LAO ĐỘNG THÌ TS CÒN LẠI SẼ ĐƯỢC THANH TOÁN NỢ
PHÁT SINH SAU KHI MỞ TTPS NHẰM MỤC ĐÍCH PHỤC HỒI KINH
DOANH
ĐIỀU 54.1 LPS
Câu 3: Các chủ thể kinh doanh khi mất khả năng thanh toán đều là đối tượng
áp dụng của Luật phá sản 2014.
SAI
CHỦ THỂ KINH DOANH: CÁC LOẠI HÌNH DN+ HỘ KD+ HTX, LHHTX
VÌ HỘ KD CŨNG LÀ CHỦ THỂ KINH DOANH NHƯNG KHI MẤT KHẢ
NĂNG THANH TOÁN THÌ KHÔNG PHẢI LÀ ĐỐI TƯỢNG ÁP DỤNG LPS
ĐIỀU 2 LPS
Câu 4: Các hợp đồng đang có hiệu lực của doanh nghiệp, HTX mất khả năng
thanh toán phải được tạm đình chỉ thực hiện.
SAI
- THỜI HẠN: TRONG 5 NGÀY LÀM VIỆC KỂ TỪ NGÀY TOÀ THỤ LÝ ĐƠN
YCMTTPS
- QUYẾT ĐỊNH TẠM ĐÌNH CHỈ CHỈ ÁP DỤNG ĐỐI VỚI HỢP ĐỒNG CÓ
KHẢ NĂNG GÂY BẤT LỢI CHO DN MÀ THÔI
- DN VÀ CHỦ NỢ PHẢI CÓ YÊU CẦU GỬI ĐẾN TOÀ ÁN ĐỂ YÊU CẦU TOÀ
RA QUYẾT ĐỊNH TẠM ĐÌNH CHỈ
ĐIỀU 61.1 LPS
Câu 5: Trong mọi trường hợp giải quyết phá sản CTCP thì cổ đông công ty là
đối tượng có nghĩa vụ tham gia HNCN.
SAI

lOMoARcPSD|31538059
VÌ CỔ ĐÔNG PHẢI LÀ NGƯỜI NỘP ĐƠN YÊU CẦU MỞ THỦ TỤC PHÁ SẢN
GỬI ĐẾN TOÀ ÁN THÌ CĐ ĐÓ MỚI LÀ NGƯỜI CÓ NGHĨA VỤ THAM DỰ
HNCN.
ĐIỀU 78. 1 LPS
Câu 6: Thẩm phán có quyền ra quyết định tuyên bố DN, HTX phá sản sau khi
HNCN đã được hoãn một lần.
SAI
NẾU HỘI NGHỊ CHỦ NỢ BỊ HOÃN 1 LẦN THÌ THẨM PHÁN PHẢI TRIỆU
TẬP LẠI HNCN TRONG VÒNG 30 NGÀY TIẾP THEO
NẾU HNCN LẦN 2 KHÔNG ĐÁP ỨNG ĐỦ ĐK TẠI ĐIỀU 79.2 LPS THÌ THẨM
PHÁM MỚI TUYÊN BỐ DN PHÁ SẢN
ĐIỀU 80.2,3 LPS
Câu 7: Phục hồi hoạt động kinh doanh là thủ tục bắt buộc áp dụng đối với mọi
trường hợp giải quyết phá sản doanh nghiệp, HTX.
SAI
- THỦ TỤC PHÁ SẢN RÚT GỌN: THỤ LÝ ĐƠN => TUYÊN BỐ PHÁ SẢN:
KHÔNG CÓ BƯỚC PHỤC HỒI HĐ KINH DOANH
ĐIỀU 105 LPS
- THỦ TỤC PHÁ SẢN ĐỐI VỚI TỔ CHỨC TÍN DỤNG KHÔNG CÓ BƯỚC
PHỤC HỒI KINH DOANH: (ĐIỀU 97 LPS)
Câu 8: Triệu tập HNCN là một bước bắt buộc sau khi Toà án ra quyết định mở
thủ tục phá sản đối với doanh nghiệp, hợp tác xã mất khả năng thanh toán.
SAI
VÌ TRIỆU TẬP HNCN KHÔNG PHẢI LÀ BƯỚC BẮT BUỘC, CỤ THỂ:
- THỦ TỤC PHÁ SẢN RÚT GỌN: THỤ LÝ ĐƠN => TUYÊN BỐ PHÁ SẢN:
KHÔNG CÓ BƯỚC PHỤC HỒI HĐ KINH DOANH
ĐIỀU 105 LPS
- THỦ TỤC PHÁ SẢN ĐỐI VỚI TỔ CHỨC TÍN DỤNG KHÔNG TRIỆU TẬP
HNCN: (ĐIỀU 97 LPS)
Câu 9: Quyết định tuyên bố doanh nghiệp, HTX phá sản có hiệu lực thi hành
kể từ ngày ra quyết định.
ĐÚNG
ĐIỀU 108.2 LPS
Câu 10: Người yêu cầu mở thủ tục phá sản phải nộp lệ phí và chi phí phá sản.
SAI
VÌ NẾU NHƯ NGƯỜI NỘP ĐƠN THUỘC ĐIỀU 5 KHOẢN 2 VÀ ĐIỀU 105.1
LPS THÌ KHÔNG PHẢI NỘP LỆ PHÍ VÀ CHI PHÍ PHÁ SẢN
ĐIỀU 22, ĐIỀU 23.2 LPS
TÌNH HUỐNG.

lOMoARcPSD|31538059
CTCP HH c漃Ā tऀng sĀ nợ l愃 13 t礃ऀ đng. Trong đ漃Ā, kho愃ऀn nợ
c漃Ā b愃ऀo đ愃ऀm l愃 03 t礃ऀ đng, bao gm c愃Āc ch甃ऀ nợ l愃 A, B v愃 C;
kho愃ऀn nợ kh漃Ȁng c漃Ā b愃ऀo đ愃ऀm l愃 10 t礃ऀ đng,bao
gmc愃Ācch甃ऀnợl愃D,E v愃 F với sĀ nợ ln lượt l愃 2t礃ऀ,3t礃ऀv愃5t礃ऀ.
CTCP HH đ愃̀ kh漃Ȁng thực hiện ngh椃̀a v甃⌀ thanh to愃Ān kho愃ऀn nợ
kh漃Ȁng c漃Ā b愃ऀo đ愃ऀm trong thời h愃⌀n 03 th愃Āng, kऀ từ ng愃y đĀn
h愃⌀n thanh to愃Ān.
Trong qu愃Ā tr椃nh gi愃ऀi quyĀt v甃⌀ việc, T漃a 愃Ān ra quyĀt đ椃⌀nh
tuy攃Ȁn bĀ ph愃Ā s愃ऀn CTCP HH theo 甃Āng tr椃nh tự do Luật Ph愃Ā
s愃ऀn quy đ椃⌀nh. Sau khi thanh to愃Ān chi ph椃Ā ph愃Ā s愃ऀn(h愃ng 1),
thực hiện y 甃ऀ c愃Āc ngh椃̀a v甃⌀ Āi với người lao ộng (h愃ng 2),
gi愃Ā tr椃⌀ t愃is愃ऀnc甃ऀac漃Ȁngtyc漃nl愃⌀il愃01 t礃ऀng.
Hoi: C愃Āc ch甃ऀ nợ kh漃Ȁng c漃Ā b愃ऀo 愃ऀm s攃̀ ược thanh to愃Ān như
thĀ n愃o? BiĀt rằng CTCP HH kh漃Ȁng c漃Ā c愃Āc ngh椃̀a v甃⌀ t愃i
ch椃Ānh với Nh愃 nước v愃 kh漃Ȁng c漃Ā c愃Āc kho愃ऀn nợ ph愃Āt sinh
sau khi mở th甃ऀ t甃⌀c ph愃Ā s愃ऀn. ( h愃ng 3)
ĐIỀU 54 LPS
HÀNG 4: NGHĨA VỤ TÀI CHÍNH Đ퐃ĀI VỚI NN+ NỢ KHONG CÓ

BẢO ĐẢM =10 TỶ
D: 2 TỶ => 20% CỦA 1 TỶ = 200 TRIỆU
E: 3 TỶ => 30% = 30% CỦA 1 TỶ = 300 TRIỆU
F: 5 TỶ => 50% = 50% CỦA 1 TỶ = 500 TRIỆU

Nhan Dinh PLCTKD Hard To Understand

Uploaded by

Document Information

Original Title

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Nhan Dinh PLCTKD Hard To Understand

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

lOMoARcPSD|31538059

Nhận-định- Plctkd - hard to understand

Scan to open on Studocu

Studocu is not sponsored or endorsed by any college or university

- Luật chuyên ngành: luật riêng

- Luật DN: luật chung

 Quy định khác nhau thì áp dụng luật chuyên ngành

Downloaded by 42.Lê Th? M?ng Tr?m (tramle.29072005@gmail.com)

Chủ thể kinh doanh

+ DNTN: 1 CSH- CÁ NHÂN = 1 NGƯỜI ĐẠI DIỆN PL

. TVHD: BẮT BUỘC – 2TVHD = ÍT NHẤT 2 NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO

. TVGV: KH BẮT BUỘC – KH GIỚI HẠN SỐ LƯỢNG – KH LÀ NGƯỜI ĐẠI

+ MỘT CÁ NHÂN: CHỦ HỘ KINH DOANH = 1 NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PL

+ CÁC THÀNH VIÊN CỦA HỘ GĐ: UỶ QUYỀN CHO 1 TV LÀM CHỦ HỘ

- HTX, LHTX: 1 CHỦ TỊCH HĐQT = 1 NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PL

NHẬN ĐỊNH SAI

DNTN CHỈ CÓ 1 NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PL.( Đ 190.3 LDN)

HKD ( ĐIỀU 81.2 NĐ 01/2021)

Downloaded by 42.Lê Th? M?ng Tr?m (tramle.29072005@gmail.com)

HTX, LHTX( ĐIỀU ĐIỀU 17.2 LHTX)

- Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân: TNHH, CTHD, CTCP

- Tổ chức kinh tế: HTX, LHTX

CÁCH 1: MỌI TỔ CHỨC CÓ TƯ CÁCH PHÁP NHÂN ĐỀU ĐƯỢC

- CƠ QUAN NHÀ NƯỚC, ĐƠN VỊ LỰC LƯỢNG VŨ TRANG NHÂN DÂN SỬ

- PHÁP NHÂN THƯƠNG MẠI BỊ CẤM KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG

CÁCH 2: TỔ CHỨC CÓ TƯ CÁCH PHÁP NHÂN ĐƯỢC QUYỀN THÀNH

DNTN: 1 CHỦ SỞ HỮU = 1 CÁ NHÂN (Đ188.1 LDN)

CTHD: ÍT NHẤT 2 THÀNH VIÊN HỢP DANH = 2 CÁ NHÂN (Đ177.1.B LDN)

Downloaded by 42.Lê Th? M?ng Tr?m (tramle.29072005@gmail.com)

CSPL: Đ36.1 LDN

VÌ CTHD CŨNG LÀ DOANH NGHIỆP CÓ TƯ CÁCH PHÁP NHÂN

ĐIỀU 177.1.B LDN

DOANH NGHIỆP CÓ TƯ CÁCH PHÁP NHÂN:

- TNHH: THÀNH VIÊN => CHỊU TNHH

- CTCP: CỔ ĐÔNG (CĐSL, CĐPT, CDƯD CT, CDƯDHL,CDWDBQ, CDƯD

VÌ NGƯỜI CHƯA THÀNH NIÊN, NGƯỜI BỊ MẤT NĂNG LỰC HÀNH VI

CSPL: ĐIỀU 17.2.Đ LDN

Downloaded by 42.Lê Th? M?ng Tr?m (tramle.29072005@gmail.com)

- gv sau thành lập doanh nghiệp

ĐỐI TƯỢNG BỊ CẤM GÓP VỐN DN: ĐIỀU 17.3 LDN

CÁC LOẠI TÊN:

- TÊN TV: LOẠI HÌNH DN + TÊN RIÊNG => BẮT BUỘC

- TÊN TIẾNG NƯỚC NGOÀI: DỊCH TƯƠNG ỨNG TỪ TÊN TV + HỆ CHỮ LA

CÁC TRƯỜNG HỢP CẤM TRONG ĐẶT TÊN:

 TNHH MINH THI – CTCP MINH THI: KHÔNG PHẢI TÊN

 TNHH MINH THI – TNHH MINH THY: KHÔNG PHẢI TÊN

- TÊN GÂY NHẦM LẪN

- TÊN VI PHẠM TPMTĐN, LSVHDT

- TÊN DẶT THEO TÊN CQNN, ĐVLLVTVD,… CHƯA CÓ SỰ ĐỒNG Ý CỦA

CSPL: ĐIỀU 41.1 LDN

Downloaded by 42.Lê Th? M?ng Tr?m (tramle.29072005@gmail.com)

VÌ DỊCH TỪ TÊN TV SANG TIẾNG NƯỚC NGOÀI THUỘC HỆ CHỮ LA

CSPL: ĐIỀU 39.1 LDN

 LƯU Ý: CHI NHÁNH ĐƯỢC KD KHÁC NGÀNH NGHỀ CỦA

VÌ VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN KHỘNG ĐƯỢC THỰC HIỆN HĐKD

CSPL: ĐIỀU 44.2 LDN

NGÀNH NGHỀ ĐẦU TƯ KINH DOANH

- NGÀNH NGHỀ ĐẦU TƯ KD CÓ ĐIỀU KIỆN

+ DANH MỤC NGÀNH NGHỀ ĐẦU TƯ KINH DOANH CÓ ĐIỀU KIỆN :

Downloaded by 42.Lê Th? M?ng Tr?m (tramle.29072005@gmail.com)

+ ĐĂNG KÝ ĐỂ KD NGÀNH NGHỀ ĐẦU TƯ KD CÓ ĐIỀU KIỆN: LUẬT

 LƯU Ý: KHI NÀO DN BUỘC PHẢI THOẢ MÃN ĐK KD?

- NGÀNH NGHỀ ĐẦU TƯ KD CẤM KD