‫ﻻﺋﺤﺔ ﺣﻮﻛﻤﺔ ﺍﻟﺸﺮﻛﺎﺕ‬

‫اململكة العربية السعودية‬

‫هيئة السوق املالية‬

‫الئحة حوكمة الشركات‬

‫الصادرة عن جملس هيئة السوق املالية‬

‫مبوجب القرار رقم (‪ )7162-61-8‬وتاريخ ‪6348/5/61‬هـ‬
‫املوافق ‪7162/7/64‬م بناءً على نظام الشركات‬
‫الصادر باملرسوم امللكي رقم م‪ 4/‬وتاريخ ‪6342/6/78‬هـ‬

‫ملحوظة مهمة‪:‬‬

‫اهليئسة التيبيسل علس‬ ‫ملواكبة التطورات واملتغريات املتسارعة بشأن لوائح وقواعد اهليئة‪ ،‬يود جملس‬
‫اهليئة‪www.cma.org.sa :‬‬ ‫أنل جيب االعتماد دائماً عل نسخ اللوائح والقواعد امليشورة عل موقع‬
 ‫احملتويات‬

‫الباب األول‪ :‬أحكام متهيدية‬

‫املادة األوىل‪ :‬التعريفات‬

‫املادة الثانية‪ :‬متهيد‬

‫املادة الثالثة‪ :‬أهداف الالئحة‬

‫الباب الثاني‪ :‬حقوق املساهمني‬

‫الفصل األول‪ :‬احلقوق العامة‬

‫املادة الرابعة‪ :‬املعاملة العادلة للمساهمني‬

‫املادة اخلامسة‪ :‬احلقوق املرتبطة باألسهم‬

‫املادة السادسة‪ :‬حصول املساهم عل املعلومات‬

‫املادة السابعة‪ :‬التواصل مع املساهمني‬

‫اإلدارة‬ ‫املادة الثامية‪ :‬انتخاب أعضاء جمل‬

‫املادة التاسعة‪ :‬احلصول عل أرباح‬

‫الفصل الثاني‪ :‬احلقوق املرتبطة باجتماع اجلمعية العامة‬

‫املادة العاشرة‪ :‬متهيد‬

‫املادة احلادية عشرة‪ :‬اختصاصات اجلمعية العامة غري العادية‬

‫املادة الثانية عشرة‪ :‬اختصاصات اجلمعية العامة العادية‬

‫املادة الثالثة عشرة‪ :‬مجعية املساهمني‬

‫املادة الرابعة عشرة‪ :‬جدول أعمال اجلمعية العامة‬

‫املادة اخلامسة عشرة‪ :‬إدارة مجعية املساهمني‬

‫‪1‬‬
 ‫الباب الثالث‪ :‬جملس اإلدارة‬

‫الفصل األول‪ :‬تشكيل جملس اإلدارة‬

‫اإلدارة‬ ‫املادة السادسة عشرة‪ :‬تكوين جمل‬

‫اإلدارة‬ ‫املادة السابعة عشرة‪ :‬تعيني أعضاء جمل‬

‫اإلدارة‬ ‫املادة الثامية عشرة‪ :‬شروط عضوية جمل‬

‫اإلدارة‬ ‫املادة التاسعة عشرة‪ :‬انتهاء عضوية جمل‬

‫املادة العشرون‪ :‬عوارض االستقالل‬

‫الفصل الثاني‪ :‬مسؤوليات جملس اإلدارة واختصاصاته‬

‫اإلدارة‬ ‫املادة احلادية والعشرون‪ :‬مسؤولية جمل‬

‫اإلدارة‬ ‫املادة الثانية والعشرون‪ :‬الوظائف األساسية جملل‬

‫املادة الثالثة والعشرون‪ :‬توزيع االختصاصات واملهام‬

‫املادة الرابعة والعشرون‪ :‬الفصل بني املياصب‬

‫املادة اخلامسة والعشرون‪ :‬اإلشراف عل اإلدارة التيفيذية‬

‫املادة السادسة والعشرون‪ :‬اختصاصات اإلدارة التيفيذية ومهامها‬

‫الفصل الثالث‪ :‬اختصاصات رئيس وأعضاء جملس اإلدارة‬

‫اإلدارة ومهامل‬ ‫جمل‬ ‫املادة السابعة والعشرون‪ :‬اختصاصات رئي‬

‫اإلدارة‬ ‫التيفيذي بعد انتهاء خدماتل رئيساً جملل‬ ‫املادة الثامية والعشرون‪ :‬تعيني الرئي‬

‫املادة التاسعة والعشرون‪ :‬مبادئ الصدق واألمانة والوالء‬

‫اإلدارة وواجباتهم‬ ‫املادة الثالثون‪ :‬مهام أعضاء جمل‬

‫املادة احلادية والثالثون‪ :‬مهام العضو املستقل‬

‫‪2‬‬
 ‫الفصل الرابع‪ :‬إجراءات عمل جملس اإلدارة‬

‫اإلدارة‬ ‫املادة الثانية والثالثون‪ :‬اجتماعات جمل‬

‫اإلدارة‬ ‫املادة الثالثة والثالثون‪ :‬ملحوظات أعضاء جمل‬

‫اإلدارة‬ ‫املادة الرابعة والثالثون‪ :‬تيظيم حضور اجتماعات جمل‬

‫اإلدارة‬ ‫املادة اخلامسة والثالثون‪ :‬جدول أعمال جمل‬

‫اإلدارة‬ ‫املادة السادسة والثالثون‪ :‬ممارسة اختصاصات جمل‬

‫اإلدارة‬ ‫املادة السابعة والثالثون‪ :‬أمني سر جمل‬

‫املادة الثامية والثالثون‪ :‬شروط أمني السر‬

‫الفصل اخلامس‪ :‬التدريب والدعم والتقييم‬

‫املادة التاسعة والثالثون‪ :‬التدريب‬

‫املادة األربعون‪ :‬تزويد األعضاء باملعلومات‬

‫املادة احلادية واألربعون‪ :‬التقييم‬

‫الفصل السادس‪ :‬تعارض املصاحل‬

‫املادة الثانية واألربعون‪ :‬التعامل مع تعارض املصاحل وصفقات األطراف ذوي العالقة‬

‫املادة الثالثة واألربعون‪ :‬سياسة تعارض املصاحل‬

‫املادة الرابعة واألربعون‪ :‬جتيب تعارض املصاحل‬

‫املادة اخلامسة واألربعون‪ :‬إفصاح املرشح عن تعارض املصاحل‬

‫املادة السادسة واألربعون‪ :‬ميافسة الشركة‬

‫املادة السابعة واألربعون‪ :‬مفهوم أعمال امليافسة‬

‫املادة الثامية واألربعون‪ :‬رفض جتديد الرتخيص‬

‫‪3‬‬
 ‫املادة التاسعة واألربعون‪ :‬قبول اهلدايا‬

‫الباب الرابع‪ :‬جلان الشركة‬

‫الفصل األول‪ :‬أحكام عامة‬

‫املادة اخلمسون‪ :‬تشكيل اللجان‬

‫املادة احلادية واخلمسون‪ :‬عضوية اللجان‬

‫املادة الثانية واخلمسون‪ :‬دراسة املوضوعات‬

‫املادة الثالثة واخلمسون‪ :‬اجتماعات اللجان‬

‫الفصل الثاني‪ :‬جلنة املراجعة‬

‫املادة الرابعة واخلمسون‪ :‬تكوين جلية املراجعة‬

‫املادة اخلامسة واخلمسون‪ :‬اختصاصات اللجية وصالحياتها ومسؤولياتها‬

‫اإلدارة‬ ‫املادة السادسة واخلمسون‪ :‬حدوث تعارض بني جلية املراجعة وجمل‬

‫املادة السابعة واخلمسون‪ :‬اجتماعات جلية املراجعة‬

‫املادة الثامية واخلمسون‪ :‬ترتيبات تقديم امللحوظات‬

‫املادة التاسعة واخلمسون‪ :‬صالحيات جلية املراجعة‬

‫الفصل الثالث‪ :‬جلنة املكافآت‬

‫املادة الستون‪ :‬تشكيل جلية املكافآت‬

‫املادة احلادية والستون‪ :‬اختصاصات جلية املكافآت‬

‫املادة الثانية والستون‪ :‬سياسة املكافآت‬

‫املادة الثالثة والستون‪ :‬اجتماعات جلية املكافآت‬

‫‪4‬‬
 ‫الفصل الرابع‪ :‬جلنة الرتشيحات‬

‫املادة الرابعة والستون‪ :‬تشكيل جلية الرتشيحات‬

‫املادة اخلامسة والستون‪ :‬اختصاصات جلية الرتشيحات‬

‫املادة السادسة والستون‪ :‬إجراءات الرتشيح‬

‫املادة السابعة والستون‪ :‬اجتماعات جلية الرتشيحات‬

‫املادة الثامية والستون‪ :‬نشر إعالن الرتشح‬

‫املادة التاسعة والستون‪ :‬حق املساهم يف الرتشح‬

‫الفصل اخلامس‪ :‬جلنة إدارة املخاطر‬

‫املادة السبعون‪ :‬تشكيل جلية إدارة املخاطر‬

‫املادة احلادية والسبعون‪ :‬اختصاصات جلية إدارة املخاطر‬

‫املادة الثانية والسبعون‪ :‬اجتماعات جلية إدارة املخاطر‬

‫الباب اخلامس‪ :‬الرقابة الداخلية‬

‫املادة الثالثة والسبعون‪ :‬نظام الرقابة الداخلية‬

‫وحدات أو إدارات مستقلة بالشركة‬ ‫املادة الرابعة والسبعون‪ :‬تأسي‬

‫املادة اخلامسة والسبعون‪ :‬مهام وحدة أو إدارة املراجعة الداخلية‬

‫املادة السادسة والسبعون‪ :‬تكوين وحدة أو إدارة املراجعة الداخلية‬

‫املادة السابعة والسبعون‪ :‬خطة املراجعة الداخلية‬

‫املادة الثامية والسبعون‪ :‬تقرير املراجعة الداخلية‬

‫املادة التاسعة والسبعون‪ :‬حفظ تقارير املراجعة الداخلية‬

‫‪5‬‬
 ‫الباب السادس‪ :‬مراجع حسابات الشركة‬

‫املادة الثمانون‪ :‬إسياد مهمة مراجعة احلسابات‬

‫املادة احلادية والثمانون‪ :‬تعيني مراجع احلسابات‬

‫املادة الثانية والثمانون‪ :‬واجبات مراجع احلسابات‬

‫الباب السابع‪ :‬أصحاب املصاحل‬

‫املادة الثالثة والثمانون‪ :‬تيظيم العالقة مع أصحاب املصاحل‬

‫املادة الرابعة والثمانون‪ :‬اإلبالغ عن املمارسات املخالفة‬

‫املادة اخلامسة والثمانون‪ :‬حتفيز العاملني‬

‫الباب الثامن‪ :‬املعايري املهنية واألخالقية‬

‫املادة السادسة والثمانون‪ :‬سياسة السلوك املهين‬

‫املادة السابعة والثمانون‪ :‬املسؤولية االجتماعية‬

‫املادة الثامية والثمانون‪ :‬مبادرات العمل االجتماعي‬

‫الباب التاسع‪ :‬اإلفصاح والشفافية‬

‫املادة التاسعة والثمانون‪ :‬سياسات اإلفصاح وإجراءاتل‬

‫اإلدارة‬ ‫املادة التسعون‪ :‬تقرير جمل‬

‫املادة احلادية والتسعون‪ :‬تقرير جلية املراجعة‬

‫اإلدارة‬ ‫املادة الثانية والتسعون‪ :‬إفصاح أعضاء جمل‬

‫املادة الثالثة والتسعون‪ :‬اإلفصاح عن املكافآت‬

‫‪6‬‬
 ‫الباب العاشر‪ :‬تطبيق حوكمة الشركات‬

‫املادة الرابعة والتسعون‪ :‬تطبيق احلوكمة الفعالة‬

‫املادة اخلامسة والتسعون‪ :‬تشكيل جلية حوكمة الشركات‬

‫الباب احلادي عشر‪ :‬االحتفاظ بالوثائق‬

‫املادة السادسة والتسعون‪ :‬االحتفاظ بالوثائق‬

‫الباب الثاني عشر‪ :‬أحكام ختامية‬

‫املادة السابعة والتسعون‪ :‬تقديم املعلومات والبيانات اإلضافية‬

‫املادة الثامية والتسعون‪ :‬اليشر واليفاذ‬

‫ملحق (‪ )6‬جدول املكافآت‬

‫‪7‬‬
 ‫الباب األول‬
‫أحكام متهيدية‬
‫املادة األوىل‪ :‬التعريفات‬
‫تدل الكلمات والعبارات اآلتية عل املعاني املوضحة أمامها ما مل يقتض السياق خالف ذلك‪:‬‬
‫نظام الشركات‪ :‬نظام الشركات الصادر باملرسوم امللكي رقم (م‪ )3/‬وتاريخ ‪1331/1/82‬هس‪.‬‬
‫نظام السوق املالية‪ :‬نظام السوق املالية الصادر باملرسوم امللكي رقم (م‪ )33/‬وتاريخ‬
‫‪1383/6/8‬هس‪.‬‬
‫هيئة السوق املالية‪.‬‬ ‫قواعد التسجيل واإلدراج‪ :‬قواعد التسجيل واإلدراج الصادرة عن جمل‬
‫اهليئة‪ :‬هيئة السوق املالية‪.‬‬
‫السوق‪ :‬السوق املالية السعودية‪.‬‬
‫الشركة‪ :‬شركة املساهمة املدرجة يف السوق‪.‬‬
‫إدارة الشركة‪.‬‬ ‫اإلدارة‪ :‬جمل‬ ‫جمل‬
‫حوكمة الشركات‪ :‬قواعد لقيادة الشركة وتوجيهها تشتمل عل آليات لتيظيم العالقات‬
‫اإلدارة واملديرين التيفيذيني واملساهمني وأصحاب املصاحل‪ ،‬وذلك بوضع‬ ‫املختلفة بني جمل‬
‫قواعد وإجراءات خاصة لتسهيل عملية اختاذ القرارات وإضفاء طابع الشفافية واملصداقية عليها‬
‫بغرض محاية حقوق املساهمني وأصحاب املصاحل وحتقيق العدالة والتيافسية والشفافية يف املالية‬
‫وبيئة األعمال‪.‬‬
‫مجعية املساهمني‪ :‬مجعية تشكَّل من مساهمي الشركة مبوجب أحكام نظام الشركات ونظام‬
‫الشركة األساس‪.‬‬
‫اإلدارة الذي يكون متفرغاً يف اإلدارة التيفيذية للشركة ويشارك‬ ‫العضو التيفيذي‪ :‬عضو جمل‬
‫يف األعمال اليومية هلا‪.‬‬
‫اإلدارة الذي ال يكون متفرغاً إلدارة الشركة وال يشارك يف‬ ‫العضو غري التيفيذي‪ :‬عضو جمل‬
‫األعمال اليومية هلا‪.‬‬

‫‪8‬‬
‫إدارة غري تيفيذي يتمتع باالستقالل التام يف مركزه وقراراتل‪ ،‬وال‬ ‫العضو املستقل‪ :‬عضو جمل‬
‫تيطبق عليل أي من عوارض االستقالل امليصوص عليها يف املادة العشرين من هذه الالئحة‪.‬‬
‫اإلدارة التيفيذية أو كبار التيفيذيني‪ :‬األشخاص امليوط بهم إدارة عمليات الشركة اليومية‪،‬‬
‫التيفيذي ونوابل واملدير املالي‪.‬‬ ‫واقرتاح القرارات االسرتاتيجية وتيفيذها‪ ،‬كالرئي‬
‫األقارب أو صلة القرابة‪:‬‬
‫‪ -‬اآلباء‪ ،‬واألمهات‪ ،‬واألجداد‪ ،‬واجلدات وإن علوا‪.‬‬
‫‪ -‬األوالد‪ ،‬وأوالدهم وإن نزلوا‪.‬‬
‫‪ -‬اإلخوة واألخوات األشقاء‪ ،‬أو ألب‪ ،‬أو ألم‪ ،‬وأوالدهم‪.‬‬
‫‪ -‬األزواج والزوجات‪.‬‬

‫الشركة القابضة‪ :‬شركة مساهمة أو ذات مسؤولية حمدودة تهدف إىل السيطرة عل شركات‬
‫أخرى مساهمة أو ذات مسؤولية حمدودة تدع الشركات التابعة‪ ،‬وذلك بامتالك أكثر من‬
‫إدارتها‪.‬‬ ‫نصف رأس مال تلك الشركات أو بالسيطرة عل تشكيل جمل‬
‫شخص‪ :‬أي شخص طبيعي‪ ،‬أو اعتباري تقر لل أنظمة اململكة بهذه الصفة‪.‬‬
‫األطراف ذوو العالقة‪:‬‬
‫‌أ) كبار املساهمني يف الشركة‪.‬‬
‫إدارة الشركة أو أي من شركاتها التابعة وأقاربهم‪.‬‬ ‫‌ب) أعضاء جمل‬
‫‌ج) كبار التيفيذيني يف الشركة أو أي من شركاتها التابعة وأقاربهم‪.‬‬
‫اإلدارة وكبار التيفيذيني لدى كبار املساهمني يف الشركة‪.‬‬ ‫‌د) أعضاء جمل‬
‫اإلدارة أو أحد كبار التيفيذيني أو‬ ‫‌ه) امليشآت – من غري الشركات – اململوكة لعضو جمل‬
‫أقاربهم‪.‬‬
‫اإلدارة أو كبار التيفيذيني أو أقاربهم شريكاً‬ ‫‌و) الشركات اليت يكون أي من أعضاء جمل‬
‫فيها‪.‬‬
‫اإلدارة أو كبار التيفيذيني أو أقاربهم عضواً يف‬ ‫‌ز) الشركات اليت يكون أي من أعضاء جمل‬
‫إدارتها أو من كبار التيفيذيني فيها‪.‬‬ ‫جمل‬

‫‪9‬‬
‫اإلدارة أو كبار التيفيذيني أو‬ ‫‌ح) شركات املساهمة اليت ميلك فيها أي من أعضاء جمل‬
‫أقاربهم ما نسبتل (‪ )%5‬أو أكثر‪ ،‬مع مراعاة ما ورد يف الفقرة (د) من هذا التعريف‪.‬‬
‫اإلدارة أو كبار التيفيذيني أو أقاربهم تأثري يف‬ ‫‌ط) الشركات اليت يكون ألي من أعضاء جمل‬
‫قراراتها ولو بإسداء اليصح أو التوجيل‪.‬‬
‫إدارتها‬ ‫‌ي) أي شخص يكون ليصائحل وتوجيهاتل تأثري يف قرارات الشركة وأعضاء جمل‬
‫وكبار تيفيذييها‪.‬‬
‫‌ك) الشركات القابضة أو التابعة للشركة‪.‬‬
‫ويستثي من الفقرتني (ط) و(ي) من هذا التعريف اليصائح والتوجيهات اليت تقدَّم بشكل مهين‬
‫من شخص مرخص لل يف ذلك‪.‬‬
‫اجملموعة‪ :‬فيما يتعلق بشخص‪ ،‬تعين ذلك الشخص وكل تابع لل‪.‬‬
‫تابع‪ :‬الشخص الذي يسيطر عل شخص آخر‪ ،‬أو يسيطر عليل ذلك الشخص اآلخر‪ ،‬أو يشرتك‬
‫معل يف كونل مسيطراً عليل من قبل شخص ثالث‪ .‬ويف أي مما سبق تكون السيطرة بشكل‬
‫مباشر أو غري مباشر‪.‬‬
‫أصحاب املصاحل‪ :‬كل من لل مصلحة مع الشركة‪ ،‬كالعاملني‪ ،‬والدائيني‪ ،‬والعمالء‪،‬‬
‫واملورّدين‪ ،‬واجملتمع‪.‬‬
‫كبار املساهمني‪ :‬كل من ميلك ما نسبتل (‪ )%5‬أو أكثر من أسهم الشركة أو حقوق التصويت‬
‫فيها‪.‬‬
‫اإلدارة مييح كل مساهم قدرة‬ ‫التصويت الرتاكمي‪ :‬أسلوب تصويت الختيار أعضاء جمل‬
‫تصويتية بعدد األسهم اليت ميلكها؛ حبيث حيق لل التصويت بها ملرشح واحد أو تقسيمها بني من‬
‫خيتارهم من املرشحني دون تكرار هلذه األصوات‪.‬‬
‫حصة السيطرة‪ :‬القدرة عل التأثري يف أفعال أو قرارات شخص آخر‪ ،‬بشكل مباشر أو غري‬
‫مباشر‪ ،‬ميفرداً أو جمتمعاً مع قريب أو تابع‪ ،‬من خالل‪( :‬أ) امتالك نسبة ‪ %33‬أو أكثر من حقوق‬
‫التصويت يف شركة‪( .‬ب) حق تعيني ‪ %33‬أو أكثر من أعضاء اجلهاز اإلداري‪.‬‬
‫اجلهاز اإلداري‪ :‬جمموعة األفراد الذين يتخذون القرارات االسرتاتيجية للشخص‪ .‬ويُعدّ جمل‬
‫إدارة الشركة اجلهاز اإلداري هلا‪.‬‬

‫‪11‬‬
‫املكافآت‪ :‬املبالغ والبدالت واألرباح وما يف حكمها‪ ،‬واملكافآت الدورية أو السيوية املرتبطة‬
‫باألداء‪ ،‬واخلطط التحفيزية قصرية أو طويلة األجل‪ ،‬وأي مزايا عييية أخرى‪ ،‬باستثياء اليفقات‬
‫اإلدارة لغرض تأدية عملل‪.‬‬ ‫واملصاريف الفعلية املعقولة اليت تتحملها الشركة عن عضو جمل‬
‫يوم‪ :‬يوم تقوميي‪ ،‬سواء أكان يوم عمل أم ال‪.‬‬
‫املادة الثانية‪ :‬متهيد‬
‫‌أ) تبني هذه الالئحة القواعد واملعايري امليظمة إلدارة الشركة لضمان االلتزام بأفضل ممارسات‬
‫حوكمة الشركات اليت تكفل محاية حقوق املساهمني وأصحاب املصاحل‪.‬‬
‫‌ب) تُعدّ هذه الالئحة إلزامية للشركات باستثياء األحكام اليت يشار فيها إىل أنها اسرتشادية‪.‬‬
‫‌ج) مع عدم اإلخالل بأحكام هذه الالئحة‪ ،‬تسري عل الشركات ‪-‬اليت ختضع إلشراف‬
‫جهات رقابية أخرى ‪ -‬لوائح وتعليمات تلك اجلهات‪.‬‬
‫املادة الثالثة‪ :‬أهداف الالئحة‬
‫تهدف هذه الالئحة إىل وضع إطار قانوني فعال حلوكمة الشركة‪ ،‬وتهدف بصفة خاصة إىل ما‬
‫يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬تفعيل دور املساهمني يف الشركة وتيسري ممارسة حقوقهم‪.‬‬
‫اإلدارة واإلدارة التيفيذية ومسؤولياتهما‪.‬‬ ‫‪ )8‬بيان اختصاصات جمل‬
‫اإلدارة واللجان وتطوير كفاءتها لتعزيز آليات اختاذ القرار يف الشركة‪.‬‬ ‫‪ )3‬تفعيل دور جمل‬
‫‪ )3‬حتقيق الشفافية واليزاهة والعدالة يف السوق املالية وتعامالتها وبيئة األعمال وتعزيز اإلفصاح‬
‫فيها‪.‬‬
‫‪ )5‬توفري أدوات فعالة ومتوازنة للتعامل مع حاالت تعارض املصاحل‪.‬‬
‫‪ )6‬تعزيز آليات الرقابة واملساءلة للعاملني يف الشركة‪.‬‬
‫‪ )1‬وضع اإلطار العام للتعامل مع أصحاب املصاحل ومراعاة حقوقهم‪.‬‬
‫‪ )2‬زيادة كفاءة اإلشراف عل الشركات وتوفري األدوات الالزمة لذلك‪.‬‬
‫‪ )9‬توعية الشركات مبفهوم السلوك املهين وحثها عل تبييل وتطويره مبا يالئم طبيعتها‪.‬‬

‫‪11‬‬
 ‫الباب الثاني‬
‫حقوق املساهمني‬
‫الفصل األول‬
‫احلقوق العامة‬
‫املادة الرابعة‪ :‬املعاملة العادلة للمساهمني‬
‫اإلدارة بالعمل عل محاية حقوق املساهمني مبا يضمن العدالة واملساواة بييهم‪.‬‬ ‫‌أ) يلتزم جمل‬
‫اإلدارة واإلدارة التيفيذية للشركة بعدم التمييز بني املساهمني املالكني لذات‬ ‫‌ب) يلتزم جمل‬
‫فئة األسهم‪ ،‬وبعدم حجب أي حق عيهم‪.‬‬
‫‌ج) تبني الشركة يف سياساتها الداخلية اإلجراءات الالزمة لضمان ممارسة مجيع املساهمني‬
‫حلقوقهم‪.‬‬
‫املادة اخلامسة‪ :‬احلقوق املرتبطة باألسهم‬
‫تثبت للمساهم مجيع احلقوق املرتبطة بالسهم‪ ،‬وخباصة ما يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬احلصول عل نصيبل من صايف األرباح اليت يتقرر توزيعها نقداً أو بإصدار أسهم‪.‬‬
‫‪ )8‬احلصول عل نصيبل من موجودات الشركة عيد التصفية‪.‬‬
‫‪ )3‬حضور مجعيات املساهمني العامة أو اخلاصة‪ ،‬واالشرتاك يف مداوالتها‪ ،‬والتصويت عل‬
‫قراراتها‪.‬‬
‫‪ )3‬التصرف يف أسهمل وفق أحكام نظام الشركات ونظام السوق املالية ولوائحهما التيفيذية‪.‬‬
‫‪ )5‬االستفسار وطلب االطالع عل دفاتر الشركة ووثائقها‪ ،‬ويشمل ذلك البيانات واملعلومات‬
‫اخلاصة بيشاط الشركة واسرتاتيجيتها التشغيلية واالستثمارية مبا ال يضر مبصاحل الشركة‬
‫وال يتعارض مع نظام الشركات ونظام السوق املالية ولوائحهما التيفيذية‪.‬‬
‫اإلدارة‪.‬‬ ‫‪ )6‬مراقبة أداء الشركة وأعمال جمل‬
‫اإلدارة ورفع دعوى املسؤولية يف مواجهتهم‪ ،‬والطعن ببطالن قرارات‬ ‫‪ )1‬مساءلة أعضاء جمل‬
‫مجعيات املساهمني العامة واخلاصة وفق الشروط والقيود الواردة يف نظام الشركات ونظام‬
‫الشركة األساس‪.‬‬

‫‪12‬‬
‫‪ )2‬أولوية االكتتاب باألسهم اجلديدة اليت تصدر مقابل حصص نقدية‪ ،‬ما مل توقف اجلمعية‬
‫العامة غري العادية العمل حبق األولوية – إذا نص عل ذلك يف نظام الشركة األساس – وفقاً‬
‫للمادة األربعني بعد املائة من نظام الشركات‪.‬‬
‫‪ )9‬تقييد أسهمل يف سجل املساهمني يف الشركة‪.‬‬
‫الشركة ونظامها األساس ما مل تيشرهما‬ ‫‪ )13‬طلب االطالع عل نسخة من عقد تأسي‬
‫الشركة يف موقعها اإللكرتوني‪.‬‬
‫اإلدارة وانتخابهم‪.‬‬ ‫‪ )11‬ترشيح أعضاء جمل‬
‫املادة السادسة‪ :‬حصول املساهم عل املعلومات‬
‫اإلدارة بتوفري املعلومات الكاملة والواضحة والصحيحة وغري املضللة لتمكني‬ ‫‌أ) يلتزم جمل‬
‫املساهم من ممارسة حقوقل عل أكمل وجل‪ ،‬وتقدَّم هذه املعلومات يف الوقت املياسب وجيري‬
‫حتديثها بانتظام‪.‬‬
‫‌ب) جيب أن تتسم وسيلة توفري املعلومات للمساهم بالوضوح والتفصيل‪ ،‬وأن تتضمن بيان ًا‬
‫مبعلومات الشركة اليت ميكن للمساهم احلصول عليها‪ ،‬وأن يتم توفريها لعموم املساهمني‬
‫من ذات الفئة‪.‬‬
‫‌ج) جيب اتباع أكثر الوسائل فعالية يف التواصل مع املساهمني وعدم التمييز بييهم يف توفري‬
‫املعلومات‪.‬‬
‫املادة السابعة‪ :‬التواصل مع املساهمني‬
‫اإلدارة حتقيق تواصل بني الشركة واملساهمني يكون مبيياً عل الفهم‬ ‫‌أ) يضمن جمل‬
‫املشرتك لألهداف االسرتاتيجية للشركة ومصاحلها‪.‬‬
‫اإلدارة عل آراء‬ ‫التيفيذي عل إطالع بقية أعضاء جمل‬ ‫اإلدارة والرئي‬ ‫جمل‬ ‫‌ب) يعمل رئي‬
‫املساهمني ومياقشتها معهم‪.‬‬
‫اإلدارة أو أعمال اإلدارة التيفيذية‬ ‫‌ج) ال جيوز ألي من املساهمني التدخل يف أعمال جمل‬
‫إدارتها أو من إدارتها التيفيذية أو كان تدخلل عن‬ ‫للشركة ما مل يكن عضواً يف جمل‬
‫طريق اجلمعية العامة العادية ووفقاً الختصاصاتها أو يف احلدود واألوضاع اليت جييزها جمل‬
‫اإلدارة‪.‬‬

‫‪13‬‬
 ‫اإلدارة‬ ‫املادة الثامية‪ :‬انتخاب أعضاء جمل‬
‫اإلدارة‬ ‫‌أ) تعلن الشركة يف املوقع اإللكرتوني للسوق معلومات عن املرشحني لعضوية جمل‬
‫عيد نشر أو توجيل الدعوة النعقاد اجلمعية العامة‪ ،‬عل أن تتضمن تلك املعلومات وصفاً‬
‫خلربات املرشحني ومؤهالتهم ومهاراتهم ووظائفهم وعضوياتهم السابقة واحلالية‪ ،‬وعل‬
‫وموقعها اإللكرتوني‪.‬‬ ‫الشركة توفري نسخة من هذه املعلومات يف مركزها الرئي‬
‫اإلدارة‪ ،‬حبيث ال جيوز استخدام حق‬ ‫‌ب) جيب استخدام التصويت الرتاكمي يف انتخاب جمل‬
‫التصويت للسهم أكثر من مرة واحدة‪.‬‬
‫اإلدارة الذين أعليت‬ ‫‌ج) يقتصر التصويت يف اجلمعية العامة عل املرشحني لعضوية جمل‬
‫الشركة عن معلوماتهم وفق الفقرة (أ) من هذه املادة‪.‬‬
‫املادة التاسعة‪ :‬احلصول عل أرباح‬
‫‌أ) يبني نظام الشركة األساس اليسبة اليت توزَّع عل املساهمني من األرباح الصافية بعد جتييب‬
‫االحتياطي اليظامي واالحتياطيات األخرى‪.‬‬
‫اإلدارة وضع سياسة واضحة بشأن توزيع أرباح األسهم مبا حيقق مصاحل‬ ‫‌ب) جيب عل جمل‬
‫املساهمني والشركة وفقاً ليظام الشركة األساس‪.‬‬
‫‌ج) يستحق املساهم حصتل يف األرباح وفقاً لقرار اجلمعية العامة الصادر بشأن توزيع األرباح عل‬
‫اإلدارة القاضي بتوزيع أرباح مرحلية‪ ،‬ويبني القرار تاريخ‬ ‫املساهمني‪ ،‬أو قرار جمل‬
‫االستحقاق وتاريخ التوزيع‪ ،‬عل أن ييفَّذ القرار وفقاً ملا هو ميصوص عليل يف الضوابط‬
‫واإلجراءات التيظيمية الصادرة تيفيذاً ليظام الشركات اخلاصة بشركات املساهمة املدرجة‪.‬‬
‫الفصل الثاني‬
‫احلقوق املرتبطة باجتماع اجلمعية العامة‬
‫املادة العاشرة‪ :‬متهيد‬
‫ختتص اجلمعيات العامة للمساهمني جبميع األمور املتعلقة بالشركة‪ ،‬ومتثل اجلمعية العامة‬
‫امليعقدة وفقاً لإلجراءات اليظامية مجيع املساهمني يف ممارسة اختصاصاتهم املتعلقة بالشركة‪،‬‬
‫وتؤدي دورها وفقاً ألحكام نظام الشركات ولوائحل التيفيذية ونظام الشركة األساس‪.‬‬

‫‪14‬‬
 ‫املادة احلادية عشرة‪ :‬اختصاصات اجلمعية العامة غري العادية‬
‫ختتص اجلمعية العامة غري العادية مبا يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬تعديل نظام الشركة األساس باستثياء التعديالت اليت تُعدّ مبوجب أحكام نظام الشركات‬
‫باطلة‪.‬‬
‫‪ )8‬زيادة رأس مال الشركة وفق األوضاع املقررة يف نظام الشركات ولوائحل التيفيذية‪.‬‬
‫‪ )3‬ختفيض رأس مال الشركة يف حال زيادتل عل حاجة الشركة أو إذا مُييت خبسائر مالية‪،‬‬
‫وفق األوضاع املقررة يف نظام الشركات ولوائحل التيفيذية‪.‬‬
‫‪ )3‬تقرير تكوين احتياطي اتفاقي للشركة ييص عليل نظامها األساس وخيصَّص لغرض معني‪،‬‬
‫والتصرف فيل‪.‬‬
‫‪ )5‬تقرير استمرار الشركة أو حلها قبل األجل املعني يف نظامها األساس‪.‬‬
‫‪ )6‬املوافقة عل عملية شراء أسهم الشركة‪.‬‬
‫‪ )1‬إصدار أسهم ممتازة أو إقرار شرائها أو حتويل أسهم عادية إىل أسهم ممتازة أو حتويل األسهم‬
‫املمتازة إىل عادية‪ ،‬وذلك بياءً عل نص يف نظام الشركة األساس ووفقاً للضوابط واإلجراءات‬
‫التيظيمية الصادرة تيفيذاً ليظام الشركات اخلاصة بشركات املساهمة املدرجة‪.‬‬
‫‪ )2‬إصدار أدوات دين أو صكوك متويلية قابلة للتحويل إىل أسهم‪ ،‬وبيان احلد األقص لعدد‬
‫األسهم اليت جيوز إصدارها مقابل تلك األدوات أو الصكوك‪.‬‬
‫‪ )9‬ختصيص األسهم املصدرة عيد زيادة رأس املال أو جزء ميها للعاملني يف الشركة والشركات‬
‫التابعة أو بعضها‪ ،‬أو أي من ذلك‪.‬‬
‫‪ )13‬وقف العمل حبق األولوية للمساهمني يف االكتتاب بزيادة رأس املال مقابل حصص نقدية أو‬
‫إعطاء األولوية لغري املساهمني يف احلاالت اليت تراها مياسبة ملصلحة الشركة‪ ،‬إذا نُص عل‬
‫ذلك يف نظام الشركة األساس‪.‬‬
‫وجيوز للجمعية العامة غري العادية أن تصدر قرارات داخلة يف اختصاصات اجلمعية العامة‬
‫العادية‪ ،‬عل أن تصدر تلك القرارات وفقاً لشروط إصدار قرارات اجلمعية العامة العادية احملددة‬
‫باألغلبية املطلقة لألسهم املمثلة يف االجتماع‪.‬‬

‫‪15‬‬
 ‫املادة الثانية عشرة‪ :‬اختصاصات اجلمعية العامة العادية‬
‫عدا ما ختتص بل اجلمعية العامة غري العادية‪ ،‬ختتص اجلمعية العامة العادية جبميع شؤون‬
‫الشركة‪ ،‬وخباصة ما يلي‪:‬‬
‫اإلدارة وعزهلم‪.‬‬ ‫‪ )1‬تعيني أعضاء جمل‬
‫اإلدارة مصلحة مباشرة أو غري مباشرة يف األعمال‬ ‫‪ )8‬الرتخيص يف أن يكون لعضو جمل‬
‫والعقود اليت تتم حلساب الشركة‪ ،‬وذلك وفق أحكام نظام الشركات ولوائحل التيفيذية‪.‬‬
‫اإلدارة يف أي عمل من شأنل ميافسة الشركة‪ ،‬أو أن يياف‬ ‫‪ )3‬الرتخيص باشرتاك عضو جمل‬
‫الشركة يف أحد فروع اليشاط الذي تزاولل‪ ،‬وذلك وفق أحكام نظام الشركات ولوائحل‬
‫التيفيذية‪.‬‬
‫اإلدارة بأحكام نظام الشركات ولوائحل التيفيذية واألنظمة‬ ‫‪ )3‬مراقبة التزام أعضاء جمل‬
‫األخرى ذات العالقة ونظام الشركة األساس‪ ،‬وفحص أي ضرر ييشأ عن خمالفتهم لتلك‬
‫األحكام أو إساءتهم تدبري أمور الشركة‪ ،‬وحتديد املسؤولية املرتتبة عل ذلك‪ ،‬واختاذ ما‬
‫تراه مياسباً يف هذا الشأن وفقاً ليظام الشركات ولوائحل التيفيذية‪.‬‬
‫‪ )5‬تشكيل جلية املراجعة وفقاً ألحكام نظام الشركات ولوائحل التيفيذية‪.‬‬
‫‪ )6‬املوافقة عل القوائم املالية للشركة‪.‬‬
‫اإلدارة‪.‬‬ ‫‪ )1‬املوافقة عل تقرير جمل‬
‫اإلدارة بشأن طريقة توزيع األرباح الصافية‪.‬‬ ‫‪ )2‬البت يف اقرتاحات جمل‬
‫‪ )9‬تعيني مراجعي حسابات الشركة‪ ،‬وحتديد مكافآتهم‪ ،‬وإعادة تعيييهم‪ ،‬وتغيريهم‪ ،‬واملوافقة‬
‫عل تقاريرهم‪.‬‬
‫‪ )13‬اليظر يف املخالفات واألخطاء اليت تقع من مراجعي حسابات الشركة يف أدائهم ملهامهم‪ ،‬ويف‬
‫اإلدارة أو‬ ‫أي صعوبات – يُخطرها بها مراجعو حسابات الشركة – تتعلق بتمكني جمل‬
‫الدفاتر والسجالت وغريها من الوثائق والبيانات‬ ‫إدارة الشركة هلم من االطالع عل‬
‫واإليضاحات الالزمة ألداء مهامهم‪ ،‬واختاذ ما تراه مياسباً يف هذا الشأن‪.‬‬

‫‪16‬‬
‫‪ )11‬وقف جتييب احتياطي الشركة اليظامي مت ما بلغ (‪ )%33‬من رأس مال الشركة املدفوع‪،‬‬
‫وتقرير توزيع ما جاوز ميل هذه اليسبة عل مساهمي الشركة يف السيوات املالية اليت ال‬
‫حتقق الشركة فيها أرباحاً صافية‪.‬‬
‫‪ )18‬استخدام االحتياطي االتفاقي للشركة يف حال عدم ختصيصل لغرض معني‪ ،‬عل أن يكون‬
‫اإلدارة ويف األوجل اليت تعود باليفع عل‬ ‫استخدام هذا االحتياطي بياءً عل اقرتاح من جمل‬
‫الشركة أو املساهمني‪.‬‬
‫‪ )13‬تكوين احتياطيات أخرى للشركة‪ ،‬خبالف االحتياطي اليظامي واالحتياطي االتفاقي‪،‬‬
‫والتصرف فيها‪.‬‬
‫‪ )13‬اقتطاع مبالغ من األرباح الصافية للشركة إلنشاء مؤسسات اجتماعية لعاملي الشركة أو‬
‫ملعاونة ما يكون قائماً من هذه املؤسسات‪ ،‬وفقاً ملا ورد يف املادة التاسعة والعشرين بعد املائة‬
‫من نظام الشركات‪.‬‬
‫‪ )15‬املوافقة عل بيع أكثر من (‪ )%53‬من أصول الشركة‪ ،‬سواء يف صفقة واحدة أم عدة‬
‫صفقات خالل اثين عشر شهراً من تاريخ أول صفقة بيع‪ ،‬ويف حال تضمن بيع تلك األصول ما‬
‫يدخل ضمن اختصاصات اجلمعية العامة غري العادية‪ ،‬فيجب احلصول عل موافقة اجلمعية‬
‫العامة غري العادية عل ذلك‪.‬‬
‫املادة الثالثة عشرة‪ :‬مجعية املساهمني‬
‫‌أ) تيعقد اجلمعية العامة العادية للمساهمني وفقاً لألوضاع والظروف امليصوص عليها يف نظام‬
‫الشركات ولوائحل التيفيذية ونظام الشركة األساس‪.‬‬
‫‌ب) تيعقد اجلمعية العامة العادية مرة عل األقل يف السية خالل األشهر الستة التالية النتهاء السية‬
‫املالية للشركة‪.‬‬
‫اإلدارة‪ ،‬وفقاً لألوضاع‬ ‫‌ج) تيعقد اجلمعيات العامة أو اخلاصة للمساهمني بدعوة من جمل‬
‫امليصوص عليها يف نظام الشركات ولوائحل التيفيذية ونظام الشركة األساس‪ .‬وعل جمل‬
‫اإلدارة أن يدعو اجلمعية العامة العادية إىل االجتماع إذا طلب ذلك مراجع احلسابات أو جلية‬
‫املراجعة أو عدد من املساهمني متثل ملكيتهم ما نسبتل (‪ )%5‬عل األقل من رأس مال‬

‫‪17‬‬
‫اإلدارة‬ ‫الشركة‪ .‬وجيوز ملراجع احلسابات دعوة اجلمعية إىل االنعقاد إذا مل يدعُها جمل‬
‫خالل ثالثني يوماً من تاريخ طلب مراجع احلسابات‪.‬‬
‫‌د) جيب اإلعالن عن موعد انعقاد اجلمعية العامة ومكانل وجدول أعماهلا قبل املوعد بعشرة أيام‬
‫عل األقل‪ ،‬وتُيشر الدعوة يف املوقع اإللكرتوني للسوق واملوقع اإللكرتوني للشركة ويف‬
‫صحيفة يومية توزَّع يف امليطقة اليت يكون فيها مركز الشركة الرئي ‪ .‬وباإلضافة إىل‬
‫ذلك‪ ،‬جيوز للشركة توجيل الدعوة النعقاد اجلمعيات العامة واخلاصة ملساهميها عن طريق‬
‫وسائل التقيية احلديثة‪.‬‬
‫‌ه) جيوز للشركة تعديل جدول أعمال اجلمعية العامة خالل الفرتة ما بني نشر اإلعالن املشار‬
‫إليل يف الفقرة (د) من هذه املادة وموعد انعقاد اجلمعية العامة‪ ،‬عل أن تعلن الشركة عن‬
‫ذلك وفقاً لألوضاع املقررة يف الفقرة (د) من هذه املادة‪.‬‬
‫‌و) جيب أن يتاح للمساهمني الفرصة للمشاركة الفعالة والتصويت يف اجتماعات اجلمعية العامة‪.‬‬
‫وجيوز عقد اجتماعات اجلمعيات العامة للمساهمني واشرتاك املساهم يف مداوالتها والتصويت‬
‫عل قراراتها بواسطة وسائل التقيية احلديثة‪ ،‬وذلك وفقاً للضوابط واإلجراءات التيظيمية‬
‫الصادرة تيفيذاً ليظام الشركات اخلاصة بشركات املساهمة املدرجة‪.‬‬
‫اإلدارة عل تيسري مشاركة أكرب عدد من املساهمني يف اجتماع اجلمعية‬ ‫‌ز) يعمل جمل‬
‫العامة‪ ،‬ومن ذلك اختيار املكان والوقت املالئمني‪.‬‬
‫‌ح) عل الشركة التحقق من تسجيل بيانات املساهمني الراغبني يف احلضور يف مركز الشركة‬
‫قبل الوقت احملدد النعقاد اجلمعية ما مل ييص نظام الشركة األساس عل وسيلة‬ ‫الرئي‬
‫أخرى‪.‬‬
‫املادة الرابعة عشرة‪ :‬جدول أعمال اجلمعية العامة‬
‫اإلدارة عيد إعداد جدول أعمال اجلمعية العامة أن يأخذ يف االعتبار املوضوعات‬ ‫‌أ) عل جمل‬
‫اليت يرغب املساهمون يف إدراجها‪ .‬وجيوز للمساهمني الذين ميلكون نسبة (‪ )%5‬عل األقل‬
‫من أسهم الشركة إضافة موضوع أو أكثر إىل جدول أعمال اجلمعية العامة عيد إعداده‪.‬‬
‫اإلدارة إفراد كل موضوع من املوضوعات املدرجة عل جدول أعمال اجلمعية‬ ‫‌ب) عل جمل‬
‫العامة يف بيد مستقل‪ ،‬وعدم اجلمع بني املوضوعات املختلفة جوهرياً حتت بيد واحد‪ ،‬وعدم‬

‫‪18‬‬
‫مصلحة مباشرة أو غري مباشرة فيها ضمن‬ ‫وضع األعمال والعقود اليت يكون ألعضاء اجملل‬
‫بيد واحد؛ لغرض احلصول عل تصويت املساهمني عل البيد ككل‪.‬‬
‫‌ج) جيب أن يتاح للمساهمني من خالل املوقع اإللكرتوني للشركة واملوقع اإللكرتوني للسوق –‬
‫عيد نشر الدعوة النعقاد اجلمعية العامة – احلصول عل املعلومات املتعلقة ببيود جدول أعمال‬
‫اإلدارة ومراجع احلسابات والقوائم املالية وتقرير جلية‬ ‫اجلمعية العامة‪ ،‬وخباصة تقرير جمل‬
‫املراجعة؛ وذلك لتمكييهم من اختاذ قرار مدروس بشأنها‪ .‬وعل الشركة حتديث تلك‬
‫املعلومات يف حال تعديل جدول أعمال اجلمعية العامة‪.‬‬
‫‌د) للهيئة إضافة ما تراه من موضوعات إىل جدول أعمال اجلمعية العامة‪.‬‬
‫املادة اخلامسة عشرة‪ :‬إدارة مجعية املساهمني‬
‫اإلدارة أو نائبل عيد غيابل أو من‬ ‫جمل‬ ‫‌أ) يرأس اجتماعات اجلمعيات العامة للمساهمني رئي‬
‫اإلدارة ونائبل‪.‬‬ ‫جمل‬ ‫اإلدارة من بني أعضائل لذلك يف حال غياب رئي‬ ‫ييتدبل جمل‬
‫مجعية املساهمني بإتاحة الفرصة للمساهمني للمشاركة الفعالة والتصويت يف‬ ‫‌ب) يلتزم رئي‬
‫اجتماعات اجلمعية العامة‪ ،‬وجتيب وضع أي إجراء يؤدي إىل إعاقة حضور اجلمعيات أو‬
‫استخدام حق التصويت‪ .‬وجيب إحاطتهم علماً بالقواعد اليت حتكم عمل تلك االجتماعات‬
‫وإجراءات التصويت‪.‬‬
‫‌ج) للمساهمني حق مياقشة املوضوعات املدرجة يف جدول أعمال اجلمعية العامة وتوجيل األسئلة‬
‫اإلدارة ومراجع احلسابات‪ .‬وجيب اإلجابة عن هذه األسئلة بالقدر‬ ‫بشأنها إىل أعضاء جمل‬
‫الذي ال يعرّض مصلحة الشركة للضرر‪.‬‬
‫‌د) جيب متكني املساهمني من االطالع عل حمضر اجتماع اجلمعية العامة‪ ،‬ويتعني عل‬
‫الشركة تزويد اهليئة بيسخة ميل خالل عشرة أيام من تاريخ عقد االجتماع‪.‬‬
‫‌ه) عل الشركة اإلعالن للجمهور وإشعار اهليئة والسوق – وفقاً للضوابط اليت حتددها اهليئة–‬
‫بيتائج اجلمعية العامة فور انتهائها‪.‬‬

‫‪19‬‬
 ‫الباب الثالث‬
‫جملس اإلدارة‬
‫الفصل األول‬
‫تشكيل جملس اإلدارة‬
‫اإلدارة‬ ‫املادة السادسة عشرة‪ :‬تكوين جمل‬
‫اإلدارة ما يلي‪:‬‬ ‫يراع يف تكوين جمل‬
‫‪ )1‬تياسب عدد أعضائل مع حجم الشركة وطبيعة نشاطها‪ ،‬دون اإلخالل مبا ورد يف الفقرة (أ)‬
‫من املادة السابعة عشرة من هذه الالئحة‪.‬‬
‫‪ )8‬أن تكون أغلبيتل من األعضاء غري التيفيذيني‪.‬‬
‫‪ )3‬أن ال يقل عدد أعضائل املستقلني عن عضوين أو عن ثلث أعضاء اجملل ‪ ،‬أيهما أكثر‪.‬‬
‫اإلدارة‬ ‫املادة السابعة عشرة‪ :‬تعيني أعضاء جمل‬
‫اإلدارة‪ ،‬عل أال يقل عن ثالثة وال يزيد عل‬ ‫أ) يُحدد نظام الشركة األساس عدد أعضاء جمل‬
‫أحد عشر‪.‬‬
‫اإلدارة للمدة امليصوص عليها يف نظام الشركة األساس‬ ‫ب) تيتخب اجلمعية العامة أعضاء جمل‬
‫بشرط أن ال تتجاوز ثالث سيوات‪ .‬وجيوز إعادة انتخابهم ما مل ييص نظام الشركة األساس‬
‫عل غري ذلك‪.‬‬
‫شركات‬ ‫إدارة أكثر من مخ‬ ‫اإلدارة عضوية جمل‬ ‫ج) يُشرتط أن ال يشغل عضو جمل‬
‫مساهمة مدرجة يف السوق يف آن واحد‪.‬‬
‫اإلدارة وصفات عضويتهم خالل مخسة أيام‬ ‫د) عل الشركة إشعار اهليئة بأمساء أعضاء جمل‬
‫اإلدارة أو من تاريخ تعيييهم – أيهما أقرب – وأي تغيريات تطرأ‬ ‫عمل من تاريخ بدء دورة جمل‬
‫عل عضويتهم خالل مخسة أيام عمل من تاريخ حدوث التغيريات‪.‬‬

‫‪21‬‬
 ‫‪1‬‬ ‫اإلدارة‬ ‫املادة الثامية عشرة‪ :‬شروط عضوية جمل‬
‫اإلدارة من ذوي الكفاية املهيية ممن تتوافر فيهم اخلربة واملعرفة‬ ‫يُ شرتط أن يكون عضو جمل‬
‫واملهارة واالستقالل الالزم‪ ،‬مبا ميكّيل من ممارسة مهامل بكفاءة واقتدار‪ ،‬ويراع أن يتوافر‬
‫فيل عل وجل اخلصوص ما يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬القدرة عل القيادة‪ :‬وذلك بأن يتمتع مبهارات قيادية تؤهلل مليح الصالحيات مبا يؤدي إىل‬
‫حتفيز األداء وتطبيق أفضل املمارسات يف جمال اإلدارة الفعالة والتقيد بالقيم واألخالق املهيية‪.‬‬
‫‪ )8‬الكفاءة‪ :‬وذلك بأن تتوافر فيل املؤهالت العلمية‪ ،‬واملهارات املهيية‪ ،‬والشخصية املياسبة‪،‬‬
‫ومستوى التدريب‪ ،‬واخلربات العملية ذات الصلة بأنشطة الشركة احلالية واملستقبلية أو‬
‫باإلدارة أو االقتصاد أو احملاسبة أو القانون أو احلوكمة‪ ،‬فضالً عن الرغبة يف التعلم‬
‫والتدريب‪.‬‬
‫‪ )3‬القدرة عل التوجيل‪ :‬وذلك بأن تتوافر فيل القدرات الفيية‪ ،‬والقيادية‪ ،‬واإلدارية‪ ،‬والسرعة يف‬
‫اختاذ القرار‪ ،‬واستيعاب املتطلبات الفيية املتعلقة بسري العمل‪ ،‬وأن يكون قادراً عل التوجيل‬
‫االسرتاتيجي والتخطيط والرؤية املستقبلية الواضحة‪.‬‬
‫‪ )3‬املعرفة املالية‪ :‬وذلك بأن يكون قادراً عل قراءة البيانات والتقارير املالية وفهمهما‪.‬‬
‫‪ )5‬اللياقة الصحية‪ :‬وذلك بأن ال يكون لديل مانع صحي يعوقل عن ممارسة مهامل واختصاصاتل‪.‬‬
‫اإلدارة توصيات جلية الرتشيحات‬ ‫وعل اجلمعية العامة أن تراعي عيد انتخاب أعضاء جمل‬
‫وتوافر املقومات الشخصية واملهيية الالزمة ألداء مهامهم بشكل فعال وفق ما ورد يف هذه املادة‪.‬‬
‫اإلدارة‬ ‫املادة التاسعة عشرة‪ :‬انتهاء عضوية جمل‬
‫اإلدارة‪ ،‬وجيوز للجمعية العامة‬ ‫‌أ) يبني نظام الشركة األساس كيفية انتهاء عضوية جمل‬
‫أو بعضهم ولو نص نظام الشركة األساس‬ ‫العادية يف كل وقت عزل مجيع أعضاء اجملل‬
‫عل خالف ذلك دون إخالل حبق من عُزل يف التعويض إذا وقع العزل لسبب غري مقبول أو يف‬
‫اإلدارة ‪ -‬إنهاء‬ ‫وقت غري مياسب‪ .‬كذلك جيوز للجمعية العامة ‪ -‬بياءً عل توصية من جمل‬
‫دون عذر مشروع‪.‬‬ ‫عضوية من يتغيب من أعضائل عن حضور ثالثة اجتماعات متتالية للمجل‬

‫‪ 1‬مادة استرشادية‪.‬‬

‫‪21‬‬
‫اإلدارة بإحدى طرق انتهاء العضوية‪ ،‬عل الشركة أن‬ ‫‌ب) عيد انتهاء عضوية عضو يف جمل‬
‫تشعر اهليئة والسوق فوراً مع بيان األسباب اليت دعت إىل ذلك‪.‬‬
‫اإلدارة‪ ،‬وكانت لديل ملحوظات عل أداء الشركة‪ ،‬فعليل تقديم‬ ‫‌ج) إذا استقال عضو جمل‬
‫اإلدارة‪ ،‬وجيب عرض هذا البيان عل أعضاء جمل‬ ‫جمل‬ ‫بيان مكتوب بها إىل رئي‬
‫اإلدارة‪.‬‬
‫املادة العشرون‪ :‬عوارض االستقالل‬
‫اإلدارة املستقل قادراً عل ممارسة مهامل وإبداء آرائل والتصويت‬ ‫‌أ) جيب أن يكون عضو جمل‬
‫اإلدارة عل اختاذ القرارات السليمة اليت‬ ‫عل القرارات مبوضوعية وحياد‪ ،‬مبا يُعني جمل‬
‫تسهم يف حتقيق مصاحل الشركة‪.‬‬
‫اإلدارة أن جيري تقييماً سيوياً ملدى حتقق استقالل العضو والتأكد من عدم‬ ‫‌ب) عل جمل‬
‫وجود عالقات أو ظروف تؤثر أو ميكن أن تؤثر فيل‪.‬‬
‫اإلدارة املستقل – عل سبيل املثال ال‬ ‫‌ج) يتياف مع االستقالل الالزم توافره يف عضو جمل‬
‫احلصر – ما يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬أن يكون مالكاً ملا نسبتل مخسة يف املائة أو أكثر من أسهم الشركة أو من أسهم‬
‫شركة أخرى من جمموعتها أو لل صلة قرابة مع من ميلك هذه اليسبة‪.‬‬
‫‪ )8‬أن يكون ممثالً لشخص ذي صفة اعتبارية ميلك ما نسبتل مخسة يف املائة أو أكثر من‬
‫أسهم الشركة أو من أسهم شركة أخرى من جمموعتها‪.‬‬
‫اإلدارة يف الشركة أو يف شركة أخرى‬ ‫‪ )3‬أن تكون لل صلة قرابة مع أي من أعضاء جمل‬
‫من جمموعتها‪.‬‬
‫‪ )3‬أن تكون لل صلة قرابة مع أي من كبار التيفيذيني يف الشركة أو يف شركة أخرى من‬
‫جمموعتها‪.‬‬
‫إدارة يف شركة أخرى من جمموعة الشركة املرشح لعضوية‬ ‫‪ )5‬أن يكون عضو جمل‬
‫إدارتها‪.‬‬ ‫جمل‬

‫‪22‬‬
‫‪ )6‬أن يعمل أو كان يعمل موظفاً خالل العامني املاضيني لدى الشركة أو أي طرف متعامل‬
‫معها أو شركة أخرى من جمموعتها‪ ،‬كمراجعي احلسابات وكبار املورّدين‪ ،‬أو أن‬
‫يكون مالكاً حلصص سيطرة لدى أي من تلك األطراف خالل العامني املاضيني‪.‬‬
‫‪ )1‬أن تكون لل مصلحة مباشرة أو غري مباشرة يف األعمال والعقود اليت تتم حلساب‬
‫الشركة‪.‬‬
‫اإلدارة أو أي من‬ ‫‪ )2‬أن يتقاض مبالغ مالية من الشركة عالوة عل مكافأة عضوية جمل‬
‫جلانل‪.‬‬
‫‪ )9‬أن يشرتك يف عمل من شأنل ميافسة الشركة‪ ،‬أو أن يتجر يف أحد فروع اليشاط الذي‬
‫تزاولل الشركة‪.‬‬
‫إدارة‬ ‫‪ )13‬أن يكون قد أمض ما يزيد عل تسع سيوات متصلة أو ميفصلة يف عضوية جمل‬
‫‪8‬‬ ‫الشركة‪.‬‬
‫الفصل الثاني‬
‫مسؤوليات جملس اإلدارة واختصاصاته‬
‫اإلدارة‬ ‫املادة احلادية والعشرون‪ :‬مسؤولية جمل‬
‫اإلدارة مجيع املساهمني‪ ،‬وعليل بذل واجيب العياية والوالء يف إدارة الشركة‬ ‫‌أ) ميثل جمل‬
‫وكل ما من شأنل صون مصاحلها وتيميتها وتعظيم قيمتها‪.‬‬
‫إدارة الشركة املسؤولية عن أعماهلا وإن فوض جلان ًا أو جهات أو أفراد‬ ‫‌ب) تقع عل عاتق جمل‬
‫اإلدارة إصدار تفويض عام‬ ‫يف ممارسة بعض اختصاصاتل‪ .‬ويف مجيع األحوال‪ ،‬ال جيوز جملل‬
‫أو غري حمدد املدة‪.‬‬
‫اإلدارة‬ ‫املادة الثانية والعشرون‪ :‬الوظائف األساسية جملل‬
‫مع مراعاة االختصاصات املقررة للجمعية العامة يف نظام الشركات ولوائحل التيفيذية ونظام‬
‫اإلدارة أوسع الصالحيات يف إدارة الشركة وتوجيل أعماهلا مبا‬ ‫الشركة األساس‪ ،‬يكون جملل‬
‫اإلدارة واختصاصاتل ما يلي‪:‬‬ ‫حيقق أغراضها‪ ،‬ويدخل ضمن مهام جمل‬

‫‪ 8‬فقرة استرشادية‪.‬‬

‫‪23‬‬
 ‫‪ )1‬وضع اخلطط والسياسات واالسرتاتيجيات واألهداف الرئيسة للشركة واإلشراف عل‬
‫تيفيذها ومراجعتها بشكل دوري‪ ،‬والتأكد من توافر املوارد البشرية واملالية الالزمة‬
‫لتحقيقها‪ ،‬ومن ذلك‪:‬‬
‫‌أ‪ .‬وضع االسرتاتيجية الشاملة للشركة وخطط العمل الرئيسة وسياسات وإجراءات إدارة‬
‫املخاطر ومراجعتها وتوجيهها‪.‬‬
‫‌ب‪ .‬حتديد اهليكل الرأمسالي األمثل للشركة واسرتاتيجياتها وأهدافها املالية وإقرار‬
‫املوازنات التقديرية بأنواعها‪.‬‬
‫‌ج‪ .‬اإلشراف عل اليفقات الرأمسالية الرئيسة للشركة‪ ،‬ومتلك األصول والتصرف بها‪.‬‬
‫‌د‪ .‬وضع أهداف األداء ومراقبة التيفيذ واألداء الشامل يف الشركة‪.‬‬
‫‌ه‪ .‬املراجعة الدورية للهياكل التيظيمية والوظيفية يف الشركة واعتمادها‪.‬‬
‫‌و‪ .‬التحقق من تواف ر املوارد البشرية واملالية الالزمة لتحقيق أهداف الشركة وخططها‬
‫الرئيسة‪.‬‬
‫‪ )2‬وضع أنظمة وضوابط للرقابة الداخلية واإلشراف العام عليها‪ ،‬ومن ذلك‪:‬‬
‫‌أ‪ .‬وضع سياسة مكتوبة ملعاجلة حاالت تعارض املصاحل الفعلية واحملتملة لكل من أعضاء‬
‫اإلدارة واإلدارة التيفيذية واملساهمني‪ ،‬ويشمل ذلك إساءة استخدام أصول الشركة‬ ‫جمل‬
‫ومرافقها‪ ،‬وإساءة التصرف الياتج عن التعامالت مع األطراف ذوي العالقة‪.‬‬
‫‌ب‪ .‬التأكد من سالمة األنظمة املالية واحملاسبية‪ ،‬مبا يف ذلك األنظمة ذات الصلة بإعداد‬
‫التقارير املالية‪.‬‬
‫‌ج‪ .‬التأكد من تطبيق أنظمة رقابية مياسبة لقياس وإدارة املخاطر؛ وذلك بوضع تصور عام‬
‫عن املخاطر اليت قد تواجل الشركة وإنشاء بيئة ملمة بثقافة إدارة املخاطر عل مستوى‬
‫الشركة‪ ،‬وطرحها بشفافية مع أصحاب املصاحل واألطراف ذات الصلة بالشركة‪.‬‬
‫‌د‪ .‬املراجعة السيوية لفاعلية إجراءات الرقابة الداخلية يف الشركة‪.‬‬
‫اإلدارة – مبا ال‬ ‫‪ )3‬إعداد سياسات ومعايري وإجراءات واضحة وحمددة للعضوية يف جمل‬
‫يتعارض مع األحكام اإللزامية يف هذه الالئحة –‪ ،‬ووضعها موضع التيفيذ بعد إقرار اجلمعية‬
‫العامة هلا‪.‬‬

‫‪24‬‬
 ‫‪ )4‬وضع سياسة مكتوبة تيظم العالقة مع أصحاب املصاحل وفق أحكام هذه الالئحة‪.‬‬
‫‪ )5‬وضع السياسات واإلجراءات اليت تضمن تقيد الشركة باألنظمة واللوائح والتزامها باإلفصاح‬
‫عن املعلومات اجلوهرية للمساهمني وأصحاب املصاحل‪ ،‬والتحقق من تقيد اإلدارة التيفيذية‬
‫بها‪.‬‬
‫‪ )6‬اإلشراف عل إدارة مالية الشركة‪ ،‬وتدفقاتها اليقدية‪ ،‬وعالقاتها املالية واالئتمانية مع الغري‪.‬‬
‫‪ )7‬االقرتاح للجمعية العامة غري العادية مبا يراه حيال ما يلي‪:‬‬
‫‌أ‪ .‬زيادة رأس مال الشركة أو ختفيضل‪.‬‬
‫‌ب‪ .‬حل الشركة قبل األجل املعني يف نظام الشركة األساس أو تقرير استمرارها‪.‬‬
‫‪ )8‬االقرتاح للجمعية العامة العادية مبا يراه حيال ما يلي‪:‬‬
‫‌أ‪ .‬استخدام االحتياطي االتفاقي للشركة يف حال تكوييل من قبل اجلمعية العامة غري‬
‫العادية وعدم ختصيصل لغرض معني‪.‬‬
‫‌ب‪ .‬تكوين احتياطيات أو خمصصات مالية إضافية للشركة‪.‬‬
‫‌ج‪ .‬طريقة توزيع أرباح الشركة الصافية‪.‬‬
‫‪ )9‬إعداد القوائم املالية األولية والسيوية للشركة واعتمادها قبل نشرها‪.‬‬
‫اإلدارة واعتماده قبل نشره‪.‬‬ ‫‪ )11‬إعداد تقرير جمل‬
‫‪ )11‬ضمان دقة وسالمة البيانات واملعلومات الواجب اإلفصاح عيها وذلك وفق سياسات ونظم عمل‬
‫اإلفصاح والشفافية املعمول بها‪.‬‬
‫‪ )12‬إرساء قيوات اتصال فعالة تتيح للمساهمني االطالع بشكل مستمر ودوري عل أوجل األنشطة‬
‫املختلفة للشركة وأي تطورات جوهرية‪.‬‬
‫‪ )13‬تشكيل جلان متخصصة ميبثقة عيل بقرارات حيدَّد فيها مدة اللجية وصالحياتها‬
‫عليها‪ ،‬عل أن يتضمن قرار التشكيل تسمية األعضاء‬ ‫ومسؤولياتها‪ ،‬وكيفية رقابة اجملل‬
‫وحتديد مهامهم وحقوقهم وواجباتهم‪ ،‬مع تقييم أداء وأعمال هذه اللجان وأعضائها‪.‬‬
‫‪ )14‬حتديد أنواع املكافآت اليت تُميح للعاملني يف الشركة‪ ،‬مثل املكافآت الثابتة‪ ،‬واملكافآت‬
‫املرتبطة باألداء‪ ،‬واملكافآت يف شكل أسهم‪ ،‬مبا ال يتعارض مع الضوابط واإلجراءات‬
‫التيظيمية الصادرة تيفيذاً ليظام الشركات اخلاصة بشركات املساهمة املدرجة‪.‬‬

‫‪25‬‬
 ‫‪ )15‬وضع القيم واملعايري اليت حتكم العمل يف الشركة‪.‬‬
‫املادة الثالثة والعشرون‪ :‬توزيع االختصاصات واملهام‬
‫جيب أن يتضمن اهليكل التيظيمي للشركة حتديد االختصاصات وتوزيع املهام بني جمل‬
‫اإلدارة واإلدارة التيفيذية مبا يتفق مع أفضل ممارسات حوكمة الشركات وحيسّن كفاءة اختاذ‬
‫اإلدارة يف‬ ‫قرارات الشركة وحيقق التوازن يف الصالحيات والسلطات بييهما‪ .‬ويتعني عل جمل‬
‫سبيل ذلك‪:‬‬
‫‪ )1‬اعتماد السياسات الداخلية املتعلقة بعمل الشركة وتطويرها‪ ،‬مبا يف ذلك حتديد املهام‬
‫واالختصاصات واملسؤوليات املوكولة إىل املستويات التيظيمية املختلفة‪.‬‬
‫‪ )8‬اعتماد سياسة مكتوبة وتفصيلية بتحديد الصالحيات املفوضة إىل اإلدارة التيفيذية وجدول‬
‫اإلدارة أن يطلب من اإلدارة‬ ‫يوضح تلك الصالحيات‪ ،‬وطريقة التيفيذ ومدة التفويض‪ ،‬وجملل‬
‫التيفيذية رفع تقارير دورية بشأن ممارساتها للصالحيات املفوضة‪.‬‬
‫بصالحية البت فيها‪.‬‬ ‫‪ )3‬حتديد املوضوعات اليت حيتفظ اجملل‬
‫املادة الرابعة والعشرون‪ :‬الفصل بني املياصب‬
‫اإلدارة من بني أعضائل رئيساً ونائباً‬ ‫‌أ) مع مراعاة أحكام نظام الشركة األساس‪ ،‬يُعيّن جمل‬
‫للرئي ‪ ،‬وجيوز أن يُعيّن عضواً ميتدباً‪.‬‬
‫اإلدارة وأي ميصب تيفيذي يف الشركة – مبا يف‬ ‫جمل‬ ‫‌ب) ال جيوز اجلمع بني ميصب رئي‬
‫التيفيذي أو املدير العام – وإن نص نظام الشركة‬ ‫ذلك ميصب العضو امليتدب أو الرئي‬
‫األساس عل خالف ذلك‪.‬‬
‫اإلدارة ونائبل والعضو امليتدب‬ ‫جمل‬ ‫اإلدارة حتديد اختصاصات كل من رئي‬ ‫‌ج) عل جمل‬
‫– إن وجد – ومسؤولياتهم بشكل واضح ومكتوب إذا خال نظام الشركة األساس من‬
‫ذلك‪.‬‬
‫‌د) يف مجيع األحوال‪ ،‬ال جيوز أن ييفرد شخص بالسُلطة املطلقة الختاذ القرارات يف الشركة‪.‬‬
‫املادة اخلامسة والعشرون‪ :‬اإلشراف عل اإلدارة التيفيذية‬
‫اإلدارة تشكيل اإلدارة التيفيذية للشركة‪ ،‬وتيظيم كيفية عملها‪ ،‬والرقابة‬ ‫يتوىل جمل‬
‫واإلشراف عليها‪ ،‬والتحقق من أدائها املهام املوكولة إليها‪ ،‬وعليل يف سبيل ذلك‪:‬‬

‫‪26‬‬
 ‫‪ )1‬وضع السياسات اإلدارية واملالية الالزمة‪.‬‬
‫‪ )2‬التحقق من أن اإلدارة التيفيذية تعمل وفق السياسات املعتمدة ميل‪.‬‬
‫التيفيذي للشركة وتعيييل‪ ،‬واإلشراف عل أعمالل‪.‬‬ ‫‪ )3‬اختيار الرئي‬
‫‪ )4‬تعيني مدير وحدة أو إدارة املراجعة الداخلية أو املراجع الداخلي وعزلل وحتديد مكافآتل‪ ،‬إن‬
‫وجد‪.‬‬
‫‪ )5‬عقد اجتماعات دورية مع اإلدارة التيفيذية لبحث جمريات العمل وما يعرتيل من معوقات‬
‫ومشاكل‪ ،‬واستعراض ومياقشة املعلومات املهمة بشأن نشاط الشركة‪.‬‬
‫‪ )6‬وضع معايري أداء لإلدارة التيفيذية تيسجم مع أهداف الشركة واسرتاتيجيتها‪.‬‬
‫‪ )7‬مراجعة أداء اإلدارة التيفيذية وتقوميل‪.‬‬
‫‪ )8‬وضع خطط التعاقب عل إدارة الشركة‪.‬‬
‫املادة السادسة والعشرون‪ :‬اختصاصات اإلدارة التيفيذية ومهامها‬
‫اإلدارة مبوجب أحكام نظام الشركات ولوائحل‬ ‫مع مراعاة االختصاصات املقررة جملل‬
‫التيفيذية‪ ،‬ختتص اإلدارة التيفيذية بتيفيذ اخلطط والسياسات واالسرتاتيجيات واألهداف‬
‫الرئيسة للشركة مبا حيقق أغراضها‪ .‬ويدخل ضمن اختصاصات اإلدارة التيفيذية ومهامها ما‬
‫يلي‪:‬‬
‫اإلدارة‪.‬‬ ‫‪ )1‬تيفيذ السياسات واألنظمة الداخلية للشركة املقرة من جمل‬
‫‪ )2‬اقرتاح اسرتاتيجية الشاملة للشركة وخطط العمل الرئيسة واملرحلية وسياسات وآليات‬
‫االستثمار‪ ،‬والتمويل‪ ،‬وإدارة املخاطر‪ ،‬وخطط إدارة الظروف اإلدارية الطارئة وتيفيذها‪.‬‬
‫‪ )3‬اقرتاح اهليكل الرأمسالي األمثل للشركة واسرتاتيجياتها وأهدافها املالية‪.‬‬
‫‪ )4‬اقرتاح اليفقات الرأمسالية الرئيسة للشركة ومتلك األصول والتصرف فيها‪.‬‬
‫اإلدارة لليظر يف اعتمادها‪.‬‬ ‫‪ )5‬اقرتاح اهلياكل التيظيمية والوظيفية للشركة ورفعها إىل جمل‬
‫‪ )6‬تيفيذ أنظمة وضوابط الرقابة الداخلية واإلشراف العام عليها‪ ،‬وتشمل‪:‬‬
‫‌أ‪ .‬تيفيذ سياسة تعارض املصاحل‪.‬‬
‫‌ب‪ .‬تطبيق األنظمة املالية واحملاسبية بشكل سليم‪ ،‬مبا يف ذلك األنظمة ذات الصلة بإعداد‬
‫التقارير املالية‪.‬‬

‫‪27‬‬
‫‌ج‪ .‬تطبيق أنظمة رقابية مياسبة لقياس وإدارة املخاطر؛ وذلك بوضع تصور عام عن املخاطر‬
‫اليت قد تواجل الشركة وإنشاء بيئة ملمة بثقافة احلد من املخاطر عل مستوى الشركة‪،‬‬
‫اإلدارة وغريهم من أصحاب املصاحل‪.‬‬ ‫وطرحها بشفافية مع جمل‬
‫‪ )7‬تيفيذ قواعد احلوكمة اخلاصة بالشركة بفعالية – مبا ال يتعارض مع أحكام هذه‬
‫الالئحة– واقرتاح تعديلها عيد احلاجة‪.‬‬
‫‪ )8‬تيفيذ السياسات واإلجراءات اليت تضمن تقيد الشركة باألنظمة واللوائح والتزامها باإلفصاح‬
‫عن املعلومات اجلوهرية للمساهمني وأصحاب املصاحل‪.‬‬
‫اإلدارة باملعلومات الالزمة ملمارسة اختصاصاتل وتقديم توصياتل حيال ما يلي‪:‬‬ ‫‪ )9‬تزويد جمل‬
‫‌أ‪ .‬زيادة رأس مال الشركة أو ختفيضل‪.‬‬
‫‌ب‪ .‬حل الشركة قبل األجل احملدد يف نظامها األساس أو تقرير استمرارها‪.‬‬
‫‌ج‪ .‬استخدام االحتياطي االتفاقي للشركة‪.‬‬
‫‌د‪ .‬تكوين احتياطيات إضافية للشركة‪.‬‬
‫‌ه‪ .‬طريقة توزيع أرباح الشركة الصافية‪.‬‬
‫‪ )11‬اقرتاح سياسة وأنواع املكافآت اليت تُميح للعاملني‪ ،‬مثل املكافآت الثابتة‪ ،‬واملكافآت‬
‫املرتبطة باألداء‪ ،‬واملكافآت يف شكل أسهم‪.‬‬
‫‪ )11‬إعداد التقارير الدورية املالية وغري املالية بشأن التقدم احملرز يف نشاط الشركة يف ضوء‬
‫اإلدارة‪.‬‬ ‫خطط وأهداف الشركة االسرتاتيجية‪ ،‬وعرض تلك التقارير عل جمل‬
‫‪ )12‬إدارة العمل اليومي للشركة وتسيري أنشطتها‪ ،‬فضالً عن إدارة مواردها بالشكل األمثل ومبا‬
‫يتفق مع أهداف الشركة واسرتاتيجيتها‪.‬‬
‫‪ )13‬املشاركة الفعالة يف بياء ثقافة القيم األخالقية وتيميتها داخل الشركة‪.‬‬
‫‪ )14‬تيفيذ نظم الرقابة الداخلية وإدارة املخاطر‪ ،‬والتحقق من فعالية تلك اليظم وكفايتها‪،‬‬
‫اإلدارة‪.‬‬ ‫واحلرص عل االلتزام مبستوى املخاطر املعتمد من جمل‬
‫‪ )15‬اقرتاح السياسات الداخلية املتعلقة بعمل الشركة وتطويرها‪ ،‬مبا يف ذلك حتديد املهام‬
‫واالختصاصات واملسؤوليات املوكولة إىل املستويات التيظيمية املختلفة‪.‬‬
‫‪ )16‬اقرتاح سياسة واضحة لتفويض األعمال إليها وطريقة تيفيذها‪.‬‬

‫‪28‬‬
‫‪ )17‬اقرتاح الصالحيات اليت تفوض إليها‪ ،‬وإجراءات اختاذ القرار ومدة التفويض‪ ،‬عل أن ترفع‬
‫اإلدارة تقارير دورية عن ممارساتها لتلك الصالحيات‪.‬‬ ‫إىل جمل‬
‫الفصل الثالث‬
‫اختصاصات رئيس وأعضاء جملس اإلدارة‬
‫اإلدارة ومهامل‬ ‫جمل‬ ‫املادة السابعة والعشرون‪ :‬اختصاصات رئي‬
‫واإلشراف عل‬ ‫اإلدارة قيادة اجملل‬ ‫جمل‬ ‫اإلدارة‪ ،‬يتوىل رئي‬ ‫دون إخالل باختصاصات جمل‬
‫اإلدارة بصفة‬ ‫جمل‬ ‫سري عملل وأداء اختصاصاتل بفعالية‪ ،‬ويدخل يف مهام واختصاصات رئي‬
‫خاصة ما يلي‪:‬‬
‫اإلدارة يف الوقت املياسب عل املعلومات الكاملة والواضحة‬ ‫‪ )1‬ضمان حصول أعضاء جمل‬
‫والصحيحة وغري املضللة‪.‬‬
‫اإلدارة مبياقشة مجيع املسائل األساسية بشكل فعال ويف الوقت‬ ‫‪ )2‬التحقق من قيام جمل‬
‫املياسب‪.‬‬
‫‪ )3‬متثيل الشركة أمام الغري وفق ما ييص عليل نظام الشركات ولوائحل التيفيذية ونظام‬
‫الشركة األساس‪.‬‬
‫اإلدارة عل ممارسة مهامهم بفعالية ومبا حيقق مصلحة الشركة‪.‬‬ ‫‪ )4‬تشجيع أعضاء جمل‬
‫اإلدارة‪.‬‬ ‫‪ )5‬ضمان وجود قيوات للتواصل الفعلي مع املساهمني وإيصال آرائهم إىل جمل‬
‫اإلدارة واإلدارة التيفيذية وبني‬ ‫‪ )6‬تشجيع العالقات البياءة واملشاركة الفعالة بني كل من جمل‬
‫األعضاء التيفيذيني وغري التيفيذين واملستقلني‪ ،‬وإجياد ثقافة تشجع عل اليقد البياء‪.‬‬
‫اإلدارة مع األخذ بعني االعتبار أي مسألة يطرحها أحد‬ ‫‪ )7‬إعداد جدول أعمال اجتماعات جمل‬
‫والرئي‬ ‫اإلدارة أو يثريها مراجع احلسابات‪ ،‬والتشاور مع أعضاء اجملل‬ ‫أعضاء جمل‬
‫التيفيذي عيد إعداد جدول أعمال اجملل ‪.‬‬
‫اإلدارة غري التيفيذيني دون حضور أي تيفيذي يف‬ ‫‪ )8‬عقد لقاءات بصفة دورية مع أعضاء جمل‬
‫الشركة‪.‬‬
‫‪ )9‬إبالغ اجلمعية العامة العادية عيد انعقادها باألعمال والعقود اليت يكون ألحد أعضاء جمل‬
‫اإلدارة مصلحة مباشرة أو غري مباشرة فيها‪ ،‬عل أن يتضمن هذا اإلبالغ املعلومات اليت قدمها‬

‫‪29‬‬
‫اإلدارة وفقاً للفقرة (‪ )13‬من املادة الثالثني من هذه الالئحة‪ ،‬وأن يرافق هذا‬ ‫العضو إىل جمل‬
‫التبليغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة اخلارجي‪.‬‬
‫اإلدارة‬ ‫التيفيذي بعد انتهاء خدماتل رئيساً جملل‬ ‫املادة الثامية والعشرون‪ :‬تعيني الرئي‬
‫إدارة الشركة خالل السية األوىل من انتهاء‬ ‫التيفيذي رئيساً جملل‬ ‫ال جيوز تعيني الرئي‬
‫خدماتل‪.‬‬
‫املادة التاسعة والعشرون‪ :‬مبادئ الصدق واألمانة والوالء‬
‫اإلدارة مببادئ الصدق واألمانة والوالء والعياية واالهتمام‬ ‫يلتزم كل عضو من أعضاء جمل‬
‫مبصاحل الشركة واملساهمني وتقدميها عل مصلحتل الشخصية‪ ،‬ويدخل يف ذلك عل وجل‬
‫اخلصوص ما يلي‪:‬‬
‫اإلدارة بالشركة عالقة مهيية صادقة‪ ،‬وأن‬ ‫‪ )1‬الصدق ‪ :‬وذلك بأن تكون عالقة عضو جمل‬
‫يفصح هلا عن أي معلومات مؤثرة قبل تيفيذ أي صفقة أو عقد مع الشركة أو إحدى‬
‫شركاتها التابعة‪.‬‬
‫اإلدارة التعامالت اليت تيطوي عل تعارض يف املصاحل‪،‬‬ ‫‪ )2‬الوالء ‪ :‬وذلك بأن يتجيب عضو جمل‬
‫مع التحقق من عدالة التعامل‪ ،‬ومراعاة األحكام اخلاصة بتعارض املصاحل يف هذه الالئحة‪.‬‬
‫‪ )3‬العياية واالهتمام‪ :‬وذلك بأداء الواجبات واملسؤوليات الواردة يف نظام الشركات ونظام السوق‬
‫املالية ولوائحهما التيفيذية ونظام الشركة األساس واألنظمة األخرى ذات العالقة‪.‬‬
‫اإلدارة وواجباتهم‬ ‫املادة الثالثون‪ :‬مهام أعضاء جمل‬
‫اإلدارة – املهام‬ ‫اإلدارة – من خالل عضويتل يف جمل‬ ‫يؤدي كل عضو من أعضاء جمل‬
‫والواجبات اآلتية‪:‬‬
‫‪ )1‬تقديم املقرتحات لتطوير اسرتاتيجية الشركة‪.‬‬
‫‪ )8‬مراقبة أداء اإلدارة التيفيذية ومدى حتقيقها ألهداف الشركة وأغراضها‪.‬‬
‫‪ )3‬مراجعة التقارير اخلاصة بأداء الشركة‪.‬‬
‫‪ )3‬التحقق من سالمة ونزاهة القوائم واملعلومات املالية للشركة‪.‬‬
‫‪ )5‬التحقق من أن الرقابة املالية ونظم إدارة املخاطر يف الشركة قوية‪.‬‬
‫‪ )6‬حتديد املستويات املالئمة ملكافآت أعضاء اإلدارة التيفيذية‪.‬‬

‫‪31‬‬
 ‫‪ )1‬إبداء الرأي يف تعيني أعضاء اإلدارة التيفيذية وعزهلم‪.‬‬
‫‪ )2‬املشاركة يف وضع خطة التعاقب واإلحالل يف وظائف الشركة التيفيذية‪.‬‬
‫‪ )9‬االلتزام التام بأحكام نظام الشركات ونظام السوق املالية ولوائحهما التيفيذية واألنظمة ذات‬
‫الصلة واليظام األساس عيد ممارستل ملهام عضويتل يف اجملل ‪ ،‬واالمتياع من القيام أو‬
‫املشاركة يف أي عمل يشكل إساءة لتدبري شؤون الشركة‪.‬‬
‫اإلدارة واجلمعية العامة وعدم التغيب عيها إال لعذر مشروع خيطر بل‬ ‫‪ )13‬حضور اجتماعات جمل‬
‫مسبقاً‪ ،‬أو ألسباب طارئة‪.‬‬ ‫اجملل‬ ‫رئي‬
‫اإلدارة وجلانل‬ ‫‪ )11‬ختصيص وقت كافٍ لالضطالع مبسؤولياتل‪ ،‬والتحضري الجتماعات جمل‬
‫واملشاركة فيها بفعالية ‪ ،‬مبا يف ذلك توجيل األسئلة ذات العالقة ومياقشة كبار التيفيذيني‬
‫بالشركة‪.‬‬
‫اإلدارة قبل إبداء‬ ‫‪ )18‬دراسة وحتليل املعلومات ذات الصلة باملوضوعات اليت ييظر فيها جمل‬
‫الرأي بشأنها‪.‬‬
‫عل مداولة‬ ‫اإلدارة اآلخرين من إبداء آرائهم حبرية‪ ،‬وحث اجملل‬ ‫‪ )13‬متكني أعضاء جمل‬
‫املوضوعات واستقصاء آراء املختصني من أعضاء اإلدارة التيفيذية للشركة ومن غريهم إذا‬
‫ظهرت حاجة إىل ذلك‪.‬‬
‫‪ -‬مباشرة كانت أم غري‬ ‫اإلدارة بشكل كامل وفوري بأي مصلحة لل‬ ‫‪ )13‬إبالغ جمل‬
‫مباشرة ‪ -‬يف األعمال والعقود اليت تتم حلساب الشركة‪ ،‬وأن يتضمن ذلك اإلبالغ طبيعة‬
‫تلك املصلحة وحدودها وأمساء أي أشخاص معييني بها‪ ،‬والفائدة املتوقع احلصول عليها‬
‫بشكل مباشرة أو غري مباشر من تلك املصلحة سواء أكانت تلك الفائدة مالية أم غري مالية‪،‬‬
‫وعل ذلك العضو عدم املشاركة يف التصويت عل أي قرار يصدر بشأن ذلك‪ ،‬وذلك وفقاً‬
‫ألحكام نظام الشركات ونظام السوق املالية ولوائحهما التيفيذية‪.‬‬
‫اإلدارة بشكل كامل وفوري مبشاركتل – املباشرة أو غري املباشرة – يف أي‬ ‫‪ )15‬إبالغ جمل‬
‫أعمال من شأنها ميافسة الشركة‪ ،‬أو مبيافستل الشركة – بشكل مباشر أو غري مباشر –‬
‫يف أحد فروع اليشاط الذي تزاولل‪ ،‬وذلك وفق ًا ألحكام نظام الشركات ونظام السوق املالية‬
‫ولوائحهما التيفيذية‪.‬‬

‫‪31‬‬
‫إىل أي من مساهمي‬ ‫‪ )16‬عدم إذاعة أو إفشاء أي أسرار وقف عليها عن طريق عضويتل يف اجملل‬
‫الشركة – ما مل يكن ذلك يف أثياء انعقاد اجتماعات اجلمعية العامة – أو إىل الغري‪ ،‬وذلك‬
‫حبسب ما تقتضيل أحكام نظام الشركات ونظام السوق املالية ولوائحهما التيفيذية‪.‬‬
‫‪ )11‬العمل بياءً عل معلومات كاملة‪ ،‬وحبسن نية‪ ،‬مع بذل العياية واالهتمام الالزمني‪ ،‬ملصلحة‬
‫الشركة واملساهمني كافة‪.‬‬
‫‪ )12‬إدراك واجباتل وأدواره ومسؤولياتل املرتتبة عل العضوية‪.‬‬
‫‪ )19‬تيمية معارفل يف جمال أنشطة الشركة وأعماهلا ويف اجملاالت املالية والتجارية والصياعية ذات‬
‫الصلة‪.‬‬
‫عل‬ ‫اإلدارة يف حال عدم متكيل من الوفاء مبهامل يف اجملل‬ ‫‪ )83‬االستقالة من عضوية جمل‬
‫الوجل األكمل‪.‬‬
‫املادة احلادية والثالثون‪ :‬مهام العضو املستقل‬
‫اإلدارة املستقل املشاركة بفعالية يف‬ ‫مع مراعاة املادة الثالثني من هذه الالئحة‪ ،‬عل عضو جمل‬
‫أداء املهام اآلتية‪:‬‬
‫‪ )1‬إبداء الرأي املستقل يف املسائل االسرتاتيجية‪ ،‬وسياسات الشركة‪ ،‬وأدائها‪ ،‬وتعيني أعضاء‬
‫اإلدارة التيفيذية‪.‬‬
‫‪ )8‬التحقق من مراعاة مصاحل الشركة ومساهميها وتقدميها عيد حصول أي تعارض يف‬
‫املصاحل‪.‬‬
‫‪ )3‬اإلشراف عل تطوير قواعد احلوكمة اخلاصة بالشركة‪ ،‬ومراقبة تطبيق اإلدارة التيفيذية‬
‫هلا‪.‬‬
‫الفصل الرابع‬
‫إجراءات عمل جملس اإلدارة‬
‫اإلدارة‬ ‫املادة الثانية والثالثون‪ :‬اجتماعات جمل‬
‫اإلدارة اجتماعات‬ ‫‌أ) مع مراعاة ما ورد يف نظام الشركات ولوائحل التيفيذية‪ ،‬يعقد جمل‬
‫ميتظمة ملمارسة مهامل بفعالية‪ ،‬ويعقد اجتماعاتل أيضاً مت ما دعت احلاجة إىل ذلك‪.‬‬

‫‪32‬‬
‫اإلدارة أربعة اجتماعات يف السية عل األقل‪ ،‬مبا ال يقل عن اجتماع واحد كل‬ ‫‌ب) يعقد جمل‬
‫‪3‬‬ ‫ثالثة أشهر‪.‬‬
‫اإلدارة بياءً عل دعوة رئيسل أو طلب عضوين من أعضائل‪ ،‬وجيب إرسال‬ ‫‌ج) جيتمع جمل‬
‫قبل مخسة أيام عل األقل من تاريخ‬ ‫الدعوة لالجتماع إىل كل عضو من أعضاء اجملل‬
‫االجتماع مرافقاً هلا جدول أعمال االجتماع والوثائق واملعلومات الالزمة‪ ،‬ما مل تستدع األوضاع‬
‫عقد االجتماع بشكل طارئ‪ ،‬فيجوز إرسال الدعوة إىل االجتماع مرافقاً هلا جدول أعمال‬
‫االجتماع والوثائق واملعلومات الالزمة خالل مدة تقل عن مخسة أيام قبل تاريخ االجتماع‪.‬‬
‫اإلدارة عل األقل‪ ،‬عل أن‬ ‫‌د) ال يكون االجتماع صحيحاً إال حبضور نصف عدد أعضاء جمل‬
‫ال يقل عدد احلاضرين عن ثالثة‪ ،‬ما مل ييص نظام الشركة األساس عل نسبة أو عدد‬
‫أكرب‪.‬‬
‫اإلدارة‬ ‫املادة الثالثة والثالثون‪ :‬ملحوظات أعضاء جمل‬
‫اإلدارة ملحوظات حيال أداء الشركة أو أي من‬ ‫‌أ) إذا كان لدى أي من أعضاء جمل‬
‫املوضوعات املعروضة ومل يُبتّ فيها يف اجتماع اجملل ‪ ،‬فيجب تدوييها وبيان ما يتخذه اجملل‬
‫اإلدارة‪.‬‬ ‫أو يرى اختاذه من إجراءات حياهلا يف حمضر اجتماع جمل‬
‫اإلدارة رأياً مغايراً لقرار اجملل ‪ ،‬فيجب إثباتل بالتفصيل يف حمضر‬ ‫‌ب) إذا أبدى عضو جمل‬
‫اجتماع اجملل ‪.‬‬
‫اإلدارة‬ ‫املادة الرابعة والثالثون‪ :‬تيظيم حضور اجتماعات جمل‬
‫اإلدارة‪ ،‬والتعامل مع حاالت عدم انتظام األعضاء‬ ‫‌أ) جيب تيظيم عملية حضور اجتماعات جمل‬
‫يف حضور تلك االجتماعات‪.‬‬
‫اإلدارة املستقل احلرص عل حضور مجيع االجتماعات اليت تُتخذ فيها‬ ‫‌ب) عل عضو جمل‬
‫قرارات مهمة وجوهرية تؤثر يف وضع الشركة‪.‬‬

‫‪ 3‬فقرة استرشادية‪.‬‬

‫‪33‬‬
 ‫اإلدارة‬ ‫املادة اخلامسة والثالثون‪ :‬جدول أعمال جمل‬
‫اإلدارة جدول األعمال حال انعقاده‪ .‬ويف حال اعرتاض أي عضو عل هذا اجلدول‪،‬‬ ‫‌أ) يقر جمل‬
‫جيب إثبات ذلك يف حمضر اجتماع اجملل ‪.‬‬
‫اإلدارة حق اقرتاح إضافة أي بيد إىل جدول األعمال‪.‬‬ ‫‌ب) لكل عضو يف جمل‬
‫اإلدارة‬ ‫املادة السادسة والثالثون‪ :‬ممارسة اختصاصات جمل‬
‫اإلدارة ممارسة اختصاصاتل ومهامل يف قيادة الشركة يف إطار ضوابط حكيمة‬ ‫‌أ) عل جمل‬
‫وفعالة تسمح بقياس املخاطر وإدارتها واحلد من آثارها‪.‬‬
‫اإلدارة – يف‬ ‫‌ب) مع مراعاة الفقرة (ب) من املادة احلادية والعشرين من هذه الالئحة‪ ،‬جيوز جملل‬
‫حدود اختصاصاتل – أن يفوض إىل واحد أو أكثر من أعضائل أو جلانل أو من غريهم مباشرة‬
‫عمل أو أعمال معيية‪.‬‬
‫اإلدارة وتهدف إىل حث‬ ‫اإلدارة سياسة داخلية تبني إجراءات العمل يف جمل‬ ‫‌ج) يضع جمل‬
‫أعضائل عل العمل بفعالية لاللتزام بواجباتهم جتاه الشركة‪.‬‬
‫اإلدارة تيظيم أعمالل وختصيص الوقت الكايف لالضطالع باملهام واملسؤوليات‬ ‫‌د) يتوىل جمل‬
‫واللجان‪ ،‬والتأكيد عل تيسيق وتسجيل‬ ‫امليوطة بل مبا يف ذلك التحضري الجتماعات اجملل‬
‫وحفظ حماضر اجتماعاتل‪.‬‬
‫اإلدارة‬ ‫املادة السابعة والثالثون‪ :‬أمني سر جمل‬
‫اإلدارة أميي ًا للسر من بني أعضائل أو من غريهم‪ ،‬وحتدَّد اختصاصات ومكافآت‬ ‫أ) يُعيّن جمل‬
‫اإلدارة – ما مل يتضمن نظام الشركة األساس أحكاماً يف هذا‬ ‫أمني السر بقرار من جمل‬
‫الشأن – عل أن تتضمن هذه االختصاصات ما يلي‪:‬‬
‫اإلدارة وإعداد حماضر هلا تتضمن ما دار من نقاشات ومداوالت‪،‬‬ ‫‪ )1‬توثيق اجتماعات جمل‬
‫ونتائج‬ ‫وبيان مكان االجتماع وتارخيل ووقت بدايتل وانتهائل‪ ،‬وتوثيق قرارات اجملل‬
‫التصويت‪ ،‬وحفظها يف سجل خاص وميظم‪ ،‬وتدوين أمساء األعضاء احلاضرين‬
‫والتحفظات اليت أبدوها – إن وجدت –‪ ،‬وتوقيع هذه احملاضر من مجيع األعضاء‬
‫احلاضرين‪.‬‬
‫اإلدارة والتقارير اليت يعدّها اجملل ‪.‬‬ ‫‪ )8‬حفظ التقارير اليت تُرفع إىل جمل‬

‫‪34‬‬
‫وأوراق العمل والوثائق واملعلومات‬ ‫اإلدارة جبدول أعمال اجملل‬ ‫‪ )3‬تزويد أعضاء جمل‬
‫اإلدارة ذات عالقة‬ ‫املتعلقة بل‪ ،‬وأي وثائق أو معلومات إضافية يطلبها أي من أعضاء جمل‬
‫باملوضوعات املشمولة يف جدول االجتماع‪.‬‬
‫اإلدارة باإلجراءات اليت أقرها اجملل ‪.‬‬ ‫‪ )3‬التحقق من تقيد أعضاء جمل‬
‫قبل التاريخ احملدد مبدة كافية‪.‬‬ ‫اإلدارة مبواعيد اجتماعات اجملل‬ ‫‪ )5‬تبليغ أعضاء جمل‬
‫اإلدارة إلبداء مرئياتهم حياهلا قبل توقيعها‪.‬‬ ‫‪ )6‬عرض مسودات احملاضر عل أعضاء جمل‬
‫اإلدارة بشكل كامل وسريع عل نسخة من حماضر‬ ‫‪ )1‬التحقق من حصول أعضاء جمل‬
‫واملعلومات والوثائق املتعلقة بالشركة‪.‬‬ ‫اجتماعات اجملل‬
‫اإلدارة‪.‬‬ ‫‪ )2‬التيسيق بني أعضاء جمل‬
‫اإلدارة واإلدارة التيفيذية وفقاً ملا نصت عليل املادة‬ ‫‪ )9‬تيظيم سجل إفصاحات أعضاء جمل‬
‫الثانية والتسعون من هذه الالئحة‪.‬‬
‫اإلدارة‪.‬‬ ‫‪ )13‬تقديم العون واملشورة إىل أعضاء جمل‬
‫اإلدارة‪.‬‬ ‫اإلدارة إال بقرار من جمل‬ ‫ب) ال جيوز عزل أمني سر جمل‬
‫‪4‬‬ ‫املادة الثامية والثالثون‪ :‬شروط أمني السر‬
‫اإلدارة‪ ،‬عل أن تتضمن‬ ‫اإلدارة حتديد الشروط الواجب توافرها يف أمني سر جمل‬ ‫عل جمل‬
‫أي ًا مما يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬أن يكون حاصالً عل شهادة جامعية يف القانون أو املالية أو احملاسبة أو اإلدارة أو ما يعادهلا‪،‬‬
‫وأن تكون لديل خربة عملية ذات صلة ال تقل عن ثالث سيوات‪.‬‬
‫سيوات‪.‬‬ ‫‪ )8‬أن تكون لديل خربة عملية ذات صلة ال تقل عن مخ‬

‫‪ 3‬مادة استرشادية‪.‬‬

‫‪35‬‬
 ‫الفصل اخلامس‬
‫التدريب والدعم والتقييم‬
‫‪5‬‬ ‫املادة التاسعة والثالثون‪ :‬التدريب‬
‫اإلدارة واإلدارة‬ ‫يتعني عل الشركة إيالء االهتمام الكايف بتدريب وتأهيل أعضاء جمل‬
‫التيفيذية‪ ،‬ووضع الربامج الالزمة لذلك‪ ،‬مع مراعاة ما يلي‪:‬‬
‫اإلدارة واإلدارة التيفيذية املعييني حديثاً للتعريف بسري عمل‬ ‫‪ )1‬إعداد برامج ألعضاء جمل‬
‫الشركة وأنشطتها‪ ،‬وخباصة ما يلي‪:‬‬
‫‌أ‪ .‬اسرتاتيجية الشركة وأهدافها‪.‬‬
‫‌ب‪ .‬اجلوانب املالية والتشغيلية ألنشطة الشركة‪.‬‬
‫اإلدارة ومهامهم ومسؤولياتهم وحقوقهم‪.‬‬ ‫‌ج‪ .‬التزامات أعضاء جمل‬
‫‌د‪ .‬مهام جلان الشركة واختصاصاتها‪.‬‬
‫اإلدارة واإلدارة التيفيذية عل برامج‬ ‫‪ )8‬وضع اآلليات الالزمة حلصول كل من أعضاء جمل‬
‫ودورات تدريبية بشكل مستمر؛ بغرض تيمية مهاراتهم ومعارفهم يف اجملاالت ذات العالقة‬
‫بأنشطة الشركة‪.‬‬
‫املادة األربعون‪ :‬تزويد األعضاء باملعلومات‬
‫اإلدارة واألعضاء غري التيفيذيني بوجل‬ ‫يتعني عل اإلدارة التيفيذية بالشركة تزويد أعضاء جمل‬
‫خاص وجلان الشركة جبميع املعلومات والبيانات والوثائق والسجالت الالزمة‪ ،‬عل أن تكون‬
‫كاملة وواضحة وصحيحة وغري مضللة ويف الوقت املياسب؛ لتمكييهم من أداء واجباتهم‬
‫ومهامهم‪.‬‬
‫‪6‬‬ ‫املادة احلادية واألربعون‪ :‬التقييم‬
‫اإلدارة – بياءً عل اقرتاح جلية الرتشيحات – اآلليات الالزمة لتقييم أداء اجملل‬ ‫‌أ) يضع جمل‬
‫وأعضائل وجلانل واإلدارة التيفيذية سيوياً؛ وذلك من خالل مؤشرات قياس أداء مياسبة ترتبط‬

‫‪ 5‬مادة استرشادية‪.‬‬
‫‪ 6‬مادة استرشادية‪.‬‬

‫‪36‬‬
‫مبدى حتقيق األهداف االسرتاتيجية للشركة وجودة إدارة املخاطر وكفاية أنظمة الرقابة‬
‫الداخلية وغريها‪ ،‬عل أن حتدَّد جوانب القوة والضعف واقرتاح معاجلتها مبا يتفق مع مصلحة‬
‫الشركة‪.‬‬
‫‌ب) جيب أن تكون إجراءات تقييم األداء مكتوبة وواضحة وأن يفصَح عيها ألعضاء جمل‬
‫اإلدارة واألشخاص املعييني بالتقييم‪.‬‬
‫‌ج) جيب أن يشتمل تقييم األداء عل املهارات واخلربات اليت ميتلكها اجملل ‪ ،‬وحتديد نقاط‬
‫الضعف والقوة فيل‪ ،‬مع العمل عل معاجلة نقاط الضعف بالطرق املمكية كرتشيح كفايات‬
‫مهيية تستطيع تطوير أداء اجملل ‪ ،‬وجيب أيضاً أن يشتمل تقييم األداء عل تقييم آليات العمل‬
‫بشكل عام‪.‬‬ ‫يف اجملل‬
‫اإلدارة مدى املشاركة الفعالة للعضو والتزامل بأداء‬ ‫‌د) يراع يف التقييم الفردي ألعضاء جمل‬
‫وجلانل وختصيص الوقت الالزم هلا‪.‬‬ ‫واجباتل ومسؤولياتل مبا يف ذلك حضور جلسات اجملل‬
‫اإلدارة الرتتيبات الالزمة للحصول عل تقييم جهة خارجية خمتصة ألدائل كل‬ ‫‌ه) يتخذ جمل‬
‫ثالث سيوات‪.‬‬
‫بعد أخذ وجهات‬ ‫اجملل‬ ‫اإلدارة غري التيفيذيني تقييماً دورياً ألداء رئي‬ ‫‌و) جيري أعضاء جمل‬
‫اليقاش املخصص هلذا الغرض –‬ ‫اجملل‬ ‫نظر األعضاء التيفيذيني – من دون أن حيضر رئي‬
‫عل أن حتدَّد جوانب القوة والضعف واقرتاح معاجلتها مبا يتفق مع مصلحة الشركة‪.‬‬
‫الفصل السادس‬
‫تعارض املصاحل‬
‫املادة الثانية واألربعون‪ :‬التعامل مع تعارض املصاحل وصفقات األطراف ذوي العالقة‬
‫مع مراعاة أحكام نظام الشركات ولوائحل التيفيذية‪ ،‬جيري التعامل مع حاالت تعارض املصاحل‬
‫وصفقات أو تعامالت األطراف ذوي العالقة وفقاً لألحكام الواردة يف هذا الفصل‪.‬‬
‫املادة الثالثة واألربعون‪ :‬سياسة تعارض املصاحل‬
‫اإلدارة سياسة مكتوبة وواضحة للتعامل مع حاالت تعارض املصاحل الواقعة أو‬ ‫يضع جمل‬
‫اإلدارة أو اإلدارة التيفيذية أو غريهم‬ ‫احملتمل وقوعها اليت ميكن أن تؤثر يف أداء أعضاء جمل‬

‫‪37‬‬
‫من العاملني يف الشركة عيد تعاملهم مع الشركة أو مع أصحاب املصاحل اآلخرين‪ ،‬عل أن‬
‫تتضمن هذه السياسة بصفة خاصة ما يلي‪:‬‬
‫اإلدارة وكبار املساهمني وكبار التيفيذيني وغريهم من العاملني‬ ‫‪ )1‬التأكيد عل أعضاء جمل‬
‫يف الشركة بضرورة جتيب احلاالت اليت تؤدي إىل تعارض مصاحلهم مع مصاحل الشركة‪،‬‬
‫والتعامل معها وفقاً ألحكام نظام الشركات ولوائحل التيفيذية‪.‬‬
‫‪ )8‬تقديم أمثلة توضيحية حلاالت تعارض املصاحل تتياسب مع طبيعة نشاط الشركة‪.‬‬
‫‪ )3‬إجراءات واضحة لإلفصاح عن تعارض املصاحل‪ ،‬واحلصول عل الرتخيص أو املوافقة الالزمة‬
‫قبل بدء األعمال اليت قد ييشأ عيها تعارض يف املصاحل‪.‬‬
‫‪ )3‬اإللزام باإلفصاح الدائم عن احلاالت اليت قد تؤدي إىل تعارض يف املصاحل أو عيد وقوع هذا‬
‫التعارض‪.‬‬
‫‪ )5‬اإللزام باالمتياع عن التصويت أو املشاركة يف اختاذ القرار عيد وجود تعارض يف املصاحل‪.‬‬
‫‪ )6‬إجراءات واضحة عيد تعاقد الشركة أو تعاملها مع طرف ذي عالقة‪ ،‬عل أن يشمل ذلك‬
‫إبالغ اهليئة واجلمهور من دون أي تأخري بذلك التعاقد أو التعامل‪ ،‬إذا كان هذا التعاقد أو‬
‫التعامل مساوياً أو يزيد عل ‪ %1‬من إمجالي إيرادات الشركة وفقاً آلخر قوائم مالية سيوية‬
‫مراجعة‪.‬‬
‫اإلدارة إذا تبني لل اإلخالل بهذه السياسة‪.‬‬ ‫‪ )1‬اإلجراءات اليت يتخذها جمل‬
‫املادة الرابعة واألربعون‪ :‬جتيب تعارض املصاحل‬
‫اإلدارة‪:‬‬ ‫‌أ) جيب عل عضو جمل‬
‫‪ )1‬ممارسة مهامل بأمانة ونزاهة‪ ،‬وأن يقدّم مصاحل الشركة عل مصلحتل الشخصية‪ ،‬وأن‬
‫ال يستغل ميصبل لتحقيق مصاحل خاصة‪.‬‬
‫حباالت التعارض اليت قد تؤثر يف حياده‬ ‫‪ )8‬جتيب حاالت تعارض املصاحل‪ ،‬وإبالغ اجملل‬
‫اإلدارة عدم إشراك هذا‬ ‫عيد اليظر يف املوضوعات املعروضة عل اجملل ‪ ،‬وعل جمل‬
‫هذه املوضوعات يف‬ ‫العضو يف املداوالت‪ ،‬وعدم احتساب صوتل يف التصويت عل‬
‫اإلدارة ومجعيات املساهمني‪.‬‬ ‫اجتماعات جمل‬

‫‪38‬‬
‫‪ )3‬احلفاظ عل سرية املعلومات ذات الصلة بالشركة وأنشطتها وعدم إفشائها إىل أي‬
‫شخص‪.‬‬
‫اإلدارة‪:‬‬ ‫‌ب) يُحظر عل عضو جمل‬
‫اإلدارة أو اجلمعية العامة يف األعمال والعقود اليت تتم حلساب‬ ‫‪ )1‬التصويت عل قرار جمل‬
‫الشركة إذا كانت لل مصلحة مباشرة أو غري مباشرة فيها‪.‬‬
‫‪ )8‬االستغالل أو االستفادة – بشكل مباشر أو غري مباشر – من أي من أصول الشركة أو‬
‫اإلدارة‪ ،‬أو‬ ‫معلوماتها أو الفرص االستثمارية املعروضة عليل بصفتل عضواً يف جمل‬
‫املعروضة عل الشركة‪ ،‬ويشمل ذلك الفرص االستثمارية اليت تدخل ضمن أنشطة‬
‫الشركة‪ ،‬أو اليت ترغب الشركة يف االستفادة ميها‪ ،‬ويسري احلظر عل عضو اجملل‬
‫الذي يستقيل ألجل استغالل الفرص االستثمارية – بطريق مباشر أو غري مباشر – اليت‬
‫اإلدارة‪.‬‬ ‫ترغب الشركة يف االستفادة ميها واليت عَِلم بها أثياء عضويتل مبجل‬
‫املادة اخلامسة واألربعون‪ :‬إفصاح املرشح عن تعارض املصاحل‬
‫وللجمعية العامة عن أي‬ ‫اإلدارة أن يفصح للمجل‬ ‫عل من يرغب يف ترشيح نفسل لعضوية جمل‬
‫من حاالت تعارض املصاحل – وفق اإلجراءات املقررة من اهليئة –‪ ،‬وتشمل‪:‬‬
‫‪ )1‬وجود مصلحة مباشرة أو غري مباشرة يف األعمال والعقود اليت تتم حلساب الشركة اليت‬
‫إدارتها‪.‬‬ ‫يرغب يف الرتشح جملل‬
‫‪ )2‬اشرتاكل يف عمل من شأنل ميافسة الشركة‪ ،‬أو ميافستها يف أحد فروع اليشاط الذي‬
‫تزاولل‪.‬‬
‫املادة السادسة واألربعون‪ :‬ميافسة الشركة‬
‫اإلدارة يف‬ ‫مع مراعاة ما ورد يف املادة الثانية والسبعني من نظام الشركات‪ ،‬إذا رغب عضو جمل‬
‫االشرتاك يف عمل من شأنل ميافسة الشركة‪ ،‬أو ميافستها يف أحد فروع اليشاط الذي تزاولل‪،‬‬
‫فيجب مراعاة ما يلي‪:‬‬
‫اإلدارة باألعمال امليافسة اليت يرغب يف ممارستها‪ ،‬وإثبات هذا اإلبالغ يف‬ ‫‪ )1‬إبالغ جمل‬
‫اإلدارة‪.‬‬ ‫حمضر اجتماع جمل‬

‫‪39‬‬
‫‪ )8‬عدم اشرتاك العضو صاحب املصلحة يف التصويت عل القرار الذي يصدر يف هذا الشأن يف‬
‫اإلدارة ومجعيات املساهمني‪.‬‬ ‫جمل‬
‫اإلدارة بإبالغ اجلمعية العامة العادية عيد انعقادها باألعمال امليافسة اليت‬ ‫جمل‬ ‫‪ )3‬قيام رئي‬
‫يزاوهلا عضو اجملل ‪.‬‬
‫‪ )3‬احلصول عل ترخيص مسبق من اجلمعية العامة العادية للشركة يسمح للعضو مبمارسة‬
‫األعمال امليافسة‪ ،‬عل أن جيدَّد هذا الرتخيص سيوياً‪.‬‬
‫املادة السابعة واألربعون‪ :‬مفهوم أعمال امليافسة‬
‫يدخل يف مفهوم االشرتاك يف أي عمل من شأنل ميافسة الشركة أو ميافستها يف أحد فروع‬
‫اليشاط الذي تزاولل ما يلي‪:‬‬
‫اإلدارة لشركة أو مؤسسة فردية أو متلكل نسبة مؤثرة ألسهم أو‬ ‫عضو جمل‬ ‫‪ )1‬تأسي‬
‫حصص يف شركة أو ميشأة أخرى‪ ،‬تزاول نشاطاً من نوع نشاط الشركة أو جمموعتها‪.‬‬
‫إدارة شركة أو ميشأة ميافسة للشركة أو جمموعتها‪ ،‬أو تولي إدارة‬ ‫‪ )2‬قبول عضوية جمل‬
‫مؤسسة فردية ميافسة أو شركة ميافسة أياً كان شكلها‪.‬‬
‫‪ )3‬حصول العضو عل وكالة جتارية أو ما يف حكمها‪ ،‬ظاهرة كانت أو مسترتة‪ ،‬لشركة أو‬
‫ميشأة أخرى ميافسة للشركة أو جمموعتها‪.‬‬
‫املادة الثامية واألربعون‪ :‬رفض جتديد الرتخيص‬
‫إذا رفضت اجلمعية العامة جتديد الرتخيص املميوح مبوجب املادتني احلادية والسبعني والثانية‬
‫والسبعني من نظام الشركات واملادة السادسة واألربعني من هذه الالئحة‪ ،‬فعل عضو جمل‬
‫اإلدارة تقديم استقالتل خالل مهلة حتددها اجلمعية العامة‪ ،‬وإال عُدت عضويتل يف اجملل‬
‫ميتهية‪ ،‬وذلك ما مل يقرر العدول عن العقد أو التعامل أو امليافسة أو توفيق أوضاعل طبقاً ليظام‬
‫الشركات ولوائحل التيفيذية قبل انقضاء املهلة احملددة من قبل اجلمعية العامة‪.‬‬
‫املادة التاسعة واألربعون‪ :‬قبول اهلدايا‬
‫اإلدارة وكبار التيفيذيني قبول اهلدايا من أي شخص لل تعامالت‬ ‫ال جيوز ألي من أعضاء جمل‬
‫جتارية مع الشركة‪ ،‬إذا كان من شأن تلك اهلدايا أن تؤدي إىل تعارض يف املصاحل‪.‬‬

‫‪41‬‬
 ‫الباب الرابع‬
‫جلان الشركة‬
‫الفصل األول‬
‫أحكام عامة‬
‫املادة اخلمسون‪ :‬تشكيل اللجان‬
‫مع مراعاة املادة األوىل بعد املائة من نظام الشركات واملادة الرابعة واخلمسني من هذه الالئحة‪،‬‬
‫اإلدارة جلاناً متخصصة وفقاً ملا يلي‪:‬‬ ‫يشكل جمل‬
‫‪ )1‬حاجة الشركة وظروفها وأوضاعها مبا ميكّيها من تأدية مهامها بفعالية‪.‬‬
‫تتضمن حتديد مهمة كل جلية‬ ‫‪ )8‬يكون تشكيل اللجان وفقاً إلجراءات عامة يضعها اجملل‬
‫اإلدارة عليها‪ .‬وعل‬ ‫ومدة عملها والصالحيات املخولة هلا خالل هذه املدة وكيفية رقابة جمل‬
‫اإلدارة مبا تتوصل إليل من نتائج أو تتخذه من قرارات بشفافية‪ .‬وعل‬ ‫اللجية أن تبلغ جمل‬
‫اإلدارة أن يتابع عمل هذه اللجان بانتظام للتحقق من ممارستها األعمال املوكلة إليها‪.‬‬ ‫جمل‬
‫اإلدارة‪ ،‬وال خيلّ ذلك مبسؤولية اجملل‬ ‫‪ )3‬تكون كل جلية مسؤولة عن أعماهلا أمام جمل‬
‫عن تلك األعمال وعن الصالحيات أو السلطات اليت فوضها إليها‪.‬‬
‫‪ )3‬أال يقل عدد أعضاء اللجان عن ثالثة وال يزيد عل مخسة‪.‬‬
‫‪ )5‬جيب حضور رؤساء اللجان أو من يييبونهم من أعضائها للجمعيات العامة لإلجابة عن أسئلة‬
‫املساهمني‪.‬‬
‫‪ )6‬عل الشركة أن تشعر اهليئة بأمساء أعضاء اللجان وصفات عضويتهم خالل مخسة أيام عمل‬
‫من تاريخ تعيييهم وأي تغيريات تطرأ عل ذلك خالل مخسة أيام عمل من تاريخ حدوث‬
‫التغيريات‪.‬‬
‫‪ )1‬جيوز للشركة دمج جلييت املكافآت والرتشيحات يف جلية واحدة تسم جلية املكافآت‬
‫والرتشيحات‪ .‬ويف هذه احلالة‪ ،‬جيب أن تستويف جلية املكافآت والرتشيحات املتطلبات‬
‫اخلاصة بأي ميهما الواردة يف الفصلني الثالث والرابع من هذا الباب وأن متارس مجيع‬

‫‪41‬‬
 ‫االختصاصات الواردة يف املادتني احلادية والستني واخلامسة والستني من هذه الالئحة‪ ،‬عل‬
‫أن جتتمع اللجية بصفة دورية كل ستة أشهر عل األقل‪.‬‬
‫املادة احلادية واخلمسون‪ :‬عضوية اللجان‬
‫اإلدارة غري التيفيذيني يف اللجان املعيية باملهام اليت‬ ‫أ) جيب تعيني عدد كافٍ من أعضاء جمل‬
‫قد ييشأ عيها حاالت تعارض يف املصاحل‪ ،‬كالتأكد من سالمة التقارير املالية وغري املالية‪،‬‬
‫اإلدارة‪ ،‬وتعيني كبار‬ ‫ومراجعة صفقات األطراف ذوي العالقة‪ ،‬والرتشيح لعضوية جمل‬
‫التيفيذيني‪ ،‬وحتديد املكافآت‪ .‬ويلتزم رؤساء وأعضاء هذه اللجان مببادئ الصدق واألمانة‬
‫والوالء والعياية واالهتمام مبصاحل الشركة واملساهمني وتقدميها عل مصلحتهم الشخصية‪.‬‬
‫ب) تراعي الشركة عيد تشكيل جلييت املكافآت والرتشيحات أن يكون أعضاؤها من أعضاء‬
‫اإلدارة املستقلني‪ ،‬وجيوز االستعانة بأعضاء غري تيفيذيني أو بأشخاص من غري أعضاء‬ ‫جمل‬
‫سواء أكانوا من املساهمني أم غريهم‪ ،‬عل أن يكون رئيسا اللجيتني املشار إليهما‬ ‫اجملل‬
‫يف هذه الفقرة من األعضاء املستقلني‪.‬‬
‫اإلدارة عضواً يف جلية املراجعة‪ ،‬وجتوز مشاركتل يف عضوية‬ ‫جمل‬ ‫ج) ال جيوز أن يكون رئي‬
‫يف اللجان اليت نصت عليها هذه الالئحة‪.‬‬ ‫اللجان األخرى‪ ،‬عل أن ال يشغل ميصب الرئي‬
‫املادة الثانية واخلمسون‪ :‬دراسة املوضوعات‬
‫اإلدارة‪ ،‬وترفع‬ ‫أ) تتوىل اللجان دراسة املوضوعات اليت ختتص بها أو اليت حتال إليها من جمل‬
‫الختاذ القرار بشأنها‪ ،‬أو أن تتخذ القرارات إذا فوض إليها اجملل‬ ‫توصياتها إىل اجملل‬
‫ذلك‪ ،‬عل أن تراع الفقرة (ب) من املادة احلادية والعشرين من هذه الالئحة‪.‬‬
‫ب) للّجان االستعانة مبن تراه من اخلرباء واملختصني من داخل الشركة أو من خارجها يف حدود‬
‫صالحياتها‪ ،‬عل أن يضمَّن ذلك يف حمضر اجتماع اللجية‪ ،‬مع ذكر اسم اخلبري وعالقتل‬
‫بالشركة أو اإلدارة التيفيذية‪.‬‬
‫املادة الثالثة واخلمسون‪ :‬اجتماعات اللجان‬
‫اإلدارة أو اإلدارة التيفيذية عدا أمني سر اللجية وأعضاء اللجان‬ ‫أ) ال حيق ألي عضو يف جمل‬
‫حضور اجتماعاتها إال إذا طلبت اللجية االستماع إىل رأيل أو احلصول عل مشورتل‪.‬‬

‫‪42‬‬
‫ب) يُشرتط لصحة اجتماعات اللجان حضور أغلبية أعضائها‪ ،‬وتصدر قراراتها بأغلبية أصوات‬
‫االجتماع‪.‬‬ ‫احلاضرين‪ ،‬وعيد تساوي األصوات يرجَّح اجلانب الذي صوت معل رئي‬
‫ج) جيب توثيق اجتماعات اللجية وإعداد حماضر هلا تتضمن ما دار من نقاشات ومداوالت‪،‬‬
‫وتوثيق توصيات اللجان ونتائج التصويت‪ ،‬وحفظها يف سجل خاص وميظم‪ ،‬وبيان أمساء‬
‫األعضاء احلاضرين والتحفظات اليت أبدوها – إن وجدت –‪ ،‬وتوقيع هذه احملاضر من مجيع‬
‫األعضاء احلاضرين‪.‬‬
‫الفصل الثاني‬
‫جلنة املراجعة‬
‫املادة الرابعة واخلمسون‪ :‬تكوين جلية املراجعة‬
‫‌أ) تشكَّل بقرار من اجلمعية العامة العادية للشركة جلية مراجعة من املساهمني أو من غريهم‬
‫اإلدارة‬ ‫عل أن يكون من بييهم عضو مستقل عل األقل وأن ال تضم أياً من أعضاء جمل‬
‫التيفيذيني‪ ،‬وجيب أن ال يقل عدد أعضاء جلية املراجعة عن ثالثة وال يزيد عل مخسة‪ ،‬وأن‬
‫يكون من بييهم خمتص بالشؤون املالية واحملاسبية‪.‬‬
‫‪7‬‬‫جلية املراجعة عضواً مستقالً‪.‬‬ ‫‌ب) جيب أن يكون رئي‬
‫اإلدارة – الئحة عمل جلية‬ ‫‌ج) تصدر اجلمعية العامة للشركة – بياءً عل اقرتاح من جمل‬
‫املراجعة عل أن تشمل هذه الالئحة ضوابط وإجراءات عمل اللجية‪ ،‬ومهامها‪ ،‬وقواعد اختيار‬
‫أعضائها‪ ،‬وكيفية ترشيحهم‪ ،‬ومدة عضويتهم‪ ،‬ومكافآتهم‪ ،‬وآلية تعيني أعضائها بشكل‬
‫مؤقت يف حال شغور أحد مقاعد اللجية‪.‬‬
‫‌د) ال جيوز ملن يعمل أو كان يعمل خالل السيتني املاضيتني يف اإلدارة التيفيذية أو املالية‬
‫للشركة‪ ،‬أو لدى مراجع حسابات الشركة‪ ،‬أن يكون عضواً يف جلية املراجعة‪.‬‬
‫املادة اخلامسة واخلمسون‪ :‬اختصاصات اللجية وصالحياتها ومسؤولياتها‬
‫ختتص جلية املراجعة مبراقبة أعمال الشركة والتحقق من سالمة ونزاهة التقارير والقوائم املالية‬
‫وأنظمة الرقابة الداخلية فيها‪ ،‬وتشمل مهام اللجية بصفة خاصة ما يلي‪:‬‬

‫‪ 1‬فقرة استرشادية‪.‬‬

‫‪43‬‬
 ‫‌أ) التقارير املالية‪:‬‬
‫اإلدارة وإبداء‬ ‫‪ )1‬دراسة القوائم املالية األولية والسيوية للشركة قبل عرضها عل جمل‬
‫رأيها والتوصية يف شأنها؛ لضمان نزاهتها وعدالتها وشفافيتها‪.‬‬
‫اإلدارة‬ ‫اإلدارة – فيما إذا كان تقرير جمل‬ ‫‪ )8‬إبداء الرأي الفين – بياءً عل طلب جمل‬
‫والقوائم املالية للشركة عادلة ومتوازنة ومفهومة وتتضمن املعلومات اليت تتيح للمساهمني‬
‫واملستثمرين تقييم املركز املالي للشركة وأدائها ومنوذج عملها واسرتاتيجيتها‪.‬‬
‫‪ )3‬دراسة أي مسائل مهمّة أو غري مألوفة تتضميها التقارير املالية‪.‬‬
‫‪ )3‬البحث بدقة يف أي مسائل يثريها املدير املالي للشركة أو من يتوىل مهامل أو مسؤول‬
‫االلتزام يف الشركة أو مراجع احلسابات‪.‬‬
‫‪ )5‬التحقق من التقديرات احملاسبية يف املسائل اجلوهرية الواردة يف التقارير املالية‪.‬‬
‫اإلدارة يف‬ ‫‪ )6‬دراسة السياسات احملاسبية املتبعة يف الشركة وإبداء الرأي والتوصية جملل‬
‫شأنها‪.‬‬
‫ب) املراجعة الداخلية‪:‬‬
‫‌‬
‫‪ )1‬دراسة ومراجعة نظم الرقابة الداخلية واملالية وإدارة املخاطر يف الشركة‪.‬‬
‫‪ )8‬دراسة تقارير املراجعة الداخلية ومتابعة تيفيذ اإلجراءات التصحيحية للملحوظات الواردة‬
‫فيها‪.‬‬
‫‪ )3‬الرقابة واإلشراف عل أداء وأنشطة املراجع الداخلي وإدارة املراجعة الداخلية يف الشركة‬
‫– إن وجدت –؛ للتحقق من توافر املوارد الالزمة وفعاليتها يف أداء األعمال واملهام امليوطة‬
‫بشأن‬ ‫بها‪ .‬وإذا مل يكن للشركة مراجع داخلي‪ ،‬فعل اللجية تقديم توصيتها إىل اجملل‬
‫مدى احلاجة إىل تعيييل‪.‬‬
‫اإلدارة بتعيني مدير وحدة أو إدارة املراجعة الداخلية أو املراجع الداخلي‬ ‫‪ )3‬التوصية جملل‬
‫واقرتاح مكافآتل‪.‬‬
‫‌ج) مراجع احلسابات‪:‬‬
‫اإلدارة برتشيح مراجعي احلسابات وعزهلم وحتديد أتعابهم وتقييم أدائهم‪،‬‬ ‫‪ )1‬التوصية جملل‬
‫بعد التحقق من استقالهلم ومراجعة نطاق عملهم وشروط التعاقد معهم‪.‬‬

‫‪44‬‬
‫‪ )8‬التحقق من استقالل مراجع احلسابات وموضوعيتل وعدالتل‪ ،‬ومدى فعالية أعمال‬
‫املراجعة‪ ،‬مع األخذ يف االعتبار القواعد واملعايري ذات الصلة‪.‬‬
‫‪ )3‬مراجعة خطة مراجع حسابات الشركة وأعمالل‪ ،‬والتحقق من عدم تقدميل أعماالً فيية أو‬
‫إدارية خترج عن نطاق أعمال املراجعة‪ ،‬وإبداء مرئياتها حيال ذلك‪.‬‬
‫‪ )3‬اإلجابة عن استفسارات مراجع حسابات الشركة‪.‬‬
‫‪ )5‬دراسة تقرير مراجع احلسابات ومالحظاتل عل القوائم املالية ومتابعة ما اختِذ بشأنها‪.‬‬
‫‌د) ضمان االلتزام‪:‬‬
‫‪ )1‬مراجعة نتائج تقارير اجلهات الرقابية والتحقق من اختاذ الشركة اإلجراءات الالزمة‬
‫بشأنها‪.‬‬
‫‪ )8‬التحقق من التزام الشركة باألنظمة واللوائح والسياسات والتعليمات ذات العالقة‪.‬‬
‫‪ )3‬مراجعة العقود والتعامالت املقرتح أن جتريها الشركة مع األطراف ذوي العالقة‪ ،‬وتقديم‬
‫اإلدارة‪.‬‬ ‫مرئياتها حيال ذلك إىل جمل‬
‫اإلدارة‪ ،‬وإبداء‬ ‫‪ )3‬رفع ما تراه من مسائل ترى ضرورة اختاذ إجراء بشأنها إىل جمل‬
‫توصياتها باإلجراءات اليت يتعني اختاذها‪.‬‬
‫اإلدارة‬ ‫املادة السادسة واخلمسون‪ :‬حدوث تعارض بني جلية املراجعة وجمل‬
‫األخذ‬ ‫اإلدارة‪ ،‬أو إذا رفض اجملل‬ ‫إذا حصل تع ارض بني توصيات جلية املراجعة وقرارات جمل‬
‫بتوصية اللجية بشأن تعيني مراجع حسابات الشركة وعزلل وحتديد أتعابل وتقييم أدائل أو تعيني‬
‫اإلدارة توصية اللجية ومربراتها‪ ،‬وأسباب عدم‬ ‫املراجع الداخلي‪ ،‬فيجب تضمني تقرير جمل‬
‫أخذه بها‪.‬‬
‫املادة السابعة واخلمسون‪ :‬اجتماعات جلية املراجعة‬
‫‌أ) جتتمع جلية املراجعة بصفة دورية عل أال تقل اجتماعاتها عن أربعة اجتماعات خالل السية‬
‫املالية للشركة‪.‬‬
‫‌ب) جتتمع جلية املراجعة بصفة دورية مع مراجع حسابات الشركة‪ ،‬ومع املراجع الداخلي‬
‫للشركة‪.‬‬

‫‪45‬‬
‫‌ج) للمراجع الداخلي ومراجع احلسابات طلب االجتماع مع جلية املراجعة كلما دعت احلاجة إىل‬
‫ذلك‪.‬‬
‫املادة الثامية واخلمسون‪ :‬ترتيبات تقديم امللحوظات‬
‫عل جلية املراجعة وضع آلية تتيح للعاملني يف الشركة تقديم ملحوظاتهم بشأن أي جتاوز يف‬
‫التقارير املالية أو غريها بسرية‪ .‬وعل اللجية التحقق من تطبيق هذه اآللية بإجراء حتقيق مستقل‬
‫يتياسب مع حجم اخلطأ أو التجاوز وتبين إجراءات متابعة مياسبة‪.‬‬
‫املادة التاسعة واخلمسون‪ :‬صالحيات جلية املراجعة‬
‫للجية املراجعة يف سبيل أداء مهامها‪:‬‬
‫‪ )1‬حق االطالع عل سجالت الشركة ووثائقها‪.‬‬
‫اإلدارة أو اإلدارة التيفيذية‪.‬‬ ‫‪ )8‬أن تطلب أي إيضاح أو بيان من أعضاء جمل‬
‫اإلدارة‬ ‫اإلدارة دعوة اجلمعية العامة للشركة لالنعقاد إذا أعاق جمل‬ ‫‪ )3‬أن تطلب من جمل‬
‫عملها أو تعرضت الشركة ألضرار أو خسائر جسيمة‪.‬‬
‫الفصل الثالث‬
‫جلنة املكافآت‬
‫املادة الستون‪ :‬تشكيل جلية املكافآت‬
‫إدارة الشركة جلية تسم (جلية املكافآت) من غري أعضاء جمل‬ ‫‌أ) تشكَّل بقرار من جمل‬
‫اإلدارة التيفيذيني‪ ،‬عل أن يكون من بييهم عضو مستقل عل األقل‪.‬‬
‫اإلدارة – الئحة عمل جلية‬ ‫‌ب) تصدر اجلمعية العامة للشركة – بياءً عل اقرتاح من جمل‬
‫املكافآت‪ ،‬عل أن تشمل هذه الالئحة ضوابط وإجراءات عمل اللجية‪ ،‬ومهامها‪ ،‬وقواعد‬
‫اختيار أعضائها‪ ،‬ومدة عضويتهم‪ ،‬ومكافآتهم‪.‬‬
‫املادة احلادية والستون‪ :‬اختصاصات جلية املكافآت‬
‫ختتص جلية املكافآت مبا يلي‪:‬‬
‫واإلدارة‬ ‫اإلدارة واللجان امليبثقة عن اجملل‬ ‫‪ )1‬إعداد سياسة واضحة ملكافآت أعضاء جمل‬
‫اإلدارة لليظر فيها متهيداً العتمادها من اجلمعية العامة‪ ،‬عل‬ ‫التيفيذية‪ ،‬ورفعها إىل جمل‬
‫أن يراع يف تلك السياسة اتباع معايري ترتبط باألداء‪ ،‬واإلفصاح عيها‪ ،‬والتحقق من تيفيذها‪.‬‬

‫‪46‬‬
‫‪ )2‬توضيح العالقة بني املكافآت املميوحة وسياسة املكافآت املعمول بها‪ ،‬وبيان أي احنراف‬
‫جوهري عن هذه السياسة‪.‬‬
‫‪ )3‬املراجعة الدورية لسياسة املكافآت‪ ،‬وتقييم مدى فعاليتها يف حتقيق األهداف املتوخاة ميها‪.‬‬
‫اإلدارة واللجان امليبثقة عيل وكبار‬ ‫اإلدارة مبكافآت أعضاء جمل‬ ‫‪ )4‬التوصية جملل‬
‫التيفيذيني بالشركة وفقاً للسياسة املعتمدة‪.‬‬
‫املادة الثانية والستون‪ :‬سياسة املكافآت‬
‫دون إخالل بأحكام نظام الشركات ونظام السوق املالية ولوائحهما التيفيذية‪ ،‬جيب أن يراع‬
‫يف سياسة املكافآت ما يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬انسجامها مع اسرتاتيجية الشركة وأهدافها‪.‬‬
‫اإلدارة واإلدارة التيفيذية عل إجناح الشركة‬ ‫‪ )8‬أن تقدَّم املكافآت بغرض حث أعضاء جمل‬
‫وتيميتها عل املدى الطويل‪ ،‬كأن تربط اجلزء املتغري من املكافآت باألداء عل املدى‬
‫الطويل‪.‬‬
‫مستوى الوظيفة‪ ،‬واملهام واملسؤوليات امليوطة بشاغلها‪،‬‬ ‫‪ )3‬أن حتدَّد املكافآت بياءً عل‬
‫واملؤهالت العلمية‪ ،‬واخلربات العملية‪ ،‬واملهارات‪ ،‬ومستوى األداء‪.‬‬
‫‪ )3‬انسجامها مع حجم وطبيعة ودرجة املخاطر لدى الشركة‪.‬‬
‫‪ )5‬األخذ يف االعتبار ممارسات الشركات األخرى يف حتديد املكافآت‪ ،‬مع تفادي ما قد ييشأ‬
‫عن ذلك من ارتفاع غري مربر للمكافآت والتعويضات‪.‬‬
‫‪ )6‬أن تستهدف استقطاب الكفاءات املهيية واحملافظة عليها وحتفيزها‪ ،‬مع عدم املبالغة فيها‪.‬‬
‫‪ )1‬أن تعد بالتيسيق مع جلية الرتشيحات عيد التعيييات اجلديدة‪.‬‬
‫‪ )2‬حاالت إيقاف صرف املكافأة أو اسرتدادها إذا تبني أنها تقررت بياءً عل معلومات غري دقيقة‬
‫اإلدارة أو اإلدارة التيفيذية؛ وذلك مليع استغالل الوضع الوظيفي‬ ‫قدمها عضو يف جمل‬
‫للحصول عل مكافآت غري مستحقة‪.‬‬
‫اإلدارة واإلدارة التيفيذية سواء أكانت إصداراً‬ ‫‪ )9‬تيظيم ميح أسهم يف الشركة ألعضاء جمل‬
‫جديداً أم أسهماً اشرتتها الشركة‪.‬‬

‫‪47‬‬
 ‫املادة الثالثة والستون‪ :‬اجتماعات جلية املكافآت‬
‫جتتمع جلية املكافآت بصفة دورية كل (سية) عل األقل‪ ،‬وكلما دعت احلاجة إىل ذلك‪.‬‬
‫الفصل الرابع‬
‫جلنة الرتشيحات‬
‫املادة الرابعة والستون‪ :‬تشكيل جلية الرتشيحات‬
‫إدارة الشركة جلية تسم (جلية الرتشيحات) من غري أعضاء‬ ‫‌أ) تشكَّل بقرار من جمل‬
‫اإلدارة التيفيذيني عل أن يكون من بييهم عضو مستقل عل األقل‪.‬‬ ‫جمل‬
‫اإلدارة – الئحة عمل جلية‬ ‫‌ب) تصدر اجلمعية العامة للشركة – بياءً عل اقرتاح من جمل‬
‫الرتشيحات‪ ،‬عل أن تشمل هذه الالئحة ضوابط وإجراءات عمل اللجية‪ ،‬ومهامها‪ ،‬وقواعد‬
‫اختيار أعضائها‪ ،‬ومدة عضويتهم‪ ،‬ومكافآتهم‪.‬‬
‫املادة اخلامسة والستون‪ :‬اختصاصات جلية الرتشيحات‬
‫ختتص جلية الرتشيحات مبا يلي‪:‬‬
‫اإلدارة واإلدارة التيفيذية‪.‬‬ ‫‪ )1‬اقرتاح سياسات ومعايري واضحة للعضوية يف جمل‬
‫اإلدارة برتشيح أعضاء فيل وإعادة ترشيحهم وفقاً للسياسات واملعايري‬ ‫‪ )8‬التوصية جملل‬
‫املعتمدة‪ ،‬مع مراعاة عدم ترشيح أي شخص سبقت إدانتل جبرمية خملة باألمانة‪.‬‬
‫اإلدارة وشغل وظائف اإلدارة‬ ‫‪ )3‬إعداد وصف للقدرات واملؤهالت املطلوبة لعضوية جمل‬
‫التيفيذية‪.‬‬
‫اإلدارة‪.‬‬ ‫‪ )3‬حتديد الوقت الذي يتعني عل العضو ختصيصل ألعمال جمل‬
‫اإلدارة‬ ‫‪ )5‬املراجعة السيوية لالحتياجات الالزمة من املهارات أو اخلربات املياسبة لعضوية جمل‬
‫ووظائف اإلدارة التيفيذية‪.‬‬
‫اإلدارة واإلدارة التيفيذية وتقديم التوصيات يف شأن التغيريات اليت‬ ‫‪ )6‬مراجعة هيكل جمل‬
‫ميكن إجراؤها‪.‬‬
‫‪ )1‬التحقق بشكل سيوي من استقالل األعضاء املستقلني‪ ،‬وعدم وجود أي تعارض مصاحل إذا‬
‫إدارة شركة أخرى‪.‬‬ ‫كان العضو يشغل عضوية جمل‬

‫‪48‬‬
‫‪ )2‬وضع وصف وظيفي لألعضاء التيفيذيني واألعضاء غري التيفيذيني واألعضاء املستقلني وكبار‬
‫التيفيذيني‪.‬‬
‫اإلدارة أو كبار‬ ‫‪ )9‬وضع اإلجراءات اخلاصة يف حال شغور مركز أحد أعضاء جمل‬
‫التيفيذيني‪.‬‬
‫اإلدارة‪ ،‬واقرتاح احللول ملعاجلتها مبا يتفق مع‬ ‫‪ )13‬حتديد جوانب الضعف والقوة يف جمل‬
‫مصلحة الشركة‪.‬‬
‫املادة السادسة والستون‪ :‬إجراءات الرتشيح‬
‫اإلدارة مراعاة ما ورد يف هذه الالئحة من‬ ‫‌أ) عل جلية الرتشيحات عيد ترشيح أعضاء جمل‬
‫شروط وأحكام‪ ،‬وما تقرره اهليئة من متطلبات‪.‬‬
‫اإلدارة الذين تُطرح أمساؤهم أمام اجلمعية العامة عدد‬ ‫‌ب) جيب أن يفوق عدد املرشحني جملل‬
‫‪2‬‬ ‫املقاعد املتوافرة حبيث يكون لدى اجلمعية العامة فرصة االختيار من بني املرشحني‪.‬‬
‫املادة السابعة والستون‪ :‬اجتماعات جلية الرتشيحات‬
‫جتتمع جلية الرتشيحات بصفة دورية كل (سية) عل األقل‪ ،‬وكلما دعت احلاجة إىل ذلك‪.‬‬
‫املادة الثامية والستون‪ :‬نشر إعالن الرتشح‬
‫عل الشركة نشر إعالن الرتشح يف املوقع اإللكرتوني للشركة واملوقع اإللكرتوني للسوق ويف‬
‫أي وسيلة أخرى حتددها اهليئة؛ وذلك لدعوة األشخاص الراغبني يف الرتشح لعضوية جمل‬
‫اإلدارة‪ ،‬عل أن يظل باب الرتشح مفتوحاً مدة شهر عل األقل من تاريخ اإلعالن‪.‬‬
‫املادة التاسعة والستون‪ :‬حق املساهم يف الرتشح‬
‫ال خيلّ ما ورد يف هذا الفصل من أحكام حبق كل مساهم يف الشركة يف ترشيح نفسل أو غريه‬
‫اإلدارة وفقاً ألحكام نظام الشركات ولوائحل التيفيذية‪.‬‬ ‫لعضوية جمل‬

‫‪ 2‬فقرة استرشادية‪.‬‬

‫‪49‬‬
 ‫الفصل اخلامس‬
‫جلنة إدارة املخاطر‬
‫‪9‬‬ ‫املادة السبعون‪ :‬تشكيل جلية إدارة املخاطر‬
‫إدارة الشركة جلية تسم (جلية إدارة املخاطر) يكون رئيسها وغالبية‬ ‫تشكَّل بقرار من جمل‬
‫اإلدارة غري التيفيذيني‪ .‬ويُشرتط أن يتوافر يف أعضائها مستوى مالئم‬ ‫أعضائها من أعضاء جمل‬
‫من املعرفة بإدارة املخاطر والشؤون املالية‪.‬‬
‫‪10‬‬ ‫املادة احلادية والسبعون‪ :‬اختصاصات جلية إدارة املخاطر‬
‫ختتص جلية إدارة املخاطر مبا يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬وضع اسرتاتيجية وسياسات شاملة إلدارة املخاطر مبا يتياسب مع طبيعة وحجم أنشطة‬
‫الشركة‪ ،‬والتحقق من تيفيذها ومراجعتها وحتديثها بياءً عل املتغريات الداخلية واخلارجية‬
‫للشركة‪.‬‬
‫‪ )8‬حتديد مستوى مقبول للمخاطر اليت قد تتعرض هلا الشركة واحلفاظ عليل والتحقق من عدم‬
‫جتاوز الشركة لل‪.‬‬
‫‪ )3‬التحقق من جدوى استمرار الشركة ومواصلة نشاطها بيجاح‪ ،‬مع حتديد املخاطر اليت تهدد‬
‫استمرارها خالل االثين عشر شهراً القادمة‪.‬‬
‫‪ )3‬اإلشراف عل نظام إدارة املخاطر بالشركة وتقييم فعالية نظم وآليات حتديد وقياس ومتابعة‬
‫املخاطر اليت قد تتعرض هلا الشركة؛ وذلك لتحديد أوجل القصور بها‪.‬‬
‫‪ )5‬إعادة تقييم قدرة الشركة عل حتمل املخاطر وتعرّضها هلا بشكل دوري (من خالل إجراء‬
‫اختبارات التحمل عل سبيل املثال)‪.‬‬
‫‪ )6‬إعداد تقارير مفصلة حول التعرض للمخاطر واخلطوات املقرتحة إلدارة هذه املخاطر‪ ،‬ورفعها‬
‫اإلدارة‪.‬‬ ‫إىل جمل‬

‫‪ 9‬مادة استرشادية‪.‬‬
‫‪ 13‬مادة استرشادية‪.‬‬

‫‪51‬‬
 ‫حول املسائل املتعلقة بإدارة املخاطر‪.‬‬ ‫‪ )1‬تقديم التوصيات للمجل‬
‫‪ )2‬ضمان توافر املوارد واليظم الكافية إلدارة املخاطر‪.‬‬
‫‪ )9‬مراجعة اهليكل التيظيمي إلدارة املخاطر ووضع توصيات بشأنل قبل اعتماده من قبل جمل‬
‫اإلدارة‪.‬‬
‫‪ )13‬التحقق من استقالل موظفي إدارة املخاطر عن األنشطة اليت قد ييشأ عيها تعرض الشركة‬
‫للمخاطر‪.‬‬
‫‪ )11‬التحقق من استيعاب موظفي إدارة املخاطر للمخاطر احمليطة بالشركة‪ ،‬والعمل عل زيادة‬
‫الوعي بثقافة املخاطر‪.‬‬
‫‪ )18‬مراجعة ما تثريه جلية املراجعة من مسائل قد تؤثر يف إدارة املخاطر يف الشركة‪.‬‬
‫‪11‬‬ ‫املادة الثانية والسبعون‪ :‬اجتماعات جلية إدارة املخاطر‬
‫جتتمع جلية إدارة املخاطر بصفة دورية كل (ستة أشهر) عل األقل‪ ،‬وكلما دعت احلاجة إىل‬
‫ذلك‪.‬‬

‫‪ 11‬مادة استرشادية‪.‬‬

‫‪51‬‬
 ‫الباب اخلامس‬
‫الرقابة الداخلية‬
‫املادة الثالثة والسبعون‪ :‬نظام الرقابة الداخلية‬
‫اإلدارة اعتماد نظام رقابة داخلية للشركة لتقييم السياسات واإلجراءات‬ ‫يتعني ع ل جمل‬
‫املتعلقة بإدارة املخاطر وتطبيق أحكام قواعد احلوكمة اخلاصة بالشركة اليت تعتمدها‬
‫الشركة‪ ،‬والتقيد باألنظمة واللوائح ذات الصلة‪ ،‬وجيب أن يضمن هذا اليظام اتباع معايري‬
‫واضحة للمسؤولية يف مجيع املستويات التيفيذية يف الشركة وأن تعامالت األطراف ذات العالقة‬
‫تتم وفقاً لألحكام والضوابط اخلاصة بها‪.‬‬
‫‌‬ ‫وحدات أو إدارات مستقلة بالشركة‬ ‫املادة الرابعة والسبعون‪ :‬تأسي‬
‫أ) تيشئ الشركة – يف سبيل تيفيذ نظام الرقابة الداخلية املعتمد – وحدات أو إدارات لتقييم‬
‫وإدارة املخاطر‪ ،‬واملراجعة الداخلية‪.‬‬
‫ب) جيوز للشركة االستعانة جبهات خارجية ملمارسة مهام واختصاصات وحدات أو إدارات تقييم‬
‫وإدارة املخاطر‪ ،‬واملراجعة الداخلية‪ ،‬وال خيل ذلك مبسؤولية الشركة عن تلك املهام‬
‫واالختصاصات‪.‬‬
‫املادة اخلامسة والسبعون‪ :‬مهام وحدة أو إدارة املراجعة الداخلية‬
‫تتوىل وحدة أو إدارة املراجعة الداخلية تقييم نظام الرقابة الداخلية واإلشراف عل تطبيقل‪،‬‬
‫والتحقق من مدى التزام الشركة وعامليها باألنظمة واللوائح والتعليمات السارية وسياسات‬
‫الشركة وإجراءاتها‪.‬‬
‫‪12‬‬ ‫املادة السادسة والسبعون‪ :‬تكوين وحدة أو إدارة املراجعة الداخلية‬
‫تتكون وحدة أو إدارة املراجعة الداخلية من مراجع داخلي عل األقل توصي بتعيييل جلية املراجعة‬
‫ويكون مسؤوالً أمامها‪ .‬ويراع يف تكوين وحدة أو إدارة املراجعة الداخلية وعملها ما يلي‪:‬‬

‫‪ 18‬مادة استرشادية‪.‬‬

‫‪52‬‬
‫‪ )1‬أن تتوافر يف العاملني بها الكفاءة واالستقالل والتدريب املياسب‪ ،‬وأال يكلفوا بأي أعمال‬
‫أخرى سوى أعمال املراجعة الداخلية ونظام الرقابة الداخلية‪.‬‬
‫‪ )8‬أن ترفع الوحدة أو اإلدارة تقاريرها إىل جلية املراجعة‪ ،‬وأن ترتبط بها وتكون مسؤولة أمامها‪.‬‬
‫‪ )3‬أن حتدَّد مكافآت مدير وحدة أو إدارة املراجعة بياءً عل اقرتاح جلية املراجعة وفقاً لسياسات‬
‫الشركة‪.‬‬
‫‪ )3‬أن تُمكَّن من االطالع عل املعلومات واملستيدات والوثائق واحلصول عليها دون قيد‪.‬‬
‫‪13‬‬ ‫املادة السابعة والسبعون‪ :‬خطة املراجعة الداخلية‬
‫تعمل وحدة أو إدارة املراجعة الداخلية وفق خطة شاملة للمراجعة معتمدة من جلية املراجعة‪،‬‬
‫وحتدَّث هذه اخلطة سيوياً‪ .‬وجيب مراجعة األنشطة والعمليات الرئيسة‪ ،‬مبا يف ذلك أنشطة إدارة‬
‫املخاطر وإدارة االلتزام‪ ،‬سيوي ًا عل األقل‪.‬‬
‫‪14‬‬ ‫املادة الثامية والسبعون‪ :‬تقرير املراجعة الداخلية‬
‫اإلدارة‬ ‫‌أ) تعد وحدة أو إدارة املراجعة الداخلية تقريراً مكتوباً عن أعماهلا وتقدمل إىل جمل‬
‫وجلية املراجعة بشكل ربع سيوي عل األقل‪ .‬وجيب أن يتضمن هذا التقرير تقييماً ليظام‬
‫الرقابة الداخلية يف الشركة وما انتهت إليل الوحدة أو اإلدارة من نتائج وتوصيات‪ ،‬وبيان‬
‫اإلجراءات اليت اختذتها كل إدارة بشأن معاجلة نتائج وتوصيات املراجعة السابقة وأي‬
‫ملحوظات بشأنها السيما يف حال عدم املعاجلة يف الوقت املياسب ودواعي ذلك‪.‬‬
‫اإلدارة وجلية‬ ‫‌ب) تعد وحدة أو إدارة املراجعة الداخلية تقريراً عاماً مكتوباً وتقدمل إىل جمل‬
‫املراجعة بشأن عمليات املراجعة اليت أجريت خالل السية املالية ومقارنتها مع اخلطة املعتمدة‪،‬‬
‫وتبني فيل أسباب أي إخالل أو احنراف عن اخلطة – إن وجد – خالل الربع التالي ليهاية‬
‫السية املالية املعيية‪.‬‬
‫اإلدارة نطاق تقرير وحدة أو إدارة املراجعة الداخلية بياءً عل توصية جلية‬ ‫‌ج) حيدد جمل‬
‫املراجعة ووحدة أو إدارة املراجعة الداخلية‪ ،‬عل أن يتضمن التقرير بصورة خاصة ما يلي‪:‬‬

‫‪ 13‬مادة استرشادية‪.‬‬
‫‪ 13‬مادة استرشادية‪.‬‬

‫‪53‬‬
 ‫‪ )1‬إجراءات الرقابة واإلشراف عل الشؤون املالية واالستثمارات وإدارة املخاطر‪.‬‬
‫‪ )8‬تقييم تطور عوامل املخاطر يف الشركة واألنظمة املوجودة؛ ملواجهة التغيريات اجلذرية أو‬
‫غري املتوقعة يف السوق املالية‪.‬‬
‫اإلدارة واإلدارة العليا يف تطبيق نظام الرقابة الداخلية‪ ،‬مبا يف ذلك‬ ‫‪ )3‬تقييم أداء جمل‬
‫مبسائل رقابية (مبا يف ذلك إدارة املخاطر)‬ ‫حتديد عدد املرات اليت أخطر فيها اجملل‬
‫والطريقة اليت عاجل بها هذه املسائل‪.‬‬
‫‪ )3‬أوجل اإلخفاق يف تطبيق الرقابة الداخلية أو مواطن الضعف يف تطبيقها أو حاالت الطوارئ‬
‫اليت أثرت أو قد تؤثر يف األداء املالي للشركة‪ ،‬واإلجراء الذي اتبعتل الشركة يف معاجلة‬
‫هذا اإلخفاق (السيما املشكالت املفصح عيها يف التقارير السيوية للشركة وبياناتها‬
‫املالية)‪.‬‬
‫‪ )5‬مدى تقيد الشركة بأنظمة الرقابة الداخلية عيد حتديد املخاطر وإدارتها‪.‬‬
‫‪ )6‬املعلومات اليت تصف عمليات إدارة املخاطر يف الشركة‪.‬‬
‫املادة التاسعة والسبعون‪ :‬حفظ تقارير املراجعة الداخلية‬
‫يتعني عل الشركة حفظ تقارير املراجعة ومستيدات العمل متضمية بوضوح ما أجنز وما خلصت‬
‫إليل من نتائج وتوصيات وما قد اختذ بشأنها‪.‬‬

‫‪54‬‬
 ‫الباب السادس‬
‫مراجع حسابات الشركة‬
‫املادة الثمانون‪ :‬إسياد مهمة مراجعة احلسابات‬
‫تسيد الشركة مهمة مراجعة حساباتها السيوية إىل مراجع يتمتع باالستقالل والكفاءة واخلربة‬
‫اإلدارة واملساهمني يبيّن فيل ما إذا كانت‬ ‫والتأهيل؛ إلعداد تقرير موضوعي ومستقل جملل‬
‫القوائم املالية للشركة تعّرب بوضوح وعدالة عن املركز املالي للشركة وأدائها يف اليواحي‬
‫اجلوهرية‪.‬‬
‫املادة احلادية والثمانون‪ :‬تعيني مراجع احلسابات‬
‫اإلدارة‪ ،‬مع مراعاة‬ ‫تعني اجلمعية العامة العادية مراجع حسابات الشركة بياءً عل ترشيح جمل‬
‫ما يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬أن يكون ترشيحل بياءً عل توصية من جلية املراجعة‪.‬‬
‫‪ )8‬أن يكون مرخصاً لل وأن يستويف الشروط املقررة من اجلهة املختصة‪.‬‬
‫‪ )3‬أال تتعارض مصاحلل مع مصاحل الشركة‪.‬‬
‫‪ )3‬أال يقل عدد املرشحني عن مراجعني اثيني‪.‬‬
‫املادة الثانية والثمانون‪ :‬واجبات مراجع احلسابات‬
‫جيب عل مراجع احلسابات‪:‬‬
‫‪ )1‬بذل واجيب العياية واألمانة للشركة‪.‬‬
‫اإلدارة اإلجراء املياسب بشأن املسائل املثرية للشبهة اليت‬ ‫‪ )8‬إبالغ اهليئة يف حال عدم اختاذ جمل‬
‫يطرحها‪.‬‬
‫عملل‪ .‬ويكون‬ ‫اإلدارة دعوة اجلمعية العامة العادية إذا مل ييسر اجملل‬ ‫‪ )3‬أن يطلب من جمل‬
‫مسؤوالً عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو املساهمني أو الغري بسبب األخطاء اليت‬
‫تقع ميل يف أداء عملل‪ ،‬وإذا تعدد املراجعون واشرتكوا يف اخلطأ‪ ،‬كانوا مسؤولني‬
‫بالتضامن‪.‬‬

‫‪55‬‬
 ‫الباب السابع‬
‫أصحاب املصاحل‬
‫‪15‬‬ ‫املادة الثالثة والثمانون‪ :‬تيظيم العالقة مع أصحاب املصاحل‬
‫اإلدارة وضع سياسات وإجراءات واضحة ومكتوبة لتيظيم العالقة مع أصحاب‬ ‫عل جمل‬
‫املصاحل بهدف محايتهم وحفظ حقوقهم‪ ،‬عل أن تتضمن – بصفة خاصة – ما يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬كيفية تعويض أصحاب املصاحل عيد اإلخالل حبقوقهم اليت تقررها األنظمة أو حتميها‬
‫العقود‪.‬‬
‫‪ )8‬كيفية تسوية الشكاوى أو اخلالفات اليت قد تيشأ بني الشركة وأصحاب املصاحل‪.‬‬
‫‪ )3‬كيفية بياء عالقات جيدة مع العمالء واملورّدين واحملافظة عل سرية املعلومات املتعلقة بهم‪.‬‬
‫‪ )3‬قواعد السلوك املهين للمديرين والعاملني يف الشركة حبيث تتوافق مع املعايري املهيية‬
‫اإلدارة‬ ‫واألخالقية السليمة وتيظم العالقة بييهم وبني أصحاب املصاحل‪ ،‬عل أن يضع جمل‬
‫آليات مراقبة تطبيق هذه القواعد وااللتزام بها‪.‬‬
‫‪ )5‬املساهمة االجتماعية للشركة‪.‬‬
‫اإلدارة واألطراف ذوي العالقة جيري وفقاً‬ ‫‪ )6‬تأكيد أن تعامل الشركة مع أعضاء جمل‬
‫للشروط واألحكام املتبعة مع أصحاب املصاحل من دون أي متييز أو تفضيل‪.‬‬
‫‪ )1‬حصول أصحاب املصاحل عل املعلومات املتعلقة بأنشطتهم عل حنو ميكّيهم من أداء‬
‫مهامهم‪ ،‬عل أن تكون تلك املعلومات صحيحة وكافية ويف الوقت املياسب وبشكل ميتظم‪.‬‬
‫‪ )2‬معاملة العاملني يف الشركة وفقاً ملبادئ العدالة واملساواة وعدم التمييز‪.‬‬
‫املادة الرابعة والثمانون‪ :‬اإلبالغ عن املمارسات املخالفة‬
‫اإلدارة – بياءً عل اقرتاح جلية املراجعة – وضع ما يلزم من سياسات أو إجراءات‬ ‫عل جمل‬
‫يتبعها أصحاب املصاحل يف تقديم شكاواهم أو اإلبالغ عن املمارسات املخالفة‪ ،‬مع مراعاة ما‬
‫يلي‪:‬‬

‫‪ 15‬مادة استرشادية‪.‬‬

‫‪56‬‬
‫اإلدارة مبا قد يصدر‬ ‫‪ )1‬تيسري إبالغ أصحاب املصاحل (مبن فيهم العاملون يف الشركة) جمل‬
‫عن اإلدارة التيفيذية من تصرفات أو ممارسات ختالف األنظمة واللوائح والقواعد املرعية أو‬
‫تثري الريبة يف القوائم املالية أو أنظمة الرقابة الداخلية أو غريها‪ ،‬سواء أكانت تلك التصرفات‬
‫أو املمارسات يف مواجهتهم أم مل تكن‪ ،‬وإجراء التحقيق الالزم بشأنها‪.‬‬
‫‪ )8‬احلفاظ عل سرية إجراءات اإلبالغ بتيسري االتصال املباشر بعضو مستقل يف جلية املراجعة أو‬
‫غريها من اللجان املختصة‪.‬‬
‫‪ )3‬تكليف شخص خمتص بتلقي شكاوى أو بالغات أصحاب املصاحل والتعامل معها‪.‬‬
‫‪ )3‬ختصيص هاتف أو بريد إلكرتوني لتلقي الشكاوى‪.‬‬
‫‪ )5‬توفري احلماية الالزمة ألصحاب املصاحل‪.‬‬
‫‪16‬‬ ‫املادة اخلامسة والثمانون‪ :‬حتفيز العاملني‬
‫تضع الشركة برامج تطوير وحتفيز املشاركة واألداء للعاملني يف الشركة‪ ،‬عل أن تتضمن ‪-‬‬
‫بصفة خاصة ‪ -‬ما يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬تشكيل جلان أو عقد ورش عمل متخصصة لالستماع إىل آراء العاملني يف الشركة‬
‫ومياقشتهم يف املسائل واملوضوعات حمل القرارات املهمة‪.‬‬
‫‪ )8‬برامج ميح العاملني أسهماً يف الشركة أو نصيباً من األرباح اليت حتققها وبرامج التقاعد‪،‬‬
‫صيدوق مستقل لإلنفاق عل تلك الربامج‪.‬‬ ‫وتأسي‬
‫‪ )3‬إنشاء مؤسسات اجتماعية للعاملني يف الشركة‪.‬‬

‫‪ 16‬مادة استرشادية‪.‬‬

‫‪57‬‬
 ‫الباب الثامن‬
‫املعايري املهنية واألخالقية‬
‫املادة السادسة والثمانون‪ :‬سياسة السلوك املهين‬
‫اإلدارة سياسة للسلوك املهين والقيم األخالقية يف الشركة‪ ،‬تراعي بصفة خاصة ما‬ ‫يضع جمل‬
‫يلي‪:‬‬
‫اإلدارة واإلدارة التيفيذية وموظفي الشركة ببذل‬ ‫‪ )1‬التأكيد عل كل عضو من أعضاء جمل‬
‫واجيب العياية والوالء جتاه الشركة‪ ،‬وكل ما من شأنل صون مصاحل الشركة وتيميتها‬
‫وتعظيم قيمتها‪ ،‬وتقديم مصاحلها عل مصلحتل الشخصية يف مجيع األحوال‪.‬‬
‫اإلدارة جلميع املساهمني يف الشركة‪ ،‬وااللتزام مبا حيقق مصلحة‬ ‫‪ )8‬متثيل عضو جمل‬
‫مصلحة‬ ‫الشركة ومصلحة املساهمني ومراعاة حقوق أصحاب املصاحل اآلخرين‪ ،‬ولي‬
‫اجملموعة اليت انتخبتل فحسب‪.‬‬
‫اإلدارة وكبار التيفيذيني فيها جبميع األنظمة واللوائح‬ ‫‪ )3‬ترسيخ مبدأ التزام أعضاء جمل‬
‫والتعليمات ذات الصلة‪.‬‬
‫اإلدارة أو عضو اإلدارة التيفيذية مليصبل الوظيفي بهدف‬ ‫‪ )3‬احليلولة دون استغالل عضو جمل‬
‫حتقيق مصلحة خاصة بل أو بغريه‪.‬‬
‫حتقيق أغراض الشركة‬ ‫قصر استعمال أصول الشركة ومواردها عل‬ ‫‪ )5‬التأكيد عل‬
‫وأهدافها‪ ،‬وعدم استغالل تلك األصول أو املوارد لتحقيق مصاحل خاصة‪.‬‬
‫‪ )6‬وضع قواعد دقيقة وحمكمة وواضحة تيظم صالحية وتوقيت االطالع عل املعلومات الداخلية‬
‫اإلدارة واإلدارة التيفيذية وغريهم‬ ‫اخلاصة بالشركة مبا حيول دون استفادة أعضاء جمل‬
‫ميها أو اإلفصاح عيها ألي شخص‪ ،‬إال يف احلدود املقررة أو اجلائزة نظاماً‪.‬‬

‫‪58‬‬
 ‫‪17‬‬‫املادة السابعة والثمانون‪ :‬املسؤولية االجتماعية‬
‫اإلدارة – سياسة تكفل إقامة التوازن‬ ‫تضع اجلمعية العامة العادية – بياءً عل اقرتاح من جمل‬
‫بني أهدافها واألهداف اليت يصبو اجملتمع إىل حتقيقها؛ بغرض تطوير األوضاع االجتماعية‬
‫واالقتصادية للمجتمع‪.‬‬
‫‪18‬‬ ‫املادة الثامية والثمانون‪ :‬مبادرات العمل االجتماعي‬
‫اإلدارة الربامج وحيدد الوسائل الالزمة لطرح مبادرات الشركة يف جمال العمل‬ ‫يضع جمل‬
‫االجتماعي‪ ،‬ويشمل ذلك ما يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬وضع مؤشرات قياس تربط أداء الشركة مبا تقدمل من مبادرات يف العمل االجتماعي‪،‬‬
‫ومقارنة ذلك بالشركات األخرى ذات اليشاط املشابل‪.‬‬
‫‪ )8‬اإلفصاح عن أهداف املسؤولية االجتماعية اليت تتبياها الشركة للعاملني فيها وتوعيتهم‬
‫وتثقيفهم بها‪.‬‬
‫‪ )3‬اإلفصاح عن خطط حتقيق املسؤولية االجتماعية يف التقارير الدورية ذات الصلة بأنشطة‬
‫الشركة‪.‬‬
‫‪ )3‬وضع برامج توعية للمجتمع للتعريف باملسؤولية االجتماعية للشركة‪.‬‬

‫‪ 11‬مادة استرشادية‪.‬‬
‫‪ 12‬مادة استرشادية‪.‬‬

‫‪59‬‬
 ‫الباب التاسع‬
‫اإلفصاح والشفافية‬
‫املادة التاسعة والثمانون‪ :‬سياسات اإلفصاح وإجراءاتل‬
‫اإلدارة سياسات مكتوبة لإلفصاح وإجراءاتل‬ ‫دون إخالل بقواعد التسجيل واإلدراج‪ ،‬يضع جمل‬
‫وأنظمتل اإلشرافية مبا يتفق مع متطلبات اإلفصاح الواردة يف نظام الشركات ونظام السوق املالية‬
‫– حبسب األحوال – ولوائحهما التيفيذية‪ ،‬مع مراعاة ما يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬أن تتضمن تلك السياسات أساليب إفصاح مالئمة متكّن املساهمني وأصحاب املصاحل من‬
‫االطالع عل املعلومات املالية وغري املالية املتعلقة بالشركة وأدائها وملكية األسهم والوقوف‬
‫عل وضع الشركة بشكل متكامل‪.‬‬
‫‪ )8‬أن يكون اإلفصاح للمساهمني واملستثمرين من دون متييز‪ ،‬وبشكل واضح وصحيح وغري‬
‫مضلل‪ ،‬ويف الوقت املياسب وعل حنو ميتظم ودقيق؛ وذلك لتمكني املساهمني وأصحاب‬
‫املصاحل من ممارسة حقوقهم عل أكمل وجل‪.‬‬
‫‪ )3‬أن يتضمن املوقع اإللكرتوني للشركة مجيع املعلومات املطلوب اإلفصاح عيها‪ ،‬وأي بيانات‬
‫‪19‬‬ ‫أو معلومات أخرى تُيشر من خالل وسائل اإلفصاح األخرى‪.‬‬
‫‪ )3‬إعداد نظم لل تقارير تتضمن حتديد املعلومات اليت جيب اإلفصاح عيها‪ ،‬وأسلوب تصييفها من‬
‫حيث طبيعتها أو دورية اإلفصاح عيها‪.‬‬
‫‪ )5‬مراجعة سياسات اإلفصاح بشكل دوري‪ ،‬والتحقق من توافقها مع أفضل املمارسات‪ ،‬ومع‬
‫أحكام نظام السوق املالية ولوائحل التيفيذية‪.‬‬
‫اإلدارة‬ ‫املادة التسعون‪ :‬تقرير جمل‬
‫اإلدارة عرضاً لعملياتل خالل السية املالية األخرية‪ ،‬ومجيع العوامل‬ ‫جيب أن يتضمن تقرير جمل‬
‫اإلدارة عل ما يلي‪:‬‬ ‫املؤثرة يف أعمال الشركة‪ ،‬وجيب أن يشتمل تقرير جمل‬
‫‪ )1‬ما طُبق من أحكام هذه الالئحة وما مل يطبَّق وأسباب ذلك‪.‬‬

‫‪ 19‬فقرة استرشادية‪.‬‬

‫‪61‬‬
‫اإلدارة‪ ،‬وأعضاء اللجان‪ ،‬واإلدارة التيفيذية‪ ،‬ووظائفهم احلالية والسابقة‬ ‫‪ )8‬أمساء أعضاء جمل‬
‫ومؤهالتهم وخرباتهم‪.‬‬
‫إدارة الشركة عضواً‬ ‫‪ )3‬أمساء الشركات داخل اململكة أو خارجها اليت يكون عضو جمل‬
‫إدارتها احلالية والسابقة أو من مديريها‪.‬‬ ‫يف جمال‬
‫إدارة تيفيذي س عضو‬ ‫اإلدارة وتصييف أعضائل عل اليحو اآلتي‪ :‬عضو جمل‬ ‫‪ )3‬تكوين جمل‬
‫إدارة مستقل‪.‬‬ ‫إدارة غري تيفيذي س عضو جمل‬ ‫جمل‬
‫اإلدارة إلحاطة أعضائل – وخباصة غري التيفيذيني – علماً‬ ‫‪ )5‬اإلجراءات اليت اختذها جمل‬
‫مبقرتحات املساهمني وملحوظاتهم حيال الشركة وأدائها‪.‬‬
‫‪ )6‬وصف خمتصر الختصاصات اللجان ومهامها‪ ،‬مثل‪ :‬جلية املراجعة‪ ،‬وجلية الرتشيحات وجلية‬
‫املكافآت‪ ،‬مع ذكر أمساء اللجان ورؤسائها وأعضائها وعدد اجتماعاتها وتواريخ انعقادها‬
‫وبيانات احلضور لألعضاء لكل اجتماع‪.‬‬
‫اإلدارة يف تقييم أدائل وأداء جلانل وأعضائل‪،‬‬ ‫‪ )1‬حيثما ييطبق‪ ،‬الوسائل اليت اعتمد عليها جمل‬
‫واجلهة اخلارجية اليت قامت بالتقييم وعالقتها بالشركة‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫اإلدارة واإلدارة التيفيذية وفقاً ملا هو ميصوص عليل يف‬ ‫‪ )2‬اإلفصاح عن مكافآت أعضاء جمل‬
‫املادة الثالثة والتسعني من هذه الالئحة‪.‬‬
‫‪ )9‬أي عقوبة أو جزاء أو تدبري احرتازي أو قيد احتياطي مفروض عل الشركة من اهليئة أو من‬
‫أي جهة إشرافية أو تيظيمية أو قضائية‪ ،‬مع بيان أسباب املخالفة واجلهة املوقعة هلا وسبل‬
‫عالجها وتفادي وقوعها يف املستقبل‪.‬‬
‫‪ )13‬نتائج املراجعة السيوية لفعالية إجراءات الرقابة الداخلية بالشركة‪ ،‬إضافة إىل رأي جلية‬
‫املراجعة يف مدى كفاية نظام الرقابة الداخلية يف الشركة‪.‬‬
‫‪ )11‬توصية جلية املراجعة بشأن مدى احلاجة إىل تعيني مراجع داخلي يف الشركة يف حال عدم‬
‫وجوده‪.‬‬
‫اإلدارة‪ ،‬أو اليت رفض‬ ‫‪ )18‬توصيات جلية املراجعة اليت يوجد تعارض بييها وبني قرارات جمل‬
‫األخذ بها بشأن تعيني مراجع حسابات الشركة وعزلل وحتديد أتعابل وتقييم أدائل أو‬ ‫اجملل‬
‫تعيني املراجع الداخلي‪ ،‬ومسوغات تلك التوصيات‪ ،‬وأسباب عدم األخذ بها‪.‬‬

‫‪61‬‬
 ‫‪ )13‬تفاصيل املساهمات االجتماعية للشركة‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫‪ )13‬بيان بتواريخ اجلمعيات العامة للمساهمني امليعقدة خالل السية املالية األخرية وأمساء أعضاء‬
‫اإلدارة احلاضرين هلذه اجلمعيات‪.‬‬ ‫جمل‬
‫‪ )15‬وصف ألنواع اليشاط الرئيسة للشركة وشركاتها التابعة‪ .‬ويف حال وصف نوعني أو أكثر‬
‫من اليشاط‪ ،‬جيب إرفاق بيان بكل نشاط وتأثريه يف حجم أعمال الشركة وإسهامها يف‬
‫اليتائج‪.‬‬
‫‪ )16‬وصف خلطط وقرارات الشركة املهمة (مبا يف ذلك التغيريات اهليكلية للشركة‪ ،‬أو توسعة‬
‫أعماهلا‪ ،‬أو وقف عملياتها) والتوقعات املستقبلية ألعمال الشركة‪.‬‬
‫‪ )11‬املعلومات املتعلقة بأي خماطر تواجهها الشركة (سواء أكانت خماطر تشغيلية أم خماطر‬
‫متويلية‪ ،‬أم خماطر السوق) وسياسة إدارة هذه املخاطر ومراقبتها‪.‬‬
‫‪ )12‬خالصة عل شكل جدول أو رسم بياني ألصول الشركة وخصومها ونتائج أعماهلا يف‬
‫أيهما أقصر‪.‬‬ ‫األخرية أو ميذ التأسي‬ ‫السيوات املالية اخلم‬
‫‪ )19‬حتليل جغرايف إلمجالي إيرادات الشركة وشركاتها التابعة‪.‬‬
‫‪ )83‬إيضاح ألي فروقات جوهرية يف اليتائج التشغيلية عن نتائج السية السابقة أو أي توقعات‬
‫أعليتها الشركة‪.‬‬
‫‪ )81‬إيضاح ألي اختالف عن معايري احملاسبة املعتمدة من اهليئة السعودية للمحاسبني القانونيني‪.‬‬
‫‪ )88‬اسم كل شركة تابعة ورأس ماهلا ونسبة ملكية الشركة فيها ونشاطها الرئي ‪ ،‬والدولة‬
‫لعملياتها‪ ،‬والدولة حمل تأسيسها‪.‬‬ ‫احملل الرئي‬
‫‪ )83‬تفاصيل األسهم وأدوات الدين الصادرة لكل شركة تابعة‪.‬‬
‫‪ )83‬وصف لسياسة الشركة يف توزيع أرباح األسهم‪.‬‬
‫‪ )85‬وصف ألي مصلحة يف فئة األسهم ذات األحقية يف التصويت تعود ألشخاص (عدا أعضاء‬
‫إدارة الشركة وكبار التيفيذيني وأقرباءهم) أبلغوا الشركة بتلك احلقوق مبوجب‬ ‫جمل‬
‫املادة اخلامسة واألربعني من قواعد التسجيل واإلدراج‪ ،‬وأي تغيري يف تلك احلقوق خالل السية‬
‫املالية األخرية‪.‬‬

‫‪62‬‬
‫إدارة الشركة‬ ‫‪ )86‬وصف ألي مصلحة وأوراق مالية تعاقدية وحقوق اكتتاب تعود ألعضاء جمل‬
‫وكبار التيفيذيني وأقربائهم يف أسهم أو أدوات دين الشركة أو أي من شركاتها التابعة‪،‬‬
‫وأي تغيري يف تلك املصلحة أو تلك احلقوق خالل السية املالية األخرية‪.‬‬
‫‪ )81‬املعلومات املتعلقة بأي قروض عل الشركة (سواء أكانت واجبة السداد عيد الطلب أم غري‬
‫ذلك)‪ ،‬وكشف باملديونية اإلمجالية للشركة والشركات التابعة هلا وأي مبالغ دفعتها‬
‫الشركة سداداً لقروض خالل السية ومبلغ أصل القرض واسم اجلهة املاحنة هلا ومدتل واملبلغ‬
‫املتبقي‪ ،‬ويف حال عدم وجود قروض عل الشركة‪ ،‬عليها تقديم إقرار بذلك‪.‬‬
‫‪ )82‬وصف لفئات وأعداد أي أدوات دين قابلة للتحويل وأي أوراق مالية تعاقدية أو مذكرات حق‬
‫اكتتاب أو حقوق مشابهة أصدرتها أو ميحتها الشركة خالل السية املالية مع إيضاح أي‬
‫عوض حصلت عليل الشركة مقابل ذلك‪.‬‬
‫‪ )89‬وصف ألي حقوق حتويل أو اكتتاب مبوجب أدوات دين قابلة للتحويل أو أوراق مالية تعاقدية‬
‫أو مذكرات حق اكتتاب‪ ،‬أو حقوق مشابهة أصدرتها أو ميحتها الشركة‪.‬‬
‫‪ )33‬وصف ألي اسرتداد أو شراء أو إلغاء من جانب الشركة ألي أدوات دين قابلة لالسرتداد‪،‬‬
‫وقيمة األوراق املالية املتبقية‪ ،‬مع التمييز بني األوراق املالية املدرجة اليت اشرتتها الشركة‬
‫وتلك اليت اشرتتها شركاتها التابعة‪.‬‬
‫اإلدارة اليت عُقدت خالل السية املالية األخرية‪ ،‬وتواريخ انعقادها‪،‬‬ ‫‪ )31‬عدد اجتماعات جمل‬
‫وسجل حضور كل اجتماع موضحاً فيل أمساء احلاضرين‪.‬‬
‫‪ )38‬عدد طلبات الشركة لسجل املساهمني وتواريخ تلك الطلبات وأسبابها‪.‬‬
‫‪ )33‬وصف ألي صفقة بني الشركة وطرف ذي عالقة‪.‬‬
‫‪ )33‬معلومات تتعلق بأي أعمال أو عقود تكون الشركة طرفاً فيها‪ ،‬أو كانت فيها مصلحة ألحد‬
‫إدارة الشركة أو لكبار التيفيذيني فيها أو ألي شخص ذي عالقة بأي ميهم‪،‬‬ ‫أعضاء جمل‬
‫حبيث تشمل أمساء املعييني باألعمال أو العقود‪ ،‬وطبيعة هذه األعمال أو العقود وشروطها‬
‫ومدتها ومبلغها‪ ،‬وإذا مل توجد أعمال أو عقود من هذا القبيل‪ ،‬فعل الشركة تقديم إقرار‬
‫بذلك‪.‬‬

‫‪63‬‬
‫إدارة الشركة أو أحد كبار‬ ‫‪ )35‬بيان ألي ترتيبات أو اتفاق تيازل مبوجبل أحد أعضاء جمل‬
‫التيفيذيني عن أي مكافآت‪.‬‬
‫‪ )36‬بيان ألي ترتيبات أو اتفاق تيازل مبوجبل أحد مساهمي الشركة عن أي حقوق يف األرباح‪.‬‬
‫‪ )31‬بيان بقيمة املدفوعات اليظامية املسددة واملستحقة لسداد أي زكاة أو ضرائب أو رسوم أو أي‬
‫مستحقات أخرى ومل تسدد حت نهاية الفرتة املالية السيوية‪ ،‬مع وصف موجز هلا وبيان‬
‫أسبابها‪.‬‬
‫‪ )32‬بيان بقيمة أي استثمارات أو احتياطات أنشئت ملصلحة موظفي الشركة‪.‬‬
‫‪ )39‬إقرارات مبا يلي‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن سجالت احلسابات أُعدت بالشكل الصحيح‪.‬‬
‫سليمة ونُفذ بفاعلية‪.‬‬ ‫ب‪ .‬أن نظام الرقابة الداخلية أُعد عل أس‬
‫ج‪ .‬أنل ال يوجد أي شك يذكر يف قدرة الشركة عل مواصلة نشاطها‪.‬‬
‫‪ )33‬إذا كان تقرير مراجع احلسابات يتضمن حتفظات عل القوائم املالية السيوية‪ ،‬جيب أن‬
‫اإلدارة تلك التحفظات وأسبابها وأي معلومات متعلقة بها‪.‬‬ ‫يوضح تقرير جمل‬
‫اإلدارة بتغيري مراجع احلسابات قبل انتهاء الفرتة املعني من أجلها‪ ،‬جيب‬ ‫‪ )31‬يف حال توصية جمل‬
‫أن حيتوي التقرير عل ذلك‪ ،‬مع بيان أسباب التوصية بالتغيري‪.‬‬
‫املادة احلادية والتسعون‪ :‬تقرير جلية املراجعة‬
‫أ) جيب أن يشتمل تقرير جلية املراجعة عل تفاصيل أدائها الختصاصاتها ومهامها امليصوص‬
‫عليها يف نظام الشركات ولوائحل التيفيذية‪ ،‬عل أن يتضمن توصياتها ورأيها يف مدى‬
‫كفاية نظم الرقابة الداخلية واملالية وإدارة املخاطر يف الشركة‪.‬‬
‫اإلدارة نسخاً كافية من تقرير جلية املراجعة يف مركز الشركة‬ ‫ب) جيب أن يودع جمل‬
‫وأن يُيشر يف املوقع اإللكرتوني للشركة واملوقع اإللكرتوني للسوق عيد نشر‬ ‫الرئي‬
‫الدعوة النعقاد اجلمعية العامة؛ لتمكني من يرغب من املساهمني يف احلصول عل نسخة‬
‫ميل‪ .‬ويتل ملخص التقرير أثياء انعقاد اجلمعية العامة‪.‬‬

‫‪64‬‬
 ‫اإلدارة‬ ‫املادة الثانية والتسعون‪ :‬إفصاح أعضاء جمل‬
‫اإلدارة تيظيم عمليات اإلفصاح اخلاصة بكل عضو من أعضائل ومن أعضاء‬ ‫يتعني عل جمل‬
‫اإلدارة التيفيذية‪ ،‬مع مراعاة ما يلي‪:‬‬
‫اإلدارة واإلدارة التيفيذية وحتديثل دوري ًا‪ ،‬وذلك‬ ‫‪ )1‬وضع سجل خاص بإفصاحات أعضاء جمل‬
‫وفقاً لإلفصاحات املطلوبة مبوجب نظام الشركات ونظام السوق املالية ولوائحهما التيفيذية‪.‬‬
‫‪ )8‬إتاحة االطالع عل السجل ملساهمي الشركة دون مقابل مالي‪.‬‬
‫املادة الثالثة والتسعون‪ :‬اإلفصاح عن املكافآت‬
‫اإلدارة مبا يلي‪:‬‬ ‫أ) يلتزم جمل‬
‫واإلدارة‬ ‫‪ )1‬اإلفصاح عن سياسة املكافآت وعن كيفية حتديد مكافآت أعضاء اجملل‬
‫التيفيذية يف الشركة‪.‬‬
‫اإلدارة عن املكافآت املميوحة ألعضاء‬ ‫‪ )8‬اإلفصاح بدقة وشفافية وتفصيل يف تقرير جمل‬
‫اإلدارة واإلدارة التيفيذية بصورة مباشرة أو غري مباشرة‪ ،‬دون إخفاء أو تضليل‪،‬‬ ‫جمل‬
‫سواء أكانت مبالغ أم ميافع أم مزايا‪ ،‬أياً كانت طبيعتها وامسها‪ .‬وإذا كانت املزايا‬
‫أسهم ًا يف الشركة‪ ،‬فتكون القيمة املدخلة لألسهم هي القيمة السوقية عيد تاريخ‬
‫االستحقاق‪.‬‬
‫‪ )3‬توضيح العالقة بني املكافآت املميوحة وسياسة املكافآت املعمول بها‪ ،‬وبيان أي احنراف‬
‫جوهري عن هذه السياسة‪.‬‬
‫‪ )3‬بيان التفاصيل الالزمة بشأن املكافآت والتعويضات املدفوعة لكل ممن يلي عل حدة‪:‬‬
‫اإلدارة‪.‬‬ ‫أ‪ .‬أعضاء جمل‬
‫ب‪ .‬مخ سة من كبار التيفيذيني ممن تلقوا أعل املكافآت من الشركة عل أن يكون‬
‫التيفيذي واملدير املالي‪.‬‬ ‫من ضميهم الرئي‬
‫ج‪ .‬أعضاء اللجان‪.‬‬
‫اإلدارة ووفق ًا للجداول املرافقة‪.‬‬ ‫ب) يكون اإلفصاح الوارد يف هذه املادة يف تقرير جمل‬

‫‪65‬‬
 ‫الباب العاشر‬
‫تطبيق حوكمة الشركات‬
‫املادة الرابعة والتسعون‪ :‬تطبيق احلوكمة الفعالة‬
‫اإلدارة قواعد حوكمة خاصة بالشركة ال تتعارض مع األحكام اإللزامية يف هذه‬ ‫يضع جمل‬
‫الالئحة‪ ،‬وعليل مراقبة تطبيقها والتحقق من فعاليتها‪ ،‬وتعديلها عيد احلاجة‪ ،‬وعليل يف سبيل ذلك‬
‫القيام مبا يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬التحقق من التزام الشركة بهذه القواعد‪.‬‬
‫‪ )8‬مراجعة القواعد وحتديثها وفقاً للمتطلبات اليظامية وأفضل املمارسات‪.‬‬
‫‪ )3‬مراجعة وتطوير قواعد السلوك املهين اليت متثل قيم الشركة‪ ،‬وغريها من السياسات‬
‫واإلجراءات الداخلية مبا يليب حاجات الشركة ويتفق مع أفضل املمارسات‪.‬‬
‫اإلدارة دوماً عل التطورات يف جمال حوكمة الشركات وأفضل‬ ‫‪ )3‬إطالع أعضاء جمل‬
‫املمارسات‪ ،‬أو تفويض ذلك إىل جلية املراجعة أو أي جلية أو إدارة أخرى‪.‬‬
‫‪20‬‬ ‫املادة اخلامسة والتسعون‪ :‬تشكيل جلية حوكمة الشركات‬
‫اإلدارة جلية خمتصة حبوكمة الشركات‪ ،‬فعليل أن يفوض إليها‬ ‫يف حال تشكيل جمل‬
‫االختصاصات املقررة مبوجب املادة الرابعة والتسعني من هذه الالئحة‪ ،‬وعل هذه اللجية متابعة‬
‫اإلدارة‪ ،‬سيوياً عل األقل‪ ،‬بالتقارير‬ ‫أي موضوعات بشأن تطبيقات احلوكمة‪ ،‬وتزويد جمل‬
‫والتوصيات اليت تتوصل إليها‪.‬‬

‫‪ 83‬مادة استرشادية‪.‬‬

‫‪66‬‬
 ‫الباب احلادي عشر‬
‫االحتفاظ بالوثائق‬
‫املادة السادسة والتسعون‪ :‬االحتفاظ بالوثائق‬
‫جيب عل الشركة أن حتتفظ جبميع احملاضر واملستيدات والتقارير والوثائق األخرى املطلوب‬
‫مدة ال تقل عن عشر سيوات‪ ،‬وأن‬ ‫االحتفاظ بها مبوجب هذه الالئحة يف مقر الشركة الرئي‬
‫اإلدارة وتقرير جلية املراجعة‪ .‬ومع عدم اإلخالل بهذه املدة‪ ،‬جيب عل‬ ‫يشمل ذلك تقرير جمل‬
‫الشركة يف حال وجود دعوى قضائية (مبا يف ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو مطالبة‬
‫أو أي إجراءات حتقيق قائمة تتعلق بتلك احملاضر أو املستيدات أو التقارير أو الوثائق االحتفاظ بها‬
‫حلني انتهاء تلك الدعوى القضائية أو املطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة‪.‬‬

‫‪67‬‬
 ‫الباب الثاني عشر‬
‫أحكام ختامية‬
‫املادة السابعة والتسعون‪ :‬تقديم املعلومات والبيانات اإلضافية‬
‫للهيئة أن تطلب من الشركة تزويدها بأي معلومات أو بيانات إضافية تراها الزمة للتحقق من‬
‫مدى االلتزام بأحكام هذه الالئحة‪.‬‬
‫املادة الثامية والتسعون‪ :‬اليشر واليفاذ‬
‫تكون هذه الالئحة نافذة وفق ًا لقرار اعتمادها‪.‬‬

‫‪68‬‬
 ‫ملحق (‪ )6‬جدول املكافآت‬
‫اإلدارة‬ ‫مكافآت أعضاء جمل‬

‫بدل‬ ‫اجملموع‬ ‫مكافأة‬ ‫املكافآت املتغرية‬ ‫املكافآت الثابتة‬

‫املصروفات‬ ‫الكلي‬ ‫نهاية‬
‫األسهم املميوحة (يتم إدخال القيمة)‬

‫جمموع بدل حضور جلسات اللجان‬

‫امليتدب أو أمني السر إن كان من‬
‫مكافأة رئي‬

‫مكافأة األعمال الفيية واإلدارية‬

‫اخلدمة‬

‫خطط حتفيزية قصرية األجل‬

‫خطط حتفيزية طويلة األجل‬

‫بدل حضور جلسات اجملل‬

‫نسبة من األرباح‬
‫مكافآت دورية‬

‫واالستشارية‬

‫مزايا عييية‬

‫مبلغ معني‬
‫األعضاء‬
‫اجملموع‬

‫اجملموع‬

‫اجملل‬
‫أو العضو‬
‫أوالً‪ :‬األعضاء املستقلني‬
‫‪- 1‬‬
‫‪- 8‬‬
‫‪- 3‬‬

‫اجملموع‬

‫ثانياً‪ :‬األعضاء غري التيفيذيني‬

‫‪- 1‬‬
‫‪- 8‬‬
‫‪- 3‬‬
‫اجملموع‬
‫ثالثاً‪ :‬األعضاء التيفيذيني‬
‫‪- 1‬‬
‫‪- 8‬‬
‫‪- 3‬‬
‫اجملموع‬

‫مكافآت كبار التيفيذيني‬

‫جمموع مكافأة التيفيذيني‬

‫اجملموع الكلي‬ ‫مكافأة نهاية اخلدمة‬ ‫املكافآت املتغرية‬ ‫املكافآت الثابتة‬
‫إن وجدت‬ ‫عن اجملل‬
‫خطط حتفيزية قصرية األجل‬
‫خطط حتفيزية طويلة األجل‬
‫األسهم املميوحة (يتم إدخال‬

‫مكافآت دورية‬

‫وظائف كبار التيفيذيني‬

‫مزايا عييية‬
‫اجملموع‬

‫اجملموع‬
‫القيمة)‬

‫بدالت‬

‫رواتب‬
‫أرباح‬

‫التيفيذي‬ ‫‪- 1‬الرئي‬

‫‪- 8‬املدير املالي‬
‫‪- 3‬‬
‫‪- 3‬‬
‫‪- 5‬‬
‫اجملموع‬

‫‪69‬‬
 ‫مكافآت أعضاء اللجان‬

‫اجملموع‬ ‫بدل حضور جلسات‬ ‫املكافآت الثابتة (عدا بدل حضور اجللسات)‬

‫أعضاء جلية املراجعة‬

‫‪- 1‬‬
‫‪- 8‬‬
‫‪- 3‬‬
‫اجملموع‬
‫أعضاء جلية املكافآت‬
‫‪- 1‬‬
‫‪- 8‬‬
‫‪- 3‬‬
‫اجملموع‬
‫أعضاء جلية الرتشيحات‬
‫‪- 1‬‬
‫‪- 8‬‬
‫‪- 3‬‬
‫اجملموع‬
‫أعضاء جلية املخاطر‬
‫‪- 1‬‬
‫‪- 8‬‬
‫‪- 3‬‬
‫اجملموع‬
‫أعضاء جلية (‪)...‬‬
‫‪- 1‬‬
‫‪- 8‬‬
‫‪- 3‬‬
‫اجملموع‬

‫‪71‬‬