‫اﻟﻤﺴﺆوﻟﻴﺎت‬

‫إﻋﺪاد‬
‫ﻣﻌـﺎذ ﺑﻦ ﺣﻤـــﺪ اﻟﺰﻳـــــﺪان‬ ‫ﻋﻤﺮ ﺑﻦ ﻋﺒﺪاﻟﻌﺰﻳﺰ اﻟﺼﺒﻲ‬
‫اﻟﻘﺎﺿﻴﺎن ﻓﻲ اﻟﻤﺤﻜﻤﺔ اﻟﺘﺠﺎرﻳﺔ‬

‫‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫فهرس المحتويات‬
‫‪4‬‬ ‫مقدمة‬
‫‪7‬‬ ‫الباب األول‪ :‬أحكام عامة‬
‫‪16‬‬ ‫الباب الثاين‪ :‬رشكة التضامن‬
‫‪19‬‬ ‫الباب الثالث‪ :‬رشكة التوصية البسيطة‬
‫‪21‬‬ ‫الباب الرابع‪ :‬رشكة املسامهة‬
‫‪29‬‬ ‫الباب اخلامس‪ :‬رشكة املسامهة املبسطة‬
‫‪32‬‬ ‫الباب السادس‪ :‬الرشكة ذات املسؤولية املحدودة‬
‫‪34‬‬ ‫الباب السابع‪ :‬الرشكة غري الربحية‬
‫‪36‬‬ ‫الباب الثامن‪ :‬الرشكة املهنية‬
‫‪38‬‬ ‫الباب العارش‪ :‬حتول الرشكات واندماجها وتقسيمها‬
‫‪42‬‬ ‫الباب احلادي عرش‪ :‬الرشكات األجنبية‬
‫‪44‬‬ ‫الباب الثاين عرش‪ :‬انقضاء الرشكة وتصفيتها‬
‫‪48‬‬ ‫الباب الثالث عرش‪ :‬العقوبات‬
‫‪61‬‬ ‫املواد املستند إليها يف املسؤوليات‬

‫‪3‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫مقدمة‬

‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
‫ةمدقم‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫مقدمة‬

‫احلمد هلل‪ ،‬والصالة والسالم عىل رسول اهلل‪ ،‬وبعد‪:‬‬

‫فإن نظام الرشكات قد تضمن مجلة من املوضوعات املتعلقة بأشكال الرشكات ونشأهتا‪ ،‬وإدارهتا وإصدار القرارات فيها‪ ،‬وما يرتبط باملية الرشكة‪ ،‬واندماج‬
‫الرشكات واالستحواذ عليها وغريها‪ ،‬انتهاء بانقضاء الرشكة وتصفيتها‪ ،‬ومن مجلة ما ورد يف النظام االلتزامات والواجبات واحلقوق املرتبطة باملؤسسني والرشكاء‬
‫واملسامهني يف الرشكة‪ ،‬وكذلك املدراء وأعضاء جملس اإلدارة وغريهم‪ ،‬واملتأمل يف النظام يستبني له بجالء حرص املنظم عىل سالمة تطبيق النظام‪ ،‬والتزام القائمني‬
‫وبنَّي‬
‫عىل الرشكة بتنوع صفاهتم وأوصافهم بام هو الزم عليهم‪ ،‬فقد نص النظام عىل مجلة من األحكام والواجبات وحدد املسؤول عنها ونطاق املسؤولية فيها‪َّ ،‬‬
‫املخالفات املتصلة هبا واألثر املرتتب عىل هذه املخالفات‪..‬‬
‫ومن خالل عملنا القضائي يف املحاكم التجارية املختصة بالدعاوى واملخالفات املتعلقة بنظام الرشكات ظهر لنا وجود خلط ولبس يف حتديد املخالفات واملسؤول‬
‫عنها‪ ،‬ونوع املسؤولية الناجتة عن ذلك أو األثر املرتتب عليها والعقوبة املتصلة هبا‪ ،‬فبعض املخالفات يتعلق باملؤسسني أو الرشكاء أو الرشكة‪ ،‬وبعضها يتعلق‬
‫باملدراء أو بأعضاء جملس اإلدارة وغريهم‪ ،‬كام تفاوت األثر الناتج عن املخالفات بني املسؤولية عن الديون وااللتزامات‪ ،‬وبني التعويض عن األرضار‪ ،‬وبني عزل‬
‫املخالف أو إبطال الترصفات التي متت باملخالفة ألحكام النظام وغريها‪ ،‬كام أن املنظم مل يقترص فيام يتعلق بمخالفة النظام عىل اآلثار السابقة فحسب‪ ،‬بل حدد‬
‫عقوبات عىل املخالف قد تصل إىل السجن مخس سنوات وغرامات قد تبلغ اخلمسة ماليني ريال‪.‬‬
‫وألمهية حتديد املخالفات واملسؤوليات الواردة يف النظام فقد ارتأينا مجعها يف عمل مستقل‪ ،‬وكان منهجنا يف ذلك بيان األحكام واملخالفات التي نص النظام عىل‬
‫املسؤولية فيها دون غريها من األحكام التي سكت النظام عن أثر خمالفتها‪ ،‬ثم قمنا بإعادة صياغة املادة املنصوص فيها عىل املسؤولية لتسهيلها‪ ،‬وبعد ذلك بيان‬
‫الشخص الذي تقع عليه املسؤولية‪ ،‬ثم من له حق املطالبة‪ ،‬ثم نوع املسؤولية الواقعة عىل املسؤول‪ ،‬وأخري ًا املستند النظامي عىل هذه املسؤولية‪ ،‬وقد جاء ذلك يف‬
‫جدول مفصل كام ييل‪:‬‬
‫أوالً‪ :‬بيان املوجب للمسؤولية وإيضاحه وعنوانه (البيان)‪.‬‬

‫‪5‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫ةمدقم‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫ثاني ًا‪ :‬من هو الطرف الذي تتوجه عليه املسؤولية وعنوانه (من تتوجه عليه املسؤولية)‪.‬‬
‫ثالث ًا‪ :‬من هو الطرف الذي له حق مطالبة املسؤول وعنوانه (من له احلق يف املطالبة)‪.‬‬
‫رابع ًا‪ :‬نوع املسؤولية املتوجهة عىل املسؤول عن اخلطأ وعنواهنا (نوع املسؤولية)‪.‬‬
‫خامس ًا‪ :‬املستند من النظام عىل املسؤولية‪ ،‬وعنواهنا (املستند)‪ ،‬مع اإلشارة إىل وجود خاصية االنتقال إىل نص املادة النظامية يف آخر امللف بالنقر عىل رقم املادة يف‬
‫خانة (املستند)‪ ،‬وإمكانية الرجوع إىل ذات الفقرة بالضغط عىل رقم الفقرة‪.‬‬
‫وقد قمنا بتقسيم اجلدول وفق أبواب النظام‪ ،‬وجعلنا كل باب من أبواب النظام منفصل عن اآلخر‪ ،‬وقد قمنا بفهرسة كل املسؤوليات وعنونتها‪ ،‬كام قمنا بإضافة‬
‫العقوبات املنصوص عليها يف النظام بشكل مفصل حيث جعلناها يف جدول مستقل أوضحنا فيه املخالفة‪ ،‬والعقوبة املرتتبة عىل هذه املخالفة‪ ،‬واملستند النظامي‬
‫عىل ذلك‪.‬‬
‫ونشري إىل أن هذا العمل متعلق بنظام الرشكات الصادر باملرسوم مرسوم ملكي رقم (م‪ )132/‬وتاريخ ‪1443/12/1‬هـ‪ ،‬ولالطالع عىل النسخة املرتبطة بنظام‬
‫الرشكات الصادر باملرسوم مرسوم ملكي رقم (م‪ )3/‬بتاريخ (‪1437/ 1/ 28‬هـ)‪ ،‬من خالل هذا الرابط‪.‬‬
‫ختام ًا‪ ،‬فإن هذا العمل اجتهاد ال يستغنى به عن الرجوع لنصوص النظام واللوائح املتعلقة به‪ ،‬والسوابق القضائية يف هذا الشأن‪ ،‬وما أورده رشاح النظام‪.‬‬
‫ونسأل اهلل التوفيق ملا حيب ويرىض‪ ،‬واحلمد هلل رب العاملني‪ ،‬وصىل اهلل وسلم عىل سيدنا حممد‪ ،‬وعىل آله وصحبه أمجعني‪.‬‬

‫‪6‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫الباب األول‬
‫أحكام عامة‬

‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
‫ةماع ماكحأ‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫الباب األول‪ :‬أحكام عامة‬

‫المستند‬ ‫نوع المسؤولية‬ ‫من له حق المطالبة‬ ‫المسؤول‬ ‫البيـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــان‬

‫كل من تسبب يف عدم‬

‫قيد عقد التأسيس‬
‫كل من ترضر بسبب‬
‫أو النظام األساس‬
‫عدم قيد الوثائق لدى‬ ‫‪1‬‬
‫تضامنية عن تعويض الرضر الذي‬ ‫أو تعديالهتام لدى‬ ‫إذا مل يقيـد املؤسسـون أو الشركاء أو مديـرو الرشكـة أو‬
‫م‪8‬‬ ‫السجل التجاري من‬
‫يصيب الرشكة أو الرشكاء أو‬ ‫السجل التجاري من‬ ‫أعضـاء جملـس إدارهتا ‪-‬بحسـب األحوال‪ -‬عقد تأسـيس‬
‫قيد وثائق تأسيس‬ ‫الرشكة‬
‫الرشكة‬
‫املسامهني أو الغري؛ بسبب عدم‬ ‫املؤسسني‬ ‫الرشكـة أو نظامهـا األسـاس أو تعديالهتما لـدى السـجل‬
‫أو الرشكاء‬
‫قيد الوثائق لدى السجل التجاري‬ ‫أو الرشكاء‬ ‫التجـاري‪ ،‬وفقـ ًا ألحـكام النظـام واللوائح‪.‬‬
‫أو املسامهني‬
‫أو مديري الرشكة‬
‫أو الغري‬
‫أو أعضاء جملس‬
‫إدارهتا‬

‫شخصية يف مجيع أمواهلم‬ ‫األشخاص الذين‬ ‫‪2‬‬

‫م‪9‬‬ ‫إذا تعامـل أو تصرف شـخص باسـم الرشكة أو حلسـاهبا‪،‬‬
‫وبالتضامن يف مواجهة الغري عن‬ ‫الغري الذي تعامل مع‬ ‫تعاملوا أو ترصفوا‬
‫اكتساب الشخصية‬ ‫قبـل اسـتيفاء إجـراءات تأسيسـها على النحـو املبين يف‬
‫االعتبارية‬
‫األفعال والترصفات التي صدرت‬ ‫الرشكة‬ ‫باسم الرشكة أو‬
‫النظام‪.‬‬
‫خالل مدة التأسيس‬ ‫حلساهبا‬

‫‪8‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫ةماع ماكحأ‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫المستند‬ ‫نوع المسؤولية‬ ‫من له حق المطالبة‬ ‫المسؤول‬ ‫البيـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــان‬

‫‪3‬‬
‫إذا كانـت حصـة الرشيـك أو املسـاهم يف رأس املـال حـق‬
‫م ‪14‬‬ ‫ضامن احلصة (وف ًقا ألحكام عقد‬ ‫ملكيـة أو حـق منفعة أو أي حـق عيني آخـر‪ ،‬وهلكت‪ ،‬أو‬
‫الرشكة‬ ‫الرشيك مقدم احلصة‬
‫تقديم احلصة‬ ‫البيع)‬ ‫تـم التعـرض هلـا‪ ،‬أو تبني أهنا مسـتحقة‪ ،‬أو ظهـر نقص أو‬
‫عيـب فيها‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫إذا كانـت حصـة الرشيـك أو املسـاهم يف رأس املـال جمرد‬
‫ضامن احلصة (وف ًقا ألحكام عقد‬
‫م ‪14‬‬ ‫االنتفـاع بحـق شـخيص على املـال‪ ،‬وهلكـت‪ ،‬أو تـم‬
‫اإلجيار)‪ ،‬وذلك ما مل يتفق عىل غري‬ ‫الرشكة‬ ‫الرشيك مقدم احلصة‬
‫تقديم احلصة‬ ‫التعـرض هلـا‪ ،‬أو تبين أهنـا مسـتحقة‪ ،‬أو ظهـر نقـص أو‬
‫ذلك‪.‬‬
‫عيـب فيهـا‪.‬‬

‫مطالبته بتنفيذ ما تعهد به جتاه‬

‫الرشكة‪ ،‬أو تعليق نفاذ احلقوق‬
‫املتصلة بحصصه‪ ،‬كاحلق يف‬
‫م ‪15‬‬ ‫احلصول عىل أرباح‪ ،‬أو حق‬ ‫‪5‬‬
‫الرشيك املتأخر يف‬ ‫إذا تأخـر الرشيـك عـن تقديـم حصتـه يف رأس املـال التي‬
‫التأخر يف تقديم‬ ‫التصويت يف اجلمعية العامة‪ ،‬أو‬ ‫الرشكة‬
‫احلصة‬
‫تقديم احلصة‬ ‫تعهـد هبـا للرشكة عـن األجـل املحـدد لذلك‪.‬‬
‫عىل قرارات الرشكاء‪ ،‬مع احتفاظ‬
‫الرشكة يف مجيع األحوال باحلق‬
‫يف مطالبته بالتعويض عن الرضر‬
‫املرتتب عىل ذلك‪.‬‬

‫‪9‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫ةماع ماكحأ‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫المستند‬ ‫نوع المسؤولية‬ ‫من له حق المطالبة‬ ‫المسؤول‬ ‫البيـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــان‬

‫‪6‬‬
‫م ‪18‬‬ ‫تعويض الرضر الذي يلحق‬ ‫إذا َعـزل الشركاء أو اجلمعيـة العامـة أو املسـامهون ‪-‬‬
‫تعيني مراجع‬
‫بمراجع احلسابات إذا كان له‬ ‫مراجع احلسابات‬ ‫الرشكة‬ ‫بحسـب األحـوال ‪ -‬مراجـع احلسـابات وحلـق بـه رضر‬
‫حسابات الرشكة‬
‫وعزله واعتزاله‬ ‫مقتض‪.‬‬ ‫نظير العـزل‪.‬‬

‫م ‪18‬‬ ‫‪7‬‬
‫تعيني مراجع‬ ‫تعويض الرضر الذي يلحق‬ ‫إذا اعتـزل مراجع احلسـابات مهمته‪ ،‬وحلـق بالرشكة رضر‬
‫الرشكة‬ ‫مراجع احلسابات‬
‫حسابات الرشكة‬ ‫بالرشكة إذا كان له مقتض‪.‬‬ ‫نظير اعتزاله‪.‬‬
‫وعزله واعتزاله‬

‫تعويــض كل رضر يصيــب‬

‫الرشكــة أو الــركاء أو املســامهني‬
‫أو الغــر بســبب األخطــاء التــي‬
‫م ‪20‬‬ ‫تقــع مــن مراجــع احلســابات يف‬
‫الرشكة أو الرشكاء أو‬ ‫مراجع احلسابات‬ ‫‪8‬‬
‫التزامات مراجع‬ ‫أداء عملــه‪ .‬وإذا كان للرشكــة‬ ‫إذا أخطأ مراجع أو مراجعو احلسابات يف أداء عملهم‪.‬‬
‫حسابات الرشكة‬
‫املسامهون أو الغري‬ ‫أو مراجعو احلسابات‬
‫أكثــر مــن مراجــع حســابات‪،‬‬
‫كانــوا مســؤولني بالتضامــن‪ ،‬إال‬
‫َمــن يثبــت منهــم عــدم اشــراكه يف‬
‫اخلطــأ املوجــب للمســؤولية‬

‫‪10‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫ةماع ماكحأ‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫المستند‬ ‫نوع المسؤولية‬ ‫من له حق المطالبة‬ ‫المسؤول‬ ‫البيـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــان‬

‫مطالبة الرشكة برد ما ُقبض من‬ ‫‪9‬‬

‫إذا ُوزعـت على الرشكاء أو املسـامهني يف الرشكة املسـامهة‬
‫م ‪22‬‬ ‫أرباح‪ ،‬وللرشكة مطالبة كل‬
‫دائنو الرشكة‬ ‫الرشكة‬ ‫أو املسـامهة املبسـطة أو ذات املسـؤولية املحـدودة‪ ،‬أرباحـ ًا‬
‫توزيع األرباح‬ ‫رشيك أو مساهم ‪-‬ولو كان‬
‫سـنوية أو مرحليـة غري قابلـة للتوزيع‪.‬‬
‫حسن النية‪ -‬برد ما قبضه منها‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫م ‪27‬‬ ‫املطالبة أمام اجلهة القضائية‬ ‫مدير الرشكة‬ ‫إذا كان ملديـر الرشكـة‪ ،‬أو عضـو جملـس إدارهتـا‪ ،‬مصلحة‬
‫تعارض املصالح‬ ‫املختصة بإبطال العقد‪ ،‬وإلزامه‬ ‫أو عضو جملس‬ ‫مبـارشة أو غير مبـارشة يف األعمال والعقـود التـي تتـم‬
‫الرشكة‬
‫واملنافسة واستغالل‬ ‫بأداء أي ربح أو منفعة حتققت له‬ ‫اإلدارة‬ ‫حلسـاب الرشكـة‪ ،‬مـن غير ترخيـص مـن الشركاء أو‬
‫األصول‬
‫من ذلك‪.‬‬ ‫صاحب املصلحة‬ ‫اجلمعيـة العامـة أو املسـامهني أو مـن يفوضونـه‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫إذا اشترك مديـر الرشكـة‪ ،‬أو عضـو جملس إدارهتـا‪ ،‬يف أي‬
‫م ‪27‬‬ ‫مدير الرشكة‬
‫عمـل من شـأنه منافسـة الرشكـة‪ ،‬أو نافس الرشكـة يف أي‬
‫تعارض املصالح‬ ‫املطالبة أمام اجلهة القضائية‬ ‫أو عضو جملس‬
‫الرشكة‬ ‫فـرع مـن فـروع النشـاط الـذي تزاولـه‪ ،‬من غير ترخيص‬
‫واملنافسة واستغالل‬ ‫املختصة بالتعويض املناسب‪.‬‬ ‫اإلدارة‬
‫األصول‬ ‫مـن الشركاء أو اجلمعيـة العامـة أو املسـامهني أو مـن‬
‫الذي نافس الرشكة‬
‫يفوضونـه‪.‬‬

‫‪11‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫ةماع ماكحأ‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫المستند‬ ‫نوع المسؤولية‬ ‫من له حق المطالبة‬ ‫المسؤول‬ ‫البيـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــان‬

‫تضامنية بني مدير الرشكة‬

‫وأعضاء جملس اإلدارة‪.‬‬
‫وفيها تفصيل‪:‬‬
‫احلالـة األوىل‪ :‬مسـؤولية شـخصية تلحـق‬
‫عضـوا بذاتـه‪.‬‬
‫ً‬ ‫مديـرا أو‬
‫ً‬
‫احلالـة الثانيـة‪ :‬مشتركة على مجيـع املديريـن‬ ‫‪12‬‬
‫أو مجيـع أعضـاء جملـس اإلدارة إذا كان‬ ‫إذا خالـف مديـر الرشكـة أو أعضاء جملـس اإلدارة أحكام‬
‫م ‪28‬‬ ‫صـادرا بإمجاعهـم‪.‬‬
‫ً‬ ‫القـرار‬ ‫الرشكة أو الرشكاء أو‬ ‫مدير الرشكة أو‬ ‫النظـام‪ ،‬أو عقـد تأسـيس الرشكـة أو نظامها األسـاس‪ ،‬أو‬
‫احلالـة الثالثـة‪ :‬إذا صـدر القـرار بأغلبيـة‬
‫مسؤولية اإلدارة‬ ‫املسامهني أو الغري‬ ‫أعضاء جملس اإلدارة‬ ‫صـدر منهـم أخطاء‪ ،‬أو أمهلـوا أو قصروا يف أداء عملهم‪،‬‬
‫اآلراء فلا يسـأل املديـرون أو األعضـاء‬
‫املعارضـون متـى أثبتـوا اعرتاضهـم رصاحة‬ ‫ونشـأ رضر بسـبب ذلك‪.‬‬
‫يف حمضر االجتماع‪ .‬وال يعـد الغيـاب عـن‬
‫حضـور االجتماع الـذي يصـدر فيـه القـرار‬
‫سـب ًبا لإلعفـاء مـن املسـؤولية إال إذا ثبـت‬
‫عـدم علـم املديـر أو العضو الغائـب بالقرار‬
‫أو عـدم متكنـه مـن االعتراض عليـه بعـد‬
‫علمـه بـه‪.‬‬

‫‪12‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫ةماع ماكحأ‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫المستند‬ ‫نوع المسؤولية‬ ‫من له حق المطالبة‬ ‫المسؤول‬ ‫البيـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــان‬

‫التعويض عن األرضار التي حلقت‬
‫م ‪29‬‬ ‫بالرشكة‪.‬‬
‫مالحظـة‪ :‬ترفع دعـوى املسـؤولية بقرار من‬
‫دعوى الرشكة‬
‫الشركاء أو اجلمعيـة العامـة أو املسـامهون‬
‫والرشيك‬
‫يف رفـع هـذه الدعـوى وتعيين مـن ينـوب‬
‫أو املساهم‬
‫عـن الرشكـة‪ ،‬وإذا كانـت الرشكـة يف دور‬
‫م ‪30‬‬ ‫التصفيـة تـوىل املصفـي رفـع الدعـوى‪ .‬ويف‬
‫عدم سامع الدعوى‬ ‫أي من إجـراءات التصفية جتاه‬‫حـال افتتـاح ّ‬
‫الرشكـة وف ًقـا لنظـام اإلفلاس‪ ،‬يكـون رفـع‬
‫نظامـا‪.‬‬
‫هـذه الدعـوى ممـن يمثلهـا ً‬
‫‪13‬‬
‫إذا خالـف مديـر الرشكـة أو أعضاء جملـس اإلدارة أحكام‬
‫النظـام‪ ،‬أو عقـد تأسـيس الرشكـة أو نظامها األسـاس‪ ،‬أو‬
‫صـدر منهـم أخطـاء‪ ،‬أو أمهلـوا أو قصروا يف أداء عملهم‬
‫‪ -‬ولـو تـم إبراؤهـم مـن الشركاء أو اجلمعيـة العامـة أو‬
‫مدير الرشكة أو‬ ‫املسـامهني ‪ ،-‬ونشـأ رضر على الرشكـة بسـبب ذلك‪.‬‬
‫الرشكة‬ ‫مالحظـة‪ :‬ال تسـمع دعـوى املسـؤولية بعـد مضي (مخـس) سـنوات من‬
‫أعضاء جملس اإلدارة‬
‫تاريـخ انتهـاء السـنة املاليـة للرشكـة التـي وقـع فيهـا الفعـل الضـار أو‬
‫(ثلاث) سـنوات مـن انتهـاء عمـل املديـر أو عضويـة العضـو يف جملس‬
‫اإلدارة املعنـي‪ ،‬أهيما أبعـد‪ ،‬إال يف حالتـي التزويـر واالحتيـال‪.‬‬

‫‪13‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫ةماع ماكحأ‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫المستند‬ ‫نوع المسؤولية‬ ‫من له حق المطالبة‬ ‫المسؤول‬ ‫البيـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــان‬

‫التعويض عن األرضار التي حلقت‬

‫بالرشكة‬
‫مالحظة‪:‬‬
‫‪ -1‬يشترط يف إقامـة الدعـوى مـن الرشيك‬
‫أو املسـاهم أو أكثـر أن يمثلـوا (‪)٪5‬‬
‫مـن رأس مـال الرشكـة‪ ،‬مـا مل ينـص عقـد‬ ‫‪14‬‬
‫م ‪29‬‬ ‫تأسـيس الرشكـة أو نظامهـا األسـاس على‬ ‫إذا خالـف مديـر الرشكـة أو أعضاء جملـس اإلدارة أحكام‬
‫دعوى الرشكة‬ ‫نسـبة أقـل‪ ،‬مـع مراعـاة أن يكـون اهلـدف‬ ‫النظـام‪ ،‬أو عقـد تأسـيس الرشكـة أو نظامها األسـاس‪ ،‬أو‬
‫والرشيك‬ ‫األسـاس مـن رفـع الدعـوى حتقيـق مصالح‬ ‫صـدر منهـم أخطـاء‪ ،‬أو أمهلـوا أو قصروا يف أداء عملهم‬
‫أو املساهم‬ ‫الرشكـة‪ ،‬وأن تكـون الدعـوى قائمـة على‬
‫‪ -‬ولـو تـم إبراؤهـم مـن الشركاء أو اجلمعيـة العامـة أو‬
‫أسـاس صحيـح‪ ،‬وأن يكـون املدعي حسـن‬ ‫الرشيك أو املساهم أو‬ ‫مدير الرشكة أو‬
‫م ‪30‬‬ ‫مها يف الرشكـة وقت‬ ‫النيـة‪ ،‬ورشيـكًا أو مسـا ً‬
‫املسـامهني ‪ ،-‬ونشـأ رضر على الرشكـة بسـبب ذلـك‪ ،‬ومل‬
‫أكثر‬ ‫أعضاء جملس اإلدارة‬
‫عدم سامع الدعوى‬ ‫رفـع الدعـوى‪ .‬ويشترط لرفعهـا كذلـك‬ ‫تقـم الرشكـة برفع دعـوى املسـؤولية املقـررة هلا‪.‬‬
‫إبلاغ مديـر الرشكـة أو أعضـاء جملـس‬ ‫مالحظـة‪ :‬ال تسـمع دعـوى املسـؤولية بعـد مضي (مخـس) سـنوات من‬
‫م ‪32‬‬ ‫إدارهتـا ‪-‬بحسـب األحـوال‪ -‬بالعـزم على‬ ‫تاريـخ انتهـاء السـنة املاليـة للرشكـة التـي وقـع فيهـا الفعـل الضـار أو‬
‫نفقات إقامة دعوى‬ ‫يوما عىل‬ ‫رفـع الدعـوى قبـل (أربعـة عشر) ً‬ ‫(ثلاث) سـنوات مـن انتهـاء عمـل املديـر أو عضويـة العضـو يف جملس‬
‫املسؤولية‬ ‫األقـل مـن تاريـخ رفعهـا‪.‬‬ ‫اإلدارة املعنـي‪ ،‬أهيما أبعـد‪ ،‬إال يف حالتـي التزويـر واالحتيـال‪.‬‬
‫‪ -2‬للرشيـك أو املسـاهم الطلـب مـن اجلهة‬
‫القضائيـة املختصـة حتميل الرشكـة النفقات‬
‫التـي تكلفهـا إلقامـة دعـوى املسـؤولية أ ًيـا‬
‫كانـت نتيجتهـا‪ ،‬إذا أقـام الدعـوى بحسـن‬
‫نيـة‪ ،‬وكان مـن مصلحـة الرشكـة إقامـة هذه‬
‫الدعوى‪.‬‬

‫‪14‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫ةماع ماكحأ‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫المستند‬ ‫نوع المسؤولية‬ ‫من له حق المطالبة‬ ‫المسؤول‬ ‫البيـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــان‬

‫‪15‬‬
‫إذا خالـف مديـر الرشكـة أو أعضاء جملـس اإلدارة أحكام‬
‫النظـام‪ ،‬أو عقـد تأسـيس الرشكـة أو نظامها األسـاس‪ ،‬أو‬
‫م ‪29‬‬ ‫صـدر منهـم أخطـاء‪ ،‬أو أمهلـوا أو قصروا يف أداء عملهم‬
‫دعوى الرشكة‬
‫‪ -‬ولـو تـم إبراؤهـم مـن الشركاء أو اجلمعيـة العامـة أو‬
‫والرشيك‬ ‫التعويض عن األرضار التي حلقت‬ ‫الرشيك أو املساهم الذي‬ ‫مدير الرشكة أو‬
‫أو املساهم‬ ‫املسـامهني ‪ ،-‬ونشـأ رضر خـاص عىل الرشيك أو املسـاهم‬
‫بالرشيك أو املساهم‬ ‫حلق به رضر خاص‬ ‫أعضاء جملس اإلدارة‬
‫بسـبب ذلك‪.‬‬
‫م ‪30‬‬ ‫مالحظـة‪ :‬ال تسـمع دعـوى املسـؤولية بعـد مضي (مخـس) سـنوات من‬
‫عدم سامع الدعوى‬ ‫تاريـخ انتهـاء السـنة املاليـة للرشكـة التـي وقـع فيهـا الفعـل الضـار أو‬
‫(ثلاث) سـنوات مـن انتهـاء عمـل املديـر أو عضويـة العضـو يف جملس‬
‫اإلدارة املعنـي‪ ،‬أهيما أبعـد‪ ،‬إال يف حالتـي التزويـر واالحتيـال‪.‬‬

‫‪15‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫الباب الثاني‬
‫شركة التضامن‬

‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
‫نماضتلا ةكرش‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫الباب الثاني‪ :‬شركة التضامن‬

‫املـادة اخلامسـة والثالثـون‪ :‬تعريـف رشكـة التضامـن‪« :‬رشكـة التضامـن‪ :‬هـي رشكة يؤسسـها شـخصان أو أكثر مـن ذوي الصفـة الطبيعيـة أو االعتباريـة يكونون فيها مسـؤولني‬
‫شـخص ًّيا يف مجيـع أمواهلـم وبالتضامـن عـن ديـون الرشكـة والتزاماهتا‪ ،‬ويكتسـب الرشيـك فيها صفـة التاجر‪.».‬‬

‫المستند‬ ‫نوع المسؤولية‬ ‫من له حق المطالبة‬ ‫المسؤول‬ ‫البيـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــان‬

‫للرشكة أن تطلب من اجلهة‬ ‫‪16‬‬

‫إذا مـارس الرشيـك ‪ -‬دون موافقة باقي الرشكاء ‪ -‬نشـاط ًا‬
‫القضائية املختصة أن َت ُعدَّ‬
‫م ‪40‬‬ ‫من نوع نشـاط الرشكة‪ ،‬حلسـابه أو حلسـاب الغري‪ ،‬أو كان‬
‫الترصفات التي قام هبا الرشيك‬
‫منافسة‬ ‫الرشكة‬ ‫الرشيك‬ ‫رشيـك ًا أو مديـر ًا أو عضو جملـس إدارة يف رشكة تنافسـها‪،‬‬
‫حلسابه اخلاص قد متت حلساب‬
‫الرشكة‬ ‫أو مالـك ًا ألسـهم أو حصـص متثـل نسـبة مؤثـرة يف رشكة‬
‫ال عن ذلك‬‫الرشكة‪ ،‬وللرشكة فض ً‬
‫أخرى متارس النشـاط نفسـه‪.‬‬
‫مطالبته بالتعويض‬
‫‪17‬‬
‫إذا اعتـزل مديـر الرشكـة ‪ -‬سـواء كان مـن الشركاء أو‬
‫م ‪43‬‬ ‫ً‬
‫مسؤواًل عن التعويض عن‬ ‫كان‬ ‫النظام مل ينص عىل‬ ‫مـن غريهـم ‪ -‬اإلدارة‪ ،‬دون إبلاغ الرشكاء كتابـة باعتزاله‬
‫اعتزال‬ ‫املدير‬
‫املدير‬
‫األرضار التي ترتبت عىل اعتزاله‬ ‫شخص معني‪.‬‬ ‫قبـل موعـد نفاذه بسـتني يومـ ًا عىل األقـل مـا مل ينص عقد‬
‫تأسـيس الرشكـة أو العقـد املسـتقل بتعيينه عىل غير ذلك‪.‬‬

‫‪17‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫نماضتلا ةكرش‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫المستند‬ ‫نوع المسؤولية‬ ‫من له حق المطالبة‬ ‫المسؤول‬ ‫البيـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــان‬

‫م ‪45‬‬
‫شخصي ًا يف مجيع أمواله‬ ‫‪18‬‬
‫انضامم‬ ‫إذا انضـم رشيـك إىل الرشكـة بحصـة جديـدة دون اتفـاق‬
‫الرشيك‬ ‫وبالتضامن مع باقي الرشكاء‬ ‫كل من له دين عىل‬
‫الرشيك املنضم‬ ‫على إعفائه عـن الديون السـابقة بإمجاع الشركاء‪ ،‬أو دون‬
‫أو انسحابه‬ ‫عن الديون السابقة والالحقة‬ ‫الرشكة‬
‫أو إخراجه‬ ‫قيـد وشـهر االتفاق لـدى السـجل التجاري‪.‬‬
‫النضاممه‬
‫أو تنازله‬

‫م ‪45‬‬
‫شخصي ًا يف مجيع أمواله‬
‫انضامم‬ ‫‪19‬‬
‫الرشيك‬ ‫وبالتضامن مع باقي الرشكاء‬ ‫كل من له دين عىل‬ ‫الرشيك املنسحب‬ ‫إذا انسـحب رشيـك مـن الرشكـة أو ُأخـرج منهـا ومل يقيد‬
‫أو انسحابه‬ ‫عن الديون السابقة والالحقة‬ ‫الرشكة‬ ‫أو الرشيك املخرج‬ ‫شـهر انسـحابه أو إخراجـه لـدى السـجل التجاري‪.‬‬
‫و ُي َ‬
‫أو إخراجه‬
‫النسحابه أو إخراجه‪.‬‬
‫أو تنازله‬

‫م ‪45‬‬ ‫ِ‬
‫املتنازل‬ ‫تضامنية بني الرشيك‬ ‫‪20‬‬
‫انضامم‬ ‫الدائنون الذين اعرتضوا‬ ‫ِ‬ ‫إذا تنـازل أحـد الشركاء عـن حصتـه لشـخص آخـر‪،‬‬
‫الرشيك‬ ‫واملتنازَل إليه وبقية الرشكاء‪ ،‬عن‬ ‫املتنازل واملتنازَل‬ ‫الرشيك‬
‫عىل تنازل الرشيك عن‬ ‫واعترض دائنـون على هـذا التنـازل خلال ثالثين يومـ ًا‬
‫أو انسحابه‬ ‫ديون الدائنني املعرتضني السابقة‬ ‫إليه‬
‫أو إخراجه‬ ‫حصته‬ ‫مـن تاريـخ إبلاغ الرشكـة هلـم‪.‬‬
‫للتنازل‬
‫أو تنازله‬

‫‪18‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫الباب الثالث‬
‫شركة التوصية البسيطة‬

‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
‫ةطيسبلا ةيصوتلا ةكرش‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫الباب الثالث‪ :‬شركة التوصية البسيطة‬

‫املـادة احلاديـة واخلمسـون‪ :‬تعريـف رشكـة التوصيـة البسـيطة‪« :‬رشكـة التوصيـة البسـيطة‪ :‬هـي رشكـة تتكون مـن فريقين من الشركاء‪ ،‬فريـق يضم عىل األقـل رشيـكًا من ذوي‬
‫ً‬
‫مسـؤواًل شـخص ًّيا يف مجيـع أموالـه وبالتضامن عـن ديون الرشكـة والتزاماهتـا‪ ،‬وفريق آخر يضم على األقل رشيـكًا من ذوي الصفـة الطبيعية‬ ‫الصفـة الطبيعيـة أو االعتباريـة يكـون‬
‫ً‬
‫مسـؤواًل عـن ديـون الرشكـة والتزاماهتـا إال يف حـدود حصته يف رأس مـال الرشكة‪ .‬وال يكتسـب الرشيـك املويص صفـة التاجر»‪.‬‬ ‫أو االعتباريـة موص ًيـا ال يكـون‬

‫المستند‬ ‫نوع المسؤولية‬ ‫من له حق المطالبة‬ ‫المسؤول‬ ‫البيـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــان‬

‫الدائنون‬
‫م ‪53‬‬ ‫شخصية يف مجيع أمواله‪،‬‬
‫وكل من له التزامات عىل‬ ‫‪21‬‬
‫صالحيات‬ ‫وبالتضامن عن ديون الرشكة‬ ‫إذا تدخـل الرشيـك املـويص يف أعمال اإلدارة اخلارجيـة‬
‫الرشكة ترتبت عىل ما‬ ‫الرشيك املويص‬
‫الرشيك‬ ‫والتزاماهتا التي ترتبت عىل ما‬ ‫للرشكـة ولـو صـدر لـه توكيـل‪.‬‬
‫املويص‬ ‫أجراه الرشيك املويص‬
‫أجراه من أعامل‬
‫من أعامل‬

‫شخصية يف مجيع أمواله‪،‬‬ ‫‪22‬‬

‫م ‪53‬‬ ‫وبالتضامن عن ديون الرشكة‬ ‫الغري الذي اعتقد أن‬ ‫إذا اشرتك الرشيك املويص يف أعامل اإلدارة الداخلية‬
‫صالحيات‬
‫والتزاماهتا يف مواجهة الغري الذي‬ ‫الرشيك املويص رشيك‬ ‫الرشيك املويص‬ ‫للرشكة وفق ما نص عليه عقد التأسيس‪ ،‬وكانت األعامل‬
‫الرشيك‬
‫املويص‬ ‫اعتقد أن الرشيك املويص رشيك‬ ‫متضامن‬ ‫التي أجراها تدعو الغري إىل االعتقاد بأنه رشيك متضامن‪.‬‬
‫متضامن‬

‫‪23‬‬
‫م ‪56‬‬ ‫ً‬
‫مسؤواًل عن‬ ‫يصبح املتنازل له‬ ‫النظام مل ينص عىل‬ ‫إذا مل يقـدم الرشيـك املـويص حصتـه يف رأس مـال الرشكة‬
‫التنازل عن‬ ‫الرشيك املويص املتنازل له‬
‫احلصص‬
‫تقديمها‬ ‫شخص معني‬ ‫يف ميعـاد اسـتحقاقها قبـل التنازل عنهـا للغري‪.‬‬

‫‪20‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫الباب الرابع‬
‫شركة المساهمة‬

‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
‫ةمهاسملا ةكرش‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫الباب الرابع‪ :‬شركة المساهمة‬

‫املـادة الثامنـة واخلمسـون‪ :‬تعريـف رشكـة املسـامهة‪« :‬رشكـة املسـامهة‪ :‬هي رشكة يؤسسـها شـخص واحـد أو أكثر‪ ،‬مـن ذوي الصفـة الطبيعيـة أو االعتباريـة‪ ،‬ويكـون رأس ماهلا‬
‫مقسما إىل أسـهم قابلـة للتـداول‪ ،‬وتكـون الرشكـة وحدهـا مسـؤولة عـن الديـون وااللتزامات املرتتبـة عليهـا أو الناشـئة عن نشـاطها‪ ،‬وتقترص مسـؤولية املسـاهم على أداء قيمة‬
‫ً‬
‫األسـهم التـي اكتتـب فيها‪.».‬‬

‫المستند‬ ‫نوع المسؤولية‬ ‫من له حق المطالبة‬ ‫المسؤول‬ ‫البيـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــان‬

‫للمكتتبني أن يسرتدوا املبالغ التي‬

‫دفعوها‪ ،‬وعىل البنوك التي اكتتب‬
‫فيها أن ترد ‪-‬بصورة عاجلة‪-‬‬
‫لكل مكتتب املبلغ الذي دفعه‪،‬‬
‫ويكون املؤسسون مسؤولني‬
‫بالتضامن عن الوفاء هبذا االلتزام‪،‬‬
‫م ‪64‬‬ ‫وعن التعويض عند االقتضاء‬ ‫‪24‬‬
‫إيداع قيمة‬ ‫املكتتبون أو الغري‬ ‫املؤسسون‬ ‫إذا مل تقيد الرشكة لدى السجل التجاري‪.‬‬
‫األسهم‬
‫يف مواجهة املكتتبني‪ ،‬ويتحمل‬
‫املؤسسون مجيع املرصوفات التي‬
‫أنفقت يف سبيل تأسيس الرشكة‪،‬‬
‫ويكونون مسؤولني بالتضامن‬
‫يف مواجهة الغري عن األفعال‬
‫والترصفات التي صدرت منهم‬
‫خالل مدة التأسيس‪.‬‬

‫‪22‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫ةمهاسملا ةكرش‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫المستند‬ ‫نوع المسؤولية‬ ‫من له حق المطالبة‬ ‫المسؤول‬ ‫البيـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــان‬

‫م ‪71‬‬
‫املطالبة أمام اجلهة القضائية‬ ‫‪25‬‬
‫اإلفصاح‬ ‫إذا علـم عضـو جملـس اإلدارة عـن مصلحـة مبـارشة أو‬
‫عن‬ ‫املختصة بإبطال العقد أو إلزام‬ ‫الرشكة أو كل ذي‬
‫عضو جملس اإلدارة‬ ‫غير مبـارشة لـه يف األعمال والعقـود التي تكون حلسـاب‬
‫املصلحة‬ ‫العضو بأداء أي ربح أو منفعة‬ ‫مصلحة‬
‫يف األعامل‬ ‫الرشكـة‪ ،‬ومل يفصـح عـن هـذه املصلحـة‪.‬‬
‫حتققت له من ذلك‪.‬‬
‫والعقود‬

‫عن األرضار الناجتة عن األعامل‬
‫والعقود‪.‬‬
‫م ‪71‬‬ ‫مالحظـة‪ :‬يعفـى أعضـاء جملـس اإلدارة‬
‫اإلفصاح‬ ‫املعارضـون للقرار من املسـؤولية متى أثبتوا‬
‫عن‬ ‫اعرتاضهـم رصاحـة يف حمضر االجتماع‪،‬‬
‫املصلحة‬ ‫وال يعـد الغيـاب عـن حضـور االجتماع‬
‫يف األعامل‬ ‫الـذي يصـدر فيـه القـرار سـب ًبا لإلعفـاء مـن‬
‫والعقود‬ ‫املسـؤولية إال إذا ثبـت أن العضـو الغائـب مل‬
‫يعلـم بالقـرار أو مل يتمكـن مـن االعتراض‬
‫عليـه بعـد علمـه بـه‪.‬‬
‫‪26‬‬
‫إذا وجـدت مصلحـة مبـارشة‪ ،‬أو غير مبـارشة ألحـد‬
‫أعضـاء جملـس اإلدارة يف األعمال والعقـود التـي تكـون‬
‫حلسـاب الرشكـة‪ ،‬وقرص أعضـاء جملـس اإلدارة أو أمهلوا‬
‫الرشكة أو كل ذي‬ ‫يف إبلاغ اجلمعيـة العامة عنـد انعقادها بذلـك‪ ،‬أو مل يرفقوا‬
‫أعضاء جملس اإلدارة‬
‫مصلحة‬ ‫باإلبلاغ تقريـر ًا خاص ًا مـن مراجع حسـابات الرشكة يعد‬
‫وفـق معايير املراجعـة املعتمـدة يف اململكـة‪ ،‬أو إذا ثبت أن‬
‫تلـك األعمال والعقود غير عادلة أو تنطـوي عىل تعارض‬
‫يف املصالـح وتلحـق الرضر باملسـامهني‪.‬‬

‫‪23‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫ةمهاسملا ةكرش‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫المستند‬ ‫نوع المسؤولية‬ ‫من له حق المطالبة‬ ‫المسؤول‬ ‫البيـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــان‬

‫بطالن العقد الذي يتم باملخالفة‬

‫لذلك‪ ،‬وللرشكة مطالبة املخالف‬
‫أمام اجلهة القضائية املختصة‬
‫بالتعويض عام قد يلحقها من‬
‫‪27‬‬
‫رضر‪.‬‬ ‫أي مـن أعضاء‬ ‫إذا قدمـت الرشكـة قرضـ ًا من أي نـوع إىل ّ‬
‫مالحظـة‪ :‬ال يسري احلكـم السـابق على‬ ‫جملـس إدارهتا‪ ،‬أو عقدت أي كفالـة أو قدمت أي ضامنات‬
‫اآليت‪:‬‬
‫م ‪72‬‬ ‫أي منهم مع الغير‪ ،‬أو قدمت قرض ًا‬ ‫تتعلـق بقـرض يعقـده ّ‬
‫أ‪ -‬البنـوك وغريها من رشكات التمويل‪ ،‬إذ‬
‫تقديم‬ ‫الرشكة‬ ‫املخالف‬ ‫أو كفالـة أو ضامنـ ًا ألي من أقارب أعضـاء جملس اإلدارة‪.‬‬
‫جيـوز هلـا ‪-‬يف حـدود أغراضهـا وباألوضاع‬
‫القروض‬ ‫مالحظـة‪ :‬املقصـود باألقـارب كام نـص عليه يف املـادة األوىل مـن النظام‪:‬‬
‫والشروط التـي تتبعهـا يف معامالهتـا مـع‬
‫اجلمهـور‪ -‬أن تقـرض أحـد أعضـاء جملـس‬ ‫األقـارب‪ :‬أ‪ -‬اآلبـاء‪ ،‬واألمهـات‪ ،‬واألجـداد واجلـدات وإن علـوا‪ .‬ب‪-‬‬
‫إدارهتـا أو أن تفتـح لـه اعتما ًدا أو أن تضمنـه‬ ‫األوالد‪ ،‬وأوالدهـم وإن نزلـوا‪ .‬ج‪ -‬األزواج والزوجـات‪.‬‬
‫يف القـروض التـي يعقدهـا مـع الغير‪.‬‬
‫ب‪ -‬القروض والضامنات التي متنحها‬
‫الرشكة وفق برامج حتفيز العاملني فيها التي‬
‫متت املوافقة عليها وفق أحكام نظام الرشكة‬
‫األساس أو بقرار من اجلمعية العامة‪.‬‬

‫م ‪103‬‬ ‫تضامنية عن االلتزامات الناشئة‬ ‫‪28‬‬

‫أسهم‬ ‫الرشكة‬ ‫مالكو السهم‬ ‫إذا ملك السهم أشخاص متعددون‪.‬‬
‫الرشكة‬
‫من ملكية السهم‬

‫‪24‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫ةمهاسملا ةكرش‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫المستند‬ ‫نوع المسؤولية‬ ‫من له حق المطالبة‬ ‫المسؤول‬ ‫البيـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــان‬

‫ملجلـس اإلدارة ‪ -‬بعـد إعلام املسـاهم‬

‫بالطـرق املقـررة يف نظـام الرشكـة األسـاس‬
‫أو إبالغـه بخطـاب مسـجل أو بـأي وسـيلة‬
‫مـن وسـائل التقنيـة احلديثـة ‪ -‬بيـع السـهم‬
‫يف املـزاد العلنـي أو السـوق املاليـة‪ ،‬بحسـب‬
‫األحـوال‪ ،‬وتسـتويف الرشكـة مـن حصيلـة‬
‫البيـع املبالـغ املسـتحقة هلـا وتـرد الباقـي إىل‬
‫تكـف حصيلـة‬‫ِ‬ ‫صاحـب السـهم‪ .‬وإذا مل‬
‫البيـع للوفـاء هبـذه املبالـغ‪ ،‬جـاز للرشكة أن‬ ‫‪29‬‬
‫م ‪115‬‬ ‫تسـتويف الباقـي مـن مجيـع أمـوال املسـاهم‪.‬‬ ‫إذا ختلـف املسـاهم عـن الوفـاء بدفـع املتبقـي مـن قيمـة‬
‫التخلف‬ ‫جملس اإلدارة‬ ‫املساهم‬
‫عن الدفع‬
‫مالحظة‪:‬‬ ‫السـهم يف الوقـت املحـدد لذلـك‪.‬‬
‫‪ -1‬مالحظـة‪ :‬جيـوز للمسـاهم املتخلـف‬
‫عـن الدفـع إىل يـوم البيـع دفـع القيمـة‬
‫املسـتحقة عليـه مضا ًفـا إليهـا املرصوفـات‬
‫التـي أنفقتهـا الرشكـة يف هـذا الشـأن‪ ،‬ويف‬
‫هـذه احلالـة يكون للمسـاهم احلـق يف طلب‬
‫احلصـول على األربـاح التـي تقـرر توزيعها‪.‬‬
‫‪ -2‬جيوز أن ينص نظام الرشكة األساس‬
‫عىل أن يكون للمسامهني اآلخرين أولوية‬
‫يف رشاء أسهم املساهم املتخلف عن الدفع‪.‬‬

‫‪25‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫ةمهاسملا ةكرش‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫المستند‬ ‫نوع المسؤولية‬ ‫من له حق المطالبة‬ ‫المسؤول‬ ‫البيـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــان‬

‫م ‪117‬‬
‫إصدار‬
‫أدوات‬ ‫له أن يطلب من اجلهة القضائية‬ ‫‪30‬‬
‫إذا أصـدرت الرشكـة أدوات دين أو صكـوك متويلية قابلة‬
‫الدين‬ ‫املختصة إبطال الترصف‪ ،‬فض ً‬
‫ال‬
‫والصكوك‬ ‫للتحويـل إىل أسـهم‪ ،‬دون صدور قرار مـن اجلمعية العامة‬
‫عن تعويض أصحاب أدوات‬ ‫كل ذي مصلحة‬ ‫الرشكة‬
‫التمويلية‬ ‫غير العاديـة حتـدد فيـه احلـد األقصى لعـدد األسـهم التي‬
‫الدين أو الصكوك التمويلية عن‬
‫م ‪119‬‬ ‫جيـوز إصدارها مقابـل تلـك األدوات أو الصكوك‪.‬‬
‫الرضر الذي حلق هبم‪.‬‬
‫التعويض‬
‫عن الرضر‬

‫م ‪117‬‬
‫إصدار‬
‫أدوات‬ ‫له أن يطلب من اجلهة القضائية‬ ‫‪31‬‬
‫إذا أصـدرت الرشكـة أدوات ديـن أو صكـوك متويليـة‬
‫الدين‬ ‫املختصة إبطال الترصف‪ ،‬فض ً‬
‫ال‬
‫والصكوك‬ ‫قابلـة للتحويل إىل أسـهم‪ ،‬ومل ُيصدر جملس اإلدارة أسـه ًام‬
‫عن تعويض أصحاب أدوات‬ ‫كل ذي مصلحة‬ ‫الرشكة‬
‫التمويلية‬ ‫جديـدة مقابـل تلـك األدوات أو الصكـوك التـي يطلـب‬
‫الدين أو الصكوك التمويلية عن‬
‫م ‪119‬‬ ‫حاملوهـا حتويلهـا‪.‬‬
‫الرضر الذي حلق هبم‪.‬‬
‫التعويض‬
‫عن الرضر‬

‫‪26‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫ةمهاسملا ةكرش‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫المستند‬ ‫نوع المسؤولية‬ ‫من له حق المطالبة‬ ‫المسؤول‬ ‫البيـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــان‬

‫م ‪117‬‬
‫إصدار‬
‫أدوات‬ ‫له أن يطلب من اجلهة القضائية‬ ‫‪32‬‬
‫إذا أصـدرت الرشكـة أدوات دين أو صكـوك متويلية قابلة‬
‫الدين‬ ‫املختصة إبطال الترصف‪ ،‬فض ً‬
‫ال‬
‫والصكوك‬ ‫للتحويـل إىل أسـهم‪ ،‬ومل يتخـذ جملـس اإلدارة مـا يلـزم‬
‫عن تعويض أصحاب أدوات‬ ‫كل ذي مصلحة‬ ‫الرشكة‬
‫التمويلية‬ ‫لتعديـل نظـام الرشكة األسـاس فيما يتعلق بعدد األسـهم‬
‫الدين أو الصكوك التمويلية عن‬
‫م ‪119‬‬ ‫املصـدرة ورأس املـال‪.‬‬
‫الرضر الذي حلق هبم‪.‬‬
‫التعويض‬
‫عن الرضر‬

‫م ‪117‬‬
‫إصدار‬
‫أدوات‬ ‫له أن يطلب من اجلهة القضائية‬
‫‪33‬‬
‫الدين‬ ‫املختصة إبطال الترصف‪ ،‬فض ً‬
‫ال‬ ‫إذا أصـدرت الرشكـة أدوات ديـن أو صكـوك متويليـة‬
‫والصكوك‬
‫عن تعويض أصحاب أدوات‬ ‫كل ذي مصلحة‬ ‫الرشكة‬ ‫قابلـة للتحويـل إىل أسـهم‪ ،‬ومل يقيـد جملـس اإلدارة اكتامل‬
‫التمويلية‬
‫الدين أو الصكوك التمويلية عن‬ ‫إجـراءات كل زيـادة يف رأس املال لدى السـجل التجاري‪.‬‬
‫م ‪119‬‬ ‫الرضر الذي حلق هبم‪.‬‬
‫التعويض‬
‫عن الرضر‬

‫‪27‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫ةمهاسملا ةكرش‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫المستند‬ ‫نوع المسؤولية‬ ‫من له حق المطالبة‬ ‫المسؤول‬ ‫البيـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــان‬

‫م ‪117‬‬
‫إصدار‬
‫أدوات‬
‫الدين‬ ‫له أن يطلب من اجلهة القضائية‬
‫والصكوك‬ ‫‪34‬‬
‫التمويلية‬
‫املختصة إبطال الترصف‪ ،‬فض ً‬
‫ال‬ ‫إذا حولـت الرشكـة أدوات الديـن أو الصكـوك التمويليـة‬
‫عن تعويض أصحاب أدوات‬ ‫كل ذي مصلحة‬ ‫الرشكة‬ ‫إىل أسـهم‪ ،‬باملخالفة لنظام السـوق املاليـة‪ ،‬أو بدون موافقة‬
‫م ‪118‬‬ ‫الدين أو الصكوك التمويلية عن‬ ‫حاملها‪.‬‬
‫حتويل‬
‫أدوات‬
‫الرضر الذي حلق هبم‪.‬‬
‫الدين‬
‫والصكوك‬
‫التمويلية‬

‫‪28‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫الباب الخامس‬
‫شركة المساهمة المبسطة‬

‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
‫ةطسبملا ةمهاسملا ةكرش‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫الباب الخامس‪ :‬شركة المساهمة المبسطة‬

‫املـادة الثامنـة والثالثـون بعـد املائـة‪ :‬مفهـوم رشكـة املسـامهة املبسـطة‪« :‬ترسي عىل رشكة املسـامهة املبسـطة فيام مل يـرد به نص خـاص يف هذا البـاب‪ ،‬وبام يتفـق مع طبيعتهـا‪ ،‬أحكام‬
‫رشكـة املسـامهة عـدا املـواد‪( :‬احلاديـة والسـتني)‪ ،‬و(الثالثة والسـتني)‪ ،‬ومـن (السـابعة والسـتني) إىل (احلادية والسـبعني)‪ ،‬ومـن (الرابعـة والسـبعني) إىل (الثامنة والثامنين)‪ ،‬ومن‬
‫(التسـعني) إىل (الرابعـة والتسـعني)‪ ،‬و(اخلامسـة والتسـعني ‪ ،)1 /‬ومن (السادسـة والتسـعني) إىل (الثامنة والتسـعني)‪ ،‬و(املائة)‪ ،‬و(األوىل بعـد املائة)‪ ،‬و(احلادية عشرة بعد املائة ‪/‬‬
‫‪ ،)2‬و(احلاديـة والعرشيـن بعـد املائة)‪ ،‬و(الثانيـة والعرشين بعـد املائة)‪.».‬‬

‫المستند‬ ‫نوع المسؤولية‬ ‫من له حق المطالبة‬ ‫المسؤول‬ ‫البيـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــان‬

‫شخص ًّيا يف مجيع أمواهلم يف‬

‫مواجهة الغري عن عدالة تقدير‬
‫م ‪141‬‬ ‫هذه احلصص وأداء الفرق نقدً ا‬
‫تقييم‬ ‫إىل الرشكة‪.‬‬
‫احلصص‬ ‫مالحظـة‪ :‬ال تسـمع الدعـوى يف هـذه احلالة‬
‫العينية‬
‫بعـد انقضـاء (مخـس) سـنوات مـن تاريـخ‬
‫قيـد الرشكـة لـدى السـجل التجـاري أو‬
‫زيـادة رأس ماهلـا بحسـب األحـوال‪.‬‬
‫‪35‬‬
‫إذا قدمـت حصـص عينيـة عنـد تأسـيس الرشكـة أو عنـد‬
‫زيـادة رأس ماهلـا‪ ،‬وجتـاوزت هذه احلصـص نصف رأس‬
‫الرشكة أو الغري‬ ‫املؤسسون أو املسامهون‬ ‫مـال الرشكـة‪ ،‬ومل تقيـم مـن مقيـم معتمـد وفقـ ًا ألحـكام‬
‫املـادة (‪ )141‬مـن النظـام‪ ،‬أو ُقيمـت بغير تقديـر املقيـم‬
‫املعتمـد املعني‬

‫‪30‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫ةطسبملا ةمهاسملا ةكرش‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫المستند‬ ‫نوع المسؤولية‬ ‫من له حق المطالبة‬ ‫المسؤول‬ ‫البيـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــان‬

‫بطالن العقد الذي يتم باملخالفة‬

‫لذلك‪ ،‬وللرشكة مطالبة املخالف‬
‫أمام اجلهة القضائية املختصة‬
‫بالتعويض عام قد يلحقها من‬
‫‪36‬‬
‫رضر‪.‬‬ ‫أي مـن أعضاء‬ ‫إذا قدمـت الرشكـة قرضـ ًا من أي نـوع إىل ّ‬
‫م ‪72‬‬ ‫مالحظـة‪ :‬ال يسري احلكـم السـابق على‬
‫تقديم‬ ‫جملـس إدارهتا‪ ،‬أو عقدت أي كفالـة أو قدمت أي ضامنات‬
‫اآليت‪:‬‬ ‫رئيس رشكة املسامهة املبسطة‬
‫القروض‬
‫أ‪ -‬البنـوك وغريها من رشكات التمويل‪ ،‬إذ‬
‫أي منهم مع الغير‪ ،‬أو قدمت قرض ًا‬ ‫تتعلـق بقـرض يعقـده ّ‬
‫الرشكة‬ ‫أو مديرها أو جملس إدارهتا‬ ‫أو كفالـة أو ضامنـ ًا ألي من أقارب أعضـاء جملس اإلدارة‪.‬‬
‫جيـوز هلـا ‪-‬يف حـدود أغراضهـا وباألوضاع‬
‫م ‪144‬‬ ‫بحسب األحوال‬
‫والشروط التـي تتبعهـا يف معامالهتـا مـع‬ ‫مالحظـة‪ :‬املقصـود باألقـارب كام نـص عليه يف املـادة األوىل مـن النظام‪:‬‬
‫تقديم‬ ‫األقـارب‪ :‬أ‪ -‬اآلبـاء‪ ،‬واألمهـات‪ ،‬واألجـداد واجلـدات وإن علـوا‪ .‬ب‪-‬‬
‫اجلمهـور‪ -‬أن تقـرض أحـد أعضـاء جملـس‬
‫القروض‬
‫إدارهتـا أو أن تفتـح لـه اعتما ًدا أو أن تضمنـه‬ ‫األوالد‪ ،‬وأوالدهـم وإن نزلـوا‪ .‬ج‪ -‬األزواج والزوجـات‪.‬‬
‫يف القـروض التـي يعقدهـا مـع الغير‪.‬‬
‫ب‪ -‬القروض والضامنات التي متنحها‬
‫الرشكة وفق برامج حتفيز العاملني فيها التي‬
‫متت املوافقة عليها وفق أحكام نظام الرشكة‬
‫األساس أو بقرار من اجلمعية العامة‪.‬‬

‫‪31‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫الباب السادس‬
‫الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬

‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
‫ةدودحملا ةيلوؤسملا تاذ ةكرشلا‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫الباب السادس‪ :‬الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬

‫املـادة السادسـة واخلمسـون بعـد املائة‪ :‬تعريـف الرشكة ذات املسـؤولية املحـدودة‪« :‬الرشكة ذات املسـؤولية املحدودة‪ :‬هي رشكة يؤسسـها شـخص واحد أو أكثر مـن ذوي الصفة‬
‫الطبيعيـة أو االعتباريـة‪ ،‬وتعـد ذمتهـا مسـتقلة عـن الذمة املالية لـكل رشيك فيهـا أو املالك هلا‪ .‬وتكـون الرشكة وحدها مسـؤولة عن الديـون وااللتزامـات املرتتبة عليها أو الناشـئة‬
‫ً‬
‫مسـؤواًل عن هذه الديـون وااللتزامـات إال بقدر حصتـه يف رأس املال‪.».‬‬ ‫عـن نشـاطها‪ ،‬وال يكـون املالـك هلـا وال الرشيك فيها‬

‫المستند‬ ‫نوع المسؤولية‬ ‫من له حق المطالبة‬ ‫المسؤول‬ ‫البيـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــان‬

‫م ‪141‬‬ ‫شخص ًّيا يف مجيع أمواهلم يف‬

‫‪37‬‬
‫تقييم‬ ‫مواجهة الغري عن عدالة تقدير‬ ‫إذا قدمـت حصـص عينيـة عنـد تأسـيس الرشكـة أو عنـد‬
‫احلصص‬
‫هذه احلصص وأداء الفرق نقدً ا‬ ‫زيـادة رأس ماهلـا‪ ،‬وجتـاوزت هذه احلصـص نصف رأس‬
‫العينية‬
‫إىل الرشكة‪.‬‬ ‫الرشكة أو الغري‬ ‫املؤسسون‬ ‫مـال الرشكـة‪ ،‬ومل تقيـم مـن مقيـم معتمـد وفقـ ًا ألحـكام‬
‫م ‪159‬‬ ‫مالحظـة‪ :‬ال تسـمع الدعـوى يف هـذه احلالة‬ ‫املـادة (‪ )141‬مـن النظـام‪ ،‬أو ُقيمـت بغير تقديـر املقيـم‬
‫تقييم‬ ‫بعـد انقضـاء (مخـس) سـنوات مـن تاريـخ‬
‫احلصص‬ ‫قيـد الرشكـة لـدى السـجل التجـاري أو‬
‫املعتمـد املعني‬
‫العينية‬ ‫زيـادة رأس ماهلـا بحسـب األحـوال‪.‬‬

‫‪38‬‬
‫إذا مل يلتـزم كل مـن حصـل على أي معلومـة عـن الرشكة‬
‫م ‪171‬‬ ‫باملحافظـة على رسيتهـا أو اسـتخدامها يف أي غـرض قـد‬
‫حقوق‬ ‫بالتعويض عن أي رضر ينشأ عن‬ ‫الرشكة أو الرشيك‬ ‫يضر بالرشكـة أو أحد الشركاء فيها‪ ،‬سـواء كان حصوله‬
‫كل من حصل عىل املعلومة‬
‫الرشكاء‬ ‫عدم االلتزام بالرسية‪.‬‬ ‫‪-‬بحسب األحوال‪-‬‬ ‫على املعلومـة مـن خلال االشتراك يف املـداوالت أو‬
‫والتزاماهتم‬
‫التصويـت أو اجتامعـات الشركاء‪ ،‬أو مـن خلال اطالعه‬
‫يف مركـز الرشكـة على أعامهلـا وسـجالهتا ووثائقهـا‪.‬‬

‫‪33‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫الباب السابع‬
‫الشركة غير الربحية‬

‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
‫ةيحبرلا ريغ ةكرشلا‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫الباب السابع‪ :‬الشركة غير الربحية‬

‫املـادة اخلامسـة والثامنـون بعـد املائـة‪ :‬تعريـف الرشكـة غير الربحيـة‪ .1« :‬الرشكـة غير الربحيـة العامـة‪ :‬هـي رشكة تتخذ شـكل رشكـة املسـامهة وليس هلا اختـاذ أي شـكل آخر‪،‬‬
‫حصرا إىل خدمـة املجتمع بعمومـه‪ .‬وحتدد الـوزارة بالتنسـيق مع‬
‫ً‬ ‫وتنفـق األربـاح املتحققـة مـن ممارسـة نشـاطها يف أي مـن املصـارف واملجاالت غير الربحيـة العامة التـي هتدف‬
‫املركـز الوطنـي لتنميـة القطـاع غير الربحـي تلـك املصـارف واملجـاالت‪ .2 .‬الرشكة غير الربحيـة اخلاصة‪ :‬هي رشكـة تتخذ شـكل الرشكـة ذات املسـؤولية املحـدودة أو رشكة‬
‫املسـامهة أو رشكـة املسـامهة املبسـطة وليـس هلـا اختـاذ أي شـكل آخـر‪ ،‬وتنفق األربـاح املتحققـة من ممارسـة نشـاطها يف أي من املصـارف واملجـاالت غير الربحيـة‪ .3 .‬حيظر عىل‬
‫الرشكـة غير الربحيـة طـرح أسـهمها لالكتتـاب العـام‪ .4 .‬تسري عىل الرشكـة غري الربحيـة فيام مل يـرد به نص يف هـذا البـاب األحكام اخلاصة بشـكل الرشكـة الذي تتخـذه‪ ،‬وبام‬
‫ال يتعـارض مـع طبيعتها‪.».‬‬

‫المستند‬ ‫نوع المسؤولية‬ ‫من له حق المطالبة‬ ‫المسؤول‬ ‫البيـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــان‬

‫‪39‬‬
‫م ‪191‬‬ ‫إذا ترتـب على إهناء عضوية العضو (الرشيك أو املسـاهم)‬
‫طلب إهناء‬ ‫عن تعويض الرشكة‬ ‫الرشكة‬ ‫العضو‬
‫العضوية‬
‫إخلال بالتزاماته جتاهها‪.‬‬

‫‪35‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫الباب الثامن‬
‫الشركة المهنية‬

‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
‫ةينهملا ةكرشلا‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫الباب الثامن‪ :‬الشركة المهنية‬

‫نظاما يف ممارسـة مهنـة حرة واحـدة أو أكثر‪،‬‬
‫املـادة السـابعة والتسـعون بعـد املائـة‪ :‬تعريـف الرشكـة املهنيـة‪« :‬الرشكـة املهنية هي رشكة يؤسسـها شـخص أو أكثر من املرخـص هلم ً‬
‫أو منهـم مع غريهـم‪ ،‬ويكون غرضها ممارسـة تلـك املهن‪.».‬‬
‫املادة الثامنة والتسعون بعد املائة‪ :‬شكل الرشكة املهنية‪« :‬تتخذ الرشكة املهنية أ ًّيا من أشكال الرشكات الواردة يف املادة (الرابعة) من النظام‪.».‬‬
‫املـادة التاسـعة والتسـعون بعـد املائـة‪ :‬رسيـان األحكام اخلاصة بشـكل الرشكـة‪ .1« :‬ترسي على الرشكة املهنيـة ‪-‬فيام مل يرد به نـص خاص يف هـذا الباب‪ -‬األحكام اخلاصة بشـكل‬
‫الرشكـة الـذي تتخـذه‪ ،‬وبما ال يتعارض مـع طبيعتها‪ .2 .‬ال يكتسـب الرشيك أو املسـاهم يف الرشكـة املهنية ‪-‬أ ًّيا كان شـكلها‪ -‬صفـة التاجر تب ًعـا لرشاكته أو ملكيتـه للحصص أو‬
‫األسـهم يف الرشكة‪.».‬‬
‫املهنـة احلـرة حسـب تعريفهـا الـوارد يف املـادة األوىل مـن الالئحة التنفيذيـة‪« :‬مهنة يقـدم من خالهلا شـخص خدمـات إىل الغري‪ ،‬وذلك عىل سـبيل االحتراف واسـتناد ًا إىل خربة أو‬
‫تأهيـل أو ملكـة أو مهـارة‪ ،‬وبعـد احلصـول عىل الرتخيـص الالزم مـن اجلهة املعنيـة بـاإلرشاف والرقابة عىل املهنـة احلرة‪.».‬‬

‫المستند‬ ‫نوع المسؤولية‬ ‫من له حق المطالبة‬ ‫المسؤول‬ ‫البيـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــان‬

‫م ‪209‬‬ ‫الرشكة أو الرشكاء أو‬

‫‪40‬‬
‫املسؤولية‬
‫التعويض عن الرضر‬ ‫املسامهني ‪-‬بحسب‬ ‫الرشيك أو املساهم‬ ‫إذا أخطأ الرشيك أو املساهم خطأ مهني ًا‪.‬‬
‫عن‬
‫األخطاء‬ ‫األحوال‪-‬‬

‫م ‪209‬‬ ‫‪41‬‬
‫املسؤولية‬ ‫إذا أخطـأ الرشيـك أو املسـاهم أو منسـوبو الرشكـة‪ ،‬خطأ‬
‫التعويض عن الرضر‬ ‫الغري‬ ‫الرشكة‬
‫عن‬ ‫مهني ًا ‪.‬‬
‫األخطاء‬

‫‪37‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫الباب العاشر‬
‫تحول الشركات واندماجها وتقسيمها‬

‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
‫اهميسقتو اهجامدناو تاكرشلا لوحت‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫الباب العاشر‪ :‬تحول الشركات واندماجها وتقسيمها‬

‫الفصل األول‪ :‬حتول الرشكات‬

‫المستند‬ ‫نوع المسؤولية‬ ‫من له حق المطالبة‬ ‫المسؤول‬ ‫البيـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــان‬

‫‪42‬‬
‫إذا نقل أصحاب املؤسسـات الفردية أصوهلا إىل أي شـكل‬
‫م ‪220‬‬ ‫مـن أشـكال الشركات التـي تؤسـس بنـاء على أحـكام‬
‫حتول‬ ‫عن ديون والتزامات املؤسسات‬
‫الدائن‬ ‫أصحاب املؤسسات‬ ‫النظـام‪ ،‬ومل يقبـل ‪-‬رصاحـة‪ -‬دائنـو املؤسسـات الفرديـة‬
‫الرشكة إىل‬ ‫الفردية السابقة لتأسيس الرشكة‬
‫شكل آخر‬ ‫السـابقة لتأسـيس الرشكة إبـراء ذمة أصحاب املؤسسـات‬
‫عـن ديوهنـا والتزاماهتا‬
‫‪43‬‬
‫م ‪223‬‬ ‫ال يرتتب عىل حتول الرشكة‬ ‫إذا حتولـت الرشكـة وعليهـا التزامـات قبـل التحـول فلا‬
‫شخصية‬ ‫نشوء شخص ذي صفة اعتبارية‬ ‫يرتتـب على حتوهلـا نشـوء شـخص ذي صفـة اعتباريـة‬
‫من له التزام عىل الرشكة‬ ‫الرشكة‬
‫الرشكة بعد‬ ‫جديد‪ ،‬وتظل الرشكة مسؤولة عن‬ ‫جديـد‪ ،‬وتظـل الرشكـة حمتفظـة بحقوقهـا ومسـؤولة عن‬
‫التحول‬
‫التزاماهتا السابقة للتحول‪.‬‬ ‫التزاماهتـا السـابقة للتحـول‪.‬‬
‫‪44‬‬
‫إذا حتولت رشكة التضامن أو رشكة التوصية البسيطة إىل‬
‫م ‪224‬‬ ‫أي شكل من أشكال الرشكات‪ ،‬ومل يقبل ‪-‬رصاحة‪ -‬دائنو‬
‫الدائنون للرشكة قبل‬
‫إبراء ذمة‬ ‫تضامنية بني الرشكاء عن ديون‬ ‫الرشكة السابقة لتحوهلا إبراء ذمة الرشكاء املتضامنني من‬
‫التحول الذين اعرتضوا‬ ‫الرشكاء املتضامنني‬
‫الرشكاء‬ ‫الرشكة السابقة للتحول‬ ‫مسؤوليتهم عن ديون الرشكة السابقة للتحول‪ ،‬أو إذا‬
‫املتضامنني‬ ‫أو الدائنون‬
‫اعرتض دائنو الرشكة عىل التحول خالل (ثالثني) يوم ًا من‬
‫تاريخ إبالغهم بخطاب مسجل أو بوسائل التقنية احلديثة‪.‬‬

‫‪39‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫اهميسقتو اهجامدناو تاكرشلا لوحت‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫المستند‬ ‫نوع المسؤولية‬ ‫من له حق المطالبة‬ ‫المسؤول‬ ‫البيـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــان‬

‫للدائن املعرتض أن يتقدم إىل اجلهة القضائية‬

‫املختصة خالل مدة ال تقل عن (عرشة) أيام‬
‫قبل التاريخ املحدد الختاذ قرار االندماج‪،‬‬
‫ويكون للجهة القضائية املختصة يف هذه‬
‫احلالة أن تأمر بالوفاء بالدين إذا كان ًّ‬
‫حااًّل‬
‫أو تقديم ضامن للوفاء به إذا كان ً‬
‫آجاًل‪،‬‬ ‫‪45‬‬
‫وإذا رأت أن االندماج سيرتتب عليه أرضار‬
‫إذا اندجمـت رشكـة واعترض أحـد دائنيهـا على االندماج‬
‫م ‪227‬‬ ‫جسيمة بحق الدائن املعرتض دون متكن‬ ‫بخطـاب مسـجل أو بـأي وسـيلة أخـرى خلال (مخسـة‬
‫االعرتاض‬ ‫الرشكة املندجمة أو الرشكة الداجمة من الوفاء‬ ‫الدائن املعرتض‬ ‫الرشكة املندجمة‬ ‫عشر) يومـ ًا مـن تاريـخ اإلعلان ومل يتـم الوفـاء بديـن‬
‫عىل قرار‬
‫االندماج‬
‫بالدين أو تقديم الضامن‪ ،‬جاز هلا أن تأمر‬ ‫الدائـن املعترض إذا كان ًّ‬
‫حـااًّل أو مل يقـدم لـه ضمان كاف‬
‫بوقف االندماج أو تأجيله‪ ،‬عىل أن يصدر‬
‫للوفـاء بدينـه إذا كان ً‬
‫آجلا‬
‫قرارها بذلك قبل نفاذ قرار االندماج‪ .‬وإذا‬
‫مل تبت اجلهة القضائية املختصة يف اعرتاض‬
‫الدائن قبل نفاذ قرار االندماج وثبت هلا بعد‬
‫ذلك صحة مطالبة الدائن املعرتض‪ ،‬فلها‬
‫قرارا بتعويضه عن األرضار التي‬‫أن تصدر ً‬
‫تلحق به نتيجة هذا االندماج‪.‬‬

‫‪40‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫اهميسقتو اهجامدناو تاكرشلا لوحت‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫الفصل الثالث‪ :‬تقسيم الرشكات‬

‫المستند‬ ‫نوع المسؤولية‬ ‫من له حق المطالبة‬ ‫المسؤول‬ ‫البيـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــان‬

‫للدائن مطالبة الرشكة حمل‬

‫التقسيم والرشكة أو الرشكات‬
‫م ‪233‬‬
‫الناشئة عن التقسيم بأداء الديون‬ ‫إذا ُقس ِ‬ ‫‪46‬‬
‫ديون‬ ‫الرشكة حمل التقسيم‬ ‫ـمت الرشكـة وكان عليهـا ديـون قبل تقسـيمها‪ ،‬ومل‬ ‫ّ‬
‫الرشكة‬ ‫وااللتزامات التي ترتبت عىل‬
‫دائنو الرشكة‬ ‫والرشكة أو الرشكات‬ ‫يتـم االتفاق مـع الدائنني على انتقـال حقوقهـم يف املطالبة‬
‫حمل‬ ‫حمل التقسيم‪ ،‬وتكون‬‫الرشكة ّ‬
‫التقسيم‬ ‫الناشئة عن التقسيم‬ ‫إىل الرشكـة الناشـئة عن التقسـيم‪.‬‬
‫الرشكتان أو الرشكات مسؤولة‬
‫والتزاماهتا‬
‫بالتضامن عن أداء تلك الديون‬
‫وااللتزامات‬

‫‪41‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫الباب الحادي عشر‬
‫الشركات األجنبية‬

‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
‫يبنجألا تاكرشلا‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫الباب الحادي عشر‪ :‬الشركات األجنبية‬

‫المستند‬ ‫نوع المسؤولية‬ ‫من له حق المطالبة‬ ‫المسؤول‬ ‫البيـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــان‬

‫الرشكة واألشخاص الذين‬

‫تضامنية بني الرشكة واألشخاص‬
‫م ‪240‬‬
‫الذين زاولوا النشاط قبل‬
‫املسؤولية‬
‫استيفائها إجراءات الرتخيص أو‬
‫عن األعامل‬
‫املخالفة‬ ‫األشخاص الذين قاموا بأعامل‬
‫جتاوزت األعامل املرخص هلا فيها‬
‫زاولوا النشاط قبل استيفائها‬
‫مل ينص النظام عىل‬ ‫إجراءات الرتخيص أو‬
‫شخص معني‬ ‫األشخاص الذين قاموا‬
‫بأعامل جتاوزت األعامل‬
‫املرخص هلا فيها‬
‫‪47‬‬
‫إذا زاولـت الرشكـة األجنبيـة نشـاطها وأعامهلـا قبـل‬
‫اسـتيفائها إجراءات الرتخيص‪ ،‬إن وجـدت‪ ،‬وقيدها لدى‬
‫السـجل التجاري‪ ،‬أو قامـت بأعامل جتـاوزت املرخص هلا‬
‫فيها ‪.‬‬

‫‪43‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫الباب الثاني عشر‬
‫انقضاء الشركة وتصفيتها‬

‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
‫اهتيفصتو ةكرشلا ءاضقنا‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫الباب الثاني عشر‪ :‬انقضاء الشركة وتصفيتها‬

‫المستند‬ ‫نوع المسؤولية‬ ‫من له حق المطالبة‬ ‫المسؤول‬ ‫البيـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــان‬

‫م ‪93‬‬ ‫‪48‬‬
‫من الالئحة‬ ‫إذا قـام الشركاء أو اجلمعيـة العامة أو املسـامهون بإصدار‬
‫التنفيذية‬ ‫قـرار باإلمجـاع ‪-‬وفق ًا للمادة (‪ )93‬مـن الالئحـة التنفيذية‬
‫لنظام‬ ‫شخصية وبالتضامن بني مجيع‬ ‫الدائنون أو من له التزام‬
‫مجيع الرشكـاء أو املسامهني‬ ‫لنظـام الشركات‪ -‬حلـل الرشكـة إذا مل تـزاول أي نشـاط‬
‫الرشكات‪:‬‬ ‫الرشكاء أو املسامهني‬ ‫عىل الرشكة‬
‫عدم مزاولة‬ ‫ومل تقـم بـأي عمـل‪ ،‬وتبين وجود ديـون أو التزامـات جتاه‬
‫الرشكة‬ ‫ا لغري‬
‫نشاطها‬

‫‪49‬‬
‫إذا أصـدر الشركاء أو اجلمعيـة العامة أو املسـامهون قرار ًا‬
‫م ‪242‬‬ ‫بحـل الرشكـة بعـد إصـدار مديرهيـا أو أعضـاء جملـس‬
‫فحص‬ ‫تضامنية عن أي دين متبق يف ذمة‬ ‫من له دين متبق يف ذمة‬ ‫الرشكاء أو اجلمعية العامة أو‬
‫إدارهتـا بيان ًا يفيـد أنه بعد فحـص أوضاع الرشكـة تبني أن‬
‫املركز املايل‬ ‫الرشكة‬ ‫الرشكة‬ ‫املسامهون‬
‫للرشكة‬ ‫أصوهلـا ال تكفي لسـداد ديوهنـا أو أن الرشكـة متعثرة وف ًقا‬
‫لنظـام اإلفالس‬

‫الرشكاء أو املسامهون أو‬

‫‪50‬‬
‫م ‪244‬‬ ‫تضامنية عن أي دين متبق يف ذمة‬ ‫من له دين متبق يف ذمة‬ ‫مديرو الرشكة أو أعضاء‬ ‫إذا انقضـت الرشكـة ومل يتخذ الشركاء أو اجلمعيـة العامة‬
‫تصفية‬
‫الرشكة‬
‫الرشكة‬ ‫الرشكة‬ ‫جملس إدارهتا ‪-‬بحسب‬ ‫أو املسـامهون إجـراءات التصفية‪.‬‬
‫األحوال‪-‬‬

‫‪45‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫اهتيفصتو ةكرشلا ءاضقنا‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫المستند‬ ‫نوع المسؤولية‬ ‫من له حق المطالبة‬ ‫المسؤول‬ ‫البيـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــان‬

‫‪51‬‬
‫إذا انقضـت الرشكـة ألي سـبب مـن أسـباب االنقضـاء‬
‫الرشكاء أو املسامهون أو‬ ‫املنصـوص عليها يف النظـام ومل يعد الرشكاء أو املسـامهون‬
‫م ‪244‬‬ ‫تضامنية عن أي دين متبق يف ذمة‬ ‫من له دين متبق يف ذمة‬ ‫مديرو الرشكة أو أعضاء‬ ‫أو مديـرو الرشكـة أو أعضـاء جملـس إدارهتـا ‪-‬بحسـب‬
‫تصفية‬
‫الرشكة‬
‫الرشكة‬ ‫الرشكة‬ ‫جملس إدارهتا ‪-‬بحسب‬ ‫األحـوال‪ -‬بيانـ ًا يفيـد قيامهـم بفحـص أوضـاع الرشكـة‬
‫األحوال‪-‬‬ ‫وأن أصوهلـا تكفـي لسـداد ديوهنـا وأن الرشكـة ليسـت‬
‫متعثـرة وف ًقـا لنظـام اإلفلاس‪.‬‬
‫‪52‬‬
‫إذا انقضـت الرشكـة ألي سـبب مـن أسـباب االنقضـاء‬
‫الرشكاء أو املسامهون أو‬
‫م ‪244‬‬ ‫املنصـوص عليهـا يف النظـام وكانـت أصوهلـا ال تكفـي‬
‫تضامنية عن أي دين متبق يف ذمة‬ ‫من له دين متبق يف ذمة‬ ‫مديرو الرشكة أو أعضاء‬
‫تصفية‬ ‫لسـداد ديوهنـا‪ ،‬أو كانت متعثـرة وف ًقا لنظـام اإلفالس‪ ،‬ومل‬
‫الرشكة‬
‫الرشكة‬ ‫الرشكة‬ ‫جملس إدارهتا ‪-‬بحسب‬
‫تتقـدم للجهة القضائيـة الفتتاح أي من إجـراءات التصفية‬
‫األحوال‪-‬‬
‫وفقـ ًا لنظـام اإلفالس‪.‬‬

‫عن تعويض الرضر‬

‫مالحظـة‪ :‬تكـون املسـؤولية إمـا شـخصية‬
‫تلحـق مصف ًيـا بذاتـه أو مشتركة على‬
‫الرشكة‬
‫م ‪258‬‬ ‫أو الرشكاء‬ ‫املصفي‬ ‫‪53‬‬
‫مجيـع املصفين إذا تعـددوا وكان القـرار‬
‫مسؤولية‬ ‫إذا جتاوز املصفي أو املصفون حدود سلطاهتم‬
‫املصفي‬
‫صـادرا بإمجاعهـم‪ ،‬مـا مل يكـن لـكل منهـم‬
‫ً‬ ‫أو املسامهني‬ ‫أو املصفون‬
‫حـق العمـل على انفـراد وف ًقـا حلكـم املـادة‬ ‫أو الغري‬
‫(احلاديـة واخلمسين بعـد املائتين) مـن‬
‫النظـام‪.‬‬

‫‪46‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫المستند‬ ‫نوع المسؤولية‬ ‫من له حق المطالبة‬ ‫المسؤول‬ ‫البيـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــان‬

‫عن تعويض الرضر‬

‫مالحظـة‪ :‬تكـون املسـؤولية إمـا شـخصية‬
‫تلحـق مصف ًيـا بذاتـه أو مشتركة على‬
‫الرشكة‬
‫م ‪258‬‬ ‫أو الرشكاء‬ ‫املصفي‬ ‫‪54‬‬
‫مجيـع املصفين إذا تعـددوا وكان القـرار‬
‫مسؤولية‬ ‫إذا ارتكب املصفي أو املصفون أخطاء يف أداء عملهم‬
‫املصفي‬
‫صـادرا بإمجاعهـم‪ ،‬مـا مل يكـن لـكل منهـم‬
‫ً‬ ‫أو املسامهني‬ ‫أو املصفون‬
‫حـق العمـل على انفـراد وف ًقـا حلكـم املـادة‬ ‫أو الغري‬
‫(احلاديـة واخلمسين بعـد املائتين) مـن‬
‫النظـام‪.‬‬

‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
 ‫الباب الثالث عشر‬
‫العقوبات‬

‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
‫تابوقعلا‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫الباب الثالث عشر‪ :‬العقوبات‬

‫المستند‬ ‫العقوبة‬ ‫المخالفة‬

‫‪55‬‬
‫م ‪260‬‬ ‫سـجل متعمـدً ا بيانات‬ ‫ّ‬
‫مصف‪َّ ،‬‬ ‫كل مديـر أو مسـؤول أو عضـو جملـس إدارة أو مراجـع حسـابات أو‬
‫السجن مدة ال تزيد عىل (ثالث) سنوات وبغرامة ال تزيد‬ ‫أو معلومـات كاذبـة أو مضللـة يف القوائـم املاليـة للرشكـة أو فيما يعـده مـن تقاريـر أو يف البيانـات‬
‫عقوبات اجلرائم‬
‫اجلسيمة‬ ‫عىل (‪ )5.000.000‬مخسة ماليني ريال‪ ،‬أو بإحدى هاتني‬ ‫اخلاصـة بتخفيـض رأس مـال الرشكـة أو كفايـة أصوهلـا لسـداد ديوهنـا عنـد التصفيـة‪ ،‬وغريهـا من‬
‫العقوبتني‪ ،‬أو أي من العقوبات البديلة املنصوص عليها يف املادة‬ ‫التقاريـر والبيانـات التـي تعرض على الشركاء أو اجلمعية العامة أو املسـامهني وف ًقا ألحـكام النظام‪،‬‬
‫م ‪264‬‬ ‫أو أغفـل متعمـدً ا ذكـر واقعـة جوهريـة يف أي ممـا سـبق بقصـد إظهـار املركـز املـايل للرشكة بشـكل‬
‫(‪ )264‬أو هبام مع ًا‪.‬‬
‫اجلزاءات البديلة‬ ‫خمالـف للحقيقة‪.‬‬

‫م ‪260‬‬ ‫‪56‬‬
‫السجن مدة ال تزيد عىل (ثالث) سنوات وبغرامة ال تزيد‬ ‫كل مديـر أو مسـؤول أو عضـو جملس إدارة‪ ،‬يسـتعمل أموال الرشكة أو السـلطات التـي يتمتع هبا أو‬
‫عقوبات اجلرائم‬
‫اجلسيمة‬ ‫عىل (‪ )5.000.000‬مخسة ماليني ريال‪ ،‬أو بإحدى هاتني‬ ‫ً‬
‫اسـتعاماًل يعلـم أنه ضـد مصالح الرشكـة؛ لتحقيـق أغراض‬ ‫األصـوات التـي حيوزهـا بتلـك الصفة‪،‬‬
‫العقوبتني‪ ،‬أو أي من العقوبات البديلة املنصوص عليها يف املادة‬ ‫شـخصية‪ ،‬أو ملحابـاة رشكـة أو شـخص‪ ،‬أو االنتفـاع من مشروع أو صفقـة له فيها مصلحـة مبارشة‬
‫م ‪264‬‬ ‫أو غير مبارشة‪.‬‬
‫(‪ )264‬أو هبام مع ًا‪.‬‬
‫اجلزاءات البديلة‬

‫م ‪260‬‬ ‫‪57‬‬
‫السجن مدة ال تزيد عىل (ثالث) سنوات وبغرامة ال تزيد‬ ‫ً‬
‫اسـتعاماًل يعلـم أنـه ضـد‬ ‫ّ‬
‫مصـف يسـتعمل أمـوال الرشكـة أو أصوهلـا أو حقوقهـا لـدى الغير‬ ‫كل‬
‫عقوبات اجلرائم‬
‫اجلسيمة‬ ‫عىل (‪ )5.000.000‬مخسة ماليني ريال‪ ،‬أو بإحدى هاتني‬ ‫مصالـح الرشكـة أو يسـبب عمـدً ا الضرر للشركاء أو املسـامهني أو الدائنين؛ لتحقيـق أغـراض‬
‫العقوبتني‪ ،‬أو أي من العقوبات البديلة املنصوص عليها يف املادة‬ ‫شـخصية‪ ،‬أو لتفضيـل رشكـة أو شـخص‪ ،‬أو االنتفاع من مشروع أو صفقة له فيهـا مصلحة مبارشة‬
‫م ‪264‬‬ ‫أو غير مبـارشة‪ ،‬أو تفضيـل دائـن على آخـر يف اسـتيفاء حقـه دون سـبب مرشوع‪.‬‬
‫(‪ )264‬أو هبام مع ًا‪.‬‬
‫اجلزاءات البديلة‬

‫‪49‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫تابوقعلا‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫المستند‬ ‫العقوبة‬ ‫المخالفة‬

‫م ‪261‬‬
‫السجن مدة ال تزيد عىل (سنة) سنوات وبغرامة ال تزيد عىل‬ ‫‪58‬‬
‫عقوبات اجلرائم‬ ‫كل مراجـع للحسـابات مل يبلـغ الرشكـة عـن طريـق األجهـزة أو األشـخاص‬
‫اجلسيمة‬ ‫(‪ )1.000.000‬مليون ريال‪ ،‬أو بإحدى هاتني العقوبتني‪ ،‬أو‬
‫املسـؤولني عـن إدارهتـا عـن املخالفـات التـي يكتشـفها أثنـاء عمله والتـي يبدو‬
‫أي من العقوبات البديلة املنصوص عليها يف املادة (‪ )264‬أو هبام‬
‫م ‪264‬‬ ‫لـه أهنـا خمالفـات جنائية‪.‬‬
‫مع ًا‪.‬‬
‫اجلزاءات البديلة‬

‫م ‪261‬‬
‫السجن مدة ال تزيد عىل (سنة) سنوات وبغرامة ال تزيد عىل‬ ‫‪59‬‬
‫عقوبات اجلرائم‬ ‫كل مـن حصـل على منافع أو عىل ضمان‪ ،‬أو و ُعد هبـا‪ ،‬مقابل التصويـت يف اجتاه‬
‫اجلسيمة‬ ‫(‪ )1.000.000‬مليون ريال‪ ،‬أو بإحدى هاتني العقوبتني‪ ،‬أو‬
‫معين أو عـدم املشـاركة يف التصويـت؛ مـن أجـل اإلرضار بمصالـح الرشكـة‪،‬‬
‫أي من العقوبات البديلة املنصوص عليها يف املادة (‪ )264‬أو هبام‬
‫م ‪264‬‬ ‫وكذلـك كل مـن منـح أو ضمـن أو َوعد بتلـك املنافع‪.‬‬
‫مع ًا‪.‬‬
‫اجلزاءات البديلة‬

‫م ‪261‬‬
‫السجن مدة ال تزيد عىل (سنة) سنوات وبغرامة ال تزيد عىل‬
‫عقوبات اجلرائم‬ ‫‪60‬‬
‫اجلسيمة‬ ‫(‪ )1.000.000‬مليون ريال‪ ،‬أو بإحدى هاتني العقوبتني‪ ،‬أو‬ ‫رصح بأي وسـيلة‪ ،‬قاصـدً ا اإلهيام بحصـول قيد رشكة‬
‫كل مـن أعلـن أو نشر أو ّ‬
‫أي من العقوبات البديلة املنصوص عليها يف املادة (‪ )264‬أو هبام‬ ‫مل تسـتكمل إجـراءات قيدها لدى السـجل التجاري‪.‬‬
‫م ‪264‬‬
‫مع ًا‪.‬‬
‫اجلزاءات البديلة‬

‫‪50‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫تابوقعلا‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫المستند‬ ‫العقوبة‬ ‫المخالفة‬

‫م ‪261‬‬
‫السجن مدة ال تزيد عىل (سنة) سنوات وبغرامة ال تزيد عىل‬
‫عقوبات اجلرائم‬ ‫‪61‬‬
‫اجلسيمة‬ ‫(‪ )1.000.000‬مليون ريال‪ ،‬أو بإحدى هاتني العقوبتني‪ ،‬أو‬ ‫كل موظـف عام أفشـى لغير اجلهـات املختصـة أرسار الرشكة التي اطلـع عليها‬
‫أي من العقوبات البديلة املنصوص عليها يف املادة (‪ )264‬أو هبام‬ ‫بحكـم وظيفته‪.‬‬
‫م ‪264‬‬
‫مع ًا‪.‬‬
‫اجلزاءات البديلة‬

‫م ‪261‬‬
‫السجن مدة ال تزيد عىل (سنة) سنوات وبغرامة ال تزيد عىل‬ ‫‪62‬‬
‫عقوبات اجلرائم‬ ‫كل مـن عمـل‪ ،‬مـن أجـل اسـتيفاء أقيام احلصـص وجلـب اكتتابـات‪ ،‬عىل نرش‬
‫اجلسيمة‬ ‫(‪ )1.000.000‬مليون ريال‪ ،‬أو بإحدى هاتني العقوبتني‪ ،‬أو‬
‫أسماء ألشـخاص خال ًفـا للحقيقـة واعتبارهـم مرتبطين بالرشكـة‪ ،‬أو أهنـم‬
‫أي من العقوبات البديلة املنصوص عليها يف املادة (‪ )264‬أو هبام‬
‫م ‪264‬‬ ‫سيرتبطون هبـا بأي شـكل مـن األشـكال‪.‬‬
‫مع ًا‪.‬‬
‫اجلزاءات البديلة‬

‫م ‪261‬‬
‫السجن مدة ال تزيد عىل (سنة) سنوات وبغرامة ال تزيد عىل‬ ‫‪63‬‬
‫عقوبات اجلرائم‬ ‫كل مـن قـرر توزيع أربـاح أو عوائـد أو وزعها أو قبضها‪ ،‬بسـوء نيـة؛ بام خيالف‬
‫اجلسيمة‬ ‫(‪ )1.000.000‬مليون ريال‪ ،‬أو بإحدى هاتني العقوبتني‪ ،‬أو‬
‫أحـكام النظـام أو عقـد تأسـيس الرشكـة أو نظامهـا األسـاس‪ ،‬وكل مراجـع‬
‫أي من العقوبات البديلة املنصوص عليها يف املادة (‪ )264‬أو هبام‬
‫م ‪264‬‬ ‫حسـابات علـم بتلـك املخالفـة ومل يبلـغ عنهـا يف تقريره‪.‬‬
‫مع ًا‪.‬‬
‫اجلزاءات البديلة‬

‫‪51‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫تابوقعلا‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫المستند‬ ‫العقوبة‬ ‫المخالفة‬

‫‪64‬‬
‫م ‪261‬‬ ‫كل مـن بالـغ أو قـدم إقـرارات أو بيانـات كاذبـة مـن الشركاء أو املسـامهني أو‬
‫السجن مدة ال تزيد عىل (سنة) سنوات وبغرامة ال تزيد عىل‬
‫عقوبات اجلرائم‬ ‫مـن غريهم‪ ،‬فيما خيص تقييم احلصـص العينيـة أو توزيع احلصص بين الرشكاء‬
‫اجلسيمة‬ ‫(‪ )1.000.000‬مليون ريال‪ ،‬أو بإحدى هاتني العقوبتني‪ ،‬أو‬
‫أو األسـهم بين املسـامهني‪ ،‬أو الوفـاء بكامـل قيمتهـا مـع علمـه بذلـك‪ ،‬سـواء‬
‫أي من العقوبات البديلة املنصوص عليها يف املادة (‪ )264‬أو هبام‬
‫م ‪264‬‬ ‫كان ذلـك عنـد تأسـيس الرشكـة أو عند زيـادة رأس املـال أو عند تعديـل توزيع‬
‫مع ًا‪.‬‬
‫اجلزاءات البديلة‬ ‫احلصـص بين الشركاء أو األسـهم بني املسـامهني‪.‬‬

‫م ‪132‬‬
‫خسائر الرشكة‬
‫(املسامهة)‬
‫‪65‬‬
‫م ‪182‬‬ ‫يدع اجلمعية‬
‫كل مديـر أو مسـؤول أو عضو جملـس إدارة أو مراجع حسـابات‪ ،‬مل ُ‬
‫السجن مدة ال تزيد عىل (سنة) سنوات وبغرامة ال تزيد عىل‬
‫خسائر الرشكة‬ ‫العامـة للشركاء أو املسـامهني ‪-‬أو مل يتخـذ مـا يلـزم لذلـك بحسـب األحوال‪-‬‬
‫(ذ‪.‬م‪.‬م‪).‬‬ ‫(‪ )1.000.000‬مليون ريال‪ ،‬أو بإحدى هاتني العقوبتني‪ ،‬أو‬
‫عنـد علمـه ببلـوغ اخلسـائر احلـدود املقـدرة وف ًقـا ألحـكام املادتين (الثانيـة‬
‫أي من العقوبات البديلة املنصوص عليها يف املادة (‪ )264‬أو هبام‬
‫م ‪261‬‬ ‫والثالثين بعـد املائـة) و(الثانيـة والثامنين بعـد املائـة) مـن النظام‪.‬‬
‫مع ًا‪.‬‬
‫عقوبات اجلرائم‬
‫اجلسيمة‬

‫م ‪264‬‬
‫اجلزاءات البديلة‬

‫‪52‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫تابوقعلا‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫المستند‬ ‫العقوبة‬ ‫المخالفة‬

‫م ‪261‬‬
‫السجن مدة ال تزيد عىل (سنة) سنوات وبغرامة ال تزيد عىل‬
‫عقوبات اجلرائم‬ ‫‪66‬‬
‫اجلسيمة‬ ‫(‪ )1.000.000‬مليون ريال‪ ،‬أو بإحدى هاتني العقوبتني‪ ،‬أو‬ ‫ّ‬
‫مصـف‪،‬‬ ‫كل مديـر أو مسـؤول أو عضـو جملـس إدارة أو مراجـع حسـابات أو‬
‫أي من العقوبات البديلة املنصوص عليها يف املادة (‪ )264‬أو هبام‬ ‫رسا مـن أرسار الرشكـة بقصـد اإلرضار هبـا‪.‬‬
‫اسـتغل أو أفشـى ًّ‬
‫م ‪264‬‬
‫مع ًا‪.‬‬
‫اجلزاءات البديلة‬

‫م ‪261‬‬
‫السجن مدة ال تزيد عىل (سنة) سنوات وبغرامة ال تزيد عىل‬ ‫‪67‬‬
‫عقوبات اجلرائم‬ ‫كل مـن أعـاق عمـدً ا عمـل الذيـن هلـم احلق ‪-‬بحكـم النظـام‪ -‬يف االطلاع عىل‬
‫اجلسيمة‬ ‫(‪ )1.000.000‬مليون ريال‪ ،‬أو بإحدى هاتني العقوبتني‪ ،‬أو‬
‫أوراق الرشكة ومسـتنداهتا وحسـاباهتا وسـجالهتا ووثائقها‪ ،‬أو تسـبب يف ذلك‪،‬‬
‫أي من العقوبات البديلة املنصوص عليها يف املادة (‪ )264‬أو هبام‬
‫م ‪264‬‬ ‫أو امتنـع عـن متكينهـم مـن أداء عملهم‪.‬‬
‫مع ًا‪.‬‬
‫اجلزاءات البديلة‬

‫م ‪261‬‬
‫السجن مدة ال تزيد عىل (سنة) سنوات وبغرامة ال تزيد عىل‬ ‫‪68‬‬
‫عقوبات اجلرائم‬ ‫كل شـخص معين مـن أجـل التفتيـش على الرشكة يثبـت عمـدً ا فيام يعـده من‬
‫اجلسيمة‬ ‫(‪ )1.000.000‬مليون ريال‪ ،‬أو بإحدى هاتني العقوبتني‪ ،‬أو‬
‫تقاريـر وقائـع كاذبـة‪ ،‬أو يغفـل عمدً ا ذكـر وقائع جوهريـة من شـأهنا أن تؤثر يف‬
‫أي من العقوبات البديلة املنصوص عليها يف املادة (‪ )264‬أو هبام‬
‫م ‪264‬‬ ‫نتيجـة التفتيش‪.‬‬
‫مع ًا‪.‬‬
‫اجلزاءات البديلة‬

‫‪53‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫تابوقعلا‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫المستند‬ ‫العقوبة‬ ‫المخالفة‬

‫م ‪262‬‬ ‫‪69‬‬
‫كل مـن تسـبب يف تعطيـل دعـوة اجلمعيـة العامـة للشركاء أو املسـامهني أو‬
‫عقوبات اجلرائم‬
‫اجلسيمة‬ ‫غرامة ال تزيد عىل (‪ )500.000‬مخسامئة ألف ريال‪ ،‬أو أي من‬ ‫مها مـن املشـاركة يف إحـدى مجعيـات‬
‫انعقادهـا‪ ،‬وكل مـن منـع رشيـكًا أو مسـا ً‬
‫العقوبات البديلة املنصوص عليها يف املادة (‪ )264‬أو هبام مع ًا‪.‬‬ ‫املسـامهني أو الشركاء‪ ،‬أو منعه من التمتـع بحقوق التصويـت املرتبطة بحصصه‬
‫م ‪264‬‬
‫أو أسـهمه يف الرشكـة خال ًفـا ألحـكام النظـام‪.‬‬
‫اجلزاءات البديلة‬

‫م ‪262‬‬
‫عقوبات اجلرائم‬ ‫‪70‬‬
‫اجلسيمة‬ ‫غرامة ال تزيد عىل (‪ )500.000‬مخسامئة ألف ريال‪ ،‬أو أي من‬ ‫كل مـن مل يـؤ ِّد واجبـه يف دعوة اجلمعية العامـة للرشكاء أو املسـامهني إىل االنعقاد‬
‫العقوبات البديلة املنصوص عليها يف املادة (‪ )264‬أو هبام مع ًا‪.‬‬ ‫خالل املـدة املقـررة النعقادها وف ًقا ألحـكام النظام‪.‬‬
‫م ‪264‬‬
‫اجلزاءات البديلة‬

‫م ‪262‬‬
‫‪71‬‬
‫عقوبات اجلرائم‬ ‫عضوا يف جملس إدارة رشكة مسـامهة أو ظل متمت ًعا بالعضوية‬ ‫ً‬ ‫كل مـن قبِـل تعيينه‬
‫اجلسيمة‬ ‫غرامة ال تزيد عىل (‪ )500.000‬مخسامئة ألف ريال‪ ،‬أو أي من‬
‫فيـه خال ًفـا لألحـكام املقررة يف النظـام‪ ،‬وكل عضو جملـس إدارة رشكـة تقع فيها‬
‫العقوبات البديلة املنصوص عليها يف املادة (‪ )264‬أو هبام مع ًا‪.‬‬
‫م ‪264‬‬ ‫هذه املخالفات وكان عاملـًـا هبـا ومل يعرتض عليها وف ًقـا ألحكام النظام‪.‬‬
‫اجلزاءات البديلة‬

‫‪54‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫تابوقعلا‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫المستند‬ ‫العقوبة‬ ‫المخالفة‬

‫م ‪262‬‬
‫‪72‬‬
‫عقوبات اجلرائم‬ ‫كل عضـو يف جملـس إدارة رشكـة مسـامهة حصـل مـن الرشكـة على ضمان أو‬
‫اجلسيمة‬ ‫غرامة ال تزيد عىل (‪ )500.000‬مخسامئة ألف ريال‪ ،‬أو أي من‬
‫قـرض خال ًفـا ألحـكام النظـام‪ ،‬وكل عضـو جملـس إدارة رشكـة تقـع فيهـا هذه‬
‫العقوبات البديلة املنصوص عليها يف املادة (‪ )264‬أو هبام مع ًا‪.‬‬
‫م ‪264‬‬ ‫املخالفـة وكان عاملـًـا هبـا ومل يعترض عليهـا وف ًقـا ألحـكام النظام‪.‬‬
‫اجلزاءات البديلة‬

‫م ‪262‬‬
‫‪73‬‬
‫عقوبات اجلرائم‬ ‫أخـل بـأداء واجبـه يف االحتفـاظ بالسـجالت املحاسـبية للرشكـة‬ ‫ّ‬ ‫كل مـن‬
‫اجلسيمة‬ ‫غرامة ال تزيد عىل (‪ )500.000‬مخسامئة ألف ريال‪ ،‬أو أي من‬
‫واملسـتندات املؤيـدة هلـا لتوضيـح أعامهلـا وعقودهـا‪ ،‬أو يف إعـداد القوائـم املالية‬
‫العقوبات البديلة املنصوص عليها يف املادة (‪ )264‬أو هبام مع ًا‪.‬‬
‫م ‪264‬‬ ‫وفـق املعايير املحاسـبية املعتمـدة يف اململكـة أو إيداعهـا وف ًقـا ألحـكام النظـام‪.‬‬
‫اجلزاءات البديلة‬

‫م ‪262‬‬
‫عقوبات اجلرائم‬ ‫‪74‬‬
‫اجلسيمة‬ ‫غرامة ال تزيد عىل (‪ )500.000‬مخسامئة ألف ريال‪ ،‬أو أي من‬ ‫كل مـن أمهـل يف أداء واجبـه يف تزويد اجلهة املختصـة بالوثائـق املنصوص عليها‬
‫العقوبات البديلة املنصوص عليها يف املادة (‪ )264‬أو هبام مع ًا‪.‬‬ ‫يف النظام‪.‬‬
‫م ‪264‬‬
‫اجلزاءات البديلة‬

‫‪55‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫تابوقعلا‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫المستند‬ ‫العقوبة‬ ‫المخالفة‬

‫م ‪262‬‬
‫عقوبات اجلرائم‬ ‫‪75‬‬
‫اجلسيمة‬ ‫غرامة ال تزيد عىل (‪ )500.000‬مخسامئة ألف ريال‪ ،‬أو أي من‬ ‫كل مـن أمهـل يف أداء واجبـه يف وضـع الوثائـق الالزمـة يف متنـاول الرشيـك أو‬
‫العقوبات البديلة املنصوص عليها يف املادة (‪ )264‬أو هبام مع ًا‪.‬‬ ‫املسـاهم وف ًقـا ألحـكام النظام‪.‬‬
‫م ‪264‬‬
‫اجلزاءات البديلة‬

‫م ‪262‬‬
‫عقوبات اجلرائم‬ ‫‪76‬‬
‫اجلسيمة‬ ‫غرامة ال تزيد عىل (‪ )500.000‬مخسامئة ألف ريال‪ ،‬أو أي من‬ ‫كل مـن أمهـل يف أداء واجبـه يف إعـداد حمـارض االجتامعـات وتدوينهـا وف ًقـا‬
‫العقوبات البديلة املنصوص عليها يف املادة (‪ )264‬أو هبام مع ًا‪.‬‬ ‫ألحـكام النظـام‪.‬‬
‫م ‪264‬‬
‫اجلزاءات البديلة‬

‫م ‪12‬‬
‫البيانات الواجب‬
‫تضمينها يف وثائق‬
‫الرشكة‬
‫‪77‬‬
‫غرامة ال تزيد عىل (‪ )500.000‬مخسامئة ألف ريال‪ ،‬أو أي من‬ ‫كل مـن أمهـل يف أداء واجبـه يف إدراج أي مـن البيانـات الـواردة يف املـادة (الثانية‬
‫م ‪262‬‬
‫عقوبات اجلرائم‬
‫العقوبات البديلة املنصوص عليها يف املادة (‪ )264‬أو هبام مع ًا‪.‬‬ ‫عشرة) مـن النظام‪.‬‬
‫اجلسيمة‬

‫م ‪264‬‬
‫اجلزاءات البديلة‬

‫‪56‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫تابوقعلا‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫المستند‬ ‫العقوبة‬ ‫المخالفة‬

‫م ‪262‬‬
‫عقوبات اجلرائم‬ ‫‪78‬‬
‫اجلسيمة‬ ‫غرامة ال تزيد عىل (‪ )500.000‬مخسامئة ألف ريال‪ ،‬أو أي من‬ ‫كل مـن قبِـل القيـام بأعمال مراجـع احلسـابات أو اسـتمر يف مزاولتها مـع علمه‬
‫العقوبات البديلة املنصوص عليها يف املادة (‪ )264‬أو هبام مع ًا‪.‬‬ ‫بوجـود األسـباب التـي متنـع قيامـه بتلك األعمال وف ًقـا ألحـكام النظام‪.‬‬
‫م ‪264‬‬
‫اجلزاءات البديلة‬

‫م ‪262‬‬
‫‪79‬‬
‫عقوبات اجلرائم‬ ‫كل مـن أمهـل يف أداء واجبـه يف شـأن القيام بقيـد الرشكة لدى السـجل التجاري‬
‫اجلسيمة‬ ‫غرامة ال تزيد عىل (‪ )500.000‬مخسامئة ألف ريال‪ ،‬أو أي من‬
‫وف ًقـا ألحـكام النظـام‪ ،‬وكل من ختلف عـن قيد تعديـل عقد تأسـيس الرشكة أو‬
‫العقوبات البديلة املنصوص عليها يف املادة (‪ )264‬أو هبام مع ًا‪.‬‬
‫م ‪264‬‬ ‫نظامها األسـاس لدى السـجل التجـاري وف ًقا ألحـكام النظام‪.‬‬
‫اجلزاءات البديلة‬

‫م ‪262‬‬ ‫‪80‬‬
‫كل مـن أثبـت عمدً ا يف عقد تأسـيس الرشكة أو نظامها األسـاس أو غري ذلك من‬
‫عقوبات اجلرائم‬
‫اجلسيمة‬ ‫غرامة ال تزيد عىل (‪ )500.000‬مخسامئة ألف ريال‪ ،‬أو أي من‬ ‫وثائـق الرشكـة أو طلـب تأسيسـها أو الوثائق واملسـتندات املرافقة هلـذا الطلب‪،‬‬
‫العقوبات البديلة املنصوص عليها يف املادة (‪ )264‬أو هبام مع ًا‪.‬‬ ‫بيانـات غير حقيقيـة أو خمالفـة ألحـكام النظـام‪ ،‬وكل من و ّقـع تلـك الوثائق أو‬
‫م ‪264‬‬
‫ق ّيدهـا لدى السـجل التجـاري مع علمـه بذلك‪.‬‬
‫اجلزاءات البديلة‬

‫‪57‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫تابوقعلا‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫المستند‬ ‫العقوبة‬ ‫المخالفة‬

‫م‪4‬‬
‫أشكال الرشكات‬

‫م ‪200‬‬
‫‪81‬‬
‫تأسيس الرشكة املهنية‬ ‫كل مديـر أو عضـو جملـس إدارة يف رشكة مهنيـة خالف الضوابط املنظمة لنشـاط‬
‫غرامة ال تزيد عىل (‪ )500.000‬مخسامئة ألف ريال‪ ،‬أو أي من‬
‫م ‪262‬‬ ‫الشركات املهنيـة أو الشروط والضوابـط والقواعد العامة املشـار إليهـا يف املادة‬
‫العقوبات البديلة املنصوص عليها يف املادة (‪ )264‬أو هبام مع ًا‪.‬‬
‫عقوبات اجلرائم‬ ‫(املائتني) مـن النظام‪.‬‬
‫اجلسيمة‬

‫م ‪264‬‬
‫اجلزاءات البديلة‬

‫م ‪202‬‬
‫تأسيس الرشكة املهنية‬
‫وحلها‬

‫م ‪204‬‬ ‫‪82‬‬
‫أنشطة الرشكة (املهنية)‬ ‫كل مـن خالـف حكـم الفقـرة (‪ )2‬مـن املـادة (الثانيـة بعد املائتين) مـن النظام‪،‬‬
‫غرامة ال تزيد عىل (‪ )500.000‬مخسامئة ألف ريال‪ ،‬أو أي من‬
‫وكل مديـر أو عضـو جملـس إدارة رشكـة مهنية خالف حكـم املـادة (الرابعة بعد‬
‫م ‪262‬‬ ‫العقوبات البديلة املنصوص عليها يف املادة (‪ )264‬أو هبام مع ًا‪.‬‬
‫املائتين) مـن النظام‪.‬‬
‫عقوبات اجلرائم‬
‫اجلسيمة‬

‫م ‪264‬‬
‫اجلزاءات البديلة‬

‫‪58‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫تابوقعلا‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫المستند‬ ‫العقوبة‬ ‫المخالفة‬

‫م ‪262‬‬
‫عقوبات اجلرائم‬ ‫‪83‬‬
‫اجلسيمة‬ ‫غرامة ال تزيد عىل (‪ )500.000‬مخسامئة ألف ريال‪ ،‬أو أي من‬ ‫كل مديـر أو عضـو جملـس إدارة أو مالك وحيد يف رشكة مهنية يف حال ممارسـتها‬
‫العقوبات البديلة املنصوص عليها يف املادة (‪ )264‬أو هبام مع ًا‪.‬‬ ‫مهنـة حـرة دون أن يكون من بني رشكائها أو مسـامهيها مرخص له يف ممارسـتها‪.‬‬
‫م ‪264‬‬
‫اجلزاءات البديلة‬

‫م ‪262‬‬
‫عقوبات اجلرائم‬ ‫‪84‬‬
‫اجلسيمة‬ ‫غرامة ال تزيد عىل (‪ )500.000‬مخسامئة ألف ريال‪ ،‬أو أي من‬ ‫ّ‬
‫مصـف مل يـؤ ّد واجبـه يف قيـد قرار تعيينـه أو قيد وشـهر انتهـاء التصفية لدى‬ ‫كل‬
‫العقوبات البديلة املنصوص عليها يف املادة (‪ )264‬أو هبام مع ًا‪.‬‬ ‫السـجل التجـاري وف ًقا ألحـكام النظام‪.‬‬
‫م ‪264‬‬
‫اجلزاءات البديلة‬

‫م ‪262‬‬
‫عقوبات اجلرائم‬ ‫‪85‬‬
‫اجلسيمة‬ ‫غرامة ال تزيد عىل (‪ )500.000‬مخسامئة ألف ريال‪ ،‬أو أي من‬ ‫كل مـن أمهـل يف اختاذ اإلجـراءات التصحيحيـة الالزمة ملعاجلة املخالفـة املرتكبة‬
‫العقوبات البديلة املنصوص عليها يف املادة (‪ )264‬أو هبام مع ًا‪.‬‬ ‫بعـد إبالغه هبـا وف ًقا ألحـكام النظام‪.‬‬
‫م ‪264‬‬
‫اجلزاءات البديلة‬

‫‪59‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫تابوقعلا‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫المستند‬ ‫العقوبة‬ ‫المخالفة‬

‫م ‪262‬‬
‫عقوبات اجلرائم‬
‫اجلسيمة‬ ‫غرامة ال تزيد عىل (‪ )500.000‬مخسامئة ألف ريال‪ ،‬أو أي من‬ ‫‪86‬‬
‫كل مراجع حسابات مل يقم بواجباته املنصوص عليها يف النظام‪.‬‬
‫العقوبات البديلة املنصوص عليها يف املادة (‪ )264‬أو هبام مع ًا‪.‬‬
‫م ‪264‬‬
‫اجلزاءات البديلة‬

‫م ‪262‬‬
‫‪87‬‬
‫عقوبات اجلرائم‬ ‫كل رشكـة أو مسـؤول فيهـا مل يـرا ِع تطبيـق أحـكام النظـام واللوائـح أو مل يمتثل‬
‫اجلسيمة‬ ‫غرامة ال تزيد عىل (‪ )500.000‬مخسامئة ألف ريال‪ ،‬أو أي من‬
‫للضوابـط أو القـرارات التـي تصدرهـا اجلهة املختصـة‪ ،‬وذلك دون إبداء سـبب‬
‫العقوبات البديلة املنصوص عليها يف املادة (‪ )264‬أو هبام مع ًا‪.‬‬
‫م ‪264‬‬ ‫معقـول لذلك‪.‬‬
‫اجلزاءات البديلة‬

‫‪88‬‬
‫يراعـى يف حتديـد العقوبـة جسـامة اجلريمـة أو املخالفـة‪ ،‬وظروفهـا‪ ،‬ومالبسـاهتا‪ ،‬وآثارهـا‪ ،‬وتضاعـف يف حالـة العـود العقوبـات املقررة على اجلرائم‬
‫م ‪263‬‬ ‫املنصـوص عليهـا يف املادتين (السـتني بعـد املائتين) و(احلاديـة والسـتني بعـد املائتني) مـن النظام‪.‬‬
‫حتديد العقوبة‬ ‫ويعـد عائـد ًا يف أحـكام النظـام كل مـن ارتكـب اجلريمـة ذاهتا الصادر بشـأهنا حكـم أو قرار هنائـي باإلدانة خلال (ثالث) سـنوات مـن تاريخ صدور‬
‫ذلـك احلكـم أو القرار‪.‬‬

‫‪89‬‬
‫م ‪269‬‬ ‫أي من اجلرائـم واملخالفات املنصوص‬
‫ال خيـل تطبيـق العقوبـات الـواردة يف النظام بحق أي شـخص يف مطالبة كل من تسـبب لـه برضر نتيجة ارتـكاب ّ‬
‫املطالبة بالتعويض‬ ‫عليهـا يف النظام بالتعويض‪.‬‬

‫‪60‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

 ‫المواد المستند إليها في المسؤوليات‬

‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
‫تايلوؤسملا يف اهيلإ دنتسملا داوملا‬
‫‪ -3‬يتاح للغري االطالع عىل البيانات والوثائق املنصوص عليها يف الفقرة‬
‫(‪ )2‬من هذه املادة‪ ،‬وتُعد البيانات والوثائق املستخرجة من السجل التجاري‬
‫حجة يف مواجهة الرشكة والغري‪.‬‬
‫‪ -4‬ال جيوز االحتجاج عىل الغري بعقد تأسيس الرشكة أو نظامها األساس أو‬
‫بأي تعديل عليه إال بعد القيد لدى السجل التجاري‪ ،‬وإذا مل ُيق َّيد ٌ‬
‫بيان أو أكثر‬
‫فيكون وحده غري نافذ يف مواجهة الغري‪.‬‬
‫‪2‬‬ ‫المادة التاسعة‪ :‬اكتساب الشخصية االعتبارية‪:‬‬
‫‪ -1‬تكتسب الرشكة الشخصية االعتبارية بعد قيدها لدى السجل التجاري‪،‬‬
‫ومع ذلك تكون للرشكة خالل مدة التأسيس شخصية اعتبارية بالقدر الالزم‬
‫لتأسيسها‪ ،‬برشط إمتام عملية التأسيس‪.‬‬
‫‪ -2‬يرتتب عىل قيد الرشكة لدى السجل التجاري‪ ،‬انتقال مجيع العقود‬
‫وحتمل الرشكة مجيع‬
‫ُّ‬ ‫واألعامل التي أجراها املؤسسون حلساهبا إىل ذمتها‬
‫املرصوفات التي أنفقوها يف سبيل تأسيس الرشكة‪.‬‬
‫تستوف إجراءات تأسيس الرشكة عىل النحو املبني يف النظام‪،‬‬ ‫َ‬ ‫‪ -3‬إذا مل‬
‫يكون األشخاص الذين تعاملوا أو ترصفوا باسم الرشكة أو حلساهبا‬
‫مسؤولني شخص ّي ًا يف مجيع أمواهلم وبالتضامن يف مواجهة الغري عن األفعال‬
‫والترصفات التي صدرت عنهم خالل مدة التأسيس‪.‬‬
‫‪62‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
‫المسؤوليات في نظام الشركات‬
‫‪81‬‬ ‫المادة الرابعة‪ :‬أشكال الشركات‪:‬‬
‫تتخذ الرشكة التي تؤسس وف ًقا ألحكام النظام أحد األشكال اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬رشكة التضامن‪.‬‬
‫ب‪ -‬رشكة التوصية البسيطة‪.‬‬
‫ج‪ -‬رشكة املسامهة‪.‬‬
‫د‪ -‬رشكة املسامهة املبسطة‪.‬‬
‫هـ‪ -‬الرشكة ذات املسؤولية املحدودة‪.‬‬
‫‪1‬‬ ‫المادة الثامنة‪ :‬قيد وثائق تأسيس الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬جيب أن يكون عقد تأسيس الرشكة أو نظامها األساس‪ ،‬وأي تعديل يطرأ‬
‫عليه‪ ،‬مكتوب ًا‪ ،‬وإال كان العقد أو النظام األساس أو التعديل باطالً‪ ،‬ويكون‬
‫تأسيس الرشكة أو تعديل عقد تأسيسها أو نظامها األساس بعد استيفاء ما‬
‫يلزم من متطلبات وفق ما ينص عليه النظام واللوائح‪.‬‬
‫‪ -2‬جيب أن ُيقيد املؤسسون أو الرشكاء أو مديرو الرشكة أو أعضاء جملس‬
‫إدارهتا ‪-‬بحسب األحوال‪ -‬عقد تأسيس الرشكة أو نظامها األساس وما‬
‫يطرأ عليه من تعديل لدى السجل التجاري‪ ،‬ويشهر السجل التجاري ما‬
‫يلزم من بيانات أو وثائق وفق ًا ألحكام النظام واللوائح‪ .‬ويكون من تسبب‬
‫من هؤالء يف عدم قيد الوثائق لدى السجل التجاري؛ مسؤوالً بالتضامن عن‬
‫التعويض عن الرضر الذي يصيب الرشكة أو الرشكاء أو املسامهني أو الغري‬
‫جراء عدم القيد‪.‬‬
‫تايلوؤسملا يف اهيلإ دنتسملا داوملا‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫‪5‬‬ ‫المادة الخامسة عشرة‪ :‬التأخر في تقديم الحصة‪:‬‬ ‫المادة الثانية عشرة‪ :‬البيانات الواجب تضمينها في وثائق‬
‫‪77‬‬ ‫الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬يعد كل رشيك مدين ًا للرشكة باحلصة التي تعهد هبا‪.‬‬
‫جيب أن يوضع عىل العقود واملخالصات وغريها من الوثائق التي تصدرها‬
‫‪ -2‬إذا تأخر الرشيك عن تقديم حصته يف رأس مال الرشكة‪ ،‬يف األجل‬
‫الرشكة البيانات اآلتية‪:‬‬
‫املحدد لذلك‪ ،‬كان للرشكة مطالبته بتنفيذ ما تعهد به جتاهها‪ ،‬أو تعليق نفاذ‬
‫احلقوق املتصلة بحصصه كاحلق يف احلصول عىل أرباح أو حق التصويت يف‬ ‫أ‪ -‬اسم الرشكة وشكلها وعنوان مركزها الرئيس وبريدها اإللكرتوين ‪-‬إن‬
‫اجلمعية العامة أو عىل قرارات الرشكاء‪ ،‬مع احتفاظ الرشكة يف مجيع األحوال‬ ‫وجد‪ -‬ورقم قيدها لدى السجل التجاري‪.‬‬
‫باحلق يف مطالبته بالتعويض عن الرضر املرتتب عىل ذلك‪.‬‬ ‫ب‪ -‬رأس مال الرشكة ومقدار املدفوع منه‪ .‬ويستثنى من ذلك رشكة التضامن‬
‫ورشكة التوصية البسيطة‪.‬‬
‫المادة الثامنة عشرة‪ :‬تعيين مراجع حسابات الشركة وعزله‬
‫‪7‬‬ ‫‪6‬‬ ‫واعتزاله‪:‬‬ ‫ج‪-‬عبارة (حتت التصفية) مضافة إىل اسم الرشكة خالل مدة التصفية‪.‬‬
‫‪ -1‬يكون للرشكة مراجع حسابات (أو أكثر) من املراجعني املرخص هلم يف‬ ‫‪4‬‬ ‫‪3‬‬ ‫المادة الرابعة عشرة‪ :‬تقديم الحصة‪:‬‬
‫اململكة‪ ،‬يعينه وحيدد أتعابه ومدة عمله ونطاقه الرشكاء أو اجلمعية العامة أو‬
‫‪ -1‬إذا كانت حصة الرشيك أو املساهم حق ملكية أو حق منفعة أو أي حق‬
‫املسامهون بحسب األحوال‪ ،‬وجيوز إعادة تعيينه‪ .‬وحتدد اللوائح احلد األعىل‬
‫عيني آخر‪ ،‬كان مسؤوالً ‪-‬وفق ًا ألحكام عقد البيع‪ -‬عن ضامن احلصة يف حالة‬
‫ملدة عمل مراجع احلسابات الفرد أو الرشكة والرشيك فيها املرشف عىل‬
‫اهلالك وضامن التعرض أو االستحقاق أو ظهور عيب أو نقص يف احلصة‪،‬‬
‫املراجعة‪.‬‬
‫وإذا كانت حصته جمرد االنتفاع بحق شخيص عىل املال ُط ّبقت أحكام عقد‬
‫‪ -2‬جيوز للرشكاء أو اجلمعية العامة أو املسامهون ‪-‬بحسب األحوال‪ -‬عزل‬ ‫اإلجيار‪ ،‬وذلك ما مل يتفق عىل غري ذلك‪.‬‬
‫مراجع احلسابات‪ ،‬وذلك دون إخالل بحقه يف التعويض عن الرضر الذي‬
‫‪ -2‬إذا كانت حصة الرشيك عمالً‪ ،‬وجب أن يقوم بالعمل الذي تعهد به‪،‬‬
‫يلحق به إذا كان له مقتض‪ .‬وجيب عىل املدير أو رئيس جملس اإلدارة إبالغ‬
‫ويكون كل كسب ينتج من هذا العمل من حق الرشكة‪ ،‬وال جيوز له أن‬
‫اجلهة املختصة بقرار العزل وأسبابه‪ ،‬وذلك خالل مدة ال تتجاوز (مخسة)‬
‫يامرس هذا العمل حلسابه اخلاص‪ .‬ومع ذلك‪ ،‬ال يكون ملزم ًا بأن يقدم إىل‬
‫أيام من تاريخ صدور القرار‪.‬‬
‫الرشكة ما حصل عليه من حقوق عىل امللكية الفكرية الناجتة عن هذا العمل‪،‬‬
‫‪ -3‬ملراجع احلسابات أن يعتزل مهمته بموجب إبالغ مكتوب يقدمه‬ ‫إال إذا اتفق عىل ذلك‪.‬‬
‫إىل الرشكة‪ ،‬وتنتهي مهمته من تاريخ تقديمه أو يف تاريخ الحق حيدده يف‬
‫‪63‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
‫تايلوؤسملا يف اهيلإ دنتسملا داوملا‬
‫تقرير يقدم إىل املدير أو جملس اإلدارة‪ .‬فإذا مل ييرس املدير أو جملس اإلدارة عمل‬
‫مراجع احلسابات‪ ،‬وجب عليه أن يطلب منهم دعوة الرشكاء أو املسامهني إىل‬
‫االجتامع أو اجلمعية العامة إىل االنعقاد ‪-‬بحسب األحوال‪ -‬للنظر يف األمر‪.‬‬
‫وجيوز ملراجع احلسابات توجيه هذه الدعوة إذا مل يوجهها املدير أو جملس‬
‫اإلدارة خالل (ثالثني) يوم ًا من تاريخ طلب مراجع احلسابات‪.‬‬
‫‪ -5‬عىل مراجع احلسابات أن يقدم إىل الرشكاء أو اجلمعية العامة يف اجتامعها‬
‫السنوي أو املسامهني‪ ،‬تقرير ًا عن القوائم املالية للرشكة يعد وفق ًا ملعايري‬
‫‪8‬‬
‫املراجعة املعتمدة يف اململكة‪ ،‬ويضمنه موقف إدارة الرشكة من متكينه من‬
‫احلصول عىل البيانات واإليضاحات التي طلبها‪ ،‬وما يكون قد تبني له من‬
‫خمالفات ألحكام النظام أو عقد تأسيس الرشكة أو نظامها األساس يف حدود‬
‫اختصاصه‪ ،‬ورأيه يف مدى عدالة القوائم املالية للرشكة‪ .‬وجيب أن يتلو‬
‫مراجع احلسابات تقريره أو أن يستعرض ملخص ًا له يف اجتامع اجلمعية العامة‬
‫السنوي‪ ،‬أو أن يعرض التقرير بالتمرير بحسب األحوال‪ ،‬ووفق ًا ألحكام‬
‫النظام‪.‬‬
‫‪ -6‬ال جيوز ملراجع احلسابات أن يفيش إىل الرشكاء أو املسامهني يف غري‬
‫اجلمعية العامة أو إىل الغري ما وقف عليه من أرسار الرشكة بسبب قيامه‬
‫بعمله‪ ،‬وإال جازت مطالبته بالتعويض فض ً‬
‫ال عن احلق يف عزله‪.‬‬
‫‪ -7‬يكون مراجع احلسابات مسؤوالً عام ورد يف تقريره‪ ،‬وعن كل رضر‬
‫يصيب الرشكة أو الرشكاء أو املسامهني أو الغري بسبب األخطاء التي تقع منه‬
‫يف أداء عمله‪ .‬وإذا كان للرشكة أكثر من مراجع حسابات‪ ،‬كانوا مسؤولني‬
‫بالتضامن‪ ،‬إال َمن يثبت منهم عدم اشرتاكه يف اخلطأ املوجب للمسؤولية‪.‬‬
‫واجبه‪ .‬وإذا صادف مراجع احلسابات صعوبة يف هذا الشأن أثبت ذلك يف‬
‫‪64‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
‫المسؤوليات في نظام الشركات‬
‫اإلبالغ‪ ،‬وذلك دون إخالل بحق الرشكة يف التعويض عن الرضر الذي‬
‫يلحق هبا إذا كان له مقتض‪ .‬ويلتزم مراجع احلسابات املعتزل بأن يقدم إىل‬
‫الرشكة واجلهة املختصة ‪-‬عند تقديم اإلبالغ‪ -‬بيان ًا بأسباب اعتزاله‪ ،‬وجيب‬
‫عىل مدير الرشكة أو جملس إدارهتا دعوة الرشكاء أو املسامهني إىل االجتامع أو‬
‫اجلمعية العامة إىل االنعقاد ‪-‬بحسب األحوال‪ -‬للنظر يف أسباب االعتزال‬
‫وتعيني مراجع حسابات آخر‪.‬‬
‫المادة العشرون‪ :‬التزامات مراجع حسابات الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬جيب أن يتصف مراجع حسابات الرشكة باالستقالل وفق ًا ملا حتدده‬
‫املعايري املهنية املعتمدة يف اململكة‪.‬‬
‫‪ -2‬ال جيوز اجلمع بني عمل مراجع احلسابات واالشرتاك يف تأسيس الرشكة‬
‫التي يراجع حساباهتا أو إدارهتا أو عضوية جملس إدارهتا‪ .‬وال جيوز أن يكون‬
‫مراجع احلسابات رشيك ًا ألي من مؤسيس الرشكة أو مديرهيا أو أعضاء‬
‫ال لديه أو قريب ًا له‪ .‬وال جيوز له رشاء حصص أو أسهم‬
‫جملس إدارهتا أو عام ً‬
‫يف الرشكة التي يراجع حساباهتا أو بيعها خالل مدة املراجعة‪.‬‬
‫‪ -3‬ال جيوز ملراجع حسابات الرشكة القيام بعمل فني أو إداري أو استشاري‬
‫يف الرشكة التي يراجع حساباهتا أو ملصلحتها فيام عدا ما حتدده اللوائح‪.‬‬
‫أي وقت‪ -‬االطالع عىل وثائق الرشكة وسجالهتا‬ ‫‪ -4‬ملراجع احلسابات ‪-‬يف ّ‬
‫املحاسبية واملستندات املؤيدة هلا‪ ،‬وله طلب البيانات واإليضاحات التي يرى‬
‫رضورة احلصول عليها للتحقق من أصول الرشكة والتزاماهتا‪ ،‬وغري ذلك‬
‫مما يدخل يف نطاق عمله‪ .‬وعىل مدير الرشكة أو جملس إدارهتا متكينه من أداء‬
‫تايلوؤسملا يف اهيلإ دنتسملا داوملا‬
‫‪ -3‬ال جيوز ملدير الرشكة‪ ،‬وال لعضو جملس إدارهتا‪ ،‬استغالل أصول الرشكة‬
‫أو معلوماهتا أو الفرص االستثامرية املعروضة عليه بصفته مدير ًا أو عضو ًا‬
‫يف جملس إدارهتا أو املعروضة عىل الرشكة لتحقيق مصلحة له مبارشة أو غري‬
‫مبارشة‪.‬‬
‫‪ -4‬حتدد اللوائح الضوابط الالزمة لتنفيذ ما ورد يف الفقرات (‪ )1‬و(‪)2‬‬
‫و(‪ )3‬من هذه املادة‪.‬‬
‫‪ -5‬ال يرسي حكم الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة عىل اآليت‪:‬‬
‫أ‪ -‬األعامل والعقود التي تتم وفق ًا ملنافسة عامة‪.‬‬
‫ب‪ -‬األعامل والعقود التي هتدف إىل تلبية االحتياجات الشخصية إذا‬
‫متت باألوضاع والرشوط نفسها التي تتبعها الرشكة مع عموم املتعاملني‬
‫واملتعاقدين وكانت ضمن نشاط الرشكة املعتاد‪.‬‬
‫ج‪ -‬أي أعامل أو عقود أخرى حتددها اللوائح بام ال يتعارض مع مصلحة‬
‫الرشكة‪.‬‬
‫‪ -6‬حيق للرشكة يف حال خمالفة مديرها أو عضو جملس إدارهتا الفقرة (‪ )1‬من‬
‫هذه املادة‪ ،‬املطالبة أمام اجلهة القضائية املختصة بإبطال العقد‪ ،‬وإلزامه بأداء‬
‫أي ربح أو منفعة حتققت له من ذلك‪.‬‬
‫‪ -7‬حيق للرشكة يف حال خمالفة مديرها أو عضو جملس إدارهتا الفقرة (‪ )2‬من‬
‫هذه املادة‪ ،‬املطالبة أمام اجلهة القضائية املختصة بالتعويض املناسب‪.‬‬
‫‪65‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
‫المسؤوليات في نظام الشركات‬
‫‪9‬‬ ‫المادة الثانية والعشرون‪ :‬توزيع األرباح‪:‬‬
‫‪ -1‬جيوز توزيع أرباح سنوية أو مرحلية من األرباح القابلة للتوزيع عىل‬
‫الرشكاء أو املسامهني يف رشكات املسامهة واملسامهة املبسطة وذات املسؤولية‬
‫املحدودة‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا وزعت أرباح عىل الرشكاء أو املسامهني باملخالفة حلكم الفقرة (‪)1‬‬
‫من هذه املادة‪ ،‬جاز لدائني الرشكة مطالبتها‪ ،‬وللرشكة مطالبة كل رشيك أو‬
‫مساهم ‪-‬ولو كان حسن النية‪ -‬برد ما قبضه منها‪.‬‬
‫‪ -3‬ال ُيلزم الرشيك أو املساهم برد األرباح التي وزعت عليه وفق ًا ألحكام‬
‫الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة ولو ُمنيت الرشكة بخسائر يف الفرتات التالية‪.‬‬
‫‪ -4‬حتدد اللوائح الضوابط الالزمة لتنفيذ ما ورد يف هذه املادة‪.‬‬
‫المادة السابعة والعشرون‪ :‬تعارض المصالح والمنافسة‬
‫‪11‬‬ ‫‪10‬‬ ‫واستغالل األصول‪:‬‬
‫‪ -1‬ال جيوز ملدير الرشكة‪ ،‬وال لعضو جملس إدارهتا‪ ،‬أن تكون له أي مصلحة‬
‫مبارشة أو غري مبارشة يف األعامل والعقود التي تتم حلساب الرشكة‪ ،‬إال‬
‫برتخيص من الرشكاء أو اجلمعية العامة أو املسامهني أو من يفوضونه‪.‬‬
‫‪ -2‬ال جيوز ملدير الرشكة‪ ،‬وال لعضو جملس إدارهتا‪ ،‬أن يشرتك يف أي عمل‬
‫من شأنه منافسة الرشكة أو أن ينافس الرشكة يف أي من فروع النشاط الذي‬
‫تزاوله‪ ،‬إال برتخيص من الرشكاء أو اجلمعية العامة أو املسامهني أو من‬
‫يفوضونه‪.‬‬
‫تايلوؤسملا يف اهيلإ دنتسملا داوملا‬
‫هذه الدعوى وتعيني من ينوب عن الرشكة يف مبارشهتا‪ .‬وإذا كانت الرشكة‬
‫أي من إجراءات‬
‫يف دور التصفية توىل املصفي رفع الدعوى‪ .‬ويف حال افتتاح ّ‬
‫التصفية جتاه الرشكة وفق ًا لنظام اإلفالس‪ ،‬يكون رفع هذه الدعوى ممن‬
‫يمثلها نظام ًا‪.‬‬
‫‪ -2‬جيوز لرشيك أو مساهم أو أكثر يمثلون (مخسة يف املائة) من رأس مال‬
‫الرشكة‪ ،‬ما مل ينص عقد تأسيس الرشكة أو نظامها األساس عىل نسبة أقل‪،‬‬
‫رفع دعوى املسؤولية املقررة للرشكة يف حال عدم قيام الرشكة برفعها‪ ،‬مع‬
‫مراعاة أن يكون اهلدف األساس من رفع الدعوى حتقيق مصالح الرشكة‪،‬‬
‫وأن تكون الدعوى قائمة عىل أساس صحيح‪ ،‬وأن يكون املدعي حسن النية‪،‬‬
‫ورشيك ًا أو مسامه ًا يف الرشكة وقت رفع الدعوى‪.‬‬
‫‪ -3‬يشرتط لرفع الدعوى املشار إليها يف الفقرة (‪ )2‬من هذه املادة؛ إبالغ‬
‫مدير الرشكة أو أعضاء جملس إدارهتا ‪-‬بحسب األحوال‪ -‬بالعزم عىل رفع‬
‫الدعوى قبل (أربعة عرش) يوم ًا عىل األقل من تاريخ رفعها‪.‬‬
‫‪ -4‬للرشيك أو املساهم رفع دعواه الشخصية عىل املدير أو أعضاء جملس‬
‫اإلدارة إذا كان من شأن اخلطأ الذي صدر منهم إحلاق رضر خاص به‪.‬‬
‫‪15‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪13‬‬ ‫المادة الثالثون‪ :‬عدم سماع الدعوى‪:‬‬
‫‪15‬‬
‫‪ -1‬ال حتول موافقة الرشكاء أو اجلمعية العامة أو املسامهني ‪-‬بحسب‬
‫األحوال‪ -‬عىل إبراء ذمة املدير أو أعضاء جملس اإلدارة دون إقامة الدعاوى‬
‫وفق ًا للامدة (التاسعة والعرشين) من النظام‪.‬‬
‫‪ -2‬فيام عدا حالتي التزوير واالحتيال‪ ،‬ال تسمع دعوى املسؤولية بعد ميض‬
‫(مخس) سنوات من تاريخ انتهاء السنة املالية للرشكة التي وقع فيها الفعل‬
‫‪66‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
‫المسؤوليات في نظام الشركات‬
‫‪12‬‬ ‫المادة الثامنة والعشرون‪ :‬مسؤولية اإلدارة‪:‬‬
‫‪ -1‬يكون املدير وأعضاء جملس اإلدارة مسؤولني بالتضامن عن تعويض‬
‫الرشكة أو الرشكاء أو املسامهني أو الغري عن الرضر الذي ينشأ بسبب خمالفة‬
‫أحكام النظام أو عقد تأسيس الرشكة أو نظامها األساس‪ ،‬أو بسبب ما يصدر‬
‫منهم من أخطاء أو إمهال أو تقصري يف أداء أعامهلم‪ .‬وكل رشط يقيض بغري‬
‫ذلك يعد كأن مل يكن‪.‬‬
‫‪ -2‬تكون املسؤولية إما شخصية تلحق مدير ًا أو عضو ًا بذاته‪ ،‬أو مشرتكة عىل‬
‫مجيع املديرين أو مجيع أعضاء جملس اإلدارة إذا كان القرار صادر ًا بإمجاعهم‪،‬‬
‫وإذا صدر القرار بأغلبية اآلراء فال يسأل املديرون أو األعضاء املعارضون‬
‫متى أثبتوا اعرتاضهم رصاحة يف حمرض االجتامع‪ .‬وال يعد الغياب عن‬
‫حضور االجتامع الذي يصدر فيه القرار سبب ًا لإلعفاء من املسؤولية إال إذا‬
‫ثبت عدم علم املدير أو العضو الغائب بالقرار أو عدم متكنه من االعرتاض‬
‫عليه بعد علمه به‪.‬‬
‫‪ -3‬للرشكة أن توفر تغطية تأمينية ملديرها أو عضو جملس إدارهتا خالل مدة‬
‫عمله أو عضويته ضد أي مسؤولية أو مطالبة تنشأ بسبب صفته‪.‬‬
‫المادة التاسعة والعشرون‪ :‬دعوى الشركة والشريك أو‬
‫‪14‬‬ ‫‪13‬‬ ‫المساهم‪:‬‬
‫‪ -1‬للرشكة أن ترفع دعوى املسؤولية عىل املدير أو أعضاء جملس اإلدارة‬
‫بسبب خمالفة أحكام النظام أو عقد تأسيس الرشكة أو نظامها األساس‪ ،‬أو‬
‫بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إمهال أو تقصري يف أداء أعامهلم‪ ،‬وينشأ‬
‫عنها أرضار عىل الرشكة‪ ،‬ويقرر الرشكاء أو اجلمعية العامة أو املسامهون رفع‬
‫تايلوؤسملا يف اهيلإ دنتسملا داوملا‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫‪ -2‬ال يرتتب عىل اعتزال املدير حل الرشكة‪ ،‬ما مل ينص عقد تأسيس الرشكة‬ ‫الضار أو (ثالث) سنوات من انتهاء عمل املدير أو عضوية العضو يف جملس‬
‫عىل ذلك‪.‬‬ ‫اإلدارة املعني‪ ،‬أهيام أبعد‪.‬‬

‫المادة الخامسة واألربعون‪ :‬انضمام الشريك أو انسحابه أو‬
‫‪20‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪18‬‬ ‫إخراجه أو تنازله‪:‬‬
‫انضم رشيك جديد إىل الرشكة بحصة جديدة كان مسؤوالً شخص ّي ًا‬‫ّ‬ ‫‪ -1‬إذا‬
‫يف مجيع أمواله وبالتضامن مع باقي الرشكاء عن ديون الرشكة السابقة‬
‫والالحقة النضاممه‪ .‬ومع ذلك‪ ،‬جيوز االتفاق عىل إعفائه من املسؤولية عن‬
‫الديون السابقة بإمجاع الرشكاء‪ ،‬ويرسي هذا االتفاق يف مواجهة الدائنني من‬
‫تاريخ قيده وشهره لدى السجل التجاري‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا انسحب رشيك من الرشكة أو ُأخرج منها فال يكون مسؤوالً عن‬
‫الديون التي تنشأ يف ذمتها بعد قيد وشهر انسحابه أو إخراجه لدى السجل‬
‫التجاري‪ ،‬ويظل مسؤوالً عن الديون التي نشأت قبل ذلك‪ ،‬ما مل ُي َ‬
‫عف‬
‫بموافقة باقي الرشكاء ودائني الرشكة‪.‬‬
‫املتنازل له مسؤوالً ِق َبل دائني‬
‫َ‬ ‫‪ -3‬إذا تنازل أحد الرشكاء عن حصته‪ ،‬فيكون‬
‫املتنازل مسؤوالً‬‫ِ‬ ‫الرشكة عن ديوهنا السابقة والالحقة النضاممه‪ ،‬وال يكون‬
‫عن الديون ِق َبل دائني الرشكة إال إذا اعرتضوا عىل إعفائه من املسؤولية خالل‬
‫‪17‬‬
‫(ثالثني) يوم ًا من تاريخ إبالغ الرشكة هلم بذلك‪ ،‬ويف حال االعرتاض يكون‬
‫ِ‬
‫املتنازل مسؤوالً بالتضامن عن الديون السابقة لتنازله‪.‬‬
‫‪14‬‬ ‫المادة الثانية والثالثون‪ :‬نفقات إقامة دعوى المسؤولية‪:‬‬
‫للجهة القضائية املختصة بناء عىل طلب الرشيك أو املساهم حتميل الرشكة‬
‫النفقات التي تكلفها إلقامة دعوى املسؤولية أي ًا كانت نتيجتها‪ ،‬إذا أقام‬
‫الدعوى بحسن نية‪ ،‬وكان من مصلحة الرشكة إقامة هذه الدعوى‪.‬‬
‫‪16‬‬ ‫المادة األربعون‪ :‬منافسة الشركة‪:‬‬
‫ال جيوز للرشيك ‪-‬دون موافقة باقي الرشكاء‪ -‬أن يامرس حلسابه أو حلساب‬
‫الغري نشاط ًا من نوع نشاط الرشكة‪ ،‬وال أن يكون رشيك ًا أو مدير ًا أو عضو‬
‫جملس إدارة يف رشكة تنافسها أو مالك ًا حلصص أو أسهم متثل نسبة مؤثرة يف‬
‫رشكة أخرى متارس النشاط نفسه‪ .‬وإذا أخل الرشيك بذلك كان للرشكة أن‬
‫تطلب من اجلهة القضائية املختصة أن َت ُعدَّ الترصفات التي قام هبا حلسابه‬
‫ال عن ذلك‪ -‬مطالبته‬ ‫اخلاص قد متت حلساب الرشكة‪ ،‬وللرشكة ‪-‬فض ً‬
‫بالتعويض‪.‬‬
‫المادة الثالثة واألربعون‪ :‬اعتزال المدير‪:‬‬
‫‪ -1‬ملدير الرشكة سواء كان من الرشكاء أو من غريهم أن يعتزل اإلدارة‪،‬‬
‫برشط أن يبلغ الرشكاء كتابة باعتزاله قبل موعد نفاذه (بستني) يوم ًا عىل‬
‫األقل‪ ،‬ما مل ينص عقد تأسيس الرشكة أو العقد املستقل بتعيينه عىل غري‬
‫ذلك‪ ،‬وإال كان مسؤوالً عن التعويض عن األرضار التي ترتبت عىل اعتزاله‪.‬‬

‫‪67‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫تايلوؤسملا يف اهيلإ دنتسملا داوملا‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫‪ -4‬إذا مل يقدم الرشيك املويص حصته يف رأس مال الرشكة يف ميعاد‬ ‫‪22‬‬ ‫‪21‬‬ ‫المادة الثالثة والخمسون‪ :‬صالحيات الشريك الموصي‪:‬‬
‫استحقاقها قبل التنازل عنها‪ ،‬يصبح املتنازل له مسؤوالً عن تقديمها‪.‬‬
‫يفوضه‪ -‬أن يطلع مرتني خالل السنة‬
‫‪ -1‬جيوز للرشيك املويص ‪-‬أو من ّ‬
‫‪ -5‬جيوز إدخال رشكاء متضامنني أو موصني إىل الرشكة؛ بعد موافقة مجيع‬ ‫املالية عىل سري أعامل الرشكة‪ ،‬وأن يفحص سجالهتا ووثائقها‪ ،‬وأن يستخرج‬
‫الرشكاء املتضامنني دون احلاجة إىل احلصول عىل موافقة الرشكاء املوصني‪،‬‬ ‫بيان ًا موجز ًا عن حالة الرشكة املالية من واقع هذه السجالت والوثائق‪.‬‬
‫وذلك ما مل ينص عقد تأسيس الرشكة عىل غري ذلك‪.‬‬
‫‪ -2‬ال جيوز للرشيك املويص التدخل يف أعامل اإلدارة اخلارجية ولو صدر‬
‫المادة الرابعة والستون‪ :‬إيداع قيمة األسهم‪:‬‬
‫له توكيل‪ ،‬فإن تدخل كان مسؤوالً شخص ّي ًا يف مجيع أمواله وبالتضامن عن‬
‫‪24‬‬
‫ديون الرشكة والتزاماهتا التي ترتبت عىل ما أجراه من أعامل‪ .‬ومع ذلك‪،‬‬
‫‪ -1‬يودع املدفوع من قيمة األسهم املكتتب هبا باسم الرشكة حتت التأسيس‬
‫جيوز للرشيك املويص االشرتاك يف أعامل اإلدارة الداخلية للرشكة وفق ما‬
‫لدى أحد البنوك املرخص هلا يف اململكة‪ ،‬وال جيوز أن يترصف فيه إال جملس‬
‫ينص عليه عقد تأسيسها‪ ،‬وال يرتب هذا االشرتاك أي التزام يف ذمته إال إذا‬
‫اإلدارة بعد قيد الرشكة لدى السجل التجاري‪.‬‬
‫كانت األعامل التي أجراها تدعو الغري إىل االعتقاد بأنه رشيك متضامن فيعد‬
‫‪ -2‬إذا مل تقيد الرشكة لدى السجل التجاري‪ ،‬فللمكتتبني أن يسرتدوا املبالغ‬ ‫‪-‬يف مواجهة ذلك الغري‪ -‬مسؤوالً شخص ّي ًا يف مجيع أمواله وبالتضامن عن‬
‫التي دفعوها‪ ،‬وعىل البنوك التي اكتتب فيها أن ترد ‪-‬بصورة عاجلة‪ -‬لكل‬ ‫ديون الرشكة والتزاماهتا‪.‬‬
‫مكتتب املبلغ الذي دفعه‪ ،‬ويكون املؤسسون مسؤولني بالتضامن عن الوفاء‬
‫هبذا االلتزام وعن التعويض عند االقتضاء يف مواجهة املكتتبني‪ ،‬ويتحمل‬ ‫‪23‬‬ ‫المادة السادسة والخمسون‪ :‬التنازل عن الحصص‪:‬‬

‫املؤسسون مجيع املرصوفات التي أنفقت يف سبيل تأسيس الرشكة‪ ،‬ويكونون‬
‫مسؤولني بالتضامن يف مواجهة الغري عن األفعال والترصفات التي صدرت‬
‫منهم خالل مدة التأسيس‪.‬‬
‫المادة الحادية والسبعون‪ :‬اإلفصاح عن المصلحة في‬
‫‪26‬‬ ‫‪25‬‬
‫‪ -1‬مع مراعاة حكم املادة (السابعة والعرشين) من النظام‪ ،‬جيب عىل عضو‬
‫جملس اإلدارة فور علمه بأي مصلحة له سواء مبارشة أو غري مبارشة يف‬
‫األعامل والعقود التي تكون حلساب الرشكة‪ ،‬أن يبلغ املجلس بذلك‪ ،‬ويثبت‬
‫‪68‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
‫‪ -1‬جيوز للرشيك املويص أن يتنازل عن كل حصصه أو بعضها ألي من‬
‫الرشكاء اآلخرين يف الرشكة‪.‬‬
‫‪ -2‬جيوز للرشيك املويص أن يتنازل عن كل حصصه‪ ،‬أو بعضها‪ ،‬للغري؛ بعد‬
‫موافقة مجيع الرشكاء املتضامنني ومالكي أغلبية رأس املال اخلاص بالرشكاء‬
‫األعمال والعقود‪:‬‬ ‫املوصني‪ ،‬ما مل ينص عقد تأسيس الرشكة عىل غري ذلك‪.‬‬
‫‪ -3‬جيوز للرشيك املتضامن أن يتنازل عن كل حصصه‪ ،‬أو بعضها‪ ،‬ملصلحة‬
‫ٍ‬
‫موص أو للغري؛ وفق ًا حلكم الفقرة (‪ )2‬من هذه املادة‪.‬‬ ‫رشيك‬
‫تايلوؤسملا يف اهيلإ دنتسملا داوملا‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫‪36‬‬ ‫‪27‬‬ ‫المادة الثانية والسبعون‪ :‬تقديم القروض‪:‬‬ ‫هذا اإلبالغ يف حمرض اجتامع املجلس عند اجتامعه‪ .‬وال جيوز هلذا العضو‬
‫االشرتاك يف التصويت عىل القرار الذي يصدر يف هذا الشأن يف املجلس‬
‫‪ -1‬ال جيوز لرشكة املسامهة أن تقدم قرض ًا من أي نوع إىل ّ‬
‫أي من أعضاء جملس‬
‫واجلمعيات العامة‪ .‬ويبلغ املجلس اجلمعية العامة عند انعقادها عن األعامل‬
‫إدارهتا‪ ،‬وال جيوز هلا عقد أي كفالة أو تقديم أي ضامنات تتعلق بقرض يعقده‬
‫والعقود التي يكون لعضو املجلس مصلحة مبارشة أو غري مبارشة فيها‪،‬‬
‫أي منهم مع الغري‪ .‬ويرسي ذلك عىل كل قرض أو كفالة أو ضامن يقدم ألي‬ ‫ّ‬
‫من أقاربه‪ ،‬ويعد باط ً‬ ‫ويرفق باإلبالغ تقرير خاص من مراجع حسابات الرشكة يعد وفق معايري‬
‫ال كل عقد يتم باملخالفة لذلك‪ .‬وحيق للرشكة مطالبة‬
‫املراجعة املعتمدة يف اململكة‪.‬‬
‫املخالف أمام اجلهة القضائية املختصة بالتعويض عام قد يلحقها من رضر‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا ختلف عضو املجلس عن اإلفصاح عن مصلحته املشار إليها يف‬
‫‪ -2‬ال يرسي حكم الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة عىل اآليت‪:‬‬
‫الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة‪ ،‬جاز للرشكة أو لكل ذي مصلحة املطالبة أمام‬
‫أ‪ -‬البنوك وغريها من رشكات التمويل‪ ،‬إذ جيوز هلا ‪-‬يف حدود أغراضها‬
‫اجلهة القضائية املختصة بإبطال العقد أو إلزام العضو بأداء أي ربح أو منفعة‬
‫وباألوضاع والرشوط التي تتبعها يف معامالهتا مع اجلمهور‪ -‬أن تقرض أحد‬
‫حتققت له من ذلك‪.‬‬
‫أعضاء جملس إدارهتا أو أن تفتح له اعتامد ًا أو أن تضمنه يف القروض التي‬
‫‪ -3‬تقع املسؤولية عن األرضار الناجتة عن األعامل والعقود املشار إليها يف‬
‫يعقدها مع الغري‪.‬‬
‫الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة عىل العضو صاحب املصلحة من العمل أو العقد‪،‬‬
‫ب‪ -‬القروض والضامنات التي متنحها الرشكة وفق برامج حتفيز العاملني‬
‫وعىل أعضاء جملس اإلدارة عند تقصريهم أو إمهاهلم يف أداء التزاماهتم‬
‫فيها التي متت املوافقة عليها وفق أحكام نظام الرشكة األساس أو بقرار من‬
‫باملخالفة ألحكام تلك الفقرة أو إذا ثبت أن تلك األعامل والعقود غري عادلة‬
‫اجلمعية العامة‪.‬‬
‫أو تنطوي عىل تعارض يف املصالح وتلحق الرضر باملسامهني‪.‬‬
‫‪ -3‬للجهة املختصة حتديد احلاالت والضوابط التي ال جيوز للرشكة فيها‬
‫‪ -4‬يعفى أعضاء جملس اإلدارة املعارضون للقرار من املسؤولية متى أثبتوا‬
‫تقديم قرض أو ضامن يتعلق بقرض ألي من مسامهيها‪.‬‬
‫اعرتاضهم رصاحة يف حمرض االجتامع‪ ،‬وال يعد الغياب عن حضور االجتامع‬
‫المادة الثالثة بعد المائة‪ :‬أسهم الشركة‪:‬‬
‫الذي يصدر فيه القرار سبب ًا لإلعفاء من املسؤولية إال إذا ثبت أن العضو‬
‫‪28‬‬
‫الغائب مل يعلم بالقرار أو مل يتمكن من االعرتاض عليه بعد علمه به‪.‬‬
‫‪ -1‬تكون أسهم رشكة املسامهة اسمية وغري قابلة للتجزئة يف مواجهة الرشكة‪،‬‬
‫فإن ملك السهم أشخاص متعددون وجب عليهم أن خيتاروا أحدهم لينوب‬

‫‪69‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫تايلوؤسملا يف اهيلإ دنتسملا داوملا‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫‪ُ -3‬يعلق نفاذ احلقوق املتصلة باألسهم املتخ ّلف عن الوفاء بقيمتها عند‬ ‫عنهم يف استعامل احلقوق املتعلقة به‪ ،‬ويكون هؤالء األشخاص مسؤولني‬
‫انقضاء املوعد املحدد هلا إىل حني بيعها أو دفع املستحق منها وفق ًا حلكم الفقرة‬ ‫بالتضامن عن االلتزامات الناشئة عن ملكية السهم‪.‬‬
‫(‪ )1‬من هذه املادة‪ ،‬وتشمل حق احلصول عىل نصيب من صايف األرباح التي‬ ‫‪ -2‬حيدد نظام الرشكة األساس القيمة االسمية ألسهمها‪ ،‬وتكون األسهم‬
‫يتقرر توزيعها وحق حضور اجلمعيات والتصويت عىل قراراهتا‪ .‬ومع ذلك‪،‬‬ ‫من ذات النوع أو الفئة متساوية القيمة االسمية‪.‬‬
‫جيوز للمساهم املتخلف عن الدفع إىل يوم البيع دفع القيمة املستحقة عليه‬
‫‪ -3‬مع مراعاة الفقرة (‪ )2‬من هذه املادة‪ ،‬جيوز تقسيم األسهم إىل أسهم ذات‬
‫مضاف ًا إليها املرصوفات التي أنفقتها الرشكة يف هذا الشأن‪ ،‬ويف هذه احلالة‬
‫قيمة اسمية أقل‪ ،‬أو دجمها بحيث متثل أسه ًام ذات قيمة اسمية أعىل‪ ،‬وللجهة‬
‫يكون للمساهم احلق يف طلب احلصول عىل األرباح التي تقرر توزيعها‪.‬‬
‫املختصة وضع الضوابط الالزمة لذلك‪.‬‬
‫‪ -4‬تلغي الرشكة شهادة السهم املبيع وفق ًا ألحكام هذه املادة‪ ،‬وتعطي‬
‫‪ -4‬تلتزم رشكة املسامهة غري املدرجة يف السوق املالية بإصدار شهادة ورقية‬
‫املشرتي شهادة جديدة بالسهم حتمل الرقم ذاته‪ ،‬وتؤرش يف سجل املسامهني‬
‫أو إلكرتونية تثبت ملكية املساهم للسهم‪.‬‬
‫بوقوع البيع مع إدراج البيانات الالزمة للاملك اجلديد‪.‬‬
‫‪29‬‬ ‫المادة الخامسة عشرة بعد المائة‪ :‬التخلف عن الدفع‪:‬‬
‫المادة السابعة عشرة بعد المائة‪ :‬إصدار أدوات الدين‬
‫‪ 30‬إ�لى ‪34‬‬ ‫والصكوك التمويلية‪:‬‬ ‫‪ -1‬يلتزم املساهم بدفع املتبقي من قيمة السهم يف املواعيد املحددة لذلك‪ ،‬وإذا‬
‫‪ -1‬لرشكة املسامهة أن تصدر ‪-‬وفق ًا لنظام السوق املالية‪ -‬أدوات دين أو‬ ‫ختلف عن الوفاء يف املوعد املحدد‪ ،‬جاز ملجلس اإلدارة ‪-‬بعد إعالمه بالطرق‬
‫صكوك ًا متويلية قابلة للتداول‪.‬‬ ‫املقررة يف نظام الرشكة األساس أو إبالغه بخطاب مسجل أو بأي وسيلة من‬
‫وسائل التقنية احلديثة‪ -‬بيع السهم يف املزاد العلني أو السوق املالية‪ ،‬بحسب‬
‫‪ -2‬يشرتط إلصدار الرشكة أدوات دين أو صكوك ًا متويلية قابلة للتحويل‬
‫األحوال‪ .‬وجيوز أن ينص نظام الرشكة األساس عىل أن يكون للمسامهني‬
‫إىل أسهم‪ ،‬صدور قرار من اجلمعية العامة غري العادية تبني فيه احلد األقىص‬
‫اآلخرين أولوية يف رشاء أسهم املساهم املتخلف عن الدفع‪.‬‬
‫لعدد األسهم التي جيوز إصدارها مقابل تلك األدوات أو الصكوك‪ ،‬سواء‬
‫أصدرت تلك األدوات أو الصكوك يف وقت واحد أم من خالل سلسلة‬ ‫‪ -2‬تستويف الرشكة من حصيلة البيع املبالغ املستحقة هلا وترد الباقي إىل‬
‫تكف حصيلة البيع للوفاء هبذه املبالغ‪ ،‬جاز للرشكة‬‫صاحب السهم‪ .‬وإذا مل ِ‬
‫من اإلصدارات أم من خالل برنامج أو أكثر إلصدارها‪ .‬ويصدر جملس‬
‫اإلدارة ‪-‬دون حاجة إىل موافقة جديدة من هذه اجلمعية‪ -‬أسه ًام جديدة‬ ‫أن تستويف الباقي من مجيع أموال املساهم‪.‬‬
‫مقابل تلك األدوات أو الصكوك التي يطلب حاملوها حتويلها فور انتهاء‬

‫‪70‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫تايلوؤسملا يف اهيلإ دنتسملا داوملا‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫اجلمعية العامة غري العادية إىل االجتامع خالل (مائة وثامنني) يوم ًا من تاريخ‬ ‫مدة طلب التحويل املحددة حلملة تلك األدوات أو الصكوك‪ ،‬أو عند حتقق‬
‫العلم بذلك للنظر يف استمرار الرشكة مع اختاذ أي من اإلجراءات الالزمة‬ ‫رشوط حتويلها تلقائ ّي ًا إىل أسهم أو بميض املدة املحددة هلذا التحويل‪ ،‬ويتخذ‬
‫ملعاجلة تلك اخلسائر‪ ،‬أو ح ّلها‪.‬‬ ‫املجلس ما يلزم لتعديل نظام الرشكة األساس فيام يتعلق بعدد األسهم‬
‫املصدرة ورأس املال‪.‬‬
‫المادة الحادية واألربعون بعد المائة‪ :‬تقييم الحصص‬
‫‪37‬‬ ‫‪35‬‬ ‫العينية‪:‬‬ ‫‪ -3‬جيب عىل جملس اإلدارة قيد اكتامل إجراءات كل زيادة يف رأس املال لدى‬
‫‪ -1‬إذا قدمت حصص عينية عند تأسيس الرشكة أو عند زيادة رأس ماهلا ال‬ ‫السجل التجاري‪.‬‬
‫يتجاوز جمموع قيمتها (نصف) رأس مال الرشكة‪ ،‬فال جيب تقييمها من مقيم‬ ‫المادة الثامنة عشرة بعد المائة‪ :‬تحويل أدوات الدين‬
‫معتمد‪ ،‬ما مل يتفق املؤسسون أو املسامهون عىل غري ذلك‪.‬‬ ‫‪34‬‬ ‫والصكوك التمويلية‪:‬‬

‫‪ -2‬إذا جتاوزت قيمة احلصص العينية املقدمة عند تأسيس الرشكة أو زيادة‬ ‫جيوز للرشكة حتويل أدوات الدين أو الصكوك التمويلية إىل أسهم وفق ًا لنظام‬
‫رأس ماهلا (نصف) رأس ماهلا‪ ،‬وجب تقييمها من مقيم معتمد أو أكثر‪ ،‬وأن‬ ‫السوق املالية‪ ،‬وذلك بموافقة حاملها سواء أكانت موافقة سابقة كأن تكون‬
‫يعد املقيم تقرير ًا ُيبني فيه القيمة العادلة هلذه احلصص‪ ،‬ويعرض ذلك التقرير‬ ‫ضمن رشوط اإلصدار أم باتفاق الحق‪.‬‬
‫عىل املؤسسني أو املسامهني‪ ،‬للمداولة فيه‪ ،‬وال يكون ملقدمي احلصص العينية‬
‫‪ 30‬إ�لى ‪33‬‬ ‫المادة التاسعة عشرة بعد المائة‪ :‬التعويض عن الضرر‪:‬‬
‫املشاركة يف التصويت عىل القرار بشأن التقرير املعد عنها‪ ،‬فإن قرر املؤسسون‬
‫أو املسامهون ختفيض املقابل املحدد للحصص العينية‪ ،‬وجب احلصول عىل‬ ‫جيوز لكل ذي مصلحة أن يطلب من اجلهة القضائية املختصة إبطال الترصف‬
‫موافقة مقدمي تلك احلصص عىل ذلك التخفيض‪.‬‬ ‫الذي يتم باملخالفة ألحكام املادتني (السابعة عرشة بعد املائة) أو (الثامنة‬
‫‪ -3‬يشرتط أال تتجاوز املدة ما بني إصدار تقرير املقيم املعتمد بتقدير القيمة‬ ‫ال عن تعويض أصحاب أدوات الدين أو‬ ‫عرشة بعد املائة) من النظام‪ ،‬فض ً‬
‫العادلة للحصص العينية‪ ،‬وإصدار األسهم مقابل تلك احلصص‪ ،‬املدة التي‬ ‫الصكوك التمويلية عن الرضر الذي حلق هبم‪.‬‬
‫حتددها اللوائح‪.‬‬
‫‪65‬‬ ‫المادة الثانية والثالثون بعد المائة‪ :‬خسائر الشركة‪:‬‬
‫‪ -4‬إذا مل تقيم احلصص العينية من مقيم معتمد وفق ًا حلكم هذه املادة أو‬
‫إذا بلغت خسائر رشكة املسامهة (نصف) رأس املال املصدر‪ ،‬وجب عىل‬
‫إذا ُقيمت بغري تقدير املقيم املعتمد املعني‪ ،‬يكون املؤسسون أو املسامهون‬
‫جملس اإلدارة اإلفصاح عن ذلك وعام توصل إليه من توصيات بشأن تلك‬
‫مسؤولني شخص ّي ًا يف مجيع أمواهلم يف مواجهة الغري عن عدالة تقدير هذه‬
‫اخلسائر خالل (ستني) يوم ًا من تاريخ علمه ببلوغها هذا املقدار‪ ،‬ودعوة‬
‫‪71‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
‫تايلوؤسملا يف اهيلإ دنتسملا داوملا‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫‪ -3‬للرشيك غري املدير أن يقدم اآلراء إىل املدير‪ ،‬وله ‪-‬أو ملن يفوضه‪ -‬طلب‬ ‫احلصص وأداء الفرق نقد ًا إىل الرشكة‪ .‬وال تسمع الدعوى يف هذه احلالة‬
‫االطالع يف مركز الرشكة عىل أعامهلا وفحص سجالهتا ووثائقها (مرتني)‬ ‫بعد انقضاء (مخس) سنوات من تاريخ قيد الرشكة لدى السجل التجاري أو‬
‫خالل السنة املالية للرشكة‪ ،‬وعىل الرشكة أن تلبي طلبه خالل (مخسة عرش)‬ ‫زيادة رأس ماهلا بحسب األحوال‪.‬‬
‫ال كل رشط خمالف لذلك‪.‬‬ ‫يوم ًا من تاريخ طلبه‪ .‬ويعد باط ً‬
‫‪36‬‬ ‫المادة الرابعة واألربعون بعد المائة‪ :‬تقديم القروض‪:‬‬
‫‪ -4‬يلتزم كل من حصل عىل أي معلومة ‪-‬بناء عىل هذه املادة‪ -‬باملحافظة عىل‬
‫رسيتها وعدم استخدامها يف أي غرض قد يرض بالرشكة أو أحد الرشكاء‬ ‫يرسي حكم املادة (الثانية والسبعني) من النظام عىل رئيس رشكة املسامهة‬
‫فيها‪ ،‬ويلتزم بالتعويض عن أي رضر ينشأ عن عدم االلتزام بذلك‪.‬‬ ‫املبسطة أو مديرها أو جملس إدارهتا بحسب األحوال‪.‬‬

‫المادة التاسعة والخمسون بعد المائة‪ :‬تقييم الحصص‬

‫‪65‬‬ ‫المادة الثانية والثمانون بعد المائة‪ :‬خسائر الشركة‪:‬‬
‫‪37‬‬ ‫العينية‪:‬‬
‫إذا بلغت خسائر الرشكة نصف رأس ماهلا‪ ،‬وجب عىل مدير الرشكة دعوة‬ ‫يتبع يف تقييم احلصص العينية األحكام املنصوص عليها يف املادة (احلادية‬
‫اجلمعية العامة للرشكاء إىل االجتامع خالل (ستني) يوم ًا من تاريخ العلم‬ ‫واألربعني بعد املائة) من النظام‪.‬‬
‫ببلوغ اخلسارة هذا املقدار للنظر يف استمرار الرشكة مع اختاذ أي من‬
‫اإلجراءات الالزمة ملعاجلة تلك اخلسائر‪ ،‬أو حلها‪.‬‬ ‫المادة الحادية والسبعون بعد المائة‪ :‬حقوق الشركاء‬
‫‪38‬‬ ‫والتزاماتهم‪:‬‬
‫المادة الحادية والتسعون بعد المائة‪ :‬طلب إنهاء‬ ‫‪ -1‬يكون لكل رشيك حق االشرتاك يف املداوالت ويف التصويت‪ ،‬ويكون‬
‫‪39‬‬ ‫العضوية‪:‬‬
‫له عدد من األصوات يعادل عدد احلصص التي يملكها‪ ،‬وال جيوز االتفاق‬
‫جيوز للعضو طلب إهناء عضويته عىل أن يكون مسؤوالً عن تعويض الرشكة‬ ‫عىل غري ذلك‪.‬‬
‫يف حال ترتب عىل اإلهناء إخالل بالتزاماته جتاهها‪.‬‬
‫‪ -2‬جيوز لكل رشيك أن يوكل عنه ‪-‬كتابة‪ -‬رشيك ًا آخر يف حضور اجتامعات‬
‫‪81‬‬ ‫المادة المائتان‪ :‬تأسيس الشركة المهنية‪:‬‬ ‫الرشكاء والتصويت فيها‪ ،‬ما مل ينص عقد تأسيس الرشكة عىل غري ذلك‪.‬‬
‫‪ -1‬لألشخاص املرخص هلم يف ممارسة مهنة حرة واحدة أن يؤسسوا فيام‬ ‫وجيوز أن ينص يف عقد التأسيس عىل جواز أن يوكل الرشيك عنه من يراه من‬
‫بينهم رشكة مهنية بأي شكل من األشكال الواردة يف املادة (الرابعة) من‬ ‫غري الرشكاء ‪-‬كتابة‪ -‬حلضور اجتامعات الرشكاء والتصويت فيها‪.‬‬
‫النظام‪.‬‬
‫‪72‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
‫تايلوؤسملا يف اهيلإ دنتسملا داوملا‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫‪82‬‬ ‫المادة الرابعة بعد المائتين‪ :‬أنشطة الشركة‪:‬‬ ‫‪ -2‬للشخص املرخص له يف ممارسة مهنة حرة واحدة أن يؤسس رشكة‬
‫مهنية مسامهة أو مسامهة مبسطة أو ذات مسؤولية حمدودة من شخص واحد‬
‫‪ -1‬تزاول الرشكة املهنية املهنة أو املهن احلرة حمل نشاطها فقط‪.‬‬
‫ملامرسة مهنته من خالهلا‪ .‬وإذا كان مرخص ًا له يف ممارسة أكثر من مهنة حرة‪،‬‬
‫‪ -2‬ال جيوز للرشكة املهنية ممارسة األعامل التجارية‪ .‬ومع ذلك‪ ،‬جيوز هلا‬
‫فله ممارستها كلها أو بعضها من خالل الرشكة‪ ،‬وذلك بعد استيفاء الرشوط‬
‫متلك األصول العقارية واستثامر أمواهلا يف العقارات أو األوراق املالية أو أي‬
‫والضوابط التي حتددها اللوائح‪.‬‬
‫نوع آخر من االستثامرات‪ ،‬خلدمة أغراضها‪ .‬وحتدد اللوائح ضوابط ذلك‪.‬‬
‫‪ -3‬جيوز تأسيس رشكة مهنية من مرخص هلم يف ممارسة أكثر من مهنة حرة‪،‬‬
‫‪41‬‬ ‫‪40‬‬ ‫المادة التاسعة بعد المائتين‪ :‬المسؤولية عن األخطاء‪:‬‬ ‫وجيوز كذلك تأسيس رشكة مهنية مشاركة بني مرخص هلم يف ممارسة مهنة‬
‫‪ُ -1‬يسأل كل رشيك أو مساهم يف الرشكة املهنية بصفة شخصية عن أخطائه‬ ‫حرة واحدة أو أكثر ورشكة مهنية غري سعودية‪ .‬وتبني اللوائح الرشوط‬
‫املهنية جتاه الرشكة وباقي الرشكاء أو املسامهني‪ ،‬بحسب األحوال‪.‬‬ ‫اخلاصة بتأسيس هذه الرشكات والضوابط املنظمة لنشاطها‪.‬‬

‫‪ -2‬تُسأل الرشكة املهنية عن تعويض الرضر الذي يصيب الغري بسبب‬ ‫‪ -4‬جيوز أن ُيشارك أو يساهم يف الرشكة املهنية ‪-‬عدا رشكة التضامن ورشكة‬
‫األخطاء املهنية للرشكاء أو املسامهني ‪-‬بحسب األحوال‪ -‬أو منسوبيها‪.‬‬ ‫شخص ذو صفة طبيعية من‬‫ٌ‬ ‫التوصية البسيطة بصفة الرشيك املتضامن‪-‬‬
‫غري املرخص هلم بمامرسة املهنة أو املهن احلرة حمل نشاطها‪ ،‬أو شخص ذو‬
‫‪42‬‬ ‫المادة العشرون بعد المائتين‪ :‬تحول الشركة إلى شكل آخر‪:‬‬ ‫صفة اعتبارية‪ .‬وتبني اللوائح الرشوط والضوابط اخلاصة بذلك والقواعد‬
‫‪ -1‬جيوز حتول الرشكة إىل شكل آخر من الرشكات بقرار يصدر وفق ًا‬ ‫العامة إلدارة هذا النوع من الرشكات املهنية بام يصون استقالل الرشكاء أو‬
‫لألوضاع املقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها األساس وبعد استيفاء‬ ‫املسامهني املهنيني يف ممارسة مهنهم‪.‬‬
‫رشوط التأسيس والقيد والشهر املقررة للشكل الذي حولت إليه الرشكة‪.‬‬
‫المادة الثانية بعد المائتين‪ :‬تأسيس الشركة المهنية‬
‫‪ -2‬يشرتط لتحول الرشكة إىل رشكة املسامهة املبسطة إمجاع الرشكاء أو‬ ‫‪82‬‬ ‫وحلها‪:‬‬

‫املسامهني‪.‬‬ ‫‪ -1‬تؤسس الرشكة املهنية وفق ًا إلجراءات التأسيس املقررة لشكل الرشكة‪.‬‬
‫‪ -3‬جيوز ألصحاب املؤسسات الفردية نقل أصوهلا إىل أي شكل من أشكال‬ ‫‪ -2‬ال جيوز للرشكاء وال للمسامهني يف الرشكة املهنية حلها إال بعد اإلعالن‬
‫الرشكات تؤسس بناء عىل أحكام النظام‪ .‬وال يرتتب عىل ذلك التأسيس‬ ‫عن ذلك وإبالغ مجيع املتعاملني معها كتابة بحسب اإلجراءات التي حتددها‬
‫إبراء ذمة أصحاب املؤسسات الفردية من مسؤولياهتم عن ديون والتزامات‬ ‫اللوائح‪.‬‬

‫‪73‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫تايلوؤسملا يف اهيلإ دنتسملا داوملا‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫المادة السابعة والعشرون بعد المائتين‪ :‬االعتراض على‬ ‫املؤسسات الفردية السابقة لتأسيس الرشكة‪ ،‬إال إذا قبل الدائنون ذلك‬
‫‪45‬‬ ‫قرار االندماج‪:‬‬ ‫رصاحة‪.‬‬
‫‪ -1‬عىل كل رشكة طرف يف االندماج اإلعالن عنه قبل مدة ال تقل عن‬ ‫‪ -4‬دون إخالل بإمكانية التحول بناء عىل الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة وبرشوط‬
‫(ثالثني) يوم ًا عىل األقل من التاريخ املحدد الختاذ القرار بشأن مقرتح‬ ‫التأسيس والقيد والشهر املقررة لرشكة املسامهة‪ ،‬جيوز حتول رشكة التضامن‬
‫االندماج والتصويت عليه‪.‬‬ ‫ورشكة التوصية البسيطة والرشكة ذات املسؤولية املحدودة إىل رشكة مسامهة‬
‫‪ -2‬يكون ألي من دائني الرشكة املندجمة االعرتاض عىل االندماج بخطاب‬ ‫إذا طلب ذلك الرشكاء املالكون ألكثر من نصف رأس املال ما مل ينص يف‬
‫مسجل إىل الرشكة أو بأي وسيلة أخرى حيددها اإلعالن املشار إليه يف الفقرة‬ ‫عقد التأسيس عىل نسبة أقل‪ ،‬عىل أن تكون مجيع حصص الرشكة مملوكة ممن‬
‫(‪ )1‬من هذه املادة‪ ،‬وذلك خالل (مخسة عرش) يوم ًا من تاريخ اإلعالن‪،‬‬ ‫تربطهم صلة قرابة أو نسب أو من بينها ما هو مملوك لوقف أو ناشئ عن‬
‫حااّل أو تقديم ضامن كاف‬ ‫وعىل الرشكة الوفاء بدين الدائن املعرتض إذا كان ًاّ‬ ‫ال كل رشط خيالف ما ورد يف هذه الفقرة‪.‬‬‫وصية من أحد الرشكاء‪ .‬ويعد باط ً‬
‫للوفاء به إذا كان آجالً‪.‬‬
‫المادة الثالثة والعشرون بعد المائتين‪ :‬شخصية الشركة‬
‫‪ -3‬للدائن الذي أبلغ الرشكة باعرتاضه عىل االندماج وفق ًا للفقرة (‪ )2‬من‬ ‫‪43‬‬ ‫بعد التحول‪:‬‬
‫تف الرشكة بالدين إذا كان ًاّ‬
‫حااّل‪ ،‬أو مل تقدم له ضامن ًا كافي ًا‬ ‫هذه املادة ومل ِ‬
‫ال يرتتب عىل حتول الرشكة نشوء شخص ذي صفة اعتبارية جديد‪ ،‬وتظل‬
‫للوفاء به إذا كان آجالً‪ ،‬أن يتقدم إىل اجلهة القضائية املختصة خالل مدة‬ ‫الرشكة حمتفظة بحقوقها ومسؤولة عن التزاماهتا السابقة للتحول‪.‬‬
‫ال تقل عن (عرشة) أيام قبل التاريخ املحدد الختاذ قرار االندماج‪ ،‬ويكون‬
‫للجهة القضائية املختصة يف هذه احلالة أن تأمر بالوفاء بالدين إذا كان ًاّ‬
‫حااّل‬ ‫المادة الرابعة والعشرون بعد المائتين‪ :‬إبراء ذمة الشركاء‬
‫‪44‬‬ ‫المتضامنين‪:‬‬
‫أو تقديم ضامن للوفاء به إذا كان آجالً‪ ،‬وإذا رأت أن االندماج سيرتتب عليه‬
‫أرضار جسيمة بحق الدائن املعرتض دون متكن الرشكة املندجمة أو الرشكة‬ ‫ال يرتتب عىل حتول رشكة التضامن أو رشكة التوصية البسيطة إىل أي شكل‬
‫الداجمة من الوفاء بالدين أو تقديم الضامن‪ ،‬جاز هلا أن تأمر بوقف االندماج‬ ‫من أشكال الرشكات‪ ،‬إبراء ذمة الرشكاء املتضامنني من مسؤوليتهم عن‬
‫أو تأجيله‪ ،‬عىل أن يصدر قرارها بذلك قبل نفاذ قرار االندماج‪ .‬وإذا مل تبت‬ ‫ديون الرشكة السابقة للتحول‪ ،‬إال إذا قبل الدائنون ذلك رصاحة أو إذا مل‬
‫اجلهة القضائية املختصة يف اعرتاض الدائن قبل نفاذ قرار االندماج وثبت هلا‬ ‫يعرتض أي منهم عىل قرار الرشكاء بالتحول خالل (ثالثني) يوم ًا من تاريخ‬
‫بعد ذلك صحة مطالبة الدائن املعرتض‪ ،‬فلها أن تصدر قرار ًا بتعويضه عن‬ ‫إبالغه به بخطاب مسجل أو بوسائل التقنية احلديثة‪.‬‬
‫األرضار التي تلحق به نتيجة هذا االندماج‪.‬‬

‫‪74‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬

‫تايلوؤسملا يف اهيلإ دنتسملا داوملا‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫اإلفالس‪ .‬ويعرض هذا البيان خالل (ثالثني) يوم ًا من تاريخ إعداده عىل‬ ‫المادة الثالثة والثالثون بعد المائتين‪ :‬ديون الشركة محل‬
‫الرشكاء أو اجلمعية العامة أو املسامهني الختاذ قرار بحل الرشكة‪.‬‬ ‫‪46‬‬ ‫التقسيم والتزاماتها‪:‬‬

‫‪ -2‬إذا تبني من البيان ‪-‬املشار إليه يف الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة‪ -‬أن أصول‬ ‫حمل التقسيم يف حدود ما‬ ‫تكون الرشكة الناشئة عن التقسيم خلف ًا للرشكة ّ‬
‫الرشكة ال تكفي لسداد ديوهنا أو أن الرشكة متعثرة وفق ًا لنظام اإلفالس‪ ،‬فال‬ ‫آل إليها وفق ًا لقرار التقسيم‪ .‬ومع ذلك‪ ،‬يكون لدائني الرشكة حمل التقسيم‬
‫جيوز للرشكاء أو اجلمعية العامة أو املسامهني اختاذ قرار بحل الرشكة‪ ،‬وإال‬ ‫مطالبة الرشكتني أو الرشكات الناشئة عن التقسيم بأداء الديون وااللتزامات‬
‫كانوا مسؤولني بالتضامن عن أي دين متبق يف ذمتها‪.‬‬ ‫حمل التقسيم‪ ،‬وتكون الرشكتان أو الرشكات مسؤولة‬ ‫التي ترتبت عىل الرشكة ّ‬
‫بالتضامن عن أداء تلك الديون وااللتزامات؛ وذلك فيام عدا احلاالت التي‬
‫‪ 50‬إ�لى ‪52‬‬ ‫المادة الرابعة واألربعون بعد المائتين‪ :‬تصفية الشركة‪:‬‬ ‫يتم فيها االتفاق مع الدائنني عىل انتقال حقوقهم يف املطالبة إىل الرشكة الناشئة‬
‫‪ -1‬تدخل الرشكة إذا انقضت دور التصفية وفق ًا ألحكام النظام‪ ،‬وجيب عىل‬ ‫عن التقسيم التي آلت إليها الديون وااللتزامات‪.‬‬
‫الرشكاء أو اجلمعية العامة أو املسامهني اختاذ إجراءات التصفية‪ ،‬وحتتفظ‬
‫المادة األربعون بعد المائتين‪ :‬المسؤولية عن األعمال‬
‫الرشكة بالشخصية االعتبارية بالقدر الالزم للتصفية‪.‬‬ ‫‪47‬‬ ‫المخالفة‪:‬‬

‫‪ -2‬إذا انقضت الرشكة ألي من أسباب االنقضاء املنصوص عليها يف النظام‪،‬‬ ‫إذا زاولت الرشكة األجنبية نشاطها وأعامهلا قبل استيفائها إجراءات‬
‫وجب عىل الرشكاء أو املسامهني أو مديري الرشكة أو جملس إدارهتا ‪-‬بحسب‬ ‫الرتخيص‪ ،‬إن وجدت‪ ،‬وقيدها لدى السجل التجاري‪ ،‬أو قامت بأعامل‬
‫األحوال‪ -‬إعداد البيان املشار إليه يف الفقرة (‪ )1‬من املادة (الثانية واألربعني‬ ‫جتاوزت املرخص هلا فيها‪ ،‬كانت الرشكة واألشخاص الذين زاولوا ذلك‬
‫بعد املائتني) من النظام‪ ،‬ما مل يكن معدّ ًا قبل انقضائها ومل تتجاوز املدة من‬ ‫النشاط وقاموا بتلك األعامل مسؤولني عنها عىل وجه التضامن‪.‬‬
‫تاريخ إعداده (ثالثني) يوم ًا‪.‬‬
‫المادة الثانية واألربعون بعد المائتين‪ :‬فحص المركز المالي‬
‫‪ -3‬إذا انقضت الرشكة وكانت أصوهلا ال تكفي لسداد ديوهنا أو كانت‬ ‫‪49‬‬ ‫للشركة‪:‬‬
‫متعثرة وفق ًا لنظام اإلفالس‪ ،‬وجب عليها التقدم إىل اجلهة القضائية املختصة‬
‫‪ -1‬يلتزم مديرو الرشكة أو أعضاء جملس إدارهتا ‪-‬قبل اختاذ الرشكاء أو‬
‫الفتتاح أي من إجراءات التصفية وفق ًا لنظام اإلفالس‪.‬‬
‫اجلمعية العامة أو املسامهني قرار ًا بحل الرشكة‪ -‬بإعداد بيان يفيد بقيامهم‬
‫‪ -4‬إذا ُصفيت الرشكة باملخالفة حلكم هذه املادة‪ ،‬كان الرشكاء أو املسامهون‬ ‫بفحص أوضاع الرشكة‪ ،‬ويتضمن التأكيد عىل أن أصول الرشكة تكفي‬
‫أو مدير الرشكة أو أعضاء جملس إدارهتا ‪-‬بحسب األحوال‪ -‬مسؤولني‬ ‫لسداد ديوهنا بنهاية مدة التصفية املقرتحة وأن الرشكة غري متعثرة وفق ًا لنظام‬
‫متبق يف ذمتها‪.‬‬
‫بالتضامن عن أي دين ّ‬
‫‪75‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
‫تايلوؤسملا يف اهيلإ دنتسملا داوملا‬
‫ب‪ -‬كل مدير أو مسؤول أو عضو جملس إدارة‪ ،‬يستعمل أموال الرشكة أو‬
‫السلطات التي يتمتع هبا أو األصوات التي حيوزها بتلك الصفة‪ ،‬استعامالً‬
‫يعلم أنه ضد مصالح الرشكة؛ لتحقيق أغراض شخصية‪ ،‬أو ملحاباة رشكة‬
‫أو شخص‪ ،‬أو االنتفاع من مرشوع أو صفقة له فيها مصلحة مبارشة أو غري‬
‫مبارشة‪.‬‬
‫مصف يستعمل أموال الرشكة أو أصوهلا أو حقوقها لدى الغري‬
‫ّ‬ ‫ج‪ -‬كل‬
‫استعامالً يعلم أنه ضد مصالح الرشكة أو يسبب عمد ًا الرضر للرشكاء‬
‫أو املسامهني أو الدائنني؛ لتحقيق أغراض شخصية‪ ،‬أو لتفضيل رشكة أو‬
‫شخص‪ ،‬أو االنتفاع من مرشوع أو صفقة له فيها مصلحة مبارشة أو غري‬
‫مبارشة‪ ،‬أو تفضيل دائن عىل آخر يف استيفاء حقه دون سبب مرشوع‪.‬‬
‫المادة الحادية والستون بعد المائتين‪ :‬عقوبات الجرائم‬
‫‪ 50‬إ�لى ‪67‬‬
‫دون إخالل بأي عقوبة ينص عليها نظام آخر‪ ،‬يعاقب بالسجن مدة ال تزيد‬
‫عىل (سنة) وبغرامة ال تزيد عىل (‪ )1.000.000‬مليون ريال‪ ،‬أو بإحدى‬
‫هاتني العقوبتني‪:‬‬
‫أ‪ -‬كل مراجع للحسابات مل يبلغ الرشكة عن طريق األجهزة أو األشخاص‬
‫املسؤولني عن إدارهتا عن املخالفات التي يكتشفها أثناء عمله والتي يبدو له‬
‫أهنا خمالفات جنائية‪.‬‬
‫ب‪ -‬كل من حصل عىل منافع أو عىل ضامن‪ ،‬أو ُوعد هبا‪ ،‬مقابل التصويت‬
‫يف اجتاه معني أو عدم املشاركة يف التصويت؛ من أجل اإلرضار بمصالح‬
‫الرشكة‪ ،‬وكذلك كل من منح أو ضمن أو َوعد بتلك املنافع‪.‬‬
‫‪76‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
‫المسؤوليات في نظام الشركات‬
‫‪ -5‬ال جيوز تصفية الرشكة غري الربحية العامة إال بعد احلصول عىل موافقة‬
‫الوزارة‪.‬‬
‫المادة الثامنة والخمسون بعد المائتين‪ :‬مسؤولية‬
‫المصفي‪:‬‬
‫‪54‬‬ ‫‪53‬‬
‫‪ -1‬يكون املصفي مسؤوالً عن تعويض الرضر الذي يصيب الرشكة أو‬
‫الرشكاء أو املسامهني أو الغري نتيجة جتاوزه حدود سلطاته أو نتيجة األخطاء‬
‫التي يرتكبها يف أداء أعامله‪.‬‬
‫‪ -2‬تكون املسؤولية إما شخصية تلحق مصفي ًا بذاته أو مشرتكة عىل مجيع‬
‫املصفني إذا تعددوا وكان القرار صادر ًا بإمجاعهم‪ ،‬ما مل يكن لكل منهم حق‬
‫العمل عىل انفراد وفق ًا حلكم املادة (احلادية واخلمسني بعد املائتني) من النظام‪.‬‬
‫األقل جسامة‪:‬‬ ‫‪ 55‬إ�لى ‪57‬‬ ‫المادة الستون بعد المائتين‪ :‬عقوبات الجرائم الجسيمة‪:‬‬
‫دون إخالل بأي عقوبة ينص عليها نظام آخر‪ ،‬يعاقب بالسجن مدة ال تزيد‬
‫عىل (ثالث) سنوات وبغرامة ال تزيد عىل(‪ )5.000.000‬مخسة ماليني‬
‫ريال‪ ،‬أو بإحدى هاتني العقوبتني‪:‬‬
‫مصف‪،‬‬
‫ّ‬ ‫أ‪ -‬كل مدير أو مسؤول أو عضو جملس إدارة أو مراجع حسابات أو‬
‫سجل متعمد ًا بيانات أو معلومات كاذبة أو مضللة يف القوائم املالية للرشكة‬
‫َّ‬
‫أو فيام يعده من تقارير أو يف البيانات اخلاصة بتخفيض رأس مال الرشكة أو‬
‫كفاية أصوهلا لسداد ديوهنا عند التصفية‪ ،‬وغريها من التقارير والبيانات التي‬
‫تعرض عىل الرشكاء أو اجلمعية العامة أو املسامهني وفق ًا ألحكام النظام‪ ،‬أو‬
‫أغفل متعمد ًا ذكر واقعة جوهرية يف أي مما سبق بقصد إظهار املركز املايل‬
‫للرشكة بشكل خمالف للحقيقة‪.‬‬
‫تايلوؤسملا يف اهيلإ دنتسملا داوملا‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫ي‪ -‬كل من أعاق عمد ًا عمل الذين هلم احلق ‪-‬بحكم النظام‪ -‬يف االطالع‬ ‫رصح بأي وسيلة‪ ،‬قاصد ًا اإلهيام بحصول قيد‬
‫ج‪ -‬كل من أعلن أو نرش أو ّ‬
‫عىل أوراق الرشكة ومستنداهتا وحساباهتا وسجالهتا ووثائقها‪ ،‬أو تسبب يف‬ ‫رشكة مل تستكمل إجراءات قيدها لدى السجل التجاري‪.‬‬
‫ذلك‪ ،‬أو امتنع عن متكينهم من أداء عملهم‪.‬‬ ‫د‪ -‬كل موظف عام أفشى لغري اجلهات املختصة أرسار الرشكة التي اطلع‬
‫ك‪ -‬كل شخص معني من أجل التفتيش عىل الرشكة يثبت عمد ًا فيام يعده من‬ ‫عليها بحكم وظيفته‪.‬‬
‫تقارير وقائع كاذبة‪ ،‬أو يغفل عمد ًا ذكر وقائع جوهرية من شأهنا أن تؤثر يف‬ ‫هـ‪ -‬كل من عمل‪ ،‬من أجل استيفاء أقيام احلصص وجلب اكتتابات‪ ،‬عىل‬
‫نتيجة التفتيش‪.‬‬ ‫نرش أسامء ألشخاص خالف ًا للحقيقة واعتبارهم مرتبطني بالرشكة‪ ،‬أو أهنم‬
‫سريتبطون هبا بأي شكل من األشكال‪.‬‬
‫‪ 69‬إ�لى ‪87‬‬ ‫المادة الثانية والستون بعد المائتين‪ :‬عقوبات المخالفات‪:‬‬
‫و‪ -‬كل من قرر توزيع أرباح أو عوائد أو وزعها أو قبضها‪ ،‬بسوء نية؛ بام‬
‫دون إخالل بأي عقوبة ينص عليها نظام آخر‪ ،‬يعاقب بغرامة ال تزيد عىل‬
‫خيالف أحكام النظام أو عقد تأسيس الرشكة أو نظامها األساس‪ ،‬وكل‬
‫(‪ )500.000‬مخسامئة ألف ريال‪:‬‬
‫مراجع حسابات علم بتلك املخالفة ومل يبلغ عنها يف تقريره‪.‬‬
‫أ‪ -‬كل من تسبب يف تعطيل دعوة اجلمعية العامة للرشكاء أو املسامهني أو‬
‫ز‪ -‬كل من بالغ أو قدم إقرارات أو بيانات كاذبة من الرشكاء أو املسامهني أو‬
‫انعقادها‪ ،‬وكل من منع رشيك ًا أو مسامه ًا من املشاركة يف إحدى مجعيات‬
‫من غريهم‪ ،‬فيام خيص تقييم احلصص العينية أو توزيع احلصص بني الرشكاء‬
‫املسامهني أو الرشكاء‪ ،‬أو منعه من التمتع بحقوق التصويت املرتبطة بحصصه‬
‫أو األسهم بني املسامهني‪ ،‬أو الوفاء بكامل قيمتها مع علمه بذلك‪ ،‬سواء‬
‫أو أسهمه يف الرشكة خالف ًا ألحكام النظام‪.‬‬
‫كان ذلك عند تأسيس الرشكة أو عند زيادة رأس املال أو عند تعديل توزيع‬
‫ب‪ -‬كل من مل يؤ ِّد واجبه يف دعوة اجلمعية العامة للرشكاء أو املسامهني إىل‬ ‫احلصص بني الرشكاء أو األسهم بني املسامهني‪.‬‬
‫االنعقاد خالل املدة املقررة النعقادها وفق ًا ألحكام النظام‪.‬‬
‫يدع‬
‫ح‪ -‬كل مدير أو مسؤول أو عضو جملس إدارة أو مراجع حسابات‪ ،‬مل ُ‬
‫ج‪ -‬كل من قبِل تعيينه عضو ًا يف جملس إدارة رشكة مسامهة أو ظل متمتع ًا‬ ‫اجلمعية العامة للرشكاء أو املسامهني ‪-‬أو مل يتخذ ما يلزم لذلك بحسب‬
‫بالعضوية فيه خالف ًا لألحكام املقررة يف النظام‪ ،‬وكل عضو جملس إدارة‬ ‫األحوال‪ -‬عند علمه ببلوغ اخلسائر احلدود املقدرة وفق ًا ألحكام املادتني‬
‫رشكة تقع فيها هذه املخالفات وكان عامل ًا هبا ومل يعرتض عليها وفق ًا ألحكام‬ ‫(الثانية والثالثني بعد املائة) و(الثانية والثامنني بعد املائة) من النظام‪.‬‬
‫النظام‪.‬‬
‫مصف‪،‬‬
‫ّ‬ ‫ط ‪ -‬كل مدير أو مسؤول أو عضو جملس إدارة أو مراجع حسابات أو‬
‫رس ًا من أرسار الرشكة بقصد اإلرضار هبا‪.‬‬
‫استغل أو أفشى ّ‬
‫‪77‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
‫تايلوؤسملا يف اهيلإ دنتسملا داوملا‬
‫الطلب‪ ،‬بيانات غري حقيقية أو خمالفة ألحكام النظام‪ ،‬وكل من و ّقع تلك‬
‫الوثائق أو ق ّيدها لدى السجل التجاري مع علمه بذلك‪.‬‬
‫م‪ -‬كل مدير أو عضو جملس إدارة يف رشكة مهنية خالف الضوابط املنظمة‬
‫لنشاط الرشكات املهنية أو الرشوط والضوابط والقواعد العامة املشار إليها‬
‫يف املادة (املائتني) من النظام‪.‬‬
‫ن‪ -‬كل من خالف حكم الفقرة (‪ )2‬من املادة (الثانية بعد املائتني) من النظام‪،‬‬
‫وكل مدير أو عضو جملس إدارة رشكة مهنية خالف حكم املادة (الرابعة بعد‬
‫املائتني) من النظام‪.‬‬
‫س‪ -‬كل مدير أو عضو جملس إدارة أو مالك وحيد يف رشكة مهنية يف حال‬
‫ممارستها مهنة حرة دون أن يكون من بني رشكائها أو مسامهيها مرخص له‬
‫يف ممارستها‪.‬‬
‫مصف مل يؤ ّد واجبه يف قيد قرار تعيينه أو قيد وشهر انتهاء التصفية‬
‫ّ‬ ‫ع‪ -‬كل‬
‫لدى السجل التجاري وفق ًا ألحكام النظام‪.‬‬
‫ف‪ -‬كل من أمهل يف اختاذ اإلجراءات التصحيحية الالزمة ملعاجلة املخالفة‬
‫املرتكبة بعد إبالغه هبا وفق ًا ألحكام النظام‪.‬‬
‫ص‪ -‬كل مراجع حسابات مل يقم بواجباته املنصوص عليها يف النظام‪.‬‬
‫ق‪ -‬كل رشكة أو مسؤول فيها مل يرا ِع تطبيق أحكام النظام واللوائح أو مل‬
‫يمتثل للضوابط أو القرارات التي تصدرها اجلهة املختصة‪ ،‬وذلك دون إبداء‬
‫سبب معقول لذلك‪.‬‬
‫ل‪ -‬كل من أثبت عمد ًا يف عقد تأسيس الرشكة أو نظامها األساس أو غري‬
‫ذلك من وثائق الرشكة أو طلب تأسيسها أو الوثائق واملستندات املرافقة هلذا‬
‫‪78‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬
‫المسؤوليات في نظام الشركات‬
‫د‪ -‬كل عضو يف جملس إدارة رشكة مسامهة حصل من الرشكة عىل ضامن أو‬
‫قرض خالف ًا ألحكام النظام‪ ،‬وكل عضو جملس إدارة رشكة تقع فيها هذه‬
‫املخالفة وكان عامل ًا هبا ومل يعرتض عليها وفق ًا ألحكام النظام‪.‬‬
‫أخل بأداء واجبه يف االحتفاظ بالسجالت املحاسبية للرشكة‬ ‫هـ‪ -‬كل من ّ‬
‫واملستندات املؤيدة هلا لتوضيح أعامهلا وعقودها‪ ،‬أو يف إعداد القوائم املالية‬
‫وفق املعايري املحاسبية املعتمدة يف اململكة أو إيداعها وفق ًا ألحكام النظام‪.‬‬
‫و‪ -‬كل من أمهل يف أداء واجبه يف تزويد اجلهة املختصة بالوثائق املنصوص‬
‫عليها يف النظام‪.‬‬
‫ز‪ -‬كل من أمهل يف أداء واجبه يف وضع الوثائق الالزمة يف متناول الرشيك‬
‫أو املساهم وفق ًا ألحكام النظام‪.‬‬
‫ح‪ -‬كل من أمهل يف أداء واجبه يف إعداد حمارض االجتامعات وتدوينها وفق ًا‬
‫ألحكام النظام‪.‬‬
‫ط‪ -‬كل من أمهل يف أداء واجبه يف إدراج أي من البيانات الواردة يف املادة‬
‫(الثانية عرشة) من النظام‪.‬‬
‫ي‪ -‬كل من قبِل القيام بأعامل مراجع احلسابات أو استمر يف مزاولتها مع‬
‫علمه بوجود األسباب التي متنع قيامه بتلك األعامل وفق ًا ألحكام النظام‪.‬‬
‫ك‪ -‬كل من أمهل يف أداء واجبه يف شأن القيام بقيد الرشكة لدى السجل‬
‫التجاري وفق ًا ألحكام النظام‪ ،‬وكل من ختلف عن قيد تعديل عقد تأسيس‬
‫الرشكة أو نظامها األساس لدى السجل التجاري وفق ًا ألحكام النظام‪.‬‬
‫تايلوؤسملا يف اهيلإ دنتسملا داوملا‬ ‫المسؤوليات في نظام الشركات‬

‫المادة التاسعة والستون بعد المائتين‪ :‬المطالبة‬ ‫‪88‬‬ ‫المادة الثالثة والستون بعد المائتين‪ :‬تحديد العقوبة‪:‬‬
‫‪89‬‬ ‫بالتعويض‪:‬‬
‫‪ -1‬يراعى يف حتديد العقوبة جسامة اجلريمة أو املخالفة‪ ،‬وظروفها‪،‬‬
‫ال خيل تطبيق العقوبات الواردة يف هذا الباب بحق أي شخص يف مطالبة كل‬ ‫ومالبساهتا‪ ،‬وآثارها‪.‬‬
‫أي من اجلرائم واملخالفات املنصوص‬
‫من تسبب له برضر نتيجة ارتكاب ّ‬ ‫‪ -2‬تضاعف يف حالة العود العقوبات املقررة عىل اجلرائم املنصوص عليها‬
‫عليها يف النظام بالتعويض‪.‬‬ ‫يف املادتني (الستني بعد املائتني) و(احلادية والستني بعد املائتني) من النظام‪.‬‬
‫ويعد عائد ًا يف أحكام النظام كل من ارتكب اجلريمة ذاهتا الصادر بشأهنا‬
‫الالئحة التنفيذية لنظام الشركات‬ ‫حكم أو قرار هنائي باإلدانة خالل (ثالث) سنوات من تاريخ صدور ذلك‬
‫احلكم أو القرار‪.‬‬
‫‪48‬‬ ‫المادة الثالثة والتسعون‪ :‬عدم مزاولة الشركة نشاطها‬
‫‪ 55‬إ�لى ‪71‬‬ ‫المادة الرابعة والستون بعد المائتين‪ :‬الجزاءات البديلة‪:‬‬
‫جيوز للرشكاء أو اجلمعية العامة أو املسامهني إصدار قرار باإلمجاع حلل‬
‫الرشكة إذا مل تزاول أي نشاط ومل تقم بأي عمل‪ ،‬ويقدم القرار إىل الوزارة‬ ‫‪ -1‬للجهة القضائية املختصة أن تتخذ باإلضافة إىل العقوبات املقررة يف‬
‫عىل أن يتضمن البيانات اآلتية‪:‬‬ ‫املادتني (الستني بعد املائتني) و(احلادية والستني بعد املائتني) من النظام‪ ،‬أو‬
‫بدالً عنها؛ أ ّي ًا من اآليت‪:‬‬
‫أ‪ .‬إقرار ًا من الرشكاء أو املسامهني بأن الرشكة مل تزاول أي نشاط ومل تقم بأي‬
‫أ‪ -‬إنذار الشخص املعني‪.‬‬
‫عمل‪ ،‬وبعدم وجود أصول أو ممتلكات هلا‪ ،‬وبأنه مل يرتتب عليها ديون أو‬
‫التزامات حالة أو آجلة أو متنازع عليها جتاه الغري‪ ،‬وليس مستحق ًا عليها أي‬ ‫ب‪ -‬إلزام الشخص املعني باختاذ اخلطوات الرضورية لتجنب وقوع اجلريمة‪،‬‬
‫زكاة أو رضائب أو رسوم للدولة أو اجلهات املعنية أو املختصة‪.‬‬ ‫أو باختاذ اخلطوات التصحيحية الالزمة ملعاجلة آثارها‪.‬‬
‫ج‪ -‬إلزام الشخص املعني بالتوقف أو باالمتناع عن القيام بالعمل موضوع‬
‫ب‪ .‬تعهد ًا من مجيع الرشكـاء أو املسامهني متضامنني فيمـا بينهم بأداء ما‬
‫الدعوى‪.‬‬
‫قد يظهر عىل الرشكة من ديون أو التزامات جتاه الغري وذلك من أمواهلم‬
‫اخلاصة‪ .‬ويعد هذا التعهد بمثابة تقرير انتهاء أعامل التصفية‪ ،‬وتقرير ًا مالي ًا‬ ‫د‪ -‬املنع من العضوية يف جملس إدارة رشكة املسامهة املدرجة يف السوق املالية‪.‬‬
‫حلساهبا اخلتامي‪ ،‬كام يعد طلب ًا لشطب قيد الرشكة من السجل التجاري‬ ‫‪ -2‬حيق للجهة املختصة أن تتخذ باإلضافة إىل العقوبات املقررة يف املادة‬
‫تطبيق ًا ألحكام املادة (السابعة واخلمسني بعد املائتني) من النظام‪.‬‬ ‫(الثانية والستني بعد املائتني) من النظام‪ ،‬أو بدالً عنها؛ أ ّي ًا مما ورد يف الفقرتني‬
‫(‪/1‬أ) و(‪/1‬ب) من هذه املادة فيام يتعلق باملخالفات‪.‬‬
‫‪79‬‬ ‫الفهـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــرس‬