‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬

‫דוח תקופתי לשנת ‪2016‬‬

‫תוכן עניינים‪:‬‬

‫פרק א ‪ -‬תיאור עסקי התאגיד‬

‫פרק ב ‪ -‬דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫פרק ג ‪ -‬דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2016 ,‬‬
‫פרק ד ‪ -‬פרטים נוספים על התאגיד‬
‫פרק ה ‪ -‬שאלון ממשל תאגידי‬
‫פרק ו ‪ -‬דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
 ‫תוכן עניינים‬
‫תיאור עסקי התאגיד‬ ‫פרק א ‪-‬‬
‫תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה ‪3........................................... ................................‬‬ ‫‪.1‬‬
‫‪ 1.1‬פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה ‪3 ..............................................................................................‬‬
‫‪ 1.2‬תחומי פעילות ‪3 .........................................................................................................................................‬‬
‫תחום פעילות אופנה ואופנת הבית ‪3 ...........................................................................................‬‬ ‫‪1.2.1‬‬
‫תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח ‪6 ..........................................................................................‬‬ ‫‪1.2.2‬‬
‫לחברה פעילויות אחרות אשר אינן מהוות מגזר בר דיווח כמפורט להלן‪6 ................................ :‬‬ ‫‪1.2.3‬‬
‫‪ 1.3‬השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה ‪10 ........................................... ................................‬‬
‫‪ 1.4‬חלוקת דיבידנדים ‪10 ................ ................................ ................................ ................................‬‬
‫חלוקת דיבידנדים בשנים ‪ 2016‬ו‪10 ..................................................................................... 2015-‬‬ ‫‪1.4.1‬‬
‫מדיניות חלוקת דיבידנדים ‪10 .......................................................................................................‬‬ ‫‪1.4.2‬‬
‫חלוקת דיבידנד מהכנסות שמקורן ב"מפעל מוטב" ‪10 ..................................................................‬‬ ‫‪1.4.3‬‬
‫מידע אחר ‪11 .............................. ................................ ................................ ................................‬‬ ‫‪.2‬‬
‫‪ 2.1‬מידע כספי לגבי תחום הפעילות של הקבוצה ‪11 ....................................... ................................‬‬
‫‪ 2.2‬סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה ‪12 ............... ................................‬‬
‫סקירה כללית‪12 ............................................................................................................................‬‬ ‫‪2.2.1‬‬
‫מצב פוליטי‪-‬בטחוני ‪12 ..................................................................................................................‬‬ ‫‪2.2.2‬‬
‫מצב כלכלי ופוליטי בסין ומדינות דרום מזרח אסיה ‪12 ..............................................................‬‬ ‫‪2.2.3‬‬
‫מצב המשק ושינויים ברמת החיים ‪13 ..........................................................................................‬‬ ‫‪2.2.4‬‬
‫מצב ענף האופנה ‪13 ......................................................................................................................‬‬ ‫‪2.2.5‬‬
‫שינוי שיעורי המכס והמיסוי בישראל ‪13 ......................................................................................‬‬ ‫‪2.2.6‬‬
‫תנאי העסקה ‪14 ............................................................................................................................‬‬ ‫‪2.2.7‬‬
‫עלויות חומרי גלם ‪14 ....................................................................................................................‬‬ ‫‪2.2.8‬‬
‫השבתת נמלי הים‪14 .....................................................................................................................‬‬ ‫‪2.2.9‬‬
‫שינוי שערי מטבע חוץ ‪14 .............................................................................................................‬‬ ‫‪2.2.10‬‬
‫שינוי ריבית ומדד ‪15 .....................................................................................................................‬‬ ‫‪2.2.11‬‬
‫תיאור עסקי הקבוצה בתחום פעילותה ‪16 ................... ................................ ................................‬‬ ‫‪.3‬‬
‫‪ 3.1‬תחום פעילות אופנה ואופנת הבית ‪16 ...................... ................................ ................................‬‬
‫מידע כללי – ענף האופנה ואופנת הבית ‪16 ..................................................................................‬‬ ‫‪3.1.1‬‬
‫מוצרים ‪18 .....................................................................................................................................‬‬ ‫‪3.1.2‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ‪19 ..............................................................................................‬‬ ‫‪3.1.3‬‬
‫לקוחות ‪21 .....................................................................................................................................‬‬ ‫‪3.1.4‬‬
‫שיווק והפצה ‪21 ............................................................................................................................‬‬ ‫‪3.1.5‬‬
‫צבר הזמנות ‪26 ..............................................................................................................................‬‬ ‫‪3.1.6‬‬
‫תחרות ‪26 ......................................................................................................................................‬‬ ‫‪3.1.7‬‬
‫עונתיות ‪27 ....................................................................................................................................‬‬ ‫‪3.1.8‬‬
‫כושר ייצור ‪28 ................................................................................................................................‬‬ ‫‪3.1.9‬‬
‫בקרת איכות ‪28 .............................................................................................................................‬‬ ‫‪3.1.10‬‬
‫רכוש קבוע ומתקנים ‪29 ................................................................................................................‬‬ ‫‪3.1.11‬‬
‫נכסים לא מוחשיים ‪31 ..................................................................................................................‬‬ ‫‪3.1.12‬‬
‫ספקים ‪32 ......................................................................................................................................‬‬ ‫‪3.1.13‬‬
‫הון חוזר ‪32 ....................................................................................................................................‬‬ ‫‪3.1.14‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות החברה‪34 ..........................................................................................‬‬ ‫‪3.1.15‬‬
‫הסכמי שיתוף פעולה ‪35 ................................................................................................................‬‬ ‫‪3.1.16‬‬
‫מידע נוסף ‪35 .................................................................................................................................‬‬ ‫‪3.1.17‬‬
‫‪ 3.2‬תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח ‪36 ..................... ................................ ................................‬‬
‫מידע כללי ‪ -‬ענף מוצרי האווירה והטיפוח ‪36 ..............................................................................‬‬ ‫‪3.2.1‬‬
‫מוצרים ‪38 .....................................................................................................................................‬‬ ‫‪3.2.2‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ‪39 ..............................................................................................‬‬ ‫‪3.2.3‬‬
‫לקוחות ‪40 .....................................................................................................................................‬‬ ‫‪3.2.4‬‬
‫שיווק והפצה ‪41 ............................................................................................................................‬‬ ‫‪3.2.5‬‬
‫צבר הזמנות ‪45 ..............................................................................................................................‬‬ ‫‪3.2.6‬‬
‫תחרות ‪46 ......................................................................................................................................‬‬ ‫‪3.2.7‬‬
‫עונתיות ‪47 ....................................................................................................................................‬‬ ‫‪3.2.8‬‬
‫כושר ייצור ‪47 ................................................................................................................................‬‬ ‫‪3.2.9‬‬
‫בקרת איכות ‪48 .............................................................................................................................‬‬ ‫‪3.2.10‬‬
‫רכוש קבוע ומתקנים ‪48 ................................................................................................................‬‬ ‫‪3.2.11‬‬
‫נכסים לא מוחשיים ‪49 ..................................................................................................................‬‬ ‫‪3.2.12‬‬
‫ספקים ‪50 ......................................................................................................................................‬‬ ‫‪3.2.13‬‬
‫הון חוזר ‪50 ....................................................................................................................................‬‬ ‫‪3.2.14‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות ומוצרי ללין ‪52 ..................................................................................‬‬ ‫‪3.2.15‬‬
‫הסכמי שיתוף פעולה ‪53 ................................................................................................................‬‬ ‫‪3.2.16‬‬
‫‪ 3.3‬מידע נוסף בדבר פעילות כלל הקבוצה ‪54 .................. ................................ ................................‬‬
‫הון אנושי ‪54 .................................................................................................................................‬‬ ‫‪3.3.1‬‬
‫מימון אשראי ‪58 ............................................................................................................................‬‬ ‫‪3.3.2‬‬
‫ביטוח‪58 ........................................................................................................................................‬‬ ‫‪3.3.3‬‬
‫מיסוי ‪59 ........................................................................................................................................‬‬ ‫‪3.3.4‬‬
‫הסכמים מהותיים שאינם במהלך העסקים הרגיל ‪59 ...................................................................‬‬ ‫‪3.3.5‬‬
‫הליכים משפטיים ‪62 .....................................................................................................................‬‬ ‫‪3.3.6‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית ‪63 ........................................................................................................‬‬ ‫‪3.3.7‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה ‪63 ................................................................................................‬‬ ‫‪3.3.8‬‬
‫דיון בגורמי סיכון‪64 ......................................................................................................................‬‬ ‫‪3.3.9‬‬

‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‪67..........................................................................‬‬ ‫פרק ב‬

‫דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪103........................................................................... 2016 ,‬‬ ‫פרק ג‬
‫פרטים נוספים על התאגיד ‪184.............................................................................................‬‬ ‫פרק ד‬
‫שאלון ממשל תאגידי ‪201......................................................................................................‬‬ ‫פרק ה‬
‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ‪221..........................‬‬ ‫פרק ו‬
 ‫פרק א ‪ -‬תיאור עסקי התאגיד‬
‫‪ .1‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬

‫‪ 1.1‬פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬

‫החברה נוסדה ביום ‪ 1.6.95‬תחת השם "ויזל שיווק טקסטיל בע"מ"‪ ,‬כחברה פרטית‪ .‬ביום ‪ 10.2.02‬שינתה‬
‫החברה לשמה הנוכחי ‪" -‬פוקס‪-‬ויזל בע"מ" (להלן‪" :‬החברה")‪ .‬ניירות הערך של החברה נסחרים‪ ,‬החל‬
‫מחודש אפריל ‪ ,2002‬בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (החברה והחברות שבהן יש לחברה החזקות‬
‫יקראו להלן‪" :‬הקבוצה")‪ .‬הקבוצה עוסקת בעיצוב‪ ,‬קניינות‪ ,‬שיווק והפצה של בגדים‪ ,‬אביזרי אופנה‪,‬‬
‫הלבשה תחתונה‪ ,‬הנעלה ואופנת בית‪ .‬כמו כן‪ ,‬עוסקת הקבוצה בממכר מוצרי אווירה וטיפוח‪.‬‬

‫‪ 1.2‬תחומי פעילות‬

‫החברה פועלת בשני תחומי פעילות עיקריים המהווים מגזרי פעילות‪:‬‬

‫תחום פעילות אופנה ואופנת הבית תחת המותגים‪ "FOX" :‬בישראל ובחו"ל ו‪,"FOX Home"-‬‬ ‫‪.1‬‬
‫"‪ "Charles & Keith" ,"The Children's Place" ,"Aerie" ,"American Eagle Outfitters‬ו‪"Mango" -‬‬
‫בישראל‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪.1.2.1‬‬

‫תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח תחת המותג ללין בישראל ובחו"ל‪.‬‬ ‫‪.2‬‬

‫כל אחד מתחומי הפעילות האמורים מהווה מגזר פעילות חשבונאי‪ .‬לפרטים אודות יישום הוראות‬
‫תקן ‪ IFRS 8‬בדבר מגזרי פעילות והקריטריונים ליישומן בהתאם לגישת ההנהלה‪ ,‬ראה באור ‪ 30‬לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬

‫‪ 1.2.1‬תחום פעילות אופנה ואופנת הבית‬

‫תחום הפעילות משווק במספר ערוצי שיווק‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬

‫מכירה בארץ‪ -‬מכירה באמצעות רשת החנויות בישראל ‪ -‬חנויות המופעלות על ידי החברה או‬ ‫‪‬‬
‫באמצעות מפעילי משנה (להלן‪" :‬מכירה בהפעלה ישירה" או "חנויות בהפעלה ישירה") ומכירה‬
‫סיטונאית לחנויות ולגופים מוסדיים בישראל (להלן‪" :‬מכירה לסיטונאים ולאחרים בישראל")‪.‬‬

‫מכירה לחו"ל‪ -‬מכירה לזכיינים וסיטונאים בחו"ל (להלן‪" :‬מכירה לזכיינים בחו"ל" או "מכירה‬ ‫‪‬‬
‫לשוק הבינלאומי")‪.‬‬

‫‪3‬‬
 ‫מכירה בארץ‬

‫המותגים "‪ "FOX‬ו‪"FOX HOME"-‬‬

‫תחת המותג "‪ "FOX‬בישראל מרוכזת הפעילות העיקרית של הקבוצה בענף האופנה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מוכרת‬
‫החברה כלי בית וטקסטיל לבית בחנויות "‪ ."FOX Home‬המותג הינו אחד ממותגי האופנה המובילים‬
‫בישראל ושומר על מעמדו באמצעות הקפדה על אופנתיות‪ ,‬חדשנות ופיתוח מגוון רחב ומשתנה של‬
‫דגמים‪ ,‬הקפדה על איכות המוצרים‪ ,‬שימוש באסטרטגיות מובנות של שיווק ומיתוג והפעלת מערך‬
‫לוגיסטי מתקדם‪.‬‬
‫בענף האופנה‪ ,‬החברה מעצבת את מרבית פריטי ההלבשה הנמכרים על ידה באמצעות מעצבים מנוסים‪,‬‬
‫המועסקים על‪-‬ידי החברה‪ ,‬המעצבים שתי קולקציות עיקריות בשנה‪ ,‬לקראת עונת אביב‪-‬קיץ ולקראת‬
‫עונת סתיו‪-‬חורף‪ .‬המוצרים המשווקים על‪-‬ידי החברה מיוצרים עבורה על‪-‬ידי קבלני משנה במדינות‬
‫שונות בדרום מזרח אסיה‪ .‬מחלקת העיצוב בחברה עוסקת בעיצוב מוצרים עבור תתי המותגים‪ :‬נשים‪,‬‬
‫גברים‪ ,‬ילדים‪ ,‬תינוקות וכן עיצוב כלי בית וטקסטיל לבית‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬מפעילה החברה‬
‫‪ 138‬חנויות תחת תתי מותגים אלה ו‪ 40-‬חנויות תחת תת מותג "‪ .1"FOX Home‬מרבית ממוצרי החברה‬
‫נמכרים בחנויות מעורבות הכוללות שניים או יותר מכל תתי המותגים הנ"ל‪.‬‬

‫המותגים "‪ "AMERICAN EAGLE‬ו‪"AERIE"-‬‬

‫ביום ‪ 30‬ביוני‪ 2010 ,‬חתמה החברה על הסכם זיכיון עם ‪( AEO MANAGEMENT CO.‬להלן‪ )"AEO" :‬לפיו‬
‫הוענק לחברה רישיון בלעדי להקמת רשת חנויות בישראל לממכר פריטי הלבשה של מותג הביגוד‬
‫"‪ "American Eagle Outfitters‬ושל מותג ההלבשה התחתונה "‪ ."AERIE‬ביום ‪ 14‬במאי‪ 2015 ,‬נחתם בין‬
‫אף‪ .‬דבליו‪ .‬אס קמעונאות בע"מ (להלן‪ ,)"FWS" :‬חברה בבעלות מלאה של החברה‪ ,‬לבין ‪American‬‬
‫‪ Eagle Management Co.‬ו‪( Retail Royalty Company-‬להלן יחד‪" :‬אמריקן איגל") הסכם רישיון חדש‬
‫להפעלת רשת חנויות בישראל לממכר המותגים‪ .‬בנוסף על הסכם הרישיון החדש‪ ,‬החברה‪FWS ,‬‬
‫ואמריקן איגל חתמו על הסכם אופציה‪ ,‬במסגרתו העניקה ‪ FWS‬לאמריקן איגל אופציה לקבל בהקצאה‬
‫מניות‪ ,‬אשר ישקפו ‪ 50%‬מהון המניות המונפק והנפרע של ‪ ,FWS‬בדילול מלא‪ ,‬בתמורה לסך כולל של‬
‫כ‪ 12.6-‬מיליון דולר ארה"ב (כפוף להתאמות לאחר קבלת דו"חות כספיים סקורים)‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫רשת חנויות ‪ AE‬החלה פעילותה ביום ‪ 2‬לפברואר‪ .2012 ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬פועלות ‪41‬‬
‫חנויות של הרשת בקניונים מובילים בארץ‪ .‬בתוך החנויות נמכרים גם מוצרי מותג ההלבשה התחתונה‬
‫"‪ "Aerie‬בפורמט של חנות בתוך חנות‪.‬‬
‫החברה החלה בשיתוף פעולה עם ‪ American Eagle Outfitters‬ארה"ב להשקת מהדורה מוגבלת של‬
‫קולקציית ילדים לבנים ובנות במידות של ‪ 4-16‬שתימכר בלעדית בישראל‪ .‬הקולקציה הראשונה הושקה‬
‫ביום ‪ 1‬במרץ‪ 2016 ,‬יחד עם קולקציית האביב של המותג‪ .‬כיום נמכרת קולקציית הילדים ב‪ 18 -‬חנויות‬
‫נבחרות ברחבי הארץ בקונספט של חנות בתוך חנות‪ .‬קולקציית הילדים עוצבה על פי רוח המותג ‪AE‬‬
‫ובהתאם לקו העיצובי המאפיין את המותג‪.‬‬

‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 3.3.5‬להלן‪.‬‬

‫‪1‬‬
‫בנוסף לחנויות ‪ ,FOX Home‬ישנן עשרים ושש חנויות משולבות לממכר מוצרי ‪ FOX‬ו‪ FOX Home -‬הנמנות תחת ‪.FOX‬‬
‫‪2‬‬
‫כולל חמש חנויות עצמאיות של רשת ‪Aerie‬‬

‫‪4‬‬
 ‫המותג "‪"THE CHILDREN'S PLACE‬‬

‫ביום ‪ 29‬ביוני‪ 2013 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת "‪ "The Children's Place International LLC‬לפיו‬
‫הוענק לחברה זיכיון בלעדי להקמת רשת חנויות בישראל לממכר פריטי הלבשה של מותג בגדי הילדים‬
‫והתינוקות "‪( "The Children's Place‬להלן "‪ ,)"Children's‬מהמובילים במותגי הביגוד לתינוקות ולילדים‬
‫בארה"ב‪ .‬המותג ‪ Children's‬מציע קולקציה רחבה של פריטי ביגוד המיועדת לבנות ולבנים בעיצובים‬
‫שונים‪ ,‬מקז'ואל ועד אופנתי‪ .‬ברשת נמכרים פריטי לבוש‪ ,‬אביזרים והנעלה לתינוקות ממידת ‪New‬‬
‫‪ Born‬ועד מידה ‪ ,14‬באיכות גבוהה ובמחירים שווים לכל נפש‪.‬‬
‫תוקף הזיכיון למשך עשר שנים שסיומו ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2023 ,‬עם אופציה להארכה לעשר שנים‬
‫נוספות‪ .‬בהתאם להסכם‪ ,‬החברה תקים ותפעיל רשת חנויות לממכר המותג בישראל‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫ראה דוח מיידי מיום ‪ 29‬ביוני‪ 2013 ,‬אסמכתא מס'‪.2013-01-076803 :‬‬
‫רשת חנויות ‪ Children's‬החלה פעילותה ביום ‪ 7‬למרץ‪ .2014 ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬פועלות ‪39‬‬
‫חנויות של הרשת בקניונים מובילים בארץ‪.‬‬

‫המותג "‪"MANGO‬‬

‫ביום ‪ 26‬באוקטובר‪ 2014 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת "‪ "Punto FA, S.L‬לפיו הוענק לחברה זיכיון‬
‫בלעדי להקמת רשת חנויות בישראל ובשטחים שבשליטת הרשות הפלסטינית לממכר פריטי הלבשה‪,‬‬
‫הנעלה ואביזרים של המותגים "‪( "MNG/Mango‬להלן "‪ .)"Mango‬מותג אירופאי‪-‬בינלאומי מוביל‪ ,‬המציע‬
‫פריטי הלבשה‪ ,‬הנעלה ואביזרים אופנתיים לנשים‪ ,‬גברים וילדים‪ ,‬באיכות מעולה ובמחירים תחרותיים‪.‬‬
‫תוקף הזיכיון למשך עשר שנים שסיומו ביום ‪ 4‬בינואר‪ 2025 ,‬עם אופציה להארכה לעשר שנים נוספות‪.‬‬
‫בהתאם להסכם‪ ,‬החברה תקים ותפעיל רשת חנויות לממכר המותגים בישראל וברשות הפלסטינית‪.‬‬
‫קצב פריסת רשת החנויות יהיה בהתאם לצרכי השוק המקומי ולאור הניסיון והמידע שייצבר בחברה‬
‫בפעילותה כמתואר לעיל‪ .‬בד בבד‪ ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת "אלביט אופנה בע"מ" (להלן‬
‫"אלביט אופנה")‪ ,‬הזכיינית היוצאת של המותגים בארץ‪ ,‬במסגרתו רכשה החברה מאלביט אופנה את‬
‫פעילות המותג ומותגים נוספים מקבוצת "‪ "Punto FA‬בישראל‪ .‬מועד השלמת העסקה חל ביום ‪5‬‬
‫בינואר‪ 2015 ,‬לאחר שהתמלאו התנאים המתלים בהסכם‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬פועלות ‪ 39‬חנויות של הרשת בקניונים מובילים בארץ‪ .‬החברה שמה לה‬
‫למטרה למקסם את הפוטנציאל הגלום במותג מנגו והגדלת חוויות הקנייה ללקוח‪ ,‬בדומה למקומו‬
‫בעולם וזאת באמצעות שיפוץ והרחבה של חנויות קיימות ופתיחת חנויות חדשות גדולות יותר‪ ,‬יחד עם‬
‫הרחבת מגוון הקולקציות והכנסת קולקציות לגברים וילדים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 3.3.5‬להלן‪.‬‬

‫המותג "‪"CHARLES & KEITH‬‬

‫ביום ‪ 15‬במאי‪ 2014 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת "‪"Charles & Keith International PTE LTD.‬‬
‫לפיו הוענק לחברה זיכיון בלעדי להקמת רשת חנויות בישראל לממכר פריטי הלבשה של מותג ההנעלה‬
‫והתיקים "‪( "Charles & Keith‬להלן‪ .)"C&K" :‬המותג ‪ C&K‬הינו מותג אופנה סינגפורי בינלאומי מוביל‪,‬‬
‫המציע מגוון של פריטי הנעלה‪ ,‬תיקים ואביזרים אופנתיים לנשים‪ ,‬באיכות מעולה ובמחירים‬
‫תחרותיים‪ .‬המותג מציע קולקציות המתחלפות לעיתים תכופות (‪ .)Fast fashion‬תוקף הזיכיון למשך‬
‫שמונה שנים שסיומו ביום ‪ 14‬במאי‪ 2022 ,‬עם אופציה להארכה לשש שנים נוספות‪.‬‬
‫רשת חנויות ‪ C&K‬החלה פעילותה ביום ‪ 17‬לפברואר‪ .2015 ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬פועלות ‪16‬‬
‫חנויות של הרשת בקניונים מובילים בארץ‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 3.3.5‬להלן‪.‬‬

‫‪5‬‬
 ‫מכירה לשוק הבינלאומי‬

‫החברה פועלת בשוק הבינלאומי ושואפת ככל שניתן להגדיל את פריסת רשת החנויות תחת השם‬
‫"‪ "FOX‬בפעילות האופנה בשווקים בינלאומיים נוספים‪ ,‬בשיתוף עם זכיינים בלעדיים בכל מדינה‪ ,‬בעלי‬
‫תשתיות פיננסיות‪ ,‬לוגיסטיות ושיווקיות עם התמחות בענף הקמעונאות המקומית‪ .‬הקמת החנויות‬
‫בחו"ל מתבצעת על‪-‬ידי הזכיינים אשר נושאים בכל הוצאות הקמת רשת החנויות‪ ,‬לרבות עלויות‬
‫הלוגיסטיקה והפרסום‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬פועלות ‪ 122‬חנויות‪/‬נקודות מכירה תחת השם ‪ F&X‬ו ‪ FOX -‬ב‪ 12-‬מדינות‬
‫ברחבי העולם‪ :‬סינגפור‪ ,‬פנמה‪ ,‬פיליפינים‪ ,‬קפריסין‪ ,‬סרביה‪ ,‬רוסיה‪ ,‬בלגיה‪ ,‬מונגוליה‪ ,‬גרמניה ואוקראינה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬מוכרת החברה את מוצריה דרך מכירה סיטונאית באמצעות מפיצים ב‪ 7-‬מדינות‪ :‬רוסיה‪ ,‬פנמה‪,‬‬
‫בלגיה‪ ,‬הודו‪ ,‬יוון‪ ,‬סרביה וגרמניה (מכירה דרך אתר אינטרנט)‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 3.1.5‬להלן‪.‬‬

‫‪ 1.2.2‬תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח‬

‫ביום ‪ 19‬בינואר‪ 2007 ,‬חתמה החברה על הסכם הקצאת מניות לפיו רכשה ‪ 50%‬מהון מניותיהן של‬
‫חברת ללין נרות וסבונים בע"מ (להלן‪" :‬ללין") ושל חברת ללין בינלאומי בע"מ (להלן‪" :‬ללין בינלאומי")‪.‬‬
‫ללין עוסקת בממכר קמעונאי של סבונים‪ ,‬נרות‪ ,‬שמנים‪ ,‬תכשירי אמבט‪ ,‬תכשירי טיפוח‪ ,‬תכשירים‬
‫לתינוקות‪ ,‬אביזרים ומתנות‪ .‬ללין משווקת את מוצריה בעיקר באמצעות רשת חנויות בישראל בהפעלה‬
‫ישירה‪ ,‬ללקוחות סיטונאיים ולשוק הבינלאומי באמצעות זכיינים‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬מפעילה‬
‫ללין ‪ 104‬חנויות בקניונים מובילים בישראל‪ .‬כמו כן‪ ,‬פועלות ‪ 26‬חנויות מכירה בזכיינות תחת השם‬
‫‪ Laline‬ב‪ 2 -‬מדינות ברחבי העולם‪ :‬יפן וארה"ב (קליפורניה והוואי)‪ .‬במהלך שנת ‪ 2015‬הקימה ללין‬
‫חברה בת בארה"ב באמצעותה מפעילה ללין חנות שנפתחה בחודש נובמבר ‪ 2015‬ב‪Time Square -‬‬
‫מנהטן‪ ,‬ניו‪-‬יורק‪.‬‬
‫לתיאור מפורט של עסקי ללין – ראה סעיף ‪ 3.2‬להלן‪.‬‬

‫‪ 1.2.3‬לחברה פעילויות אחרות אשר אינן מהוות מגזר בר דיווח כמפורט להלן‪:‬‬

‫א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 3020‬בע"מ – ביום ‪ 3.7.2007‬חתמה החברה על הסכם הקצאת מניות‬ ‫א‪.‬‬
‫עם חברת א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 3020‬בע"מ (להלן‪" :‬סאקס")‪ ,‬חברה פרטית בשליטת אילן‬
‫ורונית חלפון‪ .‬במסגרת ההסכם רכשה החברה ‪ 50%‬מהון המניות של סאקס‪ .‬סאקס עוסקת‬
‫בייצור ושיווק אופנה לנשים תחת המותג ‪ Sack's‬ללקוחות סיטונאיים בישראל ובחו"ל וכן‬
‫מפעילה בישראל רשת חנויות בוטיק המציגה עיצובים אופנתיים ויוקרתיים לנשים‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬מפעילה סאקס ‪ 19‬חנויות בקניונים מובילים בישראל ומעסיקה כ‪-‬‬
‫‪ 139‬עובדים‪ .‬בשנת ‪ 2016‬הסתכמו מכירות סאקס לסך של כ‪ 55,710 -‬אלפי ש"ח (‪ )100%‬לעומת‬
‫‪ 63,862‬אלפי ש"ח (‪ )100%‬אשתקד‪.‬‬
‫עד כה התקשרה סאקס בהסכמים לשיווק סיטונאי של מוצריה בהולנד‪ ,‬גרמניה‪ ,‬צרפת‪ ,‬אוסטריה‪,‬‬
‫שוויץ‪ ,‬אנגליה‪ ,‬אוסטרליה‪ ,‬יוון‪ ,‬קנדה‪ ,‬יפן‪ ,‬דנמרק‪ ,‬קרואטיה‪ ,‬ספרד וארגנטינה‪.‬‬

‫‪6‬‬
‫בילי האוס בע"מ – ביום ‪ 25‬באוגוסט‪ 2006 ,‬רכשה החברה ‪ 50%‬מהון מניותיה של חברת בילי‬ ‫ב‪.‬‬
‫האוס בע"מ (להלן‪" :‬בילי האוס")‪ .‬בילי האוס‪ ,‬שנוסדה ביום ‪ 2‬באוקטובר‪ 1999 ,‬מייבאת מותגי‬
‫אופנה בינ"ל לצעירים‪ ,‬המתמחה בתחום הגלישה והאופנה האתגרית ומותגיה הבולטים הם‪:‬‬
‫‪ Reef ,Billabong‬ו‪ .Element -‬בילי האוס משווקת את המוצרים באמצעות רשת חנויות המונה‪,‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 36 2016 ,‬חנויות בקניונים מובילים בישראל וכן מוכרת את מוצריה‬
‫ללקוחות סיטונאים‪ .‬בילי האוס מעסיקה כ‪ 305 -‬עובדים‪ .‬בשנת ‪ 2016‬הסתכמו מכירות בילי האוס‬
‫לסך של כ‪ 86,200 -‬אלפי ש"ח (‪ )100%‬בהשוואה לכ‪ 86,199 -‬אלפי ש"ח (‪ )100%‬אשתקד‪.‬‬

‫מרשה בלרינה בע"מ (להלן‪" :‬מרשה")‪ -‬בתאריך ‪ 5‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הוקמה חברה בבעלות משותפת‬ ‫ג‪.‬‬
‫של בילי האוס‪ ,‬המחזיקה ב‪ 66.7% -‬מהון המניות הרשום של מרשה‪ ,‬ושל חברת "קונטקט‬
‫חיבורים עסקיים"‪ ,‬חברה פרטית בשליטה ובבעלות מלאות של מר ארי מלמוד‪ ,‬המחזיקה ב‪-‬‬
‫‪ 33.3%‬מהון המניות הרשום של מרשה‪.‬‬
‫ביום ‪ 14‬בינואר‪ 2016 ,‬חתמה בילי האוס על הסכם במסגרתו מכרה את מלוא אחזקותיה במרשה‬
‫לשרי אסף מלמוד תמורת כ‪ 2.3-‬מיליון ש"ח‪ .‬העברת המניות בוצעה ביום ‪ 1‬במרץ‪.2016 ,‬‬

‫יאנגה בע"מ ‪ -‬בתאריך ‪ 28‬באוגוסט‪ 2014 ,‬רכשה החברה ‪ 50%‬מהון מניותיה של חברת יאנגה‬ ‫ד‪.‬‬
‫בע"מ (להלן‪" :‬יאנגה")‪ .‬יאנגה הינה חברה פרטית המאוגדת בישראל‪ ,‬בבעלות בני הזוג מר ניר‬
‫הורוביץ והגב' מיטל יאנג הורוביץ‪ ,‬העוסקת ברכש‪ ,‬ייצור ושיווק אופנת בוטיק לנשים בסגנון‬
‫וינטאג'‪/‬רומנטי תחת המותג "יאנגה" ("‪ .)"Yanga‬יאנגה משווקת את מוצריה ללקוחות קמעונאים‬
‫באמצעות רשת חנויות המונה‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 20 2016 ,‬חנויות ברחבי הארץ‪ .‬יאנגה‬
‫מעסיקה כ‪ 139-‬עובדים‪ .‬בשנת ‪ 2016‬הסתכמו מכירות יאנגה לסך של כ‪ 36,675 -‬אלפי ש"ח (‪)100%‬‬
‫בהשוואה לכ‪ 27,663 -‬אלפי ש"ח (‪ )100%‬אשתקד‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 3.3.5‬להלן‪.‬‬

‫ריטיילורס בע"מ‬ ‫ה‪.‬‬

‫‪Nike Israel‬‬‫המותג "‪ - "Nike‬ביום ‪ 27‬בנובמבר‪ 2014 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת "‬ ‫‪-‬‬
‫‪ ,"Limited‬לפיו הוענק לחברה זיכיון לא בלעדי להקמת רשת חנויות בישראל לממכר פריטי‬
‫הנעלה‪ ,‬אופנה ואביזרי ספורט של המותג "‪ ,"Nike‬מהמובילים במותגי הספורט בעולם‪.‬‬
‫תוקף ההסכם למשך ‪ 7‬שנים מיום חתימתו‪ .‬בנוסף‪ ,‬עבור כל חנות שתפתח תינתן לחברה‬
‫תקופת זיכיון של עד ‪ 7‬שנים מיום פתיחתה‪ .‬ביום ‪ 8‬בדצמבר‪ 2014 ,‬חתמה החברה על‬
‫הסכם עם חברת "ונדום אופנה בע"מ" (להלן "ונדום")‪ ,‬אחת מזכייניות מותג "‪"Nike‬‬
‫בישראל‪ ,‬לפיו רכשה החברה את הפעילות העסקית בארבע חנויות המותג המפורטות‬
‫בהסכם לרבות‪ ,‬את כל הציוד והריהוט‪ ,‬המלאי‪ ,‬השיפורים במושכרים‪ ,‬מערכות המחשוב‪,‬‬
‫קופות ותוכנות‪ .‬ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬הושלמה העסקה והועברה פעילות ונדום לחברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 13‬בינואר‪ 2015 ,‬חתמה החברה על הסכם עם אטלנטיס סוכנויות ספורט בע"מ‪,‬‬
‫שנידמן אחזקות בע"מ וגוזלן אחזקות בע"מ (להלן‪" :‬המוכרות") לפיו תרכוש החברה‬
‫מהמוכרות ‪ 90%‬מהונה המונפק והנפרע של ריטיילורס בע"מ (להלן "ריטיילורס")‪ ,‬אחת‬
‫מזכייניות מותג "‪ "Nike‬בישראל‪ ,‬במטרה לפתוח חנויות נוספות של המותג ‪ Nike‬תחת‬
‫ריטיילורס‪ .‬ביום ‪ 1‬במרץ‪ 2015 ,‬הושלמה העסקה‪ .‬במקביל מכרה החברה לחברת ריטיילורס‬
‫את פעילות ‪ Nike‬הכוללת ‪ 4‬חנויות אותן רכשה מחברת ונדום אופנה בע"מ בתמורה לשווי‬
‫הנכסים נטו של הפעילות‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬הרשת מונה ‪ 19‬חנויות ברחבי‬
‫הארץ‪ .‬ריטיילורס מעסיקה כ‪ 250-‬עובדים‪ .‬בשנת ‪ 2016‬הניבה פעילות ‪ Nike‬מכירות בסך‬
‫של כ‪ 109,785-‬אלפי ש"ח (‪ )100%‬בהשוואה לכ‪ 65,538 -‬אלפי ש"ח אשתקד‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 3.3.5‬להלן‪.‬‬

‫‪7‬‬
 ‫המותג "‪ - "Foot Locker‬ביום ‪ 26‬באוקטובר‪ 2016 ,‬נחתם הסכם בין חברת הבת ריטיילורס‬ ‫‪-‬‬
‫בע"מ (להלן‪" :‬ריטיילורס")‪ ,‬לבין ‪( Foot Locker Europe B.V‬להלן‪ )"FL" :‬לפיו העניקה ‪FL‬‬
‫לריטיילורס רישיון להקמת והפעלת רשת חנויות בישראל לממכר מוצרי הנעלת והלבשת‬
‫ספורט של מותגי לייף סטייל בינלאומיים מובילים תחת המותג "‪."FOOT LOCKER‬‬
‫ההסכם הינו ל‪ 10-‬שנים מיום חתימתו‪ Foot Locker .‬הינה חברת בת בבעלות מלאה של‬
‫החברה הציבורית האמריקאית "‪ ."Foot Locker Inc‬החברה מעריכה כי ריטיילורס תחל‬
‫להפעיל חנויות ‪ FOOT LOCKER‬בישראל החל מהרבעון הראשון של שנת ‪ .2017‬לפרטים‬
‫נוספים ראה דוח החברה מיום ‪ 27‬באוקטובר‪ 2016 ,‬אסמכתא מס'‪.2016-01-067947 :‬‬

‫החברה מאחדת בדוחותיה הכספיים את דוחות ריטיילורס מיום ה‪ 1 -‬למרץ‪.2015 ,‬‬

‫נכון ליום ‪ 31.12.2016‬מספר החנויות בארץ המופעלות על ידי הקבוצה עומד על ‪511‬‬
‫חנויות לפי הפירוט כדלקמן‪:‬‬

‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬

‫מס' חנויות תחת תחום פעילות אופנה ואופנת הבית‬

‫‪4‬‬ ‫‪3‬‬
‫‪308‬‬ ‫‪313‬‬ ‫בישראל‬
‫מס' חנויות תחת תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח‬
‫‪103‬‬ ‫‪104‬‬ ‫בישראל‬
‫‪6‬‬ ‫‪5‬‬
‫‪94‬‬ ‫‪94‬‬ ‫מס' חנויות בתחומים שאינם מהווים מגזר בר דיווח‬

‫‪505‬‬ ‫‪511‬‬ ‫סה"כ חנויות בישראל‬

‫כולל ‪ 41‬חנויות ‪ 39 ,AE‬חנויות ‪ 40 ,Children's‬חנויות ‪ FOX Home‬ו‪ 26-‬חנויות משולבות‪ ,‬לממכר מוצרי ‪ FOX‬ו‪ 16 ,FOX Home -‬חנויות ‪ C&K‬ו‪39 -‬‬ ‫‪3‬‬
‫חנויות ‪.Mango‬‬
‫כולל ‪ 41‬חנויות ‪ 34 ,AE‬חנויות ‪ 42 ,Children's‬חנויות ‪ FOX Home‬ו‪ 20-‬חנויות משולבות‪ ,‬לממכר מוצרי ‪ FOX‬ו‪ 15 ,FOX Home -‬חנויות ‪ C&K‬ו‪37 -‬‬ ‫‪4‬‬
‫חנויות ‪.Mango‬‬
‫כולל ‪ 19‬חנויות של ‪ 36 ,Sacks‬חנויות של ‪ 20 ,Billabong‬חנויות של ‪ 19 ,Yanga‬חנויות של ‪.Nike‬‬ ‫‪5‬‬
‫כולל ‪ 19‬חנויות של ‪ 36 ,Sacks‬חנויות של ‪ 15 ,Billabong‬חנויות של ‪ 16 Yanga‬חנויות של ‪ Nike‬ו‪ 8 -‬דוכנים של מרשה בלרינה‪.‬‬ ‫‪6‬‬

‫‪8‬‬
 ‫תרשים מבנה הקבוצה ואחזקות החברה נכון ליום ‪31.12.2016‬‬

‫‪ 50%‬מהון המניות מוחזק ע"י החברה ו‪ 50% -‬מהון המניות מוחזק על ידי ניר הורוביץ ומיטל יאנג‬ ‫‪.1‬‬
‫הורוביץ‪.‬‬
‫‪ 50%‬מהון המניות מוחזק על ידי החברה ו‪ 50%-‬מהון המניות מוחזק על ידי חברת אפי האוס‬ ‫‪.2‬‬
‫בע"מ‪.‬‬
‫‪ 50%‬מהון המניות מוחזק על ידי החברה‪ 25% ,‬מהון המניות מוחזק על ידי רויטל לוי אחזקות‬ ‫‪.3‬‬
‫בע"מ ו‪ 25%-‬נוספים על ידי מירב כהן אחזקות בע"מ‪ .‬חברת ללין בינלאומי בע"מ אינה פעילה‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2015‬הקימה ללין חברה בת בארה"ב‪.‬‬
‫‪ 50%‬מהון המניות מוחזק על ידי החברה‪ 40% ,‬מהון המניות מוחזק על ידי אילן ורונית חלפון ו‪-‬‬ ‫‪.4‬‬
‫‪ 10%‬נוספים על ידי עמוס חלפון‪.‬‬
‫כל המניות רשומות על שם מר הראל ויזל‪ ,‬דירקטור ומנכ"ל החברה‪ ,‬המחזיק בהן בנאמנות עבור‬ ‫‪.5‬‬
‫החברה‪.‬‬
‫בין ‪ ,FWS‬החברה ו‪ American Eagle Management Co.-‬ו‪"( Retail Royalty Company-‬אמריקן‬ ‫‪.6‬‬
‫איגל") נחתם הסכם אופציה במסגרתו נתנה לאמריקן איגל אופציה לקבל בהקצאה מניות‪ ,‬אשר‬
‫ישקפו ‪ 50%‬מהון המניות המונפק והנפרע של ‪ .FWS‬לפרטים ראה סעיף ‪.3.3.5‬‬
‫‪ 90%‬מהון המניות מוחזק ע"י החברה ו‪ 10% -‬מהון המניות מוחזק על ידי חברת שנידמן אחזקות‬ ‫‪.7‬‬
‫בע"מ‪.‬‬
‫מחזיקה בבעלות מלאה בחברת ‪ ,Laline 1535 Broadway LLC‬באמצעותה מופעלת החנות בניו‪-‬‬ ‫‪.8‬‬
‫יורק‪.‬‬

‫‪9‬‬
 ‫‪ 1.3‬השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬

‫במהלך שנת ‪ 2016‬לא בוצעה הקצאת הון במסגרת מימוש אופציות לעובדים ולא חל שינוי בהון הרשום‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2015‬בוצעה הקצאת הון במסגרת מימוש אופציות לעובדים‪ .‬סך התמורה ממימוש‬
‫האופציות כאמור עמדה על סך ‪ 2,529‬אלפי ש"ח‪.‬‬

‫‪ 1.4‬חלוקת דיבידנדים‬

‫‪ 1.4.1‬חלוקת דיבידנדים בשנים ‪ 2016‬ו‪2015-‬‬

‫להלן תיאור חלוקת הדיבידנדים בשנתיים החולפות‪:‬‬

‫שנת ‪2015‬‬

‫‪ %‬הדיבידנד שחולק‬
‫מתוך הרווח בתקופה‬ ‫בגין הרווחים שנצברו‬ ‫מותרת‪/‬‬ ‫אופן החלוקה‬ ‫סכום החלוקה‬ ‫תאריך‬
‫המתייחסת‬ ‫בתקופה‬ ‫באישור בימ"ש‬ ‫מזומן‪/‬אחר‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫תשלום‬
‫‪50%‬‬ ‫שנת ‪2014‬‬ ‫מותרת‬ ‫מזומן‬ ‫‪38,326‬‬ ‫‪28.4.2015‬‬
‫‪50%‬‬ ‫ינואר‪-‬יוני ‪2015‬‬ ‫מותרת‬ ‫מזומן‬ ‫‪8,148‬‬ ‫‪21.9.2015‬‬

‫שנת ‪2016‬‬

‫‪ %‬הדיבידנד שחולק‬
‫מתוך הרווח בתקופה‬ ‫בגין הרווחים שנצברו‬ ‫מותרת‪/‬‬ ‫אופן החלוקה‬ ‫סכום החלוקה‬ ‫תאריך‬
‫המתייחסת‬ ‫בתקופה‬ ‫מזומן‪/‬אחר באישור בימ"ש‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫תשלום‬
‫‪50%‬‬ ‫יולי‪-‬דצמבר ‪2015‬‬ ‫מותרת‬ ‫מזומן‬ ‫‪19,018‬‬ ‫‪01.5.2016‬‬

‫ביום ‪ 19‬במרץ‪ 2017 ,‬הכריזה החברה על דיבידנד בסך של כ‪ 32.7 -‬מיליון ש"ח המהווה כ‪2.42 -‬‬ ‫‪‬‬
‫ש"ח למניה בגין שנת ‪.2016‬‬
‫לאחר חלוקת הדיבידנד האמור יעמדו הרווחים הראויים לחלוקה על סך של כ‪ 384.0 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬

‫‪ 1.4.2‬מדיניות חלוקת דיבידנדים‬

‫בישיבת דירקטוריון מיום ‪ 27‬במרץ‪ 2016 ,‬הוחלט כי החל משנת ‪ 2016‬תחלק החברה דיבידנד רק פעם‬
‫בשנה‪ ,‬לאחר פרסום הדוח הכספי השנתי ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,‬בגובה של לפחות ‪ 50%‬מהרווח הניתן‬
‫לחלוקה אשר נצבר במהלך השנה אליה מתייחסים הדוחות הכספיים‪ .‬הדירקטוריון יהיה רשאי לשנות‬
‫את מדיניות הדיבידנד והחלוקה בפועל בהתאם לצרכי החברה‪.‬‬

‫‪ 1.4.3‬חלוקת דיבידנד מהכנסות שמקורן ב"מפעל מוטב"‬

‫לעניין השלכות חלוקת דיבידנד מהכנסות שמקורן ב"מפעל מוטב" על דיני המס החלים על החברה‪ ,‬ראה‬
‫באור ‪ 28‬לדוחות הכספיים‪.‬‬

‫‪10‬‬
 ‫‪ .2‬מידע אחר‬

‫‪ 2.1‬מידע כספי לגבי תחום הפעילות של הקבוצה‬

‫לפרטים אודות יישום הוראות תקן ‪ IFRS 8‬בדבר מגזרי פעילות והקריטריונים ליישומן בהתאם לגישת‬
‫ההנהלה‪ ,‬ראה באור ‪ 30‬לדוחות הכספיים‪.‬‬

‫להלן תוצאות הפעילות העסקית של הקבוצה בחלוקה לתחומי פעילות לשנים ‪( 2014-2016‬באלפי ש"ח)‪:‬‬

‫שנת ‪2016‬‬
‫סה"כ לפני‬ ‫אופנה ואופנת הבית‬
‫התאמות‬
‫על בסיס‬
‫‪100%‬‬ ‫אחרים‬ ‫מוצרי אווירה‬
‫סה"כ‬ ‫התאמות‬ ‫מהפעילות‬ ‫לא משויך‬ ‫וטיפוח‬ ‫לחו"ל‬ ‫בארץ‬
‫‪1,463,611‬‬ ‫(‪)646,633‬‬ ‫‪2,110,244‬‬ ‫‪288,370‬‬ ‫‪163,237‬‬ ‫‪24,528‬‬ ‫‪1,634,109‬‬ ‫מכירות‬
‫‪832,928‬‬ ‫(‪)408,575‬‬ ‫‪1,241,503‬‬ ‫‪169,034‬‬ ‫‪105,481‬‬ ‫‪9,890‬‬ ‫‪957,098‬‬ ‫רווח גולמי‬
‫‪28,404‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪349,362‬‬ ‫עלויות תפעול משתנות‬
‫‪68,955‬‬ ‫‪3,259‬‬ ‫‪537,201‬‬ ‫עלויות תפעול קבועות‬
‫‪95,536‬‬ ‫(‪)14,249‬‬ ‫‪109,785‬‬ ‫‪24,497‬‬ ‫‪8,122‬‬ ‫‪6,631‬‬ ‫‪70,535‬‬ ‫רווח תפעולי‬
‫‪6.5%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪5.0%‬‬ ‫‪27.0%‬‬ ‫‪4.3%‬‬ ‫שיעור רווח תפעולי‬

‫שנת ‪2015‬‬
‫סה"כ לפני‬ ‫אופנה ואופנת הבית‬
‫התאמות‬
‫על בסיס‬ ‫מוצרי‬
‫‪100%‬‬ ‫אחרים‬ ‫אווירה‬
‫סה"כ‬ ‫התאמות‬ ‫מהפעילות‬ ‫לא משויך‬ ‫וטיפוח‬ ‫לחו"ל‬ ‫בארץ‬
‫‪1,322,427‬‬ ‫(‪)527,625‬‬ ‫‪1,850,052‬‬ ‫‪243,261‬‬ ‫‪144,594‬‬ ‫‪38,815‬‬ ‫‪1,423,382‬‬ ‫מכירות‬
‫‪750,257‬‬ ‫(‪)334,228‬‬ ‫‪1,084,485‬‬ ‫‪149,171‬‬ ‫‪93,702‬‬ ‫‪13,961‬‬ ‫‪827,651‬‬ ‫רווח גולמי‬
‫‪25,449‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪310,319‬‬ ‫עלויות תפעול משתנות‬
‫‪54,964‬‬ ‫‪4,993‬‬ ‫‪474,443‬‬ ‫עלויות תפעול קבועות‬
‫‪68,024‬‬ ‫(‪)23,571‬‬ ‫‪91,595‬‬ ‫‪26,449‬‬ ‫‪13,289‬‬ ‫‪8,968‬‬ ‫‪42,889‬‬ ‫רווח תפעולי‬
‫‪5.1%‬‬ ‫‪10.9%‬‬ ‫‪9.2%‬‬ ‫‪23.1%‬‬ ‫‪3.0%‬‬ ‫שיעור רווח תפעולי‬

‫שנת ‪2014‬‬
‫סה"כ לפני‬ ‫אופנה ואופנת הבית‬
‫התאמות‬
‫על בסיס‬ ‫מוצרי‬
‫‪100%‬‬ ‫אחרים‬ ‫אווירה‬
‫סה"כ‬ ‫התאמות‬ ‫מהפעילות‬ ‫לא משויך‬ ‫וטיפוח‬ ‫לחו"ל‬ ‫בארץ‬
‫‪1,119,575‬‬ ‫(‪)285,842‬‬ ‫‪1,405,417‬‬ ‫‪153,141‬‬ ‫‪132,701‬‬ ‫‪52,163‬‬ ‫‪1,067,412‬‬ ‫מכירות‬
‫‪665,652‬‬ ‫(‪)187,192‬‬ ‫‪852,844‬‬ ‫‪99,798‬‬ ‫‪87,394‬‬ ‫‪18,230‬‬ ‫‪647,422‬‬ ‫רווח גולמי‬
‫‪23,355‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪249,265‬‬ ‫עלויות תפעול משתנות‬
‫‪48,446‬‬ ‫‪6,757‬‬ ‫‪337,217‬‬ ‫עלויות תפעול קבועות‬
‫‪83,833‬‬ ‫(‪)21,923‬‬ ‫‪105,756‬‬ ‫‪17,750‬‬ ‫‪15,593‬‬ ‫‪11,473‬‬ ‫‪60,940‬‬ ‫רווח תפעולי‬
‫‪7.5%‬‬ ‫‪11.6%‬‬ ‫‪11.8%‬‬ ‫‪22.0%‬‬ ‫‪5.7%‬‬ ‫שיעור רווח תפעולי‬

‫ההתפתחויות שחלו בנתונים הכספיים‪:‬‬

‫להסברים בדבר תוצאות הפעילות של החברה‪ ,‬נכסיה והשינויים שחלו בשנים ‪ 2015‬ו‪ 2016-‬בהכנסות‪,‬‬
‫ברווחיות הגולמית והתפעולית לפי תחומי הפעילות‪ ,‬ראה דוח דירקטוריון‪ ,‬פרק ב' להלן וכן פרק ב'‬
‫לדוח התקופתי לשנת ‪.2016‬‬

‫‪11‬‬
 ‫‪ 2.2‬סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה‬

‫להלן מפורטים גורמים בסביבה המאקרו כלכלית של הקבוצה אשר עלולים להשפיע על פעילותה‪:‬‬

‫‪ 2.2.1‬סקירה כללית‬

‫על פי נתוני בנק ישראל ומקורות מאקרו‪ -‬כלכליים‪ ,‬שנת ‪ 2016‬התאפיינה בשיעור צמיחה של כ‪3.8% -‬‬
‫לעומת כ‪ 2.5% -‬ו‪ 2.6%-‬בשנים ‪ 2015‬ו‪ ,2014-‬בהתאמה‪ .‬לפי תחזיות מטעם גורמים מאקרו כלכליים‪,‬‬
‫צופים הגורמים כאמור המשך שיעורי צמיחה במשק בשנת ‪ 2017‬של כ‪.3.2% -‬‬

‫‪ 2.2.2‬מצב פוליטי‪-‬בטחוני‬

‫מרבית נקודות המכירה של מוצרי הקבוצה נמצאות בקניונים ובמרכזים מסחריים‪ .‬המצב הביטחוני יכול‬
‫להשפיע על תנועת הקונים בנקודות המכירה בתקופות בהן מתקיימת לחימה או בתקופות מתמשכות‬
‫של טרור‪ .‬המצב הפוליטי‪-‬מדיני בישראל עלול להשפיע על דעת הקהל העולמית ביחס למדינת ישראל‬
‫והתחזקות דעת קהל שלילית בעולם עלולה לפגוע בהצלחת מותגי הקבוצה בשוק הבינלאומי‪.‬‬

‫‪ 2.2.3‬מצב כלכלי ופוליטי בסין ומדינות דרום מזרח אסיה‬

‫מרבית מוצרי הקבוצה מיוצרים על ידי ספקים וקבלני משנה בסין‪ .‬הקבוצה חשופה להגבלות ו‪/‬או‬
‫שינויים שיחולו‪ ,‬בין אם מקורם בחקיקה ו‪/‬או תהליכים פוליטיים בסין ובין אם מקורם בחקיקה ו‪/‬או‬
‫תהליכים פוליטיים בישראל ו‪/‬או מדינות אחרות העשויים להשפיע על אפשרות הייצור בסין‪ ,‬משלוח‬
‫המוצרים מסין ו‪/‬או על עלויות הייצור בסין‪ .‬בנוסף‪ ,‬שינוי משמעותי בשער המטבע הסיני עלול לגרום‬
‫לשינוי בעלויות הייצור וכתוצאה מכך לשינוי במחירי המוצרים המיובאים מסין‪.‬‬

‫למיטב ידיעת הקבוצה‪ ,‬בעקבות ההתפתחות המואצת בסין בשנים האחרונות‪ ,‬חלו בה שינויים רבים‪.‬‬
‫בין היתר‪ ,‬העלאת המיסים המוטלים על יצואני הטקסטיל ושינויים רגולטורים‪ ,‬לרבות בתחום דיני‬
‫העבודה‪ .‬לקבוצה אין אפשרות לאמוד את מידת ההשפעה של הגורמים המנויים לעיל ושל גורמים‬
‫אחרים‪ ,‬ככל שקיימים‪ ,‬הנובעים מהתפתחותה המואצת של סין ועל מחירי הקניה של מוצרים המיוצרים‬
‫בסין‪ .‬בנוסף‪ ,‬מבצעת הקבוצה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬התקשרויות בהיקפים קטנים עם ספקים ממדינות אחרות על‪-‬‬
‫מנת לבחון מקורות יצור חלופיים לצורך הקטנת חשיפתה למשק הסיני‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬החברה מבצעת רכש מקבלני משנה בבנגלדש‪ .‬לממשלת בנגלדש אין יחסים דיפלומטיים עם‬
‫מדינת ישראל‪ ,‬ולמיטב ידיעתה קיימות מגבלות סחר ישיר של חברות מבנגלדש עם מדינת ישראל‪.‬‬
‫כתוצאה מכך קיים סיכון כי פעילות זו תופסק או תשובש עקב החלטות פוליטיות במדינה זו‪ .‬בין השאר‬
‫חשוף הייצור בבנגלדש לתהליכים של הגברת הפיקוח על העסקת עובדים במדינה‪ ,‬במיוחד בתחום‬
‫הטקסטיל‪ .‬בשלב זה קשה להעריך אם התהליכים האמורים ישפיעו על כושר הייצור בבנגלדש‪.‬‬
‫החברה מעריכה כי קיימים תחליפים מידיים לקבלני המשנה בבנגלדש בשאר מדינות המזרח הרחוק‪.‬‬
‫לצורך ביצוע רכישות מוצרים ממדינות עימן אין לישראל יחסים דיפלומטיים‪ ,‬כדוגמת בנגלדש‪ ,‬הקימה‬
‫החברה ביום ‪ 22.3.2010‬את חברת "‪ "Fox Wizel (BVI) Ltd‬הרשומה באיי הבתולה הבריטיים‪.‬‬

‫‪12‬‬
 ‫‪ 2.2.4‬מצב המשק ושינויים ברמת החיים‬

‫היקף תחום מוצרי הצריכה בכלל ומוצרי האופנה‪ ,‬אופנת הבית והאווירה בפרט נגזר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מגודל‬
‫האוכלוסייה ומרמת החיים בה‪ .‬קצב גידול האוכלוסייה‪ ,‬קצב הגידול בכוח הקניה ובצריכה הפרטית‪,‬‬
‫רמת ההכנסה הפנויה ורמת החיים עשויות להשפיע על היקף פעילות הקבוצה וכן על תוצאותיה‬
‫העסקיות‪.‬‬
‫על מנת למתן השפעות אלו פועלת החברה גם על הרחבת פעילותה לשווקים בינלאומיים‪.‬‬

‫‪ 2.2.5‬מצב ענף האופנה‬

‫תחום פעילותה העיקרי של הקבוצה הנו עיצוב‪ ,‬קניינות‪ ,‬הפצה ושיווק של ביגוד‪ ,‬הנעלה‪ ,‬אביזרי אופנה‪,‬‬
‫כלי בית וטקסטיל לבית וקמעונאות באמצעות רשתות חנויות המופעלות על ידי הקבוצה ומפעילים וכן‬
‫בסיטונאות בישראל ובאמצעות זכיינים ומכירה לאחרים בחו"ל‪ .‬ענף האופנה בפרט והקמעונאות בכלל‬
‫מאופיין בתחרות עזה‪ .‬בשנים האחרונות ניכרות מספר מגמות אשר הגבירו את התחרות בשוק‪ :‬כניסתם‬
‫של מותגים בינלאומיים לישראל‪ ,‬גידול ברכישות מקוונות בשוק המקומי ובעיקר בשוק הבינלאומי‪,‬‬
‫צמיחה בכמות המרכזים המסחריים והקניונים ותחרות על שטחי מסחר אטרקטיבים באותם מרכזים‪.‬‬
‫על מנת לצמצם את השפעתם של שינויים בתחום האופנה על רווחיותה‪ ,‬מבצעת הקבוצה‪ ,‬באופן‬
‫שוטף‪ ,‬התאמות של מרבית מוצריה לקווי האופנה המשתנים‪ ,‬שמירה על מדיניות מחירים אטרקטיבית‬
‫ותחרותית‪ ,‬השקעה בפרסום ובבניית זהות ייחודית למותגיה והגדלת מגוון הרשתות והמותגים‬
‫בבעלותה‪ .‬עוד לעניין התחרות בתחום האופנה ואופנת הבית ראה סעיף ‪ 3.1.7‬להלן‪ .‬בתחום פעילותה‬
‫הנוסף של הקבוצה‪ ,‬תחום מוצרי האווירה והטיפוח‪ ,‬קיימת תחרות בין מספר רשתות ממותגות (חלקן‬
‫בתי כלבו וחלקן רשתות קמעונאיות) וכן חנויות פרטיות מקומיות‪.‬‬
‫לפירוט על התחרות בללין ראו סעיף ‪ 3.2.7‬להלן‪.‬‬

‫‪ 2.2.6‬שינוי שיעורי המכס והמיסוי בישראל‬

‫רוב מוצרי החברה מיוצרים במזרח‪ .‬לפיכך‪ ,‬שינוי מכסים על ייבוא סחורות ממדינות המזרח עלול לגרור‬
‫שינוי בהוצאות החברה וברווחיה‪.‬‬
‫שינוי מכסים במדינות בחו"ל בהן מוכרת הקבוצה את מוצריה עלול להשפיע גם על הכנסות הקבוצה‬
‫(זאת על אף שבכל הנוגע לזכייני הקבוצה הם אלו הנושאים בתשלום המכסים)‪ ,‬מאחר שהעלאת‬
‫המכסים עלולה להקשות על הקבוצה להתחרות עם יצרניים מקומיים או עם יצרנים ממדינות אחרות‪.‬‬

‫שינוי בשיעורי מכסים‪ ,‬בעיקר על טקסטיל‪ ,‬בגין היבוא לישראל עלולים להשפיע על תוצאות החברה‪.‬‬
‫בתאריך ‪ 1.1.2012‬הופחתו שיעורי המכס על כלל הפריטים התעשייתיים ומוצרי הצריכה‪ ,‬ביניהם גם‬
‫מוצרים המיובאים על ידי החברה‪ .‬הורדת המכסים נמשכה גם ב‪ 2013 -‬עד כדי ביטול המכס על חלק‬
‫ממוצרי הטקסטיל‪ .‬ב‪ 1.5.2013 -‬עודכן שיעור המכס באופן גורף למרבית מוצרי הטקסטיל והבדים כך‬
‫שהועמד על שיעור אחיד של ‪.6%‬‬
‫ב‪ 1.10.15 -‬הופחת שיעור המע"מ מ‪ 18%-‬ל‪.17%-‬‬
‫בשנת ‪ 2015‬ו‪ 2016-‬עמד מס החברות על ‪ 26.5%‬ו‪ 25%-‬בהתאמה‪ .‬החל מ‪ 1.1.2017 -‬שיעור מס החברות‬
‫ירד ל‪ ,24% -‬והחל מ ‪ 1.1.2018‬עתיד לרדת לשיעור של ‪.23%‬‬
‫לפירוט נוסף ראה באור ‪ 28‬לדוחות הכספיים‪.‬‬

‫‪13‬‬
 ‫‪ 2.2.7‬תנאי העסקה‬

‫שכר מינימום‬ ‫‪‬‬

‫מרבית עובדי הקבוצה משתכרים שכר מינימום או שכר הגבוה במעט משכר המינימום‪ ,‬כך‬
‫שלהעלאה משמעותית בשכר המינימום עלולה להיות השפעה על הוצאות החברה ורווחיה‪.‬‬
‫בהמשך להודעת נשיא התאחדות התעשיינים ויו"ר ההסתדרות מיום ‪ ,2.12.2014‬שכר המינימום‬
‫עלה בחודש אפריל‪ 2015 ,‬ב‪ 8%-‬ל‪ 4,650 -‬ש"ח‪ ,‬בחודש יולי‪ 2016 ,‬שכר המינימום עלה ל‪4,825 -‬‬
‫ש"ח והחל מינואר‪ 2017 ,‬שכר המינימום הינו ‪ 5,000‬ש"ח‪ .‬יצוין‪ ,‬כי בחודש נובמבר ‪ 2015‬אישרה‬
‫ממשלת ישראל תיקון נוסף לחוק שכר המינימום כך שהחל מיום ‪ 1‬בדצמבר‪ 2017 ,‬צפוי לעלות‬
‫שכר המינימום לסכום של ‪ 5,300‬ש"ח‪.‬‬

‫פנסיה‬ ‫‪‬‬

‫בשנת ‪ 2016‬נעשו מספר שינויים בחקיקה בנוגע לזכויות סוציאליות של העובדים במשק‪ .‬כמו‪-‬כן‬
‫צפויים בשנת ‪ 2017‬שינויים נוספים שצפויים לייקר את ההפרשות הסוציאליות שהחברה‬
‫מפרישה עבור עובדיה‪ .‬להרחבה ראה סעיף ‪ 3.3.1‬י'‪.‬‬

‫‪ 2.2.8‬עלויות חומרי גלם‬

‫התייקרות חומרי הגלם (בעיקר כותנה) עלולה לגרום לשחיקה ברווחיות מוצריה של החברה וכתוצאה‬
‫מכך לפגיעה בנתוניה הכספיים ובפעילותה העסקית‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2016‬עלו מחירי הכותנה בכ‪ 15.6%-‬לעומת שנת ‪ ,2015‬בה נותרו מחירי הכותנה יציבים לאורך כל‬
‫השנה‪.‬‬

‫‪ 2.2.9‬השבתת נמלי הים‬

‫מאחר ומרבית מוצרי הקבוצה וחומרי הגלם שלה מיוצרים בחו"ל‪ ,‬מובלים ומשונעים לישראל ולזכיינים‬
‫בחו"ל דרך הים‪ ,‬הרי ששיבושים בפעילות נמלי הים בישראל‪ ,‬בסין ו‪/‬או בנמלי יעד בחו"ל עלולים לשבש‬
‫את שיווק מוצרי הקבוצה ולפגוע ברווחיה‪.‬‬

‫‪ 2.2.10‬שינוי שערי מטבע חוץ‬

‫הקבוצה מושפעת מתנודות בשערי מטבע החוץ‪ ,‬בעיקר שער הדולר של ארה"ב ושער האירו‪ ,‬הנובעות‬
‫מרכישות במטבע חוץ מספקים וקבלני משנה בחו"ל ומרכישות מספקים מקומיים אשר עלות מוצריהם‬
‫רגישה לתנודות בשערי מטבע חוץ‪.‬‬
‫לעומת זאת‪ ,‬מרבית מכירות הקבוצה נעשות ללקוחות מקומיים בשקלים ו‪/‬או באשראי שקלי לא צמוד‪.‬‬
‫ככלל‪ ,‬נוהגת החברה לבצע הגנות (‪ )Hedging‬מפני שינויים אפשריים בשערי המטבע‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬תנודות בשערי החליפין של המטבעות הזרים לעומת המטבע הישראלי עשויות לגרום לשינויים‬
‫במחירי הרכישה של מוצרי הקבוצה‪ ,‬לשינויים במחירי המכירה לצרכנים וכפועל יוצא מכך לשינויים‬
‫ברווחיות הקבוצה‪.‬‬
‫כמו כן לחברה תיקי ניירות ערך עם אגרות חוב שחלקן דולריות‪ .‬ירידה חדה של שער הדולר יכולה‬
‫להשפיע על שווי ניירות ערך אלו‪.‬‬

‫‪14‬‬
 ‫‪ 2.2.11‬שינוי ריבית ומדד‬

‫החברה חשופה לשינויים בריבית הפריים מחמת התחייבויות פיננסיות שהיא נוטלת לצורך מימון‬
‫פעילותה וכפועל יוצא מהצמדת דמי השכירות שהיא משלמת למשכירי נכסים‪ .‬לצורך גידור חלק‬
‫מהתחייבויותיה הנ"ל‪ ,‬החברה משקיעה חלק מיתרות המזומנים שלה באגרות חוב צמודות מדד‪ ,‬אגרות‬
‫חוב עם ריבית קבועה וכן אגרות חוב עם ריבית משתנה‪.‬‬

‫‪15‬‬
 ‫‪ .3‬תיאור עסקי הקבוצה בתחום פעילותה‬
‫‪ 3.1‬תחום פעילות אופנה ואופנת הבית‬

‫‪ 3.1.1‬מידע כללי – ענף האופנה ואופנת הבית‬

‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות‬ ‫א‪.‬‬

‫עיקר פעילות החברה תחת תחום הפעילות עוסקת בענף האופנה ואופנת הבית‪ .‬כחברה דינאמית‬
‫ומובילה בתחום האופנה ואופנת הבית‪ ,‬השקיעה החברה משאבים רבים בנראות החנויות ויצירת‬
‫חוויית קניה ללקוח וכן בעיצוב קולקציות מגוונות‪ .‬בנוסף‪ ,‬משקיעה החברה משאבים בהרחבה‬
‫וחיזוק מועדון הלקוחות תוך מתן הטבות ייחודיות לחבריו‪.‬‬

‫‪FOX‬‬ ‫לחברה חנויות בפריסה ארצית בקניונים ובמרכזים מסחריים תחת המותגים "‪" ,"FOX‬‬
‫‪ "Mango" ,"The Children's Place" ,"Aerie" ,"American Eagle" "Home‬ו‪."Charles & Keith" -‬‬
‫בשל גודלה‪ ,‬לחברה יכולת להקטין את עלויות הרכש הן בהיקפי הזמנות והן במספר הפריטים‬
‫המוזמנים מכל דגם מיוצר וכך לאפשר ללקוחות החברה להנות ממחירים אטרקטיביים‬
‫ותחרותיים‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬החברה מונה כ‪ 313 -‬חנויות ברחבי הארץ‪ ,‬תחת תחום‬
‫פעילות זה‪.‬‬

‫בשנים האחרונות ניכרות בענף האופנה מספר מגמות‪:‬‬

‫התגברות התחרות על ידי כניסתן של רשתות בינלאומיות לשוק הישראלי‪.‬‬ ‫‪‬‬

‫השקעה בבניית זהות מותג כאמצעי בידול מול רשתות אחרות‪ ,‬בעיקר בעזרת פרסום‬ ‫‪‬‬
‫וניהול מועדון לקוחות מאוחד‪.‬‬
‫הגברת חווית הקניה ללקוחות על ידי השקעה בנראות נקודות המכירה‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫הרחבת מותגי אופנה קיימים לתחומים חדשים‪ ,‬דוגמת מוצרים משלימים לתחום האופנה‪,‬‬ ‫‪‬‬
‫תחת שם המותג‪.‬‬
‫פתיחת חנויות עודפים ומרכזי מסחר המוגדרים כ‪ Outlet -‬שמרכזים באותו המתחם מספר‬ ‫‪‬‬
‫חנויות עודפים‪.‬‬
‫גידול בכמות שטחי המסחר ומרכזי הקניות‪ ,‬התרחבותם ושיפוצם של קניונים קיימים‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫גידול בכמות הרכישות המקוונות של חברות בשוק המקומי ובעיקר של מותגים‬ ‫‪‬‬
‫בינלאומיים מחו"ל‪ .‬רכישה ומיזוג של מותגי אופנה על ידי החברות המובילות‪.‬‬

‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬ ‫ב‪.‬‬

‫לפרטים ראה סעיף ‪ 3.1.15‬להלן‪.‬‬

‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיו‬ ‫ג‪.‬‬

‫ע"פ נתוני חברת ‪ RIS‬בענף האופנה וההנעלה חלה עליה ממוצעת של כ‪ 0.7% -‬במכירות חנויות‬
‫זהות בשנת ‪.2016‬‬

‫‪16‬‬
 ‫התפתחויות בשווקים בתחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬ ‫ד‪.‬‬

‫ראה סעיף ‪ 3.1.1‬לעיל‪.‬‬

‫גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬ ‫ה‪.‬‬

‫להערכת החברה קיימים מספר גורמים עיקריים שבהם תלויה ההצלחה בתחום הפעילות‪,‬‬
‫ביניהם‪:‬‬

‫הרחבת מגוון הפעילויות והתחומים בהם עוסקת החברה מלבד אופנה‪ ,‬כגון אופנת הבית‪,‬‬ ‫‪‬‬
‫הנעלה ואביזרי אופנה‪ ,‬וכן כניסה לתחומי הלבשה בעלי גוון אופנתי יותר‪.‬‬
‫עיצוב קולקציות מגוונות ועדכניות והחלפתן בתדירות גבוהה יותר‪ ,‬תוך השקעת משאבים‬ ‫‪‬‬
‫במחלקת עיצוב חדשנית ודינמית‪ ,‬התעדכנות מתמדת בהתפתחויות מקומיות ועולמיות‬
‫בענף האופנה ואופנת הבית ובטעמים של קהל הלקוחות‪.‬‬
‫שימור חיזוקו של המותג "‪ "FOX‬באמצעות הדגשת אופיו המיוחד גם באמצעות שיווק‬ ‫‪‬‬
‫ופרסום במדיה והתמקדות במוצרי בייסיק שאותם מזהה החברה כמוצרי הליבה שלה‪.‬‬
‫קיום מערך רכש ותשתית ייצור איתנה‪ ,‬אמינה וגמישה בחו"ל‪ ,‬המאפשרת ניצול יתרון‬ ‫‪‬‬
‫הגודל של החברה‪ ,‬הן בהיקפי הזמנות והן במספר הפריטים המוזמנים מכל דגם מיוצר‪,‬‬
‫דבר המסייע להקטנת עלויות הרכש והיכולת לספק מחירים תחרותיים ללקוח‪.‬‬
‫קיום מערכי לוגיסטיקה מתקדמים ומערכות מידע תומכות‪ .‬לחברה יש שני מרכזים‬ ‫‪‬‬
‫לוגיסטיים מתקדמים בישראל‪ ,‬המאפשרים את התאמת המלאי באופן מרבי לצורכי‬
‫החנויות‪ .‬מערכות המידע בהן עושה החברה שימוש מאפשרות חיבור בזמן אמת של כל‬
‫חנויות החברה למרכזי הבקרה במרכזים הלוגיסטיים ולמטה החברה‪.‬‬
‫קיום מערכת בקרת איכות אפקטיבית משלב הייצור ואילך‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫הגדלת מועדוני הלקוחות של החברה והפעלתם המושכלת ככלי לחיזוק הקשר בין החברה‬ ‫‪‬‬
‫ללקוחותיה‪ .‬ב‪ 1.1.2014 -‬השיקה החברה מועדון לקוחות מאוחד בשם "‪"Dream Card‬‬
‫שכולל בתוכו את מותגי הקבוצה (‪,C&K ,Children's ,Aerie ,AE ,FOX Home ,FOX‬‬
‫‪ Laline ,Mango‬ו‪ )Billabong -‬כך שחבר מועדון קיים יכול ליהנות מהטבות המועדון בכל‬
‫אחד מהמותגים ללא תשלום נוסף‪ .‬לפירוט נוסף ראה סעיף ‪ 3.1.5‬להלן‪.‬‬
‫התרחבות מכירות הקבוצה ללקוחות מוסדיים באמצעות מכירת כרטיסי גיפט כארד מסוג‬ ‫‪‬‬
‫‪ Dream Card‬ומכירות של מוצרי אופנת הבית‪ ,‬תחת מותג "‪."Fox Home‬‬
‫פריסה ארצית של חנויות החברה במיקומים מועדפים בתוך הקניונים ובמתחמי המסחר‬ ‫‪‬‬
‫העיקריים בארץ‪ ,‬על מנת להקנות חשיפה מרבית של מוצרי החברה לקהל הלקוחות‬
‫הפוטנציאליים‪.‬‬
‫שיפור חוויית הקנייה בחנויות החברה באמצעות שיפוץ‪ ,‬הרחבה ואיחוד חנויות קיימות‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫איחוד חנויות תתי מותגים של מותג ‪ FOX‬ו‪/‬או ‪ FOX Home‬בחנות אחת‪ .‬שינוי מיקומים‬
‫וסגירת חנויות במיקומים פחות רווחיים‪.‬‬
‫המשך שימת דגש מיוחד על שיפור השירות ללקוח ומתן מענה ללקוחות החברה‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫הישענות על מבנה הון פיננסי איתן‪.‬‬ ‫‪‬‬

‫‪17‬‬
 ‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם בתחום הפעילות‬ ‫ו‪.‬‬

‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬בשנים האחרונות מרבית הייצור בענף בכלל ובחברה בפרט נעשה על‬
‫ידי קבלני משנה מהמזרח הרחוק ובעיקר מסין‪ ,‬הודו ובנגלדש‪ .‬החברה אינה תלויה בספק ו‪/‬או‬
‫בקבלן משנה מסוים‪ ,‬שכן ניתן לייצר את כל המוצרים ובכמויות המיוצרות עבור החברה אצל‬
‫מספר רב של ספקים ו‪/‬או קבלני משנה אחרים בסין ו‪/‬או במדינות אחרות (בעיקר בדרום‪-‬מזרח‬
‫אסיה) ללא תוספת מהותית בעלויות הייצור‪ .‬על מנת לבצע רכש גמיש ויעיל פועלת החברה‪ ,‬בין‬
‫השאר‪ ,‬באמצעות חברת בת הפעילה בסין ומבצעת איתור ספקים‪ ,‬מעקב יצור ובקרת טיב‪.‬‬

‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות והשינויים בהם‬ ‫ז‪.‬‬

‫מחסומי הכניסה להקמת חנות בודדת בתחום האופנה הינם נמוכים‪ ,‬והקמת חנות בודדת אינה‬
‫מצריכה משאבים מיוחדים‪ .‬עם זאת‪ ,‬המעבר מפעילות באמצעות חנות בודדת או מספר חנויות‬
‫בפר יסה מקומית לפעילות ברמה של רשת חנויות בפריסה ארצית מצריך השקעות גדולות‬
‫בתשתיות‪ ,‬במערך לוגיסטי ומחייב חוסן כלכלי נרחב‪.‬‬

‫חסמי היציאה בתחום הפעילות הינם בעיקר עלויות הכרוכות בסגירת חנויות והשתחררות‬
‫מהסכמי שכירות חנויות‪ ,‬משרדים‪ ,‬מרלו"ג והשתחררות מהסכמים עם נותני זיכיון‪.‬‬
‫להרחבה בעניין הסכם השכירות והשלכותיו ראה סעיף ‪.3.3.5‬‬

‫תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬ ‫ח‪.‬‬

‫למוצרי החברה קיימים מוצרים תחליפיים רבים של יצרנים מקומיים ו‪/‬או יבואנים המשווקים‬
‫ברחבי ישראל בנקודות מכירות רבות ומגוונות וכן אתרי אינטרנט ברחבי העולם ובישראל‬
‫המשווקים לישראל מוצרים תחליפיים‪ .‬החברה פועלת לחזק ולשמר את היתרון שיש למוצריה‬
‫על פני המוצרים התחליפים וזאת על ידי בידול‪ ,‬עיצוב‪ ,‬איכות והקניית ערך מוסף למותגיה‬
‫באמצעות הקפדה על עיצוב מוביל וחדשני‪ ,‬תמחור תחרותי‪ ,‬פיתוח מגוון מוצרים‪ ,‬חוויית קנייה‬
‫משופרת‪ ,‬פריסה רחבה ובמקומות מובילים‪ ,‬פרסום‪ ,‬יחסי ציבור וניהול מועדון לקוחות‪.‬‬

‫מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו‬ ‫ט‪.‬‬

‫בתחום האופנה בישראל קיימת תחרות עזה בין מספר רב של רשתות בינלאומיות‪ ,‬מקומיות‪,‬‬
‫קמעונאים מקומיים ואתרי אינטרנט‪ .‬להרחבה‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 3.1.7 ,3.1.1‬ו‪ 3.2.7 -‬להלן‪.‬‬

‫‪ 3.1.2‬מוצרים‬

‫מוצרי החברה הם מוצרי אופנה על סוגיהם השונים‪ ,‬כגון‪ :‬הלבשה‪ ,‬הנעלה‪ ,‬הלבשה תחתונה‪ ,‬כלי בית‬
‫ואביזרים ואין שוני מהותי בכל הנוגע לסיכונים‪ ,‬לוגיסטיקה‪ ,‬מיקומי החנויות‪ ,‬עובדים‪ ,‬שיווק ואופן‬
‫קבלת החלטות הקבוצה לגבי מוצריה בתחום האופנה ואופנת הבית‪.‬‬

‫להלן פירוט מוצרי החברה‪:‬‬

‫המותג "‪ - "FOX‬החברה מוכרת מוצרי הלבשה‪ ,‬הנעלה ואביזרי אופנה לנשים‪ ,‬גברים‪ ,‬ילדים‬ ‫א‪.‬‬
‫ותינוקות‪ .‬החברה מעצבת את מוצריה באמצעות מחלקת עיצוב פנימית ומייצרת את המוצרים‬
‫באמצעות קבלני משנה במזרח הרחוק‪ .‬החברה מוכרת ברשת חנויות בישראל בפריסה ארצית‪,‬‬
‫ללקוחות סיטונאים בישראל ובחו"ל ולזכייני החברה בחו"ל‪.‬‬

‫‪18‬‬
 ‫המותג "‪ - "FOX Home‬החברה מוכרת כלי בית וטקסטיל לבית תחת המותג "‪ "FOX Home‬ברשת‬ ‫ב‪.‬‬
‫חנויות בפריסה ארצית וללקוחות מוסדיים‪ .‬חלק גדול מהמוצרים מעוצב במחלקת עיצוב פנימית‬
‫או באמצעות קבלני משנה ומיוצר באמצעות קבלני משנה‪ ,‬בעיקר במזרח הרחוק‪.‬‬

‫המותג "‪ - "American Eagle‬החברה מוכרת מוצרי הלבשה‪ ,‬הנעלה ואביזרי אופנה לנשים וגברים‬ ‫ג‪.‬‬
‫תחת המותג "‪ "American Eagle‬ברשת חנויות בישראל בפריסה ארצית‪ .‬המוצרים מעוצבים‬
‫במטה ‪ AE‬בארה"ב ומיוצרים באמצות קבלני משנה במזרח הרחוק‪ .‬החברה החלה בשיתוף פעולה‬
‫עם ‪ American Eagle Outfitters‬ארה"ב להשקת מהדורה מוגבלת של קולקציית ילדים שתימכר‬
‫בלעדית בישראל‪ .‬קולקציית הילדים מעוצבת ומיוצרת באופן בלעדי על ידי חברת ‪ FWS‬ונמכרת‬
‫ב‪ 18-‬חנויות נבחרות ברחבי הארץ בקונספט של חנות בתוך חנות‪.‬‬

‫המותג "‪ - "Aerie‬החברה מוכרת מוצרי הלבשה תחתונה ואופנת פנאי לנשים תחת המותג‬ ‫ד‪.‬‬
‫"‪ "Aerie‬ברשת חנויות בישראל בפריסה ארצית‪ .‬המוצרים מעוצבים במטה ‪ AE‬בארה"ב ומיוצרים‬
‫באמצות קבלני משנה במזרח הרחוק‪.‬‬

‫המותג "‪ - "The Children's Place‬החברה מוכרת מוצרי הלבשה ואביזרי אופנה לילדים ולתינוקות‬ ‫ה‪.‬‬
‫תחת המותג "‪ "The Children's Place‬ברשת חנויות בישראל בפריסה ארצית‪ .‬המוצרים מעוצבים‬
‫במטה ‪ Children's‬בארה"ב ומיוצרים באמצעות קבלני משנה במזרח הרחוק‪.‬‬

‫המותג "‪ - "Mango‬החברה מוכרת מוצרי הלבשה ואביזרי אופנה לנשים‪ ,‬גברים וילדים תחת‬ ‫ו‪.‬‬
‫המותג "‪ "Mango‬ברשת חנויות בישראל בפריסה ארצית‪ .‬המותג מציע ארבע קולקציות מדי שנה‪.‬‬
‫המוצרים מעוצבים במטה ‪ Mango‬בספרד ומיוצרים באמצעות קבלני משנה במזרח הרחוק‪.‬‬

‫המותג "‪ - "Charles & Keith‬החברה מוכרת פריטי הנעלה‪ ,‬תיקים ואביזרים אופנתיים לנשים‪,‬‬ ‫ז‪.‬‬
‫תחת המותג ‪ ,C&K‬מותג אופנה סינגפורי בינלאומי‪.‬‬

‫להרחבה בעניין כושר הייצור ראה סעיף ‪ 3.1.9‬להלן‪.‬‬

‫‪ 3.1.3‬פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים‬

‫מוצרי החברה תחת תחום הפעילות אופנה ואופנת הבית אינם שונים מהותית בסיכונים‪ ,‬בקניינות‪,‬‬
‫בשיווק‪ ,‬באופן קבלת החלטות הנהלת החברה לגביהם ואינם שונים מהותית בשיעורי הרווח הגולמי‬
‫שלהם‪ .‬כמו כן‪ ,‬אין הבדל מהותי בין שיעורי הרווח הגולמי בפילוח לפי קבוצות מוצרים‪.‬‬

‫להלן פירוט ההכנסות והרווח הגולמי לפי סוגי לקוחות‪:‬‬

‫שנת ‪2015‬‬ ‫שנת ‪2016‬‬

‫תחום פעילות אופנה‬
‫שיעור רווח‬ ‫התפלגות‬ ‫הכנסות‬ ‫שיעור רווח‬ ‫התפלגות‬ ‫הכנסות‬ ‫ואופנת הבית‬
‫גולמי‬ ‫הכנסות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫גולמי‬ ‫הכנסות‬ ‫אלפי ש"ח‬
‫‪58.5%‬‬ ‫‪95.7%‬‬ ‫‪1,399,520‬‬ ‫‪59.1%‬‬ ‫‪96.4%‬‬ ‫‪1,599,597‬‬ ‫חנויות בהפעלה ישירה‬
‫‪36.9%‬‬ ‫‪1.6%‬‬ ‫‪23,862‬‬ ‫‪33.9%‬‬ ‫‪2.1%‬‬ ‫‪34,512‬‬ ‫סיטונאים ואחרים‬
‫‪36.0%‬‬ ‫‪2.7%‬‬ ‫‪38,815‬‬ ‫‪40.3%‬‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫‪24,528‬‬ ‫זכיינים בחו"ל‬
‫‪57.6%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪1,462,197‬‬ ‫‪58.3%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪1,658,637‬‬ ‫סה"כ‬

‫‪19‬‬
‫העליה בשיעור הרווח הגולמי בתחום חנויות בהפעלה ישירה בשנת ‪ 2016‬נובע בעיקר מהירידה בשיעור‬
‫ההנחות שניתנו בחנויות ומשיפור בעלויות הרכש מול ספקים בחו"ל‪.‬‬
‫הירידה ברווח הגולמי בתחום סיטונאים ואחרים בשנת ‪ 2016‬נובע בעיקר מגידול במכירות ללקוחות‬
‫מוסדיים עם שיעור רווח נמוך‪.‬‬

‫להלן פירוט נתוני פדיון למ"ר ופדיון לעובד בשנים ‪:2014-2016‬‬

‫‪2014‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬ ‫תחום פעילות אופנה ואופנת הבית‬

‫‪1,050,096‬‬ ‫‪1,399,520‬‬ ‫‪1,599,597‬‬ ‫סה"כ מכירות בהפעלה ישירה ‪ -‬באלפי ש"ח (‪)1‬‬
‫‪69,860‬‬ ‫‪101,435‬‬ ‫‪110,789‬‬ ‫סה"כ מ"ר חנויות בהפעלה ישירה ‪ -‬ממוצע שנתי (‪)2‬‬
‫‪230‬‬ ‫‪308‬‬ ‫‪313‬‬ ‫מספר חנויות בהפעלה ישירה‬
‫‪1,253‬‬ ‫‪1,150‬‬ ‫‪1,203‬‬ ‫פדיון חודשי ממוצע למ"ר‪ -‬ש"ח‬
‫‪57.3‬‬ ‫‪52.3‬‬ ‫‪55.7‬‬ ‫פדיון ממוצע לעובד לחודש‪ -‬באלפי ש"ח (‪)3‬‬

‫נתוני המכירות בהפעלה ישירה כוללים את סך התקבולים בחנויות‪ ,‬בניכוי מע"מ וכן בניכוי כל‬ ‫(‪)1‬‬
‫ההנחות והמבצעים שנרשמו בקופות (לרבות מימוש נקודות מועדון והנחות על תווי קנייה)‪.‬‬
‫נתוני המ"ר המוצג בטבלה הינו במונחי נטו‪ ,‬ואינם כוללים שטחים ציבוריים ומחסנים‪ .‬חישוב‬ ‫(‪)2‬‬
‫סה"כ מ"ר ממוצע לשנה נעשה באופן יחסי לפי מספר חודשי הפעילות של כל חנות‪.‬‬
‫פדיון ממוצע לעובד לחודש חושב כך‪ :‬סך הפדיון שהתקבל בחנויות בהפעלה ישירה בלבד חולק‬ ‫(‪)3‬‬
‫במספר העובדים המועסקים על ידי החברה בתפקידי מכירה במהלך כל השנה הקלנדרית (לרבות‬
‫עובדים המועסקים בחנויות בהפעלה ישירה באמצעות חברות כח אדם)‪ .‬מאחר ומרבית עובדי‬
‫המכירה בחברה מועסקים במשרות חלקיות‪ ,‬חושב מספר העובדים במונחי משרות מלאות (סך‬
‫שעות עובדי המכירות מחולק ב‪ 186 -‬שעות)‪.‬‬

‫העליה בסה"כ המכירות למ"ר‪ ,‬בהפעלה ישירה‪ ,‬נובעת בעיקר מהגידול במכירות בחנויות הזהות בשנת‬
‫‪ 2016‬לעומת המכירות בשנת ‪.2015‬‬

‫להלן פירוט בחנויות זהות בהפעלה ישירה לשנים ‪:2015-2016‬‬

‫‪ %‬השינוי‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬ ‫תחום פעילות אופנה ואופנת הבית‬

‫‪)*( 5.1%‬‬ ‫‪954,221‬‬ ‫‪1,003,078‬‬ ‫סה"כ מכירות בהפעלה ישירה ‪ -‬באלפי ש"ח (‪)1‬‬
‫‪-‬‬ ‫‪70,148‬‬ ‫‪70,148‬‬ ‫סה"כ מ"ר חנויות בהפעלה ישירה ‪ -‬ממוצע שנתי (‪)2‬‬
‫‪-‬‬ ‫‪1,134‬‬ ‫‪1,192‬‬ ‫פדיון למ"ר לחודש ‪ -‬בחנויות זהות בהפעלה ישירה ‪ -‬ש"ח (‪)3‬‬
‫‪-‬‬ ‫‪209‬‬ ‫‪209‬‬ ‫מספר חנויות בהפעלה ישירה (‪)3‬‬

‫לאופן חישוב סה"כ מכירות בהפעלה ישירה‪ ,‬ראה (‪ )1‬בטבלה דלעיל‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬
‫לאופן חישוב מ"ר בהפעלה ישירה‪ ,‬ראה (‪ )2‬בטבלה דלעיל‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬
‫חישוב מכירות למ"ר בחנויות זהות לשנת ‪ 2016‬בוצע על בסיס חנויות שלא חל בהן שינוי במ"ר‬ ‫(‪)3‬‬
‫או בתתי המותגים הנמכרים בהן במהלך ‪.2015-2016‬‬
‫אחוז השינוי בחנויות זהות בשנת ‪ 2015‬לעומת שנת ‪ 2014‬עמד על (‪( )-2.3%‬חושב על בסיס‬ ‫(*)‬
‫חנויות שלא חל בהן שינוי במ"ר או בתתי המותגים הנמכרים בהן במהלך ‪ 2014-2015‬וכלל ‪161‬‬
‫חנויות)‪.‬‬

‫‪20‬‬
 ‫‪ 3.1.4‬לקוחות‬

‫על לקוחות הקבוצה נמנות שלוש קבוצות עיקריות‪:‬‬

‫הצרכן הסופי בחנויות בהפעלה ישירה (בישראל)‪.‬‬ ‫‪‬‬

‫לקוחות סיטונאים בישראל‪ :‬בעלי חנויות ברחבי ישראל ולקוחות מוסדיים‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫זכייני החברה בחו"ל‪.‬‬ ‫‪‬‬

‫לחברה אין תלות בלקוח מסוים כלשהו אשר אובדנו ישפיע באופן מהותי על תחום הפעילות של‬
‫החברה‪ ,‬לרבות מי מהזכיינים בחו"ל‪ .‬מידע נוסף לגבי אשראי לקוחות החברה מצוי בסעיף ‪ 3.1.14‬להלן‪.‬‬

‫‪ 3.1.5‬שיווק והפצה‬

‫כללי‬ ‫א‪.‬‬

‫הפצה בישראל‬

‫הפצת המוצרים של החברה בישראל נעשית משני מרכזי האחסנה והלוגיסטיקה המתקדמים של‬
‫החברה‪ :‬ב"בית ‪ ,"FOX‬אשר בקריית שדה התעופה‪ ,‬סמוך לנמל התעופה בן‪-‬גוריון וממרלו"ג‬
‫מודיעין‪.‬‬

‫מוצרי החברה מאוחסנים במרכזים הלוגיסטיים ומהם מופצים לחנויות החברה בישראל לפי‬
‫תוכנית הפצה יומית‪ ,‬בהתאם לתחזית המכירות‪ ,‬יעדי החברה והמכירות בפועל‪ .‬ההפצה מתבצעת‬
‫לרוב החנויות על בסיס יומי והיא כוללת דגמים אשר הוזמנו לפני תחילת העונה ופריטים‬
‫בהזמנות חוזרות‪ ,‬בהתאם לצורכי כל חנות‪ .‬מערכות המידע מאפשרות פיקוח ובקרה ‪online‬‬
‫המאפשר מענה מהיר‪ ,‬גמישות בתפעול וניהול המלאי והסטת מלאי בין חנויות ובין המרכזים‬
‫הלוגיסטיים לחנויות‪ .‬כלים אלה מאפשרים ניצול טוב יותר של המלאי‪ ,‬הקטנת מספר הפריטים‬
‫המוחזרים מהחנות למרכזים הלוגיסטים וניצול טוב יותר של שטחי החנויות‪ .‬החברה משתמשת‪,‬‬
‫מעת לעת ובהתאם לצרכיה‪ ,‬באחסנה חיצונית מעבר למרכזים הלוגיסטים כאמור‪ ,‬באמצעות‬
‫קבלני משנה‪.‬‬

‫ההפצה לחנויות מתבצעת ברובה באמצעות צי משאיות של החברה‪.‬‬

‫להרחבה בנושא המחסנים הלוגיסטיים של החברה ראה סעיף ‪ 3.3.5‬להלן‪.‬‬

‫הפצה בשווקים בינלאומיים‬

‫הפצת מוצרי החברה לזכייני החברה בשווקים הבינלאומיים נעשית לרוב ישירות ממפעלי ומחסני‬
‫קבלני המשנה של החברה בחו"ל‪ .‬החברה מעבירה את הזמנות הייצור לקבלני המשנה בחו"ל‬
‫כאשר ההזמנה כוללת את ארץ היעד לאספקת המוצרים‪ .‬עם סיום הייצור מועברת הסחורה‬
‫ישירות ממפעלי היצרן ללקוח‪ ,‬ברוב המקרים המכירה היא בתנאי ‪.FOB‬‬

‫שיווק מוצרי החברה בישראל‬

‫שיווק מוצרי החברה ללקוחותיה בישראל מתבצע באמצעות רשת חנויות המנוהלות ומופעלות‬

‫‪21‬‬
‫על ידי החברה ובאמצעות מכירה לסיטונאים וקמעונאים המשווקים את מוצרי החברה בנקודות‬
‫מכירה המופעלות על ידם ברחבי הארץ‪.‬‬

‫חנויות החברה ממוקמות ברובן בקניונים ובמרכזים המסחריים מהמובילים בישראל‪ .‬החנויות‬
‫מעוצבות בקונספט עיצובי אחיד המתעדכן מפעם לפעם ומותאם למטרותיה השיווקיות של‬
‫החברה‪ .‬המכירה והשיווק בחנויות עצמן נעשית באמצעות צוותי המכירות‪ ,‬להם ניתנת הכשרה‬
‫בתחום המכירות‪ ,‬השירות והאופנה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מבצעת החברה מבצעי שיווק בחנויות (פרסום‬
‫בנקודת המכירה) ומבצעים ממוקדים (ירידים וכד')‪ .‬החברה מפעילה מספר חנויות עודפים‬
‫שמטרתן מכירת עודפי מלאי אשר לא נמכרו במהלך העונה‪.‬‬

‫פעילות השיווק של הקבוצה בישראל כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬פרסום בטלוויזיה‪ ,‬הפקת קטלוגים‪,‬‬
‫פרסום בעיתונות הכתובה והדיגיטלית‪ ,‬שלטי חוצות‪ ,‬שילוט בקניונים ובחנויות‪ ,‬הפעלת אתר‬
‫אינטרנט‪ ,‬פעילות ברשתות החברתיות‪ ,‬פעילויות במסגרת מועדון הלקוחות "‪"Dream Card‬‬
‫וכיוצ"ב‪ .‬פעילויות השיווק‪ ,‬אופיין והיקפן‪ ,‬מתבצעות במועדים המשתנים מעת לעת ונקבעות לפי‬
‫שיקול דעת הנהלת החברה‪.‬‬

‫במהלך תקופת הדוח פתחה החברה ‪ 3‬חנויות תחת המותג "‪ "FOX‬בשטח ממוצע של כ‪ 289-‬מ"ר‬
‫לחנות‪ ,‬הממוקמות בקניונים ובמרכזים מסחריים‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬קשורה החברה‬
‫בהסכמי שכירות לפתיחת ‪ 3‬חנויות חדשות תחת רשת חנויות "‪."FOX‬‬
‫במהלך תקופת הדוח פתחה החברה ‪ 72‬חנויות למכירת כלי בית‪ ,‬אביזרים לבית וטקסטיל לבית‬
‫תחת המותג "‪ "FOX Home‬בשטח ממוצע של כ‪ 235-‬מ"ר לחנות‪ ,‬הממוקמות בקניונים ובמרכזים‬
‫מסחריים‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬התקשרה החברה בהסכמים לפתיחת ‪ 2‬חנויות נוספות‬
‫תחת המותג "‪ "FOX Home‬הצפויות להיפתח במהלך שנת ‪.2017‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬התקשרה החברה בהסכמים לפתיחת ‪ 2‬חנויות נוספות תחת המותג‬
‫"‪ "Eagle American‬הצפויות להיפתח במהלך שנת ‪.2017‬‬
‫במהלך תקופת הדוח פתחה החברה ‪ 6‬חנויות למכירת אופנת ואביזרי ילדים תחת המותג " ‪The‬‬
‫‪ "Children's Place‬בשטח ממוצע של כ‪ 140-‬מ"ר לחנות הממוקמות בקניונים ובמרכזים מסחריים‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬התקשרה החברה בהסכמים לפתיחת ‪ 3‬חנויות נוספות הצפויות‬
‫להיפתח במהלך שנת ‪.2017‬‬
‫במהלך תקופת הדוח פתחה החברה תחת המותג "‪ 5 "Mango‬חנויות בשטח ממוצע של כ‪ 520-‬מ"ר‬
‫בקניונים המובילים בארץ‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬התקשרה החברה בהסכמים לפתיחת ‪4‬‬
‫חנויות נוספות במהלך שנת ‪.2017‬‬
‫במהלך תקופת הדוח פתחה החברה ‪ 2‬חנויות תחת המותג "‪ "Charles & Keith‬בשטח ממוצע של‬
‫כ‪ 120 -‬מ"ר לחנות הממוקמות בקניונים ובמרכזים מסחריים‪.‬‬
‫החנויות הנוספות צפויות להיפתח במהלך שנת ‪ ,2017‬חלקן עם השלמת בניית מרכזי‬
‫הקניות‪/‬המבנה המסחרי בו הן ממוקמות ופתיחתו לקהל הרחב ואחרות במועד בו יתפנו ויוכשרו‬
‫לצרכי החברה ‪ .‬החברה בוחנת פתיחת חנויות נוספות מעת לעת עם הקמת מרכזים מסחריים‬
‫נוספים במיקום אטרקטיבי או עם קיומה של אפשרות לפתיחת חנויות בערים בהן אין לחברה‬
‫חנות פעילה‪ .‬במקביל בוחנת החברה מדי תקופה את מידת רווחיות חנויות הרשת הקימות מתוך‬
‫מגמה לסגור‪/‬לאחד חנויות כדי למקסם רווחיות‪ ,‬יעילות וחוויית קנייה‪.‬‬

‫הרווח הגולמי הנובע ממכירת מוצרי החברה בכל אחד מהמותגים אינו שונה באופן מהותי בין‬
‫המוצרים השונים המיועדים לכל שכבת גיל‪/‬אפיון (נשים‪ ,‬גברים‪ ,‬ילדים ו‪/‬או תינוקות)‪.‬‬

‫‪7‬‬
‫מספר החנויות שנפתחו ב"‪ "Fox Home‬לא כולל חנויות משולבות ביחד עם "‪."Fox‬‬

‫‪22‬‬
 ‫שיווק אונליין‬

‫בחודש ספטמבר ‪ 2016‬חתמה החברה על הסכם להקמת שותפות מוגבלת בשם‪ :‬טרמינל איקס‬
‫אונליין‪ ,‬בינה לבין הורוביץ יאנג החזקות בע"מ באמצעותה מתעדים הצדדים לנהל אתר סחר רב‬
‫מותגי שבכוונתם להשיק ברבעון השלישי של שנת ‪ ,2017‬במסגרתו תשווק ותמכור החברה‬
‫ללקוחותיה חלק ממותגי הקבוצה ומותגים בינלאומיים נוספים‪ .‬הזכויות ההוניות בשותפות הנן‪:‬‬
‫‪ 75%‬החברה ו‪ 25%-‬הורוביץ יאנג החזקות בע"מ‪.‬‬

‫להלן פירוט מספר הסניפים שנפתחו ונסגרו בשנים ‪ 2014-2016‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪:2016 ,‬‬

‫חנויות‬
‫תחום‬
‫פרטים נוספים‬ ‫אופנה‬
‫ואופנת‬
‫הבית‬

‫‪189‬‬ ‫סה"כ חנויות ‪31.12.2013‬‬

‫‪8‬‬
‫עלות ממוצעת להקמת חנות חדשה כ‪ 2,700-‬ש"ח למ"ר‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪50‬‬ ‫פתיחת חנויות ‪2014‬‬
‫סה"כ עלות שהושקעה להקמת חנויות חדשות כ‪ 81-‬מיליון‬ ‫‪-‬‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫(‪)9‬‬ ‫סגירה‪/‬איחוד חנויות ‪2014‬‬
‫‪230‬‬ ‫סה"כ חנויות ‪31.12.2014‬‬
‫‪8‬‬
‫עלות ממוצעת להקמת חנות חדשה כ‪ 5,500-‬ש"ח למ"ר‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪87‬‬ ‫פתיחת חנויות ‪2015‬‬
‫סה"כ עלות שהושקעה להקמת חנויות חדשות כ‪ 137-‬מיליון‬ ‫‪-‬‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫(‪)9‬‬ ‫סגירה‪/‬איחוד חנויות ‪2015‬‬
‫‪308‬‬ ‫סה"כ חנויות ‪31.12.2015‬‬
‫‪8‬‬
‫עלות ממוצעת להקמת חנות חדשה כ‪ 5,900-‬ש"ח למ"ר‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪18‬‬ ‫פתיחת חנויות ‪2016‬‬
‫סה"כ עלות שהושקעה להקמת חנויות חדשות כ‪ 32-‬מיליון‬ ‫‪-‬‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫(‪)13‬‬ ‫סגירה‪/‬איחוד חנויות ‪2016‬‬
‫‪313‬‬ ‫סה"כ חנויות ‪31.12.2016‬‬

‫סה"כ‬ ‫סה"כ שטח מושכר‬ ‫תקופת הסכם השכירות‬

‫מספר חנויות**‬ ‫(במ"ר)*‬ ‫(ללא אופציה להארכה)‬
‫‪32‬‬ ‫‪11,168‬‬ ‫עד שנה‬
‫‪102‬‬ ‫‪38,546‬‬ ‫מעל שנה ועד שלוש שנים‬
‫‪78‬‬ ‫‪33,975‬‬ ‫שלוש עד חמש שנים‬
‫‪92‬‬ ‫‪37,675‬‬ ‫מעל חמש שנים‬

‫כולל שטחים ציבוריים וללא מחסנים‪ ,‬השטחים המעודכנים לתאריך ‪.31.12.2016‬‬ ‫*‬
‫לא כולל ‪ 9‬חנויות הפועלות ע"י מפעילים‪ -‬ההסכם נחתם בין המפעיל למשכיר באופן ישיר‪,‬‬ ‫**‬
‫לחברה אין צד בשכירות החנות‪.‬‬

‫‪8‬‬
‫העלות הממוצעת להקמת חנות הינה ללא השתתפות צדדים שלישיים בעלויות ההקמה והעלות בפועל עשויה להיות נמוכה יותר עקב השתתפות‬
‫כאמור‪ .‬סה"כ השטח בחישוב אינו כולל שטחים ציבוריים הנכללים לצורך תשלום דמי השכירות‪.‬‬

‫‪23‬‬
 ‫מועדון לקוחות‬

‫כחלק ממערך השיווק והמכירה בחנויות בניהול ובהפעלת החברה בישראל‪ ,‬הקימה החברה‬
‫בחודש ספטמבר ‪ 2008‬מועדון לקוחות "‪ ."Fox Friends‬מועדון אשר הקנה לחברים בו‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫הנחות בקניה ו‪/‬או זכות להשתתף במבצעי מכירות מיוחדים אותם יזמה החברה מעת לעת‪.‬‬
‫מועדון לקוחות ‪ Fox Friends‬נסגר ביום ‪.91.4.2016‬‬

‫בתאריך ‪ 1.1.2014‬השיקה החברה מועדון לקוחות חדש מאוחד "‪ ,"Dream Card‬שכולל בתוכו‬
‫מספר ממותגי הקבוצה (‪ Mango ,Laline ,C&K ,Children's ,Aerie ,AE ,FOX Home ,FOX‬ו‪-‬‬
‫‪.)Billabong‬‬
‫החברה מאמינה כי מהלך זה תורם למינוף יתרון הגודל ומעמדה הקמעונאי ומהווה יתרון‬
‫אסטרטגי אל מול מתחרותיה‪.‬‬

‫החברה נוהגת להפיץ לחברי המועדון חומר פרסומי הכולל מידע אודות מבצעים ומוצרי החברה‪.‬‬
‫על‪-‬פי תקנון מועדון הלקוחות‪ ,‬רשאית החברה לשנות את מסלול ההטבות לחברי מועדון‬
‫הלקוחות ו‪/‬או את התקנון מעת לעת‪ ,‬בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי‪ .‬החברה רואה במועדון‬
‫הלקוחות עוגן מרכזי בשימור הנאמנות של לקוחותיה ומשקיעה מאמצי שיווק וקידום מכירות‬
‫ניכרים‪ ,‬ביחס לשאר מאמצי השיווק של החברה‪.‬‬

‫במסגרת הסכם בין החברה לאלביט אופנה מאוקטובר ‪ 2014‬במסגרתו רכשה החברה‪ ,‬בין השאר‪,‬‬
‫את פעילות מותג מנגו מאלביט אופנה (ראה סעיף ‪ .)3.3.5‬בחודש ספטמבר ‪ 2015‬קיבלה החברה‬
‫אישור על ביצוע העברת הבעלות של מאגר הלקוחות של מועדון "‪ "Mango‬מאלביט אופנה‬
‫לחברה‪ .‬פעילות מועדון לקוחות מנגו תיסגר ביום ‪ 1‬במרץ‪ .2017 ,‬הודעה בדבר סגירת המועדון‬
‫הועברה ללקוחות‪.‬‬

‫נכון ליום ‪ 31.12.16‬לחברה כ‪ 1,300 -‬אלף חברי מועדון "‪."Dream Card‬‬

‫מחירון מוצרי החברה בישראל‬ ‫ב‪.‬‬

‫למוצרי החברה מחירון אחיד הנקבע לכל המוצרים לפני תחילת כל עונה‪ .‬המחירון קובע את‬
‫מחיר המכירה לצרכן הסופי (כולל מע"מ) וכן את המחיר הסיטונאי של המוצר (ללא מע"מ) (להלן‪:‬‬
‫"מחירון החברה")‪ .‬מחירון החברה רלוונטי לפעילות החברה בהפעלה ישירה של חנויות בישראל‬
‫(לרבות חנויות הפועלות באמצעות מפעילים) ובאמצעות אחרים בישראל (סיטונאים‪ ,‬חנויות‬
‫קמעונאיות‪ ,‬מוסדיים וכו')‪.‬‬

‫שיווק ומכירה בחו"ל‬ ‫ג‪.‬‬

‫כמפורט בהרחבה להלן‪ ,‬החברה חתמה על הסכמי זיכיון עם חברות בחו"ל‪ ,‬במסגרתם רוב‬
‫הזכיינים קיבלו רישיון בלעדי‪ ,‬מוגבל ובלתי ניתן להעברה‪ ,‬להפצת ושיווק הסחורות של החברה‬
‫במדינות הרלוונטיות‪ ,‬וכן את זכויות השימוש בשם "‪ "FOX‬ושמות וסימני מסחר נוספים של‬
‫החברה‪ .‬המכירה לזכיין בתנאי ‪ ,FOB‬הוא הנושא בעלויות הנלוות כגון הובלה‪ ,‬ביטוח‪ ,‬מסים‪,‬‬
‫מכסים וכדומה וכן בעלויות ההקמה‪ ,‬התפעול והפרסום של הרשת בטריטוריה הרלוונטית‪ .‬ברוב‬
‫המקרים ניתן הזיכיון עבור מכירה קמעונאית בלבד‪ .‬להלן פירוט הזכיינים והמפיצים‪:‬‬

‫‪9‬‬
‫במהלך ‪ 2015‬הודיעה החברה לחברי מועדון הלקוחות הישן "‪ ,"Fox Friends‬כי החל מיום ‪ 1.1.2016‬לא יהיה ניתן לצבור נקודות חדשות במועדון‬
‫זה‪ ,‬מימוש הנקודות והטבת יום הולדת יתאפשר עד ליום ‪ 31.3.2016‬וניתן יהיה להעביר את יתרת הנקודות למועדון "‪ "Dream Card‬עד ליום‬
‫‪ .31.3.2016‬בהמשך לכך ביום ‪ 1.4.2016‬ייסגר המועדון הי שן וכרטיס המועדון ייחסם לצבירת נקודות‪ ,‬נקודות קיימות ימחקו‪ ,‬לא יהיה ניתן‬
‫לממש נקודות והטבות וכן להעביר ללא תשלום הטבות למועדון החדש‪.‬‬

‫‪24‬‬
 ‫סינגפור‬

‫ביום ‪ 16.8.2005‬חתמה החברה על הסכם להפצת ושיווק מוצרי החברה בסינגפור עם חברה‬
‫סינגפורית בשם ‪ FOX F Apparel (S) PTE LTD‬שבשליטת ‪( Wing Tai Clothing PTE LTD‬להלן‪:‬‬
‫"החברה הסינגפורית")‪ .‬תאגיד ‪ Wing-Tai‬שבסיסו בסינגפור עוסק‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהפעלת רשתות‬
‫אופנה ובמכירה קמעונאית על פי זיכיונות מאת בעליהם‪ .‬תוקף ההסכם‪ ,‬לאחר ההארכה‪ ,‬הינו עד‬
‫‪ .30.7.2022‬נכון לתאריך ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬מפעילה החברה הסינגפורית ‪ 17‬חנויות‪.‬‬

‫תאילנד‬

‫ביום ‪ 1.9.06‬חתמה החברה על הסכם זיכיון עם חברת ‪ LME Co. Ltd‬מתאילנד (להלן‪" :‬החברה‬
‫התאילנדית")‪ .‬תוקף ההסכם למשך חמש שנים מיום ‪ 1.9.2006‬עם אופציה להארכה לתקופה‬
‫נוספת בת ‪ 5‬שנים‪ .‬במהלך שנת ‪ 2016‬הופסקה הפעילות עם הזכיין‪.‬‬

‫פנמה‬

‫החברה פעלה בפנמה באמצעות חברה פנמית מקומית החל ממרץ ‪ .2005‬בחמש השנים האחרונות‬
‫עבדה החברה עם חברה פנמית בשם ‪ Koyco‬אשר לה נתנה בלעדיות להפצה וממכר קמעונאי של‬
‫מוצרי החברה בפנמה ולמכירה סיטונאית במספר מדינות במרכז ודרום אמריקה‪ .‬נכון לתאריך ‪23‬‬
‫ביוני‪ 2016 ,‬הודיעה החברה לחברה הפנמית על סיום העבודה‪.‬‬

‫גרמניה‬

‫‪Bon‬‬ ‫ביום ‪ 31.05.2006‬החלו למכור מוצרים של החברה תחת רישיון בגרמניה באמצעות חברות‬
‫‪ Prix‬ו‪ Otto -‬המפעילות שני ערוצי מכירה‪ :‬מכירה באמצעות אתר מכירות באינטרנט‪ ,‬החל משנת‬
‫‪ ,2011‬ומכירה באמצעות קטלוגים המופצים ללקוחות‪.‬‬

‫פיליפינים‬

‫ביום ‪ 1.8.2007‬חתמה החברה על הסכם זיכיון עם חברת ‪ Suyen Corp‬מהפיליפינים‪ ,‬שהיא חברת‬
‫בת בשליטת חברת ‪( Bench‬להלן‪" :‬החברה הפיליפינית")‪ .‬בחודש אוגוסט ‪ 2008‬נפתחו חנויות‬
‫ראשונות תחת המותג "‪ "F&X‬בפיליפינים על ידי החברה הפיליפינית ביום ‪ 12.4.2012‬חודש החוזה‬
‫לחמש שנים נוספות‪.‬‬
‫נכון לתאריך ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬מפעילה החברה הפיליפינית ‪ 5‬חנויות‪.‬‬

‫קפריסין‬

‫ביום ‪ 19.5.2009‬חתמה החברה על הסכם זיכיון עם חברת ‪ MPM Fashion LTD‬לתקופה של חמש‬
‫שנים עם אופציה לשתי תקופות נוספות בנות חמש שנים כל אחת‪ .‬נכון לתאריך ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2016‬פועלות ‪ 7‬חנויות בקפריסין תחת המותג "‪."FOX‬‬

‫‪25‬‬
 ‫קזחסטן‬

‫ביום ‪ 4.5.2009‬חתמה החברה על הסכם זיכיון עם חברת ‪ Tamgaly Group‬לתקופה של חמש שנים‬
‫עם אופציה לשתי תקופות נוספות בנות חמש שנים כל אחת‪ .‬במהלך שנת ‪ 2016‬הודיעה החברה‬
‫לזכיין על הפסקת הפעילות‪.‬‬

‫רוסיה‬

‫ביום ‪ 6.12.2012‬נחתם הסכם עם חברת "‪ "Vneshtorg LTD & Sentibar LTD‬לממכר מוצרי‬
‫סיטונאות ברוסיה‪ .‬בעקבות המשבר הפוליטי‪-‬כלכלי ששרר ברוסיה‪ ,‬נקלע הזכיין לקשיים‬
‫תזרימיים ועל כן חילטה החברה את הערבות הבנקאית כנגד החוב בדצמבר ‪ .2014‬כיום החברה‬
‫מוכרת את מוצריה לחברת‪ "Alliance Trade LTD" -‬אשר רוכשת אותם כנגד תשלום מזומן מראש‪.‬‬
‫נכון לתאריך ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬עיקר פעילותה של החברה היא מכירה בסיטונאות‪ ,‬באינטרנט וכן‬
‫מכירה קמעונאית ב‪ 4-‬חנויות תחת השם ‪.FOX‬‬

‫יוון‬

‫החברה משווקת את מוצריה באמצעות חברה ביוון בשם ‪ - Alouette‬בעלת רשת חנויות של ‪37‬‬
‫נקודות מכירה בה נמכרים המוצרים תחת השם ‪ .FOX‬כמו כן נפתח ערוץ פעילות נוסף עם לקוח‬
‫זה ‪ -‬מותג פרטי בו נמכרים מוצרי ‪ FOX‬תחת השם ‪.Alouette‬‬

‫אחרים‬

‫לחברה זכיינים נוספים במדינות הודו‪ ,‬מונגוליה‪ ,‬סרביה‪ ,‬בלגיה ואוקראינה שהפעילות עימם נכון‬
‫ליום ‪ 31.12.2016‬אינה מהותית‪.‬‬

‫‪ 3.1.6‬צבר הזמנות‬

‫כל לקוחות החברה‪ ,‬למעט הזכיינים בחו"ל‪ ,‬רוכשים מוצרים מעת לעת לפי צורכיהם‪ ,‬ללא הזמנות‬
‫מראש‪ .‬זכייני החברה בחו"ל מזמינים מהחברה את המוצרים הדרושים להם כ‪ 4-9 -‬חודשים לפני תחילת‬
‫כל עונה‪.‬‬

‫צבר ההזמנות של זכייני החברה בחו"ל ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2016‬עומד על ‪ 13,554‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫צבר ההזמנות של זכייני החברה בחו"ל ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2015‬היה כ‪ 9,507 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬התממש במלואו‬
‫בשנת ‪.2016‬‬

‫‪ 3.1.7‬תחרות‬

‫החברה פועלת בשוק תחרותי במיוחד‪ ,‬הכולל גופים רבים בהם יצרנים‪ ,‬יבואנים‪ ,‬רשתות אופנה‬
‫בינלאומיות‪ ,‬רשתות אופנה מקומיות וחנויות פרטיות‪.‬‬

‫בתחום אופנת הנשים ניתן למצוא מתחרים רבים השונים זה מזה ברמת האיכות‪ ,‬האופנתיות‪ ,‬המיתוג‬
‫והתמחור‪ .‬בתחום הבייסיק‪ ,‬ניתן למצוא בין המתחרים את‪ :‬דלתא‪ ,S.Wear ,Hoodies ,‬תמנון ועוד‪.‬‬
‫בתחום האופנה‪ ,‬מתחרי החברה הינם‪ ,‬בין היתר‪ ,Twentyfourseven ,H&M ,Forever21 :‬פול אנד בר‪,‬‬
‫זארה‪ ,‬קסטרו‪ ,‬רנואר‪ ,‬גולף‪ ,‬הוניגמן‪.Top Shop ,‬‬

‫‪26‬‬
‫בתחום ההלבשה ואופנת הילדים פועלים מספר רב ומגוון של מתחרים ובהם‪ ,‬בין היתר‪ :‬זארה‪,H&M ,‬‬
‫קסטרו‪ ,‬הוניגמן‪ ,‬דלתא‪ ,H&O ,S.Wear ,‬גולף קידס‪ ,‬קדס‪ ,Hoodies ,‬שילב וכן עוד רשתות וחנויות‬
‫מקומיות רבות‪.‬‬

‫בתחום אופנ ת הבית ניתן למצוא בין המתחרים העיקריים‪ :‬גולף אנד קו‪ ,‬המשביר לצרכן‪ ,‬נעמן פורצלן‪,‬‬
‫ורדינון‪ ,‬איקאה‪ ,‬ותחומי ‪ Non Food‬ברשתות המזון‪.‬‬

‫בתחום ההנעלה והתיקים ניתן למצוא בין המתחרים העיקריים‪ Nine West ,ALDO :‬ו‪.Steve Madden -‬‬

‫התמודדות החברה מול התחרות הינה בעיקר בניצול יתרון הגודל של החברה‪ ,‬הן בהיקפי הזמנות והן‬
‫במספר הפריטים המוזמנים מכל דגם המיוצר תוך בחינה מתמדת של כדאיות הייצור באתרים שונים‪,‬‬
‫דבר הבא לידי ביטוי בהקטנת עלויות הייצור ועקב כך יכולת החברה למכור את מוצריה במחירים‬
‫תחרותיים‪ .‬בנוסף לכך‪ ,‬מעסיקה החברה מעצבי אופנה מקצועיים הדואגים להתעדכן בהתפתחויות‬
‫מקומיות ועולמיות בענף האופנה ובטעמים של קהל הלקוחות באמצעות ביקורים בתערוכות ובתצוגות‬
‫אופנה‪ ,‬ניתוח דוחות מכירה וקבלת משוב ממנהלי התחומים בחברה‪.‬‬

‫גורמים שליליים העלולים להשפיע על מעמדה התחרותי של החברה‪ :‬שינוי בטעמי אופנה שלא נחזה על‬
‫ידי החברה‪ ,‬התחזקות של מותגים ורשתות מקומיות וכניסתם של מותגים בינלאומיים חדשים לשוק‬
‫הישראלי‪ .‬בשנים האחרונות נכנסו לישראל מספר רשתות בינלאומיות מתחום האופנה והן מתחרות‬
‫בחברה ונהנות ממוניטין בינלאומי‪ .‬כניסתן של הרשתות הללו‪ ,‬כמו גם רשתות נוספות השוקלות כניסה‬
‫לישראל‪ ,‬יחד עם התחזקות המכירות המקוונות של פירמות בינלאומיות לקהל בישראל‪ ,‬תגביר עוד‬
‫יותר את התחרות המאפיינת את שוק האופנה הישראלי‪ .‬במהלך תקופת הדוח התמודדה החברה עם‬
‫התחרות בענף בהצלחה‪ .‬הנהלת החברה שוקדת על המשך התמודדות מול המתחרים‪ .‬כמו כן‪ ,‬פועלת‬
‫החברה על ידי השקעות מיוחדות בתחום הפרסום להגברת החשיפה ומודעות הציבור למותגיה תוך‬
‫יצירת ערך מוסף למותגיה על ידי שיוך תדמית מושכת למוצרי ומותגי החברה ובידולה מן המתחרים‪,‬‬
‫פרסום ויחסי ציבור‪ .‬החברה השקיעה בפרסום ושיווק תחת תחום פעילות אופנה ואופנת הבית בשנים‬
‫‪ 2016‬ו‪ 32,851 ,2015 -‬אלפי ש"ח ו‪ 34,543-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬החברה מקפידה גם על קיום פריסה‬
‫ארצית במיקומים טובים‪ ,‬קיום וניצול מערכי ניהול‪ ,‬שליטה‪ ,‬מידע ולוגיסטיקה מתקדמים‪ ,‬ממוכנים‬
‫וממוחשבים‪ ,‬קיום מערכת בקרת איכות אפקטיבית וקיום תשתית ייצור איתנה‪ ,‬אמינה וגמישה‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫ביום ‪ 1‬לינואר‪ 2014 ,‬החלה החברה להפעיל מועדון לקוחות מאוחד במטרה להגדיל את הנאמנות‬
‫למותגי הקבוצה‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה שוקדת‪ ,‬ע"פ התוכנית האסטרטגית שפורסמה‪ ,‬על פיתוח מיזמים‬
‫נוספים על גבי התשתית הלוגיסטית הקיימת שישפרו את מעמדה התחרותי‪.‬‬
‫באשר לאופן בו מתמודדת החברה מול התחרות בענף האופנה בישראל ראה בהרחבה בסעיפים ‪ 3.1.1‬ו‪-‬‬
‫‪ 3.3.7‬לעיל‪.‬‬

‫‪ 3.1.8‬עונתיות‬

‫פעילות הקבוצה‪ ,‬ככל קבוצה העוסקת בעיקר בתחום ההלבשה והביגוד‪ ,‬מושפעת ע"י עונות השנה‬
‫העיקריות ‪ -‬קיץ (מרץ ‪ -‬אוגוסט) וחורף (ספטמבר ‪ -‬פברואר)‪ .‬החברה מעצבת‪ ,‬מייצרת ומזמינה את‬
‫מרבית המוצרים הנמכרים על ידה מספר פעמים בשנה‪ ,‬כ‪ 4-9 -‬חודשים לפני כל עונה‪ ,‬וכן מרכזת את‬
‫מאמצי הפרסום והשיווק בתחילת כל עונה (לרוב במהלך החודש הראשון של כל עונה)‪.‬‬
‫עונת החורף‪ ,‬ובעיקר הרבעון הרביעי של כל שנה‪ ,‬מתאפיינת במכירות גבוהות יותר מאשר ביתר‬
‫הרבעונים‪ .‬עיקר המכירות מתבצעות בשלושת החודשים הראשונים של כל עונה‪ .‬בנוסף‪ ,‬תנודות‬
‫עונתיות באות לידי ביטוי במכירות בכל עונה‪ .‬מכירות עונת החורף מושפעות לטובה מעיתוי התקררות‬
‫מזג האוויר ותחילת עונת הגשמים בחודשים אוקטובר‪-‬דצמבר ומושפעות לרעה מעונת חורף שחונה‬
‫וחמה‪.‬‬

‫‪27‬‬
‫בנוסף‪ ,‬קיימת עליה בהיקפי המכירות בסמוך לפני עונות החגים (חגי תשרי ופסח)‪ ,‬המשפיעה על‬
‫התנודתיות במכירות בין הרבעונים‪ .‬הרבעון הראשון והשני של כל שנה‪ ,‬לסירוגין‪ ,‬מושפעים בעיקר בשל‬
‫עיתוי חג הפסח‪.‬‬

‫להלן נתונים בדבר מכירות תחום פעילות אופנה ואופנת הבית בשנים ‪ 2016‬ו‪ 2015-‬לפי רבעונים‪:‬‬
‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫‪ %‬המכירות‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫‪ %‬המכירות‬ ‫באלפי ש"ח‬
‫‪21.1%‬‬ ‫‪308,812‬‬ ‫‪21.3%‬‬ ‫‪352,590‬‬ ‫רבעון ‪I‬‬
‫‪24.2%‬‬ ‫‪353,747‬‬ ‫‪25.9%‬‬ ‫‪429,675‬‬ ‫רבעון ‪II‬‬
‫‪24.5%‬‬ ‫‪357,832‬‬ ‫‪24.4%‬‬ ‫‪404,128‬‬ ‫רבעון ‪III‬‬
‫‪30.2%‬‬ ‫‪441,806‬‬ ‫‪28.5%‬‬ ‫‪472,244‬‬ ‫רבעון ‪IV‬‬
‫‪100.0%‬‬ ‫‪1,462,197‬‬ ‫‪100.0%‬‬ ‫‪1,658,637‬‬ ‫סה"כ‬

‫להלן נתונים בדבר רווחיות גולמית של תחום פעילות אופנה ואופנת הבית בשנים ‪ 2016‬ו‪:2015-‬‬
‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫‪ %‬הרווח הגולמי‬ ‫‪ %‬הרווח הגולמי‬
‫מהמכירות‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫מהמכירות‬ ‫באלפי ש"ח‬
‫‪55.6%‬‬ ‫‪171,851‬‬ ‫‪51.7%‬‬ ‫‪182,187‬‬ ‫רבעון ‪I‬‬
‫‪59.4%‬‬ ‫‪210,220‬‬ ‫‪62.2%‬‬ ‫‪267,103‬‬ ‫רבעון ‪II‬‬
‫‪56.3%‬‬ ‫‪201,524‬‬ ‫‪57.4%‬‬ ‫‪231,798‬‬ ‫רבעון ‪III‬‬
‫‪58.4%‬‬ ‫‪258,017‬‬ ‫‪60.5%‬‬ ‫‪285,900‬‬ ‫רבעון ‪IV‬‬
‫‪57.6%‬‬ ‫‪841,612‬‬ ‫‪58.3%‬‬ ‫‪966,988‬‬ ‫סה"כ‬

‫להלן נתונים בדבר הרווח התפעולי של תחום פעילות אופנה ואופנת הבית בשנים ‪ 2016‬ו‪:2015-‬‬
‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫‪ %‬הרווח התפעולי‬ ‫‪ %‬הרווח התפעולי‬
‫מהמכירות‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫מהמכירות‬ ‫באלפי ש"ח‬
‫(‪)1.0%‬‬ ‫(‪)3,074‬‬ ‫(‪)5.8%‬‬ ‫(‪)20,293‬‬ ‫רבעון ‪I‬‬
‫‪7.3%‬‬ ‫‪25,936‬‬ ‫‪9.4%‬‬ ‫‪40,306‬‬ ‫רבעון ‪II‬‬
‫(‪)0.6%‬‬ ‫(‪)2,229‬‬ ‫‪2.5%‬‬ ‫‪10,010‬‬ ‫רבעון ‪III‬‬
‫‪7.1%‬‬ ‫‪31,224‬‬ ‫‪10.0%‬‬ ‫‪47,143‬‬ ‫רבעון ‪IV‬‬
‫‪3.5%‬‬ ‫‪51,857‬‬ ‫‪4.7%‬‬ ‫‪77,166‬‬ ‫סה"כ‬

‫‪ 3.1.9‬כושר ייצור‬

‫ייצור רובם המכריע של מוצרי הקבוצה נעשה מספר חודשים לפני תחילת כל עונה (קיץ‪/‬חורף) על ידי‬
‫מספר רב של ספקי משנה‪ ,‬לכן אין מגבלה מהותית על כושר היצור של הקבוצה‪.‬‬
‫הקבוצה אינה תלויה בספק ו‪/‬או בקבלן משנה מסוים‪ ,‬שכן ניתן לייצר את כל המוצרים ובכמויות‬
‫המיוצרות עבור הקבוצה אצל מספר רב של ספקים ו‪/‬או קבלני משנה אחרים בסין ו‪/‬או במדינות‬
‫אחרות ללא תוספת מהותית בעלויות הייצור‪.‬‬

‫‪ 3.1.10‬בקרת איכות‬

‫לחברה מספר רבדים בביצוע ביקורת טיב מוצר‪ ,‬הן ברמת ביקורת תהליכי הייצור במפעלים של קבלני‬
‫המשנה והן ברמת איכות המוצרים המתקבלים בישראל‪ .‬ביקורת האיכות מתבצעת על ידי מחלקת‬
‫ביקורת טיב המנוהלת על ידי בקר האיכות של החברה‪ .‬השלב הראשוני של הבקרה מתחיל עם קבלת‬
‫דגם ראשוני מקבלני המשנה‪ ,‬המתבסס על תיק המוצר הנכתב על ידי מעצבי החברה ובו תיאור מפורט‬
‫של הדגם המבוקש‪ .‬בבדיקה הראשונית נבחנות איכויות חומרי הגלם‪ ,‬הצבע‪ ,‬התפירה ועמידות בכביסות‬
‫על ידי עובדי בקרת האיכות בחברה‪ .‬לאחר אישור תחילת העבודה וקבלת הסחורה מתבצעות בדיקות‬
‫של מירב הסחורה‪ ,‬כאשר בדיקה זו מקיפה את הסחורה המתקבלת מכלל קבלני המשנה‪ .‬באחריות בקר‬

‫‪28‬‬
‫האיכות בחברה להגיש "דוח ביצועי טיב" על בסיס חודשי (בחלוקת נשים‪ ,‬גברים וכו') ובו נסקרים‬
‫הממצאים לגבי פגמים שאותרו בסחורה שנתקבלה‪ .‬כמו כן‪ ,‬בקר איכות המוצרים מבצע ביקורת‬
‫במפעלים של ספקי המשנה בסין‪ ,‬בהם הוא בוחן את תהליכי הייצור והעבודה השוטפת בפסי הייצור‪.‬‬
‫החברה מפעילה מחלקת שירות לקוחות אשר אחראית על איתור פגמים במוצרים וסיווגם על פי‬
‫הספקים השונים‪ ,‬כמו גם הכנת "דוח שירות לקוחות"‪ ,‬בו מפורטים הדגמים שהוחזרו כתוצאה מפגמים‬
‫בייצור‪.‬‬

‫‪ 3.1.11‬רכוש קבוע ומתקנים‬

‫כללי‬ ‫א‪.‬‬

‫לחברה אין מקרקעין בבעלותה ופעילותה (משרדים‪ ,‬מחסנים וחנויות) נעשית במקרקעין שכורים‪.‬‬
‫להבטחת הסכמי השכירות‪ ,‬העניקה החברה שטרי חוב חתומים על ידה למשכירי המבנים‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬החברה נתנה ערבויות בנקאיות למשכירי המבנים בהם היא פועלת‪.‬‬

‫מבני משרדים ומחסן‬ ‫ב‪.‬‬

‫החל משנת ‪ 2006‬שוכרת החברה מבנה בקרית שדה התעופה (להלן "בית ‪ )"FOX‬בו מרוכזים‬
‫משרדי הנהלת החברה‪ ,‬מחלקות העיצוב ומחסן ההפצה‪ .‬ביום ‪ 15‬לדצמבר‪ 2014 ,‬חתמה החברה‬
‫על תוספת להסכם השכירות‪ ,‬להרחבת מתחם המשרדים ב"בית ‪ "FOX‬על ידי בניית קומה נוספת‬
‫על ידי המשכירה והארכת תקופת השכירות‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ ,2016‬בהתאם להסכם השכירות‪ ,‬נבנתה קומת משרדים נוספת שאוכלסה בתחילת‬
‫‪.2017‬‬
‫בחודש נובמבר‪ 2014 ,‬החלה החברה להפעיל מרכז לוגיסטי נוסף בעיר מודיעין המשמש אותה‬
‫לאחסנה והפצה של חלק ממוצרי החברה‪ .‬החל מנובמבר‪ 2015 ,‬בהתאם לאופציה שעמדה לזכות‬
‫החברה בהסכם‪ ,‬שוכרת החברה כ‪ 4,800 -‬מ"ר נוספים במרכז הלוגיסטי במודיעין‪.‬‬
‫להרחבה בעניין הסכם השכירות ראה סעיף ‪ 3.3.5‬להלן‪.‬‬

‫חנויות הרשת‬ ‫ג‪.‬‬

‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬החברה שוכרת ‪ 10313‬חנויות פעילות ברחבי הארץ‪ ,‬תחת מגזר אופנה‬
‫ואופנת הבית בארץ‪ ,‬מרביתן בקניונים ובמרכזים מסחריים‪ .‬תנאי השכירות לכל חנות נקבעים‬
‫במשא ומתן בין החברה לבין המשכיר‪ .‬תקופת השכירות בחוזי השכירות השונים נמשכת בין שנה‬
‫ועד ‪ 10‬שנים‪ .‬במרבית הסכמי השכירות תקופת השכירות הראשונה הינה בין שנה ל‪ 5 -‬שנים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬במרבית מהסכמי השכירות בהם קשורה החברה ניתנת לחברה זכות (אופציה) להאריך‬
‫את תקופת השכירות לתקופות נוספות של בין ‪ 5‬ל‪ 15 -‬שנים‪.‬‬

‫דמי השכירות מחושבים במרבית החנויות לפי סכום בסיסי ובחלק מהמקרים לפי שיעור קבוע‬
‫באחוזים מן הפדיון או סכום בסיסי‪ ,‬הגבוה מבין השניים והם צמודים ברובם למדד המחירים‬
‫לצרכן‪.‬‬
‫על פי רוב משלמת החברה‪ ,‬בנוסף לדמי השכירות‪ ,‬גם תשלומים נוספים בגין ניהול ואחזקה של‬
‫המושכר‪.‬‬

‫‪10‬‬
‫כולל ‪ 9‬חנויות הפועלות ע"י מפעילים‪ -‬ההסכם נחתם בין המפעיל למשכיר באופן ישיר‪ ,‬לחברה אין צד בשכירות החנות‪.‬‬

‫‪29‬‬
‫החברה העניקה‪ ,‬בהסכמת המשכירים‪ ,‬רשות שימוש ב‪ 1118 -‬חנויות למפעילים‪( ,‬נכון ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ )2016 ,‬והם אשר מחויבים בפועל בתשלום דמי השכירות וביתר הוראות הסכמי‬
‫השכירות כלפי המשכירים השונים‪.‬‬
‫סה"כ הסתכמו דמי השכירות ודמי הניהול שרשמה החברה בספרים‪ ,‬עבור החנויות‪ ,‬בשנת ‪2016‬‬
‫בכ‪ 246,574-‬אלפי ש"ח ובשנת ‪ 2015‬בכ‪ 213,811-‬אלפי ש"ח‪ .‬לעניין התקשרויות החברה בחוזי‬
‫שכירות ראה באור ‪ 20‬ב' לדוחות הכספיים‪.‬‬

‫השקעות ברכוש קבוע‪ ,‬הוצאות הקמה וציוד‬ ‫ד‪.‬‬

‫בבעלות החברה ציוד ורכוש קבוע (בעיקר שיפורים במושכר)‪ .‬העלות המופחתת והמתואמת של‬
‫הרכוש הקבוע של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬הסתכמה בכ‪ 307,426 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬

‫להלן פירוט ההשקעות ברכוש הקבוע‪ ,‬הוצאות ההקמה והוצאות הפחת בגינן נכון ליום‬
‫‪:31.12.2016‬‬

‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2016 ,‬‬

‫(באלפי ש"ח)‬
‫עלות‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫עלות מופחתת‬ ‫סעיף‬
‫‪8,456‬‬ ‫‪36,835‬‬ ‫‪45,292‬‬ ‫ריהוט וציוד בחנויות ובמשרדים‬
‫‪853‬‬ ‫‪567‬‬ ‫‪1,420‬‬ ‫כלי רכב‬
‫‪298,117‬‬ ‫‪241,093‬‬ ‫‪539,210‬‬ ‫התקנות ושיפורים במושכר‬
‫‪307,426‬‬ ‫‪278,495‬‬ ‫‪585,922‬‬ ‫סה"כ רכוש קבוע‬

‫להלן פירוט ההשקעות ברכוש הקבוע‪ ,‬הוצאות ההקמה והוצאות הפחת בגינן נכון ליום‬
‫‪:31.12.2015‬‬

‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2015 ,‬‬

‫(באלפי ש"ח)‬
‫עלות‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫עלות מופחתת‬ ‫סעיף‬
‫‪10,120‬‬ ‫‪32,500‬‬ ‫‪42,620‬‬ ‫ריהוט וציוד בחנויות ובמשרדים‬
‫‪873‬‬ ‫‪545‬‬ ‫‪1,418‬‬ ‫כלי רכב‬
‫‪299,486‬‬ ‫‪194,161‬‬ ‫‪493,647‬‬ ‫התקנות ושיפורים במושכר‬
‫‪310,479‬‬ ‫‪227,206‬‬ ‫‪537,685‬‬ ‫סה"כ רכוש קבוע‬

‫‪11‬‬
‫כולל ‪ 3‬חנויות משולבת לממכר מוצרי "‪ "FOX‬וכן מוצרי "‪."FOX Home‬‬

‫‪30‬‬
 ‫‪ 3.1.12‬נכסים לא מוחשיים‬

‫סימני מסחר‬

‫מדיניות החברה היא להשיג הגנה קניינית על מותגיה וסימניה השונים‪ ,‬ועל כן פועלת החברה‬
‫לרישום סימני מסחר על שמה בישראל ובעולם‪ .‬סימני המסחר של החברה בישראל מזוהים‬
‫בצורה חזקה עם החברה ומהווים את סימן ההיכר העיקרי שלה‪ .‬סימני המסחר של החברה‬
‫מוטבעים על מוצריה ועל פרסומיה‪ ,‬ומהווים כלי לזיהוי וייחוד מוצרי החברה ולשיוך ערכיה של‬
‫החברה למוצריה‪.‬‬
‫בבעלות החברה ‪ 8‬סימני מסחר רשומים בישראל‪ ,‬בסווגים שונים לרבות עבור שמות המסחר‬
‫"‪ "Dream Card" ,"FOX Home" ,"FOX‬ו‪."Dream Kids" -‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬הוצאות החברה הקשורות בסימני המסחר שלה‪ ,‬רישומם והגנה‬
‫עליהם‪ ,‬אינן מהותיות‪ .‬הנהלת החברה סבורה שיש לחברה הגנה נאותה על סימני המסחר שלה‬
‫בישראל וכי ביכולתה להגן עליהם‪ ,‬בסבירות גבוהה‪ ,‬מפני טענות של צדדים שלישיים‪ .‬ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ 2016 ,‬לחברה סימני מסחר רשומים בישראל‪ ,‬סין‪ ,‬סינגפור‪ ,‬פולין‪ ,‬מונגוליה‪ ,‬סרביה‪,‬‬
‫בולגריה‪ ,‬פיליפינים‪ ,‬גרמניה‪ ,‬יוון‪ ,‬ויאטנם‪ ,‬בורמה‪ ,‬פורטוריקו וספרד‪ .‬במדינות נוספות הוגשו‬
‫בקשות לרישום סימני מסחר של החברה‪ .‬הליך הרישום הוא ארוך ויכול להימשך בין שנה לשלוש‬
‫שנים בכל מדינה ובמקרים מסוימים אף יותר‪ .‬גם לאחר השלמת רישום סימן מסחר בחו"ל עלול‬
‫צד ג' לעתור בבקשה למוחקו‪ .‬מכל הטעמים המפורטים לעיל‪ ,‬סבורה הנהלת החברה כי ההגנה‬
‫שיש לחברה על סימני המסחר הרשומים שלה בחו"ל ועל בקשות לרישום סימני מסחר בחו"ל‪,‬‬
‫פחותה בשלב זה מזו שיש לחברה על סימני המסחר הרשומים שלה בישראל‪ ,‬מכיוון‬
‫שהשמות "‪ "FOX‬ו‪ "F&X" -‬טרם צברו בחו"ל את המוניטין אותו הם צברו בישראל‪.‬‬

‫החברה וחברת ‪ FWS‬בבעלותה עושות שימוש בסימני המסחר "‪ "American Eagle Outfitters‬ו‪-‬‬
‫"‪ "Aerie‬הרשומים בישראל על שמה של ‪ ,Retail Royalty Company‬וזאת מכוח הסכם הרישיון‬
‫הבלעדי עליו חתמה עם חברת "‪."AEO Management Co‬‬
‫החברה עושה שימוש בסימן המסחר "‪ "The Children's Place‬הרשום בישראל בבעלותה של‬
‫"‪ "Place International LLC The Children's‬אשר בתמורה הקנתה לחברה רישיון לעשות בהם‬
‫שימוש בהתאם לתנאי הסכם הזיכיון‪.‬‬
‫בחודש ינואר‪ 2015 ,‬החלה החברה לעשות שימוש בסימני המסחר "‪ "Mango‬ו‪ "MNG" -‬הרשומים‬
‫בישראל בבעלותה של "‪."FA, S.L Punto‬‬
‫בחודש פברואר‪ 2015 ,‬החלה החברה לעשות שימוש בסימן המסחר "‪ "Charles & Keith‬בבעלותה‬
‫של "‪."Charles & Keith International PTE. LTD‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר נכסים בלתי מוחשיים של החברה ‪ -‬ראה באור ‪ 12‬לדוחות הכספיים‪.‬‬

‫‪31‬‬
 ‫‪ 3.1.13‬ספקים‬

‫כללי‬ ‫א‪.‬‬

‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬היה לחברה התקשרויות לרכישת סחורות בסך של כ‪ 190.5 -‬מיליוני‬
‫ש"ח‪.‬‬

‫ספקים וקבלני משנה‬ ‫ב‪.‬‬

‫לחברה כמה עשרות ספקים וקבלני משנה עיקריים המייצרים עבורה את הדגמים המוזמנים על‬
‫ידה במזרח הרחוק‪.‬‬
‫לחברה אין הסכם ארוך טווח עם אף אחד מהספקים וקבלני המשנה וההזמנות מתבצעות מידי‬
‫עונה‪ ,‬בהתאם למו"מ שבין הצדדים‪ .‬החברה משלמת לספקים ולקבלני המשנה בחו"ל עבור ייצור‬
‫המוצרים‪ ,‬לעיתים תוך תשלום מקדמות או הוצאת מכתבי אשראי ולעיתים בתנאי אשראי שונים‬
‫ללא בטחונות‪ ,‬הכל בהתאם למו"מ שבין הצדדים ולשיקולים כלכליים‪.‬‬
‫לחברה אין זכות החזרה בגין מוצרים הנרכשים על‪-‬ידה מספקים בחו"ל‪.‬‬
‫בטבלה שלהלן מפורט שיעור קניית תוצרת גמורה בחו"ל‪ ,‬בחלוקה לפי ספקים וקבלני המשנה‬
‫העיקריים מתוך סך קניית תוצרת גמורה של החברה‪:‬‬

‫מתוך סך קניית תוצ"ג בשנת‬

‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫כ‪6.5% -‬‬ ‫כ‪8.0% -‬‬ ‫ספק א'‬
‫כ‪6.2% -‬‬ ‫כ‪7.9% -‬‬ ‫ספק ב'‬
‫כ‪5.6% -‬‬ ‫כ‪4.8% -‬‬ ‫ספק ג'‬

‫בנוסף לטבלת הספקים לעיל‪ ,‬החברה משתמשת בפעילותה בזכיינות בהתאם לרישיון שנחתם‬
‫מול ‪ MNG , Children's ,AE‬ו‪( C&K -‬להלן "הזכיינים")‪ .‬בשל כך‪ ,‬הזכיינים יכולים להיחשב‬
‫כספקים מהותיים עבור החברה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬לזכיינים קיימים ספקים רבים במדינות רבות‬
‫בעולם בהן הם מייצרים ועל כן אין להם תלות בספק מסוים‪ .‬מלבד האמור לעיל‪ ,‬נכון ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ 2016 ,‬לחברה אין תלות בספק ו‪/‬או בקבלן משנה מסוים‪ ,‬שכן ניתן לייצר את כל‬
‫המוצרים ובכמויות המיוצרות עבור החברה אצל מספר רב של ספקים ו‪/‬או קבלני משנה אחרים‬
‫בסין ו‪/‬או במדינות אחרות ללא תוספת מהותית בעלויות הייצור‪.‬‬

‫‪ 3.1.14‬הון חוזר‬

‫מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמורים‬ ‫א‪.‬‬

‫החברה מחזיקה מלאי מוצרים מוגמרים לשם הספקת מוצרי החברה‪ ,‬לרוב לתקופה ממוצעת של‬
‫כ‪ 4-6 -‬חודשים וזאת ע"פ תחזית מכירות עונתית הנערכת כשנה מראש‪ .‬היקף המלאי המוחזק ע"י‬
‫החברה גדול יחסית בתחילת העונה ומצטמצם בסוף העונה‪.‬‬
‫בשנים ‪ 2016‬ו‪ 2015-‬ימי המלאי היו כ‪ 202-‬וכ‪ ,188-‬בהתאמה‪.‬‬

‫‪32‬‬
 ‫נתוני מלאי (באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫ב‪.‬‬

‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫‪343,151‬‬ ‫‪374,396‬‬ ‫תוצרת גמורה‬

‫מלאי החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬כולל מלאי שנרכש עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 11,257‬אלפי ש"ח‪ .‬מלאי החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2015 ,‬כולל מלאי שנרכש עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2013‬בסך של כ‪ 6,343 -‬אלפי ש"ח (להלן‪" :‬מלאי משנים קודמות")‪ .‬החברה מוכרת מלאי משנים‬
‫קודמות בחנויות העודפים שבהפעלה עצמית ובמסגרת מבצעי מכירות "סוף עונה" בחנויות‬
‫שאינן חנויות עודפים‪ ,‬וכן מעת לעת החברה מוכרת עודפים לגורמים סיטונאים שמוכרים את‬
‫הסחורה בשווקים שאינם השוק המקומי בישראל‪.‬‬

‫החברה בוחנת מעת לעת את מצב המלאי וגילו ומבצעת הפרשות למלאי איטי בהתאם‪ .‬הבדיקות‬
‫אותן מבצעת החברה כוללות‪ ,‬בין היתר‪ :‬בדיקת מחירי המכירה של פריטי המלאי משנים קודמות‬
‫הנמכרים בחנויות מול עלותם בספרי החברה וניתוח התנועה במלאי לאורך השנים כדי לבחון‬
‫את קצב מכירות המלאי משנים קודמות‪ .‬לדעת החברה‪ ,‬מלאי שגילו עד שנתיים יימכר על ידה‬
‫במחיר הגבוה מעלותו‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬הופחת ערך המלאי בגין הפרשה לירידת ערך בסך‬
‫של כ‪ 5,629 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬המהווה כ‪ 50%-‬מערך המלאי שגילו מעל שנתיים‪ .‬לדעת החברה‪,‬‬
‫ההפרשה הרשומה בספרים בגין מלאי משנים קודמות הינה מספקת‪.‬‬
‫החברה מזמינה את מרבית המוצרים הנמכרים על ידה בין פעמיים לשש בשנה‪ ,‬תלוי במותג‬
‫ובמידת האופנתיות שלו‪ ,‬כ‪ 4-9 -‬חודשים לפני כל עונה‪ .‬הזמנת המוצרים לעונה הבאה מתבצעת‬
‫על פי תחזית המתבססת על נתוני המכירות בעונות קודמות יחד עם הערכות והנחות לגבי‬
‫שינויים צפויים בהיקף המכירות‪ ,‬הנובעים מגורמים שונים‪ ,‬כגון‪ :‬פתיחת חנויות חדשות‪ ,‬שינויים‬
‫בטעם הלקוחות וכד'‪ .‬פריטי ‪ Children's ,AE‬ו‪ CK -‬מוזמנים כ‪ 4-6-‬פעמים בשנה‪ ,‬בהתאם‬
‫לתחלופת הקולקציות הראשיות ובאופן שוטף עבור השלמות‪ .‬פריטי קולקצית הנשים של ‪Mango‬‬
‫מוזמנים כ‪ 12 -‬פעמים בשנה בהתאם לעידכוני הקולקציה בחו"ל‪ ,‬ופריטי הגברים והילדים כ‪4 -‬‬
‫פעמים בשנה‪ .‬באופנת הבית ישנם פריטים רב עונתיים המוזמנים באופן שוטף על בסיס מודל‬
‫מלאי בטחון בהתאם לקצב המכירות וכן פריטים עונתיים המוזמנים פעמיים בשנה בהתאם‬
‫לתחלופת הקולקציות‪ .‬חוסר יכולת לחזות את הביקוש העתידי למוצרים יכול לחשוף את החברה‬
‫לרמות מלאי גבוהות‪.‬‬

‫מדיניות החזרת סחורות‬ ‫ג‪.‬‬

‫לזכייני החברה בחו"ל וללקוחות הסיטונאות בישראל אין זכות החזרה בתום עונה‪.‬‬
‫בחנויות בהפעלה ישירה מאפשרת החברה החזרת מוצרים בכפוף להוראות חוק הגנת הצרכן‬
‫ותקנות הגנת הצרכן (ביטול עסקה)‪ ,‬התשע"א‪.2010-‬‬

‫אשראי‬ ‫ד‪.‬‬

‫אשראי מספקים‬ ‫ד‪.1‬‬

‫החברה מקבלת מספקיה אשראי בתנאים של שוטף בתוספת ‪ 60-90‬ימים‪ .‬בשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬האשראי הממוצע אותו קיבלה החברה מספקיה היה של כ‪ 84 -‬ימים‪ ,‬לעומת כ‪-‬‬
‫‪ 81‬ימים בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬האשראי המשוקלל אותו קיבלה החברה מספקיה לא‬

‫‪33‬‬
‫השתנה באופן מהותי בתקופות המדווחות בדיווח זה‪ .‬ההיקף הממוצע של האשראי מספקים של‬
‫הקבוצה בשנת ‪ 2016‬הסתכם בכ‪ 158,159 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 136,962 -‬אלפי ש"ח בשנת ‪.2015‬‬

‫אשראי ללקוחות‬ ‫ד‪.2‬‬

‫חנויות בהפעלה ישירה בישראל ‪ -‬החברה מאפשרת ללקוחות המשלמים בכרטיס אשראי פריסת‬
‫תשלומים‪ ,‬ללא הצמדה וריבית‪ ,‬בכפוף להיקף הקניה‪ .‬החברה מתקשרת‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬עם מנפיקים‬
‫של תווי קניה וכרטיסי מתנה מגנטיים (שאינם כרטיסי חיוב) המקנים אפשרות קניה במספר רב‬
‫של בתי עסק ורשתות‪ ,‬בהסדר המאפשר מימושם גם בחנויות החברה‪ ,‬בהתאם לערכם‪ .‬הגופים‬
‫האמורים משלמים לחברה את התמורה בגין עסקאות אלו‪ ,‬בניכוי הנחה‪ ,‬בתנאי שוטף בתוספת‬
‫‪ 30-45‬ימים‪.‬‬
‫מכירות לסיטונאים בישראל מבוצעות בעיקרון ללא מתן אשראי‪ .‬מכירות למוסדיים בישראל‬
‫מתבצעות בממוצע בתנאי אשראי של שוטף בתוספת ‪ 60-90‬ימים‪.‬‬

‫מכירות לחו"ל‪ -‬המכירות לזכיינים בחו"ל מתבצעות בממוצע בתנאי אשראי של בין מזומן לבין‬
‫שוטף בתוספת ‪ 90‬ימים ממועד קבלת הטובין על‪-‬ידי הלקוח או ממועד הוצאת החשבונית‪.‬‬

‫בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬הסתכם האשראי המשוקלל אותו העניקה החברה‬
‫ללקוחותיה בכ‪ 23 -‬ימים‪ ,‬לעומת כ‪ 28 -‬ימים בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬ההיקף הממוצע של‬
‫האשראי ללקוחות הקבוצה בשנת ‪ 2016‬הסתכם בכ‪ 106,848 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 111,172 -‬אלפי‬
‫ש"ח בשנת ‪.2015‬‬

‫חובות מסופקים‬ ‫ד‪.3‬‬

‫הנהלת החברה מבצעת באופן שוטף הערכת אשראי הניתן ללקוחות ובדוחות הכספיים נכללות‬
‫הפרשות ספציפיות המשקפות בצורה נאותה‪ ,‬לפי הערכת ההנהלה‪ ,‬את ההפסד הגלום בחובות‬
‫שגבייתם מוטלת בספק‪.‬‬

‫‪ 3.1.15‬מגבלות ופיקוח על פעילות החברה‬

‫על תחום פעילותה של החברה חלות הוראות הדין הכללי‪ ,‬בכלל זה דינים בענייני ייבוא‪ ,‬ייצוא‬ ‫א‪.‬‬
‫מכסים‪ ,‬הגנת הצרכן‪ ,‬קניין רוחני‪ ,‬דיני עבודה ורישוי עסקים‪.‬‬

‫בחודש פברואר ‪ 2007‬קיבלה החברה רישיון עסק ל"בית ‪ ,"FOX‬בהתאם לנדרש בחוק רישוי‬ ‫ב‪.‬‬
‫עסקים‪ ,‬התשכ"ח‪ ,1968-‬אשר חודש ב‪ .15.9.2013 -‬בחודש פברואר‪ 2016 ,‬קיבלה החברה רישיון‬
‫עסק למרלו"ג החברה בעיר מודיעין בהתאם לצו רישוי עסקים (עסקים טעוני רישוי) התשנ"ה‪-‬‬
‫‪ .1995‬פעילותה של החברה במרבית החנויות בקניונים ובמרכזי מסחר אינה טעונה רישוי‪.‬‬

‫על תחום פעילותה של החברה כאמור חלים דיני הצרכנות‪ ,‬ביניהם חוק הגנת הצרכן‪ ,‬התשמ"א‪-‬‬ ‫ג‪.‬‬
‫‪( 1981‬להלן‪" :‬חוק הגנת הצרכן")‪ ,‬חוק הפיקוח על מצרכים ושירותים תשי"ח‪( 1957 -‬להלן‪" :‬חוק‬
‫הפיקוח")‪ ,‬כללי הרשות השניה לטלוויזיה ורדיו (אתיקה בפרסומת בטלוויזיה) תשנ"ד ‪1994 -‬‬
‫(להלן‪" :‬כללי הרשות")‪ ,‬לרבות צווים ותקנות שהותקנו מכוחם‪ .‬בין היתר‪ ,‬מדובר בהוראות דין‬
‫בדבר איסור הטעיית צרכנים‪ ,‬חובת סימון מוצרים והצגת מחירים‪ ,‬הוראות כביסה‪ ,‬הוראות בדבר‬
‫ביטול עסקה‪ ,‬הוראות הנוגעות לתווי קניה‪ ,‬זיכויים‪ ,‬מדיניות החלפות‪ ,‬פרסום ועוד‪.‬‬

‫בחודש ספטמבר‪ 2008 ,‬השיקה החברה מועדון לקוחות "‪ "FOX-Friends‬אשר נסגר באפריל ‪.2016‬‬ ‫ד‪.‬‬

‫‪34‬‬
‫החברה רשמה את רשימת הלקוחות המצטרפים למועדון כמאגר מידע (בחודש אוגוסט ‪.)2008‬‬
‫בחודש ינואר‪ 2014 ,‬השיקה החברה את מועדון הלקוחות המאוחד "‪."Dream Card‬‬

‫בחודש ספטמבר‪ 2015 ,‬קיבלה החברה אישור על ביצוע העברת בעלות מאגר הלקוחות של‬
‫מועדון מנגו מאלביט אופנה לחברה וזאת במסגרת הסכם בין החברה לאלביט אופנה מחודש‬
‫אוקטובר‪ 2014 ,‬במסגרתו רכשה החברה‪ ,‬בין השאר‪ ,‬את פעילות מותג מנגו מאלביט אופנה (ראה‬
‫סעיף ‪.)3.3.5‬‬

‫על מועדוני הלקוחות של החברה חלות הוראות חוק הגנת הפרטיות‪ ,‬התשמ"א‪( 1981-‬להלן‪" :‬חוק‬
‫הגנת הפרטיות") ותיקון חוק התקשורת (תיקון מס' ‪ )40‬התשס"ח‪( 2008-‬להלן "חוק הספאם")‪.‬‬
‫על‪-‬פי הוראות חוק הגנת הפרטיות‪ ,‬נתוני המידע שנכללים במאגר ישמשו אך ורק למטרות‬
‫שלשמן הוקם המאגר‪ .‬על החברה חלות חובות דיווח מסוימות לרשם מאגרי המידע‪ ,‬וכן חלה‬
‫עליה אחריות לשמירת סודיות המידע שברשותה והחובה להבטחת הנתונים שבמאגר‪ .‬באשר‬
‫להפצת חומר פרסומי ללקוחות ודיוור‪ ,‬החברה פועלת בהתאם להוראות חוק הגנת הפרטיות‬
‫וחוק הספאם‪.‬‬

‫על החברה חלים דיני העבודה השונים‪ ,‬בין השאר‪ ,‬חוק פיצויי פיטורים‪ ,‬תשכ"ג‪ ,1963-‬חוק‬ ‫ה‪.‬‬
‫חופשה שנתית‪ ,‬תשי"א‪ ,1951-‬חוק שעות עבודה ומנוחה‪ ,‬תשי"א ‪ 1951 -‬ועוד‪.‬‬

‫החברה פועלת כנדרש על פי חוקי הנגישות השונים ביניהם‪ ,‬חוק שוויון זכויות לאנשים עם‬ ‫ו‪.‬‬
‫מוגבלות‪ ,‬התשנ"ח‪ 1998-‬על תקנותיו‪ ,‬להנגשת השירות הניתן על ידה‪.‬‬

‫כחברה ציבורית חלות על החברה הוראות חוק ניירות ערך התשכ"ח‪ 1968-‬לרבות תקנות‪ ,‬צווים‬ ‫ז‪.‬‬
‫וכללים שהותקנו מכוחו וכן הוראות חוק החברות התשנ"ט‪ 1999-‬לרבות תקנות‪ ,‬צווים וכללים‬
‫שהותקנו מכוחו‪.‬‬
‫החב רה מקפידה על יישום הוראות החוק האמור באמצעות נהלים‪ ,‬בקרה ופתרונות ממוחשבים‬
‫ועומדת בכל הוראות הדין האמורות לעיל‪.‬‬

‫החברה מחזיקה רישיונות מתאימים ונוהגת לפי החוקים הספציפיים כנדרש במדינות מחוץ‬ ‫ח‪.‬‬
‫לישראל בהן היא פועלת‪.‬‬

‫‪ 3.1.16‬הסכמי שיתוף פעולה‬

‫במסגרת התרחבות פעילותה של החברה בשווקים בחו"ל‪ ,‬החברה קשורה בהסכמים ובמזכרי הבנות עם‬
‫מספר חברות זרות‪ .‬לקבלת הרחבה בעניין תוך התייחסות פרטנית‪ ,‬ראה סעיף ‪ 3.1.5‬ג' לעיל‪.‬‬

‫‪ 3.1.17‬מידע נוסף‬

‫תרומות ‪ -‬לפרטים בנושא ראה סעיף ‪ 5‬לפרק ב'‪.‬‬

‫‪35‬‬
 ‫‪ 3.2‬תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח‬

‫ללין עוסקת בממכר של מוצרי טיפוח ולייף סטייל לגוף ולנפש‪ ,‬ביניהם מוצרי טיפוח גוף‪ ,‬תכשירי אמבט‬
‫ורחצה‪ ,‬מוצרי בישום ואווירה‪ ,‬אביזרים ומתנות‪ .‬פעילות המשרדים‪ ,‬הניהול‪ ,‬העיצוב‪ ,‬הכספים והשיווק‬
‫של ללין ממוקמים בבית ‪ FOX‬בקריית שדה התעופה‪ .‬פעילות האחסנה והלוגיסטיקה מתבצעת ממרלו"ג‬
‫הקבוצה במודיעין‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬מפעילה ללין ‪ 104‬חנויות בישראל ומעסיקה כ‪ 650 -‬עובדים‪ .‬כמו כן פעילה‬
‫ללין בשתי מדינות בחו"ל‪.‬‬
‫כאמור בסעיף ‪ 1.2.3‬א' לעיל‪ ,‬מחזיקה החברה ב‪ 50%-‬מהון המניות של ללין‪ .‬בדוח זה‪ ,‬תחום פעילות‬
‫מוצרי אווירה וטיפוח‪ ,‬לרבות הנתונים מתוך הדוחות הכספיים של ללין‪ ,‬מוצגים לפי שיעור החזקה מלא‬
‫(‪.)100%‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 2‬לפרק ב' להלן‪.‬‬

‫מידע כללי ‪ -‬ענף מוצרי האווירה והטיפוח‬ ‫‪3.2.1‬‬

‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות ‪ -‬ענף מוצרי האווירה והטיפוח‬ ‫א‪.‬‬

‫תחום מוצרי האווירה והטיפוח מאופיין בתחרות גבוהה מצד רשתות מתחרות כגון סבון‪ ,‬בודי‬
‫שופ ול'אוקסיטן‪ ,‬רשתות הפארם ורשתות הכלבו המשלבות בתוכן מחלקות נפרדות למוצרי‬
‫טיפוח‪ ,‬וחנויות פרפומריה מקומיות המציעות גם הן מוצרי טיפוח‪.‬‬

‫כחלק מאסטרטגיית ההתמודדות מול התנאים התחרותיים בתחום מוצרי הטיפוח והאווירה‬
‫בישראל ממשיכה ללין להשקיע במספר כיוונים‪:‬‬

‫השקעה בבניית זהות כאמצעי בידול‪.‬‬ ‫‪‬‬

‫השקעה במיתוג הן ברמת המוצר והן ברמת החנות‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫מתן ערך מוסף גבוה ללקוח באמצעות מועדון הלקוחות‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫שיפור חווית הקניה על ידי עיצוב נקודות המכירה באופן שיספק חווית קניה‬ ‫‪‬‬
‫אמוציונאלית‪.‬‬
‫פיתוח וחדשנות דרך מהרחבת קווי המוצרים‪ ,‬דרך ריענון ריחות וכלה בשינוי אריזות‬ ‫‪‬‬
‫ומוצרים קיימים‪.‬‬
‫פנייה לשווקים בינלאומיים באמצעות חנויות בהפעלה ישירה וזכיינים‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫השקת אתרי אינטרנט בעברית ובאנגלית למכירת מוצרים בישראל ובעולם‪.‬‬ ‫‪‬‬

‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬ ‫ב‪.‬‬

‫ראה סעיף ‪ 3.2.15‬להלן‪.‬‬

‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיו‬ ‫ג‪.‬‬

‫אין בידי הקבוצה נתונים אובייקטיביים בדבר היקף הפעילות הכולל בתחום זה ו‪/‬או רווחיו‪.‬‬

‫‪36‬‬
 ‫התפתחויות בשווקים בתחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬ ‫ד‪.‬‬

‫פריסת רשת חנויות ללין בשוק הישראלי הינה רחבה ומכאן הרצון להתרחבות אל עבר שווקים‬
‫בינלאומיים‪.‬‬

‫גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬ ‫ה‪.‬‬

‫להערכת ללין קיימים מספר גורמים עיקריים שבהם תלויה ההצלחה בתחום‪ ,‬ביניהם‪:‬‬

‫יצירת מגוון מוצרים חדשניים‪ ,‬בעלי ספקטרום רחב של ריחות‪ ,‬תחושות ועיצובים‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫השקעת משאבים בפרסום לצורך שימור וחיזוק כוח‪ ,‬תוך השגת בידול ודומיננטיות בשוק מוצרי‬ ‫‪‬‬
‫הטיפוח והאווירה‪.‬‬
‫פריסה ארצית של חנויות ללין במיקומים מועדפים בתוך הקניונים ובמתחמי המסחר העיקריים‬ ‫‪‬‬
‫בארץ‪ .‬החנויות מעוצבות בקונספט עיצובי אחיד וייחודי ליצירת חווית קניה מיוחדת ללקוח‪.‬‬
‫ניצול יתרון הגודל של ללין‪ ,‬הן בהיקפי הזמנות והן במספר הפריטים המוזמנים מכל סוג מוצר‪,‬‬ ‫‪‬‬
‫דבר המסייע להקטנת עלויות הרכש והצגת מחירים תחרותיים ללקוח‪.‬‬
‫קיום וניצול מערכי ניהול‪ ,‬שליטה‪ ,‬מידע ולוגיסטיקה מתקדמים‪ ,‬ממוכנים וממוחשבים‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫קיום מערכת בקרת איכות מוצרים אפקטיבית‪.‬‬ ‫‪‬‬

‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות‬ ‫ו‪.‬‬

‫ללין אינה תלויה בספק מהותי אחד מאחר וכל הידע הקשור בפיתוח המוצר ותכנון הייצור קיים‬
‫בללין‪ ,‬ולכן ניתן לייצר את כל סוגי המוצרים ובכמות הדרושה אצל מספר רב של ספקים אחרים‬
‫בישראל‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬משיקולי יתרון לגודל (עלויות רכש והיקף ייצור)‪ ,‬כ‪ 37% -‬מהייצור מתבצע‬
‫אצל יצרן אחד‪ .‬תהליך העברת הייצור של כל אחד מהמוצרים מיצרן אחד למשנהו‪ ,‬יכול לארוך כ‪-‬‬
‫‪ 5-6‬חודשים‪ ,‬כולל תהליך הרישוי‪.‬‬
‫ללין פועלת כל העת לאיתור ספקים חדשים מחד‪ ,‬ולביצוע מעקב יצור ובקרת טיב על המוצרים‬
‫המיוצרים על ידי הספקים הקיימים מאידך‪.‬‬

‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות והשינויים בהם‬ ‫ז‪.‬‬

‫להערכת ללין‪ ,‬לא קיימים חסמי כניסה משמעותיים בתחום בו היא פועלת‪ .‬מחסומי הכניסה‬
‫להקמת חנות בודדת בתחום זה הינם נמוכים יחסית‪ ,‬ואינם מצריכים משאבים מיוחדים‪ .‬עם‬
‫זאת‪ ,‬המעבר מפעילות באמצעות חנות בודדת או מספר חנויות בפריסה מקומית לפעילות ברמה‬
‫של רשת חנויות בפריסה ארצית מצריך השקעות גדולות בתשתיות‪ ,‬במערך לוגיסטי‪ ,‬חוסן כלכלי‬
‫והתקשרויות עם ספקים חיוניים‪.‬‬

‫חס מי היציאה בתחום הפעילות הינם בעיקר עלויות הכרוכות בסגירת חנויות והשתחררות‬
‫מהסכמי שכירות חנויות‪ ,‬משרדים ומרלו"ג‪.‬‬

‫‪37‬‬
 ‫תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬ ‫ח‪.‬‬

‫למוצרי ללין קיימים מוצרים תחליפיים של יצרניים מקומיים ו‪/‬או יבואנים המשווקים ברחבי‬
‫ישראל בנק ודות מכירות רבות ומגוונות‪ .‬החברה פועלת לחזק ולשמר את היתרון שיש למוצריה‬
‫על פני המוצרים התחליפיים וזאת על ידי בידול‪ ,‬מקוריות‪ ,‬חדשנות‪ ,‬איכות ומובילות מוצריה‬
‫והקניית ערך מוסף למותגיה באמצעות הקפדה על עיצוב מוביל ואופנתי‪ ,‬תמחור תחרותי‪ ,‬פיתוח‬
‫מגוון מוצרים‪ ,‬פרסום‪ ,‬יחסי ציבור וניהול מועדון לקוחות כחלק ממועדון הלקוחות המאוחד של‬
‫החברה ‪( Dream Card‬לפרטים נוספים ראה באור ‪ 3.2.5‬ג' להלן)‪.‬‬

‫מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו‬ ‫ט‪.‬‬

‫בתחום מוצרי הטיפוח והאווירה קיימת תחרות בין מספר רשתות ממותגות (בינהן בתי כלבו‬
‫ורשתות קמעונאיות) וכן חנויות מקומיות‪.‬‬

‫מעבר לרשתות קמעונאיות המשווקות מוצרים מתחרים בישראל‪ ,‬כגון רשתות סבון‪ ,‬בודי שופ‬
‫ול'אוקסיטן גם רשתות הפארם והכלבו הפרוסות בפריסה ארצית מוכרות מוצרים מתחרים‪ ,‬כמו‬
‫גם מספר רב של חנויות קמעונאיות שאינן מהוות חלק מרשתות ארציות המוכרות פריטים‬
‫מתחרים‪ .‬ללין מהווה גורם מוביל ומשמעותי בתחומה‪.‬‬

‫‪ 3.2.2‬מוצרים‬

‫מוצרי החברה הם מוצרי טיפוח הגוף אמבט ורחצה‪ ,‬בישום ואווירה הכוללים ‪ -‬קרמים‪ ,‬סבונים‪ ,‬מפיצי‬
‫ריח‪ ,‬ומוצרי לייף סטייל ‪ -‬הנמכרים כולם תחת המותג ‪.Laline‬‬
‫לחברה מספר ספקים המייצרים עבורה את רוב המוצרים המוזמנים על ידה‪ .‬מרבית המוצרים מפותחים‬
‫ומעוצבים על ידי ללין באופן עצמאי ומיוצרים עבורה בפועל על ידי הספקים‪.‬‬

‫עיקר מוצרי ללין נחלקים ל‪ 7-‬קבוצות כדלקמן‪:‬‬

‫מוצרי טיפוח גוף‪ :‬קרמים‪ ,‬תחליבי רחצה ושמני גוף‪.‬‬ ‫‪‬‬

‫מוצרי אמבט ורחצה‪ :‬סבונים נוזליים וסבונים מוצקים‪ ,‬סבוני גרגירים וסבוני ג'ל‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫מוצרי בישום ואווירה‪ :‬נרות‪ ,‬מפיצי ריח‪ ,‬שמנים‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫סדרות ייעודיות‪ :‬לנערות‪ ,‬גברים ותינוקות‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫מוצרי יופי‪ :‬בשמים‪ ,‬לקים‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫מוצרי טקסטיל‪ :‬חלוקי רחצה‪ ,‬מגבות‪ ,‬שמיכות‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫אביזרי אמבט‪ :‬כלים לאמבט ואביזרים לרחצה‪.‬‬ ‫‪‬‬

‫‪38‬‬
 ‫‪ 3.2.3‬פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים‬

‫כל מוצרי ללין הנם מוצרי טיפוח ואווירה‪ .‬אין שוני מהותי בכל הנוגע לסיכונים‪ ,‬פעילות הפיתוח‪,‬‬
‫הקניינות‪ ,‬השיווק ואופן קבלת החלטות ללין לגבי מוצריה‪.‬‬

‫להלן פירוט ההכנסות והרווח הגולמי לפי סוגי לקוחות‪:‬‬

‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫תחום פעילות מוצרי‬
‫שיעור רווח‬ ‫התפלגות‬ ‫הכנסות‬ ‫שיעור רווח‬ ‫התפלגות‬ ‫הכנסות‬ ‫אווירה וטיפוח‬
‫גולמי‬ ‫הכנסות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫גולמי‬ ‫הכנסות‬ ‫אלפי ש"ח‬
‫‪70.7%‬‬ ‫‪85.4%‬‬ ‫‪123,487‬‬ ‫‪68.3%‬‬ ‫‪91.2%‬‬ ‫‪140,635‬‬ ‫חנויות בהפעלה ישירה בארץ‬
‫‪46.1%‬‬ ‫‪3.9%‬‬ ‫‪5,653‬‬ ‫‪40.5%‬‬ ‫‪1.9%‬‬ ‫‪3,102‬‬ ‫סיטונאים ואחרים‬
‫‪24.5%‬‬ ‫‪10.7%‬‬ ‫‪15,454‬‬ ‫‪22.8%‬‬ ‫‪6.9%‬‬ ‫‪19,500‬‬ ‫פעילות בינ"ל *‬
‫‪64.8%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪144,594‬‬ ‫‪64.6%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪163,237‬‬ ‫סה"כ‬

‫*פעילות בינלאומית ‪ -‬כוללת את החנות בטיימס סקוור וזכייני החברה בחו"ל‪.‬‬

‫להלן פירוט נתוני פדיון למ"ר בחנויות בהפעלה ישירה בארץ ופדיון לעובד לשנים ‪:2014-2016‬‬

‫‪2014‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬ ‫תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח‬

‫‪118,124‬‬ ‫‪123,487‬‬ ‫‪140,635‬‬ ‫סה"כ מכירות בהפעלה ישירה ‪ -‬באלפי ש"ח (‪)1( )100%‬‬
‫‪4,244‬‬ ‫‪4,593‬‬ ‫‪4,837‬‬ ‫סה"כ מ"ר חנויות בהפעלה ישירה ‪ -‬ממוצע שנתי (‪)2‬‬
‫‪92‬‬ ‫‪103‬‬ ‫‪104‬‬ ‫מספר חנויות בהפעלה ישירה בישראל‬
‫‪2,319‬‬ ‫‪2,240‬‬ ‫‪2,423‬‬ ‫פדיון חודשי ממוצע למ"ר‪ -‬ש"ח‬
‫‪44.1‬‬ ‫‪42.6‬‬ ‫‪47.8‬‬ ‫פדיון ממוצע לעובד לחודש באלפי ש"ח (‪)3‬‬

‫נתוני המכירות בהפעלה ישירה כוללים את סך התקבולים בחנויות בניכוי מע"מ וכן בניכוי כל‬ ‫(‪)1‬‬
‫ההנחות והמבצעים שנרשמו בקופות (לרבות מימוש נקודות מועדון והנחות על תווי קנייה)‪.‬‬
‫נתוני המ"ר המוצג בטבלה הינם במונחי נטו‪ ,‬ואינם כוללים שטחים ציבוריים ומחסנים‪ .‬חישוב‬ ‫(‪)2‬‬
‫סה"כ מ"ר ממוצע לשנה נעשה באופן יחסי לפי מספר חודשי הפעילות של כל חנות‪.‬‬
‫פדיון ממוצע לעובד לחודש חושב כך‪ :‬סך הפדיון שהתקבל בחנויות בהפעלה ישירה בארץ בלבד‬ ‫(‪)3‬‬
‫חולק במספר העובדים המועסקים על ידי החברה בתפקידי מכירה במהלך כל השנה הקלנדרית‪.‬‬
‫מאחר ומרבית עובדי המכירה בחברה מועסקים במשרות חלקיות‪ ,‬חושב מספר העובדים במונחי‬
‫משרות מלאות (סך שעות עובדי המכירות מחולק ב‪ 186 -‬שעות)‪.‬‬

‫העליה בסה"כ המכירות למ"ר‪ ,‬בהפעלה ישירה‪ ,‬נובעת בעיקר מהגידול במכירות בחנויות הזהות בשנת‬
‫‪ 2016‬לעומת המכירות בשנת ‪.2015‬‬

‫‪39‬‬
 ‫להלן פירוט בחנויות זהות בהפעלה ישירה לשנים ‪:2015-2016‬‬

‫‪ %‬השינוי‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬ ‫תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח‬

‫‪13.06%‬‬ ‫‪114,789‬‬ ‫‪129,785‬‬ ‫סה"כ מכירות בהפעלה ישירה ‪ -‬באלפי ש"ח (‪)1‬‬
‫‪-‬‬ ‫‪4,048‬‬ ‫‪4,048‬‬ ‫סה"כ מ"ר חנויות בהפעלה ישירה ‪ -‬ממוצע שנתי (‪)2‬‬
‫‪-‬‬ ‫‪2,363‬‬ ‫‪2,672‬‬ ‫פדיון למ"ר לחודש ‪ -‬בחנויות זהות בהפעלה ישירה ‪ -‬ש"ח (‪)3‬‬
‫‪-‬‬ ‫‪88‬‬ ‫‪88‬‬ ‫מספר חנויות זהות בהפעלה ישירה (‪)3‬‬

‫לאופן חישוב סה"כ מכירות בהפעלה ישירה‪ ,‬ראה (‪ )1‬בטבלה דלעיל‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬
‫לאופן חישוב סה"כ מ"ר בהפעלה ישירה‪ ,‬ראה (‪ )2‬בטבלה דלעיל‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬
‫חישוב מכירות למ"ר בחנויות זהות לשנת ‪ 2016‬בוצע על בסיס חנויות שלא חל בהן שינוי במ"ר‬ ‫(‪)3‬‬
‫או בתתי המותגים הנמכרים בהן במהלך ‪.2015-2016‬‬
‫אחוז השינוי בחנויות זהות בשנת ‪ 2015‬לעומת שנת ‪ 2014‬עמד על ‪( 0.04%‬בוצע על בסיס חנויות‬ ‫(*)‬
‫שלא חל בהן שינוי במ"ר או בתתי המותגים הנמכרים בהן במהלך ‪ 2014-2015‬וכלל ‪ 83‬חנויות)‪.‬‬

‫‪ 3.2.4‬לקוחות‬

‫על לקוחות ללין ניתן למנות שלוש קבוצות עיקריות‪:‬‬

‫הצרכן הסופי בחנויות בניהול ובהפעלת ללין ובאתר האינטרנט של החברה‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫סיטונאים‪ :‬לקוחות עסקיים ומוסדיים‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫זכייני ללין בחו"ל‪.‬‬ ‫‪‬‬

‫אין לללין תלות בלקוח מסוים אשר אובדנו ישפיע באופן מהותי על תחום הפעילות שלה‪ ,‬לרבות מי‬
‫מהזכיינים בחו"ל‪.‬‬

‫להלן תמצית תנאי האשראי ללקוחות ללין שלא בתחום הקמעונאות‪:‬‬

‫תנאי תשלום‬ ‫מספר לקוחות‬ ‫סוג לקוח‬

‫ליום‬
‫‪31/12/2016‬‬
‫כ‪ 200-‬לקוחות לרובם המוחלט התשלום במזומן בלבד או בכרטיסי אשראי‪.‬‬ ‫סיטונאים‬
‫אובליגו לקוחות נפתח עבור לקוחות מוסדיים גדולים‬ ‫תחום פעילות‬
‫וקבועים‪.‬‬ ‫מוצרי אווירה‬
‫התשלום הינו במזומן למי שאין ערבות או כנגד ערבות‬ ‫‪ 2‬מדינות‬ ‫זכיינים בחו"ל‬ ‫וטיפוח‬
‫בנקאית למי שמשלם באשראי‪.‬‬
‫תנאי האשראי הקבועים הינם בתנאי שוטף בתוספת ‪90-120‬‬
‫ימים‪ .‬כנגד האובליגו הפתוח קיימות ערבויות בנקאיות‬
‫לטובת ללין‪.‬‬

‫‪40‬‬
 ‫‪ 3.2.5‬שיווק והפצה‬

‫כללי‬ ‫א‪.‬‬

‫ערוצי שיווק‬

‫לללין שלושה ערוצי שיווק עיקריים‪:‬‬

‫מכירה ישירה לצרכן הסופי בחנויות בניהול ובהפעלת ללין בישראל (להלן‪" :‬מכירה‬ ‫‪.1‬‬
‫בהפעלה ישירה" או "חנויות בהפעלה ישירה")‪.‬‬
‫מכירה ללקוחות עסקיים ומוסדיים בישראל (וועדי עובדים וכיו"ב) (להלן‪" :‬מכירה‬ ‫‪.2‬‬
‫ללקוחות מוסדיים")‪.‬‬
‫מכירה לזכיינים של ללין בחו"ל (להלן‪" :‬מכירה לזכיינים בחו"ל")‪.‬‬ ‫‪.3‬‬

‫הפצה בישראל‬

‫הפצת המוצרים בישראל נעשית ממרכז האחסנה והלוגיסטיקה המתקדם של קבוצת פוקס‬
‫במודיעין‪ .‬מוצרי ללין מאוחסנים במרכז הלוגיסטי וממנו הם מופצים לחנויות ללין בישראל לפי‬
‫הוראות ההפצה המתוכננות במטה ללין‪ ,‬בהתאם לתחזית המכירות‪ ,‬יעדי ללין והמכירות בפועל‪.‬‬
‫ההפצה מתבצעת לרוב על בסיס יומי והיא כוללת מוצרים אשר הוזמנו בהתאם לצורכי כל חנות‬
‫ופריטים בהזמנות חוזרות‪ .‬מערכות המחשוב מאפשרות פיקוח ובקרה המאפשר מענה מהיר‪,‬‬
‫גמישות בתפעול וניהול המלאי והסטת מלאי בין חנויות ובין המרכז הלוגיסטי לחנויות‪ .‬כלים‬
‫אלה מאפשרים ניצול טוב יותר של המלאי‪ ,‬הקטנת מספר הפריטים המוחזרים מהחנות למרכז‬
‫הלוגיסטי וניצול טוב יותר של שטחי החנויות‪ .‬המרכז הלוגיסטי‪ ,‬על כלי השינוע והמערכות‬
‫הממוחשבות שבו‪ ,‬מאפשר ליקוט מוצרים לכל חנות בנפרד בהתאם לצרכיה ולנתוני המכירות‬
‫בפועל בכל חנות‪.‬‬

‫ביום ‪ 15.7.2012‬חתמה החברה עם ללין על הסכם למתן שירותים לוגיסטיים‪ ,‬לפיו תעניק החברה‬
‫לללין שירותים לוגיסטיים לרבות‪ :‬שירותי אחסון במרלו"ג החברה‪ ,‬ניהול שרשרת אספקה והפצה‬
‫לחנויות ללין‪ .‬ההסכם מאפשר לללין לעשות שימוש במערך הלוגיסטי של החברה ובכך ליעל את‬
‫מערך הלוגיסטיקה‪ ,‬האחסנה‪ ,‬ההפצה וניהול שרשרת האספקה של ללין במערכות המידע של‬
‫החברה‪ ,‬תוך ניצול תשתיות הקיימות בידי החברה‪ .‬התשלום עבור מכלול השירותים‬
‫הלוגיסטיים שהחברה מעניקה לללין נקבע באחוזים מסך פעילות ללין והוא נבחן ומתעדכן מדי‬
‫שנה‪ ,‬לפי הצורך‪.‬‬

‫המכירות ללקוחות מוסדיים מתבצעות באמצעות המרכז הלוגיסטי של הקבוצה במודיעין‬

‫כמפורט לעיל‪.‬‬

‫הפצה בחו"ל‬

‫הפצת מוצרי ללין לזכייני ללין בחו"ל נעשית ישירות מהמרכז הלוגיסטי של ללין במודיעין‪ .‬ללין‬
‫מעבירה את הזמנות הייצור לספקים והמכירה לזכיינים בחו"ל מתבצעת בתנאי ‪,EX-FACTORY‬‬
‫משער המרכז הלוגיסטי של ללין בישראל‪ .‬המחלקה הבינלאומית של ללין מפיקה את חשבונית‬
‫המכירה לזכיין בהתאם למחירון‪.‬‬

‫‪41‬‬
 ‫שיווק מוצרי ללין בישראל‬

‫שיווק מוצרי ללין ללקוחותיה בישראל מתבצע באמצעות רשת חנויות המנוהלות ומופעלות על‬
‫ידי ללין ובאמצעות מכירה לקונים מוסדיים המבצעים רכישות מרוכזות‪.‬‬

‫חנויות ללין ממוקמות ברובן בקניונים ובמרכזים המסחריים מהמובילים בישראל‪ .‬החנויות‬
‫מעוצבות בקונספט עיצובי אחיד המתעדכן מפעם לפעם ומותאם למטרותיה השיווקיות של ללין‪.‬‬
‫המכירה והשיווק בחנויות עצמן נעשה באמצעות צוותי המכירות‪ ,‬להם ניתנת הכשרה בתחום‬
‫המכירות והשירות‪ .‬בנוסף‪ ,‬מבצעת ללין מבצעי שיווק בחנויות (פרסום בנקודת המכירה‪ ,‬מבצעים‬
‫ממוקדים לרגל יום האהבה‪ ,‬חגים וכד')‪.‬‬

‫פעילות השיווק של ללין בישראל כוללת‪ ,‬בין השאר‪ :‬פרסום בטלוויזיה‪ ,‬הפקת קטלוגים‪ ,‬פרסום‬
‫בעיתונות הכתובה ובמגזינים‪ ,‬שלטי חוצות‪ ,‬שילוט בקניונים ובחנויות‪ ,‬הפעלת אתר אינטרנט‪,‬‬
‫ביצוע שיתופי פעולה עם חברות מסחריות שונות‪ ,‬קמפיינים אינטרנטיים‪ ,‬שותפות במיזמי תווי‬
‫הקניה‪ ,‬פעילויות במסגרת מועדון הלקוחות ("‪ )"Dream Card‬וכיוצ"ב‪ .‬פעילויות השיווק‪ ,‬אופיין‬
‫והיקפן‪ ,‬מתבצעות במועדים המשתנים מעת לעת ונקבעות לפי שיקול דעת הנהלת ללין‪.‬‬

‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬קשורה ללין בהסכמי שכירות לפתיחת ‪ 4‬חנויות חדשות‪ .‬החנויות‬
‫הנוספות צפויות להיפתח במהלך שנת ‪ ,2017‬עם השלמת בניית מרכזי הקניות בו הן ממוקמות‬
‫ופתיחתם לקהל הרחב‪ .‬ללין בוחנת פתיחת חנויות נוספות מעת לעת עם הקמת מרכזים‬
‫מסחריים נוספים במיקום אטרקטיבי או עם קיומה של אפשרות לפתיחת חנויות בערים בהן אין‬
‫לללין חנות פעילה‪ .‬כמו כן מבצעת הנהלת ללין מעת לעת בחינת רווחיות לסניפיה הקיימים‬
‫ובאמצעותה מקבלת החלטות לגבי סגירה של סניפים‪.‬‬

‫הרווח הגולמי הנובע ממכירת מוצרי ללין תחת המותג ‪ Laline‬בתוך כל ערוץ שיווק אינו שונה‬
‫באופן מהותי בין המוצרים השונים‪.‬‬

‫להלן פירוט כמות מספר הסניפים שנפתחו ונסגרו בישראל לשנים ‪ 2014-2016‬נכון ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪:2016 ,‬‬
‫פרטים נוספים‬ ‫חנויות‬
‫‪86‬‬ ‫סה"כ חנויות ‪31.12.2013‬‬
‫עלות ממוצעת להקמת חנות חדשה כ‪ 7,500-‬ש"ח למ"ר‪.‬‬ ‫‪- 6‬‬ ‫פתיחת חנויות ‪2014‬‬
‫סה"כ עלות שהושקעה להקמת חנויות חדשות כ‪ 2.5-‬מיליון ש"ח‬ ‫‪-‬‬
‫(‪)-‬‬ ‫סגירת חנויות ‪2014‬‬
‫‪92‬‬ ‫סה"כ חנויות ‪31.12.2014‬‬
‫עלות ממוצעת להקמת חנות חדשה כ‪ 7,500-‬ש"ח למ"ר‪.‬‬ ‫‪- 13‬‬ ‫פתיחת חנויות ‪2015‬‬
‫סה"כ עלות שהושקעה להקמת חנויות חדשות כ‪ 5-‬מיליון ש"ח‬ ‫‪-‬‬
‫(‪)2‬‬ ‫סגירת חנויות ‪2015‬‬
‫‪103‬‬ ‫סה"כ חנויות ‪31.12.2015‬‬
‫עלות ממוצעת להקמת חנות חדשה כ‪ 7,500-‬ש"ח למ"ר‪.‬‬ ‫‪- 4‬‬ ‫פתיחת חנויות ‪2016‬‬
‫סה"כ עלות שהושקעה להקמת חנויות חדשות כ‪ 1.35-‬מיליון‬ ‫‪-‬‬
‫ש"ח‬
‫(‪)3‬‬ ‫סגירת חנויות ‪2016‬‬
‫‪104‬‬ ‫סה"כ חנויות ‪31.12.2016‬‬

‫‪42‬‬
 ‫פרטים אודות הסכמי השכירות של הסניפים ברשת ללין בישראל‪:‬‬

‫סה"כ מספר‬ ‫סה"כ השטח‬ ‫תקופת הסכם השכירות (ללא אופציה‬

‫סניפים‪/‬חנויות‬ ‫המושכר (במ"ר)‬ ‫להארכה)‬
‫‪19‬‬ ‫‪820‬‬ ‫עד שנה‬
‫‪33‬‬ ‫‪1,540‬‬ ‫מעל שנה ועד שלוש שנים‬
‫‪37‬‬ ‫‪1,640‬‬ ‫שלוש עד חמש שנים‬
‫‪15‬‬ ‫‪692‬‬ ‫מעל חמש שנים‬

‫לללין אין חנות המהווה למעלה מ‪ 5%-‬מההכנסות או מהרווח הנקי בתחום הפעילות‪.‬‬

‫מחירון מוצרי ללין בישראל‬ ‫ב‪.‬‬

‫למוצרי ללין מחירון אחיד הנקבע ע"י ללין לכל המוצרים אחת לשנה‪ .‬המחירון קובע את מחיר‬
‫המכירה לצרכן הסופי (כולל מע"מ) (להלן‪" :‬מחירון ללין")‪ .‬מחירון ללין רלוונטי לפעילות ללין‬
‫בהפעלה ישירה של חנויות בישראל‪ ,‬ומשמש כמחיר בסיס לפני הנחה עבור הקונים המוסדיים‪,‬‬
‫החנות בניו‪ -‬יורק וזכייני ללין בחו"ל‪.‬‬

‫שיווק ומכירה ישירה בחנויות בניהול ובהפעלת ללין בישראל‬ ‫ג‪.‬‬

‫המכירה בדרך זו מתבצעת ישירות מללין לצרכן הסופי באמצעות מנהלי ועובדי החנויות‪ .‬נכון‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬ללין מפעילה ומנהלת ‪ 104‬חנויות בפריסה רחבה‪ ,‬בעיקר במרכזים‬
‫מסחריים בכל רחבי ישראל‪.‬‬
‫לתקופות השכירות בחוזי השכירות של חנויות ללין אין מאפיין קבוע‪ .‬תקופות ההסכם משתנות‬
‫מהסכם להסכם אולם מרבית ההסכמים כוללים תקופות אופציה להארכה חד צדדית של ללין‬
‫(השוכר)‪ .‬במקביל להסכמי השכירות נחתמים הסכמי ניהול מול חברות הניהול של הקניונים‪.‬‬
‫לאור מספר החנויות הרב שמפעילה ללין‪ ,‬להערכתה אף הסכם אינו מהותי‪.‬‬

‫מועדון לקוחות‬

‫כחלק ממערך השיווק והמכירה בחנויות בניהול ובהפעלת ללין בישראל‪ ,‬הקימה ללין בחודש‬
‫אוגוסט ‪ 2009‬מועדון לקוחות ("‪ .)"Laline Body Card‬בכפוף לתקנון המועדון‪ ,‬חברות במועדון‬
‫הלקוחות הקנתה לחברים זכות לצבור נקודות הטבה‪/‬הנחה בקניה וזכות להשתתף במבצעי‬
‫מכירות מיוחדים אותם הייתה יוזמת ללין מעת לעת‪.‬‬
‫בתאריך ‪ 1.1.2014‬השיקה החברה מועדון לקוחות מאוחד בשם ‪ Dream Card‬שכולל בתוכו מספר‬
‫ממות גי הקבוצה‪ .‬חבר באחד ממועדוני הלקוחות של הקבוצה יכול היה להצטרף למועדון‬
‫המאוחד ללא עלות וליהנות מהטבות המועדון בכל המותגים‪.‬‬

‫‪43‬‬
‫ביום ‪ 1.4.2016‬לאחר הודעה מראש ללקוחות ומתן אפשרות להעביר את יתרת הנקודות למועדון‬
‫"‪ ,"Dream Card‬נסגר המועדון הישן ‪.Laline Body Card‬‬
‫ללין נוהגת להפיץ לחברי המועדון חומר פרסומי הכולל מידע אודות מבצעים ומוצרי ללין‪.‬‬
‫בהקשר זה פועלת ללין בכפוף לחוק ה"ספאם" וחוק הגנת הפרטיות‪ ,‬התשמ"א‪.1981-‬‬
‫על‪-‬פי תקנון מועדון הלקוחות‪ ,‬רשאית ללין לשנות את מסלול ההטבות לחברי מועדון הלקוחות‬
‫ו‪/‬או את התקנון מעת לעת‪ ,‬בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי‪.‬‬
‫ללין רשמה את מאגר נתוני חברי המועדון כמאגר מידע על פי הוראות חוק הגנת הפרטיות‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 3.2.15‬להלן‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 3.1.5‬א' לעיל‪.‬‬

‫שיווק ומכירה באמצעות קונים מוסדיים בישראל‬ ‫ד‪.‬‬

‫ללין מוכרת למספר גופים מוסדיים ברחבי ישראל‪ .‬ההתקשרות נעשית ברובה מול וועדי עובדים‬
‫גדולים‪ ,‬מחלקות רווחה בארגונים‪ ,‬מועדוני עמיתים וחברות כרטיסי אשראי‪ .‬התקשרויות אלה‬
‫מתרחשות הן מראש ובמרוכז והן באופן שוטף בהתאם למועדי חג או מועדי ציון רלוונטיים לגוף‬
‫הרוכש‪.‬‬

‫שיווק ומכירה בחו"ל‬ ‫ה‪.‬‬

‫החל מחודש נובמבר‪ 2015 ,‬מפעילה ללין חנות בטיימס סקוור‪ ,‬מנהטן‪ ,‬ניו יורק באמצעות חברת‬
‫‪ Laline 1535 Broadway LLC‬המוחזקת בבעלות מלאה על ידי חברת ‪,Laline US Holdings Inc‬‬
‫חברה אמריקאית בבעלות מלאה (‪ )100%‬של ללין‪.‬‬

‫כמו כן ‪ ,‬ללין חתמה על הסכמי זיכיון עם זכיינים בחו"ל‪ ,‬במסגרתם קיבלו הזכיינים רישיון בלעדי‪,‬‬
‫מוגבל ובלתי ניתן להעברה להפצת ושיווק המוצרים של ללין במדינות הרלוונטיות וכן את זכויות‬
‫השימוש בשם ‪ Laline‬ושמות וסימני מסחר נוספים של ללין‪ .‬הזכיין הוא הנושא בעלויות הנלוות‬
‫כגו ן הובלה‪ ,‬ביטוח‪ ,‬מסים‪ ,‬מכסים וכדומה וכן בעלויות ההקמה‪ ,‬התפעול והפרסום של הרשת‬
‫בטריטוריה הרלוונטית‪ .‬ברוב המקרים ניתן הזיכיון עבור מכירה קמעונאית בלבד‪.‬‬

‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬קשורה ללין בהסכמים במדינות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬

‫קליפורניה ‪ -‬ארצות הברית‬

‫‪Zemach‬‬ ‫ביום ‪ 25‬במרץ‪ 2010 ,‬חתמה ללין על הסכם עם זכיין בארה"ב שהינו חברה בשליטת‬
‫‪ Holdings LLC‬לצורך הקמת רשת חנויות בצפון מדינת קליפורניה ארה"ב (להלן‪" :‬הזכיין‬
‫האמריקאי")‪ .‬בתוספת להסכם מסוף ‪ ,2012‬צומצמה הטריטוריה לאזור המפרץ של צפון‬
‫קליפורניה בלבד‪ ..‬על פי ההסכם‪ ,‬הזכיין האמריקאי יאתר ויכשיר על חשבונו את המושכרים בהם‬
‫תיפתחנה החנויות ויפעיל את הרשת באמצעות מנהל מותג מקצועי וצוות מקומי‪ .‬כל עלויות‬
‫ההקמה והתפעול בארה"ב ישולמו על ידי הזכיין האמריקאי‪ .‬נכון ל‪ 31 -‬בדצמבר‪ 2016 ,‬יש לזכיין‬
‫שלוש חנויות בסן פרנסיסקו ארה"ב‪.‬‬
‫במאי ‪ 2016‬הוארכה תקופת ההתקשרות עד לפברואר ‪.2019‬‬

‫‪44‬‬
 ‫איי הבתולה‬

‫ביום ‪ 5‬באוגוסט ‪ 2010‬חתמה ללין על הסכם עם זכיין באיי הבתולה שהפעיל שתי חנויות בסנט‬
‫תומס‪ .‬אספקת הסחורה לזכיין הסתיימה במאי ‪.2016‬‬

‫יפן והוואי‬

‫ביום ‪ 4‬בספטמבר‪ 2010 ,‬חתמה ללין על הסכם עם זכיין ביפן (להלן‪" :‬הזכיין היפני") לצורך הקמת‬
‫רשת חנויות ביפן‪ .‬על פי ההסכם‪ ,‬הזכיין היפני יאתר ויכשיר על חשבונו את המושכרים בהם‬
‫תיפתחנה החנויות ויפעיל את הרשת באמצעות מנהל מותג מקצועי וצוות מקומי‪ .‬כל עלויות‬
‫ההקמה והתפעול ישולמו על ידי הזכיין היפני‪ .‬ביום ‪ 10.12.2010‬נרשם סימן המסחר ביפן ונכון‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬פתח הזכיין ‪ 23‬חנויות‪ ,‬מתוכן ‪ 21‬בערי יפן השונות ושתיים במדינת הוואי‬
‫בארה"ב‪.‬‬
‫במרץ ‪ 2016‬חתמה החברה עם הזכיין על הארכת ההתקשרות ל‪ 10-‬שנים עד ל ‪ ,1.1.2026‬עם‬
‫אופציית הארכה מותנית ביעדים ל‪ 10-‬שנים נוספות עד ל‪ .1.1.2036-‬בחודש מאי ‪ 2016‬רכש‬
‫התאגיד היפני ‪ 70% TSI Holdings Co‬מהבעלות בזכיין היפני‪ .‬בכוונת הזכיין‪ ,‬יחד עם השותף‬
‫החדש‪ ,‬להמשיך ולהרחיב את פעילות ללין יפן ב‪.2017-‬‬

‫סין‬

‫ביום ‪ 18‬באוגוסט‪ 2015 ,‬חתמה ללין על הסכם עם זכיין בסין (להלן‪" :‬הזכיין הסיני") לצורך הקמת‬
‫רשת חנויות בסין‪ .‬על פי ההסכם‪ ,‬הזכיין הסיני יאתר ויכשיר על חשבונו את המושכרים בהם‬
‫תיפתחנה החנויות ויפעיל את הרשת באמצעות מנהל מותג מקצועי וצוות מקומי‪ .‬כל עלויות‬
‫ההקמה והתפעול ישולמו על ידי הזכיין הסיני‪ .‬תקופת ההתקשרות בהסכם היא למשך ‪ 5‬שנים‬
‫ובנוסף ניתנה אופציה להארכתה ב‪ 5-‬שנים נוספות‪.‬‬

‫‪ 3.2.6‬צבר הזמנות‬

‫הקונים המוסדיים רוכשים את מוצרי ללין‪ ,‬לעיתים בהזמנה מרוכזת מראש ולעיתים באופן שוטף‬
‫בהתאם לצורכיהם‪.‬‬
‫זכייני ללין בחו"ל מזמינים מללין את המוצרים הדרושים להם בהתאם להיקף המכירות בפועל לפי‬
‫"דחיפה" של ללין ובאישור הזכיין‪.‬‬

‫להלן פרטים על צבר ההזמנות מזכייני ללין בחו"ל (באלפי ש"ח)‪:‬‬

‫צבר הזמנות ליום‬ ‫תקופת ההכרה בהכנסה‬

‫‪31.12.2016‬‬ ‫הצפויה‬
‫‪2,009‬‬ ‫רבעון ראשון ‪2017‬‬

‫‪45‬‬
 ‫‪ 3.2.7‬תחרות‬

‫התחרות בתחום מוצרי הטיפוח והאווירה היא רבה ומגוונת‪ .‬קיימים גופים רבים בהם יצרנים‪ ,‬יבואנים‪,‬‬
‫רשתות כלבו‪ ,‬רשתות פארם‪ ,‬רשתות קמעונאות ייעודיות וחנויות פרטיות המתחרים בפעילות ללין‬
‫בתחום מוצרי הטיפוח והאווירה‪.‬‬

‫להנהלת ללין אין נתונים לגבי היקף השוק בישראל בתחום מוצרי הטיפוח והאווירה‪ ,‬אולם לצד רשתות‬
‫מתמחות‪ ,‬רשתות הפארם ורשתות בתי הכלבו הארציות‪ ,‬ההערכה היא כי ללין הינה בין הגופים‬
‫המובילים בישראל בתחום מוצרי הטיפוח והאווירה‪ .‬על אף שרשתות הפארם והכלבו משווקות מוצרי‬
‫טיפוח ואווירה‪ ,‬קיים שוני מהותי באופן השיווק‪ ,‬התצוגה והמכירה שלהן בהשוואה לללין‪ .‬בעוד‬
‫שברשתות אלה נמכרים המוצרים הללו באופן בלתי מרוכז במספר מחלקות שונות במתחם החנות‬
‫(אשר שטחה בד"כ הוא מאות ולעיתים אלפי מ"ר)‪ ,‬חנויות ללין מעוצבות באופן אחיד ומעניקות תחושת‬
‫‪ Look & Feel‬נקייה ואינטימית‪ .‬החנויות בנויות כולן מעץ בצבע לבן‪ ,‬והמוצרים מוצגים באופן מקובץ‬
‫לפי ניחוחות וסדרות‪ .‬בכל חנות ישנה עמדת כיור לצורך התנסות אישית של הלקוחות עם המוצרים‬
‫השונים‪ .‬אנשי המכירות בחנות עוברים הדרכה מקצועית על מנת להעניק לכל לקוח ייעוץ אישי ביחס‬
‫למוצרים התואמים לצרכיו‪ .‬האווירה בחנויות ללין‪ ,‬בצירוף ניחוחות הסבונים והנרות ומוצרי האווירה‪,‬‬
‫משרה תחושת רוגע ושלווה‪.‬‬

‫המתחרים העיקרים של ללין הם‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬רשתות פארם‪ ,‬ובהן‪ :‬סופר‪-‬פארם וניו פארם; חנויות כלבו‪:‬‬
‫המשביר לצרכן; רשתות קמעונאיות ייעודיות‪ :‬סבון‪ ,‬בודי שופ ול'אוקיסטן‪.‬‬

‫התמודדות ללין בתחרות מול רשתות הפארם והכלבו הינה באופן השיווק‪ ,‬התצוגה והמכירה של מוצרי‬
‫הטיפוח והאווירה‪ ,‬כמפורט לעיל‪ .‬ההתמודדות מול הרשתות הקמעונאיות הייעודיות הינה בעיקר‬
‫בניצול יתרון הגודל של ללין‪ ,‬הן בהיקפי הזמנות והן במספר הפריטים המוזמנים מכל דגם מיוצר‪ ,‬תוך‬
‫בחינה מתמדת של כדאיות הייצור על ידי הספקים השונים‪ ,‬דבר הבא לידי ביטוי בהקטנת עלויות‬
‫הייצור ועקב כך יכולתה למכור את מוצריה במחירים תחרותיים‪ .‬בנוסף לכך‪ ,‬במטה ללין פועלת מחלקת‬
‫עיצוב ופיתוח מוצר אשר עמלה על עדכון קו המוצרים של ללין באופן שוטף‪ ,‬תוך דגש על פיתוח‬
‫מוצרים חדשניים ועיצובם באופן התואם ל‪ DNA-‬של המותג ולתחושה אותה מבקש המוצר להעביר‪.‬‬
‫כמו כן משקיעה ללין בתחום השיווק והפרסום להגברת החשיפה ומודעות הציבור למותגיה תוך יצירת‬
‫ערך מוסף למותגיה על ידי שיוך תדמית מושכת למוצרי ומותגי ללין ובידולה מן המתחרים‪ ,‬תוך שימוש‬
‫בעיצוב מוביל‪ ,‬פרסום ויחסי ציבור וכן באמצעות מועדון הלקוחות המאוחד של הקבוצה‪ .‬היקף‬
‫ההשקעה בפרסום ושיווק בשנים ‪ 2016‬ו‪ 2015 -‬הינו ‪ 4,586‬ו‪ 4,533 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬ללין גם‬
‫מקפידה על קיום פריסה ארצית במיקומים טובים‪ ,‬קיום וניצול מערכי ניהול‪ ,‬שליטה‪ ,‬מידע ולוגיסטיקה‬
‫מתקדמים‪ ,‬ממוכנים וממוחשבים‪ ,‬קיום מערכת בקרת איכות אפקטיבית וקיום תשתית ייצור איתנה‪,‬‬
‫אמינה וגמישה‪.‬‬

‫גורמים חיוביים נוספים המשפיעים על מעמדה התחרותי של ללין ‪ -‬ראה סעיף ‪( 3.2.1‬ה) לעיל‪.‬‬

‫גורמים שליליים העלולים להשפיע על מעמדה התחרותי של ללין ‪ -‬שינוי בהיקף הביקושים שלא נחזה‬
‫על ידי ללין‪ ,‬התחזקות של מותגים ורשתות לממכר מוצרי טיפוח ואווירה מקומיות‪ ,‬קניבליזציה‬
‫וכניסתם של מותגים בינלאומיים חדשים לשוק הישראלי‪.‬‬

‫‪46‬‬
 ‫‪ 3.2.8‬עונתיות‬

‫הכנסות ללין מושפעות מעונתיות‪ ,‬בעיקר בתלות העיתוי של מועדי החגים‪.‬‬

‫להלן נתונים בדבר מכירות תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח בשנים ‪ 2016‬ו‪ 2015-‬לפי רבעונים‪,‬‬
‫מדוחותיה הכספיים של ללין‪:‬‬

‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫‪ %‬המכירות‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫‪ %‬המכירות‬ ‫באלפי ש"ח‬
‫‪23.1%‬‬ ‫‪33,445‬‬ ‫‪24.3%‬‬ ‫‪39,617‬‬ ‫רבעון ‪I‬‬
‫‪25.9%‬‬ ‫‪37,476‬‬ ‫‪24.8%‬‬ ‫‪40,521‬‬ ‫רבעון ‪II‬‬
‫‪26.2%‬‬ ‫‪37,901‬‬ ‫‪27.9%‬‬ ‫‪45,524‬‬ ‫רבעון ‪III‬‬
‫‪24.8%‬‬ ‫‪35,772‬‬ ‫‪23.0%‬‬ ‫‪37,575‬‬ ‫רבעון ‪IV‬‬
‫‪100%‬‬ ‫‪144,594‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪163,237‬‬ ‫סה"כ‬

‫להלן נתונים בדבר רווחיות גולמית בשנים ‪ 2016‬ו‪ ,2015-‬לפי רבעונים‪:‬‬

‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫‪ %‬הרווח הגולמי‬ ‫‪ %‬הרווח הגולמי‬
‫מהמכירות‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫מהמכירות‬ ‫באלפי ש"ח‬
‫‪63.5%‬‬ ‫‪21,840‬‬ ‫‪66.4%‬‬ ‫‪26,299‬‬ ‫רבעון ‪I‬‬
‫‪67.0%‬‬ ‫‪25,113‬‬ ‫‪66.6%‬‬ ‫‪26,990‬‬ ‫רבעון ‪II‬‬
‫‪62.6%‬‬ ‫‪23,739‬‬ ‫‪63.1%‬‬ ‫‪28,711‬‬ ‫רבעון ‪III‬‬
‫‪64.3%‬‬ ‫‪23,010‬‬ ‫‪62.5%‬‬ ‫‪23,481‬‬ ‫רבעון ‪IV‬‬
‫‪64.8%‬‬ ‫‪93,702‬‬ ‫‪64.6%‬‬ ‫‪105,481‬‬ ‫סה"כ‬

‫להלן נתונים בדבר רווח תפעולי בשנים ‪ 2016‬ו‪ ,2015-‬לפי רבעונים‪:‬‬

‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫‪ %‬הרווח התפעולי‬ ‫‪ %‬הרווח התפעולי‬
‫מהמכירות‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫מהמכירות‬ ‫באלפי ש"ח‬
‫‪7.7%‬‬ ‫‪2,578‬‬ ‫‪4.5%‬‬ ‫‪1,785‬‬ ‫רבעון ‪I‬‬
‫‪14.7%‬‬ ‫‪5,506‬‬ ‫‪7.7%‬‬ ‫‪3,111‬‬ ‫רבעון ‪II‬‬
‫‪9.0%‬‬ ‫‪3,394‬‬ ‫‪5.8%‬‬ ‫‪2,653‬‬ ‫רבעון ‪III‬‬
‫‪5.1%‬‬ ‫‪1,811‬‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫‪573‬‬ ‫רבעון ‪IV‬‬
‫‪9.2%‬‬ ‫‪13,289‬‬ ‫‪5.0%‬‬ ‫‪8,122‬‬ ‫סה"כ‬

‫‪ 3.2.9‬כושר ייצור‬

‫ייצור רובם המכריע של מוצרי ללין נעשה באופן שוטף במשך כל ימות השנה‪ ,‬על ידי מספר ספקים‬
‫בישראל‪ .‬לכן‪ ,‬אין מגבלה מהותית על כושר היצור של ללין‪.‬‬
‫ללין פועלת כל העת לאיתור ספקים חדשים מחד‪ ,‬ולביצוע מעקב יצור ובקרת טיב על המוצרים‬
‫המיוצרים על ידי הספקים הקיימים מאידך‪.‬‬

‫‪47‬‬
 ‫‪ 3.2.10‬בקרת איכות‬

‫לללין מספר רבדים בביצוע ביקורת טיב מוצר‪ ,‬הן ברמת ביקורת תהליכי הייצור במפעלים של הספקים‬
‫והן ברמת איכות המוצרים המיוצרים על ידם‪ .‬ביקורת האיכות במפעלים בארץ מתבצעת באמצעות‬
‫ביקורות של מערך האיכות הפנימי של הספק מעת לעת וכן באמצעות נוכחות פעילה של מנהלת פיתוח‬
‫ומנהלת האיכות בכל יצור חדש‪ .‬בסין מופעל מערך איכות המנוהל על ידי נציגי הקבוצה בסין באמצעות‬
‫בקרים המגיעים עם סיום היצור‪ ,‬בודקים את טיב הסחורה שיוצרה והדו"ח המפורט מועבר למטה ללין‬
‫לאישור‪ .‬השלב הראשוני של הבקרה מתחיל עם קבלת אבטיפוס ראשוני מהספקים‪ ,‬המתבסס על תיק‬
‫המ וצר הנכתב על ידי מחלקת פיתוח המוצר שבמטה ללין ובו תיאור מפורט של המוצר המבוקש‪.‬‬
‫בבדיקה הראשונית נבחנות איכויות חומרי הגלם‪ ,‬מארז המוצר‪ ,‬טיב המוצר ביחס למטרתו (במקרה של‬
‫מוצרי טיפוח גוף ‪ -‬המרקם‪ ,‬הריח‪ ,‬התחושה ומבחן התוצאה) על ידי מחלקת פיתוח המוצר בללין‪ .‬ללין‬
‫מפעילה מחלקת שירות לקוחות אשר אחראית למתן מענה הולם בכל מקרה של פניית צרכנים בנוגע‬
‫לרכישות של מוצרים פגומים‪ .‬בנוסף‪ ,‬סחורה פגומה ששבה מהסניפים נקלטת במערכת ובעת הצורך‬
‫ניתן לעשות שימוש במידע לפי חתכים מבוקשים כגון סוג המוצר או הפגם‪.‬‬

‫‪ 3.2.11‬רכוש קבוע ומתקנים‬

‫כללי‬ ‫א‪.‬‬

‫לללין אין מקרקעין בבעלותה‪ ,‬ופעילותה (משרדים‪ ,‬מחסנים וחנויות) נעשית במקרקעין שכורים‪.‬‬
‫להבטחת הסכמי השכירות‪ ,‬ללין נתנה ערבויות בנקאיות למשכירי החנויות בהן היא פועלת‪.‬‬
‫הערבויות הבנקאיות מסתכמות‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬לסך של ‪ 2,673‬אלפי ש"ח ו‪1,460 -‬‬
‫אלפי דולר‪.‬‬

‫מבני משרדים ומחסן‬ ‫ב‪.‬‬

‫בחודש נובמבר ‪ 2008‬העתיקה ללין את פעילות המשרדים‪ ,‬הניהול‪ ,‬העיצוב‪ ,‬הייצור‪ ,‬האחסנה‪,‬‬
‫הלוגיסטיקה והשיווק ממושב רשפון לבית פוקס בקריית שדה התעופה‪ .‬בחודש נובמבר ‪2008‬‬
‫שכרה ללין בשכירות משנה מהחברה מבנה בקרית שדה התעופה‪ .‬הסכם שכירות המשנה נעשה‬
‫בכפוף לאישור המשכיר‪ ,‬כאשר התנאים המסחריים זהים לתנאים המופיעים בהסכם השכירות‬
‫של החברה ומחושבים ביחס ישר לשטח המוחזק‪.‬‬
‫בחודש נובמבר‪ 2008 ,‬נחתם בנוסף להסכם השכירות הסכם שימוש בציוד ותשתיות‪ ,‬שימוש‬
‫בהשקעות שנעשו על חשבון החברה במושכר וכן שימוש בשירותים נוספים במבנה לרבות‬
‫תחזוקת מערכות משותפות כמו חשמל ומיזוג‪ ,‬ניקיון שטחים משותפים‪ ,‬שמירה משותפת‪,‬‬
‫מערכות גילוי אש וכו'‪.‬‬

‫חנויות הרשת‬ ‫ג‪.‬‬

‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬שוכרת ללין ‪ 104‬חנויות ברחבי ישראל‪ ,‬מרביתן בקניונים ובמרכזים‬
‫מסחריים‪ .‬תנאי השכירות לכל סניף נקבעים במשא ומתן בין ללין לבין המשכיר‪ .‬תקופת‬
‫השכירות בחוזי השכירות השונים נמשכת בין שנה עד ‪ 20‬שנה‪ .‬במרבית הסכמי השכירות תקופת‬
‫השכירות הראשונה הינה בין ‪ 3‬ל‪ 5-‬שנים‪ .‬כמו כן‪ ,‬במרבית הסכמי השכירות בהם קשורה ללין‬
‫ניתנת לה זכות (אופציה) להאריך את תקופת השכירות לתקופות נוספות של בין שנה ל‪ 15-‬שנים‪.‬‬
‫דמי השכירות מחושבים במרבית החנויות לפי שיעור קבוע באחוזים מן הפדיון או סכום בסיסי‪,‬‬
‫הגבוה מבין השניים‪ ,‬והם צמודים ברובם למדד המחירים לצרכן‪.‬‬

‫‪48‬‬
‫על פי רוב‪ ,‬משלמת ללין‪ ,‬בנוסף לדמי השכירות‪ ,‬גם תשלומים נוספים בגין ניהול ואחזקה של‬
‫המושכר‪.‬‬

‫דמי השכירות ודמי הניהול ששילמה ללין עבור החנויות בישראל הסתכמו בשנת ‪ 2016‬הסתכם‬
‫בכ‪ 20,045 -‬אלפי ש"ח ובשנת ‪ 2015‬בכ‪ 19,262 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬

‫השקעות ברכוש קבוע‪ ,‬הוצאות הקמה וציוד‬ ‫ד‪.‬‬

‫בבעלות ללין ציוד ורכוש קבוע (בעיקר שיפורים במושכר)‪ .‬סה"כ הסתכמה העלות המופחתת‬
‫והמתואמת של הרכוש הקבוע של ללין ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬בכ‪ 34,395 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬

‫להלן פירוט ההשקעות ברכוש הקבוע‪ ,‬הוצאות ההקמה והוצאות הפחת בגינן נכון ליום‬
‫‪:31.12.2016‬‬

‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2016 ,‬‬

‫(באלפי ש"ח)‬ ‫סעיף‬
‫פחת שנצבר עלות מופחתת‬ ‫עלות‬
‫‪21,177‬‬ ‫‪23,097‬‬ ‫‪44,274‬‬ ‫ריהוט וציוד בחנויות ובמשרדים‬
‫‪244‬‬ ‫‪253‬‬ ‫‪497‬‬ ‫כלי רכב‬
‫‪12,974‬‬ ‫‪11,190‬‬ ‫‪24,164‬‬ ‫התקנות ושיפורים במושכר‬
‫‪34,395‬‬ ‫‪34,540‬‬ ‫‪68,935‬‬ ‫סה"כ רכוש קבוע‬

‫להלן פירוט ההשקעות ברכוש הקבוע‪ ,‬הוצאות ההקמה והוצאות הפחת בגינן נכון ליום‬
‫‪:31.12.2015‬‬

‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2015 ,‬‬

‫(באלפי ש"ח)‬ ‫סעיף‬
‫פחת שנצבר עלות מופחתת‬ ‫עלות‬
‫‪24,347‬‬ ‫‪18,334‬‬ ‫‪42,681‬‬ ‫ריהוט וציוד בחנויות ובמשרדים‬
‫‪280‬‬ ‫‪217‬‬ ‫‪497‬‬ ‫כלי רכב‬
‫‪12,639‬‬ ‫‪8,867‬‬ ‫‪21,506‬‬ ‫התקנות ושיפורים במושכר‬
‫‪37,266‬‬ ‫‪27,418‬‬ ‫‪64,684‬‬ ‫סה"כ רכוש קבוע‬

‫‪ 3.2.12‬נכסים לא מוחשיים‬

‫סימני מסחר‬

‫מדיניות ללין היא להשיג הגנה קניינית על מותגיה וסימניה השונים ועל כן פועלת לרישום סימני מסחר‬
‫על שמה בישראל ובעולם‪ .‬סימני המסחר של ללין בישראל מזוהים בצורה חזקה עימה ומהווים את‬
‫סימן ההיכר העיקרי שלה‪ .‬סימני המסחר של ללין מוטבעים על מוצריה ועל פרסומיה ומהווים כלי‬
‫לזיהוי וייחוד מוצרי ללין ולשיוך ערכי ללין למוצריה‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016,‬בבעלות ללין ‪ 3‬סימני מסחר רשומים בישראל‪ .‬בבעלות ללין גם ‪ 17‬סימני‬
‫מסחר רשומים באיחוד האירופי‪ ,‬בארה"ב ובמדינות נוספות‪ .‬במדינות נוספות הוגשו בקשות לרישום‬
‫סימני מסחר של החברה‪ .‬תוקף סימני המסחר בישראל ובמדינות אחרות הנו למשך ‪ 10‬שנים‪ .‬ללין‬
‫מאריכה מעת לעת ולפי הצורך את סימני המסחר הרשומים בבעלותה‪.‬‬

‫‪49‬‬
 ‫‪ 3.2.13‬ספקים‬

‫כללי‬ ‫א‪.‬‬

‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬לללין התקשרויות לרכישת סחורות בסך של כ‪ 13.2-‬מיליון ש"ח‬
‫לעומת ‪ 5.6‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2015‬‬

‫ספקים‬ ‫ב‪.‬‬

‫לללין מספר ספקים עיקריים בישראל המייצרים עבורה את המוצרים המוזמנים על ידה‪.‬‬
‫לללין אין הסכם ארוך טווח עם אף אחד מהספקים וקבלני המשנה וההזמנות מתבצעות באופן‬
‫שוטף בהתאם למו"מ שבין הצדדים‪ .‬ללין משלמת לספקים ולקבלני המשנה עבור ייצור המוצרים‪,‬‬
‫לעיתים תו ך תשלום מקדמות ולעיתים בתנאי אשראי שונים ללא בטחונות‪ ,‬הכל בהתאם למו"מ‬
‫שבין הצדדים ולשיקולים כלכליים‪.‬‬

‫ללין פועלת באופן קבוע להתקשר עם מספר ספקים בו זמנית‪ ,‬דבר שתורם לביזור הרכש‪ ,‬הקטנה‬
‫נוספת של התלות בספק ספציפי וכן עשויה לשפר את עלויות הרכש‪.‬‬

‫ללין אינה תל ויה בספק אחד מהותי מאחר וכל הידע הקשור בפיתוח המוצר ותכנון הייצור קיים‬
‫אצלה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬משיקולי יתרון לגודל (עלויות רכש והיקף ייצור)‪ ,‬ללין מייצרת כ‪37%-‬‬
‫מהייצור אצל יצרן אחד‪ .‬אך‪ ,‬כפי שצויין‪ ,‬ניתן להעביר ייצור של כל אחד מהמוצרים מיצרן אחד‬
‫למשנהו‪ ,‬תהליך שיכול לארוך כ‪ 5-6-‬חודשים כולל רישוי‪.‬‬
‫ללין פועלת כל העת לאיתור ספקים חדשים מחד‪ ,‬ולביצוע מעקב יצור ובקרת טיב על המוצרים‬
‫המיוצרים על ידי הספקים הקיימים מאידך‪.‬‬

‫בטבלה שלהלן מפורט שיעור קניית תוצרת גמורה בחו"ל‪ ,‬בחלוקה לפי ספקים וקבלני המשנה‬
‫העיקריים מתוך סך קניית תוצרת גמורה של ללין‪:‬‬

‫מתוך סך קניית תוצ"ג בשנת‬

‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫כ‪38% -‬‬ ‫כ‪37% -‬‬ ‫ספק א'‬
‫כ‪15% -‬‬ ‫כ‪18% -‬‬ ‫ספק ב'‬
‫כ‪12% -‬‬ ‫כ‪11% -‬‬ ‫ספק ג'‬

‫‪ 3.2.14‬הון חוזר‬

‫מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמורים‬ ‫א‪.‬‬

‫ללין מחזיקה מלאי מוצרים מוגמרים לשם הספקת מוצריה לתקופה ממוצעת של כ‪ 3 -‬חודשים‬
‫וזאת ע"פ השיקולים הבאים‪ )1( :‬ניסיון העבר; (‪ )2‬תחזית מכירות עתידית ביחס למלאי הקיים‪,‬‬
‫פתיחת חנויות חדשות‪ ,‬שינויים בטעם הלקוחות וכד'; (‪ )3‬זמן הספקת המוצרים (בד"כ כ‪3-4 -‬‬
‫חודשים ממועד ההזמנה)‪ .‬חוסר יכולת לחזות את הביקוש העתידי למוצרים‪ ,‬עלול לחשוף את‬
‫ללין לרמות מלאי גבוהות‪ .‬למוצרי ללין חיי מוצר ארוכים המאפשרים החזקת מלאי לאורך זמן‪.‬‬
‫ימי המלאי לשנים ‪ 2016‬ו‪ 2015-‬היו ‪ 97‬ו‪ 132-‬בהתאמה‪.‬‬

‫‪50‬‬
 ‫נתוני מלאי (באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫ב‪.‬‬

‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫‪18,363‬‬ ‫‪15,404‬‬ ‫תוצרת גמורה‬

‫ללין בוחנת מעת לעת את מצב המלאי וגילו‪ ,‬ודואגת להביא את מוצרי המלאי למכירה מבעוד‬
‫מועד על מנת שלא להיוותר עם מלאי שאינו מאפשר את מכירתו‪.‬‬

‫מדיניות החזרת סחורות‬ ‫ג‪.‬‬

‫בהסכמים של ללין עם זכייניה בחו"ל‪ ,‬אין זכות החזרה למעט מקרים חריגים שיאושרו על ידי‬
‫ללין‪.‬‬
‫ללקוחות רשת החנויות ללין מאפשרת החזרת מוצרים בכפוף להוראות חוק הגנת הצרכן ותקנות‬
‫הגנת הצרכן (ביטול עסקה)‪ ,‬התשע"א‪.2010-‬‬

‫אשראי‬ ‫ד‪.‬‬

‫אשראי מספקים‬ ‫ד‪.1‬‬

‫ללין מקבלת מספקיה אשראי בתנאים של עד שוטף בתוספת ‪ 90‬ימים‪ .‬בשנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ 2016 ,‬האשראי הממוצע אותו קיבלה ללין מספקיה היה של כ‪ 64 -‬ימים‪ ,‬מספר ימים זהה‬
‫לתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬האשראי המשוקלל אותו קיבלה החברה מספקיה לא השתנה באופן‬
‫מהותי בתקופות המדווחות בדיווח זה‪.‬‬
‫ההיקף הממוצע של האשראי מספקים של ללין בשנת ‪ 2016‬הסתכם בכ‪ 9,458 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת‬
‫כ‪ 9,653 -‬אלפי ש"ח בשנת ‪.2015‬‬

‫אשראי ללקוחות‬ ‫ד‪.2‬‬

‫חנויות בהפעלה ישירה בישראל ‪ -‬ללין מאפשרת ללקוחות המשלמים בכרטיס אשראי פריסת‬
‫תשלומים‪ ,‬ללא הצמדה וריבית‪ ,‬בכפוף להיקף הקניה‪ .‬ללין מתקשרת‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬עם מנפיקים של‬
‫תווי קניה וכרטיסי מתנה מגנטיים (שאינם כרטיסי חיוב) המקנים אפשרות קניה במספר רב של‬
‫בתי עסק ורשתות‪ ,‬בהסדר המאפשר ניצולם גם בחנויות ללין‪ ,‬בהתאם לערכם‪ .‬הגופים האמורים‬
‫משלמים לללין את התמורה בגין עסקאות אלו‪ ,‬בניכוי הנחה‪ ,‬בתנאי שוטף בתוספת ‪ 30-45‬ימים‪.‬‬
‫מכירות לסיטונאים ומכירות לאחרים בישראל מתבצעות בממוצע בתנאי אשראי של שוטף‬
‫בתוספת עד ‪ 60‬ימים‪.‬‬
‫מכירות לחו"ל ‪ -‬המכירות לזכיינים בחו"ל מתבצעות בתנאי אשראי של עד ‪ 90-120‬ימים ממועד‬
‫הוצאת החשבונית‪ .‬לללין יש ערבויות מלאות בגין יתרות החוב העומדות‪ ,‬נכון ליום ‪.31.12.2016‬‬

‫בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬הסתכם האשראי המשוקלל אותו העניקה ללין‬
‫ללקוחותיה בכ‪ 28 -‬ימים‪ ,‬לעומת כ‪ 41 -‬ימים בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬

‫‪51‬‬
 ‫חובות מסופקים‬ ‫ד‪.3‬‬

‫הנהלת ללין מבצעת באופן שוטף הערכת אשראי הניתן ללקוחות ובדוחות הכספיים נכללות‬
‫הפרשות ספציפיות המשקפות בצורה נאותה לפי הערכת ההנהלה את ההפסד הגלום בחובות‬
‫שגבייתם מוטלת בספק‪.‬‬

‫‪ 3.2.15‬מגבלות ופיקוח על פעילות ומוצרי ללין‬

‫על תחום פעילותה של ללין חלות הוראות הדין הכללי בכלל זה דינים בענייני ייבוא‪ ,‬ייצוא‬ ‫א‪.‬‬
‫מכסים‪ ,‬הגנת הצרכן‪ ,‬קניין רוחני‪ ,‬דיני עבודה‪ ,‬ורישוי עסקים‪.‬‬

‫על פי חוק רישוי עסקים‪ ,‬התשכ"ח‪ ,1968-‬לא יעסוק אדם בעסק טעון רישוי אלא אם כן יש בידו‬ ‫ב‪.‬‬
‫רישיון על‪-‬פי החוק ובהתאם לתנאיו‪ .‬בחודש פברואר ‪ 2013‬קיבלה ללין פטור לכך על פי החוק‪,‬‬
‫בהתאם לצו רישוי עסקים (עסקים טעוני רישוי) התשנ"ה‪ ,1995-‬עקב כך שפעילותה של ללין‬
‫בחנויות ובקניונים ובמרכזי מסחר אינה טעונה רישוי‪ .‬בנוסף‪ ,‬ללין משווקת ומייבאת תמרוקים‬
‫תחת רישיון תמרוקים ורישיון תמרוק כנדרש ע"פ צו הפיקוח על מצרכים ושירותים (תמרוקים‪,‬‬
‫התשל"ג‪.)1973-‬‬

‫על תחום פעילותה של ללין חלים דיני הצרכנות ביניהם חוק הגנת הצרכן‪ ,‬לרבות צווים שהותקנו‬ ‫ג‪.‬‬
‫מכוחם‪ ,‬בכללן הוראות דין בדבר איסור הטעיית צרכנים‪ ,‬חובת סימון מרכיבים‪ ,‬וחובת הצגת‬
‫מחירים‪ ,‬הוראות לעניין ביטול עסקה‪ ,‬הוראות הנוגעות לתווי קניה‪ ,‬זיכויים‪ ,‬מדיניות החלפות‪,‬‬
‫פרסום ועוד‪ .‬לאחרונה נכנס לתוקף תיקון מס' ‪ 39‬לחוק הגנת הצרכן‪ ,‬המסמיך את הממונה על‬
‫הגנת הצרכן לתת עיצומים לחברות המפרות את הוראות החוק‪.‬‬

‫בחודש ספטמבר ‪ 2009‬השיקה ללין מועדון לקוחות‪ .‬ללין רשמה את רשימת הלקוחות המצטרפים‬ ‫ד‪.‬‬
‫למועדון הלקוחות כמאגר מידע על‪-‬פי הוראות חוק הגנת הפרטיות‪ .‬על‪-‬פי הוראות החוק‪ ,‬נתוני‬
‫המידע שנכללים במאגר ישמשו אך ורק למטרות שלשמן הוקם המאגר‪ .‬על ללין חלות חובות‬
‫דיווח מסוימות לרשם מאגרי המידע‪ ,‬וכן חלה עליה אחריות לשמירת סודיות המידע שברשותה‬
‫והחובה להבטחת הנתונים שבמאגר‪ .‬באשר להפצת חומר פרסומי ללקוחות ודיוור‪ ,‬ללין פועלת‬
‫בהתאם להוראות חוק הגנת הפרטיות וחוק הספאם‪ .‬על ללין חלים דיני העבודה השונים בין‬
‫השאר‪ ,‬חוק פיצויי פיטורים‪ ,‬תשכ"ג‪ ,1963-‬חוק חופשה שנתית‪ ,‬תשי"א‪ ,1951-‬חוק שעות עבודה‬
‫ומנוחה‪ ,‬תשי"א‪ 1951-‬ועוד‪.‬‬

‫ללין פועלת כנדרש על פי חוקי הנגישות השונים ביניהם‪ ,‬חוק שוויון זכויות לאנשים עם‬ ‫ה‪.‬‬
‫מוגבלות‪ ,‬התשנ"ח‪ 1998-‬על תקנותיו‪ ,‬להנגשת השירות הניתן על ידה‪.‬‬

‫על תחום פעילותה של ללין חלות הוראות דין ספציפיות כגון צו הפיקוח על מצרכים ושירותים‬ ‫ו‪.‬‬
‫(סימון תמרוקים) התשל"ג‪ 1973-‬בדבר קבלת רישיון תמרוקים כללי וספציפי וכן לעניין סימון‬
‫מוצרים‪ ,‬צו סימני סחורות (אריזת תמרוקים) התשכ"א‪ 1960-‬בדבר החובה למכור תמרוקים אך‬
‫ורק במיכל אשר נארז על‪-‬ידי היצרן או היבואן עם תוכנו המלא ובלי לפגוע בסגירת המוצר‪ ,‬פקודת‬
‫הרוקחים התשמ"א ‪ 1981 -‬ותקנות הרוקחים (תמרוקים) התשע"ג ‪.2013 -‬‬

‫באשר לפעילות ללין בחו"ל פועלת ללין על פי התקינה והחקיקה הספציפית והרלוונטית בכל‬ ‫ז‪.‬‬
‫מדינה ומדינה ומחזיקה ברישיונות המתאימים כנדרש‪.‬‬

‫‪52‬‬
‫ללין מקפידה על יישום הוראות החוק האמור באמצעות נהלים‪ ,‬בקרה ופתרונות ממוחשבים‬ ‫ח‪.‬‬
‫ועומדת בכל הוראות הדין האמורות לעיל‪.‬‬

‫‪ 3.2.16‬הסכמי שיתוף פעולה‬

‫במסגרת התרחבות פעילותה של ללין בשווקים בחו"ל‪ ,‬התקשרה ללין בהסכמי זכיינות עם מספר חברות‬
‫זרות‪ .‬לקבלת הרחבה בעניין תוך התייחסות פרטנית‪ ,‬ראה סעיף ‪ 3.2.5‬ה' לעיל‪.‬‬

‫‪53‬‬
 ‫‪ 3.3‬מידע נוסף בדבר פעילות כלל הקבוצה‬

‫‪ 3.3.1‬הון אנושי‬

‫תרשים המבנה הארגוני של הקבוצה‬ ‫א‪.‬‬

‫להלן המבנה הארגוני של הקבוצה‪ ,‬המותאם לצורכי הקבוצה*‪:‬‬

‫למותגים ‪ MANGO ,Children's ,AE ,FOX Home ,FOX‬ו‪ CK -‬מבנה ארגוני דומה הכולל סמנכ"ל‬ ‫*‬
‫מכירות וסמנכ"ל מסחרי‪.‬‬

‫‪54‬‬
 ‫מצבת העובדים‬ ‫ב‪.‬‬

‫נכון לימים ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬ו‪ 2015-‬הועסקו בקבוצה ‪ 6,491‬ו‪ 6,183 -‬עובדים‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬לפי‬
‫הפירוט להלן‪:‬‬

‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫‪41‬‬ ‫‪46‬‬ ‫הנהלה (כולל שיווק‪ ,‬פרסום ופיתוח עסקי)‬ ‫פתוח עסקי)הנההנה‬
‫‪22‬‬ ‫‪26‬‬ ‫כספים‬
‫‪50‬‬ ‫‪48‬‬ ‫ניהול מותגים‪ ,‬עיצוב ורכש‬
‫‪103‬‬ ‫‪133‬‬ ‫מטה מכירות‬
‫‪12‬‬
‫‪3,260‬‬ ‫‪3,462‬‬ ‫מוכרנים בחנויות‬
‫‪342‬‬ ‫‪322‬‬ ‫תפעול ולוגיסטיקה‬
‫‪3,818‬‬ ‫‪4,037‬‬ ‫סה"כ עובדי חברת פוקס‬
‫‪2,365‬‬ ‫‪2,454‬‬ ‫עובדי חברות בנות *‬
‫‪6,183‬‬ ‫‪6,491‬‬ ‫סה"כ עובדים בקבוצה‬

‫* רוב עובדי חברות הבנות הינם עובדים בחנויות‪.‬‬

‫בנוסף‪ ,‬מעסיקה הקבוצה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬עובדים זמניים באמצעות חברות כוח אדם‪.‬‬

‫שינויים מהותיים במצבת העובדים במהלך תקופת הדוח‬ ‫ג‪.‬‬

‫ביום ‪ 18‬באוגוסט‪ 2015 ,‬קיבל דירקטוריון החברה החלטה בדבר שינוי המבנה האירגוני של‬
‫החברה‪ .‬השינויים במבנה נועדו בראש ובראשונה להביא לייעול התהליכים בחברה ושיפור‬
‫ביצועיה וכן התאמת המבנה האירגוני של החברה לתמורות שחלו בקבוצה בתקופה של השנתיים‬
‫האחרונות אשר הובילו להתרחבות הקבוצה‪ .‬במבנה החדש יצרה החברה שני מוקדי דיווח‬
‫וכפיפות ארגונית עיקריים‪ :‬מנכ"ל קבוצת פוקס‪ ,‬מר הראל ויזל‪ ,‬והמשנה הבכיר למנכ"ל הקבוצה‪,‬‬
‫מר רן ארנון ‪ .‬מר ויזל ממונה במישרין על נושאי משרה הממלאים תפקידים רוחביים בקבוצה‪ .‬מר‬
‫ארנון ממונה‪ ,‬על פי המבנה החדש על מנהלי פעילויות‪/‬רשתות חנויות וכן על סמנכ"ל משאבי‬
‫אנוש וסמנכ"ל שוק בינלאומי פוקס‪.‬‬

‫תלות מהותית בעובדים‬ ‫ד‪.‬‬

‫מר הראל ויזל ‪ -‬בעל השליטה בחברה המכהן כדירקטור וכמנכ"ל החברה‪ ,‬הנו איש מפתח בקבוצה‬
‫בשל כישוריו העסקיים והניהוליים‪ .‬נוכח הבנתו וניסיונו בתחום השיווק והמכירות‪ ,‬תרומתו‬
‫בתחום הפיתוח והחדשנות וכן בתחום הפרסום ויחסי הציבור של הקבוצה‪ ,‬אם יחדל מר הראל‬
‫ויזל מלעבוד בחברה עשויה להיות לכך השפעה על הכנסותיה ורווחיה של הקבוצה‪.‬‬

‫‪12‬‬
‫קבוצה זו כוללת מספר רב של עובדים המועסקים במשרה חלקית‪.‬‬

‫‪55‬‬
 ‫השקעות הקבוצה בהדרכה ואימונים‬ ‫ה‪.‬‬

‫הקבוצה מארגנת הכשרות עובדים לכלל עובדי הקבוצה באופן שוטף וקבוע‪ .‬ביצוע ההכשרות‬
‫נעשה על פי מערך ההדרכה של החברה ועל פי תוכנית עבודה שנתית‪ .‬כמו כן‪ ,‬ישנם בעלי‬
‫תפקידים בקבוצה אשר נדרשים לעמוד במבחני ההסמכה כגון מורשי קופה‪ ,‬מנהלי משמרת וכו'‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬קורסי ניהול בסיסי מתקדם לכלל מנהלי החנויות בחברה ומגוון הכשרות אד הוק על פי‬
‫דרישה והתאמה לתפקיד‪.‬‬

‫תוכניות תגמול לעובדים‬ ‫ו‪.‬‬

‫בחודש אוגוסט ‪ ,2011‬אימצה החברה‪ ,‬לאחר המלצת ועדת התגמול ואישור ועדת‬ ‫‪.1‬‬
‫הביקורת‪ ,‬הדירקטוריון והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬תוכנית אופציות‬
‫לנושאי משרה בכירה (להלן‪" :‬תוכנית תגמול ‪ ,)"2011‬לפיה הוקצו ללא תמורה כ‪643,640 -‬‬
‫כתבי אופציה בשווי של כ‪ 10,995 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬לא רשומים למסחר‪ ,‬הניתנים למימוש ל‪-‬‬
‫‪ 643,640‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ ,‬לנושאי משרה בחברה‪.‬‬

‫ביום ‪ 25‬ביולי‪ 2013 ,‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר קבלת המלצת ועדת התגמול של‬ ‫‪.2‬‬
‫החברה‪ ,‬מדיניות תגמול לנושאי המשרה בחברה וחברי ההנהלה הבכירה בחברה‪ .‬מדיניות‬
‫התגמול אושרה באסיפה כללית מיום ‪ 2‬בספטמבר‪( 2013 ,‬להלן‪" :‬תוכנית תגמול ‪.)"2013‬‬
‫התוכנית החליפה את תוכנית ‪ 2011‬כהגדרתה להלן‪ ,‬אך לא בטלה את תוכנית אופציות‬
‫‪.2011‬‬

‫בשנת ‪ 2015‬החליטה החברה לבצע התאמות במדיניות התגמול ולעדכנה כך שתמלא בין‬ ‫‪.3‬‬
‫השאר‪ ,‬אחר כל עדכוני החקיקה וההנחיות שפורסמו לאחר אישור תוכנית תגמול ‪,2013‬‬
‫כהגדרתה להלן‪ ,‬ועל מנת לתת מענה לרכיב התגמול ההוני שאושר בתוכנית תגמול ‪,2011‬‬
‫והגיע לסיומו בשנת ‪( 2015‬להלן‪" :‬תוכנית תגמול ‪.)"2016‬‬

‫תוכנית תגמול ‪ 2016‬מתייחסת לנושאי משרה וכן למנהלים שהם "בעל שליטה" או "קרובו"‬
‫כהגדרת מונחים אלה בחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪ ,1999-‬אך אינם נושאי משרה‪..‬‬

‫ביום ‪ 24‬בינואר‪ 2016 ,‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר קבלת המלצת ועדת התגמול‪ ,‬את‬
‫תוכנית תגמול ‪ 2016‬וביום ‪ 13.3.2016‬אושרה התוכנית על ידי האסיפה הכללית של בעלי‬
‫המניות של החברה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר מדיניות התגמול ותוכנית האופציות של החברה ראה תקנה ‪21‬‬
‫בפרק הרביעי לדוח תקופתי זה וכן באור ‪ 19‬לדוחות הכספיים‪.‬‬

‫אכיפה פנימית‬ ‫ז‪.‬‬

‫בחודש נובמבר‪ 2016 ,‬אימץ דירקטוריון החברה נוסח סופי של תוכנית ציות במסגרתה הסדירה‬
‫החברה נהלים והוראות אשר יחולו על עובדי החברה ונושאי המשרה בה וככל הניתן גם על‬
‫צדדים שלישיים המתקשרים עם החברה לעניין התנהלות בסיסית‪ ,‬הוראות לעניין מניעת‬
‫שחיתות ומתן שוחד והוראות לעניין איסור הלבנת כספים‪ ,‬סחר עם מדינות אויב ומניעת טרור‪.‬‬
‫תוכנית הציות של החברה הנה נדבך נוסף במערכת נהלים וכללי התנהגות אותם אימצה החברה‬
‫בעבר הכוללים‪ :‬תוכנית אכיפה פנימית וקוד אתי‪.‬‬

‫‪56‬‬
 ‫הלוואות לעובדים‬ ‫ח‪.‬‬

‫החברה מאפשרת לעובדיה לקבל הלוואות‪ ,‬בהתאם לגובה שכר העובד‪ ,‬וזאת בהתאם לנהליה‪.‬‬
‫נכון לתאריך הדיווח‪ ,‬הלוואות החברה לעובדיה אינן בהיקף מהותי‪.‬‬

‫הסכמי העסקה‬ ‫ט‪.‬‬

‫בהקשר זה ניתן לחלק את עובדי החברה לארבע קבוצות עיקריות‪ :‬חנויות‪ ,‬לוגיסטיקה‪ ,‬מטה‬
‫והנהלה בכירה‪.‬‬

‫עובדי חנויות ‪ -‬הרוב המכריע של עובדי החברה‪ ,‬כ‪ ,85%-‬עובדים בחנויות החברה‪ .‬בין היתר‬
‫בתפקידי מנהלי חנויות‪ ,‬מנהלי משמרת‪ ,‬מורשי קופה ומוכרנים‪ .‬הסכמי ההעסקה של המוכרים‬
‫ואחראי המשמרת מתבססים על שכר יסוד בתוספת שעות נוספות‪ .‬הסכמי ההעסקה של‬
‫המנהלים‪ ,‬מתבססים על שכר גלובלי ברוטו לחודש‪ ,‬וכל ההסכמים‪ ,‬ללא יוצא מן הכלל‪ ,‬קובעים‬
‫חובת סודיות לחברה למשך תקופת ההעסקה ואחריה וחובת אי תחרות במשך תקופת ההעסקה‬
‫ותקופה מסוימת אחריה‪.‬‬

‫עובדי לוגיסטיקה ותפעול ‪ -‬מרבית העובדים מועסקים תחת חוזים אישיים‪ ,‬רובם משתכרים על‬
‫בסיס שעות עבודה‪ ,‬ומנהלים משתכרים שכר ברוטו גלובאלי‪ .‬חלק מן העובדים הללו הנם עובדי‬
‫חברות כוח אדם (ראה הרחבה בהמשך)‪.‬‬

‫עובדי מטה ‪ -‬מרביתם של עובדי המטה חתומים על הסכמי שכר הקובעים שכר גלובלי ברוטו‬
‫לחודש‪ .‬חלקם של עובדים אלה מקבלים הטבות מהחברה כגון רכב‪ ,‬טלפון נייד והשתתפות‬
‫החברה בביטוח מנהלים‪ .‬עובדים אלה גם מחויבים כלפי החברה בחובת סודיות למשך תקופת‬
‫ההעסקה ואחריה וכן בחובת אי תחרות משך תקופת ההעסקה ותקופה מסוימת אחריה‪.‬‬

‫נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה ‪ -‬מספר עובדים בכירים בחברה ובהם בעלי שליטה בחברה‬
‫מועסקים על פי חוזי עבודה אישיים ומבוטחים בביטוחי מנהלים‪ .‬תנאי העסקתם של בעלי‬
‫שליטה המועסקים בחברה ועובדים בכירים מתוארים בסעיפים ‪ 9.3.9-9.3.1‬לתשקיף החברה מיום‬
‫‪ .1329.5.06‬לפרטים בדבר שינויים בהסכמי העסקה של בעלי שליטה ראה פרק ד' להלן‪ ,‬תקנה ‪.22‬‬

‫נושאי המשרה בחברה מבוטחים על ידי החברה בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי‬
‫משרה ביחס לכל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה כפי שיהיו מעת לעת‪ .‬בנוסף‪ ,‬העניקה‬
‫החברה לנושאי המשרה המכהנים כתב שיפוי הכולל התחייבות לשפות את נושאי המשרה בשל‬
‫כל חבות או הוצאה שתוטל עליהם עקב מעשה ו‪/‬או מחדל שנעשו ו‪/‬או נחדלו בקשר עם היותם‬
‫נושאי משרה בחברה‪ .‬סכום השיפוי הכולל שישולם על ידי החברה לכל הדירקטורים ונושאי‬
‫המשרה במצטבר‪ ,‬לא יעלה‪ ,‬על פי החלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ ,16.12.2004‬על סכום מצטבר‬
‫השווה ל‪ 25%-‬מהונה העצמי של החברה לפי הדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר בשנה שקדמה‬
‫ליום תשלום השיפוי‪.‬‬

‫‪13‬‬
‫מס' דיווח ‪071961-01-2006‬‬ ‫‪www.magna.isa.gov.il‬‬ ‫תשקיף החברה מיום ‪ 29.05.2006‬זמין במערכת המגנא באתר האינטרנט‬

‫‪57‬‬
 ‫הסכמים קיבוציים וצווי הרחבה‬ ‫י‪.‬‬

‫הסכמים קיבוציים ‪ -‬ביחסים שבין החברה לבין עובדיה חלים הסכמים קיבוציים כלליים וצווי‬
‫הרחבה החלים על כלל העובדים במגזר הפרטי במשק‪ ,‬בכלל זה חל גם צו הרחבה לביטוח פנסיוני‬
‫מיום ‪ , 30.12.07‬הקובע הפרשות כספי גמל ופיצויים לכלל עובדי החברה על פי תנאי הצו‪.‬‬
‫ההפרשות המינימאליות הקבועות בצו מבוצעות כמעט לכל עובדי החברה (למעט מספר עובדי‬
‫מטה להם מופרש מעבר לכך על פי חוזים אישיים)‪ .‬בשנת ‪ 2015‬עמד שיעור הפרשות המעביד על‬
‫‪ 6.00%( 12%‬פיצויים‪ 6.00% ,‬גמל)‪ .‬החל ממשכורת יולי ‪ ,2016‬שיעור ההפרשות המעביד עומד על‬
‫‪ 6.00%( 12.25%‬פיצויים‪ 6.25% ,‬גמל)‪ .‬במשכורת ינואר ‪ 2017‬יעלה שיעור ההפרשה של המעסיק‬
‫ל‪ 6.5% -‬ברכיב הגמל‪.‬‬

‫התחייבויותיה של החברה בגין סיום יחסי עובד‪-‬מעביד מכוסות במלואן ע"י ביטוחי מנהלים‪,‬‬
‫קופות פיצויים והעתודה שבדוחות הכספיים‪.‬‬

‫חברות כוח אדם ‪ -‬על פי החוק‪ ,‬מחויבת החברה לקלוט לשורותיה ולהעסיק באופן ישיר עובדי‬
‫כוח אדם בתום תקופה של שלושה חודשי עבודה ולא מעבר לתשעה חודשים‪ .‬עם קליטת העובד‬
‫נשמר הוותק שלו‪ .‬במהלך החודשים הראשונים העובד מועסק על ידי חברת כוח האדם והיא‬
‫הנושאת בתשלום שכר העבודה ובתנאים הסוציאליים להם הוא זכאי על פי כל דין‪ ,‬תחת ביקורת‬
‫ופיקוח של החברה‪.‬‬

‫‪ 3.3.2‬מימון אשראי‬

‫ראה באור ‪ 16‬וכן באור ‪ 26‬לדוחות הכספיים‪.‬‬

‫‪ 3.3.3‬ביטוח‬

‫החברה מבטחת את רכושה והתחייבויותיה בפוליסות ביטוח שנערכו בחברות מובילות‪ .‬מערך ביטוחי‬
‫החברה כולל‪:‬‬
‫ביטוח נזקי אש ואובדן תוצאתי (הכולל כיסוי לנזקי אש‪ ,‬פריצה‪ ,‬רעידת אדמה ונזקי טבע)‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫ביטוח סחורה בהעברה‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫ביטוח כספים וביטוח נאמנות עובדים‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫ביטוח נזקי פעולת טרור‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫ביטוח חבות כלפי צד שלישי‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫ביטוח חבות מעבידים‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫ביטוח חבות מוצר‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫ביטוח עבודות קבלניות‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫ביטוח מטעני יבוא בהובלה ימית ו‪/‬או אווירית‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה מבוטחים בפוליסה לביטוח דירקטורים ונושאי משרה‪.‬‬ ‫‪‬‬

‫להערכת החברה‪ ,‬בהתחשב בסיכונים להם חשופה החברה ולמקובל בשוק הביטוח לסוג זה של עסק‪,‬‬
‫לחברה כיסוי ביטוחי נאות והיא אינה מצויה במצב של "ביטוח חסר"‪.‬‬

‫‪58‬‬
 ‫‪ 3.3.4‬מיסוי‬

‫ראה באור ‪ 28‬לדוחות הכספיים‪.‬‬

‫‪ 3.3.5‬הסכמים מהותיים שאינם במהלך העסקים הרגיל‬

‫ביום ‪ 4‬בינואר‪ 2014 ,‬חתמה החברה על הסכם עם קש"ת תנובות בע"מ (להלן‪" :‬קש"ת") לשכירת מגרש‬
‫(בשטח של כ‪ 15,682 -‬מ"ר) ומבנים‪ ,‬ביניהם‪ :‬מרכז לוגיסטי מתקדם‪ ,‬משרדים ומחסן הפצה מרכזי (בשטח‬
‫כולל של כ‪ 12,900-‬מ"ר) בקריית שדה התעופה (איירפורט סיטי)‪ ,‬הידועים בשם "בית ‪ ."FOX‬תקופת‬
‫שכירות הינה ל‪ 10 -‬שנים‪ ,‬עם אופציה להארכת תקופה זו בחמש תקופות שכירות נוספות בנות שנתיים‬
‫כל אחת‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2006‬העתיקה החברה את פעילותה מאזור התעשייה בלוד ל"בית ‪ "FOX‬החדש אשר הוקם‬
‫בקריית שדה התעופה‪.‬‬
‫בחודש נובמבר‪ 2008 ,‬שכרה חברת ללין בשכירות משנה מהחברה מבנה בקרית שדה התעופה‪ .‬הסכם‬
‫שכירות המשנה נעשה בכפוף לאישור המשכיר‪ ,‬כאשר התנאים המסחריים זהים לתנאים המופיעים‬
‫בהסכם השכירות של החברה ומחושבים ביחס ישר לשטח המוחזק‪ .‬לאחר החתימה העתיקה את‬
‫פעילותה ממושב רשפון ל"בית ‪ "FOX‬בקריית שדה התעופה‪.‬‬
‫בנוסף להסכם השכירות‪ ,‬נחתם הסכם שימוש בציוד ותשתיות‪ ,‬שימוש בהשקעות שנעשו על חשבון‬
‫החברה במושכר וכן שימוש בשירותים נוספים במבנה‪.‬‬
‫ביום ‪ 15‬בדצמבר‪ 2014 ,‬חתמה החברה על תוספת להסכם השכירות‪ ,‬במסגרתה הוסכם על‪ )1( :‬בניית‬
‫קומת משרדים נוספת מעל המבנה הקיים ב‪" -‬בית ‪ ."FOX‬בתחילת ‪ 2017‬השלימה המשכירה את הבנייה‬
‫והחברה החלה לאכלס את הקומה הנוספת; (‪ )2‬הארכת תקופת השכירות ב‪" -‬בית ‪ "FOX‬לתקופה של‬
‫‪ 120‬חודשים מיום ‪ 4.3.2016‬ועד ליום ‪( 4.3.2026‬להלן בסעיף זה‪" :‬התקופה המוארכת") בתוספת אופציה‬
‫לתקופה המוארכת בת ‪ 59‬חודשים שתחילתה ביום ‪( 4.3.2026‬להלן בסעיף זה‪" :‬תקופת האופציה")‪.‬‬

‫דמי השכירות ב"בית ‪"FOX‬‬

‫בהתאם להסכם השכירות‪ ,‬דמי השכירות החודשיים הינם בסך של כ‪ 380-‬אלפי ש"ח‪ .‬בהתאם לתוספת‬
‫להסכם השכירות‪ ,‬דמי השכירות ישארו ללא שינוי למשך ‪ 60‬חודשים ממרץ ‪ .2016‬החל מהחודש ה‪61 -‬‬
‫ועד לחודש ה‪ 120 -‬יהיו דמי השכירות החודשיים בשיעור של ‪ 103%‬מדמי השכירות בחודש ה‪ 60-‬של‬
‫התקופה המוארכת‪ .‬במידה ותחליט החברה לממש את האופציה שלה יהיו דמי השכירות החודשיים‬
‫בשיעור של ‪ 103%‬מדמי השכירות בחודש ה‪ 120-‬של התקופה המוארכת‪ .‬בהסכם נקבע כי במהלך‬
‫תקופת השכירות‪ ,‬דמי השכירות יעודכנו ריאלית‪ ,‬מעבר להפרשי הצמדה למדד‪ ,‬בשיעור של ‪1.25%‬‬
‫(מצטבר) בתום כל שנת שכירות‪ .‬עדכון זה לא יחול בתקופה המוארכת או בתקופת האופציה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬נקבע כי החברה תשלם למשכירה דמי ניהול בסך של ‪ 4.80‬ש"ח (‪ +‬מע"מ) לכל מ"ר של המושכר‬
‫לחודש צמוד למדד המחירים לצרכן‪ .‬נכון לחודש דצמבר ‪ ,2016‬הסתכמו דמי השכירות ודמי הניהול‬
‫החודשיים ששולמו על ידי החברה לסך של כ‪ 573 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬

‫דמי השכירות ב"מרלו"ג מודיעין"‬

‫ביום ‪ 7.7.14‬חתמה החברה על הסכם עם אמות השקעות בע"מ (להלן‪" :‬אמות") לשכירת מגרש (בשטח‬
‫של כ‪ 8,350 -‬מ"ר והחל משנת ‪ 2016‬כ‪ 4,800 -‬מ"ר נוספים) ומבנים‪ ,‬בהם‪ :‬מרכז לוגיסטי מתקדם ומחסן‬
‫הפצה מרכזי במודיעין‪ .‬תקופת השכירות הראשונה הינה ל‪ 7 -‬שנים‪ ,‬כאשר לחברה תהא אופציה‬
‫להארכת תקופה זו בשתי תקופות שכירות נוספות בנות שבע שנים כל אחת‪.‬‬

‫‪59‬‬
‫בהתאם לחוזה‪ ,‬דמי השכירות החודשיים בתקופה המדווחת הינם כ‪ 457-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהסכם נקבע כי‬
‫במהלך תקופת השכירות‪ ,‬דמי השכירות יעודכנו ריאלית בצמוד למדד המחירים‪.‬‬

‫‪AMERICAN EAGLE OUTFITTERS‬‬ ‫רשת חנויות‬

‫ביום ‪ 30‬ביוני‪ 2010 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת ‪ Aeo Management Co.‬לרכישת זיכיון של מותג‬
‫הביגוד "‪ "American Eagle Outfitters‬ושל מותג ההלבשה התחתונה "‪( "Aerie‬שני המותגים להלן ייקראו‪-‬‬
‫"‪( )"AE‬להלן‪" :‬הסכם רישיון ‪ .)"2010‬המותגים הינם מותגי ביגוד והלבשה ידועים ומובילים בארה"ב‬
‫המציעים פריטי ביגוד אופנתיים במחיר שווה לכל נפש‪ .‬חוזק מותג האופנה ‪ AE‬בא לידי ביטוי‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬בהחלפה בתדירות גבוהה של הקולקציות במהלך השנה‪ ,‬כך שבמשך השנה מוצגות ונמכרות בין‬
‫עשר לתריסר קולקציות‪.‬‬

‫בהתאם להסכם‪ ,‬תקים ותפעיל החברה רשת חנויות לממכר המותגים בישראל‪ ,‬כאשר קצב פריסת רשת‬
‫החנויות יהיה בהתאם לתוכנית העסקית ולצרכי השוק המקומי‪.‬‬

‫תוקף הזיכיון הינו למשך עשר שנים שתחילתן ביום ‪ 1‬לינואר‪ 2012 ,‬עם אופציה להארכה לעשר שנים‬
‫נוספות‪.‬‬

‫ביום ‪ 14‬במאי‪ 2015 ,‬נחתם בין אף‪ .‬דבליו‪ .‬אס קמעונאות בע"מ (להלן‪ ,)"FWS" :‬חברה בבעלות מלאה‬
‫של החברה‪ ,‬לבין ‪ American Eagle Management Co.‬ו‪( Retail Royalty Company-‬להלן יחד‪" :‬אמריקן‬
‫איגל") הסכם רישיון חדש להפעלת רשת חנויות בישראל לממכר המותגים‪ .‬הסכם הרישיון החדש בא‬
‫במקום ומחליף את הסכם רישיון ‪ 2010‬ומבוסס במהותו על ההסכמות שנקבעו בהסכם רישיון ‪.2010‬‬
‫במסגרת ההסכם‪ ,‬מכרה החברה את כל פעילות המותגים בישראל ל‪.FWS-‬‬

‫בנוסף על הסכם הרישיון החדש‪ ,‬החברה‪ FWS ,‬ואמריקן איגל חתמו על הסכם אופציה‪ ,‬במסגרתו‬
‫העניקה ‪ FWS‬לאמריקן איגל אופציה לקבל בהקצאה מניות‪ ,‬אשר ישקפו ‪ 50%‬מהון המניות המונפק‬
‫והנפרע של ‪ ,FWS‬בדילול מלא‪ ,‬בתמורה לסך כולל של כ‪ 12.6-‬מיליון דולר ארה"ב (כפוף להתאמות‬
‫לאחר קבלת דו"חות כספיים סקורים) (להלן‪" :‬תמורת האופציה")‪.‬‬

‫האופציה תהא ניתנת למימוש מיידי בהודעה של אמריקן איגל ל‪ FWS-‬אשר תינתן לא מוקדם מחלוף‬
‫שלוש שנים מיום חתימת הסכם האופציה ובמשך שנה אחת לאחר מכן בתוספת מימוש זניחה‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים ראה דוח מיידי מיום ‪ 18‬בנובמבר ‪( 2014‬אסמכתא מס'‪ )2014-01-197664 :‬ומיום ‪ 15‬במרץ‪2015 ,‬‬
‫(אסמכתא מס'‪ )2015-01-051124 :‬ומיום ‪ 14‬במאי‪( 2015 ,‬אסמכתא מס'‪.)2015-01-019176 :‬‬

‫החל מיום ‪ 1‬במאי‪ 2015 ,‬מופעלות חנויות מותגי ‪ AE‬תחת חברת ‪ FWS‬והחברה חדלה מלאחד את‬
‫הפעילות הנ"ל בדוחותיה הכספיים‪ .‬תוצאות פעילות ‪ AE‬נכללות תחת הסעיף‪" :‬חלק החברה ברווחי‬
‫חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו" (לפי שיעור החזקה של ‪ )50%‬במסגרת הרווח‬
‫התפעולי‪.‬‬

‫‪THE CHILDREN'S PLACE‬‬ ‫רשת חנויות‬

‫ביום ‪ 29‬ביוני‪ 2013 ,‬נחתם הסכם למתן זיכיון בין החברה לבין‬
‫‪The Children's Place International LLC‬‬
‫(להלן‪ )" Children's " :‬לפיו העניקה ‪ Children's‬לחברה זיכיון בלעדי להקמת רשת חנויות בישראל לממכר‬
‫פריטי הלבשה של מותג בגדי הילדים "‪."The Children's Place‬‬

‫‪60‬‬
‫תוקף הזיכיון לעשר שנים שסיומן ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2023 ,‬עם אופציה להארכה לעשר שנים נוספות‪.‬‬
‫בהתאם להסכם‪ ,‬החברה תקים ותפעיל רשת חנויות לממכר המותג בישראל‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח‬
‫מיידי מיום ‪ 29‬ביוני‪ 2013 ,‬אסמכתא מס'‪.2013-01-076803 :‬‬

‫רשת חנויות "‪"MANGO‬‬

‫ביום ‪ 26‬באוקטובר‪ 2014 ,‬חתמה החברה על שני הסכמים במקביל לצורך הפעלת רשת חנויות המותג‬
‫‪ Mango‬בישראל ובשטחים שבשליטת הרשות הפלסטינית‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬

‫הסכם זיכיון בין החברה ל‪ Punto Fa, S.L-‬הספרדית‪ ,‬בעלת מותגי אופנה מובילים לרבות‬
‫"‪ "Mango"/"MNG‬לפיו העניקה ‪ Punto‬לחברה זיכיון בלעדי להקמת רשת חנויות בישראל ובשטחים‬
‫שבשליטת הרשות הפלסטינית לממכר פריטי הלבשה‪ ,‬הנעלה ואביזרים של המותגים‪ .‬תקופת הזיכיון‬
‫הינה לעשר שנים ממועד הפעלת החנות הראשונה על ידי החברה‪ .‬בתום תקופת ההתקשרות הראשונה‬
‫ההסכם קובע מנגנון הארכה של תוקף ההסכם למשך עשר שנים נוספות‪ ,‬באותם תנאים מסחריים‬
‫בכפוף להתאמות מתחייבות‪ ,‬בכפוף לקיום התחייבויות מהותיות של החברה המפורטות בהסכם‬
‫והסכמת הצדדים על חזון משותף‪ .‬תמורת קבלת הזיכיון תשלם החברה ל‪ Punto-‬דמי זיכיון בסך כ‪3 -‬‬
‫מיליון ש"ח ששולמו במועד תחילת הפעילות‪ .‬תקופת הזיכיון החלה בחודש ינואר ‪ ,2015‬זאת לאחר‬
‫התקיימות התנאים המתלים בהסכם רכישת הפעילות‪.‬‬

‫הסכם בין החברה לאלביט אופנה בע"מ‪ ,‬הזכיינית הנוכחית של המותגים בישראל‪ ,‬לפיו תרכוש החברה‬
‫מאלביט אופנה את פעילות המותגים בישראל‪ ,‬את המלאי ואת מועדון הלקוחות‪ .‬במסגרת הסכם זה‪,‬‬
‫תמכור אלביט אופנה לחברה ותמחה לה את כל הפעילות העסקית‪ ,‬החנויות‪ ,‬ההשקעות במושכרים‪,‬‬
‫הריהוט והציוד‪ ,‬המלאי ומועדון הלקוחות וכל הזכויות הנלוות להם‪ ,‬כשהם חופשיים מכל זכות נוגדת‬
‫לצד ג' למעט כמפורט מפורשות בהסכם‪ ,‬ובניכוי התחייבויות שוטפות לפעילות העסקית‪ ,‬תמורת סך של‬
‫כ‪ 35-‬מיליון ש"ח‪ ,‬כפוף להתאמות ליום השלמת העסקה וכמפורט בהסכם‪ .‬מועד השלמת העסקה חל‬
‫ביום ‪ 5‬בינואר‪ 2015 ,‬לאחר שהתמלאו התנאים המתלים בהסכם‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה באור ‪ 5‬א' בדוחות הכספיים‪.‬‬

‫רשת החנויות "‪"CHARLES & KEITH‬‬

‫לבין‪Charles & Keith International PTE Ltd.‬‬

‫ביום ‪ 15‬במאי‪ 2014 ,‬נחתם הסכם למתן זיכיון בין החברה‬
‫(להלן‪ ,)"C&K" :‬לפיו העניקה ‪ C&K‬לחברה זיכיון בלעדי להקמת רשת החנויות בישראל לממכר פרטי‬
‫הנעלה‪ ,‬תיקים ואביזרים לנשים של מותג ‪ .C&K‬תוקף ההסכם הנו למשך ‪ 8‬שנים שסיומו בחודש מאי‬
‫‪ .2022‬ההסכם קובע מנגנון הארכה אוטומטית של תוקף ההסכם למשך שש שנים נוספות שתחילתן‬
‫במועד סיום תקופת ההתקשרות הראשונה‪ ,‬בכפוף לקיום התחייבויות מהותיות של החברה המפורטות‬
‫בהסכם‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה רשאית לסיים את ההסכם בסוף תקופת ההתקשרות הראשונה על ידי מתן‬
‫הודעה מוקדמת‪ ,‬בכתב‪ ,‬לצד השני ‪ 180‬ימים לפני סיום תקופת ההתקשרות הראשונה‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫ראה דוח מיידי מיום ‪ 15‬במאי‪( 2014 ,‬אסמכתא מס'‪.)2014-01-064890 :‬‬

‫רשת החנויות "יאנגה"‬

‫ביום ‪ 20‬ביולי‪ 2014 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת יאנגה בע"מ לרכישה והקצאת מניות שיהוו‬
‫‪ 50%‬מהון המניות של יאנגה‪ .‬יאנגה עוסקת ברכש‪ ,‬בייצור ובשיווק אופנת בוטיק לנשים בסגנון‬
‫וינטג'‪/‬רומנטי תחת המותג ‪ .Yanga‬ההסכם נכנס לתוקפו החל מיום ה‪ 28 -‬באוגוסט‪ .2014 ,‬בהתאם‬
‫להסכם החברה שילמה ליאנגה תמורת המניות המוקצות סך כולל של ‪ 5,500‬אלפי ש"ח ותמורת המניות‬
‫הנרכשות שילמה החברה לבעלי המניות ביאנגה סך כולל של ‪ 3,500‬אלפי ש"ח במזומן‪.‬‬

‫‪61‬‬
 ‫רשת החנויות "‪"NIKE‬‬

‫ביום ‪ 27‬בנובמבר‪ 2014 ,‬חתמה החברה על הסכם למתן זיכיון לא בלעדי עם ‪( Nike Israel Limited‬להלן‪:‬‬
‫"‪ )"Nike‬במסגרתו העניקה ‪ Nike‬לחברה זיכיון להקמת רשת חנויות בישראל לממכר פריטי הנעלת‬
‫ספורט וביגוד ספורט של המותג ‪ .Nike‬תקופת הזיכיון היא למשך שבע שנים‪ .‬בנוסף‪ ,‬עבור כל חנות‬
‫שתפתח החברה תינתן תקופת זיכיון של עד שבע שנים החל ממועד אישור פתיחתה על ידי ‪.Nike‬‬
‫בהתאם להסכם‪ ,‬החברה תקים ותפעיל רשת חנויות לממכר המותג בישראל‪ .‬קצב פריסת רשת החנויות‬
‫יהיה בהתאם לתוכנית העסקית ולצרכי השוק המקומי‪ .‬החברה תממן את ההשקעה הכרוכה בקיום‬
‫התחייבויותיה על פי הסכם הזיכיון ממקורותיה של החברה‪ .‬עלות ההשקעה וההשקעות בהון החוזר‬
‫הצפויות בעסקה במהלך חמש שנות ההפעלה הראשונות מוערכות בכ‪ 30-‬מיליון ש"ח‪.‬‬

‫ביום ‪ 8‬בדצמבר‪ 2014 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת ונדום אופנה בע"מ‪ ,‬אחת מזכייניות המותג‬
‫"‪ "Nike‬בישראל לפיו תמכור ונדום לחברה את הפעילות העסקית בחנויות המותג המפורטות בהסכם‬
‫(ארבע חנויות)‪ ,‬תמורת סך של ‪ 8.9‬מיליון ש"ח‪ ,‬וכן תשלם החברה לונדום בעבור המלאי המועבר‪ .‬מימון‬
‫רכישת הפעילות בוצע ממקורותיה העצמיים של החברה‪ .‬ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬הושלמה העסקה‬
‫והועברה פעילות ונדום לחברה‪.‬‬

‫ביום ‪ 13‬בינואר‪ 2015 ,‬חתמה החברה על הסכם עם אטלנטיס סוכנויות ספורט בע"מ‪ ,‬שנידמן אחזקות‬
‫בע"מ וגוזלן אחזקות בע"מ‪ ,‬בעלות המניות בריטיילורס בע"מ (להלן ‪" -‬ריטיילורס")‪ ,‬אחת מזכייניות‬
‫מותג ‪ Nike‬בישראל‪ ,‬לפיו‪ ,‬בכפוף לתנאים מתלים המפורטים בהסכם‪ ,‬ימכרו המוכרות לפוקס ‪90%‬‬
‫מהונה של ריטיילורס בתמורה ל‪ 10.08-‬מיליון ש"ח‪ .‬יתרת הון המניות של ריטיילורס ייוותרו בידי בעלת‬
‫המניות‪ ,‬שנידמן אחזקות בע"מ‪ .‬מימון העסקה בוצע ממקורותיה העצמיים של החברה‪ .‬ריטיילורס הנה‬
‫חברה פרטית העוסקת בשיווק ומכירת נעלים‪ ,‬בגדים ואביזרי ספורט תחת המותג ‪ Nike‬בישראל‬
‫באמצעות הפעלת חנויות קמעונאיות‪ .‬בכוונת החברה לפתוח חנויות נוספות של המותג ‪ Nike‬בישראל‬
‫תחת חברת ריטיילורס‪ ,‬והכל בכפוף להסכם הזיכיון שנחתם בין החברה לבין נותנת הזיכיון‪ .‬ביום ‪4‬‬
‫במרץ‪ 2015 ,‬הושלמה העסקה בין הצדדים‪.‬‬

‫"‪"FOOT LOCKER‬‬ ‫רשת חנויות‬

‫‪Foot‬‬ ‫ביום ‪ 26‬באוקטובר‪ 2016 ,‬נחתם הסכם להקמת והפעלת רשת חנויות בין ריטיילורס בע"מ לבין‬
‫‪) Lockers Europe B.V‬להלן‪ ("Foot Locker" :‬לפיו העניקה ‪ Foot Locker‬לריטיילורס רישיון להקמת‬
‫והפעלת רשת חנויות בישראל תחת המותג "‪ "Foot Locker‬לממכר מוצרי הנעלת והלבשת ספורט של‬
‫מותגי לייף סטייל בינלאומיים מובילים‪ .‬החברה מעריכה כי ריטיילורס תחל להפעיל חנויות ‪Foot‬‬
‫‪ Locker‬בישראל החל מסוף הרבעון הראשון של שנת ‪ .2017‬לפרטים נוספים ראה דוח החברה מיום ‪27‬‬
‫באוקטובר‪ 2016 ,‬אסמכתא מס'‪.2016-01-067947 :‬‬

‫‪ 3.3.6‬הליכים משפטיים‬

‫הקבוצה מנהלת מספר הליכים משפטיים במהלך העסקים הרגיל שלה‪ .‬חשיפת החברה בגין‬ ‫א‪.‬‬
‫הליכים משפטיים אלה אינה מהותית לעסקי הקבוצה‪.‬‬

‫לפרטים בדבר תובענות ייצוגיות ראה באור ‪ 20‬בדוחות הכספיים‪.‬‬

‫‪62‬‬
 ‫‪ 3.3.7‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬

‫יעדה של הקבוצה הוא גידול וצמיחה בפעילות וברווחיות‪ ,‬בין השאר על ידי שיפור כושר התחרות של‬
‫החברה והחברות המוחזקות וכן על ידי רכישות ו‪/‬או פיתוח פעילויות נוספות‪ ,‬אם וככל שתימצאנה‬
‫מתאימות‪.‬‬
‫הנהלת הקבוצה מתכוונת להמשיך לפעול במטרה לשמר את מעמדה בישראל כקבוצה קמעונאית‬
‫מובילה בעלת מותגים מובילים‪ .‬פעילותה של הקבוצה להשגת יעד זה מתבצעת באמצעות תהליכים‬
‫מובנים של ניתוח והסקת מסקנות על מנת להשיג שיפור מתמיד בתחום העיצוב‪ ,‬הרכש והקניינות‪,‬‬
‫יישום אסטרטגיות שיווק מתקדמות ושיפור וייעול בתהליכי הלוגיסטיקה וההפצה‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה‬
‫פועלת להמשך פיתוח רשתות הקבוצה‪.‬‬
‫הנהלת הקבוצה מתכוונת להמשיך לפעול לחיזוק מעמדה של החברה ושל ללין במדינות בחו"ל בהן‬
‫פועלת הקבוצה‪ ,‬תוך שיתוף פעולה הדוק וסיוע לזכייניה בחיזוק מותגי הקבוצה בשווקים אלו‪.‬‬
‫הקבוצה בוחנת מעת לעת אפשרות רכישה ו‪/‬או מיזוג‪ ,‬אם וככל שימצאו הזדמנויות מתאימות בתחום‬
‫הקמעונאות‪.‬‬
‫הקבוצה בוחנת רכישה‪/‬מיזוג‪/‬פיתוח עסקי דרך זכיינות או שיתוף פעולה בישראל למותגים בינ"ל‬
‫מובילים‪.‬‬
‫מטה ההנהלה של החברה מספק תמיכה להנהלות החברות המוחזקות כחלק מתפיסה לפיה החברות‬
‫המוחזקות יכולות להפיק תועלת מכוח האדם המיומן והמנוסה והאמצעים העומדים לרשות הנהלת‬
‫החברה‪/‬הקבוצה‪ .‬הקבוצה שואפת להרחיב ולהעמיק מגמה זו‪.‬‬

‫היעדים האמורים לעיל הינם מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬הם בבחינת חזון ויעד‪,‬‬
‫המבוססים במידה מהותית על ציפיות והערכות לגבי התפתחויות כלכליות‪ ,‬חברתיות ואחרות ועל‬
‫השתלבותן אלה באלה‪ .‬אין לחברה כל ודאות לגבי יכולתה לממש את החזון והיעדים שהחברה העמידה‬
‫לעצמה‪ ,‬אשר במידה בלתי מבוטלת מבוססים גם על גורמים שמעצם טבעם‪ ,‬אינם בשליטה‪.‬‬

‫‪ 3.3.8‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬

‫בכוונת החברה לפעול להרחבת היקף המכירות והרווחיות של מותגיה בישראל עם שימת דגש על‬ ‫‪‬‬
‫מותגיה החדשים‪.‬‬
‫בכוונת הקבוצה להרחיב את תחום מוצרי ההנעלה והלבשת הספורט דרך פתיחת רשת חנויות‬ ‫‪‬‬
‫תחת המותג "‪ "Foot Locker‬בישראל‪.‬‬
‫החברה מתכוונת להקים ולהפעיל אתר אינטרנט למכירה מקוונת ממגוון פריטים ממותגי‬ ‫‪‬‬
‫הקבוצה וכן פריטים ממותגים בינלאומיים נוספים‪.‬‬
‫בכוונת הקבוצה להמשיך לבחון מעת לעת אפשרות של רכישה ו‪/‬או מיזוג ו‪/‬או יבוא של‬ ‫‪‬‬
‫מוצרים‪/‬מותגים נוספים‪ ,‬אם וככל שימצאו הזדמנויות מתאימות בתחום הקמעונאות‪.‬‬
‫בכוונת הקבוצה להמשיך לבחון את המשך התרחבות פעילותה בשווקים נוספים בחו"ל בעיקר על‬ ‫‪‬‬
‫דרך של מתן זיכיון או חבירה לחברות מקומיות בעלות איתנות פיננסית וידע וניסיון בתחום‬
‫הקמעוני בשוק המקומי באותן מדינות‪ ,‬אם וככל שתימצאנה הזדמנויות מתאימות‪.‬‬

‫הצפי להתפתחות בשנה הקרובה הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬ציפיות אלו‬
‫מבוססות במידה מהותית על ציפיות והערכות לגבי התפתחויות כלכליות‪ ,‬חברתיות ואחרות ועל‬
‫השתלבותן אלה באלה וכן על אינפורמציה הקיימת בידי החברה נכון לתאריך פרסום הדוח‪ .‬אין לחברה‬
‫כל ודאות כי ציפיותיה יתממשו‪ .‬תוצאות הפעילות של החברה עלולות להיות שונות באופן מהותי‬
‫מהתוצאות המוערכות‪ ,‬או המשתמעות מהאמור לעיל‪.‬‬

‫‪63‬‬
 ‫‪ 3.3.9‬דיון בגורמי סיכון‬

‫להלן מתוארים מספר גורמי סיכון המאיימים על פעילות החברה‪:‬‬

‫סיכוני מאקרו‬

‫סקירה כללית‬ ‫א‪.‬‬

‫ראה סעיף ‪ 2.2‬לעיל‪.‬‬

‫מצב פוליטי ובטחוני‬ ‫ב‪.‬‬

‫ראה סעיף ‪ 2.2‬לעיל‪.‬‬

‫שינויים פוליטיים וכלכליים בשווקים בחו"ל‬ ‫ג‪.‬‬

‫ראה סעיף ‪ 2.2‬לעיל‪.‬‬

‫שינוי שערי מטבע‬ ‫ד‪.‬‬

‫ראה סעיף ‪ 2.2‬לעיל‪.‬‬

‫שינוי ריבית ומדד‬ ‫ה‪.‬‬

‫ראה סעיף ‪ 2.2‬לעיל‪.‬‬

‫שיבושים בנמלי הים‬ ‫ו‪.‬‬

‫ראה סעיף ‪ 2.2‬לעיל‪.‬‬

‫מצב המשק ושינויים ברמת החיים‬ ‫ז‪.‬‬

‫ראה סעיף ‪ 2.2‬לעיל‪.‬‬

‫סיכונים ענפיים‬

‫הגבלות ייצור ושינויים פוליטיים וכלכליים בארצות המזרח הרחוק ודרום מזרח אסיה‬ ‫א‪.‬‬

‫ראה סעיף ‪ 2.2‬לעיל‪.‬‬

‫תחום האופנה ותחרות‬ ‫ב‪.‬‬

‫ראה סעיף ‪ 2.2‬לעיל‪.‬‬

‫‪64‬‬
 ‫תנאי העסקה‬ ‫ג‪.‬‬

‫ראה סעיף ‪ 2.2‬לעיל‪.‬‬

‫העלאת שיעורי המכס‬ ‫ד‪.‬‬

‫ראה סעיף ‪ 2.2‬לעיל‪.‬‬

‫חשיפה לשינויי אקלים ומזג אויר‬ ‫ה‪.‬‬

‫החברה מתכננת את פעילותה בהתבסס על עונות השנה (בעיקר קולקציית חורף וקולקציית קיץ)‪.‬‬
‫לפיכך‪ ,‬שינויי אקלים שאינם אופייניים לעונות השנה עלולים להקטין את מכירות החברה‬
‫ולהגדיל את עודפי המלאי באותה עונה‪.‬‬

‫סיכוני אשראי‬ ‫ו‪.‬‬

‫הכנסות הקבוצה נובעות ממספר רב של לקוחות בארץ ובחו"ל‪ .‬מרבית ההכנסות מתבצעות‬
‫באמצעות מזומן וכרטיסי אשראי‪ .‬חלק ניכר מחובות הלקוחות הינם בגין מכירות לזכיינים‬
‫בחו"ל‪.‬‬

‫חשיפה לרמות מלאי גבוהות‬ ‫ז‪.‬‬

‫הערכות לא נכונות של ביקושים עתידיים עשויות לחשוף את הקבוצה לרמות מלאי גבוהות‪.‬‬
‫חוסר יכולת לחזות מראש את הביקוש למוצרים עלול להותיר את הקבוצה עם מלאי עודף‪.‬‬

‫דמי שכירות‬ ‫ח‪.‬‬

‫הקבוצה פועלת מתוך מושכרים בקניונים ומרכזים מסחריים‪ .‬לשינויים מבניים באופי פעילות‬
‫שווקים אלה או של הקבוצה ביחס אליהם‪ ,‬עשויים להיות השפעה על גובה דמי השכירות של‬
‫הקבוצה ולהשפיע באופן מהותי על תוצאות פעילותה‪.‬‬

‫סיכונים ייחודיים לקבוצה‬

‫תלות באיש מפתח‬ ‫א‪.‬‬

‫מר הראל ויזל‪ ,‬מנכ"ל משותף בחברה‪ ,‬הוא איש מפתח בקבוצה‪ .‬אם יחדל מר הראל ויזל מלעבוד‬
‫בחברה עשויה להיות לכך השפעה על הכנסותיה ורווחיה של הקבוצה ‪ -‬להרחבה ראה סעיף ‪3.3.1‬‬
‫לעיל‪.‬‬

‫חשיפה ליציבות נותני הזיכיון‬ ‫ב‪.‬‬

‫החברה חשופה ליציבותן הכלכלית והשיווקית של נותני הזכיון (‪ Nike ,Mango ,Children's , AE‬ו‪-‬‬
‫‪ .)C&K‬במידה ומצבן הכלכלי או השיווקי יורע באופן משמעותי‪ ,‬תהיה לכך השפעה משמעותית‬
‫על החברה‪ .‬החברה מחלקת את התלות שלה ביציבותן הכלכלית של נותני הזיכיון על ידי רכישת‬
‫זיכיונות נוספים והקטנת התלות בזיכיון ספציפי‪.‬‬

‫‪65‬‬
‫להלן טבלת סיכונים אפשריים ומידת השפעתם על רווחיות הקבוצה‪ .‬הערכות הקבוצה מבוססות‬
‫על צפי סביר ולא על התרחשות אירועים חריגים בהיקפם‪ ,‬בעוצמתם או במשך הזמן שלהם‪.‬‬

‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון‬

‫על הקבוצה‬
‫הסיכון‬
‫השפעה‬ ‫השפעה‬ ‫השפעה‬
‫קטנה‬ ‫בינונית‬ ‫גדולה‬

‫סיכוני מאקרו‬

‫‪+‬‬ ‫מצב פוליטי בטחוני‬ ‫‪.1‬‬

‫‪+‬‬ ‫שינוי שערי מטבע‬ ‫‪.2‬‬
‫‪+‬‬ ‫שינוי ריבית ומדד‬ ‫‪.3‬‬
‫‪+‬‬ ‫מיתון משקי‬ ‫‪.4‬‬
‫‪+‬‬ ‫שיבושים בנמלי הים‬ ‫‪.2‬‬

‫סיכונים ענפיים‬

‫‪+‬‬ ‫הגבלות ייצור ושינויים פוליטיים וכלכליים‬ ‫‪.6‬‬

‫בסין‬
‫‪+‬‬ ‫תחום האופנה ותחרות‬ ‫‪.7‬‬
‫‪+‬‬ ‫העלאת שכר מינימום‬ ‫‪.8‬‬
‫‪+‬‬ ‫העלאת שיעורי מכס‬ ‫‪.9‬‬
‫‪+‬‬ ‫שינויי אקלים‬ ‫‪.10‬‬
‫‪+‬‬ ‫התייקרות חומרי גלם‬ ‫‪.11‬‬
‫‪+‬‬ ‫חשיפה לרמות מלאי גבוהות‬ ‫‪.12‬‬

‫סיכונים ייחודיים לחברה‬

‫‪+‬‬ ‫תלות באיש מפתח‬ ‫‪.13‬‬

‫‪+‬‬ ‫סיכוני אשראי‬ ‫‪.14‬‬
‫‪+‬‬ ‫שינויים פוליטיים וכלכליים בשווקים בחו"ל‬ ‫‪.15‬‬
‫‪+‬‬ ‫חשיפה ליציבות נותני הזיכיון‬ ‫‪.16‬‬

‫אברהם זלדמן‬ ‫הראל ויזל‬

‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫מנכ"ל ודירקטור‬

‫תאריך‪ 19 :‬במרץ‪2017 ,‬‬

‫‪66‬‬
 ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬

‫דו"ח הדירקטוריון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2016 ,‬‬

‫רח' חרמון‪ ,‬איירפורט סיטי‪ ,‬ת‪.‬ד‪ 76 .‬נתב"ג‪70100 ,‬‬

‫‪Hermon St. Airport-City P.O.B. 76; Ben-Gurion Airport 70100‬‬
‫טל‪ ; TEL. 03-9050100 .‬פקס‪FAX. 03-9050200 .‬‬

‫‪67‬‬
 ‫פוקס – ויזל בע"מ‬

‫הננו מתכבדים להגיש את דו"ח הדירקטוריון של חברת פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ (להלן‪" :‬החברה") וחברות מוחזקות‬
‫בישראל ובחו"ל (להלן יחד‪" :‬הקבוצה") לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪( 2016 ,‬להלן‪" :‬התקופה המדווחת")‪,‬‬
‫בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.1970 -‬‬

‫הדוחות הכספיים המצורפים ערוכים על פי כללי החשבונאות הבינלאומיים ‪ .IFRS‬לפרטים נוספים ראו באור ‪2‬‬
‫לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2016 ,‬‬

‫החברה לא כללה מידע כספי נפרד במסגרת הדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬לאחר שבחנה ומצאה כי‬
‫תוספת המידע שתינתן למשקיע בדוח הכספי הנפרד ביחס למידע שנכלל בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‬
‫הינה זניחה‪.‬‬

‫א‪ .‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה‬

‫‪ .1‬תאור תמציתי של החברה וסביבתה העסקית‬

‫כללי‬
‫הקבוצה עוסקת בעיצוב‪ ,‬קניינות‪ ,‬שיווק והפצה של בגדים‪ ,‬אביזרי אופנה‪ ,‬הלבשה תחתונה‪ ,‬הנעלה ואופנת‬
‫הבית‪ ,‬כמו כן‪ ,‬עוסקת הקבוצה בממכר מוצרי אווירה וטיפוח‪.‬‬

‫הקבוצה פועלת בשני תחומי פעילות עיקריים המהווים מגזרי פעילות‪:‬‬

‫תחום פעילות אופנה ואופנת הבית תחת המותגים‪ "FOX" :‬בישראל ובחו"ל‪,"FOX Home" ,‬‬ ‫‪‬‬
‫"‪ "Charles & Keith" ,"The Children's Place" ,"Aerie" ,"American Eagle Outfitters‬ו‪"Mango" -‬‬
‫בישראל‪.‬‬
‫תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח תחת המותג "‪ "Laline‬בישראל ובחו"ל‪.‬‬ ‫‪‬‬

‫לפרטים נוספים ראו להלן‪:‬‬

‫‪ .1.1‬תחום פעילות אופנה ואופנת הבית‬

‫תחום הפעילות משווק במספר ערוצי שיווק‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬

‫מכירה בישראל ‪ -‬מכירה באמצעות רשת החנויות בישראל; חנויות המופעלות על ידי החברה ו‪/‬או‬ ‫‪‬‬
‫באמצעות מפעילי משנה (להלן ‪" -‬מכירה בהפעלה ישירה" או "חנויות בהפעלה ישירה") ומכירה‬
‫סיטונאית לחנויות ולגופים מוסדיים בישראל (להלן ‪" -‬מכירה לסיטונאים ולאחרים בישראל")‪.‬‬
‫מכירה לחו"ל ‪ -‬מכירה לזכיינים וסיטונאים בחו"ל (להלן ‪" -‬מכירה לזכיינים בחו"ל")‪.‬‬ ‫‪‬‬

‫‪68‬‬
 ‫מכירה בישראל‬

‫המותגים ‪ FOX‬ו‪FOX Home -‬‬

‫תחת המותג "‪ "FOX‬בישראל מרוכזת הפעילות העיקרית של הקבוצה בענף האופנה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מוכרת החברה‬
‫כלי בית וטקסטיל לבית בחנויות "‪ ."FOX Home‬המותגים "‪ "FOX‬ו‪ "FOX Home"-‬הינם ממותגי האופנה‬
‫ואופנת הבית המובילים בישראל‪ .‬המותג שומר על מעמדו באמצעות הקפדה על אופנתיות‪ ,‬חדשנות‪ ,‬פיתוח‬
‫מגוון רחב ומשתנה של דגמים‪ ,‬הקפדה על איכות המוצרים‪ ,‬שימוש באסטרטגיות מובנות של שיווק ומיתוג‬
‫והפעלת מערך לוגיסטי מתקדם‪.‬‬

‫המותגים ‪ American Eagle‬ו‪( Aerie -‬להלן – "‪)"AE‬‬

‫רשת חנויות ‪ AE‬החלה פעילותה ביום ‪ 2‬לפברואר‪ .2012 ,‬המותג ‪ American Eagle Outfitters‬הינו מותג ביגוד‪,‬‬
‫הלבשה והנעלה ידוע ומוביל בארה"ב לממכר פריטי ביגוד אופנתיים יום‪-‬יומיים במחירים שווים לכל נפש‪.‬‬
‫מוצרי מותג ההלבשה התחתונה ‪ Aerie‬נמכרים לרוב בפורמט של חנות בתוך חנות (‪ )Store-in-store‬או‬
‫בפורמט של חנות לצד חנות (‪ .)Side-by-side‬בנוסף קיימות ‪ 5‬חנויות עצמאיות (‪ )Stand alone‬של המותג‬
‫‪.Aerie‬‬
‫החברה החלה בשיתוף פעולה עם ‪ American Eagle Outfitters‬ארה"ב להשקת מהדורה מוגבלת של קולקציית‬
‫ילדים לבנים ובנות במידות של ‪ 4-16‬שתימכר בלעדית בישראל‪ .‬הקולקציה הושקה ביום ‪ 1‬במרץ‪ 2016 ,‬יחד‬
‫עם קולקציית האביב של המותג ב‪ 18 -‬חנויות נבחרות ברחבי הארץ בקונספט של חנות בתוך חנות‪.‬‬
‫קולקציית הילדים עוצבה על פי רוח המותג ‪ AE‬ובהתאם לקו העיצובי המאפיין את המותג‪.‬‬

‫המותג ‪( The Children's Place‬להלן – "‪)"TCP‬‬

‫רשת החנויות ‪ TCP‬החלה את פעילותה ביום ‪ 7‬במרץ‪ .2014 ,‬המותג ‪ TCP‬הינו מותג אופנת הילדים הגדול‬
‫בארה"ב‪ ,‬המציע קולקציה רחבה של פריטי ביגוד המיועדת לבנות ולבנים בעיצובים שונים‪ ,‬מקז'ואל ועד‬
‫אופנתי‪ .‬ברשת נמכרים פריטי לבוש‪ ,‬אביזרים והנעלה לתינוקות ממידת ‪ New Born‬ועד ילדים במידה ‪14‬‬
‫באיכות גבוהה ובמחירים שווים לכל נפש‪.‬‬

‫המותג ‪( Mango‬להלן – "‪)"Mango‬‬

‫רשת חנויות המותג ‪ Mango‬החלה לפעול תחת קבוצת פוקס ביום ‪ 5‬בינואר‪ .2015 ,‬המותג ‪ Mango‬הינו מותג‬
‫אופנה אירופאי‪-‬בינלאומי מוביל‪ ,‬המציע פריטי הלבשה‪ ,‬הנעלה ואביזרים אופנתיים לנשים‪ ,‬גברים וילדים‪,‬‬
‫באיכות מעולה ובמחירים תחרותיים‪.‬‬

‫המותג ‪( Charles & Keith‬להלן – "‪)"C&K‬‬

‫רשת החנויות ‪ C&K‬החלה את פעילותה בחודש פברואר‪ .2015 ,‬המותג ‪ C&K‬הינו מותג אופנה סינגפורי‬
‫בינלאומי מוביל‪ ,‬המציע מגוון של פריטי הנעלה‪ ,‬תיקים ואביזרים אופנתיים לנשים‪ ,‬באיכות מעולה‬
‫ובמחירים תחרותיים‪ .‬המותג מציע קולקציות ‪ Total Look‬של נעליים‪ ,‬תיקים ואביזרי אופנה המתחלפות‬
‫לעיתים תכופות (‪.)Fast fashion‬‬

‫‪69‬‬
 ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬מונה רשת החנויות‪ ,‬בהפעלה ישירה של החברה‪ 313 ,‬חנויות כדלקמן‪:‬‬

‫‪31/12/2016‬‬ ‫‪30/09/2016‬‬ ‫‪30/06/2016‬‬ ‫‪31/03/2016‬‬ ‫‪31/12/2015‬‬

‫*‬
‫‪178‬‬ ‫‪180‬‬ ‫‪179‬‬ ‫‪179‬‬ ‫‪181‬‬ ‫חנויות ‪FOX‬‬
‫**‬
‫‪41‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‪41‬‬ ‫חנויות ‪AE‬‬
‫‪39‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪34‬‬ ‫חנויות ‪TCP‬‬
‫‪16‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪15‬‬ ‫חנויות ‪C&K‬‬
‫‪39‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪37‬‬ ‫חנויות ‪Mango‬‬
‫‪313‬‬ ‫‪316‬‬ ‫‪314‬‬ ‫‪309‬‬ ‫‪308‬‬ ‫סה"כ‬

‫*‬
‫‪ - FOX Home‬החל מהמחצית השנייה של שנת ‪ ,2010‬החברה מפעילה רשת למכירת כלי בית וטקסטיל לבית‬
‫באמצעות רשת חנויות ‪ .FOX Home‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬הרשת מונה ‪ 40‬חנויות (בנוסף‪ ,‬ישנן ‪ 26‬חנויות‬
‫נוספות משולבות בהן נמכרים פריטי הלבשה יחד עם פריטי כלי בית וטקסטיל)‪.‬‬
‫**‬
‫‪ - AE‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬פועלות ‪ 41‬חנויות של הרשת בקניונים מובילים בישראל‪ ,‬מתוכן ‪ 5‬חנויות‬
‫עצמאיות של המותג ‪.Aerie‬‬

‫מכירה לחו"ל‬

‫החברה פועלת בחו"ל ושואפת להגדיל את פריסת רשת החנויות תחת השם ‪ FOX‬ו‪/‬או ‪ F&X‬בפעילות האופנה‬
‫בשווקים בינלאומיים נוספים‪ ,‬בשיתוף עם זכיינים בלעדיים בכל מדינה‪ .‬הקמת החנויות בחו"ל מתבצעת על‪-‬‬
‫ידי הזכיינים אשר נושאים בכל הוצאות הקמת רשת החנויות‪ ,‬לרבות עלויות הלוגיסטיקה והפרסום‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬פועלות ‪ 122‬חנויות‪/‬נקודות מכירה תחת השם ‪ F&X‬ו‪ FOX-‬ב‪ 12-‬מדינות ברחבי‬
‫העולם‪.‬‬

‫‪ .1.2‬תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח‬

‫רשת חנויות ללין עוסקת בממכר של מוצרי טיפוח ולייף סטייל ביניהם סבונים‪ ,‬נרות‪ ,‬שמנים‪ ,‬תכשירי אמבט‬
‫ורחצה‪ ,‬תכשירי טיפוח‪ ,‬תכשירים לתינוקות‪ ,‬אביזרים ומתנות‪.‬‬
‫ללין משווקת את מוצריה בעיקר באמצעות רשת חנויות בישראל‪ .‬בנוסף‪ ,‬משווקת ללין את מוצריה ללקוחות‬
‫מוסדיים בישראל‪ .‬ללין פועלת בחו"ל ב‪ 26-‬חנויות בזכיינות תחת השם ‪ Laline‬במדינות יפן וארה"ב‬
‫(קליפורניה והוואי)‪ .‬ללין שואפת להגדיל את פריסת החנויות בשווקים בינלאומיים נוספים באמצעות‬
‫זכיינים יעודיים בכל מדינה‪.‬‬
‫ביום ‪ 27‬באוקטובר‪ 2015 ,‬הוקמה חברת ‪( Laline US Holdings inc‬להלן ‪ )Laline inc -‬העוסקת בממכר‬
‫קמעונאי של קרמים‪ ,‬מוצרי אוירה‪ ,‬סבונים‪ ,‬אביזרים ועוד‪ ,‬באמצעות חנות אחת בהפעלה ישירה בארה"ב‬
‫(מנהטן‪ ,‬ניו יורק) בבעלות של ללין‪ ,‬המחזיקה ב‪ 100%-‬מהון המניות הרשום של ‪.Laline inc‬‬

‫‪31/12/2016‬‬ ‫‪30/09/2016‬‬ ‫‪30/06/2016‬‬ ‫‪31/03/2016‬‬ ‫‪31/12/2015‬‬

‫‪104‬‬ ‫‪104‬‬ ‫‪102‬‬ ‫‪102‬‬ ‫‪103‬‬ ‫חנויות מותג ללין בישראל‬

‫‪70‬‬
 ‫‪ .1.3‬פעילויות אחרות אשר אינן מהוות מגזר בר דיווח כמפורט להלן‪:‬‬
‫א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 3020‬בע"מ (להלן – "סאקס") ‪ -‬החברה מחזיקה ב‪ 50%-‬מהון המניות של‬ ‫‪‬‬
‫סאקס העוסקת בייצור ושיווק אופנה לנשים תחת המותג ‪ Sack's‬ללקוחות סיטונאיים בישראל ובחו"ל‬
‫וכן מפעילה בישראל רשת חנויות בוטיק המציגה עיצובים אופנתיים ויוקרתיים לנשים‪.‬‬
‫נכון לתאריך המאזן‪ ,‬מפעילה סאקס ‪ 19‬חנויות בקניונים מובילים בישראל ומשווקת את מוצריה בחו"ל‬
‫ללקוחות סיטונאים בהולנד‪ ,‬שוויץ‪ ,‬אנגליה‪ ,‬יוון‪ ,‬גרמניה‪ ,‬אוסטריה‪ ,‬צרפת‪ ,‬אוסטרליה‪ ,‬ארגנטינה‪,‬‬
‫ספרד‪ ,‬קרואטיה‪ ,‬יפן וקנדה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬מפעילה סאקס אתר אינטרנט אשר באמצעותו היא משווקת את המותג בכל העולם‪.‬‬
‫בילי האוס בע"מ (להלן – "בילי האוס") ‪ -‬החברה מחזיקה ב‪ 50%-‬מהון מניותיה של בילי האוס‪,‬‬ ‫‪‬‬
‫שעוסקת ביבוא ומכירת מוצרי אופנה ואביזרי אופנה של מותגי גלישה וספורט אתגרי לצעירים‪ .‬בין‬
‫מותגיה הבולטים‪ VZ ,Billabong :‬ו‪ .Element -‬בילי האוס משווקת את המוצרים באמצעות רשת חנויות‬
‫המונה‪ ,‬נכון לתאריך המאזן‪ 36 ,‬חנויות בקניונים מובילים בישראל‪ .‬בילי האוס החזיקה עד לחודש מרץ‬
‫‪ 2016‬ב‪ 66.7%-‬מהון המניות של חברת מרשה בלרינה בע"מ (להלן – "מרשה")‪.‬‬
‫מרשה מפעילה‪ ,‬החל מחודש דצמבר‪ 2012 ,‬רשת דוכנים בהם נמכרות נעליים בהשראה צרפתית‪ ,‬באיכות‬
‫מעולה‪ ,‬בעיצוב מוקפד ובמחיר אחיד‪.‬‬
‫ביום ‪ 14‬בינואר‪ 2016 ,‬חתמה ביליהאוס על הסכם במסגרתו מכרה את מלוא אחזקותיה במרשה לגב'‬
‫שרי אסף מלמוד תמורת ‪ 2.3‬מיליון ש"ח‪ .‬העברת המניות בוצעה ביום ‪ 1‬במרץ‪ 2016 ,‬עם העברת התשלום‬
‫לבילי האוס‪.‬‬
‫יאנגה בע"מ (להלן – "יאנגה") ‪ -‬החל מיום ‪ 28‬באוגוסט‪ 2014 ,‬מחזיקה החברה ב‪ 50%-‬מהון המניות של‬ ‫‪‬‬
‫יאנגה‪ .‬יאנגה עוסקת ברכש‪ ,‬בייצור ובשיווק אופנת בוטיק לנשים בסגנון וינטג'‪-‬רומנטי תחת המותג‬
‫"‪ "Yanga‬ללקוחות קמעונאים בישראל‪ .‬נכון לתאריך המאזן מונה יאנגה ‪ 20‬חנויות בקניונים מובילים‬
‫בישראל‪.‬‬
‫ריטיילורס בע"מ (להלן – "ריטיילורס") ‪ -‬החל מיום ‪ 1‬במרץ‪ 2015 ,‬מחזיקה החברה ב‪ 90%-‬מהון‬ ‫‪‬‬
‫המניות של ריטיילורס‪ .‬ריטיילורס הינה אחת מזכייניות מותג ‪ Nike‬בישראל ועוסקת בשיווק ומכירת‬
‫נעליים‪ ,‬בגדים ואביזרי ספורט של המותג ‪ .Nike‬נכון לתאריך המאזן מפעילה ריטיילורס ‪ 19‬חנויות‬
‫בקניונים מובילים בישראל‪.‬‬

‫‪71‬‬
 ‫‪ .1.4‬אירועים מהותיים בתקופת הדיווח‬
‫‪ .1.4.1‬ביום ‪ 1‬בפברואר‪ 2016 ,‬הודיעה החברה כי במסגרת הליך הכנת הדוחות הכספיים השנתיים לשנת ‪ 2015‬של‬
‫ללין נרות וסבונים בע"מ‪ ,‬התגלו בפני הנהלת החברה אי דיוקים ברישומים בספרי ללין אשר התהוו החל‬
‫משנת ‪ 2009‬ועד הרבעון השלישי של שנת ‪ 2015‬והשפיעו על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה בסעיף‬
‫השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני במאזן וסעיף חלק הקבוצה ברווחי חברות המטופלות‬
‫לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו בדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫‪Foot‬‬ ‫‪ .1.4.2‬ביום ‪ 26‬באוקטובר‪ 2016 ,‬נחתם הסכם בין חברת הבת ריטיילורס בע"מ (להלן‪" :‬ריטיילורס")‪ ,‬לבין‬
‫‪( Locker Europe B.V‬להלן‪ )"Foot Locker" :‬לפיו העניקה ‪ Foot Locker‬לריטיילורס רישיון להקמת והפעלת‬
‫רשת חנויות בישראל לממכר מוצרי הנעלת והלבשת ספורט של מותגי לייף סטייל בינלאומיים מובילים תחת‬
‫המותג "‪ ."FOOT LOCKER‬ההסכם הינו ל‪ 10-‬שנים מיום חתימתו‪ Foot Locker .‬הנה חברת בת בבעלות מלאה‬
‫של החברה הציבורית האמריקאית ‪ .Foot Locker Inc.‬החברה מעריכה כי ריטיילורס תחל להפעיל חנויות‬
‫‪ Foot Locker‬בישראל החל מסוף הרבעון הראשון של שנת ‪ .2017‬לפרטים נוספים בדבר ההסכם ראו דוח מיידי‬
‫מיום ‪ 27‬באוקטובר‪( 2016 ,‬מס' אסמכתא ‪.)2016-01-067947‬‬
‫‪ .1.4.3‬לפרטים בדבר תביעות ייצוגיות שהוגשו כנגד החברה וחברות מוחזקות‪ ,‬ראו באור ‪20‬א' לדוחות הכספיים‬
‫התקופתיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2016 ,‬‬
‫‪ .1.4.4‬לפרטים בדבר אשראי מתאגידים בנקאים‪ ,‬ראו באור ‪ 16‬לדוחות הכספיים התקופתיים של החברה ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪.2016 ,‬‬
‫‪ .1.4.5‬לפרטים בדבר אירועים לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ראו באור ‪ 32‬לדוחות הכספיים התקופתיים של החברה ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪.2016 ,‬‬

‫‪72‬‬
 ‫‪ .2‬ניתוח מגזרי‪ :‬להלן תרשים מבנה הפעילויות בחברה לפי הצגתן בדיווח המגזרי והחשבונאי‬
‫דוח חשבונאי‬ ‫דוח מגזרי‬
‫התאמות‬ ‫סה"כ לפני‬ ‫אחרים‬ ‫מוצרי‬ ‫אופנה ואופנת הבית‬
‫סה"כ דוח כספי מאוחד‬ ‫התאמות‬ ‫לא משויך‬ ‫אווירה‬
‫על בסיס ‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫וטיפוח‬ ‫לחו"ל‬ ‫בישראל‬
‫מהפעילות‬ ‫מהפעילות‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪ 100%‬מהפעילות‬
‫מהפעילות‬ ‫מהפעילות‬
‫מכירות ‪:‬‬ ‫בניכוי ‪ 100%‬מכירות‪:‬‬ ‫סיכום ביניים‪-‬‬ ‫‪Billabong,‬‬ ‫‪Laline‬‬ ‫‪FOX‬‬ ‫‪FOX, Home,‬‬ ‫הכנסות ממכירות‬
‫‪AE, Laline, Billabong,‬‬ ‫אופנה ואופנת‬ ‫‪Nike,‬‬ ‫‪TCP, C&K,‬‬ ‫ושירותים‬
‫‪FOX, Home, TCP, C&K,‬‬
‫‪Sacks, Yanga‬‬ ‫הבית‪,‬‬ ‫‪Sacks,‬‬ ‫‪Mango, AE‬‬
‫‪Mango, Nike‬‬
‫מוצרי אווירה‬ ‫‪Yanga‬‬
‫וטיפוח‬
‫ואחרים‬

‫רווח גולמי ‪:‬‬ ‫בניכוי ‪ 100%‬רווח גולמי‪:‬‬ ‫סיכום ביניים‪-‬‬ ‫‪Billabong,‬‬ ‫‪Laline‬‬ ‫‪FOX‬‬ ‫‪FOX, Home,‬‬ ‫רווח גולמי‬
‫‪AE, Laline, Billabong,‬‬ ‫אופנה ואופנת‬ ‫‪Nike,‬‬ ‫‪TCP, C&K,‬‬
‫‪FOX, Home, TCP, C&K,‬‬
‫‪Sacks, Yanga‬‬ ‫הבית‪,‬‬ ‫‪Sacks,‬‬ ‫‪Mango, AE‬‬
‫‪Mango, Nike‬‬
‫מוצרי אווירה‬ ‫‪Yanga‬‬
‫וטיפוח‬
‫ואחרים‬

‫רווח תפעולי ‪:‬‬ ‫בניכוי ‪ 100%‬רווח תפעולי (*) ‪:‬‬ ‫סיכום ביניים‪-‬‬ ‫רווח תפעולי (*)‬ ‫)*( ‪Laline‬‬ ‫‪FOX‬‬ ‫‪FOX, Home,‬‬ ‫רווח תפעולי‬
‫‪AE, Laline, Billabong,‬‬ ‫אופנה ואופנת‬ ‫‪Billabong,‬‬ ‫‪TCP, C&K,‬‬
‫‪FOX, Home, TCP, C&K,‬‬
‫‪Sacks, Yanga‬‬ ‫הבית‪,‬‬ ‫‪Nike,‬‬ ‫‪Mango, AE‬‬
‫‪Mango, Nike‬‬
‫מוצרי אווירה‬ ‫‪Sacks,‬‬
‫בתוספת ‪ 50%‬רווחי אקוויטי‬ ‫וטיפוח‬ ‫‪Yanga‬‬
‫בתוספת ‪ 50%‬רווחי אקוויטי‬
‫לחברות‪:‬‬ ‫ואחרים‬
‫לחברות‪:‬‬
‫‪AE, Laline, Billabong,‬‬ ‫‪AE, Laline, Billabong,‬‬
‫‪Sacks, Yanga‬‬ ‫‪Sacks, Yanga‬‬

‫(*) בניכוי עודפי עלות בגין הרכישה‬

‫‪73‬‬
 ‫תוצאות הפעילות העסקית של הקבוצה בחלוקה לתחומי פעילות לשנים ‪( 2015-2016‬באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫בהמשך ליישום תקן ‪ ,IFRS 11‬תוצאות החברות המדווחות (ללין‪ ,‬סאקס‪ ,‬בילי האוס‪ ,‬יאנגה ו‪,)FWS-‬‬ ‫‪‬‬
‫מטופלות כעת לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫לצורך הצגת תוצאות הדיווח המגזרי בהתאם לתחומי הפעילות של החברה ולמידע הנבחן על ידי מקבל‬ ‫‪‬‬
‫ההחלטות התפעוליות הראשי (ה‪ ,)CODM -‬מוצגים נתוני המכירות והרווח המגזרי של החברות‬
‫המדווחות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬לפי שיעור החזקה מלא (‪ )100%‬ובמקביל מבוצעת התאמה של‬
‫המכירות ושל הרווח המגזרי לצורך הצגת תוצאות הפעילות בהתאם לשיעור ההחזקות בפועל תחת‬
‫עמודת ההתאמות‪.‬‬
‫החל מיום ‪ 1‬במאי‪ 2015 ,‬חדלה החברה לאחד את פעילות מותגי ‪ AE‬וכוללת את התוצאות לפי שיעור‬ ‫‪‬‬
‫החזקה של ‪ 50%‬על בסיס השווי המאזני תחת סעיף "חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת‬
‫השווי המאזני‪ ,‬נטו" במסגרת הרווח התפעולי‪.‬‬
‫עם זאת‪ ,‬במסגרת הדיווח המגזרי המוצג להלן‪ ,‬תוצאות הפעילות כלולות במלואן (‪ )100%‬תחת תחום‬
‫אופנה ואופנת הבית בישראל ובמקביל מבוצעת התאמה של המכירות ושל הרווח המגזרי לצורך הצגת‬
‫תוצאות הפעילות בהתאם לשיעור ההחזקה (‪ )50%‬תחת עמודת ההתאמות‪.‬‬

‫לתקופה של ‪ 12‬חודשים‬

‫‪1-12/2016‬‬
‫סה"כ דוח‬ ‫התאמות‬ ‫סה"כ לפני‬ ‫אחרים‬ ‫מוצרי‬ ‫אופנה ואופנת הבית‬
‫כספי‬ ‫התאמות‬ ‫לא משויך‬ ‫אווירה‬ ‫‪(FOX, Home, AE,‬‬
‫מאוחד‬ ‫על בסיס ‪100%‬‬ ‫‪(Billabong,‬‬ ‫וטיפוח‬ ‫)‪TCP, C&K, Mango‬‬
‫מהפעילות‬ ‫‪Nike, Sacks,‬‬ ‫‪Laline‬‬ ‫לחו"ל‬ ‫בישראל‬
‫)‪Yanga‬‬
‫הכנסות ממכירות‬
‫‪1,463,611‬‬ ‫(‪)646,633‬‬ ‫‪2,110,244‬‬ ‫‪288,370‬‬ ‫‪163,237‬‬ ‫‪24,528‬‬ ‫‪1,634,109‬‬ ‫ושירותים‬
‫‪832,928‬‬ ‫(‪)408,575‬‬ ‫‪1,241,503‬‬ ‫‪169,034‬‬ ‫‪105,481‬‬ ‫‪9,890‬‬ ‫‪957,098‬‬ ‫רווח גולמי‬
‫‪95,536‬‬ ‫(‪)14,249‬‬ ‫‪109,785‬‬ ‫‪24,497‬‬ ‫‪8,122‬‬ ‫‪6,631‬‬ ‫‪70,535‬‬ ‫רווח תפעולי‬
‫‪6.5%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪5.0%‬‬ ‫‪27.0%‬‬ ‫‪4.3%‬‬ ‫שיעור רווח‬

‫‪1-12/2015‬‬
‫סה"כ דוח‬ ‫התאמות‬ ‫סה"כ לפני‬ ‫אחרים‬ ‫מוצרי‬ ‫אופנה ואופנת הבית‬
‫כספי‬ ‫התאמות‬ ‫לא משויך‬ ‫אווירה‬ ‫‪(FOX, Home, AE,‬‬
‫מאוחד‬ ‫על בסיס ‪100%‬‬ ‫‪(Billabong,‬‬ ‫וטיפוח‬ ‫)‪TCP, C&K, Mango‬‬
‫מהפעילות‬ ‫‪Nike, Sacks,‬‬ ‫‪Laline‬‬ ‫לחו"ל‬ ‫בישראל‬
‫)‪Yanga‬‬
‫הכנסות ממכירות‬
‫‪1,322,427‬‬ ‫(‪)527,625‬‬ ‫‪1,850,052‬‬ ‫‪243,261‬‬ ‫‪144,594‬‬ ‫‪38,815‬‬ ‫‪1,423,382‬‬ ‫ושירותים‬
‫‪750,257‬‬ ‫(‪)334,228‬‬ ‫‪1,084,485‬‬ ‫‪149,171‬‬ ‫‪93,702‬‬ ‫‪13,961‬‬ ‫‪827,651‬‬ ‫רווח גולמי‬
‫‪68,024‬‬ ‫(‪)23,571‬‬ ‫‪91,595‬‬ ‫‪26,449‬‬ ‫‪13,289‬‬ ‫‪8,968‬‬ ‫‪42,889‬‬ ‫רווח תפעולי‬
‫‪5.1%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10.9%‬‬ ‫‪9.2%‬‬ ‫‪23.1%‬‬ ‫‪3.0%‬‬ ‫שיעור רווח‬

‫‪74‬‬
‫להלן פירוט של העלויות הקבועות והעלויות המשתנות של כל אחד מתחומי הפעילות של החברה לתקופה‬
‫המדווחת ל‪:2015-2016 -‬‬
‫מוצרי אווירה וטיפוח‬ ‫אופנה ואופנת הבית‬
‫)‪)Laline‬‬ ‫(‪)FOX, Home, AE, TCP, C&K, Mango‬‬
‫‪1-12/2015‬‬ ‫‪1-12/2016‬‬ ‫‪1-12/2015‬‬ ‫‪1-12/2016‬‬
‫‪144,594‬‬ ‫‪163,237‬‬ ‫‪1,462,197‬‬ ‫‪1,658,637‬‬ ‫הכנסות ממכירות ושירותים‬
‫‪93,702‬‬ ‫‪105,481‬‬ ‫‪841,612‬‬ ‫‪966,988‬‬ ‫רווח גולמי‬
‫‪54,964‬‬ ‫‪68,955‬‬ ‫‪479,436‬‬ ‫‪540,460‬‬ ‫עלויות קבועות‬
‫‪25,449‬‬ ‫‪28,404‬‬ ‫‪310,319‬‬ ‫‪349,362‬‬ ‫עלויות משתנות‬
‫*‬
‫‪13,289‬‬ ‫‪8,122‬‬ ‫‪51,857‬‬ ‫‪77,166‬‬ ‫רווח תפעולי‬
‫*) בנטרול חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬

‫להלן פירוט השינוי במכירות החנויות הזהות לשנת ‪ ,2016‬וכן פירוט ההכנסות למ"ר עבור כל אחד מתחומי‬
‫הפעילות של החברה לתקופות המדווחות לשנים ‪:2015-2016‬‬

‫מכירות חנויות זהות‬

‫מוצרי אווירה וטיפוח‬ ‫אופנה ואופנת הבית‬

‫‪1-12/2015‬‬ ‫‪1-12/2016‬‬ ‫‪1-12/2015‬‬ ‫‪1-12/2016‬‬
‫סה"כ מכירות‬
‫‪114,789‬‬ ‫‪129,785‬‬ ‫‪954,221‬‬ ‫‪1,003,078‬‬ ‫בחנויות זהות‬
‫(באלפי ש"ח) *‬
‫מוצרי אווירה וטיפוח‬ ‫אופנה ואופנת הבית‬
‫‪10-12/2015‬‬ ‫‪10-12/2016‬‬ ‫‪10-12/2015‬‬ ‫‪10-12/2016‬‬
‫סה"כ מכירות‬
‫‪29,047‬‬ ‫‪31,558‬‬ ‫‪390,772‬‬ ‫‪408,974‬‬ ‫בחנויות זהות‬
‫(באלפי ש"ח) *‬

‫מכירות למ"ר (לא בחנויות זהות)‬

‫מוצרי אווירה וטיפוח‬ ‫אופנה ואופנת הבית‬

‫‪1-12/2014‬‬ ‫‪1-12/2015‬‬ ‫‪1-12/2016‬‬ ‫‪1-12/2014 1-12/2015 1-12/2016‬‬
‫סה"כ מכירות‬
‫‪2,319‬‬ ‫‪2,240‬‬ ‫‪2,423‬‬ ‫‪1,253‬‬ ‫‪1,150‬‬ ‫‪1,203‬‬
‫למ"ר (בש"ח) **‬
‫סה"כ שטחים ששימשו‬
‫‪4,244‬‬ ‫‪4,593‬‬ ‫‪4,837‬‬ ‫‪69,860‬‬ ‫‪101,435‬‬ ‫‪110,789‬‬ ‫לחישוב מכירות למ"ר‬
‫(במ"ר) ***‬
‫מוצרי אווירה וטיפוח‬ ‫אופנה ואופנת הבית‬
‫‪10-12/2014‬‬ ‫‪10-12/2015 10-12/2016‬‬ ‫‪10-12/2014 10-12/2015 10-12/2016‬‬
‫סה"כ מכירות‬
‫‪2,096‬‬ ‫‪2,024‬‬ ‫‪2,078‬‬ ‫‪1,448‬‬ ‫‪1,332‬‬ ‫‪1,372‬‬
‫למ"ר (בש"ח) **‬
‫סה"כ שטחים ששימשו‬
‫‪4,308‬‬ ‫‪4,689‬‬ ‫‪4,878‬‬ ‫‪74,981‬‬ ‫‪106,317‬‬ ‫‪112,397‬‬ ‫לחישוב מכירות למ"ר‬
‫(במ"ר) ***‬

‫‪75‬‬
‫* ) החנויות ששימשו לצורך חישוב המכירות הן רק חנויות אשר פעלו באופן רציף וסדיר במהלך כל התקופה‬
‫הרלוונטית בשנת ‪ 2016‬וכן בשנת ‪ ,2015‬ואשר לא חל שינוי כלשהו בשטחן‪.‬‬
‫**) נתוני המכירות למ"ר אינם נתוני חנויות זהות ומושפעים בין היתר מהשינוי בגודל החנויות‪ .‬נתוני המכירות‬
‫ששימשו לצורך חישוב המכירות למ"ר כללו את כל אמצעי התשלום שהתקבלו בקופות החנויות‪ ,‬בניכוי מע"מ‬
‫ובניכוי כל ההנחות והמבצעים‪ ,‬לרבות מימוש נקודות מועדון הדרים קארד והנחות על תווי קניה וכרטיסי מתנה‪.‬‬

‫***) נתוני השטחים במ"ר ששימשו לצורך החישוב הינם במונחי נטו ואינם כוללים שטחים ציבוריים ומחסנים‪.‬‬
‫חישוב סה"כ השטחים לתקופה במ"ר נעשה באופן יחסי לפי מספר חודשי הפעילות של כל חנות‪.‬‬

‫‪ 2.1‬תחום הפעילות אופנה ואופנת הבית‬

‫תחום אופנה ואופנת הבית בישראל‬ ‫‪2.1.1‬‬

‫מכירות‬
‫לתקופה של ‪ 12‬חודשים (במיליוני ש"ח)‬
‫שיעור השינוי‬ ‫‪1-12/2015‬‬ ‫‪1-12/2016‬‬
‫‪14.8%‬‬ ‫‪1,423.4‬‬ ‫‪1,634.1‬‬ ‫מכירות‬

‫העליה במחזור המכירות בתקופה המדווחת‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת כתוצאה‬
‫מעליה במכירות בחנויות הזהות וכן מגידול בפעילות כלל המותגים ובכלל זה במותגים החדשים‪,‬‬
‫שפעילותם החלה בתחילת השנה שעברה‪.‬‬

‫רווח גולמי‬
‫לתקופה של ‪ 12‬חודשים (במיליוני ש"ח)‬
‫‪1-12/2015‬‬ ‫‪1-12/2016‬‬
‫שינוי ביחס‬ ‫שיעור השינוי‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬
‫למחזור‬ ‫ממחזור‬ ‫ממחזור‬
‫‪0.5%‬‬ ‫‪15.6%‬‬ ‫‪58.1%‬‬ ‫‪827.7‬‬ ‫‪58.6%‬‬ ‫‪957.1‬‬ ‫רווח גולמי‬

‫העליה בשיעור הרווח הגולמי בתקופה המדווחת‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת בעיקר‬
‫בשל הקיטון בהנחות שניתנו ללקוחות ומשיפור בעלויות הרכש מול ספקים בחו"ל‪.‬‬

‫רווח תפעולי‬
‫לתקופה של ‪ 12‬חודשים (במיליוני ש"ח)‬
‫‪1-12/2015‬‬ ‫‪1-12/2016‬‬
‫שינוי ביחס‬ ‫שיעור השינוי‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬
‫למחזור‬ ‫ממחזור‬ ‫ממחזור‬
‫‪1.3%‬‬ ‫‪64.3%‬‬ ‫‪3.0%‬‬ ‫‪42.9‬‬ ‫‪4.3%‬‬ ‫‪70.5‬‬ ‫רווח תפעולי‬

‫העליה בשיעור הרווח התפעולי בתקופה המדווחת‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת‬
‫בעיקר מעליה במכירות בחנויות הזהות‪ ,‬בניכוי ירידה בשל רישום הפרשה חד פעמית להוצאות‬
‫משפטיות‪.‬‬

‫‪76‬‬
 ‫תחום אופנה בחו"ל‬ ‫‪2.1.2‬‬

‫מכירות‬
‫לתקופה של ‪ 12‬חודשים (במיליוני ש"ח)‬
‫שיעור השינוי‬ ‫‪1-12/2015‬‬ ‫‪1-12/2016‬‬
‫‪-36.9%‬‬ ‫‪38.8‬‬ ‫‪24.5‬‬ ‫מכירות‬

‫עיקר הירידה במכירות בתקופה המדווחת‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת מירידה‬
‫במכירה ללקוחות קיימים של החברה ומירידה בשער החליפין הממוצע של השקל מול הדולר‪.‬‬

‫רווח גולמי‬
‫לתקופה של ‪ 12‬חודשים (במיליוני ש"ח)‬
‫‪1-12/2015‬‬ ‫‪1-12/2016‬‬
‫שינוי ביחס‬ ‫שיעור השינוי‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬
‫למחזור‬ ‫ממחזור‬ ‫ממחזור‬
‫‪4.3%‬‬ ‫‪-29.3%‬‬ ‫‪36.1%‬‬ ‫‪14.0‬‬ ‫‪40.4%‬‬ ‫‪9.9‬‬ ‫רווח גולמי‬

‫העליה בשיעור הרווח הגולמי בתקופה המדווחת‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת בעיקר‬
‫בשל קיטון בהנחות שניתנו ללקוחות‪.‬‬

‫רווח תפעולי‬
‫לתקופה של ‪ 12‬חודשים (במיליוני ש"ח)‬
‫‪1-12/2015‬‬ ‫‪1-12/2016‬‬
‫שינוי ביחס‬ ‫שיעור השינוי‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬
‫למחזור‬ ‫ממחזור‬ ‫ממחזור‬
‫‪3.7%‬‬ ‫‪-26.7%‬‬ ‫‪23.2%‬‬ ‫‪9.0‬‬ ‫‪26.9%‬‬ ‫‪6.6‬‬ ‫רווח תפעולי‬

‫העליה בשיעור הרווח התפעולי בתקופה המדווחת בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת‬
‫בעיקר מהעליה בשיעור הרווח הגולמי‪.‬‬

‫‪77‬‬
 ‫תחום הפעילות מוצרי אווירה וטיפוח‬ ‫‪2.1.3‬‬

‫תוצאות הפעילות של תחום הפעילות מוצרי אווירה וטיפוח ("ללין נרות וסבונים בע"מ") מוצגות להלן‬
‫לפי שיעור החזקה מלא (‪.)100%‬‬

‫מכירות‬
‫לתקופה של ‪ 12‬חודשים (במיליוני ש"ח)‬
‫שיעור השינוי‬ ‫‪1-12/2015‬‬ ‫‪1-12/2016‬‬
‫‪12.9%‬‬ ‫‪144.6‬‬ ‫‪163.2‬‬ ‫מכירות‬

‫העליה במחזור המכירות בתקופה המדווחת‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת מעליה‬
‫במכירות בחנויות הזהות וכן מעליה במכירות רשת החנויות‪ ,‬בין היתר עקב פתיחת חנויות חדשות‪,‬‬
‫לרבות של חנות בהפעלה ישירה בטיימס סקוור בניו יורק אשר החלה את פעילותה בסוף שנת ‪.2015‬‬

‫רווח גולמי‬
‫לתקופה של ‪ 12‬חודשים (במיליוני ש"ח)‬
‫‪1-12/2015‬‬ ‫‪1-12/2016‬‬
‫שינוי ביחס‬ ‫שיעור השינוי‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬
‫למחזור‬ ‫ממחזור‬ ‫ממחזור‬
‫‪-0.2%‬‬ ‫‪12.6%‬‬ ‫‪64.8%‬‬ ‫‪93.7‬‬ ‫‪64.6%‬‬ ‫‪105.5‬‬ ‫רווח גולמי‬

‫הירידה בשיעור הרווח הגולמי בתקופה המדווחת‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת‬
‫מהעמקת המבצעים שניתנו ללקוחות‪.‬‬

‫רווח תפעולי‬
‫לתקופה של ‪ 12‬חודשים (במיליוני ש"ח)‬
‫‪1-12/2015‬‬ ‫‪1-12/2016‬‬
‫שינוי ביחס‬ ‫שיעור השינוי‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬
‫למחזור‬ ‫ממחזור‬ ‫ממחזור‬
‫‪-4.2%‬‬ ‫‪-39.1%‬‬ ‫‪9.2%‬‬ ‫‪13.3‬‬ ‫‪5.0%‬‬ ‫‪8.1‬‬ ‫רווח תפעולי‬

‫הירידה בשיעור הרווח התפעולי בתקופה המדווחת‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת‬
‫בעיקר מהוצאות הפעילות בחנות ללין בניו יורק‪.‬‬

‫‪78‬‬
 ‫דוח חשבונאי‬

‫‪ .3‬תוצאות הפעילות העסקית של הקבוצה‬

‫א‪ .‬הכנסות החברה מושפעות מעונתיות‪ ,‬המתבטאת בדרך כלל במכירות מוגברות במהלך חג הפסח‪ ,‬חגי תשרי‬
‫והרבעון הרביעי של השנה כתוצאה מהשפעת מכירות עונת החורף‪.‬‬
‫ב‪ .‬החברה בחרה כמדיניות חשבונאית להציג את רווחי האקוויטי של החברות המטופלות לפי שיטת השווי‬
‫המאזני במסגרת הרווח התפעולי היות שההשקעה בחברות אלה מהווה חלק מהפעילות התפעולית‬
‫והאסטרטגית של החברה‪.‬‬

‫תמצית דוחות הרווח והפסד החשבונאיים המאוחדים (באלפי ש"ח)‪:‬‬

‫לרבעון‬ ‫לשנת‬ ‫לרבעונים‬ ‫לשנת‬

‫‪10-12/15‬‬ ‫‪)*(2015‬‬ ‫‪1-3/16‬‬ ‫‪4-6/16‬‬ ‫‪7-9/16‬‬ ‫‪10-12/16‬‬ ‫‪)*(2016‬‬
‫‪376,824‬‬ ‫‪1,322,427‬‬ ‫‪309,138‬‬ ‫‪371,802‬‬ ‫‪365,056‬‬ ‫‪417,615‬‬ ‫‪1,463,611‬‬ ‫הכנסות ממכירות ושירותים‬
‫‪160,649‬‬ ‫‪572,170‬‬ ‫‪154,737‬‬ ‫‪144,647‬‬ ‫‪162,139‬‬ ‫‪169,160‬‬ ‫‪630,683‬‬ ‫עלות המכירות‬
‫‪216,175‬‬ ‫‪750,257‬‬ ‫‪154,401‬‬ ‫‪227,155‬‬ ‫‪202,917‬‬ ‫‪248,455‬‬ ‫‪832,928‬‬ ‫רווח גולמי‬
‫‪57.4%‬‬ ‫‪56.7%‬‬ ‫‪49.9%‬‬ ‫‪61.1%‬‬ ‫‪55.6%‬‬ ‫‪59.5%‬‬ ‫‪56.9%‬‬ ‫שיעור רווח גולמי‬
‫‪181,941‬‬ ‫‪679,463‬‬ ‫‪167,741‬‬ ‫‪179,018‬‬ ‫‪184,291‬‬ ‫‪194,935‬‬ ‫‪725,985‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫‪4,343‬‬ ‫‪16,265‬‬ ‫‪3,622‬‬ ‫‪3,778‬‬ ‫‪5,933‬‬ ‫‪2,853‬‬ ‫‪16,186‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫(‪)2,243‬‬ ‫(‪)2,060‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)36‬‬ ‫‪15‬‬ ‫(‪)21‬‬ ‫הוצאות (הכנסות) אחרות‬
‫חלק החברה ברווחי חברות המטופלות‬
‫‪1,089‬‬ ‫‪11,435‬‬ ‫(‪)901‬‬ ‫‪3,873‬‬ ‫‪2,731‬‬ ‫(‪)945‬‬ ‫‪4,758‬‬ ‫לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫‪33,223‬‬ ‫‪68,024‬‬ ‫(‪)17,863‬‬ ‫‪48,232‬‬ ‫‪15,460‬‬ ‫‪49,707‬‬ ‫‪95,536‬‬ ‫רווח (הפסד) תפעולי‬
‫‪8.8%‬‬ ‫‪5.1%‬‬ ‫‪-5.8%‬‬ ‫‪13.0%‬‬ ‫‪4.2%‬‬ ‫‪11.9%‬‬ ‫‪6.5%‬‬ ‫שיעור רווח תפעולי‬

‫‪3,545‬‬ ‫‪2,400‬‬ ‫‪7,867‬‬ ‫(‪)4,709‬‬ ‫‪6,879‬‬ ‫(‪)1,465‬‬ ‫‪8,572‬‬ ‫הוצאות (הכנסות) מימון‪ ,‬נטו‬

‫‪29,678‬‬ ‫‪65,624‬‬ ‫(‪)25,730‬‬ ‫‪52,941‬‬ ‫‪8,581‬‬ ‫‪51,172‬‬ ‫‪86,964‬‬

‫רווח (הפסד) לפני מסים על הכנסה‬
‫‪4,182‬‬ ‫‪10,943‬‬ ‫(‪)6,115‬‬ ‫‪12,425‬‬ ‫‪1,434‬‬ ‫‪13,188‬‬ ‫‪20,932‬‬ ‫מיסים על הכנסה (הטבת מס)‬
‫‪25,496‬‬ ‫‪54,681‬‬ ‫(‪)19,615‬‬ ‫‪40,516‬‬ ‫‪7,147‬‬ ‫‪37,984‬‬ ‫‪66,032‬‬ ‫רווח (הפסד) נקי‬
‫‪6.8%‬‬ ‫‪4.1%‬‬ ‫‪-6.3%‬‬ ‫‪10.9%‬‬ ‫‪2.0%‬‬ ‫‪9.1%‬‬ ‫‪4.5%‬‬ ‫שיעור רווח נקי‬

‫(*) החל מיום ‪ 1‬במאי‪ 2015 ,‬בעקבות חתימת הסכם האופציה בין ‪ FWS‬לבין אמריקן איגל‪ ,‬תוצאות פעילות מותגי‬
‫‪ AE‬תחת חברת ‪ FWS‬מטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬על כן התוצאות הכספיות של פעילות זו כלולות‬
‫ברווחי האקוויטי‪ ,‬לפי שיעור החזקה של ‪ 50%‬תחת סעיף‪" :‬חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי‬
‫שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו"‪ ,‬ולא נכללות בדוחות הרווח וההפסד המאוחדים‪ ,‬קרי בסעיפי ההכנסות‬
‫ממכירות‪ ,‬עלות המכירות‪ ,‬הוצאות מכירות‪ ,‬שיווק והנהלה וכלליות וכו'‪.‬‬
‫על מנת לעיין בתוצאות בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד יש לעיין בניתוח המגזרי‪.‬‬

‫‪79‬‬
 ‫מכירות‬
‫לתקופה של ‪ 12‬חודשים (במיליוני ש"ח)‬
‫שיעור השינוי‬ ‫‪1-12/2015‬‬ ‫‪1-12/2016‬‬
‫‪10.7%‬‬ ‫‪1,322.4‬‬ ‫‪1,463.6‬‬ ‫מכירות‬

‫לתקופה של ‪ 3‬חודשים (במיליוני ש"ח)‬

‫שיעור השינוי‬ ‫‪10-12/2015‬‬ ‫‪10-12/2016‬‬
‫‪10.8%‬‬ ‫‪376.8‬‬ ‫‪417.6‬‬ ‫מכירות‬

‫העליה במחזור המכירות בתקופה המדווחת‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת מעליה במכירות‬
‫בחנויות הזהות וכן מגידול בפעילות כלל המותגים ובכלל זה במותגים החדשים ‪ Mango‬ו‪ ,Nike-‬שפעילותם‬
‫החלה במהלך שנת ‪ ,2015‬בניכוי ירידה במכירות הנובעת מאי הכללת מכירות פעילות מותגי ‪ AE‬החל מיום ‪1‬‬
‫במאי‪ 2015 ,‬כפי שצוין לעיל‪.‬‬

‫העליה במחזור המכירות ברבעון הרביעי של השנה‪ ,‬בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד‪ ,‬נובעת מהעליה‬
‫במכירות בחנויות הזהות ובשל הגידול בפעילות כלל המותגים בעקבות הגידול בשטחי המסחר‪ ,‬נטו‪.‬‬

‫רווח גולמי‬
‫לתקופה של ‪ 12‬חודשים (במיליוני ש"ח)‬
‫‪1-12/2015‬‬ ‫‪1-12/2016‬‬
‫שינוי ביחס למחזור‬ ‫שיעור השינוי‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬
‫ממחזור‬ ‫ממחזור‬
‫‪0.2%‬‬ ‫‪11.0%‬‬ ‫‪56.7%‬‬ ‫‪750.3‬‬ ‫‪56.9%‬‬ ‫‪832.9‬‬ ‫רווח גולמי‬

‫לתקופה של ‪ 3‬חודשים (במיליוני ש"ח)‬

‫‪10-12/2015‬‬ ‫‪10-12/2016‬‬
‫שינוי ביחס למחזור‬ ‫שיעור השינוי‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬
‫ממחזור‬ ‫ממחזור‬
‫‪2.1%‬‬ ‫‪14.9%‬‬ ‫‪57.4%‬‬ ‫‪216.2‬‬ ‫‪59.5%‬‬ ‫‪248.5‬‬ ‫רווח גולמי‬

‫לניתוח הרווח הגולמי ראו תוצאות הפעילות העסקית של הקבוצה בחלוקה לתחומי פעילות‪ ,‬בסעיף ‪.2‬‬

‫‪80‬‬
 ‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫לתקופה של ‪ 12‬חודשים (במיליוני ש"ח)‬
‫‪1-12/2015‬‬ ‫‪1-12/2016‬‬
‫שינוי ביחס למחזור‬ ‫שיעור השינוי‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬
‫ממחזור‬ ‫ממחזור‬
‫‪-1.8%‬‬ ‫‪6.8%‬‬ ‫‪51.4%‬‬ ‫‪679.5‬‬ ‫‪49.6%‬‬ ‫‪726.0‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬

‫לתקופה של ‪ 3‬חודשים (במיליוני ש"ח)‬

‫‪10-12/2015‬‬ ‫‪10-12/2016‬‬
‫שינוי ביחס למחזור‬ ‫שיעור השינוי‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬
‫ממחזור‬ ‫ממחזור‬
‫‪-1.6%‬‬ ‫‪7.1%‬‬ ‫‪48.3%‬‬ ‫‪181.9‬‬ ‫‪46.7%‬‬ ‫‪194.9‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬

‫העליה בהוצאות המכירה והשיווק בתקופה המדווחת‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת בעיקר‬
‫מגידול בשטחי המסחר‪ ,‬נטו עקב פתיחת חנויות חדשות וכניסת מותגים חדשים כאמור לעיל ומהפרשה חד‬
‫פעמית להוצאות משפטיות‪ ,‬בניכוי אי הכללת הוצאות פעילות מותגי ‪ AE‬החל מיום ‪ 1‬במאי‪ 2015 ,‬כפי שצוין‬
‫לעיל‪.‬‬

‫העליה בהוצאות המכירה והשיווק ברבעון הרביעי של השנה‪ ,‬בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד‪ ,‬נובעת‬
‫בעיקר מגידול בשטחי המסחר‪ ,‬נטו עקב פתיחת חנויות חדשות וכניסת מותגים חדשים כאמור לעיל‪.‬‬

‫הוצאות הנהלה וכלליות‬

‫לתקופה של ‪ 12‬חודשים (במיליוני ש"ח)‬
‫‪1-12/2015‬‬ ‫‪1-12/2016‬‬
‫שינוי ביחס למחזור‬ ‫שיעור השינוי‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬
‫ממחזור‬ ‫ממחזור‬
‫‪-0.1%‬‬ ‫‪-0.6%‬‬ ‫‪1.2%‬‬ ‫‪16.3‬‬ ‫‪1.1%‬‬ ‫‪16.2‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬

‫לתקופה של ‪ 3‬חודשים (במיליוני ש"ח)‬

‫‪10-12/2015‬‬ ‫‪10-12/2016‬‬
‫שינוי ביחס למחזור‬ ‫שיעור השינוי‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬
‫ממחזור‬ ‫ממחזור‬
‫‪-0.4%‬‬ ‫‪-32.6%‬‬ ‫‪1.1%‬‬ ‫‪4.3‬‬ ‫‪0.7%‬‬ ‫‪2.9‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬

‫‪81‬‬
 ‫רווחי אקוויטי‬
‫לתקופה של ‪ 12‬חודשים (במיליוני ש"ח)‬
‫‪1-12/2015‬‬ ‫‪1-12/2016‬‬
‫שינוי ביחס למחזור‬ ‫שיעור השינוי‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬
‫ממחזור‬ ‫ממחזור‬
‫‪-0.6%‬‬ ‫‪-57.9%‬‬ ‫‪0.9%‬‬ ‫‪11.4‬‬ ‫‪0.3%‬‬ ‫‪4.8‬‬ ‫רווחי אקוויטי‬

‫לתקופה של ‪ 3‬חודשים (במיליוני ש"ח)‬

‫‪10-12/2015‬‬ ‫‪10-12/2016‬‬
‫שינוי ביחס למחזור‬ ‫שיעור השינוי‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬
‫ממחזור‬ ‫ממחזור‬
‫‪-0.5%‬‬ ‫‪-181.8%‬‬ ‫‪0.3%‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫‪-0.2%‬‬ ‫(‪)0.9‬‬ ‫רווחי (הפסדי) אקוויטי‬

‫רווח תפעולי‬
‫לתקופה של ‪ 12‬חודשים (במיליוני ש"ח)‬
‫‪1-12/2015‬‬ ‫‪1-12/2016‬‬
‫שינוי ביחס למחזור‬ ‫שיעור השינוי‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬
‫ממחזור‬ ‫ממחזור‬
‫‪1.4%‬‬ ‫‪40.4%‬‬ ‫‪5.1%‬‬ ‫‪68.0‬‬ ‫‪6.5%‬‬ ‫‪95.5‬‬ ‫רווח תפעולי‬

‫לתקופה של ‪ 3‬חודשים (במיליוני ש"ח)‬

‫‪10-12/2015‬‬ ‫‪10-12/2016‬‬
‫שינוי ביחס למחזור‬ ‫שיעור השינוי‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬
‫ממחזור‬ ‫ממחזור‬
‫‪3.1%‬‬ ‫‪49.7%‬‬ ‫‪8.8%‬‬ ‫‪33.2‬‬ ‫‪11.9%‬‬ ‫‪49.7‬‬ ‫רווח תפעולי‬

‫לניתוח הרווח התפעולי ראו תוצאות הפעילות העסקית של הקבוצה בחלוקה לתחומי פעילות‪ ,‬בסעיף ‪.2‬‬

‫הוצאות מימון‬
‫הוצאות המימון‪ ,‬נטו בתקופה המדווחת נבעו מהוצאות משערוך יתרות מט"ח‪ ,‬נטו ועסקאות הגנה בסך של‬
‫כ‪ 1.7 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מהוצאות ריבית על הלוואות זמן ארוך בסך של כ‪ 9.9 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מעמלות ושונות בסך‬
‫של כ‪ 2.3 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בניכוי הכנסות משערוך וריבית ניירות ערך‪ ,‬נטו‪ ,‬בסך של כ‪ 5.0 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬

‫הוצאות המימון‪ ,‬נטו בתקופה המדווחת אשתקד נבעו מהוצאות ריבית על הלוואות זמן ארוך בסך של כ‪7.5 -‬‬
‫מיליון ש"ח ועמלות בסך של כ‪ 2.8 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בקיזוז הכנסות משערוך יתרות מט"ח‪ ,‬נטו ועסקאות הגנה‬
‫בסך של כ‪ 5.8 -‬מיליון ש"ח והכנסות משערוך וריבית ניירות ערך‪ ,‬נטו בסך של כ‪ 1.7 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬

‫הכנסות המימון‪ ,‬נטו‪ ,‬ברבעון הרביעי של השנה נבעו מהכנסות משערוך יתרות מט"ח‪ ,‬נטו ועסקאות הגנה‬
‫בסך של כ‪ 3.4 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬הכנסות משערוך וריבית ניירות ערך‪ ,‬נטו‪ ,‬בסך של כ‪ 0.8 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בקיזוז‬
‫הוצאות ריבית על הלוואות זמן ארוך בסך של כ‪ 2.6 -‬מיליון ש"ח ומעמלות בסך של כ‪ 0.4 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪82‬‬
‫הוצאות המימון‪ ,‬נטו ברבעון הרביעי אשתקד נבעו מהוצאות משערוך יתרות מט"ח‪ ,‬נטו ועסקאות הגנה בסך‬
‫של כ‪ 1.8 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬הוצאות ריבית על הלוואות זמן ארוך בסך של כ‪ 1.8 -‬מיליון ש"ח ומעמלות בסך‬
‫של כ‪ 0.6 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בקיזוז הכנסות משערוך וריבית ניירות ערך כ‪ 0.6 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬

‫נטל המס (*)‬

‫לתקופה של ‪ 12‬חודשים (במיליוני ש"ח)‬
‫‪)**( 1-12/2015‬‬ ‫‪1-12/2016‬‬
‫‪20.2%‬‬ ‫‪25.5%‬‬ ‫נטל המס‬

‫לתקופה של ‪ 3‬חודשים (במיליוני ש"ח)‬

‫‪)**( 10-12/2015‬‬ ‫‪10-12/2016‬‬
‫‪14.6%‬‬ ‫‪25.3%‬‬ ‫נטל המס‬
‫(*) בנטרול רווחי אקוויטי‬
‫(**) כולל הטבה חד פעמית בסך של כ‪ 4.9 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בגין מימוש אופציות לעובדים‪.‬‬

‫רווח נקי‬
‫לתקופה של ‪ 12‬חודשים (במיליוני ש"ח)‬
‫‪1-12/2015‬‬ ‫‪1-12/2016‬‬
‫שינוי ביחס למחזור‬ ‫שיעור השינוי‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬
‫ממחזור‬ ‫ממחזור‬
‫‪0.4%‬‬ ‫‪20.7%‬‬ ‫‪4.1%‬‬ ‫‪54.7‬‬ ‫‪4.5%‬‬ ‫‪66.0‬‬ ‫רווח נקי‬

‫לתקופה של ‪ 3‬חודשים (במיליוני ש"ח)‬

‫‪10-12/2015‬‬ ‫‪10-12/2016‬‬
‫שינוי ביחס למחזור‬ ‫שיעור השינוי‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬
‫ממחזור‬ ‫ממחזור‬
‫‪2.3%‬‬ ‫‪49.0%‬‬ ‫‪6.8%‬‬ ‫‪25.5‬‬ ‫‪9.1%‬‬ ‫‪38.0‬‬ ‫רווח נקי‬

‫רווח בסיסי למניה‬

‫לתקופה של ‪ 12‬חודשים (במיליוני ש"ח)‬
‫‪1-12/2015‬‬ ‫‪1-12/2016‬‬
‫‪4.07‬‬ ‫‪4.85‬‬ ‫רווח בסיסי למניה‬

‫‪83‬‬
 ‫‪ .4‬מצב כספי‪ ,‬הון עצמי‪ ,‬נזילות‪ ,‬מקורות מימון ותזרימי מזומנים‪:‬‬

‫‪ 4.1‬המצב הכספי‬

‫סך המאזן המאוחד של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬הסתכם בכ‪ 1,335.2 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪1,216.8 -‬‬
‫מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2015 ,‬‬

‫להלן ניתוח השינויים העיקריים בסעיפי המאזן המאוחד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2016 ,‬לעומת המאזן המאוחד‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪:2015 ,‬‬

‫נכסים שוטפים ‪ -‬סך הנכסים השוטפים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬הסתכמו בכ‪ 828.3 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪-‬‬
‫‪ 62.0%‬מסך המאזן‪ ,‬לעומת כ‪ 693.1 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 57.0% -‬מסך המאזן ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2015 ,‬‬
‫הגידול בנכסים השוטפים נובע מעליה ביתרת המזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬השקעות לזמן קצר‪ ,‬חלות שוטפת‬
‫ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת ובמלאי שקוזזה בחלקה מהירידה בלקוחות ובחייבים ויתרות חובה‪.‬‬

‫נכסים לא שוטפים ‪ -‬סך הנכסים הלא שוטפים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬הסתכמו בכ‪ 506.9 -‬מיליון ש"ח שהם‬
‫כ‪ 38.0% -‬מסך המאזן‪ ,‬לעומת כ‪ 523.7 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 43.0% -‬מסך המאזן ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2015 ,‬‬
‫הקיטון נובע מירידה בדמי פינוי חנויות‪ ,‬ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‪ ,‬נכסים בלתי מוחשיים אחרים‬
‫ובמיסים הנדחים שקוזזה בחלקה מהעליה ברכוש הקבוע‪.‬‬

‫התחייבויות שוטפות ‪ -‬סך ההתחייבויות השוטפות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬הסתכמו בכ‪ 331.3 -‬מיליון ש"ח‬
‫שהם כ‪ 24.8% -‬מסך המאזן‪ ,‬לעומת כ‪ 284.4 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 23.4% -‬מסך המאזן ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ .2015‬העליה בהתחייבויות השוטפות נובעת מעליה בהתחייבויות לספקים ונותני שירותים ובזכאים ויתרות‬
‫זכות שקוזזה בחלקה מהירידה באשראי מתאגידים בנקאיים‪.‬‬

‫התחייבויות לא שוטפות ‪ -‬סך ההתחייבויות הלא שוטפות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬הסתכמו בכ‪ 393.4 -‬מיליון‬
‫ש"ח שהם כ‪ 29.5% -‬מסך המאזן‪ ,‬לעומת כ‪ 370.5 -‬מיליון ש"ח שהם כ‪ 30.4% -‬מסך המאזן ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ .2015 ,‬העליה נובעת בעיקר מגידול בהלוואות מתאגידים בנקאיים‪.‬‬

‫ההון החוזר המאוחד של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬הסתכם בכ‪ 497.0 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪408.7 -‬‬
‫מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2015 ,‬‬
‫היחס השוטף המאוחד של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬הינו ‪ ,2.50‬לעומת ‪ 2.44‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2015 ,‬‬
‫היחס המהיר המאוחד של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬הינו ‪ ,1.50‬לעומת ‪ 1.40‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2015 ,‬‬

‫‪84‬‬
 ‫ההון העצמי‪:‬‬ ‫‪4.2‬‬

‫סך ההון העצמי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬הסתכם בכ‪ 610.5 -‬מיליון ש"ח לעומת כ‪ 562.0 -‬מיליון‬
‫ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2015 ,‬במהלך התקופה המדווחת גדל ההון העצמי של החברה בכ‪ 48.5 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫הגידול נובע מרווח כולל של כ‪ 67.5 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בקיזוז דיבידנד ששולם בסך של כ‪ 19.0 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫סך ההון העצמי מסך המאזן המאוחד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬הינו כ‪ 45.7% -‬בהשוואה לכ‪ 46.2% -‬ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪.2015 ,‬‬

‫נזילות ומקורות מימון‪:‬‬ ‫‪4.3‬‬

‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬מחזיקה החברה בנכסים פיננסיים הכוללים‪ :‬מזומנים‪ ,‬השקעות לזמן קצר‬
‫וחלות שוטפת של ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת בסך של כ‪ 327.1 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בניכוי התחייבויות‬
‫פיננסיות לזמן קצר הכוללות אשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר בסך של ‪ 79.7‬מיליון ש"ח‪ .‬סך היתרות‬
‫הפיננסיות‪ ,‬נטו‪ ,‬לזמן קצר עומדות על כ‪ 247.4 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2015 ,‬החזיקה החברה בנכסים פיננסיים הכוללים‪ :‬מזומנים‪ ,‬השקעות לזמן קצר‬
‫וחלות שוטפת של ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת בסך של כ‪ 188.9 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בניכוי התחייבויות‬
‫פיננסיות לזמן קצר הכוללות אשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר בסך של ‪ 90.5‬מיליון ש"ח‪ .‬סך היתרות‬
‫הפיננסיות‪ ,‬נטו‪ ,‬לזמן קצר עמדו על כ‪ 98.4 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬

‫דיבידנד‬ ‫‪4.4‬‬

‫בישיבת הדירקטוריון מיום ‪ 27‬במרץ‪ 2016 ,‬הוחלט כי החל משנת ‪ 2016‬תחלק החברה דיבידנד פעם בשנה‪,‬‬
‫לאחר פרסום הדוח הכספי השנתי ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,‬כל שנה‪ ,‬לפחות ‪ 50%‬מהרווח הניתן לחלוקה אשר נצבר‬
‫במהלך השנה אליה מתייחסים הדוחות הכספיים‪ .‬הדירקטוריון יהיה רשאי לשנות את מדיניות הדיבידנד‬
‫והחלוקה בפועל לפי צרכי החברה‪.‬‬

‫ביום ‪ 27‬במרץ‪ 2016 ,‬החברה הכריזה על דיבידנד בסך של כ‪ 19.0 -‬מיליון ש"ח בגין רווחי החברה‬ ‫‪‬‬
‫שנצברו בגין המחצית השניה של ‪ .2015‬דיבידנד זה שולם ביום ‪ 1‬במאי‪.2016 ,‬‬
‫ביום ‪ 19‬במרץ‪ 2017 ,‬החברה הכריזה על דיבידנד בסך של כ‪ 32.7 -‬מיליון ש"ח בגין רווחי החברה‬ ‫‪‬‬
‫שנצברו בשנת ‪.2016‬‬

‫‪85‬‬
 ‫תמצית דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים באלפי ש"ח‪:‬‬ ‫‪4.5‬‬

‫לתקופה שהסתיימה ביום‬

‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫(‪)5,660‬‬ ‫‪168,308‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‪:‬‬
‫(‪)134,551‬‬ ‫(‪)46,377‬‬ ‫א‪ .‬מזומנים נטו ששימשו לרכישת רכוש קבוע ונכסים לא מוחשיים‬

‫ב‪ .‬מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעות‬

‫‪22,652‬‬ ‫(‪)43,137‬‬ ‫אחרות בנכסים פיננסיים‪ ,‬נטו‬

‫(‪)4,311‬‬ ‫‪2,087‬‬ ‫ג‪ .‬מזומנים שנבעו מרכישת (ששימשו לרכישת) פעילויות‬

‫(‪)1,766‬‬ ‫(‪)1,000‬‬ ‫ד‪ .‬מתן הלוואה לאחרים‬
‫‪4,894‬‬ ‫(‪)5,066‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון‬
‫(‪)519‬‬ ‫(‪)258‬‬ ‫התאמה הנובעת מתרגום יתרות מזומנים‬
‫(‪)119,261‬‬ ‫‪74,557‬‬ ‫עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים‬

‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫‪4.6‬‬

‫המזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת לתקופה הנוכחית הסתכמו בכ‪ 168.3 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה‬
‫למזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת של כ‪ 5.7 -‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬

‫תזרים המזומנים בתקופה הנוכחית נבע מרווח נקי של כ‪ 66.0 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מתזרים מזומנים חיובי של כ‪-‬‬
‫‪ 78.1‬מיליון ש"ח בגין התאמות לסעיפי רווח והפסד‪ ,‬תזרים מזומנים חיובי בגין ירידה בסעיפי ההון החוזר‪,‬‬
‫נטו של כ‪ 34.0 -‬מיליון ש"ח ובניכוי תשלומים‪ ,‬נטו בגין ריבית ומסים בסך של כ‪ 9.9 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תזרים המזומנים בתקופה המקבילה אשתקד נבע מרווח נקי של כ‪ 54.7 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מתזרים מזומנים‬
‫חיובי של כ‪ 53.6 -‬מיליון ש"ח בגין התאמות לסעיפי רווח והפסד‪ ,‬תזרים מזומנים שלילי בגין עליה בסעיפי‬
‫ההון החוזר‪ ,‬נטו של כ‪ 92.8-‬מיליון ש"ח ובניכוי תשלומים‪ ,‬נטו בגין ריבית ומסים בסך של כ‪ 21.0 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪.‬‬

‫תזרים מזומנים מפעילות מימון‬ ‫‪4.7‬‬

‫המזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון בתקופה הנוכחית הסתכמו בכ‪ 5.1 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה למזומנים‬
‫נטו שנבעו מפעילות מימון של כ‪ 4.9 -‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬

‫המזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון בתקופה הנוכחית כללו דיבידנד ששולם בגובה של כ‪ 19.0 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪ ,‬מקבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים בגובה של כ‪ 100.0 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מפרעון‬
‫הלוואות לזמן ארוך בגובה של כ‪ 34.2 -‬מיליון ש"ח ומפרעון אשראי לזמן קצר בסך של כ‪ 51.9 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫המזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון בתקופה המקבילה אשתקד כללו קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים‬
‫בנקאיים ואחרים בגובה של ‪ 11.0‬מיליון ש"ח ‪ ,‬קבלת אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים בגובה‬
‫של ‪ 55.1‬מיליון ש"ח וממימוש כתבי אופציה בגובה של כ‪ 2.5 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בניכוי דיבידנד ששולם בסך של‬
‫כ‪ 46.5 -‬מיליון ש"ח ופרעון הלוואה בגובה של כ‪ 17.3 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬

‫‪86‬‬
 ‫ב‪ .‬פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬

‫האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה‬

‫האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה הנו מר שחר רניה‪ ,‬סמנכ"ל הכספים של החברה‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫אודותיו ראו תקנה ‪26‬א' לפרק ד' של הדוח התקופתי ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2016 ,‬‬

‫תיאור סיכוני השוק‬

‫פעילות החברה כרוכה בגורמי סיכון חיצוניים שעלולה להיות להם השפעה מהותית על פעילותה העסקית‬
‫ושלא ניתן לכמת אותם‪.‬‬
‫החברה חשופה למגוון סיכוני שוק במהלך העסקים הרגיל שלה‪ ,‬ובעיקר לשינויים בשיעורי הריבית‪ ,‬שינויים‬
‫במדד המחירים לצרכן‪ ,‬שינויים בשערי החליפין (בעיקר דולר ארה"ב ויורו) ושינויים בשערי ניירות ערך‬
‫בבורסה בישראל כתוצאה מהחזקת תיק ניירות ערך‪ ,‬המשפיעים הן באופן ישיר והן באופן עקיף על נכסיה‬
‫הנזילים של החברה‪ ,‬התחייבויותיה והתוצאות העסקיות שלה‪.‬‬

‫סיכוני שוק רבים‪ ,‬כגון שינויים בשכר המינימום‪ ,‬ברמת החיים‪ ,‬במצב הביטחוני‪ ,‬בטעמי האופנה ובמזג‬
‫האוויר אינם בשליטת החברה ואינם ניתנים להגנה על ידי החברה‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬בסיכונים של שינויים בשער‬
‫מטבע ושחיקת נכסים נזילים החברה נוקטת מדיניות הגנות‪ ,‬כפי שיפורט להלן‪.‬‬
‫בפעילותה ביש ראל‪ ,‬חשופה הקבוצה לשינויים בשערי החליפין לאור העובדה כי מרבית מוצרי החברה‬
‫נרכשים בדולר ארה"ב ונמכרים בשקלים‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬חשופה החברה‪ ,‬בגין אשראי ספקים ואשראי ללקוחות בחו"ל‪ ,‬לשינויים בשער החליפין של דולר‬
‫ארה"ב‪ .‬האשראי ללקוחות החברה בישראל הוא שקלי ואינו נושא ריבית‪.‬‬

‫מדיניות החברה בניהול סיכוני השוק‬

‫מדיניות החברה היא לבצע הגנה מלאה כנגד שינויים בשער החליפין מפני חשיפה תזרימית (שאינה מהווה‬
‫הגנה חשבונאית לפי ‪ ,)IAS 39‬ממועד ביצוע הזמנות המלאי ועד מועד התשלום‪ .‬החברה משתמשת מעת לעת‬
‫בעסקאות מטבע עתידיות‪ ,‬הקדמת רכישת מטבע‪ ,‬רכישה וכתיבת אופציות לצורך הגנה מפני שינויים בשערי‬
‫החליפין בעת ביצוע תשלומים עתידיים‪.‬‬
‫החברה מבצעת עסקאות הגנה בסכומים הנגזרים מהיקף ההזמנות מספקיה בחו"ל‪ .‬מועדי הפירעון של‬
‫עסקאות אלה נקבעו בהתחשב במועדי התשלום הצפויים לספקים בחו"ל בגין אספקת סחורה‪.‬‬
‫הנהלת החברה משקיעה את עודפי נכסיה הנזילים בהתאם לשני מודלים עסקיים‪:‬‬
‫מודל ראשון הינו תיק נכסים פיננסיים‪ ,‬המורכב בעיקר מהשקעה בנכסים באפיקים שונים כחלק‬ ‫א‪.‬‬
‫מההגנה התזרימית על פירעון הקרן והריבית של התחייבויות החברה ומהשקעה באפיקים שקליים‬
‫לטווח קצר באמצעות פיקדונות‪ ,‬קרנות נאמנות‪ ,‬אגרות חוב ממשלתיות ואגרות חוב קונצרניות‪ .‬תיק‬
‫זה מנוהל על בסיס שווי הוגן והביצועים שלו נמדדים על פי השווי ההוגן וזאת על מנת להשיג תשואה‬
‫נאותה על עודפי הנכסים הנזילים‪.‬‬
‫מודל שני הינו תיק במטרה להחזיק נכסים פיננסיים על מנת לגבות את תזרימי המזומנים החזויים‬ ‫ב‪.‬‬
‫מהם במקביל למועדי הפירעון של חלק מהתחייבויות החברה לזמן ארוך וכחלק מההגנה התזרימית‬
‫בגין ההתחייבויות לזמן ארוך של החברה‪.‬‬
‫כחלק ממדיניות ההגנה על עודפי הנזילות‪ ,‬כאמור‪ ,‬נקבע כי יתרות אלו יושקעו באגרות חוב‬

‫‪87‬‬
‫ממשלתיות‪ ,‬מלווה קצרי מועד (מק"מ)‪ ,‬אגרות חוב קונצרניות וקרנות נאמנות בעלות דירוג גבוה‬
‫בלבד‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה מנהלת את ההשקעות לעיל ככל הניתן‪ ,‬בהתאם למשך החיים הממוצע (מח"מ)‬
‫של ההתחייבויות אותם הם מגדרים‪.‬‬

‫בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים‪ ,‬נדרשת ההנהלה להשתמש באומדנים‬
‫והערכות המשפיעים על הנתונים המדווחים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬על הנתונים בדבר נכסים מותנים‬
‫והתחייבויות תלויות שניתן להם גילוי בדוחות הכספיים וכן על נתוני הכנסות והוצאות בתקופת הדיווח‪.‬‬
‫חלק מהאומדנים אשר עשויה להיות להם השפעה מהותית על הצגת הנתונים בדוחות הכספיים‪ ,‬מחייבים‬
‫הפעלת שיקול דעת בסביבה של אי וודאות‪.‬‬

‫פוזיציות בנגזרים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2016 ,‬‬

‫החברה התקשרה בעסקאות אקדמה דולר‪/‬שקל מורכבות* בסך של ‪ 41.0‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫שער ‪KNOCK IN‬‬ ‫שער עתידי‬ ‫סכום ההתקשרות באלפי ‪$‬‬ ‫מועד פירעון‬
‫‪3.745‬‬ ‫‪3.825‬‬ ‫‪1,500‬‬ ‫ינואר‪2017 ,‬‬
‫‪3.747‬‬ ‫‪3.850‬‬ ‫‪2,500‬‬ ‫ינואר‪2017 ,‬‬
‫‪3.660‬‬ ‫‪3.760‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫ינואר‪2017 ,‬‬
‫‪3.727‬‬ ‫‪3.850‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫ינואר‪2017 ,‬‬
‫‪3.727‬‬ ‫‪3.825‬‬ ‫‪1,500‬‬ ‫פברואר‪2017 ,‬‬
‫‪3.720‬‬ ‫‪3.850‬‬ ‫‪2,500‬‬ ‫פברואר‪2017 ,‬‬
‫‪3.648‬‬ ‫‪3.760‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫פברואר‪2017 ,‬‬
‫‪3.712‬‬ ‫‪3.850‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫פברואר‪2017 ,‬‬
‫‪3.630‬‬ ‫‪3.760‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫מרץ‪2017 ,‬‬
‫‪3.720‬‬ ‫‪3.820‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫מרץ‪2017 ,‬‬
‫‪3.717‬‬ ‫‪3.815‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫אפריל‪2017 ,‬‬
‫‪3.710‬‬ ‫‪3.810‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫מאי‪2017 ,‬‬
‫‪3.688‬‬ ‫‪3.810‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫יולי‪2017 ,‬‬
‫‪3.699‬‬ ‫‪3.800‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫יולי‪2017 ,‬‬
‫‪3.684‬‬ ‫‪3.800‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫אוגוסט‪2017 ,‬‬
‫‪3.705‬‬ ‫‪3.816‬‬ ‫‪35,000‬‬ ‫סה"כ‬
‫‪-‬‬ ‫‪3.809‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫פברואר‪2017 ,‬‬
‫‪-‬‬ ‫‪3.809‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫מרץ‪2017 ,‬‬
‫‪-‬‬ ‫‪3.809‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫אפריל‪2017 ,‬‬
‫‪-‬‬ ‫‪3.809‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫מאי‪2017 ,‬‬
‫‪-‬‬ ‫‪3.809‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫יוני‪2017 ,‬‬
‫‪-‬‬ ‫‪3.809‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫יולי‪2017 ,‬‬
‫‪-‬‬ ‫‪3.809‬‬ ‫‪6,000‬‬ ‫סה"כ‬
‫‪-‬‬ ‫‪3.815‬‬ ‫‪41,000‬‬ ‫סה"כ‬
‫מורכבות‪ -‬שער רכישת המט"ח יבוצע בין השער העתידי הנקוב לבין שער ה‪ .Knock In -‬במידה ושער הסגירה‬ ‫*‬
‫של הדולר ביום סיום העסקה יהיה בגובה שער ה‪ Knock In -‬או נמוך ממנו‪ ,‬רכישת המט"ח תבוצע לפי השער‬
‫העתידי הנקוב‪.‬‬

‫‪88‬‬
 ‫החברה התקשרה בעסקאות אקדמה יורו‪/‬שקל המיועדות להגנה‪ ,‬בסך של ‪ 23.5‬מיליון יורו‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫שער עתידי‬ ‫סכום ההתקשרות באלפי יורו‬ ‫מועד פירעון‬
‫‪4.244‬‬ ‫‪500‬‬ ‫ינואר‪2017 ,‬‬
‫‪4.248‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫ינואר‪2017 ,‬‬
‫‪4.244‬‬ ‫‪500‬‬ ‫פברואר‪2017 ,‬‬
‫‪4.249‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫פברואר‪2017 ,‬‬
‫‪4.251‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫מרץ‪2017 ,‬‬
‫‪4.246‬‬ ‫‪500‬‬ ‫מרץ‪2017 ,‬‬
‫‪4.152‬‬ ‫‪2,500‬‬ ‫מרץ‪2017 ,‬‬
‫‪4.157‬‬ ‫‪3,500‬‬ ‫מאי‪2017 ,‬‬
‫‪4.112‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫יוני‪2017 ,‬‬
‫‪4.114‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫יולי‪2017 ,‬‬
‫‪4.117‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫אוגוסט‪2017 ,‬‬
‫‪4.118‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫ספטמבר‪2017 ,‬‬
‫‪4.121‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫אוקטובר‪2017 ,‬‬
‫‪4.020‬‬ ‫‪1,500‬‬ ‫נובמבר‪2017 ,‬‬
‫‪4.021‬‬ ‫‪1,500‬‬ ‫דצמבר‪2017 ,‬‬
‫‪4.140‬‬ ‫‪23,500‬‬ ‫סה"כ‬

‫החברה התקשרה בעסקאות אקדמה יורו‪/‬שקל מורכבות* בסך של ‪ 8.45‬מיליון יורו‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫שער ‪KNOCK IN‬‬ ‫שער עתידי‬ ‫סכום ההתקשרות באלפי יורו‬ ‫מועד פירעון‬

‫‪4.108‬‬ ‫‪4.170‬‬ ‫‪3,500‬‬ ‫אפריל‪2017 ,‬‬

‫‪4.125‬‬ ‫‪4.300‬‬ ‫‪1,250‬‬ ‫מאי‪2017 ,‬‬
‫‪4.070‬‬ ‫‪4.130‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫יוני‪2017 ,‬‬
‫‪3.970‬‬ ‫‪4.300‬‬ ‫‪1,700‬‬ ‫דצמבר‪2017 ,‬‬
‫‪4.074‬‬ ‫‪4.206‬‬ ‫‪8,450‬‬ ‫סה"כ‬
‫מורכבות‪ -‬שער רכישת המט"ח יבוצע בין השער העתידי הנקוב לבין שער ה‪ .Knock In -‬במידה ושער הסגירה‬ ‫*‬
‫של היורו ביום סיום העסקה יהיה בגובה שער ה‪ Knock In -‬או נמוך ממנו‪ ,‬רכישת המט"ח תבוצע לפי השער‬
‫העתידי הנקוב‪.‬‬

‫החברה התקשרה בעסקאות אקדמה דולר סינגפור‪/‬שקל המיועדות להגנה‪ ,‬בסך של ‪ 1.1‬מיליון דולר סינגפור‪,‬‬
‫כמפורט להלן‪:‬‬
‫שער עתידי‬ ‫סכום ההתקשרות באלפי דולר סינגפור‬ ‫מועד פירעון‬
‫‪2.749‬‬ ‫‪550‬‬ ‫ינואר‪2017 ,‬‬
‫‪2.746‬‬ ‫‪550‬‬ ‫פברואר‪2017 ,‬‬
‫‪2.748‬‬ ‫‪1,100‬‬ ‫סה"כ‬

‫‪89‬‬
 ‫פוזיציות בנגזרים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2015 ,‬‬

‫החברה התקשרה בעסקאות אקדמה דולר‪/‬שקל המיועדות להגנה‪ ,‬בסך של ‪ 22.0‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬כמפורט‬
‫להלן‪:‬‬
‫שער עתידי‬ ‫סכום ההתקשרות באלפי ‪$‬‬ ‫מועד פירעון‬
‫‪3.774‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫ינואר‪2016 ,‬‬
‫‪3.809‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫ינואר‪2016 ,‬‬
‫‪3.868‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫ינואר‪2016 ,‬‬
‫‪3.862‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫ינואר‪2016 ,‬‬
‫‪3.859‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫פברואר‪2016 ,‬‬
‫‪3.826‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫מרץ‪2016 ,‬‬
‫‪3.867‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫מרץ‪2016 ,‬‬
‫‪3.859‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫מאי‪2016 ,‬‬
‫‪3.828‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫יוני‪2015 ,‬‬
‫‪3.825‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫יולי‪2015 ,‬‬
‫‪3.822‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫אוגוסט‪2016 ,‬‬
‫‪3.825‬‬ ‫‪22,000‬‬ ‫סה"כ‬

‫החברה התקשרה בעסקאות אקדמה דולר‪/‬שקל מורכבות* בסך של ‪ 30.5‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫שער ‪KNOCK IN‬‬ ‫שער עתידי‬ ‫סכום ההתקשרות באלפי‬ ‫מועד פירעון‬
‫‪$‬‬
‫‪3.733‬‬ ‫‪3.850‬‬ ‫‪2,500‬‬ ‫ינואר‪2016 ,‬‬
‫‪3.677‬‬ ‫‪3.800‬‬ ‫‪4,500‬‬ ‫ינואר‪2016 ,‬‬
‫‪3.660‬‬ ‫‪3.800‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫ינואר‪2016 ,‬‬
‫‪3.704‬‬ ‫‪3.820‬‬ ‫‪1,500‬‬ ‫ינואר‪2016 ,‬‬
‫‪3.670‬‬ ‫‪3.770‬‬ ‫‪1,500‬‬ ‫פברואר‪2016 ,‬‬
‫‪3.670‬‬ ‫‪3.770‬‬ ‫‪1,500‬‬ ‫פברואר‪2016 ,‬‬
‫‪3.690‬‬ ‫‪3.820‬‬ ‫‪1,500‬‬ ‫פברואר‪2016 ,‬‬
‫‪3.710‬‬ ‫‪3.820‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫מרץ‪2016 ,‬‬
‫‪3.687‬‬ ‫‪3.855‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫אפריל‪2016 ,‬‬
‫‪3.674‬‬ ‫‪3.855‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫מאי‪2016 ,‬‬
‫‪3.740‬‬ ‫‪3.845‬‬ ‫‪2,500‬‬ ‫יוני‪2016 ,‬‬
‫‪3.738‬‬ ‫‪3.845‬‬ ‫‪2,500‬‬ ‫יולי‪2016 ,‬‬
‫‪3.738‬‬ ‫‪3.845‬‬ ‫‪2,500‬‬ ‫אוגוסט‪2016 ,‬‬
‫‪3.698‬‬ ‫‪3.821‬‬ ‫‪30,500‬‬ ‫סה"כ‬

‫מורכבות‪ -‬שער רכישת המט"ח יבוצע בין השער העתידי הנקוב לבין שער ה‪ .Knock In -‬במידה ושער הסגירה‬ ‫*‬
‫של הדולר ביום סיום העסקה יהיה בגובה שער ה‪ Knock In -‬או נמוך ממנו‪ ,‬רכישת המט"ח תבוצע לפי השער‬
‫העתידי הנקוב‪.‬‬

‫החברה התקשרה בעסקאות אקדמה יורו‪/‬שקל המיועדות להגנה‪ ,‬בסך ‪ 21.0‬מיליון יורו‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫שער עתידי‬ ‫סכום ההתקשרות באלפי יורו‬ ‫מועד פירעון‬
‫‪4.168‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫פברואר‪2016 ,‬‬
‫‪4.170‬‬ ‫‪2,500‬‬ ‫מרץ‪2016 ,‬‬
‫‪4.170‬‬ ‫‪3,500‬‬ ‫אפריל‪2016 ,‬‬
‫‪4.169‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫מאי‪2016 ,‬‬

‫‪90‬‬
 ‫שער עתידי‬ ‫סכום ההתקשרות באלפי יורו‬ ‫מועד פירעון‬
‫‪4.123‬‬ ‫‪500‬‬ ‫מאי‪2016 ,‬‬
‫‪4.123‬‬ ‫‪2,500‬‬ ‫יוני‪2016 ,‬‬
‫‪4.126‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫אוגוסט‪2016 ,‬‬
‫‪4.127‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫אוגוסט‪2016 ,‬‬
‫‪4.168‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫אוגוסט‪2016 ,‬‬
‫‪4.168‬‬ ‫‪2,500‬‬ ‫ספטמבר‪2016 ,‬‬
‫‪4.126‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫ספטמבר‪2016 ,‬‬
‫‪4.170‬‬ ‫‪1,500‬‬ ‫אוקטובר‪2016 ,‬‬
‫‪4.156‬‬ ‫‪21,000‬‬ ‫סה"כ‬

‫החברה התקשרה בעסקאות אקדמה יורו‪/‬שקל מורכבות* בסך של ‪ 3.0‬מיליון יורו‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫שער ‪KNOCK IN‬‬ ‫שער עתידי‬ ‫סכום ההתקשרות באלפי יורו‬ ‫מועד פירעון‬
‫‪3.998‬‬ ‫‪4.150‬‬ ‫‪1,500‬‬ ‫אוגוסט‪2016 ,‬‬
‫‪4.015‬‬ ‫‪4.150‬‬ ‫‪1,500‬‬ ‫אוקטובר‪2016 ,‬‬
‫‪4.007‬‬ ‫‪4.150‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫סה"כ‬
‫מורכבות‪ -‬שער רכישת המט"ח יבוצע בין השער העתידי הנקוב לבין שער ה‪ .Knock In -‬במידה ושער הסגירה‬ ‫*‬
‫של היורו ביום סיום העסקה יהיה בגובה שער ה‪ Knock In -‬או נמוך ממנו‪ ,‬רכישת המט"ח תבוצע לפי השער‬
‫העתידי הנקוב‪.‬‬

‫החברה התקשרה בעסקאות אקדמה דולר סינגפור‪/‬שקל המיועדות להגנה‪ ,‬בסך ‪ 2.5‬מיליון דולר סינגפור‪,‬‬
‫כמפורט להלן‪:‬‬
‫שער עתידי‬ ‫סכום ההתקשרות באלפי דולר סינגפור‬ ‫מועד פירעון‬
‫‪2.732‬‬ ‫‪500‬‬ ‫פברואר‪2016 ,‬‬
‫‪2.729‬‬ ‫‪500‬‬ ‫מרץ‪2016 ,‬‬
‫‪2.724‬‬ ‫‪200‬‬ ‫אפריל‪2016 ,‬‬
‫‪2.720‬‬ ‫‪400‬‬ ‫אפריל‪2016 ,‬‬
‫‪2.717‬‬ ‫‪650‬‬ ‫מאי‪2016 ,‬‬
‫‪2.712‬‬ ‫‪250‬‬ ‫יולי‪2016 ,‬‬
‫‪2.723‬‬ ‫‪2,500‬‬ ‫סה"כ‬

‫‪91‬‬
 ‫הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה‬

‫דירקטוריון החברה דן באמצעות הועדה לניהול סיכונים פיננסים במדיניות החברה בניהול סיכוני השוק‬
‫וגורמי הסיכון‪ .‬הדירקטוריון מחליט על הצעדים ו‪/‬או השינויים הנדרשים במדיניות בהתאם לנתונים‬
‫המובאים בפניו‪ ,‬והחלטות הועדה כאמור‪.‬‬
‫הועדה קבעה קריטריונים לאירועים מיוחדים ש בעקבותם נדרש דיון מחדש בסיכוני השוק ובגורמי הסיכון‬
‫וכן היא בוחנת אחת לתקופה ולפחות אחת לשנה‪ ,‬בהתאם לנסיבות והאירועים בשווקים הפיננסיים‪ ,‬את‬
‫מדיניות ההשקעה בתיקי ניירות הערך של החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬אחת לרבעון‪ ,‬כחלק מאישור הדוחות הכספיים‪,‬‬
‫מתקיים דיון בועדה לאישור הדוחות הכספיים (בה משתתפים כל חברי הועדה לניהול סיכונים פיננסיים)‬
‫בנושא השקעות החברה בניירות ערך ובנושא הגנות המטבע הקיימות בידי החברה נכון לתום הרבעון‬
‫המדווח‪ .‬בדיון זה מובאות בפני הועדה תוצאות תיקי ניירות הערך והגנות המטבע שבוצעו בהתאם למדיניות‬
‫שנקבעה‪.‬‬

‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬קיימת חשיפה של עודף הנכסים על ההתחייבויות לשינויים במדד המחירים‬
‫לצרכן בסך של כ‪ 6.8 -‬מיליון ש"ח וחשיפה של עודף הנכסים על ההתחייבויות לשינויים במט"ח בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 3.5‬מיליון ש"ח‪ ,‬בעיקר בדולר‪ .‬החשיפה של החברה למטבעות חוץ שאינם דולר אינה מהותית‪.‬‬

‫‪92‬‬
 ‫דו"ח בסיסי הצמדה (מאוחד)‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪( 2015 ,‬באלפי ש"ח)‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪( 2016 ,‬באלפי ש"ח)‬
‫סה"כ‬ ‫פריטים‬ ‫במטבע‬ ‫במטבע‬ ‫במטבע‬ ‫סה"כ‬ ‫פריטים‬ ‫במטבע‬ ‫במטבע‬ ‫במטבע‬
‫שאינם‬ ‫חוץ או‬ ‫ישראלי‬ ‫ישראלי‬ ‫שאינם‬ ‫חוץ או‬ ‫ישראלי‬ ‫ישראלי‬
‫כספיים‬ ‫בהצמדה‬ ‫בהצמדה‬ ‫לא צמוד‬ ‫כספיים‬ ‫בהצמדה‬ ‫בהצמדה‬ ‫לא צמוד‬
‫לו‬ ‫למדד‬ ‫לו‬ ‫למדד‬
‫נכסים‬

‫‪76,526‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪15,733‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪60,793‬‬ ‫‪151,083‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪26,652‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪124,431‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬

‫‪109,906‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,675‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪*98,231‬‬ ‫‪154,262‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪20,489‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪*133,773‬‬ ‫השקעות לזמן קצר‬

‫‪135,333‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7,009‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪128,324‬‬ ‫‪133,465‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,073‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪129,392‬‬ ‫לקוחות‬

‫‪72,567‬‬ ‫‪29,310‬‬ ‫‪6,834‬‬ ‫‪6,869‬‬ ‫‪29,554‬‬ ‫‪37,067‬‬ ‫‪15,864‬‬ ‫‪183‬‬ ‫‪8,066‬‬ ‫‪12,954‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬

‫‪296,267‬‬ ‫‪296,267‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪330,713‬‬ ‫‪330,713‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מלאי‬

‫‪240,295‬‬ ‫‪240,295‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪251,502‬‬ ‫‪251,502‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬

‫‪53,478‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪53,478‬‬ ‫‪51,749‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪51,749‬‬ ‫ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‬

‫‪7,469‬‬ ‫‪7,469‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6,963‬‬ ‫‪6,963‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מסים נדחים‬

‫‪18,530‬‬ ‫‪18,530‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪18,295‬‬ ‫‪18,295‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫דמי פינוי חנויות‬

‫‪15,901‬‬ ‫‪15,901‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪15,754‬‬ ‫‪15,754‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫‪15,504‬‬ ‫‪15,504‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪15,504‬‬ ‫‪15,504‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מוניטין‬

‫‪175,042‬‬ ‫‪175,042‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪168,859‬‬ ‫‪168,859‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫השקעות בחברות בשווי מאזני‬

‫‪1,216,818‬‬ ‫‪798,318‬‬ ‫‪41,251‬‬ ‫‪6,869‬‬ ‫‪370,380‬‬ ‫‪1,335,216‬‬ ‫‪823,454‬‬ ‫‪51,397‬‬ ‫‪8,066‬‬ ‫‪452,299‬‬ ‫סך כל הנכסים‬

‫‪93‬‬
 ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪( 2015 ,‬באלפי ש"ח)‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪( 2016 ,‬באלפי ש"ח)‬
‫סה"כ‬ ‫פריטים‬ ‫במטבע‬ ‫במטבע‬ ‫במטבע‬ ‫סה"כ‬ ‫פריטים‬ ‫במטבע‬ ‫במטבע‬ ‫במטבע‬
‫שאינם‬ ‫חוץ או‬ ‫ישראלי‬ ‫ישראלי‬ ‫שאינם‬ ‫חוץ או‬ ‫ישראלי‬ ‫ישראלי‬
‫כספיים‬ ‫בהצמדה‬ ‫בהצמדה‬ ‫לא צמוד‬ ‫כספיים‬ ‫בהצמדה‬ ‫בהצמדה‬ ‫לא צמוד‬
‫לו‬ ‫למדד‬ ‫לו‬ ‫למדד‬
‫התחייבויות‬

‫‪56,360‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪56,360‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,500‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,500‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫ולנותני‬ ‫לספקים‬ ‫התחייבויות‬
‫‪104,613‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪45,439‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪59,174‬‬ ‫‪106,089‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪44,830‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪61,259‬‬
‫שירותים‬
‫‪88,494‬‬ ‫‪33,515‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪1,452‬‬ ‫‪53,377‬‬ ‫‪144,800‬‬ ‫‪67,981‬‬ ‫‪2,426‬‬ ‫‪1,307‬‬ ‫‪73,086‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬

‫‪390,620‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪390,620‬‬ ‫‪456,432‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪456,432‬‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫התחייבויות בשל סיום יחסי עובד‬
‫‪8,160‬‬ ‫‪8,160‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7,076‬‬ ‫‪7,076‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬
‫מעביד‪ ,‬נטו‬
‫‪5,862‬‬ ‫‪5,862‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,115‬‬ ‫‪5,115‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מסים נדחים‬

‫‪702‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪702‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪691‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪691‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫התחייבות בגין זיכיון‬

‫‪654,811‬‬ ‫‪47,537‬‬ ‫‪102,651‬‬ ‫‪1,452‬‬ ‫‪503,171‬‬ ‫‪724,703‬‬ ‫‪80,172‬‬ ‫‪47,947‬‬ ‫‪1,307‬‬ ‫‪595,277‬‬ ‫סך כל ההתחייבויות‬

‫‪562,007‬‬ ‫‪750,781‬‬ ‫(‪)61,400‬‬ ‫‪5,417‬‬ ‫(‪)132,791‬‬ ‫‪610,513‬‬ ‫‪743,282‬‬ ‫‪3,450‬‬ ‫‪6,759‬‬ ‫(‪)142,978‬‬ ‫היתרה המאזנית נטו‬

‫* לחברה קיימים ניירות ערך על בסיס ריבית הצמודה למדד המחירים לצרכן‪ .‬השינוים בשווי ניירות ערך אלה מושפעים משערי המניות בבורסה וציפיות עתידיות‬

‫‪94‬‬
 ‫מבחני רגישות‬

‫להלן מספר נתונים לגבי נכסים והתחייבויות של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪:2016 ,‬‬
‫החברה קשורה בעסקאות אקדמה דולר‪/‬שקל מורכבות* בסך של ‪ 41.0‬מיליון דולר‪.‬‬ ‫‪-‬‬
‫החברה קשורה בעסקאות אקדמה יורו‪/‬שקל מורכבות*** בסך של ‪ 8.5‬מיליון יורו‪.‬‬ ‫‪-‬‬
‫החברה קשורה בעסקאות אקדמה לרכישת ‪ 23.5‬מיליון יורו תמורת כ‪ 97.3 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪-‬‬
‫החברה קשורה בעסקאות אקדמה לרכישת ‪ 1.1‬מיליון דולר סינגפור תמורת כ‪ 3.0 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪-‬‬
‫עודף הנכסים על ההתחייבויות בהצמדה למט"ח בעיקר דולר בסך של כ‪ 3,450 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪-‬‬

‫רגישות לשינויים בשערי החליפין ש"ח‪/‬דולר ארה"ב (באלפי ש"ח)**‬

‫רווח (הפסד) מהשינויים‬ ‫רווח (הפסד) מהשינויים‬
‫‪- 10%‬‬ ‫‪- 5%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪+ 5%‬‬ ‫‪+ 10%‬‬
‫‪3.461 = $1‬‬ ‫‪3.653 = $1‬‬ ‫‪ 3.845 = $1‬ש"ח‬ ‫‪4.037= $1‬‬ ‫‪4.230 = $1‬‬
‫ש"ח‬ ‫ש"ח‬ ‫ש"ח‬ ‫ש"ח‬ ‫ש"ח‬
‫מורכבות‬ ‫אקדמה‬ ‫עסקאות‬
‫(‪)15,853‬‬ ‫(‪)7,747‬‬ ‫‪848‬‬ ‫‪6,452‬‬ ‫‪13,180‬‬
‫ש"ח‪/‬דולר *‬
‫חשיפה במאזן הצמדה ‪ -‬בעיקר דולר‬
‫(‪)345‬‬ ‫(‪)173‬‬ ‫‪3,450‬‬ ‫‪173‬‬ ‫‪345‬‬
‫ארה"ב‬
‫(‪)16,198‬‬ ‫(‪)7,920‬‬ ‫‪4,298‬‬ ‫‪6,625‬‬ ‫‪13,525‬‬ ‫סה"כ‬
‫סה"כ‬
‫* מורכבות‪ -‬שער רכישת המט"ח יבוצע בין השער העתידי הנקוב לבין שער ה‪ .Knock In -‬במידה ושער הסגירה‬
‫של הדולר ביום סיום העסקה יהיה בגובה שער ה‪ Knock In -‬או נמוך ממנו‪ ,‬רכישת המט"ח תבוצע לפי השער‬
‫העתידי הנקוב‪.‬‬
‫** ניתוח הרגישות בוצע לפי שינוי שער ‪ Spot‬עתידי‪ ,‬ערך פנימי בלבד ללא שינוי בשווי ההוגן‪.‬‬

‫רגישות לשינויים בשערי החליפין ש"ח‪/‬יורו (באלפי ש"ח)**‬

‫רווח (הפסד) מהשינויים‬ ‫רווח (הפסד) מהשינויים‬
‫‪- 10%‬‬ ‫‪- 5%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪+ 5%‬‬ ‫‪+ 10%‬‬
‫‪ 1‬יורו = ‪3.639‬‬ ‫‪ 1‬יורו =‬ ‫‪ 1‬יורו =‬ ‫‪ 1‬יורו = ‪4.448‬‬
‫ש"ח‬ ‫‪ 3.842‬ש"ח‬ ‫‪ 1‬יורו = ‪ 4.044‬ש"ח‬ ‫‪4.246‬ש"ח‬ ‫ש"ח‬
‫עסקאות אקדמה מורכבות‬
‫(‪)3,493‬‬ ‫(‪)1,760‬‬ ‫(‪)1,160‬‬ ‫‪1,469‬‬ ‫‪2,691‬‬
‫ש"ח‪/‬יורו ***‬
‫(‪)9,520‬‬ ‫(‪)4,760‬‬ ‫(‪)1,890‬‬ ‫‪4,760‬‬ ‫‪9,521‬‬ ‫עסקאות אקדמה ש"ח‪/‬יורו‬
‫(‪)13,013‬‬ ‫(‪)6,520‬‬ ‫(‪)3,050‬‬ ‫‪6,229‬‬ ‫‪12,212‬‬ ‫סה"כ‬

‫** ניתוח הרגישות בוצע לפי שינוי שער ‪ Spot‬עתידי‪ ,‬ערך פנימי בלבד ללא שינוי בשווי ההוגן‪.‬‬
‫*** מורכבות‪ -‬שער רכישת המט"ח יבוצע בין השער העתידי הנקוב לבין שער ה‪ .Knock In -‬במידה ושער‬
‫הסגירה של היורו ביום סיום העסקה יהיה בגובה שער ה‪ Knock In -‬או נמוך ממנו‪ ,‬רכישת המט"ח תבוצע לפי‬
‫השער העתידי הנקוב‪.‬‬

‫‪95‬‬
 ‫רגישות לשינויים בשערי החליפין ש"ח‪/‬דולר סינגפורי (באלפי ש"ח)**‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים‬ ‫רווח (הפסד) מהשינויים‬
‫‪- 10%‬‬ ‫‪- 5%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪+ 5%‬‬ ‫‪+ 10%‬‬
‫‪ 1‬דולר ס'=‬ ‫‪ 1‬דולר ס'=‬ ‫‪ 1‬דולר ס'=‬ ‫‪ 1‬דולר ס'=‬ ‫‪ 1‬דולר ס' =‬
‫‪ 2.395‬ש"ח‬ ‫‪ 2.528‬ש"ח‬ ‫‪ 2.661‬ש"ח‬ ‫‪ 2.795‬ש"ח‬ ‫‪ 2.928‬ש"ח‬
‫עסקאות אקדמה‬
‫(‪)285‬‬ ‫(‪)142‬‬ ‫(‪)95‬‬ ‫‪142‬‬ ‫‪285‬‬
‫ש"ח‪/‬דולר סינגפורי‬

‫** ניתוח הרגישות בוצע לפי שינוי שער ‪ Spot‬עתידי‪ ,‬ערך פנימי בלבד ללא שינוי בשווי ההוגן‪.‬‬
‫רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן (באלפי ש"ח)‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים‬ ‫רווח (הפסד) מהשינויים‬
‫‪- 10%‬‬ ‫‪- 5%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪+ 5%‬‬ ‫‪+ 10%‬‬
‫(‪)676‬‬ ‫(‪)338‬‬ ‫‪6,759‬‬ ‫‪338‬‬ ‫‪676‬‬ ‫חשיפה במאזן הצמדה‬

‫רגישות לשינויים בשערי ניירות ערך (באלפי ש"ח)‬

‫רווח (הפסד) מהשינויים‬ ‫רווח (הפסד) מהשינויים‬
‫‪- 10%‬‬ ‫‪- 5%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪+ 5%‬‬ ‫‪+ 10%‬‬
‫(‪)15,426‬‬ ‫(‪)7,713‬‬ ‫‪154,262‬‬ ‫‪7,713‬‬ ‫‪15,426‬‬ ‫חשיפה במאזן הצמדה‬

‫ג‪ .‬היבטי ממשל תאגידי‬

‫‪ .5‬מדיניות החברה בנושא תרומות‬

‫החברה מאמינה במעורבות קהילתית ובטיפוח אוכלוסיות בעלות פוטנציאל‪ .‬תרומותיה מופנות לענייני חינוך‬
‫ועזרה לזולת‪ ,‬בכפוף לשיקול דעתו של הדירקטוריון‪ .‬בנוסף‪ ,‬מעבירה החברה באופן שוטף טובין לארגוני רווחה‬
‫ועמותות העוסקות בעזרה לזולת‪ .‬בין היתר‪ ,‬החברה מלווה במשך שנים ארוכות פרויקט בתחום החינוך בעיר‬
‫לוד‪ .‬כמו כן‪ ,‬התקשרה החברה עם עמותות "גדולים מהחיים" ו"על"מ"‪ .‬במסגרת התקשרויות אלו נמכרו‬
‫בחנויות החברה‪ ,‬ללא רווח‪ ,‬מוצרים שונים של העמותות והתמורה הועברה אליהן‪.‬‬
‫בתקופת הדיווח תרמה החברה סך של כ‪ 1.1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬

‫‪ .6‬פירוט ביחס לדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬

‫בהתאם להנחיית רשות ניירות ערך‪ ,‬קבע דירקטוריון החברה כי המספר המזערי הראוי של דירקטורים בחברה‬
‫בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הינו שני דירקטורים (כולל הדירקטור החיצוני)‪ .‬קביעה זו נעשתה בהתחשב‬
‫בגודל החברה‪ ,‬סוג פעילותה‪ ,‬מורכבותה ואופי הסוגיות החשבונאיות והפיננסיות הקשורות לדוחות הכספיים‬
‫של החברה לאור תחומי פעילותה‪.‬‬
‫נכון למועד דו"ח זה‪ ,‬חברי הדירקטוריון אשר הינם בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית (שאינם עובדי החברה)‬
‫הם ה"ה אברהם זלדמן‪ ,‬אלון כהן (דח"צ) ואסנת רונן (דירקטורית בלתי תלויה)‪.‬‬

‫‪ .7‬דירקטורים בלתי תלויים‬

‫נכון למועד דו"ח זה ‪ ,‬החברה לא אימצה בתקנונה את ההוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים‬
‫(כהגדרת המונח בחוק החברות)‪.‬‬
‫נכון לתאריך הדוח‪ ,‬מכהנת בדירקטוריון החברה גב' אסנת רונן‪ ,‬דירקטורית בלתי תלויה‪ .‬כך‪ ,‬הרכב‬
‫הדירקטוריון כולל שני דירקטורים חיצוניים ודירקטורית בלתי תלויה מתוך שישה דירקטורים מכהנים‪.‬‬

‫‪96‬‬
 ‫‪ .8‬גילוי בדבר המבקר הפנימי בחברה‬

‫‪ .8.1‬פרטי המבקר הפנימי‬

‫שם המבקר‪ :‬עוזיאל שמואלי‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫תאריך תחילת כהונתו‪ 7 :‬באפריל‪.2003 ,‬‬ ‫‪‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המבקר הפנימי עומד בכל התנאים הקבועים בסעיף ‪(3‬א) לחוק הביקורת‬ ‫‪‬‬
‫הפנימית‪ ,‬תשנ"ב‪( 1992-‬להלן ‪" -‬חוק הביקורת הפנימית") בתנאים הקבועים בסעיף ‪(146‬ב) לחוק‬
‫החברות ובהוראות סעיף ‪ 8‬לחוק הביקורת הפנימית‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף קשור אליה‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬למבקר הפנימי אין קשרים עסקיים עם החברה או עם גוף קשור אליה‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫המבקר אינו עובד החברה‪ .‬שירותי הביקורת הפנימית ניתנים על ידו‪ ,‬כמינוי אישי‪ ,‬באמצעות משרדו‪,‬‬ ‫‪‬‬
‫"מורד את שמואלי בע"מ"‪ ,‬המעסיק עובדים בעלי מיומנויות שונות‪ ,‬לרבות ביקורת פנימית‪.‬‬

‫‪ .8.2‬דרך המינוי‬
‫מינויו של מר עוזיאל שמואלי כמבקר פנימי אושר על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון בשנת ‪ .2003‬מינויו‬
‫של המבקר הפנימי אושר לאחר בחינה מעמיקה של השכלתו וניסיונו רב השנים ולאחר פגישות שנערכו עמו‬
‫והתרשמות בלתי אמצעית ממנו על‪-‬ידי הנהלת החברה וועדת הביקורת‪ .‬מר שמואלי נמצא מתאים לכהן‬
‫כמבקר הפנימי של החברה‪ ,‬בין היתר בהתחשב בהיקף פעילותה ומורכבותה של החברה‪.‬‬

‫‪ .8.3‬סיום כהונה‬
‫לא רלוונטי‪.‬‬

‫‪ .8.4‬זהות הממונה על המבקר הפנימי‬

‫הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הינו מנכ"ל החברה‪.‬‬

‫‪ .8.5‬תכנית העבודה‬
‫תכנית העבודה של המבקר הפנימי היא שנתית‪ .‬תכנית העבודה במהלך שנת ‪ 2016‬נקבעה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על סמך‬
‫סקר סיכונים שנערך על ידי המבקר הפנימי‪ .‬הוגשה הצעת תוכנית עבודה למנכ"ל ולאחר אישורו הוגשה‬
‫תוכנית עבודה לאישור ועדת הביקורת בעקבות המלצותיו של המבקר הפנימי‪.‬‬
‫תכנית העבודה השנתית אינה מכילה מגבלות על סטייה מהאמור בה‪ .‬המבקר הפנימי יכול להציע להחליף‬
‫נושא באישור ועדת הביקורת‪.‬‬

‫‪ .8.6‬ביקורת של תאגידים מוחזקים‬

‫החברה מחזיקה בתאגידים נוספים בישראל ובחו"ל‪ .‬תוכנית הביקורת של המבקר הפנימי מתייחסת בהתאם‬
‫לביקורת השנתית לפעילות התאגידים המוחזקים בישראל‪.‬‬

‫‪ .8.7‬היקף העסקה‬
‫בשנת ‪ 2016‬עמד היקף העסקתו של המבקר הפנימי על כ‪ 1,478-‬שעות עבודה‪.‬‬
‫ככלל‪ ,‬תקציב השעות הכולל של המבקר הפנימי הינו כ‪ 1,100 -‬שעות לשנה‪.‬‬

‫‪97‬‬
 ‫‪ .8.8‬עריכת הביקורת‬
‫על פי הודעת המבקר הפנימי‪ ,‬מתבצעת הביקורת הפנימית בהתאם לחוק הביקורת הפנימית ועל פי התקנים‬
‫המקובלים שהוצאו על ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל למעט הנחייה מקצועית מס' ‪ 14‬בדבר‬
‫אבטחת איכות בעבודת הביקורת‪ .‬הדירקטוריון הסתמך על דיווחיו של המבקר הפנימי בדבר עמידתו‬
‫בדרישות התקנים המקצועיים האמורים‪ ,‬לפיהם הוא עורך את הביקורת‪.‬‬

‫‪ .8.9‬גישה למידע‬
‫למבקר הפנימי ניתנת גישה חופשית למסמכים ולמערכות המידע של החברה‪ ,‬לרבות נתונים כספיים והכל‬
‫לצורך ביצוע תפקידו‪ ,‬ובהתאם לאמור בסעיף ‪ 9‬בחוק הביקורת הפנימית‪.‬‬

‫‪ .8.10‬דין וחשבון המבקר הפנימי‬

‫דוחות המבקר הפנימי מוגשים בכתב ליו"ר הדירקטוריון‪ ,‬המנכ"ל וחברי ועדת הביקורת‪ .‬ועדת הביקורת‬
‫התכנסה ל‪ 8-‬ישיבות במהלך שנת ‪ ,2016‬מתוכן ‪ 6‬ישיבות עסקו בדוח הביקורת הפנימית בתאריכים‪16 :‬‬
‫בפברואר‪ 20 ,‬באפריל‪ 8 ,‬במאי‪ 21 ,‬באוגוסט‪ 4 ,‬בספטמבר ו‪ 20 -‬בנובמבר‪.‬‬

‫‪ .8.11‬הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי‬

‫לדעת דירקטוריון החברה‪ ,‬היקף‪ ,‬אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי ותכנית עבודתו סבירים בנסיבות‬
‫הענין‪ ,‬ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בתאגיד‪.‬‬

‫‪ .9‬גילוי שכר רואה חשבון המבקר‬

‫רואה החשבון המבקר של החברה הינו משרד קוסט פורר גבאי את קסירר (‪.)Ernst & Young‬‬ ‫‪.9.1‬‬
‫ביום ‪ 6‬בנובמבר‪ 2016 ,‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את המשך כהונתו של משרד קוסט פורר גבאי‬
‫את קסירר )‪ ,(Ernst & Young‬כרו"ח המבקר של החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראו דוח תוצאות אסיפה מיום ‪6‬‬
‫בנובמבר‪ 2016 ,‬אסמכתא מס' ‪.2016-01-072864‬‬

‫‪ .9.2‬להלן פרטים לגבי השכר הכולל* לו זכאים רואי החשבון המבקרים בשנת הדיווח ובשנה שקדמה לה‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫שעות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שעות‬ ‫אלפי ש"ח‬

‫שירותי ביקורת ומס לחברה‬

‫‪5,203‬‬ ‫‪571‬‬ ‫‪7,123‬‬ ‫‪685‬‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫שירותים אחרים‬
‫‪475‬‬ ‫‪181‬‬ ‫‪340‬‬ ‫‪133‬‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫*כולל שכר בגין שירותי ביקורת ושירותים אחרים שניתנו לחברות בנות וחלק מהחברות בשליטה משותפת המבוקרות ע"י המשרד‬

‫‪98‬‬
‫להלן יפורטו העקרונות לקביעת שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר והגורמים אשר אישרו את שכר‬ ‫‪.9.3‬‬
‫הטרחה‪:‬‬
‫שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר נקבע במשא ומתן בין הנהלת החברה לבין רואה החשבון המבקר‬
‫ולדעת הנהלת החברה הינו סביר ומקובל בהתאם לאופי החברה והיקפי הפעילות שלה‪ .‬שכר הטרחה אושר‬
‫על ידי דירקטוריון החברה‪ .‬שכר הטרחה בגין שירותים אחרים‪ ,‬שאינם קשורים לביקורת נקבע בעיקר‬
‫בהתאם לסוג העבודה והיקפה‪.‬‬

‫‪ .10‬אימוץ תוכנית תגמול לנושאי משרה בכירה‬

‫ביום ‪ 13‬במרץ‪ 2016 ,‬אישרה האסיפה הכללית של החברה תוכנית תגמול מעודכנת לחברה (להלן‪ -‬תוכנית‬
‫תגמול ‪ .)2016‬תוכנית תגמול ‪ 2016‬תהיה בתוקף החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ .2016 ,‬לפרטים נוספים ראו באור ‪19‬ד'‬
‫לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬ותקנה ‪ 21‬לפרק ד' של הדוח התקופתי ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪.2016 ,‬‬

‫בשנת ‪ 2015‬החליטה החברה לבצע התאמות במדיניות התגמול כך שתמלא בין השאר‪ ,‬אחר כל עדכוני החקיקה‬
‫וההנחיות שפורסמו לאחר אישור תוכנית תגמול ‪ 2013‬ועל מנת לתת מענה לרכיב התגמול ההוני שאושר‬
‫בתוכנית האופציות‪ ,‬והגיע לסיומו בשנת ‪ .2015‬כחלק מהעדכונים במדיניות תגמול ‪ 2016‬הוחלט‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לא‬
‫להעניק מענק הוני ולחזק את המענק הכספי המבוסס על רווחי החברה‪ ,‬על כן הוגדל המענק השנתי על חשבון‬
‫העדרו של הרכיב ההוני‪ .‬בנוסף הוחלט לחלק את המענק השנתי בשתי פעימות מתוך מטרה להעניק לרכיב‬
‫המענק השנתי מימד ארוך טווח‪.‬‬

‫מדיניות התגמול החדשה מסדירה את תנאי הכהונה וההעסקה של המנהלים כמפורט להלן‪:‬‬

‫שכר חודשי ותנאים נלווים‪:‬‬

‫בהתאם לתכנית התגמול‪ ,‬יהיו זכאים המנהלים לשכר חודשי ולתגמולים נלווים לשכר החודשי‪ .‬השכר החודשי‬
‫של כל מנהל ייקבע בהתאם להשכלתו‪ ,‬כישוריו‪ ,‬מומחיותו‪ ,‬ניסיונו המקצועי‪ ,‬הישגיו‪ ,‬תרומתו לחברה‪ ,‬תחומי‬
‫אחריותו והסכמי שכר קודמים שנחתמו עמו‪.‬‬

‫מענק שנתי‪:‬‬
‫המענק השנתי יוענק לארבע קבוצות‪ :‬מנכ"ל הקבוצה‪ ,‬המשנה הבכיר למנכ"ל הקבוצה‪ ,‬קבוצת המנהלים‬
‫נושאי המשרה ‪ 3 -‬נושאי משרה שאינם "בעל שליטה" או "קרובו" (לא כולל המשנה הבכיר למנכ"ל הקבוצה)‬
‫וקבוצת המנהלים שהם "בעל שליטה" או "קרובו"‪ 3 -‬מנהלים שהם "בעל שליטה" או קרובו" (לא כולל מנכ"ל‬
‫הקבוצה)‪.‬‬
‫המענק השנתי נקבע כנגזרת מן הרווח השנתי הנקי של החברה בכל שנה (במידה והרווח השנתי הנקי יפחת מ‪-‬‬
‫‪ 50‬מליון ש"ח‪ ,‬לא יחולק מענק שנתי אך תהיה לוועדת התגמול סמכות להחליט על חלוקה‪ ,‬לכלל הנהלת‬
‫החברה וכן למנכ"ל הקבוצה ולמשנה הבכיר למנכ"ל הקבוצה‪ ,‬בסך כולל של עד ‪ 2‬מיליון ש"ח בהתאם לשיקול‬
‫דעתה) ומשתנה בהתאם למדרגות הרווח הנקי שיושגו‪ .‬המענק השנתי למנהל לא יעלה על סך של ‪ 10‬משכורות‬
‫חודשיות במונחי עלות מעביד‪ .‬לפרטים נוספים בדבר מדיניות התגמול ראו דוח זימון אסיפה מיום ‪ 25‬בינואר‪,‬‬
‫‪ 2016‬אסמכתא מס' ‪.2016-01-016999‬‬

‫‪99‬‬
‫תגמול הוני ‪ -‬בחודש אוגוסט ‪ ,2011‬אימצה החברה‪ ,‬לאחר המלצת ועדת התגמול ואישור ועדת הביקורת‪,‬‬
‫הדירקטוריון והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬תוכנית אופציות לנושאי משרה בכירה לפיה‬
‫הוקצו ללא תמורה כ‪ 643,640 -‬כתבי אופציה בשווי של כ‪ 10,995 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬לא רשומים למסחר‪ ,‬הניתנים‬
‫למימוש ל‪ 643,640-‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ ,‬לנושאי משרה בחברה‪ .‬הניצעים יהיו זכאים‬
‫לממש את כתבי האופציה במועדי הזכאות‪ :‬רבע ראשון (‪ )25%‬החל מ ‪ 30‬ביוני‪ ,2012 ,‬רבע שני (‪ )25%‬החל מ ‪30‬‬
‫ביוני ‪ 2013 ,‬רבע שלישי (‪ )25%‬החל מ ‪ 30‬ביוני ‪ ,2014‬ורבע רביעי ואחרון (‪ )25%‬החל מ ‪ 30‬ביוני ‪.2015‬‬
‫מועד פקיעת האופציות יחול ביום ‪ 30‬ביוני‪ .2018 ,‬לפרטים נוספים בדבר תוכנית האופציות של החברה‪ ,‬ראו‬
‫תקנה ‪ 21‬בפרק הרביעי לדוח הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2015 ,‬וכן באור ‪ 19‬לדוח הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2016‬ודוח מיידי מיום ‪ 23‬באוקטובר‪( 2011 ,‬מס' אסמכתא ‪.)2011-01-248145‬‬

‫‪ .11‬הרכב דירקטוריון החברה וועדותיו‬

‫‪ 11.1‬ביום ‪ 23‬במאי‪ 2016 ,‬הודיעה החברה על סיום כהונתו של מר ישראל מימון כדירקטור חיצוני בחברה‪ ,‬החל‬
‫מיום ‪ 31‬במאי‪ 2016 ,‬עקב מינויו כנשיא ומנכ"ל הבונדס והעתקת מקום מגוריו לארה"ב‪.‬‬
‫‪ 11.2‬האסיפה הכללית מינתה בישיבתה ביום ‪ 26‬במאי‪ 2016 ,‬את מר דני רימוני כדירקטור חיצוני בעל כשירות‬
‫מקצועית‪ ,‬אשר יכהן כחבר בועדת ביקורת‪ ,‬הועדה לאישור הדוחות הכספיים ובוועדת תגמול‪.‬‬
‫‪ 11.3‬חברי הדירקטוריון נכון למועד פרסום דוח זה הינם‪ :‬אברהם זלדמן ‪ -‬יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬הראל ויזל ‪ -‬מנכ"ל‪,‬‬
‫אברהם פוקס‪ ,‬אסנת רונן (דירקטורית בלתי תלויה)‪ ,‬אלון כהן (דח"צ) ודני רימוני (דח"צ)‪.‬‬
‫‪ 11.4‬ועדות הדירקטוריון‪:‬‬

‫לדירקטוריון החברה ארבע ועדות כמפורט להלן‪:‬‬

‫‪ .11.4.1‬ועדת ביקורת‬
‫נכון ליום פרסום דוח זה על חברי הועדה נמנים ה"ה‪ :‬אלון כהן (דח"צ ויו"ר הוועדה)‪ ,‬אסנת רונן‬
‫(דירקטורית בלתי תלויה) ודני רימוני (דח"צ)‪.‬‬

‫‪ .11.4.2‬ועדה לאישור הדוחות הכספיים‬

‫נכון ליום פרסום דוח זה על חברי הועדה נמנים ה"ה‪ :‬אלון כהן (דח"צ ויו"ר הוועדה)‪ ,‬אסנת רונן‬
‫(דירקטורית בלתי תלויה) ודני רימוני (דח"צ)‪ .‬שניים מתוכם הינם בעלי כשירות פיננסית וחשבונאית‬
‫ונתנו הצהרה על כך‪.‬‬

‫‪ .11.4.3‬ועדה לבקרה לניהול סיכונים פיננסיים‬

‫ועדה זו דנה במדיניות ההשקעות של ניירות הערך‪ ,‬מדיניות מבנה ההון של החברה‪ ,‬לרבות מדיניות‬
‫חלוקת דיבידנד ומדיניות ההגנות בפני סיכוני שערי החליפין‪.‬‬
‫נכון ליום פרסום דוח זה על חברי הועדה נמנים ה"ה‪ :‬אברהם זלדמן (יו"ר)‪ ,‬הראל ויזל‪ ,‬אסנת רונן‬
‫(דירקטורית בלתי תלויה) ואלון כהן (דח"צ)‪.‬‬

‫‪ .11.4.4‬ועדת תגמול‬
‫נכון ליום פרסום דוח זה על חברי הועדה נמנים ה"ה‪ :‬דני רימוני (דח"צ ויו"ר הועדה)‪ ,‬אלון כהן‬
‫(דח"צ) ואסנת רונן (דירקטורית בלתי תלויה)‪.‬‬

‫‪100‬‬
 ‫‪ .12‬הסבר באשר לתגמולים לבעלי ענין ונושאי משרה בכירה‬
‫במסגרת ישיבת ועדת התגמול מיום ‪ 14‬במרץ‪ 2017 ,‬וישיבת הדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים‬
‫שהתקיימה ביום ‪ 14‬במרץ‪ 2017 ,‬דן הדירקטוריון לגבי כל אחד מנושאי המשרה הבכירה המנויים בתקנה ‪21‬‬
‫בפרק הרביעי‪ ,‬באופן נפרד‪ ,‬בקשר שבין התגמול שניתן לכל אחד מנושאי המשרה כאמור בשנת ‪2016‬‬
‫לתרומתו של כל אחד מהם באותה השנה ובהתאם לתוכנית התגמול שאושרה‪.‬‬
‫לצורך הדיון הובאו בפני חברי הדירקטוריון‪ ,‬מבעוד מועד‪ ,‬הנתונים הרלוונטיים לגבי כל אחד מנושאי‬
‫המשרה‪ ,‬על פי הוראות תקנה ‪ 21‬לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים והתוספת השישית לתקנות אלה לצורך‬
‫קביעת הקריטריונים המהווים את הבסיס לבחינת תנאי התגמול של כל אחד מנושא המשרה‪.‬‬
‫לצורך בחינת האמור‪ ,‬נסקרו בפני חברי הדירקטוריון כל רכיבי התגמול השונים הנכללים במסגרת תקנה ‪21‬‬
‫והתאמתם לתנאי ההתקשרות וההסכמים‪ .‬בנוסף‪ ,‬נסקרו בפני חברי הדירקטוריון פרמטרים נוספים לצורך‬
‫בחינת הקשר בין התגמול לתרומה‪ ,‬כגון שינויים מהותיים‪ ,‬ככל שחלו שינויים שכאלה‪ ,‬בתנאי השוק‪,‬‬
‫בהגדרות התפקיד‪ ,‬תחומי האחריות והיקף הפעילות‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה בדק ומצא כי רכיבי התגמול הקבועים והמשתנים אשר שולמו לבעלי העניין ונושאי‬
‫המשרה הבכירה בחברה הנם בהתאם למדיניות התגמול המפורטת לעיל וכי הנם סבירים והוגנים‪.‬‬

‫‪ .13‬אימוץ תכנית אכיפה פנימית‬

‫ביום ‪ 19‬למרץ‪ 2013 ,‬אימץ דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר אישורה של ועדת הביקורת‪ ,‬נוסח סופי של תכנית‬
‫אכיפה פנימית בתחום דיני ניירות ערך‪ .‬מטרת התכנית לוודא ולאכוף ציות של נושאי המשרה ועובדי‬
‫הקבוצה להוראות חוק ניירות ערך והתקנות על‪-‬פיו‪ .‬תכנית האכיפה נוסחה בהתבסס על סקר ציות שנערך‬
‫על ידי מבקר הפנים של החברה ובהתייחס למאפייניה הייחודיים וסביבת פעילותה של החברה‪ .‬דירקטוריון‬
‫החברה דן במתווה תכנית האכיפה ובנוסח הנהלים המרכיבים אותה בישיבותיו מיום ‪ 19‬במרץ‪16 ,2013 ,‬‬
‫בינואר‪ 25 ,2013 ,‬בנובמבר‪ 2012 ,‬ו‪ 23-‬במאי‪.2012 ,‬‬
‫תכנית האכיפה כוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬נהלים המסדירים איסור שימוש במידע פנים ואת נהלי עבודת‬
‫הדירקטוריון וועדותיו‪ .‬לממונה על האכיפה בחברה מונה סמנכ"ל הכספים‪ ,‬מר שחר רניה‪ .‬על‪-‬פי התכנית‬
‫בוצעו‪ ,‬נכון למועד הדיווח‪ ,‬הדרכות לכל הדירקטורים‪ ,‬נושאי המשרה‪ ,‬המנהלים ועובדי הקבוצה עד לרמת‬
‫מנהלי החנויות‪ ,‬וכן לספקים ונותני שירותים מהותיים של הקבוצה‪.‬‬
‫כ מו כן‪ ,‬אימץ דירקטוריון החברה קוד אתי המסדיר‪ ,‬ברמת הקבוצה‪ ,‬סטנדרטים של התנהגות המבטאים‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬ציות לחוק‪ ,‬יושרה‪ ,‬הגינות‪ ,‬שמירה על צנעת הפרט‪ ,‬טוהר מידות‪ ,‬אחריות כלפי עובדי הקבוצה‪,‬‬
‫אחריות כלפי הלקוחות ואחריות בסוגיות של איכות הסביבה‪.‬‬
‫במסגרת תוכנית האכיפה ה פנימית‪ ,‬החברה בצעה עדכון של נהליה‪ ,‬ביצוע הדרכות בנוגע לאי שימוש במידע‬
‫פנים וביצוע בקרה פנימית על יישום התכנית כאמור‪.‬‬

‫‪101‬‬
 ‫ד‪.‬גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬

‫‪ .14‬גילוי בדבר אומדנים חשבונאים קריטיים‬

‫בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים‪ ,‬נדרשת ההנהלה להשתמש באומדנים והערכות‬
‫המשפיעים על הנתונים המדווחים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬על הנתונים בדבר נכסים מותנים והתחייבויות‬
‫תלויות שניתן להם גילוי בדוחות הכספיים וכן על נתוני הכנסות והוצאות בתקופת הדיווח‪ .‬חלק מהאומדנים‬
‫אשר עשויה להיות להם השפעה מהותית על הצגת הנתונים בדוחות הכספיים‪ ,‬מחייבים הפעלת שיקול דעת‬
‫בסביבה של אי וודאות‪.‬‬

‫לתיאור האומדנים החשבונאיים הקריטיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים‪ ,‬אשר בעת גיבושם נדרשה‬
‫החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ולאירועים הכרוכים באי וודאות‪ ,‬ראו באור ‪ 3‬לדוחות הכספיים השנתיים‬
‫של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2016 ,‬בהפעלת שיקול דעתה לצורך קביעת האומדנים החשבונאיים‪ ,‬לוקחת‬
‫החברה בחשבון‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬את העובדות הרלוונטיות‪ ,‬ניסיון העבר‪ ,‬השפעת גורמים חיצוניים והנחות סבירות‬
‫בהתאם לנסיבות‪ .‬מאחר ומדובר באומדנים בלבד‪ ,‬התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬

‫אברהם זלדמן ‪ -‬יו"ר‬ ‫הראל ויזל ‪ -‬מנכ"ל ודירקטור‬

‫הדירקטוריון‬

‫תאריך ‪ 19 :‬במרץ‪2017 ,‬‬

‫‪24\487\19540‬‬

‫‪102‬‬
 ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬

‫דוחות כספיים מאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2016 ,‬‬

‫תוכן העניינים‬

‫עמוד‬

‫‪104-105‬‬ ‫דוחות רואי החשבון המבקרים‬

‫‪106-107‬‬ ‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬

‫‪108‬‬ ‫דוחות מאוחדים על רווח או הפסד‬

‫‪109‬‬ ‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬

‫‪110‬‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬

‫‪111-112‬‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬

‫‪113-180‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫‪181-183‬‬ ‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים ‪ -‬תמצית נתונים לצרכי מס‬

‫‪--------------‬‬
 ‫טל‪+972-3-6232525 .‬‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫פקס ‪+972-3-5622555‬‬ ‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫‪ey.com‬‬ ‫תל‪-‬אביב ‪6706703‬‬

‫דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של פוקס‪-‬ויזל בע"מ‬

‫בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬

‫בהתאם לסעיף ‪9‬ב(ג) בתקנות ניירות ערך‬

‫(דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬

‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של פוקס‪-‬ויזל בע"מ וחברות בנות (להלן ביחד ‪ -‬החברה) ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ .2016‬רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים‬
‫לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח‬
‫כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫של החברה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬

‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי‬
‫חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" (להלן ‪ -‬תקן ביקורת ‪ .)104‬רכיבים אלה הינם‪:‬‬
‫(‪ )1‬בקרות ברמת הארגון‪ ,‬לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות‬
‫מידע; (‪ )2‬בקרות על תת תהליך תמחור וניהול הזמנות במסגרת תהליך המכירות (‪ )3‬בקרות על תתי התהליכים‬
‫תחזוקת מצבת עובדים וחישובי שכר במסגרת תהליך השכר ובונוסים לעובדים (‪ )4‬בקרות על תתי התהליכים‬
‫במדידת המלאי ותמחור המלאי במסגרת תהליך המלאי (כל אלה יחד מכונים להלן ‪ -‬רכיבי הבקרה המבוקרים)‪.‬‬

‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .104‬על‪-‬פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה‬
‫במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן‬
‫אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות‪ .‬ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬זיהוי רכיבי‬
‫הבקרה המבוקרים‪ ,‬הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן בחינה והערכה של‬
‫אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך‪ .‬ביקורתנו‪ ,‬לגבי אותם רכיבי‬
‫בקרה‪ ,‬כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪ .‬ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי‬
‫הבקרה המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות‬
‫דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי‬
‫הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך‪ ,‬חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות‬
‫כאלה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל‪.‬‬

‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או‬
‫לגלות הצגה מוטעית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה‬
‫לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים‬
‫תשתנה לרעה‪.‬‬

‫לדעתנו‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪.2016 ,‬‬

‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2016‬ו‪ ,2015-‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬והדוח שלנו‪,‬‬
‫מיום ‪ 19‬במרץ‪ 2017 ,‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים‪.‬‬

‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬ ‫תל‪-‬אביב‪,‬‬

‫רואי חשבון‬ ‫‪ 19‬במרץ‪2017 ,‬‬

‫‪104‬‬
 ‫טל‪+972-3-6232525 .‬‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫פקס ‪+972-3-5622555‬‬ ‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫‪ey.com‬‬ ‫תל‪-‬אביב ‪6706703‬‬

‫דוח רואה החשבון המבקר‬

‫לבעלי המניות של פוקס‪-‬ויזל בע"מ‬

‫ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של פוקס‪-‬ויזל בע"מ (להלן ‪ -‬החברה) לימים ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2016‬ו‪ 2015-‬ואת הדוחות המאוחדים על רווח או הפסד‪ ,‬הרווח הכולל‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים‬
‫לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2016‬דוחות כספיים אלה הינם באחריות‬
‫הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬

‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות בנות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ‪0.2%-‬‬
‫וכ‪ 0.51%-‬מכלל הנכסים המאוחדים לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2016‬ו‪ ,2015-‬בהתאמה‪ ,‬והכנסותיהן הכלולות באיחוד‬
‫מהוות כ‪ ,0%-‬כ‪ 0.33% -‬וכ‪ 0.40%-‬מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2015 ,2016‬ו‪-‬‬
‫‪ , 2014‬בהתאמה‪ .‬כמו כן לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות המוצגות על בסיס השווי המאזני‪ ,‬אשר‬
‫ההשקעה בהן הסתכמה לסך של ‪ 57,477‬אלפי ש"ח ו‪ 123,915-‬אלפי ש"ח לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2016‬ו‪ ,2015-‬בהתאמה‪,‬‬
‫ואשר חלקה של החברה ברווחי החברות הנ"ל הסתכם לסך של ‪ 2,752‬אלפי ש"ח‪ 11,749 ,‬אלפי ש"ח ו‪ 11,531-‬אלפי‬
‫ש"ח לשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2015 ,2016‬ו‪ ,2014-‬בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו‬
‫על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין‬
‫אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים‪.‬‬

‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון‬
‫(דרך פעולתו של רואה חשבון)‪ ,‬התשל"ג‪ .1973-‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה‬
‫במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה‬
‫מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי‬
‫החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת‬
‫נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים‬
‫בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬

‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים‪ ,‬הדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫הנ"ל משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינו ת המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות‬
‫שלה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2016‬ו‪ 2015-‬ואת תוצאות פעולותיהן‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל‬
‫אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2016‬בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪)IFRS‬‬
‫והוראות תקנות ניי רות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬

‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על‬
‫דיווח כספי"‪ ,‬על תיקוניו‪ ,‬רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬והדוח שלנו‬
‫מיום ‪ 19‬במרץ‪ 2017 ,‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬

‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬ ‫תל‪-‬אביב‪,‬‬

‫רואי חשבון‬ ‫‪ 19‬במרץ‪2017 ,‬‬

‫‪105‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬

‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬

‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬ ‫באור‬
‫נכסים שוטפים‬

‫‪76,526‬‬ ‫‪151,083‬‬ ‫‪6‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬

‫‪109,906‬‬ ‫‪154,262‬‬ ‫‪7‬‬ ‫השקעות לזמן קצר‬
‫‪2,524‬‬ ‫‪21,747‬‬ ‫‪17‬ב'‬ ‫חלות שוטפת ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‬
‫‪135,333‬‬ ‫‪133,465‬‬ ‫‪8‬‬ ‫לקוחות‬
‫‪72,567‬‬ ‫‪37,067‬‬ ‫‪9‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪296,267‬‬ ‫‪330,713‬‬ ‫מלאי‬

‫‪693,123‬‬ ‫‪828,337‬‬

‫נכסים לא שוטפים‬

‫‪50,954‬‬ ‫‪30,002‬‬ ‫‪17‬ב'‬ ‫ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‬

‫‪175,042‬‬ ‫‪168,859‬‬ ‫‪10‬‬ ‫השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫‪240,295‬‬ ‫‪251,502‬‬ ‫‪11‬‬ ‫רכוש קבוע‬
‫‪18,530‬‬ ‫‪18,295‬‬ ‫‪12‬‬ ‫דמי פינוי חנויות‬
‫‪15,901‬‬ ‫‪15,754‬‬ ‫‪12‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים‬
‫‪15,504‬‬ ‫‪15,504‬‬ ‫‪12‬‬ ‫מוניטין‬
‫‪7,469‬‬ ‫‪6,963‬‬ ‫‪28‬ד'‬ ‫מסים נדחים‬

‫‪523,695‬‬ ‫‪506,879‬‬

‫‪1,216,818‬‬ ‫‪1,335,216‬‬

‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬

‫‪106‬‬
 ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬

‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬

‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬ ‫באור‬

‫התחייבויות שוטפות‬

‫‪90,548‬‬ ‫‪79,688‬‬ ‫‪13‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬

‫‪104,613‬‬ ‫‪106,089‬‬ ‫‪14‬‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫‪89,196‬‬ ‫‪145,491‬‬ ‫‪15‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬

‫‪284,357‬‬ ‫‪331,268‬‬

‫התחייבויות לא שוטפות‬

‫‪356,432‬‬ ‫‪381,244‬‬ ‫‪16‬‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬

‫‪8,160‬‬ ‫‪7,076‬‬ ‫‪18‬‬ ‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫‪5,862‬‬ ‫‪5,115‬‬ ‫‪28‬ד'‬ ‫מסים נדחים‬

‫‪370,454‬‬ ‫‪393,435‬‬

‫‪21‬‬ ‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬

‫‪139‬‬ ‫‪139‬‬ ‫הון מניות‬

‫‪189,351‬‬ ‫‪189,351‬‬ ‫פרמיה על מניות‬
‫‪786‬‬ ‫‪786‬‬ ‫קרן בגין עסקה עם בעל שליטה‬
‫‪775‬‬ ‫‪775‬‬ ‫‪19‬‬ ‫קרן בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫‪368,605‬‬ ‫‪416,704‬‬ ‫יתרת רווח‬
‫‪1,629‬‬ ‫‪1,346‬‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫‪561,285‬‬ ‫‪609,101‬‬

‫‪722‬‬ ‫‪1,412‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬

‫‪562,007‬‬ ‫‪610,513‬‬ ‫סה"כ הון‬

‫‪1,216,818‬‬ ‫‪1,335,216‬‬

‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬

‫‪ 19‬במרץ‪2017 ,‬‬
‫שחר רניה‬ ‫הראל ויזל‬ ‫אברהם זלדמן‬ ‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫סמנכ"ל כספים‬ ‫חבר דירקטוריון ומנכ"ל‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬

‫‪107‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬

‫דוחות מאוחדים על רווח או הפסד‬

‫לשנה שהסתיימה ביום‬

‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪)*2014‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(למעט נתוני רווח נקי למניה)‬ ‫באור‬

‫‪1,119,575‬‬ ‫‪1,322,427‬‬ ‫‪1,463,611‬‬ ‫‪22‬‬ ‫הכנסות ממכירות ומתן שירותים‬

‫‪453,923‬‬ ‫‪572,170‬‬ ‫‪630,683‬‬ ‫‪23‬‬ ‫עלות המכירות‬

‫‪665,652‬‬ ‫‪750,257‬‬ ‫‪832,928‬‬ ‫רווח גולמי‬

‫‪579,015‬‬ ‫‪679,463‬‬ ‫‪725,985‬‬ ‫‪24‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬

‫‪17,871‬‬ ‫‪16,265‬‬ ‫‪16,186‬‬ ‫‪25‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫(‪)3,536‬‬ ‫(‪)2,060‬‬ ‫(‪)21‬‬ ‫‪27‬‬ ‫הוצאות (הכנסות) אחרות‬
‫חלק הקבוצה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת‬
‫‪11,531‬‬ ‫‪11,435‬‬ ‫‪4,758‬‬ ‫‪10‬‬ ‫השווי המאזני‪ ,‬נטו‬

‫‪83,833‬‬ ‫‪68,024‬‬ ‫‪95,536‬‬ ‫רווח תפעולי‬

‫‪25,027‬‬ ‫‪11,347‬‬ ‫‪6,724‬‬ ‫‪26‬‬ ‫הכנסות מימון‬

‫(‪)9,368‬‬ ‫(‪)13,747‬‬ ‫(‪)15,296‬‬ ‫‪26‬‬ ‫הוצאות מימון‬

‫‪99,492‬‬ ‫‪65,624‬‬ ‫‪86,964‬‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬

‫‪23,195‬‬ ‫‪10,943‬‬ ‫‪20,932‬‬ ‫‪28‬‬ ‫מסים על הכנסה‬

‫‪76,297‬‬ ‫‪54,681‬‬ ‫‪66,032‬‬ ‫רווח נקי‬

‫מיוחס ל‪:‬‬
‫‪76,297‬‬ ‫‪54,333‬‬ ‫‪65,346‬‬ ‫בעלי מניות החברה‬
‫‪-‬‬ ‫‪348‬‬ ‫‪686‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬

‫‪76,297‬‬ ‫‪54,681‬‬ ‫‪66,032‬‬

‫‪5.84‬‬ ‫‪4.07‬‬ ‫‪4.85‬‬ ‫‪29‬‬ ‫רווח נקי בסיסי למניה (בש"ח)‬

‫‪5.69‬‬ ‫‪4.03‬‬ ‫‪4.84‬‬ ‫‪29‬‬ ‫רווח נקי מדולל למניה (בש"ח)‬

‫ראו באור ‪5‬ג' להלן‪.‬‬ ‫*)‬

‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬

‫‪108‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬

‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬

‫לשנה שהסתיימה ביום‬

‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫‪76,297‬‬ ‫‪54,681‬‬ ‫‪66,032‬‬ ‫רווח נקי‬

‫רווח הפסד כולל אחר לאחר השפעת מס‪:‬‬

‫סכומים שלא יסווגו לאחר מכן לרווח או הפסד‪:‬‬

‫‪1,402‬‬ ‫(‪)1,476‬‬ ‫‪1,850‬‬ ‫רווח (הפסד) אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת‪ ,‬נטו‬
‫חלק הקבוצה בהפסד כולל אחר‪ ,‬נטו של חברות המטופלות לפי‬
‫(‪)61‬‬ ‫(‪)428‬‬ ‫(‪)75‬‬ ‫שיטת השווי המאזני‬

‫סכומים שיסווגו לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים‬

‫‪1,766‬‬ ‫(‪)761‬‬ ‫(‪)286‬‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ‬
‫חלק הקבוצה ברווח כולל אחר‪ ,‬נטו של חברות המטופלות לפי‬
‫‪-‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪3‬‬ ‫שיטת השווי המאזני‬

‫‪3,107‬‬ ‫(‪)2,623‬‬ ‫‪1,492‬‬ ‫סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר‬

‫‪79,404‬‬ ‫‪52,058‬‬ ‫‪67,524‬‬ ‫סה"כ רווח כולל‬

‫מיוחס ל‪:‬‬
‫‪79,404‬‬ ‫‪51,710‬‬ ‫‪66,834‬‬ ‫בעלי מניות החברה‬
‫‪-‬‬ ‫‪348‬‬ ‫‪690‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬

‫‪79,404‬‬ ‫‪52,058‬‬ ‫‪67,524‬‬

‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬

‫‪109‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬

‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬

‫התאמות‬
‫הנובעות‬ ‫קרן בגין‬
‫מתרגום דוחות‬ ‫עסקאות‬ ‫קרן בגין‬
‫סה"כ‬ ‫זכויות שאינן‬ ‫כספיים‬ ‫יתרת‬ ‫תשלום‬ ‫עסקה עם‬ ‫פרמיה על‬ ‫הון‬
‫הון‬ ‫מקנות שליטה‬ ‫סה"כ‬ ‫של פעילות חוץ‬ ‫רווח‬ ‫מבוסס מניות‬ ‫בעל שליטה‬ ‫מניות‬ ‫מניות‬
‫אלפי ש"ח‬

‫‪494,017‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪494,017‬‬ ‫‪582‬‬ ‫‪310,547‬‬ ‫‪6,904‬‬ ‫‪786‬‬ ‫‪175,063‬‬ ‫‪135‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2014 ,‬‬

‫‪76,297‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪76,297‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪76,297‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח נקי‬
‫‪3,107‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,107‬‬ ‫‪1,766‬‬ ‫‪1,341‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח כולל אחר‬

‫‪79,404‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪79,404‬‬ ‫‪1,766‬‬ ‫‪77,638‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ רווח כולל‬
‫‪1,460‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,460‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,460‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫‪3,446‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,446‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)4,080‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7,524‬‬ ‫‪2‬‬ ‫מימוש כתבי אופציות לעובדים‬
‫(‪)25,535‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)25,535‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)25,535‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫דיבידנד ששולם‬

‫‪552,792‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪552,792‬‬ ‫‪2,348‬‬ ‫‪362,650‬‬ ‫‪4,284‬‬ ‫‪786‬‬ ‫‪182,587‬‬ ‫‪137‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬

‫‪54,681‬‬ ‫‪348‬‬ ‫‪54,333‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪54,333‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח נקי‬
‫(‪)2,623‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)2,623‬‬ ‫(‪)719‬‬ ‫(‪)1,904‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח (הפסד) כולל אחר‬

‫‪52,058‬‬ ‫‪348‬‬ ‫‪51,710‬‬ ‫(‪)719‬‬ ‫‪52,429‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ רווח (הפסד) כולל‬
‫‪374‬‬ ‫‪374‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה שנרכשה‬
‫‪728‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪728‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪728‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫‪2,529‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,529‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)4,237‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6,764‬‬ ‫‪2‬‬ ‫מימוש כתבי אופציות לעובדים‬
‫(‪)46,474‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)46,474‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)46,474‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫דיבידנד ששולם‬

‫‪562,007‬‬ ‫‪722‬‬ ‫‪561,285‬‬ ‫‪1,629‬‬ ‫‪368,605‬‬ ‫‪775‬‬ ‫‪786‬‬ ‫‪189,351‬‬ ‫‪139‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2015 ,‬‬

‫‪66,032‬‬ ‫‪686‬‬ ‫‪65,346‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪65,346‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח נקי‬
‫‪1,492‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪1,488‬‬ ‫(‪)283‬‬ ‫‪1,771‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח (הפסד) כולל אחר‬

‫‪67,524‬‬ ‫‪690‬‬ ‫‪66,834‬‬ ‫(‪)283‬‬ ‫‪67,117‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ רווח (הפסד) כולל‬
‫(‪)19,018‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)19,018‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)19,018‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫דיבידנד ששולם‬

‫‪610,513‬‬ ‫‪1,412‬‬ ‫‪609,101‬‬ ‫‪1,346‬‬ ‫‪416,704‬‬ ‫‪775‬‬ ‫‪786‬‬ ‫‪189,351‬‬ ‫‪139‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2016 ,‬‬

‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬

‫‪110‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬

‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬

‫לשנה שהסתיימה ביום‬

‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬

‫‪76,297‬‬ ‫‪54,681‬‬ ‫‪66,032‬‬ ‫רווח נקי‬

‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬

‫התאמות לסעיפי רווח או הפסד‪:‬‬

‫‪31,724‬‬ ‫‪37,717‬‬ ‫‪42,112‬‬ ‫פחת רכוש קבוע‬

‫(‪)265‬‬ ‫‪2,637‬‬ ‫‪4,004‬‬ ‫הוצאות ריבית‪ ,‬נטו‬
‫‪3,668‬‬ ‫‪4,966‬‬ ‫‪5,588‬‬ ‫הפחתת נכסים בלתי מוחשיים‬
‫‪-‬‬ ‫‪183‬‬ ‫‪14‬‬ ‫הפסד ממימוש רכוש קבוע‬
‫שערוך התחייבויות לתאגידים בנקאיים והתחייבויות אחרות לזמן‬
‫‪72‬‬ ‫‪43‬‬ ‫(‪)12‬‬ ‫ארוך‬
‫חלק הקבוצה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪,‬‬
‫(‪)11,531‬‬ ‫(‪)11,435‬‬ ‫(‪)4,758‬‬ ‫נטו‬
‫‪23,195‬‬ ‫‪10,943‬‬ ‫‪20,932‬‬ ‫מסים על הכנסה‬
‫‪717‬‬ ‫‪2,274‬‬ ‫‪1,140‬‬ ‫שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫ירידת (עליית) ערך ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או‬
‫(‪)1,556‬‬ ‫‪3,140‬‬ ‫‪330‬‬ ‫הפסד‬
‫‪487‬‬ ‫‪272‬‬ ‫‪179‬‬ ‫שערוך ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‬
‫(‪)15,380‬‬ ‫‪2,084‬‬ ‫‪8,620‬‬ ‫הפסד (רווח) מעסקאות אקדמה‬
‫‪1,460‬‬ ‫‪728‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‬

‫‪32,591‬‬ ‫‪53,552‬‬ ‫‪78,149‬‬

‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬

‫‪639‬‬ ‫(‪)16,155‬‬ ‫‪1,868‬‬ ‫ירידה (עלייה) בלקוחות‬

‫(‪)20,124‬‬ ‫(‪)4,584‬‬ ‫‪12,632‬‬ ‫ירידה (עלייה) בחייבים ויתרות חובה‬
‫(‪)73,931‬‬ ‫(‪)79,774‬‬ ‫(‪)34,446‬‬ ‫ירידה (עלייה) במלאי‬
‫‪75,521‬‬ ‫(‪)1,772‬‬ ‫‪1,524‬‬ ‫עלייה (ירידה) בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫‪2,341‬‬ ‫‪9,439‬‬ ‫‪52,425‬‬ ‫עלייה בזכאים ויתרות זכות‬

‫(‪)15,554‬‬ ‫(‪)92,846‬‬ ‫‪34,003‬‬

‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור‪:‬‬

‫(‪)7,103‬‬ ‫(‪)8,070‬‬ ‫(‪)9,481‬‬ ‫ריבית ששולמה‬

‫‪7,058‬‬ ‫‪4,963‬‬ ‫‪5,395‬‬ ‫ריבית שהתקבלה‬
‫(‪)31,601‬‬ ‫(‪)24,340‬‬ ‫(‪)23,940‬‬ ‫מסים ששולמו‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7,281‬‬ ‫מסים שהתקבלו‬
‫‪7,700‬‬ ‫‪6,400‬‬ ‫‪10,869‬‬ ‫דיבידנד שהתקבל‬

‫(‪)23,946‬‬ ‫(‪)21,047‬‬ ‫(‪)9,876‬‬

‫‪69,388‬‬ ‫(‪)5,660‬‬ ‫‪168,308‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת‬

‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬

‫‪111‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬

‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬

‫לשנה שהסתיימה ביום‬

‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬

‫(‪)75,322‬‬ ‫(‪)124,095‬‬ ‫(‪)42,388‬‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬

‫(‪)9,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רכישת חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫‪-‬‬ ‫(‪)2,997‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רכישת חברה מאוחדת שאוחדה לראשונה (ראו באור ‪5‬ב')‬
‫‪-‬‬ ‫(‪)11,510‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רכישת פעילות ונדום‬
‫‪-‬‬ ‫(‪)39,220‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רכישת פעילות מנגו (ראו באור ‪5‬א')‬
‫‪-‬‬ ‫‪49,416‬‬ ‫‪2,087‬‬ ‫מכירת פעילות (ראו באור ‪5‬ג')‬
‫(‪)10,976‬‬ ‫(‪)10,818‬‬ ‫(‪)4,206‬‬ ‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים ודמי פינוי‬
‫‪-‬‬ ‫‪362‬‬ ‫‪217‬‬ ‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬
‫תמורה ממימוש (רכישת) ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך‬
‫‪8,503‬‬ ‫‪18,817‬‬ ‫(‪)44,687‬‬ ‫רווח או הפסד‪ ,‬נטו‬
‫‪-‬‬ ‫‪1,969‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תמורה ממימוש ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‪ ,‬נטו‬
‫‪7,245‬‬ ‫‪1,866‬‬ ‫‪1,550‬‬ ‫פדיון ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‪ ,‬נטו‬
‫‪-‬‬ ‫(‪)1,766‬‬ ‫(‪)1,000‬‬ ‫מתן הלוואות לאחרים‬

‫(‪)79,550‬‬ ‫(‪)117,976‬‬ ‫(‪)88,427‬‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬

‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬

‫(‪)25,535‬‬ ‫(‪)46,474‬‬ ‫(‪)19,018‬‬ ‫דיבידנד ששולם‬

‫פירעון הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך מתאגידים‬
‫(‪)15,385‬‬ ‫(‪)17,254‬‬ ‫(‪)34,188‬‬ ‫בנקאיים ואחרים‬
‫‪200,000‬‬ ‫‪11,000‬‬ ‫‪100,000‬‬ ‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫‪3,446‬‬ ‫‪2,532‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מימוש כתבי אופציות לעובדים‬
‫‪-‬‬ ‫‪55,090‬‬ ‫(‪)51,860‬‬ ‫קבלת (פירעון) אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים‬

‫‪162,526‬‬ ‫‪4,894‬‬ ‫(‪)5,066‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (שימשו לפעילות) מימון‬

‫‪1,683‬‬ ‫(‪)519‬‬ ‫(‪)258‬‬ ‫התאמה הנובעת מתרגום יתרות מזומנים ושווי מזומנים‬

‫‪154,047‬‬ ‫(‪)119,261‬‬ ‫‪74,557‬‬ ‫עלייה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים‬

‫‪41,740‬‬ ‫‪195,787‬‬ ‫‪76,526‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬

‫‪195,787‬‬ ‫‪76,526‬‬ ‫‪151,083‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬

‫פעילות מהותית שלא במזומן‬ ‫(א)‬

‫‪11,510‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רכישת פעילות באשראי‪ ,‬נטו‬

‫‪-‬‬ ‫‪450‬‬ ‫‪-‬‬ ‫דיבידנד שהוכרז בחברה מוחזקת‬
‫‪1,676‬‬ ‫‪1,741‬‬ ‫‪8,526‬‬ ‫רכישת נכסים באשראי‬

‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬

‫‪112‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫כללי‬ ‫באור ‪- :1‬‬

‫פוקס ויזל בע"מ (להלן – החברה) עוסקת‪ ,‬בעצמה ובאמצעות חברות מוחזקות‪ ,‬בעיצוב‪,‬‬ ‫א‪.‬‬
‫קניינות ושיווק בגדים‪ ,‬הנעלה‪ ,‬אביזרי אופנה‪ ,‬כלי בית וטקסטיל לבית‪ .‬החברה מחזיקה‬
‫בבעלות מלאה בחברה בת הרשומה בסין בשם ‪ Fox-Wizel China Ltd.‬ובחברה בת בבעלות‬
‫של ‪ 90%‬בשם ריטיילורס בע"מ (להלן – ריטיילורס)‪ .‬חברות אלו מאוחדות בדוחות אלה‪.‬‬
‫החברה היא הבעלים של ‪ 50%‬מהון המניות של ללין נרות וסבונים בע"מ (להלן ‪ -‬ללין)‪,‬‬
‫המפעילה רשת חנויות לממכר קרמים‪ ,‬מוצרי אוירה‪ ,‬סבונים ואביזרים‪ ,‬הבעלים של ‪50%‬‬
‫מהון המניות של בילי האוס בע"מ (להלן ‪ -‬בילי האוס)‪ ,‬הבעלים של ‪ 50%‬מהון המניות של‬
‫א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 3020‬בע"מ (להלן ‪ -‬סאקס)‪ ,‬הבעלים של ‪ 50%‬מהון המניות של‬
‫יאנגה בע"מ (להלן ‪ -‬יאנגה) וכן הבעלים של ‪ 100%‬מהון המניות של ‪( FWS Retail LTD‬להלן –‬
‫‪ .)FWS‬חברות אלו מטופלות לפי שיטת השווי המאזני בדוחות אלה‪.‬‬

‫הקבוצה פועלת בשני תחומי פעילות עיקריים המהווים מגזרי פעילות‪ :‬תחום פעילות אופנה‬
‫ואופנת הבית (באמצעות המותגים‪FOX, FOX Home, American Eagle, Aerie, Mango, :‬‬
‫‪ ) Charles & Keith ,The Children's Place‬ותחום מוצרי אווירה וטיפוח (באמצעות המותג‪:‬‬
‫‪.)Laline‬‬
‫השיווק לשוק המקומי מתבצע באמצעות רשת חנויות בהפעלה ישירה על ידי חברות הקבוצה‬
‫וכן באמצעות מכירה סיטונאית לחנויות ולגופים מוסדיים‪ .‬הקבוצה משווקת את מוצריה‬
‫לחו"ל תוך הענקת הסכמי בלעדיות ורישיונות לפתיחת חנויות ומכירה בסיטונאות של מותגי‬
‫‪ Laline ,Fox‬ו‪.Sack's-‬‬

‫ביום ‪ 5‬בינואר‪ 2015 ,‬הושלמה רכישת הפעילות של המותג ‪ Mango‬בישראל במלואה‪ ,‬מאלביט‬ ‫ב‪.‬‬
‫אופנה לידי החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראו באור ‪5‬א'‪.‬‬

‫ביום ‪ 1‬במרץ‪ 2015 ,‬רכשה החברה ‪ 90%‬מהונה המונפק והנפרע של ריטיילורס‪ .‬ריטיילורס‬
‫הינה חברה פרטית העוסקת בשיווק ומכירת נעליים‪ ,‬בגדים ואביזרי ספורט תחת המותג ‪Nike‬‬
‫באמצעות הפעלת רשת חנויות קמעונאיות בישראל‪ .‬לפרטים נוספים ראו באור ‪5‬ב'‪ .‬במקביל‪,‬‬
‫מכרה החברה לריטיילורס פעילות הכוללת ‪ 4‬חנויות של המותג ‪( Nike‬אותה רכשה החברה‬
‫מחברת ונדום אופנה בע"מ‪ ,‬ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ )2014 ,‬בתמורה לשווי הנכסים נטו של הפעילות‪.‬‬
‫לעסקה לא היו השלכות מס‪ .‬לפרטים נוספים בדבר רכישת חנויות של המותג ‪ Nike‬על ידי‬
‫החברה מחברת ונדום ראו באור ‪5‬א' לדוח הכספי לשנת ‪.2014‬‬

‫ביום ‪ 15‬באפריל‪ 2015 ,‬הקימה החברה את חברת ‪( FWS Retail LTD‬להלן‪ )"FWS" :‬בבעלות‬
‫מלאה של החברה‪ .‬ביום ‪ 1‬במאי‪ 2015 ,‬מכרה החברה את פעילות מותג הביגוד ‪American Eagle‬‬
‫‪ Outfitters‬ומותג ההלבשה התחתונה לנשים ‪ Aerie‬לחברת ‪ FWS‬בתמורה לעלות הנכסים נטו‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראו באור ‪5‬ג'‪.‬‬

‫ביום ‪ 26‬באוקטובר‪ 2016 ,‬נחתם הסכם בין חברת הבת ריטיילורס בע"מ‪ ,‬לבין ‪Foot Locker‬‬
‫‪( Europe B.V‬להלן‪ )"Foot Locker" :‬לפיו העניקה ‪ Foot Locker‬לריטיילורס רישיון להקמת‬
‫והפעלת רשת חנויות בישראל לממכר מוצרי הנעלת והלבשת ספורט של מותגי לייף סטייל‬
‫בינלאומיים מובילים תחת המותג "‪ ."Foot Locker‬ההסכם הינו ל‪ 10-‬שנים מיום חתימתו‪.‬‬
‫‪ Foot Locker‬הנה חברה בת בבעלות מלאה של חברה ציבורית אמריקאית ‪.Foot Locker Inc.‬‬
‫החברה מעריכה כי ריטיילורס תחל להפעיל חנויות תחת המותג ‪ Foot Locker‬בישראל החל‬
‫מהרבעון הראשון של שנת ‪.2017‬‬

‫‪113‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫כללי (המשך)‬ ‫באור ‪- :1‬‬

‫הגדרות‬ ‫ג‪.‬‬

‫בדוחות כספיים אלה‪:‬‬

‫‪ -‬פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‪.‬‬ ‫החברה‬

‫‪ -‬פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ והחברות המוחזקות שלה‪.‬‬ ‫הקבוצה‬

‫אי הכללת דוח כספי נפרד בדוח התקופתי‬ ‫ד‪.‬‬

‫החברה לא צירפה בדוח התקופתי מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך‬
‫(דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪ ,1970-‬וזאת בהתאם להערכת החברה‪ ,‬כי אין בצירוף דוח‬
‫כספי נפרד של החברה כדי תוספת מידע מהותי למשקיע הסביר‪ ,‬אשר אינו נכלל כבר במסגרת‬
‫הדוחות המאוחדים של החברה‪ ,‬וכי תוספת המידע כאמור הינה זניחה‪.‬‬
‫הבחינה של זניחות המידע‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬נעשתה בהתבסס על בחינת סך הנכסים‪ ,‬סך‬
‫ההתחייבויות‪ ,‬סך ההכנסות וכן ומזומנים שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת‪.‬‬

‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬ ‫באור ‪- :2‬‬

‫המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות‪ ,‬בכל התקופות המוצגות‪,‬‬
‫למעט אם נאמר אחרת‪.‬‬

‫בסיס הצגת הדוחות הכספיים‬ ‫א‪.‬‬

‫הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן ‪.)IFRS -‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים‬
‫שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬

‫הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס עלות‪ ,‬למעט נכסים והתחייבויות פיננסיות‬
‫(כולל מכשירים נגזרים) המוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד והשקעות בחברות‬
‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬

‫החברה בחרה להציג את פריטי הרווח או הפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות‪.‬‬

‫דוחות כספיים מאוחדים‬ ‫ב‪.‬‬

‫הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של החברות שלחברה יש שליטה בהן‬

‫(חברות בנות)‪ .‬שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש כוח השפעה על הישות המושקעת‪ ,‬חשיפה‬
‫או זכויות לתשואות משתנות כתוצאה ממעורבותה בישות המושקעת וכן היכולת להשתמש‬
‫בכוח שלה כדי להשפיע על סכום התשואות שינבע מהישות המושקעת‪ .‬בבחינת שליטה‬
‫מובאת בחש בון השפעת זכויות הצבעה פוטנציאליות רק אם הן ממשיות‪ .‬איחוד הדוחות‬
‫הכספיים מתבצע החל ממועד השגת השליטה‪ ,‬ועד למועד בו הופסקה השליטה‪.‬‬

‫הדוחות הכספיים של החברה והחברות הבנות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים‪ .‬המדיניות‬
‫החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות הבנות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה‬
‫בדוחות הכספיים של החברה‪ .‬יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים‬
‫מעסקאות בין החברה והחברות הבנות בוטלו במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬

‫‪114‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫באור ‪- :2‬‬

‫זכויות שאינן מקנות שליטה בגין חברות בנות מייצגות את ההון בחברות הבנות שאינו ניתן‬
‫לייחוס‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬לחברה האם‪ .‬הזכויות שאינן מקנות שליטה מוצגות בנפרד‬
‫במסגרת ההון של החברה‪ .‬רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לחברה‬
‫ולזכויות שאינן מקנות שליטה‪ .‬הפסדים מיוחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם‬
‫כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה בדוח המאוחד על המצב הכספי הינה‬
‫שלילית‪.‬‬

‫מימוש החזקה בחברה בת‪ ,‬ללא איבוד שליטה‪ ,‬מוכר כשינוי בהון‪ .‬בעת מימוש חברה בת תוך‬
‫איבוד שליטה‪ ,‬החברה‪:‬‬

‫גורעת את הנכסים (לרבות מוניטין) ואת ההתחייבויות של החברה הבת‪.‬‬ ‫‪-‬‬

‫גורעת את היתרה בדוחות הכספיים של הזכויות שאינן מקנות שליטה‪.‬‬ ‫‪-‬‬
‫גורעת את ההתאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים שנזקפו להון העצמי‪.‬‬ ‫‪-‬‬
‫מכירה בשווי ההוגן של התמורה שהתקבלה‪.‬‬ ‫‪-‬‬
‫מכירה בשווי ההוגן של השקעה כלשהי שנותרה‪.‬‬ ‫‪-‬‬
‫מסווגת מחדש את הרכיבים שהוכרו קודם לכן ברווח (הפסד) כולל אחר‪ ,‬באותו אופן‬ ‫‪-‬‬
‫שהיה נדרש אם החברה הבת הייתה מממשת ישירות את הנכסים או ההתחייבויות‬
‫הקשורים‪.‬‬
‫מכירה בהפרש כלשהו שנוצר (עודף או גרעון) כרווח או כהפסד‪.‬‬ ‫‪-‬‬

‫צירופי עסקים ומוניטין‬ ‫ג‪.‬‬

‫צירופי עסקים מטופלים בשיטת הרכישה‪ .‬עלות הרכישה נמדדת על פי השווי ההוגן של‬
‫התמורה שהועברה במועד הרכישה בתוספת זכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת‪ .‬בכל צירוף‬
‫עסקים‪ ,‬החברה בוחרת האם למדוד את הזכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת בהתאם‬
‫לשוויים ההוגן במועד הרכישה או לפי חלקן היחסי בשווי ההוגן של הנכסים המזוהים נטו של‬
‫הנרכשת‪.‬‬

‫עלויות רכישה ישירות נזקפות בעת התהוותן לדוח רווח או הפסד‪.‬‬

‫מוניטין נמדד לראשונה לפי העלות‪ ,‬שהינה ההפרש בין תמורת הרכישה והזכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה לבין הסכום נטו של הנכסים המזוהים שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו‪ .‬אם‬
‫סכום המוניטין שהתקבל הינו שלילי‪ ,‬הרוכש יכיר ברווח שנוצר במועד הרכישה‪.‬‬

‫השקעה בהסדרים משותפים‬ ‫ד‪.‬‬

‫הסדרים משותפים הם הסדרים שבהם יש לחברה שליטה משותפת‪ .‬שליטה משותפת היא‬
‫שיתוף חוזי מוסכם של שליטה על הסדר‪ ,‬אשר קיימת רק כאשר החלטות לגבי הפעילויות‬
‫הרלוונטיות דורשות הסכמה פה אחד של הצדדים שחולקים שליטה‪.‬‬

‫עסקאות משותפות (‪)Joint Ventures‬‬

‫בעסקאות משותפות לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על הזכויות בנכסים נטו של‬
‫ההסדר‪ .‬עסקה משותפת מטופלת לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬

‫השקעות בחברות כלולות‬ ‫ה‪.‬‬

‫חברות כלולות הינן חברות שלקבוצה יש השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית‬
‫שלהן‪ ,‬אך לא שליטה‪ .‬ההשקעה בחברה כלולה מוצגת על בסיס שיטת השווי המאזני‪.‬‬

‫‪115‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫באור ‪- :2‬‬

‫השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫ו‪.‬‬

‫השקעות הקבוצה בחברות כלולות ובעסקאות משותפות מטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬ההשקעה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת מוצגת לפי עלות‬
‫בתוספת שינויים שלאחר הרכישה בחלק הקבוצה בנכסים נטו‪ ,‬לרבות רווח כולל אחר של‬
‫החברה הכלולה או העסקה המשותפת‪ .‬רווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין הקבוצה‬
‫לבין החברה הכלולה או העסקה המשותפת מבוטלים בהתאם לשיעור ההחזקה‪.‬‬

‫מוניטין בגין רכישת חברה כלולה או עסקה משותפת מוצג כחלק מההשקעה בחברה הכלולה‬
‫או בעסקה המשותפת‪ ,‬נמדד לפי העלות ואינו מופחת באופן שיטתי‪ .‬מוניטין נבחן לצורך‬
‫בחינת ירידת ערך כחלק מהשקעה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת בכללותה‪.‬‬

‫הדוחות הכספיים של החברה והחברה הכלולה או העסקה המשותפת ערוכים לתאריכים‬

‫ולתקופות זהים‪ .‬המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים של החברה הכלולה או העסקה‬
‫המשותפת יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של הקבוצה‪.‬‬

‫מטבע הפעילות‪ ,‬מטבע ההצגה ומטבע חוץ‬ ‫ז‪.‬‬

‫מטבע הפעילות ומטבע ההצגה‬ ‫‪.1‬‬

‫מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו ש"ח‪.‬‬

‫הקבוצה קובעת עבור כל חברה בקבוצה‪ ,‬לרבות חברות המוצגות לפי שיטת השווי‬
‫המאזני‪ ,‬מהו מטבע הפעילות של כל חברה‪.‬‬

‫נכסים והתחייבויות של חברה מוחזקת המהווה פעילות חוץ לרבות עודפי עלות‬
‫שנוצרו מתורגמים לפי שער סגירה בכל תאריך דיווח‪ .‬פריטי דוח רווח או הפסד‬
‫מתורגמים לפי שערי חליפין ממוצעים בכל התקופות המוצגות‪ .‬הפרשי התרגום שנוצרו‬
‫נזקפים לרווח (הפסד) כולל אחר‪.‬‬

‫בעת מימוש פעילות חוץ‪ ,‬או בעת מימוש חלקי של פעילות חוץ‪ ,‬תוך איבוד שליטה‪,‬‬
‫הרווח (הפסד) המצטבר המתייחס לאותה פעילות‪ ,‬שהוכר ברווח כולל אחר נזקף לרווח‬
‫או הפסד‪ .‬בעת מימוש חלקי של פעילות חוץ תוך שימור השליטה בחברה המאוחדת‪,‬‬
‫חלק יחסי של הסכום שהוכר ברווח הכולל האחר מיוחס מחדש לזכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה‪.‬‬

‫עסקאות‪ ,‬נכסים והתחייבויות במטבע חוץ‬ ‫‪.2‬‬

‫עסקאות הנקובות במטבע חוץ נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער החליפין‬
‫במועד העסקה‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים‬
‫במטבע חוץ מתורגמים בכל תאריך דיווח למטבע הפעילות לפי שער החליפין במועד‬
‫זה‪ .‬הפרשי שער‪ ,‬למעט אלה המהוונים לנכסים כשירים או נזקפים להון בעסקאות‬
‫גידור‪ ,‬נזקפים לרווח או הפסד‪ .‬נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ‬
‫המוצגים לפי עלות מתורגמים לפי שער החליפין במועד העסקה‪ .‬נכסים והתחייבויות‬
‫לא כספיים הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי שווי הוגן מתורגמים למטבע הפעילות‬
‫בהתאם לשער החליפין במועד שבו נקבע השווי ההוגן‪.‬‬

‫פריטים כספיים צמודי מדד‬ ‫‪.3‬‬

‫נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינויים במדד המחירים לצרכן‬

‫בישראל מותאמים לפי המדד הרלוונטי‪ ,‬בכל תאריך דיווח‪ ,‬בהתאם לתנאי ההסכם‪.‬‬

‫‪116‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫באור ‪- :2‬‬

‫שווי מזומנים‬ ‫ח‪.‬‬

‫שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה‪ ,‬הכוללות פיקדונות בתאגידים בנקאיים‬
‫לזמן קצר אשר אינם מוגבלים בשעבוד‪ ,‬שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים‬
‫ממועד ההשקעה או שעולה על שלושה חודשים אך הם ניתנים למשיכה מיידית ללא קנס‪,‬‬
‫ומהווים חלק מניהול המזומנים של הקבוצה‪.‬‬

‫פיקדונות לזמן קצר‬ ‫ט‪.‬‬

‫פיקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר שתקופתם המקורית עולה על שלושה חודשים‬
‫ממועד ההשקעה ושאינם עונים להגדרת שווי מזומנים‪ .‬הפיקדונות מוצגים בהתאם לתנאי‬
‫הפקדתם‪.‬‬

‫הפרשה לחובות מסופקים‬ ‫י‪.‬‬

‫ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה‬
‫גבייתם מוטלת בספק‪ .‬כמו כן‪ ,‬בגין יתרות לקוחות שבגינן לא הוכרה הפרשה ספציפית‪,‬‬
‫החברה מכירה בהפרשה לירידת ערך בגין אותן יתרות לקוחות המוערכות באופן קבוצתי‬
‫בהתבסס על מאפייני סיכוני האשראי שלהם‪ .‬חובות לקוחות שחלה ירידה בערכם‪ ,‬נגרעים‬
‫במועד בו נקבע שחובות אלה אינם ניתנים לגבייה‪.‬‬

‫מלאי‬ ‫יא‪.‬‬

‫מלאי נמדד לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו‪ .‬עלות המלאי כוללת את ההוצאות‬
‫לרכישת המלאי ולהבאתו למקומו ולמצבו הנוכחיים‪ .‬שווי מימוש נטו הינו אומדן מחיר‬
‫המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי עלויות הדרושות לביצוע המכירה‪.‬‬

‫עלות המלאי ‪ -‬נקבעת על בסיס "נכנס ראשון ‪ -‬יוצא ראשון"‪.‬‬

‫החברה בוחנת מדי תקופה את מצב המלאי וגילו ומבצעת הפרשות למלאי איטי בהתאמה‪.‬‬

‫מחזור תפעולי‬ ‫יב‪.‬‬

‫תקופת המחזור התפעולי הרגיל של הקבוצה היא שנה‪.‬‬

‫הכרה בהכנסה‬ ‫יג‪.‬‬

‫הכנסות מוכרות ברווח או הפסד כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן‪ ,‬צפוי שההטבות‬
‫הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה‬
‫ניתנות למדידה באופן מהימן‪ .‬החברה פועלת כספק עיקרי ונושאת בסיכונים הנגזרים‬
‫מהעסקה על כן ההכנסות מוצגות על בסיס ברוטו‪ .‬ההכנסות נמדדות על פי שוויה ההוגן של‬
‫התמורה בעסקה בניכוי הנחות מסחריות‪ ,‬הנחות כמות והחזרות‪.‬‬
‫להלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסה לגבי סוגי ההכנסות הבאים‪:‬‬

‫הכנסות ממכירת סחורות‬

‫הכנסות ממכירות סחורות מוכרות כאשר הועברו כל הסיכונים והתשואות המשמעותיים‬

‫הנגזרים מהבעלות על הסחורות לקונה והמוכרת אינה שומרת מעורבות ניהולית נמשכת‪.‬‬
‫בדרך כלל‪ ,‬מועד המסירה הינו המועד שבו הועברה הבעלות‪.‬‬

‫‪117‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫באור ‪- :2‬‬

‫הכנסות ממכירות לסיטונאים‬

‫הכנסות ממכירות לסיטונאים ואחרים נכללות עם מסירת הטובין ללקוח (הסיטונאי)‪.‬‬

‫הכנסות מדיבידנד‬

‫הכנסות מדיבידנד מהשקעות במניות המטופלות כהשקעות המסווגות כנכסים פיננסיים‬

‫זמינים למכירה‪ ,‬מוכרות במועד הקובע לזכאות לדיבידנד‪.‬‬

‫הכנסות מתמלוגים‬

‫הכנסות מתמלוגים מוכרות על בסיס צבירה בהתאם למהות ההסכם ותנאיו‪.‬‬

‫הכנסות ממתן שירותים‬

‫ההכנסה מוכרת בתקופת הדיווח שבהן סופקו השירותים‪.‬‬

‫הכנסות מדמי ניהול‬

‫ההכנסה מוכרת בתקופת הדיווח שבהן סופקו השירותים‪.‬‬

‫הנחות ללקוחות‬

‫הנחות שוטפות ללקוחות נכללות בדוחות הכספיים עם הענקתן ונזקפות לסעיף מכירות‪.‬‬

‫הנחות ללקוחות שהזכות בקבלתן מותנית בעמידת הלקוח ביעדים מסוימים‪ ,‬כגון עמידה‬
‫בהיקף רכישות שנתי (כמותי או כספי) מינימלי‪ ,‬גידול בהיקף הרכישות לעומת תקופות‬
‫קודמות ועוד‪ ,‬נכללות בדוחות הכספיים‪ ,‬באופן יחסי‪ ,‬בהתאם להיקף הרכישות שביצע הלקוח‬
‫בתקופה המדווחת המקדמות אותו לקראת העמידה ביעדים‪ ,‬וזאת רק כאשר צפוי שהיעדים‬
‫יושגו וניתן לאמוד את סכומי ההנחות באופן סביר‪.‬‬

‫תוכניות נאמנות לקוחות‬

‫לחברות בקבוצה מועדון לקוחות המבוסס על נקודות‪ .‬התוכנית מאפשרת ללקוחות לצבור‬
‫נקודות בעת קניית מוצרים בחנויות‪ .‬ניתן לקבל מוצרים בחינם תוך ניצול הנקודות שנצברו‪,‬‬
‫מותנה במינימום נקודות שנצברו‪.‬‬
‫הטבות קנייה ותמריצי לקוחות שהוענקו כחלק מעסקת המכירה (כדי לעודד את הלקוח לבצע‬
‫קנייה עתידית) מטופלים כמרכיב נפרד מעסקת המכירה אשר בגינה הם הוענקו‪ .‬סך תמורת‬
‫המכירה מוקצית בין התמריץ שניתן לבין שאר מרכיבי המכירה (כגון המוצר או השירות‬
‫העיקרי) וזאת בהתחשב בשווי ההוגן של תמריץ המכירה‪ .‬ההכנסה שיוחסה לתמריץ המכירה‬
‫נדחית ומוכרת על בסיס ניצול הנקודות בפועל‪.‬‬

‫‪118‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫באור ‪- :2‬‬

‫מסים על הכנסה‬ ‫יד‪.‬‬

‫תוצאות המס בגין מסים שוטפים או נדחים נזקפות לרווח או הפסד‪ ,‬למעט אם הן מתייחסות‬
‫לפריטים הנזקפים לרווח כולל אחר או להון‪.‬‬

‫מסים שוטפים‬ ‫‪.1‬‬

‫חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או‬
‫אשר חקיקתם הושלמה למעשה‪ ,‬עד לתאריך הדיווח‪ ,‬וכן התאמות נדרשות בקשר‬
‫לחבות המס לתשלום בגין שנים קודמות‪.‬‬

‫מסים נדחים‬ ‫‪.2‬‬

‫מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים‬
‫לבין הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס‪.‬‬

‫יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר הנכס ימומש או‬
‫ההתחייבות תסולק‪ ,‬בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה‬
‫למעשה עד לתאריך הדיווח‪.‬‬

‫בכל תאריך דיווח נכסי מסים נדחים נבחנים בהתאם לצפי ניצולם‪ .‬הפסדים מועברים‬
‫והפרשים זמניים ניתנים לניכוי בגינם לא הוכרו נכסי מסים נדחים נבחנים בכל תאריך‬
‫דיווח ומוכר בגינם נכס מס נדחה מתאים אם צפוי שינוצלו‪.‬‬

‫בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש‬
‫ההשקעות בחברות מוחזקות‪ ,‬כל עוד מכירת ההשקעות בחברות מוחזקות אינה צפויה‬
‫בעתיד הנראה לעין‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא הובאו בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים על ידי‬
‫חברות מוחזקות כדיבידנדים‪ ,‬מאחר שחלוקת הדיבידנד אינה כרוכה בחבות מס נוספת‪,‬‬
‫או בשל מדיניות החברה שלא ליזום חלוקת דיבידנד על ידי חברה מאוחדת הגוררת‬
‫חבות מס נוספת‪.‬‬

‫מיסים על הכנסה המתייחסים לחלוקות בעלים של מכשיר הוני ולעלויות עסקה של‬
‫עסקה הונית מטופלים לפי ‪.IAS 12‬‬

‫מסים נדחים מקוזזים אם קיימת זכות חוקית לקיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס‬
‫שוטפת והמסים הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס‪.‬‬

‫רכוש קבוע‬ ‫טו‪.‬‬

‫פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות‪ ,‬בניכוי פחת שנצבר‪,‬‬
‫בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו ובניכוי מענקי השקעה שהתקבלו בגינם‪ ,‬ואינם כוללים‬
‫הוצאות תחזוקה שוטפת‪.‬‬

‫הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים‬
‫השימושיים בנכס‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫בעיקר ‪%‬‬ ‫‪%‬‬

‫‪10‬‬ ‫‪7-33‬‬ ‫ריהוט וציוד בחנויות ובמשרדים‬

‫‪15‬‬ ‫כלי רכב‬
‫לאורך תקופת השכירות ‪ -‬בעיקר ‪10‬‬ ‫התקנות ושיפורים במושכר‬

‫‪119‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫באור ‪- :2‬‬

‫שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות (לרבות תקופת‬
‫האופציה להארכה שבידי הקבוצה שבכוונתה לממשה) או בהתאם לתקופת החיים המשוערת‬
‫של השיפור‪ ,‬לפי הקצר שבהם‪.‬‬

‫אורך החיים השימושיים‪ ,‬שיטת הפחת וערך השייר של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה‬
‫והשינויים מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן‪-‬ולהבא‪.‬‬

‫הפחתת הנכסים מופסקת כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד‬
‫שבו הנכס נגרע‪.‬‬

‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫טז‪.‬‬

‫נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בנפרד נמדדים עם ההכרה הראשונית לפי העלות בתוספת‬
‫עלויות רכישה ישירות‪ .‬נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בצירופי עסקים נמדדים לפי השווי‬
‫ההוגן במועד הרכישה‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נכסים בלתי מוחשיים מוצגים על‪-‬פי עלותם‬
‫בניכוי הפחתה מצטברת ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו‪ .‬עלויות בגין נכסים בלתי‬
‫מוחשיים אשר פותחו באופן פנימי‪ ,‬למעט עלויות פיתוח מהוונות‪ ,‬נזקפות לדוח רווח או‬
‫הפסד בעת התהוותן‪.‬‬

‫על‪-‬פי הערכת ההנהלה‪ ,‬נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר מופחתים על‬
‫פני אורך החיים השימושיים שלהם על בסיס שיטת הקו הישר ונבחנת לגביהם ירידת ערך‬
‫כאשר קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך‪ .‬תקופת ההפחתה ושיטת ההפחתה נבחנות‬
‫לפחות בכל סוף שנה‪ .‬שינויים באורך החיים השימושיים מטופל כשינוי אומדן חשבונאי‬
‫ובאותו מועד נבחנת גם ירידת ערך‪ .‬הוצאות ההפחתה בגין נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך‬
‫חיים שימושיים מוגדר נזקפות לדוח רווח או הפסד‪.‬‬

‫נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר אינם מופחתים באופן שיטתי‬
‫וכפופים לבחינת ירידת ערך מדי שנה וכן בכל עת שקיים סימן המצביע כי ייתכן שחלה ירידת‬
‫ערך‪ .‬אורך החיים השימושיים של נכסים אלה נבחן מדי שנה כדי לקבוע אם הערכת אורך‬
‫החיים כבלתי מוגדר עדיין תקפה‪ .‬אם האירועים והנסיבות אינם תומכים עוד בהערכה כאמור‪,‬‬
‫השינוי באורך החיים השימושיים מבלתי מוגדר למוגדר מטופל כשינוי באומדן חשבונאי‬
‫ובאותו מועד נבחנת גם ירידת ערך‪ .‬החל מאותו מועד מופחת הנכס באופן שיטתי על פני‬
‫תקופת אורך החיים השימושיים שלו‪.‬‬

‫אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי מוחשיים הינו כדלקמן‪:‬‬

‫שנים‬

‫‪3-6‬‬ ‫תוכנות מחשב ועלויות פיתוח‬

‫‪7-10‬‬ ‫זיכיון‬
‫‪10‬‬ ‫מועדון לקוחות‬

‫דמי פינוי‬

‫דמי הפינוי מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת חוזה השכירות או תקופת החיוב‬
‫המשוערת של השימוש בחנויות לפי הקצרה שביניהן‪.‬‬

‫‪120‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫באור ‪- :2‬‬

‫תוכנות‬

‫נכסי הקבוצה כוללים מערכות מחשב המורכבות מחומרה ותוכנות‪ .‬תוכנות המהוות חלק‬
‫אינטגרלי מחומרה‪ ,‬אשר אינה יכולה לפעול ללא התוכנות המותקנות עליה‪ ,‬מסווגות כרכוש‬
‫קבוע‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬רישיונות לתוכנות העומדות בפני עצמן ומוסיפות פונקציונליות נוספת‬
‫לחומרה‪ ,‬מסווגים כנכסים בלתי מוחשיים‪.‬‬

‫זיכיון‬

‫החברה מכירה בנכס ובהתחייבות במועד ההכרה לראשונה בזכיון‪ ,‬בגובה הערך הנוכחי של‬
‫התשלומ ים שאינם מותנים למעניק הזכיון‪ ,‬ובתוספת העלויות המיוחסות במישרין להשגת‬
‫הזכיון‪.‬‬

‫ירידת ערך נכסים לא פיננסיים‬ ‫יז‪.‬‬

‫החברה בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסיים כאשר ישנם סימנים כתוצאה‬
‫מאירועים או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה ברת‪-‬‬
‫השבה‪.‬‬
‫במקרים בהם היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על הסכום בר‪-‬‬
‫ההשבה שלהם‪ ,‬מופחתים הנכסים לסכום בר‪-‬ההשבה שלהם‪ .‬הסכום בר‪-‬ההשבה הינו הגבוה‬
‫מבין שווי הוגן בניכוי עלויות למכירה ושווי שימוש‪ .‬בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי‬
‫המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון לפני מס המשקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס‪.‬‬
‫בגין נכס שאינו מייצר תזרימי מזומנים עצמאיים נקבע הסכום בר‪-‬ההשבה עבור היחידה‬
‫מניבת המזומנים שאליה שייך הנכס‪ .‬הפסדים מירידת ערך נזקפים לרווח או הפסד‪.‬‬

‫הפסד מירידת ערך של נכס‪ ,‬למעט מוניטין‪ ,‬מבוטל רק כאשר חלו שינויים באומדנים ששימשו‬
‫בקביעת הסכום בר‪-‬ההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת הערך‪.‬‬
‫ביטול ההפסד כאמור מוגבל לנמוך מבין סכום ירידת הערך של הנכס שהוכר בעבר (בניכוי‬
‫פחת או הפחתה) או סכום בר‪-‬ההשבה של הנכס‪ .‬לגבי נכס הנמדד לפי העלות‪ ,‬ביטול הפסד‬
‫כאמור נזקף לרווח או הפסד‪.‬‬

‫הקריטריונים הייחודיים להלן מיושמים בבחינת ירידת ערך של הנכסים הספציפיים הבאים‪:‬‬

‫מוניטין בגין חברות מאוחדות‬ ‫א‪.‬‬

‫החברה בוחנת ירידת ערך של מוניטין אחת לשנה‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,‬או לעיתים‬
‫קרובות יותר אם אירועים או שינויים בנסיבות מצביעים על כך שקיימת ירידת ערך‪.‬‬
‫בחינת ירידת ערך של מוניטין נקבעת על ידי בחינת הסכום בר‪-‬ההשבה של היחידה‬
‫מניבת המזומנים (או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים) שאליה הוקצה המוניטין‪.‬‬
‫כאשר הסכום בר‪-‬ההשבה של היחידה מניבת המזומנים (או קבוצה של יחידות מניבות‬
‫מזומנים) נמוך מהיתרה בדוחות הכספיים של היחידה מניבת המזומנים (או קבוצה של‬
‫יחידות מניבות מזומנים) שאליה הוקצה המוניטין‪ ,‬מוכר הפסד מירידת ערך המיוחס‬
‫ראשית למוניטין‪ .‬הפסדים מירידת ערך מוניטין אינם מבוטלים בתקופות עוקבות‪.‬‬

‫השקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת‬ ‫ב‪.‬‬

‫לאחר יישום שיטת השווי המאזני‪ ,‬החברה בוחנת אם יש צורך להכיר בהפסד נוסף בגין‬
‫ירידת ערך של ההשקעה בחברות כלולות או בעסקאות משותפות‪ .‬בכל תאריך דיווח‬
‫מתבצעת בחינה אם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך של ההשקעה בחברה‬
‫כלולה או בעסקה משותפת‪ .‬בחינת ירידת הערך נעשית בהתייחס להשקעה בכללותה‪,‬‬
‫כולל המוניטין המיוחס לחברה הכלולה או לעסקה המשותפת‪.‬‬

‫‪121‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫באור ‪- :2‬‬

‫מכשירים פיננסיים‬ ‫יח‪.‬‬

‫‪IFRS‬‬ ‫אימוץ מוקדם של תקני‬ ‫‪.1‬‬

‫הקבוצה אימצה באימוץ מוקדם את החלק הראשון של ‪ IFRS 9‬מכשירים פיננסיים כפי‬
‫שפורסם בשנת ‪( 2009‬להלן ‪ -‬התקן) העוסק בסיווג ומדידה של נכסים פיננסיים החל‬
‫מיום ‪ 1‬בינואר‪ .2011 ,‬התקן הינו חלק מפרויקט החלפת ‪ - IAS 39‬מכשירים פיננסיים‪:‬‬
‫הכרה ומדידה‪.‬‬

‫התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים יימדדו בשווי הוגן‪.‬‬
‫בתקופות עוקבות יש למדוד מכשירי חוב בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני‬
‫התנאים המצטברים הבאים‪:‬‬

‫הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות‬ ‫‪-‬‬
‫את תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מהם‪.‬‬

‫על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי‪ ,‬החברה זכאית‪ ,‬במועדים מסוימים‪,‬‬ ‫‪-‬‬
‫לקבל תזרימי מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת‬
‫הקרן שטרם נפרעה‪.‬‬

‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫‪.2‬‬

‫התחייבויות פיננסיות בתחולת ‪ IAS 39‬מוכרות לראשונה בשווי הוגן‪ .‬הלוואות‬

‫והתחייבויות אחרות הנמדדות בעלות מופחתת מוצגות בניכוי עלויות עסקה ישירות‪.‬‬

‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הטיפול החשבונאי בהתחייבויות פיננסיות מבוסס על סיווגם‬

‫כמפורט להלן‪:‬‬

‫התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת‬ ‫א)‬

‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הלוואות והתחייבויות אחרות‪ ,‬מוצגות על פי תנאיהן‬

‫לפי העלות בניכוי עלויות עסקה ישירות תוך שימוש בשיטת הריבית‬
‫האפקטיבית‪.‬‬

‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬ ‫ב)‬

‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד כוללות‬

‫התחייבויות פיננסיות המוחזקות למסחר והתחייבויות פיננסיות המיועדות עם‬
‫ההכרה הראשונית בהן להיות מוצגות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪.‬‬

‫התחייבויות פיננסיות מסווגות כמוחזקות למסחר אם הן נרכשו לצורכי מכירה‬

‫בתקופה הקרובה‪ .‬רווחים או הפסדים בגין התחייבויות המוחזקות למסחר‬
‫נזקפים לרווח או הפסד‪.‬‬

‫נגזרים‪ ,‬לרבות נגזרים משובצים שהופרדו‪ ,‬מסווגים כמוחזקים למסחר אלא אם‬
‫הם מיועדים לשמש כמכשירים להגנה אפקטיבית‪.‬‬

‫ניתן לייעד התחייבות במועד ההכרה לראשונה לשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪,‬‬
‫בכפוף לתנאים שנקבעו ב‪.IAS 39-‬‬

‫‪122‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫באור ‪- :2‬‬

‫קיזוז מכשירים פיננסיים‬ ‫‪.3‬‬

‫נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכום נטו מוצג בדוח על המצב‬
‫הכספי אם קיימת זכות שניתנת לאכיפה משפטית לקזז את הסכומים שהוכרו‪ ,‬וכן‬
‫קיימת כוונה לסלק את הנכס ואת ההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס‬
‫ולסלק את ההתחייבות במקביל‪.‬‬
‫הזכות לקזז חייבת להיות ניתנת לאכיפה משפטית לא רק במהלך העסקים הרגיל של‬
‫הצדדים לחוזה אלא גם במקרה של פשיטת רגל או חדלות פירעון של אחד הצדדים‪ .‬על‬
‫מנת שהזכות לקזז תהיה קיימת באופן מיידי‪ ,‬אסור שהיא תהיה תלויה באירוע עתידי‬
‫או שיהיו פרקי זמן שבהם היא לא תחול‪ ,‬או שיהיו אירועים שיגרמו לפקיעתה‪.‬‬

‫גריעת מכשירים פיננסיים‬ ‫‪.4‬‬

‫נכסים פיננסיים‬ ‫א)‬

‫נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס‬
‫הפיננסי‪ ,‬או כאשר החברה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי‬
‫המזומנים מהנכס הפיננסי או כאשר נטלה על עצמה מחויבות לשלם את תזרימי‬
‫המזומנים שהתקבלו במלואם לצד השלישי‪ ,‬ללא עיכוב משמעותי‪ .‬בנוסף‬
‫העבירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס‪ ,‬או לא‬
‫העבירה ואף לא הותירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים‬
‫לנכס אך העבירה את השליטה על הנכס‪.‬‬

‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫ב)‬

‫התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת‪ ,‬דהיינו ההתחייבות נפרעה‪,‬‬

‫בוטלה או פקעה‪ .‬התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב (הקבוצה) פורע את‬
‫ההתחייבות על ידי תשלום במזומן‪ ,‬בנכסים פיננסיים אחרים‪ ,‬בסחורות או‬
‫שירותים‪ ,‬או משוחרר משפטית מההתחייבות‪.‬‬

‫כאשר התחייבות פיננסית קיימת מוחלפת בהתחייבות אחרת כלפי אותו מלווה‬
‫בתנאים שונים מהותית‪ ,‬או כאשר נעשה שינוי מהותי בתנאי התחייבות קיימת‪,‬‬
‫ההחלפה או השינוי מטופלים כגריעה של ההתחייבות המקורית וכהכרה של‬
‫התחייבות חדשה‪ .‬ההפרש בין היתרה של שתי ההתחייבויות הנ"ל בדוחות‬
‫הכספיים נזקף לרווח או הפסד‪ .‬במידה שההחלפה או השינוי אינם מהותיים‪ ,‬הם‬
‫מטופלים כשינוי תנאי ההתחייבות המקורית ולא מוכר באותו מועד רווח או‬
‫הפסד מההחלפה‪ .‬בעת הבחינה האם מדובר בשינוי מהותי בתנאי התחייבות‬
‫קיימת‪ ,‬מביאה החברה בחשבון שיקולים איכותיים וכמותיים‪.‬‬

‫‪123‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫באור ‪- :2‬‬

‫ירידת ערך נכסים פיננסיים‬ ‫‪.5‬‬

‫הקבוצה בוחנת בכל תאריך דיווח האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך נכס‬
‫פיננסי או קבוצה של הנכסים הפיננסיים הבאים‪:‬‬

‫נכסים פיננסיים המוצגים בעלות מופחתת‬ ‫‪-‬‬

‫ראייה אובייקטיבית לירידת ערך קיימת כאשר אירוע אחד או יותר השפיעו‬
‫באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה‪.‬‬
‫סכום ההפסד הנזקף לרווח או הפסד נמדד כהפרש בין יתרת הנכס בדוחות‬
‫הכספיים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים (שאינם‬
‫כוללים הפסדי אשראי עתידיים שטרם התהוו)‪ ,‬המהוונים בהתאם לשיעור‬
‫הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס הפיננסי‪ .‬אם הנכס הפיננסי נושא‬
‫ריבית משתנה‪ ,‬ההיוון נעשה בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית הנוכחית‪.‬‬
‫בתקופות עוקבות הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחס באופן‬
‫אובייקטיבי את השבת ערכו של הנכס לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד‪.‬‬
‫ביטול כאמור נזקף לרווח או הפסד עד לגובה ההפסד שהוכר‪.‬‬

‫נגזרים משובצים‬ ‫‪.6‬‬

‫הקבוצה בוחנת את קיומו של נגזר משובץ והצורך בהפרדתו במועד בו היא הופכת‬
‫להיות לראשונה צד להתקשרות‪ .‬הערכה מחדש של הצורך בהפרדת נגזר משובץ נעשית‬
‫רק כאשר יש שינוי בהתקשרות המשפיע באופן משמעותי על תזרימי המזומנים‬
‫מההתקשרות‪.‬‬

‫מכשירים פיננסיים נגזרים לצורכי גידור (הגנה)‬ ‫יט‪.‬‬

‫הקבוצה מבצעת לעתים התקשרויות במכשירים פיננסיים נגזרים כגון חוזי אקדמה )‪(Forward‬‬
‫בגין מטבע חוץ כדי להגן על עצמה מפני הסיכונים הכרוכים בתנודות בשערי החליפין של‬
‫מטבע חוץ‪ .‬נגזרים פיננסיים אלה מוכרים לראשונה לפי השווי ההוגן‪ .‬לאחר ההכרה‬
‫הראשונית הנגזרים הפיננסיים נמדדים לפי שווי הוגן‪ .‬נגזרים מוכרים במאזן כנכסים כשהשווי‬
‫ההוגן שלהם חיובי וכהתחייבויות כשהשווי ההוגן שלהם שלילי‪.‬‬

‫רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של נגזרים שאינם משמשים למטרות‬
‫גידור נזקפים מיידית לרווח או הפסד‪.‬‬

‫מדידת שווי הוגן‬ ‫כ‪.‬‬

‫שווי הוגן הוא המחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר שהיה משולם להעברת‬
‫התחייבות בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה‪.‬‬

‫מדידת שווי הוגן מבוססת על ההנחה כי העסקה מתרחשת בשוק העיקרי של הנכס או‬
‫ההתחייבות‪ ,‬או בהיעדר שוק עיקרי‪ ,‬בשוק הכדאי (‪ )advantageous‬ביותר‪.‬‬

‫השווי ההוגן של נכס או התחייבות נמדד תוך שימוש בהנחות שמשתתפים בשוק ישתמשו‬
‫בעת תמחור הנכס או ההתחייבות‪ ,‬בהנחה שמשתתפים בשוק פועלים לטובת האינטרסים‬
‫הכלכליים שלהם‪.‬‬

‫‪124‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫באור ‪- :2‬‬

‫מדידת שווי הוגן לנכס לא פיננסי מביאה בחשבון את היכולת של משתתף בשוק להפיק‬
‫הטבות כלכליות באמצעות הנכס בשימוש המיטבי שלו או על ידי מכירתו למשתתף אחר‬
‫בשוק שישתמש בנכס בשימוש המיטבי שלו‪.‬‬

‫הקבוצה משתמשת בטכניקות הערכה שהן מתאימות לנסיבות ושקיימים עבורן מספיק‬
‫נתונים שניתנים להשגה כדי למדוד שווי הוגן‪ ,‬תוך מקסום השימוש בנתונים רלוונטיים‬
‫שניתנים לצפייה ומזעור השימוש בנתונים שאינם ניתנים לצפייה‪.‬‬

‫כל הנכסים וההתחייבויות הנמדדים בשווי הוגן או שניתן גילוי לשווי ההוגן שלהם מחולקים‬
‫לקטגוריות בתוך מדרג השווי ההוגן‪ ,‬בהתבסס על רמת הנתונים הנמוכה ביותר‪ ,‬המשמעותית‬
‫למדידת השווי ההוגן בכללותה‪:‬‬

‫מחירים מצוטטים (ללא התאמות) בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים‪.‬‬ ‫רמה ‪:1‬‬
‫נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה ‪ 1‬אשר ניתנים לצפייה במישרין או‬ ‫רמה ‪:2‬‬
‫בעקיפין‪.‬‬
‫נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה (טכניקות הערכה ללא שימוש‬ ‫רמה ‪:3‬‬
‫בנתוני שוק ניתנים לצפייה)‪.‬‬

‫הפרשות‬ ‫כא‪.‬‬

‫הפרשה בהתאם ל‪ IAS 37-‬מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות בהווה (משפטית או‬
‫משתמעת) כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על‬
‫מנת לסלק את המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪ .‬כאשר הקבוצה צופה שחלק או‬
‫כל ההוצאה תוחזר לחברה‪ ,‬כגון בחוזה ביטוח‪ ,‬ההחזר יוכר כנכס נפרד‪ ,‬רק במועד בו קיימת‬
‫וודאות למעשה לקבלת הנכס‪ .‬ההוצאה תוכר בדוח רווח או הפסד בניכוי החזר ההוצאה‪.‬‬

‫להלן סוגי ההפרשות שנכללו בדוחות הכספיים‪:‬‬

‫תביעות משפטיות‬

‫הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית בהווה או מחויבות‬
‫משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬כאשר יותר סביר מאשר לא כי הקבוצה תידרש‬
‫למשאביה הכלכליים לסילוק המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪.‬‬

‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬ ‫כב‪.‬‬

‫בקבוצה קיימים מספר סוגי הטבות לעובדים‪:‬‬

‫הטבות עובד לזמן קצר‬ ‫‪.1‬‬

‫הטבות לעובדים לזמן קצר הינן הטבות אשר חזויות להיות מסולקות במלואן לפני ‪12‬‬
‫חודש לאחר תום תקופת הדיווח השנתית שבה העובדים מספקים את השירותים‬
‫המתייחסים‪ .‬הטבות אלו כוללות משכורות‪ ,‬ימי חופשה‪ ,‬מחלה‪ ,‬הבראה והפקדות‬
‫מעסיק לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאה עם מתן השירותים‪ .‬התחייבות בגין בונוס‬
‫במזומן או תוכנית להשתתפות ברווחים‪ ,‬מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות‬
‫משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד‬
‫בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום‪.‬‬

‫‪125‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫באור ‪- :2‬‬

‫הטבות לאחר סיום העסקה‬ ‫‪.2‬‬

‫התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן מסווגות כתוכניות‬
‫להפקדה מוגדרת וכן כתוכניות להטבה מוגדרת‪.‬‬
‫הקבוצה מפעילה תוכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי‬
‫פיטורין‪ .‬לפי החוק זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם‪.‬‬
‫ההתחייבות בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד מוצגת לפי שיטת שווי אקטוארי של יחידת‬
‫הזכאות החזויה‪ .‬החישוב האקטוארי מביא בחשבון עליות שכר עתידיות ושיעור עזיבת‬
‫עובדים‪ ,‬וזאת על בסיס הערכה של עיתוי התשלום‪ .‬הסכומים מוצגים על בסיס היוון‬
‫תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים‪ ,‬לפי שיעורי הריבית בהתאם לתשואה במועד‬
‫הדיווח של אגרות חוב קונצרניות צמודות מדד באיכות גבוהה‪ ,‬אשר מועד פירעונן‬
‫דומה לתקופת ההתחייבות המתייחסת לפיצויי הפרישה‪.‬‬

‫החברה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן‬
‫שוטף בקרנות פנסיה וחברות ביטוח (להלן ‪ -‬נכסי התוכנית)‪ .‬נכסי התוכנית הם נכסים‬
‫המוחזקים על ידי קרן הטבות עובד לזמן ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות‪ .‬נכסי‬
‫התוכנית אינם זמינים לשימוש נושי הקבוצה ולא ניתן לשלמם ישירות לקבוצה‪.‬‬

‫ההתחייבות בשל הטבות לעובדים המוצגת בדוח על המצב הכספי מייצגת את הערך‬
‫הנוכחי של התחייבות ההטבות המוגדרת בניכוי השווי ההוגן של נכסי התוכנית‪.‬‬

‫מדידות מחדש של ההתחייבות נטו נזקפות לרווח כולל אחר בתקופת התהוותן‪.‬‬

‫הטבות עובד אחרות לטווח ארוך‬ ‫‪.3‬‬

‫עובדי הקבוצה זכאים להטבות בגין חופשה‪ ,‬מענקי יובל ומענקי הסתגלות‪ .‬הטבות אלו‬
‫מטופלות כהטבות אחרות לטווח ארוך מאחר שהחברה צופה כי הטבות אלו ינוצלו‪,‬‬
‫ומחויבות הקבוצה בגינן תסולק‪ ,‬במהלך תקופת ההעסקה ולאחר שנה מתום תקופת‬
‫הדיווח השנתית בה העובדים סיפקו את השירות המתייחס‪.‬‬

‫ההתחייבות נטו של הקבוצה בגין הטבות עובד אחרות לטווח ארוך המחושבת על‬
‫בסיס הערכה אקטוארית‪ ,‬הינה בגין סכום ההטבה העתידית המגיעה לעובדים בגין‬
‫שירותים שהוענקו בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות‪ ,‬תוך התחשבות בשיעור‬
‫עליית שכר צפויה‪ .‬סכום הטבות אלו מהוון לערכו הנוכחי‪ .‬שיעור ההיוון נקבע בהתאם‬
‫לתשואה במועד הדיווח על אגרות חוב קונצרניות צמודות מדד באיכות גבוהה‬
‫שהמטבע שלהן ומועד הפרעון שלהן דומים לתנאי המחויבות של הקבוצה‪.‬‬

‫מדידות מחדש של ההתחייבות נטו נזקפות לרווח או הפסד בתקופה בה הן התהוו‪.‬‬

‫עסקאות תשלום מבוסס מניות‬ ‫כג‪.‬‬

‫עובדים של החברה זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים‬
‫הוניים‪.‬‬

‫עסקאות המסולקות במכשירים הוניים‬

‫עלות העסקאות עם עובדים המסולקות במכשירים הוניים נמדדת לפי השווי ההוגן של‬
‫המכשירים ההוניים שהוענקו במועד ההענקה‪ .‬השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש במודל‬
‫תמחור אופציות מקובל‪ ,‬ראו פרטים נוספים בבאור ‪.19‬‬

‫‪126‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫באור ‪- :2‬‬

‫עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח או הפסד יחד עם גידול מקביל‬
‫בהון על פני התקופה שבה תנאי הביצוע ו‪/‬או השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו‬
‫העובדים הרלוונטיים זכאים לגמול (להלן ‪ -‬תקופת ההבשלה)‪ .‬ההוצאה המצטברת המוכרת‬
‫בגין עסקאות המסולקות במכשירים הוניים בתום כל מועד דיווח עד למועד ההבשלה משקפת‬
‫את מידת חלוף תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של הקבוצה לגבי מספר‬
‫המכשירים ההוניים שיבשילו בסופו של דבר‪ .‬ההוצאה ברווח או הפסד משקפת את השינוי‬
‫בין ההוצאה שנצברה עד לסוף התקופה המדווחת לבין זו שנצברה עד לסוף התקופה‬
‫הקודמת‪.‬‬

‫הוצאה בגין הענקות שאינן מבשילות בסופו של דבר אינה מוכרת‪ ,‬למעט הענקות שההבשלה‬
‫שלהן תלויה בתנאי שוק אשר מטופלות כהענקות שהבשילו ללא קשר לקיום תנאי השוק‪,‬‬
‫בהנחה שכל שאר תנאי ההבשלה (שירות ו‪/‬או ביצוע) התקיימו‪.‬‬

‫רווח (הפסד) למניה‬ ‫כד‪.‬‬

‫רווח למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה במספר‬
‫המניות הרגילות המשוקלל הקיים בפועל במהלך התקופה‪.‬‬
‫מניות רגילות פוטנציאליות נכללות בחישוב הרווח המדולל למניה במידה שהשפעתן מדללת‬
‫את הרווח למניה מפעילויות נמשכות‪ .‬מניות רגילות פוטנציאליות שהומרו במהלך התקופה‬
‫נכללות ברווח המדולל למניה רק עד למועד ההמרה‪ ,‬ומאותו מועד נכללות ברווח הבסיסי‬
‫למניה‪ .‬חלקה של החברה ברווחי חברות מוחזקות מחושב לפי חלקה ברווח למניה של אותן‬
‫חברות מוחזקות מוכפל במספר המניות המוחזקות על ידי החברה‪.‬‬

‫עלות ההכנסות והנחות מספקים‬ ‫כה‪.‬‬

‫בעלות המכירות נכללות הוצאות בגין אובדן‪ ,‬אחסון ושינוע מלאי עד לנמל היעד ‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫נכללים בעלות המכירות הפסדים בגין ירידת ערך מלאי‪ ,‬מחיקת מלאי והפרשות בגין מלאי‬
‫איטי‪.‬‬

‫הנחות מנוכות מעלות הקניות במועדים בהם מתקיימים התנאים המזכים באותן הנחות‪ .‬חלק‬
‫מההנחות בגין אותו חלק מהקניות המתווסף למלאי הסגירה מיוחס למלאי והחלק הנותר‬
‫מקטין את עלות המכירות‪.‬‬

‫חכירות‬ ‫כו‪.‬‬

‫המבחנים לסיווג חכירה כמימונית או כתפעולית מבוססים על מהות ההסכמים והם נבחנים‬
‫במועד ההתקשרות על‪-‬פי הכללים להלן שנקבעו ב‪:IAS 17-‬‬

‫הקבוצה כחוכר‬

‫חכירה תפעולית‬ ‫‪-‬‬

‫נכסים אשר לא מועברים באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הגלומים בבעלות על‬
‫הנכס החכור‪ ,‬מסווגים כחכירה תפעולית‪ .‬תשלומי החכירה מוכרים כהוצאה ברווח או‬
‫הפסד בקו ישר על פני תקופת החכירה‪.‬‬

‫הוצאות פרסום‬ ‫כז‪.‬‬

‫הוצאות בגין פעילויות פרסום‪ ,‬קידום מכירות ושיווק‪ ,‬כגון הפקת קטלוגים ועלוני פרסום‪,‬‬
‫מוכרות כהוצאה במועד בו קיימת לקבוצה גישה למוצרי הפרסום או כאשר השירות בגין‬
‫פעולות אלה ניתן לקבוצה‪.‬‬

‫‪127‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫עיקרי השיקולים‪ ,‬האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים‬ ‫באור ‪- :3‬‬

‫בתהליך יישום עיקרי המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים‪ ,‬הפעילה הקבוצה שיקול דעת ושקלה‬
‫את השיקולים לגבי הנושאים הבאים‪ ,‬שלהם ההשפעה המהותית על הסכומים שהוכרו בדוחות‬
‫הכספיים‪:‬‬

‫השיקולים‬ ‫א‬

‫סיווג חכירה‬ ‫‪-‬‬

‫לצורך הבחינה האם יש לסווג חכירה כמימונית או תפעולית‪ ,‬בוחנת החברה האם‬
‫החכירה מעבירה במהותה את כל הסיכונים וההטבות הנלווים לבעלות בנכס‪ .‬בכלל‬
‫זאת בוחנת החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את קיומה של אופציית רכישה במחיר הזדמנותי‪ ,‬את‬
‫תקופת החכירה ביחס לאורך החיים הכלכלי של הנכס ואת הערך הנוכחי של תשלומי‬
‫החכירה המינימליים ביחס לשווי ההוגן של הנכס‪.‬‬

‫אומדנים והנחות‬ ‫ב‪.‬‬

‫בעת הכנת הדוחות הכספיים‪ ,‬נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים והנחות המשפיעים על‬
‫יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים‪ ,‬התחייבויות‪ ,‬הכנסות‬
‫והוצאות‪ .‬שינויים באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה שינוי האומדן‪.‬‬

‫להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח‬
‫ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי‬
‫לשנות את ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בשנה העוקבת‪.‬‬

‫תביעות משפטיות‬ ‫‪-‬‬

‫בהערכות סיכויי תוצאות התביעות המשפטיות שהוגשו נגד החברה וחברות מוחזקות‬
‫שלה‪ ,‬הסתמכו החברות על חוות דעת יועציהן המשפטיים‪ .‬הערכות אלה של היועצים‬
‫המשפטיים מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי‪ ,‬בהתחשב בשלב בו מצויים‬
‫ההליכים‪ ,‬וכן על הניסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים‪ .‬מאחר שתוצאות‬
‫התביעות תקבענה בבתי המשפט‪ ,‬עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה‪.‬‬

‫הפרשה לחובות מסופקים‬ ‫‪-‬‬

‫ההפרשה לחובות מסופקים מתבססת על אומדן הקבוצה לגבי צפי העמידה של‬
‫לקוחותיה בהתחייבויותיהם לפירעון חובותיהם‪ .‬הערכות אלה מתבססות על ניסיון‬
‫העבר לגבי כל לקוח‪ ,‬המידע הנצבר על מצבו הפיננסי ורמת הביטחונות שנתקבלו‬
‫מהלקוח ביחס לחובו הכולל‪.‬‬

‫ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‬ ‫‪-‬‬

‫החברה בוחנת בכל תאריך דיווח האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך‪ .‬ראיה‬
‫אובייקטיבית קיימת כאשר אירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על יכולת גביית‬
‫תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה‪ .‬ראיות לירידת ערך כוללות‬
‫סימנים לכך שלחברה המנפיקה קשיים פיננסיים‪ ,‬לרבות קשיי נזילות ואי יכולת לעמוד‬
‫בתשלומי קרן או ריבית‪ ,‬הורדת דירוג האשראי של נייר הערך והשווי ההוגן של ניירות‬
‫הערך‪.‬‬

‫‪128‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫עיקרי השיקולים‪ ,‬האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים (המשך)‬ ‫באור ‪- :3‬‬

‫נכסי מיסים נדחים‬ ‫‪-‬‬

‫נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס ובגין הפרשים זמניים‬
‫ניתנים לניכוי‪ ,‬שטרם נוצלו‪ ,‬במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן‬
‫יהיה לנצלם‪ .‬נדרש אומדן של ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים‬
‫שניתן להכיר בו בהתבסס על העיתוי‪ ,‬סכום ההכנסה החייבת במס הצפויה‪ ,‬מקורה‬
‫ואסטרטגיית תכנון המס‪.‬‬

‫ירידת ערך מוניטין‬ ‫‪-‬‬

‫הקבוצה בוחנת ירידת ערך של מוניטין לפחות אחת לשנה‪ .‬הבחינה מחייבת את‬
‫ההנהלה לבצע אומדן של תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע משימוש‬
‫מתמשך ביחידה מניבת המזומנים (או קבוצת יחידות מניבות מזומנים) שאליה‬
‫(שאליהן) הוקצה המוניטין‪ .‬כמו כן נדרשת ההנהלה לאמוד שיעור ניכיון מתאים‬
‫לתזרימי מזומנים אלה‪.‬‬

‫הטבות בגין פנסיה והטבות אחרות לאחר סיום העסקה‬ ‫‪-‬‬

‫התחייבות בגין תוכניות להטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה נקבעת תוך שימוש‬
‫בטכניקות הערכה אקטואריות‪ .‬חישוב ההתחייבות כרוך בקביעת הנחות בין השאר‬
‫לגבי שיעורי היוון‪ ,‬שיעור עליית השכר ושיעורי תחלופת עובדים‪ .‬יתרת ההתחייבות‬
‫עשויה להיות מושפעת בצורה משמעותית בגין שינויים באומדנים אלו‪.‬‬

‫ירידת ערך מלאי‬ ‫‪-‬‬

‫מלאי מוצרי החברה הינו מרכיב מהותי מכלל נכסי הקבוצה‪ .‬מלאי החברה נרשם לפי‬
‫העלות או שווי שימוש‪ ,‬הנמוך מביניהם‪ .‬בהתאם למדיניות החברה בנושא מלאי איטי‬
‫ומלאי מת‪ ,‬מלאי שגילו מעל שנתיים מופחת ב‪ 50%-‬מערכו‪.‬‬

‫הכרה בהכנסה בגין מועדון לקוחות‬ ‫‪-‬‬

‫לחברה תוכנית נאמנות לקוחות במטרה לעודד מכירת מוצרים של החברה‪ .‬החברה‬
‫מיישמת מדיניות של הכרה בהכנסה בהתאם לתקן ‪ IFRIC 13‬על תשלום דמי‬
‫ההצטרפות‪ ,‬במקביל רושמת החברה הפרשה ליום המאזן המבוססת בין היתר על‬
‫אומדני החברה בגובה ההתחייבות ללקוחות בגין צבירת הנקודות שטרם מומשו‬
‫בהתאם לניסיון עבר‪.‬‬

‫שיעורי פחת‬ ‫‪-‬‬

‫החברה מפחיתה את הרכוש הקבוע לתקופת הזמן המשוערת שבה ישמש אותה‪ ,‬או‬
‫לאורך תקופת השכירות‪ ,‬כולל תקופות האופציה‪ ,‬לפי הנמוך שביניהם‪ .‬בהתבסס על‬
‫ניסיון העבר‪ ,‬האומדן להפחתה של השיפורים במושכר הוא ‪ 10‬שנים‪.‬‬

‫הפרשה בגין תווי קניה וכרטיסי מתנה‬ ‫‪-‬‬

‫הקבוצה מציעה‪ ,‬הן ללקוחות פרטים והן לאירגונים גדולים‪ ,‬אפשרות לרכישה של תווי‬
‫קניה ו‪/‬או כרטיסי מתנה (להלן‪-‬תווים) הניתנים למימוש במרבית חנויות הקבוצה‪.‬‬
‫החברה מכירה בהכנסה בגין תווים אלה בעת מימושם בחנויות‪ ,‬ובוחנת את גובה‬
‫ההתחיבות הנותרת בגין הכרטיסים שטרם מומשו בהתאם לניסיון עבר‪.‬‬

‫‪129‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫גילוי לתקני ‪ IFRS‬חדשים בתקופה שלפני יישומם‬ ‫באור ‪- :4‬‬

‫‪ - IFRS 15‬הכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות‬ ‫א‪.‬‬

‫‪( IFRS 15‬להלן ‪ -‬התקן) פורסם על ידי ה‪ IASB-‬במאי‪.2014 ,‬‬

‫התקן מחליף את ‪ IAS 18‬הכנסות‪ IAS 11 ,‬חוזי הקמה ואת ‪ IFRIC 13‬תכניות נאמנות לקוחות‪,‬‬
‫‪ IFRIC 15‬הסכמים להקמת מבנים‪ IFRIC 18 ,‬העברות של נכסים מלקוחות ו‪ SIC 31-‬הכנסות ‪-‬‬
‫עסקאות חליפין הכוללות שירותי פרסום‪.‬‬

‫התקן מציג מודל בן חמישה שלבים שיחול על הכנסות הנובעות מחוזים עם לקוחות‪:‬‬

‫זיהוי החוזה עם הלקוח‪ ,‬לרבות התייחסות לקיבוץ חוזים וטיפול בשינויים‬ ‫שלב ‪- 1‬‬
‫(‪ )modifications‬בחוזים‪.‬‬
‫זיהוי מספר מחויבויות ביצוע נפרדות (‪ )distinct‬בחוזה‪.‬‬ ‫שלב ‪- 2‬‬
‫קביעת מחיר העסקה‪ ,‬לרבות התייחסות לתמורה משתנה‪ ,‬רכיב מימון‬ ‫שלב ‪- 3‬‬
‫משמעותי‪ ,‬תמורות שאינן במזומן ותמורה שתשולם ללקוח‪.‬‬
‫הקצאת מחיר העסקה לכל מחויבות ביצוע נפרדת על בסיס מחיר המכירה‬ ‫שלב ‪- 4‬‬
‫היחסי הנפרד תוך שימוש במחירים נצפים אם הם זמינים‪ ,‬או באומדנים‬
‫והערכות‪.‬‬
‫הכרה בהכנסה בעת עמידה במחויבות ביצוע‪ ,‬תוך הבחנה בין קיום מחויבות‬ ‫שלב ‪- 5‬‬
‫במועד מסוים לבין קיום מחויבות לאורך זמן‪.‬‬

‫התקן החדש ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪1‬‬
‫בינואר‪ .2018 ,‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ .‬בשלב זה אין בכוונת החברה לאמץ את התקן באימוץ‬
‫מוקדם‪.‬‬

‫להערכת החברה‪ ,‬לאחר בחינת השלכות יישום התקן החדש‪ ,‬ליישומו לא צפויה השפעה‬
‫מהותית על הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬

‫‪ - IFRS 9‬מכשירים פיננסיים‬ ‫ב‪.‬‬

‫בחודש יולי ‪ 2014‬ה‪ IASB-‬פירסם את הנוסח המלא והסופי של ‪ - IFRS 9‬מכשירים פיננסיים‪,‬‬
‫המחליף את ‪ - IAS 39‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה ומדידה‪( IFRS 9 .‬להלן ‪ -‬התקן) מתמקד‬
‫בעיקר בסיווג ובמדידה של נכסים פיננסיים והוא חל על כל הנכסים הפיננסיים שבתחולת‬
‫‪.IAS 39‬‬

‫התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים יימדדו בשווי הוגן‪ .‬בתקופות‬
‫עוקבות יש למדוד מכשירי חוב בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים‬
‫הבאים‪:‬‬

‫הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות את‬ ‫‪-‬‬
‫תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מהם‪.‬‬

‫על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי‪ ,‬החברה זכאית‪ ,‬במועדים מסויימים‪ ,‬לקבל‬ ‫‪-‬‬
‫תזרימי מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת קרן‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬התקן כולל מודל חדש למדידת ירידת ערך של נכסים פיננסים‪.‬‬

‫המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי שווי‬
‫הוגן‪ .‬התקן קובע הבחנה בין מכשירי חוב אשר ימדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ומכשירי‬
‫חוב שימדדו בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר‪.‬‬

‫‪130‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫גילוי לתקני ‪ IFRS‬חדשים בתקופה שלפני יישומם (המשך)‬ ‫באור ‪- :4‬‬

‫נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן‪ ,‬וההפרשים‬
‫ייזקפו לרווח והפסד או לרווח (הפסד) כולל אחר‪ ,‬על פי בחירת החברה לגבי כל מכשיר‬
‫ומכשיר‪ .‬אם מדובר במכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחר‪ ,‬חובה למדוד אותם בשווי‬
‫הוגן דרך רווח או הפסד‪.‬‬

‫לעניין גריעה ובנושא התחייבויות פיננסיות קובע התקן את אותן הוראות שנדרשות לפי‬
‫הוראות ‪ IAS 39‬לגבי גריעה ולגבי התחייבויות פיננסיות שלא נבחרה לגביהן חלופת השווי‬
‫ההוגן‪.‬‬
‫לפי התקן‪ ,‬סכום השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות ‪ -‬שמיוחס לשינויים בסיכון האשראי ‪-‬‬
‫ייזקף לרווח כולל אחר‪ .‬כל יתר השינויים בשווי ההוגן ייזקפו לרווח או הפסד‪.‬‬
‫התקן כולל דרישות חדשות בנוגע לחשבונאות גידור‬
‫התקן ייושם החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ .2018 ,‬אימוץ מוקדם‬
‫אפשרי‪.‬‬

‫הקבוצה אימצה באימוץ מוקדם את החלק הראשון של התקן כפי שפורסם בשנת ‪2009‬‬
‫העוסק בסיווג ומדידה של נכסים פיננסיים החל מיום ‪ 1‬בינואר‪.2011 ,‬‬

‫החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של יישום התקן ‪ ,‬אך אין ביכולתה‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬לאמוד‬
‫את השפעתו‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬על הדוחות הכספיים‪.‬‬

‫תיקונים ל‪ IAS 7-‬דוח על תזרימי מזומנים‪ ,‬בדבר גילויים נוספים לגבי התחייבויות פיננסיות‬ ‫ג‪.‬‬

‫בינואר ‪ 2016‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקונים ל‪ IAS 7-‬דוח על תזרימי מזומנים (להלן ‪ -‬התיקונים) אשר‬
‫דורשים מתן גילויים נוספים לגבי התחייבויות פיננסיות‪ .‬התיקונים דורשים להציג את‬
‫התנועה בין יתרת הפתיחה ליתרת הסגירה של התחייבויות פיננסיות‪ ,‬לרבות השינויים‬
‫הנובעים מתזרימי מזומנים מפעילות מימון‪ ,‬מרכישת או איבוד שליטה במוחזקות‪ ,‬משינויים‬
‫בשערי חליפין ומשינויים בשווי הוגן‪.‬‬

‫התיקונים ייושמו החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2017 ,‬או לאחריו‪ .‬לא‬
‫נדרש לכלול גילויים כאמור בהתייחס למספרי השוואה לתקופות הקודמות למועד התחילה‬
‫של התיקונים‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪.‬‬

‫החברה תכלול את הגילויים הנדרשים בדוחותיה הכספיים הרלוונטיים‪.‬‬

‫‪ IFRS 16‬חכירות‬ ‫ד‪.‬‬

‫בינואר ‪ 2016‬פרסם ה‪ IASB -‬את תקן דיווח כספי בינלאומי מספר ‪ 16‬בדבר חכירות (להלן ‪-‬‬
‫התקן החדש)‪.‬‬
‫בהתאם לתקן החדש‪ ,‬חכירה מוגדרת כחוזה‪ ,‬או חלק מחוזה‪ ,‬אשר מעביר בתמורה לתשלום‬
‫את זכות השימוש בנכס לתקופת זמן מוגדרת‪.‬‬

‫להלן עיקרי התקן החדש‪:‬‬

‫התקן החדש דורש מחוכרים להכיר בכל החכירות בנכס מול התחייבות בדוח על המצב‬ ‫‪‬‬
‫הכספי (פרט למקרים מסוימים) באופן דומה לטיפול החשבונאי בחכירה מימונית‬
‫בהתאם לתקן הקיים‪ IAS 17 -‬חכירות‪.‬‬
‫חוכרים יכירו בהתחייבות בגין תשלומי החכירה ומנגד יכירו בנכס זכות‪-‬שימוש‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫‪‬‬
‫החוכרים יכירו בהוצאות ריבית ובהוצאות פחת בנפרד‪.‬‬
‫תשלומי חכירה משתנים שאינם תלויים במדד או בריבית אשר מבוססים על ביצוע או‬ ‫‪‬‬
‫שימוש (לדוגמה‪ ,‬אחוז מהפדיון) יוכרו כהוצאה מצד החוכרים או כהכנסה מצד‬
‫המחכירים במועד היווצרותם‪.‬‬

‫‪131‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫גילוי לתקני ‪ IFRS‬חדשים בתקופה שלפני יישומם (המשך)‬ ‫באור ‪- :4‬‬

‫במקרה של שינוי בתשלומי חכירה משתנים הצמודים למדד‪ ,‬על החוכר להעריך מחדש‬ ‫‪‬‬
‫את ההתחייבות בגין החכירה כאשר השפעת השינוי תיזקף לנכס זכות‪-‬השימוש‪.‬‬
‫התקן החדש כולל שני חריגים שבהם החוכרים רשאים לטפל בחכירות בהתאם לטיפול‬ ‫‪‬‬
‫החשבונאי הקיים בהתייחס לחכירות תפעוליות וזאת במקרה של חכירות נכסים בעלי‬
‫ערך כספי נמוך או במקרה של חכירות לתקופה של עד שנה‪.‬‬
‫הטיפול החשבונאי מצד המחכיר נותר ללא שינוי מהותי לעומת התקן הקיים‪ ,‬קרי‪,‬‬ ‫‪‬‬
‫סיווג כחכירה מימונית או כחכירה תפעולית‪.‬‬

‫התקן החדש ייושם החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2019‬או לאחריו‪.‬‬
‫אימוץ מוקדם אפשרי‪ ,‬כל עוד ‪ IFRS 15‬הכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות‪ ,‬מיושם במקביל‪.‬‬

‫התקן החדש מאפשר לחוכרים לבחור בגישת יישום למפרע מלאה או בגישת יישום למפרע‬
‫חלקי עם הקלות מסוימות בגין החכירות שיהיו קיימות במועד המעבר‪ ,‬אשר לפיה לא תידרש‬
‫הצגה מחדש של מספרי ההשוואה‪.‬‬

‫החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן‪ .‬היות והיקף חוזי השכירות של החברה הינו‬
‫משמעותי‪ ,‬החברה מעריכה כי ליישום התקן תהיה השפעה מהותית על היקף הנכסים‬
‫וההתחייבויות של החברה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬אין ביכולתה להעריך את ההשפעה‬
‫הכמותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים על הסכמי חכירה תפעולית של החברה ראו באור ‪20‬ב'‪.‬‬

‫צירופי עסקים‬ ‫באור ‪- :5‬‬

‫רכישת פעילות מנגו בישראל‬ ‫א‪.‬‬

‫ביום ‪ 26‬באוקטובר‪ 2014 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת אלביט אופנה בע"מ (להלן –‬
‫אלביט אופנה)‪ ,‬הזכיינית של מותג ‪ Mango‬בישראל‪ ,‬לפיו תרכוש החברה מאלביט אופנה את‬
‫פעילות המותגים בישראל הכוללת ‪ 28‬חנויות לממכר פריטי הלבשה‪ ,‬הנעלה ואביזרים‪ ,‬את‬
‫המלאי ואת מועדון הלקוחות‪ .‬מועד השלמת העסקה חל ביום ‪ 5‬בינואר‪.2015 ,‬‬

‫החברה התקשרה עם מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי על מנת לאמוד את השווי ההוגן של‬
‫הנכסים וההתחייבויות המזוהים של הפעילות הנרכשת‪ ,‬לרבות נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬וכן‬
‫לאמוד את יתרת אורך החיים השימושיים של נכסים אלו‪.‬‬

‫‪132‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫צירופי עסקים (המשך)‬ ‫באור ‪- :5‬‬

‫השווי ההוגן של הנכסים המזוהים וההתחייבויות המזוהות של הפעילות במועד הרכישה‪:‬‬

‫שווי הוגן‬
‫אלפי ש"ח‬

‫‪33‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬

‫‪1,018‬‬ ‫הוצאות מראש‬
‫‪10,892‬‬ ‫מלאי‬
‫‪15,007‬‬ ‫רכוש קבוע‬
‫‪5,401‬‬ ‫מועדון לקוחות‬
‫‪2,993‬‬ ‫זיכיון‬

‫‪693‬‬ ‫התחייבויות לעובדים‪ ,‬נטו‬

‫‪1,788‬‬ ‫התחייבות בגין זיכויים‬
‫‪2,241‬‬ ‫התחייבות בגין מועדון לקוחות‬

‫‪30,622‬‬ ‫נכסים מזוהים‪ ,‬נטו‬

‫‪8,631‬‬ ‫מוניטין הנובע מהרכישה‬

‫‪39,253‬‬ ‫סך עלות הרכישה‪ ,‬נטו‬

‫מזומנים אשר שימשו לרכישה‬

‫‪33‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים בפעילות הנרכשת למועד הרכישה‬

‫‪39,286‬‬ ‫מזומנים ששולמו תמורת הרכישה‬

‫‪39,253‬‬ ‫מזומנים‪ ,‬נטו‬

‫המוניטין שנוצר ברכישה מיוחס להטבות החזויות הנובעות מהסינרגיה של שילוב הפעילויות‬
‫של החברה והפעילות הנרכשת‪.‬‬

‫רכישת חברת ריטיילורס בע"מ‬ ‫ב‪.‬‬

‫ביום ‪ 13‬בינואר‪ 2015 ,‬חתמה החברה על הסכם עם אטלנטיס סוכנויות ספורט בע"מ‪ ,‬שנידמן‬
‫אחזקות בע"מ וגוזלן אחזקות בע"מ‪ ,‬בעלות המניות בריטיילורס‪ ,‬לפיו‪ ,‬בכפוף לתנאים מתלים‬
‫המפורטים בהסכם‪ ,‬ימכרו המוכרות לפוקס ‪ 90%‬מהונה של ריטיילורס‪ .‬יתרת הון המניות של‬
‫ריטיילורס ייוותרו בידי בעלת המניות‪ ,‬שנידמן אחזקות בע"מ‪ .‬העסקה הושלמה ביום ה‪1-‬‬
‫במרץ‪.2015 ,‬‬

‫הקבוצה בחרה למדוד את הזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה הנרכשת לפי השווי ההוגן‪.‬‬

‫החברה התקשרה עם מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי על מנת לאמוד את השווי ההוגן של‬
‫הנכסים וההתחייבויות המזוהים של הפעילות הנרכשת‪ ,‬לרבות נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬וכן‬
‫לאמוד את יתרת אורך החיים השימושיים של נכסים אלו‪.‬‬

‫‪133‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫צירופי עסקים (המשך)‬ ‫באור ‪- :5‬‬

‫השווי ההוגן של הנכסים המזוהים וההתחייבויות המזוהות של ריטיילורס במועד הרכישה‪:‬‬

‫שווי הוגן‬
‫אלפי ש"ח‬

‫‪365‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬

‫‪2,350‬‬ ‫לקוחות‬
‫‪2,067‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪3,141‬‬ ‫מלאי‬
‫‪229‬‬ ‫נכס מיסים נדחים‬
‫‪3,022‬‬ ‫רכוש קבוע‬
‫‪2,667‬‬ ‫זיכיון‬

‫‪1,810‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬

‫‪7,133‬‬ ‫ספקים והמחאות לפרעון‬
‫‪898‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪707‬‬ ‫התחייבות למיסים נדחים‬
‫‪1,793‬‬ ‫הלוואות בעלים‬
‫‪909‬‬ ‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫‪147‬‬ ‫התחייבויות יחסי עובד מעביד‪ ,‬נטו‬

‫‪444‬‬ ‫נכסים מזוהים‪ ,‬נטו‬

‫‪374‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪3,292‬‬ ‫מוניטין הנובע מהרכישה‬

‫‪3,362‬‬ ‫סך עלות הרכישה‪ ,‬נטו‬

‫מזומנים אשר נבעו מהרכישה‪/‬שימשו לרכישה‬

‫‪365‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים בחברה הנרכשת למועד הרכישה‬

‫‪3,362‬‬ ‫מזומנים ששולמו תמורת הרכישה‬

‫‪2,997‬‬ ‫מזומנים‪ ,‬נטו‬

‫המוניטין שנוצר ברכישה מיוחס להטבות החזויות הנובעות מהסינרגיה של שילוב הפעילויות‬
‫של החברה והחברה הנרכשת‪.‬‬

‫ביום ‪ 15‬באפריל‪ 2015 ,‬הקימה החברה חברה בת בבעלות מלאה בשם ‪( FWS Retail LTD‬להלן‪:‬‬ ‫ג‪.‬‬
‫"‪ .)"FWS‬ביום ‪ 1‬במאי‪ 2015 ,‬מכרה החברה את פעילות מותג הביגוד ‪American Eagle Outfitters‬‬
‫ומותג ההלבשה התחתונה לנשים ‪( Aerie‬להלן‪" :‬המותגים") לחברת ‪ FWS‬בעלות הנכסים נטו‪.‬‬

‫ביום ‪ 14‬במאי‪ 2015 ,‬נחתם בין חברת ‪ FWS‬לבין ‪ American Eagle Management Co.‬ו‪Retail -‬‬
‫‪( Royalty Company‬להלן יחד‪" :‬אמריקן איגל") הסכם רישיון חדש להפעלת רשת חנויות‬
‫בישראל לממכר המותגים‪ .‬הסכם הרישיון החדש בא במקום ומחליף את הסכם הרישיון‬
‫שהוענק לחברה על ידי אמריקן איגל ביום ‪ 28‬ביוני‪.2010 ,‬‬

‫‪134‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫צירופי עסקים (המשך)‬ ‫באור ‪- :5‬‬

‫הסכם הרישיון החדש מבוסס במהותו על ההסכמות שנקבעו בהסכם הרישיון הקודם לרבות‬
‫ביחס לתנאי תשלום ולתקופת ההסכם‪ ,‬תוך עדכון חלק מתנאי הסחר שהותאמו למבנה‬
‫ההתקשרות החדש‪ .‬פעילות המותגים על פי ההסכם תנוהל תחת חברת ‪.FWS‬‬

‫בנוסף‪ ,‬חתמה החברה ו‪ FWS-‬על הסכם המסדיר את חלוקת הרווחים וחיוב ההוצאות‬
‫השונות‪.‬‬

‫בנוסף להסכם הרישיון החדש‪ ,‬החברה‪ FWS ,‬ואמריקן איגל חתמו על הסכם אופציה‪,‬‬
‫במסגרתו העניקה ‪ FWS‬לאמריקן איגל אופציה לקבל בהקצאה‪ ,‬מניות אשר ישקפו ‪ 50%‬מהון‬
‫המניות המונפק והנפרע של ‪ ,FWS‬בדילול מלא‪ ,‬בתמורה לסך כולל של כ‪ 12.6-‬מיליון דולר‬
‫ארה"ב (כפוף להתאמות לאחר קבלת דו"חות כספיים סקורים) (להלן‪" :‬תמורת האופציה")‪.‬‬

‫תמורת האופציה תשולם ל‪ FWS-‬בשלושה תשלומים שנתיים שווים ורצופים שהראשון שבהם‬
‫שולם במעמד חתימת הסכם האופציה‪ .‬תמורת האופציה תהא ניתנת להשבה רק בנסיבות‬
‫מוגבלות‪ .‬האופציה תהא ניתנת למימוש מיידי על ידי הודעה של אמריקן איגל ל‪ FWS-‬אשר‬
‫תינתן לא מוקדם מחלוף שלוש שנים מיום חתימת הסכם האופציה ובמשך שנה אחת לאחר‬
‫מכן בתוספת מימוש זניחה‪.‬‬

‫בהתאם להוראות ‪ IFRS 10‬ולאחר בחינת תנאי ההסכם עם אמריקן איגל ותנאי האופציה‬
‫השונים‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬במאי‪ 2015 ,‬חדלה החברה לאחד את פעילות המותגים הנ"ל וכוללת את‬
‫התוצאות לפי שיעור החזקה של ‪ 50%‬על בסיס השווי המאזני במסגרת הרווח התפעולי (על‬
‫פי מדיניות החברה)‪ .‬במקביל שערכה החברה את השקעתה הקודמת לשווי הוגן‪.‬‬

‫להלן קבוצות הנכסים וההתחייבויות העיקריות שנמכרו לחברת ‪:FWS‬‬

‫שווי הוגן‬
‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים‬

‫‪5,334‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬

‫‪744‬‬ ‫נכס מיסים נדחים‬
‫‪51,421‬‬ ‫מלאי‬
‫‪82,596‬‬ ‫רכוש קבוע‬
‫‪4,289‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫התחייבויות‬
‫‪7,062‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪33,042‬‬ ‫ספקים ונותני שירותיים‬
‫‪1,273‬‬ ‫התחייבות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬

‫‪103,007‬‬ ‫נכסים מזוהים שנמכרו‪ ,‬נטו‬

‫(‪)51,503‬‬ ‫השקעה בחברה המטופלת לפי השווי המאזני‬

‫(‪)14,090‬‬ ‫חייבים בגין מכירת פעילות המותגים *)‬

‫‪37,414‬‬ ‫סך המזומנים שנבעו ממכירת פעילות המותגים‬

‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬נפרע כלל הסכום‪.‬‬ ‫*)‬

‫‪135‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫באור ‪- :6‬‬

‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫‪23,137‬‬ ‫‪105,317‬‬ ‫מזומנים למשיכה מיידית‬

‫‪53,389‬‬ ‫‪45,766‬‬ ‫שווי מזומנים פיקדונות לזמן קצר‬

‫‪76,526‬‬ ‫‪151,083‬‬

‫פיקדונות לזמן קצר המופקדים בתאגידים הבנקאיים הינם לתקופות של בין יום לשלושה חודשים‪,‬‬
‫בהתאם לצרכי החברה ליתרות נזילות‪ .‬הפיקדונות נושאים ריבית הנקבעת בהתאם לתקופת‬
‫הפיקדונות (שער הריבית הממוצע על פיקדונות שקליים ‪.)P-1.55%‬‬

‫השקעות לזמן קצר‬ ‫באור ‪- :7‬‬

‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬ ‫ניירות ערך סחירים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬

‫‪6,491‬‬ ‫‪7,711‬‬ ‫יחידות השתתפות בקרנות נאמנות‬

‫‪103,415‬‬ ‫‪146,551‬‬ ‫אגרות חוב‪ ,‬מלוות ממשלתים ותעודות סל‬

‫‪109,906‬‬ ‫‪154,262‬‬

‫לקוחות‬ ‫באור ‪- :8‬‬

‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫‪7,634‬‬ ‫‪8,352‬‬ ‫חובות פתוחים‬

‫‪4,100‬‬ ‫‪4,686‬‬ ‫המחאות לגבייה‬
‫‪123,784‬‬ ‫‪120,596‬‬ ‫חברות כרטיסי אשראי ותווי קניה‬

‫‪135,518‬‬ ‫‪133,634‬‬

‫‪185‬‬ ‫‪169‬‬ ‫בניכוי ‪ -‬הפרשה לחובות מסופקים‬

‫‪135,333‬‬ ‫‪133,465‬‬ ‫לקוחות‪ ,‬נטו‬

‫חובות הלקוחות אינם נושאים ריבית‪ .‬ממוצע ימי אשראי לקוחות הינו ‪ 30-90‬ימים‪.‬‬

‫‪136‬‬
 ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫לקוחות (המשך)‬ ‫באור ‪- :8‬‬

‫להלן התנועה בהפרשה לחובות מסופקים‪:‬‬

‫אלפי ש"ח‬

‫‪287‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2015 ,‬‬

‫(‪)50‬‬ ‫הפרשה במשך השנה‬

‫(‪)52‬‬ ‫הכרה בחובות אבודים שנמחקו‬

‫‪185‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2015 ,‬‬

‫(‪)16‬‬ ‫הפרשה במשך השנה‬

‫‪-‬‬ ‫הכרה בחובות אבודים שנמחקו‬

‫‪169‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2016 ,‬‬

‫להלן ניתוח יתרת הלקוחות שלא הוכרה בגינה ירידת ערך (הפרשה לחובות מסופקים)‪ ,‬לקוחות נטו‪,‬‬
‫לפי תקופת הפיגור בגבייה ביחס לתאריך הדיווח‪:‬‬

‫לקוחות שטרם‬
‫לקוחות שמועד פירעונם עבר והפיגור בגבייתם הינו‬ ‫הגיע מועד‬
‫‪91-120‬‬ ‫‪61-90‬‬ ‫‪31-60‬‬ ‫עד‬ ‫פירעונם (ללא פיגור‬
‫סה"כ‬ ‫מעל ‪ 121‬יום‬ ‫יום‬ ‫יום‬ ‫יום‬ ‫‪ 30‬יום‬ ‫בגבייה)‬
‫אלפי ש"ח‬

‫‪133,465‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪1,674‬‬ ‫‪220‬‬ ‫‪679‬‬ ‫‪1,389‬‬ ‫‪129,383‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2016 ,‬‬

‫‪135,333‬‬ ‫‪124‬‬ ‫‪86‬‬ ‫‪885‬‬ ‫‪840‬‬ ‫‪268‬‬ ‫‪133,130‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2015 ,‬‬

‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫באור ‪- :9‬‬

‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫‪9,624‬‬ ‫‪2,783‬‬ ‫חוב של עסקאות בשליטה משותפת (‪)1‬‬

‫‪24,966‬‬ ‫‪12,285‬‬ ‫מקדמות לספקים‬
‫‪4,344‬‬ ‫‪3,580‬‬ ‫הוצאות מראש‬
‫‪13,496‬‬ ‫‪10,297‬‬ ‫מוסדות ממשלתיים‬
‫‪6,336‬‬ ‫‪-‬‬ ‫נכס בגין חוזי אקדמה ואופציות‬
‫‪13,801‬‬ ‫‪8,122‬‬ ‫אחרים‬

‫‪72,567‬‬ ‫‪37,067‬‬

‫‪42‬‬ ‫‪357‬‬ ‫יתרת בעלי עניין ‪ -‬היתרה הגבוהה במהלך השנה‬

‫יתרות החובה נוצרו במהלך העסקים הרגיל ונפרעות באופן שוטף‪.‬‬ ‫( ‪)1‬‬

‫‪137‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫השקעות בחברות מוחזקות‬ ‫באור ‪- :10‬‬

‫השקעות בעסקאות משותפות‬ ‫א‪.‬‬

‫תמצית מידע פיננסי של עסקאות משותפות שאינן מהותיות‬ ‫‪.1‬‬

‫הערך המצרפי של זכויות החברה בעסקאות משותפות שאינן מהותיות‬ ‫א)‬

‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫פירוט ההשקעות‪:‬‬

‫‪175,042‬‬ ‫‪168,859‬‬ ‫השקעה בעסקאות משותפות‬

‫חלק החברה בתוצאות המצרפיות של עסקאות משותפות שאינן מהותיות‬ ‫ב)‬

‫לשנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬

‫בדצמבר‬
‫‪2014‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חלק החברה בסכום מצרפי ברווח מפעילות‬
‫‪11,531‬‬ ‫‪11,435‬‬ ‫‪4,758‬‬ ‫נמשכת‬
‫(‪)61‬‬ ‫(‪)386‬‬ ‫(‪)72‬‬ ‫חלק החברה בהפסד כולל אחר‬
‫‪11,470‬‬ ‫‪11,049‬‬ ‫‪4,686‬‬ ‫סה"כ רווח כולל‬

‫סכומי דיבידנד מעסקאות משותפות שהחברה קיבלה או זכאית לקבל‬ ‫ג)‬

‫לשנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬

‫בדצמבר‬
‫‪2014‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2,500‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7,000‬‬ ‫בילי האוס בע"מ‬
‫‪-‬‬ ‫‪4,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫א‪.‬ח ייצור ושיווק אופנה ‪ 3020‬בע"מ‬
‫‪2,200‬‬ ‫‪2,400‬‬ ‫‪2,544‬‬ ‫ללין נרות וסבונים בע"מ‬
‫‪-‬‬ ‫‪450‬‬ ‫‪1,325‬‬ ‫יאנגה בע"מ‬
‫‪4,700‬‬ ‫‪6,850‬‬ ‫‪10,869‬‬

‫פרטים נוספים בגין השקעות בחברות מוחזקות‬ ‫ב‪.‬‬

‫‪Fox-Wizel China Ltd.‬‬ ‫‪.1‬‬

‫בחודש ספטמבר ‪ 2005‬הקימה החברה חברה בת בבעלות מלאה‪ ,‬הרשומה בסין‪ ,‬בשם‬
‫‪( Fox-Wizel China Ltd.‬להלן ‪ -‬החברה הבת)‪ .‬החברה הבת עוסקת בעיקר בבקרת איכות‬
‫על מוצרי החברה המיוצרים בסין‪.‬‬

‫‪Fox-Wizel Cyprus Limited.‬‬ ‫‪.2‬‬

‫בחודש אפריל ‪ 2006‬הקימה החברה חברה בת בקפריסין בשם ‪Fox-Wizel Cyprus‬‬

‫‪( Limited.‬להלן ‪ -‬החברה הבת) בבעלות מלאה‪ .‬החברה הבת הוקמה במסגרת היערכות‬
‫החברה לפתיחת חנויות ‪ FOX‬בהפעלה ישירה בחו"ל‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2016 ,‬‬
‫לחברה הבת בקפריסין אין פעילות‪.‬‬

‫‪138‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫השקעות בחברות מוחזקות (המשך)‬ ‫באור ‪- :10‬‬

‫בילי האוס בע"מ‬ ‫‪.3‬‬

‫ביום ‪ 25‬באוגוסט‪ 2006 ,‬נחתם הסכם בין החברה לבין בעלי המניות בחברת בילי האוס‬
‫בע"מ (להלן ‪ -‬בילי האוס) לרכישת ‪ 50%‬מהון המניות של בילי האוס‪ ,‬חברה פרטית‬
‫ישראלית‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 19.5‬מיליון ש"ח‪.‬‬

‫בילי האוס‪ ,‬המחזיקה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בזיכיון למכירת מוצרי "‪ "Billabong‬ו‪ "Reef"-‬בישראל‪,‬‬
‫עוסקת ביבוא ומכירה קמעונאית של מוצרי גלישה‪ ,‬אביזרים ומוצרים הקשורים‬
‫בגלישה‪ ,‬אופנת גלישה ואופנה אתגרית באמצעות ‪ 36‬חנויות בקניונים מובילים‬
‫בישראל (נכון לתאריך המאזן) וכן באמצעות שיווק ומכירה ללקוחות סיטונאים‪.‬‬

‫ללין נרות וסבונים בע"מ‬ ‫‪.4‬‬

‫ביום ‪ 19‬בינואר‪ 2007 ,‬נחתם הסכם בין החברה לבין ללין וללין בינלאומי בע"מ (להלן ‪-‬‬
‫ללין) ובעלות השליטה בהן‪ ,‬לפיו הקצו לחברה מניות בחברות הנרכשות‪ ,‬שהיוו‪ ,‬לאחר‬
‫ביצוע ההקצאה‪ 50% ,‬מהון המניות המונפק והנפרע של החברות הנרכשות‪ ,‬בתמורה‬
‫לסך של ‪ 12.9‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 24‬בדצמבר‪ 2009 ,‬חתמה החברה על הסכם לשליטה משותפת בחברת ללין‪.‬‬

‫ללין עוסקת בממכר קמעונאי של קרמים‪ ,‬מוצרי אוירה‪ ,‬סבונים‪ ,‬אביזרים ועוד‪,‬‬
‫באמצעות ‪ 104‬חנויות בקניונים מובילים בישראל (נכון לתאריך המאזן) וכן באמצעות‬
‫שיווק ומכירה לזכיינים בחו"ל‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר תביעות כנגד חברת ללין ראו באור ‪20‬א(‪.')3‬‬

‫א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 3020‬בע"מ‬ ‫‪.5‬‬

‫ביום ‪ 3‬ביוני‪ 2007 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪3020‬‬
‫בע"מ (להלן ‪" -‬סאקס")‪ ,‬בעלת זכות השימוש במותג "‪ "Sack's‬בישראל‪ .‬במסגרת ההסכם‬
‫הוקצו לחברה מניות המהוות ‪ 50%‬מההון המונפק והנפרע של סאקס‪.‬‬

‫סאקס עוסקת בייצור ושיווק אופנה לנשים תחת המותג ‪ Sack's‬באמצעות ‪ 19‬חנויות‬
‫בקניונים מובילים בישראל (נכון לתאריך המאזן) וכן באמצעות שיווק ומכירה ללקוחות‬
‫סיטונאים בארץ ובחו"ל‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר תביעות כנגד חברת סאקס ראו באור ‪20‬א(‪.')6‬‬

‫מרשה בלרינה בע"מ‬ ‫‪.6‬‬

‫ביום ‪ 5‬בדצמבר‪ 2012 ,‬הוקמה חברת מרשה בלרינה בע"מ (להלן ‪ -‬מרשה) העוסקת‬
‫בממכר נעליים בבעלות משותפת של בילי האוס‪ ,‬המחזיקה ב‪ 66.7%-‬מהון המניות‬
‫הרשום של מרשה ובבעלות של חברת קונטקט חיבורים עסקיים בע"מ‪ ,‬חברה פרטית‬
‫בשליטת מר ארי מלמוד המחזיקה ב‪ 33.3%-‬מהון המניות הרשום של מרשה‪.‬‬
‫ביום ‪ 14‬בינואר‪ ,2016 ,‬חתמה בילי האוס על הסכם שבמסגרתו מכרה את מלוא‬
‫אחזקותיה במרשה לגב' שרי אסף מלמוד תמורת סכום של כ‪ 2.3-‬מיליון ש"ח‪ .‬העברת‬
‫המניות בוצעה ביום ‪ 1‬במרץ‪ 2016 ,‬עם העברת התשלום לבילי האוס‪ .‬לבילי האוס נוצר‬
‫הפסד‪ ,‬בסכומים לא מהותיים‪ ,‬בעקבות המכירה‪.‬‬

‫‪139‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫השקעות בחברות מוחזקות (המשך)‬ ‫באור ‪- :10‬‬

‫יאנגה בע"מ‬ ‫‪.7‬‬

‫ביום ‪ 20‬ביולי‪ 2014 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת יאנגה בע"מ (להלן ‪ -‬יאנגה)‬
‫לרכישה והקצאת מניות שיהוו ‪ 50%‬מהון המניות המונפק והנפרע של יאנגה‪ .‬ההסכם‬
‫נכנס לתוקפו החל מה‪ 28 -‬באוגוסט‪ .2014 ,‬בהתאם להסכם החברה שילמה ליאנגה‬
‫תמורת המניות המוקצות סך כולל של ‪ 5.5‬מיליון ש"ח ותמורת המניות הנרכשות‬
‫שילמה החברה לבעלי המניות ביאנגה סך כולל של ‪ 3.5‬מיליון ש"ח במזומן‪.‬‬
‫יאנגה עוסקת בייצור ושיווק אופנת בוטיק לנשים בסגנון וינטג'‪-‬רומנטי תחת המותג‬
‫"יאנגה" ("‪ )"Yanga‬ללקוחות קמעונאים בישראל באמצעות רשת המונה ‪ 20‬חנויות‬
‫בקניונים מובילים בישראל (נכון לתאריך המאזן)‪ .‬החברה כללה בדוחותיה את חלקה‬
‫ברווחי יאנגה החל מיום ‪ 28‬באוגוסט‪.2014 ,‬‬

‫ריטיילורס בע"מ‬ ‫‪.8‬‬

‫החל מיום ‪ 1‬במרץ‪ 2015 ,‬מחזיקה החברה ב‪ 90%-‬מהון המניות של ריטיילורס בע"מ‪.‬‬
‫ריטיילורס הינה אחת מזכייניות מותג ‪ Nike‬בישראל ועוסקת בשיווק ומכירת נעליים‪,‬‬
‫בגדים ואביזרי ספורט של המותג ‪ .Nike‬נכון לתאריך המאזן מפעילה ריטיילורס ‪19‬‬
‫חנויות בקניונים מובילים בישראל‪ .‬לפרטים נוספים בדבר הסכם הרכישה ראו גם באור‬
‫‪5‬ב'‪.‬‬
‫ביום ‪ 26‬באוקטובר‪ 2016 ,‬נחתם הסכם בין חברת הבת ריטיילורס בע"מ‪ ,‬לבין ‪Foot‬‬
‫‪( Locker Europe B.V‬להלן‪ )"Foot Locker" :‬לפיו העניקה ‪ Foot Locker‬לריטיילורס רישיון‬
‫להקמת והפעלת רשת חנויות בישראל לממכר מוצרי הנעלת והלבשת ספורט של מותגי‬
‫לייף סטייל בינלאומיים מובילים תחת המותג "‪ ."FOOT LOCKER‬ההסכם הינו ל‪10-‬‬
‫שנים מיום חתימתו‪ Foot Locker .‬הנה חברת בת בבעלות מלאה של החברה הציבורית‬
‫האמריקאית ‪.Foot Locker Inc.‬‬

‫‪Laline US Holdings inc‬‬ ‫‪.9‬‬

‫ביום ‪ 27‬באוקטובר‪ 2015 ,‬הוקמה חברת ‪( Laline US Holdings inc‬להלן ‪ )Laline inc -‬על‬
‫ידי חברת ללין המחזיקה ב‪ 100%-‬מהון המניות הרשום של ‪Laline inc .Laline inc‬‬
‫עוסקת בממכר קמעונאי של קרמים‪ ,‬מוצרי אוירה‪ ,‬סבונים‪ ,‬אביזרים ועוד‪ ,‬באמצעות‬
‫חנות אחת בהפעלה ישירה בארה"ב (מנהטן‪ ,‬ניו יורק)‪.‬‬

‫‪FWS Retail LTD‬‬ ‫‪.10‬‬

‫ביום ‪ 15‬באפריל‪ 2015 ,‬הקימה החברה את חברת ‪( FWS Retail LTD‬להלן‪)"FWS" :‬‬
‫בבעלות מלאה של החברה‪ .‬ביום ‪ 1‬במאי‪ 2015 ,‬מכרה החברה את פעילות מותג הביגוד‬
‫‪ American Eagle Outfitters‬ומותג ההלבשה התחתונה לנשים ‪ Aerie‬לחברת ‪FWS‬‬
‫בתמורה לעלות הנכסים נטו‪ .‬לפרטים נוספים בדבר המכירה ראו באור ‪5‬ג'‪.‬‬

‫‪140‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫באור ‪ - :11‬רכוש קבוע‬

‫ההרכב והתנועה‪:‬‬ ‫א‪.‬‬

‫שנת ‪2016‬‬
‫ריהוט וציוד‬
‫שיפורים‬ ‫כלי‬ ‫בחנויות‬
‫סה"כ‬ ‫במושכר‬ ‫רכב‬ ‫ובמשרדים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עלות‬

‫‪439,209‬‬ ‫‪397,626‬‬ ‫‪1,364‬‬ ‫‪40,219‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2016 ,‬‬

‫‪53,534‬‬ ‫‪49,007‬‬ ‫‪327‬‬ ‫‪4,200‬‬ ‫תוספות במשך השנה‬
‫(‪)439‬‬ ‫(‪)114‬‬ ‫(‪)325‬‬ ‫‪-‬‬ ‫גריעות במשך השנה‬

‫‪492,304‬‬ ‫‪446,519‬‬ ‫‪1,366‬‬ ‫‪44,419‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2016 ,‬‬

‫פחת שנצבר‬
‫‪198,914‬‬ ‫‪167,498‬‬ ‫‪491‬‬ ‫‪30,925‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2016 ,‬‬
‫‪42,095‬‬ ‫‪39,101‬‬ ‫‪205‬‬ ‫‪2,789‬‬ ‫תוספות במשך השנה‬
‫(‪)207‬‬ ‫(‪)24‬‬ ‫(‪)183‬‬ ‫‪-‬‬ ‫גריעות במשך השנה‬

‫‪240,802‬‬ ‫‪206,575‬‬ ‫‪513‬‬ ‫‪33,714‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2016 ,‬‬

‫‪251,502‬‬ ‫‪239,944‬‬ ‫‪853‬‬ ‫‪10,705‬‬ ‫עלות מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2016 ,‬‬

‫שנת ‪2015‬‬
‫ריהוט וציוד‬
‫שיפורים‬ ‫כלי‬ ‫בחנויות‬
‫סה"כ‬ ‫במושכר‬ ‫רכב‬ ‫ובמשרדים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עלות‬
‫‪406,550‬‬ ‫‪364,722‬‬ ‫‪1,658‬‬ ‫‪40,170‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2015 ,‬‬
‫‪108,358‬‬ ‫‪105,961‬‬ ‫‪399‬‬ ‫‪1,998‬‬ ‫תוספות במשך השנה‬
‫(‪)106,746‬‬ ‫(‪)102,909‬‬ ‫(‪)806‬‬ ‫(‪)3,031‬‬ ‫גריעות במשך השנה‬
‫‪31,047‬‬ ‫‪29,852‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪1,082‬‬ ‫צירופי עסקים‬

‫‪439,209‬‬ ‫‪397,626‬‬ ‫‪1,364‬‬ ‫‪40,219‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2015 ,‬‬

‫פחת שנצבר‬
‫‪186,334‬‬ ‫‪156,190‬‬ ‫‪506‬‬ ‫‪29,638‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2015 ,‬‬
‫‪37,702‬‬ ‫‪34,801‬‬ ‫‪218‬‬ ‫‪2,683‬‬ ‫תוספות במשך השנה‬
‫(‪)25,122‬‬ ‫(‪)23,493‬‬ ‫(‪)233‬‬ ‫(‪)1,396‬‬ ‫גריעות במשך השנה‬

‫‪198,914‬‬ ‫‪167,498‬‬ ‫‪491‬‬ ‫‪30,925‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2015 ,‬‬

‫‪240,295‬‬ ‫‪230,128‬‬ ‫‪873‬‬ ‫‪9,294‬‬ ‫עלות מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2015 ,‬‬

‫חלק מכלי הרכב רשומים במשרד הרישוי על שם בעלי העניין בנאמנות עבור החברה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬

‫לגבי שעבודים וערבויות‪ ,‬ראו באור ‪.20‬‬ ‫ג‪.‬‬

‫‪141‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫באור ‪ - :12‬דמי פינוי חנויות ונכסים בלתי מוחשיים אחרים‬

‫הרכב ותנועה‪:‬‬ ‫א‪.‬‬

‫דמי פינוי‬ ‫זיכיון וסימן‬ ‫תוכנות‬
‫סה"כ‬ ‫מוניטין‬ ‫חנויות‬ ‫מסחרי‬ ‫מחשב‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עלות‬
‫‪59,709‬‬ ‫‪3,581‬‬ ‫‪38,953‬‬ ‫‪7,523‬‬ ‫‪9,652‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2015 ,‬‬
‫‪14,081‬‬ ‫‪3,292‬‬ ‫‪9,029‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,760‬‬ ‫רכישות‬
‫(‪)9,803‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)3,517‬‬ ‫(‪)3,875‬‬ ‫(‪)2,411‬‬ ‫גריעות‬
‫‪19,748‬‬ ‫‪8,631‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,010‬‬ ‫‪107‬‬ ‫צירופי עסקים‬

‫‪83,735‬‬ ‫‪15,504‬‬ ‫‪44,465‬‬ ‫‪14,658‬‬ ‫‪9,108‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2015 ,‬‬

‫‪5,206‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,808‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,398‬‬ ‫רכישות‬

‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫גריעות‬

‫‪88,941‬‬ ‫‪15,504‬‬ ‫‪46,273‬‬ ‫‪14,658‬‬ ‫‪12,506‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2016 ,‬‬

‫הפחתה שנצברה‬
‫‪31,436‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪24,415‬‬ ‫‪651‬‬ ‫‪6,370‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2015 ,‬‬
‫‪4,966‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,153‬‬ ‫‪1,166‬‬ ‫‪1,647‬‬ ‫הפחתה שהוכרה במהלך השנה‬
‫(‪)2,602‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)633‬‬ ‫(‪)609‬‬ ‫(‪)1,360‬‬ ‫גריעות‬

‫‪33,800‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪25,935‬‬ ‫‪1,208‬‬ ‫‪6,657‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2015 ,‬‬

‫‪5,588‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,043‬‬ ‫‪1,536‬‬ ‫‪2,009‬‬ ‫הפחתה שהוכרה במהלך השנה‬

‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫גריעות‬

‫‪39,388‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪27,978‬‬ ‫‪2,744‬‬ ‫‪8,666‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2016 ,‬‬

‫יתרה‪ ,‬נטו‬
‫‪49,553‬‬ ‫‪15,504‬‬ ‫‪18,295‬‬ ‫‪11,914‬‬ ‫‪3,840‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2016 ,‬‬

‫‪49,935‬‬ ‫‪15,504‬‬ ‫‪18,530‬‬ ‫‪13,450‬‬ ‫‪2,451‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2015 ,‬‬

‫הוצאות הפחתה‬ ‫ב‪.‬‬

‫הוצאות ההפחתה נזקפות לסעיף הוצאות מכירה ושיווק בדוח על רווח או הפסד‪ .‬ההוצאות‬
‫שנזקפו בשנים ‪ 2015 ,2016‬ו‪ 2014-‬הינן ‪ 5,588‬אלפי ש"ח‪ 4,966 ,‬אלפי ש"ח ו‪ 3,668 -‬אלפי ש"ח‬
‫בהתאמה‪.‬‬

‫ירידת ערך מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים מוגדר‬ ‫ג‪.‬‬

‫לצורך בחינת ירידת הערך של המוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים מוגדר‪ ,‬הוקצו‬
‫המוניטין והנכסים הבלתי מוחשיים האחרים ליחידות מניבות מזומנים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬

‫פעילות מנגו‬ ‫‪‬‬

‫פעילות נייקי‬ ‫‪‬‬

‫‪142‬‬
 ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫באור ‪ - :12‬דמי פינוי חנויות ונכסים בלתי מוחשיים אחרים (המשך)‬

‫להלן היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הבלתי מוחשיים‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬שהוקצתה לכל‬
‫אחת מהיחידות מניבות המזומנים‪:‬‬

‫סה"כ‬ ‫פעילות נייקי‬ ‫פעילות מנגו‬

‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫‪15,504‬‬ ‫‪15,504‬‬ ‫‪6,873‬‬ ‫‪6,873‬‬ ‫‪8,631‬‬ ‫‪8,631‬‬ ‫מוניטין‬

‫‪6,341‬‬ ‫‪5,462‬‬ ‫‪3,493‬‬ ‫‪2,926‬‬ ‫‪2,848‬‬ ‫‪2,536‬‬ ‫זכיון‬

‫‪4,875‬‬ ‫‪4,342‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,875‬‬ ‫‪4,342‬‬ ‫מועדון לקוחות‬

‫סכום בר ההשבה של היחידות מניבות המזומנים נקבע על בסיס שווי השימוש‪ ,‬המחושב לפי‬
‫אומדן תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מהנכס‪ ,‬אשר נקבע בהתאם לתקציב לחמש‬
‫השנים הקרובות‪ ,‬ואושר על ידי הנהלת החברה‪ .‬שיעור הנכיון לאחר מס לפיו הוונו תזרימי‬
‫המזומנים הינו ‪ .12.3%-12.7%‬תחזיות תזרימי המזומנים לתקופה העולה על חמש שנים‬
‫נאמדו תוך שימוש בשיעור צמיחה קבוע של ‪( 1.0%‬פעילות נייקי) ו‪( 2.5%-‬פעילות מנגו)‬
‫שמהווים את שיעור הצמיחה הממוצע לטווח ארוך המקובל בענפים בהם פועלות היחידות‪.‬‬

‫הנחות המפתח ששימשו בחישוב שווי השימוש‬

‫חישוב שווי השימוש עבור יחידות מניבות המזומנים עשוי להשתנות אם יחול שינוי בהנחות‬
‫הבאות‪:‬‬

‫רווח גולמי‪.‬‬ ‫‪‬‬

‫שיעור נכיון‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫שיעור הצמיחה לתקופה מעל ‪ 5‬שנות התקציב‪.‬‬ ‫‪‬‬

‫רווח גולמי ‪ -‬הרווח הגולמי מחושב בעיקר על בסיס ערכים ממוצעים שהושגו במהלך השנה‬
‫האחרונה שקדמה לתקופת התקציב‪.‬‬

‫שיעור הנכיון ‪ -‬שיעור הנכיון משקף את הנחות ההנהלה לגבי הסיכון הספציפי‪ .‬שיעור נכיון‬
‫זה מהווה בסיס מקובל שמשמש את ההנהלה לאמוד את ביצועיה התפעוליים ולהעריך‬
‫הצעות השקעה עתידיות‪ .‬בקביעת שיעור הנכיון הראוי‪ ,‬החברה התייחסה לתשואה של אגרות‬
‫חוב ממשלתיות לא צמודות ל‪ 30-‬שנים‪.‬‬

‫שיעורי צמיחה ‪ -‬שיעורי הצמיחה מבוססים על מידע ענפי קיים‪ ,‬על בסיס שיעורי הצמיחה‬
‫בשנה האחרונה שקדמה לתקופת התקציב ועל בסיס הערכות הנהלת החברה‪.‬‬

‫‪143‬‬
 ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫באור ‪- :13‬‬

‫ההרכב‪:‬‬
‫מטבע חוץ‬
‫סה"כ‬ ‫ללא הצמדה‬ ‫(צמוד לדולר)‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2016 ,‬‬

‫‪4,500‬‬ ‫‪4,500‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אשראי לזמן קצר‬

‫‪75,188‬‬ ‫‪75,188‬‬ ‫‪-‬‬ ‫חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‬

‫‪79,688‬‬ ‫‪79,688‬‬ ‫‪-‬‬

‫‪ 31‬בדצמבר‪2015 ,‬‬

‫‪56,360‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪56,360‬‬ ‫אשראי לזמן קצר‬

‫‪34,188‬‬ ‫‪34,188‬‬ ‫‪-‬‬ ‫חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‬

‫‪90,548‬‬ ‫‪34,188‬‬ ‫‪56,360‬‬

‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫באור ‪- :14‬‬

‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫‪79,497‬‬ ‫‪103,737‬‬ ‫חובות פתוחים (‪)1‬‬

‫‪25,116‬‬ ‫‪2,352‬‬ ‫שיקים לפירעון‬

‫‪104,613‬‬ ‫‪106,089‬‬

‫‪45,434‬‬ ‫‪44,831‬‬ ‫כולל חובות בהצמדה למטבע חוץ (בעיקר דולר ארה"ב ויורו)‬ ‫(‪)1‬‬

‫החובות לספקים אינם נושאים ריבית‪ .‬ממוצע ימי אשראי ספקים הינו שוטף ‪.90 +‬‬

‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫באור ‪- :15‬‬

‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫‪32,938‬‬ ‫‪37,051‬‬ ‫עובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר (‪)1( )3‬‬

‫‪-‬‬ ‫‪28,254‬‬ ‫הכנסות מראש בגין תווי קניה וכרטיסי מתנה (‪)5‬‬
‫‪3,074‬‬ ‫‪12,530‬‬ ‫מוסדות ממשלתיים‬
‫‪10,588‬‬ ‫‪11,590‬‬ ‫מקדמות מלקוחות‬
‫‪-‬‬ ‫‪2,284‬‬ ‫התחייבות בגין חוזי אקדמה ואופציות‬
‫‪3,642‬‬ ‫‪4,939‬‬ ‫מפעילים בגין דמי תפעול חנויות‬
‫‪21,006‬‬ ‫‪23,993‬‬ ‫זכאים בגין מועדון לקוחות (‪)2‬‬
‫‪15,576‬‬ ‫‪17,288‬‬ ‫הוצאות לשלם‬
‫‪1,490‬‬ ‫‪3,876‬‬ ‫התחייבויות אחרות (‪)4‬‬
‫‪882‬‬ ‫‪3,686‬‬ ‫התחייבויות לחברות בשליטה משותפת (‪)6‬‬

‫‪89,196‬‬ ‫‪145,491‬‬

‫‪144‬‬
 ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫זכאים ויתרות זכות (המשך)‬ ‫באור ‪- :15‬‬

‫היתרה כוללת הפרשה לחופשה והבראה ויתרות עם בעלי העניין‪ .‬לפרטים ראו באור ‪.31‬‬ ‫( ‪)1‬‬

‫לחברה תוכנית נאמנות לקוחות במטרה לעודד מכירת מוצרים של החברה‪ .‬במסגרת התוכנית‪,‬‬ ‫(‪)2‬‬
‫לקוחות החברה צוברים נקודות זיכוי לרכישות עתידיות‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬קיימת‬
‫יתרת הכנסה נדחית בסך של ‪ 23,993‬אלפי ש"ח‪ ,‬המייצגת את חלק התמורה שהתקבלה בגין‬
‫נקודות הזיכוי אגב מכירות של מוצרי החברה שטרם נפדו‪.‬‬

‫היתרה כוללת מענקים הנגזרים מיעדי החברה‪ .‬לפרטים ראו באור ‪19‬ג'‪.‬‬ ‫(‪)3‬‬

‫התחייבות בחלקה צמודה לדולר ארה"ב‪ ,‬ראו גם באור ‪20‬ב'‪.‬‬ ‫(‪)4‬‬

‫ביום ה‪ 1-‬ביולי‪ 2016 ,‬עבר ניהול פעילות תווי הקניה של הקבוצה מעסקה משותפת ללין‬ ‫( ‪)5‬‬
‫לחברה‪.‬‬

‫התחייבויות לחברות בשליטה משותפת נוצרו במהלך העסקים הרגיל ומשולמות באופן שוטף‪.‬‬ ‫( ‪)6‬‬

‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫באור ‪- :16‬‬

‫ההרכב‬ ‫א‪.‬‬

‫‪ 31‬בדצמבר‪2016 ,‬‬
‫יתרה בניכוי‬
‫חלויות‬ ‫חלויות‬ ‫שיעור ריבית‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬
‫שוטפות‬ ‫שוטפות‬ ‫יתרה‬ ‫ריבית נקוב אפקטיבית‬ ‫הקרן‬
‫אלפי ש"ח‬ ‫‪%‬‬ ‫‪%‬‬ ‫אלפי ש"ח‬

‫‪59,356‬‬ ‫‪10,322‬‬ ‫‪69,678‬‬ ‫‪P-0.2%‬‬ ‫‪P-0.2%‬‬ ‫‪80,000‬‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬

‫‪66,668‬‬ ‫‪16,666‬‬ ‫‪83,334‬‬ ‫‪P‬‬ ‫‪P‬‬ ‫‪100,000‬‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫‪75,000‬‬ ‫‪20,000‬‬ ‫‪95,000‬‬ ‫‪P‬‬ ‫‪P‬‬ ‫‪100,000‬‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫‪59,500‬‬ ‫‪10,500‬‬ ‫‪70,000‬‬ ‫‪2.87‬‬ ‫‪2.84‬‬ ‫‪70,000‬‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫‪27,000‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫‪30,000‬‬ ‫‪2.97‬‬ ‫‪2.94‬‬ ‫‪30,000‬‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫‪4,180‬‬ ‫‪1,520‬‬ ‫‪5,700‬‬ ‫‪2.14‬‬ ‫‪2.12‬‬ ‫‪7,600‬‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫‪2,040‬‬ ‫‪680‬‬ ‫‪2,720‬‬ ‫‪2.18‬‬ ‫‪2.16‬‬ ‫‪3,400‬‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫‪61,250‬‬ ‫‪8,750‬‬ ‫‪70,000‬‬ ‫‪2.98‬‬ ‫‪2.95‬‬ ‫‪70,000‬‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫‪26,250‬‬ ‫‪3,750‬‬ ‫‪30,000‬‬ ‫‪2.93‬‬ ‫‪2.90‬‬ ‫‪30,000‬‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬

‫‪381,244‬‬ ‫‪75,188‬‬ ‫‪456,432‬‬ ‫‪491,000‬‬

‫‪ 31‬בדצמבר‪2015 ,‬‬
‫יתרה בניכוי‬
‫חלויות‬ ‫חלויות‬ ‫שיעור ריבית‬ ‫שיעור‬ ‫סכום‬
‫שוטפות‬ ‫שוטפות‬ ‫יתרה‬ ‫ריבית נקוב אפקטיבית‬ ‫הקרן‬
‫אלפי ש"ח‬ ‫‪%‬‬ ‫‪%‬‬ ‫אלפי ש"ח‬

‫‪69,678‬‬ ‫‪10,322‬‬ ‫‪80,000‬‬ ‫‪P-0.2%‬‬ ‫‪P-0.2%‬‬ ‫‪80,000‬‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬

‫‪83,334‬‬ ‫‪16,666‬‬ ‫‪100,000‬‬ ‫‪P‬‬ ‫‪P‬‬ ‫‪100,000‬‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫‪95,000‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫‪100,000‬‬ ‫‪P‬‬ ‫‪P‬‬ ‫‪100,000‬‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫‪70,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪70,000‬‬ ‫‪2.87‬‬ ‫‪2.84‬‬ ‫‪70,000‬‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫‪30,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪30,000‬‬ ‫‪2.97‬‬ ‫‪2.94‬‬ ‫‪30,000‬‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫‪5,700‬‬ ‫‪1,520‬‬ ‫‪7,220‬‬ ‫‪2.14‬‬ ‫‪2.12‬‬ ‫‪7,600‬‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫‪2,720‬‬ ‫‪680‬‬ ‫‪3,400‬‬ ‫‪2.18‬‬ ‫‪2.16‬‬ ‫‪3,400‬‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬

‫‪356,432‬‬ ‫‪34,188‬‬ ‫‪390,620‬‬ ‫‪391,000‬‬

‫‪145‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫הלוואות מתאגידים בנקאיים (המשך)‬ ‫באור ‪- :16‬‬

‫הלוואות לזמן ארוך‬ ‫ב‪.‬‬

‫ביום ‪ 10‬בינואר‪ 2011 ,‬קיבלה החברה הלוואה לזמן ארוך בסך ‪ 80‬מיליון ש"ח מתאגיד‬ ‫‪.1‬‬
‫בנקאי ישראלי גדול‪ .‬ההלוואה צמודה לריבית הפריים ותשולם ב‪ 31-‬תשלומים‬
‫רבעוניים החל מחודש ינואר‪ .2016 ,‬תשלום הריבית החל בחודש אפריל‪ 2011 ,‬ומשולם‬
‫מדי רבעון‪.‬‬

‫ביום ‪ 1‬באוגוסט‪ 2013 ,‬קיבלה החברה הלוואה לזמן ארוך בסך של ‪ 100‬מיליון ש"ח‬ ‫‪.2‬‬
‫מתאגיד בנקאי ישראלי גדול‪ .‬ההלוואה הינה בריבית הפריים ותשולם ב‪ 12 -‬תשלומים‬
‫חציוניים‪ ,‬החל מחודש פברואר‪ .2016 ,‬תשלום הריבית החל בחודש נובמבר‪2013 ,‬‬
‫ומשולם מדי רבעון‪.‬‬

‫ביום ‪ 12‬במרץ‪ 2014 ,‬קיבלה החברה הלוואה לזמן ארוך בסך ‪ 100‬מיליון ש"ח מתאגיד‬ ‫‪.3‬‬
‫בנקאי ישראלי גדול‪ .‬ההלוואה הינה בריבית הפריים ותשולם ב‪ 20-‬תשלומים רבעוניים‬
‫החל מחודש דצמבר ‪ .2016‬תשלום הריבית החל בחודש יוני ‪ 2014‬ומשולם מדי רבעון‪.‬‬

‫ביום ‪ 4‬בדצמבר‪ 2014 ,‬קיבלה החברה הלוואה לזמן ארוך בסך של ‪ 70‬מיליון ש"ח‬ ‫‪.4‬‬
‫מתאגיד בנקאי ישראלי גדול‪ .‬ההלוואה הינה בריבית שנתית קבועה בשיעור של ‪2.84%‬‬
‫ותשולם ב‪ 20 -‬תשלומים רבעוניים‪ ,‬החל מחודש יוני‪ .2017 ,‬תשלום הריבית החל‬
‫בחודש מרץ‪ 2015 ,‬ומשולם מדי רבעון‪.‬‬

‫ביום ‪ 7‬בדצמבר‪ 2014 ,‬קיבלה החברה הלוואה לזמן ארוך בסך של ‪ 30‬מיליון ש"ח‬ ‫‪.5‬‬
‫מתאגיד בנקאי ישראלי גדול‪ .‬ההלוואה הינה בריבית שנתית קבועה בשיעור של ‪2.94%‬‬
‫ותשולם ב‪ 10 -‬תשלומים חציוניים‪ ,‬החל מחודש דצמבר‪ .2017 ,‬תשלום הריבית החל‬
‫בחודש מרץ‪ 2015 ,‬ומשולם מדי רבעון‪.‬‬

‫ביום ‪ 3‬בספטמבר‪ 2015 ,‬קיבלה ריטיילורס הלוואה לזמן ארוך בסך ‪ 7.6‬מיליון ש"ח‬ ‫‪.6‬‬
‫מתאגיד בנקאי ישראלי גדול‪ .‬ההלוואה הינה בריבית שנתית קבועה בשיעור של ‪2.12%‬‬
‫ומשולמת ב‪ 20 -‬תשלומים רבעוניים‪ ,‬החל חודש דצמבר‪ .2015 ,‬תשלום הריבית החל‬
‫בחודש דצמבר‪ 2015 ,‬ומשולם מדי רבעון‪.‬‬

‫ביום ‪ 24‬בנובמבר‪ 2015 ,‬קיבלה ריטיילורס הלוואה לזמן ארוך בסך ‪ 3.4‬מיליון ש"ח‬ ‫‪.7‬‬
‫מתאגיד בנקאי ישראלי גדול‪ .‬ההלוואה הינה בריבית שנתית קבועה בשיעור של ‪2.16%‬‬
‫ותשולם ב‪ 20 -‬תשלומים רבעוניים‪ ,‬החל מחודש פברואר‪ .2016 ,‬תשלום הריבית החל‬
‫בחודש פברואר‪ 2016 ,‬ומשולם מדי רבעון‪.‬‬

‫ביום ‪ 17‬בינואר‪ 2016 ,‬קיבלה החברה הלוואה לזמן ארוך בסך של ‪ 70‬מיליון ש"ח‬ ‫‪.8‬‬
‫מתאגיד בנקאי ישראלי גדול‪ .‬ההלוואה הינה בריבית שנתית קבועה בשיעור של ‪2.95%‬‬
‫ותשולם ב‪ 24 -‬תשלומים רבעוניים‪ ,‬החל מחודש באפריל‪ .2017 ,‬תשלום הריבית החל‬
‫בחודש אפריל‪ 2016 ,‬ומשולם מדי רבעון‪.‬‬

‫ביום ‪ 31‬בינואר‪ 2016 ,‬קיבלה החברה הלוואה לזמן ארוך בסך של ‪ 30‬מיליון ש"ח‬ ‫‪.9‬‬
‫מתאגיד בנקאי ישראלי גדול‪ .‬ההלוואה הינה בריבית שנתית קבועה בשיעור של ‪2.90%‬‬
‫ותשולם ב‪ 24 -‬תשלומים רבעוניים‪ ,‬החל מחודש מאי‪ .2017 ,‬תשלום הריבית החל‬
‫בחודש מאי‪ 2015 ,‬ומשולם מדי רבעון‪.‬‬

‫‪146‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫הלוואות מתאגידים בנקאיים (המשך)‬ ‫באור ‪- :16‬‬

‫אמות מידה פיננסיות‬ ‫ג‪.‬‬

‫בקשר להלוואות מתאגידים בנקאיים ישראלים גדולים‪ ,‬אשר יתרתן ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2016 ,‬‬
‫מסתכמת לסך של כ‪ 448,012 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬התחייבה החברה כלפי התאגידים הבנקאיים לעמוד‬
‫באמות מידה פיננסיות כמפורט להלן‪:‬‬

‫הון החברה‪ ,‬כהגדרתו בהתחייבות כלפי הבנק‪ ,‬לא יפחת משיעור של ‪ 30%‬מסך המאזן‬ ‫‪.1‬‬
‫של החברה‪ .‬כמו כן סך ההון של החברה לא יפחת מסך של ‪ 200‬מיליון ש"ח‪.‬‬

‫היחס בין ההתחייבויות לזמן הארוך לבין ה‪ ,EBITDA-‬לא יעלה על ‪.3.5‬‬ ‫‪.2‬‬

‫ההתחייבויות לזמן ארוך של החברה הוגדרו בניכוי יתרת הנכסים הנזילים‪ .‬נכסים נזילים‬
‫הוגדרו כיתרת המזומנים ושווי המזומנים ו‪ 90% -‬משווי ניירות ערך סחירים‪.‬‬

‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬עמדה החברה באמות המידה הפיננסיות הנ"ל‪.‬‬

‫באור ‪ - :17‬מכשירים פיננסיים‬

‫התחייבויות פיננסיות‪ ,‬הלוואות נושאות ריבית ואשראים‬ ‫א‪.‬‬

‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫מועד‬ ‫שיעור הריבית‬
‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬ ‫פירעון‬ ‫האפקטיבית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הלוואות נושאות ריבית ואשראים‬
‫שוטפים‪:‬‬
‫‪10,322‬‬ ‫‪10,322‬‬ ‫‪P-0.2%‬‬ ‫חלויות שוטפות‬
‫‪16,666‬‬ ‫‪16,666‬‬ ‫‪P‬‬ ‫חלויות שוטפות‬
‫‪5,000‬‬ ‫‪20,000‬‬ ‫‪P‬‬ ‫חלויות שוטפות‬
‫‪-‬‬ ‫‪10,500‬‬ ‫‪2.87‬‬ ‫חלויות שוטפות‬
‫‪-‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫‪2.97‬‬ ‫חלויות שוטפות‬
‫‪1,520‬‬ ‫‪1,520‬‬ ‫‪2.14‬‬ ‫חלויות שוטפות‬
‫‪680‬‬ ‫‪680‬‬ ‫‪2.18‬‬ ‫חלויות שוטפות‬
‫‪-‬‬ ‫‪8,750‬‬ ‫‪2.98‬‬ ‫חלויות שוטפות‬
‫‪-‬‬ ‫‪3,750‬‬ ‫‪2.93‬‬ ‫חלויות שוטפות‬
‫‪56,360‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪L+1.6%‬‬ ‫אשראי שוטף במט"ח‬
‫‪-‬‬ ‫‪4,500‬‬ ‫‪P-0.4%‬‬ ‫אשראי שוטף בש"ח‬

‫סה"כ הלוואות נושאות ריבית‬

‫‪90,548‬‬ ‫‪79,688‬‬ ‫ואשראים שוטפים‬

‫הלוואות לא שוטפות אחרות‪:‬‬

‫‪69,678‬‬ ‫‪59,356‬‬ ‫‪10.7.2023‬‬ ‫‪P-0.2%‬‬ ‫הלוואה מתאגידים בנקאיים‬
‫‪83,334‬‬ ‫‪66,668‬‬ ‫‪1.8.2021‬‬ ‫‪P‬‬ ‫הלוואה מתאגידים בנקאיים‬
‫‪95,000‬‬ ‫‪75,000‬‬ ‫‪1.9.2021‬‬ ‫‪P‬‬ ‫הלוואה מתאגידים בנקאיים‬
‫‪70,000‬‬ ‫‪59,500‬‬ ‫‪4.3.2022‬‬ ‫‪2.87‬‬ ‫הלוואה מתאגידים בנקאיים‬
‫‪30,000‬‬ ‫‪27,000‬‬ ‫‪7.6.2022‬‬ ‫‪2.97‬‬ ‫הלוואה מתאגידים בנקאיים‬
‫‪5,700‬‬ ‫‪4,180‬‬ ‫‪3.9.2020‬‬ ‫‪2.14‬‬ ‫הלוואה מתאגידים בנקאיים‬
‫‪2,720‬‬ ‫‪2,040‬‬ ‫‪24.11.2020‬‬ ‫‪2.18‬‬ ‫הלוואה מתאגידים בנקאיים‬
‫‪-‬‬ ‫‪61,250‬‬ ‫‪17.1.2023‬‬ ‫‪2.98‬‬ ‫הלוואה מתאגידים בנקאיים‬
‫‪-‬‬ ‫‪26,250‬‬ ‫‪2.2.2023‬‬ ‫‪2.93‬‬ ‫הלוואה מתאגידים בנקאיים‬

‫סה"כ הלוואות נושאות ריבית‬

‫‪356,432‬‬ ‫‪381,244‬‬ ‫ואשראים לא שוטפים‬

‫סה"כ הלוואות נושאות ריבית‬

‫‪446,980‬‬ ‫‪460,932‬‬ ‫ואשראים‬

‫‪147‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫באור ‪ - :17‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬

‫יעדי ומדיניות ההנהלה בדבר ניהול סיכונים פיננסיים‬ ‫ב‪.‬‬

‫עיקר ההתחייבויות הפיננסיות של החברה‪ ,‬מלבד נגזרים‪ ,‬מורכבות מהלוואות ואשראים‪.‬‬

‫התחייבויות פיננסיות אלה מיועדת בעיקר לממן את פעילות החברה ולספק ערבויות התומכת‬
‫בפעילותה‪ .‬הנכסים העיקריים של החברה כוללים חייבים ויתרות חובה‪ ,‬השקעות לזמן קצר‪,‬‬
‫ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‪ ,‬מזומנים ופיקדונות לזמן קצר‪.‬‬

‫פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים‪ ,‬כגון סיכוני שוק (סיכון מטבע‬
‫חוץ‪ ,‬סיכון מדד מחירים לצרכן‪ ,‬סיכון ריבית וסיכון מחיר)‪ ,‬סיכון אשראי וסיכון נזילות‪.‬‬
‫תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום של‬
‫השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה‪ .‬הקבוצה משתמשת‬
‫במכשירים פיננסיים נגזרים לגדר חשיפות מסוימות לסיכונים‪.‬‬

‫ניהול הסיכונים מבוצע על ידי הנהלת החברה בהתאם למדיניות שאושרה על ידי‬
‫הדירקטוריון‪ .‬הנהלת החברה מזהה‪ ,‬מעריכה ומגדרת סיכונים פיננסיים בשיתוף פעולה עם‬
‫יחידות התפעול של החברה‪ .‬הדירקטוריון מספק עקרונות כתובים לניהול הסיכונים הכולל‪,‬‬
‫כמו גם את המדיניות הספציפית לחשיפות מסוימות לסיכונים‪ ,‬כגון סיכון שער חליפין‪ ,‬סיכון‬
‫שיעור ריבית‪ ,‬סיכון אשראי‪ ,‬וכן שימוש במכשירים פיננסיים נגזרים ומכשירים פיננסיים לא‬
‫נגזרים והשקעות עודפי נזילות‪.‬‬

‫סיכוני שוק‬ ‫‪.1‬‬

‫סיכון שוק הוא הסיכון שהשווי ההוגן של תזרימי המזומנים העתידיים ממכשיר פיננסי‬
‫ישתנה כתוצאה משינויים במחירי השוק‪ .‬סיכון שוק כולל שלושה סוגי סיכון‪ :‬סיכון‬
‫מטבע חוץ‪ ,‬סיכון שיעור הריבית‪ ,‬וסיכון מחיר‪ .‬מכשירים פיננסיים המושפעים מסיכון‬
‫שוק כוללים בין היתר‪ ,‬הלוואות ואשראים‪ ,‬פיקדונות‪ ,‬השקעות לזמן קצר ונכסים בגין‬
‫חוזי אקדמה ואופציות‪.‬‬

‫ניתוח הרגישות בחלק המובא בהמשך מתייחס לפוזיציות ליום ה‪ 31-‬בדצמבר‪ 2016 ,‬ו‪-‬‬
‫‪.2015‬‬

‫סיכון מטבע חוץ‬ ‫א)‬

‫סיכון מטבע חוץ הוא הסיכון בו השווי ההוגן של תזרימי המזומנים העתידיים‬
‫של מכשיר פיננסי ישתנו כתוצאה משינויים בשערי החליפין של המטבע חוץ‪.‬‬

‫בפעילותה בישראל‪ ,‬חשופה הקבוצה לשינויים בשערי החליפין לאור העובדה כי‬
‫מרבית מוצרי הקבוצה נרכשים בדולר ארה"ב או יורו ונמכרים בש"ח‪ .‬כמו‪-‬כן‪,‬‬
‫הקבוצה מקבלת מספקיה אשראי בדולר ארה"ב או יורו הנתונים לתנודות‬
‫בשערי החליפין‪ .‬לפעילותה של הקבוצה מול זכייניה בחו"ל אין חשיפה מטבעית‬
‫כאמור‪.‬‬

‫מדיניות החברה היא לבצע הגנה מלאה כנגד שינויים בשער החליפין מפני‬
‫חשיפה תזרימית‪ ,‬ממועד ביצוע הזמנות המלאי ועד מועד התשלום‪ .‬החברה‬
‫משתמשת מעת לעת בעסקאות מטבע עתידיות‪ ,‬לצורך הגנה מפני שינויים‬
‫בשערי החליפין בעת ביצוע תשלומים עתידיים‪.‬‬

‫לפירוט עסקאות ההגנה של החברה ראו באור ‪17‬ד'‪.‬‬

‫‪148‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫באור ‪ - :17‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬

‫סיכון ריבית‬ ‫ב)‬

‫סיכון ריבית הוא הסיכון שהשווי ההוגן של תזרימי המזומנים העתידיים‬

‫ממכשיר פיננסי ישתנה כתוצאה משינויים בשיעורי ריביות השוק‪.‬‬

‫החשיפה של החברה לסיכון של שינויים בשיעורי ריביות השוק מתייחסת בעיקר‬

‫להתחייבויות לזמן ארוך של החברה הנושאות ריבית משתנה‪ .‬החברה מנהלת‬
‫את סיכון הריבית באמצעות שימוש בפורטפוליו מאזן של הלוואות בריבית‬
‫משתנה לבין הלוואות בריבית קבועה‪.‬‬

‫התחייבויות החברה הנושאות ריבית משתנה מורכבות מהלוואה מתאגיד בנקאי‬

‫הנושאת ריבית משתנה אשר נתקבלה בחודש ינואר‪( 2011 ,‬יתרת התחייבות‬
‫החברה בגין ההלוואה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬הינה ‪ 69,678‬אלפי ש"ח)‪ ,‬הלוואה‬
‫מתאגיד בנקאי הנושאת ריבית משתנה אשר נתקבלה בחודש אוגוסט‪2013 ,‬‬
‫(יתרת התחייבות החברה בגין ההלוואה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬הינה ‪83,334‬‬
‫אלפי ש"ח) וכן הלוואה נוספת מתאגיד בנקאי הנושאת ריבית משתנה אשר‬
‫נתקבלה בחודש מרץ‪( 2014 ,‬יתרת התחייבות החברה בגין ההלוואה ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ 2016 ,‬הינה ‪ 95,000‬אלפי ש"ח)‪ .‬כמו כן‪ ,‬לחברה ניירות ערך הנמדדים‬
‫בעלות מופחתת‪ ,‬הנושאות ריבית משתנה‪ ,‬אשר יתרתן ליום ה‪ 31-‬בדצמבר‪2016 ,‬‬
‫הינה כ‪ 51,269-‬אלפי ש"ח‪.‬‬

‫סיכון מחיר מניות‬ ‫ג)‬

‫השקעותיה של הקבוצה בניירות ערך סחירים רגישות לסיכון במחיר השוק‬

‫הנובע מאי וודאות לגבי השווי העתידי של השקעות אלה‪ .‬הקבוצה מנהלת את‬
‫סיכון המחיר על ידי גיוון בתיק ההשקעות ועל ידי הגבלת סך ההשקעה בחברה‬
‫בפרט‪ .‬דיווחים על תיק ההשקעות מוגשים לדירקטוריון החברה ולוועדה לניהול‬
‫סיכונים פיננסיים של החברה באופן סדיר‪.‬‬

‫לקבוצה השקעות במכשירים פיננסיים סחירים בבורסה לניירות ערך הנמדדים‬

‫בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬שבגינן חשופה הקבוצה לסיכון תנודתיות במחיר‬
‫נייר הערך הנקבע בהתבסס על מחירי השוק בבורסה‪ .‬יתרת ההשקעות לימים ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ 2016 ,‬ו‪ 2015 -‬הינה ‪ 154,262‬אלפי ש"ח ו‪ 109,906 -‬אלפי ש"ח בהתאמה‪.‬‬

‫סיכון אשראי‬ ‫‪.2‬‬

‫לקבוצה אין ריכוזים משמעותיים של סיכוני אשראי‪ .‬מכירות סיטונאיות מתבצעות‬

‫ללקוחות שלהם היסטוריית אשראי נאותה‪ ,‬ומכירות קמעונאיות מתבצעות בעיקר‬
‫במזומן או באמצעות כרטיסי אשראי‪.‬‬

‫מרבית מכירות הקבוצה מתבצעות במסגרת רשת חנויות אותן היא מפעילה‪ .‬עיקר‬
‫החובות של הלקוחות בגין מכירות אלו הינן מול חברות כרטיסי האשראי‪ .‬האשראי‬
‫הניתן על ידי הקבוצה ללקוחותיה הסיטונאים והאחרים נובע ממגוון של לקוחות‪.‬‬
‫מרבית האשראי הניתן על ידי הקבוצה לזכייניה בחו"ל מגובה בערבויות בנקאיות אותן‬
‫העמידו הזכיינים לטובת החברה‪ .‬מרבית המזומנים ושווי מזומנים וההשקעות בניירות‬
‫ערך סחירים של הקבוצה מופקדים בתאגידים בנקאיים ישראלים‪ .‬להערכת החברה‪,‬‬
‫סיכון האשראי בגין יתרות אלה נמוך‪.‬‬

‫‪149‬‬
 ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫מכשירים פיננסיים (המשך)‬ ‫באור ‪- :17‬‬

‫סיכו ן אשראי עשוי להיווצר מחשיפות של התקשרות במספר מכשירים פיננסיים עם‬
‫גוף אחד או כתוצאה מהתקשרות עם מספר קבוצות חייבים בעלות מאפיינים כלכליים‬
‫דומים‪ ,‬שיכולתם לעמוד בהתחייבויותיהם צפויה להיות מושפעת באופן דומה‬
‫משינויים בתנאים כלכליים או אחרים‪ .‬תכונות העשויות לגרום לריכוז סיכון כוללות‬
‫את מהות הפעילויות שבהן עוסקים החייבים‪ ,‬כגון הענף שבו הם פועלים‪ ,‬האזור‬
‫הגיאוגרפי שבו מתבצעות פעילויותיהם ורמת איתנותם הפיננסית‪ .‬הקבוצה מבצעת‬
‫הפרשה לחובות מסופקים‪ ,‬בהתבסס על גורמים המשפיעים על סיכון האשראי של‬
‫לקוחות מסוימים‪ ,‬ניסיון עבר ומידע אחר‪.‬‬

‫הקבוצה מחזיקה מזומנים ושווי מזומנים והשקעות לזמן קצר‪ .‬בהתאם למדיניות‬
‫הקבוצה‪ ,‬מבוצעות באופן שוטף הערכות על איתנות האשראי היחסית של המוסדות‬
‫הפיננסיים השונים‪.‬‬

‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬הסתכמו המזומנים ושווי מזומנים לסך של ‪ 151,083‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫והבטוחות הסחירות לסך של ‪ 154,262‬אלפי ש"ח‪ .‬החברה מחזיקה בהשקעות בניירות‬
‫ערך הנמדדים בעלות מופחתת שיתרתן‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬הינה ‪ 51,749‬אלפי‬
‫ש"ח (יתרת שווי הוגן ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 51,067 – 2016 ,‬אלפי ש"ח)‪.‬‬

‫סיכון נזילות‬ ‫‪.3‬‬

‫החברה שומרת על רמה מספקת של מזומנים וניירות ערך סחירים‪ ,‬וכן על זמינותם של‬
‫קווי אשראי מיועדים‪ ,‬על מנת למזער את סיכון הנזילות אליו היא חשופה‪ .‬מסגרות‬
‫האשראי העומדות לרשות החברה הינן בסך של כ‪ 886-‬מיליון ש"ח‪ ,‬מתוכן כ‪ 423-‬מיליון‬
‫ש"ח לזמן קצר‪.‬‬

‫הטבלה שלהלן מציגה את זמני הפירעון של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על פי‬

‫התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים (לא כולל תשלומים בגין ריבית)‪:‬‬

‫‪ 31‬בדצמבר‪2016 ,‬‬
‫מ‪ 3-‬שנים‬
‫מעל ‪5‬‬ ‫מ‪ 4-‬שנים‬ ‫עד ‪4‬‬ ‫משנתיים‬ ‫משנה עד‬ ‫עד‬
‫סה"כ‬ ‫שנים‬ ‫עד ‪ 5‬שנים‬ ‫שנים‬ ‫עד ‪ 3‬שנים‬ ‫שנתיים‬ ‫שנה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הלוואות ואשראי‬
‫מתאגידים‬
‫‪460,932‬‬ ‫‪45,399‬‬ ‫‪78,659‬‬ ‫‪85,476‬‬ ‫‪85,855‬‬ ‫‪85,855‬‬ ‫‪79,688‬‬ ‫בנקאיים‬
‫התחייבויות לספקים‬
‫‪106,089‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪106,089‬‬ ‫ולנותני שירותים‬
‫‪145,491‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪145,491‬‬ ‫זכאים‬

‫‪712,512‬‬ ‫‪45,399‬‬ ‫‪78,659‬‬ ‫‪85,476‬‬ ‫‪85,855‬‬ ‫‪85,855‬‬ ‫‪331,268‬‬

‫‪ 31‬בדצמבר‪2015 ,‬‬
‫מ‪ 3-‬שנים‬
‫מעל ‪5‬‬ ‫מ‪ 4-‬שנים‬ ‫עד ‪4‬‬ ‫משנתיים‬ ‫משנה עד‬ ‫עד‬
‫סה"כ‬ ‫שנים‬ ‫עד ‪ 5‬שנים‬ ‫שנים‬ ‫עד ‪ 3‬שנים‬ ‫שנתיים‬ ‫שנה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הלוואות ואשראי‬
‫מתאגידים‬
‫‪446,980‬‬ ‫‪86,560‬‬ ‫‪68,808‬‬ ‫‪69,188‬‬ ‫‪69,188‬‬ ‫‪62,688‬‬ ‫‪90,548‬‬ ‫בנקאיים‬
‫התחייבויות לספקים‬
‫‪104,613‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪104,613‬‬ ‫ולנותני שירותים‬
‫‪55,681‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪55,681‬‬ ‫זכאים‬

‫‪607,274‬‬ ‫‪86,560‬‬ ‫‪68,808‬‬ ‫‪69,188‬‬ ‫‪69,188‬‬ ‫‪62,688‬‬ ‫‪250,842‬‬

‫‪150‬‬
 ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫מכשירים פיננסיים (המשך)‬ ‫באור ‪- :17‬‬

‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק‬ ‫ג‪.‬‬

‫ניתוח רגישות למטבע חוץ‪:‬‬

‫הטבלה שלהלן מדגימה את מבחן הרגישות לשינוי אפשרי באופן סביר לשערי החליפין של‬
‫הדולר‪ ,‬כאשר כל שאר המשתנים ללא שינוי‪ .‬ההשפעה על הרווח לפני מס של החברה הוא‬
‫בגין השינויים של השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות כספיים‪.‬‬

‫מבחן רגישות לשינויים בשער‬

‫החליפין של הדולר‬
‫רווח (הפסד) מהשינוי‬
‫ירידת שע"ח‬ ‫עליית שע"ח‬
‫של ‪10%‬‬ ‫של ‪10%‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫(‪)16,198‬‬ ‫‪13,525‬‬ ‫‪2016‬‬

‫(‪)10,608‬‬ ‫‪18,256‬‬ ‫‪2015‬‬

‫ניתוח רגישות לשינוי בשערי הבורסה של ניירת ערך סחירים‪:‬‬

‫מבחן רגישות לשינויים בשערי‬

‫הבורסה של ניירות ערך סחירים‬
‫רווח (הפסד) מהשינוי‬
‫עליית שערים ירידת שערים‬
‫של ‪10%‬‬ ‫של ‪10%‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫(‪)15,426‬‬ ‫‪15,426‬‬ ‫‪2016‬‬

‫(‪)10,991‬‬ ‫‪10,991‬‬ ‫‪2015‬‬

‫ניתוח רגישות לשינוי במדד המחירים לצרכן‪:‬‬

‫מבחן רגישות לשינויים‬

‫במדד המחירים לצרכן *)‬
‫רווח (הפסד) מהשינוי‬
‫ירידת מדד‬ ‫עליית מדד‬
‫של ‪5%‬‬ ‫של ‪5%‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫(‪)337‬‬ ‫‪337‬‬ ‫‪2016‬‬

‫(‪)271‬‬ ‫‪271‬‬ ‫‪2015‬‬

‫לא הובאה בחשבון השפעת ניירות ערך סחירים הצמודים למדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫*)‬

‫‪151‬‬
 ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫באור ‪ - :17‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬

‫ניתוח רגישות שיעור הריבית‪:‬‬

‫הטבלה שלהלן מציגה את הרגישות לשינוי אפשרי באופן סביר בשיעורי הריבית על החלק‬
‫המושפע מכך בהלוואות ובניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‪ .‬כאשר כל המשתנים‬
‫האחרים ללא שינוי‪ ,‬ההשפעה של שינויים בשיעורי הריבית על הרווח לפני מס של החברה‬
‫תהיה כדלקמן‪:‬‬

‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי‬

‫הריבית *)‬
‫רווח (הפסד) מהשינוי‬
‫ירידת ריבית‬ ‫עליית ריבית‬
‫של ‪100( 1%‬‬ ‫של ‪100( 1%‬‬
‫נקודות בסיס) נקודות בסיס)‬
‫אלפי ש"ח‬

‫‪2,012‬‬ ‫(‪)2,012‬‬ ‫‪2016‬‬

‫‪2,273‬‬ ‫(‪)2,273‬‬ ‫‪2015‬‬

‫לא הובאה בחשבון השפעת ניירות ערך סחירים בריבית משתנה‪.‬‬ ‫*)‬

‫מבחני רגישות והנחות העבודה העיקריות‬

‫השינויים שנבחרו במשתני הסיכון הרלוונטיים נקבעו בהתאם להערכות ההנהלה לגבי‬
‫שינויים אפשריים סבירים במשתני סיכון אלה‪.‬‬

‫החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות‬
‫הפעולות או המצב הכספי המדווחים‪ .‬מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד (לפני‬
‫מס)‪ ,‬עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלוונטי שנבחר עבורו נכון לכל מועד‬
‫דיווח‪ .‬בחינת גורמי הסיכון נעשתה על בסיס מהותיות החשיפה של תוצאות הפעולות או‬
‫המצב הכספי בגין כל גורם סיכון בהתייחס למטבע הפעילות ובהנחה שכל שאר המשתנים‬
‫קבועים‪.‬‬

‫בהלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה לא קיימת לקבוצה חשיפה בגין סיכון ריבית‪.‬‬

‫מבחני הסיכון להשקעות סחירות שלגביהן קיים מחיר שוק מצוטט (מחיר בורסה) התבססו על‬
‫שינויים אפשריים במחירי שוק אלה‪.‬‬

‫נגזרים וגידור‬ ‫ד‪.‬‬

‫נגזרים שלא יועדו כמכשירים מגדרים‪:‬‬

‫לחברה חוזי אקדמה ואופציות רכש ומכר במטבע חוץ שמטרתם להגן עליה מפני החשיפה‬
‫לתנודות בשערי חליפין בגין עסקאותיה‪ .‬חוזי האקדמה והאופציות במטבע חוץ לא יועדו‬
‫כגידור תזרימי מזומנים‪ ,‬והם נחתמים לתקופות הזהות לתקופות בהן לחברה חשיפות למטבע‬
‫חוץ בגין עסקאות הבסיס‪ .‬אורכן של חוזי האקדמה והאופציות הוא בדרך כלל עד שנה‪.‬‬

‫לימים ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬ו‪ 2015-‬לחברה עסקאות אופציות רכש לרכישת ‪ 35.0‬מיליון דולר‬
‫ארה"ב ו‪ 30.5-‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬בהתאמה ואופציות מכר למכירת ‪ 41.0‬מיליון דולר ארה"ב‬
‫ו‪ 30.5-‬מיליון דולר ארה"ב בהתאמה‪ .‬הרווח הצפוי לנבוע מהעסקאות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2016 ,‬‬
‫ו‪ 2015-‬הינו כ‪ 0.8 -‬מיליון ש"ח ו‪ 2.3-‬מיליון ש"ח בהתאמה‪.‬‬

‫‪152‬‬
 ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫באור ‪ - :17‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬

‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2015 ,‬לחברה עסקאות אקדמה לרכישת ‪ 22.0‬מיליון דולר ארה"ב תמורת‬
‫‪ 84.1‬מיליון ש"ח‪ .‬הרווח הצפוי לנבוע מהעסקאות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2015 ,‬הינו כ‪ 1.4 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪.‬‬

‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬לחברה עסקאות אקדמה לרכישת ‪ 23.5‬מיליון יורו תמורת ‪ 97.3‬מיליון‬
‫ש"ח‪ .‬ההפסד הצפוי לנבוע מהעסקאות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬הינו כ‪ 1.9 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2015 ,‬לחברה עסקאות אקדמה לרכישת ‪ 21.0‬מיליון יורו תמורת ‪ 87.3‬מיליון‬
‫ש"ח‪ .‬הרווח הצפוי לנבוע מהעסקאות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2015 ,‬הינו כ‪ 2.0 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬

‫לימים ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬ו‪ 2015-‬לחברה עסקאות אופציות רכש לרכישת ‪ 5.5‬מיליון יורו ו‪3.0-‬‬
‫מיליון יורו‪ ,‬בהתאמה ואופציות מכר למכירת ‪ 8.45‬מיליון יורו ו‪ 3.0-‬מיליון יורו בהתאמה‪.‬‬
‫הרווח (הפסד) הצפוי לנבוע מהעסקאות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬ו‪ 2015-‬הינו כ‪ )1.1( -‬מיליון‬
‫ש"ח ו‪ 0.3-‬מיליון ש"ח בהתאמה‪.‬‬

‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬לחברה עסקאות אקדמה לרכישת ‪ 1.1‬מיליון דולר סינגפור תמורת כ‪-‬‬
‫‪ 3.0‬מיליון ש"ח‪ .‬ההפסד הצפוי לנבוע מהעסקאות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬הינו כ‪ 98.0 -‬אלפי‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2015 ,‬לחברה עסקאות אקדמה לרכישת ‪ 2.5‬מיליון דולר סינגפור תמורת כ‪-‬‬
‫‪ 6.8‬מיליון ש"ח‪ .‬הרווח הצפוי לנבוע מהעסקאות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2015 ,‬הינו כ‪ 51.8 -‬אלפי‬
‫ש"ח‪.‬‬

‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‬ ‫ה‪.‬‬

‫הטבלה שלהלן מציגה את מדרג מדידת השווי ההוגן עבור הנכסים וההתחייבויות של‬
‫הקבוצה‪ .‬לגבי נכסים הנמדדים בעלות מופחתת הם מהווים בקירוב את שווים ההוגן‪.‬‬

‫גילויים כמותיים בגין מידרג השווי ההוגן על הנכסים וההתחייבויות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪:2016 ,‬‬

‫סה"כ‬ ‫רמה ‪2‬‬ ‫רמה ‪1‬‬

‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪:‬‬

‫‪146,551‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪146,551‬‬ ‫אגרות חוב ותעודות סל‬

‫‪7,711‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7,711‬‬ ‫יחידות משתתפות בקרנות נאמנות‬
‫(‪)2,284‬‬ ‫(‪)2,284‬‬ ‫‪-‬‬ ‫חוזי אקדמה על מטבע חוץ‬

‫‪151,978‬‬ ‫(‪)2,284‬‬ ‫‪154,262‬‬

‫שווי הוגן‬ ‫ו‪.‬‬

‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬הסתכמו יתרות ההלוואות לזמן ארוך של החברה לסך של ‪448,012‬‬
‫אלפי ש"ח‪ .‬השווי ההוגן בגין הלוואות אלה ליום ה‪ 31-‬בדצמבר‪ 2016 ,‬הוא ‪ 445,028‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2015 ,‬ההפרש בין השווי ההוגן ליתרה בספרים בגין ההלוואות לזמן ארוך של‬
‫החברה היה זניח‪.‬‬

‫ההנהלה העריכה שיתרת המזומנים‪ ,‬פיקדונות לזמן קצר‪ ,‬לקוחות‪ ,‬ספקים‪ ,‬והתחייבויות‬
‫שוטפות אחרות מהווה בקירוב את שווים ההוגן וזאת בשל מועדי הפירעון הקצרים של‬
‫מכשירים אלה‪.‬‬

‫השווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות הפיננסיים הוא הסכום אשר בו המכשיר יכול להימכר‬
‫בעסקה בין קונים ומוכרים מרצון‪ ,‬בשונה מעסקה כפויה (פירוק כפוי או מכירה בתנאי לחץ)‪.‬‬

‫‪153‬‬
 ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫באור ‪ - :17‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬

‫השיטות וההנחות ששימשו את החברה לקביעת השווי ההוגן של הלוואות לזמן ארוך נקבע‬
‫במודל ‪ , DCF‬תוך שימוש בשיעור ההיוון המשקף את שיעור הריבית של הנפיק לסוף תקופת‬
‫הדיווח‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬הסיכון של החברה עצמה לאי ביצוע מצד החברה הוערך‬
‫כלא משמעותי‪.‬‬

‫באור ‪ - :18‬נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים‬

‫הטבות לעובדים כוללות הטבות לטווח קצר‪ ,‬הטבות לאחר סיום העסקה והטבות אחרות לטווח‬
‫ארוך‪.‬‬

‫הטבות לאחר סיום העסקה‬ ‫א‪.‬‬

‫דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה לשלם פיצויים לעובד בעת‬
‫פיטורין או פרישה או לבצע הפקדות שוטפות בתוכניות להפקדה מוגדרת לפי סעיף ‪ 14‬לחוק‬
‫פיצויי פיטורין כמתואר להלן‪ .‬התחייבות החברה בשל כך מטופלת כהטבה לאחר סיום‬
‫העסקה‪ .‬חישוב התחייבות החברה בשל הטבות לעובדים מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף‬
‫ומבוסס על משכורת העובד ותקופת העסקתו אשר יוצרים את הזכות לקבלת הפיצויים‪.‬‬

‫ההטבות לעובדים לאחר סיום העסקה ממומנות‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬על ידי הפקדות המסווגות‬
‫כתוכנית להטבה מוגדרת או כתוכנית להפקדה מוגדרת כמפורט להלן‪.‬‬

‫תוכניות להטבה מוגדרת‬ ‫ב‪.‬‬

‫החלק של תשלומי הפיצויים שאינו מכוסה על ידי הפקדות בתוכניות להפקדה מוגדרת‪,‬‬
‫הפוטרות אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים‪ ,‬מטופל על ידי הקבוצה כתוכנית להטבה‬
‫מוגדרת לפיה מוכרת התחייבות בגין הטבות עובדים ובגינה הקבוצה מפקידה סכומים בקופות‬
‫מרכזיות לפיצויים ובפוליסות ביטוח מתאימות‪.‬‬

‫הוצאות שנזקפו לדוח רווח או הפסד וקרן הון‬ ‫‪.1‬‬

‫לשנה שהסתיימה ביום‬

‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫‪4,108‬‬ ‫‪5,376‬‬ ‫‪5,576‬‬ ‫עלות שירות שוטף‬

‫הוצאות הריבית בגין ההתחייבות‬
‫‪879‬‬ ‫‪854‬‬ ‫‪874‬‬ ‫להטבות‬
‫(‪)663‬‬ ‫(‪)639‬‬ ‫(‪)638‬‬ ‫הכנסות ריבית‬

‫סך הוצאות בגין הטבות לעובדים‬

‫‪4,324‬‬ ‫‪5,591‬‬ ‫‪5,812‬‬ ‫שנזקפו לרווח או הפסד‬
‫‪701‬‬ ‫‪706‬‬ ‫‪158‬‬ ‫תשואה בפועל על נכסי התוכנית‬

‫(‪)1,820‬‬ ‫‪1,316‬‬ ‫(‪)2,356‬‬ ‫הפסד (רווח) ממדידה מחדש‬

‫‪154‬‬
 ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫באור ‪ - :18‬נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים (המשך)‬

‫נכסי (התחייבויות) התוכנית‪ ,‬נטו‬ ‫‪.2‬‬

‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫(‪)29,656‬‬ ‫(‪)31,938‬‬ ‫התחייבות בגין תוכנית להטבה מוגדרת‬

‫‪21,496‬‬ ‫‪24,862‬‬ ‫שווי הוגן של נכסי התוכנית‬

‫(‪)8,160‬‬ ‫(‪)7,076‬‬ ‫סה"כ התחייבות‪ ,‬נטו (התחייבויות לא שוטפות)‬

‫השינויים בערך הנוכחי של ההתחייבות בגין תוכנית להטבה מוגדרת‬ ‫‪.3‬‬

‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫‪26,343‬‬ ‫‪29,656‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬

‫‪854‬‬ ‫‪874‬‬ ‫הוצאות הריבית‬

‫‪5,376‬‬ ‫‪5,576‬‬ ‫עלות שירות שוטף‬
‫(‪)2,758‬‬ ‫(‪)2,909‬‬ ‫הטבות ששולמו‬
‫(‪)1,542‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מכירת פעילות‬
‫‪1,383‬‬ ‫(‪)1,259‬‬ ‫הפסד (רווח) ממדידה מחדש‬

‫‪29,656‬‬ ‫‪31,938‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬

‫נכסי התוכנית‬ ‫‪.4‬‬

‫נכסי התוכנית‬ ‫א)‬

‫נכסי התוכנית כוללים נכסים המוחזקים על ידי קרן הטבות לעובד לזמן ארוך‬
‫וכן פוליסות ביטוח מתאימות‪.‬‬

‫התנועה בשווי ההוגן של נכסי התוכנית‬ ‫ב)‬

‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫‪20,242‬‬ ‫‪21,496‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬

‫‪639‬‬ ‫‪638‬‬ ‫הכנסות ריבית‬

‫‪1,696‬‬ ‫‪2,129‬‬ ‫הפקדות לתוכנית על ידי המעביד‬
‫(‪)566‬‬ ‫(‪)498‬‬ ‫הטבות ששולמו‬
‫(‪)582‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מכירת פעילות‬
‫‪67‬‬ ‫‪1,097‬‬ ‫רווח ממדידה מחדש‬

‫‪21,496‬‬ ‫‪24,862‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬

‫‪155‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫באור ‪ - :18‬נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים (המשך)‬

‫ההנחות העיקריות בקביעת ההתחייבות בגין תוכנית להטבה מוגדרת‬ ‫‪.5‬‬

‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫‪%‬‬

‫‪2.78‬‬ ‫‪3.15‬‬ ‫שיעור ההיוון *)‬

‫‪3.00‬‬ ‫‪3.00‬‬ ‫שיעור עליית שכר צפויה ‪ -‬ממוצע‬

‫שיעור ההיוון מבוסס על אגרות חוב קונצרניות צמודות מדד באיכות גבוהה‪.‬‬ ‫*)‬

‫באור ‪ - :19‬תוכנית תגמול‬

‫תוכנית תגמול ‪2011‬‬ ‫א‪.‬‬

‫בשנת ‪ 2011‬אישרה החברה מדיניות תגמול לנושאי משרה‪ ,‬כהגדרת המונח בחוק החברות‬
‫("נושאי משרה") ולחברי הנהלה בכירה של החברה וחברות בת בבעלות ובשליטה מלאות של‬
‫החברה (‪"( )100%‬הקבוצה") כפי שיאושרו אחת לשנה על‪-‬ידי ועדת התגמול‪ .‬תוכנית התגמול‬
‫כללה שני מרכיבי תגמול‪:‬‬

‫הקצאה פרטית של כתבי אופציות‪.‬‬ ‫‪.1‬‬

‫תגמול כספי שנתי המותנה בביצועי החברה וביעדים אישיים של הזכאים לתגמול‪.‬‬ ‫‪.2‬‬

‫לאור פרסום (תיקון מס' ‪ ,)20‬התשע"ב‪ 2012-‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪( 1999-‬להלן‪" :‬תיקון ‪"20‬‬
‫ו‪"-‬חוק החברות"‪ ,‬בהתאמה) ובכפוף להוראותיו‪ ,‬אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‬
‫מדיניות תגמול חדשה שמטרתה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬להתאים את תכנית התגמול הקיימת לתיקון ‪20‬‬
‫ולקדם את מטרות הקבוצה‪ ,‬וכן‪ ,‬ליישם את תכנית העבודה והמדיניות ברמת הקבוצה בראייה‬
‫ארוכת טווח בהתחשב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במדיניות הסיכונים וגורמי הסיכון הרלוונטיים של הקבוצה‬
‫(להלן‪" :‬המדיניות" או "תכנית תגמול ‪.)"2013‬‬

‫מדיניות התגמול אינה מחליפה את תוכנית התגמול משנת ‪ 2011‬המתייחסת להקצאה הפרטית‬
‫של כתבי אופציות‪ .‬כתבי אופציות שהוענקו למנהלים בשנת ‪ 2011‬ימשיכו ויעמדו בתוקפם‬
‫בהתאם לתכנית האופציות משנת ‪.2011‬‬

‫תכנית תגמול ‪ 2013‬אינה כוללת תגמול הוני‪ .‬במועד אישור תכנית זו‪ ,‬טרם הסתיימה תקופת‬
‫ההבשלה (‪ )Vesting‬של כתבי האופציה שהקצתה החברה על‪-‬פי תכנית אופציות משנת ‪.2011‬‬
‫לקראת סיום תקופת ההבשלה תשקול החברה את הצורך במתן תגמול הוני‪ .‬החלטה כזו‪ ,‬אם‬
‫וככל שתתקבל‪ ,‬תובא לאישור האורגנים הרלוונטיים כנדרש על‪-‬פי דין‪ .‬בחודש אוגוסט ‪2011‬‬
‫הוענקו למנכ"ל החברה‪ ,‬שהינו בנוסף בעל שליטה‪ ,‬וכן לאחד עשר נושאי משרה בחברה‪ ,‬אשר‬
‫בהם בעלי עניין ובעלי שליטה (להלן ‪ -‬יתר הניצעים)‪ ,‬ללא תמורה‪ 643,640 ,‬כתבי אופציה‪,‬‬
‫רשומים על שם‪ ,‬לא רשומים למסחר הניתנים למימוש ל‪ 643,640-‬מניות רגילות בנות ‪0.01‬‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של החברה (להלן ‪ -‬התוכנית)‪.‬‬

‫‪156‬‬
 ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫באור ‪ - :19‬תוכנית תגמול‬

‫כל כתב אופציה ניתן למימוש למניה אחת בת ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬בתמורה למחיר מימוש בסך של‬
‫‪ 25.97‬ש"ח למנכ"ל החברה ו‪ 22.91-‬ש"ח ליתר הניצעים‪ ,‬השווים למחיר הסגירה הממוצע‬
‫בבורסה של מניית החברה במהלך ‪ 60‬הימים שקדמו לאישור דירקטוריון החברה‪ ,‬בניכוי ‪15%‬‬
‫ו‪ ,25%-‬בהתאמה‪ ,‬עד ליום ‪ 21‬באוגוסט‪( 2018 ,‬להלן ‪ -‬מועד הפקיעה) או עד למועד סיום יחסי‬
‫עובד מעביד‪ ,‬כמוקדם‪ .‬האופציות שהוצעו לנושאי משרה שאינם בעלי שליטה ו‪/‬או עניין‪,‬‬
‫הוצעו בהתאם לסעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה‪ ,‬והן כפופות לתקופת חסימה אשר לא תפחת‬
‫מתקופה של ‪ 24‬חודשים מיום ההקצאה לנאמן‪ ,‬כקבוע בסעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה (להלן ‪-‬‬
‫תקופת החסימה)‪.‬‬

‫להלן תאור הוראותיה העיקריות של התוכנית‪ :‬הניצעים יהיו זכאים לקבל ו‪/‬או לממש‪ ,‬לפי‬
‫העניין‪ ,‬את כתבי האופציה שהוקצו עבורם‪ ,‬כולם או חלקם‪ ,‬בהתאם למועדי הזכאות (להלן ‪-‬‬
‫מועדי הזכאות) המפורטים להלן‪:‬‬
‫א) רבע ראשון (‪ )25%‬מכתבי האופציה ‪ -‬החל מיום ‪ 30‬ביוני‪ 2012 ,‬עד למועד הפקיעה‪.‬‬
‫ב) רבע שני (‪ )25%‬מכתבי האופציה ‪ -‬החל מיום ‪ 30‬ביוני‪ 2013 ,‬עד למועד הפקיעה‪.‬‬
‫ג) רבע שלישי (‪ )25%‬מכתבי האופציה ‪ -‬החל מיום ‪ 30‬ביוני‪ 2014 ,‬עד למועד הפקיעה‪.‬‬
‫ד) רבע רביעי (‪ )25%‬מכתבי האופציה ‪ -‬החל מיום ‪ 30‬ביוני‪ 2015 ,‬ועד למועד הפקיעה‪.‬‬

‫בכפוף למועדי הזכאות‪ ,‬הניצעים זכאים לממש למניות את כתבי האופציה שהוקצו בעבורם‪,‬‬
‫כולם או חלקם‪ ,‬בכל יום עסקים‪ ,‬עד למועד פקיעתם‪ .‬כתבי האופציה אשר לא ימומשו עד‬
‫למועד הפקיעה‪ ,‬יפקעו ולא יקנו לניצעים זכויות כלשהן וזאת בכפוף לאמור בכתב ההקצאה‬
‫הפרטית של החברה‪ .‬זכותם של הניצעים לקבל את האופציות ומניות המימוש על‪-‬פי התוכנית‬
‫במועדי הזכאות האמורים לעיל מותנית בכך כי במועדי הזכאות‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬יהיו הניצעים‬
‫עובדים ו‪/‬או נושאי משרה בחברה‪ .‬היה ולאחר איזה ממועדי הזכאות הרלבנטיים יחדל מי‬
‫מהניצעים להיות עובד ו‪/‬או נושא משרה בחברה‪ ,‬תפקע זכאותו לקבלת כתבי האופציה‬
‫שטרם הגיע מועד הזכאות לקבלתם‪ ,‬והכל בכפוף לאמור בתכנית‪.‬‬
‫ביום ‪ 7‬בדצמבר‪ 2014 ,‬אישר דירקטוריון החברה לשני נושאי משרה אשר יסיימו את תפקידם‬
‫בתחילת שנת ‪ ,2015‬את האצת מועד הבשלת המנה הרביעית של כתבי האופציה שהוקצו‬
‫להם‪.‬‬

‫הוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים‬

‫ההוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים בעבור שירותים שהתקבלו מעובדים מוצגת‬

‫בטבלה שלהלן‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫תוכניות תשלום מבוסס מניות‬

‫‪1,460‬‬ ‫‪728‬‬ ‫‪-‬‬ ‫המסולקות במכשירים הוניים‬

‫‪157‬‬
 ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫באור ‪ - :19‬תוכנית תגמול (המשך)‬

‫תנועה במהלך השנה‬

‫להלן טבלה הכוללת את מספר האופציות למניות‪ ,‬את הממוצע המשוקלל של מחיר‬
‫המימוש שלהן ואת השינויים שנעשו בתוכניות אופציות לעובדים במשך השנה‬
‫השוטפת‪:‬‬

‫לשנה שהסתיימה ביום‬

‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫יתר‬ ‫מנכ"ל ובעל‬ ‫יתר‬ ‫מנכ"ל ובעל‬
‫הניצעים‬ ‫שליטה‬ ‫הניצעים‬ ‫שליטה‬ ‫כמות האופציות ‪-‬‬

‫‪120,679‬‬ ‫‪128,728‬‬ ‫‪40,225‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אופציות למניות לתחילת השנה‬

‫‪80,454‬‬ ‫‪128,728‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אופציות למניות שמומשו במהלך השנה‬

‫‪40,225‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪40,225‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אופציות למניות לסוף השנה‬

‫אופציות למניות אשר ניתנות למימוש לסוף‬
‫‪40,225‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪40,225‬‬ ‫‪-‬‬ ‫השנה‬

‫הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש של יתרת האופציות שהוענקו ליתר הניצעים‬

‫והקיימות במחזור ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬הוא ‪ 22.80‬ש"ח‪.‬‬

‫תוכנית תגמול ‪2013‬‬ ‫ב‪.‬‬

‫ביום ‪ 25‬ביולי‪ 2013 ,‬אישר דירקטוריון החברה כאמור מדיניות תגמול לנושאי המשרה בחברה‬
‫וחברי ההנהלה הבכירה בחברה‪ .‬מדיניות התגמול קובעת מסגרת באשר לגובה המענק והשכר‬
‫להם זכאים נושאי משרה בחברה לרבות בעלי שליטה וקרוביהם המכהנים כנושאי משרה‬
‫בחברה‪.‬‬

‫המדיניות כוללת עקרונות ופרמטרים שעל בסיסם תקבע החברה את התגמול למנהלים‬
‫המכהנים ו‪/‬או המועסקים ואשר יכהנו ו‪/‬או יועסקו בחברה מעת לעת‪.‬‬
‫מובהר‪ ,‬כי תכנית תגמול ‪ 2013‬מחליפה ובאה במקום כל תכנית תגמול אחרת למנהלים‬
‫שאימצה החברה בעבר‪.‬‬

‫המדיניות מתייחסת למנהלים‪ ,‬עליהם נמנים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬גם בעלי השליטה וקרוביהם‪,‬‬
‫המועסקים ואשר יועסקו בחברה מעת לעת‪ .‬קביעה ו‪/‬או שינוי בתנאי העסקתם של בעלי‬
‫שליטה או קרוביהם יאושר כנדרש על‪-‬פי דין‪.‬‬

‫בהתאם למדיניות‪ ,‬אחת לשנה ועד תום שלוש שנים ממועד אישורה‪ ,‬יחולקו מענקים כספיים‬
‫בכפוף להתקיימות תנאים מקדימים‪ ,‬בהם עמידה ביעד רווח שנתי נקי מינימלי של החברה‪,‬‬
‫עמידה ביעדים אישיים של הזכאים למענקים הנגזרים מיעדי החברה והערכת מנכ"ל החברה‪.‬‬
‫היעדים האישיים נקבעים על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‪ ,‬אשר יבחן גם את מידת‬
‫העמידה ביעדים אלו לצורך חישוב סכום המענק‪.‬‬

‫תוכנית תגמול ‪2016‬‬ ‫ג‪.‬‬

‫בשנת ‪ 2015‬החליטה החברה לבצע התאמות במדיניות התגמול כך שתמלא בין השאר‪ ,‬אחר‬
‫כל עדכוני החקיקה וההנחיות שפורסמו לאחר אישור תוכנית תגמול ‪ 2013‬ועל מנת לתת‬
‫מענה לרכיב התגמול ההוני שאושר בתוכנית האופציות‪ ,‬והגיע לסיומו בשנת ‪ .2015‬כחלק‬
‫מהעדכונים במדיניות תגמול ‪ 2016‬הוחלט‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לא להעניק מענק הוני ולחזק את‬
‫המענק הכספי המבוסס על רווח החברה‪ ,‬על כן הוגדל המענק השנתי על חשבון העדרו של‬
‫הרכיב ההוני‪ .‬בנוסף הוחלט לחלק את המענק השנתי בשתי פעימות מתוך מטרה להעניק‬
‫לרכיב המענק השנתי מימד ארוך טווח‪.‬‬

‫‪158‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫תוכנית תגמול (המשך)‬ ‫באור ‪- :19‬‬

‫מדיניות התגמול החדשה מסדירה את תנאי הכהונה וההעסקה של המנהלים כמפורט להלן‪:‬‬

‫שכר חודשי ותנאים נלווים‬ ‫‪.1‬‬

‫בהתאם לתכנית התגמול‪ ,‬יהיו זכאים המנהלים לשכר חודשי ולתגמולים נלווים לשכר‬
‫החודשי‪ .‬השכר החודשי של כל מנהל ייקבע בהתאם להשכלתו‪ ,‬כישוריו‪ ,‬מומחיותו‪,‬‬
‫ניסיונו המקצועי‪ ,‬הישגיו‪ ,‬תרומתו לחברה‪ ,‬תחומי אחריותו והסכמי שכר קודמים‬
‫שנחתמו עמו‪.‬‬

‫מענק שנתי‬ ‫‪.2‬‬

‫המענק השנתי יוענק לארבע קבוצות‪ :‬מנכ"ל הקבוצה‪ ,‬המשנה הבכיר למנכ"ל הקבוצה‪,‬‬
‫קבוצת המנהלים נושאי המשרה ‪ 3 -‬נושאי משרה שאינם "בעל שליטה" או "קרובו" (לא‬
‫כולל המשנה הבכיר למנכ"ל הקבוצה) וקבוצת המנהלים שהם "בעל שליטה" או‬
‫"קרובו"‪ 3 -‬מנהלים שהם "בעל שליטה" או קרובו" (לא כולל מנכ"ל הקבוצה)‪.‬‬
‫המענק השנתי נקבע כנגזרת מן הרווח השנתי הנקי של החברה בכל שנה (במידה‬
‫והרווח השנתי הנקי יפחת מ‪ 50 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לא יחולק מענק שנתי אך תהיה לוועדת‬
‫התגמול סמכות להחליט על חלוקה‪ ,‬לכלל הנהלת החברה בסך כולל של עד ‪ 2‬מיליון‬
‫ש"ח בהתאם לשיקול דעתה) ומשתנה בהתאם למדרגות הרווח הנקי שיושגו‪ .‬המענק‬
‫השנתי למנהל לא יעלה על סך של ‪ 10‬משכורות חודשיות (במונחי עלות מעביד)‪.‬‬

‫שיעור המענק הכולל באחוזים מן הרווח השנתי הנקי של החברה לכלל הנהלת החברה‬
‫(מנהלים כהגדרתם בתוכנית תגמול ‪ 2016‬ומנהלים אחרים שאינם נושאי משרה ואינם‬
‫נכללים במדיניות תגמול ‪ )2016‬יהיה עד ‪ 6%‬מהרווח השנתי הנקי אם הרווח השנתי‬
‫הנקי יהיה בין ‪ 50‬ל‪ 70-‬מיליון ש"ח; עד ‪ 8.25%‬מהרווח השנתי הנקי אם הרווח השנתי‬
‫הנקי יהיה מעל ‪ 70‬מיליון ש"ח אך לא יותר מ‪ 110-‬מיליון ש"ח ועד ‪ 9.9%‬מהרווח‬
‫השנתי הנקי אם הרווח השנתי הנקי יהיה גבוה מ‪ 110-‬מיליון ש"ח‪.‬‬

‫לוועדת התגמול ולדירקטוריון החברה תהיה סמכות להפחית את המענק השנתי לכל‬
‫קטגוריה מקטגוריות המנהלים המפורטות או למי מן המנהלים‪ ,‬בכל שיעור‪ ,‬עד כדי אי‬
‫הענקת מענק כלשהו וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהתאם למנגנונים שיאושרו על ידי ועדת‬
‫התגמול והדירקטוריון בתחילת כל שנה‪.‬‬

‫ההוצאה שהוכרה השנה בדוחות הכספיים בגין מענקים עבור הזכאים למענק בהתאם‬
‫למדיניות התגמול הינה ‪ 3,709‬אלפי ש"ח (כמו כן שלא במסגרת תוכנית התגמול נרשמו‬
‫בשנת ‪ 2016‬הוצאות בגין מענקים לדרגי ביניים בגובה של ‪ 1,321‬אלפי ש"ח כך שסה"כ‬
‫ההוצאות בגין המענקים בשנת ‪ 2016‬מסתכמות ל‪ 5,030 -‬אלפי ש"ח)‪.‬‬

‫ההוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים לשנת ‪ 2015‬בגין מענקים עבור הזכאים למענק‬
‫בהתאם למדיניות התגמול הינה ‪ 940‬אלפי ש"ח (כמו כן שלא במסגרת תוכנית התגמול‬
‫נרשמו בשנת ‪ 2015‬הוצאות בגין מענקים לדרגי ביניים בגובה של ‪ 910‬אלפי ש"ח כך‬
‫שסה"כ ההוצאות בגין המענקים בשנת ‪ 2015‬הסתכמו ל‪ 1,850 -‬אלפי ש"ח)‪.‬‬

‫מובהר‪ ,‬כי תכנית תגמול ‪ 2016‬מחליפה ובאה במקום כל תכנית תגמול אחרת למנהלים‬
‫שאימצה החברה בעבר‪.‬‬
‫על אף האמור מובהר כי כתבי אופציה שהוענקו למנהלים בשנת ‪ 2011‬וטרם מומשו או‬
‫פקעו ימשיכו ויעמדו בתוקפם בהתאם לתכנית האופציות‪.‬‬

‫לפרטים נוספים בדבר מדיניות התגמול ראו תקנה ‪ 21‬לפרק ד' של הדוח התקופתי ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪.2016 ,‬‬

‫‪159‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות‪ ,‬שעבודים וערבויות‬ ‫באור ‪- :20‬‬

‫התחייבויות תלויות‬ ‫א‪.‬‬

‫לחברה התחייבויות בגין אשראים דוקומנטריים בסך של ‪ 82,923‬אלפי ש"ח לספקים‬ ‫‪.1‬‬
‫בחו"ל בגין אספקת סחורות עתידיות (ראו סעיף ב'‪ 4‬להלן)‪.‬‬

‫מרבית עובדי החברה הינם מוכרנים ועובדים מזדמנים העוסקים בתחום המסחר‬ ‫‪.2‬‬
‫הקמעונאי‪ .‬לגבי העובדים הנ"ל מבצעת החברה הפרשה לגמל על פי חוק כחלק מתנאי‬
‫העסקתם‪ .‬לנוכח העובדה כי החברה חברה בהתאחדות בעלי המלאכה‪ ,‬חל עליה‪,‬‬
‫לכאורה‪" ,‬ההסכם הקיבוצי הכללי ‪ -‬מלאכה ותעשיה זעירה" (להלן ‪ -‬הסכם מלאכה)‬
‫ביחסים בינה לבין עובדיה‪ .‬בהתאם להסכם זה על החברה להפריש את ההפרשות‬
‫הנדרשות בהתאם להסדר הפנסיוני שנקבע בהסכם המלאכה‪ .‬להערכת ההנהלה‪,‬‬
‫המתבססת על חוות דעתם של יועציה המשפטיים‪ ,‬עובדי החברה אינם בתחולת הסכם‬
‫המלאכה האמור‪ ,‬ולפיכך לחברה לא קיימת חבות כלשהי להפרשה האמורה‪.‬‬

‫ביום ‪ 9‬באוקטובר‪ 2016 ,‬הוגשה לבית משפט המחוזי בלוד בקשה לאישור תובענה‬ ‫‪.3‬‬
‫כייצוגית כנגד עסקה משותפת ללין‪ .‬מבקש הבקשה טוען כי ללין משווקת כיסוי עיניים‬
‫שנועד לטפח‪ ,‬לרענן או להזין את העור‪ ,‬ועל כן מהווה לכאורה "תמרוק" (כהגדרתו על‬
‫פי הדין)‪ ,‬אולם ללין לא קיבלה את הרישיונות הנדרשים לגביו כדי לשווקו‪ .‬מבקש‬
‫הבקשה טוען להטעיה‪ ,‬תרמית עשיית עושר שלא במשפט‪ ,‬גרימת נזקים ועילות‬
‫נוספות‪ .‬סכום התביעה הכולל‪ ,‬כתביעה ייצוגית‪ ,‬נאמד בסך של כ‪ 100.8 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ההליך מצוי בשלב מקדמי‪ ,‬עם זאת‪ ,‬לדעת יועציה המשפטיים של ללין סיכוי הבקשה‬
‫להתקבל כתובענה ייצוגית נמוכים מסיכויה להידחות‪.‬‬

‫ביום ‪ 5‬בספטמבר‪ 2016 ,‬הוגשה כנגד החברה בקשה לאישור תובענה כייצוגית לבית‬ ‫‪.4‬‬
‫המשפט המחוזי בירושלים‪ .‬מבקש הבקשה טוען כי החברה לא סימנה מודעות פרסום‬
‫שנתלו בסניפיה בהתאם להוראות תקנות הגנת הצרכן (האותיות בחוזה אחיד ובתנאי‬
‫הכלול במידע אחר המיועד לצרכן) ‪ ,‬התשנ"ה ‪"( 1995‬תקנות הגנת הצרכן")‪ ,‬האוסרות‬
‫על‪-‬פי הנטען כי גודלן של אותיות בתנאי הכלול במודעות פרסומת יקטן מ‪ 30%-‬מגודל‬
‫האותיות הגדולות ביותר שבמודעה כאמור‪ ,‬אך בכל מקרה לא יקטן מ‪ 2-‬מילימטר‪.‬‬
‫סכום התביעה הכולל‪ ,‬כתביעה ייצוגית‪ ,‬נאמד בסך של ‪ 5‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫מבקש הבקשה פנה ליועציה המשפטיים של החברה בבקשה למחיקת התביעה ללא צו‬
‫הוצאות‪ .‬לדעת יועציה המשפטיים של החברה סיכוי הרכיב הכספי בתביעה להתקבל‬
‫בסכומים מהותיים לחברה‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬נמוכים מסיכוייו להידחות‪.‬‬

‫ביום ‪ 25‬במאי‪ 2016 ,‬הוגשה כנגד החברה בקשה לאישור תובענה כייצוגית לבית דין‬ ‫‪.5‬‬
‫האזורי לעבודה בתל‪-‬אביב יפו‪ .‬מבקש הבקשה טוען כי החברה פגעה בזכויותיו‬
‫ובזכויות חברי הקבוצה‪ ,‬המתוארת בבקשת האישור‪ ,‬בכך שלא סיפקה לעובדיה מושב‬
‫במצב תקין בעל משענת גב מותאם בצורתו‪ ,‬במבנהו ובמימדיו לעובד ולעבודה‬
‫המבוצעת‪ ,‬לא סיפקה לעובדיה כסאות או ספסלים מתאימים‪ ,‬בעלי משענת גב‪ ,‬במספר‬
‫מספיק ובמצב תקין לישיבה בעת ההפסקה בעבודה ובכך שהחברה קיימה מדיניות‬
‫שנועדה למנוע מהעובדים עבודה בישיבה‪ ,‬לרבות במצבים שבהם ניתן לקיים את‬
‫העבודה בישיבה כגון פריקת סחורה או קיפול בגדים‪ ,‬כל זאת בסתירה להוראות חוק‬
‫הזכות לעבודה בישיבה‪ ,‬התשס"ז‪"( 2007-‬החוק")‪ .‬סכום התביעה הכולל‪ ,‬כתביעה‬
‫ייצוגית‪ ,‬נאמד בסך של ‪ 175‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫יועציה המשפטיים של החברה מעריכים כי סיכויי הרכיב הכספי בתביעה להתקבל‬
‫בסכומים מהותיים לחברה‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬נמוכים מסיכוייו להידחות‪.‬‬

‫‪160‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות‪ ,‬שעבודים וערבויות (המשך)‬ ‫באור ‪- :20‬‬

‫ביום ‪ 24‬בפברואר‪ 2016 ,‬הוגשה לבית הדין האזורי בתל אביב בקשה לאישור תובענה‬ ‫‪.6‬‬
‫כייצוגית כנגד עסקה משותפת סאקס‪ .‬העילה הנטענת היא ביחס לאי הכללת עמלות‬
‫מכירה ששולמו לעובדי סאקס בתשלום הקובע לצורך חישוב זכויות סוציאליות‪ ,‬לרבות‬
‫בגמול השעות הנוספות‪ ,‬אי ביצוע הפרשות לפנסיה והפרה של "חוק הכיסאות" על ידי‬
‫אי הצבת כסא בחנות‪ .‬סכום התובענה הכולל הוערך בסך של ‪ 1.75‬מיליון ש"ח‪ .‬לדעת‬
‫יועציה המשפטים של סאקס סיכויי הרכיב הכספי בתביעה להתקבל בסכומים מהותיים‬
‫לחברה‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬נמוכים מסיכוייו להידחות‪.‬‬

‫ביום ‪ 31‬באוגוסט‪ 2015 ,‬הוגשה כנגד החברה בקשה לאישור תובענה כייצוגית בבית‬ ‫‪.7‬‬
‫המשפט המחוזי בתל אביב על סך של ‪ 3‬מיליון ש"ח‪ .‬בבסיס התובענה עומדת טענת‬
‫המבקשים‪ ,‬לפיה המשיבה לא קיימה את הוראות הדין לעניין הנגשת סניפיה לאנשים‬
‫עם מוגבלות‪ ,‬ובפרט לעניין הנגשת תאי מדידה בסניפיה‪ ,‬לעניין חובתה לפרסם ולמסור‬
‫מידע אודות שמו של רכז הנגישות שמינתה‪ ,‬מקום משרדו ודרכי הפניה אליו וכן לעניין‬
‫חובתה לפרסם ולמסור מידע אודות התאמות הנגישות שבוצעו בסניפיה‪ ,‬וזאת‪ ,‬לפי‬
‫הטענה‪ ,‬בניגוד לחוק שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלות‪ ,‬תשנ"ח‪ ,1998-‬לתקנות שוויון‬
‫זכויות לאנשים עם מוגבלות (התאמת נגישות לשירות)‪ ,‬תשע"ג‪ 2013-‬ולתקנים‬
‫שהותקנו מכוחן‪ .‬ההליך מצוי בשלב מקדמי ולכן אין ביכולתם של יועציה המשפטיים‬
‫של החברה להעריך את סיכויי הבקשה והתביעה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬מניסיונם של יועציה‬
‫המשפטיים של החברה‪ ,‬סביר יותר להניח שההליך יסתיים מבלי שהבקשה תאושר‬
‫כייצוגית בדרך של הסתלקות מבקשת האישור או על דרך הפשרה בסכומים נמוכים‬
‫משמעותית מסכום התביעה‪.‬‬

‫התקשרויות‬ ‫ב‪.‬‬

‫דמי שכירות‬ ‫‪.1‬‬

‫מחסן החברה‪ ,‬משרדי ההנהלה וחנויות החברה ממוקמים במבנים שכורים‪,‬‬ ‫א)‬
‫בגינם נחתמו הסכמי שכירות‪ ,‬ראו סעיף ד' להלן‪.‬‬

‫דמי שכירות החנויות מחושבים בעיקר על בסיס המחזור‪ ,‬אך לא פחות מסכום‬ ‫ב)‬
‫בסיסי מינימלי הצמוד למדד המחירים לצרכן‪ .‬על פי רוב משלמת החברה‪ ,‬בנוסף‬
‫לדמי השכירות תשלומים בגין ניהול ואחזקת המושכר‪ .‬בחוזי השכירות נקבעו‬
‫תקופות שכירות בסיסיות עם זכות להארכה‪ .‬תקופות השכירות נעות בממוצע‬
‫בין ‪ 5‬לבין ‪ 20‬שנים (כולל אופציות הארכה)‪.‬‬

‫לתאריך הדיווח רשת חנויות הקבוצה כוללת ‪ 511‬חנויות (‪ 272‬חנויות בגין רשת‬ ‫ג)‬
‫חנויות החברה)‪ ,‬מתוכן ‪ 18‬חנויות המופעלות על ידי מפעילים‪ ,‬כאשר ב‪ 9-‬מהן‬
‫חוזה השכירות הינו על שם החברה‪.‬‬

‫‪161‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות‪ ,‬שעבודים וערבויות (המשך)‬ ‫באור ‪- :20‬‬

‫להלן הסכומים המינימליים של דמי השכירות והניהול עבור חנויות החברה‪:‬‬ ‫ד)‬

‫חנויות‬
‫חנויות‬ ‫בהפעלה‬
‫סה"כ‬ ‫מפעילים *)‬ ‫ישירה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנה‬
‫‪152,191‬‬ ‫‪4,494‬‬ ‫‪147,697‬‬ ‫‪2017‬‬
‫‪132,101‬‬ ‫‪4,229‬‬ ‫‪127,872‬‬ ‫‪2018‬‬
‫‪100,909‬‬ ‫‪3,436‬‬ ‫‪97,473‬‬ ‫‪2019‬‬
‫‪66,744‬‬ ‫‪2,643‬‬ ‫‪64,101‬‬ ‫‪2020‬‬
‫‪117,166‬‬ ‫‪4,494‬‬ ‫‪112,672‬‬ ‫‪ 2021‬ואילך‬

‫לרבות התקשרויות בגין שכירות של חנויות המשמשות את מפעילים‪ ,‬אך‬ ‫*)‬

‫חוזה השכירות נחתם בין המשכירים לחברה או לבעלי עניין בחברה‪.‬‬

‫על‪-‬פי הסכמי המפעילים‪ ,‬מקבל על עצמו המפעיל את כל התחייבויות‪ ,‬מצגי‬ ‫ה)‬

‫והצהרות החברה כלפי המשכיר‪ ,‬באופן שבו המפעיל חייב במילוי כל‬
‫התחייבויות‪ ,‬מצגי והצהרות החברה כלפי המשכיר במלואם ובדייקנות‪ .‬עוד‬
‫מתחייב המפעיל להמציא למשכיר את כל הבטוחות שיידרשו‪ .‬תשלום דמי‬
‫השכירות משולם על ידי המפעיל‪.‬‬

‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬התקשרה החברה בהסכמי שכירות לפתיחת ‪12‬‬ ‫ו)‬
‫חנויות חדשות הצפויות להיפתח במהלך שנת ‪ ,2017‬עם השלמת בניית מרכזי‬
‫הקניות או המבנה המסחרי בו הן ממוקמות ופתיחתם לקהל הרחב‪.‬‬

‫בחודש ינואר‪ 2004 ,‬חתמה החברה על הסכם ארוך טווח להשכרת מבנה בקרית שדה‬ ‫‪.2‬‬
‫התעופה המשמש את החברה כמרכז לוגיסטי‪ ,‬משרדי הנהלה‪ ,‬משרדי מחלקות עיצוב‪,‬‬
‫מפעל ייצור ומחסן הפצה מרכזי‪ .‬תקופת השכירות הינה ל‪ 10 -‬שנים‪ ,‬החל מחודש‬
‫ינואר ‪ .2006‬לחברה אופציה להאריך את תקופת השכירות בחמש תקופות נוספות בנות‬
‫‪ 24‬חודשים כל אחת‪ .‬עוד נקבע כי במהלך תקופת השכירות‪ ,‬דמי השכירות יעודכנו‬
‫ריאלית מעבר להפרשי ההצמדה למדד בשיעור של ‪( 1.25%‬מצטבר) בתום כל שנת‬
‫שכירות‪ .‬החברה החלה להשתמש במבנה בחודש ינואר ‪.2006‬‬
‫בהתאם לחוזה‪ ,‬דמי השכירות והניהול השנתיים לשנת ‪ 2016‬הינם בסך של כ‪6,877 -‬‬
‫אלפי ש"ח‪.‬‬
‫בחודש דצמבר‪ 2014 ,‬חתמה החברה על תוספת להסכם המקורי‪ ,‬בו הוארכה תקופת‬
‫השכירות ב‪ 10 -‬שנים‪ ,‬החל מתום תקופת השכירות הראשונה‪ .‬לחברה אופצית הארכה‬
‫של תקופה השכירות ב‪ 59 -‬חודשים נוספים‪ .‬עוד נקבע כי במהלך תקופת השכירות‪,‬‬
‫דמי השכירות יעודכנו ריאלית‪ ,‬מעבר להפרשי ההצמדה למדד‪ ,‬בשיעור של ‪ 3%‬מדי ‪5‬‬
‫שנים‪ ,‬לאחר תחילת תקופת השכירות הנוספת‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬במסגרת הסכם זה חתמה החברה על שכירת קומה נוספת מעל המבנה הקיים‪,‬‬
‫וזאת לאחר שתוקם על ידי המשכיר‪ ,‬תוך ‪ 12‬חודשים ממועד קבלת היתר הבניה הסופי‬
‫או ממועד אישור תוכניות העבודה‪.‬‬
‫החברה החלה להשתמש בקומה הנוספת בחודש ינואר‪.2017 ,‬‬

‫בחודש יולי‪ 2014 ,‬חתמה החברה על הסכם ארוך טווח להשכרת מבנה במודיעין‬ ‫‪.3‬‬
‫המשמש כמרכז לוגיסטי נוסף על זה הקיים‪ .‬תקופת השכירות הינה ל‪ 7 -‬שנים‪ ,‬החל‬
‫מחודש דצמבר‪ .2014 ,‬לחברה אופציה להאריך את תקופת השכירות בשתי תקופות‬
‫נוספות בנות ‪ 7‬שנים כל אחת‪ .‬בנוסף‪ ,‬לחברה אופציה לשכור שטח נוסף במבנה‪ .‬עוד‬
‫נקבע כי במהלך תקופת השכירות‪ ,‬דמי השכירות יעודכנו ריאלית מעבר להפרשי‬
‫ההצמדה למדד בשיעור של ‪ 5%‬בתום כל תקופת שכירות‪.‬‬

‫‪162‬‬
 ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות‪ ,‬שעבודים וערבויות (המשך)‬ ‫באור ‪- :20‬‬

‫החברה החלה להשתמש במבנה בחודש דצמבר‪.2014 ,‬‬

‫בחודש נובמבר‪ 2015 ,‬מימשה החברה את האופציה לשכירת שטח נוסף במבנה‪.‬‬
‫בהתאם לחוזה‪ ,‬דמי השכירות השנתיים לשנת ‪ 2016‬הינם בסך של כ‪ 5,486 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬

‫לחברה התקשרויות לרכישת סחורות בסך של כ‪ 138.1 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫‪.4‬‬

‫ראו גם באור ‪31‬ד' לגבי בעלי עניין‪.‬‬ ‫‪.5‬‬

‫התחייבות לתשלומי חכירה תפעולית‬ ‫‪.6‬‬

‫הקבוצה (כחוכר) נכנסה להסכמי חכירה תפעוליים על כלי רכב מסחריים וציוד‪.‬‬
‫לחכירות אורך חיים ממוצע של ‪ 3-5‬שנים‪ ,‬מבלי שקיימת אופציית הארכה בחוזה‪ .‬לא‬
‫הוטלו הגבלות מסוימות על חוכר שנכנס להסכם חכירה זה‪.‬‬

‫תשלומי החכירה המינימליים העתידיים לחוזי החכירה התפעולית שאינם ניתנים‬

‫לביטול הינם‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫‪2,574‬‬ ‫‪1,529‬‬ ‫שנה ראשונה‬

‫‪3,119‬‬ ‫‪3,556‬‬ ‫שנה שנייה עד חמש שנים‬

‫‪5,693‬‬ ‫‪5,085‬‬

‫מועדון לקוחות ‪ -‬כחלק ממערך השיווק והמכירה בחנויות בניהול ובהפעלת החברה‬ ‫‪.7‬‬
‫בישראל‪ ,‬הקימה החברה בחודש ספטמבר ‪ 2008‬מועדון לקוחות (‪ .)Fox Friends‬בנוסף‪,‬‬
‫בסוף ‪ 2009‬הוקמו מועדוני לקוחות גם בחברת ללין ובחברת בילי האוס ובתחילת ‪2015‬‬
‫נרכש מועדון הלקוחות של המותג מנגו מחברת אלביט אופנה‪.‬‬
‫החל מה‪ 1 -‬לינואר‪ 2014 ,‬השיקה הקבוצה מועדון לקוחות מאוחד (‪ )Dream Card‬שכולל‬
‫בתוכו את מותגי הקבוצה (‪ ,MANGO ,C&K ,TCP ,Aerie ,AE ,FOX Home ,FOX‬ללין‬
‫ובילי האוס)‪ .‬בכפוף לתקנון‪ ,‬חברות במועדון הלקוחות מקנה לחברים הנחות בקניה‬
‫ו‪/‬או זכות להשתתף במבצעי מכירות מיוחדים אותם יוזמת החברה מעת לעת‪.‬‬
‫הצטרפות למועדון הלקוחות כרוכה בתשלום דמי חבר חד פעמיים‪ .‬חבר באחד‬
‫ממועדוני הלקוחות הקיימים של הקבוצה (פרט לחבר מועדון מנגו) יכול להצטרף‬
‫למועדון המאוחד ללא עלות וליהנות מהטבות המועדון בכל המותגים‪ .‬מועדוני‬
‫הלקוחות הקודמים (פוקס‪ ,‬ללין‪ ,‬בילי האוס) הפסיקו לגייס לקוחות ותוך ‪ 3‬שנים מיום‬
‫ה‪ 1-‬לינואר‪ 2014 ,‬יחדלו מפעילותם‪ .‬מועדון הלקוחות של מנגו הפסיק לגייס לקוחות‬
‫ויסגר ביום ה‪ 1-‬במרץ‪.2017 ,‬‬

‫ביום ‪ 30‬ביוני‪ 2010 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת "‪"Aeo Management Co.‬‬ ‫‪.8‬‬
‫לרכישת זיכיון מותג הביגוד "‪ "American Eagle Outfitters‬ומותג ההלבשה התחתונה‬
‫"‪ ."Aerie‬בהתאם להסכם‪ ,‬החברה תקים ותפעיל רשת חנויות לממכר המותגים‪ .‬תוקף‬
‫הזיכיון לעשר שנים שתחילתן ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2012 ,‬עם אופציה להארכה לעשר שנים‬
‫נוספות‪ .‬בתום עשר שנות הפעלה ראשונות ובמספר תחנות קבועות במועדים‬
‫מאוחרים יותר‪ ,‬שמורה לנותנת הזיכיון אופציה לרכישה חוזרת של ‪ 51%‬או ‪ 100%‬מן‬
‫הפעילות תחת המותגים בישראל במחיר שייגזר ממנגנון הערכה קבוע מראש‪.‬‬

‫‪163‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות‪ ,‬שעבודים וערבויות (המשך)‬ ‫באור ‪- :20‬‬

‫ביום ‪ 15‬באפריל‪ 2015 ,‬הקימה החברה חברה בת בבעלות מלאה בשם ‪FWS Retail LTD‬‬
‫(להלן‪ .)"FWS" :‬ביום ‪ 1‬במאי‪ 2015 ,‬מכרה החברה את פעילות מותג הביגוד ‪American‬‬
‫‪ Eagle Outfitters‬ומותג ההלבשה התחתונה לנשים ‪ Aerie‬לחברת ‪ FWS‬בעלות הנכסים‬
‫נטו‪ .‬לפרטים נוספים ראו באור ‪5‬ג'‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬מפעילה החברה ‪ 36‬חנויות לממכר מוצרי ביגוד אופנתיים‬
‫תחת המותג "‪ "American Eagle Outfitters‬בקניונים מובילים בארץ‪ .‬בתוך החנויות‪,‬‬
‫בפורמט של חנות בתוך חנות‪ ,‬נמכרים גם מוצרי מותג ההלבשה התחתונה "‪."Aerie‬‬
‫בנוסף‪ ,‬פועלות ‪ 5‬חנויות לממכר הלבשה תחתונה תחת מותג ההלבשה התחתונה‬
‫"‪."Aerie‬‬

‫‪The Children's Place‬‬ ‫ביום ‪ 29‬ביוני‪ 2013 ,‬נחתם הסכם למתן זיכיון בין החברה לבין‬ ‫‪.9‬‬
‫‪( International LLC‬להלן ‪ )"TCP" -‬לפיו העניקה ‪ TCP‬לחברה זיכיון בלעדי להקמת רשת‬
‫חנויות בישראל לממכר פריטי הלבשה של מותג בגדי הילדים "‪."The Children's Place‬‬
‫תוקף הזיכיון לעשר שנים שסיומן ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2023 ,‬עם אופציה להארכה לעשר‬
‫שנים נוספות‪ .‬בהתאם להסכם החברה תקים ותפעיל רשת חנויות לממכר המותג‬
‫בישראל‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬פועלות ‪ 39‬חנויות של הרשת בקניונים מובילים‬
‫בארץ‪.‬‬

‫ביום ‪ 15‬במאי‪ 2014 ,‬נחתם הסכם למתן זיכיון בין החברה לבין ‪International PTE Ltd‬‬ ‫‪.10‬‬
‫(להלן ‪ )"C&K" -‬לפיו העניקה ‪ C&K‬לחברה זיכיון בלעדי להקמת רשת החנויות‬
‫בישראל‪ .‬תוקף ההסכם הנו למשך ‪ 8‬שנים שסיומן בחודש מאי ‪ .2022‬ההסכם קובע‬
‫מנגנון הארכה אוטומטית של תוקף ההסכם למשך שש שנים נוספות שתחילתן במועד‬
‫סיום תקופת ההתקשרות הראשונה‪ ,‬בכפוף לקיום התחייבויות מהותיות של החברה‬
‫המפורטות בהסכם‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה רשאית לסיים את ההסכם בסוף תקופת‬
‫ההתקשרות הראשונה על ידי מתן הודעה מוקדמת‪ ,‬בכתב‪ ,‬לצד השני תוך ‪ 180‬ימים‬
‫לפני סיום תקופת ההתקשרות הראשונה‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬פועלות ‪16‬‬
‫חנויות של הרשת בקניונים מובילים בארץ‪.‬‬

‫ביום ‪ 20‬ביולי‪ 2014 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת יאנגה בע"מ (להלן – "יאנגה")‬ ‫‪.11‬‬
‫לרכישה והקצאת מניות שיהוו ‪ 50%‬מהון המניות של יאנגה‪ .‬יאנגה הנה חברה פרטית‬
‫המאוגדת בישראל‪ ,‬בבעלות בני הזוג מר ניר הורוביץ והגב' מיטל יאנג הורוביץ‪,‬‬
‫העוסקת ברכש‪ ,‬בייצור ובשיווק אופנת בוטיק לנשים בסגנון וינטג'‪-‬רומנטי תחת‬
‫המותג ‪ .Yanga‬יאנגה משווקת את מוצריה ללקוחות קמעונאיים באמצעות רשת‬
‫המונה‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 20 ,2016 ,‬חנויות ברחבי הארץ‪ .‬ההסכם נכנס לתוקפו‬
‫החל מיום ה‪ 28 -‬באוגוסט‪ 2014 ,‬לאחר קבלת אישור הממונה על ההגבלים העסקיים‪.‬‬
‫בהתאם להסכם‪ ,‬החברה שילמה ליאנגה תמורת המניות המוקצות סך כולל של ‪5.5‬‬
‫מיליון ש"ח ותמורת המניות הנרכשות שילמה החברה לבעלי המניות ביאנגה סך כולל‬
‫של ‪ 3.5‬מיליון ש"ח במזומן‪.‬‬
‫החברה כללה בדוחותיה הכספיים את חלקה ברווחי יאנגה מיום ‪ 28‬באוגוסט‪.2014 ,‬‬

‫‪164‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות‪ ,‬שעבודים וערבויות (המשך)‬ ‫באור ‪- :20‬‬

‫ביום ‪ 26‬באוקטובר‪ 2014 ,‬חתמה החברה על שני הסכמים במקביל לצורך הפעלת רשת‬ ‫‪.12‬‬
‫חנויות המותג ‪ Mango‬בישראל ובשטחים שבשליטת הרשות הפלסטינית‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬

‫הסכם זיכיון בין החברה ל‪ Punto Fa, S.L-‬הספרדית‪ ,‬בעלת מותגי אופנה מובילים‬ ‫‪-‬‬
‫לרבות ‪ Mango/MNG‬לפיו העניקה ‪ Punto‬לחברה זיכיון בלעדי להקמת רשת‬
‫חנויות בישראל ובשטחים שבשליטת הרשות הפלסטינית לממכר פריטי הלבשה‪,‬‬
‫הנעלה ואביזרים של המותגים‪ .‬תקופת הזיכיון הינה לעשר שנים ממועד הפעלת‬
‫החנות הראשונה על ידי החברה‪ .‬בתום תקופת ההתקשרות הראשונה ההסכם‬
‫קובע מנגנון הארכה של תוקף ההסכם למשך עשר שנים נוספות‪ ,‬באותם תנאים‬
‫מסחריים בכפוף להתאמות מתחייבות‪ ,‬בכפוף לקיום התחייבויות מהותיות של‬
‫החברה המפורטות בהסכם והסכמת הצדדים על חזון משותף‪ .‬תמורת קבלת‬
‫הזיכיון תשלם החברה ל‪ Punto-‬דמי זיכיון בסך כ‪ 3 -‬מיליון ש"ח שישולמו במועד‬
‫תחילת הפעילות‪ .‬תקופת הזיכיון החלה בחודש ינואר ‪ ,2015‬זאת לאחר‬
‫התקיימות התנאים המתלים בהסכם רכישת הפעילות‪ ,‬ביניהם קבלת אישור‬
‫הממונה על ההגבלים העסקיים להסכם רכישת הפעילות‪.‬‬

‫הסכם בין החברה לאלביט אופנה בע"מ (להלן – "אלביט אופנה")‪ ,‬זכיינית של‬ ‫‪-‬‬
‫המותגים בישראל‪ ,‬לפיו תרכוש החברה מאלביט אופנה את פעילות המותגים‬
‫בישראל‪ ,‬את המלאי ואת מועדון הלקוחות‪ .‬במסגרת הסכם זה תמכור אלביט‬
‫אופנה לחברה ותמחה לה את כל הפעילות העסקית‪ ,‬החנויות‪ ,‬ההשקעות‬
‫במושכרים‪ ,‬הריהוט והציוד‪ ,‬המלאי ומועדון הלקוחות וכל הזכויות הנלוות להם‪,‬‬
‫כשהם חופשיים מכל זכות נוגדת לצד ג' למעט כמפורט מפורשות בהסכם‪,‬‬
‫ובניכוי התחייבויות שוטפות לפעילות העסקית‪ ,‬תמורת סך של כ‪ 35-‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫כפוף להתאמות ביום השלמת העסקה וכמפורט בהסכם‪ .‬מועד השלמת העסקה‬
‫חל ביום ‪ 5‬בינואר‪ 2015 ,‬לאחר שהתמלאו התנאים המתלים בהסכם‪ .‬נכון ליום‬
‫חתימת ההסכם הפעילה אלביט אופנה ‪ 28‬חנויות לממכר פריטי הלבשה‪ ,‬הנעלה‬
‫ואביזרים של המותגים ברחבי ישראל‪ .‬לפרטים נוספים ראו באור ‪5‬א'‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬פועלות ‪ 39‬חנויות של הרשת בקניונים מובילים‬
‫בארץ‪.‬‬

‫ביום ‪ 27‬בנובמבר‪ 2014 ,‬חתמה החברה על הסכם עם חברת "‪ ,"Nike Israel Limited‬לפיו‬ ‫‪.13‬‬
‫הוענק לחברה זיכיון לא בלעדי להקמת רשת חנויות בישראל לממכר פריטי הנעלה‪,‬‬
‫אופנה ואביזרי ספורט של המותג ‪ ,Nike‬מהמובילים במותגי הספורט בעולם‪ .‬תוקף‬
‫ההסכם למשך ‪ 7‬שנים מיום חתימתו‪ .‬בנוסף‪ ,‬עבור כל חנות שתפתח תינתן לחברה‬
‫תקופת זיכיון של עד ‪ 7‬שנים מיום פתיחתה‪.‬‬
‫ביום ‪ 13‬בינואר‪ 2015 ,‬חתמה החברה על הסכם עם אטלנטיס סוכנויות ספורט בע"מ‪,‬‬
‫שנידמן אחזקות בע"מ וגוזלן אחזקות בע"מ‪ ,‬בעלות המניות בריטיילורס בע"מ‪ ,‬לפיו‪,‬‬
‫בכפוף לתנאים מתלים המפורטים בהסכם‪ ,‬מכרו המוכרות לפוקס ‪ 90%‬מהונה של‬
‫ריטיילורס‪ .‬ריטיילורס הינה חברה פרטית העוסקת בשיווק ומכירת נעליים‪ ,‬בגדים‬
‫ואביזרי ספורט תחת המותג ‪ Nike‬בישראל באמצעות הפעלת חנויות קמעונאיות‪ .‬יתרת‬
‫הון המניות של ריטיילורס ייוותרו בידי בעלת המניות‪ ,‬שנידמן אחזקות בע"מ‪.‬‬
‫ביום ‪ 1‬במרץ‪ 2015 ,‬הושלמה עסקה בין החברה לבין חברת ריטיילורס בע"מ‪ .‬במקביל‬
‫מכרה החברה לחברת ריטיילורס פעילות הכוללת ‪ 4‬חנויות של המותג ‪( Nike‬אותה‬
‫רכשה החברה מחברת ונדום אופנה בע"מ‪ ,‬ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ )2014 ,‬בתמורה לשווי‬
‫הנכסים נטו של הפעילות‪ .‬לעסקה לא היו השלכות מס‪ .‬לפרטים נוספים ראו באור ‪5‬ב'‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬פועלות ‪ 19‬חנויות של הרשת בקניונים מובילים בארץ‪.‬‬

‫‪165‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות‪ ,‬שעבודים וערבויות (המשך)‬ ‫באור ‪- :20‬‬

‫‪Foot‬‬ ‫ביום ‪ 26‬באוקטובר‪ 2016 ,‬נחתם הסכם בין חברת הבת ריטיילורס בע"מ‪ ,‬לבין‬ ‫‪.14‬‬
‫‪( Locker Europe B.V‬להלן‪ )"Foot Locker" :‬לפיו העניקה ‪ Foot Locker‬לריטיילורס רישיון‬
‫להקמת והפעלת רשת חנויות בישראל לממכר מוצרי הנעלת והלבשת ספורט של מותגי‬
‫לייף סטייל בינלאומיים מובילים תחת המותג "‪ ."Foot Locker‬ההסכם הינו ל‪ 10-‬שנים‬
‫מיום חתימתו‪.‬‬
‫‪ Foot Locker‬הנה חברה בת בבעלות מלאה של חברה ציבורית אמריקאית ‪Foot Locker‬‬
‫‪.Inc.‬‬
‫החברה מעריכה כי ריטיילורס תחל להפעיל חנויות תחת המותג ‪ Foot Locker‬בישראל‬
‫החל מהרבעון הראשון של שנת ‪.2017‬‬

‫שעבודים‬ ‫ג‪.‬‬

‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2013 ,‬הסירה החברה את השעבוד השוטף והקבוע לטובת הבנקים‪.‬‬ ‫‪.1‬‬
‫במקביל חתמה החברה עם הבנקים על התחייבות לאי יצירת שעבוד לטובת בנק אחד‬
‫ללא אישורם (שעבוד שלילי)‪.‬‬

‫החברה שיעבדה לשני בנקים את יתרות שוברי כרטיסי האשראי הפתוחים שלה‬ ‫‪.2‬‬
‫כבטוחה למסגרות אשראי שניתנו‪.‬‬

‫ערבויות‬ ‫ד‪.‬‬

‫החברה נתנה ערבויות בנקאיות לצדדים שלישיים בסך של ‪ 77,075‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪.1‬‬

‫כנגד הלוואה בנקאית בסך של ‪ 8.4‬מיליון דולר (נכון לתאריך המאזן היתרה בגין‬ ‫‪.2‬‬
‫ההלוואה היא ‪ 4.2‬מיליון דולר) שלקחה חברה כלולה בשנת ‪ ,2015‬העמידה החברה‬
‫לבנק ערבות בסכום זהה להלוואה‪.‬‬

‫כנגד הלוואות בנקאיות בסכום כולל של ‪ 11‬מיליון ש"ח (נכון לתאריך המאזן היתרה‬ ‫‪.3‬‬
‫בגין ההלוואה היא ‪ 8.4‬מיליון ש"ח) שלקחה חברת בת במהלך שנת ‪ ,2015‬העמידה‬
‫החברה לבנק ערבות בסכום שווה ערך ל‪ 90%-‬מההלוואה‪.‬‬

‫הון‬ ‫באור ‪- :21‬‬

‫הרכב הון המניות‪:‬‬ ‫א‪.‬‬

‫‪ 31‬בדצמבר ‪2015‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2016‬‬
‫מונפק‬ ‫מונפק‬
‫ונפרע‬ ‫רשום‬ ‫ונפרע‬ ‫רשום‬
‫מספר המניות‬

‫‪13,476,211‬‬ ‫‪15,000,000‬‬ ‫‪13,476,211‬‬ ‫‪15,000,000‬‬ ‫מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‬

‫זכויות הנלוות למניות‬ ‫ב‪.‬‬

‫זכויות הצבעה באסיפה הכללית‪ ,‬זכות לדיבידנד‪ ,‬זכויות בפירוק החברה וזכות למינוי‬ ‫‪.1‬‬
‫הדירקטורים בחברה‪.‬‬

‫סחירות בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪.‬‬ ‫‪.2‬‬

‫‪166‬‬
 ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫הון (המשך)‬ ‫באור ‪- :21‬‬

‫דיבידנד‬ ‫ג‪.‬‬

‫ביום ‪ 27‬במרץ‪ 2016 ,‬הכריזה החברה על דיבידנד בסך של ‪ 19,018‬אלפי ש"ח אשר שולם‬ ‫‪.1‬‬
‫ביום ‪ 1‬במאי‪ .2016 ,‬הדיבידנד מהווה כ‪ 1.41 -‬ש"ח לכל מניה רגילה‪.‬‬

‫לפרטים בדבר דיבידנד לאחר תאריך הדיווח ראו באור ‪32‬א'‪.‬‬ ‫‪.2‬‬

‫מימוש אופציות לעובדים‬ ‫ד‪.‬‬

‫ביום ‪ 22‬באוגוסט‪ 2013 ,‬דווחה החברה על גידול בהון המניות המונפק שלה מ‪12,872,799 -‬‬
‫מניות ל‪ 13,033,709 -‬מניות‪ ,‬בעקבות מימוש כתבי אופציות לעובדים‪.‬‬

‫ביום ‪ 23‬בנובמבר‪ 2014 ,‬דווחה החברה על גידול בהון המניות המונפק שלה מ‪13,033,709 -‬‬
‫מניות ל‪ 13,267,032 -‬מניות‪ ,‬בעקבות מימוש כתבי אופציות לעובדים‪.‬‬

‫ביום ‪ 17‬ביוני‪ 2015 ,‬דווחה החברה על גידול בהון המניות המונפק שלה מ‪ 13,267,032 -‬מניות‬
‫ל‪ 13,275,077 -‬מניות‪ ,‬בעקבות מימוש כתבי אופציות לעובדים‪.‬‬

‫ביום ‪ 24‬ביוני‪ 2015 ,‬דווחה החברה על גידול בהון המניות המונפק שלה מ‪ 13,275,077 -‬מניות‬
‫ל‪ 13,283,122 -‬מניות‪ ,‬בעקבות מימוש כתבי אופציות לעובדים‪.‬‬

‫ביום ‪ 20‬באוגוסט‪ 2015 ,‬דווחה החברה על גידול בהון המניות המונפק שלה מ‪13,283,122 -‬‬
‫מניות ל‪ 13,476,211 -‬מניות‪ ,‬בעקבות מימוש כתבי אופציות לעובדים‪.‬‬

‫ניהול ההון בחברה‬ ‫ה‪.‬‬

‫מטרת החברה בניהול ההון שלה הינה לשמר את יכולת הקבוצה להבטיח את המשכיות העסק‬
‫ובכך ליצור תשואה לבעלי המניות‪ ,‬משקיעים ובעלי עניין אחרים‪.‬‬
‫החברה פועלת להשגת תשואה על ההון ברמה המקובלת בענף ובתחום הפעילות בשווקים‬
‫בהם פועלת החברה‪ .‬תשואה זו נתונה לשינויים בהתאם לגורמי השוק בענף הפעילות‬
‫ובסביבה העסקית של החברה‪ .‬החברה אינה נתונה לדרישות כלשהן באשר להון מינימלי‬
‫נדרש או להשגת רמה מסוימת של תשואה על ההון‪ ,‬פרט לאמור בבאור ‪16‬ג' בדבר‬
‫התחייבויות מול הבנק‪.‬‬

‫הכנסות ממכירות ומתן שירותים‬ ‫באור ‪- :22‬‬

‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫‪1,067,412‬‬ ‫‪1,277,453‬‬ ‫‪1,429,939‬‬ ‫בארץ‬

‫‪52,163‬‬ ‫‪38,815‬‬ ‫‪24,528‬‬ ‫בחוץ לארץ‬
‫‪-‬‬ ‫‪6,159‬‬ ‫‪9,144‬‬ ‫הכנסות ממתן שירותים‬

‫‪1,119,575‬‬ ‫‪1,322,427‬‬ ‫‪1,463,611‬‬

‫‪167‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫עלות המכירות‬ ‫באור ‪- :23‬‬

‫לשנה שהסתיימה ביום‬

‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫(‪)79,451‬‬ ‫(‪)39,362‬‬ ‫(‪)34,443‬‬ ‫עלייה במלאי תוצרת גמורה‬

‫‪533,374‬‬ ‫‪611,532‬‬ ‫‪665,126‬‬ ‫קניית תוצרת גמורה‬

‫‪453,923‬‬ ‫‪572,170‬‬ ‫‪630,683‬‬

‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫באור ‪- :24‬‬

‫לשנה שהסתיימה ביום‬

‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫‪203,247‬‬ ‫‪247,286‬‬ ‫‪264,473‬‬ ‫שכר והוצאות נלוות‬

‫‪219,943‬‬ ‫‪271,672‬‬ ‫‪300,469‬‬ ‫דמי שכירות ואחזקה‬
‫‪28,049‬‬ ‫‪29,409‬‬ ‫‪34,175‬‬ ‫דמי תפעול מפעילים‬
‫‪29,939‬‬ ‫‪30,390‬‬ ‫‪26,784‬‬ ‫פרסום‬
‫‪2,582‬‬ ‫‪2,125‬‬ ‫‪2,089‬‬ ‫נסיעות לחו"ל‬
‫‪7,250‬‬ ‫‪8,283‬‬ ‫‪9,460‬‬ ‫עמלות‬
‫‪33,718‬‬ ‫‪40,851‬‬ ‫‪45,567‬‬ ‫פחת והפחתות‬
‫‪8,056‬‬ ‫‪10,203‬‬ ‫‪8,920‬‬ ‫הוצאות אריזה וחומרי עזר‬
‫‪9,400‬‬ ‫‪12,948‬‬ ‫‪13,052‬‬ ‫אחזקת כלי רכב‬
‫‪1,308‬‬ ‫‪1,363‬‬ ‫‪1,223‬‬ ‫הוצאות יצוא‬
‫‪23,272‬‬ ‫‪10,026‬‬ ‫‪7,903‬‬ ‫הוצאות תמלוגים‬
‫‪12,251‬‬ ‫‪14,907‬‬ ‫‪11,870‬‬ ‫הוצאות אחרות‬

‫‪579,015‬‬ ‫‪679,463‬‬ ‫‪725,985‬‬

‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫באור ‪- :25‬‬

‫לשנה שהסתיימה ביום‬

‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫‪10,025‬‬ ‫‪7,432‬‬ ‫‪7,663‬‬ ‫שכר והוצאות נלוות‬

‫‪2,106‬‬ ‫‪2,515‬‬ ‫‪2,440‬‬ ‫אחזקת משרד‬
‫(‪)125‬‬ ‫(‪)50‬‬ ‫(‪)16‬‬ ‫חובות מסופקים ואבודים‬
‫‪2,060‬‬ ‫‪2,192‬‬ ‫‪2,238‬‬ ‫שירותים מקצועיים‬
‫‪1,517‬‬ ‫‪1,629‬‬ ‫‪1,982‬‬ ‫פחת‬
‫(‪)1,272‬‬ ‫(‪)1,428‬‬ ‫(‪)1,416‬‬ ‫דמי ניהול חברות מוחזקות (החזר הוצאות)‬
‫‪672‬‬ ‫‪427‬‬ ‫‪590‬‬ ‫הוצאות רכב‬
‫‪2,888‬‬ ‫‪3,548‬‬ ‫‪2,705‬‬ ‫אחרות‬

‫‪17,871‬‬ ‫‪16,265‬‬ ‫‪16,186‬‬

‫‪168‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫הכנסות והוצאות מימון‬ ‫באור ‪- :26‬‬

‫לשנה שהסתיימה ביום‬

‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות מימון‬

‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים‬

‫‪1,069‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫הכנסות ריבית מנכסים פיננסיים שיועדו לשווי‬
‫‪6,991‬‬ ‫‪5,077‬‬ ‫‪5,447‬‬ ‫הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫‪449‬‬ ‫‪303‬‬ ‫‪78‬‬ ‫הכנסות ריבית מפיקדונות בבנקים‬
‫‪16,400‬‬ ‫‪5,751‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח נטו משינוי בשערי חליפין‬
‫‪118‬‬ ‫‪216‬‬ ‫‪1,199‬‬ ‫אחרות‬

‫‪25,027‬‬ ‫‪11,347‬‬ ‫‪6,724‬‬

‫הוצאות מימון‬

‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים‬

‫‪-‬‬ ‫‪3,412‬‬ ‫‪510‬‬ ‫שנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫‪2,903‬‬ ‫‪2,875‬‬ ‫‪3,234‬‬ ‫הוצאות מימון בגין אשראי לזמן קצר‬
‫הוצאות ריבית על התחייבויות פיננסיות הנמדדות‬
‫‪6,465‬‬ ‫‪7,460‬‬ ‫‪9,896‬‬ ‫לפי עלות מופחתת‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,656‬‬ ‫הפסד נטו משינוי בשערי חליפין‬

‫‪9,368‬‬ ‫‪13,747‬‬ ‫‪15,296‬‬

‫הכנסות אחרות‬ ‫באור ‪- :27‬‬

‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫‪89‬‬ ‫(‪)183‬‬ ‫‪21‬‬ ‫רווח (הפסד) הון ממימוש רכוש קבוע‬

‫‪3,447‬‬ ‫‪2,243‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אחרות‬

‫‪3,536‬‬ ‫‪2,060‬‬ ‫‪21‬‬

‫‪169‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫באור ‪ - :28‬מסים על הכנסה‬

‫חוקי המס החלים על הקבוצה‬ ‫א‪.‬‬

‫חוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה)‪ ,‬התשמ"ה‪1985-‬‬

‫על‪-‬פי החוק‪ ,‬עד לתום שנת ‪ 2007‬נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות‬
‫לשינויים במדד המחירים לצרכן‪.‬‬

‫בחודש פברואר ‪ 2008‬התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה)‪,‬‬
‫התשמ"ה‪ 1985-‬המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת ‪ 2008‬ואילך‪ .‬החל משנת ‪,2008‬‬
‫נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד‬
‫המחירים לצרכן בתקופה שעד ה‪ 31-‬בדצמבר‪ .2007 ,‬תיאומים המתייחסים לרווחי הון‪ ,‬כגון‬
‫בגין מימוש נדל"ן (שבח) וניירות ערך‪ ,‬ממשיכים לחול עד למועד המימוש‪ .‬התיקון לחוק כולל‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת‬
‫(לנכסים בני פחת שנרכשו לאחר שנת המס ‪ )2007‬החל משנת ‪.2008‬‬

‫החוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט‪1959-‬‬

‫על‪-‬פי החוק‪ ,‬זכאית החברה להטבות מס שונות‪ ,‬בתוקף מעמד של "מפעל מאושר" ו‪/‬או‬
‫"מפעל מוטב" שניתן לחלק מהמפעל‪ ,‬כמשמעותו בחוק זה‪ .‬ההטבה העיקרית מכוח החוק‬
‫הינן‪:‬‬

‫מסלול הטבות במס‬

‫ביום ‪ 11‬בספטמבר‪ 2006 ,‬אושר לחברה כי ההרחבה של המפעל לייצור מוצרי אופנה הממוקם‬
‫בקריית שדה התעופה מהווה "מפעל מוטב" כהגדרתו בסעיף ‪ 51‬לחוק‪ .‬לפיכך‪ ,‬זכאית החברה‬
‫בתקופת ההטבות לפטור ממס במשך שנתיים ומס מופחת בשיעור של ‪ 25%‬במשך ‪ 5‬שנים‪ ,‬על‬
‫חלק מההכנסה החייבת‪.‬‬

‫שנת הבחירה שנבחרה על ידי החברה הינה ‪.2005‬‬

‫ככלל‪ ,‬לפי החוק‪ ,‬החלק הזכאי להטבות בשיעורי המס‪ ,‬מתוך ההכנסה החייבת במס‪ ,‬מבוסס‬
‫על היחס שבין המחזור המיוחס למפעל המוטב לכלל המחזור של החברה‪ .‬המחזור המיוחס‬
‫למפעל המוטב מחושב ככלל‪ ,‬על פי הגידול במחזור‪ ,‬ביחס למחזור הבסיס‪ .‬מחזור הבסיס הינו‬
‫מחזור ממוצע בשלוש שנות המס שהסתיימו עד שנת ההטבה‪.‬‬

‫במידה ויחולק דיבידנד מהכנסות שמקורן ב"מפעל מוטב"‪ ,‬הכנסות שהופטרו ממס כאמור‬
‫לעיל‪ ,‬תתחייב החברה במס בשיעור של ‪ 25%‬מהסכום שחולק‪ .‬מדיניות החברה היא לא לחלק‬
‫דיבידנד כאמור‪.‬‬

‫חוק עידוד התעשייה (מסים)‪ ,‬התשכ"ט‪1969-‬‬

‫לחברה מעמד של "חברה תעשייתית" כמשמעותו בחוק זה‪ .‬בהתאם למעמד זה ומכוח תקנות‬
‫שפורסמו תבעה החברה ניכוי פחת בשיעורים מוגדלים לגבי ציוד המשמש בפעילות תעשייה‪,‬‬
‫כפי שנקבע בתקנות מכוח חוק התיאומים‪.‬‬

‫‪170‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫באור ‪ - :28‬מסים על הכנסה (המשך)‬

‫שיעורי המס החלים על הקבוצה‬ ‫ב‪.‬‬

‫חברות בישראל‬ ‫‪.1‬‬

‫שיעור מס החברות בישראל בשנת ‪ 2016‬הינו ‪ 25%‬ובשנים ‪ 2015‬ו‪ 2014 -‬הינו ‪.26.5%‬‬

‫בינואר ‪ 2016‬אושר החוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' ‪( )216‬הפחתת שיעור מס‬
‫חברות)‪ ,‬התשע"ו‪ ,2016 -‬אשר כולל הפחתת שיעור מס החברות מ‪ 26.5%-‬ל‪.25%-‬‬
‫תחילתו של תיקון זה ביום ‪ 1‬בינואר‪.2016 ,‬‬

‫יתרות המסים הנדחים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2015 ,‬חושבו לפי שיעור מס של ‪.26.5%‬‬
‫בעקבות שינוי שיעור המס בתחילת שנת ‪ ,2016‬חל קיטון בסך ‪ 333‬אלפי ש"ח ביתרת‬
‫התחייבויות המסים הנדחים וקיטון בסך ‪ 393‬אלפי ש"ח ביתרת נכסי המסים הנדחים‬
‫וכן נרשמה ברווח או הפסד הוצאה בסך של ‪ 61‬אלפי ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬סך של ‪ 13‬אלפי‬
‫ש"ח הוכר כגידול ברווח הכולל האחר‪.‬‬

‫בדצמבר ‪ 2016‬אושר חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום המדיניות‬

‫הכלכלית לשנות התקציב ‪ 2017‬ו‪ ,)2018 -‬התשע"ז – ‪ ,2016‬אשר כולל הפחתת שיעור‬
‫מס החברות החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ 2017 ,‬לשיעור של ‪( 24%‬במקום ‪ )25%‬והחל מיום ‪1‬‬
‫בינואר‪ 2018 ,‬לשיעור של ‪.23%‬‬

‫יתרות המסים הנדחים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬חושבו לפי שיעורי המס המעודכנים‪.‬‬
‫בעקבות שינוי שיעור מס זה‪ ,‬חל קיטון נוסף בסך ‪ 343‬אלפי ש"ח ביתרת התחייבויות‬
‫המסים הנדחים וקיטון נוסף בסך ‪ 360‬אלפי ש"ח ביתרת נכסי המסים הנדחים וכן‬
‫נרשמה ברווח או הפסד הוצאה נוספת בסך של ‪ 55‬אלפי ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬סך של ‪ 46‬אלפי‬
‫ש"ח הוכר כגידול ברווח הכולל האחר‪.‬‬

‫חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה‪.‬‬

‫בחודש אוגוסט ‪ 2013‬פורסם חוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים (תיקוני חקיקה‬
‫להשגת יעדי התקציב לשנים ‪ 2013‬ו‪ ,)2014-‬תשע"ג‪( 2013-‬חוק התקציב)‪ .‬החוק כולל בין‬
‫היתר הוראות לגבי מיסוי רווחי שערוך וזאת החל מיום ‪ 1‬באוגוסט ‪ ,2013‬אולם כניסתן‬
‫לתוקף של ההוראות האמורות לגבי רווחי שיערוך מותנית בפרסום תקנות המגדירות‬
‫מהם "עודפים שלא חייבים במס חברות" וכן תקנות שיקבעו הוראות למניעת כפל מס‬
‫העלולים לחול על נכסים מחוץ לישראל‪ .‬נכון למועד אישור דוחות כספיים אלה‪,‬‬
‫תקנות כאמור טרם פורסמו‪.‬‬

‫חברות בחו"ל‬ ‫‪.2‬‬

‫שיעור מס החברות החל בסין בשנים ‪ ,2015 ,2016‬ו‪ ,2014 -‬הינו ‪.25%‬‬

‫‪171‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫באור ‪ - :28‬מסים על הכנסה (המשך)‬

‫שומות מס‬ ‫ג‪.‬‬

‫לחברה שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס ‪.2012‬‬ ‫‪.1‬‬

‫לעסקה משותפת סאקס הוצאו שומות מס וצווים לשנים ‪ 2011‬עד ‪ 2014‬בסך של כ‪4.9-‬‬ ‫‪.2‬‬
‫מי ליון ש"ח בגין אי הכרת שלטונות המס בחברה כחברה תעשייתית‪ .‬על השומות הנ"ל‬
‫הגישה סאקס השגה אשר נרשמה במס הכנסה בהתאם‪ .‬להערכת סאקס ויועצי המס‬
‫שלה סאקס זכאית לתחולת ההטבות‪ ,‬ולהערכתם הסיכויים לקבלת עמדה זו ע"י בית‬
‫המשפט עולים על הסיכויים לדחייתה‪ ,‬עקב כך לא בוצעה הפרשה בספרים של סאקס‬
‫לחשיפה כאמור‪.‬‬

‫לאור אי הדיוקים שהתגלו בספרי חברת ללין (ראו באור ‪2‬כח' לדוחות הכספיים של‬ ‫‪.3‬‬
‫החברה לשנת ‪ ,)2015‬ללין הגישה דוחות מס מתקנים לרשויות המס בגין השנים ‪ 2009‬עד‬
‫‪.2014‬‬
‫ללין הכירה בנכס מסים לקבל ונכסי מס נדחה בהתבסס על דוחות המס המתוקנים‬
‫שיוגשו‪ ,‬גם בגין שנות מס שהתיישנו‪ ,‬וזאת על בסיס הערכת הנהלת החברה‬
‫המתבססת על חוות דעת יועציה המשפטיים‪ .‬חלק החברה בנכס המס הנ"ל מסתכם‬
‫לסך של כ‪ 2.15 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬

‫מסים נדחים‬ ‫ד‪.‬‬

‫ההרכב‪:‬‬
‫דוחות על רווח או הפסד‬ ‫דוחות על המצב הכספי‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫‪549‬‬ ‫‪239‬‬ ‫(‪)1,226‬‬ ‫(‪)5,260‬‬ ‫(‪)4,034‬‬ ‫רכוש קבוע‬

‫‪-‬‬ ‫(‪)43‬‬ ‫‪326‬‬ ‫(‪)602‬‬ ‫(‪)928‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשים‬
‫(‪)222‬‬ ‫‪502‬‬ ‫‪278‬‬ ‫‪665‬‬ ‫‪387‬‬ ‫הפרשה להפחתת רכוש קבוע‬
‫‪14‬‬ ‫‪1,591‬‬ ‫‪558‬‬ ‫‪4,763‬‬ ‫‪3,825‬‬ ‫הטבות לעובדים‬
‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)576‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪624‬‬ ‫הפרשה לתביעה‬
‫(‪)337‬‬ ‫(‪)27‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪40‬‬ ‫הפרשה לחובות מסופקים‬
‫‪247‬‬ ‫‪163‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪537‬‬ ‫‪497‬‬ ‫הפסד מועבר לצורך מס‬
‫‪602‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪90‬‬ ‫‪795‬‬ ‫‪705‬‬ ‫הפסד הוני מועבר בגין ניירות ערך‬
‫נכסים פיננסים שיועדו לשווי הוגן‬
‫‪367‬‬ ‫‪410‬‬ ‫(‪)120‬‬ ‫‪612‬‬ ‫‪732‬‬ ‫דרך רווח או הפסד‬

‫הכנסות (הוצאות) בגין מסים‬

‫‪1,221‬‬ ‫‪2,835‬‬ ‫(‪)661‬‬ ‫נדחים‬

‫נכס (התחייבויות) מסים נדחים‪,‬‬

‫‪1,607‬‬ ‫‪1,848‬‬ ‫נטו‬

‫המסים הנדחים מוצגים בדוח על המצב הכספי כדלקמן‪:‬‬

‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫‪7,469‬‬ ‫‪6,963‬‬ ‫נכסים לא שוטפים‬

‫‪5,862‬‬ ‫‪5,115‬‬ ‫התחייבויות לא שוטפות‬

‫‪1,607‬‬ ‫‪1,848‬‬

‫המסים הנדחים מחושבים לפי שיעורי המס הצפויים לחול בעת המימוש‪.‬‬

‫‪172‬‬
 ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫באור ‪ - :28‬מסים על הכנסה (המשך)‬

‫לא הוכרו התחייבויות מסים נדחים בגין הפרשים זמניים בסך כולל של כ‪ 14,767 -‬אלפי ש"ח‬
‫המתייחסים להשקעות בחברות מוחזקות וזכויות בעסקאות משותפות וכן לא הוכרו נכסי‬
‫מסים נדחים בגין הפרשים זמניים בסך כולל של כ‪ 698 -‬אלפי ש"ח בשל חלק מהפסדים‬
‫מניירות ערך סחירים בשל העדר צפי למימוש השקעות אלה בעתיד הנראה לעין‪.‬‬

‫מסים על ההכנסה הכלולים ברווח או הפסד‬ ‫ה‪.‬‬

‫לשנה שהסתיימה ביום‬

‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫‪22,585‬‬ ‫‪15,557‬‬ ‫‪21,904‬‬ ‫מסים שוטפים‬

‫(‪)1,221‬‬ ‫(‪)2,835‬‬ ‫(‪)661‬‬ ‫מסים נדחים‬
‫‪1,831‬‬ ‫(‪)1,779‬‬ ‫(‪)311‬‬ ‫מסים בגין שנים קודמות‬

‫‪23,195‬‬ ‫‪10,943‬‬ ‫‪20,932‬‬

‫מסים על ההכנסה המתייחסים לסעיפי רווח כולל אחר‬ ‫ו‪.‬‬

‫לשנה שהסתיימה ביום‬

‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫(‪)681‬‬ ‫(‪)309‬‬ ‫(‪)364‬‬ ‫הפסד אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת‬

‫‪173‬‬
 ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫באור ‪ - :28‬מסים על הכנסה (המשך)‬

‫מס תאורטי‬ ‫ז‪.‬‬

‫להלן מובאת התאמה בין סכום המס‪ ,‬שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות‪ ,‬הרווחים‬
‫וההפסדים ברווח או הפסד היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי‪ ,‬לבין סכום מסים‬
‫על הכנסה שנזקף ברווח או הפסד‪:‬‬

‫לשנה שהסתיימה ביום‬

‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫‪99,492‬‬ ‫‪65,624‬‬ ‫‪86,964‬‬

‫‪26.5%‬‬ ‫‪26.5%‬‬ ‫‪25.0%‬‬ ‫שיעור המס הסטטוטורי‬

‫‪26,365‬‬ ‫‪17,390‬‬ ‫‪21,741‬‬ ‫מס מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי‬

‫עלייה (ירידה) במסים על ההכנסה הנובעת מהגורמים‬

‫הבאים‪:‬‬
‫חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת‬
‫(‪)3,055‬‬ ‫(‪)3,030‬‬ ‫(‪)1,190‬‬ ‫השווי המאזני‬
‫‪119‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪125‬‬ ‫הוצאות לא מוכרות‬
‫גידול בהפסדים לצורכי מס בגינם לא הוכרו מסים‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪786‬‬ ‫נדחים בתקופה‬
‫(‪)2,056‬‬ ‫(‪)2,987‬‬ ‫(‪)338‬‬ ‫הפרשים בבסיס המדידה‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪175‬‬ ‫עדכון יתרות מסים נדחים בגין שינויים בשיעורי מס‬
‫‪1,831‬‬ ‫(‪)1,779‬‬ ‫(‪)311‬‬ ‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫(‪)32‬‬ ‫(‪)41‬‬ ‫(‪)96‬‬ ‫הכנסה פטורה‬
‫‪23‬‬ ‫(‪)139‬‬ ‫(‪)176‬‬ ‫הפרשים אחרים‪ ,‬נטו‬
‫‪-‬‬ ‫‪985‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הכנסות בשיעור מס שונה‬
‫‪-‬‬ ‫‪445‬‬ ‫‪216‬‬ ‫פתיחת מיסים נדחים לראשונה‬
‫‪23,195‬‬ ‫‪10,943‬‬ ‫‪20,932‬‬ ‫מסים על הכנסה‬

‫‪26.4%‬‬ ‫‪16.7%‬‬ ‫‪24.1%‬‬ ‫שיעור מס אפקטיבי‬

‫באור ‪ - :29‬רווח נקי למניה‬

‫פרוט כמות המניות והרווח ששימשו בחישוב הרווח נקי למניה‬

‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫רווח‬ ‫כמות מניות‬ ‫רווח‬ ‫כמות מניות‬ ‫רווח‬ ‫כמות מניות‬
‫נקי‬ ‫משוקללת‬ ‫נקי‬ ‫משוקללת‬ ‫נקי‬ ‫משוקללת‬
‫אלפי ש"ח‬ ‫באלפים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫באלפים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫באלפים‬

‫כמות המניות ורווח נקי‬

‫בסיסי על‪-‬פי דוחות רווח או‬
‫‪76,297‬‬ ‫‪13,058‬‬ ‫‪54,333‬‬ ‫‪13,344‬‬ ‫‪65,346‬‬ ‫‪13,476‬‬ ‫הפסד‬

‫‪174‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫באור ‪ - :30‬מגזרי פעילות‬

‫כללי‬ ‫א‪.‬‬

‫מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על המידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי‬
‫(‪ )CODM‬לצורכי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים‪ .‬בהתאם לזאת‪,‬‬
‫למטרות ניהול‪ ,‬הקבוצה בנויה לפי מגזרי פעילות בהתבסס על תחומי הפעילות של הקבוצה‬
‫כדלקמן‪:‬‬

‫עיצוב‪ ,‬יצור (באמצעות יצרני משנה בחו"ל)‪ ,‬הפצה‪ ,‬שיווק‬ ‫‪-‬‬ ‫תחום אופנה‬
‫ומכירת פריטי אופנה תחת מותג ‪ FOX‬במכירה קמעונאית‬ ‫ואופנת הבית‬
‫בחנויות החברה בישראל‪ ,‬במכירה סיטונאית בישראל‪ ,‬במכירה‬ ‫בארץ ובחו"ל‬
‫לחו"ל באמצעות זכיינים וסיטונאים‪.‬‬
‫שיווק‪ ,‬הפצה ומכירת פריטי אופנה תחת המותג ‪American‬‬ ‫‪-‬‬
‫‪ Eagle‬ופריטי הלבשה תחתונה תחת המותג ‪ Aerie‬בחנויות‬
‫הרשת בארץ‪.‬‬
‫שיווק‪ ,‬הפצה ומכירת פריטי אופנת בית כגון‪ :‬כלי בית ומוצרי‬ ‫‪-‬‬
‫טקסטיל לבית באמצעות רשת חנויות ‪.FOX Home‬‬
‫שיווק‪ ,‬הפצה ומכירת פריטי אופנה תחת המותג ‪ TCP‬בחנויות‬ ‫‪-‬‬
‫הרשת בארץ‪.‬‬
‫שיווק‪ ,‬הפצה ומכירת פריטי הנעלה‪ ,‬תיקים ואביזרים תחת‬ ‫‪-‬‬
‫המותג ‪ Charles & Keith‬בחנויות הרשת בארץ (החל מחודש‬
‫פברואר ‪.)2015‬‬
‫שיווק‪ ,‬הפצה ומכירת פריטי אופנה תחת המותג ‪Mango‬‬ ‫‪-‬‬
‫בחנויות הרשת בארץ (החל מיום ‪ 5‬בינואר‪.)2015 ,‬‬

‫‪ -‬תחום זה כולל את הפעילות של עסקה משותפת ללין נרות וסבונים‬ ‫תחום מוצרי‬
‫בע"מ‪ ,‬העוסקת ביצור (באמצעות יצרני משנה בישראל) של סבונים‪,‬‬ ‫אווירה וטיפוח‬
‫נרות‪ ,‬מוצרי אמבט ומוצרי טיפוח ואווירה ומכירתם ברשת חנויות‬
‫בישראל‪ ,‬במכירה סיטונאית לגופים ומוסדות בישראל ובמכירה‬
‫לזכיינים בחו"ל‪.‬‬

‫‪ -‬פעילויות אחרות של החברה הכוללות את החברות א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק‬ ‫אחרים לא‬
‫אופנה ‪ 3020‬בע"מ‪ ,‬בילי האוס בע"מ‪ ,‬יאנגה בע"מ‪ ,‬מרשה בלרינה בע"מ‬ ‫מיוחסים לתחום‬
‫וריטיילורס בע"מ‪.‬‬ ‫פעילות‬

‫בהמשך ליישום תקן ‪ ,IFRS 11‬תוצאות החברות המדווחות (ללין נרות וסבונים בע"מ‪ ,‬א‪.‬ח‪.‬‬
‫ייצור ושיווק אופנה ‪ 3020‬בע"מ‪ ,‬בילי האוס בע"מ‪ ,‬יאנגה בע"מ ו‪ ,))*(FWS-‬מטופלות לפי‬
‫שיטת השווי המאזני‪ .‬לצורך הצגת תוצאות הדיווח המגזרי בהתאם לתחומי הפעילות של‬
‫החברה ולמידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי (ה‪ ,(CODM -‬מוצגים נתוני‬
‫המכירות והרווח המגזרי של החברות המדווחות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬לפי שיעור החזקה‬
‫מלא (‪ )100%‬ובמקביל מבוצעת התאמה של המכירות ושל הרווח המגזרי לצורך הצגת תוצאות‬
‫הפעילות בהתאם לשיעור ההחזקות בפועל תחת עמודת ההתאמות‪.‬‬

‫החל מיום ‪ 1‬במאי‪ 2015 ,‬חדלה החברה לאחד את פעילות מותגי ‪ AE‬וכוללת את‬ ‫(*)‬
‫התוצאות לפי שיעור החזקה של ‪ 50%‬על בסיס השווי המאזני תחת סעיף‪" :‬חלק‬
‫החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו" במסגרת הרווח‬
‫התפעולי‪.‬‬

‫‪175‬‬
 ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫באור ‪ - :30‬מגזרי פעילות (המשך)‬

‫דיווח בדבר מגזרי פעילות‬ ‫ב‪.‬‬

‫אופנה‬
‫סיכום‬ ‫אחרים לא‬ ‫אווירה‬ ‫ואופנת הבית‬
‫סה"כ‬ ‫התאמות‬ ‫ביניים‬ ‫מיוחס‬ ‫וטיפוח‬ ‫בחו"ל‬ ‫בארץ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2016‬‬
‫‪1,463,611‬‬ ‫(‪)646,633‬‬ ‫‪2,110,244‬‬ ‫‪288,370‬‬ ‫‪163,237‬‬ ‫‪24,528‬‬ ‫‪1,634,109‬‬ ‫הכנסות מחיצוניים‬

‫‪1,463,611‬‬ ‫(‪)646,633‬‬ ‫‪2,110,244‬‬ ‫‪288,370‬‬ ‫‪163,237‬‬ ‫‪24,528‬‬ ‫‪1,634,109‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬

‫‪95,536‬‬ ‫(‪)14,249‬‬ ‫‪109,785‬‬ ‫‪24,497‬‬ ‫‪8,122‬‬ ‫‪6,631‬‬ ‫‪70,535‬‬ ‫רווח מגזרי‬

‫‪8,572‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬

‫רווח לפני מסים על‬

‫‪86,964‬‬ ‫הכנסה‬

‫אופנה‬
‫סיכום‬ ‫אחרים לא‬ ‫אווירה‬ ‫ואופנת הבית‬
‫סה"כ‬ ‫התאמות‬ ‫ביניים‬ ‫מיוחס‬ ‫וטיפוח‬ ‫בחו"ל‬ ‫בארץ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2015‬‬
‫‪1,322,427‬‬ ‫(‪)527,625‬‬ ‫‪1,850,052‬‬ ‫‪243,261‬‬ ‫‪144,594‬‬ ‫‪38,815‬‬ ‫‪1,423,382‬‬ ‫הכנסות מחיצוניים‬

‫‪1,322,427‬‬ ‫(‪)527,625‬‬ ‫‪1,850,052‬‬ ‫‪243,261‬‬ ‫‪144,594‬‬ ‫‪38,815‬‬ ‫‪1,423,382‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬

‫‪68,024‬‬ ‫(‪)23,571‬‬ ‫‪91,595‬‬ ‫‪26,449‬‬ ‫‪13,289‬‬ ‫‪8,968‬‬ ‫‪42,889‬‬ ‫רווח מגזרי‬

‫‪2,400‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬

‫רווח לפני מסים על‬

‫‪65,624‬‬ ‫הכנסה‬

‫אופנה‬
‫סיכום‬ ‫אחרים לא‬ ‫אווירה‬ ‫ואופנת הבית‬
‫סה"כ‬ ‫התאמות‬ ‫ביניים‬ ‫מיוחס‬ ‫וטיפוח‬ ‫בחו"ל‬ ‫בארץ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2014‬‬
‫‪1,119,575‬‬ ‫(‪)285,842‬‬ ‫‪1,405,417‬‬ ‫‪153,141‬‬ ‫‪132,701‬‬ ‫‪52,163‬‬ ‫‪1,067,412‬‬ ‫הכנסות מחיצוניים‬

‫‪1,119,575‬‬ ‫(‪)285,842‬‬ ‫‪1,405,417‬‬ ‫‪153,141‬‬ ‫‪132,701‬‬ ‫‪52,163‬‬ ‫‪1,067,412‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬

‫‪83,833‬‬ ‫(‪)21,923‬‬ ‫‪105,756‬‬ ‫‪17,750‬‬ ‫‪15,593‬‬ ‫‪11,473‬‬ ‫‪60,940‬‬ ‫רווח מגזרי‬

‫‪15,659‬‬ ‫הכנסות מימון‪ ,‬נטו‬

‫רווח לפני מסים על‬

‫‪99,492‬‬ ‫הכנסה‬

‫החברה קיבצה את מגזרי הפעילות הבאים‪Fox, Fox Home, American Eagle, Aerie, :‬‬
‫‪ Mango, Charles & Keith ,The Children's Place‬למגזר פעילות בר דיווח אחד אופנה ואופנת‬
‫הבית בארץ‪ .‬לצורך הקיבוץ הפעילה ההנהלה שיקול דעת המבוסס על המאפיינים הבאים‪:‬‬
‫מהות המוצרים‪ ,‬מהות תהליכי היצור‪ ,‬סוג או קבוצת לקוחות למוצרים ולשירותים שלהם‬
‫ושיטת ההפצה של המוצרים‪ .‬כמו כן החברה בחנה את הדמיון במאפיינים הכלכלים של‬
‫המגזרים המקובצים באמצעות בחינת מרווחי הרווחיות הגולמית הממוצעים בטווח הארוך‪.‬‬

‫‪176‬‬
 ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫באור ‪- :31‬‬

‫יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫א‪.‬‬

‫ההרכב‪:‬‬

‫‪ 31‬בדצמבר‪2016 ,‬‬
‫בעל עניין‬ ‫חברות‬
‫וצדדים‬ ‫בשליטה‬ ‫בדבר‬
‫קשורים‬ ‫משותפת‬ ‫תנאים‬
‫אלפי ש"ח‬ ‫ראו באור‬

‫‪-‬‬ ‫‪2,783‬‬ ‫‪9‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬

‫‪4,202‬‬ ‫‪3,686‬‬ ‫‪15‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪775‬‬ ‫‪-‬‬ ‫קרן הון תשלום מבוסס מניות‬

‫‪ 31‬בדצמבר‪2015 ,‬‬
‫בעל עניין‬ ‫חברות‬
‫וצדדים‬ ‫בשליטה‬ ‫בדבר‬
‫קשורים‬ ‫משותפת‬ ‫תנאים‬
‫אלפי ש"ח‬ ‫ראו באור‬

‫‪24‬‬ ‫‪9,624‬‬ ‫‪9‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬

‫‪4,739‬‬ ‫‪880‬‬ ‫‪15‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪775‬‬ ‫‪-‬‬ ‫קרן הון תשלום מבוסס מניות‬

‫הטבות לצדדים קשורים‪ ,‬בעלי עניין ואנשי מפתח ניהוליים‬ ‫ב‪.‬‬

‫לשנה שהסתיימה ביום‬

‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫‪7,690‬‬ ‫‪6,458‬‬ ‫‪7,770‬‬ ‫שכר ונלוות למועסקים בחברה או מטעמה‬

‫‪679‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬

‫‪8,369‬‬ ‫‪6,658‬‬ ‫‪7,770‬‬

‫‪846‬‬ ‫‪931‬‬ ‫שכר דירקטורים שאינם מועסקים בחברה או ‪958‬‬

‫מטעמה‬

‫מספר האנשים אליהם מתייחסים השכר וההטבות‬

‫צדדים קשורים‪ ,‬בעלי עניין ואנשי מפתח ניהוליים‬

‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫המועסקים בחברה או מטעמה‬
‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫דירקטורים שאינם מועסקים בחברה‬

‫‪8‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪8‬‬

‫‪177‬‬
 ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך)‬ ‫באור ‪- :31‬‬

‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫ג‪.‬‬

‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2016 ,‬‬

‫חברות‬
‫בעלי‬ ‫בשליטה‬ ‫בדבר‬
‫עניין‬ ‫משותפת‬ ‫תנאים‬
‫אלפי ש"ח‬ ‫ראו באור‬

‫‪40‬‬ ‫‪9,168‬‬ ‫‪22‬‬ ‫מכירות‬

‫‪4,647‬‬ ‫(‪)26,581‬‬ ‫‪24‬‬ ‫הוצאות (הכנסות) מכירה ושיווק‬
‫‪4,642‬‬ ‫(‪)5,508‬‬ ‫‪25‬‬ ‫הוצאות (הכנסות) הנהלה וכלליות‬

‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2015 ,‬‬

‫חברות‬
‫בעלי‬ ‫בשליטה‬ ‫בדבר‬
‫עניין‬ ‫משותפת‬ ‫תנאים‬
‫אלפי ש"ח‬ ‫ראו באור‬

‫‪288‬‬ ‫‪6,171‬‬ ‫‪22‬‬ ‫מכירות‬

‫‪3,509‬‬ ‫(‪)15,445‬‬ ‫‪24‬‬ ‫הוצאות (הכנסות) מכירה ושיווק‬
‫‪4,080‬‬ ‫(‪)3,729‬‬ ‫‪25‬‬ ‫הוצאות (הכנסות) הנהלה וכלליות‬

‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬

‫חברות‬
‫בעלי‬ ‫בשליטה‬ ‫בדבר‬
‫עניין‬ ‫משותפת‬ ‫תנאים‬
‫אלפי ש"ח‬ ‫ראו באור‬

‫‪127‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪22‬‬ ‫מכירות‬

‫‪4,201‬‬ ‫(‪)5,978‬‬ ‫‪24‬‬ ‫הוצאות (הכנסות) מכירה ושיווק‬

‫‪5,013‬‬ ‫(‪)1,225‬‬ ‫‪25‬‬ ‫הוצאות (הכנסות) הנהלה וכלליות‬

‫הכנסות והוצאות מצדדים קשורים ומבעלי עניין‬ ‫ד‪.‬‬

‫תנאי העסקאות עם צדדים קשורים‬

‫המכירות לחברות המטופלות בשיטת השווי המאזני מבוצעות במחירי עלות‪ .‬יתרות שטרם‬
‫נפרעו לתום השנה אינן מובטחות‪ ,‬אינן נושאות ריבית ויישובן יעשה במזומן‪ .‬במהלך שנת‬
‫‪ 2015‬העמידה החברה ערבויות לחברה כלולה ולחברת בת (ראו באור ‪20‬ד'‪ 2‬ו‪20 -‬ד'‪ .)3‬לשנה‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016 ,‬החברה לא רשמה כל הפרשה לחובות מסופקים בגין‬
‫סכומים לקבל מצדדים קשורים‪.‬‬

‫עסקאות עם צדדים קשורים אחרים‬

‫בחודש נובמבר ‪ 2008‬שכרה עסקה משותפת ללין בשכירות משנה מהחברה מבנה בקרית שדה‬
‫התעופה‪ .‬הסכם שכירות המשנה נעשה בכפוף לאישור המשכיר‪ ,‬כאשר התנאים המסחריים‬
‫זהים לתנאים המופיעים בהסכם השכירות של החברה ומחושבים ביחס ישר לשטח המוחזק‪.‬‬

‫‪178‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך)‬ ‫באור ‪- :31‬‬

‫בחודש נובמבר ‪ 2008‬נחתם בנוסף להסכם השכירות הסכם שימוש בציוד ותשתיות‪ ,‬שימוש‬
‫בהשקעות שנעשו על חשבון החברה במושכר וכן שימוש בשירותים נוספים במבנה לרבות‬
‫תחזוקת מערכות משותפות כמו חשמל ומיזוג‪ ,‬ניקיון שטחים משותפים‪ ,‬שמירה משותפת‪,‬‬
‫מערכות גילוי אש וכו'‪.‬‬

‫בחודש יולי ‪ 2012‬נחתם הסכם אחסון והפצה בין החברה לעסקה משותפת ללין לפיו החברה‬
‫תהיה אחראית למתן שירותי אחסון והפצה של מוצרי ללין לחנויות ברחבי הארץ וללקוחות‬
‫בחו"ל‪ .‬בתמורה לקבלת השירותים תשלם ללין לחברה עמלה כשיעור מהמכירות של ללין‪.‬‬
‫שעור זה יעודכן לפי שעור ההוצאות בפועל אחת לשנה‪.‬‬
‫בהמשך לשכירות המשנה כפי שתוארה לעיל ובעקבות הסכם ההפצה שנחתם ביולי‪2012 ,‬‬
‫הועברו לידי החברה שטחי אחסון שהיו ברשות ללין וחלק משטחי המשרדים שהיה ברשותם‪.‬‬
‫כתוצאה מכך‪ ,‬עודכנו הן יחסי השטחים המוחזקים על ידי ללין והן החיובים בגינם‪.‬‬

‫יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות בנות‬ ‫ה‪.‬‬

‫יתרות ועסקאות עם חברות בנות‬

‫יתרות עם חברות בנות‬ ‫‪.1‬‬

‫ההרכב‬ ‫א)‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫‪5,606‬‬ ‫‪5,934‬‬ ‫חייבים *)‬

‫היתרה נושאת ריבית לפי סעיף ‪(3‬י) לפקודת מס הכנסה‪.‬‬ ‫*)‬

‫עסקאות עם חברות בנות‬ ‫‪.2‬‬

‫א)‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫‪-‬‬ ‫‪250‬‬ ‫‪300‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬

‫במהלך שנת ‪ 2015‬רכשה החברה נכס בלתי מוחשי מחברה בת בסך של ‪ 500‬אלפי‬ ‫ב)‬
‫ש"ח‪.‬‬

‫לפרטים בדבר מכירת פעילות ונדום בשנת ‪ 2015‬ראו באור ‪1‬ב'‪.‬‬ ‫ג)‬

‫הכנסות והוצאות מימון בגין עסקאות עם חברות בנות‬ ‫‪.3‬‬

‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫‪-‬‬ ‫‪344‬‬ ‫‪151‬‬ ‫הכנסות מימון‬

‫‪179‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫אירועים לאחר תאריך הדיווח‬ ‫באור ‪- :32‬‬

‫דירקטוריון החברה‪ ,‬בישיבתו מיום ‪ 19‬במרץ‪ 2017 ,‬החליט על חלוקת דיבידנד בסך של כ‪-‬‬ ‫א‪.‬‬
‫‪ 32,672‬אלפי ש"ח‪ .‬הדיבידנד מהווה כ‪ 2.42 -‬ש"ח לכל מניה רגילה‪.‬‬

‫‪180‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫תמצית נתונים לצורכי מס‬

‫להלן נתונים לצורכי מס הכנסה בלבד‪.‬‬

‫הנתונים נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (‪.)IFRS‬‬

‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‬

‫‪69,091‬‬ ‫‪144,361‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬

‫‪109,906‬‬ ‫‪154,262‬‬ ‫השקעות לזמן קצר‬
‫‪2,524‬‬ ‫‪21,747‬‬ ‫חלות שוטפת ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‬
‫‪127,547‬‬ ‫‪123,089‬‬ ‫לקוחות‬
‫‪58,439‬‬ ‫‪33,120‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪280,785‬‬ ‫‪312,814‬‬ ‫מלאי‬
‫‪15,229‬‬ ‫‪8,717‬‬ ‫יתרות חו"ז שוטפות עם חברות מוחזקות‬

‫‪663,521‬‬ ‫‪798,110‬‬ ‫סה"כ נכסים שוטפים‬

‫נכסים לא שוטפים‬

‫‪50,954‬‬ ‫‪30,002‬‬ ‫ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת‬

‫‪186,575‬‬ ‫‪183,201‬‬ ‫נכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים לחברות מוחזקות‪ ,‬נטו לרבות מוניטין‬
‫‪231,594‬‬ ‫‪238,267‬‬ ‫רכוש קבוע‬
‫‪16,587‬‬ ‫‪14,277‬‬ ‫דמי פינוי חנויות‬
‫‪8,631‬‬ ‫‪8,631‬‬ ‫מוניטין‬
‫‪12,408‬‬ ‫‪12,828‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים‬
‫‪6,697‬‬ ‫‪6,173‬‬ ‫מסים נדחים‬

‫‪513,446‬‬ ‫‪493,379‬‬ ‫סה"כ נכסים לא שוטפים‬

‫‪1,176,967‬‬ ‫‪1,291,489‬‬

‫‪181‬‬
‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות שוטפות‬

‫‪88,347‬‬ ‫‪72,987‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬

‫‪80,480‬‬ ‫‪84,629‬‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫‪84,815‬‬ ‫‪134,715‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪882‬‬ ‫‪3,686‬‬ ‫יתרות חו"ז שוטפות עם חברות מוחזקות‬

‫‪254,524‬‬ ‫‪296,017‬‬ ‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬

‫התחייבויות לא שוטפות‬

‫‪348,012‬‬ ‫‪375,022‬‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬

‫‪7,941‬‬ ‫‪6,881‬‬ ‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫‪5,205‬‬ ‫‪4,468‬‬ ‫מסים נדחים‬

‫‪361,158‬‬ ‫‪386,371‬‬ ‫סה"כ התחייבויות לא שוטפות‬

‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬

‫‪139‬‬ ‫‪139‬‬ ‫הון מניות‬

‫‪189,351‬‬ ‫‪189,351‬‬ ‫פרמיה על מניות‬
‫‪786‬‬ ‫‪786‬‬ ‫קרן בגין עסקה עם בעל שליטה‬
‫‪775‬‬ ‫‪775‬‬ ‫קרן בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫‪368,605‬‬ ‫‪416,704‬‬ ‫יתרת רווח‬
‫‪1,629‬‬ ‫‪1,346‬‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬

‫‪561,285‬‬ ‫‪609,101‬‬ ‫סה"כ הון‬

‫‪1,176,967‬‬ ‫‪1,291,489‬‬

‫‪182‬‬
 ‫פוקס ‪ -‬ויזל בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬

‫לשנה שהסתיימה ביום‬

‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2016‬‬
‫אלפי ש"ח‬

‫‪1,115,042‬‬ ‫‪1,256,302‬‬ ‫‪1,353,826‬‬ ‫הכנסות ממכירות ומתן שירותים‬

‫‪450,887‬‬ ‫‪538,098‬‬ ‫‪575,027‬‬ ‫עלות המכירות‬

‫‪664,155‬‬ ‫‪718,204‬‬ ‫‪778,799‬‬ ‫רווח גולמי‬

‫‪576,135‬‬ ‫‪651,010‬‬ ‫‪678,977‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬

‫‪17,871‬‬ ‫‪15,632‬‬ ‫‪15,452‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫(‪)3,447‬‬ ‫(‪)2,159‬‬ ‫‪13‬‬ ‫הוצאות (הכנסות) אחרות‬
‫‪10,817‬‬ ‫‪13,244‬‬ ‫‪7,811‬‬ ‫חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות‬

‫‪84,413‬‬ ‫‪66,965‬‬ ‫‪92,168‬‬ ‫רווח תפעולי‬

‫‪24,646‬‬ ‫‪11,209‬‬ ‫‪6,839‬‬ ‫הכנסות מימון‬

‫(‪)9,342‬‬ ‫(‪)13,641‬‬ ‫(‪)14,991‬‬ ‫הוצאות מימון‬

‫‪99,717‬‬ ‫‪64,533‬‬ ‫‪84,016‬‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬

‫‪23,420‬‬ ‫‪10,200‬‬ ‫‪18,670‬‬ ‫מסים על הכנסה‬

‫‪76,297‬‬ ‫‪54,333‬‬ ‫‪65,346‬‬ ‫רווח נקי המיוחס לחברה‬

‫‪--------------‬‬

‫‪F:\W2000\w2000\12553\M\16\C12-FOX-IFRS.docx‬‬

‫‪183‬‬
 ‫פרק ד' ‪ :‬פרטים נוספים על התאגיד‬

‫‪ :‬פוקס – ויזל בע"מ‬ ‫שם התאגיד‬

‫‪51-215760-3 :‬‬ ‫מספר התאגיד ברשם החברות‬

‫(תקנה ‪25‬א')‬ ‫‪ :‬רח' חרמון‪ ,‬איירפורט סיטי‪ ,‬נתב"ג‬ ‫כתובת‬

‫(תקנה ‪25‬א')‬ ‫‪03-9050100 :‬‬ ‫טלפון‬

‫(תקנה ‪25‬א')‬ ‫‪03-9050200 :‬‬ ‫פקסימיליה‬

‫(תקנה ‪25‬א')‬ ‫‪or@fox.co.il :‬‬ ‫כתובת דואר אלקטרוני‬

‫תאריך המאזן‪/‬‬
‫‪31.12.2016 :‬‬ ‫תאריך הדוח על המצב הכספי‬

‫(תקנות ‪ 1‬ו‪)7-‬‬ ‫‪19.3.2017 :‬‬ ‫תאריך הדו"ח‬

‫‪ :‬שנת ‪( 2016‬החל מ – ‪ 1.1.2016‬ועד – ‪)31.12.2016‬‬ ‫שנת הדיווח‬

‫‪184‬‬
 ‫פוקס – ויזל בע"מ‬

‫תמצית דו"חות רווח והפסד רבעוניים‬ ‫תקנה ‪10‬א' ‪:‬‬

‫לטבלה ובה תמצית דוחות רווח והפסד של התאגיד לכל אחד מהרבעונים בשנת ‪ ,2016‬ראה סעיף ‪ 3‬בדוח‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬

‫שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה עפ"י התשקיף‬ ‫תקנה ‪10‬ג' ‪:‬‬
‫לא רלוונטי‪.‬‬

‫רשימת השקעות בחברות‪-‬בת ובחברות כלולות לתאריך הדיווח (באלפי ש"ח)‬ ‫תקנה ‪: 11‬‬

‫יתרת‬ ‫עיקר תנאי‬ ‫השיעור‬ ‫שיעור‬ ‫הון‬ ‫הון רשום‬ ‫ערכם בדוח‬ ‫סוג‬ ‫שם החברה‬
‫אגרות‬ ‫אגרת‬ ‫מהון‬ ‫המניות‬ ‫מונפק‬ ‫(מניות)‬ ‫הכספי‬ ‫נייר‬
‫חוב‪,‬‬ ‫החוב‪,‬‬ ‫המניות‪,‬‬ ‫וניירות‬ ‫ונפרע‬ ‫הנפרד של‬ ‫הערך‬
‫הלוואות‬ ‫ההלוואה‬ ‫מכוח‬ ‫ערך‬ ‫(מניות)‬ ‫החברה‪,‬‬
‫(אלפי‬ ‫או שטר‬ ‫ההצבעה‬ ‫ההמירים‬ ‫כמשמעותו‬
‫ש"ח)‬ ‫ההון (שנות‬ ‫ומהסמכות‬ ‫המוחזקים‬ ‫בתקנה ‪9‬ג‪,‬‬
‫פדיון‪ ,‬תנאי‬ ‫למנות‬ ‫בידי‬ ‫לתאריך‬
‫הצמדה‬ ‫דירקטורים‬ ‫החברה‬ ‫הדוח על‬
‫וריבית)‬ ‫המצב‬
‫הכספי‬
‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪0‬‬ ‫מניה‬ ‫‪Fox-Wizel (BVI) Ltd.‬‬
‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪125‬‬ ‫‪125‬‬ ‫מניה ‪2,011‬‬ ‫‪Fox-Wizel China Ltd.‬‬
‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫קטן מ‪1-‬‬ ‫קטן מ‪1-‬‬ ‫מניה ‪22,360‬‬ ‫בילי האוס בע"מ‬
‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫מניה ‪35,117‬‬ ‫א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 3020‬בע"מ‬
‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫קטן מ‪1-‬‬ ‫קטן מ‪1-‬‬ ‫מניה ‪50,411‬‬ ‫ללין נרות וסבונים בע"מ‬
‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫קטן מ‪1-‬‬ ‫קטן מ‪1-‬‬ ‫מניה ‪9,801‬‬ ‫יאנגה בע"מ‬
‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪90‬‬ ‫‪90‬‬ ‫קטן מ‪1-‬‬ ‫קטן מ‪1-‬‬ ‫מניה ‪12,330‬‬ ‫ריטיילורס בע"מ‬
‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫מניה ‪51,170‬‬ ‫‪ FWS‬קמעונאות בע"מ (*)‬
‫(*) ראה באור ‪5‬ג' לדוחות הכספיים התקופתיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2016 ,‬‬

‫שינויים בהשקעות בחברות‪-‬בת ובחברות קשורות בשנת הדיווח‬ ‫תקנה ‪: 12‬‬

‫ראה באורים ‪ 5‬ו‪ 10 -‬לדוחות הכספיים התקופתיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2016 ,‬‬

‫הרווח הכולל (באלפי ש"ח) של חברות בנות וחברות כלולות והכנסות התאגיד מהם לתאריך הדוח על‬ ‫תקנה ‪: 13‬‬
‫המצב הכספי (באלפי ש"ח)‬

‫רווח (הפסד)‬ ‫(*)‬

‫דיבידנד‬ ‫דמי ניהול ששולמו לתאגיד‬ ‫(*)‬
‫רווח (הפסד) לפני מס‬
‫אחרי מס‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)3,143‬‬ ‫(‪)3,143‬‬ ‫‪Fox-Wizel China Ltd.‬‬

‫‪7,000‬‬ ‫‪240‬‬ ‫‪2,018‬‬ ‫‪2,963‬‬ ‫בילי האוס בע"מ‬

‫‪-‬‬ ‫‪360‬‬ ‫‪1,775‬‬ ‫‪2,282‬‬ ‫א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪ 3020‬בע"מ‬
‫‪2,544‬‬ ‫‪600‬‬ ‫‪1,535‬‬ ‫‪2,264‬‬ ‫ללין נרות וסבונים בע"מ‬
‫‪1,325‬‬ ‫‪216‬‬ ‫‪1,445‬‬ ‫‪1,972‬‬ ‫יאנגה בע"מ‬

‫‪-‬‬ ‫‪300‬‬ ‫‪6,377‬‬ ‫‪8,546‬‬ ‫ריטיילורס בע"מ‬

‫(**)‬ ‫‪ FWS‬קמעונאות בע"מ‬
‫‪-‬‬ ‫‪9,144‬‬ ‫(‪)64‬‬ ‫‪-‬‬
‫(*) בהתאם לשיעור ההחזקה בכל חברה‬
‫(**)‬
‫לאחר דמי ניהול ששולמו לפוקס על סך ‪ 9,144‬אלפי ש"ח‬

‫‪185‬‬
 ‫מסחר בבורסה‬ ‫תקנה ‪: 20‬‬

‫הפסקת מסחר ‪ -‬בשנת הדיווח‪ ,‬לא הופסק המסחר בניירות הערך של החברה‪.‬‬

‫תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬ ‫תקנה ‪: 21‬‬

‫בטבלה שלהלן יפורטו התגמולים שניתנו‪ ,‬בשנת הדיווח‪ ,‬לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים‬
‫ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בתאגיד או בתאגיד בשליטתו (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫סה"כ‬ ‫תגמולים* אחרים‬ ‫תגמולים* עבור שירותים‬ ‫פרטי מקבלי התגמולים‬
‫שנתי‬ ‫(אלפי ש"ח)‬ ‫(אלפי ש"ח)‬
‫(אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫אחר‬ ‫דמי‬ ‫ריבית‬ ‫אחר‬ ‫עמלה‬ ‫דמי‬ ‫דמי‬ ‫תשלום‬ ‫מענק (‪)2‬‬ ‫שכר **‬ ‫שיעור‬ ‫היקף‬ ‫תפקיד‬ ‫שם (***)‬
‫שכירות‬ ‫יעוץ‬ ‫ניהול‬ ‫מבוסס‬ ‫(‪)1‬‬ ‫החזקה‬ ‫משרה‬
‫מניות‬ ‫בהון‬
‫(‪)3‬‬ ‫התאגיד‬

‫‪3,684‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪660‬‬ ‫‪3,024‬‬ ‫‪25.04%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫מנכ"ל‬ ‫הראל ויזל‬
‫הקבוצה‬ ‫(ז)‬
‫(‪)5()6‬‬
‫משנה בכיר‬ ‫רן ארנון‬
‫‪1,519‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪330‬‬ ‫‪1,189‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬
‫למנכ"ל‬ ‫(ז)‬
‫משנה למנכ"ל‬ ‫אלעד ורד‬
‫‪1,334‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪253‬‬ ‫‪1,081‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫רכש‬ ‫(ז)‬
‫ולוגיסטיקה‬
‫ארז מלכה‬
‫‪1,187‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪1,037‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫מנכ"ל ללין‬ ‫(ז)‬
‫שרון ביטון‬
‫‪1,133‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪250‬‬ ‫‪883‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫מנכ"ל ‪FWS‬‬ ‫(ז)‬
‫בעלי עניין‬
‫‪1,529‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪360‬‬ ‫‪1,169‬‬ ‫‪24.97%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫מנכ"ל פוקס‬ ‫אסף ויזל‬
‫(‪)5‬‬ ‫ישראל‬ ‫(ז)‬
‫מיכל‬
‫‪1,222‬‬ ‫‪179‬‬ ‫‪1,043‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫מנכ"ל ‪TCP‬‬ ‫ריבקינד‬
‫(נ)‬
‫יו"ר‬ ‫אברהם‬
‫‪360‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪360‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬
‫הדירקטוריון‬ ‫זלדמן (ז)‬

‫(*) הסכומים המפורטים בטבלה הינם במונחי עלות לחברה‪ ,‬על בסיס שנתי‪.‬‬
‫(**) כולל גם הוצאות טלפון‪ ,‬רכב והוצאות פיצויים וחופשה בהתאם לבחינה אקטוארית‪.‬‬
‫(***) על פי סעיף ‪6‬א לחוק שכר שווה לעובדת ולעובד‪ ,‬יש לציין את מין מקבל השכר המפורט בתקנה ‪.21‬‬

‫תנאי העסקתם של ה"ה הראל ויזל‪ ,‬רן ארנון‪ ,‬אלעד ורד ואסף ויזל‪ ,‬כוללים את הרכיבים הבאים‪ :‬הפרשות‬ ‫(‪)1‬‬
‫סוציאליות לרבות קרן השתלמות וביטוח אובדן כושר עבודה‪ ,‬ימי הבראה ע"פ חוק‪ ,‬רכב‪ 18-33 ,‬ימי‬
‫חופשה בשנה ואחזקת טלפון סלולארי‪.‬‬
‫תנאי סיום העסקתם של כל אחד מה"ה כוללים הודעה מוקדמת בת ‪ 180‬יום‪ .‬בנוסף זכאי כל אחד לפיצויי‬ ‫(‪)2‬‬
‫פיטורין בהתאם למשכורתו האחרונה כפול מספר שנות עבודתו‪ ,‬בניכוי כספי הפיצויים ודמי הסתגלות בסך‬
‫השווה למשכורת כוללת בגין שישה חודשים‪.‬‬
‫מכוח מדיניות התגמול של החברה אומצה תכנית מענקים למנכ"ל הקבוצה וליתר חברי ההנהלה לפי‬ ‫(‪)3‬‬
‫תוכנית תגמול ‪ .2016‬המענק השנתי נקבע כנגזרת מהרווח הנקי המאוחד של החברה בכל שנה כדלקמן‪:‬‬
‫רווח שנתי נקי של ‪ 50‬מיליון ‪ ₪‬עד ‪ 70‬מיליון ‪ - ₪‬המענק השנתי למנכ"ל הקבוצה יעמוד על ‪1%‬‬ ‫‪‬‬
‫מהרווח השנתי הנקי‪ ,‬המענק השנתי למשנה הבכיר למנכ"ל הקבוצה יעמוד על ‪ 0.5%‬מהרווח השנתי‬
‫הנקי‪ ,‬המענק השנתי הכולל לקבוצת המנהלים נושאי המשרה יעמוד על ‪ 1.2%‬מהרווח השנתי הנקי‬
‫והמענק השנתי הכולל לקבוצת המנהלים שהם "בעל שליטה" או "קרובו" יעמוד על ‪ 1.2%‬מהרווח‬
‫השנתי הנקי‪.‬‬
‫‪186‬‬
‫רווח שנתי נקי של ‪ 70‬מיליון ‪ ₪‬עד‪ 110 -‬מיליון ‪ - ₪‬המענק השנתי למנכ"ל הקבוצה יעמוד על ‪1.5%‬‬ ‫‪‬‬
‫מהרווח השנתי הנקי‪ ,‬המענק השנתי למשנה הבכיר למנכ"ל הקבוצה יעמוד על ‪ 0.75%‬מהרווח‬
‫השנתי הנקי‪ ,‬המענק השנתי הכולל לקבוצת המנהלים נושאי המשרה יעמוד על ‪ 1.6%‬מהרווח השנתי‬
‫הנקי והמענק השנתי הכולל לקבוצת המנהלים שהם "בעל שליטה" או "קרובו" יעמוד על ‪1.6%‬‬
‫מהרווח השנתי הנקי‪.‬‬
‫רווח שנתי נקי העולה על ‪ 110‬מיליון ‪ - ₪‬המענק השנתי למנכ"ל הקבוצה יעמוד על ‪ 2%‬מהרווח‬ ‫‪‬‬
‫השנתי הנקי‪ ,‬המענק השנתי למשנה הבכיר למנכ"ל הקבוצה יעמוד על ‪ 0.9%‬מהרווח השנתי הנקי‬
‫המענק השנתי הכולל לקבוצת המנהלים נושאי המשרה יעמוד על ‪ 1.9%‬מהרווח השנתי הנקי והמענק‬
‫השנתי הכולל לקבוצת המנהלים שהם "בעל שליטה" או "קרובו" יעמוד על ‪ 1.9%‬מהרווח השנתי‬
‫הנקי‪.‬‬
‫שיעור המענק הכולל באחוזים מן הרווח השנתי הנקי של החברה לכלל הנהלת החברה (מנהלים‬ ‫‪‬‬
‫כהגדרתם בתוכנית תגמול ‪ 2016‬ומנהלים אחרים שאינם נושאי משרה ואינם נכללים במדיניות‬
‫תגמול ‪ ,)2016‬למעט מנכ"ל הקבוצה והמשנה הבכיר למנכ"ל‪ ,‬יהיה עד ‪ 4.5%‬מהרווח השנתי הנקי אם‬
‫הרווח השנתי הנקי יהיה בין ‪ 50‬ל‪ 70-‬מיליון ש"ח; עד ‪ 6%‬מהרווח השנתי הנקי אם הרווח השנתי‬
‫הנקי יהיה מעל ‪ 70‬מיליון ש"ח אך לא יותר מ‪ 110-‬מיליון ש"ח ועד ‪ 7%‬מהרווח השנתי הנקי אם‬
‫הרווח השנתי הנקי יהיה גבוה מ‪ 110-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ועדת התגמול והדירקטוריון רשאים להפחית את סכומי המענק שיחולקו בפועל‪.‬‬ ‫‪‬‬

‫כמו כן‪ ,‬המענקים יינתנו בהתקיים‪:‬‬

‫רווח שנתי נקי מעל ל‪ 50 -‬מיליון ש"ח‪ .‬על אף האמור לועדת התגמול סמכות להחליט על חלוקה‬ ‫‪‬‬
‫לכלל הנהלת החברה של עד ‪ 2‬מליון ש"ח ובלבד שלא תעלה על ‪ 3‬משכורות חודשיות לבעל שליטה‬
‫או קרובו‪.‬‬
‫למנהל המועסק בחברה לפחות שישה חודשים טרם סיום שנה קלנדרית בגינה שולם המענק‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫המענק השנתי (למעט למנכ"ל הקבוצה) לא יעלה על שיעור של ‪ 20%‬מסך החלוקה (הכולל של‬ ‫‪‬‬
‫המענק השנתי)‪.‬‬
‫המענק השנתי לא יעלה על סך של ‪ 10‬משכורות חודשיות (עלות מעביד)‪.‬‬ ‫‪‬‬
‫במהלך תקופת התכנית תבחן הנהלת החברה את הצורך בעדכון השכר החודשי של המנהל בשיעור‬ ‫‪‬‬
‫של עד ‪.10%‬‬

‫לפרטים נוספים בנושא המענקים שניתנו לנושאי המשרה ראה באור ‪ 19‬לדוחות הכספיים התקופתיים של‬
‫החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2016,‬ודוח זימון אסיפה מיום ‪ 3‬בפברואר‪ 2016 ,‬אסמכתא מס' ‪.2016-01-022393‬‬

‫ביום ה‪ 18 -‬באוקטובר‪ 2011 ,‬אישרה האסיפה הכללית את אימוץ תכנית האופציות ביחס לבעלי השליטה‬ ‫(‪)4‬‬
‫ולבעלי העניין‪ .‬במסגרת התכנית העניקה החברה לכל אחד מה"ה אלעד ורד‪ ,‬אסף ויזל ומיכל ריבקינד‬
‫‪ 32,182‬כתבי אופציה‪ ,‬שאינם רשומים למסחר‪ ,‬המירים למניות החברה‪ ,‬ובנוסף‪ ,‬למר רן ארנון ‪64,364‬‬
‫כתבי אופציה ולמר הראל ויזל ‪ 257,456‬כתבי אופציה כאמור‪ .‬לפרטים נוספים בנושא תשלום מבוסס‬
‫מניות וכמות האופציות שהונפקו ראה באור ‪ 19‬בדוח הכספי‪.‬‬
‫‪187‬‬
‫ה"ה הראל ויזל‪ ,‬אסף ויזל ויפתח ויזל מחזיקים בחלקים שווים בכל הון המניות המונפק והנפרע של ויזל‬ ‫(‪)5‬‬
‫אחזקות א‪.‬י‪.‬ה‪ .‬בע"מ‪ ,‬המחזיקה בכ‪ 25.04%-‬מהון המניות המונפק של החברה‪.‬‬
‫מר הראל ויזל‪ ,‬מחזיק בבעלות מלאה בהון המניות המונפק והנפרע של חברת מאי ויזל אחזקות בע"מ‪,‬‬ ‫(‪)6‬‬
‫המחזיקה בכ‪ 0.07%-‬מהון המניות המונפק של החברה‪.‬‬

‫גמול דירקטורים‬
‫גמול דירקטורים והוצאו ת נלוות שאינן חורגות מהמקובל‪ ,‬שהוכרו כהוצאות על ידי החברה בדוחות‬
‫הכספיים בגין שנת ‪ 2016‬לה"ה מר אלון כהן‪ ,‬מר ישראל מימון (עד ה‪ )31/5/2016-‬ומר דני רימוני (החל מה‪-‬‬
‫‪ )26/05/2016‬המכהנים כדירקטורים חיצוניים ולגב' אסנת רונן המכהנת כדירקטורית בלתי תלוייה‬
‫הסתכמו בכ‪ 598 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬

‫השליטה בחברה‬ ‫תקנה ‪21‬א'‪:‬‬

‫למיטב ידיעת החברה והדירקטורים שלה בעלי השליטה בחברה הינם כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪ .1‬טריקו פוקס בע"מ ‪ -‬חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאה‪ ,‬בשרשור סופי‪ ,‬של מר אברהם פוקס‬
‫‪1‬‬
‫(להלן‪" :‬טריקו פוקס")‪ .‬טריקו פוקס מחזיקה בכ‪ 24.64%-‬מהון המניות המונפק והנפרע של החברה‬
‫(בכ‪ 24.57%-‬בדילול מלא)‪.‬‬
‫‪ .2‬ויזל אחזקות א‪.‬י‪.‬ה‪ .‬בע"מ (להלן‪" :‬ויזל אחזקות") ‪ -‬חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאה של האחים‬
‫‪2‬‬
‫יפתח‪ ,‬הראל ואסף ויזל‪ .‬ויזל אחזקות מחזיקה בכ‪ 25.04%-‬מהון המניות המונפק והנפרע של החברה‬
‫(בכ‪ 24.96%-‬בדילול מלא)‪.‬‬

‫עסקאות עם בעלי שליטה‬ ‫תקנה ‪: 22‬‬

‫עסקאות המנויות בסעיף ‪ )4(270‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪( 1999-‬להלן‪" :‬חוק החברות")‬
‫ביום ‪ 23‬בנובמבר‪ 2016 ,‬אישר דירקטוריון החברה בהתאם לתקנה ‪1‬ב' לתקנות החברות (הקלות‬ ‫‪.1‬‬
‫בעסקאות עם בעלי ענין)‪ ,‬התש"ס – ‪( 2000‬להלן‪" :‬תקנות ההקלות")‪ ,‬לאשר את העסקתו של מר‬
‫מורן ויזל‪ ,‬בנו של בעל השליטה בחברה מר הראל ויזל‪ ,‬כעובד בחנות הרשת של אחד ממותגי החברה‪,‬‬
‫בשכר חודשי ועמלות מכירה‪ ,‬שלא יעלו (במצטבר) על השכר החודשי הממוצע במשק‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים ראה דוח מיידי מיום ‪ 23‬בנובמבר‪ 2016 ,‬אסמכתא מס'‪.2016-01-022393 :‬‬
‫ביום ‪ 13‬במרץ‪ 2016 ,‬אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה תכנית תגמול מעודכנת‪ 3‬לנושאי‬ ‫‪.2‬‬
‫המשרה בה‪ ,‬אשר קובעת מסגרת באשר לגובה המענק והשכר להם זכאים נושאי משרה בחברה‬
‫לרבות בעלי שליטה וקרוביהם‪ .‬בנוסף‪ ,‬אישרה האסיפה את התאמת רכיב המענק בהסכמי העסקתם‬
‫של בעלי השליטה וקרוביהם לרכיב המענק במדיניות תגמול ‪ .2016‬לפרטים נוספים ראה דוח זימון‬
‫אסיפה מיום ‪ 3‬בפברואר‪ 2016 ,‬אסמכתא מס' ‪.2016-01-022393‬‬

‫‪1‬‬
‫בנוסף‪ ,‬נכון ליום ‪ 31.12.2016‬מחזיק כל אחד מה"ה ישי פוקס ועודד שאול פוקס‪ ,‬בניו של מר אברהם פוקס‪ ,‬כ‪ 0.04%-‬מהון המניות‬
‫המונפק והנפרע של החברה‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫בנוסף‪ ,‬נכון ליום ‪ ,31.12.2016‬מחזיק מר הראל ויזל‪ ,‬בכ‪ 0.07%-‬מהון המניות המונפק והנפרע של החברה‪ ,‬באמצעות חברה פרטית‬
‫בשליטתו‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫תכנית התגמות המעודכנת מחלי פה את תכנית התגמול הקודמת של החברה שאושרה ביום ‪ 2‬בספטמבר‪ ,2013 ,‬ראה דוח מיידי מיום ‪29‬‬
‫ביולי‪( 2013 ,‬מס' אסמכתא‪.)2013-01-103149 :‬‬
‫‪188‬‬
‫ביום ‪ 27‬בדצמבר‪ ,2015 ,‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬בין השאר‪ ,‬את הארכת תוקפו של כתב‬ ‫‪.3‬‬
‫השיפויי שאושר על ידי האסיפה הכללית ביום ‪ 10‬בינואר‪( 2013 ,‬אסמכתא מס'‪)2013-01-010860 :‬‬
‫לבעלי השליטה בחברה וקרוביהם ה"ה‪ ,‬אברהם פוקס‪ ,‬מר הראל ויזל‪ ,‬מר אסף ויזל‪ ,‬מר אלעד ורד‪,‬‬
‫והגב' מיכל ריבקינד לתקופה נוספת בת שלוש שנים שתחילתה ביום אישורה של האסיפה‪ .‬זאת‬
‫בהתאם להוראות סעיף ‪(275‬א‪ )1()1‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ ,1999 -‬ובהתאם לתוכנית התגמול‬
‫שהובאה לאישור באותה אסיפה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח זימון אסיפה מיום ‪ 20‬באוגוסט‪2015 ,‬‬
‫אסמכתא מס' ‪.2015-01-100557‬‬
‫ביום ‪ 4‬בדצמבר ‪ ,2014‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬בין השאר‪ ,‬את הארכת תנאי כהונתם‬ ‫‪.4‬‬
‫והעסקתם הקיימים של בעלי השליטה בחברה וקרוביהם‪ :‬מר הראל ויזל‪ ,‬מר אסף ויזל‪ ,‬מר אלעד‬
‫ורד‪ ,‬והגב' מיכל ריבקינד‪ .‬הארכת התנאים היא לתקופה בת שלוש שנים החל ממועד אישור האסיפה‬
‫כמפורט בדוח זימון‪ ,‬ובהתאם למדיניות התגמול של החברה‪ .‬תנאי כהונתם והעסקתם של המוטבים‬
‫בהתקשרויות הנ"ל יישארו ללא כל שינוי‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח זימון אסיפה מיום ‪28‬‬
‫באוקטובר‪ 2014 ,‬אסמכתא מס' ‪.2014-01-182802‬‬
‫ביום ‪ 25‬בדצמבר ‪ ,2013‬אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה את עדכון רכיב הרכב בהסכם‬ ‫‪.5‬‬
‫העסקתם של הגב' מיכל ריבקינד‪ ,‬ושל מר אלעד ורד‪ ,‬שניהם קרוביו של מר אברהם פוקס‪ ,‬בעל‬
‫השליטה בחברה‪ ,‬בהתאם לתוכנית התגמול של החברה (שאושרה בחודש ספטמבר ‪ ,)2013‬כך שעלות‬
‫הרכב שהחברה תעמיד לטובת הנ"ל לא תעלה על ‪ 300‬אלף ש"ח צמוד למדד חודש יוני ‪ .2013‬לפרטים‬
‫נוספים ראה דיווח מיידי מיום ‪ 19‬בנובמבר‪ 2013 ,‬אסמכתא מס'‪.2013-01-195981 :‬‬
‫ביום ‪ 10‬בינואר ‪ 2013‬אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את תיקון והחלפת כתבי‬ ‫‪.6‬‬
‫שיפוי שניתנו בעבר לנושאי משרה בחברה‪ ,‬לרבות לדירקטורים ולבעלי השליטה בחברה וקרוביהם‬
‫בכתב התחייבות לשיפוי בנוסח חדש (להלן‪" :‬כתב השיפוי החדש")‪ .‬נוסח כתב השיפוי החדש כולל‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬התאמות לתיקונים שנעשו בחוק החברות ובחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ 1968-‬וכן להוראות‬
‫החדשות שנכנסו לתוקף במסגרת חוק ייעול הליכי אכיפה‪ .‬סכום השיפוי הכולל שתשלם החברה‬
‫(בנוסף לסכומים שיתקבלו בגין כיסוי ביטוחי‪ ,‬ככל שיתקבלו) לכל נושאי המשרה‪ ,‬במצטבר‪ ,‬ובגין כל‬
‫כתבי השיפוי שהוצאו ושיוצאו על‪-‬ידי החברה‪ ,‬לא יעלה על סכום השווה ל‪ 25%-‬מההון העצמי‬
‫הקובע של החברה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום ‪ 6‬בדצמבר ‪( 2012‬מס' אסמכתא‪.)2012-01-303666 :‬‬
‫ביום ‪ 18‬באוקטובר ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עסקאות עם בעלי עניין כדלקמן‪:‬‬ ‫‪.7‬‬
‫‪ .7.1‬עדכון שווי רכב שיועמד לרשות מנכ"ל החברה שהוא גם בעל שליטה לסך של עד ‪ 550,000‬ש"ח‬
‫צמוד למדד‪ .‬עדכון שווי הרכב למנכ"ל החברה נדון בישיבת ועדת התגמול מיום ‪ 7‬ביולי ‪2011‬‬
‫ואושרו בהחלטת ועדת הביקורת של החברה מיום ‪ 17‬באוגוסט ‪ 2011‬ובהחלטת דירקטוריון‬
‫החברה מיום ‪ 21‬באוגוסט ‪.2011‬‬
‫‪ .7.2‬אישור תכנית אופציות‪ ,‬לפרטים ראה תקנה ‪ 21‬לעיל‪ ,‬תגמולים לנושאי משרה בכירה‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים ראה גם פרק ב' ‪ -‬דו"ח הדירקטוריון‪ ,‬סעיף ג' ‪ -‬היבטי ממשל תאגידי‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫ראה דיווח מיידי מיום ‪ 10‬באוקטובר ‪( 2011‬מס' אסמכתא‪ )2011-01-299352 :‬ו‪ 22-‬באוגוסט‬
‫‪( 2011‬מס' אסמכתא‪.)2011-01-248145 :‬‬

‫‪189‬‬
 ‫עסקאות נוספות עם בעלי שליטה‬
‫‪ .1‬ביום ‪ 17‬בנובמבר ‪ , 2015‬אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‪ ,‬חידוש והארכת הפוליסה לביטוח‬
‫אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה לבעלי השליטה בחברה וקרוביהם לתקופה נוספת בת שלוש‬
‫שנים ביום האישור ובהתאם להוראות תקנות ‪1‬ב(‪ )5‬לתקנות ההקלות‪ .‬ראה דוח מיידי מיום ‪18‬‬
‫בנובמבר‪( 2015 ,‬מספר אסמכתא‪.)2015-01-157611 :‬‬
‫‪ .2‬בהתאם להוראות סעיף ‪1‬ב(‪ )5‬לתקנות ההקלות אישר דירקטוריון התאגיד ביום ‪ 5‬בדצמבר ‪,2012‬‬
‫לאחר שניתן אישור ועדת הביקורת‪ ,‬כי בין הדירקטורים ונושאי המשרה המבוטחים במסגרת פוליסת‬
‫הביטוח החדשה יוכללו אברהם פוקס‪ ,‬הראל ויזל ואס ף ויזל‪ ,‬המכהנים כנושאי משרה ונמנים על בעלי‬
‫השליטה בתאגיד וכן מיכל ריבקינד ואלעד ורד‪ ,‬בתו וחתנו‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬של מר אברהם פוקס המכהנים‬
‫כנושאי משרה בתאגיד‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום ‪ 6‬בדצמבר ‪( 2012‬מס' אסמכתא‪2012- :‬‬
‫‪ )01-303687‬וכן תקנה ‪29‬א' להלן‪.‬‬
‫‪ .3‬נוהל עסקאות זניחות‪:‬‬
‫ביום ‪ 25‬בנובמבר ‪ 2012‬החליט דירקטוריון החברה לאמץ קווים וכללים מנחים לסיווגן של עסקאות‬
‫של הקבוצה עם בעל עניין בה כעסקה זניחה בהתאם לתקנה ‪( 41‬א)( ‪ )6‬לתקנות ניירות ערך (דוחות‬
‫כספיים שנתיים) התש"ע‪( 2010-‬להלן‪" :‬תקנות דוחות כספיים")‪ .‬הדירקטוריון קבע‪ ,‬בין היתר כי‪:‬‬
‫(א) בהעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין‪ ,‬עסקת בעל עניין שאינה‬
‫עסקה חריגה‪( 4‬כהגדרת המונח בחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ ,)1999-‬תיחשב כעסקה זניחה אם‬
‫העסקה אינה עולה על סך של ‪ 150,000‬ש"ח‪ ,‬כשסכום זה מותאם לשיעור העלייה במדד‬
‫המחירים לצרכן ביחס למדד שפורסם ביום ‪ 15‬בנובמבר ‪ ,2012‬בגין חודש אוקטובר ‪.2012‬‬
‫(ב) עסקאות עם בעלי ענין נפרדות אשר מתקיימת ביניהן תלות‪ ,‬כך שבפועל הינן חלק מאותה‬
‫התקשרות (לדוגמא‪ ,‬ניהול משא ומתן מרוכז לגבי מכלול עסקאות) ייבחנו כעסקה אחת‪.‬‬
‫עסקאות עם בעלי ענין נפרדות שאין ביניהן תלות כגון רכישת מלאי מבעל ענין על בסיס הזמנה‬
‫נקודתית וללא שקיימת התחייבות לרכישה כאמור ייבחנו כעסקה בודדת כל אחת‪.‬‬
‫עסקת בעלי עניין שסווגה כזניחה על‪-‬ידי חברה‪-‬בת של החברה‪ ,‬תיחשב זניחה גם ברמת‬ ‫(ג)‬
‫החברה‪ .‬עסקה כאמור אשר סווגה על‪-‬ידי חברת‪-‬הבת כלא זניחה תיבחן מול הגדרת העסקה‬
‫ברמת החברה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראו דוח מיידי מיום ‪ 26‬בנובמבר ‪( 2012‬מס' אסמכתא‪.)2012-01-289698 :‬‬

‫החזקות בעלי ענין ונושאי משרה בכירה במניות ובני"ע אחרים של החברה למועד הדיווח‬ ‫תקנה ‪: 24‬‬
‫ראה דוח מידי מיום ‪ 5‬בינואר‪ 2017 ,‬אסמכתא מס'‪.2017-01-001825 :‬‬

‫‪4‬‬
‫"עסקה חריגה" ‪ -‬עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה‪ ,‬עסקה שאינה בתנאי שוק או עסקה העשויה להשפיע באופן מהותי על‬
‫רווחיות החברה‪ ,‬רכושה או התחייבויותיה‪.‬‬
‫‪190‬‬
 ‫פירוט הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים‬ ‫תקנה ‪24‬א‪:‬‬
‫‪ )1‬הון מניות רשום ‪ 15,000,000 -‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח כ"א‪.‬‬
‫‪ )2‬הון מניות מונפק ‪ 13,476,211 -‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח כ"א‪.‬‬
‫‪ )3‬כתבי אופציה שאינם רשומים למסחר – ‪ 40,228‬כתבי אופציה שהוקצו לנושאי משרה והניתנים‬
‫למימוש ל‪ 40,228-‬מניות רגילות של התאגיד‪.‬‬
‫‪ )4‬מניות רדומות ‪ -‬אין‪.‬‬

‫מרשם בעלי המניות‬ ‫תקנה ‪24‬ב‪:‬‬

‫כמות המניות‬ ‫סוג המניות‬ ‫מען‬ ‫אזרחות‪/‬ארץ‬ ‫ת‪.‬ז‪/.‬מס'‬ ‫שם בעל המניות‬
‫רישום‬ ‫חברה‬
‫מניות‬ ‫חברה לרישומים‬
‫רחוב יהודה הלוי‬
‫‪13,476,210‬‬ ‫רגילות‬ ‫ישראל‬ ‫‪510356603‬‬ ‫של בנק פועלים‬
‫‪ ,62‬תל אביב‬
‫בנות ‪0.01‬‬ ‫לישראל בע"מ‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫יגאל אלון ‪ ,9‬תל‬
‫‪1‬‬ ‫כל אחת‬ ‫ישראל‬ ‫‪55647515‬‬ ‫חן למדן‬
‫אביב‬
‫‪13,476,211‬‬ ‫סה"כ מניות‬

‫הדירקטורים של התאגיד‬ ‫תקנה ‪: 26‬‬

‫מס' ת‪.‬ז‪008202228 .‬‬ ‫אברהם פוקס ‪ -‬דירקטור‬ ‫‪1‬‬

‫ישראלית‬ ‫נתינות‪:‬‬
‫בית "פוקס" רח' חרמון‪ ,‬איירפורט סיטי‪ ,‬נתב"ג‬ ‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫‪27.7.1945‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫תיכונית‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫‪01.02.2000‬‬ ‫תחילת כהונה‪:‬‬
‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים‬
‫מנכ"ל טריקו פוקס בע"מ‬ ‫האחרונות‪:‬‬
‫א‪ .‬פוקס השקעות בע"מ; טריקו פוקס בע"מ; פוקס‪-‬‬ ‫משמש כדירקטור ב‪:‬‬
‫ויזל בע"מ‬
‫עובד החברה‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלה‬
‫לא‬ ‫או של בעל עניין בה‪:‬‬
‫לא‬ ‫חבר בועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫לא‬ ‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‪:‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות‬
‫כשירות מקצועית‬ ‫מקצועית‪:‬‬
‫כן‪ ,‬אביה של מיכל פוקס‪-‬ריבקינד וחותן של אלעד‬ ‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬
‫ורד‬

‫‪191‬‬
 ‫מס' ת‪.‬ז‪022314702 .‬‬ ‫הראל ויזל ‪ -‬דירקטור ומנכ"ל‬ ‫‪2‬‬
‫ישראלית‬ ‫נתינות‪:‬‬
‫בית "פוקס" רח' חרמון‪ ,‬איירפורט סיטי‪ ,‬נתב"ג‬ ‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫‪1.5.1966‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫תיכונית‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫‪1.1.2000‬‬ ‫תחילת כהונה‪:‬‬
‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים‬
‫‪5‬‬
‫מנכ"ל החברה‬ ‫האחרונות‪:‬‬
‫פוקס‪-‬ויזל בע"מ; ללין נרות וסבונים בע"מ; ‪FWS‬‬ ‫משמש כדירקטור ב‪:‬‬
‫‪ ;Retail LTD‬א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה ‪3020‬‬
‫בע"מ; יאנגה בע"מ; ריטיילורס בע"מ; בילי האוס‬
‫בע"מ; ויזל נדל"ן א‪.‬י‪.‬ה בע"מ; ויזל אחזקות א‪.‬י‪.‬ה‬
‫בע"מ ומאי ויזל בע"מ‬
‫עובד החברה‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלה‬
‫מנכ"ל החברה‬ ‫או של בעל ענין בה‪:‬‬
‫ועדה לבקרה על ניהול סיכונים פיננסיים‬ ‫חבר בועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫לא‬ ‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‪:‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות‬
‫כשירות מקצועית‬ ‫מקצועית‪:‬‬
‫כן‪ ,‬אחיהם של אסף ויזל ויפתח ויזל ואביו של מורן‬ ‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬
‫ויזל‬

‫‪5‬‬
‫עד ליום ‪ 25‬בינואר ‪ 2012‬שימש גם כיו"ר החברה‪.‬‬
‫‪192‬‬
 ‫מס' ת‪.‬ז‪005795919 .‬‬ ‫זלדמן אברהם ‪ -‬יו"ר הדירקטוריון‬ ‫‪3‬‬
‫ישראלית‬ ‫נתינות‪:‬‬
‫שבטי ישראל ‪ ,6‬רעננה‬ ‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫‪23.8.1948‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫לימודים אקדמאיים‪ ,‬כלכלה מנהל עסקים‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫וסטטיסטיקה‪ .‬ללא תואר‪.‬‬
‫‪01.02.2008‬‬ ‫תחילת כהונה‪:‬‬
‫מנכ"ל לאומי פרטנרס; יו"ר דירקטוריון בנק לאומי‬ ‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים‬
‫למשכנתאות; יו"ר דירקטוריון לאומי פרטנרס‬ ‫האחרונות‪:‬‬
‫חתמים; יו"ר דירקטוריון לאומי פרטנרס מחקרים;‬
‫יו"ר דירקטוריון לאומי סטארט; יו"ר דירקטוריון‬
‫לאומי סטארט ניהול (‪ ;)2000‬דירקטור בפז נפט‬
‫בע"מ; דירקטור בפרטנר תקשורת בע"מ; דירקטור‬
‫באלקטרה מוצרי צריכה בע"מ; דירקטור‬
‫בסופרפארם בע"מ; דירקטור באבגול תעשיות‬
‫בע"מ; דירקטור בטכנורוב בע"מ; דירקטור בשידורי‬
‫קשת בע"מ ודירקטור בארכימדס גלובל קפריסין‬
‫בע"מ‬
‫פוקס‪-‬ויזל בע"מ (יו"ר); פוליאוריטן בע"מ; חבר‬ ‫משמש כדירקטור ב‪:‬‬
‫הועד המנהל בעמותת מ‪.‬ט‪.‬י רעננה; דירקטור‬
‫בקבוצת ליליות; דירקטור בליליות בייקרי; חבר‬
‫ועדת השקעות בקרן דואליס להשקעות חברתיות‬
‫ודירקטור בבנק מזרחי טפחות בע"מ‪.‬‬
‫עובד החברה‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלה‬
‫לא‬ ‫או של בעל עניין בה‪:‬‬
‫ועדה לבקרה על ניהול סיכונים פיננסיים (יו"ר)‬ ‫חבר בוועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫לא‬ ‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‪:‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫מקצועית‪:‬‬
‫לא‬ ‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬

‫‪193‬‬
 ‫מס' ת‪.‬ז‪059133173 .‬‬ ‫דני רימוני ‪ -‬דח"צ‬ ‫‪4‬‬
‫ישראלית‬ ‫נתינות‪:‬‬
‫רח' הצבעוני ‪ ,27‬מזור‬ ‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫‪16.11.1964‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫בוגר לימודי כלכלה באוניברסיטה העברית‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫בירושלים‬
‫‪26.05.2016‬‬ ‫תחילת כהונה‪:‬‬
‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים מנכ"ל ודירקטור ברימוני תעשיות בע"מ (חברה‬
‫ציבורית); דירקטור ברימוני פלסט בע"מ; סטורנקס‬ ‫האחרונות‪:‬‬
‫בע"מ ווליו דאטה (ניהול) ‪ 2014‬בע"מ‬
‫פוקס‪-‬ויזל בע"מ; רימוני תעשיות בע"מ; רימוני‬ ‫משמש כדירקטור ב‪:‬‬
‫פלסט בע"מ וסטורנקס בע"מ ווליו דאטה (ניהול)‬
‫‪ 2014‬בע"מ‬
‫עובד החברה‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלה‬
‫לא‬ ‫או של בעל עניין בה‪:‬‬
‫ועדת ביקורת‪ ,‬ועדה לאישור הדוחות הכספיים‪,‬‬ ‫חבר בוועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫ועדת תגמול (יו"ר)‬
‫דירקטור חיצוני‬ ‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‪:‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות‬
‫כשירות מקצועית‬ ‫מקצועית‪:‬‬
‫לא‬ ‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬

‫‪194‬‬
 ‫מס' ת‪.‬ז‪004055364 .‬‬ ‫אלון כהן ‪ -‬דח"צ‬ ‫‪5‬‬
‫ישראלית‬ ‫נתינות‪:‬‬
‫מגדל לוינשטיין‪ ,‬דרך בגין ‪ ,23‬תל אביב‬ ‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫‪11.6.1946‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫אקדמאית‪ .‬תואר ראשון בכלכלה ומדעי המדינה‪-‬‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫אוניברסיטה העברית‬
‫‪18.10.2011‬‬ ‫תחילת כהונה‪:‬‬
‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים מנכ"ל ויו"ר אלון כהן בע"מ; יו"ר דירקטוריון גן‬
‫שמואל מזון בע"מ; יו"ר דירקטוריון גניר (‪)92‬‬ ‫האחרונות‪:‬‬
‫בע"מ; יו"ר דירקטוריון מפעלי חמצן וארגון בע"מ;‬
‫יו"ר דירקטוריון גז טכנולוגיות בע"מ; יו"ר‬
‫דירקטוריון מרכז החמצן בע"מ; יו"ר דירקטוריון‬
‫גזים ונוזלים בע"מ; יו"ר דירקטוריון מחסני החמצן‬
‫(סחר) בע"מ; יו"ר דירקטוריון ש‪.‬ל‪.‬ג בע"מ; יו"ר‬
‫דירקטוריון מרכז החמצן ירושלים בע"מ; דירקטור‬
‫במבנה תעשיה בע"מ; כלכלית לירושלים בע"מ;‬
‫כונס ומפרק קיקה (בכינוס ופירוק) בע"מ‬
‫כלכלית לירושלים בע"מ; פוקס ויזל בע''מ; אלון‬ ‫משמש כדירקטור ב‪:‬‬
‫בע''מ; כונס ומפרק קיקה (בכינוס ופירוק) בע"מ‬
‫עובד החברה‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלה‬
‫לא‬ ‫או של בעל עניין בה‪:‬‬
‫ועדת ביקורת (יו"ר)‪ ,‬ועדה לבקרה על ניהול סיכונים‬ ‫חבר בועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫פיננסיים‪ ,‬ועדה לאישור הדוחות הכספיים (יו"ר)‪,‬‬
‫וועדת תגמול‪.‬‬
‫דירקטור חיצוני‬ ‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‪:‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫מקצועית‪:‬‬
‫לא‬ ‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬

‫‪195‬‬
 ‫מס' ת‪.‬ז‪057972077 .‬‬ ‫אסנת רונן ‪ -‬דירקטור‬ ‫‪6‬‬
‫ישראלית‬ ‫נתינות‪:‬‬
‫רחוב ז' בחשוון ‪ ,13‬רמת השרון‬ ‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫‪29.11.1962‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫תואר ראשון במתמטיקה ומדעי המחשב ותואר שני‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫במנהל עסקים מאוניברסיטת תל אביב‪.‬‬
‫‪20.3.2012‬‬ ‫תחילת כהונה‪:‬‬
‫במשך חמש השנים מייסדת שותפה ב‪ ;FIREWIND PE -‬ייצוג‬ ‫עיסוקו העיקרי‬
‫‪ Liquidnet‬בישראל; שותפה כללית בקרן ‪VIOLA‬‬ ‫האחרונות‪:‬‬
‫‪ .PE‬דירקטורית בחברות הבאות‪ :‬עמיעד מערכות‬
‫סינון בע"מ; אירונאוטיקס בע"מ; אורעד בע"מ;‬
‫מטומי מדיה בע"מ ודגניה סיליקון בע"מ‬
‫פוקס‪-‬ויזל בע"מ; פרטנר תקשורת בע"מ; בנק מזרחי‬ ‫משמש כדירקטור ב‪:‬‬
‫טפחות; המסלול האקדמי‪ ,‬המכללה למנהל‬
‫(בהתנדבות); החברה לפיתוח המחקר של‬
‫האוניברסיטה העברית (בהתנדבות) ו‪PERION -‬‬
‫‪NETWORK LTD‬‬
‫עובד החברה‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלה‬
‫לא‬ ‫או של בעל עניין בה‪:‬‬
‫ועדת ביקורת‪ ,‬ועדה לאישור הדוחות הכספיים‪ ,‬ועדה‬ ‫חבר בועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫לניהול סיכונים פיננסיים‪ ,‬ועדת תגמול‬
‫דירקטור בלתי תלוי‬ ‫דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‪:‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות‬
‫בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫מקצועית‪:‬‬
‫לא‬ ‫בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה‪:‬‬

‫נושאי משרה בכירה של התאגיד‬ ‫תקנה ‪ 26‬א' ‪:‬‬

‫מס' ת‪.‬ז‪055904122 .‬‬ ‫עוזי שמואלי‬ ‫‪1‬‬

‫‪8.7.1959‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪7.4.2003‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫התפקיד שממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת שלו‪,‬‬
‫מבקר פנים פנימי בתאגיד‬ ‫בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‪:‬‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר‬
‫לא‬ ‫בתאגיד‪:‬‬
‫אקדמאית‪ .‬בוגר מנהל עסקים מהמכללה למינהל‪.‬‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫רואה חשבון‬
‫שותף במשרד רואי חשבון‪ ,‬מבקר פנימי בחברות‬ ‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים‬
‫ציבוריות‬ ‫האחרונות‪:‬‬

‫‪196‬‬
 ‫מס' ת‪.‬ז‪028824712 .‬‬ ‫שחר רניה‬ ‫‪2‬‬
‫‪5.11.1971‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪19.7.2010‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫התפקיד שממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת שלו‪ ,‬סמנכ"ל כספים ומערכות מידע‬
‫בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‪:‬‬
‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‬
‫אקדמאית‪ .‬בוגר כלכלה ומנהל עסקים מאוניברסיטת‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫חיפה‪ ,‬מוסמך (‪ )MBA‬במנהל עסקים מהמכללה‬
‫למנהל‪ .‬רואה חשבון‬
‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים סמנכ"ל כספים ומערכות מידע קבוצת פוקס‪ ,‬חשב‬
‫קבוצת פוקס‬ ‫האחרונות‪:‬‬
‫‪ ;FWS Retail LTD‬יאנגה בע"מ; ריטיילורס בע"מ‬ ‫משמש כדירקטור ב‪:‬‬
‫ובילי האוס בע"מ‬

‫מס' ת‪.‬ז‪022310304 .‬‬ ‫רן ארנון‬ ‫‪3‬‬

‫‪1.3.1966‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪1.3.2002‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫התפקיד שממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת שלו‪,‬‬
‫משנה בכיר למנכ"ל פוקס ויזל בע"מ‬ ‫בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‪:‬‬
‫לא‬ ‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪:‬‬
‫תואר שני במנהל עסקים מהאוניברסיטה העברית‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים‬
‫מנכ"ל פוקס ישראל‪ ,‬משנה בכיר למנכ"ל פוקס ישראל‬ ‫האחרונות‪:‬‬
‫ללין נרות וסבונים בע"מ; א‪.‬ח‪ .‬ייצור ושיווק אופנה‬ ‫משמש כדירקטור ב‪:‬‬
‫‪ 3020‬בע"מ ובילי האוס בע"מ‬

‫מס' ת‪.‬ז‪028733848 .‬‬ ‫ארז מלכה‬ ‫‪4‬‬

‫‪12.07.1971‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪01.03.1915‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫התפקיד שממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת שלו‪,‬‬
‫מנכ"ל ללין נרות וסבונים בע"מ‬ ‫בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‪:‬‬
‫לא‬ ‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪:‬‬
‫תואר ראשון במנהל עסקים‪ ,‬המכללה למנהל‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫דירקטור באמריקן איגל‪ ,‬מנכ"ל ללין נרות וסבונים‬ ‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים‬
‫בע"מ‬ ‫האחרונות‪:‬‬

‫מס' ת‪.‬ז‪033211509 .‬‬ ‫אלעד ורד‬ ‫‪5‬‬

‫‪4.9.1976‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪1.3.2002‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫התפקיד שממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת שלו‪,‬‬
‫משנה למנכ"ל רכש ולוגיסטיקה‬ ‫בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‪:‬‬
‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬חתנו של מר אברהם פוקס הנמנה על בעלי השליטה‬
‫בחברה‬
‫תואר ראשון במנהל עסקים מאוניברסיטת דרבי‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫עיסוקו העיקרי במשך חמש השנים‬
‫סמנכ"ל רכש‪ ,‬משנה למנכ"ל רכש ולוגיסטיקה‬ ‫האחרונות‪:‬‬
‫‪197‬‬
 ‫מס' ת‪.‬ז‪066559212 .‬‬ ‫אביאור טבול‬ ‫‪6‬‬
‫‪30.11.1983‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪13.4.2015‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫התפקיד שממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת שלו‪,‬‬
‫חשב קבוצת פוקס‬ ‫בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‪:‬‬
‫לא‬ ‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪:‬‬
‫אקדמאית‪ .‬בוגר כלכלה ומנהל עסקים מאוניברסיטת‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫בן גוריון‪ .‬רואה חשבון‬
‫חשב קבוצת פוקס‪ ,‬ע‪.‬סמנכ"ל כספים קבוצת פוקס‪,‬‬ ‫עיסוק העיקרי במשך חמש שנים האחרונות‬
‫רו"ח מבקר במשרד סומך חייקין (‪.)KPMG‬‬

‫מס' ת‪.‬ז‪025428442 .‬‬ ‫שרון ביטון‬ ‫‪7‬‬

‫‪28.7.1973‬‬ ‫תאריך לידה‬
‫‪1.7.2009‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‬
‫התפקיד שממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת שלו‪,‬‬
‫מנכ"ל ‪FWS‬‬ ‫בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‪:‬‬
‫לא‪.‬‬ ‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‬
‫תיכונית‪.‬‬ ‫השכלה‬
‫מנכ"ל פוקס רוסיה וסמנכ"ל מכירות פוקס ישראל‬ ‫עיסוק העיקרי במשך חמש שנים האחרונות‬

‫מס' ת‪.‬ז‪035749043 .‬‬ ‫קובי תבור‬ ‫‪8‬‬

‫‪26.7.1978‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪13.4.2015‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫התפקיד שממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת שלו‪,‬‬
‫חשב קבוצת פוקס‬ ‫בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‪:‬‬
‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‬
‫אקדמאית‪ .‬בוגר מנהל עסקים וחשבונאות במסלול‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫האקדמי של המכללה למנהל‪ .‬רואה חשבון‪.‬‬
‫עיסוק העיקרי במשך חמש שנים האחרונות‪ :‬חשב קבוצת פוקס‪ ,‬חשב בקרגל אריזות‪ ,‬ע‪ .‬חשב‪/‬ע‪.‬‬
‫סמנכ"ל כספים בפוקס ויזל‬

‫מס' ת‪.‬ז‪038706982 .‬‬ ‫קרן קורץ‪-‬זילבר‬ ‫‪9‬‬

‫‪9.4.1976‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪13.4.2015‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫התפקיד שממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת שלו‪,‬‬
‫סמנכ"ל שיווק ופרסום‬ ‫בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‪:‬‬
‫לא‬ ‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪:‬‬
‫אקדמאית‪ .‬תואר ראשון בתקשורת וניהול‪ ,‬המכללה‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫למנהל‬
‫סמנכ"ל שיווק‪ ,‬מנהלת פרויקטים מיוחדים בשיווק‬ ‫עיסוק העיקרי במשך חמש שנים האחרונות‪:‬‬

‫‪198‬‬
 ‫מס' ת‪.‬ז‪040624645 .‬‬ ‫נועה לנדאו טייכנר‬ ‫‪10‬‬
‫‪8.10.1980‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪15.1.2014‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫התפקיד שממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת שלו‪,‬‬
‫סמנכ"ל נדל"ן‬ ‫בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו‪:‬‬
‫לא‬ ‫האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪:‬‬
‫אקדמאית‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫סמנכ"ל נדל"ן‪ ,‬עוזרת מנכ"ל וסמנכ"ל פיתוח עסקי‬ ‫עיסוק העיקרי במשך חמש שנים האחרונות‪:‬‬

‫מורשי חתימה עצמאיים‬ ‫תקנה ‪(26‬ב) ‪:‬‬

‫אין בחברה מורשי חתימה עצמאיים‪.‬‬

‫רואי החשבון של התאגיד‬ ‫תקנה ‪: 27‬‬

‫קוסט פורר גבאי את קסירר (‪ – )EY‬רחוב עמינדב ‪ ,3‬תל אביב‪.‬‬

‫שינויים בתזכיר או בתקנות ההתאגדות‬ ‫תקנה ‪: 28‬‬

‫באסיפה שנתית מיוחדת של בעלי מניות החברה מיום ‪ 6‬בנובמבר‪ 2016 ,‬עודכן סעיף ‪(62‬א) בתקנות החברה‬
‫כך שהתווספה אפשרות של פרסום מודעה על אסיפה כללית באתר האינטרנט של החברה בהתאם לכל דין‪.‬‬
‫לדוח תוצאות אסיפה ראה אסמכתא מספר ‪.2016-01-072864‬‬

‫המלצות והחלטות הדירקטורים‬ ‫תקנה ‪: 29‬‬

‫תקנה ‪(29‬א) ‪ :‬המלצות הדירקטוריון בפני האסיפה הכללית וכן החלטות הדירקטוריון שאינן טעונות אישור האסיפה‬
‫הכללית‪ ,‬והכל בקשר לעניינים המפורטים להלן‪:‬‬
‫תשלום דיבידנד‬ ‫‪.1‬‬
‫דירקטוריון החברה‪ ,‬בישיבתו מיום ‪ 27‬במרץ‪ 2016 ,‬החליט על חלוקת דיבידנד בסך של כ‪ 19,018-‬אלפי‬ ‫‪‬‬
‫ש"ח‪ .‬הדיבידנד מהווה כ‪ 1.41 -‬ש"ח לכל מניה רגילה‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה‪ ,‬בישיבתו מיום ‪ 19‬במרץ‪ 2017 ,‬החליט על חלוקת דיבידנד בסך של כ‪ 32,672-‬אלפי‬ ‫‪‬‬
‫ש"ח‪ .‬הדיבידנד מהווה כ‪ 2.42 -‬ש"ח לכל מניה רגילה‪.‬‬
‫עדכון תקנון‬ ‫‪.2‬‬
‫ראה פירוט תקנה ‪ 28‬לעיל‪.‬‬

‫תקנה ‪( 29‬ב) ‪ :‬החלטות האסיפה הכללית שנתקבלו שלא בהתאם להמלצות המנהלים בעניינים המפורטים בתקנת‬
‫משנה (א)‬
‫אין‪.‬‬

‫‪199‬‬
 ‫תקנה ‪( 29‬ג) ‪ :‬החלטות אסיפה מיוחדת‬
‫‪ .1‬אסיפה מיוחדת של בעלי מניות החברה מיום ‪ 6‬בנובמבר‪ 2016 ,‬אישרה עדכון תקנון החברה‪ .‬לפרטים‬
‫ראה תקנה ‪ 28‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .2‬אסיפה מיוחדת של בעלי מניות החברה מיום ‪ 26‬למאי‪ 2016 ,‬אישרה את מינויו של מר' דני רימוני‬
‫כדירקטור חיצוני בדירקטוריון החברה וכי החברה תשלם למר' דני רימוני גמול שנתי וגמול השתתפות‬
‫בהתאם לסכומים המירביים הנקובים בתוספת השניה והשלישית לתקנות החברות (כללים בדבר גמול‬
‫והוצאות לדירקטור חיצוני)‪ ,‬התש"ס‪ 2000-‬ובהתאם לדרגת ההון של החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה‬
‫דוח זימון מיום ‪ 20‬באפריל‪ 2016 ,‬אסמכתא מספר ‪.2016-01-052555‬‬
‫‪ .3‬אסיפה מיוחדת של בעלי מניות מיום ‪ 2‬במרץ ‪ ,2016‬אישרה מדיניות תגמול מעודכנת לחברה אשר‬
‫החליפה את המדיניות הקיימת לאותה העת‪ .‬לפרטים ראה תקנה ‪ 22‬לעיל‪.‬‬

‫פרטים בדבר פטור‪ ,‬ביטוח או התחייבות לשיפוי לנושא משרה כהגדרתו בחוק החברות‪ ,‬שבתוקף בתאריך‬ ‫תקנה ‪ 29‬א ‪:‬‬
‫הדו"ח‬

‫התחייבות לשיפוי‬
‫לפרטים אודות תנאי ההתחייבות לשיפוי ראו תקנה ‪ 22‬לעיל‪.‬‬

‫ביטוח‬
‫ביום ‪ 17‬בנובמבר ‪ ,2015‬אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‪ ,‬חידוש והארכת הפוליסה לביטוח‬
‫אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה לבעלי השליטה בחברה וקרוביהם לתקופה נוספת בת שלוש‬
‫שנים מיום האישור ובהתאם להוראות תקנות ‪1‬ב(‪ )5‬לתקנות ההקלות‪ .‬הפוליסה שתחול בכל העולם‪ ,‬כולל‬
‫ארצות הברית וקנדה‪ ,‬הינה בגבולות אחריות של ‪ 60,000,000‬ש"ח בגין תביעה אחת ובמצטבר ובפרמיה‬
‫שנתית כוללת של ‪ 66,000‬ש"ח ובהשתתפות עצמית של החברה בסך של עד ‪ 120,000‬ש"ח לתביעות תחת‬
‫כיסוי לחברה בתביעות עבודה בישראל ובסך של עד ‪ 100,000‬ש"ח בגין תביעות הקשורות בדיני ניירות‬
‫ערך; ובסך של עד ‪ 100,000‬ש"ח בגין תביעות תביעות בארצות הברית ו‪/‬או בקנדה ובסך של עד ‪30,000‬‬
‫ש"ח בגין תביעות שאינן בארה"ב ו‪/‬או בקנדה‪ .‬אסמכתא מספר ‪.2015-01-191148‬‬

‫_________________________‬ ‫__________________________‬
‫אברהם זלדמן ‪ -‬יו"ר הדירקטוריון‬ ‫הראל ויזל ‪ -‬מנכ"ל ודירקטור‬

‫‪ 19‬במרץ‪2017 ,‬‬
‫‪7\658\19540‬‬

‫‪200‬‬
 ‫‪1‬‬
‫שאלון ממשל תאגידי‬

‫עצמאות הדירקטוריון‬

‫לא נכון‬ ‫נכון‬

‫‪‬‬
‫בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר‪.‬‬ ‫‪.1‬‬
‫‪‬‬

‫‪‬‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על ‪ 90‬ימים‪ ,‬כאמור‬
‫בסעיף ‪363‬א‪(.‬ב)(‪ )10‬לחוק החברות‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא (נכון‪/‬לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו‬
‫‪‬‬
‫בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר בשנת הדיווח (ובכלל זה גם תקופת כהונה שאושרה בדיעבד‪ ,‬תוך הפרדה בין‬
‫‪‬‬ ‫הדירקטורים החיצונים השונים)‪:‬‬

‫דירקטור א'‪ :‬ישראל מימון עד ה‪ ,31/05/2016 -‬דני רימוני החל מ‪.26/05/2016 -‬‬
‫‪‬‬
‫דירקטור ב'‪ :‬אלון כהן‪.‬‬
‫‪‬‬

‫מספר הדירקטורים החיצוניים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪.2 :‬‬

‫‪1‬‬
‫פורסם במסגרת הצעות חקיקה לשיפור הדוחות ביום ‪.16.3.2014‬‬

‫‪201‬‬
 ‫שיעור‪ 2‬הדירקטורים הבלתי תלויים‪ 3‬המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪.3/6 :‬‬ ‫‪.2‬‬

‫_____‬ ‫_____‬ ‫שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים שנקבע בתקנון‪ 4‬התאגיד‪ X :5‬לא רלוונטי (לא נקבעה הוראה בתקנון)‪.‬‬

‫‪‬‬
‫בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים (והדירקטורים הבלתי תלויים) ונמצא כי הם קיימו בשנת‬ ‫‪.3‬‬
‫הדיווח את הוראת סעיף ‪(240‬ב) ו‪(-‬ו) לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של הדירקטורים החיצוניים (והבלתי תלויים)‬
‫המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני (או בלתי תלוי)‪.‬‬

‫‪‬‬
‫כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪ ,‬אינם כפופים‪ 6‬למנהל הכללי‪ ,‬במישרין או בעקיפין (למעט‬ ‫‪.4‬‬
‫דירקטור שהוא נציג עובדים‪ ,‬אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים)‪.‬‬

‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור) ‪ -‬יצוין שיעור הדירקטורים שלא עמדו‬
‫במגבלה האמורה‪._____ :‬‬

‫‪2‬‬
‫בשאלון זה‪" ,‬שיעור"‪ -‬מספר מסוים מתוך הסך הכל‪ .‬כך לדוגמה ‪.3/8‬‬
‫‪3‬‬
‫לרבות "דירקטורים חיצוניים" כהגדרתם בחוק החברות‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫לענין שאלה זו ‪" -‬תקנון" לרבות על פי הוראת דין ספציפית החלה על התאגיד (לדוגמא בתאגיד בנקאי ‪ -‬הוראות המפקח על הבנקים)‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫חברת איגרות חוב אינה נדרשת לענות על סעיף זה‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫לעניין שאלה זו ‪ -‬עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק הנמצא בשליטת התאגיד‪ ,‬לא ייחשב כ"כפיפות"‪ ,‬מאידך‪ ,‬כהונת דירקטור בתאגיד המכהן כנושא משרה (למעט דירקטור) ו‪/‬או עובד בתאגיד המוחזק שבשליטת‬
‫התאגיד ייחשב "ככפיפות" לעניין שאלה זו‪.‬‬

‫‪202‬‬
 ‫‪‬‬
‫כל הדירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי שלהם באישור עסקה שעל סדר יומה של הישיבה‪ ,‬לא נכחו בדיון ולא‬ ‫‪.5‬‬
‫השתתפו בהצבעה כאמור (למעט דיון ו‪/‬או הצבעה בנסיבות המתקיימות לפי סעיף ‪(278‬ב) לחוק החברות)‪:‬‬

‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪-‬‬

‫האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו בהתאם להוראות סעיף ‪(278‬א) סיפה‪:‬‬

‫לא (יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‪.‬‬ ‫‪ X‬כן‬

‫יצוין שיעור הישיבות בהם דירקטורים כאמור נכחו בדיון ו‪/‬או השתתפו בהצבעה למעט בנסיבות כאמור בס"ק א‪:‬‬
‫_____‪.‬‬

‫‪‬‬ ‫‪.1‬‬
‫בעל השליטה (לרבות קרובו ו‪/‬או מי מטעמו)‪ ,‬שאינו דירקטור או נושא משרה בכירה אחר בתאגיד‪ ,‬לא נכח בישיבות‬ ‫‪.6‬‬
‫הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח‪.‬‬

‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬בעל שליטה ו‪/‬או קרובו ו‪/‬או מי מטעמו שאינו חבר דירקטוריון ו‪/‬או נושא משרה‬
‫בכירה בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור) – יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות כל אדם נוסף בישיבות‬
‫הדירקטוריון כאמור‪:‬‬

‫‪203‬‬
 ‫‪.1‬זהות‪ :‬מיכל ריבקינד ‪.025019811‬‬

‫תפקיד בתאגיד (ככל וקיים)‪ :‬מנכ"ל ‪.TCP‬‬

‫פירוט הזיקה לבעל השליטה (אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו)‪ :‬בתו של מר אברהם פוקס הנמנה על בעלי השליטה‬
‫בחברה‪.‬‬

‫לא (יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‪.‬‬ ‫האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו‪ X :‬כן‬

‫שיעור נוכחותו‪ 7‬בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח לשם הצגת נושא מסוים על ידו‪ ,8% :‬נוכחות אחרת‪:‬‬
‫‪0%‬‬

‫בסיום הצגת הנושאים תחת סמכותו עזב המנהל את הישיבה‪.‬‬

‫‪.2‬זהות‪ :‬אלעד ורד ‪.033211509‬‬

‫תפקיד בתאגיד (ככל וקיים)‪ :‬משנה למנכ"ל רכש ולוגיסטיקה‪.‬‬

‫פירוט הזיקה לבעל השליטה (אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו)‪ :‬חתנו של מר אברהם פוקס הנמנה על בעלי‬
‫השליטה בחברה‪.‬‬

‫לא (יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‪.‬‬ ‫האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו‪ X :‬כן‬

‫שיעור נוכחותו‪ 8‬בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח לשם הצגת נושא מסוים על ידו‪ ,23% :‬נוכחות אחרת‪:‬‬
‫‪0%‬‬

‫בסיום הצגת הנושאים תחת סמכותו עזב המנהל את הישיבה‪.‬‬

‫‪7‬‬
‫תוך הפרדה בין בעל השליטה‪ ,‬קרובו ו‪/‬או מי מטעמו‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫תוך הפרדה בין בעל השליטה‪ ,‬קרובו ו‪/‬או מי מטעמו‪.‬‬

‫‪204‬‬
 ‫‪.3‬זהות‪:‬אסף ויזל ‪027912765‬‬

‫תפקיד בתאגיד (ככל וקיים)‪ :‬מנכ"ל פוקס ישראל‪.‬‬

‫פירוט הזיקה לבעל השליטה (אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו)‪ :‬אחיו של מר הראל ויזל הנמנה על בעלי השליטה‬
‫בחברה‪.‬‬

‫לא (יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‪.‬‬ ‫האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו‪ X :‬כן‬

‫שיעור נוכחותו‪ 9‬בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח לשם הצגת נושא מסוים על ידו‪ ,8% :‬נוכחות אחרת‪:‬‬
‫‪0%‬‬

‫בסיום הצגת הנושאים תחת סמכותו עזב המנהל את הישיבה‪.‬‬

‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬

‫‪9‬‬
‫תוך הפרדה בין בעל השליטה‪ ,‬קרובו ו‪/‬או מי מטעמו‪.‬‬

‫‪205‬‬
 ‫כשירות וכישורי הדירקטורים‬

‫לא נכון‬ ‫נכון‬

‫‪‬‬
‫בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד‪,‬‬ ‫‪.7‬‬
‫שאינם דירקטורים חיצוניים (לעניין זה – קביעה ברוב רגיל אינה נחשבת מגבלה)‪.10‬‬

‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬קיימת מגבלה כאמור) יצוין –‬

‫פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור‪._____ :‬‬ ‫א‪.‬‬

‫הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים‪._____ :‬‬ ‫ב‪.‬‬

‫מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים‪._____ :‬‬ ‫ג‪.‬‬

‫הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון‪._____ :‬‬ ‫ד‪.‬‬

‫‪‬‬
‫התאגיד דאג לעריכת תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים‪ ,‬בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד‬ ‫‪.8‬‬
‫והדירקטורים‪ ,‬וכן דאג לעריכת תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים‪ ,‬המותאמת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לתפקיד‬
‫שהדירקטור ממלא בתאגיד‪.‬‬

‫אם תשובתכם הינה "נכון"‪ -‬יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת הדיווח‪ :‬כן לא (יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‬
‫הערה ‪ -‬אחת לשנה מבוצעת לדירקטורים הדרכה שנתית ייעודית על ידי היועץ המשפטי של החברה‪.‬‬

‫‪10‬‬
‫חברת איגרות חוב אינה נדרשת לענות על סעיף זה‪.‬‬

‫‪206‬‬
 ‫‪‬‬ ‫בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית‬
‫א‬
‫א‪.‬‬ ‫‪.9‬‬
‫ופיננסית‪.‬‬

‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין המספר המזערי שנקבע‪.2 :‬‬

‫מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח ‪-‬‬ ‫ב‪.‬‬

‫‪11‬‬
‫בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ‪.3 :‬‬

‫בעלי כשירות מקצועית‪( .7 :12‬כולל ישראל מימון עד ה‪)31/05/2016-‬‬

‫במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח‪ ,‬יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר (למעט‬
‫בתקופת זמן של ‪ 60‬ימים מקרות השינוי) של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח‪.‬‬

‫‪‬‬ ‫בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים‪.‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫‪.10‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוין פרק הזמן (בימים) בו לא התקיים האמור‪._____ :‬‬

‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על ‪ 60‬ימים‪,‬‬
‫ואולם בכל תשובה שהיא (נכון‪/‬לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים משני‬
‫המינים‪._____ :‬‬

‫מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה‪:‬‬ ‫ב‪.‬‬

‫גברים‪ ,5 :‬נשים‪.1 :‬‬

‫‪11‬‬
‫לאחר הערכת הדירקטוריון‪ ,‬בהתאם להוראות תקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית)‪ ,‬התשס"ו – ‪.2005‬‬
‫‪12‬‬
‫ר' ה"ש ‪.9‬‬

‫‪207‬‬
 ‫ישיבות הדירקטוריון (וכינוס אסיפה כללית)‬

‫לא נכון‬ ‫נכון‬

‫מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת הדיווח‪:‬‬
‫_____‬ ‫_____‬ ‫א‪.‬‬ ‫‪.11‬‬
‫סה"כ‬ ‫ניהול‬ ‫ועדת‬ ‫ועדה‬ ‫ועדת‬ ‫ישיבות‬ ‫רבעון‬
‫סיכונים‬ ‫תגמול‬ ‫לבחינת‪/‬אישו‬ ‫ביקורת‬ ‫דירקטוריון‬
‫ר הדוחות‬
‫הכספיים‬
‫‪10‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪4‬‬ ‫ראשון‬
‫‪7‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪4‬‬ ‫שני‬
‫‪8‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫שלישי‬
‫‪6‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫רביעי‬
‫‪31‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪13‬‬ ‫סה"כ‬
‫‪13‬‬
‫לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪ ,‬יצוין שיעור השתתפותו בישיבות‬
‫הדירקטוריון (בס"ק זה ‪ -‬לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר‪ ,‬וכמצוין להלן) שהתקיימו במהלך‬ ‫ב‪.‬‬
‫_____‬ ‫שנת הדיווח (ובהתייחס לתקופת כהונתו)‪:‬‬
‫_____‬
‫(יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים)‪.‬‬

‫‪ 13‬ר' ה"ש ‪.2‬‬

‫‪208‬‬
‫שיעור השתתפותו‬ ‫שיעור‬ ‫שיעור‬ ‫שיעור‬ ‫שיעור‬ ‫שם הדירקטור‬
‫בישיבות ועדות‬ ‫השתתפו‬ ‫השתתפותו‬ ‫השתתפותו‬ ‫השתתפותו‬
‫לניהול סיכונים‬ ‫תו‬ ‫בישיבות‬ ‫בישיבות‬ ‫בישיבות‬
‫בישיבות‬ ‫הועדה‬ ‫‪14‬‬ ‫הדירקטוריון‬
‫ועדת ביקורת‬
‫ועדת‬ ‫לבחינת‬
‫‪16‬‬ ‫הדוחות‬
‫תגמול‬ ‫‪15‬‬
‫כספיים‬

‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫*אברהם זלדמן‬

‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪92%‬‬ ‫הראל ויזל‬

‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪85%‬‬ ‫אברהם פוקס‬

‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אוסנת רונן‬

‫ישראל מימון‪-‬‬
‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪67%‬‬ ‫‪88%‬‬ ‫עד ה‪31/5/2016‬‬

‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אלון כהן‬

‫דני רימוני‪-‬‬
‫החל‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫מ‪26/5/2016‬‬

‫‪ 14‬לגבי דירקטור החבר בוועדה זו‪.‬‬

‫‪ 15‬לגבי דירקטור החבר בוועדה זו‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫לגבי דירקטור החבר בוועדה זו‪.‬‬

‫‪209‬‬
 ‫*יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬שהינו בעל מומחיות חשבונאית‪ ,‬השתתף כמשקיף בועדה לאישור הדוחות כספיים והיה‬
‫נוכח ב‪ 4-‬מתוך‪ 4-‬ישיבות הועדה‪.‬‬

‫יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬השתתף בועדת תגמול בהתאם להזמנת יו"ר ועדת תגמול‪ ,‬היה נוכח ב‪ 2-‬מתוך‪ 3-‬ישיבות‬
‫ולא לקח חלק באף החלטה‪.‬‬

‫‪‬‬ ‫‪.1‬‬
‫בשנת הדיווח קיים הדירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה‬ ‫‪.12‬‬
‫הכפופים לו‪ ,‬בלא נוכחותם וניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם‪.‬‬

‫בנושא ליקויים בתפקוד העסקי ובנושא תפקוד המנכ"ל ונושאי המשרה הכפופים לו‬

‫‪210‬‬
 ‫הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריון‬

‫לא נכון‬ ‫נכון‬

‫‪‬‬
‫בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון‪.‬‬ ‫‪.13‬‬

‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על ‪60‬‬
‫ימים כאמור בסעיף ‪363‬א‪ ) 2(.‬לחוק החברות)‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא (נכון‪/‬לא נכון) תצוין תקופת הזמן‬
‫(בימים) בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור‪._____ :‬‬

‫‪‬‬
‫בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד מנהל כללי‪.‬‬ ‫‪.14‬‬

‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על ‪ 90‬ימים כאמור‬
‫בסעיף ‪363‬א‪ )6(.‬לחוק החברות‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא (נכון‪/‬לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה‬
‫לא כיהן בתאגיד מנכ"ל כאמור‪._____ :‬‬

‫בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו‪/‬או מפעיל את סמכויותיו‪ ,‬כפל הכהונה אושר‬
‫‪17‬‬ ‫‪.15‬‬
‫בהתאם להוראות סעיף ‪(121‬ג) לחוק החברות ‪.‬‬
‫‪ ‬לא רלוונטי (ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור)‪.‬‬

‫‪‬‬ ‫המנכ"ל אינו קרוב של יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬

‫‪.16‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון) –‬

‫_____‬ ‫_____‬ ‫תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים‪._____ :‬‬ ‫א‪.‬‬

‫‪17‬‬
‫בחברת איגרות חוב – אישור בהתאם לסעיף ‪(121‬ד) לחוק החברות‪.‬‬

‫‪211‬‬
‫_____‬ ‫_____‬ ‫‪18‬‬ ‫ב‪.‬‬
‫הכהונה אושרה בהתאם לסעיף ‪(121‬ג) לחוק החברות ‪:‬‬

‫כן‬

‫לא‬
‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‬

‫‪‬‬
‫בעל שליטה או קרובו אינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד‪ ,‬למעט כדירקטור‪.‬‬ ‫‪.17‬‬

‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬

‫ועדת הביקורת‬

‫לא נכון‬ ‫נכון‬

‫_____‬ ‫_____‬
‫בועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח ‪-‬‬ ‫‪.18‬‬

‫‪‬‬
‫בעל השליטה או קרובו‪.‬‬ ‫א‪.‬‬
‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬
‫‪‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬

‫‪‬‬
‫דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬

‫‪18‬‬
‫בחברת איגרות חוב – אישור בהתאם לסעיף ‪(121‬ד) לחוק החברות‪.‬‬

‫‪212‬‬
‫‪‬‬
‫דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬

‫‪‬‬
‫דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬
‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת‪ ,‬ובכלל זה בעל שליטה או קרובו‪ ,‬לא נכח בשנת הדיווח בישיבות‬ ‫‪.19‬‬
‫ועדת הביקורת‪ ,‬למעט בהתאם להוראות סעיף ‪(115‬ה) לחוק החברות‪.‬‬

‫‪‬‬
‫מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב של חברי‬ ‫‪.20‬‬
‫הועדה‪ ,‬כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוין שיעור הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור ‪._____ :‬‬

‫‪‬‬
‫ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר ובלא נוכחות‬ ‫‪.21‬‬
‫של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה‪ ,‬לעניין ליקויים בניהול העסקי של התאגיד‪.‬‬

‫‪‬‬
‫בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח מי שאינו רשאי להיות חבר הועדה‪ ,‬היה זה באישור יו"ר הועדה ו‪/‬או לבקשת‬ ‫‪.22‬‬
‫הועדה (לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו)‪.‬‬

‫‪‬‬
‫בשנת הדיווח היו בתוקף הסדרים שקבעה ועדת הביקורת לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי התאגיד בקשר‬ ‫‪.23‬‬
‫לליקויים בניהול עסקיו ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור‪.‬‬

‫‪‬‬
‫ועדת הביקורת (ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) הניחה את דעתה כי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר‬ ‫‪.24‬‬
‫ושכר טרחתו ביחס לדוחות הכספיים בשנת הדיווח‪ ,‬היו נאותים לשם ביצוע עבודת ביקורת וסקירה ראויים‪.‬‬

‫‪213‬‬
 ‫תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים (להלן ‪ -‬הועדה) בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות הכספיים‬

‫לא נכון‬ ‫נכון‬

‫_____‬ ‫_____‬
‫יצוין פרק הזמן (בימים) אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת המלצות הועדה לקראת הדיון‬ ‫א‪.‬‬ ‫‪.25‬‬
‫בדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים‪ 2 :‬ימי עסקים רבעוני‪ 3 ,‬ימי עסקים שנתי‪.‬‬

‫_____‬ ‫_____‬ ‫מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד הדיון בדירקטוריון לאישור‬
‫ב‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים‪:‬‬

‫‪.2‬‬ ‫דוח רבעון ראשון (שנת ____)‪:‬‬

‫‪.2‬‬ ‫דוח רבעון שני‪:‬‬

‫‪.2‬‬ ‫דוח רבעון שלישי‪:‬‬

‫‪.3‬‬ ‫דוח שנתי‪:‬‬

‫מספר הימים שחלפו בין מועד העברת טיוטת הדוחות הכספיים לדירקטורים למועד הדיון בדירקטוריון‬ ‫ג‪.‬‬
‫לאישור הדוחות הכספיים‪:‬‬

‫‪.4‬‬ ‫דוח רבעון ראשון (שנת ____)‪:‬‬

‫‪.2‬‬ ‫דוח רבעון שני‪:‬‬

‫‪.2‬‬ ‫דוח רבעון שלישי‪:‬‬

‫‪.3‬‬ ‫דוח שנתי‪:‬‬

‫‪214‬‬
 ‫‪‬‬
‫רואה החשבון המבקר של התאגיד השתתף בכל ישיבות הועדה והדירקטוריון‪ ,‬בה נדונו הדוחות הכספיים של התאגיד‬ ‫‪.26‬‬
‫המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת הדיווח‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון"‪ ,‬יצוין שיעור השתתפותו‪______ :‬‬

‫_____‬ ‫_____‬ ‫בועדה התקיימו בכל שנת הדיווח ועד לפרסום הדוח השנתי‪ ,‬כל התנאים המפורטים להלן‪:‬‬
‫‪.27‬‬

‫‪‬‬
‫מספר חבריה לא פחת משלושה (במועד הדיון בועדה ואישור הדוחות כאמור)‪.‬‬ ‫א‪.‬‬

‫‪‬‬
‫ב‪.‬‬
‫התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף ‪(115‬ב) ו‪(-‬ג) לחוק החברות (לענין כהונת חברי ועדת ביקורת)‪.‬‬

‫‪‬‬
‫יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬

‫‪‬‬
‫כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬

‫‪‬‬ ‫לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל‬ ‫ה‪.‬‬
‫מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬

‫‪‬‬
‫חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬

‫‪‬‬ ‫המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי‬
‫תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬

‫‪215‬‬
 ‫אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו‪ ,‬יצוין ביחס לאיזה דוח (תקופתי‪/‬רבעוני)‬
‫_____‬ ‫_____‬
‫לא התקיים התנאי האמור וכן התנאי שלא התקיים‪._____ :‬‬

‫ועדת תגמול‬

‫לא נכון‬ ‫נכון‬

‫‪‬‬
‫הועדה מנתה‪ ,‬בשנת הדיווח‪ ,‬לפחות שלושה חברים והדירקטורים החיצוניים היוו בה רוב (במועד הדיון‬ ‫‪.28‬‬
‫בועדה)‪.‬‬

‫לא רלוונטי (לא התקיים דיון)‪.‬‬

‫‪‬‬
‫תנאי כהונתם והעסקתם של כל חברי ועדת הגמול בשנת הדיווח הינם בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר‬ ‫‪.29‬‬
‫גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)‪ ,‬התש"ס‪.2000-‬‬

‫_____‬ ‫_____‬ ‫בועדת התגמול לא כיהן בשנת הדיווח ‪-‬‬ ‫‪.30‬‬

‫‪‬‬
‫בעל השליטה או קרובו‪.‬‬ ‫א‪.‬‬

‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬

‫‪216‬‬
‫‪‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬

‫‪‬‬
‫דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬

‫‪‬‬
‫דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬

‫‪‬‬
‫דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬

‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬

‫‪‬‬
‫‪.31‬‬

‫בעל שליטה או קרובו לא נכחו בשנת הדיווח בישיבות ועדת התגמול‪ ,‬למעט אם קבע יו"ר הועדה כי מי מהם‬
‫נדרש לשם הצגת נושא מסוים‪.‬‬

‫‪‬‬
‫ועדת התגמול והדירקטוריון לא עשו שימוש בסמכותם לפי סעיפים ‪267‬א(ג)‪(272 ,‬ג)(‪ )3‬ו‪(272-‬ג‪()1()1‬ג) לאישור עסקה או‬ ‫‪.32‬‬
‫מדיניות תגמול‪ ,‬למרות התנגדותה של האסיפה הכללית‪.‬‬

‫אם תשובתכם הנה "לא נכון" יצוין –‬

‫סוג העסקה שאושרה כאמור‪______ :‬‬

‫מספר הפעמים בהן נעשה שימוש בסמכותם בשנת הדיווח‪______ :‬‬

‫‪217‬‬
 ‫מבקר פנים‬

‫לא נכון‬ ‫נכון‬

‫‪‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון או מנכ"ל התאגיד הוא הממונה הארגוני על המבקר הפנימי בתאגיד‪.‬‬ ‫‪.33‬‬

‫יו"ר הדירקטוריון או ועדת הביקורת אישרו את תכנית העבודה בשנת הדיווח‪.‬‬ ‫‪.34‬‬
‫בנוסף‪ ,‬יפורטו נושאי הביקורת בהם עסק המבקר הפנימי בשנת הדיווח‪:‬‬

‫בטיחות וגהות‬

‫ספירות מלאי‬
‫‪‬‬
‫סקר סיכונים‬

‫תקבולים‬

‫שכר עבודה‬

‫מבצעים ומועדון לקוחות‬

‫תמחור והמחרה‬

‫‪218‬‬
‫_____‬ ‫_____‬
‫היקף העסקת המבקר הפנימי בתאגיד בשנת הדיווח (בשעות‪ 1,478 :)19‬שעות עבודה‬ ‫‪.35‬‬

‫‪‬‬
‫בשנת הדיווח התקיים דיון (בועדת הביקורת או בדירקטוריון) בממצאי המבקר הפנימי‪.‬‬

‫‪‬‬
‫המבקר הפנימי אינו בעל ענין בתאגיד‪ ,‬קרובו‪ ,‬רו"ח מבקר או מי מטעמו וכן אינו מקיים קשרים עסקיים מהותיים עם התאגיד‪ ,‬בעל‬ ‫‪.36‬‬
‫השליטה בו‪ ,‬קרובו או תאגידים בשליטתם‪.‬‬

‫עסקאות עם בעלי עניין‬

‫לא נכון‬ ‫נכון‬

‫‪‬‬
‫‪.37‬‬

‫בעל השליטה או קרובו (לרבות חברה שבשליטתו) אינו מועסק על‪-‬ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול‪.‬‬

‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי‪ ,‬בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול) יצוין –‬

‫‪ -‬מספר הקרובים (לרבות בעל השליטה) המועסקים על‪-‬ידי התאגיד (לרבות חברות שבשליטתם ו‪/‬או באמצעות‬
‫חברות ניהול)‪.5 :‬‬

‫‪19‬‬
‫כולל שעות עבודה שהושקעו בתאגידים מוחזקים ובביקורת מחוץ לישראל‪ ,‬ולפי העניין‪.‬‬

‫‪219‬‬
 ‫‪ -‬האם הסכמי העסקה ו‪/‬או שירותי הניהול כאמור אושרו בידי האורגנים הקבועים בדין‪:‬‬

‫√ כן‬

‫לא‬

‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‬

‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪._____ .‬‬

‫‪‬‬
‫‪.38‬‬
‫למיטב ידיעת התאגיד‪ ,‬לבעל השליטה אין עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד (בתחום אחד או יותר)‪.‬‬

‫אם תשובתכם הינה " לא נכון" – יצוין האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו‪:‬‬

‫כן‬

‫לא‬

‫(יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה)‬

‫לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)‪.‬‬

‫יו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים‪___________ :‬‬ ‫יו"ר ועדת הביקורת‪___________ :‬‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‪___________ :‬‬

‫‪220‬‬
 ‫פרק ו'‬
‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪9‬ב(א) ו‪9-‬ב(ד)‬

‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של פוקס ויזל בע"מ (להלן‪" :‬התאגיד")‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית‬
‫נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪ .1‬הראל ויזל‪ ,‬מנהל כללי‪.‬‬
‫‪ .2‬שחר רניה‪ ,‬סמנכ"ל הכספים‪.‬‬

‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא‬
‫המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח‬
‫דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪,‬‬
‫מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר‬
‫להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים‬
‫האמורים‪ ,‬וזאת על מנת לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישות הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק בטחון מוחלט שהצגה‬
‫מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‬
‫והאפקטיביות שלה‪.‬‬
‫הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שבצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון באמצעות מבדקים‬
‫פנימיים וחיצוניים כללה‪:‬‬
‫‪ .1‬עדכון מסמך ה‪( SCOPING -‬מסמך המיקוד) לשנת ‪ 2016‬על מנת לוודא את התהליכים המהותיים האמורים להיכלל‬
‫במיפוי הנוכחי‪.‬‬
‫‪ .2‬עדכון התהליכים והבקרות בתחומי הפעילות שנקבעו כמהותיים ביותר בפעילות החברה בהתאם לשינויים שחלו‬
‫בשנת ‪ .2016‬להלן התהליכים שנקבעו כמהותיים‪:‬‬
‫תהליך המכירות ‪ -‬תמחור וניהול הזמנות‪.‬‬ ‫‪.2.1‬‬
‫תהליך מדידה ותמחור המלאי‪.‬‬ ‫‪.2.2‬‬
‫תהליך השכר‪.‬‬ ‫‪.2.2‬‬
‫‪ .2‬בדיקת בקרות בתהליכים המהותיים‪.‬‬
‫‪ .4‬בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע‪.‬‬

‫‪221‬‬
 ‫‪ .5‬הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית בתחום הדיווח הכספי של החברה וכן בתחום ה‪( ELC-‬בקרת העל בחברה)‪.‬‬
‫‪ .6‬במהלך שנת ‪ 2016‬בדקה החברה את ביצוע הבקרות שהוגדרו וכן רמת התיעוד הנדרשת הינה נאותה ובהתאם לכפי‬
‫שהוגדר‪.‬‬
‫‪ .7‬במהלך שנת ‪ 2016‬עדכנה החברה את ועדת הביקורת מספר פעמים לגבי התקדמות ביצוע העבודה‪ ,‬ליקויים שנתגלו‬
‫במידה ונמצאו ואופן הטיפול בהם‪.‬‬

‫בהתבסס על הערכה זו‪ ,‬הדירקטוריון בישיבתו מיום ‪ 19‬במרץ‪ 2017 ,‬והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה כי הבקרה הפנימית‬
‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום ‪ 21‬בדצמבר‪ 2016 ,‬הינה אפקטיבית‪.‬‬

‫‪222‬‬
 ‫הצהרת מנהלים ‪ -‬הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪9‬ב(ד)(‪)1‬‬

‫אני‪ ,‬הראל ויזל‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬

‫‪ .1‬בחנתי את הדוח התקופתי של פוקס ויזל בע"מ (להלן – התאגיד) לשנת ‪( 2016‬להלן – הדוחות);‬
‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי‬
‫שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את‬
‫המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון‪ ,‬לוועדת הביקורת ולוועדה לבחינת דוחות כספיים של‬
‫דירקטוריון התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫‪ .4.1‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על‬
‫מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין;‬
‫וכן –‬
‫‪ .4.2‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים‬
‫עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫‪ .5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫‪ .5.1‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע‬
‫מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪,‬‬
‫התש"ע‪ ,2010 -‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של‬
‫הדוחות; וכן –‬
‫‪ .5.2‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן‬
‫סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי‬
‫חשבונאות מקובלים;‬
‫‪ .5.2‬הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי בדוח זה את מסקנות‬
‫הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬

‫________________________‬
‫הראל ויזל‪ ,‬מנכ"ל ודירקטור‬

‫‪ 19‬במרץ‪2017 ,‬‬

‫‪223‬‬
 ‫הצהרת מנהלים ‪ -‬הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪9‬ב(ד)(‪)2‬‬
‫אני‪ ,‬שחר רניה‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪ .1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של פוקס ויזל בע"מ (להלן – התאגיד) לשנת ‪( 2016‬להלן –‬
‫הדוחות);‬
‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית‬
‫ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא‬
‫יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את‬
‫המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון‪ ,‬לוועדת הביקורת ולוועדה לבחינת הדוחות הכספיים של‬
‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫‪ .4.1‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחו ת הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות‪ ,‬העלולים באופן‬
‫סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק‬
‫במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫‪ .4.2‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים‬
‫עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫‪ .5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫‪ .5.1‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע‬
‫מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים‬
‫שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪ , 2010-‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על‬
‫ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬
‫‪ .5.2‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן‬
‫סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי‬
‫חשבונאות מקובלים;‬
‫‪ .5.2‬הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות‬
‫הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני‬
‫הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬

‫_____________________‬
‫שחר רניה‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬
‫‪ 19‬במרץ‪2017 ,‬‬

‫‪22\487\19540‬‬

‫‪224‬‬