УГОВОР О УПРАВЉАЊУ И ОПЕРАЦИЈИ

Овај УГОВОР О УПРАВЉАЊУ И ПОСЛОВАЊУ (овај „Уговор“) сачињен је

14. марта 2003. године, а ступа на снагу 1. јануара 2003. године, између и између
ЕНВИРОНМЕНТАЛ ЕНЕРГИ СЕРВИЦЕС, ИНЦ. („Компанија“), корпорације
из Делавера и ГД МАНАГЕМЕНТ СЕРВИЦЕС, ИНЦ., Корпорација из
Оклахоме („менаџер“).

РЕЦИТАЛИ

ИМАЈУЋИ У ВИДУ да Компанија жели да ангажује менаџера да управља

својим послом, а менаџер жели да задржи, води и управља предузећем под
условима наведеним овде;

САДА СЕ, С обзиром на међусобне споразуме, споразуме, заступања и

гаранције који су овде садржани, и који намеравају да буду правно везани овим,
уговорне стране овим се слажу како следи:

1. Именовање менаџера; Однос компаније и менаџера .

Менаџер ће пружити услуге управљања и оперативне подршке Компанији, како

је даље предвиђено. Менаџер ће у сваком тренутку бити неовисан од Компаније.
Неће се сматрати да било шта што је овде садржано чини Компанију партнером,
копродуцентом или другим учесником у пословању или пословању менаџера
или на било који начин чини Компанију одговорном као налогодавац, јемац,
јемац, агент или на било који други начин. било који дуг, обавезу или обавезу
менаџера. Слично томе, неће се сматрати да ништа што је овде садржано чини
менаџера или га чини партнером, ко-подупиратељем или другим учесником у
пословању или пословању Компаније, или на било који начин чини менаџера
одговорним као налогодавца, јемца, јемца, агента или у супротном за било који
дуг, обавезу или обавезу Компаније.

2. Услуге управљања .

Почев од датума овог споразума, менаџер ће пружати, испоручивати и пружати

услуге управљања и оперативне подршке које су неопходне за пружање услуга
компанији и, као што је детаљније описано у наставку, ће:

a. Управљати и надгледати све финансије Предузећа, укључујући

обрачун зарада, порезе, рачуноводство, књиговодство, вођење
евиденција, управљање или потраживања, као и потраживања,
банкарство, финансијску евиденцију и функције извештавања које
 се односе на пословање Предузећа, са овлашћење да се у њему
изврше такве промене по сопственом нахођењу и да се такве
функције уграде у системе које користи менаџер. Менаџер ће
припремити и одржавати финансијске извештаје за пословање у
складу са општеприхваћеним рачуноводственим принципима који
се доследно примењују и достављаће Компанији недељне извештаје
о пословању и извештаје који укључују, али се не ограничавају на
извештаје о токовима готовине, извештаје о приходима, извештаје о
обавезама и потраживањима и такве друге извештаје и информације
које компанија с времена на време може затражити.
b. Изаберите и запослите сво особље потребно за сервисирање
пословања компаније.
c. Надгледати и контролирати куповину свих материјала и залиха, те
набављати, изнајмљивати, одлагати и поправљати опрему и уређаје
неопходне за пружање сигурне и адекватне услуге пословању
Компаније.
d. Управљајте свим трошковима и ценама од купца до купца,
процените све трошкове на основу нових уговора, лицитирајте и
закључите нове уговоре и контролишите све трошкове за уговоре
који су у току.
e. Започети, бранити и контролисати све правне радње, арбитраже,
истраге и поступке настале услед догађаја који су се десили у вези
са пословањем Компаније током трајања овог Уговора.
f. Одржавајте имовину Компаније у добром стању, стању и стању,
изузев нормалног и разумног хабања.
g. На рачун менаџера, обезбедите компанији канцеларију или
складишни простор у Ел Рену, Оклахома, довољан за одржавање
датотека компаније и административно особље, као и све трошкове
повезане са коришћењем таквог простора, укључујући комуналије и
телефон, као и као услуге Доугласа Холстеда и Грега Холстеда, под
условом да ће се све услуге господина Холстеда изван делокруга
овог споразума, ако постоје, обрачунавати и плаћати одвојено у
складу са одвојеним уговорима између компаније и господе
Холстеда.
h. Платите све износе који су потребни за одржавање добре
репутације компаније са агентом за пренос и државом у којој је
регистрован, као и све накнаде за лиценце или дозволе неопходне за
обављање послова онако како се тренутно обавља.

Без обзира на претходно речено, менаџер неће имати овлашћење, без изричитог
писменог пристанка Компаније, да у име Компаније или за коришћење од
стране Компаније у Пословању купује било коју имовину изван уобичајеног
пословања или преузму било какво задуживање ван редовног пословања.

3. Обавезе Компаније .

Пре истека овог Уговора, Компанија ће менаџеру доставити истините и тачне

информације у вези са свим функцијама за које је менаџер одговоран у складу са
овим, и неће предузимати мере да омета менаџерово извршавање његових
дужности према овом уговору.

4. Додатни уговори менаџера .

Менаџер се слаже да ће све време трајања овог Уговора, у мери у којој

Компанија за то има одговарајућа средства:

(а) Не предузимати ништа и дозволити да се предузме било шта (што је под

контролом менаџера), што ће или може довести до тога да Компанија послује на
неправилан или незаконит начин.

(б) Не изазива неплаћање у било ком од услова и обавеза било ког од уговора и
других споразума Компаније.

(ц) У мери у којој је то законом дозвољено, у потпуности задржати своје

лиценце и дозволе у држави Оклахома и у потпуности се придржавати свих
закона који поштују његово формирање, постојање, активности и операције.

(д) Дозволите компанији и запосленима, адвокатима, рачуновођама и другим

представници Компаније, пуни и бесплатни приступ њеним књигама и

евиденцијама, као и сви садржаји Компаније који се односе на пословање.

5. Опште и административне активности .

У оној мери у којој Менаџер сматра потребним или пожељним, Менаџер ће

имати моћ и овлашћење да у својој канцеларији (укључујући канцеларије
повезаног предузећа) комбинује и интегрише „опште и административно“ (јер
се такав израз користи у рачуноводству пракса) активности Предузећа,
укључујући, али не ограничавајући се на све рачуноводствене, књиговодствене,
вођење евиденција, плаћање, примање и друге фискалне или финансијске
активности, са онима менаџера, под условом да свака обавеза Компаније дели
или одлаже трошкове такве канцеларије подлеже накнадном договору
Компаније.
6. Локација .

Током трајања овог Уговора, пословање Компаније ће опслуживати Менаџер из

Менаџерске канцеларије у Ел Рену, Оклахома или са било које друге локације
коју Менаџер одабере.

7. Накнада .

a. Основна компензација

Док је Менаџер запослен у Компанији према овом уговору и

како је другачије предвиђено овим Уговором, Компанија ће
Менаџеру плаћати тромесечну накнаду у износу од 50.000
америчких долара, која се плаћа унапред, с тим да прва
уплата доспева на наплату 1. јануара 2003. године, и свака
наредна уплата доспева и мора се платити првог дана сваког
наредног календарског тромесечја током трајања овог
споразума.

b. Трошкови

Док је Менаџер запослен у Компанији

доле, Компанија ће надокнадити Менаџеру
све разумне и неопходне пословне
трошкове, трошкове путовања и забаве
који су настали у обављању његових
дужности и одговорности према овом
Уговору, у складу са уобичајеним
политикама Компаније и процедуре за
проверу трошкова и документацију.

8. Трајање споразума; Престанак права.

(а) Рок трајања овог Уговора започиње његовим извршењем и истиче, уколико
није писмено раскинут или продужен, 31. децембра 2007. По престанку важења
овог Уговора, све књиге и евиденције које се односе на пословање Предузећа
биће одмах предате вратио Компанији. Без обзира на претходно речено,
Компанија може да раскине овај уговор пре истека његовог рока, тридесет (30)
дана унапред и уплату менаџеру накнаде за раскид која је мања од а) 1.000.000
УСД, или б) месечног управљања накнада плаћена или платива менаџеру у
складу са параграфом 7 овог споразума за преостали део овог споразума.
(б) Компанија може, по сопственој жељи, након писменог обавештења од десет
(10) дана да раскине овај Уговор (ако се таква неисплата не излечи у року од
десет (10) дана или у дужем временском периоду који је потребан да би се
излечио лек започиње у року од 10 дана и марљиво се процесуира): (и) ако
менаџер крши било коју материјалну одредбу овог Уговора о управљању; (ии)
ако ће менаџер прекршити или материјално прекршити било коју одредбу,
заступање, гаранцију, уговор или обавезу овде; или (иии) ако управник (а)
изврши пренос у корист поверилаца, (б) му се суди да је у стечају, (ц) поднесе
или је против њега поднео било какву стечај, реорганизацију, ликвидацију или
сличну представку или било коју представку којом се тражи именовање
стечајног управника, конзерватора или другог заступника, или (д) предлаже
аранжман за састав са повериоцима.Датум раскида овог Уговора сходно Одељку
9 (а) горе или овом Одељку 9 (б) у даљем тексту се назива „Датум истека“.

9. Одштета .

(а) Менаџер ће обештетити, одбранити и задржати безазлену компанију и њене

подружнице, њихове акционаре, службенике, директоре, запослене и агенте
против и у вези са било којим и свим губицима, потраживањима, штетом,
узроцима радњи, радњама, обавезама , обавезе, недостаци, тужбе, поступци,
стварне обавезе и трошкови из џепа (укључујући трошкове истраге, камате,
казне и разумне адвокатске накнаде) (заједно, „Губици“) који произилазе из или
услед рада система Пословање од стране менаџера, његових повезаних
компанија, агената, службеника и / или запослених након затварања према
одредбама Уговора о управљању. Обавезе наведене у овом одељку 10 (а) опстају
у периоду од једне (1) године након датума истека.

(б) Компанија ће обештетити, одбранити и задржати безазленог менаџера и

његове придружене компаније, њихове акционаре, службенике, директоре,
запослене и агенте, против и у вези са било којим и свим губицима који
произилазе из или због пословања предузећа од стране Компанија, њене
подружнице, агенти, службеници и / или запослени пре почетка важења овог
Уговора о управљању. Обавезе наведене у овом одељку 10 (б) опстају у периоду
од једне (1) године након датума истека.

(ц) Ако странка која има право на накнаду штете („Одштетилац“) добије
обавештење о било ком захтеву или започињању било које радње или поступка
у вези са којим је странка дужна да обезбеди накнаду штете („Одштетна
странка“) у складу са пододељцима ( а) и (б) овог одељка, обештећени ће одмах
обавестити обештећујућу странку о томе (обавештење о обештећењу "). Такво
обавештење о обештећењу биће услов који претходи било којој одговорности
обештећене стране према одредбама о обештећењу садржаним у овом
споразуму Осим ако је доле предвиђено, одштетна странка може на свој рачун и
на основу сопственог браниоца одштетне странке извршити компромис, нагодбу
или одбрану било које питање које укључује утврђену одговорност одштетника.
У сваком случају,обештећени, одштетна странка и бранилац одштетне странке
сарађиваће у компромису или одбрани сваке такве утврђене одговорности. Ако
Страна за обештећење пружи одштетнику одбрану потраживања треће стране по
цени одштетне странке са квалификованим адвокатом, одштетни играч може
учествовати и / или надгледати одбрану са пуномоћником који је изабрао за
штету (о сопственом трошку). Под условом да одштетна странка плати пуне
трошкове намирења било ког потраживања, одштетна странка може решити
било који захтев без пристанка одштетног суда. Ако се странка за обештећење
одлучи да одбрани било који захтев, обештећени ће ставити на располагање
странци за накнаду штете све књиге, евиденције или друге документе под
својом контролом који су неопходни или прикладни за такву одбрану.

10. Додатне одредбе .

(а) Овај споразум утврђује целокупно разумевање и сагласност његових страна у

вези са предметом овог уговора и не може се мењати, допуњавати, испуштати
или укидати осим писменим инструментом који потписују уговорне стране.

(б) Овим споразумом ће се руководити и тумачити у складу са законима државе

Оклахома који се примењују на споразуме склопљене, испоручене и који ће се
извршити у тој држави.

(ц) Компанија или менаџер не могу доделити овај уговор, осим што менаџер
може по сопственом нахођењу доделити овај уговор правилно лиценцираном
придруженом предузећу које обавља сличне врсте услуга. По било ком задатку,
Менаџер остаје примарно одговоран и такође солидарно одговоран Компанији
за извршавање његових менаџерских дужности.

(д) Сви услови и одредбе овог Уговора о управљању биће обавезујући, у корист
и на снази, од свих страна у овом уговору и њихових наследника и
уступача. Осим повезаних друштава и менаџера и њихових акционара,
службеника, директора, запослених и агената, ниједно лице осим уговорних
страна неће бити трећа страна корисница овог споразума или имати било каква
права према њему.

(е) Ниједно пропуштање било које стране у овом уговору да изврши и никакво
одлагање у вршењу било ког права, овлашћења или правног лека по овом
основу неће деловати као његово одрицање, нити ће било које појединачно или
делимично вршење било ког права, овлашћења или правног лека из овог
споразума спречити било које друго или даље коришћење истих или вршење
било којих других права, овлашћења или правног лека.

(ф) Ниједна објава или најава у вези са овим Уговором или трансакцијама
предвиђеним овим неће се издати без претходног одобрења компаније и његовог
облика и садржаја.

(г) Свака правна радња, парница или поступак који произилазе из овог
споразума или се односи на овај споразум или трансакције које су овде
предвиђене могу се покренути у било ком савезном или савезном суду који се
налази у држави Оклахома, и свака странка се одриче било каквог приговора
који таква странка сада може или у даљем тексту мора положити место било
које такве радње, тужбе или поступка и неопозиво се подвргава надлежности
било ког таквог суда у било којој таквој радњи, тужби или поступку. Било која и
свака услуга обраде и било које друго обавештење у било којој таквој радњи,
парници или поступку биће на снази против било које странке ако се даје
препорученом или овјереном поштом, затраженом повратницом или било којим
другим начином поште који захтијева потписану потврду, поштарину припејд,
послат странци као што је овде дато.Неће се сматрати да било шта што је овде
садржано утиче на право било које стране на уручење поступка на било који
други начин дозвољен законом.

(х) Ако суд надлежне јурисдикције утврди да је било која одредба овог
споразума неваљана или непроведива, таква одлука неће утицати на преостале
одредбе овог споразума, које ће остати на снази и на снази.

(и) Овај споразум се може извршити у једном или више примерака, од којих ће
се сваки сматрати оригиналним, али који сви чине један те исти инструмент.

(ј) Наслови у овом споразуму су само за референцу и ни на који начин неће

утицати на значење или тумачење овог споразума.

У ПОТВРДУ ЧЕГА су стране извршиле овај Уговор о управљању од првог горе

написаног датума.

Потписали овај 14 -ог дана марта, 2003. године.