‫نموذج صيغة عقد وكالة توزيع لتوزيع منتجات حصرية‬

‫نماذج و قوالب‬

‫‪All-forms.blogspot.com‬‬

‫إنه في يوم ‪ ، / /‬الموافق ‪ / /‬م في مدينة ‪ ------‬تم االتفاق بين كل من‪:‬‬

‫‪ -1‬شركة ‪ -------------‬ويمثلها في التوقيع على هذا العقد السيد ‪ ..…………… /‬الجنسية ………‪.‬‬
‫بموجب ……‪.‬رقم ……‪..‬وتاريخ ………‪ .‬صادرة من ……‪ ، ..‬ويشار إليه فيما بعد بالطرف األول ‪.‬‬

‫شركة ‪ ------------------‬ويمثلها في التوقيع على هذا العقد السيد ‪ A............ /‬الجنسية ‪........‬‬
‫بموجب ‪ A.........‬رقم ‪ A......‬وتاريخ ‪ A.........‬صادرة من ‪........‬ويشار إليه فيما بعد بالطرف الثاني ‪.‬‬

‫تمهيد‬

‫بما أن الطرف األول هو الوكيل الحصري والممثل الوحيد لمنتجات شركة األمريكية في مصر ومنطقة‬
‫الشرق األوسط ‪ ،‬وبما أنَّ الطرف الثاني يرغب في أنْ يكون موزعاً للطرف األول لمنتجات شركة ‪-------‬‬
‫األمريكية ومنتجات أخرى مكملة في ينتجها الطرف األول ( في منطقة ‪ --------‬أو في دولة‬
‫‪ ، ) ------------‬وبما أنَّ الطرفان يرغبان في تحديد حقوق و إلتزامات كل طرف تجاه اآلخر لخدمة‬
‫مصالحهما المشتركة وفقاً ألصول التعامل الجيد ليكون هذه العالقة متفقة‪ A‬مع مقتضيات النظم ذات الصلة‬
‫بحركة التجارة الداخلية أو الدولية المعمول بها ‪..‬‬

‫لذلك فقد إتفق الطرفان وهما بكامل أهليتهما المعتبرة شرعاً للتعاقد على ما يلي‪:‬‬

‫أوال ً ‪ :‬أحكام عامة‬

‫‪ -1‬يعتبر التمهيد السابق جزء ال يتجزأ من هذا العقد ‪.‬‬

‫‪ -2‬تعريفات ‪ :‬تعرف الكلمات التالية والموضحة في هذه المادة أينما وردت في هذا العقد كاآلتي ‪:‬‬

‫أ‪-‬المنتجات األساسية ‪ :‬تعني المنتجات التي تصنعها شركة ‪ -----------‬األمريكية على سبيل الحصر‬
‫والمبينة تفصيال ً في الملحق رقم (‪ )1‬المعتمد من الطرف األول والمرفق بهذا العقد ‪.‬‬

‫ب‪-‬المنتجات المكملة ‪ :‬تعني المنتجات التي يحددها الطرف األول على سبيت الحصر والمبينة تفصيال ً‬
‫في الملحق رقم (‪ )2‬المعتمد من الطرف األول والمرفق بهذا العقد ‪.‬‬
 ‫ج‪-‬العالمات التجارية ‪ :‬وهي العالمات التجارية المسجلة الخاصة بالطرف األول والعالمات التجارية‬
‫المسجلة الخاصة بمنتجات ‪ -----------‬األمريكية والعالمات التجارية المسجلة الخاصة بالمنتجات المكملة‬
‫والمبينة تفصيال ً في الملحق رقم (‪ )3‬المعتمد من الطرف األول والمرفق بهذا العقد ‪.‬‬

‫د‪-‬أدوات العرض ‪ :‬وهي الدواليب واألرفف والحوامل الخاصة بمنتجات شركة ‪ -----------‬األمريكية والمبينة‬
‫تفصيال ً في الملحق رقم (‪ )4‬والموقع عليها باإلستالم من الطرف الثاني والمرفقة بهذا العقد ‪.‬‬

‫هـ‪ -‬سقف المسحوبات ‪ :‬هي إجمالي قيمة مسحوبات الطرف الثاني من المنتجات األساسية والمنتجات‬
‫المكملة والتي يجب عليه سحبها من الطرف األول سنوياً ‪.‬‬

‫و‪ -‬الضمان المالي ‪ :‬وهو الضمان البنكي الصادر من أحد البنوك أو المصارف لصالح الطرف األول غير معلق‬
‫على شرط يستحق الوفاء عند تلقي مصدره ألول مطالبة له من الطرف األول ‪ ،‬أو هي الكفالة المالية‬
‫الصادرة لصالح الطرف األول التي يقدمها الطرف الثاني من شخص مليء يرتضيه الطرف األول ‪.‬‬

‫ز‪ -‬منطقة التوزيع ‪ :‬هي منطقة‪ --------- A‬أو دولة ‪. -----------------‬‬

‫ش‪ -‬منفذ التوزيع ‪ :‬وهو المحل التجاري الذي يقوم بإفتتاحه الطرف الثاني في منطقة التوزيع بعد أخذ‬
‫موافقة الطرف األول على موقعه أو الموزعين الفرعيين الذي يقوم بتعيينهم بعد أخذ موافقة‪ A‬الطرف‬
‫األول ‪.‬‬

‫ل‪ -‬بطاقات الخصم ‪ :‬هي البطاقة أو البطاقات التي يحملها شخص طبيعي للحصول على خصم معين عند‬
‫شراءه ألي من المنتجات األساسية أو المنتجات المكملة على أال يزيد ذلك الخصم عن ‪ % ---‬والصادرة‬
‫عن جهة مرتبطة مع الطرف األول على ذلك الخصم ‪.‬‬

‫‪ -3‬تسري على هذا العقد األحكام والقوانين المعمول بها في جمهورية مصر العربية وعلى وجه الخصوص‬
‫األحكام المتعلقة بالوكاالت التجارية ‪ ،‬والعالمات التجارية المنصوص عليها في القانون التجاري المصري ‪..‬‬

‫ثانياً ‪ :‬نطاق العقد‬

‫‪ -1‬يمنح الطرف األول الطرف الثاني بموجب هذا العقد الحق في شراء المنتجات األساسية والمنتجات‬
‫المكملة بالجملة إلعادة بيعها من قبل الطرف الثاني في منطقة التوزيع المحددة في هذا العقد ‪.‬‬

‫‪-2‬يلتزم الطرف الثاني بفتح عدد (‪ )---‬منفذ توزيع على األقل في منطقة التوزيع المحددة له بموجب هذا‬
‫العقد بشرط حصوله على موافقة خطية من الطرف األول على ذلك الموقع وبشرط تنفيذه للرسومات‬
‫المتفق من قبل الطرفين والواردة بالملحق رقم (‪ )5‬المرفق بهذا العقد ‪.‬‬
‫‪-3‬ال يجوز للطرف الثاني بيع المنتجات األساسية أو المنتجات المكملة عن طريق اإلنترنت وكذلك شركات‬
‫الطيران وغيرها من منافذ التوزيع ذات النطاق اإلقليمي المتعدد ‪.‬‬

‫‪-4‬ال يجوز للطرف الثاني إستخدام أي من العالمات التجارية الخاصة بالطرف األول أو أي من العالمات‬
‫التجارية الخاصة بالمنتجات األساسية أو المنتجات المكملة بعد إنتهاء أو إنهاء هذا العقد ‪.‬‬

‫‪-5‬ال يحق للطرف الثاني أن يعمل بإسم الطرف األول حيث أنَّ الطرف األول لم يمنح الطرف الثاني بموجب‬
‫هذا العقد أي حق في التعامل مع الغير بإسمه أو نيابة عنه ‪ ,‬فأي إلتزام على الطرف الثاني تجاه الغير ال‬
‫يتحمل الطرف الثاني أي مسئولية عنه ‪.‬‬

‫ثالثاً ‪ :‬مدة سريان هذا العقد‬

‫مدة سريان هذا العقد سنتين ميالديتين تبدأ من ‪ ........‬وتنتهي في ‪ A..........‬قابلة للتجديد لمدة أو لمدد‬
‫أخرى مماثلة ما لم يخطر أحد الطرفين اآلخر كتابة بعدم رغبته في التجديد قبل إنقضاء المدة بأربعة أشهر‬
‫على األقل ‪.‬‬

‫رابعاً ‪ :‬إلتزامات الطرف األول‬

‫‪ -1‬يقوم الطرف األول بتزويد الطرف الثاني بما يحتاجه من المنتجات األساسية أو المنتجات المكملة طبقاً‬
‫لطلبات الشراء الصادرة من الطرف الثاني والمقبولة من الطرف األول وطبقاً لما هو متوفر من تلك‬
‫المنتجات لديه ‪.‬‬

‫‪ -2‬يحدد الطرف األول أسعار بيع المنتجات األساسية والمكملة التي يقوم ببيعها للطرف الثاني عن طريق‬
‫قوائم أسعار ‪ ,‬ويحتفظ الطرف األول لنفسه بالحق في تعديل قوائم أسعار المنتجات من وقت آلخر‬
‫شريطة إبالغ الطرف الثاني بذلك التعديل ‪.‬‬

‫‪ -3‬يمنح الطرف األول الطرف الثاني تسهيالت تمكنه من شراء المنتجات األساسية والمنتجات المكملة‬
‫على الحساب في حدود سقف المسحوبات المتفق عليه إذا قدم الطرف الثاني للطرف األول الضمان‬
‫المالي الالزم ‪.‬‬

‫‪ -4‬يلتزم الطرف الثاني باإلشارة إلى منفذ التوزيع الخاص بالطرف الثاني في النشرات الدعائية التي يقوم‬
‫بها ‪.‬‬
 ‫‪ -5‬يلتزم الطرف األول بإستبدال المنتجات األساسية أو المنتجات المكملة المسلمة من قبله للطرف‬
‫الثاني إذا كان بها عيباً في الصناعة شريطة أن يشعره الطرف الثاني بذلك العيب خالل سبعة أيام من‬
‫تاريخ تسلمه لتلك المنتجات ‪ ،‬أما إذا كانت تلك المنتجات قد أصيبت بعيب بسبب راجع للطرف الثاني فإن‬
‫الطرف األول اليكون ملزم بإستبدالها ‪.‬‬

‫‪ -6‬يلتزم الطرف األول بتسليم الطرف الثاني بعض أدوات العرض الالزمة للمنتجات األساسية وتكون‬
‫بمثابة عهدة لدى الطرف الثاني مملوكة للطرف األول يستردها عند إنتهاء هذا العقد بالحالة التي كانت‬
‫عليها عند تسلم الطرف الثاني لها ‪.‬‬

‫خامساً ‪ :‬إلتزامات الطرف الثاني‬

‫‪ -1‬يلتزم الطرف الثاني بشراء المنتجات األساسية والمنتجات المكملة من الطرف األول بسقف‬
‫مسحوبات ( سنوي – شهري) ال يقل عن ‪. ........‬‬

‫‪ -2‬يلتزم الطرف الثاني بشراء المنتجات المكملة من الطرف األول بنسبة ال تقل عن ‪ ........‬من نسبة‬
‫شراؤه للمنتجات األساسية ‪.‬‬

‫‪ -3‬يلتزم الطرف الثاني بعرض وبتخزين المنتجات األساسية والمنتجات المكملة المباعة عليه من الطرف‬
‫األول بشكل جيد ‪ ،‬وعرضها في منافذ التوزيع بالطريقة الموصى بها من الطرف األول فال يحق للطرف‬
‫الثاني التصرف في شكل العرض أو الواجهة الخارجية لمنافذ التوزيع إال بعد أخذ موافقة خطية من الطرف‬
‫األول ‪.‬‬

‫‪ -4‬ال يجوز للطرف الثاني أن يعرض في منفذ التوزيع أي منتجات مماثلة أو غير مماثلة للمنتجات‬
‫األساسية أو المنتجات المكملة المباعة إليه من الطرف األول ما لم ما لم يأخذ موافقة‪ A‬خطية مسبقة من‬
‫الطرف األول على بيع تلك المنتجات داخل منفذ التوزيع ‪.‬‬

‫‪ -5‬يلتزم الطرف الثاني بتسديد المبالغ المالية المستحقة عليه للطرف األول ( نقداً – أو بتحويل بنكي –‬
‫أو من خالل إعتماد بنكي ) في مدة أقصاها ستين يوماً من تاريخ إستالمه للمنتجات األساسية‬
‫والمنتجات المكملة لكل طلب شراء على حده في حالة منحه تسهيالت في الشراء على الحساب‬
‫وتكون جميع مشترياته من المنتجات قطعية‪ A‬وغير قابلة للرد وليست تحت التصريف وتتم المحاسبة على‬
‫سداد قيمتها بموجب مخالصات موقع عليها من الطرفين ‪.‬‬

‫‪ -6‬يلتزم الطرف الثاني بعمل تقرير كتابي يقدم للطرف األول كل مدة ‪ ........‬متضمناً الكميات التي تم‬
‫توزيعها وحاوياً لكافة المعلومات السوقية الخاصة بالمنتجات حتى يتسنى للطرف األول مراقبة حال‬
‫منتجاته في األسواق ومدى قدرة وكفاءة الطرف الثاني في عمليات التوزيع ‪.‬‬
 ‫‪ -7‬يلتزم الطرف الثاني بمنح حاملي بطاقات الخصم الخصومات المتفق عليها من قبل الطرف األول مع‬
‫مصدري تلك البطاقات ‪.‬‬

‫‪ -8‬ال يحق للطرف الثاني بيع حقه الوارد له من خالل هذا العقد أو التنازل عنه للغير بمقابل أو بدون مقابل‬
‫وبطريقة مباشرة أو غير مباشرة ‪ ،‬وفي حالة مخالفة الطرف الثاني لذلك كان للطرف األول حق فسخ هذا‬
‫العقد فوراً بمجرد علمه بهذا التنازل دون الحاجة إلى أي تنبيه أو إعذار ‪.‬‬

‫‪ -9‬ال يجوز للطرف الثاني القيام بأي من أعمال الدعاية واإلعالن للمنتجات األساسية أو المنتجات‬
‫المكملة إال بعد حصوله على موافقة خطية من الطرف األول ‪.‬‬

‫‪ -10‬ال يجوز للطرف الثاني بأي حال من األحوال مخاطبة أي من الشركات التي يمثلها الطرف األول‬
‫بطريقة مباشرة أو غير مباشرة بإعتبار أن العالقة التي إستمدها الطرف الثاني من هذا العقد محصورة‬
‫فيما بينه وبين الطرف األول ‪ ،‬وفي حالة مخالفة الطرف الثاني إللتزامه هذا كان للطرف األول الحق في‬
‫فسخ هذا العقد فوراً بمجرد علمه دون الحاجة إلى أي تنبيه أو إعذار يوجهه للطرف الثاني ‪.‬‬

‫سادساً ‪ :‬إلتزامات مشتركة‬

‫‪ -1‬يلتزم الطرف األول بتدريب عمال الطرف الثاني لمدة ال تزيد عن شهر في الزمان والمكان المحدد من‬
‫قبله ‪ ،‬ويلتزم الطرف الثاني بتقديم عماله لهذا التدريب قبل سريان هذا العقد‪ ،‬كما يلتزم الطرف الثاني‬
‫بتحمل رواتب عماله خالل مدة ذلك التدريب ‪.‬‬

‫‪- 2‬بما أنَّ الطرف الثاني ملزم قانوناً أمام المستهلك بضمان جودة الصنع للمنتجات األساسية والمنتجات‬
‫المكملة ومطابقتها للمواصفات القياسية المعتمدة في منطقة التوزيع ‪ ،‬فإنَّ الطرف األول ملزم هو اآلخر‬
‫أمام الطرف الثاني بذات اإللتزام ‪.‬‬

‫‪ -3‬يمنح الطرف األول الطرف الثاني الحق في استخدام العالمات التجارية الخاصة به أو العالمات التجارية‬
‫الخاصة بالمنتجات األساسية أو المنتجات المكملة داخل نطاق منطقة التوزيع فيما يتعلق بتسويق وتوزيع‬
‫تلك المنتجات بحسب ما قد يوجه به الطرف األول ويلتزم الطرف الثاني بعدم استخدامها في غير ما هو‬
‫مخصص لها ‪.‬‬

‫‪ -4‬قبل شروع الطرف الثاني في أي استخدام مقترح ألي عالمة تجارية يجب عليه إشعار الطرف األول‬
‫بالكيفية‪ A‬التي ينوي بها استخدام تلك العالمة ‪ ،‬ويكون للطرف األول الحق في رفض الطريقة التي ينوي‬
‫بها الطرف الثاني استخدام العالمة التجارية إذا كان ذلك االستخدام يشوه أو يبهت صورة المنتجات في‬
‫السوق أو سمعته أو حقوقه‪ A‬على العالمات التجارية ‪.‬‬

‫‪ -5‬يلتزم الطرف الثاني بمساعدة الطرف األول في الدفاع عن أي من العالمات التجارية المستعملة‬
‫الخاصة بالطرف األول أو بأي من العالمات التجارية الخاصة بالمنتجات األساسية أو المنتجات المكملة من‬
‫خالل مراقبة أي خرق لحقوق الطرف األول على هذه العالمات قد يحدث في منطقة‪ A‬التوزيع الخاصة‬
‫بالطرف الثاني ويلتزم فوراً بإعالم الطرف األول بأي خرق لتلك العالمات ‪.‬‬
 ‫‪ -6‬بما أن العقود ال تقوم إال على مبدأ حسن النية في التعامل فإن الطرفان يلتزمان بتنفيذ هذا العقد‬
‫وفقاً ألحكامه ووفقاً‬

‫للعرف التجاري السائد بما يتفق مع حسن النية في التعامل ‪ ،‬ويقران بأن عالقة التوزيع تستدعي تبادل‬
‫المعلومات السرية فيما بينهما لذلك فقد إلتزما من خالل هذا العقد بالمحافظة على سرية تلك العالقة‬
‫وعلى وجه الخصوص يلتزم الطرف الثاني بالتالي ‪-:‬‬

‫أ‪ -‬التفاصيل الخاصة بالترتيبات التعاقدية بين الطرفين‪.‬‬

‫ب‪ -‬البيانات المتعلقة‪ A‬بالعمل والبيانات والمعلومات التجارية مثل قوائم األسعار ونسبة الخصم وقوائم‬
‫العمالء وخطط التوزيع والخدمات التوجيهية والمعلومات المالية والتكاليف وكمية التوزيع ‪.‬‬

‫ج‪ -‬المعلومات الفنية‪ A‬المتعلقة بالمنتجات وبقية الجوانب األخرى المتعلقة بالمعرفة والصنعة ‪.‬‬

‫د‪ -‬يلتزم الطرف الثاني بالحفاظ على هذه المعلومات السرية وعدم إفشائها لآلخرين خالل مدة هذا العقد‬
‫‪.‬‬

‫سابعاً ‪ً :‬إنهاء العقد وإلغاؤه والتعويض‬

‫‪ -1‬ينتهي هذا العقد بإنتهاء مدته المنصوص عليها في البند الثالث من هذا العقد أو إستحالة تنفيذه‬
‫بالنسبة للطرفين ‪ ،‬أو بوفاة أحدهما ‪ ،‬أو فقدانه األهلية ‪ ،‬أو إشهار إفالسه ‪ ،‬كما ينتهي بفسخه لمخالفة‬
‫أياً من الطرفين للواجبات واإللتزامات المنصوص عليها في هذا العقد وعلى وجه الخصوص اإللتزامات‬
‫الموجبة للفسخ ‪.‬‬

‫‪ -2‬يكون للطرف األول الحق في المطالبة بالتعويض عما لحقه من أضرار في حالة تنحي الطرف الثاني‬
‫عن عملية التوزيع في وقت غير مناسب أو إخالله بأحكام هذا العقد ‪.‬‬

‫‪ -3‬إذا تم إنهاء العقد أو فسخه في وقت غير مناسب وبدون سبب مشروع يبرر ذلك وكان من شأن ذلك‬
‫تعرض أي من الطرفين للخسارة فإن الطرف المتسبب فيها يكون ملتزماً بتعويض الطرف المضار عما لحقه‬
‫من خسارة ‪.‬‬

‫‪ -4‬للطرف األول الحق في إنهاء هذا العقد إذا حاول الطرف الثاني التنازل عن هذا العقد بطريقة منافية‬
‫لما هو منصوص عليه في هذا العقد ‪ ،‬أو أتحد مع أشخاص آخرين طبيعيين كانوا أو اعتباريين بغير موافقته‪A‬‬
‫‪ ،‬أو صدر من الطرف الثاني أعمال خيانة وعدم أمانة أو أي سلوك غير أخالقي يتم ارتكابه عن قصد ‪ ،‬أو‬
 ‫مخالفته لنصوص وأحكام هذا العقد‪ ،‬أو العجز في إنجاح عملية التوزيع خالل فترة زمنية معقولة‪ A‬أو العجز‬
‫المتكرر في سداد مستحقات الطرف األول ‪.‬‬

‫‪ -5‬يترتب على إنهاء هذا العقد انقضاء العالقة فيما بين الطرفين ‪ ،‬وبالتالي توقف الطرف الثاني فوراً عن‬
‫اإلشارة لنفسه بأنه موزع للمنتجات األساسية والمنتجات المكملة واالمتناع عن استخدام العالمات‬
‫التجارية واألوراق المرسومة وبطاقات العمل والكروت المشار فيها للطرف األول أو المنتجات األساسية‬
‫والمنتجات المكملة ‪.‬‬

‫ثامناً ‪ :‬الضمان‬

‫‪ -1‬يقوم الطرف الثاني بشراء المنتجات من الطرف األول بالجملة ويعيد بيعها طبقاً لقوائم األسعار‬
‫المحددة من الطرف األول بإسمه الخاص ولحسابه الخاص وعلى مسئوليته مستخدماً عماله ومنفذ‬
‫توزيعه ‪ ،‬وال يكون الطرف األول مسئوال ً عن أي إستحقاقات مالية قد تنشأ على منفذ التوزيع للغير أو‬
‫للعمالة التي تعمل لدى الطرف الثاني ‪.‬‬

‫‪ -2‬يضمن الطرف الثاني يسار عمالئه فليس له التمسك أمام الطرف األول بعدم وفاء عمالئه بثمن‬
‫المنتجات التي يبيعها عليهم ‪.‬‬

‫‪ -3‬ال يلتزم الطرف األول بتعويض الطرف الثاني عن أي نفقات أو تكاليف يتحملها في سبيل قيامه بعملية‬
‫التوزيع ألي من المنتجات األساسية أو المنتجات المكملة ‪.‬‬

‫‪ -4‬يكون للطرف األول الحق في استرداد المنتجات التي لم يسدد ثمنها الطرف الثاني من تفليسته كما‬
‫يكون للطرف األول حق االمتياز على المنتجات الموجودة لدى الطرف الثاني ويضمن االمتياز جميع المبالغ‬
‫التي تكون للطرف األول لدى الطرف الثاني كثمن المنتجات والتعويضات التي تستحق له تجاه الطرف‬
‫الثاني ‪.‬‬

‫تاسعاً ‪ :‬المنازعات‬

‫أي نزاع ينشأ عن هذا العقد يتم حله ودياً ‪ ،‬فإذا تعذر ذلك يتم حله عن طريق التحكيم وفقاً لقانون‬
‫التحكيم المصري‬

‫عاشراً ‪ :‬نسخ العقد‬

‫حرر هذا العقد من نسختين بيد كل طرف نسخة للعمل بموجبها ‪.‬‬
 ‫وهللا الموفق ‪،،،،‬‬

‫طرف ثاني‬ ‫طرف أول‬

‫اإلسم ‪:‬‬ ‫اإلسم ‪:‬‬

‫التوقيع ‪:‬‬ ‫التوقيع ‪:‬‬