Professional Documents
Culture Documents
4. İhraççı veya halka arz eden izahname Halka Açık Olmayan Ortaklıkların
hazırlama yükümlülüğünden muaftır: Paylarının İlk Defa Halka Arzında, son
i. *Her halka arz için ayrı ayrı olmak üzere 3 yıllık, 3, 6 ve 9 aylık ara dönem
yatırımcı başına en az 332.000TL
değerinde sermaye piyasası aracı alan Ortaklık Hakkı Veren Sermaye Piyasa
yatırımcılara yönelik yapılan halka arzlar, Araçlarının Halka Arzında, son 3 yıllık
ii. *Birim nominal değeri en az 332.000TL ve 6 ay ara dönem
olan sermaye piyasası araçlarının halka
arzı, Ortaklık Hakkı Vermeyen Sermaye
iii. *Nitelikli yatırımcılara satılmak üzere Piyasa Araçlarının Halka Arzında, son
ihraç edilen sermaye piyasası araçlarının 2 yıl ve 6ay ara dönem
borsada nitelikli yatırımcılar arasında
işlem görmesi, 8. Değiştirilecek ya da yeni eklenecek hususları
iv. Birleşme ve bölünme gibi durumlar, içeren izahnamenin ilgili kısımları Kurula
(Duyuru hazırlanmak zorundadır.) bildirim tarihinden itibaren 7 iş günü içinde
v. Payların ilk halka arzı hariç olmak üzere Kurulca onaylanır.
halka arz edilen sermaye piyasası
aracının toplam satış bedeli 9. Değişiklik ya da yeni hususların
6.700.000TL’nin altında olması halinde yayımlanmasından önce sermaye piyasası
ihraççının talebi üzerine izahname araçlarını satın almak için talepte bulunmuş
hazırlanması yükümlülüğünden Kurulca yatırımcılar, değişikliklerin
muafiyet verilebilir. yayımlanmasından itibaren 2 iş günü
vi. Bedelsiz paylar çıkarılması durumunda, içerisinde taleplerini geri almak hakkına
sahiptirler.
Bilgi ve belgelerin eksik olması veya a) Talep toplama yoluyla satış yöntemi,
ek bilgi ve belgeye ihtiyaç duyulması
-Sabit fiyatla talep toplama yöntemi,
halinde 20 iş günü verilebilir.
-Fiyat teklifi alarak talep toplama
İzahname veya ihraç belgesinin yöntemi,
Kurulca onaylanmasına karar verilen tarihi -Fiyat aralığı ile talep toplama yöntemi,
takip eden 20 iş günü içerisinde teslim
alınmaması veya teslim alınmasını takiben b)Talep toplanmaksızın satış yöntemi,
15 iş günü içerisinde ilan edilmemesi
c)Borsada satış yöntemi
halinde, Kurulca izahnamenin veya ihraç
belgesinin yeniden onaylanmasına karar 19. Sabit fiyatla talep toplama yöntemi sermaye
verilmesi gerekir. piyasası araçlarının satışında en sık kullanılan
yöntemdir.
12. Sermaye artırımı ve ortakların mevcut
paylarının satışı yoluyla halka açılacak 20. Fiyat aralığıyla talep toplama yönteminde,
ortaklıklar ile halka açık ortaklıkların, sermaye tavan fiyat, taban fiyatın %20 fazlasını
artırımlarında yeni pay alma haklarının aşmayacak şekilde belirlenir.
21. Payları borsada işlem görmeyen halka açık 30. İhraççılar tarafından pay dışındaki sermaye
ortaklıkların sermaye artırımlarında yeni pay piyasası araçlarının halka arz edilmeksizin
alma hakkı kullanıldıktan sonra kalan satışına, düzenlenen ihraç belgesinin ya da
paylarının satışında, son yıla ait bilançosuna varsa tertip ihraç belgesinin ilan edildiği
göre, tarihi takip eden iş gününde başlanabilir.
- paylarının defter değeri, nominal değerinin
en az 2 katı olan ortaklıkların; 31. Tasarruf sahiplerine satış duyurusuna konu
-son yıllık hesap dönemi içinde net dönem kârı payların ya da arz programı sirkülerine konu
elde etmiş olmaları ve sermaye piyasası araçlarının satışına, bu
-aktif toplamının 26.000.000 TL’yi aşmış
duyurunun ya da sirkülerin ilan edildiği tarihi
olmaları halinde, talep toplama yoluyla satış
takip eden 10 iş günü içerisinde başlanır.
yöntemlerinden birisini kullanması
zorunludur. 32. Sermaye piyasası araçlarının halka arzında
borsada satış yönteminin kullanılması
22. Borsada işlem gören ortaklık paylarının yeni durumunda;
pay alma haklarının kullandırılmasından
sonra kalan kısmının borsada halka arz Satışın talep toplanmaksızın gerçekleşmesi
süresinin son iki işlem gününde borsa birincil durumunda satış süresi 2 iş günüdür.
piyasasında oluşan günlük ağırlıklı ortalama Satışın talep toplama suretiyle gerçekleşmesi
fiyatlarının ağırlıklı ortalaması üzerinden durumunda talep toplama süresi, en az 2 iş
satılması zorunludur. günü en fazla 3 iş günüdür.
23. GİP’te ilk defa işlem görmek üzere başvuruda 33. Talep toplama yönteminde satış süresi
bulunan ortaklıkların paylarının satışında da boyunca beklenmelidir. Fakat talep
borsada satış yönteminin kullanılması toplanmaksızın yapılan satışlarda satış süresi
zorunludur. daha erken sona erebilir.
24. Halka açık ortaklıkların bedelli sermaye 34. Halka arz edilecek sermaye piyasası
artırımlarında birim pay başına yeni pay alma araçlarının nominal değerinin,
hakkı kullanım fiyatı, ortaklığın yetkili organı
tarafından belirlenir. en az %10’unun yurt içi bireysel yatırımcılara,
%10’sinin ise yurt içi kurumsal yatırımcılara
25. Sermaye piyasası araçlarının halka arzına en tahsis edilmesi zorunludur.
erken, izahnamenin ve fiyat tespit raporunun
yayımlanmasını takip eden 3. gün 35. Söz konusu tahsisat sınırlamaları,
başlanabilir.
o Borsada satış yöntemiyle yapılan halka
26. Halka arz ettiği sermaye piyasası araçları arzlar,
borsada işlem gören ihraççılar için yukarıda o Talep toplanmaksızın yapılan halka arzlar
ile
belirtilen süreler, takip eden iş günü olarak
o ek satış yapılması halinde ek satışa konu
uygulanır. sermaye piyasası araçları için
27. Fiyatın satış ve/veya talep toplama süresinin uygulanmaz.
başlangıç tarihinden önce revize edilmesi 36. Bir yatırımcı grubu için izahnamede açıklanan
durumunda halka arza en erken yapılacak tutarın %20’sinden daha fazla azaltma
özel durum açıklamasını takip eden 2. gün yapılamaz.
başlanabilir. 37. Talep toplama süresinin bitimini izleyen 2 iş
günü içerisinde yetkili kuruluş ya da varsa
28. Revizenin satış ve/veya talep toplama süresi konsorsiyum lideri, sermaye piyasası aracı
içerisinde yapılması durumunda ise satın almak isteyen yatırımcıların detaylı
belirlenen halka arz süresine asgari 2 iş günü bilgilerini gösterir bir liste düzenleyerek
ilave edilir. ihraççıya ve/veya halka arz edene verir.
29. Halka açık ortaklıkların halka arz edilmeksizin
gerçekleştireceği sermaye artırımı nedeniyle 38. İhraççı ve/veya halka arz eden, dağıtım
ihraç edilen payların satışına, ihraç belgesinin listesinin teslimini izleyen 2 iş günü içinde
ilan edildiği tarihi takip eden 10 iş günü listeyi onaylayarak yetkili kuruluş veya
içerisinde başlanması zorunludur. konsorsiyum liderine teslim eder.
39. Karşılanamayan taleplere ilişkin bedel Varlığa Dayalı Menkul Kıymetler
iadeleri, onaylanan dağıtım listesinin yetkili İpoteğe Dayalı Menkul Kıymetler
kuruluş tarafından teslim alınmasını izleyen iş
günü içerisinde yerine getirilir. 48. Konut Finansman (KFF) ve Varlık Finansman
Fonu (VFF) kurabilecekler,
40. Payların ilk ve ikincil halka arzlarında belirli
yatırımcı gruplarına Kurulca uygun görülmesi a. Bankalar,
koşuluyla farklı fiyat uygulanarak satış b. Finansal Kiralama Şirketleri,
yapılabilir. Bu durumda halka arz fiyatları c. Finansman Şirketleri,
arasındaki fark %20’yi aşamaz ve aynı d. İFK ve
yatırımcı grubu içerisinde farklı fiyat e. Geniş yetkili aracı kurumlar
uygulanamaz. olarak belirlenmiştir.
41. Sermaye piyasası araçlarının satış süresinin
sona ermesini izleyen 10 iş günü içinde ihraççı 49. İhracın fon tarafından yapılacak olması
veya halka arz eden ilan ve reklamların halinde,
yayımlandığı yazılı basın araçlarının ilgili – VDMK ihracı için VFF,
sayfaları ile görsel yayın kayıtlarının birer – İDMK ihracı için KFF kurulması
örneğini Kurula göndermekle yükümlüdür. zorunludur.
50. VİDMK,
BÖLÜM-2
VARLIK FİNANSMANINA İLİŞKİN MENKUL – halka arz edilerek veya
KIYMETLER – nitelikli yatırımcılara satılmak üzere
veya
42. Konut Finansman yöntemleri – birim nominal değeri asgari 100.000
TL tutarında olmak kaydıyla tahsisli
• Dolaysız yöntem olarak ihraç edilebilir.
• Sözleşme yöntemi
• Mevduat yöntemi 51. Başvuruların olumlu karşılanması halinde,
• İpotek bankası yöntemi Kurulca onaylanan fon içtüzüğü, Kurul
kararının kurucu tarafından tebellüğ edildiği
43. Menkul kıymetleştirme, temelde üç işleme tarihi izleyen 6 iş günü içinde kurucunun
dayanmaktadır: merkezinin bulunduğu yerin ticaret siciline
– Menkul kıymetleştirilecek alacakların tescil ettirilir ve TTSG’de ilan olunur.
seçimi,
– Alacağın özel amaçlı bir kuruluşa 52. VİDMK, Kurulca izin verilen süre ve belirlenen
devri ve ihraç tavanı içinde tertipler halinde satılabilir.
– Özel amaçlı bu kuruluş tarafından İhraç tavanı, kaynak kuruluşun son yıllık
menkul kıymet ihraç edilmesi. finansal tablolarında yer alan aktif toplamının
2 katını aşamaz.
44. İpotekli konut finansman sistemleri temel
olarak birincil ve ikincil ipotek piyasalarından 53. Fon tarafından ve İFK tarafından ihraç edilen
oluşur. VİDMK tamamen itfa edilmedikçe, Kurulca
izin verilen süre içerisinde aynı fon
Birincil İpotek Piyasası kullanılmak suretiyle yeni tertip VİDMK ihraç
İkincil İpotek Piyasası edilemez.
45. Genel olarak bilanço dışı ve bilanço içi olmak 54. Fon portföyünde yer alan varlıkların günlük
üzere yaygın olarak uygulanan iki ana ikincil idaresi hizmet sağlayıcı tarafından yerine
ipotek piyasası sistemi bulunmaktadır. getirilir. Hizmet sağlayıcının, faaliyetleri ile
fon varlıklarının mevcudiyetini koruyup
46. Bilanço içi sistemlerde, korumadığı, yetkili bir bağımsız denetim
Varlık Teminatlı Menkul Kıymetler kuruluşu tarafından 6 aylık hesap dönemleri
İpotek Teminatlı Menkul Kıymetler itibarıyla incelenir. 30 gün içerisinde bir
rapor halinde fon kurulu ve kurucuya iletilir.
b)Portföy aracılığı, genel saklama hizmeti 79. Asli Edim, asli edimin ifa süresi içerisinde
veya aracılık yüklenimi faaliyetinden herhangi ihraççı tarafından gayrimenkul sertifikası
birini yürütecek olan aracı kurumlar, sahipleri adına bağımsız bölümün teslim
edilmesidir.
c) İpotek finansmanı kuruluşları,
80. Tali Edim, tali edim ifa süresi içerisinde tali
ç) Payları borsada işlem gören gayrimenkul
edime konu gayrimenkul sertifikalarına
yatırım ortaklıkları,
karşılık gelen bağımsız bölümlerin satılması
d)Kurul’un kurumsal yönetime ilişkin ve elde edilen satış tutarının gayrimenkul
düzenlemeleri çerçevesinde belirlenen birinci sertifikası sahiplerine, sahip oldukları oranda
ve ikinci grupta yer alan halka açık ortaklıklar, dağıtılmasını içermektedir.
e)Derecelendirme kuruluşlarından talebe 81. Cezai Şart, edimlerin izahname veya ihraç
bağlı olarak notlandırma ölçeğine göre belgesinde belirtilen esaslar çerçevesinde
ihracın para birimi cinsinden yatırım yerine getirilmemesi durumunda ihraççı için
yapılabilir seviyeye denk gelen uzun vadeli edimlere ek olarak öngörülen
derecelendirme notunu alan ortaklıklar, yükümlülüklerdir.
f) Sermayelerinin % 51 veya daha fazlası 82. Gayrimenkul sertifikası ihraç tutarı, ihraca
doğrudan Hazine Müsteşarlığı’na ait olan konu bağımsız bölümler için hazırlanan
ortaklıklardır. değerleme raporunda takdir edilen değer
referans alınmak suretiyle ihraççı tarafından
75. Yatırımcı raporu, söz konusu kira sertifikası
belirlenir.
itfa edilene kadar 3 er aylık hesap dönemleri
itibarıyla VKŞ yönetim kurulu tarafından
83. Proje bitiş tarihinden önce tamamlanması ve
düzenlenir.
bu durumun proje bitiş tarihinden en az 15
gün önce kamuya açıklanması halinde,
76. VKŞ ayrıca her ne ad altında olursa olsun kredi
kamuya açıklanan yeni tarih proje bitiş tarihi
kullanamaz, borçlanamaz, sahip olduğu varlık
olarak esas alınır.
ve hakları esas sözleşmesinde belirtilen
faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz.
86. Edim sorumlusu, Edimlerin Tebliğ ile 91. Projenin gecikmesi halinde bu durumun
belirtilen esaslar çerçevesinde ve izahname anlaşıldığı tarihten itibaren 15 iş günü
veya ihraç belgesinde belirtilen hususlara içerisinde bir fizibilite raporu hazırlanır ve bu
uygun olarak gerçekleştirilip raporda projenin tamamlanması için gerekli
gerçekleştirilmediğini kontrol etmekle olduğu belirtilen süre için Kurula ek süre
yükümlü ve sermaye piyasasında bağımsız talebiyle başvurulur.
denetim faaliyetinde bulunmaya yetkili
bağımsız denetim kuruluşudur. 92. Kurulca verilecek bu ek süre genel zorlayıcı
sebepler haricinde hiçbir şekilde proje bitiş
87. Tali edimlerde yatırımcılara aktarılan tarihini izleyen 180 günü aşamaz.
tutarların satış bedeline uygun olup olmadığı
hakkında, 93. Gayrimenkul sertifikalarının itfa bedeli ve
halka arz yoluyla yapılan ihraçlarda cezai şartın yatırımcılara ödenmesi suretiyle
proje bitiş tarihini takip eden 3 aylık, itfa edilmesi zorunludur.
halka arz edilmeksizin yapılan
ihraçlarda ise 6 aylık periyotlar 94. İhraçtan Elde Edilen Fonların Kullanım Şekli,
güvence raporu hazırlanarak İhraçcıya inşaat ilerleme raporuna göre
ihraççıya iletilir ve aynı gün ihraççı ihraçtan elde edilen fon aktarılır.
tarafından KAP’ta ilan edilir İhraçtan elde edilen fonun %25’lik kısmı
inşaat başlamadan önce doğrudan; %65’lik
88. Gayrimenkul sertifikası ihraç etmek isteyen kısmı inşaat ilerleme raporlarında belirlenen
ihraççıların, oranlar ölçüsünde ve geriye kalan %10’luk
kısmı ise tüm edimler ifa edildikten sonra
a) Gayrimenkul projesinin satış değerinin en az yetkili kuruluş tarafından ihraççıya aktarılır.
yarısı büyüklüğünde satış değerine sahip bir
projeyi, Kurula başvuru tarihinden önceki 5 yıl 95. İnşaat ilerleme raporlarına göre aktarımın
içerisinde tamamlamış olmalı hangi esaslar çerçevesinde yapılacağı ihraççı
tarafından izahname veya ihraç belgesinde
b) Gayrimenkul projesinin gerçekleştirileceği
belirtilir.
arsanın mülkiyetine münferiden sahip olması ve
arsa tapusunun kat irtifakı tapusuna çevrilmesi
96. Gayrimenkul sertifikası ihracı karşılığında
c) Son yıllık finansal tablolara göre özkaynaklar elde edilen fon, yetkili kuruluş veya ihraca
toplamının ödenmiş veya çıkarılmış ilişkin banka garantisi bulunması durumunda
sermayesinden yüksek olması ve banka tarafından, bir banka nezdinde açılan
özel bir hesapta toplanır ve vekilin özen borcu
d) Derecelendirme kuruluşlarından talebe bağlı çerçevesinde devlet tahvili, hazine bonosu,
olarak, notlandırma ölçeğine göre yatırım Hazine Müsteşarlığınca ihraç edilen kira
yapılabilir seviyeye denk gelen uzun vadeli sertifikaları, vadeli mevduat veya katılma
derecelendirme notu almış olması zorunludur. hesabı olarak veya Kurulca uygun görülecek
diğer sermaye piyasası araçlarına yatırılmak
89. Yukarıdaki a, c ve d bentlerindeki koşullar suretiyle ihraççı adına değerlendirilir.
TOKİ, İller Bankası Anonim Şirketi (İller 97. Proje gerçekleşmezse, en geç 5 iş günü
Bankası) veya bunların bağlı ortaklıklarının içerisinde Kurula bilgi verilir ve projenin
ihraççı olması durumunda geçerli değildir. gerçekleşmediği, yatırımcıların hakları ve
cezai şart dahil yatırımcılara yapılacak
• Sermayelerinin % 51 veya daha fazlası
ödemelere ilişkin esaslar duyurulur.
doğrudan veya dolaylı olarak kamuya ait ise
muafiyet verilebilir.
98. Aşağıdaki durumlar ihraççı tarafından
90. Düzenlenen raporlar internet sitesinde ve KAP’ta açıklanır.
Değerleme Raporu
Fizibilite Raporu Asli edim kullanım ve ifa süreleri ile tali
edimin kullanımı için gayrimenkul
sertifikalarının ihraççı hesabına – kıymetli maden, emtia gibi diğer varlıklar
aktarılacağı sürelerin başlangıç tarihinden dayanak varlığı oluşturmaktadır.
en az 10 gün önce,
Yatırımcıların tali edimden asli edime geçiş * Dayanak gösterge ise Borsa tarafından
için edim değişikliği talebinde oluşturulmuş pay endeksleri ile Kurulca uygun
bulunabilecekleri sürenin başlangıç görülmesi durumunda geçerliliği uluslararası
tarihinden en az 10 gün önce, alanda genel kabul görmüş endeksler gibi
Gayrimenkul projesi kapsamında göstergeleri ifade etmektedir.
hazırlanan değerleme, inşaat ilerleme ve
fizibilite raporlarının sonuçları, söz konusu 104. Borsaya kote edilir ve Pazar açılır.
raporların hazırlandığı gün, İkinci el piyasada işlem görür. Takası diğer
Edim sorumlusu tarafından hazırlanan menkul kıymetler gibi yapılır.
güvence raporu iletildiği aynı gün içinde. 105. Yapılandırılmış ürünler sınıfından bir
finansal araçtır.
BÖLÜM- 5 106. Varantlar, opsiyon sözleşmelerinin
menkul kıymetleştirilmiş halidir.
VARANTLAR VE YATIRIM KURULUŞU
SERTİFİKALARI 107. Alım (call) varantı, yatırımcıya vadede
dayanak varlığı alma hakkı veren varantlardır.
99. Varantlar için alım satım hakkı bir zorunluluk
doğurmaz yalnızca bir opsiyondur. 108. Satım (put) varantı, yatırımcıya
vadede dayanak varlığı satma hakkı veren
100. Yatırımcıya ödediği prim karşılığında varantlardır.
bir menkul kıymeti, bir menkul kıymet
sepetini ya da bir endeksi, vade sonunda veya 109. Dayanak varlığın vade sonunda
vadeden önce, belirlenmiş olan bir fiyat fiyatının yükseleceğini düşünen yatırımcı alım
seviyesinden (ihraççıdan) alma ya da varantını alır ve kullanır.
(ihraççıya) satma hakkı verir.
127. Yatırım kuruluşu ve ortaklık varantları Pay ile uzlaşı yönteminin uygulanması
aynı zamanda sertifikalarının nominal değeri durumunda kullanım hakkı, ortaklık varantı
bir kuruştan aşağı olamaz. sahibinin önceden belirlenmiş kullanım fiyatı
ve kullanım oranı esas alınarak üzerine
128. İhraç edilecek yatırım kuruluşu, ortaklık varantı yazılan payların kullanım
ortaklık varantları ve sertifikalarının vadesi 2 fiyatı ile izahnamede esasları belirlenen borsa
aydan az, 5 yıldan fazla olamaz. fiyatı arasındaki farkı ihraççıdan pay olarak
talep etme hakkını ifade eder.
129. Halka arz edilmeksizin satışa sunulan
ortaklık varantlarının vadesi 1yıldan az Nakdi uzlaşı yönteminin uygulanması
olamaz. durumunda kullanım hakkı, ortaklık varantı
sahibinin önceden belirlenmiş kullanım fiyatı
130. Yatırım kuruluşu varantı ve ve kullanım oranı esas alınarak üzerine
sertifikalarını esas itibarıyla derecelendirme ortaklık varantı yazılan payların kullanım
kuruluşlarından talebe bağlı olarak, fiyatı ile izahnamede esasları belirlenen borsa
notlandırma ölçeğine göre yatırım yapılabilir fiyatı arasındaki farkı ihraççıdan nakit olarak
seviyenin en yüksek ilk üç kademesine denk talep etme hakkını ifade eder.
gelen uzun vadeli derecelendirme notu alan
Türkiye’de veya yurt dışında yerleşik BÖLÜM-6
banka ve YABANCI SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI VE
aracı kurumlar ihraç edebilir . DEPO SERTİFİKALARI