Gazdasági jog és etika

1.
Cégjog
MBA

Dr. Kovács László

2022. 10. 07.
„A jog a jónak és a méltányosnak a
művészete.” (Iuventius Celsus)
 A Ptk. szerkezete
A Polgári Törvénykönyv ( 2013. évi V. tv.)
Hatálybalépés: 2014. március 15.
Felépítése: Nyolc Könyv, 1596 §

Első Könyv: Bevezető rendelkezések

Második Könyv: Az ember mint jogalany
Harmadik Könyv: Jogi Személyek
Negyedik könyv: Családjog
Ötödik Könyv: Dologi jog
Hatodik Könyv: A kötelmi jog
Hetedik Könyv: Öröklési jog
Nyolcadik Könyv: Záró rendelkezések
 Személyek

 Természetes személy
 Jogi személy
 Jogi személyiség nélküli egyéb szervezet
 Az ember mint jogalany

1. Jogképesség
a) Minden ember jogképes: az ember jogok és
kötelezettségek alanya lehet.
(Személyiségi jogok, perképesség, öröklési képesség,
adóalanyiság stb.)
b) A jogképesség általános, egyenlő és feltétlen
(Minden ember, bármilyen feltételtől függetlenül, azonos
mértékben.)
c) Időtartama: ha élve születik a fogamzás időpontjától a
halálig tart.
d) A jogképességet korlátozó jognyilatkozat semmis.
Az ember mint jogalany

2. A cselekvőképesség
Saját jognyilatkozatával jogokat szerezhet, kötelezettségeket vállalhat
Cselekvőképes az a természetes személy, aki a 18. életévét betöltötte,
és cselekvőképességét törvény nem zárja ki, vagy nem korlátozza.
Kiskorú cselekvőképességének korlátozása, kizárása
a) ) Korlátozottan cselekvőképes :
- Az a kiskorú, aki a 14. életévét betöltötte, de a 18. életévét még
nem érte el, s ezt megelőzően házasságot sem kötött.
- Joghatása: jognyilatkozatának érvényességéhez törvényes
képviselőjének hozzájárulása szükséges.
b) Cselekvőképtelen :
- az a kiskorú, aki a 14. életévét nem töltötte be,
- Joghatása: a jognyilatkozata semmis
Az ember mint jogalany

Nagykorú cselekvőképességének korlátozása

a) Cselekvőképesség részleges korlátozása

Meghatározott ügycsoportban a bíróság cselekvőképességét
részlegesen korlátozó gondnokság alá helyezte, az ügyei viteléhez
szükséges belátási képessége – mentális zavara következtében –
tartósan vagy időszakonként visszatérően jelentős
mértékben csökkent.
b) Cselekvőképesség teljes korlátozása
A bíróság cselekvőképességét teljesen korlátozó gondnokság
alá helyezett. Erre akkor kerül sor, ha az ügyei viteléhez szükséges
belátási képessége – mentális zavara következtében – tartósan,
teljes mértékben hiányzik.
-
Az ember mint jogalany

Kiskorúság és gondnokság alá helyezés nélküli

cselekvőképtelenség:

Semmis annak a személynek a jognyilatkozata, aki a jognyilatkozata

megtételekor olyan állapotban van, hogy, hogy az ügyei viteléhez
szükséges belátási képessége teljesen hiányzik.
A jogi személy

Ptk Harmadik könyv

 Rész: A jogi személy általános szabályai 3:1. -3:62.

 Rész: Egyesület 3:63. -3:87.

 Rész: Gazdasági társaság 3:88.-3:324.

 Rész: Szövetkezet 3:325 . -3:367.

 Rész: Egyesülés 3:368. -3.:377.

 Rész: Alapítvány 3:778. -3:404.

 Rész: Az állam részvétele a polgári jogi jogviszonyokban

3:405 -3:406.
A jogi személy általános szabályai

A jogi személy fogalma, az általános szabályok

alkalmazása

Az állam által elismert célra létrejött és nyilvántartásba

vett jogképességgel felruházott szervezet.
Jogképes –minden olyan jogra, kivéve, ami jellegénél
fogva csak az emberhez fűződhet
Az általános szabályokat kell alkalmazni:
- a Ptk –ban szabályozott jogi személyekre, - kivéve ha
speciális szabály van
- más tv-ben létrehozott jogi személyre,
- nem jogi személy szervezetekre, ha jsz. polgári jogi
jogalanyisággal ruházza fel .
A jogi személy

A jogi személy ismérvei

 név
 székhely
 tagjaitól elkülönült vagyon
 ügyintéző képviselő szerv
A jogi személy személyhez fűződő jogaira a Ptk . személyiségi jogokra
vonatkozó szabályai vonatkoznak .
Helytállási kötelezettség:
 főszabály szerint a jogi személy saját vagyonával felel, tagjai nem felelnek.
 Áttörése: ha jogutód nélküli megszűnés esetén kielégítetlen követelések
maradnak – és a tag (alapító) korlátolt felelősséggel visszaélt, a tartozásokért
korlátlanul köteles helytállni.
A jogi személy

A jogi személy létesítése

1. Alapkövetelmény : Csak a törvényben meghatározott

típusban
2. Típuson belüli főszabály: a létesítés szabadságának elve -
szervezetét, működését maguk állapítják meg, a törvénytől
eltérhetnek.
Kógencia és diszpozitivitás
3. A főszabály alóli kivételek :
 Az eltérést a tv. tiltja,

 az eltérést a jsz. hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok

kisebbségének jogait sérti, vagy
 a törvényességi felügyelet érvényesülését akadályozza.
A jogi személy

A létesítő okirat tartalma

 A jogi személy létesítésére irányuló akarat kifejezésén túl:

 a) a jogi személy neve;
 b) a jogi személy székhelye;
 c) a jogi személy célja vagy fő tevékenysége;
 d) a jogi személyt létesítő személy vagy személyek neve, valamint
azok lakóhelye vagy székhelye;
 e) a jogi személy részére teljesítendő vagyoni hozzájárulásokat, azok
értékét, továbbá a vagyon rendelkezésre bocsátásának módját és
idejét;
 f) a jogi személy első vezető tisztségviselője. (képviselete)
 A költségvetési, a non-profit és
a for-profit szféra alapvető jogi
személy típusainak jellemzői
 Értelmezési szempontok:
 Jogszabály
 Funkció
 Jogalany típus
 A költségvetési, a non-profit és
a for-profit szféra alapvető jogi
személy típusainak jellemzői
 Költségvetési szféra
– Jogszabály:
 2011: CXCV. tv. (Áht)
– Funkció: Társadalmi közös szükségletek kielégítése
 Közhatalmi
 Szociális, egészségügyi, oktatási, stb
 Gazdasági
– Jogi személy típus:
 Központi költségvetési szerv
 Helyi költségvetési szerv
 Feladata valamilyen - jórészt az állami vagy
önkormányzati költségvetésből finanszírozott közérdekű
feladat (pl. oktatás, egészségügy) ellátása. Vállalkozási
jellegű tevékenységet korlátozottan, a költségvetési
szervek gazdálkodási rendjét meghatározó jogszabályok
keretei között végezhet.
 Nyilv.tart:
http://www.allamkincstar.gov.hu/hu/ext/torzskonyv
Non-profit szféra
 Jogszabály:
Ptk . 3.63.§ - 3.87.§
Egyesület:
 A tagok közös, tartós, alapszabályban meghatározott
céljának folyamatos megvalósítására létesített,
 nyilvántartott tagsággal rendelkező
 jogi személy.
 céljai elérésére szervezi tagjai tevékenységét.
 tagjai: magánszemélyek és szervezetek egyaránt
lehetnek.
Non-profit szféra
 Jogszabály:
Alapítvány: Ptk . 3.378.§ - 3.404.§

 Az alapító által az alapító okiratban meghatározott

tartós cél folyamatos megvalósítására létrehozott jogi
személy.
 Alapító – vagyon rendelkezésre bocsátása
 Kezelő szervezet – az alapítvány menedzselése, a
vagyon cél szerinti felhasználása

Nyilvántartás, ellenőrzés:
 http://birosag.hu/allampolgaroknak/civil-szervezetek/civil-
szervezetek-nevjegyzeke-kereses
Non-profit szféra
 Köztestület:
 Önkormányzattal és nyilvántartott tagsággal rendelkező
szervezet, amelyet törvény alapján az alapítására jogosult egy
vagy több személy hoz létre.
 A tagságához, vagy azok tevékenységéhez kapcsolódó
közfeladatot lát el.

 Köztestületek a Magyar Tudományos Akadémia, a Magyar

Művészeti Akadémia, a gazdasági kamarák (Nemzeti
Agrárgazdasági Kamara, Kereskedelmi és Iparkamara) )
illetve a szakmai kamarák (pl. Magyar Ügyvédi kamara, Orvosi
Kamara)
Non-profit szféra
 Non-profit gazdasági társaság
 Jogszabály: 2006. évi V. tv.
 9/F. § Az a gazdasági társaság amelynek létesítő okirata
tartalmazza, hogy a gazdasági társaság tevékenységéből származó
nyereség a tagok között nem osztható fel, hanem az a gazdasági
társaság vagyonát gyarapítja.
 Bármely társasági formában alapítható és működtethető. Létrejöhet
úgy is, hogy a cégnyilvántartásba bejegyzett gazdasági társaság
legfőbb szerve elhatározza a nonprofit gazdasági társaságként való
továbbműködést.
 A 2011. évi CLXXV. törvényben ( Civil tv.) meghatározottak szerint
közhasznú jogállású is lehet. A közhasznú szervezeti minőséget - a
társaság alapításakor vagy később - kérelemre a cégbíróság állapítja
meg. A közhasznú szervezeti jelleget cégnevében a nonprofit
gazdasági társaság feltüntetheti.
A for-profit szféra
 A vállalkozás fogalma (funkció):
Természetes személy, jogi személy, jogi személyiség nélküli társaság
üzletszerűen folytatott gazdasági tevékenysége
 Vállalkozási formák (jogalanyok) és jogszabályok
 Egyéni vállalkozó, 2009. évi: CXV: . tv.
 Egyéni cég 2009. évi: CXV: . tv.
 Gazdasági társaságok, 2013: V. tv.
 Szövetkezet, 2013. évi V tv. és a 2006: X. tv.
 Külföldi cég mo-i fióktelepe, 1997: CXXXII. tv.
 Külföldi vállalkozás mo-i kereskedelmi képviselete 1997:
CXXXII. tv.
 Európai részvénytársaság, 2004: XLV. tv.
 Európai gazdasági egyesülés, 2003: XLIX. tv.
 Európai szövetkezet, 2006: LXIX. tv.
 A cég fogalma

 A cég gyűjtőfogalom:

 Az a gazdálkodó szervezet amely a cégnyilvántartásba

történő bejegyzéssel üzletszerű gazdasági tevékenység
folytatása céljából jön létre.

 Jogszabály más célra alapított jogalany cégnyilvántartásba

való bejegyzését is előírhatja.

 A saját cégnév alatti jogalanyiság lényege: tagjaitól

elkülönülten magának a cégnek lehetnek jogai és
kötelezettségei. A cég tulajdont szerezhet, szerződést köthet,
pert indíthat és perelhető. Saját neve alatt jogokat
szerezhet, kötelezettséget vállalhat.
Egyéni vállalkozás I.
(nem minősül cégnek)

1. Definíció:
 2009. évi: CXV: tv.
 Egyéni vállalkozó az a természetes személy, aki üzletszerű
gazdasági tevékenységét Magyarországon letelepedés
keretében, vagyis ténylegesen és tartósan erre a célra
rendszeresített létesítményben (pl. irodában, üzletben)
gyakorolja.
2.Nem lehet egyéni vállalkozó:
 kiskorú, cselekvőképességet érintő gondokság alá helyezett
 akit a közélet tisztasága elleni, gazdasági vagy vagyon elleni
bűncselekmények miatt jogerősen, végrehajtandó
szabadságvesztésre ítéletek,
 akit szándékos bűncselekmény miatt jogerősen egy évet meghaladó
végrehajtandó szabadságvesztésre ítéletek,
 aki egyéni cég tagja vagy gazdasági társaság korlátlan felelősségű
tagja,
 Egyidejűleg egy e.v. jogviszony lehet
 Egyéni vállalkozás II.
3. Alapítás, induló vagyon
 Ügyfélkapun keresztül, elektronikusan, regisztráció
 Nem kell vállalkozói igazolvány
 „Egyablakos” rendszer
 Főszabály: bármely gazdasági tevékenységet folytathat, de számos
kivétellel
 Nincs induló vagyon

 Nyilv. , ellenőrzés, rákeresés

 https://www.nyilvantarto.hu/evny-lekerdezo/
4. A tag felelőssége, működtetés
 Korlátlan felelősség
 Köteles személyes közreműködésre
 Kötelező feltüntetés: Név – E. V. – Nyilv. szám
5. Szünetelés
Egyéni vállalkozás III.

6. Megszűnése
– ha a tevékenységének megszűntetését bejelenti,
– ha egyéni céget alapított,
– halála esetén,
– Gondnokság alá helyezés kimondó jogerős
bírósági határozat esetén,
– az adóhatóság adószám törlését kimondó
jogerős határozata esetén.
7 Nyilv., ellenőrzés, rákeresés
 https://www.nyilvantarto.hu/evny-lekerdezo/
Egyéni cég
1. Definíció:
 2009. évi CXV. tv.
 Az egyéni cég az egyéni vállalkozói nyilvántartásban
szereplő természetes személy által alapított, jogi
személyiséggel nem rendelkező jogalany, amely a
cégnyilvántartásba való bejegyzéssel jön létre.
2 . Alapítás:
 Kizárólag egyéni vállalkozói nyilvántartásban szereplő magánszemély
alapíthatja,
 Közjegyző vagy ügyvéd által ellenjegyzett alapító okiratban történik
a létrehozás,
 Induló vagyon: nincs meghatározva a minimuma
– 200 eFt alatt csak készpénz, fölötte kp és apport is lehet
 Cégbírósági bejegyzés: Ctv. szerint
Egyéni cég
3 . Működés:
 A tag korlátlan mögöttes felelőssége
 Háttérjogszabály: Ptk. Jogi személyek általános és Gt-k közös
szabályai
 Ügyvezetés: külső személy vagy a tag látja el
4. Átalakulás, megszűnés
 a Ptk. szerint gazdasági társasággá alakulhat át.
 megszűnik, ha:
 a) az alapító okiratban meghatározott időtartam eltelt vagy más
megszűnési feltétel megvalósult,
 b) elhatározza jogutód nélküli megszűnését,
 c) elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását),
 d) a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja,
 d) a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti.
A gazdasági társaságok
szabályozása a Ptk-ban

Ptk. Harmadik könyv

1. Rész: A jogi személy általános szabályai 3.1. -3.62.
2. Rész: Egyesület 3.63. -3.87.
3. Rész: Gazdasági társaság 3.88.. -3.324.
4. Rész: Szövetkezet 3.325 -3.367
5. Rész: Egyesülés 3.368. -3. 377.
6. Rész: Alapítvány 3.78. -3.404.
7. Rész: Az állam részvétele a polgári jogi jogviszonyokban
3.405 -3.406.
 A gazdasági társaságok
szabályozási szintjei

HÁROM SZINTŰ SZBÁLYOZÁS

1. A jogi személyekre vonatkozó közös szabályok
( Harmadik könyv 1. Rész: A jogi személy általános szabályai
3.1. § -3.48.§)
2. A gazdasági társaságokra vonatkozó közös
szabályok
(Harmadik könyv 3. Rész: Gazdasági társaság 3.89. §. -
3.137.§)
3. Az egyes társasági formákra vonatkozó különös
szabályok
(Harmadik könyv 3. Rész: Gazdasági társaság 3.138. §.
3.323.§)
 Társas vállalkozások
Magyarországon
2014 2015 2016 2017 2018 2019

Gazdasági
574 194 548 355 527 791 516 989 508 609 503 544
társaság

közkereseti
4 314 3 884 3 540 3 299 3 096 2 850
társaság

betéti társaság 151 139 140 005 131 795 126 825 122 126 117 459

kft. 412 636 398 161 385 938 380 082 376 304 375 884

Részvényt. 6 105 6 305 6 518 6 783 7 083 7 351

szövetkezet 4 249 4 577 4 817 4 865 4 539 3 845

Egyéb jogi
személyiségű 6 044 6 089 6 172 5 991 6 074 6 168
vállalkozás
Gt. Általános rendelkezések
1.
A gazdasági társaság fogalma:
 Üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására
létrehozott vállalkozás.
 Kötelező minden tag vagyoni hozzájárulása.
 „Együtt sírunk, együtt nevetünk”: A tagok a nyereségből
közösen részesednek a veszteséget közösen viselik, aránya a
bevitt vagyonhoz igazodik, ettől el lehet térni, de teljesen
kizárni egy tagot sem lehet.
 A „tagi hűség” elve: együttműködési kötelezettség,
társasággal szembeni lojalitás követelménye, a jóhiszeműség
és a tisztesség követelménye szerint, nem veszélyeztethetik a
társaság céljainak elérését.
Gt. Általános rendelkezések
2.
Alapvető jellemzők - a jogi személyek közös
szabályaiból
Felelősség-átvitel:
 főszabály szerint a jogi személy saját vagyonával felel, tagjai nem
felelnek.
 Áttörése: ha jogutód nélküli megszűnés esetén kielégítetlen
követelések maradnak – és a tag (alapító) korlátolt felelősséggel
visszaélt, a tartozásokért korlátlanul köteles helytállni.
Apportszabály:
 A társaság vagyonához való nem pénzbeli hozzájárulás
A jogi személy létrejötte,
 A bírósági nyilvántartásba-vétellel jön létre
A cégnyilvántartás nyilvánossága
 Közhiteles, bárki számára betekinthető
Gt. Általános rendelkezések
3.
Alapvető jellemzők – Gt-k közös szabályai
 Társulási szabadság : a jogalanyok közötti társulás lehetősége
 (jogi személy, természetes személy, külföldi, belföldi)
 Típuskényszer: a tv-ben meghatározott formák közül lehet
választani
 A társaság nevében a formának (rövidítésnek) szerepelnie kell
 Diszpozitív szabályok : a társasági formákon belül a társasági
szerződés szabályainak szabad megválasztás
 Kivétel:
 A törvény kógens, eltérést nem engedő rendelkezése
 Hitelezők, munkavállalók, kisebbségi tagok jogait
nyilvánvalóan sérti
 Törvényességi felügyeletet érvényesülését akadályozza
Általános rendelkezések 3.

Alapvető jellemzők

 A korlátlan felelősség halmozásának tilalma (term. sz. e.v. e.c.

bt, kkt)
 Kiskorú csak korlátolt felelősségű tag lehet
 Hatósági engedélyhez kötött tevékenység
folytatása/engedéllyel
 Képesítéshez kötött tevékenység folytatása/tag, alkalmazott
stb. képesítésével
 Jognyilatkozatok megtétele:
 főszabályként írásában
 ha a létesítő okirat lehetővé teszi: elektronikus hírközlő
eszköz útján
Általános rendelkezések 4.

Társasági formák:
 személyegyesítő
 közkereseti társaság - kkt.
 betéti társaság - bt.
 tőkeegyesítő
 korlátolt felelősségű társaság - kft.
 részvénytársaság - rt.
Valamennyi társaság jogi személy
Társaságalapítás formai
szabályok
 Alapítók: természetes és jogi személyek
 Külföldi, belföldi egyaránt
 Jogi személy tag státusának igazolása

 Alapítási folyamat:
 létesítő okirat (társasági szerződés) (alapszabály, alapító
okirat)
 tagok aláírása/ képviselet meghatalmazással
 ügyvédi ellenjegyzés (közjegyző közokirat)
 bejegyzési kérelem benyújtása
 bejegyzési eljárás
 bejegyzés
Társaságalapítás -tartalmi
szabályok
 A társasági szerződés kötelező elemei:
 Cégnév
 Székhely (telephely, fióktelep)
 A társaság tagjai
 Főtevékenység ( és amit a cégjegyzékbe fel akar tüntetni)
 Jegyzett tőke
 Vezető tisztségviselő személye, (fb tagok, könyvvizsgáló)
 A társaság képviselete, a cégjegyzés módja
 A működés időtartama
 Valamint az egyes társaságokra vonatkozó speciális előírások
Társaságalapítás formai
szabályok
 A létesítő okirathoz kapcsolódó ás egyéb cégokiratok:

 Aláírási címpéldány – közjegyző vagy aláírás minta - ügyvéd

 Elfogadó nyilatkozatok, (v.t. – fb tag, könyv.)
 Összeférhetetlenségi nyilatkozat
 Székhely-, telephely- , fióktelep-használat igazolása
 Tagjegyzék
 Adószám megállapításához szükséges nyilatkozat
 Vagyoni hozzájárulással kapcsolatos nyilatkozatok
 Illeték, költségtérítés
 Stb.
A társaság vagyona, a tagok
vagyoni hozzájárulása
 Nincs minimális induló vagyon:
 Kkt., bt.
 Minimális induló vagyon:
 Nyrt.- 20 millió Ft
 Zrt - 5 millió Ft
 Kft. – 3 millió Ft
 A vagyon formája:
 Pénzbeli betét
 Nem pénzbeli betét – apport
 Az apport típusai:
 Dolog tulajdonjoga
 Szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog
 az adós által elismert követelés, vagy jogerős bírósági határozaton
alapuló követelés
 Az apport túlértékelésének tilalma
 Az apportáló tag 5 évig felel az apport bevitelkori értékéért
 Azok a tagok, akik tudtak a túlértékelésről az apportáló taggal
egyetemlegesen felelnek
Az előtársaság
 Fogalma:
Az ellenjegyzéstől a cégbíróság bejegyzésre vonatkozó döntéséig
tartó időszak
 Cél:
A bizonytalan jogi helyzet kezelése
 Tartalma: működhet, de alapvető változásokra nincs lehetőség pl:
 tagok személyében,
 társasági szerződésben,
 jogutód nélküli megszűnés, státusváltás
Önálló beszámolási időszaknak minősül
 Cégbírósági elutasítás:
 Tevékenység azonnali beszűntetése
 Követelések kifizetése: a társaság vagyonából
 Korlátolt felelősség esetén, a ki nem fizetett tartozásokért a vezető
tisztségviselők korlátlanul és egyetemlegesen felelnek
A létesítő okirat módosítása

 Hatáskör: a társaság legfőbb szerve

 Határozati többség:
– Főszabály: háromnegyedes
– Egyhangú, ha tagok jogait csökkentené vagy kötelezettségeit növelné
– Egyszerű többség: cégnév, székhely, tevékenységi kör

 Formája: létesítő okirat módosításban: minden tag aláírja

vagy jegyzőkönyvben
A cégbejegyzés –alapeset

 Cégokiratok illetékes cégbírósághoz történő

benyújtása:
határidő: az aláírástól 30 nap
 Cégbíróság:
 Az előzetes adóregisztrációs eljárás – legfeljebb 8
nap,
1. hiánypótlás nélküli elutasítás
Határidő: 3 munkanap
2. Hiánypótlás
Hi: 8 munkanap
3. Döntés
Hi:15 munkanap
(A határidők a változásbejegyzés esetében a
fentiekkel megegyezők.)
Cégbejegyzés egyszerűsített
cégeljárással
 Feltételei:
 Kkt, bt, kft és zrt szerződésmintával történő alapítása esetén

 Cégokiratok illetékes cégbírósághoz történő benyújtása:

határidő: az aláírástól 30 nap
 Cégbíróság:
1. bejegyzési határidő
Az előzetes adóregisztrációs eljárás – legfeljebb 8 nap,
majd az azt követő 1 munkanapon belül
2. Hiánypótlás
nincs
A társaság szervezeti
felépítése 1.
1. A tulajdonosi szervezet (legfőbb szerv)
 Minden társaságnál nevesítve
 Kkt, bt: tagok gyűlése
 Kft: taggyűlés
 Rt: közgyűlés
 Minden tag részese
 Az ülés nem nyilvános
 Képviselet: írásbeli meghatalmazással
 Szavazati jog
 vagyonarányos
 egyenlő
 Összehívás: az ügyvezetés - a meghívó tartalmi kellékei
 A nem szabályszerűen összehívott ülés következményei
 A meghívóban nem szereplő ügyekben történő határozathozatal
 Határozatképesség:
 a leadható szavazatok több mint fele
 minden szavazásnál vizsgálni
A társaság szervezeti
felépítése 2.
1. A tulajdonosi szervezet (legfőbb szerv)
 Határozathozatal:
 Főszabály: egyszerű többség,
 Egyes ügyekben : háromnegyedes vagy egyhangú többség
 Nem szavazhat: aki személyesen érdekelt, illetve érintett,
 Jellemző esetek:
 Akivel szerződést kötnek
 Akivel szemben pert indítanak
 Aki kötelezettség vagy felelősség alól mentesül
 Akinek olyan hozzátartozója érdekelt, aki a társaságban
nem tag,
 Aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben
 Határozathozatal ülés tartása nélkül
 Hatáskör: stratégiai kérdések , alapvető üzleti és személyi
kérdésekben való döntéshozatal
A társaság szervezeti
felépítése 3.
2. A gt ügyvezetése, a vezető tisztségviselő
 Megnevezése:
 Kkt, bt, kft: ügyvezető
 Rt: az igazgatóság tagjai v. vezérigazgató
 Megválasztása: határozott (max. 5 év) , vagy határozatlan időre
 Önállósága: az ügyvezetést a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján
látja el, a tagok részéről nem utasítható
 Jogviszony: munkaviszony v. megbízási jogviszony
 Tilalom és összeférhetetlenség:
 Bcs elkövetése miatt jogerős szabads. ítélték,
 Vezető tiszts. sátustól eltiltották,
 Olyan foglalkozástól tiltottak el, amely az ítéletben megjelölt társ.
tevékenységébe tartozik,
 Más azonos főtevékenységű gazd. szervezetben részesedésszerzés
 Más azonos főtevékenységű gt-ben és szöv.-ben vezető tisztségviselői státus
 Saját nevében főtevékenység szerinti ügyletkötés
 Olyan gt.-ben volt vt., amelyet megszűntetési eljárás során töröltek
 Fb tagság


A társaság szervezeti
felépítése 4.
2. A gt ügyvezetése, a vezető tisztségviselő

 Feladatkör: operatív irányítás, képviselet, munkáltatói jogkör

 Felvilágosítási kötelezettség a tagok irányában, titoktartási
nyilatkozathoz köthető
 Megtagadható : üzleti titkot sértene, jogorvoslat cégbíróságtól

 Cégvezető:
munkavállaló, aki a vezető tisztségviselő rendelkezései alapján irányítja a
társ. folyamatos működését, önálló cégjegyzési joggal felruházható.

 A vezető tisztségviselői jogviszony megszűnése:

 a megbízás időtartamának elteltével,
 megszüntető feltételhez kötött megbízatás esetén a feltétel bekövetkeztével,
 visszahívással,
 lemondással,
 elhalálozással,
 cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő
korlátozásával, illetve
 a törvényben meghatározott kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével.
A társaság szervezeti felépítése 5.

A VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐ FELELŐSSÉGE 1.

1. A társaságnak okozott kárért való felelősség
 Az ügyvezető közvetlenül a Társaságnak okoz kárt vagy az ügyvezető
magatartása miatt a Társaság ügyfelénél, szállítójánál, bankjánál
stb. keletkezik kár
 3:24. § [A vezető tisztségviselő felelőssége]

 (1) A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi

személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért
való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben.
 6: 142 (§)

 Aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt

megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a
szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés
időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt
elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa.
 A korábbi szubjektív, felróhatóságon alapuló felelősségtől eltolódás
az objektív felelősség irányába.
A társaság szervezeti felépítése 6.

A VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐ FELELŐSSÉGE 2.

1. A társaságnak okozott kárért való felelősség 2.

A kártérítési igényt a Társaság érvényesíti a polgári bíróság előtt

 Öt éves elévülés

Kimentés - együttes feltételek

a) A károkozó körülmény a szerződésszegő fél ellenőrzési körén
kívül esik – amire nem képes hatást gyakorolni
b) A károkozó körülmény a szerződéskötés időpontjában objektíve
ne legyen előre látható
c) A körülmény elkerülésének, a kár elhárításának el nem várható
volta
 A társaság szervezeti felépítése 7.

Harmadik személynek okozott kárért való felelősség

 3:24. § [A vezető tisztségviselő felelőssége]
(2) a) A vezető tisztségviselő által e jogkörében eljárva
harmadik személynek okozott károkért a jogi személy felel.
b) A vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel,
ha a kárt szándékosan okozta.
3. Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők
kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt
érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a
szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai
szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság
fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői
érdekeket nem vette figyelembe”.
 A társaság szervezeti felépítése 7.

Harmadik személynek okozott kárért való felelősség

 3:24. § [A vezető tisztségviselő felelőssége]
(2) a) A vezető tisztségviselő által e jogkörében eljárva
harmadik személynek okozott károkért a jogi személy felel.
b) A vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel,
ha a kárt szándékosan okozta.
3. Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők
kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt
érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a
szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai
szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság
fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői
érdekeket nem vette figyelembe”.
Kockázatmérséklési lehetőségek

 A Társaság és a vezető tisztségviselő közötti

szerződés felülvizsgálata és módosítása vagy ha
nincs ilyen szerződés, erre irányuló szerződés
megkötése a Társaság felé fennálló felelősség
kizárása vagy korlátozása céljából
 Ptk. 3: 117. § Vezető tisztségviselői felmentvény (a
tevékenység megfelelőségének igazolása)
 Vezetői felelősségbiztosítás megkötése biztosító
társaságnál
A társaság szervezeti
felépítése 8.
3. Felügyelőbizottság

 Kötelező létrehozni
 Nyrt
 Zrt 5%-os szavazati jogosultak kezdeményezésére
 Többségi állami tulajdon esetében
 200 főt meghaladó alkalmazotti létszám esetében
 Tagság: főszabály 3 fő, választás: határozott idő legf: 5 év
 Ügyrend: saját maga állapítja meg
 Határozatképesség: 2/3-os részvétel,
 Határozathozatal: egyszerű többség
A társaság szervezeti
felépítése 9.
3. Felügyelőbizottság

 Felelősség: ellenőrzési kötelezettség elmulasztása, a polgári

jogi szerződésszegés szabályai szerint
 Feladatkör: tulajdonosi ellenőrzés általános szerve
 Irat-betekintési jog, felvilágosítást kérhet, a társaság
könyveit, iratait megvizsgálhatja
 „Kritikus” helyzetben a legfőbb szerv összehívása
 Írásbeli jelentés a számviteli beszámolóról a tulajdonosi
szervezetnek
A társaság szervezeti
felépítése 10.
4. Könyvvizsgáló
 Kötelező alkalmazása: rt-nél, valamint a számviteli törvény
szerint:
 Az üzleti évet megelőző két üzleti év nettó árbevételének átlaga
meghaladta a 300 millió Ft-ot és
 az üzleti évet megelőző két üzleti év átlagában az átlagos
alkalmazotti létszám meghaladta az 50 főt
 Választás: határozott időtartam, max: 5 év
 Követelmény: tárgyilagosság, függetlenség
A társaság szervezeti
felépítése 11.
4. Könyvvizsgáló
 Összeférhetetlenség
 A gt tagja, vt-je, fb tagja, munkavállalója, ezek közeli
hozzátartozója a jogviszony idején, valamint az azt
követő 3 évig
 Jogviszony: megbízási
 Felelősség: polgári
 Feladatkör: a számviteli törvény szerint, közérdekvédelmi feladat (részletes
szabályok: 2007. évi LXXV. törvény a Magyar Könyvvizsgálói Kamaráról, a
könyvvizsgálói tevékenységről, valamint a könyvvizsgálói közfelügyeletről)
 A képzéshez kapcsolódó
fontos honlapok
 http://www.njt.hu/
 http://eur-lex.europa.eu
 https://ugyfelkapu.magyarorszag.hu/
 www.e-cegjegyzek.hu
 http://birosag.hu/allampolgaroknak/civil-szervezetek/civil-
szervezetek-nevjegyzeke-kereses
 http://www.allamkincstar.gov.hu/hu/ext/torzskonyv
 http://e-beszamolo.im.gov.hu/
 www.nav.gov.hu/adatbazisok
 http://www.magyarkozlony.hu
 http://alk.mnb.hu/bal_menu/piaci_szereplok/kereso/kereses?ktasearch_value