ISTAC 2022-2023 Olay Metni

GENÇ ISTAC
YEDİNCİ
GELECEĞİN TAHKİM AVUKATI YARIŞMASI
2022-2023
Safran PLC Ltd
v.
Selami Remzi
Telif Hakkı © Genç ISTAC / İstanbul Tahkim Merkezi (ISTAC)

Gönderen : s.yakup@safran.com
Gönderildi : 17 Ekim Pazartesi 2022 13.57
Kime : istac@istac.org.tr
Konu : Tahkim Talebi
Sayın Genel Sekreter,
Müvekkil Şirket adına 17 Ekim 2022’de İstanbul Tahkim Merkezinin web sitesinde yer alan
çevrim içi tahkim talebi doldurulmuş ve başvuru ücreti ödemesi yapılmıştır. İşbu e-posta ekinde
Tahkim Talebimiz ve 8 adet ekleri ayrıca paylaşılmaktadır.
Tahkim Talebi ve eklerinin 5 adet fiziki nüshası, posta ile Sekreteryaya gönderilmiştir.
Saygılarımızla,
Safran PLC Ltd

(Eski adıyla Safran İnşaat ve Ticaret Anonim Şirketi)
Vekili
Av. Sefer YAKUP
1
ISTAC TAHKİM TALEBİ
DAVACI
Ad-Soyad / Ünvan: Safran PLC Ltd (Eski adıyla Safran İnşaat ve Ticaret Anonim Şirketi)
Adres: Slice Bank Street E97 JKL Lonra / İngiltere
Telefon: +44 903000 2697
Faks: +44 903000 2698
E-mail: info@safran.com
Başvuru vekalaten
Evet
mi yapılıyor? :
DAVACI VEKİLİNİN
Ad / Soyad: Av. Sefer Yakup
Adres: Hukuk Mahallesi Avukatlar Caddesi No: 1/2 Yenimahalle / Ankara
Telefon: +90 555 123 45 67
Faks: +90 312 345 345 89
E-mail: s.yakup@safran.com
2
DAVALI
Ad-Soyad / Ünvan: Selami Remzi
Adres: Hürriyet Mahallesi Çakmak Caddesi No: 42/3 Beyoğlu İstanbul
Telefon: +90 505 132 46 57
Faks: +90 212 987 65 43
E-mail: s.remzi@outlook.com
UYUŞMAZLIĞIN KONUSU, NİTELİĞİ VE ÖZELLİKLERİNE İLİŞKİN ÖZET

AÇIKLAMALAR
Safran PLC Ltd (eski adıyla Safran İnşaat ve Ticaret Anonim Şirketi)
(“Müvekkil Şirket” veya “Davacı” olarak anılacaktır), Selami Remzi
(“Davalı” olarak anılacaktır) ve Plus Turizm Anonim Şirketi arasında
1: 20 Eylül 2019’da imzalanan Turizm Tesisi ve İnşaat Pay Devri
Sözleşmesi’nin (“Sözleşme”) Davalı tarafından haksız olarak
feshedilmesi üzerine işbu Tahkim Talebi’ni sunma zorunluluğu hasıl
olmuştur.
TALEBİN DAYANAĞINI TEŞKİL EDEN VAKIALAR HAKKINDA GENEL BİLGİ
Müvekkil Şirket, Davalı ve Plus Turizm Anonim Şirketi arasında 20

Eylül 2019’da Turizm Tesisi İnşaat ve Pay Devri Sözleşmesi
imzalanmıştır. Sözleşme kapsamında Davacı tarafından Plus Turizm
1: Anonim Şirketi’nin üst hakkı sahibi olduğu arazi üzerinde tatil
kompleksi, otel ve iki adet villa inşa edilecek, Davacı iki adet villayı
Davalı’ya teslim edecek, Davacı iki adet villa hariç olmak üzere eseri
irtifak hakkı süresi bitimine kadar işletecek ve bundan elde edeceği
3
hasılattan yıllık %10 oranında Davalı’ya ödeme yapacak, buna
karşılık Davalı, Plus Turizm Anonim Şirketi bünyesindeki paylarını
Sözleşme’nin imza tarihinde Davacı’ya devir ve teslim edecektir. ([C-
01] 20 Eylül 2019 tarihli Turizm Tesisi İnşaat ve Pay Devri
Sözleşmesi)
Müvekkil Şirket tarafından Davalı’ya eserin işletilmesinden ilk 4

(dört) yıl için en az 300.000.000,00 USD Hasılat elde edileceği
taahhüt edilmiş ve Sözleşme uyarınca ilk 4 yıllık hasılat payı
yükümlülüklerinin ifasının teminatı olarak Müvekkil Şirket, Davalı
2: lehine EastBank A.Ş. tarafından düzenlenen 22 Eylül 2019 tarihli
2022XYZT13579 referans numaralı ve 30.000.000,00 USD bedelli
kesin teminat mektubu verilmiştir. Teminat mektubunun süresi 20
Eylül 2026’da sona ermektedir. ([C-06] 22 Eylül 2019 tarihli
2022XYZT13579 referans numaralı Kesin Teminat Mektubu)
Müvekkil Şirket tarafından Sözleşme gereğince yükümlülüklerinin

gerekli dikkat ve özen gösterilerek yerine getirilmesine rağmen,
3:
İşler’in tamamlanması Müvekkil Şirket’e atfedilemeyen sebeplerle
gecikmiştir. Şöyle ki:
İdare’nin 22 Kasım 2019 tarihli 2019/135 sayılı kararıyla saha

içerisindeki iki bölge sit alanı ilan edilmiştir. Ayrıca, Orman Kanunu
kapsamında kat irtifakı kurulması yasaklanmıştır. Bu durum
Davalı’ya Müvekkil Şirket tarafından 28 Kasım 2019’da
bildirilmiştir. ([C-03] 28 Kasım 2019 tarihli 2019.SAF.0097 numaralı
4:
yazı) Müvekkil Şirket, kendisine atfedilemeyecek olan bu
beklenmedik durum sonrası gerekli çalışmaları yapmaya devam etmiş
ve Davalı’ya sorunun çözümü için toplantı talebinde bulunmuştur.
Ancak Müvekkil Şirket’in çabaları Davalı nezdinde karşılık
görmemiştir.
Müvekkil Şirket, İçişleri Bakanlığı tarafından COVID-19 tedbirlerine

ilişkin yayınlanan genelgelere göre uzaktan çalışma, işle ilgili
5: toplantıların iptali, sosyal mesafenin uygulanması için genel
zorunluluklar ve kamu hizmetlerine sınırlı erişim gibi benzeri
görülmemiş uygulamalardan ağır şekilde etkilenmiştir. Ayrıca, dünya
4
genelinde ve ülkemizde başta demir olmak üzere çeşitli inşaat
malzemelerinin fiyatlarında meydana gelen olağanüstü artış Müvekkil
Şirket’in tahmin etmiş olduğu hammadde maliyetini beklenmedik
şekilde yükseltmiştir. Ayrıca Müvekkil Şirket, son bir yıl içinde
meydana gelen dolar kurundaki beklenmedik yükselişten de ağır
şekilde etkilenmiştir. Müvekkil Şirket, bu öngörülemeyen, olağanüstü
ve kaçınılmaz durumların İşler’de aksamaya sebep olacağını, kontrol
dışı gerçekleştiğini ve Sözleşme’nin 8. maddesi uyarınca mücbir
sebep hali teşkil edeceğini Davalı’ya bildirmiştir. ([C-02] 3 Nisan
2020 tarihli 2020.SAF.0013 numaralı yazı)
Müvekkil Şirket’in İşler’in ifası süresince yaşadığı tüm bu olumsuz

durumlar göz ardı edilerek taraflar arasında akdedilen 20 Eylül 2019
tarihli Sözleşme, Davalı tarafından haksız ve hukuka aykırı olarak
sona erdirilmiştir. ([C-08] 5 Ekim 2022 tarihli 2022.11 numaralı Fesih
Bildirimi) Davalı’nın Sözleşme uyarınca haklı sebeple fesih için
7:
Müvekkil Şirket’e ihtarname göndererek ihtarnamenin tebellüğ
edildiği tarihten itibaren 7 (yedi) gün içerisinde söz konusu ihlalin
giderilmesini talep etmesi gerekmektedir. Ne var ki Müvekkil Şirket’e
davalı bu şekilde bir ihtarname göndermemiştir. Dolayısıyla
İşveren’in feshi haklı fesih değildir ve Sözleşme’ye aykırıdır.
Müvekkil Şirket, tarafına bildirilen fesih bildirimine vermiş olduğu

cevabından da anlaşılacağı üzere, sözleşme ilişkisinde bulunduğu süre
içerisinde kendisine atfedilemeyecek durumlar ve mücbir sebep
8: hallerinin meydana geldiği durumlarda dahi iyi niyetini hassasiyetle
korumuş, ifaya devam etmiş ve sözleşme ilişkisinin devamını
sağlamaya gayret etmiştir. ([C-07] 7 Ekim 2022 tarihli
2022.SAF.0140 numaralı Fesih Bildirimine Cevap)
Kendisine ulaşan haksız fesih bildirimi sonrası 10 Ekim 2022’de

Müvekkil Şirket, Davalı’ya karşı Sözleşme’de öngörülen
Arabuluculuk yoluna başvurmuştur. Ancak Müvekkil Şirket temin
ettiği EastBank A.Ş. 22.09.2019 tarihli 2022XYZT13579 referans
9: numaralı ve 30.000.000,00.-Amerikan Doları bedelli kesin teminat
mektubunun teminat riskleri gerçekleşmemesine rağmen paraya
çevrilmesi tehlikesiyle karşı karşıyadır. Kesin teminat mektubunun
nakde çevrilmesi Müvekkil Şirket bakımından telafisi güç sonuçlar
doğurabileceğinden nakde çevrilmesinin tedbir yolu ile durdurulması
5
talebinde bulunmak zorunda kalmış ve bu talep sonucunda, Ankara
76. Asliye Ticaret Mahkemesi 2022/35100 esas sayılı 2022/35101
karar sayılı 11 Ekim 2022 tarihli kararı ile kesin teminat mektubunun
nakde çevrilmesinin tedbir yoluyla durdurulmasına karar vermiştir.
([C-05] Ankara 76. Asliye Ticaret Mahkemesi 2022/35100 D. İş Esas
Numaralı 2022/35101 Karar Numaralı 11 Ekim 2022 tarihli karar)
Verilmiş olan tedbir kararı sonucunda kararın geçerliliğini koruması
adına işbu tahkim sürecini başlatma zorunluluğu doğmuştur.
Sözleşme’nin 7. Maddesinde öngörülen uyuşmazlık çözüm prosedürü

(Arabuluculuk – Tahkim prosedürü), işbu tahkim davası bakımından
hukuki imkânsızlık sebebiyle işletilememiştir. Hukuk Muhakemeleri
Kanunu 397. Madde gereğince, Müvekkil Şirket, ihtiyati tedbir
10:
kararının uygulanmasını talep ettikten sonra iki hafta içerisinde esas
hakkındaki davasını açmak zorundadır, aksi halde ihtiyati tedbir
kendiliğinden kalkacak ve teminat mektubunun Davalı tarafından
haksız bir şekilde paraya çevrilmesi riskiyle karşı karşıya kalacaktır.
Tüm bu açıklamalarımıza ek olarak tahkim duruşmaların çevrim içi

olarak gerçekleştirlmesini talep etmekteyiz. Nitekim Davalı
tarafından Müvekkil Şirket’e gönderilen 20 Nisan 2020 tarihli e-
11.
postada da Davalı duruşmaların çevrim içi olarak gerçekleştirilmesine
yönelik talebini Müvekkil Şirket’e iletmiştir. ([C-04] 20 Nisan 2020
tarihli e-posta)
Yukarıda açıklanan sebeplerle, Müvekkil Şirket adına Hakem

Kurulu’ndan,
i. Müvekkil Şirket’in Sözleşme’nin haksız feshi
sebebiyle uğradığı zararlarının Davalı tarafından
tazminine,
Talep Sonucu: ii. Sözleşme feshedilmeseydi Müvekkil Şirket’in
Yararlanma Süresi boyunca elde edeceği mahrum
kalınan Hasılat’ın Davalı tarafından tazminine ve
iii. Duruşmaların çevrim içi yapılmasına,
iv. Vekalet ücreti de dahil olmak üzere tahkim ve
yargılama giderlerinin Davalı üzerine bırakılmasına
6
karar verilmesini saygılarımızla arz ve talep ederiz.
Evet
Tahkim anlaşmasını aynen yazınız:
İşbu Sözleşme kapsamında herhangi bir uyuşmazlık meydana gelmesi

Taraflar arasında hâlinde bu uyuşmazlık öncelikle İstanbul Tahkim Merkezi nezdinde,
yazılı bir tahkim İstanbul Tahkim Merkezi Arabuluculuk-Tahkim Kuralları uyarınca
anlaşması var mı?: arabuluculuk yoluyla çözülmeye çalışılacak, arabulucu önünde
çözülememesi halinde ise İstanbul Tahkim Merkezi Arabuluculuk-
Tahkim Kuralları uyarınca nihai olarak tahkim yoluyla ISTAC
nezdinde üç hakemden oluşan Hakem Kurulu tarafından
çözümlenecektir. Tahkim dili Türkçe, tahkim yeri davacının ticaret
siciline kayıtlı olduğu ildir.
Tahkim anlaşmasında/asıl sözleşmede hakem sayısı belirtilmiştir.

Hakem Sayısı ve
Seçimi: Uyuşmazlığın çözecek hakem sayısı
3 olarak düzenlenmiştir.
DAVACI HAKEM OLARAK AŞAĞIDA BİLGİLERİ YAZILI KİŞİYİ TEKLİF

ETMEKTEDİR
Ad-Soyad /
Av. Kemal Demir
Ünvan:
Adres: Aktaş Sokak No:5 Karaköy, İstanbul
Telefon: +90 212 666 66 66
E-mail: k.demir@hotmail.com
7
Tahkim anlaşmasında tahkim yeri belirlenmiştir.
Tahkim yeri: Tahkim Yeri
Londra’dır.
Tahkim anlaşmasında/asıl sözleşmede tahkim dili belirlenmiştir
Tahkim dili:
Tahkim dili
Türkçedir.
Tahkim anlaşması/asıl sözleşmede esasa uygulanacak hukuk

Esasa uygulanacak belirlenmiştir
hukuk:
Esasa uygulanacak hukuk
Türkiye Cumhuriyeti hukukudur.
Tarih: 17 Ekim 2022
8
EK – C-01
TURİZM TESİSİ İNŞAAT VE PAY DEVRİ SÖZLEŞMESİ
Selami Remzi
ile
Plus Turizm Anonim Şirketi
ile
Safran İnşaat ve Ticaret Anonim Şirketi
arasındaki
20 EYLÜL 2019
9
1. TARAFLAR
İşbu Turizm Tesisi İnşaat ve Pay Devri Sözleşmesi (“Sözleşme”) bir tarafta Hürriyet Mahallesi
Çakmak Caddesi No: 42/3 Beyoğlu/İstanbul adresinde mukim 12345678912 TC Kimlik
Numaralı Selami Remzi (bundan böyle “İşveren” olarak anılacaktır), diğer tarafta Fidan
Mahallesi Düzlük Sokak No: 44/10 Şişli/İstanbul adresinde bulunan ve İstanbul Ticaret Sicili
Müdürlüğü’nde 13579-1 sicil numarası ile kayıtlı olan Plus Turizm Anonim Şirketi (bundan
böyle “Şirket” olarak anılacaktır) ve diğer tarafta Sevdatepe Mahallesi Aşıklar Sokak No: 50/1
Üsküdar/İstanbul adresinde bulunan ve İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde 24680-2 sicil
numarası ile kayıtlı olan Safran İnşaat ve Ticaret Anonim Şirketi (bundan böyle “Yüklenici”
olarak anılacaktır) arasında, aşağıda belirtilen şartlar dâhilinde 20/09/2019’da (“İmza Tarihi”)
imzalanarak yürürlüğe girmiştir.
Bundan böyle İşveren, Şirket ve Yüklenici ayrı ayrı “Taraf” birlikte ise “Taraflar” olarak
anılacaktır.
2. SÖZLEŞME’NİN KONUSU VE KAPSAMI
2.1. İşbu Sözleşme’nin konusu; Marmaris Yolu 3. Km İçmeler Marmaris Muğla adresinde yer
alan ve Tarım ve Orman Bakanlığı tarafından Şirket lehine 49 yıllığına irtifak hakkı (üst
hakkı) tesis edilmiş olan sahada tatil kompleksi, otel ve iki adet villanın (“Eser”)
projelendirilmesinin, tasarımının, inşaatının, kurulumunun ve tefrişatının tamamlanması
işlerinin (bankolar, sabit ve hareketli mobilyalar, mutfak ekipmanları, beyaz eşyalar,
elektronik eşyalar, televizyon, monitör ve diğer tüm demirbaşlar hariç olmak üzere),
İşveren ’in istek ve ihtiyaçları göz önüne alınarak yapılması, söz konusu işlerin işbu
Sözleşme’de ayrıntılı olarak belirlendiği şekliyle, İşveren’in talep ve koşulları ile işbu
Sözleşme’ye uygun şekilde Yüklenici tarafından İşveren’e sunulması (“İşler”),
Yüklenici’nin iki adet villayı İşveren’e teslim etmesi, Yüklenici’nin iki adet villa hariç
olmak üzere Eser’i irtifak hakkı süresi bitimine kadar (“Yararlanma Süresi”) işletmesi
ve bundan elde edeceği hasılattan (“Hasılat”) %10 oranında İşveren’e ödeme yapması,
buna karşılık İşveren’in Şirket bünyesindeki tüm paylarını (“Devre Konu Paylar”) (tüm
pay sahibi hakları ve temettüleri ile birlikte, kasa ve bankada yer alan paralar ile geçmiş
dönem kar payları da dahil olmak, ancak bunlarla sınırlı olmaksızın), İmza Tarihi’nde
Yüklenici’ye her türlü talep ve takyidattan ari olarak devir ve teslim etmesine ilişkin
olarak Taraflar’ın hak ve yükümlülüklerinin belirlenmesinden ibarettir.
10
3. YÜKLENİCİ’NİN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
3.1. İşbu Sözleşme kapsamında Yüklenici, İşler’i, işbu Sözleşme’ye, Mevzuat’a ve işbu
Sözleşme’nin tüm eklerine uygun şekilde yürütmekle yükümlüdür. Yüklenici, İşler ile
ilgili İşveren’in tüm talimat ve prosedürlerine uyacağını kabul, beyan ve taahhüt eder.
3.2. Yüklenici, İmza Tarihi’nden itibaren 3 (üç) ay içerisinde İşler’e başlayacak ve 3 (üç) yıl
içerisinde İşler’i tamamlayarak eseri İşveren’in kabulüne sunacaktır. Eser’in İşveren’e
sunulmasından itibaren 30 (otuz) gün içerisinde ayıp bulunmaması halinde İşveren Eseri
kabul edecektir. Yüklenici, İşveren’in kabulünün ardından, iki adet villayı İşveren’e
teslim edecek ve iki adet villa hariç olmak üzere Eser’i işletmeye başlayacaktır.
3.3. Yüklenici, iki adet villa hariç olmak üzere Eser’in işletilmesinden elde edeceği
Hasılat’tan Yararlanma Süresi sonuna kadar her yıl İşveren’e %10 oranında ödeme
yapacaktır. Yüklenici, İşveren’e işletmenin ilk 4 (dört) yılı için en az 300.000.000,00
USD Hasılat elde edeceğini ve Hasılat’tan %10 oranında en az 30.000.000,00 USD
tutarında ödeme yapacağını taahhüt eder. Bu taahhüt kapsamında Yüklenici İşveren
lehine 30.000.000,00 USD meblağında kesin teminat mektubu verecektir.
3.4. İşler’in ifası sırasında kullanılacak malzeme, kişisel koruyucu donanım, teknik alet ve
ekipmanların temini Yüklenici’nin sorumluluğunda olup, söz konusu masraflar
Yüklenici’ye aittir.
3.5. Yüklenici, işbu Sözleşme ve ekleri kapsamında taahhüt ettiği yükümlülüklerinin Mevzuat
hükümlerine ve işbu Sözleşme’nin koşullarına uygun olarak ifasından tek başına sorumlu
olacaktır. Yüklenici, işbu Sözleşme ve ekleri kapsamındaki yükümlülüklerine ilişkin
olarak İşveren’in önceden yazılı onayı olmaksızın ifa yardımcıları ve alt Yüklenici de
dahil olmak üzere herhangi bir üçüncü kişi çalıştıramaz.
3.6. Yüklenici, İşler’e ve sahaya ilişkin İdare’den alınması gereken her türlü izni, ruhsatı,
lisansı, imar ve inşaat izinlerini alacağını kabul, beyan ve taahhüt eder. İşveren, işbu
Sözleşme kapsamında İdare’nin onayının alınmasının gerekmesi halinde İdare tarafından
aksi belirtilmediği sürece, sürecin Yüklenici tarafından yürütüleceğini bildiğini kabul,
beyan ve taahhüt eder. Bu kapsamdaki bir onay bakımından, İşveren bu onayın
gereklerini yerine getireceğini ve her türlü iş birliğini göstereceğini ve Yüklenici’nin
11
İdare’den ilgili onayı alması için gerekebilecek her türlü bilgi ve belgeyi Yüklenici’ye
derhal sağlayacağını kabul, beyan ve taahhüt eder.
4. İŞVEREN’İN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
4.1. İşveren, Şirket’te sahip olduğu Devre Konu Payları (tüm pay sahibi hakları ve temettüleri
ile birlikte, kasa ve bankada yer alan paralar ile geçmiş dönem kar payları da dahil olmak,
ancak bunlarla sınırlı olmaksızın), İmza Tarihi’nde Yüklenici’ye her türlü talep ve
takyidattan ari olarak devretmeyi; Yüklenici de Devre Konu Payları İşveren’den her türlü
talep ve takyidattan ari olarak işbu Sözleşme’de belirtilen şart ve hükümlere tabi olarak
devralmayı kabul, beyan ve taahhüt eder.
5. SORUMLULUK VE TAZMİNAT
5.1. Yüklenici, işbu Sözleşme’deki yükümlülüklerinden herhangi birisini kısmen ve/veya

tamamen yerine getirmemesi ve/veya eksik yerine getirmesi ve/veya yerine getirmekte
gecikmesinden ve/veya yürürlükte bulunan mevzuata aykırılıktan ve/veya kasıtlı veya
kasıtsız her türlü kusur, ihmal veya dikkatsizlikten dolayı ortaya çıkmış ve/veya
çıkabilecek olan, iş kazasından kaynaklananlar dâhil ve fakat bununla sınırlı olmaksızın
tüm doğrudan ve dolaylı zararlardan ötürü ve bunların yanı sıra üçüncü kişilerin hak ve
taleplerinden kaynaklanan her türlü hukuki, idari, mali ve cezai sorumluluğun kendisinde
olduğunu gayrikabili rücu kabul beyan ve taahhüt eder. Böyle bir zararın meydana
gelmesi halinde Yüklenici, İşveren’in mahkûm edileceği ve/veya maruz kalacağı her türlü
ceza, masraf, tazminat ve/veya her ne ad altında olursa olsun yapacağı tüm ödemeleri,
İşveren’in ilk yazılı talebini takiben derhal nakden ve defaten ödeyeceğini ve tüm zararı
karşılayacağını gayrikabili rücu olarak kabul, beyan ve taahhüt eder.
6. SÖZLEŞME’NİN SONA ERME HALLERİ
6.1. Sözleşme’nin Kendiliğinden Sona Ermesi
İşbu Sözleşme, Tarafların karşılıklı yükümlülüklerin sona ermesiyle herhangi bir bildirime
gerek kalmaksızın kendiliğinden sona erecektir.
12
6.2. İşveren Tarafından Fesih
6.2.1. Mevzuat ve işbu Sözleşme tahtında İşveren’in sahip olduğu

haklara halel gelmeksizin, aşağıdaki hallerden birinin
meydana gelmesi halinde İşveren, Yüklenici’ye göndereceği
bir bildirim ile Sözleşme’yi derhal, haklı nedenle ve
tazminatsız feshedebilir:
(i) Yüklenici’nin iflasının açıklanması,

(ii) Yüklenici’nin İşler ve iştigal konusuna ilişkin gerekli izinleri, ruhsat ya da sair
onay veya belgeyi ilgili resmi kurumlardan alamaması, izinler ve ruhsatların
tekrar alınamaması, alınmış izinlerin sona ermesi veya iptal edilmesi,
(iii) Yüklenici’nin işbu Sözleşme’den doğan cezai şart ve tazminat ödemesi de dâhil
herhangi bir ödeme yükümlülüğünü; vadesinden sonraki en az 15 (on beş) gün
süresince yerine getirmemesi,
(iv) Yüklenici’nin kendisine işbu Sözleşme’de İşveren tarafından sağlanan veya
sağlanabilecek hak ve yetkilerini, İşler’in ifası amacı dışında kullanması,
6.2.2. Yüklenici’nin 6.2.1. maddede sayılanlar dışında işbu

Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerinden birini ihlal
etmesi veya Sözleşme ile eklerine uygun olarak gereği gibi
yerine getirmemesi halinde İşveren, Yüklenici’ye ihtarname
göndererek ihtarnamenin tebellüğ edildiği tarihten itibaren 7
(yedi) gün içerisinde söz konusu ihlalin giderilmesini talep
edebilir. Bu süre içerisinde Yüklenici, Sözleşme’ye aykırı
durumun giderilmesini sağlayamazsa İşveren, Yüklenici’ye
göndereceği ikinci bir bildirim ile Sözleşme’yi, herhangi bir
tazmin yükümlülüğü olmaksızın derhal ve haklı nedenle
feshedebilir. İşveren’in Sözleşme’nin bu surette feshi
sebebiyle uğradığı/uğrayacağı zararları Yüklenici’den talep
hakkı saklıdır.
6.3. Yüklenici Tarafından Fesih
6.3.1. İşveren’in işbu Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerinden birini kasten veya ağır
kusuruyla ihlal etmesi halinde Yüklenici, İşveren’e ihtarname göndererek
ihtarnamenin tebellüğ edildiği tarihten itibaren 7 (yedi) iş günü içerisinde söz konusu
13
ihlalin giderilmesini talep edebilecektir. Bu süre içerisinde İşveren, Sözleşme’ye
aykırı durumun giderilmesini sağlayamazsa Yüklenici, İşveren’e göndereceği ikinci
bir bildirim ile Sözleşme’yi gönderilen ikinci bildirimin tarihinde geçerli olacak
şekilde derhal feshedebilir.
6.4. Sözleşme’nin Feshi Sonrası Ödemeler
Sözleşme’nin İşveren tarafından feshedilmesi halinde Yüklenici, muaccel olan diğer

bedellere (cezai şart ve tazminat dâhil) ilaveten İşveren’in fesih nedeniyle uğramış olduğu
tüm masrafları ve zararları karşılamakla yükümlü olur.
7. UYGULANACAK HUKUK VE UYUŞMAZLIKLARIN ÇÖZÜMÜ
7.1. İşbu Sözleşme ve işbu Sözleşme’den kaynaklanan veya işbu Sözleşme ile bağlantılı tüm
yükümlülükler Türk hukukuna tabi olacak ve Türk hukukuna göre uygulanıp
yorumlanacaktır.
7.2. İşbu madde kapsamında “Uyuşmazlık” ifadesi, herhangi bir haksız fiilden, anlaşmadan,
yasal bir düzenlemeden veya hukuken öngörülen başka bir sebepten kaynaklanıp
kaynaklanmadığına bakılmaksızın, Taraflar arasında Sözleşme’den doğan Sözleşme’nin
varlığı, geçerliliği, yorumu, uygulanması, ifası, ihlali veya feshi ile ilgili her türlü
uyuşmazlık, ihtilaf, anlaşmazlık ve talebi ifade eder.
7.3. İşbu Sözleşme kapsamında herhangi bir uyuşmazlık meydana gelmesi hâlinde bu
uyuşmazlık öncelikle İstanbul Tahkim Merkezi nezdinde, İstanbul Tahkim Merkezi
Arabuluculuk-Tahkim Kuralları uyarınca arabuluculuk yoluyla çözülmeye çalışılacak,
arabulucu önünde çözülememesi halinde ise İstanbul Tahkim Merkezi Arabuluculuk-
Tahkim Kuralları uyarınca nihai olarak tahkim yoluyla ISTAC nezdinde üç hakemden
oluşan Hakem Kurulu tarafından çözümlenecektir. Tahkim dili Türkçe olacaktır. Tahkim
yeri Davacı’nın ticaret sicile kayıtlı olduğu ildir.
8. MÜCBİR SEBEP
8.1. İşbu Sözleşme kapsamında bir olayın mücbir sebep olarak nitelendirilebilmesi için (i)
olayın etkilediği Taraf’ın gerekli özen ve dikkati göstermiş olması ve gerekli önlemleri
almış olmasına rağmen olayın sonuçlarının önlenemeyecek veya giderilemeyecek olması,
(ii) bu olayın sebebiyet verdiği durumun, etkilenen Taraf’ın bu Sözleşme dâhilindeki
14
yükümlülüklerini yerine getirmesini önemli ölçüde veya tamamen olumsuz yönde
etkilemesi gerekir (“Mücbir Sebep(ler)”).
8.2. Mücbir Sebep sayılacak olan olaylar aşağıdaki hallerle sınırlıdır:
(i) Kısmi veya genel seferberlik ilanı, savaş hali,

(ii) Terör hareketleri,
(iii) Ekonomik kriz,
(iv) Yangın, sel, deprem, yanardağ patlaması, volkanik patlamalar, hava ulaşımını
birebir etkileyecek yoğun kül bulutları fırtına, çığ, yıldırım vb. doğal afetler ve
salgın hastalıklar,
8.3. Yüklenici, kendi tutumu dışında kalan ve evvelden tayini mümkün olmayan madde 8.2’de
belirtilen durumların gerçekleşmesi halinde süre uzatımı talebinde bulunabilir. Süre
uzatım talebinin İşveren tarafından kabul edilebilmesi için, Yüklenici tarafından durumun
meydana gelişini izleyen en geç 5 (beş) gün içerisinde yapılacak olan yazılı başvurunun
İşveren’e ulaştırılmış olması gerekir. Yüklenici, olayın kendi ihmali yüzünden meydana
gelmediğini ve olayın Sözleşme hükümlerinin süresi içerisinde yerine getirilmesine engel
olduğunu kanıtlayacak ve müracaatında olayın işe tesir derecesini ve gerektiğinde ek
süreyi belirtecektir. Talep, ret veya uzatılacak ek süreyi tayin ve tespit yetkisi İşveren’e
ait olup Yüklenici bu karara uyacak ve işlere gereken hız ve itina ile devam edecektir.
8.4. Mücbir Sebep halinin devamı süresince, Taraflar’dan herhangi biri diğerine karşı, bu
Sözleşme çerçevesindeki yükümlülüklerini ifa edememekten veya ifada gecikmeden
dolayı sorumlu olmayacak, Taraflar’ın işbu Sözleşme’den kaynaklanan sorumlulukları
askıda kalacaktır. Mücbir Sebep’e maruz kalan Taraf derhal diğer Taraf’a bu durumu,
etkilerini ve tahmini süresini yazılı olarak bildirecek ve bir an önce Mücbir Sebep’in
olumsuz etkilerini bertaraf etmek, edimlerini eskisi gibi ifa etmek ve taahhütlerine uymak
için gereken işlemleri yerine getirecektir.
8.5. Taraflar söz konusu Mücbir Sebep etkileri ortadan kalkar kalkmaz derhal ilgili
yükümlülüklerini yerine getirmeye mecbur olacaktır. Mücbir Sebep etkilerinin 30 (otuz)
günden fazla devam etmesi durumunda Taraflar işbu Sözleşme’yi karşı Taraf’a tazminat,
zarar, ziyan yahut herhangi bir nam altında hiçbir ilave ödeme yapma yükümlülüğü
bulunmaksızın tek taraflı olarak feshetme hakkına sahip olacaktır. Tereddüde mahal
vermemek üzere, Yüklenici, Mücbir Sebep hallerinin işbu Sözleşme’nin 8.2. maddesinde
belirtilen Mücbir Sebep halleri ile sınırlı olduğunu kabul, beyan ve taahhüt eder.
15
9. BİLDİRİMLER
9.1. Taraflar, işbu Sözleşme ve/veya eklerinden kaynaklanan hususlara ilişkin, işbu Sözleşme
hükümleri uyarınca yapılacak olan bütün ihbar, ihtar ve bildirimler de dahil olmak üzere
her türlü bildirim ve iletişimin İşveren ve Yüklenici arasında yazılı elektronik posta
yoluyla yapılacağını ve her türlü bildirim bakımından aşağıda belirtilen posta ve e-posta
adreslerini yasal tebligat adresleri olarak kabul, beyan ve taahhüt eder:
Selami Remzi
Hürriyet Mahallesi Çakmak Caddesi No: 42/3 Beyoğlu İstanbul
s.remzi@outlook.com
Plus Turizm Anonim Şirketi

Fidan Mahallesi Düzlük Sokak No: 44/10 Şişli İstanbul
plus@outlook.com

Sevdatepe Mahallesi Aşıklar Sokak No: 50/1 Üsküdar İstanbul
info@safran.com
10. YÜRÜRLÜK
10 (on) maddeden ibaret işbu Sözleşme, 1 (bir) orijinal nüsha İşveren’de ve İşveren tarafından
aslı gibidir yapılmış 1’er (birer) adet kopyası da Yüklenici’de ve Şirket’te kalmak kaydıyla 1
(bir) orijinal nüsha olarak hazırlanmıştır. İşbu Sözleşme, Taraflar’ın her birinin hazır bulunan
yetkilileri veya usulüne uygun olarak atanan temsilcileri tarafından İmza Tarihi’nde
imzalanmış ve yürürlüğe girmiştir.
İşveren Şirket Yüklenici
Selami Remzi Plus Turizm Anonim Şirketi Safran İnşaat ve Ticaret

Nam ve Hesabına Anonim Şirketi
Nam ve Hesabına
Selami Remzi
Deniz Yılmaz
[İmza] [İmza] [İmza]
16
EK – C-02

Selami Remzi’ye
E-posta ile: s.remzi@outlook.com
Konu: Mücbir Sebep Hallerinin Ortaya Çıkması Hakkında
03.04.2020 Ref. 2020.SAF.0013
Sayın Selami Remzi,

Selami Remzi (“İşveren”) ve Plus Turizm Anonim Şirketi (“Şirket”) ve Safran İnşaat ve
Ticaret Anonim Şirketi (“Yüklenici”) (müştereken “Taraflar”) arasında imzalanan, 20 Eylül
2019 tarihli Turizm Tesisi İnşaat ve Pay Devri Sözleşmesi’ne (“Sözleşme”) atıfta
bulunmaktayız.
Bu yazıda kullanılan terim ve kelimeler Sözleşme’deki anlamlarına sahip olacaktır.
Yüklenici, İçişleri Bakanlığı tarafından COVID-19 tedbirlerine ilişkin yayınlanan genelgelere
göre uzaktan çalışma, işle ilgili toplantıların iptali, sosyal mesafenin uygulanması için genel
zorunluluklar ve kamu hizmetlerine sınırlı erişim gibi benzeri görülmemiş uygulamalardan ağır
şekilde etkilenmiştir. Yüklenici, COVID-19 pandemisinin İşler’in ilerlemesi üzerinde olumsuz
bir etkisi olacağını tahmin etmektedir. Özellikle alınması gereken önlemler İşler’in
ilerlemesinde gecikmeye neden olmaktadır.
Bunun yanında, dünya genelinde ve ülkemizde başta demir olmak üzere çeşitli inşaat
malzemelerinin fiyatlarında meydana gelen olağanüstü artış Yüklenici’nin tahmin etmiş olduğu
hammadde maliyetini beklenmedik şekilde yükseltmiştir. Ayrıca Yüklenici, son bir yıl içinde
meydana gelen dolar kurundaki beklenmedik yükselişten de ağır şekilde etkilenmiştir.
Bu beklenmedik durumların ve mevcut koşulların olumsuz etkilerini ortadan kaldırmak ve en
aza indirmek için Yüklenici, elinden gelen çabayı göstermiş ve göstermeye devam etmektedir.
Yüklenici, Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmek için gerekli tüm
önlemleri almaya devam edecektir.
Bununla birlikte, bu koşullar ve bunların neden olduğu sonuçlar, Yüklenici'nin kontrolü dışında
gerçekleşen objektif faktörlerdir. Bu koşullar olağanüstü ve kaçınılmazdır ve mevcudiyeti,
Yüklenici’nin Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerin ifasını doğrudan etkilemektedir.
Dolayısıyla Yüklenici, Sözleşmenin 8. maddesi uyarınca, yukarıda belirtilen şekilde Mücbir
Sebep hallerinin ortaya çıktığını bildirir.
Yüklenici, talep halinde yukarıdaki hususlarla ilgili ek bilgi ve belge sağlamaya hazırdır.
Bu yazıdaki hiçbir husus Yüklenici’nin haklarından ya da sahip olduğu hukuki imkanlardan
vazgeçme anlamına gelmemekle birlikte Yüklenici’nin tüm hakları saklıdır.
Nam ve Hesabına
Yönetim Kurulu Başkanı
Deniz Yılmaz
[imza]
17
EK – C-03

Selami Remzi’ye
Konu: İdare’den Alınması Gerekli İzinler Hakkında
28.11.2019 Ref. 2019.SAF.0097

bulunmaktayız.
Yüklenici, Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmek için her türlü önlemi
almakta ve İşler’i belirtilen sürede tamamlamak için her türlü çabayı göstermektedir. Ancak,
İdare’nin 22.11.2019 tarihli 2019/135 sayılı kararıyla saha içerisindeki iki bölge sit alanı ilan
edilmiştir. Ayrıca, Orman Kanunu kapsamında kat irtifakı kurulması yasaklanmıştır.
Bu beklenmedik durumların ve mevcut koşulların olumsuz etkilerini ortadan kaldırmak ve en
aza indirmek için Yüklenici, elinden gelen çabayı göstermiş ve göstermeye devam etmektedir.
Ne var ki, Yüklenici’ye atfedilemeyen bu durumlar karşısında, Yüklenici, Sözleşme’nin 3.6.
Maddesi uyarınca İdare’den alınması gereken imar ve inşaat izinlerinin alınamadığını İşveren’e
saygıyla bildirir.
Sözleşme’nin ifası hususunda imkânsızlık durumunun ortaya çıktığı göz önüne alınarak,
Yüklenici, mevcut durumun görüşülmesi ve ortak bir çözüm bulunması amacıyla İşveren veya
yetkililerinin katılımıyla bir toplantı yapılmasını teklif eder.
Yüklenici, Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmek için gerekli tüm
önlemleri almaya devam edecektir.
Yüklenici, talep halinde yukarıdaki hususlarla ilgili ek bilgi ve belge sağlamaya hazırdır.
vazgeçme anlamına gelmemekle birlikte Yüklenici’nin tüm hakları saklıdır.

Nam ve Hesabına
Deniz Yılmaz
[imza]
18
EK – C-04
Gönderen: ‘Selami Remzi’

Gönderildi: 20 Nisan 2020 Pazartesi 11.56
Kime: info@safran.com
Konu: Sözleşmede Değişiklik Hk.
Sayın Deniz Yılmaz,
Umarım sizler ve aileniz için her şey yolundadır.
Bilindiği üzere taraflar arasındaki Sözleşme’de ISTAC tahkimini seçmiştik. Gazete okurken bir
habere rastladım. ISTAC, duruşmaları çevrim içi olarak yapıyormuş. Biz de Sözleşme’de yer
alan tahkim şartını, duruşmalar pandemi şartlarını göz önünde bulundurarak çevrim içi
gerçekleşecektir şeklinde güncelleyebiliriz. Tahkim şartının buna uygun şekilde değiştirilmiş
halini e-posta ekinde bulabilirsiniz.
Saygılarımla,
Selami Remzi
19
EK – C-05
TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
ANKARA
76. ASLİYE TİCARET
MAHKEMESİ
D. İŞ KARARI
ESAS NO : 2022/35100 D. İş
KARAR NO : 2022/35101
BAŞKAN : Veliye AĞIR 1357908
ÜYE : Ayşe USTA 2468799
ÜYE : Ali VELİOĞLU 3478900
KATİP : Fatma SALİHLİ 4568799
İHTİYATİ TEDBİR
İSTEYEN : SAFRAN PLC LTD (Eski adıyla Safran İnşaat ve Ticaret Anonim
Şirketi)
VEKİLİ : Av. SEFER YAKUP
KARŞI TARAF : SELAMİ REMZİ
TALEP : İhtiyati Tedbir
TALEP TARİHİ : 11.10.2022
KARAR TARİHİ : 11.10.2022
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :
İhtiyati tedbir isteyen vekili, Müvekkili Şirketin inşaat piyasasında lider konumda bir
şirket olduğunu, Müvekkili Şirket ile Selami Remzi arasında 20.09.2019 tarihinde “Turizm
Tesisi İnşaat ve Pay Devri Sözleşmesi” (“Sözleşme”) akdedildiğini, Sözleşme Madde 3.3
uyarınca, Müvekkil Şirketin Sözleşme ile ilgili yükümlülüklerinin teminatı olarak EastBank
A.Ş. tarafından düzenlenen azami teminat tutarının 30.000.000,00-Amerikan Doları olan işbu
tedbir başvurularına konu kesin teminat mektubunu verdiğini, davalıya teslim edilmiş olan
teminat mektubunun temin ettiği ve koruma altına aldığı hususlarda hiçbir risk
gerçekleşmediğini, İşverenin haksız taleplerine, imar ve inşaat izinlerinin alınamamasından
kaynaklanan gecikmelere ve Mücbir Sebep hallerine rağmen Müvekkil Şirketin Sözleşme
yükümlülüklerini iyi niyetle ifaya devam ettiğini, bu teminat mektubunun teslim edilmiş
olmasının müvekkilinin doğmuş ve doğacak herhangi bir hakkından vazgeçtiği ve davalıya yeni
bir hak ve yetki verildiği anlamına gelmeyeceğini bildirdiğini, davalının mücbir sebep
hallerinden 03.04.2020 tarihli yazı ile ihbar edildiğini, imar ve inşaat izinlerinin Müvekkili
Şirkete atfedilemeyen sebeplerden dolayı alınamadığından 28.11.2019 tarihli yazı ile ihbar
edildiğini, 05.10.2022 tarihli yazı ile ise taraflar arasında akdedilen Sözleşmeyi feshettiğini
bildirdiğini, fesih ihbarına cevaben Sözleşmeye ve yasaya uygun davranmasının davalıya
07.10.2022 tarihli yazı ile ihtar edildiğini, müvekkilinin işbu talebe konu Sözleşmenin basından
beri karşı tarafça yöneltilen doğrudan veya dolaylı olarak elinde bulunan teminat mektuplarının
paraya çevrilebileceği tehdidi ile karşı karşıya kaldığını, söz konusu teminat mektuplarının
karşı tarafça haksız bir şekilde paraya çevrilmesi halinde müvekkilinin ödeme aczine düşmesi
ve hatta iflası riski ortaya çıkacağını, hiçbir şekilde teminat konusu risk gerçekleşmemesine
rağmen, 05.10.2022 tarihli fesih bildirimi ve diğer yazılardan açıkça anlaşılacağı üzere, karşı
20
taraf teminat mektuplarının paraya çevrilmesine bahane oluşturmak ve müvekkilinin
Sözleşmeye dayalı haklarını kullanmasını engellemek için sözde ihlaller ileri sürmek suretiyle
Sözleşmeyi haksız yere feshettiğini, davalının iddialarının gerçeği yansıtmadığını, karşı tarafın
Sözleşmeyi haksız yere feshetmesi yanı sıra risk gerçekleşmemesine rağmen yapacağı tazmin
talebi hakkın kötüye kullanılmasını oluşturacağını, öte yandan bu kadar yüksek bir miktarın
haksız bir şekilde paraya çevrilmesinin müvekkili şirketin iflasına kadar varan haksız ve hukuka
aykırı bir durum oluşturacağını, aynı zamanda teminat mektuplarının nakde çevrilmesinin
projenin ifasını ve tamamlanmasını da olumsuz etkileyeceğini, sözleşmeye konu projenin
gerçekleştirilmesine de telafisi imkansız ve geri dönülemez zararlar vereceğini beyan ederek;
Telafisi imkânsız zararlara uğranılmasını engelleyebilmek adına, EastBank A.Ş.
22.09.2019 tarihli 2022XYZT13579 referans numaralı ve 30.000.000,00.-Amerikan Doları
bedelli kesin teminat mektubunun paraya çevrilmesi ve ödenmesinin 6100 sayılı HMK m. 389
kapsamında durdurulması için ivedilikle ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir.
Talep hukuki niteliği itibari ile ihtiyati tedbir talebine ilişkindir.
6100 sayılı HMK'nın onuncu kısmı “Geçici Hukuki Korumalar” baslığı altında ihtiyati
tedbir müessesini düzenlemiştir. HMK’nun “İhtiyati Tedbirin Şartları” başlıklı 389. maddesinin
birinci fıkrasında “mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde
edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hale geleceğinden veya
gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi
hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir” hükmü mevcuttur. Bu
halde tedbir uyuşmazlık konusu olan şey hakkında verilebilir.
Dosya içindeki delilerden, taraflar arasındaki Sözleşmenin feshedildiği, Sözleşmenin
feshinde tarafların haklı veya haksız olması hususunun yargılamayı gerektirdiği, teminat
mektubunun paraya çevrilmesinin önlenmesi talebinin geçici hukuki koruma niteliğinde olduğu
ve dosya içerisindeki delillerin birlikte değerlendirilmesinde yaklaşık ispatın bulunduğu
kanaatine varıldığından talebin kabulüne karar vermek gerekir.
KARAR : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1. İhtiyati tedbir talebinin kabulü ile;
EastBank A.Ş. 22.09.2019 tarihli 2022XYZT13579 referans numaralı ve 30.000.000,00.-
Amerikan Doları (OtuzmilyonAmerikanDoları) bedelli kesin teminat mektubunun nakde
çevrilmesinin tedbir yolu ile durdurulmasına,
İhtiyati tedbir talep eden taraftan takdirden tüm teminat mektupları tutarı toplamının
%15'i oranında (4.500.000,00 USD) güvence alınmasına, güvence bedelinin nakit olarak
yatırmak yahut bu miktarda kesin banka teminat mektubu ibraz etmek suretiyle dosyaya depo
edilmesini müteakip, HMK'nın 393/1 maddesi uyarınca bir hafta içerisinde talep edilmesi
halinde ilgili Bankalara müzekkere yazılmasına ve karardan bir suretin tedbir talep eden tarafa
verilmesine,
2. Kullanılmayan gider avansının talep halinde ödeyenine iadesine,
Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, yasa yolu açık olmak üzere 11.10.2022 tarihinde
oy birliği ile karar verildi.
Başkan 1357908 Üye 2468799 Üye 3478900 Katip 4568799

E-İmzalıdır E-İmzalıdır E-İmzalıdır E-İmzalıdır
21
EK – C-06
Ref: 2022XYZT13579
Kime: Selami Remzi (Muhatap)

Tarih: 22.09.2019
Turizm Tesisi İnşaat ve Pay Devri Sözleşmesi’ne ilişkin Kesin Teminat Mektubu
1. Hürriyet Mahallesi Çakmak Caddesi No: 42/3 Beyoğlu İstanbul adresinde mukim
Tarafınız (“İşveren”) ile merkezi Fidan Mahallesi Düzlük Sokak No: 44/10 Şişli İstanbul
adresinde yer alan Plus Turizm Anonim Şirketi ( “Şirket”) ile merkezi Sevdatepe Mahallesi
Aşıklar Sokak No: 50/1 Üsküdar İstanbul adresinde yer alan Safran İnşaat ve Ticaret Anonim
Şirketi (“Yüklenici”) arasında 20.09.2019’da akdedilen Turizm Tesisi İnşaat ve Pay Devri
Sözleşmesi’ne (“Sözleşme”) ilişkin olarak Bankamız EastBank, asıl borçlu sıfatıyla,
Yüklenici’nin söz konusu Sözleşme’de belirtilen yükümlülük ve sorumluluklarının yerine
getirilmesinin teminatı olarak azami 30.000.000,00 USD’yi (Yalnız/otuz milyon Amerikan
Doları) aşmayacak bir tutarı, Muhataba ödemeyi (ve bu konudaki tüm itiraz ve savunma
hakları ile Yüklenici’ye başvurma haklarından feragat etmeyi) gayrikabili rücu ve koşulsuz
olarak garanti eder. İşbu Kesin Teminat Mektubunda büyük harflerle belirtilen ancak
tanımlanmayan terimler, Sözleşme’de kendilerine verilen anlamları taşımaktadır.
İşbu Kesin Teminat Mektubu tahtında Muhatap tarafından kısmi tazminat talepleri yapılabilir
ve bu taleplere binaen Bankamızca ödenen tutarlar, işbu teminat mektubunda belirtilen azami
tutardan ve/veya Kesin Teminat Mektubu’nun bakiyesinden düşülür.
2. İşbu Kesin Teminat Mektubu 22.09.2019’da yürürlüğe girecek olup; (hangisi daha
erken gerçekleşirse) (i) Eser’in tamamlanmasının ardından işletmenin ilk 4 (dört) yılı için
ödeme yapıldığı tarihte veya (ii) 20.09.2026’da sona erecektir. Her halükârda işbu Kesin
Teminat Mektubu, son geçerlilik tarihi olan 20.09.2026, tarihi mesai bitimine kadar (işbu
tarih dahil olmak üzere) geçerli olup bu tarihe kadar tarafınızdan yazılı tazminat talebinde
bulunulmaması halinde kendiliğinden hükümsüz ve geçersiz olacaktır.
3. İşbu Kesin Teminat Mektubu kapsamındaki herhangi bir ödeme talebi, işbu Kesin
Teminat Mektubunun Ekinde yer alan form esas alınarak ve Yüklenicinin, söz konusu
Sözleşme ile ilgili yükümlülüklerini yerine getirmemiş olduğu beyan edilmek suretiyle, yazılı
olarak veya elektronik ortamda gerçekleştirilmelidir. Söz konusu talebiniz, Bankamız
tarafından, yalnızca işbu Kesin Teminat Mektubunun amaçları doğrultusunda ve işbu Kesin
22
Teminat Mektubu uyarınca size ödenecek tutarın kesin kanıtı olarak kabul edilecektir.
4. İlk yazılı tazmin talebiniz üzerine; yukarıda yazılı tutara kadar talep edilecek tutar,
yazılı tazmin talebinizin Bankamıza ulaştığı tarihten ödeme tarihine kadar işleyecek yasal
faizi ile birlikte, nakden ve tamamen Bankamız tarafından ödenecektir.
5. Ödenmesi talep edilen tutar, Kesin Teminat Mektubunun para biriminde olacak
şekilde, işbu Kesin Teminat Mektubunun hükümlerine uygun olarak ilgili talep bildiriminin
tebliğ edilmesini takip eden en geç beş (5) iş günü içinde Bankamızca ödenecektir. Ödeme,
ilgili tutar Muhatabın bildiriminde belirtmiş olduğu hesaba yatırıldıktan sonra gerçekleşmiş
olarak kabul edilecektir. Yaptırımlar veya diğer benzeri kısıtlamalar nedeniyle ödemenin işbu
Kesin Teminat Mektubu para biriminde yapılamıyor olması durumunda, ödeme, ilgili para
birimi için Londra döviz borsasında ödeme tarihinde saat 11:00’da geçerli olan spot kurumuz
kullanılarak çevrilecek olan Euro cinsinden veya Muhatap ile tarafımızca karşılıklı olarak
kabul edilebilen diğer bir para birimi cinsinden gerçekleştirilecektir. Şüpheye mahal
vermemek adına ilgili mevzuatın emrettiği durumlarda ödeme Türk Lirası cinsinden
yapılacaktır.
6. İşbu Kesin Teminat Mektubu ile garanti edilen azami tutar 30.000.000,00 USD’dir.
Sözleşme’nin herhangi bir şekilde tadil edilmesi, feshedilmesi, ifa edilmemesi, yasadışı ya
da geçersiz addedilmesi durumlarının, Bankamızı, işbu Kesin Teminat Mektubu altındaki
yükümlülüklerinden muaf tutmayacağını kabul ve beyan ederiz.
7. İşbu Kesin Teminat Mektubunun altında Muhatabın talebi üzerine yapılacak tüm
ödemeler, hiçbir mahsup, tenzilat, stopaj, kesinti veya her ne nam altında olursa olsun karşı
talep yapılmadan gerçekleştirilecektir. İşbu belge ile Kesin Teminat Mektubu altında
yapılacak olan ödemelerin para birimi çevrimiyle ilgili doğan tüm vergilerin tarafımızca
ödeneceğini kabul ve teyit ederiz.
8. İşbu Kesin Teminat Mektubundan doğan yükümlülükleri ve sorumluluğu üstlenmek

üzere, kendi iç kurumsal organlarımız ile harici mali makamlar tarafından usulünce
yetkilendirilmiş durumdayız.
9. Muhatap, işbu Kesin Teminat Mektubu altındaki hak ve çıkarlarını bizim onayımıza
gerek olmaksızın (teminat yolu dâhil ancak bununla sınırlı olmamak üzere) devir veya temlik
edebilir. Bu türden bir temlik konusunda bilgilendirilmemiz gerekmektedir.
10. İşbu Kesin Teminat Mektubunun açık hükümleriyle çelişmediği sürece, işbu Kesin
23
Teminat Mektubu Talep Garantileri için Birörnek Kurallar (URDG), 2010 Revizyonu, ICC
Yayın No.758 hükümlerine tabidir. URDG’ye başvuru amaçları için; Banka “Garantör”,
Yüklenici “Başvuru Sahibi” ve Sözleşme de “Temel İlişki” olarak anılır.
11. İşbu Kesin Teminat Mektubu ile işbu Kesin Teminat Mektubu’ndan veya ona bağlı
olarak doğan tüm sözleşme dışı yükümlülükler hakkında, Türkiye Cumhuriyeti hukuku
uygulanır.
12. İşbu Kesin Teminat Mektubu’nun varlığı, geçerliliği, geçersizliği, yorumlaması,

uygulaması, ifası, ihlali veya feshiyle ilgili tüm sorunlar dâhil olmak üzere işbu Kesin
Teminat Mektubu’ndan veya ona bağlı olarak doğan tüm ihtilaflar, anlaşmazlıklar veya
talepler (İhtilaf), haksız fiil, akdi veya kanun ya da yönetmelik ile ilgili olup olmadığına
bakılmaksızın, münhasıran ve kesin olarak Türkiye Cumhuriyeti Ankara Mahkemeleri
tarafından çözüme kavuşturulur.
13. İşbu Kesin Teminat Mektubu’na yapılacak tüm değişiklikler, Muhatap ve Bankamızın
yazılı olarak karşılıklı onayına tabidir.
14. İşbu Kesin Teminat Mektubu Türkçe hazırlanmıştır.
EastBank A.Ş.
Beşiktaş/İstanbul Şubesi
Şube Müdürü
Emin Kaçar
[imza]
Tarih: 22.09.2019
24
Ek
Talep Şekli
Kimden : Selami Remzi
Kime : EastBank A.Ş.
Tarih : […/…/…]
Turizm Tesisi İnşaat ve Pay Devri Sözleşmesi’ne ilişkin 22.09.2019 tarihli Kesin Teminat
Mektubu ile ilgili olarak Kesin Teminat Mektubu Ödeme Talep Bildirimi
Sayın Yetkili,
Yukarıda ayrıntıları belirtilen Kesin Teminat Mektubu (Kesin Teminat Mektubu)

çerçevesinde başvuru yapmaktayız. İşbu Talep Bildirimi’nde büyük harflerle belirtilen
ancak tanımlanmayan terimler, Kesin Teminat Mektubu’nda kendilerine verilen anlamları
taşımaktadır.
Yüklenici’nin, Sözleşme’nin hüküm ve koşulları çerçevesinde, Sözleşme’yi ifa etmediğini

teyit ederiz.
[İHLALİN DETAYLARINI KISACA BELİRTİNİZ]
İşbu ifa edememe durumu nedeniyle, bize ödenmesi gereken tutar [………………]
USD’dir.
İşbu talebimiz ile birlikte, işbu Kesin Teminat Mektubu hükümleri çerçevesinde,
Yüklenici’nin, Sözleşme kapsamında veya Sözleşme ile ilgili yükümlülüklerini ve
sorumluluklarını yerine getirmemesi nedeniyle bize ödenmesi gereken tutara tekabül eden,
bahse konu toplam [………………] USD tutarın tarafımıza ödenmesini talep ederiz.
Yukarıdaki tutarın ödemesi, aşağıdaki hesaba yapılmalıdır: [DETAYLARI YAZIN]
Saygılarımızla,
Selami Remzi
25
EK – C-07

Selami Remzi’ye
Konu: 05.10.2022 tarihli Fesih Bildirimi’ne Cevap
07.10.2022 Ref. 2022.SAF.0140
bulunmaktayız.
İşveren 5 Ekim 2022’de“Fesih Bildirimi” konulu yazısıyla Yüklenici’ye taraflar arasındaki

Sözleşme’yi feshettiğini bildirmiştir. Yüklenici, işbu yazıda aksi belirtilmediği müddetçe,
İşveren’in Fesih Bildirimi’nde yer alan her türlü iddia ve hususu reddeder. İşbu yazıda
Yüklenici Fesih Bildirimi’nde ileri sürülen ihlallere cevaplarını sunmaktadır. Öncelikle, İşveren
Sözleşme hükümlerine aykırı olarak Yüklenici’ye ihtarname göndererek ihtarnamenin tebellüğ
edildiği tarihten itibaren 7 (yedi) gün içerisinde söz konusu ihlalin giderilmesini talep
etmemiştir. Dolayısıyla İşveren’in feshi haklı fesih değildir ve Sözleşme’ye aykırıdır.
Yüklenici 28.11.2019 tarihli 2019.SAF.0097 numaralı yazısı ile İdare’nin 22.11.2019 tarihli
2019/135 sayılı kararıyla saha içerisindeki iki bölgenin sit alanı ilan edilmesi ve Orman Kanunu
kapsamında kat irtifakı kurulmasının yasaklanması sebebiyle imar ve inşaat izinlerinin
alınamadığını İşveren’e bildirmiştir. İzinlerin alınamama sebepleri Yüklenici’ye atfedilemeyen
sebeplerdir ve bu sorunun çözümü için Yüklenici İşveren/İşveren temsilcisi ile bir toplantı
yapılmasını önermiştir. Ne var ki, İşveren bu çözüm önerisine iş birliği içerisinde yaklaşmamış
ve sorunun çözümü için gerekli çabayı göstermemiştir. Yüklenici 03.04.2020 tarihli
2020.SAF.0013 numaralı yazısı ile İşveren’i Covid-19 pandemisinin, hammadde fiyatlarındaki
beklenmedik artışın ve döviz kurundaki öngörülemeyen yükselişin Mücbir Sebep halleri
oluşturduğunu İşveren’e bildirmiş ve süre uzatım talebinde bulunmuş ancak bu haklı talepler
İşveren tarafından sebepsiz ve Sözleşme’ye aykırı şekilde kabul edilmemiştir.
26
Bu durumlar, İşler’in ifasına başlanılamaması ve proje kabulünün gecikmesine sebep olmakla
birlikte tamamen İşveren’in kusurundan kaynaklanmaktadır. Dolayısıyla, Eser’in işletilmeye
başlanamaması ve iki adet villanın İşveren’e teslim edilememesinden Yüklenici sorumlu
olmamakla birlikte İşveren’in Fesih Bildirimi’ndeki talepleri haksız ve Sözleşme’ye aykırıdır.
Yüklenici Sözleşme’nin İşveren tarafından haksız feshine ilişkin her türlü dava ve talep hakkını
saklı tutar.

vazgeçme anlamına gelmemekle birlikte Yüklenici’nin tüm hakları saklıdır

Nam ve Hesabına
Deniz Yılmaz
[imza]
27
EK – C-08
Selami Remzi
Deniz Yılmaz’a
E-posta ile: info@safran.com
Konu: Fesih Bildirimi
05.10.2022 Ref. 2022.11
Bundan böyle müştereken “Taraflar” olarak anılacak olan Selami Remzi (“İşveren”), Plus
Turizm Anonim Şirketi (“Şirket”) ve Safran İnşaat ve Ticaret Anonim Şirketi (“Yüklenici”)
arasında imzalanan, 20 Eylül 2019 tarihli Turizm Tesisi İnşaat ve Pay Devri Sözleşmesi’ne
(“Sözleşme”) ve İşveren tarafından gönderilen 22.09.2022 tarihli 2022.7 numaralı Genel
Temerrüt Bildirimi’ne atıfta bulunmaktayız.
Bu Fesih Bildirimi; Yüklenici’nin, Sözleşme’nin 3. Maddesi uyarınca aşağıda belirtilenler dahil

fakat bunlarla sınırlı olmaksızın sistematik, ciddi ve önemli ihlalleri sonucu temerrüde düşmesi
ve bu ihlalleri Genel Temerrüt Bildirimi ile verilen 7 (yedi) günlük süre içerisinde ortadan
kaldırmaması üzerine Sözleşme’nin 6.2. Maddesi hükümleri uyarınca İşveren Tarafından Fesih
Bildirimi’dir.
1. Yüklenici, İşler’e ve sahaya ilişkin İdare’den alınması gereken izin, ruhsat, lisans ve
imar ve inşaat izinlerini almamıştır.
2. Yüklenici Sözleşme’nin 3.2. Maddesi gereğince İşler’e İmza Tarihi 20 Eylül 2019’dan
itibaren 3 (üç) ay içinde başlamamıştır.
3. Yüklenici Sözleşme’nin 3.2. Maddesi gereğince İşler’i İmza Tarihi 20 Eylül 2019’dan
itibaren 3 (üç) yıl içerisinde tamamlamamış ve Eser’i İşveren’in kabulüne sunmamıştır.
4. Yüklenici Sözleşme’nin 3.2. Maddesi gereğince İşveren’e iki adet villayı teslim
etmemiştir.
5. Yüklenici Sözleşme’nin 3.2. Maddesi gereğince Eser’i işletmeye başlamamıştır.
22 Eylül 2022 tarihli Genel Temerrüt Bildirimi’nde yukarıda bahsedilen konular hakkında
Yüklenici uyarılmış ve ihlallerin giderilmesi için İşveren tarafından Yüklenici’ye Sözleşme’nin
6.2.2. Maddesi uyarınca 7 (yedi) gün süre vermiştir. Ne var ki, Yüklenici, İşveren tarafından
yukarıdaki hususlara ilişkin ayrı ayrı gönderilen Temerrüt Bildirimlerine ve Genel Temerrüt
Bildirimi’ne cevap vermemiş ve bu ihlalleri düzeltmeye yönelik herhangi bir işlem
28
yapmamıştır. Sonuç olarak Sözleşme’nin İşveren tarafından haklı nedenle feshi zorunluluğu
doğmuştur.
Sözleşme’nin İşveren tarafından haklı nedenle feshi üzerine, İşveren, Sözleşme’nin 5. ve 6.

Maddesi uyarınca aşağıdaki taleplerin yerine getirilmesini, bunlarla sınırlı olmaksızın,
Yüklenici’den ivedilikle talep etmektedir:
1. Sözleşme kapsamında Yüklenici tarafından sağlanmış olan teminat mektubu bedelinin

tamamının İşveren’e ödenmesi,
2. Teminat mektubunda ve diğer tüm mektup ve belgelerde öngörülen veya bunlardan
kaynaklanan tutarlar da dahil olmak üzere her türlü masraf ve zarar, fazla ödeme, kayıp
ve İşveren’e ödenmesi gereken diğer tüm tutarların İşveren’e ödenmesi veya tazmini;
3. Yararlanma Süresi sonuna kadar elde edilmesi beklenen toplam Hasılat’tan İşveren’e
%10 oranında ödeme yapılması,
4. Sözleşme’nin 6.4. Maddesi uyarınca fesih sebebiyle İşveren’in uğradığı her türlü zararın
İşveren’e tazmini.
Bu bildirimdeki hiçbir husus, İşveren’in haklarına ve/veya hukuki yollara başvurmasına halel
getirmez veya bunlardan feragat anlamına gelmez. İşveren yukarıda belirttiği taleplerini her
zaman değiştirebilir, genişletebilir ve düzeltebilir. İşveren tüm haklarını ve hukuki yollarını
saklı tutar.
Selami Remzi
[imza]
29
Gönderen : baris@niza.com
Gönderildi : Pazartesi 31 Ekim 2022 13:57
Kime : istac@istac.org.tr
Konu : Tahkim Talebine Cevap
Sayın Genel Sekreter,
21 Ekim 2022’de İstanbul Tahkim Merkezi Genel Sekreterliği tarafından Davacı’nın Tahkim
Talebi tarafımıza tebliğ edilmiştir. Müvekkil Selami Remzi adına Tahkim Talebine Cevap ve
ekleri işbu e-posta ekinde sunulmaktadır.
Tahkim Talebine Cevap ve eklerinin 5 adet fiziki nüshası, posta ile gönderilmiştir.
Saygılarımızla,
Selami REMZİ
Vekili
Av. Barış Niza
30
19.10.2022
2022/DA-1400
SAFRAN PLC LTD / SELAMİ REMZİ
SAFRAN PLC LTD

Slice Bank Street E97 JKL Lonra / İNGİLTERE
Av. Sefer Yakup
Hukuk Mahallesi Avukatlar Caddesi No: 1/2 Yenimahalle / ANKARA
E-posta: s.yakup@safran.com
ISTAC Kargo
SELAMİ REMZİ
Hürriyet Mah. Çakmak Cad. No: 42/3 Beyoğlu / İSTANBUL
E-posta: s.remzi@outlook.com
ISTAC Kargo
Sayın İlgililer,
İstanbul Tahkim Merkezi Sekretaryası (“Sekretarya”), SAFRAN PLC LTD’nin (“Davacı”)
Tahkim Talebini 17 Ekim 2022’de elektronik olarak 19 Ekim 2022’de ise fiziki nüshaları beş
nüsha olarak teslim almıştır. Davacı, İstanbul Tahkim Merkezi Tahkim Kuralları (“ISTAC
Tahkim Kuralları”) m. 7/3 uyarınca 500 TL tutarındaki iade edilmez nitelikteki başvuru
ücretini, 17 Ekim 2022’de yatırmıştır.
ISTAC Tahkim Kuralları m. 7/6 uyarınca işbu dava 19 Ekim 2022’de açılmış
bulunmaktadır.
Sekretarya tarafından davaya, 2022/DA-1400 referans numarası tayin edilmiştir. Tarafların,
bundan sonraki tüm yazışmalarında bu referans numarasını kullanmaları gerekmektedir.
TAHKİM TALEBİ ve EKLERİNİN TEBLİĞİ
Sekretarya, ISTAC Tahkim Kuralları m. 7/5 uyarınca Davacının sunduğu Tahkim Talebi ve
eklerinin bir nüshasını, işbu yazı ile birlikte Davalı SELAMİ REMZİ’ye ISTAC Kargo
yoluyla ile tebliğ etmektedir.
TAHKİM TALEBİNE CEVAP
ISTAC Tahkim Kuralları m. 8/1 uyarınca Davalı, Tahkim Talebi’nin kendisine tebliğinden
itibaren 30 gün içerisinde Tahkim Talebine Cevabını Sekretaryaya sunmalıdır.
31
ISTAC Tahkim Kuralları m.8/3 uyarınca Davalı, Tahkim Talebine Cevabını sunmak için
Sekretaryadan ek süre talep edebilir. Ancak davalının her halükârda 30 gün içinde hakem
seçimine ilişkin beyanda bulunması gerekir. Aksi takdirde Divan, Kurallar uyarınca hakem
tayin eder.
Davalı tahkime katılmaz, tahkim yoluna itiraz eder veya Tahkim Talebine Cevap
sunmazsa tahkim yargılaması ISTAC Tahkim Kuralları uyarınca devam edecektir
(ISTAC Tahkim Kuralları m.8/5).
TAHKİM ANLAŞMASI
Taraflar arasındaki Sözleşmenin 7. Maddesinde:
“İşbu Sözleşme ve işbu Sözleşme’den kaynaklanan veya işbu Sözleşme ile bağlantılı tüm
yükümlülükler Türk hukukuna tabi olacak ve Türk hukukuna göre uygulanıp yorumlanacaktır.
(…) İşbu Sözleşme kapsamında herhangi bir uyuşmazlık meydana gelmesi hâlinde bu
Arabuluculuk-Tahkim Kuralları uyarınca arabuluculuk yoluyla çözülmeye çalışılacak,
arabulucu önünde çözülememesi halinde ise İstanbul Tahkim Merkezi Arabuluculuk-Tahkim
Kuralları uyarınca nihai olarak tahkim yoluyla ISTAC nezdinde üç hakemden oluşan Hakem
Kurulu tarafından çözümlenecektir. Tahkim dili Türkçe olacaktır. Tahkim yeri davacının ticaret
sicile kayıtlı olduğu ildir.” düzenlemesi yer almaktadır:
Davalı Tahkim Talebine Cevabında tahkim anlaşmasının varlığı, geçerliliği, içeriği,
kapsamı veya uygulanmasına ilişkin her türlü iddia, savunma ve itirazını ileri sürmelidir
(ISTAC Tahkim Kuralları m.8/2/d, m.9/1). Aksi takdirde Davalının yetki itirazı dikkate
alınmaz (ISTAC Tahkim Kuralları m.9/1).
HAKEM SAYISI ve SEÇİMİ
Taraflar arasında imzalanmış Sözleşmede uyuşmazlıkların üç hakemle çözümlenmesi
düzenlenmiştir. Davacı Tahkim Talebinde, taraf hakemi olarak Av. Kemal Demir’i seçmiştir.
Bu halde, Davalı’dan uyuşmazlığı çözecek hakem seçimi konusunda beyanda bulunması
beklenmektedir (ISTAC Tahkim Kuralları m.8/2/e, m.8/3, m. 14/2).
TAHKİM YERİ
Taraflar arasındaki Sözleşmede, tahkim yerinin Davacı’nın ticaret siciline kayıtlı olduğu il
olması düzenlenmiştir. Davacı tahkim yerinin Londra olduğunu beyan etmiştir.
TAHKİM DİLİ
Taraflar arasındaki Sözleşmede, tahkim dilinin Türkçe olması düzenlenmiştir.
32
UYGULANACAK HUKUK
Taraflar arasındaki Sözleşmede, uygulanacak hukukun Türk hukuku olacağı düzenlenmiştir.
VEKİL ile TEMSİL ve İLETİŞİM

Davalı, vekil ile temsil edilecekse Sekretaryaya vekilin posta adresi, e-posta, telefon ve faks
dahil tüm güncel iletişim bilgilerini ve vekaletnamelerini Tahkim Talebine Cevabı ile birlikte
sunmalıdır.
Bilgilerinizi ve gereğini rica ederim.
Saygılarımla,
[İmza]
Av. Yasin Ekmen

Genel Sekreter
EK: (sadece Davalı’ya)

- 17 Ekim 2022 tarihli Tahkim Talebi ve ekleri
33
ISTAC Dava No: 2022/DA-1400
İSTANBUL TAHKİM MERKEZİ
SELAMİ REMZİ
Davalı
ile
SAFRAN PLC LTD

Davacı
31 Ekim 20
34
I. Giriş
1. İşbu Tahkim Talebine Cevap (“Cevap”), İstanbul Tahkim Merkezi Tahkim Kuralları
(“ISTAC Kuralları”) Madde 8 uyarınca Selami Remzi (“Davalı”) tarafından, Safran
İnşaat ve Ticaret Anonim Şirketi (“Davacı”)’nın 17 Ekim 2022 tarihli Tahkim Talebi
(“Tahkim Talebi”)’ne cevaben sunulmaktadır.
2. İşbu Cevap’ta, aksi belirtilmedikçe, 20 Eylül 2019 tarihli Turizm Tesisi İnşaat ve Pay
Devri Sözleşmesi’nde1 (“Sözleşme”) belirlenen ve Davacı’nın Tahkim Talebi’nde
benimsediği terim ve kısaltmalar kullanılmaktadır. Aksi belirtilmedikçe büyük harfle
yazılan kelimeler Tahkim Talebi’nde kendilerine verilen anlama sahiptir.
3. Açıkça aksinin belirtilmesi hali hariç olmak üzere, Davacı tarafından Tahkim Talebi’nde
ileri sürülen her bir talep ve iddia Davalı tarafından reddedilmektedir.
4. İşbu Cevap’ta Taraflar’a ilişkin bilgi verildikten sonra tahkim sürecine ilişkin
açıklamalarımız sunulmakta ve ardından Hakem Kurulu’nun yetkisine ilişkin usuli
itirazlarımız ile esasa ilişkin açıklamalarımız sunulmaktadır.
5. Şüpheye mahal vermemek adına, Davalı, bu Cevap’ta açıklanan ihtilaflı konularla
bağlantılı diğer tüm iddia ve itirazlarını ileri sürme, Davacı tarafından ileri sürülebilecek
herhangi bir iddia ve talebi çürütmek için gerekli delil veya kanıtları sunma ve işbu
Cevap’ı ve/veya talep sonucunu değiştirme ve/veya tamamlama hakkını saklı tutar.
6. İşbu Cevap, R-01’den R-05’e kadar numaralandırılmış ekleri ile birlikte ISTAC Kuralları
Madde 4 uyarınca 6 nüsha olarak sunulmuştur.
II. Taraflar
A. Davacı
7. Davacı, Safran PLC Ltd (Eski adıyla Safran İnşaat ve Ticaret Anonim Şirketi)’dir.
Davacı’nın Sözleşme imzalandı dönemdeki adresi Sevdatepe Mahallesi Aşıklar Sokak
No: 50/1 Üsküdar İstanbul’dur. Davacı Tahkim Talebi’nde adresinin Slice Bank Street
E97 JKL Lonra / İngiltere olduğunu beyan etmiştir. Davacı’nın Sözleşme’de belirtilen
elektronik posta adresi info@safran.com şeklindedir.
8. Davacı’nın işbu tahkim davası için bildirmiş olduğu avukatının bilgileri aşağıda yer
almakta ve tüm tebligat ve yazışmalar aşağıdaki adrese yapılmalıdır:
Av. Sefer Yakup (s.yakup@safran.com)
Adres: Hukuk Mahallesi Avukatlar Caddesi No: 1/2 Yenimahalle Ankara
Tel: +90 555 123 45 67
1
[C-01] 20 Eylül 2019 tarihli Turizm Tesisi İnşaat ve Pay Devri Sözleşmesi.
35
B. Davalı
9. Davalı, Sözleşme kapsamında İşveren olarak anılan Selami Remzi olup adresi Hürriyet
Mahallesi Çakmak Caddesi No: 42/3 Beyoğlu İstanbul’dur. Davalı’nın tebligat için
elektronik tebligat adresi s.remzi@outlook.com şeklindedir.
10. Davalı’nın avukatının bilgileri aşağıdaki gibidir. Bu davada her türlü yazışma ve tebligat
Davalı’nın avukatına aşağıda belirtilen adreste yapılmalıdır:
Niza Hukuk Bürosu
Av. Barış Niza (baris@niza.com)
Adres: Hukuk Mahallesi Avukatlar Caddesi No: 1/2 Yenimahalle Ankara
Tel: +90 555 891 01 23
III. Tahkim Sürecine İlişkin Açıklamalarımız

11. Davalı’nın IV. Başlıktaki tahkim yetki ve tahkim anlaşmasının geçerliliğime ilişkin
itirazları saklı kalmak kaydıyla, bu başlıkta Davalı’nın tahkim şartı ve Hakem Kurulu’nun
kurulmasına ilişkin açıklamaları sunulmaktadır.
12. Sözleşme’nin “Uygulanacak Hukuk ve Uyuşmazlıkların Çözümü” başlıklı 7. Maddesi şu
şekildedir:
“7. UYGULANACAK HUKUK VE UYUŞMAZLIKLARIN ÇÖZÜMÜ
7.1. İşbu Sözleşme ve işbu Sözleşme’den kaynaklanan veya işbu Sözleşme ile bağlantılı
tüm yükümlülükler Türk hukukuna tabi olacak ve Türk hukukuna göre uygulanıp
yorumlanacaktır.
7.2. İşbu madde kapsamında “Uyuşmazlık” ifadesi, herhangi bir haksız fiilden,
anlaşmadan, yasal bir düzenlemeden veya hukuken öngörülen başka bir sebepten
kaynaklanıp kaynaklanmadığına bakılmaksızın, Taraflar arasında Sözleşme’den
doğan Sözleşme’nin varlığı, geçerliliği, yorumu, uygulanması, ifası, ihlali veya feshi
ile ilgili her türlü uyuşmazlık, ihtilaf, anlaşmazlık ve talebi ifade eder.
7.3. İşbu Sözleşme kapsamında herhangi bir uyuşmazlık meydana gelmesi hâlinde bu
Arabuluculuk-Tahkim Kuralları uyarınca arabuluculuk yoluyla çözülmeye
çalışılacak, arabulucu önünde çözülememesi halinde ise İstanbul Tahkim Merkezi
Arabuluculuk-Tahkim Kuralları uyarınca nihai olarak tahkim yoluyla ISTAC
nezdinde üç hakemden oluşan Hakem Kurulu tarafından çözümlenecektir. Tahkim dili
Türkçe olacaktır. Tahkim yeri Davacı’nın ticaret siciline kayıtlı olduğu ildir..”
13. Dolayısıyla, Sözleşme’nin 7.6. Maddesine göre,

13.1. Tahkim dili Türkçedir.
13.2. Sözleşme’ye ve dolayısıyla uyuşmazlığın esasına uygulanacak hukuk Türk
hukukudur.
36
13.3. Hakem Kurulu üç hakemden oluşacaktır. Bu kapsamda Davalı hakem olarak
atanmak üzere Prof. Dr. Polen Göker’i seçmiştir.
13.4. İlgili maddede tahkim yerine ilişkin belirli bir düzenleme yoktur. Davacı’nın
tahkim yerinin Londra olmasına yönelik belirlemesini kabul etmemekteyiz ve
tahkim yerinin İstanbul olmasını talep etmekteyiz.
IV. Usuli İtirazlarımız

14. Taraflar arasındaki 20 Eylül 2019 tarihli Sözleşme’nin 7. maddesinde tahkim yerinin,
Davacı’nın ticaret siciline kayıtlı olduğu il olması düzenlemiştir. Aynı Sözleşmenin 1.
maddesinde Safran İnşaat ve Ticaret Anonim Şirketi’nin adresi “Sevdatepe Mah. Aşıklar
Sok. No: 50/1 Üsküdar/İSTANBUL” olarak belirtilmiştir. Dolayısıyla taraflar, tahkim
yerinin “Sevdatepe Mah. Aşıklar Sok. No: 50/1 Üsküdar/İSTANBUL“ olacağı düşüncesi
ile tahkim anlaşmasını akdetmiştir. Ancak tahkim talebinde Safran İnşaat ve Ticaret
Anonim Şirketi’nin adresi olarak “Slice Bank Street E97 JKL Londra / İngiltere”
bildirilmiştir. Taraflar arasındaki tahkim anlaşmasına göre Davacı’nın adres değişikliği
yapmasıyla taraflar arasındaki Sözleşme’de yer alan tahkim yeri değişmiştir. Burdan da
anlaşılabileceği üzere tahkim anlaşması koşulları, Davacı’nın yalnızca adres değişikliği
yapmasıyla değişebilmektedir. Bu sebeple taraflar arasındaki tahkim anlaşamsı
geçersizdir ve Hakem Kurulu ilgili uyuşmazlığı görmekte yetkisizdir.
15. Aşağıdaki açıklamalarımız taraflar arasındaki tahkim anlaşmasının geçersizliğine ilişkin
itirazlarımız saklı kalmak kaydıyla yapılmaktadır. Davacı duruşmaların çevrim içi
yapılmasını talep etmiş ve Müvekkil’in de duruşmaların çevrim içi yapılmasına yönelik
irade ortaya koyduğunu beyan etmiştir. Ancak Müvekkil tarafından Davacı tarafa
gönderilen 20 Nisan 2020 tarihli e-postada2, duruşmaların çevrim içi olarak
gerçekleştirilmesi pandemi koşullarına tabi tutulmuştur. Kaldı ki Davacı taraf bu e-
postaya yanıt vermeyerek sessiz kalmıştır. Bu halde Davacı tarafından tahkim talebinin
sunulduğu tarih itibariyle pandeminin etkilerini kaybettiği ve Davacı’nın ilgili talebe
sessiz kalması göz önünde bulundurularak duruşmaların çevrim içi olarak
gerçekleştirilmesi talebinin reddi gerekmektedir. Dilekçemizin 14 no.lu maddesinde de
belirttiğimiz üzere, tahkim şartında tahkim yerine ilişkin belirsizlik bulunmaktadır. Bu
doğrultuda duruşmaların yüz yüze ve İstanbul’da gerçekleştirilmesine karar verilmesini
talep ederiz.
16. Yukarıda 12. paragrafta belirtildiği üzere taraflar arasındaki Sözleşme’nin 7. Maddesi çok
basamaklı bir uyuşmazlık çözüm süreci öngörmektedir. Buna göre, taraflar aralarındaki
uyuşmazlığı önce İstanbul Tahkim Merkezi nezdinde İstanbul Tahkim Merkezi
Arabuluculuk-Tahkim Kuralları uyarınca arabuluculuk yoluyla çözmeye çalışacaklar,
uyuşmazlığı bu şekilde çözüme kavuşturamamaları halinde uyuşmazlıklarını tahkime
sunacaklardır. Uyuşmazlık ancak arabulucu önünde çözülememesi durumunda tahkime
sunulabilecektir. Sözleşme’nin 7. Maddesinde belirtilen bu çok basamaklı süreç,
2
[C-04] 20 Nisan 2020 tarihli e-posta.
37
maddenin lafzından ve ruhundan da anlaşılacağı üzere, uyuşmazlığın tahkime sunulması
için ve Davalı’nın tahkime rızası bakımından zorunlu ön koşul niteliğindedir.
17. Ne var ki, Hakem Kurulu’nun önündeki uyuşmazlık arabulucu önünde çözülmeye
çalışılmamıştır. Davacı arabuluculuk sürecini 10 Ekim 2022’de başlatmış ancak henüz
taraflar ve arabulucu arasında uyuşmazlığa ilişkin herhangi bir toplantı yapılmadan ve
arabuluculuk son tutanağı hazırlanmadan uyuşmazlığı tahkime sunmuştur. Bu durum,
hem davacının kötü niyetini hem de Davalı’nın tahkime rızasının Sözleşme’de öngörülen
ön koşulunun tamamlanmadığını göstermektedir.
18. Sözleşme’de öngörülen ön koşula uyulmadan tahkime başvurulması haksız ve
Sözleşme’ye aykırıdır. Davalı’nın tahkime rızası ancak bu ön koşulların gerçekleşmesine
bağlı olarak verilmiş olduğundan işbu tahkime yönelik Davalı’nın rızası
bulunmamaktadır ve Hakem Kurulu mevcut uyuşmazlığı görmekte yetkisizdir.
V. Esasa İlişkin Açıklamalarımız

19. Davalı’nın IV. Başlıktaki yetki itirazları saklı kalmak kaydıyla, bu başlıkta Davalı’nın
uyuşmazlığın esasına ilişkin açıklamaları sunulmaktadır.
20. 20 Eylül 2019’da Davacı, Davalı ve Plus Turizm Anonim Şirketi (“Şirket”) Turizm
Tesisi İnşaat ve Pay Devri Sözleşmesi’ni imzalamışlardır. Sözleşme’ye göre, Davalı,
Şirket’teki hisselerini Davacı’ya devredecek, buna mukabil Davacı, Şirket’in üzerinde 49
yıllığına irtifak hakkı (üst hakkı) sahibi olduğu arazide tatil kompleksi, otel ve iki adet
villa tasarımı ve inşası işlerini tamamlayacak, iki adet villayı Sözleşme’de öngörülen
tarihte (20.09.2022) Davalı’ya teslim edecek ve aynı tarihte iki adet villa hariç olmak
üzere eseri işletmeye başlayacaktır. Davacı eserin işletilmesinden elde edeceği hasılattan
Davalı’ya Yararlanma Süresi sonuna kadar yıllık %10 pay verecektir.
21. Taraflar tatil kompleksinin inşaatının sözleşmeden itibaren 3 yılda tamamlanacağını ve
işletilmesinden büyük bir kar elde edileceğini öngörmüşlerdir. Bu sebeple Davacı
işletmenin ilk 4 (dört) yılı için hasılat payı ödeme yükümlülüğünün teminatı olarak
Davalı’ya 30.000.000,00 USD bedelli kesin süreli teminat mektubu vermiştir.3 Teminat
mektubunun süresi 20 Eylül 2026’da sona erecektir.
22. Ne var ki Sözleşme imzalandıktan sonra Davacı’nın kusurundan kaynaklanan sebepler
sonucunda Sözleşme kapsamındaki işler tamamlanmamış, iki adet villa Davalı’ya teslim
edilmemiş ve eser işletilmeye başlanmamıştır.
23. Sözleşme imzalandıktan hemen sonra, 28 Kasım 2019’da, Davacı, Sözleşme hükümlerine
aykırı olarak Davalı’ya 2019.SAF.0097 numaralı yazısıyla saha içerisindeki iki bölgenin
sit alanı ilan edildiğini, Orman Kanunu kapsamında kat irtifakı kurulmasının
yasaklandığını ve İdare’den alınması gereken imar ve inşaat izinlerinin alınamadığını
bildirmiştir4. Davalı cevaben 29 Kasım 2019 tarihli 2019.113 numaralı yazısıyla
Davacı’nın Sözleşme’nin 3.6. Maddesi uyarınca işlere ve sahaya ilişkin İdare’den
3
[C-06] 22 Eylül 2019 tarihli 2022XYZT13579 referans numaralı Kesin Teminat Mektubu.
4
[C-03] 28 Kasım 2019 tarihli 2019.SAF.0097 numaralı yazı.
38
alınması gereken her türlü izni, ruhsatı, lisansı, imar ve inşaat izinlerini alacağını taahhüt
ettiğini hatırlatmış ve belirtilen sebeplerin izinlerin alınamaması hususunda Davacı’nın
yükümlülüklerini ortadan kaldırmadığı hususunu Davacı’ya ihtar etmiştir5.
24. Davacı’nın İşler’in ifasına Sözleşme’de öngörülen tarihte başlamaması üzerine Davalı
Davacı’ya gönderdiği 6 Ocak 2020 tarihli 2020.1 numaralı yazısıyla İşler'in ifası için 6
Ocak 2020 tarihine kadar gerçekleştirilen aktivitelerinin raporunun 10 (on) gün içerisinde
Davalı’ya sunulması ve İşler'in ifasına ivedilikle başlanmasını ihtar etmiştir6. Ne var ki
Davacı bu yazıya cevap vermemiş ve iş raporunu Davalı’ya sağlamamıştır.
25. Daha sonra, 3 Nisan 2020 tarihli 2020.SAF.0013 numaralı yazısıyla Davacı mücbir sebep
olarak nitelendirdiği olayları Davalı’ya bildirmiştir.7 Ancak Davacı’nın bildirdiği olaylar
Sözleşme’nin 8.2. Maddesi kapsamında Mücbir Sebep hali sayılmamakla birlikte
Sözleşme’nin 8.3. Maddesi uyarınca Davacı, mücbir sebep olarak nitelendirdiği
durumların meydana gelişini izleyen 5 (beş) gün içerisinde Davalı’ya yazılı başvuru
yapması ve süre uzatımı talebinde bulunması gerekirken bu yükümlülüklerini yerine
getirmemiştir. Davalı 10 Nisan 2020 tarihli 2020.3 numaralı yazısıyla bu hususları
Davacı’ya bildirmiştir8.
26. Sözleşme’ye göre İşler’in tamamlanması, iki adet villanın Davalı’ya teslim edilmesi ve
hasılat payı ödemelerinin başlaması gereken tarihte (20 Eylül 2022) bu yükümlülüklerin
Davacı tarafından yerine getirilmemesi üzerine Davalı 20 Eylül 2022 tarihli 2022.6
numaralı yazısıyla işletmenin ilk 4 (dört) yılı için toplam 30.000.000,00 Amerikan Doları
Hasılat Payı ödemesinin Davalı’ya ivedilikle yapılması ve İşler'in zamanında
tamamlanmaması sebebiyle İşletme'nin Yararlanma Süresi boyunca ödenecek tüm
Hasılat Payı ödemelerinin tespit edilmesi ve Davalı’nın zararlarının tazmin edilmesi
hususlarını Davacı’ya ihtar etmiştir9. Davacı bu ihtara da cevap vermemiş ve söz konusu
ödeme ve talepleri de yerine getirmemiştir.
27. Yukarıda belirtilen hususlar üzerine 22 Eylül 2022’de Davalı taraflar arasındaki
Sözleşme’nin 6.2. Maddesi uyarınca Davacı’ya temerrüt bildirimi göndermiştir10. Davacı
tarafından söz konusu temerrüt bildirimine bir cevap verilmemiş ve Davalı’nın haklı
talepleri yerine getirilmemiştir. Bunun üzerine 5 Ekim 2022’de Davalı taraflar arasındaki
Sözleşme’yi haklı sebeple 6.2. Maddesi hükümleri uyarınca feshetmiştir11.
28. Haklı fesih üzerine Davalı’nın, Davacı tarafından verilmiş olan kesin teminat mektubuna
başvurma zorunluluğu hasıl olmuştur. Ne var ki 11 Ekim 2022’de Davacı hukuka ve
5
[R-02] 29 Kasım 2019 tarihli 2019.113 numaralı yazı.
6
[R-03] 6 Ocak 2020 tarihli 2020.1 numaralı yazı.
7
[C-02] 3 Nisan 2020 tarihli 2020.SAF.0013 numaralı yazı.
8
[R-01] 10 Nisan 2020 tarihli 2020.3 numaralı yazı.
9
[R-04] 20 Eylül 2022 tarihli 2022.6 numaralı yazı.
10
[R-05] 22 Eylül 2022 tarihli 2022.7 numaralı Genel Temerrüt Bildirimi.
11
[C-08] 5 Ekim 2022 tarihli 2022.11 numaralı Fesih Bildirimi.
39
Sözleşme’ye aykırı olarak teminat mektubuna ilişkin ihtiyati tedbir kararı almış12 ve
Davalı’yı zararlarını karşılamak için sahip olduğu tek teminattan yoksun bırakmıştır.
29. Hukuk Muhakemeleri Kanunu 397 Madde uyarınca ihtiyati tedbir kararı, Davacı, kararın
uygulanmasının talep ettiği tarihten itibaren iki hafta içinde esas hakkındaki davasını
açmazsa kendiliğinden kalkacaktır. Dolayısıyla, Hakem Kurulu tarafından yetkisizlik
kararı verilmesi halinde Davacı esas hakkındaki davasını belirtilen süre içerisinde
açmamış olacağı için ihtiyati tedbir kararı kendiliğinden kalkacak ve Davalı Sözleşme
uyarınca temin edilen teminatına kavuşmuş olacaktır. Bu sebeple, Davalı’nın halihazırda
uğramış olduğu zararlarının Davacu tarafından haksız bir şekilde daha da artırılmaması
için Hakem Kurulu’nun Sözleşme hükümleri uyarınca açıkça yetkisiz olduğunun tespitini
talep ederiz.
VI. Sonuç ve Talep

30. İşbu Cevap’ta açıklanan hususlar muvacehesinde, Davalı adına Hakem Kurulu’ndan:
30.1. Yargılamanın usul ve esas olarak iki kısma ayrılması ve ilk önce Davalı’nın yetki
itirazlarının dinlenilmesi,
30.2. Tahkim anlaşmasının geçersizliğine ve tahkim davasının yetkisizlik sebebiyle
reddedilmesine,
30.3. Yukarıdaki taleplere halel getirmeksizin, tahkim yerinin İstanbul olarak
belirlenmesine,
30.4. Yukarıdaki taleplere halel getirmeksizin, duruşmaların yüz yüze ve İstanbul ilinde
gerçekleştirilmesine,
30.5. Yukarıdaki taleplere halel getirmeksizin, Ankara 76. Asliye Ticaret Mahkemesince
verilen ihtiyati tedbir kararının kaldırılması,
30.6. Yukarıdaki taleplere halel getirmeksizin, Davacı’nın tüm taleplerinin esastan
reddedilmesi,
30.7. Sözleşme kapsamında Davalı tarafından devredilmiş bulunan Şirket hisselerinin
Davacı tarafından iadesi,
30.8. Vekalet ücreti de dahil olmak üzere tüm tahkim giderlerinin Davacı’ya
yükletilmesini
saygılarımızla arz ve talep ederiz.
Davalı
Selami Remzi
adına
Av. Barış Niza
[imza]
12
[C-05] Ankara 76. Asliye Ticaret Mahkemesi 2022/35100 D. İş Esas Numaralı 2022/35101 Karar Numaralı 11
Ekim 2022 tarihli karar.
40
EK – R1
Selami Remzi
Deniz Yılmaz’a
Konu: Mücbir Sebep İhbarı Hakkında
10.04.2020 Ref. 2020.3
(“Sözleşme”) ve Yüklenici tarafından gönderilen 3 Nisan 2020 tarihli 2020.SAF.0013 numaralı
yazıya atıfta bulunmaktayız.
Yüklenici 3 Nisan 2020’de İşveren’e Mücbir Sebep Hallerinin Ortaya Çıkması Hakkında
konulu 2020.SAF.0013 numaralı yazısıyla mücbir sebep olarak nitelendirdiği olayları
bildirmiştir. Ne var ki bildirilen olaylar Sözleşme’nin 8.2. Maddesi kapsamında Mücbir Sebep
hali sayılmamakla birlikte Sözleşme’nin 8.3. Maddesi uyarınca Yüklenici, mücbir sebep olarak
nitelendirdiği durumların meydana gelişini izleyen 5 (beş) gün içerisinde İşveren’e yazılı
başvuru yapmamış ve süre uzatımı talebinde bulunmamıştır. Dolayısıyla, Yüklenici, Sözleşme
çerçevesindeki yükümlülüklerini ifaya yükümlüdür ve muhtemel bir ifa edememe veya ifada
gecikmeden dolayı İşveren’e karşı sorumlu olacaktır.
saklı tutar.
Selami Remzi
[imza]
41
EK – R2
Selami Remzi
Deniz Yılmaz’a
Konu: İdare’den Alınması Gerekli İzinler ve Diğer Hususlar Hakkında
29.11.2019 Ref. 2019.113

(“Sözleşme”) ve Yüklenici tarafından gönderilen 28 Kasım 2019 tarihli 2019.SAF.0097
numaralı yazıya atıfta bulunmaktayız.
Yüklenici 28.11.2019 tarihinde İşveren’e İdare’den Alınması Gerekli İzinler Hakkında konulu
2019.SAF.0097 numaralı yazısıyla saha içerisindeki iki bölge sit alanı ilan edildiğini, Orman
Kanunu kapsamında kat irtifakı kurulmasının yasaklandığını ve İdare’den alınması gereken
imar ve inşaat izinlerinin alınamadığını bildirmiştir.
Sözleşme’nin 3.6. Maddesi uyarınca Yüklenici, İşler’e ve sahaya ilişkin İdare’den alınması
gereken her türlü izni, ruhsatı, lisansı, imar ve inşaat izinlerini alacağını taahhüt etmiştir.
Dolayısıyla, Yüklenici, imar ve inşaat izinlerini almakla yükümlüdür ve belirtilen sebepler
izinlerin alınamaması hususunda Yüklenici’nin yükümlülüklerini ortadan kaldırmamaktadır.
Yüklenici’nin sorunun çözümüne ilişkin tutumunu takdir etmekle birlikte, bu hususta

düzenlenecek bir toplantının sorunun çözümüne etkili olmayacağı değerlendirildiğinden,
İşveren Yüklenici’ye Sözleşme’den doğan özellikle izin yükümlülüğünün yerine getirilmesini
ihtar eder.
saklı tutar.
Selami Remzi
[imza]
42
EK – R3
Selami Remzi
Deniz Yılmaz’a
Konu: İnşaata Başlanılması Hakkında
06.01.2020 Ref. 2020.1

(“Sözleşme”) atıfta bulunmaktayız.
Sözleşme’nin 3.2. Maddesi uyarınca Yüklenici, İmza Tarihi’nden itibaren 3 (üç) ay içerisinde
İşler’e başlamakla yükümlüdür. Ancak işbu yazı tarihi 6 Ocak 2020 itibarıyla İşveren İşler’in
ifasına henüz başlanmadığını gözlemlemektedir. Sözleşme’de öngörülen takvim uyarınca 3
(üç) yıl içerisinde İşler’in tamamlanması ve eserin kabulünün gerçekleşmesi amacıyla İşveren
Yüklenici’ye aşağıdaki hususları ihtar eder:
a) İşler’in ifası için işbu mektup tarihine kadar gerçekleştirilen aktivitelerinin raporunun
10 (on) gün içerisinde sunulması ve
b) İşler’in ifasına ivedilikle başlanması.
Yukarıda belirtilen hususlara uyulmaması halinde Yüklenici Sözleşme hükümleri kapsamında
İşveren’e karşı sorumlu olacaktır.
saklı tutar.
Selami Remzi
[imza]
43
EK – R4
Selami Remzi
Deniz Yılmaz’a
Konu: Hasılat Payı Ödemesi Hakkında
20.09.2022 Ref. 2022.6

Sözleşme’nin 3.2. ve 3.3. Maddeleri uyarınca Yüklenici, İmza Tarihi’nden itibaren 3 (üç) sene
içerisinde İşler’i tamamlamak ve eseri işletmeye başlamakla yükümlüdür. Ancak işbu yazı
tarihi 20 Eylül 2022 itibarıyla İşler henüz tamamlanmamış ve Hasılat Payı ödemeleri yapılmaya
başlanmamıştır. İşler’in Sözleşme’de öngörülen takvime uygun olarak tamamlanamaması
üzerine, İşveren aşağıdaki hususları Yüklenici’ye ihtar eder:
a) Sözleşme’nin 3.3. Maddesi’nde öngörülen teminata uygun olarak işletmenin ilk
4 (dört) yılı için toplam 30.000.000,00 Amerikan Doları Hasılat Payı ödemesinin
İşveren’e ivedilikle yapılması ve
b) İşler’in zamanında tamamlanmaması sebebiyle İşletme’nin Yararlanma Süresi
boyunca ödenecek tüm Hasılat Payı ödemelerinin tespit ve İşveren’in
zararlarının tazmin edilmesi.
Yukarıda belirtilen hususlara uyulmaması halinde Yüklenici Sözleşme hükümleri kapsamında
İşveren’e karşı sorumlu olacaktır.
saklı tutar.
Selami Remzi
[imza]
44
EK – R5
Selami Remzi
Deniz Yılmaz’a
E-posta ile: d.yilmaz@safran.com
Konu: Genel Temerrüt Bildirimi
22.09.2022 Ref. 2022.7

Bu Genel Temerrüt Bildirimi; Yüklenici’nin, Sözleşme’nin 3. Maddesi uyarınca aşağıda
belirtilenler dahil fakat bunlarla sınırlı olmaksızın sistematik, ciddi ve önemli ihlaller ile ilgili
Temerrüt Bildirimidir.
1. Yüklenici, İşler’e ve sahaya ilişkin İdare’den alınması gereken izin, ruhsat, lisans ve
imar ve inşaat izinlerini almamıştır.
2. Yüklenici Sözleşme’nin 3.2. Maddesi gereğince İşler’e İmza Tarihi 20 Eylül 2019
tarihinden itibaren 3 (üç) ay içinde başlamamıştır.
3. Yüklenici Sözleşme’nin 3.2. Maddesi gereğince İşler’i İmza Tarihi 20 Eylül 2019
tarihinden itibaren 3 (üç) yıl içerisinde tamamlamamış ve Eser’i İşveren’in kabulüne
sunmamıştır.
4. Yüklenici Sözleşme’nin 3.2. Maddesi gereğince İşveren’e iki adet villayı teslim
etmemiştir.
5. Yüklenici Sözleşme’nin 3.2. Maddesi gereğince Eser’i işletmeye başlamamıştır.
Yapılan toplantılarda ve gönderilen Temerrüt Bildirimlerinde yukarıda bahsedilen konular
hakkında Yüklenici uyarılmıştır. Ne var ki, Yüklenici, İşveren tarafından yukarıdaki hususlara
ilişkin ayrı ayrı gönderilen Temerrüt Bildirimlerine cevap vermemiş ve bu ihlalleri düzeltmeyle
ilgili niyetini gösterecek herhangi bir işlem yapmamıştır. Sonuç, sahada İşler’in
tamamlanmasını önemli ölçüde sekteye uğratan ciddi gecikmeler ve projenin
tamamlanamaması olmuştur.
Söz konusu ihlaller dolayısıyla İşveren’in Sözleşme’nin 5. Maddesi kapsamında öngörülen
hakları ve talepleri, bunlarla sınırlı olmaksızın şunlardır:
1) Sözleşme kapsamında Yüklenici tarafından sağlanmış olan teminat mektubu bedelinin
tamamının İşveren’e ödenmesi,
2) Teminat mektubunda ve diğer tüm mektup ve belgelerde öngörülen veya bunlardan
kaynaklanan tutarlar da dahil olmak üzere her türlü masraf ve zarar, fazla ödeme, kayıp
ve İşveren’e ödenmesi gereken diğer tüm tutarların İşveren’e ödenmesi veya tazmini;
45
3) Yararlanma Süresi sonuna kadar elde edilmesi beklenen toplam Hasılat’tan İşveren’e
%10 oranında ödeme yapılması,
4) Sözleşme’nin 6.2. Madde uyarınca feshedilmesi halinde Sözleşme’nin 6.4. Maddesi
uyarınca fesih sebebiyle İşveren’in uğradığı her türlü zararın İşveren’e tazmini.
Söz konusu Sözleşme ihlallerinin işbu Bildirimin tebliğ edildiği tarihten itibaren 7 (yedi) gün
içerisinde veya daha öncesinde Yüklenici tarafından ortadan kaldırılmaması ve yukarıda
sıralanan hak ve taleplerin İşveren’e ödenmemesi halinde İşveren’in Sözleşmeyi başka
herhangi bir nedenle feshetme hakkı ve Sözleşme ve yürürlükteki kanunlar uyarınca İşveren’e
verilen diğer haklar saklı kalmakla birlikte İşveren, Sözleşme’nin 6.2.1 ve 6.2.2 bentlerine
istinaden Sözleşme’yi tek taraflı olarak feshetme hakkını saklı tutar.
getirmez veya bunlardan feragat anlamına gelmez. Tüm haklar ve hukuki yolları saklıdır.
Selami Remzi
[imza]
46
02.11.2022
2022/DA-1400
SAFRAN PLC LTD / SELAMİ REMZİ
SAFRAN PLC LTD

Slice Bank Street E97 JKL Lonra / İNGİLTERE
Av. Sefer Yakup
Hukuk Mahallesi Avukatlar Caddesi No: 1/2 Yenimahalle / ANKARA
E-posta: s.yakup@safran.com
ISTAC Kargo
SELAMİ REMZİ
Hürriyet Mah. Çakmak Cad. No: 42/3 Beyoğlu / İSTANBUL
E-posta: s.remzi@outlook.com
ISTAC Kargo
Sayın Davacı Vekili,

Davalı, SELAMİ REMZİ’nin Tahkim Talebine Cevabı, 31.10.2022’de elektronik olarak
02.11.2022’de ise beş nüsha halinde fiziki olarak İstanbul Tahkim Merkezi Sekretaryasına
(“Sekretarya”) tevdi edilmiştir.
TAHKİM TALEBİNE CEVABIN TEBLİĞİ
Sekretarya, ISTAC Tahkim Kuralları m.8/8 uyarınca, Davalı’nın sunduğu Tahkim Talebine
Cevap ile eklerinin bir nüshasını, işbu yazı ile birlikte Davacı’ya, ISTAC Kargo yoluyla tebliğ
etmektedir.
TAHKİM ANLAŞMASI
Davalı, tahkim anlaşmasının geçerliliğine itiraz etmiştir. Bu halde ilgili itiraz hakkında Hakem
Kurulu karar verecektir. (ISTAC Tahkim Kuralları m. 9)
HAKEM SAYISI ve SEÇİMİ
Taraflar arasında imzalanmış Sözleşmede uyuşmazlıkların üç hakemle çözümlenmesi
düzenlenmiştir. Davacı Tahkim Talebinde, taraf hakemi olarak Av. Kemal Demir’i, Davalı ise
Prof. Dr. Polen Göker’i seçmiştir.
47
TAHKİM YERİ
Taraflar arasındaki Sözleşmede, tahkim yerinin Davacı’nın ticaret siciline kayıtlı olduğu il
olması düzenlenmiştir. Davacı tahkim yerinin Londra olduğunu beyan etmiştir. Davalı ise
tahkim yerinin İstanbul olmasını talep etmiştir. Taraflar arasında tahkim yerine ilişkin anlaşma
sağlanamadığından Bu konu hakkında Hakem Kurulu karar verecektir.
Bilgilerinizi ve gereğini rica ederim.

Saygılarımla,
[imza]
Av. Yasin Ekmen

Genel Sekreter
EK: (sadece Davacı’ya)

- 31 Ekim 2022 tarihli Tahkim Talebine Cevap ve Ekleri
48
HAKEM KURULU TOPLANTI TUTANAĞI
18 Kasım 2022
Toplantı No: 1
1. Davacı 17 Ekim 2022’de ISTAC Web sayfasından online tahkim talebini doldurarak
Tahkim Talebini ISTAC Sekretaryasına (“Sekretarya”) sunmuştur. Sekretarya, 21 Ekim
2022’de Tahkim Talebini Davalılar’a göndermiştir. Davalılar 31 Ekim 2022 günü süresi
içinde Tahkim Talebine Cevabını Sekretaryaya sunmuştur.
2. Davacı ve Davalılar tarafından seçilen hakemler, “Görevi Kabul, Tarafsızlık, Bağımsızlık

ve Uygunluk Beyanını” Sekretaryaya sunarak işbu davada hakem olarak görev yapmayı
kabul etmişlerdir.
3. Taraflarca seçilen Hakemler, ISTAC Tahkim Kuralları m. 14/3 uyarınca öngörülen süre
içerisinde Başhakem olarak görev yapacak üçüncü hakem olarak Prof. Dr. Melis Turgut’u
seçmişlerdir. Başhakem 11 Kasım 2022’de“Görevi Kabul, Tarafsızlık, Bağımsızlık ve
Uygunluk Beyanını” Sekretaryaya sunarak işbu davada hakem olarak görev yapmayı
kabul etmiştir.
4. 14 Kasım 2022’de Hakem Kurulu ve taraflar arasında gerçekleştirilen telekonferansta

aşağıdaki hususlarda anlaşmaya varılmıştır:
a. Tahkim Dili
Tahkim dili Türkçedir. Bu nedenle tüm dilekçeler, yazışmalar ve duruşmalar,

Türkçe yapılacaktır.
b. Tahkim Yeri
Taraflar arasında tahkim yeri hakkında uyuşmazlık mevcuttur. Tahkim yeri

hakkında Hakem Kurulu karar verecektir.
c. Esasa Uygulanacak Hukuk
Uyuşmazlığın esasına Türkiye Cumhuriyeti hukuku uygulanacaktır.
49
5. Tarafların sunacakları Dava ve Cevap dilekçeleri ile şimdilik İstanbul’da
gerçekleştirilecek ilk duruşmada iddia ve savunmalarını arz etmeleri beklenen hususlar
şunlardır:
5.1. Hakem Kurulu’nun huzurdaki uyuşmazlığı görmeye yetkili olup olmadığı,
5.2. Tahkim anlaşmasının geçerli olup olmadığı,
5.3. Tahkim öncesi arabuluculuk yolunun zorunlu olup olmadığı ve zorunlu ise yerine
getirilip getirilmediği,
5.4. Tahkim yerinin belirlenmesi ve duruşmaların çevrim içi yapılması hakkında bir
anlaşma bulunup bulunmadığı,
5.5. Sözleşme hükümleri doğrultusunda temerrüt halinin oluşup oluşmadığı ve

Sözleşme’nin haklı olarak ve usulüne uygun bir şekilde feshedilip feshedilmediği,
5.6. Sözleşme kapsamında gerçekleşen gecikmeden ve maliyet artışlarından hangi

Sözleşme tarafının sorumlu olduğu,
5.7. Davacı tarafından kar kaybının talep edilip edilemeyeceği,
5.8. Davalı tarafından Sözleşme’nin feshi dolayısıyla devredilen payların iadesinin talep
edilip edilemeyeceği,
5.9. Hakem Kurulu’nun ihtiyati tedbir hususunda karar verip veremeyeceği.
6. Davacı tarafından Dava Dilekçesinin en geç 12.03.2023’te, Davalı tarafından Cevap

Dilekçesinin en geç 16 Nisan 2023’te sunulması ve tarafların 4-7 Mayıs 2023 tarihlerinde
İstanbul’da gerçekleşecek duruşmalara katılmaları beklenmektedir.
7. Tarafların olaya ve/veya yarışma kurallarına ilişkin açıklanmasını istedikleri bir husus
olduğu takdirde, beş soruyu geçmeyecek şekilde sorularını doğrudan
gelecegintahkimavukati@istac.org.tr adresine aşağıdaki usuli zaman çizelgesinde yer
alan tarihte göndermesine karar verilmiştir.
Tarih ve Yer : 18 Kasım 2022, İstanbul
50
USULİ ZAMAN ÇİZELGESİ
1 Kasım 2022 Başvuruların açılması ve olayın yayımlanması
30 Kasım 2022 Geleceğin Tahkim Avukatı Yarışmasına Katılacak takımlar

için son başvuru tarihi
14 Aralık 2022 Yarışmacıların varsa olaya ve/veya kurallara ilişkin sorularını

göndermesi
10 Ocak 2023 Yarışmacılar tarafından gönderilen soruların Genç ISTAC

tarafından cevaplandırılması ve Hakem Kurulu Toplantı
Tutanağı No.2’nin yayımlanması
30 Ocak 2023 Arabuluculuk Başvuru Dilekçelerinin Sunulması
24-26 Şubat 2023 Arabuluculuk Görüşmeleri
12 Mart 2023 Dava Dilekçesinin Sunulması
16 Nisan 2023 Cevap Dilekçesinin Sunulması
4-7 Mayıs 2023 Tahkim Duruşmaları
[imza] [imza] [imza]

HAKEM BAŞHAKEM HAKEM
Av. Kemal Demir Prof. Dr. Melis Turgut Prof. Dr. Polen Göker

HAKEM KURULU TOPLANTI TUTANAĞI
10 Ocak 2023
Toplantı No: 2
1. Dosya kapsamında verilen belgeler dışında dilekçelerde atıf yapılan belgelerin

sağlanması mümkün müdür? Taraflar arasında yazışma yapıldığı belirtilen hususlar
gerçekten belirtilen şekilde bu yazışmanın yapıldığını gösterir mi?
Yalnızca olay metni kapsamında verilen belgeler ve bilgiler ispat aracı olarak kullanılabilir.
Tahkim talebinde bir yazışma yapıldığı belirtilip de tahkime cevap dilekçesinde böyle bir
yazışmanın yapılmadığı ileri sürülüyor ise bu hususun uyuşmazlık konusu olduğu kabul
edilmelidir. Aksi takdirde tahkim talebi ve tahkime cevap dilekçesinde atıf yapılan yazışmalar
ispat vasıtası olarak dava dilekçesi ve cevap dilekçesinde kullanılabilecektir.
2. Talep sonucuna, Tahkim Talebi’nde veya Tahkim Talebine Cevap’ta belirtilen

hususlar dışında ekleme yapılabilir mi?
Tahkim talebinde ve tahkim talebine cevapta belirtilmiş olan talep sonucuna herhangi bir
ekleme ya da çıkartma yapılması Geleceğin Tahkim Avukatı Yarışması kapsamında mümkün
değildir.
3. Dilekçelerde ve duruşmalarda kanıt kullanmanın kapsamı ve sınırları nelerdir?

Taraflardan biri adına kanıt niteliğinde bir belge oluşturabilir mi?
VII. Geleceğin Tahkim Avukatı Yarışması Olay Metninde, ancak Takımlara sağlanan bilgi ve
belgeler iddia ve savunmaları kanıt aracı olarak kullanılabilir. Bunun haricinde Takımların kanıt
yaratması mümkün değildir.
Takımların taraflardan biri adına herhangi bir belge oluşturmaları ve bunu ispat aracı olarak
kullanmaları mümkün değildir. Takımlar olayda kendilerine sunulmamış maddi vakıa ve delil
yaratamazlar. Olay metninde sunulmamış hiçbir belge, delil, bilirkişi raporu, tanık beyanı,
uzman görüşü üretilemez.
4. Dava Dilekçesi ve Cevap Dilekçeleri nasıl ve hangi iddialara göre yazılacaktır?
Her bir takım bir adet Dava Dilekçesi ve bir adet Cevap Dilekçesi sunmak ile yükümlüdür.
52
Telif Hakkı © Genç ISTAC / Istanbul Tahkim Merkezi (ISTAC)
Dilekçeler, GTAY Kuralları’nın ilgili maddeleri uyarınca tahkim talebinde yer alan iddiaları
destekler hukuki argümanlarla detaylandırılarak yazılmalıdır. Dava dilekçesi, tahkim talebinde
yer alan iddia ve beyanlara ek olarak tahkime cevapta yer verilen davalının cevaplarına karşı
argümanları da içerir şekilde davacının asıl dilekçesi niteliğinde yazılacaktır.
Cevap Dilekçesi, Geleceğin Tahkim Avukatı Yarışması Komisyonu tarafından takımlar

eşleştirildikten sonra her bir takıma e-posta yoluyla gönderilecek olan dava dilekçesine karşı
yazılacaktır. Komisyon tarafından her bir takımın cevap yazacağı dava dilekçesi, takımlara 12
Mart 2023 günün takip eden en kısa aürede iletilecektir.
5. Taraflar arasında belirlenen tahkim yargılamasına ilişkin bir görev belgesi var mıdır?
Olay kapsamında Genç ISTAC GTAY Komisyonu tarafından sunulacak farklı bir belge
olacak mıdır?
ISTAC Tahkim Kuralları m. 26 uyarınca görev belgesi hazırlanması zorunlu olmayıp Yarışma
kapsamında tüm belgeler olayın duyurulması ile paylaşılmış olup yalnızca olay metni
kapsamında verilen bu belgeler ve bilgiler ispat aracı olarak kullanılabilir.
6. Duruşmalarda iddia ve savunmaların sunumu nasıl ilerleyecektir?
Bir duruşmada her takımdan yalnızca iki takım üyesi, duruşmada iddia ve/veya savunmada
bulunabilir. Takımdaki diğer üyeler, bu esnada iddia ve/veya savunmaya katılamaz veya söz
alamazlar ya da herhangi bir suretle duruşmada iddia ve/veya savunmada bulunan takım
üyelerine yardımcı olamazlar. Duruşmalarda takımlar, iddia ve savunmalarını ileri sürmek için
yirmişer dakikaya sahiptir. Takımlara ek süre verilip verilmeyeceği, hakem kurulunun
takdirindedir. Ancak bir takıma verilecek ek süre, her halükârda beş dakikayı aşamaz. Takımlar
yirmi dakikalık sürelerinin takım üyeleri arasında, iddia ve savunmalar bakımından dağılımı
konusunda serbestiye sahiptir. Konuşmacı olarak belirlenmiş olan iki takım üyesi arasında süre
dağılımının iki takım üyesinin yalnızca birer kez söz alacakları şekilde yapılması tavsiye
edilmektedir. Duruşma süresine, hakem kurulu tarafından sorulan sorulara cevap verme süresi
de dâhildir.
7. Davacı ve davalı vekillerinin vekâletnameleri vekillere hakeme başvurma yetkisi

vermekte midir?
Evet.
53
8. Arabuluculuk görüşmelerinin sonunda taraflarca kayıt altına alınan anlaşma veya
anlaşmamaya dair belgeden tahkim duruşmalarında faydalanmak mümkün müdür?
Hayır. VII. GTAY kapsamında Arabuluculuk Aşaması’na katılan takımlar görüşme sonunda
anlaşma veya anlaşmamaya yönelik iradelerini, görüşme sonunda düzenlenen belge ile kayıt
altına almıştır. Ancak bu belgelerden tahkim duruşmasında faydalanılması mümkün değildir.
Takımlar tahkim duruşmasında, arabuluculuk aşamasında anlaşma sağlanamadığı varsayımı ile
iddia ve savunmalarını ileri sürebilecektir.
9. Arabuluculuk Olay Metni’nden ve Arabuluculuk Görüşmeleri’nde sunulan

tekliflerden tahkim duruşmalarında faydalanılabilir mi?
Hayır.
10. Olay Metni uyarınca arabuluculuk sürecinin sonuçlanmamış olması VII. GTAY’in
arabuluculuk ve tahkim aşamalarının gerçekleşmesine etki eder mi?
Takımlar, VII. GTAY’nin Tahkim Aşaması’nda, yarışmanın Arabuluculuk Aşaması

gerçekleşmiş olması rağmen hiç arabuluculuk görüşmesi yapılmamış olduğu kabulüyle iddia
ve savunmalarını sunmalıdır.
11. Olay tarihinde zamanında yer alan gerçek hayattaki güncel veriler yarışmacılar
tarafından kullanılabilir mi?
Evet.
12. Tahkim talebinde Safran İnşaat ve Ticaret A.Ş. adresi Londra’dadır. Ancak taraflar
arasındaki sözleşmede ilgili şirketin adresi İstanbul olarak belirtilmiştir. Safran İnşaat ve
Ticaret A.Ş.’nin adres değişikliği aynı tüzel kişilik korunarak mı yapılmıştır yoksa
Londra’da yeni bir şirket mi kurulmuştur?
Safran İnşaat ve Ticaret A.Ş.’nin adres değişikliği aynı tüzel kişilik korunarak yapılmıştır, İlgili
işlem merkez değiştirme işlemidir. Londra’da yeni bir şirket kurulmamıştır.
13. Davacı sözleşmenin ifası için inşaat çalışmalarına başlamış mıdır?
Davacı sözleşmenin ifası için inşaat çalışmalarına başlamamıştır.
54
14. Davalı Selami Remzi’nin Plus Turizm A.Ş.’deki payı ne kadardır? Selami Remzi, Plus
Turizm A.Ş.’yi temsile yetkili midir? Üst hakkı, Plus Turizm A.Ş. adına tesis edilmiş
olmasına rağmen Safran İnşaat ve Ticaret A.Ş. sözleşmeyi neden Selami Remzi ile
akdetmiştir?
Davalı Selami Remzi Plus Turizm A.Ş.’nin tek hissedarıdır ve şirketin yönetim kurulu başkanı
olarak şirketi temsile yetkilidir. Sözleşmenin tarafları, Selami Remzi, Plus Turizm A.Ş. ve
Safran İnşaat ve Ticaret A.Ş.’dir.
15. Davacının tahkim talebinde “İdare’nin 22 Kasım 2019 tarihli 2019/135 sayılı kararıyla
saha içerisindeki iki bölge sit alanı ilan edilmiştir. Ayrıca, Orman Kanunu kapsamında
kat irtifakı kurulması yasaklanmıştır” bilgisi yer almaktadır. Bu durumda yüklenici,
Safran İnşaat ve Ticaret A.Ş. idari işlemin iptaline yönelik hukuki süreç başlatmış mıdır?
Safran İnşaat ve Ticaret A.Ş. idari işlemin iptaline yönelik hukuki süreç başlatmamıştır.
16. Araziye getirilen kat irtifakı yasağının kapsamı nedir? Bu yasak arazinin tümüne mi
ilişkindir?
İlgili yasak arazinin tümüne ilişkindir.
17. Taraflar arasındaki Sözleşme akdedilmeden önce İdare’nin 22 Kasım 2019 tarihli
kararına ilişkin herhangi bir duyuru/idari işlem/haber yapılmış mıdır?
İlgili karara ilişkin herhangi bir duyuru/idari işlem/haber yapılmamıştır.
18. İki bölgenin sit alanı ilan edilmesi, diğer bölgelerde inşaat yapılmasını engelliyor mu?
Taraflar başka bir bölgede inşaat yapılması konusunda herhangi bir sözleşme
gerçekleştirmiş midir?
İki bölgenin sit alanı ilan edilmesi, projenin sözleşmede öngörüldüğü şekilde
gerçekleştirilmesini engellemektedir. Taraflar arasında başka bir sözleşme bulunmamaktadır.
19. Taraflar arasında daha önceden herhangi bir iş teamülü var mıdır?
Hayır, yoktur
[imza] [imza] [imza]

HAKEM BAŞHAKEM HAKEM
Av. Kemal Demir Prof. Dr. Melis Turgut Prof. Dr. Polen Göker
55

ISTAC 2022-2023 Olay Metni

Uploaded by

Document Information

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

ISTAC 2022-2023 Olay Metni

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

GENÇ ISTAC

GELECEĞİN TAHKİM AVUKATI YARIŞMASI

Safran PLC Ltd

Telif Hakkı © Genç ISTAC / İstanbul Tahkim Merkezi (ISTAC)

Sayın Genel Sekreter,

Safran PLC Ltd

Adres: Slice Bank Street E97 JKL Lonra / İngiltere

Telefon: +44 903000 2697

Faks: +44 903000 2698

Ad / Soyad: Av. Sefer Yakup

Adres: Hukuk Mahallesi Avukatlar Caddesi No: 1/2 Yenimahalle / Ankara

Telefon: +90 555 123 45 67

Faks: +90 312 345 345 89

Ad-Soyad / Ünvan: Selami Remzi

Adres: Hürriyet Mahallesi Çakmak Caddesi No: 42/3 Beyoğlu İstanbul

Telefon: +90 505 132 46 57

Faks: +90 212 987 65 43

UYUŞMAZLIĞIN KONUSU, NİTELİĞİ VE ÖZELLİKLERİNE İLİŞKİN ÖZET

TALEBİN DAYANAĞINI TEŞKİL EDEN VAKIALAR HAKKINDA GENEL BİLGİ

Müvekkil Şirket, Davalı ve Plus Turizm Anonim Şirketi arasında 20

Müvekkil Şirket tarafından Davalı’ya eserin işletilmesinden ilk 4

Müvekkil Şirket tarafından Sözleşme gereğince yükümlülüklerinin

İdare’nin 22 Kasım 2019 tarihli 2019/135 sayılı kararıyla saha

Müvekkil Şirket, İçişleri Bakanlığı tarafından COVID-19 tedbirlerine

Müvekkil Şirket’in İşler’in ifası süresince yaşadığı tüm bu olumsuz

Müvekkil Şirket, tarafına bildirilen fesih bildirimine vermiş olduğu

Kendisine ulaşan haksız fesih bildirimi sonrası 10 Ekim 2022’de

Sözleşme’nin 7. Maddesinde öngörülen uyuşmazlık çözüm prosedürü

Tüm bu açıklamalarımıza ek olarak tahkim duruşmaların çevrim içi

Yukarıda açıklanan sebeplerle, Müvekkil Şirket adına Hakem

Tahkim anlaşmasını aynen yazınız:

İşbu Sözleşme kapsamında herhangi bir uyuşmazlık meydana gelmesi

Tahkim anlaşmasında/asıl sözleşmede hakem sayısı belirtilmiştir.

DAVACI HAKEM OLARAK AŞAĞIDA BİLGİLERİ YAZILI KİŞİYİ TEKLİF

Adres: Aktaş Sokak No:5 Karaköy, İstanbul

Telefon: +90 212 666 66 66

Tahkim anlaşmasında/asıl sözleşmede tahkim dili belirlenmiştir

Tahkim anlaşması/asıl sözleşmede esasa uygulanacak hukuk

Tarih: 17 Ekim 2022

TURİZM TESİSİ İNŞAAT VE PAY DEVRİ SÖZLEŞMESİ

Plus Turizm Anonim Şirketi

Safran İnşaat ve Ticaret Anonim Şirketi

2. SÖZLEŞME’NİN KONUSU VE KAPSAMI

4. İŞVEREN’İN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ

5.1. Yüklenici, işbu Sözleşme’deki yükümlülüklerinden herhangi birisini kısmen ve/veya

6. SÖZLEŞME’NİN SONA ERME HALLERİ

6.1. Sözleşme’nin Kendiliğinden Sona Ermesi

6.2.1. Mevzuat ve işbu Sözleşme tahtında İşveren’in sahip olduğu

(i) Yüklenici’nin iflasının açıklanması,

6.2.2. Yüklenici’nin 6.2.1. maddede sayılanlar dışında işbu

6.3. Yüklenici Tarafından Fesih

6.4. Sözleşme’nin Feshi Sonrası Ödemeler

Sözleşme’nin İşveren tarafından feshedilmesi halinde Yüklenici, muaccel olan diğer

7. UYGULANACAK HUKUK VE UYUŞMAZLIKLARIN ÇÖZÜMÜ

8.2. Mücbir Sebep sayılacak olan olaylar aşağıdaki hallerle sınırlıdır:

(i) Kısmi veya genel seferberlik ilanı, savaş hali,

Plus Turizm Anonim Şirketi

Safran İnşaat ve Ticaret Anonim Şirketi

İşveren Şirket Yüklenici

Selami Remzi Plus Turizm Anonim Şirketi Safran İnşaat ve Ticaret

[İmza] [İmza] [İmza]

Safran İnşaat ve Ticaret Anonim Şirketi

Sayın Selami Remzi,

Safran İnşaat ve Ticaret Anonim Şirketi