《注册会计师的法律责任》

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授课老师：北京观韬中茂 李晓敏
 目录
Contents

1 从典型案例看会所和会计师的行政责任

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2

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证券虚假陈述中会所的民事责任

3 未履行审计职责出具审计报告，承担刑事责任
01 从典型案例看会所和会计师的行政责任

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 1.会所和会计师的行政责任

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坚持“强穿透、堵漏洞、用重典、正风气”，保持“严监管、零容忍”遏制财务造假、规范财务审计秩序
高压态势不动摇，加大会计信息质量和会计师事务所执业质量检查力度，依法整治行业“潜规则”，坚决
清除“害群之马”，着力营造风清气正的市场环境。
 1.会所和会计师的行政责任
一、北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司未对验资过程及结果进行记录，未编制验资工作底稿，在未履行必要审计程序、
未获取充分适当审计证据的情况下出具验资报告19258份。北京市财政局对该所作出吊销执业许可的行政处罚，对签字注册会
计师焦春河作出暂停执业1年的行政处罚。

二、北京浩清会计师事务所（普通合伙）出具的2632份审计（验资）报告中，1532份报告仅有被审计单位提供的资产负债表、
利润表、所有者权益变动表和营业执照，1100份报告无任何形式的工作底稿，该所在未履行必要审计程序、未获取充分适当

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审计证据的情况下出具审计报告。北京市财政局对该所作出吊销执业许可的行政处罚。

三、岳西华岳会计师事务所出具的1485份审计报告中，有1052份审计报告在审计时未履行必要审计程序、未获取充分适当审

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计证据。安徽省财政厅对该所作出警告并暂停执业1年的行政处罚，对签字注册会计师方元文作出暂停执业1年的行政处罚，
对签字注册会计师王佑宏、杨贤伟作出暂停执业6个月的行政处罚，对签字注册会计师徐义来作出暂停执业3个月的行政处罚，
对签字注册会计师吴辉作出警告的行政处罚。

四、东阳衡升会计师事务所有限公司为4家单位出具供融资使用的审计报告，在审计报告意见类型和后附财务报表方面，与该
所留存的审计报告存在明显差异。浙江省财政厅对该所作出暂停执业6个月并没收违法所得38.7万元的行政处罚，对签字注册
会计师陆哲明、王海能作出暂停执业9个月的行政处罚。

五、湖南瑞诺会计师事务所有限责任公司通过湖南润来会计服务有限公司的网络店铺承接业务，在无业务约定书、未履行必要
审计程序、未获取充分适当审计证据的情况下出具审计报告，售卖出10份审计报告。湖南省财政厅对该所作出暂停执业6个月、
没收违法所得0.68万元并罚款3.4万元的行政处罚。
 1.会所和会计师的行政责任

1 注会及会所禁止行为
第20条 注册会计师执行审计业务，遇有下列情形之一的，应当拒绝 注册会计师法
出具有关报告：
• 委托人示意其作不实或者不当证明的；

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• 委托人故意不提供有关会计资料和文件的；
• 因委托人有其他不合理要求，致使注册会计师出具的报告不能对财
务会计的重要事项作出正确表述的。
• 警告，没收违法所得，可以并处违法

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所得1-5倍罚款；情节严重的，暂停
第21条 注册会计师执行审计业务出具报告时，不得有下列行为：
经营业务或者予以撤销；（会所）
• 明知委托人对重要事项的财务会计处理与国家有关规定相抵触，而
不予指明； • 警告；情节严重的，暂停执行业务或
• 明知委托人的财务会计处理会直接损害报告使用人或者其他利害关 者吊销注册会计师证书；（注会）
系人的利益，而予以隐瞒或者作不实的报告；
• 故意出具虚假的审计报告、验资报告，
• 明知委托人的财务会计处理会导致报告使用人或者其他利害关系人
构成犯罪的，依法追究刑事责任（会
产生重大误解，而不予指明；
所和注会）
• 明知委托人的会计报表的重要事项有其他不实的内容，而不予指明。
 1.会所和会计师的行政责任

1 注会及会所禁止行为 证券法
1

• 证券服务机构，应当勤勉尽责、恪尽职守，按 • 证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的
照相关业务规则为证券的交易及相关活动提供 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

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服务 的，责令改正，没收业务收入，并处以业务
• 证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证 收入1-10倍的罚款（原1-5倍），没有业务

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券业务活动制作、出具审计报告及其他鉴证报 收入或者业务收入不足50万元的，处以50万
告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级 -500万的罚款；情节严重的，并处暂停或者
报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责， 禁止从事证券服务业务
对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、 • 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员
完整性进行核查和验证 给予警告，并处以20万-200万的罚款（原3-
10万）
 1.会所和会计师的行政责任

1 注会及会所禁止行为 会计师事务所执业许
可和监督管理办法

• 在未履行必要的审计程序，未获取充分适当的审计证
• 警告；情节严重的，暂停执行业务1个月-1年或者
据的情况下出具审计报告；

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吊销注册会计师证书（注会）
• 对同一委托单位的同一事项，依据相同的审计证据出
• 警告，没收违法所得，可以并处违法所得1-5倍的
具不同结论的审计报告；
罚款；情节严重的，暂停执业1个月-1年或者吊销

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• 隐瞒审计中发现的问题，发表不恰当的审计意见； 执业许可。（会所）
• 为被审计单位编造或者伪造事由，出具虚假或者不实
的审计报告；
• 情节轻微，没有造成危害后果的，责令限期整改、
下达监管关注函、出具管理建议书、约谈、通报等；
• 未实施严格的逐级复核制度，未按规定编制和保存审计
情节严重的，警告。（注会）
工作底稿；
• 情节轻微，没有造成危害后果的，责令限期整改、
• 未保持形式上和实质上的独立；
下达监管关注函、出具管理建议书、约谈、通报等；
• 违反执业准则、规则的其他行为 情节严重的，警告，没收违法所得。（会所）
 1.会所和会计师的行政责任

2 注册会计师禁止行为
会计师事务所执业许
可和监督管理办法
• 在执行审计业务期间，在法律、行政法规规定不 得买卖
被审计单位的股票、债券或者不得购买被审计单位或者

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个人的其他财产的期限内，买卖被审计单位的股票、债
券或者购买被审计单位或者个人所拥有的其他财产；
• 索取、收受委托合同约定以外的酬金或者其他财物，或 • 情节轻微，没有造成危害后果的，责令限期

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者利用执行业务之便，谋取其他不正当利益；
• 接受委托催收债款；
• 允许他人以本人名义执行业务；
• 同时在两个或者两个以上的会计师事务所执行业务；
• 同时为被审计单位编制财务会计报告；
• 对其能力进行广告宣传以招揽业务；
• 违反法律、行政法规的其他行为。
整改、下达监管关注函、出具管理建议书、
约谈、通报等；
• 情节严重的，警告，有违法所得的，可以并
处违法所得1-3倍的罚款，最高不超过3万元；
没有违法所得的，可以并处以1万元以下罚款。
2.会所和会计师的行政责任

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2.会所和会计师的行政责任

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近十年证监会及其派出机构行政
处罚认定会所的违反准则事项
 2.会所和会计师的行政责任-典型案例

• 在没有实施控制测试的情况下，*所仅对新绿股份8个存货品
种和2个牧场进行了抽盘检查，占全部存货品种的比例仅为
1.6%，对60%的牧场未实施抽盘检查，存货抽盘比率较低

欠缺审计程序和审计证据
01 • *所在预付账款明细表中抽取30笔记账凭证进行测试，仅抽

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查了部分划款凭证，且是新绿股份自己打印的网银电子回单，
*所未实施充分的审计程序保证新绿股份预付购货款的真实
存在，包括未对上述款项核对网银记录或银行对账单

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• *所在执行银行对账单检查程序时，获取的造假账户对账单
• 在中天华出具的资产评估咨询报告不足以实
未加盖银行印章。注册会计师对此未保持应有的职业怀疑，
现审计目的的情况下，*所未执行必要的审计
识别上述情况并实施进一步的审计程序，以获取充分的审计
程序以获取充分、适当的审计证据，致使其
未发现赛迪传媒资产和业绩的重大错报 证据证明银行存款及相关账户金额的真实性和准确性。
• *所对应收账款函证发函的选取标准定为10万元以上全部发
• *所在对在建工程1.95亿元及对应的资本化利息进行审
函，10万元以下随机抽取。但在实施函证程序的过程中，
计时，仅获取了未附任何附件的记账凭证，未关注到
审计人员未严格执行拟定的发函标准，对部分10万元以上
1.95亿元在建工程尚未取得发票的事实
的供应商未进行函证。
 2.会所和会计师的行政责任-典型案例

• 对金亚科技公司2014年前20大客户及金额较大合同进行查
验时，其中7份合同存在异常情况，存在未签字盖章，两份

02
合同编号相同等异常情况，审计人员未保持职业怀疑，未
充分关注重大合同中的异常情况，未实施进一步审计程序。
未审慎核查合同

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• 《框架协议》仅为合作框架协议，具体实施需通过公开招投
标程序确定承建单位。*评估未对“班班通”项目《框架协
议》予以充分关注，没有在考虑未来各种可能性及其影响的

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基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测，造成收益预
• *所审计底稿中只有一份雅百特与首都工程公司
测值和评估值严重虚增
的合同，并未获取到雅百特的中标文件，也未取
得总包方HRL公司将工程分包给首都工程公司的
• *所对康美药业订立销售合同抽取了58个样本，有35个样
分包合同，未获取充分的审计证据或采取进一步
本的合同不存在编号且主要合同条款均为空白；
审计程序核实木尔坦项目来源的真实
• 大量销售合同显示的金额低于账务确认金额。
• 对雅百特的销售合同部分有编号、部分无编号，
即使有编号，编号也不连续的情形并未发现，也
并未指出其为内控缺陷，而此种情形为雅百特造
假提供了便利。
 2.会所和会计师的行政责任-典型案例
• 注册会计师曾两次到银行实施函证，但获取的两次造假账户
03
函证程序执行不到位，
未对函证保持控制
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• *所通过传真取得的9家不同单位的询证函回函时间间
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隔仅5分钟。针对询证函回函（均系传真件）时间高
度集中的异常现象，会计师未给予应有的关注，未对
回函的来源进行核验，所获取的审计证据可靠性低。
• *所未对海联讯提供的被询证客户的地址、电话、联系人等联
系方式进行必要的检查、核对，也未亲自督促被询证客户回函
• *评估机构选取了香榭丽31家销售客户对其收入及应收账款进行
函证，但底稿中只保留了23份回函，缺失了8份回函。同时，底
稿中未见执行对发函和回函保持控制程序的记录，未见函证收发
统计表和函证收发快递单等任何控制程序的记录。
银行回函印章和经办人签字存在明显差异，两次签名或盖章
存在明显不一致，注册会计师未对上述银行函证保持合理控
制，且未对影响回函可靠性的因素予以考虑。
• *所向索菱股份客户发出询证函，存在发函地址与注册地址
不一致、发函地址是其他公司注册地址、发函联系人和回
函联系人不是客户员工等异常情况，*所仅向索菱股份提供
的联系人进行电话联系确认，未采取恰当的审计措施确保
函证的可靠性。
• *所准备好询证函后，将信封交由康美药业公司前台联系快
递公司上门取件。随后告知公司，让其抢先于快递人员从
公司前台取回信封，将信封上的快递单撕下并贴到另外装
有宣传材料的信封中再交寄，伪造发函路径
• *所对银行执行邮寄函证程序。经查，两份询证函回函的寄
件人为康美药业财务人员，*所未对回函路径进行有效核对，
导致未发现回函人员与被询证者不符
• 应收账款回函时，*所未发现不同公司同一寄件人的情况
• 针对应收账款函证未回函的情况，*所计划实施替代性程序，
但实际并未严格执行审计计划。
 2.会所和会计师的行政责任-典型案例
审计底稿缺失/缺陷 04
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• *所提供的审计底稿存在部分缺失，如对香榭丽
630审计时，回函快递单存在缺失情况，对香榭丽
2013年年报审计时，控制测试抽取的样本中存在
合同和用印审批缺失情况。
• *所关于抚顺特钢2010年至2016年年度报告的审计
工作底稿缺失多项存货实质性程序的记录
• *所记录已执行抽样核对程序，索引号为“4100-9”，
但审计工作底稿中没有索引号为4100-9的资料
• *所就应收票据余额向天津同杰发放了审计询证函，
并获取了确定答复的回函，但未见与函证控制相关
的审计工作底稿
•
•
底稿只有相关电子底稿，无任何纸质底稿
底稿中未见执行对发函和回函保持控制程序的记录，
未见函证收发统计表和函证收发快递单等任何控制
程序的记录
• *所计划“增加对销售前二十大客户的走访问卷，同
时函证全年度发生额及相应余额”，实际执行时并
未向销售前二十大客户函证全年度的发生额。但审
计底稿记载，走访了25个客户，函证了2016年1至9
月份的发生额，交易数据作为附件二附在走访记录
后。经查，*所对上述客户进行走访时，并未向对方
函证交易数据，附件二系“加塞”到审计底稿中。*
所无正当理由不执行既定审计计划，发表审计意见
所依据的审计底稿存在虚假。
02 证券虚假陈述中会所的民事责任

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 证券虚假陈述中会所的民事责任

利害关系人
专家责任--提供专门技能或知识服 因合理信赖或者使用中介机构出
务的人员，因其疏忽或过失而提供 具的不实报告，与委托人进行交
的服务存在缺陷致人损害而应当承 易或者从事与委托人的股票、债

任
担的民事赔偿责任 券等有关的交易活动而遭受损失

责
权
的自然人、法人或者其他组织

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侵
业务约定书

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中介
委托人
机构 违约责任/侵权责任

• 虚假记载，是指信息披露义务人披露的信息中对相关财务数据进行重大不实记载，或者对其他重要信息作出与真
实情况不符的描述。
证券
• 误导性陈述，是指信息披露义务人披露的信息隐瞒了与之相关的部分重要事实，或者未及时披露相关更正、确认
虚假
信息，致使已经披露的信息因不完整、不准确而具有误导性。
陈述
• 重大遗漏，是指信息披露义务人违反关于信息披露的规定，对重大事件或者重要事项等应当披露的信息未予披露。
 1.未受行政/刑事处罚，
是否影响民事责任的承担

行政/刑事处罚
A 与民事责任 B

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SN
受到行政/刑事处罚，但 未受行政/刑事处罚，
不承担民事责任 承担民事责任
取消前置程序

上海金融法院 “中安科”案
新规后首个示范判决
 1.未受行政/刑事处罚，
是否影响民事责任的承担
虚假陈述民事责任构成要件
损害事实
行为具有违法性
报表使用者遭受了经济上的损失
违反相关法律规定，出具

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不实报告
构 要

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成 件
过错 因果关系（交易因果关系、损
失因果关系）
在出具审计报告时主观上具有故意或过
失的可归责心理状态 重大性 出具的不实报告与报表使用者的经济
损失之间存在因果关系
虚假陈述具有重大性
 1.未受行政/刑事处罚，
是否影响民事责任的承担

第十条　有下列情形之一的，人民法院应当认定虚假陈述的内容具有重大性：
　　（一）虚假陈述的内容属于证券法第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
　　（二）虚假陈述的内容属于监管部门制定的规章和规范性文件中要求披露的重大事件或者重要事项；

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　　（三）虚假陈述的实施、揭露或者更正导致相关证券的交易价格或者交易量产生明显的变化。

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　　前款第一项、第二项所列情形，被告提交证据足以证明虚假陈述并未导致相关证券交易价格或者交
易量明显变化的，人民法院应当认定虚假陈述的内容不具有重大性。
　　被告能够证明虚假陈述不具有重大性，并以此抗辩不应当承担民事责任的，人民法院应当予以支持。

----最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定
 2.证券虚假陈述民事赔偿责任
虚假陈述民事责任构成要件-过错 证券法

证券服务机构制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔
偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
在执业过程中明知财务
最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件

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报告及其他有关材料不
故意 的若干规定(法释〔2022〕2号)
真实，但仍然故意作出
在执业时未克尽职 虚假或失实的陈述，以 过错，包括以下两种情形:

SN
守，未能尽到应有 达到欺骗他人的一种故 1.故意制作、出具存在虚假陈述的信息披露文件，或者明知
的职业谨慎 信息披露文件存在虚假陈述而不予指明、予以发布；
意行为
过失
2.严重违反注意义务，对信息披露文件中虚假陈述的形成或
者发布存在过失。
关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿
案件的若干规定
故意/推定故意--连带赔偿责任
过失--根据其过失大小确定其赔偿责任（补充责任）
 2.证券虚假陈述民事赔偿责任

• 会计师事务所等证券服务机构制作、出具的文件存在虚假陈述的，人民法院应当
认定 按照法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件，参考行业执业规范规
过错 定的工作范围和程序要求等内容，结合其核查、验证工作底稿等相关证据，认定
其是否存在过错。

AI
• 责任限于其工作范围和专业领域
认定
过错 范围

SN
认定 会计师事务所能够证明下列情形之一的，人民法院应当认定其没有过错：
• 按照执业准则、规则确定的工作程序和核查手段并保持必要的职业谨慎，仍未
发现被审计的会计资料存在错误的；
不认定 • 审计业务必须依赖的金融机构、发行人的供应商、客户等相关单位提供不实证
过错 明文件，会计师事务所保持了必要的职业谨慎仍未发现的；
• 已对发行人的舞弊迹象提出警告并在审计业务报告中发表了审慎审计意见的；
• 能够证明没有过错的其他情形。
• 依赖保荐机构或者其他证券服务机构的基础工作或者专业意见致使其出具的专
业意见存在虚假陈述，能够证明其对所依赖的基础工作或者专业意见经过审慎
核查和必要的调查、复核，排除了职业怀疑并形成合理信赖的。
2.证券虚假陈述民事赔偿责任
中安科案--证券虚假陈述案件“比例连带责任”生效第一案

AI
SN
 2.证券虚假陈述民事赔偿责任

法院判决（上海高院）

虚假陈述内容-从瑞华事务所的虚假陈述行为内容来看，主要涉及“智慧石拐”项目的收入确认问题。关于
案涉盈利预测审核，鉴于盈利预测本身具有不确定性，审计机构仅承担有限保证责任。从现有证据来看，
瑞华事务所作为外部审计机构，其基于中安消技术公司提供的框架协议等材料进行盈利预测审核，并不存

AI
在明显过错。案涉4个“BT”项目所涉虚假陈述金额较小，对于审计重要性而言相对较低。
过错程度-从主观过错程度来看，本案中亦无证据证明瑞华事务所与中安科公司、中安消技术公司存在虚假

SN
陈述的共同故意或明知相关材料虚假。因此，与中安科公司、中安消技术公司相比，瑞华事务所的主观过
错程度相对较轻。
原因力-从对投资者的决策影响看，认定为虚假记载的营业收入5,551万(其中5,000万为“智慧石拐”项目)
占到2013年财务报告中母公司营业收入的19.4%，合并报表口径为3.7%。同时，考虑到2013年中安消技术
公司财务报告同样构成其盈利预测的基础之一，“智慧石拐”项目收入确认对于盈利预测及评估和交易定
价也产生一定影响。
据此，综合考量瑞华事务所虚假陈述所涉事项及其过错程度等因素，本院酌定瑞华事务所在15%的范围内
对中安科公司的证券虚假陈述民事责任承担连带赔偿责任。
 2.证券虚假陈述民事赔偿责任

银*公司与保千里公司签订资产评估业务约定书，受托对保千里电子公司股东全部权益价值
进行评估。2018年11月23日，证监会对银*公司作出《行政处罚决定书》，违法事实如下：
1、银*公司未对作为未来销售预测的意向性协议适当关注并实施有效的评估程序，导致评估
值高估，对市场和投资者产生严重误导。

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保千里电子公司伪造了多份意向性协议或意向性协议附件。银*公司对上述意向性协议仅要
求保千里电子公司签署了承诺所提供的资料真实、完整的《承诺函》，在部分意向性协议存

SN
银*公司是否 在主协议未约定预计采购数量而仅在附件中约定、且附件未加盖合作厂商公章或骑缝章等不
与保千里承担 合理情况下，未对保千里电子公司作为未来销售预测的意向性协议适当关注并实施有效的评
连带责任？ 估程序，导致保千里电子公司汽车夜视前装系列产品未来销售收入的预测明显不合理，进而
导致评估值高估，对市场和投资者产生严重误导。
2、评估底稿中缺失部分合同评估资料及评估记录。
在评估项目的工作底稿中，银*公司制作的《汽车前装项目进度表》包含23个项目合同，但
后附项目合同仅有15份，8份缺失。评估底稿中也未见有关核对协议原件评估程序的记录。
 2.证券虚假陈述民事赔偿责任

法院判决

本案争议的焦点问题是银*公司应否为保千里公司的债务承担赔偿责任以及承担何种性质的赔偿责任。
1.本院认同专业中介服务机构对与其有关的证券虚假陈述行为是否承担民事赔偿责任、承担何种性质的民事赔

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偿责任，应该取决于不同行为的性质、主观过错种类和过错程度，责任与过错应该相适应
2.虽然会计师事务所审计业务和评估业务侧重有所不同，相应判断会计师执行职务时谨慎注意义务的侧重也应

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有所不同，但没有本质区别。《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件
的若干规定》对认定会计师事务所的民事责任类型和大小具有重要参考适用价值。本院认为，判断中介机构的
责任类型时应考量其过错性质，才符合立法意旨。
3.对意向性协议造假的始作俑者是保千里电子公司及庄敏等实际控制人，银*公司及其评估会计师虽未勤勉尽责
，但本案并不能认定银*公司或其评估会计师与保千里公司共同串通作假，相关证据也尚不足以认定银*公司及
其评估人员明知保千里电子公司及庄敏等人作假而故意出具不实报告。
 2.证券虚假陈述民事赔偿责任

法院判决

本案争议的焦点问题是银*公司应否为保千里公司的债务承担赔偿责任以及承担何种性质的赔偿责任。
4.银*公司作为专业机构，在凭借专业知识、经验和技术已经或可以发现疑问的情况下，却没有进一步进行基

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本的现场走访、查证和核验程序，而仅仅向相关对象发询证函，要求其出具“承诺书”来确认或保证真实。
这无异于要求造假者保证真实，进而让市场本来寄予厚望的郑重职责沦为一种例行公事式的游戏。银*公司作
为专业机构的违规行为虽然尚不能认定为故意，但构成较大过失，存在较大的过错。参照《最高人民法院关

SN
于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》第六条的具体规定，银*公司应就
其负有责任的部分承担赔偿责任。
5.银*公司在评估过程中，疏忽大意，把关不严，使本来可以避免的或者减少的损失得以发生或者扩大，属于
补充责任人，对投资者损失应承担补充赔偿责任。酌定银*公司对保千里公司因虚假陈述应赔偿原告损失30%
的部分承担补充赔偿责任。
 2.证券虚假陈述民事赔偿责任
序号 裁判日期 案件名称及案号 中介机构类型 行政处罚 责任比例
“亚太药业”案
1 2022.9.28 会计师事务所 有 100%
（未查询到裁判文书）
“五洋债”案 证券公司 有 100%
2022.6.21
（2021）最高法民申372号 会计师事务所 有 100%
2 2021.12.9
（2021）最高法民申7613号 信用评级机构 无 10%
2021.9.22

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（2021）浙民终389号 律师事务所 无 5%
“雅博科技”案 证券公司 有 20%
3 2022.02.16
（2021）鲁01民初1274号 会计师事务所 有 30%

SN
“康美药业” 案
4 2021.11.12 会计师事务所 有 100%
（2020）粤01民初2171号
“保千里”案
5 2021.09.10 资产评估机构 有 补充赔偿责任30%
（2020）粤民终1744
“鞍重股份”案
6 2021.09.10 证券公司 有 100%
（2021）辽民终466号
证券公司 无 25%
“中安科”案
7 2021.5.18 会计师事务所 无 15%
（2020）沪民终666号
律师事务所 无 0%
“华泽钴镍” 案 证券公司 有 100%
8 2021.4.8
（2020）川民终293号 会计师事务所 有 100%
 3.会计师个人是否承担民事赔偿责任

1 民事责任承担主体

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SN
民法典 第1191条 用人单位的工作人员因执行工作任务造成他人
损害的，由用人单位承担侵权责任。用人单位承担侵权责任后，
会计师事务所 注册会计师法 可以向有故意或者重大过失的工作人员追偿。
3.会计师个人是否承担民事赔偿责任

• 首单特别代表人诉讼案件
• 资本市场史上具有开创意义的标志性案件,对促进我国资本市场深化

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改革和健康发展，切实维护投资者合法权益具有里程碑意义

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24.59亿元 • 康美药业股份有限公司
• 康美药业公司实际控制人、董事、
监事、高管
• 广东正中珠江会计师事务所
• 杨*（正中珠江合伙人）
55326名投资者 • 张*，刘*，苏*（正中珠江员工）
 3.会计师个人是否承担民事赔偿责任
法院判决（广州中院）

1.杨*作为正中珠江合伙人和2016年、2017年康美药业审计项目的签字注册会计师，在执业活动中因重大过失造
成正中珠江需承担赔偿责任。根据《中华人民共和国合伙企业法》第57条第一款关于“一个合伙人或者数个合伙
人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以

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其在合伙企业中的财产份额为限承担责任”之规定，杨*应当在正中珠江承责范围内承担连带赔偿责任。
2.刘*并非康美药业2016年、2017年审计项目的签字注册会计师，不是案涉虚假陈述行为人，故不应对投资者损
失承担赔偿责任。

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3.虽然张*（注：康美药业2016年和2017年年度财务报表审计报告签字注册会计师）作为案涉审计报告签字注册
会计师，苏*（注：康美药业2016年和2017年年度审计的项目经理）作为审计项目经理，均存在过错，但规定中
介机构直接责任人承担赔偿责任的《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定
》第24条所依据的《中华人民共和国证券法》（1999年施行）第161条已经被修正，而行为发生时施行的《中华
人民共和国证券法》（2014年修正）第173条已无中介机构直接责任人承担赔偿责任的规定。根据新法优于旧法
的法律适用原则，张*、苏*作为正中珠江的员工，不应因其职务行为直接对投资者承担赔偿责任。
杨*在正中珠江承责范围（注：2458928544元）内承担连带赔偿责任；张*、苏*在本案中不承担民事赔偿责任。
03 未履行审计职责出具审计报告承担刑事责任

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 刑事责任

肖*系北京天*会计师事务所执行事务合伙人、注册会计师；张*系北京安*会计师事务所有限
公司法定代表人，注册会计师。肖*和安*公司长期有合作。

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2019年5月，肖*编造虚假的北京杰讯公司和珠海杰讯公司2017至 2018年度审计报告底稿，
并要求安*公司出具正式审计报告。安*公司和张*在没有履行任何审计职责的情况下，直接为

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未履行审计职 北京杰讯公司和珠海杰讯公司出具2017年至2018年度审计报告。北京杰讯公司和珠海杰讯
责出具审计报 公司将上述虚假的审计报告用于向北京银行贷款人民币 3.3 亿元。前述贷款均逾期无法收回。
告，是否承担
刑事责任？ 肖*在此过程中得到10.9万元，安*公司在此过程中得到3300元。
THANKS

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Email：lixm@guantao.com
SN 北京市朝阳区建国门外大街8号
北京国际财源中心（IFC）28层
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