Sermaye Şirketlerinde Internet Sitesi

T.C.
İstanbul Üniversitesi
Sosyal Bilimler Enstitüsü
Özel Hukuk Anabilim Dalı
Yüksek Lisans Tezi
Sermaye Şirketlerinde İnternet Sitesi
Arif DURAN
2501100362
Tez Danışmanı
Prof. Dr. Abuzer Kendigelen
İstanbul, 2013
ÖZ
SERMAYE ŞİRKETLERİNDE İNTERNET SİTESİ
ARİF DURAN
TK m. 1524 uyarınca bağımsız denetime tabi olan sermaye şirketleri internet sitesi
kurmak ve internet sitesinde belirli içeriği yayımlamak zorundadır. Bu
yükümlülüğün ihlali halinde hukuki ve cezai yaptırımlar öngörülmüştür.
Çalışmamızın ana konusunu, TK’nın 1524. maddesi oluşturmaktadır. Hükümde 6335
sayılı Kanun ile internet sitesi kurma yükümlüğü bulunan şirketler ve yayımlanması
zorunlu içerik bakımından değişiklik yapılmıştır. Bu çerçevede değişiklik öncesi ve
sonrasındaki mevcut düzenleme karşılaştırmalı olarak ele alınmıştır.
Anahtar kelimeler: Sermaye şirketleri, internet sitesi, yönlendirilmiş mesaj, erişim

hakkı, bağımsız denetim, bilgi toplumu hizmetleri.
I
ABSTRACT
WEBSITES IN CORPORATIONS
ARİF DURAN
Corporations that are subject to independent auditing according to Article 1524 of

Turkish Commercial Code are under the obligation to set up a website and share a
certain content therein. Legal and penal sanctions are foreseen in a state of the breach
of the aforementioned obligation. The main subject matter of our study constitutes of
the regulation layed out in article 1524 which had been altered by Code No:6335
regarding which corporations are under the obligation to set up a website and the
mandatory content therein. Within this scope, pre-amendment and post-amendment
of the current regulation has been discussed comparatively.
Keywords: Corporations, website, oriented message, access right, independet audit,

information society services.
II
ÖNSÖZ
İnternet sitesi kurma zorunluluğu ve internet sitesinde belirli içeriğin

yayımlanması, 6102 sayılı Ticaret Kanunu ile hukuk sistemimize giren yeni bir
düzenlemedir. TK m. 1524’ün yeni düzenlemeler getirmekte oluşunun yanı sıra
hükme ilişkin incelemelerin yok denebilecek kadar az olması çalışma konumuzun
belirlenmesinde etkili olmuştur. Bu bağlamda, 6335 sayılı Kanunla, TK’da yapılan
değişiklikler de göz önünde bulundurularak internet sitesinin ticaret hukukuna
etkileri değerlendirilmiştir. Ayrıca bilgi toplumu hizmetleri kapsamında
yönlendirilmiş mesaj, erişim hakkı gibi ticaret hukukuna ait kavramlar da ele
alınmıştır.
Tez çalışmama danışmanlık etmeyi kabul eden ve bilgi, tecrübe, görüş ve

eleştirileriyle çalışmama yön veren sayın hocam Prof. Dr. Abuzer Kendigelen’e
şükranlarımı sunarım. Ayrıca değerli görüşleriyle ve verdiği destekten dolayı sayın
hocam Prof. Dr. Şaban Kayıhan’a teşekkür ederim. Tezin başlangıcından bitimine
kadar her türlü desteği veren başta Araş. Gör. Mustafa Ünlütepe olmak üzere tüm
mesai arkadaşlarıma teşekkür ederim. Karşılıksız ve koşulsuz sevgi ve destekleriyle
hayatta teşekkürü en çok hak edenler şüphesiz anne ve babalardır. Bu yüzden burada
anne ve babama sonsuz teşekkürlerimi sunuyorum.
III
İÇİNDEKİLER
ÖZ .......................................................................................................................... II
ABSTRACT .......................................................................................................... II
ÖNSÖZ ................................................................................................................. III
İÇİNDEKİLER .................................................................................................... IV
KISALTMALAR ................................................................................................... X
GİRİŞ ..................................................................................................................... 1
I. GENEL BİLGİLER ........................................................................................... 4
A. İlgili Mevzuat............................................................................................. 4
B. Sermaye Şirketi ve Türleri .......................................................................... 7
1. Sermaye Şirketi.................................................................................. 7
2. Sermaye Şirketi Türleri ...................................................................... 8
a. Anonim Şirket ........................................................................... 8
(1) Halka Açık Anonim Şirket ............................................. 9
(2) Kapalı Anonim Şirket....................................................10
b. Limited Şirket ..........................................................................11
c. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket .........................12
C. İnternet, İnternetin Tarihçesi, Teknik Yapısı ve İşleyişi .............................12
1. İnternet ve Tarihçesi .........................................................................12
a. İnternet ....................................................................................12
b. İnternetin Tarihçesi ..................................................................13
2. İnternetin Teknik Yapısı ve İşleyişi ...................................................14
a. İnternetin Temel Unsurları .......................................................14
IV
(1) TCP/IP Protokolü ..........................................................14
(2) World Wide Web Teknolojisi ........................................15
i. World Wide Web Kavramı .......................................15
ii. Web Tarayıcısı ........................................................15
iii. Web Sayfası ve Web Sitesi .....................................16
iv. Alan Adı (Domain Name) .......................................16
b. İnternetin Süjeleri ....................................................................17
(1) Telefon / Telekomünikasyon İdareleri ...........................18
(2) Sağlayıcılar ...................................................................18
i. Servis Sağlayıcılar (Internet Service Provider) ..........18
ii. Erişim Sağlayıcılar (Internet Access Provider) .........19
iii. İçerik Sağlayıcılar (Internet Content Provider) ........19
(3) Sunucu (Server) ............................................................19
(4) Kullanıcılar ...................................................................20
D. Bilgi Toplumu Hizmetleri ile İlgili Kavramlar ...........................................20
1. İnternet Sitesi ....................................................................................20
2. Yönlendirilmiş Mesaj ........................................................................23
3. Erişim Hakkı.....................................................................................24
4. Güvenli Elektronik İmza ve Zaman Damgası ....................................27
a. Elektronik İmza ve Güvenli Elektronik İmza ............................27
(1) Elektronik İmza .............................................................27
(2) Güvenli Elektronik İmza ...............................................28
b. Zaman Damgası .......................................................................29
V
II. İNTERNET SİTESİNİN İŞLEVLERİ VE SAKINCALARI .........................30
A. İnternet Sitesinin İşlevleri..........................................................................30
1. Şeffaflığın (Kamuyu Aydınlatmanın) Sağlanmasına Yardımcı Olma .30
a. Kavram Olarak Şeffaflık ..........................................................30
b. Şeffaflığın Sağlanmasında İnternet Sitesinin Rolü ....................33
2. Bilgi Alma Hakkına İşlerlik Kazandırma ..........................................36
a. Kavram Olarak Bilgi Alma Hakkı ............................................36
b. Bilgi Alma Hakkında İnternet Sitesinin Rolü ...........................38
3. Sanal Kurullarının Yapılması ............................................................41
4. Diğer İşlevleri ...................................................................................43
a. Ticaret Siciline Yönelik İşlevleri ..............................................43
b. Reklam ....................................................................................45
c. Elektronik Ticaret ....................................................................46
B. İnternet Sitesinin Sakıncaları .....................................................................48
1. Ticari Sırların Paylaşılması ...............................................................48
2. Ek Mali Külfete Yol Açması .............................................................50
III. İNTERNET SİTESİ KURMA ZORUNLULUĞU OLAN ŞİRKETLER.....52
A. 6335 Sayılı Kanunla Yapılan Değişiklik Öncesi İnternet
Sitesi Kurma Zorunluluğu Olan Şirketler .......................................................52
B. 6335 Sayılı Kanunla Yapılan Değişiklik Sonrası Mevcut Düzenleme

Uyarınca İnternet Sitesi Kurma Zorunluluğu Olan Şirketler ...........................53
1. Genel Olarak .....................................................................................53
2. Bağımsız Denetime Tabi Olan Sermaye Şirketleri .............................55
a. Belirli Alanda Faaliyet Göstermekle Denetime Tabi Olma .......55
VI
b. Belirli Ölçütleri Sağlamakla Denetime Tabi Olma ...................57
(1) Bağımsız Denetime Tabi Şirketler İçin Genel Ölçütler ..57
(2) (II) Sayılı Listedeki Şirketler ve Bu Şirketlere İlişkin

Farklı Ölçütler ....................................................................60
3. İnternet Sitesi Kurulmasına İlişkin Süreler ........................................64
C. Değerlendirme ...........................................................................................65
IV. İNTERNET SİTESİNDE YAYIMLANMASI ZORUNLU İÇERİK ............68
A. Genel Olarak .............................................................................................68
B. 6335 Sayılı Kanun İle Yapılan Değişiklikten Önceki Düzenleme ..............69
C. 6335 Sayılı Kanun ile Yapılan Değişiklikten Sonraki Mevcut Düzenleme .72
1. Genel Olarak .....................................................................................72
2. İnternet Sitesinde Sürekli Olarak Yayımlanacak İçerik ......................74
3. İnternet Sitesinde En Az Altı Aylık Süre İçin Yayımlanacak İçerik ...75
a. Yeniden Yapılandırmaya İlişkin Hususlar ................................75
b. Genel Kurula İlişkin Hususlar ..................................................77
c. Esas Sözleşmeye İlişkin Hususlar.............................................78
d. Yönetim / Müdürler Kuruluna ve Kararlarına İlişkin Hususlar .79
e. Şirketler Topluluğuna İlişkin Hususlar .....................................81
f. Diğer Hususlar .........................................................................81
D. Değerlendirme ..........................................................................................83
E. İnternet Sitesinde Bulundurulması Zorunlu İçeriğin Yayımlanması Usulü .87
1. Genel Olarak .....................................................................................87
2. Yayımda Uyulması Gerekli Şekil ......................................................88
3. Yayımda Uyulması Gerekli Süreler ...................................................90
VII
4. Yönlendirilmiş Mesaj ........................................................................92
a. Kavram ....................................................................................92
b. Yönlendirilmiş Mesaj İbaresinin Amaçları ...............................95
c. Yönlendirilmiş Mesaja Hukuki Sonuç Bağlanması ...................96
V. İNTERNET SİTESİNE İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜKLERİN İHLALİNE

BAĞLANAN YAPTIRIMLAR .......................................................................... 100
A. Genel Olarak ........................................................................................... 100
B. İptal Davası ............................................................................................. 101
C. Hukuki Sorumluluk ................................................................................. 108
D. Cezai Sorumluluk .................................................................................... 111
1. Genel Olarak ................................................................................... 111
2. Suçların Faili .................................................................................. 112
3. Suçların Unsurları ........................................................................... 113
a. Maddi Unsur .......................................................................... 113
b. Manevi Unsur ........................................................................114
4. Yaptırım ......................................................................................... 114
VI. ERİŞİM HAKKI ........................................................................................... 115
A. Genel Olarak ........................................................................................... 115
B. Erişim Hakkının Tanımı, Hukuki Niteliği, Amaçları ve Kapsamı ............ 116
1. Tanımı ve Hukuki Niteliği .............................................................. 116
2. Amaçları ......................................................................................... 118
3. Kapsamı.......................................................................................... 119
C. Erişim Hakkının Engellenmesi ve Sınırlanması ....................................... 121
VIII
1. Erişimin Mümkün Olmaması .......................................................... 121
2. Engelin Kaldırılması Davası ........................................................... 122
a. Hukuki Niteliği ...................................................................... 122
b. Tarafları ................................................................................. 123
c. Dava Süresi ............................................................................ 123
d. Yetkili ve Görevli Mahkeme .................................................. 124
SONUÇ ................................................................................................................ 125

BİBLİYOGRAFYA / KAYNAKÇA................................................................... 128
IX
KISALTMALAR
ABD Amerika Birleşik Devletleri
a.g.e. adı geçen eser
a.g.m. adı geçen makale
Batider Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi
BK 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu
bkz. bakınız
C. cilt
dipn. dipnot
E. Esas
EGKS Elektronik Genel Kurul Sistemi
EİK 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu
eTK 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu
f. fıkra
HD Hukuk Dairesi
HGK Hukuk Genel Kurulu
HMK 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu
İSY Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitesine Dair

Yönetmelik
K. Karar
X
KAMUDESK Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetleme Standartları
Kurumu
m. madde
MERSİS Merkezi Sicil Kayıt Sistemi
MKK Merkezi Kayıt Kuruluşu
MTHS Merkezi Veri Taban Hizmet Sağlayıcı
N. Numara
OECD Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü
RG Resmi Gazete
S. Sayı
s. sayfa
SerPK 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
T. Tarih
TBMM Türkiye Büyük Millet Meclisi
TK 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
TSY Ticaret Sicili Yönetmeliği
vb. ve benzeri
vd. ve devamı
XI
GİRİŞ
Ülkemizin içerisinde bulunduğu kanunlaşma sürecinde, 6762 sayılı Türk

Ticaret Kanunu (eTK) da diğer temel kanunlarımız gibi zamanın gereklerine göre
yeniden ele alınmış, kanunlaştırma süreci tamamlanmış ve bu suretle, Avrupa Birliği
müktesebatı ile paralellik sağlanmaya çalışılmıştır. Teknolojik gelişmeler ve özellikle
internetin günümüzde sahip olduğu geniş uygulama alanı karşısında mevcut yasal
düzenlemelerin yetersiz olması pek çok hukuki sorunun ortaya çıkmasına sebep
olmaktaydı. Kanunun, güncel, toplumsal, ekonomik ve teknik gelişmeler ile
küreselleşmenin getirdiği değişen hukuki gereksinimlere cevap verebilecek
özelliklere sahip olabilmesi için eTK’da bulunmayan pek çok düzenlemeye 6102
sayılı Ticaret Kanunu’nda (TK) yer verilmiştir.
Sözleşmelerin kurulması, hukuki işlemlerin yapılması ve bilgilere

ulaşılabilmesi gibi birçok konuda internet büyük rol üstlenmektedir. İnternetin
kullanım alanındaki söz konusu gelişimi, elektronik ticaret işlemlerinin
gerçekleştirilmesi, şirketlerde organların sanal ortamlarda toplantı yapabilmesi ve
online (çevrimiçi, canlı) oy kullanılması gibi hususlar bakımından ticaret hukukunda
da kendisini göstermektedir.
Diğer yandan, şirketin faaliyetleri ve gerçekleştirdiği işlemlere ilişkin olarak

internet üzerinden pek çok bilgiye yer verilmesi ve bu bilgilere ulaşılması
bakımından, internet, TK’da belirlenen diğer usullere nazaran büyük kolaylık
sunmaktadır. Bu çerçevede, gerek şirkette pay sahibi bulunan kişilerin gerekse de
alacaklı ve diğer ilgililerin şirket hakkında bilgi sahibi olması sağlanmaktadır.
Nitekim TK gerekçesinde de belirtildiği üzere, kurumsal yönetim ilkeleri içerisinde
değerlendirilen şeffaflık ilkesi, bilgilendirme ve aydınlatmayı amaç edinir. TK m.
1524 hükmü de bilgi toplumu hizmetlerinin yerine getirilmesi bakımından şirketlerin
internet üzerinden erişilebilirliğini artırmak ve buna ilişkin esasları belirlemek
suretiyle TK’ya hâkim şeffaflık ilkesinin hayata geçirilmesinde etkin bir araç
durumundadır.
1
TK m. 1524 hükmü, şeffaflığın sağlanması bakımından, bağımsız denetime
tabi olan sermaye şirketleri tarafından internet sitesi kurulması ve belirli birtakım
bilgi ve belgenin internet sitesinde yayımlanması zorunluluğunu öngörmüştür. Söz
konusu yükümlülüklere uyulmaması ihlal edilen yükümlülüğün niteliğine göre
hukuki ve cezai yaptırımlara da bağlanmış olup bu kapsamda kusuru bulunan
yöneticilerin sorumlu tutulması yanında ilgili kararların iptali ve kanuna aykırılığın
tüm sonuçlarının doğmasına sebep olabilecektir. Ayrıca, internet sitesinin belirli bir
bölümünün yönlendirilmiş mesajın yayımına özgülenmesi gerektiği ve yayımlanması
zorunlu içeriğe erişimin herkese açık olduğu öngörülmüştür.
İnternet sitesi kurma zorunluluğu, TK’nın belirtilen 1524. hükmünde önce

tüm sermaye şirketlerini kapsayacak şekilde öngörülmüş, 6335 sayılı Kanun ile
yapılan değişiklik sonrası ise bağımsız denetime tabi olan sermaye şirketleri esas
alınarak düzenlenmiştir. Bu bağlamda tez başlığımız önce “Sermaye Şirketlerinin
İnternet Sitesi Kurma Zorunluluğu” olarak belirlenmişken; 6335 sayılı Kanun ile
yapılan değişiklik sonrası “Sermaye Şirketlerinde İnternet Sitesi” şeklinde
değiştirilmiştir. Ayrıca değişiklik öncesi durum ve internet sitesinin sermaye
şirketlerine etkisi göz önünde bulundurularak konunun ele alınması nedeniyle
mevcut başlık tercih edilmiştir.
Tez konumuzun belirlenmesinde, internetin şirketler bakımından geniş bir

uygulama alanına sahip olması ve ilgili hükmün içeriği itibariyle pek çok hukuki
sorunun doğumuna kaynaklık edebilecek nitelikte olması etkili olmuştur.
İncelememizde internet sitesi, TK’nın 1524. maddesi ve buna ilişkin olarak

çıkarılmış bulunan yönetmelik hükümleri çerçevesinde değerlendirilmiştir.
Çalışmamızda ayrıca TK’nın internet sitesine ilişkin muhtelif hükümlerinde yer alan
düzenlemeler üzerinde durulmuş, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ilişkin
ayrıntılara girmekten kaçınılmıştır.
Bu çerçevede olmak üzere incelememiz giriş ve sonuç kısımları hariç olmak

üzere altı bölümden oluşmuştur. Birinci bölümde, sermaye şirketi, internet ve
internetin teknik yapısı, işleyişi ile bilgi toplumu hizmetlerine ilişkin temel kavramlar
üzerinde durulmuştur. İkinci bölümde, internet sitesinin şirketler bakımından yerine
2
getirdiği işlevler ve sakıncaları ele alınmıştır. Üçüncü bölümde ise internet sitesi
kurma zorunluluğu olan şirketler 6335 sayılı Kanun ile yapılan değişiklik öncesi ve
sonrası esas alınarak belirlenmiştir.
Çalışmamızın dördüncü bölümünde internet sitesine konulması zorunlu içerik

yine 6335 sayılı Kanun değişikliğinin öncesi ve sonrası esas alınarak incelenmiş ve
içeriğe ilişkin uyulması gereken şekil ile süreler tespit edilmiştir. Beşinci bölümde
internet sitesine yönelik yükümlülüklere uyulmamasına bağlanan hukuki ve cezai
yaptırımların neler olduğu değerlendirilmiş, altıncı ve son bölümde ise erişim hakkı
kavramı üzerinde durularak, erişimin engellenmesi ve bu halde başvurulabilecek
hukuki çarelerin neler olabileceği ifade olunmuştur. İncelememiz vardığımız
sonuçları özetleyen sonuç bölümüyle de nihayete erdirilmiştir.
3
I. GENEL BİLGİLER
A. İlgili Mevzuat
“Elektronik işlemler ve bilgi toplumu hizmetleri” üst başlığı altında yer

verilen TK m. 1524 hükmü ile bağımsız denetime tabi olan sermaye şirketlerine
internet sitesi kurma zorunluluğu getirilmiştir. Söz konusu şirketlerin kuruluşlarının
ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi kurmaları ve
sitenin bir kısmını şirketçe yapılması zorunlu ilanlara özgülemeleri gereklidir.
İnternet sitesinde yayımlanacak içerikler, TK’da bir süre belirtilmişse, bu süre içinde;
süre belirtilmemişse içeriğin dayandığı işlemin veya olgunun gerçekleştiği tarihten;
tescile ya da ilana bağlanan hallerdeyse tescil veya ilanın yapıldığı tarihten itibaren
en geç beş gün içinde internet sitesine konur. Şirketin kuruluşundan internet sitesi
oluşturuluncaya kadar geçen sürede yayımlanması gereken içerikler (topluca) sitenin
açıldığı tarihte yayımlanır (TK m. 1524/1).
Yukarıda ifade edilen yükümlülüklere uyulmaması halinde hukuki ve cezai

yaptırımlar öngörülmüştür. Buna göre, belirtilen yükümlülüklere aykırılık ilgili
kararların iptal sebebini oluşturacağı gibi Kanuna aykırılığın tüm sonuçlarının
doğmasına da yol açar. Ayrıca kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu
üyelerinin hukuki ve cezai sorumluluğuna neden olur (TK m. 1524/2).
İnternet sitesinin kanunen yapılması gerekli ilanlarının yayımlandığı bölüm

herkesin erişimine açıktır. Erişim hakkının kullanılması herhangi bir şarta
bağlanamaz. İlgilisi olmak veya menfaati bulunmak gibi sebeplerle söz konusu
hakkın kullandırılması sınırlandırılamaz. Aksi halde herkes erişim engelinin
kaldırılması davası açabilir (TK m. 1524/3).
İnternet sitesinin, kanunen yapılması gereken ilanların yer aldığı bölümünde

yayımlanan içeriğin başına parantez içinde yönlendirilmiş mesaj ibaresi konur. Bu
ibare ancak TK’ya ve hükümde bahsedilen yönetmeliğe göre değiştirilebilir.
Özgülenen bölümde yer alan içeriğin yönlendirildiği karine olarak kabul edilir.
İnternet sitesinin, bir numara altında tescili ve ilgili diğer hususlar Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı’nın düzenlediği yönetmelikle belirlenir (TK m 1524/4).
4
TK m. 1524/4’te bahsi geçen “Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet
Sitelerine Dair Yönetmelik (İSY)” 31.5.2013 tarihli ve 28663 sayılı Resmi Gazete’de
(RG) yayımlanmıştır. Yönetmelik, TK m. 1524 hükmü uyarınca internet sitesinin
açılmasının ve belirli içeriğin burada yayımlanmasının usul ve esaslarını
düzenlemektedir (İSY m. 1).
İSY’nin başlığında yer alan “sermaye şirketleri” ifadesi, yönetmeliğin tüm

sermaye şirketlerinin internet sitelerine ilişkin olduğu kanaati doğurmamalıdır. Zira
yönetmelik, tüm sermaye şirketlerini değil 397. madde uyarınca bağımsız denetime
tabi sermaye şirketlerini kapsamaktadır (İSY m. 2). Dolayısıyla söz konusu
yönetmeliğin ismi yanılmaya neden olabileceğinden farklı şekilde belirlenmiş olması
daha uygun olabilirdi. “Bağımsız Denetime Tabi Sermaye Şirketlerinin Açacakları
İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik” ibaresi her ne kadar uzun olsa da karışıklığın
önüne geçeceğinden daha doğru bir ifade olurdu1.
İnternet sitesinde yayımlanan içerik TK’da ve ilgili diğer kanunlarda ya da

idari düzenlemelerde daha uzun bir süre öngörülmedikçe en az altı ay süreyle
internet sitesinde kalır. Aksi halde söz konusu içerik internet sitesine hiç konulmamış
sayılır (TK m. 1524/5).
TK m. 1524 hükmü ve Kanunun internet sitesine ilişkin diğer maddelerinde

öngörülen düzenlemeler denetime tabi olmayan sermaye şirketler bakımından
uygulanmaz (TK m. 1524/6).
TK m. 1524 hükmü, 26.6.2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunla birlikte,

yayımlanması gerekli içerik ve internet sitesi kurması gereken şirketler bakımından
önemli değişikliğe uğramıştır. Değişiklik öncesinde tüm sermaye şirketlerinin
internet sitesi kurması zorunluyken değişiklik sonrasında bu zorunluluk sadece
bağımsız denetime tabi olan sermaye şirketlerine hasredilmiş, bağımsız denetime tabi
olmayan şirketler yönünden ise internet sitesi kurma zorunluluğu kaldırılmıştır.
Belirtmeli ki, sözü edilen değişiklik öncesinde internet sitesinde yayımlanacak içerik
1
Çalışmamız kapsamında 6335 sayılı Kanun ile yapılan değişiklik öncesi düzenleme ve mevcut
düzenleme karşılaştırmalı olarak ele alındığından tez başlığını “Sermaye Şirketlerinde İnternet
Sitesi” şeklinde belirlemiş bulunmaktayız. Nitekim tez başlığımız önce “Sermaye Şirketlerinin
İnternet Sitesi Kurma Zorunluluğu” iken 6335 sayılı Kanun sonrasında değiştirilmiştir.
5
çok geniş kapsamlıyken değişiklik sonrasında sadece kanunen yapılması gereken
ilanların yayımlanması zorunluluğu öngörülmüştür.
İnternet sitesinde yayımlanacak içeriğe ilişkin olarak TK m. 1524/1’de

bahsedilen “şirketçe kanunen yapılması gereken ilanlar” dışında Kanunun muhtelif
hükümlerinde internet sitesine konması gereken içerikle ilgili düzenleme mevcuttur.
Örneğin TK m. 39’da ticaret unvanına ilişkin bilgilerin, 414’te genel kurula ilişkin
çağrının, 455’te esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin çağrının internet sitesinde
yayımlanması gerektiği ifade edilmiştir. TK’nın bazı hükümlerinde ise ilgili hususun
ilanı öngörülmüş fakat internet sitesine konması gerektiği belirtilmemiştir. Örneğin
TK m. 198/3’te hâkimiyet sözleşmesinin ilanı, 454/3’te imtiyazlı pay sahipleri özel
kurulu toplantı tutanağının ilanı öngörülmüş ancak internet sitesinde yayımından
bahsedilmemiştir. TK m. 1524 hükmü şirketçe yapılması gereken ilanlardan
bahsettiğinden, internet sitesinde yayımı ifade edilmese de ilanı öngörülen hususların
internet sitesinde de yayımlanması gerekir.
İnternet sitesine konacak hususlara ilişkin olarak İSY m. 6/1’de sürekli olarak
yayımlanacak içerik, m. 6/3’te ise en az altı ay süreyle yayımlanacak içerik
sayılmıştır. Yönetmelik, internet sitesine konulması gereken süreyi de kapsar şekilde
otuzbeş bent halinde yayımlanacak içeriği belirtmiştir 2.
Diğer yandan, TK m. 1524 hükmü uyarınca internet sitesi oluşturmama ve

ilgili içeriği usulüne uygun yayımlamama TK m. 562/12’de cezai yaptırıma
bağlanmıştır. Buna göre, ifade edilen internet sitesini oluşturmayan şirketlerin
yönetim organı üyeleri, yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla
cezalandırılır. Aynı madde uyarınca internet sitesine konması gereken içeriği usulüne
uygun olarak koymayan söz konusu failler yüz güne kadar adli para cezasıyla
cezalandırılır.
2
TK ve İSY uyarınca internet sitesinde yayımlanması gerekli içerik hakkında ayrıntılı bilgi için bkz.
IV. Bölüm, C.
6
B. Sermaye Şirketi ve Türleri
1. Sermaye Şirketi
Türk Ticaret Kanunu’nda tanımı verilmeyen şirket kavramı, Türk Borçlar

Kanunu’nun (BK) 620. maddesinde iki ya da daha fazla kişinin emeklerini ve
mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeleriyle üstlendikleri sözleşme
olarak tanımlanmıştır. Buna göre, şirketin varlığı için kişi birliği, sözleşme, sermaye,
ortak amaç ve affectio societatis (ortak amaca ulaşmak için eşit ve aktif çaba)
unsurlarının varlığı gerekir 3. Ancak söz konusu şirket tanımı, genel anlamıyla şirket
için geçerli ve kabul gören nitelikte olsa da sermaye şirketleri bakımından ayrıca
tüzel kişilik ve sınırlı sorumluluk unsurlarının4 da varlığı aranır 5. Diğer yandan,
BK’da şirketin kurulmasında iki ya da daha fazla kişinin varlığı zorunlu görülmekte
ise de TK, anonim ve limited şirketin tek ortaklı olabileceğini 6 kabul etmiştir7 (TK m.
338, 574).
Ticaret şirketleri, sermaye şirketi ve şahıs şirketi olarak ikiye ayrılmaktadır.

Söz konusu ayrım eTK’da bulunmamakla birlikte doktrinde kabul edilmekte 8 ve
3
Nami Barlas, Adi Ortaklık Temeline Dayalı Sözleşme İlişkileri, 3. Bası, İstanbul, Vedat
Kitapçılık, 2012, s. 18 vd.; Oruç Hami Şener, Adi Ortaklık, Ankara, Yetkin, 2008, s. 3 vd.
4
TK’da anonim ve limited şirketin ticaret şirketi olduğu (TK m. 124), ticaret şirketlerinin tüzel
kişiliği haiz bulunduğu (TK m. 125), anonim ve limited şirkette ortakların sorumluluklarının
sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile sınırlı olduğu (TK m. 329/2, 573/2) ifade
edilmiştir.
5
Poroy (Tekinalp/Çamoğlu) Ortaklıklar Hukuku, 12. Bası, İstanbul, Vedat Kitapçılık, 2010, N.
35; Fahiman Tekil, Anonim Şirketler Hukuku, 2. Bası, İstanbul, Alkım Yayınları, 1998, s. 106;
Nitekim uluslararası literatürde, sermaye şirketlerinin unsurları arasında tüzel kişilik ve sınırlı
sorumluluk unsurlarına da yer verilmiştir. Uluslararası literatürde sermaye şirketlerinin beş temel
unsuru olduğu, bunların da tüzel kişilik, sınırlı sorumluluk, payların devredilebilirliği, kurul yapısı
altında kurumsal yönetim ve ekonomik mülkiyet olduğu belirtilmiştir. Fatih Aydoğan, Tek Kişi
Ortaklığı, İstanbul, Vedat Kitapçılık, 2012, s. 90.
6
TK m. 574 hükmünün gerekçesinde, tek kişilik limited şirketin, bir tür niteliğine sahip olmadığı ve
fakat limited şirketin bir sınıfı olduğu belirtilmiştir.
7
Tek kişi anonim ya da limited ortaklığının ayrı bir şirket türü olmadığı ve bu nedenle ayrı bir
tanım yapılmasına gerek olmadığı benimsenmektedir. Ünal Tekinalp, Tek Kişilik Ortaklık I,
İstanbul, Vedat Kitapçılık, 2011, s. 64; Aydoğan, a.g.e., s. 115.
8
Erdoğan Moroğlu, Oy Sözleşmeleri, 4. Bası, İstanbul, Vedat Kitapçılık, 2007, s. 1, dipn. 1; Poroy
(Tekinalp/Çamoğlu), a.g.e., N. 35; Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 2.Baskı,
Ankara, Adalet Yayınevi, 2013, s. 7-8; Mehmet Bahtiyar, Ortaklıklar Hukuku, 7. Bası, İstanbul,
Beta, 2012, s. 4, 5.
7
vergi mevzuatında9 yer almaktaydı. TK’da ise sermaye ve şahıs şirketi tanımı
yapılmamış ise de sermaye ve şahıs şirketleri tek tek sayılmıştır. Buna göre, anonim,
limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket sermaye; kollektif ve
komandit şirket ise şahıs şirketi olarak düzenlenmiştir (TK m. 124/2). Diğer yandan,
kanun koyucu sermaye ve şahıs şirketi ayrımına sonuç bağlamış, birçok maddede10
söz konusu nitelendirmeyle ilgili hükümler öngörmüştür 11.
Anonim şirketler, pay sahiplerinin sorumluluklarının, koymayı taahhüt

ettikleri sermaye payı ile sınırlı olması, şirket borçlarından dolayı ortakların şahıs
olarak değil, şirket tüzel kişiliği ile malvarlığının sorumlu bulunması ve ortağın
şahsının birinci derecede önem taşımamasından hareketle pay devrinin de kural
olarak kısıtlanmamış olması nedenleriyle sermaye şirketlerinin ana örneğini teşkil
eder. Şahıs şirketinin ana türünü oluşturan kollektif şirketler ise ortakların, şirket
borçlarından dolayı, kişisel, sınırsız ve müteselsil sorumlu olması ve diğer ortakların
muvafakati olmadıkça şirket payının devredilememesi ve miras yoluyla
kazanılamaması özelliklerini bünyesinde barındırır 12. Bu bakımdan, şahıs
şirketlerinde ortakların kimlik, kişilik ve ilişkileri ön plana çıkarken; sermaye
şirketlerinde ortaklardan ziyade getirdikleri sermaye önem taşımaktadır 13.
2. Sermaye Şirketi Türleri
a. Anonim Şirket
TK’nın 329. maddesinde anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara

bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığı ile sorumlu bulunan şirket
olarak tanımlanmıştır. Anonim şirketin unsurlarının, sermayenin belirli ve paylara
9
Bkz. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m. 1/1-a, 2.
10
Söz konusu şahıs ve sermaye şirketi ayrımına yönelik düzenlemelere TK m. 39/2, 127/1-(a),
128/7, 133/1-2, 135, 137, 149/1, 151, 155, 156, 160, 164, 171/4, 174, 181, 184/1, 189/1, 193/3,
195/6, 196, 197, 198/1, 201/1, 203, 208, 395/2, 436, 1523/1-2, 1524 ve 1527/1 örnek olarak
gösterilebilir.
11
Abuzer Kendigelen, Yeni Ticaret Kanunu Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, 2. Bası,
İstanbul, On İki Levha Yayıncılık, 2012, s. 121.
12
Moroğlu, Oy Sözleşmeleri, s. 1, dipn. 1.
13
Poroy (Tekinalp/Çamoğlu), a.g.e., N. 35; Pulaşlı, a.g.e., s. 8; Bahtiyar, a.g.e., s. 4-5.
8
bölünmüş olması, şirketin malvarlığı ile sorumlu olması, ortakların üstlendikleri
sermaye payları ile sınırlı sorumluluğu, yasaklanmamış her türlü ekonomik amacın
güdülebilmesi ve tüzel kişiliğe sahip olunması şeklinde belirlenmesi mümkündür 14.
TK m. 329 hükmünün gerekçesinde de TK m. 269/1’de bulunan “bir unvana

sahip” ibaresi, tanım unsuru olmaması ve bazı maddelerin tekrarı olması sebebiyle
TK’ya alınmadığı ifade edilmiştir. Ayrıca “esas sermaye” yerine, sadece “sermaye”
ifadesi kullanılmak suretiyle halka açık ve açık olmayan anonim şirketlerin, tanım
kapsamına dahil edildiği; kamu sektörü ile özel sektörde çalışan ve özel hükümlere
tabi bulunan anonim şirketleri de içerecek esnekliğin sağlandığı belirtilmiştir.
Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve

konular için kurulabilir (TK m. 331). TK ile ultra vires kuralı 15 kaldırıldığından, artık
işletme konusu, şirketin hak ehliyetinin sınırını belirlememektedir. Bu bakımdan,
hükmün gerekçesinde de belirtilmiş olduğu üzere, şirketin amacı ve işletme konusu
dışında yapılan işlemler de şirket için bağlayıcıdır ve iyiniyetli üçüncü kişilere karşı
şirketin sorumlu olması sonucunu doğurur (TK m. 371/2).
Anonim şirketler, ortak sayısı, ölçekleri ve halka açık olup - olmamaları göz
önünde bulundurularak çeşitli ayrımlara konu edilebilmektedir 16. İncelememiz
kapsamında, ana hatları itibariyle, halka açık ve kapalı anonim şirketler üzerinde
durmanın yerinde olacağı kanısındayız.
(1) Halka Açık Anonim Şirket
Sermaye Piyasası Kanunu’nda (SerPK) halka açık anonim şirket, payları

halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan anonim şirket olarak
tanımlanmıştır (SerPK m. 3/e). Yine payları borsada işlem gören şirketler ile pay
14
Halil Arslanlı, Anonim Şirketler I, Umumi Hükümler, 3. Bası, İstanbul, Fakülteler Matbaası,
1960. s. 15; Oğuz İmregün, Anonim Ortaklıklar, 4. Bası, İstanbul, Yasa Yayıncılık, 1989, s. 22;
Şehirali Çelik (Kırca/Manavgat), Anonim Şirketler Hukuku, C. 1, Ankara, BTHAE, 2013, s. 88
vd.
15
eTK’nın 137. maddesinde “şirket mukavelesinde yazılı işletme mevzuunun çevresi içinde kalmak
şartiyle” ibaresine yer verilmiş ve böylece şirketin ehliyeti, mukavelesindeki konu ile
sınırlandırılmıştı.
16
Çeşitli tasnifler için bkz. Karahan/Karaman Çoşgun, Şirketler Hukuku, Konya, Mimoza, 2012, s.
340, 341.
9
sahibi sayısı beş yüzü aşan anonim şirketlerin payları halka arz olunmuş sayılır ve bu
şirketler, halka açık anonim şirket hükümlerine tabi olurlar (SerPK m. 16/1).
Halka açık olup olmama açısından yapılan söz konusu ayrım, birtakım önemli
sonuçların doğumuna da kaynaklık etmektedir. Nitekim halka açık anonim şirketler
öncelikle SerPK’ya ve ilgili mevzuata tabidir; boşluk bulunan hallerde ise TK
hükümleri uygulama alanı bulur.
Diğer yandan, halka açık anonim şirketlerin bir alt sınıfını oluşturan hisse
senedi borsada işlem gören anonim şirketler, internet sitesi yönüyle de önem arz
etmektedir 17. Nitekim hisse senedi borsada işlem gören anonim şirketlerin, bağımsız
denetime tabi olması18 nedeniyle internet sitesi kurulması zorunluluğu
bulunmaktadır. Aynı şekilde, genel kurullara elektronik ortamda katılma ve oy
kullanma sisteminin uygulanması da zorunludur (TK m. 1527/5).
(2) Kapalı Anonim Şirket
Hisse senetleri halka arz edilmiş olan veya arz edilmiş sayılan anonim
şirketler dışında kalan anonim şirketler, kapalı anonim şirketleri oluşturur. Kapalı
anonim şirketler, genellikle aile şirketi olarak ya da küçük ortaklar grubu şeklinde
ortaya çıkmaktadır. Hisse senetlerinin bağlı nama yazılı olması ve pay sahipliğiyle
yöneticiliğin birleşmesi, kapalı anonim şirketlerin temel özelliğini teşkil eder 19. Bu
şekilde, şirket hisselerinin belirli kişiler elinde tutulması sağlanır. Diğer yandan,
kapalı anonim şirketlerde esas itibariyle şirkete yabancı ortakların girmesinin önüne
geçilmesi amacıyla esas sözleşmeye pay devrinin izne tabi tutulması gibi hükümler
koyulmaktadır 20.
17
Şehirali Çelik (Kırca/Manavgat), a.g.e., s. 231, 232.
18
Bağımsız denetime tabi şirketler için bkz. III. Bölüm, C.
19
Poroy (Tekinalp/Çamoğlu), a.g.e., N. 473; Güzin Üçışık, Aydın Çelik, Anonim Ortaklıklar
Hukuku, Adalet, Ankara, 2013, s. 76.
20
Pulaşlı, a.g.e., s. 257-258.
10
b. Limited Şirket
TK m. 573 hükmüne göre limited şirket, esas sermaye paylarının toplamından

oluşan belirli bir esas sermayeye sahip olarak, bir veya daha çok gerçek ve tüzel kişi
tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan şirketi ifade eder. Ortaklar, şirket
borçlarından sorumlu olmayıp; sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını
ödemek ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini
yerine getirmek yükümlülüğü altındadırlar.
TK’da limited şirketin, tanımından ziyade nitelik ve özellikleri üzerinde

durulmuştur. Ortak sayısının alt sınırı kaldırılmış; fakat elli kişi olan üst sınır
korunmuştur (TK m. 574/1). Yeni düzenlemeyle birlikte tek kişilik limited şirketin
kurulması ve yaşamasına olanak sağlanmış, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri
kanuna alınmıştır 21. Tanımda belirtilmemiş olsa da TK m. 125/1’de limited şirketin
tüzel kişiliği haiz bir ticaret şirketi olduğu açıkça ifade edilmiştir 22.
Limited şirketler her türlü iktisadi ve ticari faaliyette bulunabilir fakat

sigortacılık ve bankacılık alanında limited şirket kurulamaz23. Limited şirkette esas
sermaye pay senetleri ispat aracı biçiminde veya nama yazılı olarak çıkarılabilir (TK
m. 593/2).
Söz konusu açıklamalar doğrultusunda limited şirket, bir veya daha fazla
gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulan, esas sermayesi belirli ve paylara bölünmüş,
ortakların sorumlulukları taahhüt ettikleri esas sermaye payları ile ve şirket
sözleşmesinde yer almak şartıyla ek ödeme ve yan edim yükümlülükleriyle sınırlı
tüzel kişiliği haiz ticaret şirketidir 24.
21
TK’nın 573. maddesinin gerekçesi için bkz. Abuzer Kendigelen, Gerekçeli – Karşılaştırmalı
Yeni Türk Ticaret Kanunu, İstanbul, On İki Levha Yayıncılık, 2011, s. 684.
22
Şükrü Yıldız, Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Limited Şirketler Hukuku, İstanbul,
Arıkan, 2007, s. 69.
23
Sigortacılık Kanunu m. 3 ve Bankacılık Kanunu m. 7/a söz konusu şirketlerin limited şirket olarak
kurulamayacağını ifade ettiğinden TK’da ayrıca tekrarından kaçınılmıştır.
24
Yıldız, a.g.e., s. 69; Erdoğan Moroğlu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, Değerlendirmeler ve
Öneriler, İstanbul, On İki Levha Yayıncılık, 2012, 7. Bası, s. 257.
11
c. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
TK m. 564’de sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket, “sermayesi

paylara bölünen ve ortaklarından bir veya birkaçı şirket alacaklılarına karşı bir
kollektif şirket ortağı, diğerleri bir anonim şirket pay sahibi gibi sorumlu olan şirket”
şeklinde tanımlanmıştır. Sermaye paylara bölünmeden sermayesi birden fazla
komanditerin sermaye katılma oranlarını gösterme amacıyla kısımlara ayrılmışsa
komandit şirket hükümleri uygulanır.
Türk hukukunda sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket türüne çok

nadir rastlanmaktadır. İstatistiklere göre 2008-2009 yılı itibariyle Türkiye’de sadece
tek bir sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket kalmıştır 25.
C. İnternet, İnternetin Tarihçesi, Teknik Yapısı ve İşleyişi
1. İnternet ve Tarihçesi
a. İnternet
İnternet, tüm dünyadaki milyonlarca bilgisayarın birbirlerine bağlanmaları ile

meydana gelen küresel bir bilgisayar ağını ifade etmekte olup, git gide büyüyüp
gelişen bir iletişim sistemidir 26. İnternet sözcüğünde bulunan “net” ibaresi bilgisayar
ağı anlamına gelir ve bu ağların coğrafi sınır tanımaksızın birbirleriyle bağlantı
kurmalarıyla da ağ sistemi oluşur. Belirtilen ağ sistemi sayesinde, milyonlarca
insanın dünya çapında iletişime geçmesi mümkün hale gelmekte ve tüm insanlık
bilgisi ile yaratımının paylaşıldığı benzeri olmayan bir ortam sağlanmaktadır 27. Bu
25
Kendigelen, İlk Tespitler (2. Bası), s. 475.
26
Hasan Sınar, İnternet ve Ceza Hukuku, İstanbul, Beta, 2001, s. 21;Kayıhan İçel, Yener Ünver,
Kitle İletişim Hukuku, 9. Bası, İstanbul, Beta, 2012, s. 429; Boğaç Erkan, Murat Songür,
Açıklamalı Bilgisayar ve İnternet Terimleri Sözlüğü, Ankara, Hacettepe-Taş Yayınevi, 1999, s.
282.
27
Ali Osman Özdilek, İnternet ve Hukuk, İstanbul, Papatya Yayıncılık, 2002, s. 13; Emre Civelek,
Edin Güçlü Sözer, İnternet Ticareti: Yeni Ekososyal Sistem ve Ticaret Noktaları, İstanbul,
Beta, 2003, s. 3; Gürsel Öngören, İnternet Hukuku, İstanbul, Öngören Hukuk Yayınları, 2006, s.
5; İçel, Ünver, a.g.e., s. 429.
12
şekilde günümüzde yer ve zaman farklılıklarını ortadan kaldırmak suretiyle bilgiye
ulaşmanın en kolay, hızlı ve ucuz yolunu internet sunmaktadır 28.
b. İnternetin Tarihçesi
İnternet ABD ile SSCB arasındaki soğuk savaş nedeniyle savunmalarda

kullanılmak üzere askeri amaçlarla keşfedilmiş bir sistemdir. 1957 yılında Sovyetler
Birliği’nin Sputnik’i29 uzaya göndermesi üzerine ABD hükümeti teknolojik açıdan
Sovyetler Birliği’nden geri kalmamak için ARPA’yı30 kurmuştur. Savunma
Bakanlığı bünyesinde kurulan ARPA muhtemel bir savaş halinde haberleşmenin
aksamasını önleme amaçlı ARPANET projesini geliştirmiştir. Projenin en önemli
özelliği herhangi bir merkeze ihtiyaç olmaksızın birbirlerinden bağımsız çalışabilen
bilgisayarlardan oluşan bir ağ olmasıdır. Bu sayede bazı bilgisayarlar arasında
bağlantı kopukluğu yaşandığında diğer bilgisayarlar arasındaki iletişim devam
edebilecektir. ARPANET başlarda askeri kuvvetler ve devlet kurumları arasındaki
iletişimi sağlarken, zamanla geliştirilmiş ve ortak iletişim aracı haline gelmiştir 31.
ARPANET’e bağlı bilgisayarlar farklı tip ve özellikte olduklarından

bilgisayarlar arasındaki uyumsuzlukların giderilmesi amacıyla TCP/IP adı verilen,
ortak bir dil geliştirilmiştir. 1980 yılında TCP/IP’nin sivil kullanıma da açılmasıyla
söz konusu ortak dilin uluslararası boyut kazanmasının yolu açılmıştır. 1980’li
yıllarda İngiltere ve Japonya’da yeni ağ sistemi çalışmaları yapılmış ve bu ülkelerde
de bilgisayarlar arası iletişim başlamıştır 32.
1991 yılında HTML dokümanlarının transferini sağlayan World Wide Web

(www) kullanıcı arayüzü geliştirilmiştir. 1993 yılında ise www temelli internet
araçları ile bilgiye ulaşım daha da kolaylaşmış ve www devrimi gerçek anlamı ile
28
Halil Seyidoğlu, Bilimsel Araştırma ve Yazma El Kitabı, 9. Baskı, İstanbul, Güzem Can
Yayınları, 2003, s. 140.
29
İlk olarak uzaya gönderilen yapay uydu.
30
Advanced Research Programs Agency – Gelişmiş Savunma Araştırmaları Projeleri Birimi
31
Turgay Sarıakçalı, İnternet Üzerinden Akdedilen Sözleşmeler, Ankara, Seçkin, 2008, s. 25;
Sınar, a.g.e., s. 22.
32
Öngören, a.g.e., s. 8-9.
13
başlamıştır. Bu yılda 600 adet internet sitesi mevcuttur ve host 33 sayısı yaklaşık 2
milyonu bulmuştur34.
2012 yılı itibariyle internet kullanıcı sayısı yaklaşık iki buçuk milyar
civarındadır 35. İnternet kullanımı her geçen gün şaşırtıcı seviyede artış
göstermektedir. Veri ağları konusunda çalışmaları olan Cisco, Görsel Ağ Endeksi’nin
(Visual Networking Index – VNI) beş yıllık raporunda, 2016 yılında ağa bağlı
cihaz36 sayısının 19 milyara ulaşacağını öngörmektedir 37.
2. İnternetin Teknik Yapısı ve İşleyişi
a. İnternetin Temel Unsurları
(1) TCP/IP Protokolü
Farklı yapıda ve özellikte bilgisayarlar arasında veri iletişiminin sağlanması

için bazı kurallar gerekmektedir. Söz konusu kurallara uymak suretiyle bilgi
alışverişinin gerçekleşmesini sağlayan protokole TCP/IP adı verilmiştir38 ve
“Aktarım Kontrol Protokolü – TCP (Transmission Control Protocol)” ile “İnternet
Protokolü – IP (Internet Protocol)” olmak üzere iki ayrı protokolün bir araya gelmesi
sonucu oluşur. Temeli oluşturan IP cihazın adres bilgisini içerir ve adresleme
sisteminden sorumludur. TCP ise mesajların doğru yere ulaştırılmasından
sorumludur 39.
33
Bir web sitesinde yayımlanmak istenen sayfaların, resimlerin veya dokümanların internet
kullanıcıları tarafından erişebileceği bir bilgisayarda tutulmasına hosting veya barındırma adı
verilir.
34
Civelek, Sözer, a.g.e., s. 12.
35
(Çevrimiçi) http://www.internetworldstats.com/stats.htm, 13 Kasım 2012.
36
Cihaz ifadesinin geniş anlamda anlaşılması gerektiği ve internete erişim imkanı veren mobil
telefon, tablet vb. akıllı makineleri de kapsadığı göz ardı edilmemelidir.
37
(Çevrimiçi) http://newsroom.cisco.com/press-releasecontent?type=webcontent&articleId=888280,
14 Kasım 2012.
38
İçel/Ünver, a.g.e., s. 430;
39
Berrin Akbulut, Türk Ceza Hukukunda Bilişim Suçları, Yayınlanmamış Doktora Tezi, Konya,
1999, s. 17.
14
Ortak anlaşma dili olarak kullanılan ve aynı işlevi gören başka protokoller
bulunsa da günümüzde en yaygın kullanılan ve tüm dünyada benimsenmiş olan
TCP/IP protokolüdür 40.
TCP/IP protokollerine örnek olarak, iki bilgisayar arasında dosya aktarımını

sağlayan FTP (File Transfer Protocol), elektronik posta alış veriş kurallarını
düzenleyen SMTP (Simple Mail Transport Protocol) ve web sayfalarının alışverişini
sağlayan HTTP (Hyper Text Transfer Protocol) gösterilebilir 41.
(2) World Wide Web Teknolojisi
i. World Wide Web Kavramı
Kelime anlamı itibarıyla dünyayı saran, dünya çapında ağ anlamına gelen

world wide web (www), internette bilgiye ulaşımı kolaylaştırır ve birçok internet
hizmetini birleştirmeye yarar. Genellikle web diye de anılan www yazı, resim, ses,
animasyon, video gibi farklı nitelikteki verilere etkileşimli olarak ulaşımı sağlayan
çoklu bir hiper ortam sistemidir 42. Hiper ortam43, bir dokümandan başka bir
dokümanın çağrılmasına (link) imkân verir. Bu ortamda tüm verilerin birbirlerini
çağırması mümkündür. Link aynı doküman içinde olabileceği gibi internete bağlı
başka bilgisayarlar üzerinde de olabilir. Söz konusu farklı yapıdaki veriler uygun bir
standart ile bir arada kullanılıp bir web tarayıcısında görüntülenebilir 44.
ii. Web Tarayıcısı
Web tarayıcısı, web hizmet merkezlerine ulaşımı sağlayan kullanıcı ara birim
programlarının genel adıdır. İnternet üzerindeki bilgileri görüntülemeye ve bu
40
Sınar, a.g.e., s. 24; Öngören, a.g.e., s. 9.
41
Özdilek, a.g.e., s. 17.
42
Seyidoğlu, a.g.e., s. 142; Sınar, a.g.e., s. 25.
43
Hiper ortam, metin, durağan veya hareketli grafik, film bölümleri, video ve ses gibi çeşitli
formattaki bilgiler arasında etkileşimli olarak bağlantı yapılmasını sağlayan bilgisayar temelli
sistemler olarak tanımlanır. Ayrıntılı bilgi için bkz. Şirin Karadeniz, “Öğretim Amaçlı Hiper
Metin, Hiper Ortam Ve Çoklu Ortamlar İçin Tasarım İpuçları”, Yüzüncü Yıl Üniversitesi, Eğitim
Fakültesi Dergisi, Haziran 2006. C. III, S. 1. (s. 12-33)
44
15
bilgilerle etkileşim halinde olmaya yarayan web tarayıcısı ile web adreslerine erişim
sağlanır.
Yaygın şekilde kullanılan ilk web tarayıcısı Mosaic’tir. 1994 yılının sonlarına
kadar popülerliğini koruyan Mosaic, Netscape Navigator ve ardından İnternet
Explorer’ın piyasaya sürülmesiyle yerini bunlara bırakmıştır. Teknolojinin ve
internetin gelişmesiyle birçok farklı web tarayıcısı kullanılmaya başlanmıştır.
Günümüzde Google Chrome, Mozilla Firefox, Apple Safari ve İnternet Explorer en
sık kullanılan web tarayıcılarının başında gelmektedir 45.
iii. Web Sayfası ve Web Sitesi
Web tarayıcısı aracılığıyla görüntülenen web sayfaları web hizmet merkezine

bağlandıktan sonra ekrana aktarılan metin, ses, grafik, görüntü gibi bilgileri içeren
farklı verilerden oluşur 46.
Web sayfası, web sunucusuna yüklenmiş bir HTML (Hyper Text Markup
Language) dokümanıdır. HTML, bir web sayfasındaki hangi kelimeye tıklandığında
hangi sayfaya bağlanılacağı, web sayfasındaki resimlerin nereden alınacağı, sayfada
nasıl duracağı gibi sayfaya ait unsurlara işlev kazandıran evrensel bir işaret dilidir 47.
HTML dosyalarının aktarımı için HTTP adı verilen standart protokol kullanılır.
iv. Alan Adı (Domain Name)
İnternete bağlı bütün bilgisayarların bir adresi vardır. Yukarıda izah edildiği
üzere IP cihazın adres bilgisini içerir ve bilgisayarlar arası iletişim IP sistemi ile
sağlanmaktadır. Rakamlara dayalı olan ve tüm dünyada aynı biçimde uygulanan bu
sistemde IP adreslerinin akılda tutulması zor olduğundan “Domain Name System48”
45
(Çevrimiçi) http://en.wikipedia.org/wiki/Usage_share_of_web_browsers, 26.11.2012
46
Öngören, a.g.e., s. 10.
47
48
TCP/IP servis protokolü olan DNS kısaca okunması ve akılda kalması kolay olan ve genelde
aranan adres sahipleri ile ilişkilendirilebilen simgesel isimlendirmeyle yapılan adreslemede
karşılığı olan IP adreslerini bulan ve kullanıcıya veren sistem olarak tanımlanır. DNS, host olarak
adlandırılan internete bağlı tüm bilgisayarların yerel olarak bir ağaç yapısı içerisinde
gruplandırmasını sağlar. Özdilek, a.g.e., s. 128; İnan, a.g.e., s. 36.
16
(DNS) geliştirilmiş ve hatırlanması daha kolay olan simgesel isimlendirme yoluna
gidilmiştir 49.
IP numarası bilgisayarın bulunduğu ağı ve bu ağ içindeki bilgisayarın yerini

gösterdiğinden IP sistemi posta kodu yardımıyla adres tayini usulüne benzetilir 50.
İnternet alan adı, İnternet Alan Adları Yönetmeliğinde 51 “internet üzerinde

bulunan bilgisayar veya internet sitelerinin adresini belirlemek için kullanılan
internet protokol adresini tanımlayan adlar” olarak ifade edilmiştir (m. 3/d).
Web siteleri html dili kullanılarak şekillendirilir ve internet adresleri http:// ile
başlar. Ardından bilgisayarın ait olduğu kişiyi ya da kuruluşu tanıtan bir ifade ve
bunun sonuna da kuruluşun içine girdiği grubu gösteren üç harfli52 ek gelir53.
Alan adları hiyerarşik bir yapıya sahiptir ve nokta ile ayrılan bölümlerde
soldan sağa doğru artan düzeyde bir önem sırası vardır 54. İnternet adresinin en son
kısmında da o internet yayınının hangi ülke çıkışlı olduğunu belirten iki harfli55 ülke
tanıtım kodu yer alır. Amerika ve Kanada çıkışlı adreslerde herhangi bir son ek
bulunmaz56.
b. İnternetin Süjeleri
İnternet işlevlerinin yerine getirilmesi internet süjeleri aracılığıyla olur. Web

sayfalarını hazırlayan ve internet kullanıcıları için erişilebilir kılan, internet işlevinin
yerine getirilmesini sağlayan süjeler, internet süjeleri olarak adlandırılır. Söz konusu
süjeleri şu şekilde sıralayabiliriz; Telefon/Telekomünikasyon İdareleri, servis
49
Özdilek, a.g.e., s. 128; Seyidoğlu, a.g.e., s. 145.
50
Sefer Oğuz, İnternet Alan Adı (Domain Name) Haklarının Korunması, Ankara, Seçkin, 2012,
s. 65.
51
RG 07.10.2010/27752.
52
Bunlara örnek olarak; “gov” hükümet kuruluşları, “com” ticari kuruluşlar, “edu” eğitim
kuruluşları, “org” ticari olmayan kuruluşlar gösterilebilir.
53
Seyidoğlu, a.g.e., s. 145.
54
(Çevrimiçi) http://tk.gov.tr/bilgi_teknolojileri/internet_alan_adlari/index.php, 26.12.2012
55
Bunlara örnek olarak; “tr” Türkiye, “de” Almanya, “fr” Fransa, “uk” İngiltere gösterilebilir.
56
Seyidoğlu, a.g.e., s. 146.
17
sağlayıcıları, sunucular ve kullanıcılar. Servis sağlayıcılarının cezai ve hukuki
sorumlulukların belirlenmesi açısından üç ayrı başlıkta incelenmesi uygun
görülmüştür57.
(1) Telefon / Telekomünikasyon İdareleri
İnternet bağlantısı telefon hatları üzerinden gerçekleşmektedir. Telefon hatları

her ülkenin telefon/telekomünikasyon idarelerinin kontrolünde olduğundan
haberleşme kanallarını ve veri hatlarını internet servis sağlayıcılarına kiralayan bu
kurumlardır 58.
Telekomünikasyon idareleri iletişim altyapısını sağlayan teknik nitelikte

kuruluşlardır 59. İnternet servis sağlayıcı olarak faaliyet göstermek isteyen girişimciler
internete erişmek için yerel telefon/telekomünikasyon kuruluşu ile bir anlaşma
imzalamak zorundadır 60. Türkiye’de, telekomünikasyon hizmetleri altyapısını
yürütme yetkisi; 406 sayılı Telgraf ve Telefon Kanunu’nun 1. maddesi uyarınca;
Türk Telekomünikasyon Anonim Şirketi’ne verilmiştir. Türk Telekom, bu Kanun
çerçevesinde her türlü telekomünikasyon hizmetlerini yürütmeye ve
telekomünikasyon altyapısını işletmeye yetkilidir.
(2) Sağlayıcılar
i. Servis Sağlayıcılar (Internet Service Provider)
İnternet servis sağlayıcılar, internete bağlanmak isteyen kullanıcılar ile

internet arasında köprü vazifesini görürler 61. Kişilerin internete bağlanmalarını ve
internetin sağladığı olanakları kullanmalarını temin eden aracı unsur olmaları
yönüyle servis sağlayıcılar internetin en önemli süjesidir.
57
58
Sevil Yıldız, Suçta Araç Olarak İnternetin Teknik ve Hukuki Yönden İncelenmesi, Ankara,
Nobel Yayınevi, 2007, s. 32.
59
Mustafa Topaloğlu, Bilişim Hukuku, Adana, Karahan Kitabevi, 2005, s. 100.
60
İbrahim Keskin, “İnternet Servis Sağlayıcılarının Hukuki Ve Cezai Sorumluluğu”, İstanbul
Barosu Dergisi, C. 84, 2010, Sayı 5, s. 2921- 2980.
61
18
Genellikle ticari kuruluş şeklinde örgütlenen internet servis sağlayıcılar belirli
bir altyapı kurarak sahip oldukları doğrudan internet bağlantısını kullanıma açmak
suretiyle erişim imkânı sağlarlar. İnternet servis sağlayıcılarını diğer internet
süjelerinden ayıran unsur başkalarının hazırlamış olduğu içeriği kendi sunucularında
depolayabilme ve bu içeriği internet üzerinden erişilebilir kılabilme özelliğine sahip
olmalarıdır.
ii. Erişim Sağlayıcılar (Internet Access Provider)
Kullanıcıların internet ağına erişimlerini sağlayan internet süjesi internet

erişim sağlayıcılarıdır 62. Bunların internet bağlantısı vardır; fakat kendilerine ve
başkalarına ait verileri depolamak gibi bir işlevi yoktur. Başkalarına ait verilere
ulaşılmasına yalnızca aracılık ederler 63.
iii. İçerik Sağlayıcılar (Internet Content Provider)
İçerik sağlayıcılar internet kullanıcıları tarafından erişilebilen bir bilgi ya da

belgeyi internet ortamına uygun şekilde düzenleyen kişi ya da kuruluşlardır 64. Servis
sağlayıcıları aracılığıyla web sayfasına veri yüklenmesini içerik sağlayıcılar
gerçekleştirir. Bu verileri kendi depolarında saklayıp erişilebilir kıldıkları için
internet servis sağlayıcıları, kendilerine ve başkalarına ait verileri web sayfasına
koydukları için de web sayfası sahipleri içerik sağlayıcı konumundadır 65.
(3) Sunucu (Server)
Sunucu, dijital bilgileri kapasitesi oranında saklayarak diğer bilgisayarlara

hizmet sağlayan bilgisayar ya da programa verilen isimdir 66. Sunucu hizmeti, gerçek
ya da tüzel kişilerin kendilerine ya da başkalarına ait bilgileri manyetik bir ortamda
62
5651 sayılı İnternet Ortamında Yapılan Yayınların Düzenlenmesi ve Bu Yayınlar Yoluyla işlenen
Suçlarla Mücadele Edilmesi Hakkında Kanun m. 2’ye göre erişim sağlayıcı, “Kullanıcılarına
internet ortamına erişim olanağı sağlayan her türlü gerçek veya tüzel kişileri” ifade eder.
63
Yıldız, a.g.e., s. 33.
64
5651 sayılı Kanun m. 2 uyarınca içerik sağlayıcı, “internet ortamı üzerinden kullanıcılara sunulan
her türlü bilgi veya veriyi üreten, değiştiren ve sağlayan gerçek veya tüzel kişileri” ifade eder.
65
Ünal Tekinalp, Fikri Mülkiyet Hukuku, 5. Bası, İstanbul, 2012, Vedat Kitapçılık, s. 350.
66
Sınar, a.g.e., s. 41, dipn. 94.
19
depolamasıyla yerine getirilmektedir. Her internet servis sağlayıcısı bir sunucu
kullanmak durumunda olduğundan genellikle servis sağlayıcıları aynı zamanda
sunuculuk görevini de yerine getirmektedir. Aksi halde servis sağlayıcısının
sunucudan destek alması gerekir 67.
İnternette yayınlanmakta olan bilginin sunucu üzerinden yayınlanıyor olması

nedeniyle sunucunun fonksiyonu önemlidir. Kendine ya da başkalarına ait bilgileri
saklayan gerçek ya da tüzel kişinin aynı zamanda doğrudan internete bağlanma
özelliği varsa kişi bu durumda internet servis sağlayıcılarının tabi olduğu hukuki
rejime tabi olur68.
(4) Kullanıcılar
İnternette yayınlanmakta olan bilgi ve belgeleri okuyan, izleyen, dinleyen ve

paylaşan internet süjesidir. Gerçek veya tüzel kişi olabilen kullanıcılar, interneti etkin
ve faydalı bir şekilde kullanarak bilgi toplumunu oluşturur 69.
D. Bilgi Toplumu Hizmetleri ile İlgili Kavramlar
1. İnternet Sitesi
İnternet sitesinin konumuz bakımından önemi dikkate alınarak ayrı bir başlık
altında ve teknik anlamından ziyade TK’da ifade edilen anlamda incelenmesi uygun
olacaktır. Yukarıda web sitesinin teknik anlamı üzerinde durulmuştur. Aşağıda
açıklanacağı üzere web sitesi ile internet sitesi farklı kavramlardır. Bu sebeple,
internete ilişkin teknik bilgiler anlatılırken üst başlık olarak web sitesi kavramını,
madde metnindeki anlamını açıklarken de internet sitesi ifadesini kullanmayı tercih
ediyoruz.
Kanun koyucu internet sitesine ilişkin bir tanım yapmamıştır 70. Zira
teknolojik konuların düzenlendiği yasal metinlerde bir teknolojinin baz alınarak
67
Sarıakçalı, a.g.e., s. 27.
68
Sait Güran vd., İnternet ve Hukuk, İstanbul, 2000, s. 20.
69
Yıldız, a.g.e., s. 34.
20
tanım yapılması, metinlerin donuklaşarak belirli bir zamanda cari olan teknolojilerle
sınırlı kalması sonucunu doğurabilir 71. TK’nın 1524. maddesinin gerekçesinde de
ifade edildiği üzere bilgi toplumu hizmetleri dinamik bir alan olup sürekli gelişime
açıktır72.
TK m. 1524 hükmünde internet sitesi kavramı kullanılırken, maddenin

gerekçesinde web sitesi kavramı kullanılmıştır. Zira TK Tasarısında web sitesi
ibaresi kullanılmaktaydı. Hüküm yasalaşırken kanun metni değişmiş, web sitesi
yerine internet sitesi ibaresi tercih edilmiş fakat gerekçedeki ibare değişmemiştir. İki
kavramın teknik ve içerik olarak aynı şeyi ifade ettiği düşünülse de aslında
birbirinden farklı kavramlardır 73. Şöyle ki; günümüzde kullandığımız birçok
teknoloji bizi ulaşmak istediğimiz sayfaya alan adları üzerinden değil uygulama
yazılımları üzerinden götürmektedir 74. Ios, android veya benzeri işletim sistemine
sahip cihazların çalışma mantıkları bu şekildedir. Yani herhangi bir alan adına
ihtiyaç duyulmadan uygulama üzerinden internet sitesine ulaşmak mümkündür. “The
Web is Dead. Long Live internet” sloganı ile gelişen düşünce doğrultusunda ikincil
mevzuat hazırlanırken sermaye şirketlerine bir alan adı olarak web sitesi kurma
zorunluluğu kaldırılmıştır. Bunun yerine yukarıda bahsettiğimiz şekilde
oluşturulacak bir internet sitesi kurulması öngörülmüştür75.
70
Türk mevzuatında internet sitesi kavramının tanımı yapılmamış olsa da 5651 sayılı Kanun m. 2’de
“internet ortamı” kavramı tanımlanmıştır. Buna göre internet ortamı, “haberleşme ile kişisel veya
kurumsal bilgisayar sistemleri dışında kalan ve kamuya açık olan internet üzerinde oluşturulan
ortamı” ifade etmektedir.
71
Mete Özgür Falcıoğlu, “Sermaye Şirketlerinin İnternet Sitesi Kurma Zorunluluğu”, Belgin
Erdoğmuş’a Armağan, İstanbul, Der Yayınları, 2011, s. 657.
72
Gerekçede belirtilen “web sitesi ile ilgili düzenleme gelişmelere açıktır. Pek de uzak olmayan bir
gelecekte yapılacak değişikliklerle söz konusu düzenlemelerin genişleyebileceği düşünülmüştür.
Çünkü alan çok dinamik ve bu konudaki uluslararası çalışmalar çok yoğundur” ifadesiyle de söz
konusu sakıncadan kaçınıldığı görülmektedir.
73
Falcıoğlu, a.g.m., s. 657.
74
Leyla Keser Berber, Yeni Türk Ticaret Kanununda Yer Alan Bilişimle İlgili Hükümler
Işığında Dijital Şirket, İstanbul, Vodafone, 2011, s. 19.
75
Alan adı olarak web sitesi kurma zorunluluğu yerine belirtilen şekilde internet sitesinin
öngörülmesinin iki nedeni vardır. İlk neden, aynı ticaret unvanına sahip birçok şirketin aynı alan
adını almak istediğinde ortaya çıkacak sorunlar ve bu sorunların yargıda neden olacağı
yoğunluktur. Diğer neden ise teknolojik gelişmeler doğrultusunda alan adına ihtiyaç duymaksızın
uygulamalar üzerinden internet sitesine erişimin mümkün olmasıdır. Leyla Keser Berber;
(Çevrimiçi) http://www.ntvmsnbc.com/id/25244689, 29.12.2012.
21
Web’in yerine internetin önemine vurgu yapan ve ikincil mevzuatın
hazırlanmasında esinlenilen söz konusu slogan teknolojinin gelişmesi ve uygulama
yazılımlarının kullanımının artması sonucu ortaya çıkmıştır 76.
İnternet sitesinin şirket adına alan adı sistem ile değil de uygulama yazılımları
şeklinde gerçekleştirecek ve bunları kendi sistemlerinde barındıracak olan “Merkezi
Veri Taban Hizmet Sağlayıcı (MTHS)”lardan bu konuda yardım alınması bir öneri
olarak sunulmuştur77. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ikincil mevzuatı hazırlarken söz
konusu öneriyi dikkate almış ve internet sitesi yönetmeliğinde MTHS kurumuna yer
vermiştir. İSY m. 4/h’de MTHS, “Kanunun 1524üncü maddesi ve bu yönetmelik
uyarınca şirketlerin kendi internet sitelerinin özgülenmiş kısmında erişime açılması
gereken içeriği güvenli ortamda tutma, şirketin erişimine hazır bulundurma ve
arşivleme dâhil olmak üzere Bakanlıkça belirlenmiş diğer faaliyetleri yürüten özel
hukuk tüzel kişisi” şeklinde tanımlanmıştır 78.
Şirket, bilgilerin yayınlandığı internet sitesini genel kullanım amacıyla

değerlendirme noktasında serbesttir. İnternet üzerinden aktif şekilde ticari faaliyet
göstermesi veya benzeri faaliyetleri yerine getirmesi gibi bir zorunluluk yoktur 79.
Açılacak internet sitesinin TK m. 1524 amaçlarına özgülenmesi ve aynı madde
uyarınca yayınlanması zorunlu bilgilerin burada yer alması yeterli görülmüştür.
İnternet sitesinin kurulma ve kullanım şekli şirketlerin kendi uygulamalarına
bırakılmıştır. Yönetmelik şirketlere, MTHS’lerden destek hizmeti alma imkanı
tanımıştır. Şirketler, internet sitesine ilişkin yükümlülüklerini doğrudan kendileri
yerine getirebilecekleri gibi, bu yükümlülüklerini MTHS’lerden destek almak
suretiyle de gerçekleştirebilirler (İSY m. 5/4).
76
Chris Anderson, Michael Wolff, The Web İs Dead. Long Live Internet, (Çevrimiçi)
http://www.wired.com/magazine/2010/08ff_webrip/all.1, 29.12.2012.
77
Leyla Keser Berber, Dijital Şirket, s. 19.
78
MTHS’lerin yükümlülükleri ile ilgili hükümler için bkz. İSY m. 8, 9.
79
22
2. Yönlendirilmiş Mesaj
Yönlendirilmiş mesaj TK m. 1524 ile Türk hukuk mevzuatına girmiş yeni bir
kavramdır. Söz konusu maddenin dördüncü fıkrası uyarınca, “İnternet sitesinin bu
maddenin amaçlarına özgülenmiş kısmında yayımlanan içeriğin başına tarih ve
parantez içinde “yönlendirilmiş mesaj” ibaresi konulur. Bu ibare ancak bu Kanuna
ve bu fıkrada anılan yönetmeliğe uyulmak suretiyle değiştirilebilir. Özgülenen
kısımda yer alan bir mesajın, yönlendirildiği karinedir. Sitenin, bir numara altında
tescili ve ilgili diğer hususlar Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir
yönetmelikle düzenlenir.” Maddenin gerekçesinde kavramın Avrupa Topluluğunun
e-ticarete ilişkin yönergesinden alındığı ifade edilmiştir 80.
Gerekçede yönlendirilmiş mesaj ile kastedilenin üçüncü kişiye yönlendirilen

(tevcihi muktazi) mesaj olduğu belirtilmiştir. Yani bu kavramdan internet sitesini
görüntüleyen üçüncü kişilere yönlendirilen mesajları anlamak gerekir.
Yönlendirilmiş mesaj yönlendirildiği an şirketin tasarrufundan çıktığı için bu mesaj
kanuni usul ve şartlara uymadan değiştirilemez. Söz konusu usul ve şartlar ancak
mesajın içeriği, niteliği ve kapsamında bulunduğu kurum ile bağlı olduğu
düzenlemelere göre değiştirilebilir 81. Yayımlanan içeriğin belirli süre boyunca sitede
kalması ve usullere uymadan değiştirilememesi bilgilerin güvenirliği açısından önem
arz etmektedir 82. Zira usulüne uyulmadan içerikte yapılacak bir değişiklik üçüncü
kişilerin mağduriyetine yol açabilecektir.
TK m. 1524 kapsamına giren içeriğin yönlendirilmiş mesaj ibaresi veya

usulüne göre değiştirilerek konulacak başka bir ibare altında yayımlanması gerekir.
Bununla amaçlanan belli hususlar vardır. İlk olarak; kamuyu aydınlatma ilkesi
doğrultusunda yayımlanacak ve kanunen ilanı zorunlu içeriğin internet sitesindeki
diğer konulardan ayrık tutulması amaçlanmıştır. Bu sayede şirket hakkında bilgi
almak isteyen üçüncü kişiler internet sitesine girdiğinde yönlendirilmiş mesaj ibaresi
80
2000/31/EC Elektronik Ticaret Yönergesinin kapsamı hakkında detaylı bilgi için bkz. Fırat
Keskin, Avrupa Birliği Hukukunda Elektronik Ticaret ve Türkiye’deki Gelişmeler,
Yayınlanmamış Yüksek Lisans Tezi, Ankara, 2008, s. 63 vd.
81
TK’nın 1524. madde gerekçesi için bkz. Kendigelen, Ticaret Kanunu, s. 1429.
82
23
altındaki içeriğin TK’nın 1524. maddesi ile amaçlanan bilgilere dair açıklamalar
olduğunu anlayacaklardır. Diğer bir amaç ise yönlendirilmiş mesajın üçüncü kişi
yönünden de hukuki anlam taşımasıdır. Yani yönlendirilmiş mesaj ona dayanan kişi
tarafından alınmış sayılacak lakin alınmış sayılma üçüncü kişilerce biliniyor
anlamına gelmeyeceği gibi bu anlama uygun sonuçlar da doğurmayacaktır. Zira
kimse şirketin internet sitesine girip bakmak zorunda değildir. Eğer üçüncü kişi
internet sitesine ve yönlendirilmiş mesaja dayanıyorsa artık yönlendirilmiş mesaj
onun tarafından alınmış kabul edilecek ve bu anlamda bütün hukuki sonuçlar
doğacaktır 83. Diğer bir deyişle, yayımla birlikte artık internet sitesine konan içeriği
üçüncü kişilerin bilmesi gerektiği sonucu doğmayacak ancak üçüncü kişi söz konusu
mesaja dayanıyorsa yönlendirilmiş mesajı aldığı kabul edilecektir 84.
Yönlendirilmiş ifadesi kelime anlamı olarak yönlendirmekten türemiş bir

kavramdır ve yönlendirmek de “bir kimsenin davranış, tutum, yapacağı iş vb.
alanlarda izleyeceği yolu göstermek” anlamına gelmektedir 85.
Yönlendirilmiş mesaj kavramı internet sitesi yönetmeliğinde “internet

sitesinin Kanunun 1524üncü maddesinin amaçlarına özgülenmiş kısmında
yayımlanan ve ilgili tüm taraflara yönlendirildiği karine olarak kabul edilen her
türlü içerik” şeklinde ifade edilmiştir (İSY m. 4/m).
3. Erişim Hakkı
eTK’da yer verilmemiş bulunan erişim hakkı, ilk defa TK m. 1524/3

hükmüyle ticaret hukuku bağlamında düzenleme altına alınmıştır. Söz konusu
hükümde internet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmış bölümünün herkesin
erişimine açık olduğu ve erişim hakkının kullanılmasının ilgili olmak veya menfaati
bulunmak gibi kayıtlarla sınırlandırılamayacağı ve herhangi bir şarta
bağlanamayacağı öngörülmüş; bu ilkenin ihlali halinde herkesin engelin kaldırılması
83
TK’nın 1524. madde gerekçesi için bkz. Kendigelen, Ticaret Kanunu, s. 1429.
84
Yönlendirilmiş mesaja bağlanan hukuki sonuç hakkında ayrıntılı bilgi için bkz. IV. Bölüm, E, 4, c.
85
http://tdkterim.gov.tr/bts/
24
davası açabileceği kabul edilmiştir. Ancak, gerek hükümde, gerekse hükmün
gerekçesinde erişim hakkına ilişkin bir tanım veya açıklamaya yer verilmemiştir.
Erişim hakkının ortaya çıkmasına neden olan olguların belirlenmesi

bakımından, kurumsal yönetim ilkeleri ve esas olarak bu ilkeler içerisinde yer alan
şeffaflık ilkesi ile olan yakın ilgisi göz önünde bulundurulmalıdır. Nitekim esas
itibariyle erişim hakkı, şeffaflık ilkesinin yerine getirilmesinde belirleyici nitelik
taşımaktadır.
Kurumsal yönetim, genel anlamıyla, şirketlerin idaresinin ne şekilde

gerçekleştirilmesinin gerektiğini açıklamaya ve bu kapsamda, şirket ile pay sahipleri
yanında başkaca menfaat sahiplerinin haklarının korunmasını sağlamaya yönelik
olarak belirlenen ilkelerin oluşturduğu sistemi ifade eder. Böylelikle ortaya
konulmuş bulunan sistem çerçevesinde, pay sahipleri ile tüm ilgililerin menfaatleri
arasında dengenin sağlanması ve ideal düzeyde koruması amaçlanır. Söz konusu
amacın sağlanmasında, şeffaflık, hakkaniyet, iyi ve hesabı verilebilir bir yönetim ile
etkili bir iç ve dış denetim ilkeleri, kurumsal yönetimin çerçevesini belirleyen temel
unsurlarını oluşturmaktadır 86.
Belirtilen kurumsal yönetim ilkeleri içerisinde büyük öneme sahip bulunan

şeffaflık ilkesi87, şirket yönetimi ile malvarlığı, ekonomik durum ve faaliyetler
hakkındaki esaslı bilgilerin kamuya açıklanmasını ve bunlara ulaşılmasının şirket
tüzel kişiliği tarafından sağlanmasını ifade eder 88. Bu sayede, şirketin durumu
hakkında açık ve yeterli bilgiye sahip olunması ile pay sahipleri ve ilgililerin
korunmaları ve haklarını bilinçli bir şekilde kullanmaları mümkün hale gelir 89.
Elbette ki açıklanacak bilgilerin doğru ve yatırım yapılması ile hakların kullanılması
bakımından değer yargısı oluşturmaya imkân verecek nitelikte açıklığa sahip olması
86
Ali Paslı, Anonim Ortaklık Kurumsal Yönetimi (Corporate Governance), 2. Bası, İstanbul,
Çağa Hukuk Vakfı Yayınları, 2006, s. 17 vd.; Arcan Tuzcu, Halka Açık Şirketlerde Kurumsal
Yönetim Anlayışı: İMKB-100 Örneği, Ankara, Turhan Kitabevi, 2004, s. 16-17.
87
Şeffaflık ilkesine ilişkin açıklama için bkz. II. Bölüm, A, 1, a.
88
Arslan Kaya, Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Bilgi Alma Hakkı, Ankara, BTHAE yay.,
2001, s. 15 vd.; Veliye Yanlı, Sermaye Piyasası Hukuku Çerçevesinde Halka Açık Anonim
Şirketler ve Kamunun Aydınlatılması, İstanbul, Beta, 2005; Paslı, a.g.e., s. 243 vd.; s. 104.
89
Kaya, a.g.e., s. 18-19; Paslı, a.g.e., s. 246-247; Yanlı, a.g.e., s. 105.
25
bu anlamda gereklilik gösterir90. Görüleceği üzere, erişim hakkı, şeffaflık ilkesinin
hayata geçirilmesini sağlamakta önemli bir görev üstlenmekte ve neredeyse söz
konusu ilkeyi tek başına tanımlamaktadır 91.
İfade olunan hususlar ışığında, erişim, genel olarak, TK m. 1524 hükmünde

belirtilen yayımlanması zorunlu bulunan içeriğe 92 internet sitesi üzerinden
ulaşabilmeyi ifade etmektedir 93.
Tekinalp, erişim hakkını, bilgi toplumu hizmeti kapsamında, herkese tanınan

erişim olanağının menfaat sahiplerine bağlanması yoluyla oluşan yükümlü ortaklığa
yönelmiş aydınlanma hakkı olarak tanımlamakta; erişim olanağını ise toplumdan
gelen kamusal bir şeffaflık istemine verilmiş özlü ve olumlu bir cevap olarak
açıklamaktadır 94.
Erişim hakkının, herhangi bir kayıt veya şart ileri sürülerek sınırlanmasının
mümkün olmadığı ve erişim hakkının kullanılmasının engellenmesi halinde buna
ilişkin engelin kaldırılması davası açılabileceği kabul edilmiştir (TK m. 1524/3). Bu
sayede bilgiye ulaşma ve şeffaflık ilkesinin hayata geçirilmesinin mutlak surette
sağlanması amaçlanmaktadır.
90
Paslı, a.g.e., s. 250-251; Tuzcu, a.g.e., s. 19 vd.
91
Ünal Tekinalp, “Erişim Hakkı”, Batider, 2006, C. XXII S. 4, s. 5. (s. 5-12).
92
26.6.2012 tarihli 6335 sayılı Kanun’un 34. maddesi ile değişiklik yapılmadan önceki TK m.
1524/1-g düzenlemesinde yayımlanacak içeriğe dahil olarak “şeffaflık ilkesi ve bilgi toplumu
açısından açıklanması zorunlu bilgiler” ibaresine yer verilmişti. Ancak yapılan değişiklikle,
yayımlanması zorunlu içerik TK m. 1524/1 hükmünde kanunen yapılması gereken ilanlar olarak
belirlenmiş ve söz konusu bent hükmüne yer verilmemiştir.
93
94
Tekinalp tarafından benimsenmiş bulunan söz konusu tanımda, erişim olanağı ve erişim hakkı
ayrımı nedeniyle, erişim olanağına sahip kişiler ile hak sahibi olan ve bu şekilde hakkın yerine
getirilmesini dava yoluyla isteyebilecek olan kişiler bakımından farklılık yaratılmış olmaktadır.
Nitekim erişim olanağına herkesin sahip olduğu ve fakat erişim hakkının ancak menfaat sahipleri
tarafından kullanılabileceği benimsenmektedir. Menfaat sahipliğinin belirlenmesinde ise ortaklığa
bağlanabilen bir menfaat ve internet sitesine konulması gereken bilgi ile söz konusu menfaat
arasında bir bağlılığın bulunmasından hareket edilmesi gerektiği ileri sürülmektedir. Tekinalp,
Erişim Hakkı, s. 6 vd.
26
4. Güvenli Elektronik İmza ve Zaman Damgası
a. Elektronik İmza ve Güvenli Elektronik İmza
(1) Elektronik İmza
İnternet ortamında tarafların birbirini görmeden ve hatta tanımadan işlem

yapmaları mümkündür. Dolayısıyla işlem yapan kişi karşı tarafın kimliği hakkında
veya işlem yapmak istenilen kişi olup olmadığı noktasında şüpheye düşebilmektedir.
Aynı şekilde internet ortamında yer alan bilgilerin kim tarafından yüklendiğinden,
kime ait olduğundan ve bu bilgilerin güvenilir olup olmadığından şüphe edilmesi
olasıdır. Bahsi geçen güvenlik kaygılarına ve ispat noktasında çıkabilecek
problemlere çözüm bulmak amacıyla el yazısıyla imzaya alternatif olarak elektronik
imza teknolojisi geliştirilmiştir 95. 2000’li yılların başında birçok ülkenin mevzuatında
elektronik imza yer almışken96 ülkemizde ancak 2004 yılında yasal düzenleme
yapılmıştır.
15.1.2004 tarihli ve 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu (EİK) ile elektronik
imza ilk defa hukuk mevzuatımıza girmiştir ve el yazısıyla atılan imza ile eş değer
tutulmuştur97. Kanunda yer alan düzenlemeye göre elektronik imza, başka bir
elektronik veriye eklenen ve elektronik veriyle mantıksal bağlantısı bulunan ve
kimlik doğrulama amacıyla kullanılan elektronik veri olarak tanımlanmıştır 98 (m.
3/b).
95
Sarıakçalı, a.g.e., s. 65.
96
Dijital imza konusunda yasal düzenlemeye sahip ülkeler hakkında ayrıntılı bilgi için bkz. Leyla
Keser Berber, İnternet Üzerinden Yapılan İşlemlerde Elektronik Para ve Dijital İmza,
Ankara, Yetkin, 2002, s. 128 vd.
97
Türk Hukukunda 5070 sayılı kanun dışında elektronik imzaya dair mevzuatı Elektronik İmza
Kanununun Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik, Sertifika Mali
Sorumluluk Sigortası Yönetmeliği, Elektronik İmza ile İlgili Süreçlere ve Teknik Kriterlere İlişkin
Tebliğ olarak sıralayabiliriz.
98
Avrupa Birliği Direktifinin 2. maddesinde elektronik imza “başka bir elektronik veriye eklenen
veya onunla mantıksal bağlantısı bulunan, kimlik teşhisine yarayan elektronik formda bulunan
veriler” olarak tanımlanmıştır. Elektronik İmzalar İçin Topluluk Çerçevesi konusunda 13 Aralık
1999 tarihli 1999/93/AT sayılı Avrupa Parlamentosu ve Konsey Direktifi, Topluluk Resmi
Gazetesi, No: L 013, 19.1.2000, s. 0012-0020.
27
Elektronik imza ile dijital imza kavramları birbirlerinin yerine kullanılsa da
elektronik imza dijital imzayı kapsayan bir üst kavram olup daha başka yöntemlerle
elde edilen elektronik imza çeşitleri de mevcuttur 99. 5070 sayılı Elektronik İmza
Kanunumuzda ve birçok Avrupa Birliği ülkesinde elektronik imza kavramı dijital
imzayı ifade etmek üzere kullanılmaktadır 100. Elektronik imza tüm elektronik imza
tekniklerini içeren genel bir kavramdır.
Dijital imza el yazısı ile atılan imzanın sahip olduğu özellikleri, elektronik
belgeler bakımından da sağlamaya çalışan ve en güvenilir çözüm sunan bir
yöntemdir. İmzalanacak metnin şifrelenmesi ve sıkıştırılması mantığıyla çalışan, açık
ve gizli iki anahtarlı şifreleme (kriptoloji) tekniği ile sayısal karakterlere dönüşmüş
özetinin şifreli olarak belge altına eklenmesi suretiyle kullanılır 101.
(2) Güvenli Elektronik İmza
Güvenli elektronik imza Elektronik İmza Kanununun 4. maddesinde

tanımlanmıştır. Buna göre, bir dijital imzanın güvenli elektronik imza olabilmesi için
aşağıdaki unsurları taşıması gerekmektedir:
“a) Münhasıran imza sahibine bağlı olmak,
b) Sadece imza sahibinin tasarrufunda bulunan güvenli elektronik imza

oluşturma aracı ile oluşturulmak,
c) Nitelikli elektronik sertifikaya dayanarak imza sahibinin kimliğinin

tespitini sağlamak,
d) İmzalanmış elektronik veride sonradan herhangi bir değişiklik yapılıp

yapılmadığının tespitini sağlamak.”
99
İnsanların ses, parmak izi, göz retinası gibi bazı şahsi özelliklerinin sayısallaştırılması suretiyle
elde edilen biyometrik imza, PIN (Personal identification Number – Kişisel tanımlama numarası)
kullanılması, dijital forma dönüştürülmüş el yazısı gibi çeşitli şekillerde elektronik imza elde
edilmesi mümkündür. Sarıakçalı, a.g.e., s. 65; Tamer Soysal, “Teknik ve Hukuki Açıdan
Elektronik İmza”, Legal Hukuk Dergisi, Mart 2006, S. 39 s. 697-733.
100
Ayşe Ece Delipınar, Medeni Muhakeme Hukukunda Elektronik İmzalı Belgelerin Delil
Niteliği, Yayınlanmamış Yüksek Lisans Tezi, İstanbul, 2012, s. 77.
101
Keser Berber, Dijital İmza, s. 66-67; Şaban Kayıhan, Habib Yıldız, Elektronik Ticaretin
Hukuki ve Vergi Boyutu, Seçkin, Ankara, 2004, s. 124.
28
Elektronik imzanın elle atılan imzanın hüküm ve sonuçlarını doğurabilmesi
için güvenli elektronik imza olması gerekmektedir (EİK m. 5, BK m. 15/1). Usulüne
göre güvenli elektronik imza ile oluşturulan elektronik veriler senet hükmünde
sayılmış ve yargılamada delil olarak kullanımı sağlanmıştır (HMK m. 205/2).
Diğer yandan TK’nın 1526. maddesiyle güvenli elektronik imzanın ticaret

hukuku bakımından hangi alanlarda kullanılabileceği düzenleme altına alınmıştır.
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından kurulan Merkezi Sicil Sistemi (MERSİS)
üzerinden online şirket kuruluşu bu düzenlemeyle mümkün hale gelmiştir. Ayrıca
bilgi toplumu hizmetlerinin temel hedeflerinden biri olan ticaretin kolaylaştırılması
ve iş dünyasının bilişim hizmetlerinden azami ölçüde yararlanması için hukuki zemin
oluşturulmuştur102.
b. Zaman Damgası
Elektronik bir verinin doğruluğunun yanı sıra ne zaman düzenlenmiş

olduğunun tespiti de büyük önem taşımaktadır. Bilgisayarların tarih ve saat
ayarlarının kolay bir şekilde değişebilmesi ve söz konusu zamanın tespiti noktasında
çıkan sorunlar nedeniyle ayrı bir teknoloji ihtiyacı doğmuştur 103. Zaman damgası
(zaman kaşesi) söz konusu ihtiyaç doğrultusunda geliştirilmiş bir sistemdir.
Zaman damgası 5070 sayılı Kanunda, “bir elektronik verinin, üretildiği,

değiştirildiği, gönderildiği, alındığı ve / veya kaydedildiği zamanın tespit edilmesi
amacıyla, elektronik sertifika hizmet sağlayıcısı tarafından elektronik imzayla
doğrulanan kayıt” olarak tanımlanmıştır (EİK m. 3/h).
Gerçek ve tüzel kişi tacirlerin güvenli elektronik imza ile yaptıkları işlemlerin
zamanı, imzaya eklenen zaman damgasının tarihi olarak esas alınır (TK m. 1526/3).
102
TK’nın 1526. maddesi gerekçesi için bkz. Kendigelen, Ticaret Kanunu, s. 1432.
103
Keser Berber, Dijital İmza, s. 152.
29
II. İNTERNET SİTESİNİN İŞLEVLERİ VE SAKINCALARI
A. İnternet Sitesinin İşlevleri
1. Şeffaflığın (Kamuyu Aydınlatmanın) Sağlanmasına

Yardımcı Olma
a. Kavram Olarak Şeffaflık
İngiliz ve Amerikan hukuklarında “disclosure”; Alman ve İsviçre

hukuklarında ise “Publizitaet” şeklinde ifade edilmekte olan kamuyu aydınlatma
(şeffaflık) kavramı1, aleniyet, açma, açıklama ve bilgi verme anlamlarına
gelmektedir 2. Şeffaflık ilkesi İngiliz - Amerikan hukuk sisteminde doğmuş ve zaman
içerisinde gelişerek Kıta Avrupası ülkelerinin hukuk sistemlerine de sirayet etmiştir 3.
Şeffaflık ilkesinin Türk hukuk sistemine gerçek anlamda girişi, 1982 yılında 2499
sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile gerçekleşmiştir 4.
Şeffaflık kavramı, temel anlamıyla, bir gerçeğin, durumun çeşitli yollarla

duyurulması olarak kendisini göstermekle; şirket ilişkileri, şirketin ekonomik durumu
ve faaliyetleri hakkındaki bilgilerin, ilgililere açıklanmasını ifade eder. Bu bakımdan
şeffaflık, ticari sırlar hariç olmak üzere bilanço, rapor, izahname ve sirküler gibi
şirketin durumu, ekonomik faaliyeti, mali gücü hakkındaki bilgilerin gerçeğe uygun,
açık, anlaşılır ve ayrıntılı şekilde düzenlenen belgelerle açıklanmasını, incelemeye
1
TK’nın genel gerekçesinde ifade edilmiş olduğu üzere, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık terimleri
çoğu kez eşanlamlı olarak kullanılmakta ise de şeffaflığın, yöneldiği hedef kitlenin genişliği ve
halka açık anonim şirketleri merkez alan bir anlayışın değil, bilgi toplumu yaklaşımının bir ürünü
olması nedeniyle, kamuyu aydınlatma kavramı yerini şeffaflığa bırakmıştır. Genel gerekçenin 68
numaralı bölümü için bkz. Kendigelen, Ticaret Kanunu, s. 35.
2
Yanlı, a.g.e., s. 96 vd.; Ünal Tekinalp, Anonim Ortaklıkların Bilançosu ve Yedek Akçeleri, 2.
Bası, İstanbul, Fakülteler Matbaası, 1979, s. 10; Kaya, a.g.e., s, 15.
3
Kamuyu aydınlatma ilkesinin kaynağı İngiliz hukuku olup ilke buradan ABD hukukuna geçmiş ve
gelişim göstermiştir. Kamuyu aydınlatma ilkesinin tarihi gelişimi hakkında ayrıntılı bilgi için bkz.
Mustafa İhtiyar, Sermaye Piyasası Hukukunda Kamuyu Aydınlatma İlkesi, İstanbul, Beta,
2006, s. 5 vd.
4
Güzin Üçışık, “Türk Hukukunda Anonim Ortaklıklarda Kamuyu Aydınlatma İlkesi”, Beykent
Üniversitesi Sosyal Bilimler Dergisi, C. 3, S. 1, 2009, s. 4. (s. 1-23); 2499 sayılı SerPK
30.12.2012 tarihi itibariyle mülga olup 6362 sayılı SerPK yürürlüktedir.
30
hazır bulundurulmasını ve yayımını da içeren geniş kapsamlı ve çok boyutlu bir
kavram olarak gelişmiştir 5.
SerPK ve TK’da kamuyu aydınlatma kavramı kullanılmış ise de buna ilişkin

tanıma yer verilmemiştir 6. Öğretide kamuyu aydınlatma, “ortaklık pay sahipleri ve
alacaklılarının menfaatlerini korumaya ve haklarını bilinçli ve etkili bir şekilde
kullanmaya yardım eden; gelecekteki pay ve tahvil sahiplerinin ve sermaye
piyasasının diğer ilgililerinin aldatılmalarını önleyip, ortaklık yararına
kazanılmalarını sağlayan; özel ekonomik gücün, milli iktisadın gereklerine ve
faydasına uygun çalışmasını gerçekleştiren; gerek iç, gerek dış denetimi içine alan
ilkelerin tümü” şeklinde tanımlanmıştır7.
Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ilkesi OECD (Ekonomik İşbirliği ve

Kalkınma Örgütü) kurumsal yönetim ilkelerinde “disclosure and trancparency”
başlığı altında beşinci temel ilke olarak ele alınmıştır 8. Sermaye Piyasası Kurulu,
çıkarmış olduğu tebliğle, borsada işlem gören şirketler açısından kurumsal yönetim
ilkelerinden olan kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ilkesinin uygulanmasını zorunlu
kılmıştır9.
5
Kaya, a.g.e., s. 17; Yanlı, a.g.e., s. 97.
6
Kamuyu aydınlatma, özü değişmemesine ve temel ilkeleri itibariyle aynı kalmasına rağmen
uygulama alanı sürekli genişleyen ve yeni boyutlar kazanan bir kavramdır. Kavramın unsurlarının
tespitinin zorluğu ve kavramın tarihi gelişimindeki genişlemeyi engellememek adına bir kanun
maddesi ile tanım yapılmaması yerinde görülmektedir. Tekinalp, Bilanço, s. 11; Üçışık, a.g.m., s.
11.
7
Tekinalp, Bilanço, s. 53; Poroy ise kamuyu aydınlatmayı, “iç ve dış denetime rağmen ve onunla
birlikte, gerek hisse senedi sahiplerinin gerek katılmayı düşünenlerin –kamu- en iyi korumalarının
yolu anonim ortaklığın faaliyeti hakkında gerçek, açık ve yeterli bilgi sahibi olmalarıdır. Anonim
ortaklık ticari sırlar istisna edilirse, camdan bir evde oturmalıdır. Bilanço, rapor, izahname ve
sirküler gibi belgeler gerçekler hakkında tam bilgi verecek usul ile yeterli ayrıntıları gösterecek
modellere göre düzenlenmelidir, açıklanmalıdır” şeklinde ifade etmiştir Poroy
(Tekinalp/Çamoğlu), a.g.e., N. 471.
8
(Çevrimiçi) http://www.oecd.org/corporate/ca/corporategovernanceprinciples/31557724.pdf,
17.04.2013.
9
Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin
Tebliğ 30.12.2011 tarihli ve 28158 sayılı RG’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Tebliğ ile
Gelişen İşletmeler Piyasası ve Gözaltı Pazarında işlem görenler hariç, payları İMKB’de işlem
gören halka açık anonim ortaklıklar (Borsa Şirketleri) için Kurumsal Yönetim İlkeleri belirlenmiş
ve seçilen bazı ilkelerin zorunlu olarak uygulanması gerektiği hükme bağlanmıştır. Bu ilkelerden
biri de kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ilkesidir. (Çevrimiçi)
31
Şeffaflığın doktrinde şekli ve maddi olmak üzere iki farklı anlamı üzerinde
durulmuştur. Maddi anlamda şeffaflık incelenmek üzere hazır bulundurulan herhangi
bir araçla açıklanan, ilan edilen veya sicile kaydedilen bilgilerin anlaşılabilir, tam,
doğru, dürüst olarak ilgililere sunulmasıdır. Şekli anlamda şeffaflık ise; şirketin
ekonomik durumu, mali gücü ve iktisadi faaliyetleri hakkındaki bilgilerin ve yapılan
açıklamaların yayınlanması ve ilan edilmesidir. Bu bakımdan finansal belgelerin
yayımına ilişkin bir hüküm bulunmadığından eTK’da şekli anlamda şeffaflığa yer
verilmemekteydi10,11.
TK’da 1524. madde başta olmak üzere şirketlerin yayımlaması ve ilan etmesi
gereken bilgi ve belgeler açısından birçok hükme yer verilmiştir (TK m. 149, 154) 12.
Bu anlamda şeffaflık ilkesi SerPK’da olduğu gibi TK’da da hem maddi anlamıyla
hem de şekli anlamıyla yer bulmuştur. Anonim şirket dışındaki diğer sermaye
şirketleri bakımından şeffaflık ilkesinin uygulama alanı olup olmadığı noktasında
bağımsız denetime tabi sermaye şirketlerinin tümü açısından ilkenin var olduğu
kabul edilmelidir. Zira m. 1524’te bağımsız denetime tabi şirketlerin internet sitesi
kurması ve kanunen yapılması gereken ilanları burada yayımlaması gerektiği
belirtilmiştir. Bu bakımdan limited şirketlerin ve sermayesi paylara bölünmüş
komandit şirketlerin şartları sağladığı takdirde bağımsız denetime tabi olacağı ve
internet sitesi kurma zorunluluğu doğacağı düşünüldüğünde şeffaflık ilkesinin bu
şirket türleri açısından da hayat bulacağını ifade etmek mümkündür 13.
http://www.spk.gov.tr/displayfile.aspx?action=displayfile&pageid=66&fn=66.pdf&submenuheade
r=null, 17.04.2013.
10
Tekinalp, Bilanço, s. 51 – 53; Kaya, a.g.e., s. 16, dipn. 50.
11
eTK’da yer alan bazı hükümler gerçek anlamda kamuyu aydınlatma olmasa da kamuyu aydınlatma
amacına hizmet etmektedir (eTK m. 281, m. 300, m. 450). Bu konuda daha fazla bilgi için bkz.
Kaya, a.g.e., s. 32 vd.
12
TK’nın 154. maddesinde şeffaflık ilkesi gereği birleşmenin ilan edilmesine ilişkin hükme yer
verilmişken, madde gerekçesinde anılan hükme yollama yapılmasına rağmen bölünmeye ilişkin
ilan zorunluluğuna m. 179’da yer verilmemiştir. Kendigelen, İlk Tespitler (2. Bası), s. 154.
13
Her limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket bakımından değil bağımsız denetime
tabi olanlar açısından internet sitesi bağlamında şeffaflık ilkesinin varlığı kabul edilmelidir.
32
Şeffaflığın amacı, pay sahiplerinin ve diğer ilgililerin 14 şirketin iktisadi
durumu ile şirkette iç içe geçmiş menfaat ilişkileri hakkında gerçek, tam, açık ve
yeterli bilgi sahibi olmaları suretiyle korunmalarının, işletme ve şirket hakkında
sağlıklı bir yargıya varmalarının, bunun neticesinde haklarını bilinçli biçimde
kullanmalarının sağlanmasıdır. Gerçeğe uygun, anlaşılabilir açıklıkta, bağımsız
denetimden geçmiş, tam ve objektif biçimde kamuya açıklanan bilgiler sayesinde pay
sahipleri malvarlıksal, yönetsel, ve koruyucu haklarını bilinçli şekilde kullanabilme
imkanına sahip olabileceklerdir. Şeffaflığın sağlanmasında, pay sahiplerinin yanı sıra
şirket alacaklılarının, gelecekteki pay sahiplerinin, sermaye piyasasında yatırım
yapmak isteyen tasarruf sahiplerinin, şirket çalışanlarının ve hatta devletin menfaati
vardır. Şeffaflıkla ilgili düzenlemeler, nitelikli bilgilerin sunulmasını ve bu sayede
halihazırdaki veya ileride pay sahibi olacak kişilerin şirket hakkında yargılarının
oluşmasını sağlar 15.
Ayrıca ifade etmek gerekir ki şeffaflık ilkesinin özellikle sermaye şirketleri

bakımından öngörülmesinin nedeni sermaye şirketlerindeki sorumluluğun sınırlı
olmasıdır. Kişi şirketlerinde sınırsız sorumluluk esası benimsendiğinden şeffaflığın
sağlanması bakımından kanun koyucu sermaye şirketlerine daha fazla yükümlülük
yüklemiştir. Diğer bir ifadeyle sınırlı sorumluluk esası benimsendiğinden sermaye
şirketlerinde aleniyetin sağlanması kişi şirketlerine oranla daha fazla önem arz
etmektedir.
b. Şeffaflığın Sağlanmasında İnternet Sitesinin Rolü
Şeffaflık ilkesi gereği kamuya açıklanacak bilgiler sayesinde pay sahipleri ve

diğer ilgililer haklarını daha bilinçli kullanabileceklerinden söz konusu bilgilere ne
kadar hızlı ve kolay ulaşılırsa ilkenin amacı o ölçüde sağlanmış olacaktır.
TK’nın 1524. maddesinin 6335 sayılı Kanunla değişiklik yapılmadan önceki

halinde bütün sermaye şirketleri bakımından internet sitesi kurma zorunluluğu ve
14
Kamunun aydınlatılması ilkesinin muhatapları pay sahiplerinin (mevcut ve muhtemel pay
sahipleri) yanı sıra şirket alacaklıları (mevcut ve muhtemel alacaklılar), işçiler, maliye, kamusal
ekonomik düzen, şirketin kendisi ve yöneticilerdir. Detaylı bilgi için bkz. İhtiyar, a.g.e., s. 95 vd.
15
Kaya, a.g.e., s. 18-20.
33
bazı bilgilerin burada yer alması gerektiği düzenlenmekteydi. Yayımlanacak içerikler
arasında “Şeffaflık ilkesi ve bilgi toplumu açısından açıklanması zorunlu bilgiler”
sayılmakta ve bu haliyle ilgili madde neredeyse tek başına şeffaflık ilkesini
tanımlamaktaydı16.
6102 sayılı TK’da 6335 sayılı Kanunla yapılan değişiklik sonrası 1524.
maddenin etki alanı ve içeriği daraltılmış, kanunen yapılması gereken ilanlarla
sınırlandırılmıştır. Önceki hükümden farklı olarak hâlihazırdaki düzenleme
yayımlanacak içerik konusunda ayrıntılı bir liste içermemekte aksine sadece kanunen
yapılması gereken ilanların yayımını öngörmektedir 17. İnternet sitesinin şeffaflık
işlevini yerine getirme noktasında önceki düzenlemenin daha etkili olduğunu ve
şeffaflık ilkesinin sağlanması bakımından daha önemli hususları içerdiğini ifade
edebiliriz. 6335 sayılı Kanun ile yapılan değişikliğin gerekçesinde müzakereler
sonucunda internet sitesinde yayımlanan içeriğin genişliğinden söz edilmiş ve
yalnızca kanunen yapılması gereken ilanların yayımı gerektiği öngörülmüştür.
Şeffaflığın sağlanmasında en etkili araç 18 olarak görülen internet sitesinde
yayımlanması gereken içeriğin bu kadar daraltılmış olması internet sitesinin işlevini
de oldukça azaltmaktadır. Oysa değişiklik öncesi hükümde yer alan ve uygulamada
sorunlar yaratabilecek hususların yayım kapsamından çıkarılması fakat diğer
hususların yayımına devam edilmesi şeffaflığın sağlanması bakımından da yerinde
bir tutum olurdu19.
İnternet sitesinde kanun gereği yapılması gereken ilanların yanı sıra başkaca
içerik de yayımlanabileceğinden20 şirketler isterlerse internet sitesini, şeffaflığın
sağlanması bakımından Kanunda öngörülenden daha işlevsel şekilde
kullanabileceklerdir. Diğer bir ifadeyle şirket şeffaflığın sağlanması için dilediği
16
Tekinalp, Erişim hakkı, s. 5.
17
1524. madde değişiklik sonrası ayrıntılı liste içermemektedir; lakin İSY’de internet sitesinde
yayımlanacak içerik ayrıntılı şekilde düzenlenmiştir. Bkz. IV. Bölüm C.
18
TK Tasarısında 1524. maddenin değişikliğine ilişkin gerekçede internet sitesinin tüm TK’ya hakim
şeffaflık ilkesinin en etkili aracı olduğu ifade edilmiştir.
19
6335 sayılı Kanun ile yapılan değişiklik öncesi ve sonrası yayımlanması gereken içerik hakkında
görüşümüz için bkz. IV. Bölüm, D.
20
Değişiklik sonrası yayımı zorunlu içerik sınırlı sayıda belirlenmişse de şirket internet sitesine
kanunen yapılması gereken ilanlar dışında içerik yayımlanabilecektir.
34
içeriği internet sitesine koyabilecektir. Bu bağlamda söz konusu değişiklik sonrası
TK’nın 1524. maddesinin etkisi çok büyük oranda azalmış olsa da halen şeffaflık
ilkesine hizmet ettiğini ifade etmek mümkündür.
Şirketlerin internet sitesindeki yönlendirilmiş mesaj ibaresi altında yer alan

açıklamalar şeffaflığın sağlanması amacına hizmet etmektedir. İnternet sitesinin bilgi
toplumu hizmetlerine ayrılan bölümü kayıtsız ve şartsız olarak herkesin erişimine
açık olacağından yukarıda ifade etmiş olduğumuz şeffaflık ilkesinin muhatapları da
kolay, hızlı ve güvenli bir şekilde şirketin ilgili bölümündeki ilanlara ulaşabilecektir.
Bu bağlamda internet sitesi kurulması, şirketler bakımından ek maliyet ve külfet
getirmesine rağmen şirketin belirli bilgi ve belgelerine erişmek isteyenler açısından
büyük bir kolaylık sağlamaktadır.
İnternet sitesinde yer alacak bilgilerle birlikte değerlendirildiğinde, yukarıda

bahsettiğimiz imkânların da nasıl oluşacağının daha somut olarak görülmesi
mümkündür. TK m. 149/1 uyarınca “Birleşmeye katılan şirketlerden her biri, genel
kurul kararından önceki otuz gün içinde; birleşme sözleşmesini, birleşme raporunu,
son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını, gereğinde ara
bilançolarını ortakların, intifa senedi sahipleriyle şirket tarafından ihraç edilmiş
bulunan menkul kıymet hamillerinin, menfaati bulunan kişilerin ve diğer ilgililerin
incelemesine sunmakla yükümlüdür. Bunlar ilgili sermaye şirketlerinin internet
sitelerinde de yayımlanır”. Görüldüğü üzere ilgili kişiler birleşme için internet
sitesinde yayımlanacak belgeler sayesinde söz konusu sözleşmeleri, raporları,
finansal tabloları inceleyebilecek, birleşmenin menfaatlerine olup olmadığı
noktasında aydınlanacak ve haklarını bilinçli şekilde kullanabileceklerdir. Yine TK
m. 149/3 uyarınca pay sahipleri hangi hususları ve belgeleri inceleme hakkına sahip
olduklarını internet sitesinden öğrenebilecek ve bu sayede menfaatlerinin zarara
uğramasının önüne geçilmiş olacaktır. Fakat belirtmek gerekir ki, internet sitesinde
yayımlanacak içeriğin kapsamının 6335 sayılı Kanun ile daraltılması sonucunda
yukarıda belirtilen imkanlar da büyük oranda azalmıştır.
Diğer yandan, 6335 sayılı Kanun ile yapılan değişiklik sonrasında tüm
sermaye şirketleri yerine sadece bağımsız denetime tabi olan sermaye şirketlerinin
35
internet sitesi kurmak zorunda olması da, internet sitesinin, şeffaflığın sağlanmasına
yönelik işlevini büyük oranda yitirmesine sebep olmuştur. Zira değişiklik öncesi 870
bin civarında şirketin internet sitesi kurması zorunluyken, değişiklik sonrasında
sadece 2500 civarında şirket bu yükümlülüğe tabidir 21. Bu bağlamda internet
sitesinin uygulama alanının bu denli daraltılmış olması TK’ya hakim şeffaflık
ilkesinden büyük oranda vazgeçildiği kanaati uyandırmaktadır 22.
2. Bilgi Alma Hakkına İşlerlik Kazandırma
a. Kavram Olarak Bilgi Alma Hakkı
Bilgi alma hakkı, pay sahiplerine şirketin faaliyetleri ve ekonomik durumu

hakkında bilgi veren ve bu sayede yaptıkları yatırımın kaderinin tespitiyle diğer pay
sahipliği haklarının bilinçli şekilde kullanılması amacına yönelik ve iç denetimi
tamamlar nitelikte tanınmış nispi, müktesep, vazgeçilmez, bireysel ve bağımsız bir
pay sahipliği hakkıdır 23,24.
Bilgi alma hakkının öğretide aktif ve pasif olmak üzere iki anlamı üzerinde
durulmuştur. Pay sahibinin bizzat ya da temsilcisi aracılığıyla yetkili ve yükümlü
organ veya kişilerden şirketle ilgili bilgi alması ya da ticari defterleri ile
muhaberatını bizzat inceleyerek bilgi sahibi olması bilgi alma hakkının aktif
21
(Çevrimiçi) http://www.kgk.gov.tr/content_detail-191-578-bagimsiz-denetime-tabi-olacak-
sirketler-duyurusu.html, 10.06.2013.
22
Nitekim öğretide, 6335 sayılı Kanun değişikliği sonrası, internet sitesi kurma zorunluluğunun
sadece bağımsız denetime tabi şirketlerle sınırlı tutulmuş olması karşısında kamuyu aydınlatma
yaklaşımından vazgeçildiği sonucuna varmak gerektiği ifade edilmiştir. Korkut Özkorkut,
Anonim Şirketlerde Bağımsız Denetim, Ankara, BTHAE, 2013, s. 121.
23
Kaya, a.g.e., s. 51 vd.; Tekinalp (Poroy/Çamoğlu), a.g.e., N. 1007; Paslı, a.g.e., s. 100, 101.
24
Öğretide bilgi alma hakkına ilişkin yapılmış farklı tanımlar yer almaktadır. “Pay sahibine anonim
ortaklıkta denetçiler eli ile yapılan korporatif denetlemeyi tamamlamak üzere ortaklığın iktisadi ve
mali durumunun, egemenlik ilişkilerinin ve çoğunluğa sahip pay sahiplerinin elde ettiği
menfaatlerin, tam olarak anlaşılması ve bu suretle hakların bilinçle kullanılması amacı ile
tanınmış, gerçekte nispi nitelikte bir müktesep haktır.” Tekinalp (Poroy/Çamoğlu), a.g.e., N. 1007;
“Bilgi alma istemi, bir bakıma, pay sahibinin ortaklığın malvarlığı konusunda aydınlanmasını
sağlayan ve gerek ana sözleşme ve gerekse genel kurulda alınacak kararlarla kısıtlanması olanağı
bulunmayan kazanılmış bir haktır.” Ömer Teoman, “Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Bilgi Alma
Hakkı Üstüne”, İktisat ve Maliye,1971, C. XVIII, S. 1, s. 20, (s. 20-23); “Bilgi alma hakkı,
ortağın, anonim ortaklığın iş ve işlemleri ile üçüncü kişilerle olan ticari ilişkilerini öğrenmesi ve
bu bilgi çerçevesinde hareket etmesi hakkıdır.” Gönen Eriş, Açıklamalı-İçtihatlı-Uygulamalı
Anonim Şirketler Hukuku, Ankara, Seçkin, 1995, s. 378.
36
cephesini oluşturur. Şirketle ilgili bilgi ve belgelerin pay sahiplerinin etkisi ya da
talebi olmaksızın kendilerine sunulması ve/veya incelemelerine hazır tutulması ise
bilgi alma hakkının pasif cephesini oluşturur. Gerçek ve teknik anlamıyla bilgi alma
25,26
hakkında pay sahibi aktif rol alır .
eTK’da bilgi alma hakkı pasif ve geçmiş döneme yönelik olarak, kısıtlı bir
tarzda yer almaktadır. Pay sahibine sadece belirli bazı mali tabloların incelenmesi
suretiyle bilgi edinmesi imkânı verilmiştir. “Malumat alma hakkı” şeklinde ayrı bir
başlık altında değinildiyse de aktif yönüyle bilgi alma hakkı eTK’nın 363.
maddesinde eksik ve muğlak biçimde kaleme alınmış, bu hak düzenlenmek istenmiş
ama hakiki manasıyla düzenlenememiştir27. eTK’nın 362. maddesinde yer alan
bilgilendirme araçları eksik ve yetersiz olduğundan pay sahibi haklarını kullanırken
bilgiye ulaşmaktan yoksun kalmıştır 28.
TK’da bilgi alma hakkı eTK’ya göre daha geniş ve etkin bir şekilde ele
alınmıştır. 437. maddede “Bilgi alma ve inceleme hakkı” başlığı altında incelenen
hükümde bilgi alma hakkının içeriğine konsolide finansal tablolar dahil edilmiş,
genel kurulda denetçilerin yanı sıra yönetim kurulundan da bilgi istenebileceği
belirtilmiştir. Pay sahibi bilgi istediği takdirde sadece “şirket sırlarının açıklanacağı
veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi
ile” bilgi verilmesinin reddedilebileceği ifade edilmiştir. Ayrıca bilgi alma veya
inceleme isteminin reddedilmesi ya da sürüncemede bırakılması halinde pay sahibine
belirli bir süre içerisinde mahkemeye başvurma ve alınacak kararla bu hakkını
kullanma imkânı tanınmıştır29.
Şeffaflık ile bilgi alma hakkı birçok ortak paydaya sahip olsa da farklılıkları
daha ön plandadır. Bilgi alma hakkı başlığı altında yer alan haklar esas itibariyle pay
25
Kaya, a.g.e., s. 52 vd.; Tekinalp (Poroy/Çamoğlu), a.g.e., N. 1008.
26
OECD ilkelerinde bilgi alma hakkı, “ortaklıkla ilgili bilgilerin zamanında ve düzenli bir şekilde
elde edilmesi hakkı” olarak formüle edilmiş, böylelikle bilgi alma hakkının hem aktif hem de pasif
yönüne değinilmiştir. Paslı, a.g.e., s. 99.
27
Kaya, a.g.e., s. 4 vd.; Tekinalp (Poroy/Çamoğlu), a.g.e., N. 1008; Paslı, a.g.e., s. 102.
28
Rauf Karasu, “Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Anonim Şirketlerde Pay Sahibinin Bilgi
Alma Hakkı”, Batider, 2005, C. XXIII, S. 2, s. 71, (s. 71-115).
29
37
sahibine yöneliktir. Bilgi alma hakkının muhatabı şeffaflıkta olduğu gibi geniş bir
yelpazeyi oluşturan işletme ilgilileri değil sadece pay sahipleridir. Ayrıca pay
sahibinin bilgi alma hakkı, sorulara dayanan ve somut konularda ayrıntıları da
kapsayan aktif bir nitelik taşırken; şeffaflık ilkesine göre ilgililer soru sorarak bilgi
edinme imkânına sahip değildir 30. Bu anlamda şeffaflık ilkesinin bilgi alma hakkının
pasif cephesiyle31 daha yakın ilişki içerisinde olduğunu ifade etmek mümkündür.
Dolayısıyla şeffaflık ilkesinin genişlemesi sonucunda bilgi alma hakkı da
genişleyecektir 32.
Bilgi alma hakkının en önemli amacı pay sahiplerinin haklarını bilinçli

şekilde kullanmalarını sağlamaktır. Pay sahibi haklarını ancak yeterli derecede
bilgiye sahip olursa bilinçli bir şekilde kullanabilecektir. Bilgi alma hakkı sayesinde
pay sahipleri şirketin iktisadi yapısı, ekonomik durumu ve faaliyetleri ile yönetici ve
hâkim pay sahiplerinin elde ettikleri menfaatler konusunda sağlıklı değerlendirme
yapabilir ve böylece kendi payı ve şirketin geleceği hakkında daha doğru görüşe
sahip olma imkânı bulurlar 33.
b. Bilgi Alma Hakkında İnternet Sitesinin Rolü
Pay sahiplerine şirketin faaliyetleri ve iktisadi durumu hakkında bilgi sahibi

olma imkanı sunan bilgi alma hakkının kullanılması noktasında internet sitesi büyük
kolaylıklar sağlayacaktır. Şirketin mali durumu hakkında bilgi sahibi olmak isteyen
pay sahibi, internet sitesine girerek anında bir takım bilgilere ulaşabilecektir. Pay
sahibinin ulaşacağı bilgi, şirketin internet sitesinde yer alan bilgi ve belgeler
olacağından burada bilgi alma hakkının pasif anlamından bahsetmek daha doğru
olacaktır. Zira pay sahibinin internet sitesi üzerinden soru sorması veya çevrimiçi
(online) inceleme yapması söz konusu değildir. Şirketin internet sitesinde yer alan
30
Kaya, a.g.e., s. 31, 32; Karasu, a.g.m., s. 100.
31
Bilgi Edinme Hakkı Kanunu nedeniyle, kamuyu aydınlatma ilkesi uyarınca edinilen bilgiler
kısmen de olsa aktif bir nitelik kazanmıştır. Yanlı, a.g.e., s. 97.
32
Tekinalp (Poroy/Çamoğlu), a.g.e., N. 1008.
33
Kaya, a.g.e., s. 23; Karasu, a.g.m., s. 79.
38
bilgi ve belgeler ne ise pay sahibi onunla yetinecek ve yalnızca o bilgileri
inceleyebilecektir34.
6335 sayılı Kanunla yapılan değişiklikten önceki düzenlemeye göre pay

sahipleri ile ortakların menfaatlerini koruyabilmeleri ve haklarını bilinçli
kullanabilmeleri için görmelerinin ve bilmelerinin yararlı olduğu belgeler, bilgiler,
açıklamalar ve bilgi alma kapsamında sorulan sorular, bunlara verilen cevaplar, diğer
kanunlarda pay sahiplerinin veya ortakların aydınlatılması için öngörülen hususların
da internet sitesinde yayımlanması gerekmekteydi. O haliyle ilgili madde bilgi alma
hakkının aktif anlamına da etki etmekteydi35. Şöyle ki; pay sahipleri aktif rol alarak
bilgi alma kapsamında soru sorduklarında, söz konusu sorular ve bunlara verilen
cevapların da internet sitesinde yer alması gerekecekti. Böylece genel kuruldan önce
bu bilgiler sitede yer alacak ve genel kurul esnasında sorulacak ve kurulun işleyişini
güçleştiren anlamsız ve gereksiz soruların sayısı azalmış olacaktı36. Diğer bir
ifadeyle bilgi alma hakkında pay sahibi aktif rol almış olacaktı.
6335 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle internet sitesinin bilgi alma hakkı
bakımından işlevi azalmış olsa da devam etmektedir. Şeffaflık ilkesini genişleten
1524. madde sayesinde şirketler hakkındaki birçok husus kamuya duyurulabilecek ve
bu suretle pay sahipleri de bilgi sahibi olabilecektir. Pay sahipleri genel kurul öncesi
internet sitesine girerek belirli bilgilere buradan ulaşabilecektir. Yukarıda da
belirttiğimiz üzere bu halde pasif bilgi alma hakkı söz konusu olacaktır. Pasif bilgi
alma hakkı pay sahibinin geçmiş yıllarla mukayese yapmasını sağlayacak şekilde
fikir sahibi olmasını amaçlamaktadır37.
34
Pay sahibi elbette bilgi alma hakkı kapsamında şirketin ticari sırları ve korunması gereken diğer
şirket menfaatleri dışındaki bilgi ve belgelere ulaşmak için talepte bulunabilir. Fakat bunlar
kanunen yayımlanması zorunlu bilgilerin kapsamına dahil değilse internet sitesine konulmasını
talep edemeyecektir.
35
6335 sayılı Kanun ile yapılan değişiklikten sonra bilgi alma hakkı kapsamında sorulan soruların ve
buna verilen cevapların sitede yer alması zorunluluğu kalkmış olsa da şirketler internet sitelerinde
ilgili bilgileri yayımlamak konusunda serbesttirler. Dolayısıyla şirketler bu şekilde internet
sitesinin işlevlerini artırabilir ve bahsi geçen imkânlara sahip olabilirler.
36
Karasu, a.g.m., s. 107.
37
Fatih Bilgili/Ertan Demirkapı, Şirketler Hukuku, Bursa, 9. Baskı, Dora Yayıncılık, 2013, s. 504.
39
Öte yandan değişiklik öncesi tüm sermaye şirketlerinin internet sitesi kurması
gerektiğinden TK m. 437/1’de yer alan “finansal tablolar ve konsolide tablolar bir
yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur.
Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini
isteyebilir” hükmü 1524. madde karşısında eskimiş ve gereksiz olduğu nedeniyle
öğretide eleştirilmekteydi38. Değişiklik sonrası sadece bağımsız denetime tabi
sermaye şirketlerinin internet sitesi kurması zorunlu olduğundan artık ilgili hüküm
anlamlı ve gerekli bir nitelik kazanmıştır 39.
Bilgi alma hakkına sahip kişilerin pay sahipleri olduğu düşünüldüğünde

internet sitesinde sadece pay sahiplerinin girebildiği bir bölümün oluşturulması ve bu
bölümde bilgi alma hakkına yönelik soruların ve bunların cevaplarının yer alması
uygulamada kolaylıklar sağlayabilir 40. Bu sayede genel kurula katılmamış bir kişi de
internet sitesine girerek anında bilgi sahibi olabilecek ve haliyle haklarını bilinçli
şekilde kullanabilecektir. Aynı şekilde TK m. 437 kapsamında pay sahiplerinin
incelemesine amade bulundurulacak bilgilerin de internet sitesinin pay sahiplerine
mahsus kısmında yer alması, şüphesiz internet sitesini pay sahipleri açısından da
etkili ve işlevsel hale getirecektir.
Pay sahibi genel kurul öncesi internet sitesine girerek belirli bilgilere
ulaşabilecektir. Ancak 6335 sayılı Kanunla yapılan değişiklik sonrası yayımlanacak
bilgi ve belgelerin dar kapsamda tutulmasından dolayı internet sitesinin bilgi alma
hakkı bakımından işlevi büyük oranda azalmıştır.
İnternet sitesinin pay sahibinin bilgi alma hakkındaki diğer bir rolü de
elektronik ortamda genel kurul yapılmasıdır. Elektronik ortamda genel kurul
38
Moroğlu, Değerlendirmeler, s. 240.
39
Bilgili/Demirkapı, a.g.e., s. 504, dipn. 1295.
40
6335 sayılı kanunla değişiklik yapılmadan önce herkesin erişimine açık bulunması gereken ilgili
internet sayfası değişiklikten sonra sadece pay sahiplerinin girmesinin mümkün olduğu ayrı bir
bölüm olarak düzenlenebilir. Şirketin vereceği bir şifreyle yahut güvenli elektronik imzayla giriş
yapılabilen bir sistemle sadece pay sahiplerinin ulaşabildiği bölümde ilgili bilgilerin yer alması
mümkün olabilir. Elbette bahsettiğimiz bilgiler herkesin erişimine açık bulunmak zorunda olan ve
bilgi toplumu hizmetlerine ayrılan bölüm ve orada yer alan bilgiler değildir. Bilgi toplumu
hizmetlerine ayrılmış bölümün dışında, yayımı zorunlu olmayan fakat yalnızca pay sahiplerinin
bilgisine sunulabilen bilgiler açısından böyle bir uygulama düşünülebilir.
40
yapılması sayesinde pay sahipleri farklı yerlerden, farklı şehirlerden ve farklı
ülkelerden genel kurula katılabilecek, öneride bulunabilecek, görüş açıklayabilecek,
oy kullanabilecek ve soru sorabileceklerdir. Bu bakımdan internet sitesi, pay
sahipleri ile şirket arasındaki mesafeyi ortadan kaldırarak bilgi alma hakkının etkin
ve aktif bir şekilde kullanılmasında önemli bir işlev yerine getirmektedir.
3. Sanal Kurullarının Yapılması
İnternet teknolojilerinde yaşanan hızlı ve sürekli gelişim şirketler hukuku

alanında da etkisini göstermektedir. Uluslararası piyasada rekabet edebilmek ve etkili
kararlar alabilmek için şirketlerin bilgi teknolojilerinden yararlanması ve
faaliyetlerini bu doğrultuda yürütmesi gerekmektedir. Şirketin faaliyetlerine ve
yönetimine ilişkin kararların alındığı kurullara katılımın yüksek düzeyde olması için
internetin, bu kurulların kullanımına sunulması gerekmektedir 41.
İnternetin yaygınlaşmasıyla birlikte özellikle Avrupa ülkelerinde elektronik

ortamda genel kurulların yapıldığı görülmüştür. 2002’den beri Almanya, İsviçre,
Fransa ve İsveç’te borsaya kote edilmiş birçok anonim şirketin genel kurulu
elektronik ortamda yapılabilmektedir 42. eTK genel kurula bağlı hakların
kullanılabilmesini fiziki katılıma bağladığı için elektronik ortamda toplantı
yapılabilmesine izin vermemiştir (eTK m. 360). Bu nedenle şirket veya pay
sahiplerinin bu yönde istekleri olsa dahi elektronik ortamda kurul toplantılarının
yapılabilmesi hukuken mümkün değildi.
TK m. 1527 ile birlikte tüm ticaret şirketlerinin, gerek ortaklar kurulu veya
genel kurulun, gerek yönetim veya müdürler kurulu toplantılarının elektronik
ortamda yapılabilmesine imkân tanınmıştır. Bu düzenleme çok ortaklı anonim
şirketlerde genel kurul toplantılarına katılımın az olması sebebiyle ortaya çıkan güç
41
Işık Özer, “Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Anonim Şirket Genel Kurulu’na Elektronik
Ortamda Katılma”, Batider, 2009, C. XXV, S. 4, s. 624 (622- 662).
42
Hasan Pulaşlı, “Elektronik Ortamda Genel Kurula İlişkin Düzenlemelerin Evrimi ve 6102 Sayılı
Türk Ticaret Kanunundaki Durum”, Prof. Dr. Sarper Süzek’e Armağan Cilt III, İstanbul, Beta,
2011, s. 2623, (s. 2621-2685)
41
boşluğu43 sorununu çözümlemeyi hedeflemektedir 44. Şirket sözleşmesinde veya esas
sözleşmede düzenlenmiş olması ve şirketin bu amaca özgülenmiş bir internet sitesi
bulunması şartıyla söz konusu kurullar elektronik ortamda yapılabilecektir.
Tüm sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu bütünüyle

elektronik ortamda yapılabileceği gibi bazı üyelerin mevcut bulundukları bir
toplantıya bazı üyelerin elektronik ortamda katılması şeklinde icra edilmesi de
mümkündür. Bu bağlamda kısmen elektronik ortamda kısmen fiziken katılım yoluyla
yapılan toplantılarda, fiziken mevcut bulunan üyelerin toplantı nisabını oluşturmuş
bulunmalarına yahut tersine gerek yoktur. Toplantıda bir üye fiziki olarak hazır
bulunmuşsa diğer üyeler elektronik ortamda katılabilir veya bir üye elektronik
ortamda katılırken diğer üyeler toplantıda fiziken hazır bulunabilir 45.
TK m. 1527/2’de sadece sermaye şirketlerine değil, tüm ticaret şirketlerine

şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede öngörülmek şartıyla, pay sahipleri için
elektronik ortamda ortaklar kurulu veya genel kurula katılma, öneride bulunma ve oy
verme imkânı tanınmış ve bunun fiziki katılımın, oy vermenin, öneride bulunmanın
tüm hukuki sonuçlarını doğuracağı düzenlenmiştir.
Anonim şirketlerde elektronik ortamda genel kurul yapılmasına ilişkin esaslar

Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan yönetmelikle 46 düzenlenmiştir. Bu
yönetmeliğin yürürlüğe girmesi ile birlikte artık pay senetleri borsaya kote edilmiş
şirketler bakımından genel kurula elektronik ortamda katılma ve oy kullanma
sisteminin uygulanması zorunlu hale gelmiştir (TK m. 1527/5). Anonim şirket genel
43
Özellikle çok ortaklı anonim şirketlerde pay sahibi, bir ortaktan ziyade temettü bekleyen bir
yatırımcı gibi hareket etmekte ve genel kurulun faaliyetine gereken ilgiyi göstermemektedir.
Bunun sonucunda genel kurul olağan yetersayı ile toplanamamakta veya toplansa dahi, becerikli
bir azınlığın veya tesadüfi bir çoğunluğun ya da anonim şirket dışındaki bir gücün örneğin hisse
senetleri kendisine tevdi edilmiş bir bankanın hakimiyetine girebilmesi mümkündür. Bu durumda,
şirketin faaliyetinin rizikosunu taşımayan bir kurumun yönetimde söz sahibi olması gibi bir
sakınca gündeme gelebilmektedir. Bu durum doktrinde güç boşluğu olarak adlandırılmaktadır.
Poroy (Tekinalp/Çamoğlu), a.g.e., N. 692.
44
Kendigelen, İlk Tespitler (2. Bası), s. 601; Özer, a.g.m., s. 657.
45
Pulaşlı, a.g.m., s. 2673.
46
Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik, RG.
28.8.2012/28395.
42
kurulları dışında ticaret şirketlerinin yapacakları kurullara ilişkin esaslar Gümrük ve
Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılan tebliğle 47 düzenlenmiştir.
Elektronik ortamda kurul yapılabilmesi için ilgili hükümde şirketin internet

sitesine sahip olması gerektiği ifade edilmişse de, şirketler elektronik ortamda kurul
gerçekleştirebilmek için Elektronik Genel Kurul Sistemi’nden 48 (EGKS)
faydalanabileceklerdir. Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından sağlanan EGKS
platformu kullanılarak toplantı daveti, faaliyet raporunun ortaklara iletimi gibi
hazırlık işlemleriyle toplantının açılması, gündemin oylanması vb. toplantı anı ve
sonrasındaki işlemler elektronik yöntemle de gerçekleştirilebilecektir 49.
4. Diğer İşlevleri
a. Ticaret Siciline Yönelik İşlevleri
Ticaret sicili genel anlamıyla ticari hayatta hukuki öneme sahip bulunan ve
üçüncü kişiler tarafından bilinmesinde zorunluluk veya fayda bulunan belirli iş ve
işlemlerin kaydedildiği, devletin yetkili makamlarının gözetim ve denetiminde
tutulan aleni bir sicildir. Ticaret sicili, aleniyeti sağlama, ticari ilişkilerde hukuki
güveni teminat altına alma, bilgi işlem merkezi olma, kanunlara aykırılıkları önleme
gibi işlevleri yerine getirmektedir 50.
TK ile birlikte ticaret sicili hakkındaki eski hükümler büyük ölçüde korunmuş
olmakla birlikte Avrupa ülkelerinde görülen bazı gelişmeler TK’ya yansıtılmıştır.
47
Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak
Kurullar Hakkında Tebliğ, RG. 29.8.2012/28396.
48
EGKS, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelikte;
“Genel kurullara elektronik ortamda katılmayı teminen 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye
Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca payları Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden
izlenen borsaya kote şirketler için Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanacak elektronik
platform ve diğer şirketlerin 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1527.
maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca kuracakları veya destek hizmeti alabilecekleri bilişim sistemi”
şeklinde tanımlanmıştır.
49
EGKS hakkında ayrıntılı bilgi için bkz. (Çevrimiçi)
https://www.mkk.com.tr/wps/portal/duyuru?mkk/gm/854016/MKK_Elektronik_Genel_Kurul_Sist
emi_Uygulamalari, 05.06.2013.
50
Mehmet Emin Bilge, Ticaret Sicili, İstanbul, Beta, 1999, s. 11; Necla Akdağ Güney, Yeni Türk
Ticaret Kanunu ve Avrupa Birliği Mevzuatı Çerçevesinde Ticaret Sicili, İstanbul, İTO, 2011,
s. 17.
43
Ticaret sicilinin elektronik ortamda tutulması, tescile dayanak belgelerin bu ortamda
dosyalanması ve saklanması ticaret sicili ile ilgili yapılmış reformların başında
gelmektedir 51.
Ticaret siciline ilişkin düzenlemeler TK’nın yanı sıra Ticaret Sicili

Yönetmeliği’nde52 (TSY) de ayrıntılı bir biçimde yer almaktadır. Buna göre ticaret
sicilinde tutulması gereken defterler Merkezi Sicil Kayıt Sistemi’nde 53 (MERSİS)
tutulacak (TSY m. 12), ticaret sicili işlemleri MERSİS üzerinden gerçekleştirilecek,
kayıtlar bu sistem ortamında tutulacak (TSY m. 13), herkes bu kayıtları ve bunlara
dayanak olan belgeleri elektronik ortamda inceleme imkânına sahip olabilecektir 54
(TSY m. 15).
Ticaret sicil kayıtlarının ve bunlara esas belgelerin elektronik ortamda

herkesin erişimine açılmasıyla bilgi toplumu gereklerinden biri yerine getirilmiş
olacak ve şeffaflık sağlanacaktır. Bu noktada ticaret sicilinin ve internet sitesinin
aynı amaç doğrultusunda işlevleri yerine getirdiğini ifade etmek mümkündür. Zira
her ikisi de aleniyeti sağlama amacına hizmet etmektedir. Nitekim internet sitesi bir
anlamda da şirketin ticaret sicilinde yer alan bilgilerin noksansız ve erişilebilir tekrarı
niteliğindedir 55,56.
51
TK’nın genel gerekçesinde de bahsedilen ve TK’ya yansıtılan diğer gelişmeleri; aleniyetin
artırılması ile sicilin olumlu ve olumsuz fonksiyonlarının geliştirilmesi, görünüşe güven teorisinin
ticaret sicilinin merkezi haline getirilmesi ve sicilin tutulmasından doğan zararlardan ilgili Ticaret
Odası ile Devletin müteselsil sorumluluğu şeklinde ifade edebiliriz. Seyithan Deliduman, Serdar
Acar, “Elektronik Ortamdaki Ticaret Sicili İşlemleri ve Mersis”, Regesta, 2012, C. 2, S. 2, s. 36,
(35-46); Hamdi Yasaman, “Yeni Ticaret Kanunu’nda Ticaret Sicili ile İlgili Getirilen Yeni
Düzenlemeler”, Regesta, 2011, S. 1, s. 7, (s. 7-12).
52
RG. 27.1.2013/28541.
53
MERSİS, Ticaret Sicil Yönetmeliği 4/g’de “Ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda
yürütüldüğü, ticaret sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak
depolandığı ve elektronik ortamda sunulduğu, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile TOBB nezdinde
oluşturulan ve işletilen merkezi ortak veri tabanını da içeren bilgi sistemi” şeklinde ifade
edilmiştir.
54
“Türkiye çapında sicil kayıtlarına elektronik ortamda ulaşılabilmenin sağlanması amacıyla, söz
konusu kayıtların düzenli bir tarzda depolandığı herkese açık merkezi bir ortak veri tabanı (bilgi
bankası) oluşturulması öngörülmüştür. Bilgilere elektronik ortamda ulaşılabilmesi ile sadece bilgi
toplumunun gereklerinden biri yerine getirilmiş olmayacak, aynı zamanda geniş aleniyetle gerçek
anlamda şeffaflık gerçekleştirilerek kayıtlardaki yolsuzlukların, aykırılıkların ve düzensizliklerin
de önüne geçilebilecektir.” TK 24. madde gerekçesi.
55
Tekinalp, Erişim hakkı, s. 6.
44
Bağımsız denetime tabi sermaye şirketleri bakımından internet sitesi, ticaret
sicilinin yerine getirmiş olduğu aleniyeti sağlama işlevini yerine getirmektedir.
Dahası yukarıda bahsettiğimiz bilgi bankasında yer alan bilgi ve belgeler üçüncü
kişilere ileri sürülmek gibi bir güce ve etkiye sahip değilken 57 internet sitesinde yer
alan ilanlara ve irade açıklamalarına hukuki sonuç bağlanmaktadır. Eğer üçüncü kişi
yönlendirilmiş mesaja dayanıyorsa, söz konusu mesaj yönlendirildiği şekli ile o kişi
tarafından alınmış sayılacaktır58.
6335 sayılı Kanun değişikliğinden önce şirket hakkında bilgi almak için
ticaret siciline bakmak yerine internet sitesine ulaşmak çok daha faydalı olacaktı.
Zira internet sitesi kanunen yapılması gerekli ilanların yanı sıra birçok hususu da
içerisinde barındıracaktı. İnternet sitesini inceleyen kişi kanunen yapılması gerekli
ilanların tümüne ulaşabileceği gibi bunların yanında şirkete dair birçok bilgiyi burada
görebilecekti. 6335 sayılı Kanun değişikliğinden sonra ise yayımlanması zorunlu
içerik kanunen yapılması gerekli ilanlardan ibaret olduğundan şirket hakkında bilgi
almak isteyen kişinin internet sitesine ya da ticaret siciline bakması arasında bilgi ve
belge bakımından önemli bir fark görünmemektedir. Diğer yandan internet sitesi
şirketin kimliğine ve yapmış olduğu işlemlere dair toplu ve bir bütün halinde bilgiler
içermektedir. Bu anlamda internet sitesini incelemenin daha pratik olduğu
söylenebilir.
b. Reklam
Rekabet ortamında, işletmelerin gerek faaliyete geçebilmesi gerekse

varlıklarını devam ettirmeleri bakımından reklamlar yaşamsal bir rol oynamaktadır 59.
56
Bu husus hakkında değerlendirme için bkz. IV. Bölüm, D.
57
TK’nın 24. maddesinin gerekçesinde bu husus “Bilgi bankasındaki kayıtlar üçüncü kişilere ileri
sürülmek gibi hukuki bir gücü ve etkiyi haiz değildir. Ancak bu kayıtlar, kaydın yolsuz olduğuna
veya kayıt bulunması gerekirken kayda yer verilmemiş olduğuna inananları, esas sicil kayıtlarında
gerekli düzeltmeleri yapmak amacıyla hukuki yollara başvurmak için harekete geçirecektir. Bilgi
bankasına giriş serbest olacağı için, herkes kayıtları denetleyebilecektir. Sistemin yerleşmesi ve
işleyiş kurallarının tam olarak ortaya çıkması halinde bir kanun değişikliğiyle bilgi bankasına
hukuki işlevler de tanınabilir” şeklinde ifade edilmiştir.
58
Yönlendirilmiş mesaja bağlanan hukuki sonuç için bkz. IV. Bölüm, E, 4, c.
59
Emrehan İnal, Başak Baysal, Reklam Hukuku ve Uygulaması, İstanbul, On İki Levha
Yayıncılık, 2008, s. 1.
45
Ticari Reklam ve İlânlara İlişkin İlkeler ve Uygulama Esaslarına Dair
Yönetmelikte60 reklam; “Mal, hizmet veya marka tanıtmak, hedef kitleyi
oluşturanları bilgilendirmek ve ikna etmek, satışını veya kiralanmasını sağlamak ya
da arttırmak amacıyla reklam veren tarafından herhangi bir mecrada yayımlanan
pazarlama iletişimi niteliğindeki duyuru” şeklinde ifade edilmiştir.
Reklam, bilgilendirme, ikna etme, hatırlatma, destekleme ve değer katma gibi

birçok işlevi yerine getirmektedir61. Bu bakımdan üretici ile tüketici arasında köprü
vazifesi gören, mal ve hizmet tanıtımını sağlayan en önemli araçlardan biri
reklamdır.
Gazete, dergi, televizyon gibi reklam araçlarından biri de internettir.

Diğerlerine kıyasla internet en geniş kitlelere ulaşabilen, dünyanın hemen hemen her
yerinden kolayca erişilebilen bir reklam aracı olması nedeniyle büyük öneme
sahiptir. Bu anlamda internet sitesine sahip olan ve bunu aktif şekilde kullanan
şirketlerin ticari hayatta rakiplerinin önüne geçme ihtimali oldukça yüksektir.
Günümüzde internet kullanımının ülkemizdeki ve dünyadaki yaygınlığı göz

önüne alındığında en etkin reklam araçlarından birinin de internet siteleri olduğu
anlaşılacaktır. Bu anlamda TK ile getirilmiş olan internet sitesi kurma zorunluluğu
şirketlerin tanıtım ve reklam yapabilmelerine olanak sağlamış olacaktır.
c. Elektronik Ticaret
Elektronik ticaret hakkında dinamik yapısından dolayı muhtelif birçok tanım

yapılmıştır. Genel kabul gören tanım, internet üzerinden yapılan alışveriş şeklinde ise
de geniş anlamda e-ticaret, herhangi bir iletişim teknolojisi aracılığı ile mal satılması,
hizmet sunulması, tanıtım yapılması ve bunların ticari amaçla piyasaya arz edilmesi
gibi hukuki işlemleri kapsayan iktisadi ve ticari faaliyetlerin tümü şeklinde ifade
olunabilir 62.
60
RG. 14.6.2003/25138
61
Ahmet Hamdi İslamoğlu, Pazarlama Yönetimi, 4. Bası, İstanbul, Beta, 2006, s. 496.
62
Bülent Sözer, Elektronik Sözleşmeler, İstanbul, Beta, 2002, s. 21; Ümit Gezder, Mukayeseli
Hukuk Açısından İnternette Akdedilen Sözleşmelerde Tüketicinin Korunması, İstanbul, Beta,
46
Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun Tasarısında elektronik
ticaret, “tarafların eş zamanlı fiziksel varlığı olmaksızın ve müzakere imkânı
bulunmaksızın, elektronik ortamda gerçekleştirdikleri ticari faaliyetler” şeklinde
tanımlanmıştır 63.
İnternet üzerinden alışveriş gün geçtikçe artış göstererek devam etmektedir.

2013 yılı itibariyle Türkiye’de internet kullanan her dört kişiden biri internet
üzerinden alışveriş yapmaktadır 64. Bu itibarla internetin ticari hayat açısından çok
önemli bir yere sahip olduğunu ifade etmek mümkündür.
Ticari hayatın en önemli aktörlerinden olan şirketlerin internet sitesine sahip

olmaları ve buradan e-ticaret yapmaları alışverişte coğrafi sınırı ortadan
kaldırmaktadır. Şirketler ve tüketiciler mal ve hizmet alışverişinde kendilerini
herhangi bir çevreyle sınırlandırmamakta, internetin ulaştığı tüm ülkeler bu anlamda
müşteri yahut satıcı haline gelebilmektedir65.
İfade ettiğimiz bilgiler doğrultusunda, TK m. 1524 hükmü, şeffaflığın yanı

sıra diğer birçok konuda şirketlere getirisi olacak bir düzenlemedir. Aktif olarak
kullanıldığı takdirde internet sitesi, şirketin dünyaya açılan bir kapısı olacak şekilde
pek çok işlevi yerine getirebilecektir. Özetle, söz konusu düzenlemeyi asıl amacının
yanında diğer ekonomik ve sosyal boyutlarıyla birlikte değerlendirdiğimizde şirketin
internet sitesine sahip olmasının ne kadar büyük bir önem arz ettiğini idrak etmemiz
mümkündür.
2004, s. 6; Buket Öztuna Cox, Avrupa Birliği Hukukunda Elektronik Ticaret ve Türkiye’deki
Gelişmeler, İstanbul, Pusula Yayıncılık, 2002, s. 8.
63
Tasarının ilk metninde elektronik ticaret, “fizikî olarak karşı karşıya gelmeksizin, elektronik
ortamda gerçekleştirilen ticarî faaliyetler” şeklinde tanımlanmışken söz konusu ifadenin AB
Direktifiyle (2000/31/AT) uyum sağlamadığı gerekçesiyle tekrar gözden geçirilerek Kanunun
amacına uygun hale getirilmesi önerilmiş ve mecliste kabul edilmiştir.(Çevrimiçi)
http://www.tbmm.gov.tr/sirasayi/donem24/yil01/ss240.pdf, 31.08.2013
64
Türkiye İstatistik Kurumu, 2012 Yılı Hanehalkı Bilişim Teknolojileri Kullanım Araştırması
Sonuçları,
(Çevrimiçi)http://www.tuik.gov.tr/PreHaberBultenleri.do?id=13569&utm_term=istatistik,n%C3%
BCfus,enflasyon,sanayi,gsyih,demografi&utm_source=twitterfeed&utm_medium=twitter#,
24.08.2013
65
Öztuna Cox, a.g.e., s. 12.
47
B. İnternet Sitesinin Sakıncaları
1. Ticari Sırların Paylaşılması
eTK’da “iş sırları” olarak geçen kavram66, TK m. 437/3’de “şirket sırları”

şeklinde ifade edilmiştir 67. Yukarıda da açıklandığı üzere bilgi alma hakkının
sınırlarından biri de şirket sırrıdır. Diğer bir ifadeyle pay sahibine bilgi verilmesi
şirket sırlarının ifşası gerekçesi ile reddedilebilir.
Türk hukukunda şirket sırrı68 kavramından korunması gerekli şirket

menfaatleri anlaşılmalıdır 69. Şirket sırları bilgi alma hakkının objektif sınırını
oluşturur. Eğer bir olayın veya hususun açıklanması şirketin görünen, aktüel bir
menfaatine zarar veriyorsa, örneğin rekabet gücünü azaltıyorsa, bunun ifşa
edilmemesi gerekir. Gerek yönetim kurulu gerek denetçiler gerekse hâkim, pay
sahiplerine şirket sırlarının açıklanmaması kaydıyla bilgi verebilirler 70. Öte yandan
66
Öğretide çoğunlukla kullanılan kavram ortaklık sırrıdır. Fabrika ve ticaret sırlarının (iş sırları)
ortaklık sırlarının bir bölümünü oluşturduğundan üçüncü kişilere ve pay sahiplerine karşı
açıklanması sakıncalı tüm sırları kapsayıcı ve daha geniş bir kavram olması bakımından “ortaklık
sırları” kavramının kullanılması daha isabetlidir. Kaya, a.g.e., s. 265, 266.
67
Öğretide hâkim olan meslek sırrı, ticari sır ve şirket sırrı ayrımı hakkında ayrıntılı bilgi için bkz.
Aslı Gürbüz Usluel, Türk Özel Hukukunda Özellikle Anonim Ortaklıklarda Ticari Sırrın
Korunması, İstanbul, Vedat Kitapçılık, 2009, s. 45 vd.
68
Ticari sır, Ticari Sır, Banka Sırrı, Müşteri Sırrı Hakkında Kanun Tasarısı’nda “Bir ticarî işletme
veya şirketin faaliyet alanı ile ilgili yalnızca belirli sayıdaki mensupları ve diğer görevlileri
tarafından bilinen, elde edilebilen, özellikle rakipleri tarafından öğrenilmesi halinde zarar görme
ihtimali bulunan ve üçüncü kişilere ve kamuya açıklanmaması gereken, işletme ve şirketin
ekonomik hayattaki başarı ve verimliliği için büyük önemi bulunan; iç kuruluş yapısı ve
organizasyonu, malî, iktisadî, kredi ve nakit durumu, araştırma ve geliştirme çalışmaları, faaliyet
stratejisi, hammadde kaynakları, imalatının teknik özellikleri, fiyatlandırma politikaları,
pazarlama taktikleri ve masrafları, pazar payları, toptancı ve perakendeci müşteri potansiyeli ve
ağları, izne tâbi veya tâbi olmayan sözleşme bağlantılarına ilişkin veya bu gibi bilgi ve belgeler”
şeklinde tanımlanmıştır.
69
İsviçre Federal Mahkemesi verdiği bir kararda şirket sırrını “şirketin meşru menfaatinin ifşa
edilmemesini gerektirdiği ekonomik hayata ilişkin bütün olaylar” şeklinde tanımlamıştır. Selçuk
Öztek, “Şirketler Gruplarında Yavru Şirketlerdeki Azınlık Pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu
m. 363 / İsviçre Borçlar Kanunu m. 697 Çerçevesinde Bilgi Alma Hakkı”, Prof. Dr. Ernst E.
Hirsch’in Hatırasına Armağan (1902-1985), Ankara, BTHAE, 1986, s. 320, (s. 293 - 333);
Alman Federal Mahkemesi ise bir kararında şirket sırrı kavramını “işletmeyle ilgili, sınırlı bir
çevre tarafından bilinen, başkaları tarafından kolaylıkla öğrenilmeyecek, gizli tutulmasında
şirketin haklı bir menfaati bulunan ve şirketçe gizli tutulması arzu edilen iktisadi yaşama ait
olgular” şeklinde tanımlamıştır. Karasu; a.g.m., s. 89.
70
Kaya, a.g.e., s. 266; Öztek, a.g.m., s. 320.
48
bu kavrama geniş anlam verilmesi bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını
ortadan kaldıracağından şirket sırrı itiraz alanının dar olması gerekmektedir 71.
Her gerçek veya tüzel kişi gibi sermaye şirketlerinin de bir gizlilik alanı
vardır. Ekonomik gizliliğin korunması şirketin rekabet gücünü muhafaza etmesinin
ve başarılı olabilmesinin olmazsa olmaz şartlarındandır. Fabrika sırları ve iş sırları
şirkete rakipleri ile olan rekabetinde büyük bir avantaj sağlar ve bu sırları piyasada
iktisadi anlamda değerlendirme olanağı verir. Bu nedenle gizliliğin korunması önem
arz eder, ticari sırların korunamadığı veya gizli tutulamadığı durumlarda ticari bir
zararın doğacağını kabul etmek gerekir 72.
Bu bağlamda şirketlerin internet sitesine sahip olmalarının ve belli bilgi ve

belgeleri burada yayımlamalarının şirket sırları açısından bir tehlike teşkil edip
etmediği sorusu gündeme gelmektedir. Şirket sırlarının neleri kapsadığı ve internet
sitesinde nelerin yayımlanması gerektiği bu noktada aydınlatıcı olacaktır. Şirketin
özel mal ve üretim usulleri, müşteri çevresi, yatırım planları, finans tekniği, projeleri,
reklam fikirleri, akdedilmiş ya da akdedilecek ticari sözleşmeleri şirket sırlarına
örnek olarak verilebilir 73. Şirketin kanunen ilan etmesi gereken içerikler arasında söz
konusu örneklere veya benzer bilgilere yer verilmemiştir. İnternet sitesinde kanunen
yer alması gereken bilgi ve belgelerin şirket sırlarını ifşa ettiğini ifade etmek doğru
olmayacaktır. Zira söz konusu içeriklere baktığımızda zaten tümü ilan edilmiş
hususlar olduğundan gizli olma nitelikleri yoktur. Bu anlamda TK m. 1524’de
yayımlanması gereken içerik arasında şirket sırlarına ilişkin herhangi bir husus
bulunmadığından internet sitesinin şirket sırları açısından bir sakınca teşkil etmediği
kanaatindeyiz.
6335 sayılı Kanunla yapılan değişiklikten önceki düzenlemeye göre şirket

pay sahibinin edinmesi gereken fakat ticari sır niteliği taşımayan bilgileri internet
sitesinde yayımlayacaktır. Bu şekilde şirketin, aktif bilgi alma hakkı kapsamında
sorulan sorulara dürüstlük kuralına aykırı biçimde bilginin şirket sırrı olduğu
71
Tekinalp (Poroy/Çamoğlu), a.g.e., N. 1015; Öztek, a.g.m., s. 321.
72
Karasu, a.g.m., s. 90.
73
Tekinalp (Poroy/Çamoğlu), a.g.e., N. 1015; Kaya, a.g.e., s. 269; Karasu, a.g.m. s. 89.
49
gerekçesiyle cevapsız bırakması mümkün olmayacaktır. Ayrıca internet sitesinde yer
alması gereken bilgiler sınırlı sayıda sayılmadığından burada yer almayan bilgilerin
nitelik bakımından gerekli koşulları sağlaması kaydıyla şirket sırrı olduğunun kabul
edilebileceği öğretide ifade edilmiştir 74. Yani önceki düzenlemeye göre internet
sitesinde yer alan bilgilerin dışında kalan hususların şirket sırrı niteliğinde olduğunun
kabul edilebileceği belirtilmiştir.
Kanaatimizce, TK’nın 1524. maddesi 6335 sayılı Kanunla yapılan değişiklik

öncesi ticari sırların paylaşılması bakımından sorun teşkil edebilecek bazı hususların
yayımını da öngörüyordu. Örneğin (ı) fıkrası uyarınca şirketin “finansal tablolar,
kanunen açıklanması gerekli ara tablolar, özel amaçlarla çıkarılan bilançolar ve
diğer finansal tablolar, pay ve menfaat sahipleri bakımından bilinmesi gerekli
finansal raporlamalar, bunların dipnotları ve ekleri” internet sitesine koyması
gerekli belgelerdi. Yine (i) fıkrası uyarınca “yönetim kurulu başkan ve üyeleriyle
yöneticilere ödenen her türlü paraların” yayımının öngörülmesi şirketin ticari
sırlarının paylaşılması noktasında sorunlara neden olabilecek hususlardır. Değişiklik
öncesi düzenlemede yayımlanması gerekli bilgilerin sınırları da açıkça ortaya
konmamıştı. Bu bağlamda önceki düzenlemenin şirket sırlarının paylaşılması
tehlikesini barındırdığını, mevcut düzenlemenin ise sadece kanunen ilanı gereken
hususların yayımını içerdiğinden ticari sır bakımından sakınca teşkil etmediğini ifade
etmemiz mümkündür.
2. Ek Mali Külfete Yol Açması
Şirketlerin internet sitesi kurmak zorunda olmasının ekonomik olarak bir

yükümlülük getirdiği açıktır. İnternet sitesi kurmanın yanı sıra kanunen yapılması
gereken ilanları düzenli olarak yayımlamak, yetkisiz erişimlere ve saldırılara karşı
gerekli ağ ve sistem güvenliğine sahip olmak, yayımlanan içeriği belirli bir süre
elektronik olarak arşivlemek de ayrıca mali külfet getirmektedir 75.
74
Usluel, a.g.e., s. 175.
75
İnternet sitelerinin tekniği ve güvenliği hususunda İSY m. 11’de şirketlerin ve MTHS’lerin uyması
gereken kriterler belirtilmiştir.
50
6335 sayılı Kanunla değişiklik yapılmadan önce internet sitesi kurmanın tüm
sermaye şirketleri bakımından getirilmiş bir zorunluluk olduğu göz önüne
alındığında küçük çaptaki şirketlerin sıkıntı çekmeleri olasıdır. Özellikle düşük
bütçeli limited şirketler açısından bu yükümlülüğün ilgili şirketleri ekonomik
anlamda zorlayacağı açıktır.
6335 sayılı Kanunla yapılan değişiklik sonrası sadece bağımsız denetime tabi
sermaye şirketleri internet sitesi kuracaktır. Bağımsız denetime tabi olma şartlarını 76
göz önüne aldığımızda söz konusu şirketlerin bütçeleri bakımından internet sitesi
kurmanın bu şirketleri zorlayacak derecede bir maliyet getirmeyeceği aşikârdır. Zira
aktif toplamı 150 milyon ve üstü Türk Lirası olma, yıllık net satış hasılatı 200 milyon
ve üstü Türk Lirası olma ve çalışan sayısı 500 ve üstü kriterlerinden en az ikisini
sağlaması gerektiği göz önüne alındığında internet sitesi kurma ve bilgileri burada
yayımlama yükümü bu ölçekteki şirketleri ekonomik anlamda zorlamayacaktır.
Ayrıca internet sitesinin yukarıda saydığımız işlevlerini göz önüne aldığımızda mali
açıdan neden olduğu külfet, getirmiş olduğu kolaylıkların yanında kayda değer
görünmemektedir.
Şirketler internet sitesine ilişkin yükümlülüklerini doğrudan kendileri yerine

getirebilecekleri gibi MTHS’lerden destek hizmeti almak suretiyle de
gerçekleştirebileceklerinden mali yükümlülükleri kısmen de olsa azalabilecektir. Zira
söz konusu hizmeti belirli şartları sağlayan özel hukuk tüzel kişileri yerine
getirebilecek ve Bakanlık gerekli gördüğü hallerde MTHS’ler tarafından şirketlere
verilen hizmetler karşılığında talep edilecek ücretleri veya bunların üst sınırlarını
belirlemeye yetkili olacaktır 77.
76
Bağımsız denetime tabi olma şartları hakkında ayrıntılı bilgi için bkz. III. Bölüm.
77
Bu konu internet sitesinde yer alması gereken zorunlu içeriğin yayımlanması usulü başlığı altında
ayrıntılı olarak incelenmiştir. Bkz. IV. Bölüm, E.
51
III. İNTERNET SİTESİ KURMA ZORUNLULUĞU OLAN
ŞİRKETLER
A. 6335 Sayılı Kanunla Yapılan Değişiklik Öncesi İnternet
Sitesi Kurma Zorunluluğu Olan Şirketler
İnternet sitesi kurma zorunluluğu 2005 yılında TK Tasarısının

yayınlanmasından bu yana tartışma konusu olmuş bir düzenlemedir 1. Özellikle 6102
sayılı TK’nın TBMM’de kabul edilen ilk halinde bütün sermaye şirketlerinin internet
sitesi kurmak zorunda olması ve burada yayımlanacak içeriğin geniş kapsamı Türk
hukukunda şirketlerin büyük bir çoğunluğunu etkileyeceğinden üzerinde fazlaca
durulmuştur. İlgili düzenlemeye bağlanan hukuki ve cezai yaptırımlar da göz önüne
alındığında internet sitesi kurma zorunluluğunun uygulama alanının belirlenmesi
büyük önem arz etmektedir.
6335 sayılı Kanunla yapılan değişiklik öncesi TK m. 1524/1 “her sermaye

şirketi bir internet sitesi açmak, şirketin internet sitesi mevcut ise bu sitenin bir
bölümünü belirli hususların yayımlanmasına özgülemek zorunda” olduğunu ifade
etmekteydi. Hükümde yer alan “her sermaye şirketi” ibaresi hangi şirketler
bakımından 1524. maddenin uygulama alanı bulacağını belirlemekteydi. Buna göre
TK m. 124/2 uyarınca sermaye şirketi olarak belirlenen anonim, limited ve sermayesi
paylara bölünmüş komandit şirketlerin internet sitesi açması ve yasanın öngördüğü
belirli hususların burada yayımlaması zorunlu olarak öngörülmekteydi. Bu
doğrultuda şirketlerin faaliyet alanı internet sitesi kurma zorunluluğu bakımından her
hangi bir önem arz etmemekteydi. TK m. 124/2’de şahıs şirketi olarak belirlenen
kollektif ve komandit şirketler ile kooperatifler açısından önceki düzenlemede de
1
Moroğlu internet sitesinde gerekli ilanların yapılmaması halinde uygulanacak cezai yaptırımın
yanı sıra hukuki yaptırımın da uygulamasını eleştirmiş, Teoman 1524. maddeye bağlanan
yaptırımların neden olabileceği sorunları ortaya koymuştur. Kendigelen, ilgili maddeye aykırılığa
bağlanan hukuki yaptırımlar nedeniyle sermaye şirketlerinin anlamsız iptal davalarına muhatap
kalabileceğini ifade etmiştir. Moroğlu, Değerlendirmeler, s. 399, 400; Ömer Teoman, “Sermaye
Ortaklıklarının İnternet Sitesi Açma ve Burada Yasada Öngörülen İçerikleri Yayımlama
yükümlülüğüne Aykırı Davranmanın Yaptırımı Nedir?”, Batider, 2011, C. XXVII, S. 4, s. 5-12;
52
mevcut düzenlemede olduğu gibi internet sitesi kurma zorunluluğu
bulunmamaktaydı.
İnternet sitesi kurma zorunluluğunun sermaye şirketleri bakımından

uygulama alanında şirketlerin ortak sayısı ile ilgili bir sınırlama da mevcut değildi.
Yani TK m. 573/1 uyarınca bir gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilen tek
kişilik limited şirketler ile TK m. 338 uyarınca sermaye şirketi olarak belirlenen tek
kişilik anonim şirketlerin de ilgili madde gereği internet sitesi açma zorunluluğu
bulunmaktaydı. Özetle söz konusu değişiklikten önce 1524. madde hükmü tüm
sermaye şirketlerini istisnasız kapsamaktaydı ve tüm sermaye şirketleri açısından
internet sitesi kurulması zorunluluk olarak öngörülmekteydi 2.
B. 6335 Sayılı Kanunla Yapılan Değişiklik Sonrası Mevcut

Düzenleme Uyarınca İnternet Sitesi Kurma Zorunluluğu Olan
Şirketler
1. Genel Olarak
TK’nın 1524. maddesinde yer alan “her sermaye şirketi” ifadesi, 6335 sayılı
Kanunla değiştirilmiş ve yerini “397. maddenin dördüncü fıkrası uyarınca denetime
tabi olan sermaye şirketleri” ibaresine bırakmıştır. Diğer bir ifadeyle değişiklik
sonrası internet sitesi kurma zorunluluğu her sermaye şirketi açısından değil,
bağımsız denetime tabi olan sermaye şirketleri bakımından bir zorunluluk olarak
öngörülmüştür. Esasen yapılan değişiklik öncesinde her sermaye şirketi için
öngörülen internet sitesi kurma zorunluluğu zaten uygulama imkânı da bulamamış
bir düzenlemedir.
eTK’da yer alan “murakıplık” kurumu ve bu kuruma ilişkin hükümler TK’da

yer almamıştır. Nitekim bunun sebebi ise TK’nın TBMM’de kabul edilen ilk halinde
tüm sermaye şirketleri açısından bağımsız denetim öngörülmüş olmasıdır. Ancak
6335 sayılı Kanun ile yapılan değişiklikler çerçevesinde, tüm sermaye şirketleri için
öngörülen bağımsız denetim zorunluluğundan henüz kanun yürürlüğe girmeden
2
53
vazgeçilmiş ve bu konuda Bakanlar Kurulu bağımsız denetime tabi olacak şirketleri
belirleme konusunda yetkili kılınmıştır (TK m. 397/4).
Konuya ilişkin olarak 2012/4213 sayılı “Bağımsız Denetime Tabi Olacak

Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Bakanlar Kurulu Kararı” 23.1.2013 tarihli ve
28537 sayılı RG’de yayımlanmıştır.
Söz konusu değişiklik ve ilgili Bakanlar Kurulu kararı ile birlikte TK’nın
1524. maddesinin şirketler bakımından uygulama alanı önemli ölçüde daralmıştır.
Zira değişiklikten önce yaklaşık 870 bin civarında şirketin internet sitesi kurma
zorunluluğu bulunurken söz konusu değişiklik sonrası bu sayı çok büyük oranda
azalmış ve 2500 kadar şirketin bağımsız denetime tabi olacağı belirlenmiştir 3.
6335 sayılı Kanun değişikliği ile bağımsız denetime tabi sermaye şirketlerinin
internet sitesi kurması gerektiği ifade edilmişse de şirketler topluluğuna dahil olan
sermaye şirketleri bakımından TK m. 1524 hükmünün nasıl uygulanacağına dair
Kanunda herhangi bir hüküm yer almamaktadır. Şirketler topluluğuna tabi şirketlerin
bir veya birkaçının bağımsız denetime tabi olduğu durumda diğer şirketlerin internet
sitesi kurması gerekip gerekmediği bir sorun olarak gündeme gelmiştir. Bu sorunun
çözümü için İSY’de değişiklik yapılmasına ilişkin yönetmelik 4 21.9.2013 tarihli,
28772 sayılı RG’de yayımlanmıştır. Şirketler topluluğuna dahil olan sermaye şirketi,
doğrudan bağımsız denetime tabi değilse internet sitesi kurmak 5 ve belirli içeriği
burada yayımlamak yükümlülüğüne tabi tutulmamıştır (İSY m. 5/3).
İnternet sitesi kurmak ve belirli içeriği burada yayımlamak TK m. 397/4

uyarınca denetime tabi olan sermaye şirketleri bakımından getirilmiş bir zorunluluk
olması hasebiyle bağımsız denetime tabi sermaye şirketlerinin belirlenmesi konumuz
açısından önem arz etmektedir.
3
31.01.2013 tarihi itibariyle toplam 868.414 sermaye şirketinden (101.075 anonim şirket, 767.339
limited şirket) yaklaşık 550 bini faal görünmektedir. Ayrıntılı bilgi için bkz. Özkorkut, a.g.e., s.
117.
4
“Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına
Dair Yönetmelik” RG. 21.9.2013/28772.
5
Söz konusu değişiklikte topluluğa dahil olan şirketlerin TK m. 1524’e ilişkin yükümlülüklerini ne
şekilde yerine getireceklerine ilişkin düzenleme de yer almaktadır (İSY m. 5/5). Ayrıntılı bilgi için
bkz. IV. Bölüm, E, 2.
54
2. Bağımsız Denetime Tabi Olan Sermaye Şirketleri
6335 sayılı Kanun değişikliği ile TK m. 398 kapsamında hangi şirketlerin

bağımsız denetime tabi olacağına ilişkin 397. maddeye dördüncü fıkra eklenmiş ve
bu kapsamda bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin Bakanlar Kurulunca
belirleneceği düzenlenmiştir.
2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile sermaye şirketlerinin bağımsız

denetime tabi olma şartları belirlenmiştir. Bu şartlara göre yaklaşık 2500 civarında
şirketin bağımsız denetime tabi olacağı, bağlı ortaklılar ve iştirakler de dikkate
alındığında, bu sayının bir miktar daha artabileceği Kamu Gözetimi, Muhasebe ve
Denetim Standartları Kurumu (KAMUDESK) tarafından açıklanmıştır 6.
Bağımsız denetime tabi olma konusunda Bakanlar Kurulu çeşitli ölçütler

getirmiştir. Buna göre ilgili genel ölçütleri sağlayan sermaye şirketlerinin bağımsız
denetime tabi olacağı öngörülmüştür. Bakanlar Kurulu Kararının (II) Sayılı
Listesinde sayılan şirketler bakımından genel ölçütlerden farklı olarak uygulanacak
ölçütler düzenlenmiştir. Ayrıca gerekli ölçütleri sağlayıp sağlamadığına
bakılmaksızın belirli alanda faaliyet gösteren Bakanlar Kurulu Kararının (I) sayılı
Listesinde yer alan şirketlerin bağımsız denetime tabi olacağı belirlenmiştir. Bu
bakımdan söz konusu ölçütler ve belirli alanlarda faaliyet gösteren şirketler ayrı
başlıklar altında değerlendirilecektir.
a. Belirli Alanda Faaliyet Göstermekle Denetime Tabi Olma
2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı’nda belirli alanlarda faaliyet

gösteren şirketlerin ölçeğine, türüne, aktif toplamına, yıllık net satış hasılatına yahut
çalışan sayısına bakılmaksızın doğrudan bağımsız denetime tabi olacağı
öngörülmüştür. Yani bu şirketler bakımından herhangi bir ölçüt şartı aranmayacak,
belirlenen alanlarda faaliyet gösteriyor olması bağımsız denetime tabi olması
bakımından yeterli sayılacaktır.
6
(Çevrimiçi) http://www.kgk.gov.tr/content_detail-191-578-bagimsiz-denetime-tabi-olacak-
sirketler-duyurusu.html, 10.06.2013.
55
Bakanlar Kurulu Kararına ekli (I) sayılı Listede hangi alanlarda faaliyet
gösteren şirketlerin herhangi bir ölçüt şartı aranmaksızın denetime tabi olacağı
sayılmıştır. Söz konusu listeye göre ilgili şirketler altı bent halinde gruplandırılmıştır.
Bu gruplandırma kapsamına girilen kanun ile kurum ve kuruluşa göre ayrı ayrı
yapılmıştır. Bu bakımdan bazı şirketlerin birden fazla bendin kapsamına girmesi de
mümkündür. Örneğin derecelendirme kuruluşları sermaye piyasaları yönünden
birinci bentte, finansal kuruluşlar yönüyle de ikinci bentte sayılmıştır. Her iki sektör
için de faaliyet izni almış bir derecelendirme kuruluşu, iki sektör yönünden de
bağımsız denetime tabi olacaktır 7.
(I) sayılı Listenin ilk bendinde SerPK uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun
düzenleme ve denetimine tabi şirketler açısından bir sayım yapılmıştır. Bu bende
göre: yatırım kuruluşları, kolektif yatırım kuruluşları, portföy yönetim şirketleri,
ipotek finansmanı kuruluşları, varlık kiralama şirketleri, merkezi takas kuruluşları,
merkezi saklama kuruluşları, veri depolama kuruluşları, derecelendirme kuruluşları,
değerleme kuruluşları, sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış
diğer piyasalarda işlem gören anonim şirketler herhangi bir ölçüt aranmaksızın
doğrudan bağımsız denetime tabidir.
Listenin ikinci bendine göre, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu 8 uyarınca

Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi
şirketlerden; bankalar, derecelendirme kuruluşları, finansal holding şirketleri,
finansal kiralama şirketleri, faktöring şirketleri, finansman şirketleri, varlık yönetimi
şirketleri, finansal holding şirketleri üzerinde 5411 sayılı Kanunda tanımlandığı
şekliyle nitelikli paya sahip olan şirketler doğrudan bağımsız denetime tabidir.
Listenin üçüncü bendinde sigortacılık sektörüne ilişkin şirketler ele alınmıştır.

5684 sayılı Sigortacılık Kanunu9 ile 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve
7
Bakanlar Kurulu Kararına ekli (I) sayılı Listede yer alan şirketler hakkında ayrıntılı bilgi için bkz.
Özkorkut, a.g.e., s. 130 vd.
8
RG. 19.10.2005/25983.
9
RG. 14.6.2007/26552.
56
Yatırım Sistemi Kanunu 10 kapsamında faaliyet göstermekte olan sigorta, reasürans
ve emeklilik şirketleri doğrudan bağımsız denetime tabi tutulmuştur.
Dördüncü bentte, İstanbul Altın Borsasında üye olarak faaliyet göstermesine

izin verilen; yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumları ve kıymetli
maden üretimi veya ticareti ile iştigal eden anonim şirketlerin bağımsız denetime tabi
olduğu öngörülmüştür.
Listenin beşinci bendine göre, 5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk
Kanunu11 hükümleri uyarınca anonim şirket halinde kurulan tarım ürünleri lisanslı
depo şirketleri ile 2699 sayılı Umumi Mağazalar Kanunu 12 hükümleri uyarınca
anonim şirket şeklinde kurulan şirketler bağımsız denetime tabidir.
(I) sayılı Listenin altıncı ve son bendine göre ise ulusal karasal, uydu ve
kablolu televizyon sahibi medya hizmet sağlayıcı şirketlerin bağımsız denetime tabi
tutulacağı belirlenmiştir.
Yukarıda ifade edilen şirketler herhangi bir ölçüt aranmaksızın bağımsız

denetime tabi olduğundan yine herhangi bir şart aranmaksızın bu şirketlerin internet
sitesi kurmaları ve kanunen yapılması gereken ilanları burada yayımlamaları
zorunludur.
b. Belirli Ölçütleri Sağlamakla Denetime Tabi Olma
(1) Bağımsız Denetime Tabi Şirketler İçin Genel Ölçütler
Bakanlar Kurulu Kararına ekli (I) sayılı Listede belirtilenler dışındaki

şirketlerin bağımsız denetime tabi olması için belirli ölçütleri sağlayıp sağlamadığına
bakılır (m.3/1). Eğer belirtilen dönemler bakımından ölçütler sağlanmışsa bu şirketler
bağımsız denetime tabi olacak ve internet sitesi kurması zorunlu olacaktır.
10
RG. 7.4.2001/24366.
11
RG. 17.2.2005/25730.
12
RG. 13.8.1982/17781.
57
Şirketlerin denetime tabi olup olmamasında tek başına ya da bağlı ortaklıkları
ve iştirakleriyle birlikte aktif toplamına, çalışan sayısına ve yıllık net satış hasılatına
ilişkin genel ölçütler belirlenmiştir. Söz konusu ölçütler şunlardır:
a) Aktif toplamı yüzellimilyon ve üzeri Türk Lirası
b) Yıllık net satış hasılatı ikiyüzmilyon ve üzeri Türk Lirası
c) Çalışan sayısı beşyüz ve üzeri.
2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararının dördüncü maddesinde

uygulamaya ilişkin esaslar düzenleme altına alınmıştır. İlk fıkraya göre yukarıdaki
ölçütlerden en az ikisini üst üste iki hesap dönemi sağlayan sermaye şirketleri
müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olmaktadır. Aynı
fıkrada bağımsız denetim kapsamından nasıl çıkılacağı iki ihtimalli olarak
düzenlenmiştir. İhtimallerden ilki şirketin söz konusu ölçütlerden ikisine ait sınırların
üst üste iki hesap döneminde altında kalması, diğeri ise şirketin bir hesap döneminde
ilgili ölçütlerden en az ikisinin sınırlarının yüzde yirmi veya daha fazla altında
kalması halidir. Bunlardan birinin gerçekleşmesi durumunda bağımsız denetime tabi
şirket takip eden hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkarılır.
Söz konusu ölçütlerin ikisinin sınırının aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde

şirketin aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından yürürlükteki mevzuat
uyarınca hazırladıkları son iki yıldaki finansal tablolar, çalışan sayısı bakımından son
iki yıldaki ortalama çalışan sayısı esas alınacaktır (m. 4/2).
Bakanlar Kurulunun söz konusu Kararına ilişkin usul ve esasları belirleme

yetkisiyle ortaya çıkabilecek tereddütleri giderme yetkisi KAMUDESK’e verilmiştir
(m.4/6). KAMUDESK söz konusu hükme dayalı olarak 28.2.2013 tarihinde almış
olduğu Kurul Kararının ekinde “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin
58
Belirlenmesine Dair Bakanlar Kurulu Kararına İlişkin Usul ve Esaslar 13”ı
belirlemiştir 14.
Söz konusu usul ve esaslarda Bakanlar Kurulu Kararında belirtilen ölçütler

tekrar edilmiş ve bu ölçütlerin nasıl uygulanacağı örnek üzerinden açıklanmaya
çalışılmıştır (m. 5/1). İlgili düzenlemeye göre birbirini takip eden hesap
dönemlerinde sağlanan iki ölçütün aynı ölçütler olması şartı yoktur (m. 5/2). Aynı
fıkrada gösterilen tablo şu şekildedir:
Bilanço aktif Yıllık net

toplamı 150 satış hasılatı Çalışan sayısı Kriterlerden en
Denetime tabi
Hesap dönemleri milyon TL 200 milyon 500 veya az ikisini
midir?
veya üzeri TL veya üzeri üzeri midir? sağlıyor mu?
midir? midir?
1/1-31/12 2011 Evet Hayır Hayır Sağlamıyor Referans yıl
1/1-31/12 2012 Evet Evet Hayır Sağlıyor Referans yıl
1/1-31/12 2013 Evet Hayır Evet Sağlıyor Tabi değildir
1/1-31/12 2014* Hayır Hayır Evet Sağlamıyor Tabidir
1/1-31/12 2015 Hayır Hayır Evet Sağlamıyor Tabidir
1/1-31/12 2016 Evet Hayır Evet Sağlıyor Tabi değildir
* 31/12/2014 tarihinde sona eren hesap döneminde ölçütlerden en az ikisinin sınırlarının

yüzde yirmi veya daha fazla altında kalınmadığı varsayılmıştır.
Görüldüğü üzere örnekte şirket 2012 ve 2013 hesap dönemlerinde farklı

ölçütler de olsa art arda iki yıl en az iki ölçüt sağlamıştır. Böylece 2014 ve 2015
hesap dönemlerinde bağımsız denetime tabi olmaktadır. Fakat Bakanlar Kurulu
Kararının m. 4/1 hükmü uyarınca söz konusu ölçütlerden en az ikisine ait sınırların
üst üste iki hesap döneminde altında kalınması halinde şirket bağımsız denetim
kapsamından çıkarılmaktadır. 2014 ve 2015 yılları hesap dönemlerinde bağımsız
13
RG. 12.3.2013/28585.
14
Söz konusu usul ve esaslar 01 Ocak 2013 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere yayımı tarihinde
yürürlüğe girmiştir.
59
denetime tabi olan şirket söz konusu dönemlerde en az iki ölçüte ilişkin sınırların
altında kalmış olduğundan 2016 yılında bağımsız denetim kapsamından
15
çıkarılmıştır .
Bağlı ortaklıkları ve iştirakleri bulunan şirketler bakımından Bakanlar Kurulu

Kararının m. 4/3‘de farklı değerlendirme yapılmıştır. Yukarıda ifade edilen ölçütlerin
aşılıp aşılmadığının hesabında bağlı ortaklıklar ve iştirakleri birlikte değerlendirmeye
tabi tutulur. Söz konusu üç ölçütten ikisinin birlikte sağlanması halinde bu şirketler
de bağımsız denetime tabi olacaktır.
Yukarıdaki ölçütleri sağlayan sermaye şirketinin bağımsız denetime tabi

olması sonucunda internet sitesi kurması zorunlu hale gelecektir. Diğer yandan
bağımsız denetime tabi olan bir şirketin denetim kapsamından çıkması halinde
şirketin internet sitesinin akıbetine ilişkin herhangi bir düzenleme mevcut değildir.
Başka bir ifadeyle, denetime tabi olduğu için internet sitesi kurma ve belirli hususları
burada yayımlama zorunluluğu olan şirket denetim kapsamından çıktığında bu
zorunluluk devam edecek midir? Elbette denetim kapsamından çıktığı andan itibaren
meydana gelecek hususların internet sitesinde yayımlanması zorunlu olmayacaktır.
Fakat internet sitesinde yayımlanmış ve belirli süreyle yayımda kalması gereken
hususların internet sitesinden kaldırılması veya erişimin engellenmesi hukuka uygun
olmayacaktır. Özetle, halihazırda yayımlanmış hususlar, kanunen yayımda kalması
gereken süre boyunca internet sitesinde kalmaya devam etmelidir.
(2) (II) Sayılı Listedeki Şirketler ve Bu Şirketlere İlişkin Farklı

Ölçütler
2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararına ekli (II) sayılı Listede belirtilen
alanlarda faaliyet gösteren şirketler bakımından uygulanacak ölçütler yukarıda
bahsettiğimiz ölçütlerden farklıdır. Söz konusu listede hangi alanda faaliyet gösteren
şirketlerin hangi ölçütleri sağlaması gerektiği ayrıca belirtilmiştir. Yine aktif toplam,
yıllık net hasılat satışı ve çalışan sayısı ölçüt olarak ele alınmış fakat miktar ve sayı
bakımından farklılıklar öngörülmüştür. Ölçütlerin söz konusu sınırları aşıp
15
Özkorkut, a.g.e., s. 169.
60
aşmadığının belirlenmesinde ise bir önceki başlıkta tablo ile örneği verilen, usul ve
esaslara ilişkin düzenlemenin m. 5/2 hükmündeki usul uygulanacaktır. (II) sayılı
Listeye göre hangi şirketlere hangi ölçütlerin uygulanacağı yedi bent halinde
düzenlenmiştir.
(II) sayılı Listenin ilk bendine göre “sermayesinin en az %25’i kamu kurumu
niteliğindeki meslek kuruluşlarına, sendikalara, derneklere, vakıflara, kooperatiflere
ve bunların üst kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketlerden
aşağıdaki ölçütlerden en az ikisini sağlayanlar” bağımsız denetime tabidir. Bu
ölçütler:
a) Aktif toplamı kırkmilyon ve üzeri Türk Lirası.
b) Yıllık net satış hasılatı ellimilyon ve üzeri Türk Lirası.
c) Çalışan sayısı yüzyirmibeş ve üzeri.
Listenin ikinci bendinde “yurt çapında günlük olarak gazete yayımlayan

şirketlerden aşağıdaki ölçütlerden en az ikisini sağlayanların” bağımsız denetime
tabi olacağı öngörülmüştür.
a) Aktif toplamı ellimilyon ve üzeri Türk Lirası.
b) Yıllık net satış hasılatı yetmişbeşmilyon ve üzeri Türk Lirası.
c) Çalışan sayısı yüzyetmişbeş ve üzeri.
Üçüncü bent uyarınca kaynak tahsisi içermeyen yetkilendirme sahibi şirketler

ile çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, 5070 sayılı EİK, 5809 sayılı Elektronik
Haberleşme Kanunu16 ve TK m. 1525 kapsamında Bilgi Teknolojileri ve İletişim
Kurumu denetimine tabi olan şirketlerden aşağıdaki ölçütlerden en az ikisini
sağlayanlar bağımsız denetime tabidir:
a) Aktif toplamı yetmişbeşmilyon ve üzeri Türk Lirası.
b) Yıllık net satış hasılatı yüzmilyon ve üzeri Türk Lirası.
16
RG. 10.11.2008/27050.
61
c) Çalışan sayısı ikiyüzelli ve üzeri.
Dördüncü bentte17 sayılan şirketler genel olarak enerji piyasasında faaliyet

göstermektedir. Buna göre 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu 18, 4646 sayılı
Doğalgaz Piyasası Kanunu 19, 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu20 ve 5307 sayılı
Sıvılaştırılmış Petrol Gazları (LPG) Piyasası Kanunu ve Elektrik Piyasası Kanununda
Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun21 uyarınca Elektrik Piyasası Düzenleme Kurumu
düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren lisans, sertifika ya da yetki belgesi
sahibi şirketlerden aşağıdaki ölçütlerden en az ikisini sağlayanlar bağımsız denetime
tabi tutulmuştur:
a) Aktif toplamı yetmişbeşmilyon ve üzeri Türk Lirası.
b) Yıllık net satış hasılatı yüzmilyon ve üzeri Türk Lirası.
c) Çalışan sayısı ikiyüzelli ve üzeri.
Beşinci bent uyarınca sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya

teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak SerPK’ya göre halka açık
sayılan22 şirketlerden aşağıdaki üç ölçütü sağlayanlar bağımsız denetime tabidir:
a) Aktif toplamı onbeşmilyon ve üzeri Türk Lirası.
b) Yıllık net satış hasılatı yirmimilyon ve üzeri Türk Lirası.
c) Çalışan sayısı elli ve üzeri.
Görüldüğü üzere payları borsada işlem gören halka açık anonim şirketler
herhangi bir ölçüt aranmaksızın bağımsız denetime tabi tutulmuşken, payları borsada
17
2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararının geçici birinci maddesi uyarınca sadece bu bent
kapsamındaki Kamu İktisadi Teşebbüsleri bakımından uygulama tarihi 1 Ocak 2015 olarak
düzenlenmiştir.
18
RG. 3.3.2001/24335.
19
RG. 2.5.2001/24390.
20
RG. 20.12.2003/25322.
21
RG. 13.3.2005/25754.
22
SerPK m. 16/1 uyarınca pay sahibi sayısı beşyüzü aşan anonim şirketlerin payları halka arz
olunmuş sayılır ve bu şirketler halka açık şirket hükümlerine tabi olur.
62
işlem görmeyen halka açık anonim şirketler bakımından belirli ölçütler
öngörülmüştür.
Listenin altıncı bendi ise şu şekildedir:
“Gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş
olan(gerekli ana sözleşme değişiklikleri ve benzeri prosedür işlemleri henüz
gerçekleştirilmemiş olanlar dahil) iştirak ve şirketler hariç olmak üzere, Tasarruf
Mevduat ve Sigorta Fonunun iştirakleri ile mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu ve
5411 sayılı Bankacılık Kanunu kapsamında Fon tarafından denetimi ve yönetimi
devralınan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.
a) Aktif toplamı yüzellimilyon ve üstü Türk Lirası.
b) Yıllık net satış hasılatı ikiyüzmilyon ve üstü Türk Lirası.
c) Çalışan sayısı beşyüz ve üstü.”
Görüldüğü üzere altıncı bentte sayılan ölçütler genel ölçütler ile aynıdır.
Bakanlar Kurulu Kararında altıncı bent düzenlenmeseydi de bu şirketlerin bağımsız
denetime tabi olup olmadığı genel ölçütlere göre tespit edilebilecektir. Bu yüzden
altıncı bendin (II) sayılı Listeye eklenmesinin nedeninin, Tasarruf Mevduatı Sigorta
Fonu’nun iştiraklerinin yanı sıra, özellikle yönetim ve denetimini devraldığı
şirketlerin, bağımsız denetim bakımından konumlarını açık ve net bir şekilde ortaya
koymak olduğu ifade edilebilecektir23.
Listenin yedinci24 ve son bendinde ise “8/6/1984 tarihli 233 sayılı Kanun
hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren Kamu İktisadi Teşebbüsleri ve
bağlı ortaklıkları25 ile sermayesinin en az % 50’si belediyelere ait olan şirketlerden”
aşağıdaki ölçütlerden en az ikisini sağlayanların denetime tabi olacağı belirlenmiştir:
23
24
2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararının geçici birinci maddesi uyarınca (II) sayılı Listenin
yedinci bendi 1 Ocak 2015 tarihinden itibaren uygulanacaktır.
25
233 sayılı KHK m. 2/5’te bağlı ortaklık “sermayesinin yüzde ellisinden fazlası iktisadi devlet
teşekkülüne veya kamu iktisadi kuruluşuna ait olan işletme veya işletmeler topluluğundan oluşan
anonim şirketler” şeklinde tanımlanmıştır.
63
a) Aktif toplamı kırkmilyon ve üzeri Türk Lirası.
b) Yıllık net satış hasılatı ellimilyon ve üzeri Türk Lirası.
c) Çalışan sayısı yüzyirmibeş ve üzeri.
3. İnternet Sitesi Kurulmasına İlişkin Süreler
TK m. 1524/1 uyarınca bağımsız denetime tabi olan sermaye şirketleri

kuruluşlarının ticaret siciline tescilinden itibaren üç ay içinde internet sitesi açmak ve
belirli hususları burada yayımlamak zorundadırlar. TK’nın yürürlük tarihini
düzenleyen 1534. madde hükmünün ilk fıkrasında bu Kanunun 1 Temmuz 2012
tarihinde yürürlüğe gireceği, 1524. maddenin ise bu Kanunun yürürlüğe girmesinden
itibaren bir yıl sonra yürürlüğe gireceği ifade edilmiştir. Yani TK m. 1524 hükmü 1
Temmuz 2013 tarihinde yürürlüğe girmiştir 26.
6335 sayılı Kanun ile birlikte TK m. 1533’e eklenen geçici 8. madde uyarınca
1524. maddenin yürürlüğe girdiği tarihten önce kurulan denetime tabi sermaye
şirketlerinden internet sitesine sahip olanlar yürürlük tarihinden itibaren üç ay içinde
internet sitesinin belli bir bölümünü 1524. maddedeki içeriğin yayımlanmasına
özgülemek zorundadır. İnternet sitesine sahip olmayanlar ise yine aynı süre içinde
internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bölümünü anılan maddedeki içeriğin
yayımlanmasına özgülemek zorundadır. Görüldüğü üzere hüküm uyarınca 1
Temmuz 2013 tarihinden önce kurulmuş bağımsız denetime tabi sermaye şirketleri 1
Temmuz 2013 tarihinden itibaren üç ay içinde yani 1 Ekim 2013’e kadar internet
sitesi kurmaları gerekmektedir 27.
1 Temmuz 2013 tarihinden sonra kurulan bağımsız denetime tabi sermaye

şirketleri kuruluşlarının ticaret siciline tescilinden itibaren üç ay içinde internet sitesi
26
Nitekim İSY de 1.7.2013 tarihinde yürürlüğe girmiştir (İSY m. 17).
27
İSY’nin geçici birinci maddesinde bu husus “Bu yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarihten önce
kurulmuş şirketlerin, 1/7/2013 tarihinden itibaren üç ay içinde internet sitesi açmaları ve bu
sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için
özgülemeleri gerekir. İnternet sitesi var olan şirketlerin ise, aynı süre içerisinde sitelerinin belirli
bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemeleri
gerekir.” şeklinde ifade edilmiştir.
64
açmaları gerekir. Örneğin 2012/4312 sayılı Bakanlar Kurulu Kararına ekli (I) sayılı
listenin ikinci bendinde yer alan 5411 sayılı Bankacılık kanunu uyarınca Bankacılık
Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;
finansman şirketleri veya bankalar doğrudan bağımsız denetime tabi olduklarından
yeni kurulan bir banka veya finansman şirketi kuruluşunun ticaret siciline tescil
tarihinden itibaren üç ay içinde internet sitesi açmalıdır. Bu bağlamda doğrudan
bağımsız denetime tabi sermaye şirketleri yeni kuruluyorlarsa kuruluşlarının
tescilinden itibaren üç ay içinde internet sitesi kurmaları gerekir. Görüldüğü üzere
herhangi bir ölçüt aranmadan bağımsız denetime tabi olan şirketlerin internet sitesi
kurma zorunluluğunun başlangıç anı kolayca belirlenebilmektedir.
Belirli ölçütlerin sağlanması sonucunda bağımsız denetime tabi olan sermaye

şirketleri bakımından internet sitesine ilişkin yükümlülüklerin başlangıç anı ise
denetime tabi olunduğunun belirlenmesinden itibaren üç aydır. Diğer bir ifadeyle
bahse konu şirket, bağımsız denetime tabi olduğunun belirlenmesinden itibaren üç ay
içinde internet sitesi açmak ve belirli içeriği burada yayımlamak zorundadır.
Bağımsız denetim kapsamında olmayan bir şirketin belirli ölçütlerin

sağlanmasıyla denetime tabi olduğu tarih ise bilançonun şirket genel kurulunda
onaylandığı tarihtir. Yani sonradan bağımsız denetim kapsamına giren sermaye
şirketi bilançonun genel kurulda onaylandığı tarihten itibaren üç ay içinde internet
sitesi açmak zorundadır.
C. Değerlendirme
TK’nın 397 ila 406. maddeleri arasında düzenlenmiş olan şirketlerin bağımsız
denetimine ilişkin hükümleri 6335 sayılı Kanunla önemli ölçüde değişikliğe
uğramıştır. Özellikle 397. maddeye eklenen “398inci madde kapsamında denetime
tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulunca belirlenir” fıkrası ve 2012/4213 sayılı
Bakanlar Kurulu Kararı, sermaye şirketlerinin çok büyük bir çoğunluğunun bağımsız
denetim dışında kalmasına neden olmuştur. Bu kapsamda internet sitesi kurma
65
zorunluluğunun uyguluma alanının da daraltılmış olması TK’yı oluşturan felsefeden
ciddi şekilde geriye gidilmesine sebebiyet vermiştir 28.
Söz konusu değişiklikten sonra sadece çok büyük sermaye şirketlerinin

bağımsız denetiminin öngörülmesi ve eTK’da düzenlenen denetim organının 31 Mart
2013 tarihinden itibaren görevinin sona ermesi sonucunda sermaye şirketlerinin çok
büyük bir çoğunluğunun denetimsiz kalması sorunu ortaya çıkmıştır. Bu soruna
Nisan 2013’te düzenlenen 6455 sayılı “Gümrük Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun
Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun 29” ile çözüm
getirilmiştir. 6455 sayılı Kanun ile yapılan değişiklik sonrası TK m. 397’ye iki yeni
fıkra eklenmiş ve buna göre tüm anonim şirketlerin denetime tabi olacağı
belirlenmiştir. Söz konusu değişiklikle bağımsız denetime tabi olmayan anonim
şirketlerin denetimine ilişkin hususlar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan ve
Bakanlar Kurulunca çıkarılacak yönetmelikle düzenleneceği öngörülmüştür (TK m.
397/5).
6455 sayılı Kanun ile tüm anonim şirketlerin denetim kapsamına alınmış
olması internet sitesi kurma zorunluluğu bakımından bir değişiklik meydana
getirmemektedir. Zira internet sitesi kurması gereken şirketler TK m. 397/5
kapsamında denetime tabi olan şirketler değil TK m. 397/4 kapsamında bağımsız
denetime tabi olan sermaye şirketleridir. Bu bağlamda yukarıda da ifade edildiği
üzere değişiklik öncesi yaklaşık 870 bin civarında sermaye şirketinin internet sitesi
kurma zorunluluğu bulunurken 6335 sayılı Kanun değişikliği sonrasında neredeyse
şirketlerin tamamına yakınından bu zorunluluk kaldırılmıştır. Diğer bir ifadeyle
değişiklik sonrasında sadece 2500 civarında şirketin internet sitesi kurma
yükümlülüğü bulunmaktadır.
Belirtmek gerekir ki, artık küresel rekabet olarak da ifade edebileceğimiz

ölçekte işletmeler sınırları ortadan kalkmış bir dünyada rekabet etmek ve bu şekilde
varlıklarını sürdürmek durumundadırlar. İletişim araçlarının ve özellikle internet
teknolojisinin bu kadar gelişmiş olduğu bir zamanda bilgiye ulaşmak da artık eskisi
28
29
RG. 11.4.2013/28615.
66
kadar zor olmamaktadır. Küresel ölçekteki rekabette sınırları zorlayan ve son derece
hızlı bir dönüşüm sürecindeki Türk işletmeleri için de dünyanın gelişmiş ülkelerinin
kabul ettiği güncel ihtiyaçları karşılayan ticari düzenlemelerin öngörülmesi
zorunludur. Dünyanın ekonomik düzeni ile küresel temelde uyum sağlama, istikrarlı,
yüksek ve sürdürülebilir büyüme oranlarının yakalanması ve bunun sürekliliğinin
korunması yönünde şeffaflık ve hesap verebilirlik çok önemli bir husus olarak
karşımıza çıkmaktadır 30. Bu bağlamda şirket internet sitelerinin de ticari hayata ve
şeffaflığa katkısı büyüktür.
Kanaatimizce önemli getirileri olacak internet sitesi uygulamasının 6335

sayılı Kanun değişikliği sonrasında çok dar kapsamda tutulması isabetli olmamıştır.
Söz konusu yükümlülüğün, tüm sermaye şirketleri bakımından olmasa da mevcut
düzenlemeye göre daha geniş kapsamlı olarak düzenlenmesi yerinde olurdu. Kanun
koyucu internet sitesinde yayımlanacak içerik bakımından olduğu gibi, yükümlü
şirketler bakımından da internet sitesinin uygulama alanını önceki düzenlemeye göre
çok fazla daraltmıştır. Bu bağlamda Kanunun genel gerekçesinde ifade edilen TK’ya
hakim şeffaflık ilkesinin en etkili aracı olan internet sitesi, 6335 sayılı Kanun
değişikliği sonucunda en etkili araç olmaktan çıkmış ve işlevini büyük oranda
yitirmiştir.
30
Şaban Kayıhan, Anonim Şirketlerde Üst Gözetim, Ankara, Seçkin, 2011, s. 22.
67
IV. İNTERNET SİTESİNDE YAYIMLANMASI ZORUNLU
İÇERİK
A. Genel Olarak
İnternet sitesinin kurulmasının yanı sıra kurulacak ya da mevcut internet

sitesinde yayımlanacak bilgi ve belgelerin ilgili yaptırımlar göz önüne alındığında
büyük öneme sahip olduğu görülecektir. İnternet sitesinde yayımlanacak içerik,
temel olarak ortakları ve üçüncü kişileri ilgilendiren, şirketin işleyişiyle ilgili
hususlardan oluşmaktadır1.
TK m. 1524’ün kabul edilen ilk hali ile 6335 sayılı Kanun ile yapılan
değişiklikten sonraki hali arasında yayımlanmaya özgülenecek içerik bakımından
önemli farklılıklar mevcuttur. Maddenin ilk hali yayımlanacak hususların kapsamını
çok geniş tutmuş, hükümde sayılanlarla sınırlı olmamakla birlikte içeriğin
başlıcalarını tadadi yöntemle saymıştır. Değişiklikten sonra ise maddenin uygulama
alanının şirketler açısından olduğu gibi yayımlanmaya özgülenecek içerik
bakımından da oldukça daraldığını ifade edebiliriz.
İnternet sitesinde yayımlanmaya özgülenecek olan içeriğin kapsamı ile daha

önce bahsi geçen şeffaflık ilkesi arasında yakın bir ilişki mevcuttur. Şirketin
yayımlamakla yükümlü olduğu içerik ne kadar geniş kapsamlı olursa şeffaflık
ilkesinin o derece sağlandığını ifade etmek mümkündür. Söz konusu değişiklikten
önce madde hükmünde “şeffaflık ilkesi ve bilgi toplumu açısından açıklanması
zorunlu bilgiler” ifadesi yer almakta ve içeriğin belirlenmesi açısından büyük önem
arz etmekteydi. Fakat bu ifadenin ucu açık ve yoruma bağlı olması ve buna bağlı
olarak yaptırım uygulanmasının hukuki ve cezai sorumlulukla bağdaşmaması
gerekçesiyle doktrinde eleştiri konusu olmuştur2.
Özel kanunlara tabi şirketler bakımından faaliyet gösterdikleri alana göre m.

1524’te ifade edilen içeriğe ilaveten başka bilgilerin de yayımlanması yükümlülüğü
1
2
Moroğlu, Değerlendirmeler, s. 400; Kendigelen, İlk Tespitler (1. Bası), s. 530.
68
doğabilmektedir. Faaliyet gösterilen alana göre daha şeffaf olması gerektiği
düşünülen şirketler bakımından bu ek yükümlülükler öngörülebilmektedir 3.
B. 6335 Sayılı Kanun İle Yapılan Değişiklikten Önceki

Düzenleme
6335 sayılı Kanun ile yapılan değişiklik öncesindeki düzenlemede

yayımlanacak içerik on iki madde halinde sayılmıştı. İlgili düzenlemenin birinci fıkra
son cümlesinde yer alan ”yayımlanacak içeriklerin başlıcaları şunlardır” ifadesinden
anlaşılacağı üzere yayımlanmaya özgülenecek içerik fıkrada sayılanlardan ibaret
değildi. Nitekim hükmün gerekçesinde de bu hususa ilişkin olarak internet sitesine
her şeyin konulabileceği, her şeyin şeffaflık ile tanımlanacağı ve anlam kazanacağı
belirtilmişti. Özetle, internet sitesine konulacak içerik kanun metninden anlaşılacağı
ve gerekçede belirtildiği üzere sınırlı sayıda değildi. İlgili düzenlemede şirketçe
yayımlanması gereken içeriğin başlıcaları şu şekilde sayılmıştı:
“a) Şirketçe kanunen yapılması gereken ilanlar.
b) Pay sahipleri ile ortakların menfaatlerini koruyabilmeleri ve haklarını

bilinçli kullanabilmeleri için görmelerinin ve bilmelerinin yararlı olduğu belgeler,
bilgiler, açıklamalar.
c) Yönetim ve müdürler kurulu tarafından alınan; rüçhan, değiştirme, alım,

önerilme, değişim oranı, ayrılma karşılığı gibi haklara ilişkin kararlar; bunlarla
ilgili bedellerin nasıl belirlendiğini gösteren hesapların dökümü.
d) Değerleme raporları, kurucular beyanı, payların halka arz edilmesine dair

taahhütler, bunlara ait teminatlar ve garantiler; iflasın ertelenmesine veya benzeri
konulara ilişkin karar metinleri; şirketin kendi paylarını iktisap etmesi hakkındaki
3
Finans ve banka sektöründeki kuruluşlar bakımından piyasada oynadıkları rol göz önünde
tutularak söz konusu içeriğe ilaveten ek bilgilerin de internet sitesinde konulması yükümlülüğü
öngörülmüştür. Buna göre 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 16. maddesinde banka ana
sözleşmesinin ve değişikliklerin internet sitesinde yayımlanması zorunluluğu getirilmiştir. Benzer
şekilde Finansal Kiralama, Faktöring ve Finansman Şirketlerince Uygulanacak Tekdüzen Hesap
Planı ve İzahnamesi ile Kamuya Açıklanacak Finansal Tabloların Biçim ve İçeriği Hakkında
Tebliğ uyarınca finansal kiralama, faktöring ve finansman faaliyeti ile iştigal eden sermaye
şirketleri de konsolide ve konsolide olmayan finansal tablolarını, genel kurulları tarafından
onaylanmalarını takip eden yedi gün içerisinde bağımsız denetim raporu ile beraber internet
sitelerinde yayımlayarak beş yıl boyunca kullanıcıların erişimine açık tutmak zorundadırlar.
69
genel kurul ve yönetim kurulu kararları, bu işlemlerle ilgili açıklamalar, bilgiler,
belgeler.
e) Ticaret şirketlerinin birleşmesi, bölünmesi, tür değiştirmesi halinde,

ortakların ve menfaat sahiplerinin incelemesine sunulan bilgiler, tablolar, belgeler;
sermaye artırımı, azaltılması dâhil, esas sözleşme değişikliklerine ait belgeler,
kararlar; imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu kararları, menkul kıymet çıkarılması
gibi işlemler dolayısıyla hazırlanan raporlar.
f) Genel kurullara ait olanlar dâhil her türlü çağrılara ait belgeler, raporlar,
yönetim kurulu açıklamaları.
g) Şeffaflık ilkesi ve bilgi toplumu açısından açıklanması zorunlu bilgiler.
h) Bilgi alma kapsamında sorulan sorular, bunlara verilen cevaplar, diğer

kanunlarda pay sahiplerinin veya ortakların aydınlatılması için öngörülen hususlar.
ı) Finansal tablolar, kanunen açıklanması gerekli ara tablolar, özel

amaçlarla çıkarılan bilançolar ve diğer finansal tablolar, pay ve menfaat sahipleri
bakımından bilinmesi gerekli finansal raporlamalar, bunların dipnotları ve ekleri.
i) Yönetim kurulunun yıllık raporu, kurumsal yönetim ilkelerine ne ölçüde

uyulduğuna ilişkin yıllık değerlendirme açıklaması; yönetim kurulu başkan ve
üyeleriyle yöneticilere ödenen her türlü paralar, temsil ve seyahat giderleri,
tazminatlar, sigortalar ve benzeri ödemeler.
j) Denetçi, özel denetçi, işlem denetçisi raporları.
k) Yetkili kurul ve bakanlıkların konulmasını istedikleri, pay sahiplerini ve

sermaye piyasasını ilgilendiren konulara ilişkin bilgiler.”
TK m. 1524 dışında da birçok maddede internet sitesinde yayımlanması

gereken içeriğe ilişkin hüküm mevcuttu. 6335 sayılı Kanunla yapılan değişiklik
öncesi düzenleme ile mevcut düzenleme arasında bu bakımdan çok fazla fark
olduğunu ifade etmek mümkün değildir 4. İnternet sitesinde yayımlanacak içeriğe
4
6335 sayılı Kanun ile yapılan değişiklik sonrası finansal tabloların, yönetim kurulunun yıllık
faaliyet raporunun, kar dağıtımına ilişkin genel kurul kararının, denetçi görüşünün ve genel
kuruluna ilişkin kararının ilanını ve internet sitesinde yayımlanmasını öngören 524. madde
yürürlükten kaldırılmıştır.
70
ilişkin 6335 sayılı Kanunla yapılan değişiklik öncesi TK’da yer alan hükümlerin
birçoğu korunmuş olduğundan söz konusu hükümlere bir alt başlıkta değindik.
TK m. 1524’teki listenin bu kadar uzun tutulmasına karşın, TK’nın birçok

maddesinde internet sitesinde yayımlanması gereken içeriğin öngörülmesi problem
yaratabilecek bir tutumdu. 1524. maddedeki liste yeterli olabilecekken özel
hükümlerle ayrıca bir içerik belirlenmesi, özel hükümlerde açıkça sayılmayan birçok
içeriğin bu maddenin kapsamına girip girmediği noktasında tartışma konusu
yapılabilecekti5.
İlgili maddenin en çok tartışma konusu olan ve eleştirilen kısımlarından biri

ise hükümde yer alan yoruma ve takdire bağlı ifadelerdi. “Pay sahipleri ile
ortakların menfaatlerini koruyabilmeleri ve haklarını bilinçli kullanabilmeleri için
görmelerinin ve bilmelerinin yararlı olduğu belgeler, bilgiler, açıklamalar” ve
“şeffaflık ilkesi ve bilgi toplumu açısından açıklanması zorunlu bilgiler” gibi ucu
açık ve yoruma dayalı hususların internet sitesinde yayımlanması zorunluluğu ve
buna aykırılığın hukuki ve cezai yaptırıma bağlanması hukuk güvenliği ve ceza
adaleti bakımından hatalıydı. Zira söz konusu ifadelere dayanarak kişilere hukuki ve
cezai yaptırım uygulamak sorumluluk hukuku ile bağdaşmayan bir yaklaşım
olacaktı6.
Söz konusu hüküm ve bahsi geçen değerlendirmeler 6335 sayılı Kanun ile
yapılan değişiklik öncesinde kalmıştır. Kanun koyucu doktrindeki eleştirileri göz
önüne alarak yayımlanması gereken içerik bakımından köklü bir değişiklik
yapmıştır.
5
6
Moroğlu, Değerlendirmeler, s. 400; Kendigelen, İlk Tespitler (1. Bası) s. 530.
71
C. 6335 Sayılı Kanun ile Yapılan Değişiklikten Sonraki
Mevcut Düzenleme
1. Genel Olarak
TK m. 1524’ün yayımlanmaya özgülenecek içerik bakımından uygulama

alanı 6335 sayılı Kanun ile yapılan değişiklik sonrasında daraltılmış olsa da
maddenin lafzı somutlaştırılmıştır. Değişiklik sonrasında yukarıda bahsi geçen
yoruma ve takdire bağlı ifadelere yer verilmemiştir.
İnternet sitesinde yayımlanacak içerik bakımından kanun metninde yer alan

ifade “şirketçe kanunen yapılması gereken ilanlar” şeklindedir. Bunun dışında
yayımlanacak içeriğe dair hükümde herhangi bir bilgi yer almamakta fakat kanunun
muhtelif hükümlerinde ilgili konuya göre internet sitesinde yayımlanacak içeriğe
ilişkin bilgiler yer almaktadır. Bunun yanı sıra dördüncü fıkranın “Sitenin, bir
numara altında tescili ve ilgili diğer hususlar Gümrük ve Ticaret Bakanlığı
tarafından bir yönetmelikle düzenlenir” şeklindeki son cümlesi ile yayımlanacak
içeriğe dair yönetmeliğe yollama yapılmıştır.
Şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların tümü internet sitesinde

yayımlanacak mıdır? Yoksa yalnızca internet sitesine konur ifadesinin bulunduğu
maddelerdeki ilanlar mı yayımlanacaktır? Örneğin birleşmeye ilişkin olarak TK m.
149’da bir takım hususlar sayılmış; bunların ilan edilmesi ve internet sitesine
konması gerektiği ifade edilmiştir. Buna karşın TK m. 154’te birleşme kararının ilan
edilmesi gerektiği belirtilmiş fakat bu kararın internet sitesine konulması
gerektiğinden bahsedilmemiştir. Diğer yandan Kanunda ilan edilmesi gerektiği ifade
edilen fakat internet sitesine konması gerektiği belirtilmeyen bir takım hususlar
İSY’de yayımlanması gereken içerik arasında sayılmıştır 7. Örneğin TK m. 422’de
imtiyazlı pay sahiplerinin özel kurulu toplantı tutanağının ilanı öngörülmüş fakat
internet sitesinde yayımlanacağından bahsedilmemiştir. İSY m. 6/3-h’de ise bu
tutanağın da internet sitesine konması gerektiği ifade edilmiştir. Görüldüğü üzere
yayımlanması gerekli içerik Kanunda sistemsiz ve karışık bir şekilde düzenlenmiştir.
7
Bu konuda ayrıntılı inceleme için bkz. IV. Bölüm, C, 2.
72
Özetle, bu konuda “kanunen yapılması gereken ilanlar” ifadesinden şirketin
yapmış olduğu tüm ilanların internet sitesinde de yayımlaması gerektiği
anlaşılmalıdır. Nitekim hüküm lafzına ve amacına göre yorumlandığında TK’da
yalnızca ticaret sicilinde ilanı öngörülen hususların aynı zamanda şirketin internet
sitesinde de yayımlanması gerektiği sonucuna ulaşılmalıdır.
TK’da internet sitesinde yer alması gereken içeriğe ilişkin olarak; madde
39’da ticaret unvanına ilişkin bilgilerin, 171’de inceleme hakkına ilişkin ilanın,
174’de şirket alacaklılarının alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için istemde
bulunulmasına ilişkin ilanın, 198’de bir teşebbüsün bir sermaye şirketinin belli
oranda payını kazanması veya elden çıkarılmasına ilişkin ilanın, 353’de anonim
şirkete açılan fesih davasının kesinleşmiş mahkeme kararının, 359’da anonim şirket
yönetim kuruluna bir tüzel kişi üye seçildiğinde buna ilişkin yapılan ilanın ve
denetleme görevini yerine getirecek denetçiye ilişkin ilanın, 414’de genel kurula
çağrının, 420’de genel kurul toplantısının ertelenmesinin, 422’de toplantı
tutanağının, 428’de temsilciye ilişkin ilanın, 448’de genel kurul kararına karşı açılan
iptal ve butlan davaları ile duruşma gününün, 450’de genel kurul kararının iptal ya da
butlanına ilişkin mahkeme kararı suretinin, 455’de esas sözleşmenin değiştirilmesine
ilişkin genel kurul kararının, 460’da sermaye artırımına ilişkin kararın ve artırımla
ilgili diğer yapılması gerekli ilanın, 461’de rüçhan hakkına ilişkin ilanın, 473’de esas
sermayenin azaltılmasına ilişkin ilanın, 474’de sermaye azaltılmasından sonraki
alacaklılara çağrının, 483’de mütemerrit pay sahibine yapılacak ihtarın, 486’da pay
senedi bastırılmasına ilişkin kararın, 541’de şirket alacaklılarından yerleşim yeri belli
olmayanların çağırılmasına ilişkin ilanın, 966’da tescili caiz olmayan bir geminin
terkinine ilişkin çağrı ve sürenin ilanının internet sitesinde yayımlanması gerektiği
ifade edilmiştir 8.
İSY’nin amaçlarından biri de internet sitesinin belirli bir kısmının şirketçe

kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülenmesine ilişkin
esasları düzenlemektir (İSY m. 1). Yayımlanmaya özgülenecek içerik bakımından
ikili bir ayrıma yer verilmiştir. Bu ayrıma göre bir kısım içeriğin sürekli olarak
8
Söz konusu hükümler daha ayrıntılı ve geniş bir şekilde İSY’de düzenlenmiştir.
73
internet sitesinde yayımlaması gerekirken bir kısım hususların ise en az altı aylık
süreyle yayımlanması gerekmektedir (İSY m. 6).
2. İnternet Sitesinde Sürekli Olarak Yayımlanacak İçerik
İSY m. 6/1 uyarınca şirketin internet sitesinde sürekli olarak yayımlaması

gereken belirli bilgi ve belgeler vardır. Şirketin internet sitesi kurma yükümlülüğü
doğduğu andan itibaren söz konusu içeriğin internet sitesinde yayımlanması gerekir.
İnternet sitesine ilişkin yükümlülüğün devam ettiği süre boyunca bu içerik yayımda
kalmalıdır. Buna göre;
“a) Şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi, taahhüt edilen ve

ödenen sermaye miktarı ile anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin,
limited şirketlerde müdürlerin, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde
yöneticilerin ad ve soyadları.
b) Bir tüzel kişinin; anonim şirketlerde yönetim kuruluna üye olarak limited
şirketlerde müdür olarak seçilmesi durumunda; tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına
tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin de tescil ve ilan olunduğuna ilişkin
açıklama, seçilen tüzel kişinin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi ve tüzel
kişi ile birlikte tescil edilen gerçek kişinin adı ve soyadı.
c) Seçilen denetçinin adı ve soyadı/unvanı, yerleşim yeri/merkezi, varsa tescil

edilmiş şubesi.”
internet sitesinde sürekli olarak bulunması gereken bilgilerdir. Görüldüğü

üzere şirketin kimliğine, yerleşim yerine, yöneticilere ve denetçilere ilişkin bilgilerin
yayımı konusunda belirli bir süre değil sürekli olarak yayım öngörülmüştür.
Yönetmelikte sürekli yayımı öngörülen hususlara ilişkin olarak (a)

bendindeki bilgiler TK m. 39/2’de, (b) bendindekiler TK m. 359’da, (c)
bendindekiler ise TK m. 399/1’de düzenlenmiştir.
Ayrıca yukarıda ifade edilen bilgi ve belgelerde değişiklik meydana gelmesi

halinde bunların yeni hali değişiklik olduğu tarihte internet sitesinde yayımlanır (İSY
m. 6/2).
74
3. İnternet Sitesinde En Az Altı Aylık Süre İçin Yayımlanacak
İçerik
TK m. 1524/5 uyarınca TK’da ve ilgili diğer kanunlarda yahut idari

düzenlemelerde daha uzun bir süre öngörülmediği takdirde internet sitesinde
yayımlanan içeriğin en az altı ay boyunca yayımda kalması gerekir. Bu süreye
uyulmadığı takdirde söz konusu içerik internet sitesine hiç konulmamış sayılır.
TK’nın muhtelif maddelerinde internet sitesinde yayımlanması gerekli hususlar
düzenlenmiştir. Bunun yanı sıra İSY m. 6/3’te şirketin internet sitesinde en az altı ay
boyunca yayımlanması gereken içerik otuz beş bent halinde sayılmıştır. Ayrıca her
bendin sonunda ilgili içeriğin yayımı için öngörülen süre belirtilmiştir. TK’da ve
yönetmelikte yer alan internet sitesinde yayımı gerekli içeriğin tasnif edilerek
incelenmesi faydalı olacaktır.
a. Yeniden Yapılandırmaya İlişkin Hususlar
TK m. 149/1 uyarınca birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, son üç yılın

finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporları, gereğinde ara bilançoları ortakların
incelemesine sunulmak üzere genel kurul kararından önceki otuz gün içinde internet
sitesinde yayımlanır (İSY m. 6/3-a). Ayrıca sayılan bu belgelerde inceleme yapma
hakkına, bu belgelerin tevdi edildiği yere ve incelemeye hazır tutulduğu yere ilişkin
ilan belgelerin tevdi edilmesinden itibaren en az üç iş günü öncesinde internet
sitesine konur (İSY m. 6/3-b).
TK m. 149 birinci fıkrada şirketin yukarıda belirtilen belgeleri “ortakların,

intifa senedi sahipleriyle şirket tarafından ihraç edilmiş bulunan menkul kıymet
hamillerinin, menfaati bulunan kişilerin ve diğer ilgililerin” incelemesine sunmakla
yükümlü olduğu ifade edilmiş, üçüncü ve dördüncü fıkrada ise ilgili belgelerde
inceleme yapma hakkına ve bu bilgilerin tevdi edildikleri yer ile incelemeye hazır
tutulan yere ilişkin ilandan bahsedilmiştir. Söz konusu belgeler internet sitesine
konacağından9 aslında bu belgeler bir anlamda herkesin incelemesine sunulmaktadır.
9
TK’nın 149. maddesinin gerekçesinde, hükümde bahsedilen belgelerin sermaye şirketlerinin
internet sitelerinde yayımlanması zorunluluğunun da Tasarıya özgü olduğu ifade edilmiştir.
75
Zira erişim hakkının kullanılması ilgili olmak veya menfaati bulunmak gibi herhangi
bir şarta bağlanamaz (TK m. 1524/3). Bu bağlamda internet sitesine konulan belgeler
herkesin erişimine açıktır fakat bunları hazır tutulan yerde inceleme hakkına ilk
fıkrada öngörülen kişiler sahiptir. Esasında söz konusu belgeler internet sitesinde yer
aldığından bu belgeleri kimin inceleyebileceği, inceleme hakkına işaret edilmesi,
tevdi edildiği ve incelemeye hazır tutulan yer uygulamada büyük bir öneme sahip
değildir. Zira internet sitesine girerek herkes bu bilgilere zaten ulaşabilecektir. Bu
bakımdan inceleme hakkına işaret eden ilana, belgelerin tevdi edildiği ve incelemeye
hazır tutulduğu yerin ilanına ilişkin düzenlemenin pay sahiplerine veya diğer
ilgililere önemli bir getirisi olmayacağı kanaatindeyiz. Diğer yandan söz konusu
hükümde sayılan belgelerin ticaret sicilde ilanı öngörülmemiş fakat internet sitesinde
yayımlanacağı ifade edilmiştir. Bu anlamda TK m. 149/1 hükmü Kanunda ilanı veya
tescili öngörülmeyen bir hususun internet sitesinde yayımlanmasını düzenlemektedir.
Birleşmeye katılan şirketlerin alacaklılarına, alacaklarını bildirmeye ve

teminat verilmesi için istemde bulunabileceklerine dair sicil gazetesinde yedişer gün
arayla yapılan ilan, birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en
geç beş gün içinde internet sitende yayımlanır (TK m. 157/2, İSY m. 6/3-c).
TK m. 171 uyarınca bölünmeye katılan şirketlerden her biri bölünme

sözleşmesi veya planının, bölünme raporunun, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık
faaliyet raporlarının ve varsa ara bilançolarının üzerinde inceleme yapma hakkını ve
bu belgelerin tevdi edildiği yer ile incelemeye hazır tutulan yeri belirten ilanı,
bölünme kararının alındığı tarihten itibaren iki ay önce internet sitesinde yayımlar
(TK m. 171/4, İSY m. 6/3-ç).
Bölünmeye ve birleşmeye ilişkin internet sitesine konulacak ilanlar

bakımından Kanunda ve yönetmelikte bir takım farklılıklar yer almaktadır.
Birleşmeye ilişkin TK m. 149’da belirtilen belgeler internet sitesine konurken,
bölünmeye ilişkin TK m. 171’de belirtilen belgeler değil bu belgelerde inceleme
yapma hakkına işaret eden ilan internet sitesine konur. Diğer yandan Kanunda
bölünmeye dair sadece inceleme yapma hakkını gösteren ilanın internet sitesine
konması gerektiği belirtilmişken, belgelerin tevdi edildiği yere ve incelemeye hazır
76
tutulduğu yere ilişkin ilanın yayımlanması gerektiği yönetmelikte düzenlenmiştir. Bu
anlamda Kanunda bahsedilmeyen bir yükümlülüğe yönetmelikte yer verilmiş,
kurallar kademelendirilmesine uyulmamıştır.
Bölünmeye katılan şirketlerin alacaklılarına, alacaklarını bildirmeye ve

teminat verilmesi için istemde bulunabileceklerine dair sicil gazetesinde yedişer gün
arayla yapılan ilan, birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en
geç beş gün içinde internet sitesinde yayımlanır (TK m. 174/1, İSY m. 6/3-d).
b. Genel Kurula İlişkin Hususlar
Genel kurulun toplantıya çağrılmasını içeren ilan en geç sicil gazetesinde

yayımlandığı tarihte internet sitesine konur (TK m. 414/1, İSY m. 6/3-g).
Finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresinin bir ay sonraya

ertelenmesi durumunda, buna ilişkin pay sahiplerine yapılan ilan en geç erteleme
kararından itibaren beş gün içinde internet sitene konur (TK m. 420/1, İSY m. 6/3-ğ).
Genel kurul ve imtiyazlı pay sahiplerinin özel kurulu toplantı tutanağı en geç
genel kurul tarihinden itibaren beş gün içinde internet sitesine konur (TK m. 422/2,
İSY m. 6/3-h). TK m. 454/3’te genel kurul toplantı tutanağının internet sitesinde
yayımlanması gerektiği belirtilmişken imtiyazlı pay sahiplerinin özel kurulu toplantı
tutanağının ticaret sicile ilanı öngörülmüş fakat internet sitesine konacağı ifade
edilmemiştir.
Şirket, kendisiyle herhangi bir şekilde ilişkisi bulunan bir kişiyi, genel kurul
toplantısından kendileri adına oy kullanıp ilgili diğer işlemleri yapması için yetkili
temsilcileri olarak atamaları amacıyla pay sahiplerine tavsiye ettiği takdirde, bununla
birlikte şirketten tamamen bağımsız ve tarafsız bir diğer kişiyi de aynı görev için
önermek ve bu iki kişiyi internet sitesine koymak zorundadır (TK m. 428/1).
Yönetim kurulunun, pay sahiplerini, önerdikleri kurumsal temsilcilerin kimliklerini
ve bunlara ulaşabilecek adres ve e-posta adresi ile telefon ve telefaks numaralarını en
geç yedi gün içinde şirkete bildirmeye ilişkin çağrısı, genel kurul toplantısına çağrı
ilanından en az kırkbeş gün önce internet sitesine konur. Bildirilen kişilerin ve birinci
fıkradaki kişilerin adresleri ve onlara ulaşma numaraları genel kurul toplantısına
77
ilişkin çağrıda belirtilerek internet sitesinde yayımlanır (TK m. 428/2). Bu maddede
ifade edilen temsilcilere ilişkin ilanlar, ilanın yayımlandığı gün internet sitesine
konur (İSY m. 6/3-ı).
Genel kurul kararına karşı iptal veya butlan davası açıldığı hususu, duruşma
günü ve bu davaya ilişkin kesinleşmiş mahkeme kararı, tescil tarihinden itibaren en
geç beş gün içinde internet sitesine konur ( TK m. 448/1, 450, İSY m. 6/3-i, 6/3-j).
Anonim şirketlerde genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları

içeren iç yönerge ilan tarihini izleyen beş gün içinde internet sitesine konur (İSY m.
6/3-aa). TK m. 419/2’de söz konusu iç yönergenin tescil ve ilan edileceği belirtilmiş
fakat internet sitesine konacağı ifade edilmemiştir.
c. Esas Sözleşmeye İlişkin Hususlar
Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, sicil gazetesinde

yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur (TK m.
455, İSY m. 6/3-k).
Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına

ilişkin kararı, çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşme maddesinin yeni şekli,
yeni payların itibarî değerleri, cinsleri, sayıları, imtiyazlı olup olmadıkları, imtiyazlı
paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamalar ve kullanılma şartları ile bunların
süresi, prime dair kayıtlar ve bunun uygulanması hakkındaki kurallar şirket
sözleşmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren en geç beş gün içinde
internet sitesine konur (İSY m. 6/3-l). TK m. 460/2’de yönetmelikte belirtilen “esas
sözleşme maddesinin yeni şekli” ifadesi yer almamaktadır. Kanunda yer almayan bir
yükümlülüğe yine yönetmelik maddesinde yer verilmiştir.
Esas sermayenin azaltılması halinde, sermaye azaltılmasına gidilmesinin

nedenleri, azaltmanın amacı ve ne şekilde yapılacağına ilişkin ayrıntılı açıklamalar,
bu açıklamaları da içeren genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanının sicil
gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine
konur (TK m. 473/1, İSY m. 6/3-n).
78
Genel kurul esas sermayenin azaltılmasına karar verdiği takdirde, alacaklılara
sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç kez yapılan ilan en geç beş gün içinde internet
sitesine konur (TK m. 474/1, İSY m. 6/3-o).
Şirket sözleşmesinin tamamı ve sözleşmede yapılan değişiklikler kuruluşun

ya da değişikliğin sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün
içinde internet sitesine konur (İSY m. 6/3-v). Şirket sözleşmesinin tamamının ilan
edileceği anonim şirketler bakımından TK m. 354/1’de, limited şirketler bakımından
TK m. 587/1’de düzenlenmiştir. Esas sözleşmeye ilişkin değişikliklerin ilan edileceği
ise anonim şirketler bakımından TK m. 471/1’de, limited şirketler bakımından TK m.
589/2’de düzenlenmiştir. Bu maddelerde söz konusu hususların internet sitesine
konacağına dair bir ifade yer almamaktadır.
Sermayenin azaltılmasının nedenleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne

şekilde yapılacağını gösterir yönetim/müdürler kurulunca hazırlanmış ve genel kurul
tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor, sicil gazetesinde
yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur (İSY m.
6/3-cc). TK m. 473/1’de sermaye azaltılmasına ilişkin çağrı ve rapor aynı hükümde
düzenlenmişken yönetmelikte (n) ve (cc) bentlerinde ayrı ayrı ifade edilmiştir.
Limited şirketler bakımından TK m. 592’de sermayenin azaltılmasında anonim
şirketlere ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla uygulanacağı düzenlenmiştir.
d. Yönetim / Müdürler Kuruluna ve Kararlarına İlişkin

Hususlar
Pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kullanabilmelerinin esaslarının

belirlendiği yönetim kurulu kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en
geç beş gün içinde internet sitesine konur (TK m. 461/3, İSY m. 6/3-m).
Hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı,

sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine
konur (TK m. 486/2, İSY m. 6/3-p).
79
Yönetim kurulunun veya müdürler kurulunun temsile yetkili kişileri ve
bunların temsil şekillerini gösterir kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten
itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur (İSY m. 6/3-z). TK m. 373/1’de
bu hususun ilanı ve tescili öngörülmüş fakat internet sitesinde yayımlanacağı ifade
edilmemiştir. Limited şirket bakımından TK m. 629/1’de tescil ve ilana ilişkin olarak
anonim şirketlere ilişkin hükümlerin uygulanacağı ifade edildiğinden yönetmelikte
müdürler kurulu ve yönetim kurulu birlikte düzenlenmiştir.
Yönetim kurulunun rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının

sebeplerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının nedenlerini, primin ne
şekilde hesaplandığını açıklayan raporu sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten
itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur (TK m. 6/3-bb). TK m.
461/2’de söz konusu raporun tescil ve ilan edileceği belirtilmiş fakat internet sitesine
konacağından söz edilmemiştir.
Pay bedellerinin ödenmesine ilişkin yönetim/müdürler kurulunun çağrı ilanı

yapıldığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur (İSY m. 6/3-
çç). TK m. 481/1’de payların bedellerinin pay sahiplerinden ilan yoluyla isteneceği
ifade edilmiş bu hususun internet sitesine konacağından söz edilmemiştir. Ayrıca
Kanunda, ödenmesi istenen sermaye borcunun oranı veya tutarı ile ödeme tarihi ve
ödemenin nereye yapılacağının da ilanda açıkça belirtilmesi gerektiği ifade
edilmiştir.
Mütemerrit pay sahibinin senedinin iptal edilmesine ilişkin yönetim kurulu

kararı sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet
sitesine konur (İSY m. 6/3-dd). TK m. 482/2’de iptal kararının ilanından bahsedilmiş
fakat internet sitesinde yayımlanacağından söz edilmemiştir.
Elektronik ortamda yönetim kurulu veya müdürler kurulu ile genel kurul
toplantılarının yapılması veya bu toplantılara elektronik ortamda katılım sağlanması
hallerinde, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin ispatlandığı
teknik rapor, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde
internet sitesine konur (İSY m. 6/3-ee). TK m. 1527/3’de bu raporun tescil ve ilanı
öngörülmüş fakat internet sitesine konacağı ifade edilmemiştir.
80
e. Şirketler Topluluğuna İlişkin Hususlar
Şirketler topluluğuna dâhil bir teşebbüs tarafından payların, doğrudan veya

dolaylı olarak, yüzde beşi, onu, yirmisi, yirmibeşi, otuzüçü, ellisi, altmışyedisi veya
yüzde yüzü kazanılması veya elden çıkarılması halinde buna ilişkin açıklama,
gerçekleşme tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur (TK m.
198/1, İSY m. 6/3-s).
Şirketler topluluğuna dâhil olan teşebbüsün ve sermaye şirketinin yönetim

kurulu üyeleriyle yöneticilerinin, kendileri, eşleri, velayetleri altındaki çocukları ve
bunların, sermayelerinin en az yüzde yirmisine sahip bulundukları ticaret
şirketlerinin o sermaye şirketindeki payları ile ilgili olarak yapacakları yazılı
bildirim, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde
internet sitesine konur (TK m. 198/1, İSY m. 6/3-t).
Şirketler arasında yapılan hâkimiyet sözleşmesi sicil gazetesinde

yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur (İSY m.
6/3-u). TK m. 198/3’te hâkimiyet sözleşmesinin geçerli olabilmesi tescil ve ilan
edilmesinin şart olduğu ifade edilmiş fakat internet sitesinde yayımlanması gerektiği
belirtilmemiştir.
f. Diğer Hususlar
Şirkete karşı fesih davası açılmış ise davanın açıldığı hususu ve bu davaya
ilişkin kesinleşmiş mahkeme kararı sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren
en geç beş gün içinde sitesinde yayımlanır (TK m. 353/5, İSY m. 6/3-e, 6/3-f).
TK m. 210, TK m. 353, TK m. 531 şirketin feshine ilişkin olarak açılabilecek

davaların düzenlemektedir. Yönetmelikte şirkete karşı açılan fesih davasının hangi
madde kapsamında açılan dava olduğu belirtilmemiştir. Şirkete karşı açılan tüm fesih
davalarına mı yoksa sadece TK m. 353 kapsamında açılan fesih davalarına mı ilişkin
husus ve kesinleşmiş mahkeme kararı internet sitesine konur? Kanaatimizce sadece
TK m. 353 kapsamında açılan fesih davasına ilişkin hususların yayımı gerekir. Zira
yönetmelik maddesinde “sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren” ifadesi
81
kullanılmış olup Kanunda ilanı gereken fesih davası sadece TK m. 353’teki davadır.
Ayrıca TK m. 353’te de internet sitesinde yayımdan söz edilmekte, diğerlerinde ise
ilandan veya internet sitesinde yayımdan bahsedilmemektedir. Özetle yönetmelikte
belirtilen fesih davası TK m. 353 kapsamında açılan davayı ifade eder.
Mütemerrit pay sahibine temerrüde konu olan pay tutarını bir ay içinde
ödemesi, aksi takdirde, söz konusu paylara ilişkin haklarından yoksun bırakılacağı ve
sözleşme cezasının isteneceğine dair yapılan davet ve ihtar mesajı, bu davet ve
ihtarın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet
sitesine konur. Nama yazılı pay senedi sahiplerine, davet ve ihtarın ilan yerine iadeli
taahhütlü mektupla yapılması halinde, bu davet ve ihtar iadeli taahhütlü mektubun
gönderildiği tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur (İSY m.
6/3-ö). Yönetmelikte ifade edilen “nama yazılı pay senedi sahiplerine, davet ve
ihtarın ilan yerine iadeli taahhütlü mektupla yapılması halinde” ibaresi yanlış
anlaşılabilecek bir ifadedir. Zira bu ibareden nama yazılı pay sahiplerine yapılacak
davet ve ihtar için şirkete seçenek sunulduğu anlamı çıkabilmektedir. Oysa TK m.
483/2 söz konusu davet ve ihtarın ilan yerine iadeli taahhütlü mektupla ve internet
sitesi mesajı ile yapılacağını açıkça ortaya koymaktadır. Bu bağlamda söz konusu
ifadenin “nama yazılı pay senedi sahiplerine yapılması gereken davet ve ihtar, iadeli
taahhütlü mektubun gönderildiği tarihten itibaren...” şeklinde olmasının daha doğru
olacağı kanaatindeyiz.
Şirketten alacaklı oldukları, şirket defterlerinden yahut diğer belgelerden

anlaşılamayan ve yerleşim yerleri bilinemeyen diğer alacaklılara yönelik şirketin
sona erdiği hakkında bilgi verilmesine ve alacaklarını tasfiye memurlarına
bildirmeye çağrılmalarına ilişkin sicil gazetesinde birer hafta arayla üç kez yapılan
ilan, birinci ilanın yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet
sitesine konur (TK m. 541/1, İSY m. 6/3-r).
TK m. 966/1 uyarınca malik ve diğer hak sahiplerinin kimler olduğu veya

yerleşim yerleri belli değilse, geminin gemi sicilinden silinmesine ve belirlenen
süreye ilişkin olarak sicil gazetesinde yapılan ilan, sicil gazetesinde yayımlandığı
tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde de ilan edilir (İSY m. 6/3-ş).
82
Şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın, sermayenin
onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin
sözleşme sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde
internet sitesine konur (İSY m. 6/3-y). TK m. 356/1’de ilgili sözleşmelerin genel
kurulca onaylanıp ticaret siciline tescil edilmedikçe geçerli olmayacağı ifade
edilmiştir. Hükümde tescilden bahsedilmekte fakat bu hususun internet sitesine
konması gerektiğinden söz edilmemektedir.
Şirketteki pay sahibi/ortak sayısının bire düşmesi ya da şirketin tek pay

sahipli/ortaklı olarak kurulması halinde, şirketin tek pay sahipli/ortaklı olduğu
hususu ve tek pay sahibi/ortağın adı, soyadı, yerleşim yeri ve vatandaşlığına dair
bilgiler sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet
sitesine konur (İSY m. 6/3-ü). Bu husus anonim şirketler bakımından TK m.
338/2’de, limited şirketler bakımından TK m. 574/2’de düzenlenmiş olup her iki
maddede de tescil ve ilan edilmesi gerektiği ifade edilmiş, internet sitesinde
yayımdan söz edilmemiştir.
D. Değerlendirme
İnternet sitesinde yayımlanması gereken içerik yukarıda da ifade edildiği

üzere 1524. maddenin en çok tartışma konusu olan bölümlerinden biridir. Zira TK m.
1524/2 ve m. 562 uyarınca internet sitesi kurma yükümlülüğüne aykırılık ile birlikte
gerekli içeriğin usulüne uygun şekilde internet sitesine konulmaması da yaptırıma
bağlanmıştır. Söz konusu yaptırımın hukuki boyutuyla birlikte cezai nitelik taşıması
da ilgili bölümün önemini artırmaktadır.
TK’da yer alan içerik ile yönetmelikte yer alan içeriği birlikte
değerlendirdiğimizde yönetmelikte yer alan hükümlerin TK’nın muhtelif yerlerinde
yer alan maddelerden alındığı görülmektedir. İçeriğin internet sitesine konulması
gerektiği süreyi de ayrıca belirttiğinden yönetmelikte yer alan hükümler bu anlamda
daha aydınlatıcıdır. Yönetmeliğin altıncı maddesi yayımı zorunlu içeriği toplu
83
şekilde düzenlediğinden internet sitesinde nelerin yayımlaması gerektiğini araştıran
kişi tüm kanun maddelerine bakmak zorunda kalmayacaktır 10.
Diğer yandan İSY m. 6’da otuzbeş bent halinde sayılan içerik dışında da
şirketlerin ilan etmeleri gereken hususlar vardır. TK m. 154’te birleşme kararının,
189’da tür değiştirmenin, 536/2’de tasfiye memurlarının, 547/2’de ek tasfiye halinde
son tasfiye memurlarının, 548/1’de tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul
kararının da ilan edilmesi gerektiği düzenlenmiştir. Fakat İSY’de bu maddelere
ilişkin hususlardan bahsedilmemekte ve internet sitesinde yayımından söz
edilmemektedir. Kanaatimizce bu hususların da internet sitesinde yayımlanması ve
yönetmeliğe dahil edilmesi gereklidir. Zira “kanunen yapılması gereken ilanların”
kapsamına yukarıda saydığımız maddeler de girmektedir.
6335 sayılı Kanun değişikliğinden önce TK’nın birçok maddesinde internet

sitesinde yayımdan bahsedilirken 1524. maddede de yayımlanacak hususlar
bakımından ayrıntılı bir liste yer alıyordu. O haliyle 1524. madde özel hükümlerde
ayrıca bir sayıma ihtiyaç bırakmıyordu. Fakat değişiklik sonrası yayımlanacak içerik
konusunda TK m. 1524’ün ayrıntılı bir liste içermemesi, aksine yalnızca kanunen
yapılması gerekli ilanlardan bahsetmesi birçok maddede öngörülen bazı bilgi ve
belgelerin internet sitesinde yayımlanacağına yönelik düzenlemeleri, bu bağlamda
nitelendirilecek tüm özel hükümleri de artık anlamlı kıldığını ifade etmek
mümkündür11.
Şeffaflık ilkesinin uygulanmasında en etkili aracın internet sitesi olduğu ifade

edilmişti. Söz konusu etkinin ne seviyede olacağını belirleyen husus ise internet
sitesine konulacak bilgi ve belgelerdir. Diğer bir ifadeyle internet sitesinde yer alacak
bilgi ve belgelerin kapsamı ne kadar geniş olursa şeffaflık ilkesi de o kadar
uygulanmış olacaktır. Bu bakımdan söz konusu içeriğin farklı hukuki problemlere
neden olmayacak şekilde geniş kapsamlı tutulması yararlı olacaktır.
10
Diğer yandan yönetmelikte yer alan bazı bentlerde ilanın içeriği tam olarak belirtilmemiş Kanun
maddesine atıf yapılmıştır. Örneğin; İSY m. 6/3-a, 6/3-ı, 6/3-ş bentleri bakımından Kanundaki
hükmü de incelemek gerekecektir.
11
84
6335 sayılı Kanun ile yapılan değişiklik sonrasında birçok hususun internet
sitesine konulması zorunluluğu kaldırılmıştır. Söz konusu hükümlere göre şirketçe
yapılması gereken ilanlar düzenlemesi değişiklik sonrasında da korunmuştur. Buna
göre (b) bendi uyarınca “Pay sahipleri ile ortakların menfaatlerini koruyabilmeleri
ve haklarını bilinçli kullanabilmeleri için görmelerinin ve bilmelerinin yararlı
olduğu belgeler, bilgiler, açıklamalar” ile (g) bendi uyarınca “şeffaflık ilkesi ve bilgi
toplumu açısından açıklanması zorunlu bilgiler” ifadeleri yoruma dayalı olması ve
buna bazı hukuki ve cezai yaptırımların bağlanması bakımından hatalı olduğu önceki
başlıklarda da ifade olunmuştur. Bu nedenle bu fıkralara değişiklik sonrasında yer
verilmemesi isabetli olmuştur.
6335 sayılı Kanun ile değişiklik yapılmadan önceki düzenlemedeki bazı

fıkraların çıkarılması yerindeyken bazılarının ise kalması isabetli olabilirdi. Örneğin,
önceki düzenlemenin birinci maddesinde yer alan finansal tabloların ilanını öngören
(ı) bendi, yöneticilere ödenen her türlü paranın ilanını öngören (i) bendi uygulamada
sorun teşkil edebilecek, ticari sırların paylaşılması bakımından sakıncaya neden
olabilecek bir düzenlemeydi. Fakat (c), (d), (e), (f), (h), (j), (k), bentleri şeffaflığın
sağlanması bakımından önemli hususlar içermektedir 12. İlgili düzenlemede
öngörülen ve internet sitesine konmasında sakınca bulunmayan saydığımız
hususların bu anlamda yayımı zorunlu içeriğe dâhil edilmesinin maddenin amacı
bakımından da anlamlı olabileceği kanaatindeyiz.
6335 sayılı Kanun ile yapılan değişiklik öncesinde ve sonrasında Kanun

koyucu orta yolu bulamamış, önce çok fazla ve ucu açık bilgilerin internet sitesine
konmasını öngörmüş daha sonra ise sadece kanunen yapılması zorunlu ilanların
yayımı gerektiğini düzenlemiştir. Kanaatimizce ilana tabi olmamakla birlikte pay
sahipleri, alacaklılar veya ilgililer bakımından bilmelerinde fayda olabilecek fakat
sınırları belirlenmiş bazı bilgilerin de internet sitesine konması gerektiğinin
düzenlenmesi isabetli olurdu.
12
TK’nın 1524. maddesinin 6335 sayılı Kanun ile değişiklik yapılmadan önceki hali için bkz. IV.
Bölüm, B.
85
Ayrıca ticaret sicilinde tutulması gereken defterlerin MERSİS’te tutulacağını,
ticaret sicili işlemlerinin bu sistem üzerinden gerçekleştirileceğini ve bu ortamda
tutulacak kayıtları herkesin elektronik ortamda inceleme imkânına sahip
olabileceğini ifade etmiştik 13. Tescil edilen hususların tamamına bu sistem üzerinden
ulaşılabildiği halde şirketlere internet sitesi kurma zorunluluğu getirilmiştir. İnternet
sitesinde bulunması gereken içerik MERSİS’te bulunan içerikten fazlaca hususlar
içermelidir ki internet sitesini incelemek daha anlamlı olabilsin. Bu anlamda ilana
tabi olmayan bazı hususların da yayımı zorunlu içeriğe dâhil edilmesi faydalı
olabilirdi.
Diğer yandan belirtmek gerekir ki MERSİS’teki (Bilgi Bankası) kayıtlar

Ticaret Sicil Gazetesinde yapılan ilan hükmünde değildir. Yerel ticaret sicilindeki
kayıtlara ve ilanlara hukuki sonuç bağlanmışken Bilgi Bankasındaki kayıtlar için
böyle bir sonuç söz konusu değildir. Hatta Bilgi Bankasındaki kaydın doğru,
sicildeki kaydın ise yanlış olduğu durumlarda dahi sicildeki ilana bakmak gereklidir.
Bu nedenle sicil gazetesinde yapılan ilanlara bağlanan hukuki sonuçlar, Bilgi
Bankasındaki kayıtlara da teşmil edilemeyecektir. Özetle Bilgi Bankasına herhangi
bir hukuki işlev14 yüklenmediğinden burada yer alan kayıtlara da hukuki bir sonuç
bağlanmamıştır 15. Fakat internet sitesinin bilgi toplumu hizmetleri bölümünde yer
alan içeriğe hukuki bir sonuç bağlanmıştır. İnternet sitesinde yayımlanan içeriğe
dayanan kişi, ilgili içeriği yönlendirildiği şekli ile almış sayılacaktır 16. Bu bağlamda
Bilgi Bankası ile şirket internet sitesi neredeyse aynı bilgi ve belgeleri içerse de
hukuki sonuç doğurmaları bakımından birbirlerinden ayrılmaktadır. Ayrıca internet
sitesindeki bilgi ve belgelere erişimin mümkün olmaması durumunda herkes erişim
engelinin kaldırılması davası (TK m. 1524/3) açabilirken, Bilgi Bankasındaki
kayıtlar bakımından Kanunda böyle bir davadan bahsedilmemiştir.
13
II. Bölüm, A, 4, a.
14
TK m. 24’ün gerekçesinde sistemin yerleşmesi ve işleyiş kurallarının tam anlamıyla ortaya
çıkması halinde bir Kanun değişikliği ile bilgi bankasına hukuki işlevlerin tanınabileceği ifade
edilmiştir.
15
Akdağ Güney, Ticaret Sicili, s. 80.
16
Söz konusu hukuki sonuç için bkz. IV. Bölüm, E, 4, c.
86
6335 sayılı Kanun ile yapılan değişiklik öncesinde internet sitesinde
yayımlanacak içeriğin sınırlı sayıda olmadığını ifade etmiştik. Mevcut düzenlemeye
göre yayımlanacak hususlar numerus clausus yani sınırlı sayıda mıdır? Bu konuyu
özellikle yükümlülüğe aykırılık halinde uygulanacak yaptırımları göz önüne alarak
incelemek gerekmektedir. Mevcut düzenlemede yayımı gerekli içeriğe baktığımızda
önceki düzenlemenin aksine yoruma dayalı, ucu açık ifadelerden kaçınıldığını
görmekteyiz. Bu anlamda şirketlerin yayımlamakla yükümlü oldukları içerik mevcut
düzenlemede net bir şekilde belirlenmiştir. Yukarıda ifade edilen hususların
yayımlanması zorunludur fakat şirketlerin bunlara ilaveten başka hususları da
internet sitesine koyması mümkündür. Şirketin yayımlamakla yükümlü olmadığı
içerikleri internet sitesine koymasını engelleyen bir hüküm mevcut değildir. Özetle,
yayımı zorunlu hususlar sınırlı sayıda olmakla birlikte internet sitesine isteğe bağlı
olarak konabilecek içeriğin sınırlı sayıda olmadığını belirtelim.
E. İnternet Sitesinde Bulundurulması Zorunlu İçeriğin

Yayımlanması Usulü
1. Genel Olarak
Şirketlerin internet sitesi kurması kadar internet sitesinde yayımlaması

gereken içeriği usulüne uygun şekilde yayımlaması da önem arz etmektedir. Zira TK
m. 562 uyarınca cezai yaptırıma bağlanan hususlardan biri de yayımlanması zorunlu
içeriğin usulüne uygun şekilde yayımlanmamasıdır. Bu nedenle içeriğin internet
sitesine ne şekilde ve ne kadar süre içerisinde konulacağı, yayımlanan içeriğin ne
kadar süreyle internet sitesinde kalması gerektiği üzerinde durulması gereken
hususlardır.
Söz konusu içeriğin yayımlanması usulüne ilişkin olarak 1524. maddenin

birinci fıkrasında yayımlanma sürelerine, dördüncü fıkrasında yönlendirilmiş mesaja
ve bunun değiştirilmesi usulüne değinilmiştir. Bu bakımdan yönlendirilmiş mesaj
üzerinde ayrıca durulması gereken önemli başlıklardan biridir.
Yönlendirilmiş mesajların basılı şekillerinin saklanacağına ve noterlikçe

onaylanacağına ilişkin düzenlemenin öngörüldüğü m. 1524/6 fıkrası 6335 sayılı
87
Kanun ile yapılan değişiklik sonrasında TK’dan çıkartılmıştır. Kanaatimizce yerinde
olan bu değişiklik sayesinde şirketler, tüm yönlendirilmiş mesajların basılı şekillerini
saklama ve bunları noterde onaylatma yükümünden kurtulmuştur.
Yayımda uyulması gereken usule ilişkin olarak TK m. 1524’te genel ifadelere

yer verilmiştir. İnternet sitesi yönetmeliğinde ise bu husus ayrıntılı şekilde
düzenlenmiştir.
2. Yayımda Uyulması Gerekli Şekil
Sermaye şirketlerinin açacakları internet sitelerine dair yönetmeliğin

yürürlüğe girdiği tarihten17 itibaren kurulan şirketler kuruluşlarının ticaret siciline
tescil edildiği tarihten itibaren; yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarihten sonra
kapsama dâhil olan sermaye şirketlerinin, kapsama girdikleri tarihten itibaren üç ay
içinde internet sitesi açmaları ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen
yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülemeleri gerekmektedir (İSY m.
5/1, 5/2). Şirketlerin bu yükümlülükleri kendilerinin yerine getirebilme imkânları
olduğu gibi Merkezi Veri Taban Hizmet Sağlayıcılarından 18 (MTHS) destek almaları
da mümkündür (İSY m. 5/4).
Kanun koyucu şirketlere internet sitesi açma zorunluluğu getirmiş olsa da bu

zorunluluğun MTHS’lerden yardım alınarak yerine getirilebilmesi uygulamada
kolaylık sağlayacaktır. Zira yönetmeliğin 11. maddesinde öngörülen şirketlerin
uyması gereken teknik hususlar ve güvenlik kriterleri şirketlere önemli bir külfet
getirmektedir. MTHS’ler aracılığıyla bu külfet büyük oranda hafiflemiş olacaktır.
MTHS’lerden destek hizmeti alan şirketler internet sitesinde yer alması

gereken içeriği Bakanlık tarafından bir format belirlenmişse o formatta,
belirlenmemişse elektronik ortamda MTHS’ye bildirmekle yükümlüdür (İSY m.
10/1).
17
Söz konusu yönetmelik 01.07.2013 tarihinde yürürlüğe girmiştir (İSY m. 17).
18
MTHS, İSY m. 4/h’de “Kanunun 1524üncü maddesi ve bu Yönetmelik uyarınca şirketlerin kendi
internet sitelerinin özgülenmiş kısmında erişime açılması gereken içeriği güvenli ortamda tutma,
şirketin erişimine hazır bulundurma ve arşivleme dahil olmak üzere Bakanlıkça belirlenmiş diğer
faaliyetleri yürüten özel hukuk tüzel kişisi” şeklinde tanımlanmıştır.
88
Şirketler topluluğuna dahil olan şirketlerin TK m. 1524’e ilişkin
yükümlülüklerinin, MTHS yetkisine sahip olmasa bile topluluk içinde yer alan başka
bir şirket tarafından da yerine getirilmesi mümkündür. Bu durumda hizmeti alan
topluluk şirketi kendi internet sitesini kurmuş sayılacaktır. Söz konusu hizmeti
sağlayan topluluk şirketinin topluluktan ayrılması halinde hizmet sağlamaya devam
edebilmesi için topluluktan ayrılacağı tarihte MTHS yetkisine sahip olması
gerekmektedir (İSY m. 5/5). Görüldüğü üzere ilgili düzenlemeyle birlikte şirketler
topluluğuna dahil sermaye şirketlerine uygulamada kolaylık sağlanmıştır. Lakin bu
durumun devamı için ya şirketler toplulukta kalmaya devam etmeli ya da topluluktan
ayrılma halinde hizmet veren şirketin ayrılma tarihinde MTHS yetkisine sahip olması
gereklidir.
İlgili bilgileri internet sitesine koyan şirketlerin, bu bilgilerin sitede

yayımlanması, değiştirilmesi ve yeni bilgilerin eklenmesi gibi işlemleri yaparlarken
güvenli elektronik imza ve zaman damgası19 kullanmaları gerekmektedir (İSY m.
10/3). Aynı şekilde internet sitesinde yer alacak içeriğin arşivlenmesinde de güvenli
elektronik imza ve zaman damgası kullanılır (İSY m. 12/3).
Şirketler, ilgili bilgilere erişimin kolaylığı ve karışıklığa neden olunmaması

bakımından ve de bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmış bölümün arama motorları
tarafından kolayca bulunabilmesi için internet sitesinin ana sayfasında “bilgi toplumu
hizmetleri” şeklinde bir ibareye yer verir (İSY m. 10/2).
Şirketler sahip oldukları internet sitelerinde ilgili içeriği yayımlarken bazı

teknik hususları ve güvenlik kriterlerini sağlamak zorundadırlar. Aksi halde internet
sitesine yapılacak bir saldırı durumunda şirket pay sahiplerinin veya diğer ilgililerin
zarar görme ihtimali gündeme gelebilecektir. Saldırı sonucu içerikte yapılacak
değişiklik halinde pay sahipleri yanlış bilgiye sahip olabilecek ve bu da yanlış
kararlar alarak mağdur olmalarına yol açabilecektir. Yahut muhtemel yatırımcı yanlış
bilgi nedeniyle aslında yapmak istemeyeceği yatırımlar yapabilecektir. Bu gibi ve
benzeri sorunların yaşanmasını engellemek için şirketlerin ve MTHS’lerin yerine
getirmek zorunda oldukları faaliyetler nedeniyle asgari yedekleme ve felaketten
19
Güvenli elektronik imza ve zaman damgası kavramları hakkında bilgi için bkz. I. Bölüm C/4.
89
kurtarma planlarına, yetkisiz erişimlere ve saldırılara karşı gerekli ağ ve sistem
güvenliğine sahip olmaları gerekmektedir (İSY m. 11/1).
Şirketler ve MTHS’ler ilgili içeriğin şirket pay sahiplerine ve üçüncü kişilere

karşı erişilebilirliğini, bütünlüğünü, güvenliğini, değiştirilmezliğini ve inkar
edilmezliğini sağlamak durumundadırlar (İSY m. 11/2). Şirketler ve MTHS’ler söz
konusu hizmeti sağlarlarken sistemlerini ülke içinde kurup işletebilecekleri gibi yurt
dışında da kurabilir yahut hizmet satın alarak bu hizmeti yerine getirebilirler (İSY m.
11/3).
Şirketlerin ve MTHS’lerin internet sitesine ilişkin hizmeti yerine getirirken

uymaları gereken kriterler ve güvenli elektronik imzaya ilişkin teknik hususlar
yönetmelikte düzenlenmiştir (İSY m. 11/4, 11/5).
Ayrıca şirketler ve MTHS’ler Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma

Kurumu’ndan alacakları teknik raporla internet sitelerinin kanuna ve yönetmeliğe
uygunluğunu tespit ettirmek ve bu raporu Gümrük ve Ticaret Bakanlığına vermek
zorundadırlar (İSY m. 14/1). İnternet sitesine ilişkin yükümlülükleri kendisi yerine
getiren şirketler bu yükümlülüklerini internet sitesi açtıkları veya mevcut internet
sitesini bu amaca özgüledikleri tarihten itibaren en geç bir yıl içinde yerine getiririler
(İSY m. 14/2).
3. Yayımda Uyulması Gerekli Süreler
Bağımsız denetime tabi olan şirketler kuruluşlarının ticaret siciline tescilinden

itibaren üç ay içinde internet sitesi açmak ve belirli hususları burada yayımlamak
zorundadırlar. Buradan hareketle bağımsız denetime tabi olmayan şirketin denetime
tabi olduğunun belirlenmesinden itibaren üç ay içerisinde internet sitesi kurması
gerektiği sonucuna ulaşmak mümkündür. İnternet sitesi kurulmasına kadar geçecek
süre içerisinde yayımlanması gereken içerik topluca sitenin açıldığı tarihte internet
sitesinde yayımlanır.
TK’da internet sitesinde yayımlanacak içeriğin siteye konulma süresine

ilişkin olarak genel bir süre öngörülmüş, İSY’de ise her içeriğin sonunda ayrıca
internet sitesine konması gereken süre belirtilmiştir. Buna göre TK’da belli bir süre
90
belirtilmiş ise bu süre içinde, belirtilmemiş ise içeriğin dayandığı işlemin veya
olgunun gerçekleştiği, eğer işlem veya olgu tescil ya da ilana bağlanmışsa tescil veya
ilanın yapıldığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konması
gerektiği hükme bağlanmıştır (TK m. 1524/1).
İSY m. 6/1’de ifade edilen şirketin kimliğine ve denetçiye dair bilgiler,

internet sitesinde sürekli olarak yayımlanır. Şirketin internet sitesi kurmasıyla birlikte
ilgili içeriğin yayımına başlanır ve yükümlülük devam ettiği sürece birinci fıkrada
belirtilen içeriğin yayımda kalması gerekir. Söz konusu içeriklerde değişiklik
meydana gelmesi durumunda bu içeriklerin yeni halinin, değişikliğin olduğu tarihte
internet sitesine konması gerekir (İSY m. 6/2).
Şirket tarafından en az altı ay süreyle yayımlanması gereken içeriğin

yayımına başlanmasıyla ilgili olarak her içerikten sonra internet sitesine konulması
gereken süre ayrıca belirtilmiştir. Buna göre iki ay, otuz gün, üç iş günü, beş gün ve
yayımlandığı tarih gibi farklı süreler öngörülmüştür.
Yönetmelikte içeriğin yayıma başlanması bakımından birçok farklı süre

öngörülmüştür. Süreler farklı olduğu gibi hangi andan itibaren başlayacağı da farklı
şekilde düzenlenmiştir. Birçok bentte sürenin sicil gazetesinde yayımlandığı andan
itibaren başlayacağı belirtilmişken bazı bentlerde şirketçe usulüne uygun ilandan
itibaren başlayacağı ifade edilmiştir. Birçok bentte en geç beş gün ifadesine yer
verilmişken (aa) bendi ilan tarihini izleyen beş gün içinde şeklindedir.
Şirketin internet sitesi kurma zorunluluğu ortadan kalktığında yani bağımsız

denetime tabi olmaktan çıktığında sürekli olarak yayımı gereken hususlar ile altı ay
süreyle yayımı gereken hususların yayımının akıbetinin ne olacağı sorusu bu noktada
akla gelebilir. İnternet sitesinde yayımlanan içeriğin sitedeki yayımının son bulduğu
tarihten itibaren beş yıl boyunca elektronik olarak arşivlenmesi gerekir. Şirketin
internet sitesi kurma zorunluluğu son bulsa bile ilgili içeriği elektronik olarak
saklama yükümlülüğü beş yıl süreyle devam edecektir (İSY m. 12).
İnternet sitesinde yayımı zorunlu bir içeriğin yayımda kalma süresinin,

yayıma ilişkin usullere uyulmadığı takdirde uygulanacak hukuki ve cezai yaptırımlar
91
da göz önünde bulundurulduğunda büyük önem taşıdığını ifade etmek mümkündür.
Zira yayımda kalması zorunlu süreye uyulmadığı takdirde ilgili içeriğin hiç
konulmamış sayılacağı hükme bağlanmıştır (TK m 1524/5). Diğer bir ifadeyle
yayıma ilişkin diğer usullere uyulsa da yayımda kalması zorunlu süreye uyulmadığı
takdirde söz konusu içerik konulmamış sayılacak ve buna bağlı olarak tüm
yaptırımlar gündeme gelecektir.
4. Yönlendirilmiş Mesaj
a. Kavram
Yönlendirilmiş mesaj, ilk bölümde de ifade edildiği üzere Türk hukukuna ilk
kez Ticaret Kanunu ile girmiş bir kavramdır. Kanunda kavrama ilişkin olarak
internet sitesinin ilgili maddenin amaçlarına özgülenmiş bölümünde yayımlanan
hususların başına yönlendirilmiş mesaj ibaresi konulacağı ifade edilmiştir. Buna
paralel olarak yönetmelikte kavramın “internet sitesinin Kanunun 1524üncü
maddesinin amaçlarına özgülenmiş kısmında yayımlanan ve ilgili tüm taraflara
yönlendirildiği karine olarak kabul edilen her türlü içeriği” ifade ettiği belirtilmiştir
(İSY m. 4/m).
Yönlendirilmiş mesaj kavramı internet sitesinde yayımlanan içeriğin tümünü

kapsayacak mıdır? Yani internet sitesine konan her türlü bilgi ve belge bu anlamda
yönlendirilmiş mesaj sayılıp ilgili tüm taraflara yönlendirildiği karine olarak kabul
edilebilecek midir? Öncelikle yayımlanmış içeriğin yönlendirilmiş mesaj
sayılabilmesi için m. 1524’ün amaçlarına özgülenmiş bölümde yayımlanması
gerekmektedir. İnternet sitesinin başka bir bölümünde yayımlanacak içerik bu
anlamda yönlendirilmiş mesaj olarak değerlendirilemez.
İçeriğin başına tarih ve parantez içinde yönlendirilmiş mesaj ibaresinin

konulması gerekir. Bu ibareye yer verilmemesi halinde yayımlanan içeriğin
yönlendirilmiş mesaj sayılıp sayılmayacağı noktasında kanun koyucu bir karine
belirlemiştir. Buna göre özgülenen kısımda yer alan bir mesajın yönlendirilmiş
sayılacağı karine olarak kabul etmiştir. Nitekim bu husus maddenin gerekçesinde de
ele alınmış ve söz konusu ibareye yer verilmemiş olsa dahi maddenin amaçlarına
92
özgülenmiş bölümünde yer alan içeriğin, öğretinin20 ve yargı kararlarının belirlediği
durumlarda yönlendirilmiş mesaj olarak varsayılabileceği ifade edilmiştir. Yani
tahsis edilen kısımda yayımlanacak bir içeriğin başında yönlendirilmiş mesaj ibaresi
yer almasa da tahsis edilen bölümde yayımlanmış olması nedeniyle bu içeriğin karine
olarak yönlendirilmiş sayılabileceği ve bu şekilde hüküm ve sonuç doğurabileceği
kabul edilmiştir. Fakat bu durumun karine olduğunu, doktrin ve yargı kararlarıyla
hangi içeriğin yönlendirilmiş mesaj sayılabileceğinin belirleneceğini göz ardı
etmemek gerekir.
Kanun metninde internet sitesinde yayımlanacak içeriğin başına

yönlendirilmiş mesaj ibaresi konulacağı ifade edilmişse de bu emredici nitelikte bir
hüküm değildir. İlgili maddenin amaçlarına özgülenmiş bölümünde yönlendirilmiş
mesaj olduğunu ifade etmek üzere başka bir ibareye de yer verilmesi mümkündür.
Nitekim madde gerekçesinde de ilgili içeriğin üzerine yönlendirilmiş veya eşanlamlı
başka bir ibare konulabileceği belirtilmiştir. Yönlendirilmiş yerine yönelmiş,
yönlenmesi gerekli gibi ibareler de bu anlamda aynı işlevi görecektir. Yönlendirilmiş
mesaj ile kastedilenin üçüncü kişiye yönlendirilen (tevcihi muktezi) 21 mesaj olduğu
göz önüne alındığında bu anlama gelen herhangi başka bir ibarenin, içeriğin başında
yer alması bu bakımdan yeterli olacaktır. Nitekim uluslararası iş yapan bir şirket
Türkçenin yanı sıra farklı dillerde de yayım yapmak isteyebilir. Böyle bir durumda
yabancı dilde yönlendirilmiş mesaj anlamına gelen herhangi bir ibareye de yer
verilebilir.
Şirketin yayımlamakla yükümlü olmadığı bir içeriği internet sitesine

koyabilme imkanından üst başlıkta bahsetmiştik. Bu anlamda yayımı zorunlu
olmayan bir içeriğin yayımlanması halinde söz konusu içerik yönlendirilmiş mesaj
sayılacak mıdır? Yönlendirilmiş mesaj sayılabilme şartları göz önüne alındığında
bunu engelleyen bir durumun olmadığını ifade etmek mümkündür. Şirketçe usulüne
uygun olarak ilgili madde amaçlarına özgülenen kısımda yayımlanan her türlü
20
TK’nın 1524. madde gerekçesinde “öğrenimin” ibaresine yer verilmiş olsa da bunun maddi bir
hatadan kaynaklandığı kanaatindeyiz.
21
Madde gerekçesinde belirtilen “tevcihi muktezi” yönelmesi, yönlendirilmesi gerekli olan anlamına
gelmektedir.
93
içeriğin bu anlamda yönlendirilmiş mesaj sayılabileceği kanaatindeyiz. Nitekim
yönlendirilmiş mesajın tanımının yer aldığı İSY m. 4/m’de yayımı zorunlu içerik
ibaresi tercih edilmemiş, maddenin amaçlarına özgülenmiş kısımda yayımlanan “her
türlü içerik” ifadesi kullanılmıştır.
İnternet sitesi kurma yükümlülüğü olmayan şirketlerin internet sitesi kurması

ve belirli içeriği burada yayımlaması durumunda söz konusu içerik bu anlamda
yönlendirilmiş mesaj sayılabilecek midir? Bağımsız denetime tabi olmayan bir şirket
de pekala bir internet sitesi kurup sitenin bir bölümünü bilgi toplumu hizmetlerine
özgüleyebilir. Kanunda bu durumu engelleyen herhangi bir hüküm mevcut değildir.
Kaldı ki 6335 sayılı Kanun ile yapılan değişiklik öncesi düzenleme göz önüne
alındığında pek yakın gelecekte diğer şirket türlerinin de internet sitesi kurması
gerekebilecektir. Ancak TK m. 1524/6’da internet sitesine ilişkin olarak söz konusu
maddede ve Kanunun ilgili maddelerinde öngörülen düzenlemelerin denetime tabi
olmayan şirketler bakımından uygulama alanı bulmayacağı ifade edilmişse de diğer
şirketlerin internet sitesi kurması halinde nasıl bir usul izleyeceklerine ilişkin bir
düzenleme mevcut değildir. Kanaatimizce TK m. 1524 bağlamında internet sitesi
kurmak isteyen bağımsız denetim dışındaki şirketler bakımından da bir düzenleme
yapılması ve söz konusu şirketlerin uyması gerekli prosedür belirlenmeliydi22.
Bağımsız denetime tabi olmayan bir şirketin diğer usullere uyarak internet
sitesi kurması ve burada belirli hususları yayımlaması halinde söz konusu içeriğin
yönlendirilmiş mesaj sayılabilmesi için ilgili mesaja yüklenilen anlama göre
değerlendirme yapılması gerektiği kanaatindeyiz. Diğer bir ifadeyle internet sitesinde
yayımlanan içeriğe öğreti ve yargı kararları doğrultusunda yönlendirilmiş mesaj
anlamı yüklenebiliyorsa söz konusu mesaj yönlendirilmiş sayılabilecek ve o şekilde
sonuç doğurabilecektir. Nitekim TK m. 1524’ün gerekçesinde internet sitesinin tahsis
edilen bölümünde yayımlanan içeriğin yönlendirilmiş mesaj ibaresini içermeseler
bile doktrin ve yargı kararlarında belirlenen hallerde yönlendirilmiş sayılabileceği
22
Nitekim TK m. 1527/2’de anonim şirket dışındaki şirketler bakımından da sanal ortamda
kurulların yapılabileceği ifade edilmiş buna bağlı olarak “Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket
Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ” 29.8.2012
tarihli ve 28396 sayılı RG’de yayımlanmıştır.
94
ifade edilmiştir. Bu bağlamda söz konusu şirketlerin yayımladıkları içeriğin,
yüklenilen anlam doğrultusunda yönlendirilmiş mesaj sayılabileceği kanısındayız.
Söz konusu açıklamalardan yola çıkarak yönlendirilmiş mesaj kavramını,

“TK m. 1524 bağlamında internet sitesi kuran ve belirli içeriği burada yayımlayan
şirketlerin internet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine özgülenmiş kısmında
yayımlanan, zaman damgası ile oluşturulup yine aynı yöntemle değiştirilebilen ve
ilgililere yönlendirildiği karine olarak kabul edilen her türlü içerik” şeklinde
tanımlayabiliriz.
b. Yönlendirilmiş Mesaj İbaresinin Amaçları
İnternet sitesinde yayımlanacak içeriğin başına yönlendirilmiş mesaj

ibaresinin konulmasında hedeflenen çeşitli amaçlar vardır. Şirketler internet
sitelerinde reklam yapabilir, internet üzerinden satış yapabilir veya istedikleri her
türlü bilgiye internet sitesinde yer verebilir. Kısaca şirket internet sitesine neredeyse
sınırsız şekilde içerik yükleme imkânına sahiptir. 1524. madde amaçlarına özgülenen
kısım ile internet sitesinde yer alan diğer içerik arasında bir ayrım yapmak
gerekmektedir. Zira yönlendirilmiş mesaja, üçüncü kişinin ona dayanması koşuluyla
bir hukuki sonuç bağlanmaktadır. Oysaki yönlendirilmiş mesaj dışında internet
sitesinde yer alan diğer hususlar bakımından böyle bir durum söz konusu değildir.
Keza bu ayrım sayesinde şirket hakkında bilgi sahibi olmak isteyen kişiler de
yönlendirilmiş mesaj ibaresini gördüklerinde söz konusu içeriğin TK m. 1524
kapsamında açıklanan bir husus olduğunu rahatlıkla anlayabileceklerdir 23. Bu
anlamda ilk olarak yönlendirilmiş mesaj ibaresinin konulmasındaki amacın söz
konusu madde kapsamında yayımlanan içerik ile internet sitesinde yer alan diğer
içeriğin birbirinden ayrımı olduğu ifade edilebilir 24.
TK m. 1524/4’te yönlendirilmiş mesaj ibaresinin ancak bu kanuna ve fıkrada

bahsi geçen yönetmeliğe göre değiştirilebileceği ifade edilmiş, yönetmelikte ise bu
ibarenin ancak zaman damgası kullanılarak değiştirilebileceği düzenlenmiştir (İSY
23
24
Bu hususa madde gerekçesinde de değinilmiş ve yönlendirilmiş mesajın üzerine “yönlendirilmiş”
ya da eş anlamlı başka bir ifade konularak diğer mesajlardan ayrılacağı ifade edilmiştir.
95
m. 6/4). İlgili içeriğin yayımda kalma süresi boyunca değiştirilmemesi söz konusu
bilgilerin güvenilirliği bakımından önem arz etmektedir. Bu anlamda yönlendirilmiş
mesaj ibaresi ile amaçlanan diğer husus, yayımlanan içeriğin belirlenen usul ve
şartlara uymadan değiştirilmemesinin sağlanmasıdır 25. Zira yönlendirilmiş mesaja
dayanarak işlem yapan bir kişinin dayandığı içeriğin ne olduğu hususunda yaşanacak
bir anlaşmazlıkta zaman damgası sayesinde içerikte hangi tarihte hangi değişikliğin
yapıldığı net bir şekilde ortaya çıkacaktır26.
Yönlendirmiş mesaj ibaresinin diğer bir amacı da bu mesaja üçüncü kişiler

bakımından hukuki sonuç bağlanmasıdır. İnternet sitesinde içeriği görüntüleyen
üçüncü kişiler söz konusu içeriği yayımlandığı şekli ile almış sayılacaktır. Söz
konusu hukuki sonucun önemi bakımından ayrı başlık altında incelenmesi yerinde
olacaktır.
c. Yönlendirilmiş Mesaja Hukuki Sonuç Bağlanması
İnternet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine özgülenen kısmında yer alan

içeriğin yönlendirildiği karine olarak kabul edilmiştir. Bu yönlendirilmiş mesajın
üçüncü kişilerce bilindiği yahut bilinmesi gerektiği anlamına gelmemektedir.
Yönlendirilmiş mesajın üçüncü kişi yönünden bir hukuki anlam taşıması için üçüncü
kişinin bu mesaja dayanması gerekir. Yani üçüncü kişi söz konusu mesaja dayanarak
bir işlem yaparsa o mesajın ilgili kişi bakımından öğrenildiği kabul edilecek ve o
şekilde hüküm ve sonuç doğuracaktır. Yönlendirilmiş mesaja aksine bir anlam
yüklenmesi, üçüncü kişileri internet sitesine bakmaya zorlamak anlamına gelecektir
ki gerekçede kimsenin internet sitesine bakmaya ve ulaşmaya mecbur olmadığı
açıkça ifade edilmiştir.
Yönlendirilmiş mesaja dayanan kişi bakımından nasıl bir hukuki sonuç

doğacağına dair kanun hükmünde ve yönetmelikte herhangi bir açıklamaya yer
verilmemiştir. Gerekçede ise yönlendirilmiş mesajın yönlendirildiği şekliyle alınmış
25
26
Birinci bölümde ifade edildiği üzere zaman damgası elektronik ortamda yapılacak işlemlerin
zamanını net bir şekilde belirlemektedir. Bu bakımdan yönlendirilmiş mesajların değiştirilme
usulünde de zaman damgası kullanılması yerinde olmuştur.
96
sayılacağı, alınmış sayılmanın üçüncü kişi tarafından biliniyor anlamına gelmediği
fakat üçüncü kişi yönlendirilmiş mesaja dayanıyorsa onun tarafından alınmış kabul
edileceği ve bu kabulün hukuki sonuç doğuracağı ifade edilmiştir. Kısaca gerekçede
de söz konusu hukuki sonucun ne olduğuna dair net bir açıklama yoktur. Burada
kabulün hukuki sonuç doğuracağı ifadesiyle anlatılmak istenen nedir? Üçüncü kişi
buna dayanıyorsa bu mesaj o kişi açısından nasıl bir hukuki sonuç doğacaktır?
Falcıoğlu’na göre, yönlendirilmiş mesaja bağlanan hukuki sonuç bakımından

gerekçede anlatılmak istenenin; internet sitesine giren ve yönlendirilmiş mesajı gören
üçüncü kişilerin bu mesajı almış sayılacağı fakat bunun tebliğ edilmiş
sayılmayacağıdır. Yani Tebligat Kanunu çerçevesinde bir elektronik tebligat söz
konusu olmadığı için tebliğe bağlanan hukuki sonuçlar da doğmayacaktır 27.
Ulusoy, ticaret sicili ile şirket internet sitesini karşılaştırmış, tescil ve ilan
zorunluluğu yerine getirilmeyen hususların sadece bunları bildiği ispat edilen üçüncü
kişilere karşı ileri sürülebilirken, sermaye şirketlerinde ilan edilen hususları herkesin
hukuk alanına varmış kabul edileceğini ifade etmiştir. Yani ilgili hususun “müspet
vukuf”un ispatlanmasına gerek kalmaksızın sadece internet sitesinde
yayımlandığının ispatlanması ile herkese karşı ileri sürme olanağı doğmuş olacağını
belirtmiştir. Özetle yazar ticaret siciline tescil ve ilanı zorunlu olan bir hususun
internet sitesinde yayımlanmasıyla üçüncü kişilerin tescil ve ilan edilmeyen hususları
bilmedikleri defisinin hükümsüz kalacağı kanaatindedir 28.
Şirketin internet sitesinde yayımlanan bir bilgiye dayanarak işlem yapan

üçüncü kişinin dayandığı bu bilgiyi almış sayılacağı yani bildiği kabul edilecektir.
Gerekçede ifade edilen “üçüncü kişi tarafından biliniyor anlamına gelmez” ibaresiyle
anlatılmak istenen yönlendirilmiş mesajın internet sitesinde yayımlanmakla birlikte
üçüncü kişilerin bunu bildiği sonucunun doğmayacağıdır. Bu bakımdan Ulusoy’un
görüşü ile gerekçede ifade edilen husus birbirine zıt anlamlar içermektedir.
27
28
Erol Ulusoy, “Ticaret Siciline Tescilin Olumsuz Etkisine Veda - Elektronik Ticaret Sicili - Ticaret
Sicili Bilgi Bankası - İnternet Sayfası”, Prof. Dr. Hüseyin Ülgen’e Armağan, 1. Cilt, İstanbul,
Vedat Kitapçılık, 2007, s. 112.
97
Dolayısıyla bir hususun internet sitesinde yayımlanması ile birlikte üçüncü kişilerin
bunu bildiği veya bilmesi gerektiği görüşüne katılmamaktayız.
Ticaret siciline tesciline tescil ve ilanı gerekli konular tescil ve ilan

edilmişlerse, artık üçüncü kişiler bu konuları bilmediklerini ileri süremezler (TK m.
36/3). Buna karşın yönlendirilmiş mesaj bakımından bu kural geçerli değildir.
Yayımı zorunlu içeriğin yayımıyla birlikte artık üçüncü kişilerin bu hususları
bildikleri ileri sürülemez. Zira kimse internet sitesine bakmak ve ulaşmak zorunda
değildir. Fakat eğer üçüncü kişi yönlendirilmiş mesaja dayanarak bir işlem yapmışsa
o kişinin söz konusu hususu bildiği kabul edilecektir.
İnternet sitesinde yayımlanan içerik ticaret sicilinin olumlu ya da olumsuz

etkisini haiz değildir. Şirket, ticaret siciline tescil ve ilan ettirmediği bir hususu
internet sitesinde yayımlamakla; üçüncü kişinin bunu bildiğini kanıtlamış olmaz.
Üçüncü kişinin söz konusu içeriği bildiğini veya bilmesi gerektiğini, iyi niyetli
olmadığını ayrıca ispat etmesi gerekir 29. Yahut ilgili kişi internet sitesinde
yayımlanan mesaja dayanarak işlem yapmalıdır ki içeriği bildiği kabul edilebilsin.
Örneğin şirketin temsilcisi olan kişilerin görevden alındığı hususunun ticaret

sicilde tescil ve ilan edilmediği fakat internet sitesinde yayımlandığı durumda buna
bağlanan sonuç ne olacaktır? Şirket, temsilcileri görevden aldığını internet sitesinde
yayımlamasından dolayı artık bu durumdan herkesin haberi olduğunu iddia edemez.
Zira internet sitesinde yayımlanma ile birlikte üçüncü kişilerin artık bunu bildiği ileri
sürülemez. Ancak üçüncü kişi tescil ve ilan edilmeyen ancak internet sitesinde
yayımlanan bir hususa dayanarak işlem yapmışsa o kişi artık söz konusu içeriği
biliyor kabul edilir. Örneğimizde temsilcilerin görevden alındığına ilişkin internet
sitesinde yer alan ilana dayanarak işlem yapan kişiler artık bunu bilmediklerini iddia
edemeyecektir. Yayımlanan içerik yönlendirildiği şekli ile söz konusu içeriğe
dayanan kişi tarafından alınmış sayılır ve bu şekilde sonuç doğurur.
Esasında yönlendirilmiş mesaja bağlanan hukuki sonuç 6335 sayılı Kanun ile
yapılan değişiklik öncesinde çok daha önemliydi. İlan edilmiş hususların yanı sıra
29
Akdağ Güney, Ticaret Sicili, s. 84.
98
birçok içerik de internet sitesinde yayımlanacak ve bu içerik bakımından doğacak
hukuki sonucun önemli bir anlamı olacaktı. Zira ticaret sicilinde tescil ve ilan
edilmenin zaten hukuki bir sonucu vardır. Oysa tescil ve ilan edilmeyen fakat
internet sitesinde yayımlanan içeriğe dayanılarak yapılan işlemlere bağlanan hukuki
sonuç önem arz etmektedir. Özetle yönlendirilmiş mesaja bağlanan hukuki sonucun
tescil ve ilan edilmeyen fakat internet sitesinde yayımlanan içerik bakımından daha
anlamlı olduğunu ifade etmemiz mümkündür.
99
V. İNTERNET SİTESİNE İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜKLERİN
İHLALİNE BAĞLANAN YAPTIRIMLAR
A. Genel Olarak
Bağımsız denetime tabi olan sermaye şirketleri tarafından internet sitesi

kurulmaması, kurulan internet sitesinin belirli bölümünün bilgi toplumu hizmetlerine
ayrılmaması, yayımlanması zorunlu içeriğin zamanında ve usulüne uygun şekilde
internet sitesine konulmaması, yayımlanan içeriğin kanunda öngörülen süre boyunca
sitede kalmaması halleri TK m. 1524’te öngörülen yükümlülüklere aykırılık teşkil
edecektir. Bu durumlarda, söz konusu yükümlülüğe aykırılıktan dolayı ilgili
kararların iptali gündeme gelebilecek, kanuna aykırılığın tüm sonuçları doğabilecek
ve kusuru bulunan yöneticiler ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna
gidilebilecektir 1 (TK m. 1524/2).
Kanun metninde yer alan, “birinci fıkrada öngörülen yükümlülüklere

uyulmaması ilgili kararların iptal sebebini oluşturur” ibaresi doktrinde tartışma
konusu olmuş; aşağıda ayrıntılı olarak bu tartışmalar üzerinde durulmuştur. Söz
konusu eleştirilerden sonra yapılan 6335 sayılı Kanun değişikliği ile internet sitesi
kurmak zorunda olan şirketler ve internet sitesinde yer alması gereken içerik
bakımından önemli değişiklikler yapılmışsa da hükme aykırılık halinde uygulanacak
hukuki yaptırım bakımından herhangi bir değişikliğe yer verilmemiş, sadece cezai
yaptırım anlamında değişiklik öngörülmüştür.
Hükümde yer alan “Kanuna aykırılığın tüm sonuçlarının doğmasına yol

açar” ibaresi ile ilgili kararların iptali dışında bir yaptırımdan da bahsedilmiştir.
Örneğin, TK m. 198/3 uyarınca hakimiyet sözleşmesinin geçerli olabilmesi için
ticaret sicilde tescil ve ilan edilmesi şarttır. Bu bağlamda internet sitesinde
yayımlanması gereken hakimiyet sözleşmesinin yayımlanmaması durumunda
geçersizliği söz konusu olabilecektir (İSY m. 6/3-u).
1
Gerekçede bu husus “Web sitesine konulması gereken bir içerik konulmamışsa, hukuka aykırılığın
ve yönetim kurulunun görevini yerine getirmemesinin tüm sonuçları doğar. Mesela genel kurul
kararı iptal edilebilir, yönetim kurulu sorumlu tutulur, gereğinde işlem geçerlik kazanmayabilir.”
şeklinde açıklanmıştır.
100
Ayrıca söz konusu yükümlülüğe uyulmaması ilgili kararların iptaline neden
olabileceğinden yönetim kurulu kararlarının da iptali gündeme gelebilecektir. İptal
davası başlığı altında ayrıntılı şekilde incelendiği üzere TK m. 1524/2 hükmü dar
yorumlanması gereken bir düzenleme olduğundan kanaatimizce internet sitesinde
yayımlanmama nedeniyle yönetim kurulu kararlarının iptali mümkün olmamalıdır.
İnternet sitesi kurulmaması ve ilgili içeriğin usulüne uygun şekilde internet

sitesine konulmaması durumunda şirketlerin yönetim organı üyeleri bakımından
cezai yaptırım uygulanacağı da hükme bağlanmıştır (TK m. 562). 6335 sayılı
Kanunla yapılan değişiklik öncesi sorumlular hakkında hapis cezası da
öngörülmüşken değişiklik sonrası ise sadece adli para cezasına yer verilmiştir.
TK’da ve ilgili diğer kanunlarda ya da idari düzenlemelerde daha uzun bir

süre öngörülmedikçe, şirketin internet sitesinde yayımlanan bir içeriğin, üzerinde
bulunan tarihten itibaren en az altı ay süreyle internet sitesinde kalması gerektiği,
aksi halde söz konusu içeriğin internet sitesine konulmamış sayılacağı öngörülmüştür
(TK m. 1524/5). Görüldüğü üzere usulüne uygun şekilde yayımlanan içerik kanunda
öngörülen süre boyunca internet sitesinde kalmaz ise hiç koyulmamış sayılacağından
bu halde de birinci fıkraya aykırılık söz konusu olacaktır.
B. İptal Davası
TK m. 445 uyarınca, kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılık

teşkil eden genel kurul kararlarına karşı, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal
davası açılabilir. İptal edilebilir bir karar içerik ve şekil bakımından sakat olsa bile
kararın iptaline ilişkin hüküm kesinleşinceye kadar geçerli bir karar olarak kabul
edilir2.
İptal edilebilirlik sebeplerini genel ve özel olmak üzere ikiye ayırmak

mümkündür. TK m. 445’te ifade edilen kanuna, esas sözleşmeye ve iyiniyet
kurallarına aykırılık halleri genel iptal sebepleridir. Kurumsal temsilcinin bildirimde
bulunmaması (TK m. 431/1), toplantı başkanının kurumsal temsilcilerin
2
Erdoğan Moroğlu, Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, 6. Baskı,
İstanbul, On İki Levha Yayıncılık, 2012, s. 24.
101
bildirimlerini genel kurulda bir pay sahibinin talebine rağmen açıklamaması (TK m.
431/2) gibi sebepler özel iptal sebepleridir 3.
TK m. 1524/1’e aykırılık halinin söz konusu iptal sebeplerine ek bir

düzenleme olup olmadığı gündeme gelmektedir. Diğer bir deyişle ilgili hükme
aykırılık genel kurul kararının iptal edilmesini gerektirecek midir?
TK m. 1524/1’e aykırılık halinin ilgili kararların iptal edilmesinin sebebini

oluşturması eleştiri konusu olmuş bir düzenlemedir. Moroğlu, yayımlanması gereken
birçok ilanın genel kurul kararlarının meydana gelmeleri veya içerikleriyle ilgili
olmadığını, genel kurul kararının alınışı ve içeriğiyle ilgili olmayan kanuni
yükümlülüğün yaptırımının iptal edilebilirlik değil olsa olsa askıda hükümsüzlük
olabileceğini ifade etmiştir. Bunun için de kanunda internet sitesinde ilan
edilmemenin askıda hükümsüzlük hali olarak düzenlenmiş olması gerekmektedir ki,
böyle bir düzenlemeye TK’da yer verilmemiştir. Genel kurul kararının alınışı ve
içeriğiyle doğrudan alakalı ilanların hiç veya gereği gibi yapılmaması halinde zaten
TK m. 445 – 451 çerçevesinde iptal davası açılabilecektir. Bu anlamda yazar iptal
edilebilirlik yaptırımına ilişkin düzenlemenin hatalı ve gereksiz olması nedeniyle
Kanun’dan çıkarılması gerektiği görüşündedir 4.
Kendigelen, 6335 sayılı Kanunla yapılan değişikliğe rağmen TK m. 1524

hükmünün son anda kanun taslağına dahil edilen unutulmuş bir hüküm görünümünde
olduğunu ve ileride gündeme gelecek pek çok sorunu halen bünyesinde
barındırdığını, bu anlamda hükme aykırılığa bağlanan hukuki yaptırımlar nedeniyle
sermaye şirketlerinin anlamsız iptal davalarına muhatap olmasının kaçınılmaz
olduğunu belirtmiştir 5.
Teoman, “iptal edilmesinin sebebini oluşturur, kanuna aykırılığın tüm

sonuçlarının doğmasına yol açar” yaptırımlarının anlam ve içerik bakımından hatalı
olduğuna dikkat çekmiştir. Yazar ilk olarak kanuna, ana sözleşmeye, iyiniyet
3
Pulaşlı, a.g.e., s. 380-381.
4
Moroğlu, Değerlendirmeler, s. 399-400.
5
102
kuralına aykırı hiçbir hususu içermeyen ve gerekli yetersayılar sağlanarak alınan bir
kararın tek başına sadece internet sitesi kurmamaktan dolayı iptalinin
düşünülemeyeceği gibi kanuna aykırılık nedeniyle batıl da sayılamayacağı
kanaatindedir. Ayrıca ilgililerin hukuki sorumluluğu ile güvence altına alınabilecek
bir yükümlülüğe bir de iptal yaptırımının uygulanmasının hukuk güvenliğini
tehlikeye soktuğunu, iptal sebeplerinin ve iptal davası açabilecek kişilerin sınırlayıcı
şekilde düzenlendiği TK m. 445 ve 446’ya ek olarak m. 1524/2’ye aykırılık halinin
iptal sebebi sayılmasının yasama tekniğine aykırı olduğu gibi kararların iptali için
öngörülen yasal sistem ile de bağdaşmadığını belirtmiştir. Diğer yandan m.
1524/2’de m. 445 ve 446’ya atıf olmadığından iptal davası için öngörülen üç aylık
hak düşürücü sürenin uygulanıp uygulanmayacağı konusunun da belirsizliğinin
üzerinde durmuştur. Önemli hususlardan bir diğerinin ise internet sitesinde
yayımlanması gereken içeriklerin doğrudan genel kurul kararı ile alakalı olmaması
durumunda iptalinin gündeme gelmeyeceği ve fakat “kanuna aykırılığın tüm
sonuçlarının doğmasına yol açar” ibaresinin bazı belgelerin batıl sayılıp
sayılmayacağı tartışmasına neden olabileceğini ifade etmiştir. Bir an için söz konusu
ibarenin ilgili kararlara yönelik olduğunu varsaydığımızda ise aynı kararın hem iptal
edilebilir hem de batıl olduğu şeklinde hukuken açıklanması mümkün olmayan
çelişkili bir sonuç doğabileceğini belirtmiştir. Özetle yazar, bu haliyle TK m. 1524’e
aykırılığa bağlanan yaptırımların uygulamada çok önemli olumsuz sonuçlara yol
açabileceğinden hükmün bir kez daha düzenlenmesi gerektiği görüşündedir 6.
Yukarıda ifade edilen eleştirilerin yanı sıra TK m. 1524’e aykırılığa bağlanan

yaptırımların nasıl yorumlanması gerektiğine yönelik öğretide farklı görüşler yer
almaktadır. Bir görüşe göre internet sitesinde yayımlanmamış olma, genel iptal
sebeplerine ek olarak getirilmiş bir gerekçedir. Fakat bu gerekçe nedeniyle genel
kurul kararının iptali için ilan edilmeyen hususun bir genel kurul kararıyla ilgili
olması gerekmektedir 7. Diğer bir görüş ise Moroğlu’nun yukarıda ifade edilmiş olan
eleştirisini TK m. 1524 ile getirilen yükümlülüklerin özü itibariyle şekli oldukları ve
yayımlanacak içeriğin esasına ilişkin olmadığı noktasında haklı bulmaktadır. Fakat
6
Teoman, Yaptırım, s. 5–12.
7
Akdağ Güney, Ticaret Sicili, s. 85, dipn. 141.
103
1524. madde hükmü sebebiyle şekli bakımdan bir şart haline geldiği için internet
sitesinde yayımlanmama durumunda Kanuna aykırılığın söz konusu olacağı
kanaatindedir. Diğer bir deyişle yazar internet sitesinde yayımlanması gereken bir
içeriğin yayımlanmaması halini genel iptal sebepleri arasında sayılan kanuna
aykırılığa dâhil etmektedir. Şekli açıdan getirilmiş bir iptal sebebi olması nedeniyle
de iptal davasına konu edilen işlemin ilgili maddede belirtilen şartları taşıyıp
taşımadığının bu madde kapsamında açılacak davalarda dinlenmemesi yani içerik
denetimi yapılmaması gerektiğini ifade etmiştir. Nihayetinde yazar açılacak iptal
davalarının yayımlanması gereken hususların içeriğine göre farklı sürelere tabi
olacağını belirtmiştir 8.
Görüldüğü üzere, TK m. 1524 hükmünün özellikle iptal yaptırımına ilişkin

düzenlemesi, doktrinde önemli tartışmalara neden olmuş ve üzerinde fikir birliği
sağlanamamıştır. TK m. 1524/2. fıkrasının ilk cümlesi “birinci fıkrada öngörülen
yükümlülüklere uyulmaması, ilgili kararların iptal edilmesinin sebebini oluşturur”
şeklindedir. Kanun koyucu esasen şirketin yönetim ve temsil kademelerindeki
kişileri, bu şekilde de ikaz ederek yasal olarak internet sitesi kurmak ve burada yine
TK’nın öngördüğü bildirimleri yapmak zorunda olan şirketler için bunun mutlaka
sağlanmasını amaçlamaktadır.
Kanaatimizce, ilanı gereken bir hususun internet sitesinde yayımlanmamış

olması halinde, bunun iptal davası yaptırımının ortaya çıkmasına sebep olup
olmayacağının belirlenmesi, yayımlanması gereken hususun niteliğine ve TK m. 445
hükmü çerçevesinde illiyet bağının kurulması yoluyla yapılacak değerlendirme ile
mümkün olabilecektir. Bu bakımdan, internet sitesinde yayım yapılmamış olması
halinde, iptal yaptırımının tatbik edilmesine ilişkin TK m. 1524/2 hükmünün istisnai
özelliği göz önünde bulundurularak dar yorumlanması gerekmektedir.
Bu çerçevede, öncelikli olarak iptal davasının söz konusu olabilmesi için

internet sitesinde ilan edilmeyen hususun genel kurul kararı ile ilgisinin bulunması
gerekmektedir. Dolayısıyla, genel kurul kararıyla ilgisi bulunmayan ve yayımlanması
zorunlu bir içeriğin yayımlanmaması durumunda iptal edilebilirliğin gündeme
8
Falcıoğlu, a.g.m., s. 667-668.
104
gelmesi düşünülmemelidir. Örneğin İSY m. 6/3-e bendinde bahsi geçen şirkete fesih
davası açıldığı hususunun yahut 6/3-f bendinde bahsi geçen fesih davasına ilişkin
kesinleşmiş mahkeme kararının internet sitesinde yayımlanmaması halinde ortada
iptali söz konusu olacak herhangi bir genel kurul kararı olmadığından iptal davası
gündeme gelmeyecektir. Bu durumda başkaca yaptırım söz konusu olabilir, örneğin
yönetim kurulunun hukuki sorumluluğuna gidilebilir.
Diğer yandan, TK m. 445 hükmünde, kanuna, esas sözleşmeye ve iyiniyet

kurallarına aykırılık olarak belirlenmiş bulunan genel iptal sebepleri, bağlamında
değerlendirme yapılması gereği göz ardı edilmemelidir. Bu çerçevede, internet
sitesinde yayımlanmamış olan husus ile ilgili genel kurul kararının alınması arasında
illiyet bağının varlığı aranmalıdır. Dolayısıyla internet sitesinde yayım yapılmamış
olması, kararın alınma sürecine etki göstermelidir ki ilgili karar bu nedenle iptal
edilebilsin. Örneğin, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilan (TK m. 414/1,
İSY m. 6/3-g) genel kurul kararının alınmasına etki edebileceğinden iptal sebebi
olabilecek bir hususken genel kurul kararına karşı butlan davası açıldığı hususu, (TK
m. 448/1, İSY m. 6/3-g) kararın alınması sürecinde herhangi bir etkisi
bulunmadığından iptal sebebi sayılmamalıdır.
İnternet sitesinden yayımlanması öngörülen husus, genel kurul kararının

alınma sürecini etkiler nitelikte olsa da yayımlamama nedeniyle iptal davası açılması,
TMK m. 2 kapsamında hakkın kötüye kullanılması olarak nitelendirilebiliyorsa, iptal
davası hakkının korunmaması gerektiği göz önünde bulundurulmalıdır. Örnek olarak,
genel kurul toplantısına ilişkin çağrının internet sitesinde ilan edilmemiş olmasına
rağmen genel kurula katılan veya TK m. 414/1 uyarınca usulüne uygun şekilde genel
kurul toplantısından haberdar edilen pay sahibinin daha sonra ilgili kararın internet
sitesinde yayımlanmasından dolayı iptal davası açması hakkın kötüye kullanılması
olarak nitelendirebilecektir.
Esasen genel kurul kararının iptaline ilişkin TK m. 1524/1 hükmünde 6335

sayılı Kanunla yapılan değişiklik öncesi yayımlanacak içerik sınırlayıcı olmayan bir
sayımla kanunen yapılması gereken ilanlar da dahil olmak üzere çok daha geniş bir
biçimde belirlenmekteydi. Ancak yapılan değişiklik sonrasında yayımı zorunlu içerik
105
sadece kanunen yapılması gerekli ilanlar olmak üzere değiştirilmiştir. Bu çerçevede
değerlendirildiğinde, değişiklik öncesinde internet sitesinde yayımlamanın ilgili
genel kurul kararının iptaline sebebiyet verebileceği haller daha geniş kapsamda
karşımıza çıkmaktaydı. Örnek olarak değişiklik öncesinde finansal tabloların,
bilançoların ve denetçi raporlarının yayımı zorunlu iken değişiklik sonrasında söz
konusu bilgi ve belgelerin yayımı öngörülmemiştir. Bu bağlamda belirtilen içeriğin
yayımlanmaması ilgili olduğu genel kurul kararının alınmasında etkili nitelik
taşıyabileceğinden iptale sebebiyet verebilecekti. Dolayısıyla değişiklik sonrasında
yayımı zorunlu içerik kanunen yapılması ilanlarla sınırlandırıldığından iptal
davasının uygulama alanı da daralmıştır. Bu bağlamda internet sitesinde
yayımlanması gerekli içeriğe baktığımızda genel kurul kararının alınışına etki
edebilecek çok fazla husus barındırmadığını ifade edebiliriz.
Örneğin sermayenin arttırılması veya azaltılmasına ilişkin bir genel kurul

kararının internet sitesinde yayımlanmamış olmasının, o kararın iptali sebebini
oluşturacağının ileri sürülmesi, kararın alınmasına etkisi olmayan ve kararın
alınmasından sonra ortaya çıkan bir durum nedeniyle kararın iptaline olanak
tanınması anlamına gelecektir. Aynı şekilde TK m. 450 ve İSY m. 6/3-j hükmünde
genel kurul kararının iptali veya butlanına ilişkin kesinleşmiş mahkeme kararının
internet sitesinde yayımlanması öngörülmüştür. Bu durumda, mahkemenin genel
kurul kararına ilişkin vermiş olduğu iptal ya da butlan kararı internet sitesinde
yayımlanmaz ise zaten iptal sebebi sayılabilecek nitelikte bir genel kurul kararının
varlığından bahsedilemez. Mahkemece, iptal veya butlan davasının reddine karar
verilmiş olması halinde, bu kararın, internet sitesinde yayımlanmamasından
hareketle, genel kurul kararının iptaline sebep olabileceğinin ileri sürülmesi mümkün
görünmemektedir.
Yukarıda istisnai niteliği itibariyle dar yorumlanması gerektiği belirlenen TK

m. 1524/2 hükmünün, özel hukuk işlemlerine hakim, işlemin ayakta tutulmasına
yönelik yorum yapılması ilkesi nazara alınarak, amaca uygun olarak hukuk güvenliği
korunacak şekilde değerlendirilmelidir. Bu suretle, genel kurul kararıyla ilgili bütün
ilanların internet sitesinde yayımlanmamasının her halükarda ilgili kararların iptaline
sebebiyet vereceği şeklinde yorumlanmaması gerektiği sonucuna ulaşılmalıdır. Genel
106
kurul kararının alınmasına kadar olan süreçte kanunun aradığı bütün şartların ve
usullerin yerine getirilmiş olması karşısında, sadece internet sitesinde
yayımlanmamış olmasına dayanılarak kararın iptali yoluna gidilmesi, internet
sitesinde yayımlamanın, kararın alınmasına ilişkin bir husus olmadığı da göz önüne
alındığında, hükmün dar yorumlanması gereği açıkça ortaya çıkmaktadır. Nitekim
ticaret sicilinde gerekli ilanın yapılmamış olması dahi ilgili kararın iptaline sebep
teşkil etmeyip, bunun için kararın alınmasında etkili olup olmadığı noktasında
araştırma yapılması gerekirken; sadece internet sitesinde yayım yapılmamış olması
iptale dayanak olarak gösterilememelidir.
İptal davası açabilecek kişiler TK m. 446 uyarınca belirlenen pay sahipleri,

yönetim kurulu ve kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep
olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biridir. TK m. 1524/2’ye aykırılıktan dolayı
iptal davası söz konusu olduğunda kimlerin bu hakka sahip olduğuna dair ilgili
hükümde herhangi bir düzenleme yer almamaktadır. Bu bakımdan TK m. 446
uyarınca hareket edilerek, internet sitesinde yayımlanmayan içeriğe göre iptal davası
açabilecek kişilerin belirlenmesi gerekecektir.
Diğer yandan internet sitesinde ilgili içeriği yayımlama yükümü yönetim

kurulunda bulunduğundan yönetim kurulunun TK m. 1524/2’ye aykırılık bağlamında
iptal davası açma hakkının bulunup bulunmadığı sorusu gündeme gelmektedir. TK
m. 367 bağlamında yönetim kurulu arasında iş bölümü yapıldığı takdirde internet
sitesine ilişkin yetki ve sorumluluğu bulunmayan yönetim kurulu üyesinin diğer
şartlar da mevcutsa iptal davası açma hakkının bulunması gerektiği kanaatindeyiz.
Eğer herhangi bir iş bölümü 9 yapılmamışsa yönetim kurulu üyelerinin iptal davası
açamamaları gerekir.
Genel kurul kararına karşı iptal davası kararın alındığı tarihten itibaren üç ay
içinde açılması gerekmektedir (TK m. 445). TK m. 1524/2 bağlamında açılacak iptal
davalarında söz konusu üç aylık sürenin uygulanıp uygulanmayacağına dair
hükümde herhangi bir düzenleme yer almamaktadır. İnternet sitesine ilişkin
9
Hukuki sorumluluk başlığı altında, yönetim organının iş bölümü daha ayrıntılı olarak
incelenmiştir. Bkz. V. Bölüm, C.
107
yükümlülüklere aykırılık halinde iptal davası açma süresinin ihlal tarihinden itibaren
işlemeye başlaması uygulamada sorun teşkil edebilecektir. Genel kurulun üzerinden
çok uzun bir süre geçtikten sonra iptal davası gündeme gelebilecek ve şirketin
işleyişi bakımından önemli aksaklıklar söz konusu olabilecektir. Örneğin internet
sitesinde yayımlanması ve altı ay süreyle yayımda kalması gereken bir içeriğin beş
ayın sonunda yayımdan kaldırılması durumunda hiç konulmamış sayılacağından TK
m. 1524/2’ye aykırılık ortaya çıkacak ve kararın iptali gündeme gelecektir (TK m.
1524/5). Bu halde iptal davası açma hakkının başladığı anın ihlalin yapıldığı tarih
olarak belirlenmesi şirket işleyişi ve hukuk güvenliği bakımından büyük problemlere
sebep olabilecektir10. Özetle TK m. 1524/2 bağlamında açılacak iptal davalarında da
diğer iptal davalarında olduğu gibi üç aylık hak düşürücü sürenin genel kurul
kararının alındığı tarihten itibaren işlemeye başlaması gerektiği kanaatindeyiz.
C. Hukuki Sorumluluk
TK m. 553/1’de yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin yasadan ve esas

sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla11 ihlal ettikleri takdirde, şirkete,
pay sahiplerine ve de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan dolayı sorumlu
olacakları hüküm altına alınmıştır. TK m. 1524/2’de ise internet sitesi açılması ve
belirli hususların usulüne uygun şekilde internet sitesinde yayımlanması
yükümlülüğüne aykırılık halinde kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu
üyelerinin sorumluluğunun söz konusu olacağı ifade edilmiştir.
Şirketin zarar etmiş olması yönetim kurulunu sorumlu tutmak için yeterli
olmayıp ayrıca kusur şartı aranmaktadır. Bu bağlamda BK m. 49 kast ve ihmalden
bahsetmekte, fakat bunların niteliklerini açıklamamaktadır. Hukuka aykırı işlemin ve
sonucunun istenmesi halinde kasttan; hukuka aykırı sonucun istenmeyip ancak
10
Doktrinde üç aylık sürenin bile fazla olduğu, kararın geriye etkili olması karşısında davanın bir an
önce açılmasının hukuk güvenliğine uygun olacağı ifade edilmiş, bu sürenin Almanya’da bir ay,
İsviçre’de iki ay olduğuna dikkat çekilmiştir. Moroğlu, Hükümsüzlük, s. 260.
11
Adalet Komisyon Raporuna göre ilgili hükümle beraber kusurun varlığını sorumluluk davası açan
kişinin ispat etmesi gerektiği iddia edilmekte ise de en azından şirkete karşı sorumluluk
bakımından genel hükümler uyarınca kusurun varlığını davacı şirket değil, görevini gereği gibi
yerine getirmeyen davalı yöneticiler ispatlamakla yükümlüdür. Kendigelen, İlk Tespitler (2.
Bası), s. 459-460.
108
şartların gerektirdiği tedbirlerin alınmaması, dikkat ve özenin gösterilmemesi halinde
ise ihmalden bahsedilir. Her türlü kusur, hafif ihmal dahi yönetim kurulu üyelerinin
sorumlu tutulabilmesi bakımından yeterlidir 12.
İnternet sitesinde ilgili hususların yayımına ilişkin yükümlülüklere

uyulmaması halinde yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin sorumlu
tutulabilmesi için kusurlarının bulunması gerekmektedir. İlgili hükme aykırılık başlı
başına bir sorumluluk nedeni olduğundan hafif ihmal dahi kusurun varlığı
bakımından yeterlidir 13.
Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu gerektiren hallerde uygulanacak

müeyyide tazminattır. Zarar tazminat davalarının ana unsurlarından biri olup maddi
zararın bulunmadığı durumlarda sorumluluktan söz edilemeyecektir 14. Bu bakımdan
internet sitesinde yayımlanması zorunlu bir hususun usulünce yayımlanmaması
durumunda sorumluluktan söz edilebilmesi için maddi zararın meydana gelmiş
olması gerekmektedir.
Yöneticilere karşı açılacak tazminat davasında sadece doğrudan zararlar

değil, genel hükümlere dayanarak tazmini istenemeyen dolaylı zararların da talep
edilebilmesi mümkündür15. Dolayısıyla uğranılan zarara dayanılarak ortaklar ve
şirket alacaklıları tarafından açılabilen sorumluluk davalarında hükmedilen tazminat
şirkete verilirken, doğrudan doğruya uğranılan zararda ortak veya şirket alacaklısı
tazminatın kendisine verilmesini talep edebilir 16.
12
Mehmet Helvacı, Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, 2.
Bası, İstanbul, Beta, 2001, s. 53; Necla Akdağ Güney, Anonim Şirket Yönetim Kurulu, İstanbul,
Vedat Kitapçılık, 2012, s. 201-202.
13
İnternet sitesinde yayımı zorunlu içeriğin yayımlanmaması halinde salt bu ihmalden dolayı
yönetim kurulu sorumlu tutulabileceğinden “kusuru bulunan” ibaresi öğretide isabetsiz bir deyim
olduğu gerekçesiyle eleştirilmiştir. Söz konusu ifadeyle sadece ilgili hususları yayımlamak
yükümlülüğü bulunan yönetici veya yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu kastediliyorsa bunun
başkaca bir anlatım kullanılmak suretiyle ifade edilmesi gerektiği belirtilmiştir. Teoman,
Yaptırım, s. 12.
14
Çamoğlu (Poroy/Tekinalp), a.g.e., N. 592.
15
Ersin Çamoğlu, Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, 3. Bası,
İstanbul, Vedat Kitapçılık, 2010, s. 117; Akdağ Güney, Yönetim Kurulu, s. 189.
16
Akdağ Güney, Yönetim Kurulu, s. 191.
109
Esas sözleşmeye konulması şartıyla düzenlenecek iç yönergeye göre yönetim
kurulu üyelerinden birine veya birkaçına yönetim yetkileri kısmen ya da tamamen
bırakılabileceği gibi murahhas tayin edilerek üçüncü bir kişi de yönetime yetkili
kılınabilir (TK m. 367). TK m. 367 hükmü çerçevesinde olaya yaklaştığımızda, şayet
yönetim organı arasında bir iş bölümü yapılmadıysa, yönetim organı üyelerinin tümü
TK m. 1524/2’ye aykırılık bağlamında sorumlu olurlar.
İnternet sitesine ilişkin yükümlülükler bakımından yönetim organı arasında iş

bölümü yapılabileceği gibi murahhas tayin edilen kişinin de bu yükümlülükten
sorumlu tutulabilmesi mümkündür. Böyle bir durumda internet sitesine ilişkin
herhangi bir yükümlülüğü bulunmayan yönetim kurulu üyesinin kusurlu sayılmaması
gerekmektedir. Kanaatimizce hükümde ifade edilen “kusuru bulunan” ibaresiyle de,
internet sitesine ilişkin yayım yükümlülüğü olan yöneticinin sorumluluğu
kastedilmektedir.
Sorumluluğu bulunan yönetim kuruluna veya yöneticilere karşı açılacak

tazminat davasında asıl hak sahibi şirket tüzel kişiliğidir 17. Bunun yanı sıra TK m.
553 ortaklara ve şirket alacaklılarına da dava açma hakkı vermiştir. Bu kapsamda,
söz konusu kişilerin, kusurlu bulunan yöneticilere karşı, uğramış oldukları
zararlarının, internet sitesinin kurulmaması veya internet sitesinde yayımlanması
gereken ilanın yayımlanması ile arasında illiyet bağının bulunması halinde tazminini
talep etmeleri mümkündür.
TK m. 1524/1’de öngörülen yükümlülüklere uymayan ve bundan sorumlu

olan yöneticilere karşı tazminat davası, TK m. 560 hükmü uyarınca, davacının zararı
ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki ve her halde zararı doğuran fiilin
meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Ancak, söz
konusu fiil aynı zamanda cezayı gerektiriyorsa ve Türk Ceza Kanunu’na göre daha
uzun dava zamanaşımına tabi bulunuyorsa, tazminat davasına da bu zamanaşımı
uygulanacaktır.
17
Çamoğlu, a.g.e., s. 103.
110
Sorumlu kişiler aleyhine tazminat davası şirketin merkezinin bulunduğu yer
asliye ticaret mahkemesinde açılabilir (TK m. 561). Ayrıca, bu davanın genel
mahkemelerde açılması mümkün olduğu gibi HMK m. 17 uygun olmak kaydıyla
başka bir yer mahkemesinin de yetkili kılınması mümkündür 18.
Diğer yandan, tüzel kişi, organlarının hukuki işlemlerinden ve diğer bütün

fiillerinden sorumlu olacağından internet sitesine ilişkin yükümlülüklerin yerine
getirilmemesi haksız fiil teşkil ettiği takdirde, şirket tüzel kişiliği de bu zarardan
dolayı sorumludur (TMK m. 50/2, TK m. 371/5). Diğer bir ifadeyle TK m. 1524/2’ye
aykırılığın haksız bir fiile sebebiyet vermesi halinde zarar gören kişi dilerse yönetim
kurulu üyelerine dilerse şirket tüzel kişiliğine karşı dava açabilir 19.
D. Cezai Sorumluluk
1. Genel Olarak
Bağımsız denetime tabi sermaye şirketlerinin yönetim organı üyeleri internet

sitesini oluşturmadıkları takdirde yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla,
aynı kişiler internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde
koymadıkları takdirde yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır (TK m.
562/12). Söz konusu hükümde 6335 sayılı Kanun ile değişiklik yapılmadan önce “bu
Kanunun yürürlüğe girmesinden itibaren üç ay içinde” ibaresi cezai yaptırımın ne
zaman uygulanmaya başlayacağı noktasında karışıklığa neden olmaktaydı20. Ayrıca
ilgili yükümlülüklere uyulmadığı takdirde hapis cezası ve adli para cezası
öngörülmekteydi. 6335 sayılı Kanun ile yapılan değişiklik sonrası hapis cezası
kaldırılmış, adli para cezası ile yetinilmiştir. Failler ve cezayı gerektiren eylemler
önceki düzenlemeye göre daha net ve basit bir ifadeyle “1524üncü maddede
öngörülen internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organları” şeklinde
belirlenmiştir.
18
19
Akdağ Güney, Yönetim Kurulu, s. 288.
20
111
TK m. 562/12’de iki ayrı cezai sorumluluk hali düzenlenmektedir. Bunlardan
ilki internet sitesi kurma zorunluluğu bulunan şirketin yönetim organının internet
sitesi oluşturmamasıdır. Maddede yer alan ikinci cezai sorumluluk hali ise internet
sitesine konulması gereken içeriğin usulüne uygun bir şekilde konulmamasıdır.
TK m. 1524’e ilişkin yükümlülüklere aykırılık halinde uygulanacak hukuki

yaptırımlar aynı madde içerisinde düzenlenmişken cezai yaptırımlar çoğunlukla
anonim şirkete ilişkin suçların yer aldığı TK m. 562’de düzenlenmiştir. İlgili
yükümlülüklerin, bağımsız denetime tabi tüm sermaye şirketlerini kapsadığını göz
ardı etmemek gerekir.
2. Suçların Faili
İnternet sitesi oluşturmamanın ve internet sitesine konulması gerekli

hususların usulüne uygun konulmamasının failleri bağımsız denetime tabi olan
sermaye şirketlerinin yönetim organı üyeleridir. Söz konusu bağımsız denetime tabi
olan sermaye şirketi, anonim şirketse yönetim kurulu üyeleri, limited şirketse
müdürler, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketse yönetici olan komandite
ortaklar TK m. 562/12 bağlamında fail olacaktır.
TK m. 367 uyarınca esas sözleşmeye konulan bir hükümle, düzenlenen bir iç

yönergeyle internet sitesine ilişkin yükümlülükler yönetim kurulu üyelerinden bir
veya birkaçına bırakılmışsa yahut üçüncü bir kişi bu konuda yetkili ve sorumlu tayin
edilmişse cezai sorumluluk ne şekilde olacaktır? Hukuki sorumluluk başlığında ifade
ettiğimiz üzere TK m. 1524/2 “kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu
üyelerinin sorumluluğu” biçiminde düzenlendiği için bir veya birkaç yönetici yahut
üçüncü bir kişi internet sitesi konusunda sorumlu tayin edilebilir. Cezai sorumluluk
bakımından da eğer yönetim organı arasında usulüne uygun şekilde iş bölümü
yapılmışsa internet sitesine ilişkin yükümlülüğü olan kişi veya kişilerin sorumluluğu
söz konusu olacaktır.
112
3. Suçların Unsurları
a. Maddi Unsur
İnternet sitesi kurmamak ve internet sitesine konulması gereken bilgileri

usulüne uygun şekilde koymamak suçun fiilleridir. 6335 sayılı Kanun değişikliği
öncesi hüküm “internet sitesini oluşturmayan veya internet sitesi mevcutsa internet
sitesinin bir bölümünü bilgi toplumu hizmetlerine özgülemeyen” şeklindeyken
değişiklik sonrası “1524üncü maddede öngörülen internet sitesini oluşturmayan”
ifadesine yer verilmiştir.
1524. maddede öngörülen internet sitesini oluşturmamanın kapsamı ilk olarak

üzerinde durulması gereken konudur. Şirketin internet sitesi mevcutsa ve internet
sitesinin bir bölümü bilgi toplumu hizmetlerine özgülenmemişse TK m. 562/12’deki
eylemlerden hangisi söz konusu olacaktır? Kanaatimizce hükümde sadece “internet
sitesini oluşturmayan” ibaresi yer aldığı için bu husus dar yorumlanmalı ve mevcut
internet sitesinin bir bölümünün bilgi toplumu hizmetlerine özgülenmemesi ilk
bahsedilen fiilin kapsamına dâhil edilmemelidir. Diğer bir ifadeyle mevcut internet
sitesinin bir bölümünü bilgi toplumu hizmetlerine özgülememenin yaptırımı yüz
güne kadar adli para cezası olmalıdır.
İnternet sitesine konulması gerekli bilgileri usulüne uygun şekilde koymamak

ilgili hüküm uyarınca suç teşkil eden ikinci eylemdir. “Usulüne uygun” ibaresinden
TK m. 1524’te öngörülen usuller kastedilmiştir. Bu anlamda birinci fıkrada belirtilen
sürelere uyulmaması, dördüncü fıkrada belirtilen tarih ve yönlendirilmiş mesaja
ilişkin kurallara uyulmaması, beşinci fıkrada belirtilen internet sitesine konulan
içeriğin üzerinde bulunan tarihten itibaren en az altı ay süreyle internet sitesinde
kalmaması halleri usulüne uygun şekilde koymamanın kapsamına dahil olabilecek
fiillerdir. Ayrıca internet sitesine konulması zorunlu içeriğin hiçbirinin yahut bir
kısmının siteye konulmaması veya eksik konulması da TK m. 562/12 kapsamında
cezai yaptırım uygulanması gereken fiillerdendir.
113
b. Manevi Unsur
TK m. 562/12 hükmünde belirlenen internet sitesini oluşturmama ve

yayımlanması zorunlu içeriği usulüne uygun olarak internet sitesine koymama
suçlarının manevi unsuru genel kasttır. TCK m. 22/1 uyarınca taksirle işlenen
fiillerin kanunun açıkça belirttiği hallerde cezalandırılacağından söz konusu suçların
taksirle işlenmesi mümkün değildir.
4. Yaptırım
6335 sayılı Kanun ile yapılan değişiklik sonrası TK m. 1524’e aykırılık

bağlamında hapis cezası terk edilmiş ve yalnızca adli para cezasına hükmolunacağı
ifade edilmiştir. Adli para cezası, işlenen bir suç nedeniyle kusurlu bulunan kişi
tarafından belirli bir miktar paranın Devlet Hazinesine ödenmesidir (TCK m. 52/1).
İnternet sitesi oluşturmamanın yaptırımı TK m. 562/12’de yüz günden üçyüz

güne kadar adli para cezası olarak belirlenmiştir. İnternet sitesine koyulması gerekli
içeriğin usulüne uygun şekilde konmamasının yaptırımı ise yüz güne kadar adli para
cezasıdır.
114
VI. ERİŞİM HAKKI
A. Genel Olarak
Erişim hakkı, ticaret hukuku bağlamında ilk defa TK ile düzenleme altına
alınan kurumlardan biri olarak karşımıza çıkmaktadır. TK m. 1524/3 hükmünde
“İnternet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmış bölümü herkesin erişimine
açıktır. Erişim hakkının kullanılması, ilgili olmak veya menfaati bulunmak gibi
kayıtlarla sınırlandırılamayacağı gibi herhangi bir şarta da bağlanamaz. Bu ilkenin
ihlali halinde herkes engelin kaldırılması davası açabilir” düzenlemesine yer
verilmiştir. Söz konusu düzenleme, Haziran 2005’te son hali verilen TK Tasarısı’nın
erişim hakkına ilişkin hükmü ile farklılık göstermektedir 1. Fıkra hükmünün
gerekçesinde ise erişim hakkının nitelik ve özelliklerine vurgu yapıldığı ve bu hak ile
ilgili dava haklarının gösterildiği belirtilmiş; ancak hüküm ile gerekçede erişim
hakkına ilişkin tanım ve açıklama yapılmamıştır. Diğer yandan İSY’de de erişim
hakkına ilişkin bir hüküm bulunmamaktadır.
Erişim hakkı, ilk bölümde ifade edilmiş olduğu üzere, şeffaflık ilkesinin
gerçekleştirilmesinde belirleyici bir rol üstlenmiş olup, erişimin mümkün olmaması
halinde tanınmış bulunan dava hakkı ile etkin bir şekilde koruma altına alınmıştır.
Ancak söz konusu düzenleme pek çok hukuki sorunun doğumuna kaynaklık
edebilecek niteliktedir. Nitekim bu bölümde erişim hakkının niteliğinin ve kimlerin
bu hakka sahip olduğu belirlenerek söz konusu sorunlara çözüm bulunmaya
çalışılacaktır.
1
2005 yılı TK Tasarısı’nın 1524/2. maddesinde “Web sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmış
kısmının ticaret siciline kaydı da dahil olmak üzere, bu amaçlarına özgülenmiş bulunan bu
kısmının herkese açık nitelik taşıdığı, burada yer alan mesajlar ile bilgilerin ilgililere
yönlendirilmiş açıklamalar ve hukuki iradeler olduğu, sitenin bu kısmına ulaşılmasının usul ve
esasları ile ilgili diğer hususlar Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir yönetmelikle
düzenlenir.” hükmüne yer verilmişti. Görüleceği üzere, Tasarı’da erişim hakkının kullanılmasına
ilişkin usul ve erişim hakkının engellenmesi halinde hak sahibinin kullanabileceği imkânların
yönetmelikle düzenleneceği belirtilmiş; ancak TK m. 1524/3’te engelin kaldırılması davası
açılabileceği belirlenmiştir. Nitekim Falcıoğlu, engelin kaldırılması davasının yönetmelik yerine
kanun ile düzenlenmesinin hukuk sistematiği açısından yerinde olduğunu haklı olarak belirtmiştir.
Falcıoğlu, a.g.m., s. 664, dipn. 24.
115
B. Erişim Hakkının Tanımı, Hukuki Niteliği, Amaçları ve
Kapsamı
1. Tanımı ve Hukuki Niteliği
Erişim hakkının tanımının yapılması ve hukuki niteliğinin tayin edilmesi,

hakkın sahibinin belirlenmesi ile mümkün olup; bu kapsamda yapılacak olan
değerlendirme neticesinde sonuca ulaşılması gerekmektedir.
Tekinalp, erişim hakkını, bilgi toplumu hizmeti kapsamında, herkese tanınan

erişim olanağının menfaat sahiplerine bağlanması yolu ile oluşan yükümlü ortaklığa
yönelmiş aydınlanma hakkı olarak tanımlamaktadır. Söz konusu tanımda, erişim
olanağı ve erişim hakkı ayrımı yapılmış olması nedeniyle, erişim olanağı, toplumdan
gelen kamusal bir şeffaflık istemine verilmiş özlü ve olumlu bir cevap olarak
belirlenmiştir. Erişim olanağına sahip kişiler ile hak sahibi olan ve bu şekilde hakkın
yerine getirilmesini dava yoluyla isteyebilecek kişiler bakımından farklılık yaratılmış
olmaktadır. Nitekim erişim olanağına herkesin sahip olduğu ve fakat erişim hakkının
ancak menfaat sahipleri tarafından kullanılabileceği benimsenmektedir. Söz konusu
ayrım ve erişim hakkı sahibinin belirlenmesi bakımından temel hareket noktası ise
menfaat sahibi olunup olunmadığı ve menfaatin niteliğinin ne olduğunun tespit
edilmesinde kendini göstermektedir. Buna göre TK m. 1524 hükmü, belirli menfaat
sahiplerine ve belirli şartlar altında sübjektif hak sunmakta ve dava açmak imkânı
tanımaktadır. Bu bakımdan erişim olanağının, erişim hakkına dönüşebilmesinde
menfaatin varlığı zorunlu görülmektedir. Bu kapsamda, erişim hakkının ihlal
edilmesi, bazı dava istem hakları bakımından kanuna aykırılığın doğumuna
kaynaklık edebilecek ve bu şekilde pay sahipleri, alacaklı, çalışan veya diğer menfaat
sahipleri kendilerine tanınan dava haklarını kullanabilecektir. Menfaat sahipliğinin
belirlenmesinde ise şirkete bağlanabilen bir menfaat ve internet sitesine konulması
gereken bilgi ile söz konusu menfaat arasında bir bağlılığın bulunmasından hareket
edilmesi gerektiği ileri sürülmektedir. Örnek olarak, TK m. 169/2-g, 414, 463/1
hükümlerinde menfaatin somutlaştırılarak, ilgililere bağlandığı ve bu şekilde menfaat
ile menfaat sahibinin tayin edilmiş olması nedeniyle, TK m. 1524 hükmüne aykırılık
halinde dava hakkının kullanılmasının mümkün olduğu ve uğranılan zararların, söz
116
konusu hükümler uyarınca tazmin edilmesinin talep edilebileceği ifade edilmektedir.
Diğer yandan, TK’nın 553. maddesi uyarınca, tanınmış bulunan tazminat talebinin,
erişim hakkının ihlali nedeniyle şirketin tahvilini almayı düşünen potansiyel
alacaklıya menfaat sahibi olmamakla tanınamayacağı kabul edilmektedir. İnternet
sitesine konulması gereken bir bilginin konulmaması halinde ise kanun hükmünün bu
hususta dava veya talep hakkını açıkça düzenlememiş olsa da menfaat sahibi olan
kişinin dava hakkının bulunduğu benimsenmektedir 2.
Görüleceği üzere Tekinalp tarafından savunulmakta olan görüş ile erişim

hakkının kısıtlanmış olması halinde, menfaat sahibi olan kişilerin talepte
bulunabileceği ve bunun için talep imkânı sunan bir kanun hükmünün varlığının
gerektiği kabul edilmektedir. Diğer bir ifadeyle şirkete karşı dava açılabilmesi için
bir talep hakkının ve menfaatin gerekli olduğu; bu menfaatin ve niteliğinin ispat
edilmesi gerektiği savunulmaktadır3.
Erişim hakkının, herhangi bir kayıt veya şart ileri sürülerek sınırlanmasının
mümkün olmadığı ve erişim hakkının kullanılmasının engellenmesi halinde buna
ilişkin engelin kaldırılması davası açılabileceği kabul edilmiştir (TK m. 1524/3).
Hüküm yoruma yer vermeyecek açıklıktadır ve erişim hakkının kullanılmasının bir
şarta bağlanamayacağını, bu haktan ilgilisi yahut menfaat sahibi olmaksızın herkesin
faydalanabileceğini ortaya koymuştur. Bu bakımdan kanunun net ifadesi
doğrultusunda engelin kaldırılması davasının, menfaat şartı yahut benzeri koşullara
ihtiyaç duyulmaksızın tanınmış bir dava hakkı olduğunu ifade etmek mümkündür.
2
Tekinalp, Erişim Hakkı, s. 6 vd.
3
Yazarın değerlendirmelerinin 1524. madde Tasarısının 13.01.2011 yılında yapılan değişiklik
öncesi hüküm doğrultusunda olduğunu ifade etmek gerekir. Zira yazar makalenin son bölümünde;
dava hakkının somut olayın özelliklerine bağlı olduğundan ve kanun hükmünde genel dava
hakkının tanınmamasının isabetinden bahsetmektedir. Oysa ki 2011 yılındaki önerge ile yapılan
değişiklik sonrası herkese tanınmış bir genel dava hakkı olan engelin kaldırılması davası hukuk
sistemimize dahil edilmiştir. Ayrıca bu husus ilgili değişiklik gerekçesinde “erişim hakkının nitelik
ve özelliklerine vurgu yapılmış, bu hak ile ilgili dava hakları gösterilmiştir” şeklinde ifade
edilmiştir. Bu bakımdan söz konusu makaleyi ve yazarın yukarıda paylaştığımız görüşlerini bu
hususu dikkate alarak değerlendirmekte fayda vardır.
117
İfade olunan hususlar ışığında, erişim, genel olarak, şirketin bilgi toplumu
hizmetlerine ayrılmış bölümünde yayımlamakla yükümlü olduğu içeriğe internet
sitesi üzerinden ulaşabilmeyi ifade etmektedir.
Kanaatimizce erişim hakkı, bağımsız denetime tabi olan şirketlerin bilgi

toplumu hizmetlerinin gereği olarak internet sitelerinde bunun için ayrılmış bulunan
kısmında yer vermekle yükümlü oldukları içeriğe internet üzerinden ulaşma imkânını
sunan ve herhangi bir şarta bağlanmaksızın herkese tanınmış bulunan hakkı ifade
eder.
2. Amaçları
Erişim hakkı aracılığıyla bilgiye ulaşma ve şeffaflık ilkesinin hayata

geçirilmesinin mutlak surette sağlanması amaçlanmaktadır. Bu hak sayesinde kişiler
bilgi toplumu hizmetleri bağlamında bilgiye kolaylıkla ulaşabilecek ve buna bağlı
olarak haklarını en faydalı şekilde kullanabileceklerdir. İnternet sitesini şeffaflığı
sağlayıcı bir mekanizma olarak ele aldığımızda, erişim hakkını da bu mekanizmaya
ulaşılması imkânı veren bir vasıta olarak değerlendirebiliriz4.
İnternet sitesine erişim imkânına şirket pay sahipleri, şirketle hukuki ilişki
içine girenler ve şirketle bağlantılı kamu görevlilerinin yanı sıra herkes sahip
olmalıdır. Zira ilgili olmak yahut menfaati bulunmak gibi sınırlamalar
getirilemeyeceği ifade edilerek erişim hakkı sahiplerinin sınırının belirlenmesinde
çerçeve oldukça geniş çizilmiştir 5.
Erişim hakkının kullanılması imkânının bu kadar geniş çerçevede ele

alınması bilgi toplumuna geçişin sağlanması bakımından önem arz etmektedir.
İnternet üzerinden ticaret yapılması, buradan bilgi sağlanması ve iletişime geçilmesi
gibi birçok hizmet bilgi toplumu hizmetleri kapsamında değerlendirilmektedir. Bu
anlamda erişim olanağı ne kadar geniş çerçevede sunulursa kişilerin bilgi toplumu
hizmetlerine adaptasyonu da o kadar hızlı ve kolay olacaktır. Menfaati bulunmayan
4
Kanun’un genel gerekçesinde internet sitesinin, şeffaflığın hayata geçirilmesini sağlayan bir
mekanizma şeklinde çalışması gerektiği ifade edilmiştir.
5
Falcıoğlu, a.g.m. s. 665.
118
yahut ilgili olmayan bir kişi bile şirket hakkında bilgi sahibi olabilecek, erişim hakkı
sayesinde bu bilgilere ulaşılmasının engellenmesi halinde şirkete karşı engelin
kaldırılması davası açılabilmesi mümkün olacaktır.
Söz konusu açıklamalar ışığında internet sitesinin erişim hakkına hizmet

ettiğini ifade etmemiz mümkündür. İnternet sitesinin bilgi toplumu hizmetleri
bölümünde yayımlanan içerik erişim hakkının konusunu oluşturmaktadır. Kişiler
internet sitesinde yer alan bilgilere ulaşmakla erişim haklarını kullanmış olurlar.
3. Kapsamı
Erişim hakkına bağlı olarak çıkabilecek sorunların çözümü için ilk olarak
hakkın kapsamının ne olduğunun değerlendirilmesi gerekmektedir. Erişim hakkına
sahip kişinin buna dayanarak hangi bilgilere ulaşabileceği ve hangi taleplerde
bulunabileceğinin belirlenmesi bu anlamda önem arz etmektedir.
Erişim hakkı internet sitesinde yayımlanan içeriğe ulaşmayı mı yoksa internet

sitesinde yayımlanması zorunlu içeriğe ulaşmayı mı kapsar? Bu bağlamda internet
sitesinde yayımlanması zorunlu bir içeriğin yayımlanmamış olması erişim hakkının
ihlali sayılacak mıdır? Buna bağlı olarak bir belgenin siteye konulmamış olması
sebebiyle tazminat davası açılabilir mi? Bu sorulara cevap bulunması için hakkın
kapsamının belirlenmesi gerekmektedir.
Erişim hakkı, internet sitesi kurmak zorunda olan şirketlerin internet sitesinde
yayımlamakla yükümlü oldukları içeriklerin tamamına ulaşılabilmesi imkânı tanır.
Şirket internet sitesinde yayımlanması zorunlu bilgiyi yayımlamamışsa erişim
hakkının kullanılması ihlal edilmiş olacaktır. Bu bakımdan sadece internet sitesinde
yayımlanan içerik değil yayımlanması zorunlu tüm içerik erişim hakkının kapsamına
dâhil olacaktır.
Erişim hakkının ihlali nedeniyle tazminat davası açılabilecek midir? Aşağıda

inceleyeceğimiz erişim engelinin kaldırılması davasını herkesin açabileceğini kanun
hükmü açıkça ortaya koymuştur. Bunun yanında erişim hakkının ihlali nedeniyle
tazminat davası açılabileceğine dair ilgili fıkrada herhangi bir ifade yer almazken TK
m. 1524/2’de birinci fıkraya aykırılık halinde yönetim kurulu üyelerinin sorumlu
119
olacağı ifade edilmiştir. Sorumluluğun diğer şartlarının da mevcut olması halinde
erişim hakkının ihlali nedeniyle yönetim kuruluna karşı tazminat davası açılabileceği
kanaatindeyiz. Zira internet sitesinde yer alan bir bilgiye zamanında veya hiç
ulaşamaması nedeniyle zarara uğrayan kişi tazminatın doğumu için diğer genel
şartların da gerçeklemesiyle bu imkâna sahip olacaktır. Diğer bir ifadeyle özellikle
tazminatın doğumu için şart olan zararın meydana gelmiş olması ve zarar ile erişim
hakkının ihlali arasında illiyet bağının bulunması gerekmektedir.
Ayrıca yukarıda ifade edildiği üzere internet sitesinde yayımı zorunlu hemen
hemen tüm içeriğe MERSİS üzerinden de ulaşılabilecektir. Bu bağlamda bir içeriğin
internet sitesinde yayımlanmaması fakat MERSİS’te yer alması durumunda erişim
hakkının ihlali gündeme gelecek midir? Şirket söz konusu içeriğin MERSİS’te yer
aldığı gerekçesiyle erişim hakkının ihlal edilmediğini ve zarar doğmadığını iddia
edebilecek midir? Bu sorulara MERSİS’te yer alan kayıtların hukuki işlevi göz
önüne alınarak cevap aranmalıdır. MERSİS’teki kayıtlara herhangi bir hukuki sonuç
bağlanmadığından dolayı bir içeriğin MERSİS ortamında ulaşılabilir olmasına
rağmen internet sitesinde yayımlanmaması kanaatimizce erişim hakkının ihlali
sebebini oluşturabilecektir. Zira MERSİS’teki kayıtlara dayanılarak bir işlem
yapılamazken internet sitesinde yayımlanan içeriğe hukuki sonuç bağlanmasından
dolayı yayımlanan içeriğe dayanılarak işlem yapılması mümkündür 6.
Erişim hakkının ihlali nedeniyle açılacak tazminat davasında davalı taraf

internet sitesi açma ve belirli içeriği burada yayımlama zorunluluğu bulunan yönetim
kurulu üyeleri veya yöneticilerdir. TK m. 1524/2’de bu husus “kusuru bulunan
yöneticiler ile yönetim kurulu üyeleri” şeklinde ifade edilmiştir. Erişim hakkının
ihlali, haksız fiil teşkil ettiği takdirde diğer şartların da oluşması kaydıyla şirket tüzel
kişiliğine de tazminat davası açılabilecektir7.
6
MERSİS’te ve şirket internet sitesinde yer alan içeriğe ilişkin değerlendirme için bkz. IV. Bölüm,
D.
7
Hukuki sorumluluk başlığı altında bu konu daha ayrıntılı olarak incelenmiştir. Bkz. V. Bölüm, C.
120
C. Erişim Hakkının Engellenmesi ve Sınırlanması
1. Erişimin Mümkün Olmaması
İnternet sitesinde yer alan içeriğe ulaşılmasının mümkün olmaması farklı

şekillerde karşımıza çıkabilir. Öncelikle ifade etmek gerekir ki; erişimin mümkün
olmamasının internet sitesine bağlanmak isteyen kişiden veya şirketin kontrolü
dışında bir sebepten kaynaklanmaması gerekmektedir. Kişinin internete bağlanması
için altyapısının yetersiz olması yahut şirketin tasarrufu dışında kalan başka bir
nedenden ötürü internet sitesinin ve ilgili içeriğin görüntülenememesi erişimin
engellenmesi olarak değerlendirilemez. Söz konusu engelin şirketin tasarrufunda
olan bir sebepten kaynaklanması gerekmektedir.
İnternet sitesine girişin abonelik sistemiyle mümkün olması, siteye girişte

parola istenmesi ya da siteye giriş için şirketten izin isteniyor olması veya benzeri
tüm sınırlamaların erişimin engellendiği anlamına geleceği açıktır. Ayrıca internet
sitesine sadece belirli altyapıya bağlanarak girmenin mümkün olduğu kapalı ağlar
üzerinden erişim olanağı sağlanması da erişimin engellenmesi sonucunu
doğurmaktadır. Zira kapalı ağların kullanıcıları belirli özelliklere göre
sınırlandırılmış olduğundan bu ağlar herkese açık değildir.
İnternet sitesine girişin mümkün olması fakat bilgi toplumu hizmetleri

bölümünde yer alan içeriğe ya da içeriğin bir kısmına ulaşılamaması durumu da
erişimin engeli sonucunu doğuracaktır. İlgili bölümde yer alan her türlü içeriğe
erişimin açık olması gerekmektedir. Diğer bir anlatımla yönlendirilmiş mesajların
her birinin erişilebilir olması gereklidir. Aksi halde engelin kaldırılması davası söz
konusu olacaktır.
Yayımı zorunlu içeriğin internet sitesine konmaması halinde de herkes bu

hususu dava edebilecek ve ilgili içeriğin internet sitesinde yayımlanmasını talep
edebilecektir. Zira bu da erişimin engeli sayılacak hususlardan biridir.
121
2. Engelin Kaldırılması Davası
a. Hukuki Niteliği
İnternet sitesinin bilgi toplumu hizmetleri bölümüne erişimin mümkün

olmaması halinde herkesin engelin kaldırılması davası açabileceği hükme
bağlanmıştır (m. 1524/3). Söz konusu dava hukuk sistemimize ilk defa TK ile
birlikte girmiştir. Yeni bir dava türü olan engelin kaldırılması davası eda davası mı
yoksa tespit davası mıdır?
İnternet sitesine hiç erişilememesi veya siteye girişin belirli şartların yerine
getirilmesi koşuluna bağlanması hallerinde engelin kaldırılması davası gündeme
gelecektir. Hâkim önüne gelen bu tip bir uyuşmazlıkta öncelikle halihazırdaki
durumun bir erişim engeli olduğunu tespit edecek ardından söz konusu engel ne ise
onun ortadan kaldırılmasına karar verecektir. Örneğin, şirketin internet sitesine giriş
için parola istediği bir durumda, uyuşmazlık çözülürken önce söz konusu parola
isteminin erişime engel bir hal olduğu belirlenecek ardından şirketin bu
uygulamasına son vermesi gerektiği karara bağlanacaktır.
Eda davası; davacının, davalının bir şeyi yapmaya, bir şey vermeye veya bir
şeyi yapamamaya mahkûm edilmesi yönünde talepte bulunduğu dava türüdür8. Söz
konusu tanımı yukarıda ifade edilen hususlarla birlikte değerlendirdiğimizde engelin
kaldırılması davasının tipik bir eda davası olduğunu söylememiz mümkündür.
Yayımı zorunlu bir içeriğin internet sitesine konulmaması durumunda engelin

kaldırılması davası açılabilecek midir? Burada kanun metnini geniş yorumlamak
gerektiği kanaatindeyiz. Erişimin mümkün olmamasından kastedilenin internet
sitesinde yayımlanan ilgili içeriğe ulaşılamaması değil yayımlanması zorunlu içeriğe
ulaşılamamasıdır. Zira erişim hakkı sadece yayımlanan içeriği değil yayımlanması
zorunlu içeriğe ulaşmayı da kapsamaktadır. Bu nedenle internet sitesinde yayımı
8
Baki Kuru/Ramazan Arslan/Ejder Yılmaz, Medeni Usul Hukuku Ders Kitabı, 24. Baskı, Ankara,
Yetkin, 2013, s. 270; Mehmet Pekcanıtez, Oğuz Atalay, Muhammet Özekes, Medeni Usul
Hukuku, 13. Bası, Ankara, Yetkin, 2013, s. 365.
122
zorunlu bir husus yayımlanmamışsa herkes erişim engelinin kaldırılması davasını
açarak ilgili içeriğin yayımlanmasını talep ve dava edebilecektir.
b. Tarafları
Kanun metni engelin kaldırılması davasını kimlerin açabileceğini net bir

şekilde ortaya koymuştur. İnternet sitesine erişimin engellenmesi halinde ilgilisi veya
menfaat sahibi olmasına bakılmaksızın herkesin bu davayı açabileceği
öngörülmüştür. Şirketin pay sahipleri, alacaklıları veya şirketle hukuki ilişki içinde
bulunan kişilerin yanı sıra şirketle herhangi bir bağı olmayan sadece piyasa
araştırması yaparak tahvil almayı düşünen bir kişi bile internet sitesine erişememesi
halinde bu davayı açabilecektir. Zira kanun net bir ifadeyle genel çerçeveyi çizmiş ve
herkese bu dava hakkını tanımıştır. Özetle engelin kaldırılması davasında davacı
herkes olabilir.
İnternet sitesi kurulması ve belirlenmiş içeriğin burada yayımı şirketin

sorumluluğundadır. Şirket bu yükümlülüğü doğrudan kendi yerine getirebileceği gibi
MTHS’lerden destek hizmeti alarak da yerine getirebilecektir (İSY 5/3). Şirketler ve
MTHS’ler internet sitesinde yayımı gereken asgari içeriğin üçüncü kişilere karşı
erişilebilirliğini, bütünlüğünü, güvenliğini, değiştirilmezliğini ve inkar edilmezliğini
sağlamaları gerekmektedir (İSY m. 11/2). Herhangi bir erişim engelinin söz konusu
olması halinde şirketin bu düzenlemeyi ihlali gündeme gelecektir. Eğer şirket söz
konusu yükümlülüğü MTHS’den destek almak suretiyle yerine getiriyorsa şirketin
MTHS’ye rücu etmesi söz konusu olabilecektir. İfade olunan açıklamalar
doğrultusunda engelin kaldırılması davasının davalısının doğal olarak şirket tüzel
kişiliği olduğunu ifade etmek mümkündür.
c. Dava Süresi
Engelin kaldırılması davası internet sitesini bilgi toplumu hizmetlerine

ayrılmış bölümüne erişimin mümkün olmadığı veya sınırlı olarak erişimin olduğu
zamanlarda söz konusu olacaktır. Bu bakımdan ilgili bölüme ulaşılamadığı her
zaman bu dava açılabilecektir. Diğer bir ifadeyle erişime engel olan hal ortadan
kalkana dek herhangi bir süreye bağlı kalınmaksızın her zaman engelin kaldırılması
123
davası açılabilecektir, zira erişim hakkının engellenmesi fiili olarak temadi
etmektedir.
d. Yetkili ve Görevli Mahkeme
Engelin kaldırılması davası TK’da düzenlenen bir dava türü olması nedeniyle
bu davada görevli mahkeme Ticaret mahkemeleri olacaktır. Zira TK m. 5 uyarınca
aksine hüküm bulunmadıkça asliye ticaret mahkemesi tüm ticari davalar ile ticari
nitelikteki çekişmesiz yargı işlerine bakmakla görevlidir.
Şirkete karşı açılacak engelin kaldırılması davasında yetki 6100 sayılı Hukuk
Muhakemeleri Kanunu’na (HMK) göre belirlenecektir. Buna göre yetkili mahkeme
HMK m. 6 uyarınca şirket tüzel kişiliğinin dava açıldığı tarihteki yerleşim yeri
mahkemeleridir.
Yetkili mahkeme konusunda engelin kaldırılması davası bakımından ayrıca

bir düzenlemeye gerek olup olmadığı sorusu akla gelmektedir. Zira şirketin yerleşim
yerine veya şubesinin bulunduğu yere uzak bir yerde oturan kişi engelin kaldırılması
davası açmak için şirketin yerleşim yerinde dava açması söz konusu olacaktır.
Yerleşim yeri İstanbul’da olan bir şirkete karşı Hakkari’de bulunan bir kişinin bu
davayı açabilmesi için yoğun bir emek sarf etmesi ve maddi harcama yapması
gerekecektir. İnternet sitesi neredeyse mesafeleri ortadan kaldıran bir sistem olarak
hizmet etmekteyken böyle bir durumda bunca maddi – manevi zahmetin çekilecek
olması çelişki arz edebilecek bir konudur. Dolayısıyla engelin kaldırılması davasında
yetkili mahkemenin daha geniş kapsamlı olarak düzenlenmiş olmasının yerinde
olacağı kanaatindeyiz. Herhangi bir şart aranmaksızın herkese tanınan bu dava
hakkının Türkiye’nin belirli bazı büyük şehirlerinde kullanılabiliyor olmasının
hükmün konuluş amacına daha fazla hizmet edeceğini düşünmekteyiz.
124
SONUÇ
TK’ya hâkim bulunan şeffaflık ilkesinin yerine getirilmesi bakımından TK m.

1524 hükmüyle, internet sitesine ilişkin eTK’da mevcut olmayan yeni bir düzenleme
öngörülmüştür. Bu çerçevede internet sitesi, şeffaflığın sağlanmasında etkin bir araç
olarak kullanılmıştır. Nitekim internetin ticaret hayatında üstlenmiş olduğu rol nazara
alındığında, şirketlere ilişkin bilgilerin ulaşılabilirliğinin sağlanmasında, internet
sitesinin, büyük bir öneme sahip olduğu görülmektedir. Bu anlamda, internet sitesi
kurulması ve buna ilişkin işleyişin sağlanması, şirketler bakımından ek mali bir yük
getirecek olsa da şirkete ilişkin birtakım bilgi ve belgeye erişmek isteyenler açısından
büyük bir kolaylık sunacağı açıkça ortadadır.
Diğer yandan, TK m. 1524 hükmünde, 6335 sayılı Kanunla yapılan değişiklik

sonrasında, internet sitesinin, pay sahiplerinin, aktif olarak, şirketin faaliyetleri ve
ekonomik durumu hakkında bilgi alınmasına hizmet eden bilgi alma hakkı
bakımından işlevi azalmış olsa da tamamıyla ortadan kalkmış değildir. Nitekim 6335
sayılı Kanun değişikliği öncesinde TK m. 1524, pay sahiplerine, bilgi alma hakkı
kapsamından şirkete yöneltilen sorular ve bunlara ilişkin cevapların da internet
sitesinde yayımlanması öngörülmekteydi.
TK’nın 1524. maddesinde 6335 sayılı Kanunla yapılan değişiklik sonrasında,

sadece, bağımsız denetime tabi olan sermaye şirketlerinin internet sitesi kurmak
zorunda olduğu tayin edilmiştir. Bağımsız denetime tabi olan şirketlerin ise Bakanlar
Kurulu’nun, 23.1.2013 tarihli ve 28537 sayılı RG’de yayımlanmış bulunan kararında,
şirketin faaliyet gösterdiği alan, çalışan sayısı, yıllık net satış hasılatı ve aktif toplam
miktarı göz önünde bulundurularak belirleneceği ifade edilmiştir. TK’da 6335 sayılı
Kanun ile yapılan değişiklik öncesinde ise internet sitesi kurma, her sermaye şirketi
için getirilmiş bir zorunluluk olarak kabul edilmişti.
Bu şekilde kurulan internet sitesinde, hangi hususlara ilişkin bilgilere yer

verileceği, TK m. 1524’te “kanunen yapılması gereken ilanlar” olarak belirlenmiştir.
Söz konusu ibarenin gerek lafzı ve gerekse de amacına göre yapılan yorum
neticesinde, şirketin kanunen yapmakla yükümlü olduğu bütün ilanların internet
sitesinde de yayımlaması gerektiğinin kabul edilmesi yerinde olacaktır. TK’da ilan
125
edilmesi gereken hususların ifade edildiği bir kısım hüküm içerisinde hem ticaret
sicilinde, hem de internet sitesinde ilanın yapılacağı ifade edilmişse de diğer bir
kısım hükümde yalnızca ticaret sicilinde ilan yapılması öngörülmüştür. Diğer
yandan, TK’da yalnızca ticaret sicilinde ilan edilmesi belirlenen hususlar, İSY’de
internet sitesinde yayımlanması öngörülen ilanlar içerisinde değerlendirilmiştir. Bu
bakımdan, ilan zorunluluğu TK’da ifade edilmiş ise ilgili husus, aynı zamanda
internet sitesinde de ilan edilmelidir.
İnternet sitesi kurma zorunluluğu olan şirketlerin, internet sitesinin ilgili

bölümünde yayımı gereken hususlara ilişkin içerik ise yönlendirilmiş mesajı ifade
eder. İnternet sitesinde yönlendirilmiş mesaj başlığı altında yayımlanan hususların,
ona dayanan üçüncü kişi bakımından, içeriği yönlendirildiği şekli ile aldığı ve o
şekilde hüküm ve sonuç doğurduğu kabul edilir. MERSİS’te yer alan kayıtlara
herhangi bir hukuki sonuç bağlanmamışken yönlendirilmiş mesaja ona dayanan kişi
bakımından bir sonuç bağlanmıştır. Yönlendirilmiş mesaja dayanarak işlem yapan
kişinin ilgili içeriği bildiği kabul edilecektir.
İnternet sitesi kurma yükümlülüğüne ve belirlenen içeriğin yayımına aykırılık

halinde, hukuki yaptırım olarak kanuna aykırılığın sonuçlarının doğması, genel kurul
kararının iptal davasına konu edilebilmesi ve yöneticilerin tazminatla sorumlu
tutulabilmeleri öngörülmüştür. Bunun yanında kusuru bulunan yöneticilere ilişkin
olarak cezai yaptırımlar tayin edilmiştir.
TK m. 1524 hükmünde, internet sitesinde yayımlanması öngörülen bir

hususun, yayımlanmamış olması halinde, kararın iptaline sebebiyet verebileceği
belirtilmiştir. Ancak, hükmün istisnai nitelikte bir hüküm niteliğinde olması ve bu
nedenle dar yorumlanması gereği göz önünde bulundurulmalıdır. Bu bakımdan,
öncelikle internet sitesinde ilan edilmeyen hususun genel kurul kararı ile ilgisinin
bulunması aranmalıdır. Ayrıca internet sitesinde yayımlanmamış olan husus ile ilgili
genel kurul kararının alınması arasında illiyet bağı bulunmalıdır. Dolayısıyla internet
sitesinde yayım yapılmamış olması, kararın alınmasında etkili olduğu takdirde ilgili
kararın iptal edilmesi mümkün olabilecektir. Genel kurul kararının alınmasına kadar
olan süreçte kanunun aradığı bütün şartların yerine getirilmiş; ancak internet
126
sitesinde yayım yapılmamış olması, kararın alınmasına ilişkin bir husus niteliğine
sahip olmadığından her halükarda iptale sebep teşkil edemeyeceğinin kabulü yerinde
olacaktır.
Diğer yandan şirket tüzel kişiliğinin yanı sıra ortaklar ve şirket alacaklıları
kusuru bulunan yöneticilere karşı uğramış oldukları zararlarını, internet sitesinin
kurulmaması veya internet sitesinde yayımlanması gereken ilanın yayımlanması ile
arasında illiyet bağının bulunması halinde tazminini talep etmeleri mümkündür.
TK’nın 562/12. maddesiyle TK m. 1524’te ifade edilen internet sitesinin

oluşturulmaması ve yayımlanması zorunlu içeriğin usulüne uygun şekilde internet
sitesine konulmaması suç olarak düzenlenmiş ve yöneticilere adli para cezası
yaptırımının uygulanacağı öngörülmüştür.
İnternet sitesinde yayımlanması zorunlu içeriğe erişimin mümkün olmaması

halinde şirkete karşı ilgilisi veya menfaat sahibi olması şartı aranmaksızın herkesin
erişim engelinin kaldırılması davası açması mümkündür.
127
BİBLİYOGRAFYA / KAYNAKÇA
Anderson, Chris /
Wolff, Michael “The Web is Dead. Long Live Internet”,
(Çevrimiçi)
http://www.wired.com/magazine/2010/08ff_webrip/
all.1, 29.12.2012
Arslanlı, Halil Anonim Şirketler I, Umumi Hükümler, 3. Bası,

İstanbul, Fakülteler Matbaası, 1960.
Akbulut, Berrin “Türk Ceza Hukukunda Bilişim Suçları”,

Yayınlanmamış Doktora Tezi, Konya, 1999.
Akdağ Güney, Necla Yeni Türk Ticaret Kanunu ve Avrupa Birliği

Mevzuatı Çerçevesinde Ticaret Sicili, İstanbul,
İTO, 2011. (Ticaret Sicili)
Akdağ Güney, Necla Anonim Şirket Yönetim Kurulu, İstanbul, Vedat

Kitapçılık, 2012. (Yönetim Kurulu)
Aydoğan, Fatih Tek Kişi Ortaklığı, İstanbul, Vedat Kitapçılık,

2012.
Bahtiyar, Mehmet Ortaklıklar Hukuku, 7. Bası, İstanbul, Beta, 2012.
Barlas, Nami Adi Ortaklık Temeline Dayalı Sözleşme İlişkileri,

2. Bası, İstanbul, Vedat Kitapçılık, 2008.
128
Bilgili, Fatih /
Demirkapı, Ertan Şirketler Hukuku, 9. Baskı, Bursa, Dora
Yayıncılık, 2013.
Bilge, Mehmet Emin Ticaret Sicili, İstanbul, Beta, 1999.
Boğaç, Erkan /
Songür, Murat Açıklamalı Bilgisayar ve İnternet Terimleri
Sözlüğü, Ankara, Hacettepe-Taş Yayınevi, 1999.
Civelek, Emre /
Sözer, Edin Güçlü İnternet Ticareti: Yeni Ekososyal Sistem ve
Ticaret Noktaları, İstanbul, Beta, 2003.
Çamoğlu, Ersin Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin

Hukuki Sorumluluğu, 3. Bası, İstanbul, Vedat
Kitapçılık, 2010.
Deliduman, Seyithan /
Acar, Serdar “Elektronik Ortamdaki Ticaret Sicili İşlemleri ve
Mersis”, Regesta, C. 2, S. 2, 2012, s. 35-46.
Delipınar, Ayşe Ece “Medeni Muhakeme Hukukunda Elektronik

İmzalı Belgelerin Delil Niteliği”, Yayınlanmamış
Yüksek Lisans Tezi, İstanbul, 2012.
Eriş, Gönen Açıklamalı - İçtihatlı - Uygulamalı Anonim

Şirketler Hukuku, Ankara, Seçkin, 1995.
Falcıoğlu, Mete Özgür “Sermaye Şirketlerinin İnternet Sitesi Kurma

Zorunluluğu”, Belgin Erdoğmuş’a Armağan,
İstanbul, Der Yayınları, 2011, s. 653-671.
129
Gezder, Ümit Mukayeseli Hukuk Açısından İnternette
Akdedilen Sözleşmelerde Tüketicinin Korunması,
İstanbul, Beta, 2004.
Güran, Sait /
Akünal, Teoman /
Bayraktar, Köksal /
Yurtcan, Erdener /
Kendigelen, Abuzer /
Beller, Önder /
Sezer, Bülent İnternet ve Hukuk, İstanbul, 2000.
Gürbüz Usluel, Aslı Türk Özel Hukukunda Özellikle Anonim

Ortaklıklarda Ticari Sırrın Korunması, İstanbul,
Vedat Kitapçılık, 2009.
Helvacı, Mehmet Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu

Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, 2. Bası, İstanbul,
Beta, 2001.
İçel, Kayıhan /
Ünver, Yener Kitle İletişim Hukuku, 9. Bası, İstanbul, Beta,
2012.
İhtiyar, Mustafa Sermaye Piyasası Hukukunda Kamuyu

Aydınlatma İlkesi, İstanbul, Beta, 2006.
İmregün, Oğuz Anonim Ortaklıklar, 4. Bası, İstanbul, Yasa

İnal, Emrehan /
Baysal, Başak Reklam Hukuku ve Uygulaması, İstanbul, On İki
Levha Yayıncılık, 2008.
130
İslamoğlu, Ahmet Hamdi Pazarlama Yönetimi, 4. Bası, İstanbul, Beta, 2006,
s. 496.
Karadeniz, Şirin “Öğretim Amaçlı Hiper Metin, Hiper Ortam Ve

Çoklu Ortamlar İçin Tasarım İpuçları”, Yüzüncü Yıl
Üniversitesi, Eğitim Fakültesi Dergisi, Haziran
2006. C. III, S.1, s. 12-33.
Karahan, Sami (Edit) Şirketler Hukuku, 1. Bası, Konya, Mimoza

Karasu, Rauf “Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Anonim

Şirketlerde Pay Sahibinin Bilgi Alma Hakkı”,
Batider, C. XXIII, S. 2, 2005, s. 71-115.
Kaya, Arslan Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Bilgi Alma

Hakkı, Ankara, BTHAE Yay., 2001.
Kayıhan, Şaban /
Yıldız, Habib Elektronik Ticaretin Hukuki ve Vergi Boyutu,
Ankara, Seçkin, 2004.
Kayıhan, Şaban Anonim Şirketlerde Üst Gözetim, Ankara, Seçkin,

2011.
Kendigelen, Abuzer Gerekçeli – Karşılaştırmalı Yeni Türk Ticaret

Kanunu, İstanbul, On İki Levha Yayıncılık, 2011.
(Ticaret Kanunu).
131
Kendigelen, Abuzer Yeni Ticaret Kanunu Değişiklikler, Yenilikler ve
İlk Tespitler, 1. Bası, İstanbul, On İki Levha
Yayıncılık, 2011. (İlk Tespitler 1. Bası);2. Bası,
İstanbul, On İki Levha Yayıncılık, 2012. (İlk
Tespitler 2. Bası).
Keser Berber, Leyla İnternet Üzerinden Yapılan İşlemlerde

Elektronik Para ve Dijital İmza, Ankara, Yetkin,
2002. (Dijital İmza).
Keser Berber, Leyla Yeni Türk Ticaret Kanununda Yer Alan Bilişimle
İlgili Hükümler Işığında Dijital Şirket, İstanbul,
Vodafone, 2011. (Dijital Şirket)
Keskin, Fırat “Avrupa Birliği Hukukunda Elektronik Ticaret

ve Türkiye’deki Gelişmeler”, Yayınlanmamış
Yüksek Lisans Tezi, Ankara, 2008.
Keskin, İbrahim “İnternet Servis Sağlayıcılarının Hukuki ve Cezai

Sorumluluğu”, İstanbul Barosu Dergisi, C. 84, S. 5,
2010, s.2921-2981.
Kırca, İsmail /
Şehirali Çelik, Feyzan /
Manavgat, Çağlar Anonim Şirketler Hukuku, C. 1, Temel Kavram
ve İlkeler, Kuruluş, Yönetim Kurulu, Ankara,
BTHAE, 2013.
Kuru, Baki /
Arslan, Ramazan /
Yılmaz, Ejder Medeni Usul Hukuku Ders Kitabı, 24. Baskı,
Ankara, Yetkin, 2013.
132
Moroğlu, Erdoğan Oy Sözleşmeleri, 4. Bası, İstanbul, Vedat Kitapçılık,
2007. (Oy Sözleşmeleri).
Moroğlu, Erdoğan 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu,

Değerlendirmeler ve Öneriler, 7. Bası, İstanbul,
On İki Levha Yayıncılık, 2012. (Değerlendirmeler).
Moroğlu, Erdoğan Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının

Hükümsüzlüğü, 6. Baskı, İstanbul, On İki Levha
Yayıncılık, 2012. (Hükümsüzlük).
Oğuz, Sefer İnternet Alan Adı (Domain Name) Haklarının

Korunması, Ankara, Seçkin, 2012.
Öngören, Gürsel İnternet Hukuku, İstanbul, Öngören Hukuk

Yayınları, 2006.
Özdilek, Ali Osman İnternet ve Hukuk, İstanbul, Papatya Yayıncılık,

2002.
Özer, Işık “Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Anonim

Şirket Genel Kurulu’na Elektronik Ortamda
Katılma”, Batider, C. XXV, S. 4, 2009, s. 622- 662.
Özkorkut, Korkut Anonim Şirketlerde Bağımsız Denetim, Ankara,

BTHAE, 2013.
133
Öztek, Selçuk “Şirketler Gruplarında Yavru Şirketlerdeki Azınlık
Pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu m. 363 /
İsviçre Borçlar Kanunu m. 697 Çerçevesinde Bilgi
Alma Hakkı”, Prof. Dr. Ernst E. Hirsch’in
Hatırasına Armağan (1902-1985), Ankara,
BTHAE, 1986, s. 293 – 333.
Öztuna Cox, Buket Avrupa Birliği Hukukunda Elektronik Ticaret ve

Türkiye’deki Gelişmeler, İstanbul, Pusula
Paslı, Ali Anonim Ortaklık Kurumsal Yönetimi (Corporate

Governance), 2. Bası, İstanbul, Çağa Hukuk Vakfı
Yayınları, 2006.
Pekcanıtez, Hakan /
Atalay, Oğuz /
Özekes, Muhammet Medeni Usul Hukuku, 13. Bası, Ankara, Yetkin,
2013.
Poroy, Reha /
Tekinalp, Ünal /
Çamoğlu, Ersin Ortaklıklar Hukuku, 12. Bası, İstanbul, Vedat
Pulaşlı, Hasan Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 2. Baskı, Ankara,

Adalet Yayınevi, 2013.
Pulaşlı, Hasan “Elektronik Ortamda Genel Kurula İlişkin

Düzenlemelerin Evrimi ve 6102 Sayılı Türk Ticaret
Kanunundaki Durum”, Prof. Dr. Sarper Süzek’e
Armağan Cilt III, İstanbul, Beta, 2011, s. 2621-
2685.
134
Sarıakçalı, Turgay İnternet Üzerinden Akdedilen Sözleşmeler,
Ankara, Seçkin, 2008.
Seyidoğlu, Halil Bilimsel Araştırma ve Yazma El Kitabı, 9. Baskı,

İstanbul, Güzem Can Yayınları, 2003.
Sınar, Hasan İnternet ve Ceza Hukuku, İstanbul, Beta, 2001.
Soysal, Tamer “Teknik ve Hukuki Açıdan Elektronik İmza”, Legal

Hukuk Dergisi, S. 39, 2006, s. 697-733.
Sözer, Bülent Elektronik Sözleşmeler, İstanbul, Beta, 2002.
Şener, Oruç Hami Adi Ortaklık, Ankara, Yetkin, 2008.
Tekil, Fahiman Anonim Şirketler Hukuku, 2. Bası, İstanbul, Alkım

Yayınları, 1998.
Tekinalp, Ünal Anonim Ortaklıkların Bilançosu ve Yedek

Akçeleri, 2. Bası, İstanbul, Fakülteler Matbaası,
1979. (Bilanço).
Tekinalp, Ünal “Erişim Hakkı”, Batider, C. XXII, S. 4, 2006, s. 5-

12. (Erişim Hakkı).
Tekinalp, Ünal Tek Kişilik Ortaklık I, İstanbul, Vedat Kitapçılık,

2011.
Tekinalp, Ünal Fikri Mülkiyet Hukuku, 5. Bası, İstanbul, Vedat

135
Teoman, Ömer “Sermaye Ortaklıklarının İnternet Sitesi Açma ve
Burada Yasada Öngörülen İçerikleri Yayımlama
Yükümlülüğüne Aykırı Davranmanın Yaptırımı
Nedir?”, Batider, C. XXVII, S. 4, 2011, s. 5-12.
(Yaptırım).
Teoman, Ömer “Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Bilgi Alma Hakkı

Üstüne”, İktisat ve Maliye, C. XVIII, S. 1, 1971, s.
20-23. (Bilgi Alma Hakkı).
Topaloğlu, Mustafa Bilişim Hukuku, Adana, Karahan Kitabevi, 2005.
Tuzcu, Arcan Halka Açık Şirketlerde Kurumsal Yönetim

Anlayışı: İMKB-100 Örneği, Ankara, Turhan
Kitabevi, 2004.
Ulusoy, Erol “Ticaret Siciline Tescilin Olumsuz Etkisine Veda -

Elektronik Ticaret Sicili - Ticaret Sicili Bilgi
Bankası - İnternet Sayfası”, Prof. Dr. Hüseyin
Ülgen’e Armağan, 1. Cilt, İstanbul, Vedat
Kitapçılık, 2007, s. 89 – 123.
Üçışık, Güzin “Türk Hukukunda Anonim Ortaklıklarda Kamuyu

Aydınlatma İlkesi”, Beykent Üniversitesi Sosyal
Bilimler Dergisi, C 3, S. 1, 2009, s. 1-23.
Üçışık, Güzin /
Çelik, Aydın Anonim Ortaklıklar Hukuku, Ankara, Adalet,
2013.
136
Yanlı, Veliye Sermaye Piyasası Hukuku Çerçevesinde Halka
Açık Anonim Şirketler ve Kamunun
Aydınlatılması, İstanbul, Beta, 2005.
Yasaman, Hamdi “Yeni Ticaret Kanunu’nda Ticaret Sicili ile İlgili

Getirilen Yeni Düzenlemeler”, Regesta, S. 1, 2011,
s. 7-12.
Yıldız, Sevil Suçta Araç Olarak İnternetin Teknik ve Hukuki

Yönden İncelenmesi, Ankara, Nobel Yayınevi,
2007.
Yıldız, Şükrü Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Limited

Şirketler Hukuku, İstanbul, Arıkan, 2007.
137

Sermaye Şirketlerinde Internet Sitesi

Uploaded by

Document Information

Original Title

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Sermaye Şirketlerinde Internet Sitesi

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

T.C.

Yüksek Lisans Tezi

Sermaye Şirketlerinde İnternet Sitesi

SERMAYE ŞİRKETLERİNDE İNTERNET SİTESİ

Anahtar kelimeler: Sermaye şirketleri, internet sitesi, yönlendirilmiş mesaj, erişim

Corporations that are subject to independent auditing according to Article 1524 of

Keywords: Corporations, website, oriented message, access right, independet audit,

İnternet sitesi kurma zorunluluğu ve internet sitesinde belirli içeriğin

Tez çalışmama danışmanlık etmeyi kabul eden ve bilgi, tecrübe, görüş ve

I. GENEL BİLGİLER ........................................................................................... 4

B. Sermaye Şirketi ve Türleri .......................................................................... 7

2. Sermaye Şirketi Türleri ...................................................................... 8

a. Anonim Şirket ........................................................................... 8

(1) Halka Açık Anonim Şirket ............................................. 9

(2) Kapalı Anonim Şirket....................................................10

b. Limited Şirket ..........................................................................11

c. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket .........................12

C. İnternet, İnternetin Tarihçesi, Teknik Yapısı ve İşleyişi .............................12

1. İnternet ve Tarihçesi .........................................................................12

b. İnternetin Tarihçesi ..................................................................13

2. İnternetin Teknik Yapısı ve İşleyişi ...................................................14

a. İnternetin Temel Unsurları .......................................................14

(2) World Wide Web Teknolojisi ........................................15

i. World Wide Web Kavramı .......................................15

ii. Web Tarayıcısı ........................................................15

iii. Web Sayfası ve Web Sitesi .....................................16

iv. Alan Adı (Domain Name) .......................................16

b. İnternetin Süjeleri ....................................................................17

(1) Telefon / Telekomünikasyon İdareleri ...........................18

(2) Sağlayıcılar ...................................................................18

i. Servis Sağlayıcılar (Internet Service Provider) ..........18

ii. Erişim Sağlayıcılar (Internet Access Provider) .........19

iii. İçerik Sağlayıcılar (Internet Content Provider) ........19

(3) Sunucu (Server) ............................................................19

(4) Kullanıcılar ...................................................................20

D. Bilgi Toplumu Hizmetleri ile İlgili Kavramlar ...........................................20

1. İnternet Sitesi ....................................................................................20

2. Yönlendirilmiş Mesaj ........................................................................23

4. Güvenli Elektronik İmza ve Zaman Damgası ....................................27

a. Elektronik İmza ve Güvenli Elektronik İmza ............................27

(1) Elektronik İmza .............................................................27

(2) Güvenli Elektronik İmza ...............................................28

b. Zaman Damgası .......................................................................29

A. İnternet Sitesinin İşlevleri..........................................................................30

1. Şeffaflığın (Kamuyu Aydınlatmanın) Sağlanmasına Yardımcı Olma .30

a. Kavram Olarak Şeffaflık ..........................................................30

b. Şeffaflığın Sağlanmasında İnternet Sitesinin Rolü ....................33

2. Bilgi Alma Hakkına İşlerlik Kazandırma ..........................................36

a. Kavram Olarak Bilgi Alma Hakkı ............................................36

b. Bilgi Alma Hakkında İnternet Sitesinin Rolü ...........................38

3. Sanal Kurullarının Yapılması ............................................................41

4. Diğer İşlevleri ...................................................................................43

a. Ticaret Siciline Yönelik İşlevleri ..............................................43

c. Elektronik Ticaret ....................................................................46

B. İnternet Sitesinin Sakıncaları .....................................................................48

1. Ticari Sırların Paylaşılması ...............................................................48

2. Ek Mali Külfete Yol Açması .............................................................50

III. İNTERNET SİTESİ KURMA ZORUNLULUĞU OLAN ŞİRKETLER.....52

A. 6335 Sayılı Kanunla Yapılan Değişiklik Öncesi İnternet

Sitesi Kurma Zorunluluğu Olan Şirketler .......................................................52

B. 6335 Sayılı Kanunla Yapılan Değişiklik Sonrası Mevcut Düzenleme

1. Genel Olarak .....................................................................................53

2. Bağımsız Denetime Tabi Olan Sermaye Şirketleri .............................55