รายงานการประชุมสามัญประจําปี 2560

ของ
บริษัท คันทรี่ กรุ๊ ป ดีเวลลอปเมนท์ จํากัด (มหาชน) (“บริษัท” หรื อ “บริษัท CGD”)

วัน เวลาและสถานที่ประชุม
ประชุมเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2560 เวลา 9.30 น. ณ ห้ องบอลรู ม ชัน้ 4 โรงแรมบลิสตัน สุวรรณ
พาร์ ควิว เลขที่ 9 ถนนเพลินจิต แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร
เริ่มการประชุม
นายวิกรม คุ้มไพโรจน์ ประธานกรรมการ ปฏิบตั ิหน้ าที่เป็ นประธานในที่ประชุม (“ประธานฯ”) ได้ กล่าว
ต้ อนรับผู้ถือหุ้นทุกท่าน และแถลงต่อที่ประชุมสามัญประจําปี 2560 (“ที่ประชุม”) ว่าตามที่บริ ษัทได้ กําหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น
ที่มีสทิ ธิเข้ าประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจําปี 2560 มีผ้ ถู ือหุ้นเข้ าร่วมประชุมด้ วยตนเองและด้ วยการมอบฉันทะจํานวนทังสิ้ ้น
209 ราย โดยนับรวมจํานวนหุ้นได้ 5,817,563,288 หุ้น คิดเป็ นร้ อยละ 79.2984 ของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้ ทงหมดของ ั้
บริ ษัท เป็ นอันครบองค์ประชุมตามข้ อบังคับของบริ ษัท ซึง่ ต้ องมีไม่น้อยกว่า 25 คน หรื อไม่น้อยกว่ากึ่งหนึง่ ของจํานวนผู้ถือ
หุ้นทังหมดเข้
้ าร่วมประชุมและต้ องมีห้ นุ นับรวมกันได้ ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้ ทงหมดของบริ
ั้ ษัท
ทังนี
้ ้ ภายหลังจากเปิ ดประชุมไปแล้ ว มีผ้ ถู ือหุ้นเข้ าร่ วมประชุมด้ วยตนเองและด้ วยการมอบฉันทะเข้ า
ร่ วมประชุมเพิ่มเติม รวมผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้ าร่ วมประชุมเป็ นจํานวนทังสิ ้ ้น 253 คน นับจํานวนหุ้นได้ ทงสิ
ั ้ ้น
5,821,271,872 หุ้น คิดเป็ นร้ อยละ 79.3489 ของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้ ทงหมดของบริ
ั้ ษัท
โดยก่อนเข้ าสูว่ าระการประชุม ประธานฯ ได้ กล่าวแนะนําคณะกรรมการของบริ ษัท รวมทังผู
้ ้ เข้ าร่ วม
ประชุม ตามรายชื่อดังต่อไปนี ้
กรรมการบริษัทที่เข้ าร่ วมประชุม
1.นายวิกรม คุ้มไพโรจน์ ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ
2.นายสดาวุธ เตชะอุบล รองประธานกรรมการ
3.นายเบน เตชะอุบล กรรมการ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ประธานกรรมการพิจารณาการลงทุน
และประธานเจ้ าหน้ าที่บริ หาร
4.นายศุภกร พลกุล กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ
และประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
5.พลตํารวจโทวีรพงษ์ ชื่นภักดี กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
6.นายชู เฟ็ ง เช กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
7.นายกวินธร อัตถากร กรรมการอิสระ
กรรมการบริษัทที่ติดภารกิจไม่ สามารถเข้ าร่ วมประชุม
1.พลอากาศเอกเพิ่มเกียรติ ลวณะมาลย์ กรรมการอิสระ
2.พลตํารวจตรี อิทธิพล อิทธิสารรณชัย กรรมการอิสระ
3.นายจิรศักดิ์ ผ่องหทัยกุล กรรมการ
4.นางสาวเจแอล อัง เคอเจี่ย กรรมการ
5.นายยู ซิง ซี กรรมการ

1/29
ผู้เข้ าร่ วมประชุม
ผู้บริหาร
1.นายฉัตรชัย ช่อดอกรัก
2.นางสาวจริ ยกรณ์ โสดาธันยพัฒน์
3.นางสาวกิติมา กฤติยาโชติปกรณ์
4.นายสุทธิณฐั จิตติจรุงลาภ
5.นางสาวขวัญฤดี มณีวงศ์วฒ ั นา
6.นายวรากร เตชะมนตรี กลุ
7.นายบัณฑิต กัลยาณรัตน์
8.นายกอบชัย ชิดเชื ้อสกุลชน
รองกรรมการผู้จดั การ ส่วนงานบัญชีและการเงิน
ซึง่ เป็ นผู้บริ หารสูงสุดทางด้ านการเงิน
รองกรรมการผู้จดั การ ส่วนงานการขาย
รองกรรมการผู้จดั การ ส่วนงานการขาย
รองกรรมการผู้จดั การ ส่วนงานปฏิบตั ิการ
รองกรรมการผู้จดั การ ส่วนงานการตลาด
รองกรรมการผู้จดั การ ส่วนงานพัฒนา
ผู้อํานวยการ ส่วนงานโครงการ
ผู้อํานวยการ ส่วนงานบัญชีและการเงิน

ที่ปรึกษาทางการเงิน
1.นายอโณทัย ศรี เตียเพ็ชร ผู้อํานวยการ บริ ษัท ที่ปรึกษา เอเซีย พลัส จํากัด
2.นายเกียรติพล ตังไตรพชร
้ ผู้จดั การ บริ ษัท ที่ปรึกษา เอเซีย พลัส จํากัด

ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
1.นางปิ ยะภา จงเสถียร กรรมการผู้จดั การ บริ ษัท เอส 14 แอดไวเซอรี่ จํากัด
2.นางสาวศศิชนม์ ศรี เกษมวงศ์ ผู้จดั การอาวุโส บริ ษัท เอส 14 แอดไวเซอรี่ จํากัด
3.นางสาวสุชารี ย์ อาสนสุวรรณ์ ผู้จดั การอาวุโส บริ ษัท เอส 14 แอดไวเซอรี่ จํากัด
ผู้สอบบัญชี
1.นางนิสากร ทรงมณี หุ้นส่วนด้ านการสอบบัญชี
บริ ษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จํากัด
2.นางสาวนารี รัตน์ เผ่าภคะ ผู้จดั การสายงานสอบบัญชีอาวุโส
บริ ษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จํากัด
3.นายวีรวัฒน์ ปฏิธนาวรรณ ผู้จดั การสายงานสอบบัญชี
บริ ษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จํากัด
และบริ ษั ทได้ มอบหมายให้ บริ ษั ท โอเจ อิ นเตอร์ เนชั่นแนล จํ ากัด ซึ่งเป็ นหน่ วยงานอิ สระทํ าหน้ าที่
ตรวจสอบการลงทะเบียน การลงคะแนน และนับผลการลงคะแนนเสียงในการประชุมผุ้ถือหุ้นครัง้ นี ้

หลังจากนัน้ ประธานฯ ได้ กล่าวเปิ ดการประชุมสามัญผู้ถื อหุ้น ประจํ าปี 2560 และมอบหมายให้
นางอารยา สัลเลขวิทย์ ที่ปรึ กษากฎหมายจากบริ ษัท สํานักกฎหมายสากล สยามพรี เมียร์ จํ ากัด ทํ าหน้ าที่เลขานุการ
ในที่ประชุม (“เลขาที่ประชุมฯ”) และดําเนินการประชุม เลขาที่ประชุมฯ ได้ ชีแ้ จงถึงวิธีการออกเสียงลงคะแนนต่อที่ประชุม
ดังต่อไปนี ้

1. การออกเสียงลงคะแนนให้ นบั หุ้น 1 หุ้นเป็ น 1 เสียง ดังนัน้ ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะมีเสียงเท่าจํานวนหุ้นที่ถือ

อยูห่ รื อรับมอบฉันทะมา โดยสามารถออกเสียงเห็นด้ วย ไม่เห็นด้ วย หรื องดออกเสียงเพียงอย่างใดอย่าง
หนึง่ เท่านัน้ ผู้ถือหุ้นรายใดมีสว่ นได้ เสียเป็ นพิเศษในวาระใด ไม่มีสทิ ธิออกเสียงในวาระนัน้

2/29
 2. ในการลงคะแนนเสียง ประธานฯ จะเรี ยนถามในทุก ๆ วาระว่า มีผ้ คู ดั ค้ านหรื องดออกเสียงหรื อไม่
ถ้ าไม่มี ประธานฯ จะสรุ ปในวาระนันๆ ้ ว่า ที่ประชุมมีมติเป็ นเอกฉันท์อนุมตั ิตามที่เสนอ แต่ถ้ามีผ้ ใู ด
ประสงค์จะคัดค้ าน หรื องดออกเสียง ขอให้ ผ้ ถู ือหุ้นเฉพาะท่านที่ประสงค์จะคัดค้ าน หรื องดออกเสียง
ดัง กล่า วกรอกรายละเอี ย ดลงในบัต รลงคะแนนที่ ไ ด้ รั บ ตอนลงทะเบี ย น และขอให้ ท่า นชู มื อ ขึ น้
ทางทีมงานของบริ ษัท จะไปเก็ บบัตรลงคะแนนมาเพื่อสรุ ปคะแนนเสียง สําหรั บท่านที่ไม่คัดค้ าน
หรื อไม่งดออกเสียง บริ ษัทฯ จะถือว่าท่านอนุมตั ิ

3. สําหรับผู้รับมอบฉันทะ ซึ่งผู้รับมอบฉันทะได้ ระบุการออกเสียงลงคะแนนมาในหนังสือมอบฉันทะแล้ ว

ท่านไม่ต้องลงคะแนนในบัตรอีก เนื่องจากบริ ษัทได้ ทําการบันทึกคะแนนเสียงตามที่ระบุในหนังสือมอบ
ฉันทะตังแต่
้ เวลาที่ทา่ นมาลงทะเบียนเข้ าร่วมประชุม

4. สําหรับการนับคะแนนบริ ษัทจะใช้ วิธีหกั คะแนนเสียงที่ไม่เห็นด้ วย และงดออกเสียงออกจากจํานวนเสียง

ทังหมด
้ และส่วนที่เหลือจะถือว่าเป็ นคะแนนเสียงที่เห็นด้ วย

5. เพื่อ ให้ ส อดคล้ อ งกับ หลักธรรมาภิบ าลที่ ดีของตลาดหลักทรั พย์ แ ห่ง ประเทศไทยในวาระที่ 6 เรื่ อง
พิ จารณาเลือกตัง้ กรรมการแทนกรรมการซึ่งออกจากตํ าแหน่งตามวาระนัน้ ขอให้ ท่า นผู้ถื อ หุ้น ทัง้ ที่
ประสงค์จะลงคะแนนเห็นด้ วย ไม่เห็นด้ วย หรื องดออกเสียง กรุ ณาลงคะแนนในบัตรลงคะแนนที่ได้
แจกให้ ไปและส่งให้ พนักงานของบริ ษัทเพื่อนับคะแนน

6. การแจ้ งผลการลงคะแนนเสียง จะแจ้ งให้ ที่ประชุมทราบในวาระถัดไป หรื ออย่างช้ าจะแจ้ งผลการนับ

คะแนนให้ ทราบทุกวาระก่อนปิ ดการประชุม เพื่อความสะดวก รวดเร็ วและไม่เป็ นการเสียเวลาของ
ท่านผู้ถือหุ้น โดยในแต่ละวาระจะใช้ จํานวนหุ้นของผู้เข้ าประชุมล่าสุดในวาระนันๆ
้

7. มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นครัง้ นี ้ ประกอบด้ วยคะแนนเสียง ดังต่อไปนี ้

วาระที่ 2, 4, 5, 6, 8 และ14.2 ต้ องได้ รับมติอนุมตั ิด้วยคะแนนเสียงข้ างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
และออกเสียงลงคะแนน
วาระที่ 7 ต้ องได้ รับมติอนุมตั ิด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจํานวนเสียงทังหมดของผู
้ ้ ถือ
หุ้นที่มาประชุม
วาระที่ 9, 10, 11, 12.1, 12.2, 13, 14.1 ต้ องได้ รับมติอนุมตั ิด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของ
จํานวนเสียงทังหมดของผู
้ ้ ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสทิ ธิออกเสียงลงคะแนน

8. นอกจากนี ้ หากท่ านผู้ถื อหุ้นท่ านใดประสงค์ จะสอบถามเพิ่ มเติ มหรื อให้ ความเห็ นในแต่ ละวาระ
ขอให้ ทา่ นผู้ถือหุ้นโปรดแจ้ งชื่อและนามสกุล เพื่อเป็ นข้ อมูลให้ บริ ษัทด้ วย
เมื่อเลขาที่ประชุมฯ ได้ ชี ้แจงถึงวิธีการลงคะแนนเสียงเรี ยบร้ อยแล้ ว ประธานฯ จึงได้ ดําเนินการประชุม
โดยเรี ยงตามระเบียบวาระการประชุมที่ปรากฎในหนังสือเชิญประชุม ดังต่อไปนี ้

วาระที่ 1: ประธานแจ้ งเพื่อทราบ

ประธานแจ้ ง ต่อที่ ประชุมว่า บริ ษั ทยังไม่มีเ รื่ อ งใดที่ จะแจ้ ง ให้ ที่ป ระชุมรั บทราบ จึงขอให้ ที่ ประชุม
พิจารณาวาระต่อไป

3/29
มติท่ ปี ระชุม ที่ประชุมมีมติรับทราบ
วาระที่ 2: พิจารณารั บ รองรายงานการประชุ มสามัญ ผู้ถือหุ้ น ประจําปี 2559 ซึ่งประชุ ม เมื่อ วัน ที่ 28
เมษายน 2559
ประธานฯ เสนอให้ ที่ประชุมให้ พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจําปี 2559
ซึง่ ประชุมเมื่อวันที่ 28 เมษายน 2559 ตามที่ได้ จดั ส่งสําเนารายงานการประชุมไปพร้ อมกับหนังสือเชิญประชุม ให้ แก่ผ้ ถู ือ
หุ้นได้ พิจารณาล่วงหน้ าแล้ ว
ประธานฯ ได้ แจ้ งผู้ถือ หุ้นเพิ่ มเติม ว่า ในปี นีบ้ ริ ษัทจดทะเบียนหลายๆ บริ ษั ทได้ ง ดเรื่ อ งการรั บรอง
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นประจําปี แล้ ว เนื่องจากการประชุมสามัญประจําปี เป็ นเรื่ องที่พิจารณาผ่านไปกว่า 1 ปี แล้ ว
ผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ก็ไม่สามารถจําเรื่ องราวได้ ซึ่งทางสํานักงานก.ล.ต. ก็เห็นด้ วยกับหลายๆ บริ ษัท ดังนันในการประชุ
้ ม
สามัญผู้ถือหุ้นประจําปี ครัง้ ต่อไป บริ ษัทจะนําส่งรายงานการประชุมให้ ผ้ ถู ือหุ้นล่วงหน้ าก่อนการประชุม และหากไม่มีผ้ ถู ือ
หุ้นท่านใดแก้ ไข ก็จะถือว่าผู้ถือหุ้นรับรองรายงานการประชุมดังกล่าวแล้ ว
ประธานฯ ได้ เปิ ดโอกาสให้ ผ้ ถู ือหุ้นซักถามเพิ่มเติมก่อนการออกเสียงลงคะแนน แต่ไม่มีผ้ ถู ือหุ้นท่านใด
ซักถามหรื อขอแก้ ไขรายงานดังกล่าวแต่อย่างใด ประธานฯ จึงขอให้ ที่ประชุมลงมติในวาระนี ้

มติท่ ปี ระชุม ที่ประชุมมีมติด้วยเสียงเป็ นเอกฉันท์ รับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจําปี 2559 ซึง่ ประชุม

เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2559 ตามที่เสนอ ด้ วยคะแนนเสียง ดังนี ้
เห็นด้ วย 5,820,262,588 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 100 ของคะแนนเสียงของ
ผู้ถือหุ้นซึง่ มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
ไม่เห็นด้ วย 0 เสียง
งดออกเสียง 0 เสียง
บัตรเสีย 0 เสียง
วาระที่ 3: รับทราบรายงานผลการดําเนินงานของบริษัท ในรอบปี 2559
ประธานฯ ได้ ชี แ้ จงต่อ ที่ ป ระชุ ม ว่า เนื่ อ งจากข้ อ บัง คับ ของบริ ษั ท ข้ อ ที่ 44 กํ า หนดให้ ร ายงานผล
การดําเนินการของบริ ษัทในรอบปี ที่ผา่ นมาต่อที่ประชุม
ประธานฯ ได้ มอบหมายให้ คณ ุ เบน เตชะอุบล ประธานเจ้ าหน้ าที่บริ หาร รายงานผลการดําเนินงานของ
บริ ษัทในรอบปี 2559 ให้ ที่ประชุมรับทราบ
คุณเบน เตชะอุบล ประธานเจ้ าหน้ าที่บริ หาร กล่าวขอบคุณประธานฯ และผู้ถือหุ้นที่ทกุ ท่าน โดยก่อน
รายงานผลการดําเนินการงานในรอบปี ที่ผา่ นมา จะขอรายงานภาพรวมแผนการดําเนินธุรกิจระยะกลางให้ ผ้ ถู ือหุ้นรับทราบ
เนื่องด้ วย 3 ปี ที่ผา่ นมาเป็ นช่วงเวลาของการวางรากฐานของบริ ษัท คณะกรรมการได้ วางกลยุทธทางธุรกิจ ซึ่งประกอบไป
ด้ วย 2 ส่วนคือ 1) โครงการการพัฒนาอสังหาริ มทรัพย์ (Development Project) 2) โครงการลงทุน (Investment Project)
ซึง่ เหตุผลของบริ ษัทที่ประกอบธุรกิจใน 2 ส่วน จะทําให้ สามารถควบคุมและบริ หารความเสีย่ งของบริ ษัทได้ ดี และสามารถ
สร้ างผลกําไรและรายได้ ที่ตอ่ เนื่องให้ กบั บริ ษัท และเป้าหมายในปี 2560 บริ ษัทจะเพิ่มสัดส่วนการลงทุนในทรัพย์สินต่างๆ
เพือ่ สร้ างรายได้ ที่สมํ่าเสมอ (Recurring income) และทําให้ บริ ษัทมีรายได้ แบบยัง่ ยืน

4/29
 ต่อจากนัน้ คุณเบน เตชะอุบล ประธานเจ้ าหน้ าที่บริ หาร ได้ รายงานสรุปผลการดําเนินงานย้ อนหลัง 3 ปี
และผลการการดําเนินการปั จจุบนั ซึง่ เป็ นการวางรากฐานของบริ ษัทดังนี ้

ในปี 2557 บริ ษัทได้ ดําเนินการดังนี ้

- บริ ษัทได้ เปลีย่ นแปลงการทําธุรกิจมาเป็ นภาคอสังหาริ มทรัพย์อย่างเป็ นทางการ
- บริ ษัทลงนามข้ อตกลงกับโรงแรมคาเพลล่าและลงนามในสัญญากับ โฟร์ ซีซั่นส์ โฮเทลส์ แอนด์
รี สอร์ ทส์
- บริ ษัท ย้ ายจากตลาด MAI ไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET)
- ได้ ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ในต่างประเทศในโครงการ Anchorage Point (Data Center)
ในประเทศอังกฤษ ซึง่ เป็ นการเริ่มต้ น และวางรากฐานของโครงการลงทุน (Investment) ของบริ ษัท

ในปี 2558 บริ ษัทได้ ดําเนินการดังนี ้

- บริ ษัทเปิ ดตัวอย่างเป็ นทางการของโครงการเจ้ าพระยา เอสเตท ซึง่ ประสบความสําเร็ จเป็ นอย่างมาก
- จัดตัง้ “ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริ มทรัพย์ เอ็มเอฟซี อินดัสเตรี ยล” (MIT) ซึง่ เป็ นกอง REIT
แรกของประเทศไทยที่มีทรัพย์สนิ ในต่างประเทศ

ในปี 2559 บริ ษัทได้ ดําเนินการดังนี ้

- ได้ ลงทุนในโครงการลงทุนที่ 2 (Investment Project) โดยเข้ าซื ้อโครงการโอวิงค์ดีน ฮอลล์
เป็ นสถานศึกษา ในเมืองไบรตัน ประเทศอังกฤษ
- บริ ษัทร่วมกับบริษัท BCEG International ซึง่ เป็ นหนึง่ ในกลุม่ บริษัทก่อสร้ างชันนํ
้ าของโลกและ
เป็ นผู้รับเหมาก่อสร้ างรายใหญ่ของจีน ได้ ประกาศความร่วมมือทางการเงินกับธนาคาร ผิงอัน
คอมปะนี่ ลิมิเต็ดธนาคารใหญ่จากจีน โดยการสนับสนุนทางด้ านการเงินสินเชื่อในวงเงิน 375
ล้ านเหรี ยญสหรัฐ เพื่อการพัฒนาโครงการเจ้ าพระยา เอสเตทให้ เสร็ จสมบูรณ์
- บริ ษัททํารายได้ รวมจากการจัดงานขายที่ตา่ งประเทศได้ 750 ล้ านบาท

ในปี 2560 บริ ษัทได้ ดําเนินการดังนี ้

- บริ ษัทได้ เปิ ดขายเฟส 4 ของโครงการอิลเี ม้ น ของโครงการอิลเี ม้ นท์ ศรี นคริ นทร์ โดยเป็ นเฟสสุดท้ าย
ของโครงการ
- ได้ จดั พิธีสิ ้นสุดงานโครงสร้ าง (Topping-off Ceremony) ในวันที่ 8 มีนาคม 2560 โดยมีตวั แทน
ผู้บริ หารจากบริษัท และประธานเจ้ าหน้ าที่บริ หารเครื อโรงแรมคาเพลลา ร่วมเป็ นสักขีพยานในงาน
- การก่อสร้ างของโฟร์ ซีซนั่ ส์ ไพรเวท เรสซิเดนซ์ กรุงเทพ เป็ นไปได้ ด้วยดีตามกําหนดการ ซึง่ ขณะนี ้การ
ก่อสร้ างอยูท่ ี่ชนั ้ 36

ต่อจากนัน้ คุณเบน เตชะอุบล ประธานเจ้ าหน้ าที่บริ หาร ได้ แจ้ งรายละเอียดโครงการที่กําลังดําเนินอยู่
ของบริ ษั ท เพื่ อ เป็ นประโยชน์ แ ก่ ผ้ ูถื อ หุ้น ท่ า นใหม่ โดยบริ ษั ท มี โ ครงการ 2 ลัก ษณะคื อ 1) โครงการการพัฒ นา
อสังหาริ มทรัพย์ (Development Project) 2) โครงการลงทุน (Investment Project) ดังนี ้

5/29
 1. โครงการการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ (Development Project)
1.1 โครงการอิลีเม้ นท์ ศรีนครินทร์
ประเภทของโครงการเป็ นอาคารที่พกั อาศัยสูง 8 ชัน้ จํานวน 7 อาคาร ซึ่งมีลกั ษณะเป็ นห้ องชุดเพื่อพักอาศัย
รวม 1,150 ห้ อง พื ้นที่โครงการ 13 ไร่ โดยมีพืน้ ที่สีเขียวกว่า 5 ไร่ ที่ตงั ้ โครงการอยู่ห่างจากห้ างสรรพสินค้ า ซีคอนสแควร์
เพียง 130 เมตร ห่างจาก สถานีรถไฟฟ้ าสายสีเหลืองที่มีแผนการก่อสร้ างในอนาคต เพียง 80 เมตร โครงการได้ ก่อสร้ าง
แล้ วเสร็ จ 100% ได้ เปิ ดขายเฟส 4 อย่างเป็ นทางการในเดือนกุมภาพันธุ์ 2560 ซึง่ เฟส 4 ของโครงการประกอบด้ วยห้ องชุด
ตกแต่งพร้ อมอยูจ่ ํานวน 338 ยูนิต

1.2 โครงการเจ้ าพระยา เอสเตท

เป็ นโครงการแบบผสมผสาน ตังอยู
้ บ่ นที่ดินพื ้นที่กว่า 35 ไร่ บนถนนเจริ ญกรุง ประกอบไปด้ วย 3 ส่วนคือ
1.2.1 โฟร์ ซีซ่ นั ส์ ไพรเวท เรสซิเด้ นซ์ กรุ งเทพ ณ แม่ นํา้ เจ้ าพระยา
ประเภทของโครงการเป็ น อาคารที่พกั อาศัย (ระดับซุปเปอร์ ลกั ชัวรี่ ) มีแนวคิดการใช้ ชีวิตริ มนํ ้า ตังอยู
้ ใ่ จ
กลางของโครงการเจ้ าพระยา เอสเตท ซึ่งสร้ างขึ ้นเพื่อยกระดับที่พักอาศัยริ มนํ ้าสู่มาตรฐานใหม่ ออกแบบด้ วยรู ปทรง
เรขาคณิต ประกอบด้ วยห้ องพักหัวมุมจํานวน 362 ห้ องทังอาคาร ้ บริ หารจัดการโดยเครื อโรงแรมโฟร์ ซีซนั่ ส์ มีห้องอาหาร
ระดับนานาชาติจํานวน 14 ห้ องอาหาร ความคืบหน้ าในการก่อสร้ างประมาณ 25% ด้ านงานโครงสร้ างประมาณ 63%
หรื อชันที
้ ่ 36 ซึง่ เป็ นไปตามแผนที่บริ ษัทวางไว้ โดยจะแล้ วเสร็ จในเดือนตุลาคม 2560

1.2.2 โรงแรมโฟร์ ซีซ่ นั ส์ กรุ งเทพ ณ แม่ นํา้ เจ้ าพระยา

ประเภทของโครงการเป็ น โรงแรม มีแนวคิดเป็ น รี สอร์ ทใจกลางเมือง (urban resort) ซึ่งมีพื ้นที่สีเขียว
หนาแน่นรอบคาคาร เป็ นรี สอร์ ทริ มนํ ้าบนเนื ้อที่กว่า 22 ไร่ เป็ นโรงแรมริ มแม่นํ ้าที่มีแต่ห้องสวีทแห่งแรกในประเทศไทย
ออกแบบให้ โถงทางเดินมีความโปร่ง โดยที่ห้องพักทุกห้ องจะหันเข้ าหาแม่นํ ้าเจ้ าพระยา เป็ นโรงแรมแห่งแรกในกรุ งเทพที่มี
วิลล่าสวีทริ มแม่นํ ้า ความคืบหน้ าในการก่อสร้ าง ด้ านงานโครงสร้ างประมาณ 31% เป็ นไปตามแผนการที่ตงไว้ ั ้ โดยจะแล้ ว
เสร็ จในเดือน กุมภาพันธ์ 2562

1.2.3 โรงแรมคาเพลลา กรุ งเทพ

ประเภทของโครงการเป็ น โรงแรม ซึ่งเป็ นโรงแรมริ มแม่นํ ้าที่ให้ บริ การเฉพาะห้ องสวีทระดับซุปเปอร์
ลักชัวรี่ แห่งแรกในประเทศไทย ออกแบบให้ โถงทางเดินมีความโปร่ ง โดยที่ห้องพักทุกห้ องจะหันเข้ าหาแม่นํ ้าเจ้ าพระยา
และโรงแรมแห่งแรกในกรุ งเทพที่มี วิลล่าสวีทริ มแม่นํ ้า ความคืบหน้ าในการก่อสร้ างประมาณ 31% ด้ านงานโครงสร้ าง
ประมาณ 100% เป็ นไปตามแผนที่บริ ษัทวางไว้ โดยจะสามารถเปิ ดตัวได้ ในไตรมาสที่ 3 ของปี 2561

2. โครงการลงทุน (Investment Project)

2.1 โครงการ แองเคอร์ เรจ พ้ อยท์ (ANCHORAGE POINT)
เป็ นโครงการทีบ่ ริ ษัทได้ ดําเนินการไปแล้ ว ซึง่ บริ ษัทได้ ลงทุนในเดือนกุมภาพันธ์ 2557 ประมาณ 1,200
ล้ านบาท และได้ ขายให้ กองทรัสต์ ในเดือนธันวาคม 2558 ประมาณ 1,400 กว่าล้ านบาท มีผลตอบแทนจากการลงทุน
ประมาณ 280 กว่าล้ านบาท มีอตั ราผลตอบแทนในภายในของโครงการประมาณ 20% ปั จจุบนั บริ ษัทเป็ นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน
กองทรัสต์ถืออยูป่ ระมาณ 15.38%

6/29
 2.2 โครงการ โอวิงค์ ดนี ฮอลล์ (OVINGDEAN HALL)
ประเภทของโครงการเป็ น โรงเรี ยน โดยบริ ษัทใช้ เงินลงทุนประมาณ 986 ล้ านบาท หรื อ 19.5 ล้ านปอนด์
โครงการประกอบไปด้ วยสํานักงาน พื ้นที่การศึกษาและสันทนาการ รวมไปถึงที่พกั สําหรับนักเรี ยนกว่า 450 คน บนที่ดิน
ขนาด 50.5 ไร่ เป็ นที่ดินที่มีกรรมสิทธิ์การถือครองอย่างสมบูรณ์ มีสญ ั ญาเช่าระยะยาว โดยสัญญาเช่าดังกล่าวมีอายุ
คงเหลืออีกประมาณ 16 ปี โครงการตังอยู ้ ห่ า่ งจากตัวเมืองไบรตันเพียง 3 ไมล์ และอยูห่ า่ งจากกรุงลอนดอนไปทางทิศใต้
ประมาณ 52 ไมล์ รวมทังยู
้ ห่ า่ งจาก Roedean School ซึง่ เป็ นโรงเรี ยนประจําสตรี ที่มีชื่อเสียงที่สดุ ของอังกฤษเพียง 0.8 ไมล์

จากนัน้ คุณเบน เตชะอุบล ประธานเจ้ าหน้ าที่บริ หารได้ เชิ ญคุณฉัตรชัย ช่อดอกรั ก รองกรรมการ
ผู้จดั การส่วนงานบัญชีและการเงิน ชี ้แจงข้ อมูลทางการเงินที่สาํ คัญดังนี ้
งบแสดงฐานะการเงิน
• บริ ษัทมีทรั พย์สินรวมสิ ้นสุดปี 2559 ทัง้ สินจํ านวน 12,667 ล้ านบาท เพิ่มขึ ้นจากปี 2558 จํานวน
10,141 ล้ านบาท หรื อคิดเป็ นเพิ่มขึ ้นร้ อยละ 25 สาเหตุหลักมาจากความคืบหน้ าในการก่อสร้ าง และ
การลงทุนในโครงการใหม่
• บริ ษัทมีหนี ้สินรวมสิ ้นสุดปี 2559 ทังสิ
้ ้น 6,694 ล้ านบาท เพิ่มขึ ้นจากปี 2558 จํานวน 4,225 ล้ านบาท
คิดเป็ นเพิ่มขึ ้นประมาณร้ อยละ 58 โดยมีสาเหตุหลักมาจากการกู้เงินค่าก่อสร้ าง และเงินที่รับล่วงหน้ า
จากการขายโครงการโฟร์ ซีซั่นส์ ไพรเวท เรสซิเด้ นซ์ เงินกู้ยืมจากจากธนาคารเพื่อลงทุนในโครงการ
โอวิงค์ดีน ฮอลล์ และการออกตัว๋ แลกเงินเพิ่มขึ ้น
• บริ ษัทมีสว่ นของผู้ถือหุ้นสิ ้นสุดปี 2559 ทังสิ
้ น 5,973 ล้ านบาท เพิ่มขึ ้นจากปี 2558 จํานวน 5,916
ล้ า นบาท คิ ดเป็ นเพิ่ มขึน้ ประมาณร้ อยละ 1 โดยมีสาเหตุหลักมาจากเงิ นเพิ่มทุนในบริ ษั ทย่อย
ตามสัญญาร่วมทุนในบริ ษัท แลนด์มาร์ ค โฮลดิ ้งส์ จํากัด และผลขาดทุนสุทธิในปี 2559

ทัง้ นี ้ อัตราส่วนหนี ส้ ินต่อส่วนของผู้ถื อหุ้นเท่ากับ 1.1 ซึ่งถื อว่าอยู่ในระดับที่ ตํ่ าเมื่ อเที ยบกับบริ ษั ท
จดทะเบียนอื่นๆ และอัตราส่วนหนี ้สินที่มีภาระดอกเบี ้ยต่อส่วนของผู้ถือหุ้นเท่ากับ 0.8

งบกําไรขาดทุนและกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่น
• บริ ษัทมีรายได้ ในปี 2559 ทังสิ ้ ้นจํานวน 590 ล้ านบาท เพิ่มขึ ้นจากปี 2558 จํานวน 516 ล้ านบาท หรื อ
คิดเป็ นเพิ่มขึ ้นร้ อยละ 14 สาเหตุหลักมาจากยอดโอนกรรมสิทธิ์ห้องชุดโครงการอิลีเม้ นท์ ศรี นคริ นทร์
ลดลง รายได้ เงินปั นผลรับจากบริ ษัทย่อย APUK และรายได้ จากค่าเช่าโครงการโอวิงค์ดีน ฮอลล์
• บริ ษัทมีค่าใช้ จ่าย ในปี 2559 ทัง้ สิ ้นจํานวน 739 ล้ านบาท ลดลงจากปี 2558 จํานวน 867 ล้ านบาท
หรื อคิดเป็ นลดลงร้ อยละ 15 สาเหตุหลักมาจากต้ นทุนขายลดลงตามยอดโอนกรรมสิทธิ์ ของโครงการ
อิลเี ม้ นท์ ศรี นคริ นทร์ และค่าใช้ จ่ายในการขายของโครงการเจ้ าพระยา เอสเตท ลดลง
• ต้ นทุนทางการเงินในปี 2559 ทังสิ ้ ้นจํานวน 205 ล้ านบาท เพิ่มขึ ้นจากปี 2558 จํานวน 168 ล้ านบาท
หรื อคิดเป็ นเพิ่มขึ ้นร้ อยละ 24
• บริ ษัทมีผลประกอบการขาดทุนสุทธิสําหรับปี 2559 ขาดทุนลดลงเมื่อเทียบกับปี 2558 โดยขาดทุน
สุทธิ 276 ล้ านบาท คิดเป็ นเพิ่มขึ ้นร้ อยละ 14

7/29
 หลัง จากนัน้ คุณ เบน เตชะอุบ ล ประธานเจ้ า หน้ า ที่ บ ริ ห าร รายงานถึ ง สิ่ง ที่ จ ะเกิ ด ขึน้ ในปี 2560
และปี 2561 ซึ่งเป็ นโค้ งสุดท้ ายของ 4 ปี ของการวางรากฐานของโครงการเจ้ าพระยา เอสเตท โดยบริ ษัทจะต้ องเน้ นไปที่
ยอดขายให้ ได้ มากที่สดุ และการก่อสร้ างที่เป็ นไปตามแผนงานอยูใ่ นปั จจุบนั ให้ แล้ วเสร็ จตามแผนงานต่อไป

ทังนี
้ ้ หากเป็ นไปตามแผนงานที่บริ ษัทตัง้ ไว้ ในปี 2560 และปี 2561 บริ ษัทจะมีกิจกรรมจํานวนมาก
กล่าวคือ
• ในปี 2560 หากในวาระที่ 10 ได้ รับการอนุมตั ิ ในไตรมาสที่ 4 บริ ษัทจะเริ่ มโครงการฉะเชิงเทรา
• ในเดื อ น กรกฎาคม 2561 บริ ษั ท จะเปิ ดตั ว อย่ า งไม่ เ ป็ นทางการของคาเพลล่ า กรุ ง เทพ
ในเดือนกันยายน 2561 โครงการโฟร์ ซีซนั่ ส์ ไพรเวท เรสซิเด้ นซ์จะก่อสร้ างเสร็ จ และเดือนตุลาคม
2561 บริ ษัทมีเป้าหมายที่จะขายโอวิงดีน ฮอลล์
• ในเดือน กุมภาพันธ์ 2562 บริ ษัทจะเปิ ดตัวโรงแรมโฟร์ ซีซั่นส์ ไพรเวท เรสซิเด้ นซ์ อย่างไม่เป็ น
ทางการ

ประธานฯ แถลงต่ อที่ ประชุ มว่ า วาระนี เ้ ป็ นเรื่ องรายงานเพื่ อทราบ จึ งไม่ ต้ องมี การลงมติ แต่อย่างใด
และให้ โอกาสผู้ถือหุ้นสอบถามเพิ่มเติมเกี่ยวกับผลการดําเนินงานของบริ ษัทในรอบปี ที่ผ่านมา แต่ไม่มีผ้ ถู ือหุ้นท่านใดซักถาม
แต่ประการใด

มติท่ ปี ระชุม ที่ประชุมมีมติรับทราบ

วาระที่ 4: พิจารณาอนุมัติงบการเงิน ประจําปี 2559 สิน้ สุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

ประธานฯ เสนอให้ ที่ประชุมพิจารณาอนุมตั ิงบการเงิน ประจํ าปี 2559 สิ ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2559 โดยได้ มอบหมายให้ เลขาที่ประชุมฯ ชี ้แจงถึงรายละเอียด
เลขาที่ประชุมฯ แจ้ งว่าบริ ษัทได้ จดั ส่งงบการเงิน ประจําปี 2559 สิ ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559 ซึ่งผ่าน
การพิจารณาเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและผ่านการตรวจสอบและลงนามรับรองจากผู้สอบบัญชีของบริ ษัท
ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จํากัด โดยมีรายละเอียดปรากฏอยู่ในรายงานประจําปี 2559 และงบการเงิน 2559
สิ ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 ที่ได้ จดั ส่งไปพร้ อมกับหนังสือเชิญประชุมฯ ให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นทุกท่านแล้ ว ก่อนการประชุม
ประธานฯ ได้ เปิ ดโอกาสให้ ผ้ ถู ือหุ้นซักถามเพิ่มเติมก่อนการออกเสียงลงคะแนน แต่ไม่มีผ้ ถู ือหุ้นท่านใด
ซักถามแต่ประการใด ประธานฯ จึงขอให้ ที่ประชุมลงมติ

มติทปี่ ระชุม ที่ประชุมมีมติด้วยเสียงเป็ นเอกฉันท์ อนุมตั ิงบการเงินประจําปี 2559 สิ ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559
ตามที่เสนอด้ วยคะแนนเสียง ดังนี ้
เห็นด้ วย 5,820,672,829 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 100 ของคะแนนเสียงของ
ผู้ถือหุ้นซึง่ มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
ไม่เห็นด้ วย 0 เสียง
งดออกเสียง 0 เสียง
บัตรเสีย 0 เสียง

8/29
วาระที่ 5: พิจารณาอนุ มัติก ารงดจัดสรรกํา ไรเป็ นทุ น สํารองตามกฎหมายและการงดจ่ า ยเงิน ปั นผล
ประจําปี 2559
ประธานฯ เสนอให้ ที่ประชุมพิจารณาอนุมตั ิการงดจัดสรรกําไรเป็ นทุนสํารองตามกฎหมายและการ
งดจ่ายเงินปั นผลประจําปี 2559 ซึ่งมีรายละเอียดของนโยบายจ่ายเงินปั นผลปรากฏตามหนังสือเชิญประชุมที่ได้ จัดส่ง
ให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นแล้ ว โดยได้ มอบหมายให้ เลขาที่ประชุมฯ ชี ้แจงถึงรายละเอียด
เลขาที่ประชุมฯ แจ้ งว่าตามพระราชบัญญัติบริ ษัทมหาชน จํากัด พ.ศ. 2535 มาตรา 116 และข้ อบังคับ
ของบริ ษัท ข้ อ 50 กําหนดให้ บริ ษัทต้ องจัดสรรกําไรสุทธิประจําปี ส่วนหนึ่งไว้ เป็ นทุนสํารองไม่น้อยกว่าร้ อยละ 5 ของกําไร
สุทธิ ประจําปี จนกว่าทุนสํารองจะมีไม่น้อยกว่าร้ อยละ 10 ของทุนจดทะเบียน และตามพระราชบัญญัติบริ ษัทมหาชน
จํากัด พ.ศ.2535 มาตรา 115 และข้ อบังคับบริ ษัท ข้ อที่ 49 ได้ กําหนดให้ การจ่ายเงินปั นผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงิน
กําไรจะกระทํามิได้ และในกรณีที่บริ ษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ ห้ ามมิให้ จ่ายเงินปั นผล
เมื่อพิจารณาจากผลการดําเนินงานของบริ ษัท ประจําปี 2559 ตามที่ปรากฏในงบการเงินเฉพาะกิจการ
ของบริ ษัท ประจําปี 2559 สิ ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559 นัน้ บริ ษัทมีกําไรสุทธิจํานวน 232,945,049 บาท อย่างไรก็ตาม
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 บริ ษัทยังคงมีผลขาดทุนสะสม จํานวน 730,505,824 บาท รายละเอียดปรากฏอยู่ในรายงาน
ประจําปี 2559 ในหมวดงบการเงิน ปรากฎตามสิง่ ที่สง่ มาด้ วยลําดับ 2 บริ ษัทจึงไม่สามารถจัดสรรกําไรเป็ นทุนสํารอง
ประธานฯ ได้ เปิ ดโอกาสให้ ผ้ ถู ือหุ้นซักถามเพิ่มเติมก่อนการออกเสียงลงคะแนน แต่ไม่มีผ้ ถู ือหุ้นท่านใด
ซักถามแต่ประการใด ประธานฯ จึงขอให้ ที่ประชุมลงมติ

มติทปี่ ระชุม ที่ประชุมมีมติด้วยเสียงเป็ นเอกฉันท์ อนุมตั ิงดจัดสรรกําไรเป็ นทุนสํารองตามกฎหมายและงดจ่ายเงิน

ปั นผล สําหรับผลการดําเนินงานของบริ ษัท ประจําปี 2559 ดังนี ้
เห็นด้ วย 5,820,672,829 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 100 ของคะแนนเสียงของ
ผู้ถือหุ้นซึง่ มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
ไม่เห็นด้ วย 0 เสียง
งดออกเสียง 0 เสียง
บัตรเสีย 0 เสียง

วาระที่ 6: พิจารณาเลือกตัง้ กรรมการแทนกรรมการที่ออกจากตําแหน่ งตามวาระ

ประธานฯ ได้ กล่าวนําเสนอพิจารณาเลือกตังกรรมการแทนกรรมการที

้ ่ออกจากตําแหน่งตามวาระและ
มอบหมายให้ เลขาที่ประชุมฯ ชี ้แจงรายละเอียดของวาระนี ้ให้ ที่ประชุมรับทราบ เลขาที่ประชุมฯ ได้ รายงานต่อที่ประชุมซึ่ง
สามารถสรุปสาระสําคัญได้ ดงั นี ้
ตามมาตรา 71 แห่งพระราชบัญญัติบริ ษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 และข้ อบังคับของบริ ษัท ข้ อที่ 20
กําหนดว่า ในการประชุมสามัญประจําปี ทุกครัง้ ให้ กรรมการออกจากตําแหน่งในอัตรา 1 ใน 3 ถ้ าจํานวนกรรมการไม่
สามารถแบ่งออกเป็ นสามส่วนได้ ก็ให้ ออกโดยจํานวนใกล้ เคียงที่สดุ กับจํานวน 1 ใน 3 อย่างไรก็ดี กรรมการซึ่งออกจาก
ตําแหน่งสามารถได้ รับเลือกเข้ ารับตําแหน่งใหม่อีกได้ สําหรับในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจําปี 2560 นี ้ มีกรรมการที่
จะต้ องออกจากตําแหน่งตามวาระ จํานวน 4 ท่าน ประกอบด้ วย

1) พล.ต.ท. วีรพงษ์ ชื่นภักดี กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ

และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
2) นายกวินธร อัตถากร กรรมการอิสระ

9/29
 3) นายเบน เตชะอุบล กรรมการ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ประธานกรรมการพิจารณาการลงทุน
และประธานเจ้ าหน้ าที่บริ หาร
4) นางสาวเจแอล อังเคอเจี่ย กรรมการ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้ ดําเนินการตามกระบวนการสรรหาตามหลักเกณฑ์
โดยพิจารณาคุณสมบัติในด้ านต่างๆ เป็ นรายบุคคลอย่างรอบคอบ ทังความเหมาะสมในด้
้ านคุณวุฒิ ประสบการณ์การ
ทํางานในด้ านต่างๆ ภาวะความเป็ นผู้นํา วิสยั ทัศน์กว้ างไกล คุณธรรมและจริ ยธรรม รวมถึงผลการปฏิบตั ิงานในฐานะ
กรรมการบริ ษัทในช่วงเวลาที่ผา่ นมา
เพื่อประโยชน์สงู สุดของบริ ษัท คณะกรรมการบริ ษัทซึ่งไม่รวมถึงกรรมการที่ได้ รับการเสนอชื่อจึงได้
พิ จ ารณาความเหมาะสมของแต่ ล ะบุค คลและเห็ น สมควรนํ า เสนอให้ ที่ ป ระชุ ม พิ จ ารณาเลื อ กตัง้ บุค คลทัง้ 4 คน
คือพล.ต.ท. วีรพงษ์ ชื่นภักดี นายกวินธร อัตถากร นายเบน เตชะอุบล และนางสาวเจแอล อังเคอเจี่ยให้ กลับเข้ าดํารง
ตําแหน่งกรรมการต่อไปอีกวาระหนึง่ โดยพล.ต.ท. วีรพงษ์ ชื่นภักดี และนายกวินธร อัตถากรเป็ นกรรมการอิสระตามนิยาม
กรรมการอิสระซึง่ สอดคล้ องกับคุณสมบัตทิ ี่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสํานักงาน ก.ล.ต. กําหนด
ประธานฯ กล่าวว่าเพื่อให้ สอดคล้ องกับหลักธรรมาภิบาลที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จึงขอเชิญกรรมการที่ต้องออกจากตําแหน่งตามวาระซึง่ เป็ นผู้มีสว่ นได้ เสียจากห้ องประชุมก่อนการเริ่ มประชุมในวาระนี ้

หลังจากนัน้ ประธานฯ ได้ เปิ ดโอกาสให้ ผ้ ูถือหุ้นสอบถามเพิ่มเติมก่อนการออกเสียงลงคะแนน ซึ่งมี

คําถามและคําชี ้แจงที่สามารถสรุปสาระสําคัญได้ ดังนี ้

คําถาม 1) นายพงษ์ จรู ญ ศรี โสวรรณา ผู้รับมอบฉันทะจากสมาคมส่งเสริ มผู้ลงทุนไทย สอบถามถึงการเลือกตัง้

กรรมการอิสระ ได้ มีการปรึกษาถึงเรื่ องกรรมการอิสระที่ปฏิบตั ิงานเกินกว่า 9 ปี หรื อไม่ ในประเด็นการ
คงไว้ ซ่ึงความเป็ นอิสระ และในอนาคตไม่ทราบว่าทางคณะกรรมการมีการพิจารณาเรื่ องการวาง
จํานวนระยะเวลาในการดํารงตําแหน่งของกรรมการอิสระไว้ หรื อไม่

คําชี ้แจง ประธานฯ ชีแ้ จงว่าก่อนที่จะนําเสนอให้ ท่านผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตังกรรมการ

้ บริ ษัทได้ นําเสนอให้
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนพิจารณากลัน่ กรองแล้ วว่ามีความเหมาะสมหรื อไม่
โดยการดํารงตําแหน่งเกินกว่า 9 ปี ของกรรมการอิสระ ก็อยูใ่ นข้ อพิจารณาของคณะกรรมการเสมอมา
เนื่องจากบริ ษัทต้ องการปฏิบัติตามตามหลักเกณฑ์ ที่สํานักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรั พย์ แห่ง
ประเทศไทยกํ า หนดอย่ า งเคร่ ง ครั ด อย่ า งไรก็ ต าม มี ข้ อ พิ จ ารณาว่า ถ้ ากรรมการอิ ส ระดัง กล่า ว
เป็ นบุคคลที่มีความเหมาะสม เป็ นผู้มีความสามารถ และมีความเป็ นอิสระตามหลักเกณฑ์ที่สํานักงาน
ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนด บริ ษัทอาจจะพิจารณาแต่งตังให้ ้ กรรมการดํารง
ตําแหน่งต่อไปอีก

10/29
มติทปี่ ระชุม ที่ประชุมมีมติด้ วยเสีย งข้ างมากของจํ านวนเสียงทัง้ หมดของผู้ถือ หุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสีย ง
ลงคะแนน อนุมตั ิเลือกตังกรรมการเป็
้ นรายบุคคล ดังนี ้

พล.ต.ท. วีรพงษ์ ชื่นภักดี ที่ประชุมได้ เลือกให้ กลับเข้ าดํารงตําแหน่งกรรมการของบริ ษัทอีกวาระ

หนึง่ ด้ วยคะแนนเสียง ดังนี ้
เห็นด้ วย 5,489,066,090 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 94.2992 ของคะแนนเสียงของ
ผู้ถือหุ้นซึง่ มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
ไม่เห็นด้ วย 331,836,600 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 5.7008 ของคะแนนเสียงของ
ผู้ถือหุ้นซึง่ มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
งดออกเสียง 15,139 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ - ของคะแนนเสียงของ
ผู้ถือหุ้นซึง่ มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
บัตรเสีย 0 เสียง

นายกวินธร อัตถากร ที่ประชุมได้ เลือกให้ กลับเข้ าดํารงตําแหน่งกรรมการของบริ ษัทอีกวาระ

หนึง่ ด้ วยคะแนนเสียง ดังนี ้
เห็นด้ วย 5,489,066,090 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 94.2992 ของคะแนนเสียงของ
ผู้ถือหุ้นซึง่ มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
ไม่เห็นด้ วย 331,836,600 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 5.7008 ของคะแนนเสียงของ
ผู้ถือหุ้นซึง่ มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
งดออกเสียง 15,139 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ - ของคะแนนเสียงของ
ผู้ถือหุ้นซึง่ มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
บัตรเสีย 0 เสียง
นายเบน เตชะอุบล ที่ประชุมได้ เลือกให้ กลับเข้ าดํารงตําแหน่งกรรมการของบริ ษัทอีกวาระ
หนึง่ ด้ วยคะแนนเสียง ดังนี ้
เห็นด้ วย 5,820,657,690 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 99.9955 ของคะแนนเสียงของ
ผู้ถือหุ้นซึง่ มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
ไม่เห็นด้ วย 245,000 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 0.0042 ของคะแนนเสียงของ
ผู้ถือหุ้นซึง่ มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
งดออกเสียง 39 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ - ของคะแนนเสียงของ
ผู้ถือหุ้นซึง่ มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
บัตรเสีย 15,100 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 0.003 ของคะแนนเสียงของ
ผู้ถือหุ้นซึง่ มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน

11/29
 นางสาวเจแอล อังเคอเจี่ย ที่ประชุมได้ เลือกให้ กลับเข้ าดํารงตําแหน่งกรรมการของบริ ษัทอีกวาระ
หนึง่ ด้ วยคะแนนเสียง ดังนี ้
เห็นด้ วย 5,489,067,090 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 94.2992 ของคะแนนเสียงของ
ผู้ถือหุ้นซึง่ มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
ไม่เห็นด้ วย 331,835,600 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 5.7008 ของคะแนนเสียงของ
ผู้ถือหุ้นซึง่ มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
งดออกเสียง 15,139 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ - ของคะแนนเสียงของ
ผู้ถือหุ้นซึง่ มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
บัตรเสีย 0 เสียง

วาระที่ 7: พิจารณากําหนดค่ าตอบแทนกรรมการประจําปี 2560

ประธานฯ กล่าวนําเสนอพิจารณากําหนดค่าตอบแทนกรรมการประจําปี 2560 และมอบหมายให้ เลขา

ที่ประชุมฯ ชีแ้ จงถึงรายละเอียดของวาระนี ้ให้ ที่ประชุมพิจารณา เลขาที่ประชุมฯ ได้ ชีแ้ จงต่อที่ประชุมซึ่งสามารถสรุ ป
สาระสําคัญได้ ดังนี ้
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและคณะกรรมการบริ ษัทได้ พิจารณากลัน่ กรองโดย
ละเอียดถึงความเหมาะสมต่างๆ ตลอดจนได้ เปรี ยบเทียบค่าตอบแทนกรรมการบริ ษัทของบริ ษัทต่างๆ ในหมวดอุตสาหกรรม
ประเภทเดียวกันและใกล้ เคียงกัน รวมถึงการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตของผลการดําเนินงานของบริ ษัท
ด้ วยเหตุนี ้ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและคณะกรรมการบริ ษัท เห็นสมควรเสนอ
ให้ ที่ประชุมพิจารณาอนุมตั ิกําหนดค่าตอบแทนกรรมการ ประจําปี 2560 ไม่ว่าจะเป็ นค่าตอบแทนรายเดือนและโบนัส
ประจําปี ในวงเงินไม่เกิน 5,500,000 บาท ซึ่งเท่ากับค่าตอบแทนในปี 2559 ที่ผ่านมาโดยรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนนัน้
บริ ษัทได้ แสดงรายละเอียดไว้ ในรายงานประจําปี 2559 ที่ได้ จดั ส่งไปพร้ อมกับหนังสือเชิญประชุมฯ ให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นทุกท่าน
แล้ วก่อนการประชุม
ตามที่ประธานฯ ได้ เปิ ดโอกาสให้ ผ้ ถู ือหุ้นซักถามเพิ่มเติมก่อนการออกเสียงลงคะแนน แต่ไม่มีผ้ ถู ือหุ้น
ท่านใดซักถามแต่ประการใด ประธานฯ จึงขอให้ ที่ประชุมลงมติ

มติท่ ปี ระชุม ที่ประชุมพิจารณาแล้ ว มีมติด้วยเสียงข้ างมากเกินกว่า 2 ใน 3 ของจํานวนเสียงทังหมดของผู

้ ้ ถือหุ้นซึ่ง
มาประชุม อนุมตั ิกําหนดค่าตอบแทนกรรมการ ประจําปี 2560 ตามที่เสนอ ด้ วยคะแนนเสียงดังนี ้
เห็นด้ วย 5,820,672,830 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 99.9958 ของคะแนนเสียงของ
ผู้ถือหุ้นซึง่ มาประชุม
ไม่เห็นด้ วย 245,000 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 0.0042 ของคะแนนเสียงของ
ผู้ถือหุ้นซึง่ มาประชุม
งดออกเสียง 0 เสียง
บัตรเสีย 0 เสียง

12/29
วาระที่ 8 พิจารณาอนุมัติแต่ งตัง้ ผู้สอบบัญชีและกําหนดค่ าตอบแทนของผู้สอบบัญชีประจําปี 2560

ประธานฯ กล่าวนําเสนอพิจารณาอนุมตั ิแต่งตังผู

้ ้ สอบบัญชีและกําหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
ประจําปี 2560 และมอบหมายให้ เลขาที่ประชุมฯ ชี ้แจงถึงรายละเอียดของวาระนี ้ให้ ที่ประชุมพิจารณา เลขาที่ประชุมฯได้
ชี ้แจงต่อที่ประชุมซึง่ สามารถสรุปสาระสําคัญได้ ดังนี ้

คณะกรรมการบริ ษั ท ได้ พิ จ ารณาคัด เลือ กผู้ส อบบัญ ชี ที่ ไ ด้ ผ่า นการกลั่น กรองของคณะกรรมการ
ตรวจสอบแล้ ว โดยได้ พิจารณาจากผลการปฏิบตั ิงาน ประสบการณ์ มาตรฐาน และประสิทธิ ภาพในการทํางาน รวมทัง้
พิจารณาถึงความเป็ นอิสระ ความเชี่ยวชาญในการสอบบัญชีและค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคณะกรรมการบริ ษัท
เห็นสมควรเสนอให้ ที่ป ระชุมผู้ถือหุ้นพิ จารณาอนุมัติก ารแต่งตัง้ บุคคลเป็ นผู้ส อบบัญชี ให้ มีอํ านาจในการตรวจสอบ
สอบทาน และแสดงความเห็ น ต่ อ งบการเงิ น ของบริ ษั ท และบริ ษั ท ย่ อ ยและอนุ มัติ ค่ า ตอบแทนของผู้ สอบบัญ ชี
ดังรายละเอียดต่อไปนี ้

1. แต่งตังผู
้ ้ สอบบัญชีดงั รายนามต่อไปนี ้
1.1 นางนิสากร ทรงมณี ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 5035 หรื อ
1.2 นายนิติ จึงนิจนิรันดร์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 3809 หรื อ
1.3 นายเพิ่มศักดิ์ วงศ์พชั รปกรณ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 3427 หรื อ
1.4 นายเกียรตินิยม คุณติสขุ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 4800

แห่งบริ ษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จํากัด เป็ นผู้สอบบัญชีของบริ ษัท ประจํ าปี
2560 โดยมีอํ านาจในการตรวจสอบ สอบทาน และแสดงความเห็นต่องบการเงิ น ของบริ ษั ท
ในกรณี ที่ ผ้ ูส อบบัญ ชี ตามรายนามข้ า งต้ นไม่ส ามารถปฏิ บัติ ห น้ า ที่ ไ ด้ ให้ บ ริ ษั ท ดีล อยท์ ทู้ช
โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จํากัด จัดหาผู้สอบบัญชีรับอนุญาตอื่นของบริ ษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ
ไชยยศ สอบบัญชี จํากัด เป็ นผู้ปฏิบตั ิหน้ าที่แทนได้

2. อนุมตั ิค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี ประจําปี 2560 เป็ นจํานวนเงิน 2,130,000 บาท โดยค่าตอบแทน

ดังกล่าวยังไม่รวมค่าใช้ จ่ายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้ องเช่น ค่าที่พกั ค่าเดินทาง เป็ นต้ น ซึ่งจะเรี ยกเก็บตาม
ความเป็ นจริ ง

ตามที่ประธานฯ ได้ เปิ ดโอกาสให้ ผ้ ถู ือหุ้นซักถามเพิ่มเติมก่อนการออกเสียงลงคะแนน แต่ไม่มีผ้ ถู ือหุ้น

ท่านใดซักถามแต่ประการใด ประธานฯ จึงขอให้ ที่ประชุมลงมติ

มติท่ ปี ระชุม ที่ประชุม มีม ติด้ว ยเสียงข้ างมาก ของจํ านวนเสียงทัง้ หมดของผู้ถื อหุ้น ซึ่งมาประชุมและออกเสีย ง
ลงคะแนน อนุมตั ิแต่งตังผู ้ ้ สอบบัญชีและกําหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี ประจําปี 2560 ตามที่
เสนอ ด้ วยคะแนนเสียง ดังนี ้

13/29
 เห็นด้ วย 5,820,657,931 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 99.9955 ของคะแนนเสียงของ
ผู้ถือหุ้นซึง่ มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
ไม่เห็นด้ วย 260,100 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 0.0045 ของคะแนนเสียงของ
ผู้ถือหุ้นซึง่ มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
งดออกเสียง 0 เสียง
บัตรเสีย 0 เสียง

วาระที่ 9: พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้ของบริษัท

ประธานฯ กล่าวนําเสนอพิจารณาอนุมตั ิการออกและเสนอขายหุ้นกู้ของบริ ษัท และมอบหมายให้ เลขา

ที่ประชุมฯ ชี ้แจงถึงรายละเอียดของวาระนี ้ให้ ที่ประชุมพิจารณา เลขาที่ประชุมฯ ได้ ชี ้แจงต่อที่ประชุมโดยเพื่อระดมเงินทุน
มาใช้ ในการดําเนินธุรกิจ การลงทุนโครงการต่างๆ โดยรวมถึงการขยายธุรกิจ บริ ษัทจึงประสงค์จะออกและเสนอขายหุ้นกู้
มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่ยงั ไม่ไถ่ถอน ณ ขณะใดขณะหนึ่ง กํ าหนดไว้ ไม่เกิน 5,000 ล้ านบาท หรื อในสกุลเงินอื่นในอัตราที่
เทียบเท่า รายละเอียดของหุ้นกู้ที่จะออกและเสนอขายมีดงั นี ้
วัตถุประสงค์ ของการใช้ เงิน : เพื่อระดมเงินทุนมาใช้ ในการดําเนินธุรกิจ การลงทุนโครงการต่างๆ โดยรวมถึงการ
ขยายธุรกิจ
ประเภท : หุ้นกู้ทกุ ประเภท/ทุกชนิด ซึ่งอาจเป็ นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ หรื อไม่ด้อยสิทธิ ชนิดทยอยคืน
เงินต้ น หรื อคืนเงินต้ นครัง้ เดียวเมื่อครบกําหนดไถ่ถอน มีประกันหรื อไม่มีประกัน
มีหรื อไม่มี ผ้ ูแ ทนผู้ถื อหุ้น กู้ หรื อหุ้นกู้อนุพันธ์ ทัง้ นี ข้ ึน้ อยู่กับ ความเหมาะสมของ
สภาวะตลาดในขณะออกและเสนอขายหุ้นกู้นนั ้ ๆ
จํานวน : มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่ยงั ไม่ไถ่ถอน ณ ขณะใดขณะหนึง่ กําหนดไว้ ไม่เกิน 5,000 ล้ าน
บาท หรื อในสกุลเงินอื่นในอัตราที่เทียบเท่า
การเสนอขาย : เสนอขายภายในประเทศต่อประชาชนทั่วไป และ/หรื อ เสนอขายในกรณี จํากัด
และ/หรื อเสนอขายให้ แก่ผ้ ลู งทุนประเภทสถาบันและ/หรื อผู้ลงทุนรายใหญ่ทงหมด ั้
หรื อบางส่วน ซึง่ อาจแบ่งเป็ นการเสนอขายในครัง้ เดียวหรื อหลายครัง้ ก็ได้
อัตราดอกเบีย้ : ขึ ้นอยูก่ บั สภาวะตลาดในขณะที่ออกและเสนอขายหุ้นกู้นนั ้ ๆ
อายุ : สําหรับหุ้นกู้ระยะสันไม่้ เกิน 270 วัน และ
สําหรับหุ้นกู้ระยะยาวไม่เกิน 10 ปี
การไถ่ ถอนก่ อนกําหนด : ขึ ้นอยูก่ บั เงื่อนไขของหุ้นกู้ที่ออกในแต่ละครัง้
เงื่อนไขอื่นๆ : ข้ อจํากัดและเงื่อนไขอืน่ ๆ ของหุ้นกู้ เช่น ประเภทหรื อชนิดของหุ้นกู้ที่จะออกในแต่ละครัง้
มูลค่าที่ตราไว้ ราคาเสนอขายต่อหน่วย อัตราดอกเบี ้ย การแต่งตัง้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
วิธีการออกและเสนอขาย วิธีการจัดสรร รายละเอียดการเสนอขาย การไถ่ถอนก่อน
กํ าหนด และการขึน้ หรื อจดทะเบียนในตลาดรองใดๆ (ถ้ ามี ) ให้ อยู่ในอํ านาจของ
คณะกรรมการบริ ษั ท และ/หรื อ ประธานเจ้ าหน้ าที่ บริ หาร และ/หรื อ บุคคลที่ ได้ รั บ
มอบหมายจากคณะกรรมการบริ ษัท หรื อประธานเจ้ าหน้ าที่บริ หารที่จะพิจารณาและ
กําหนดต่อไป

14/29
 นอกจากนี ้ ที่ประชุมได้ อนุมตั ิการมอบอํานาจให้ แก่คณะกรรมการ และ/หรื อ ประธานเจ้ าหน้ าที่บริ หาร
และ/หรื อบุคคลที่ได้ รับมอบหมายจากคณะกรรมการหรื อประธานเจ้ าหน้ าที่บริ หารในการกําหนดหรื อเปลีย่ นแปลง เงื่อนไข
และรายละเอียดต่างๆ ที่เกี่ยวข้ องกับการออกและเสนอขายหุ้นกู้แต่ละประเภท/แต่ละชนิดในแต่ละครัง้ รวมทังให้ ้ มีอํานาจ
ในการดําเนินการใด ๆ อันจําเป็ นและเกี่ยวเนื่องกับการออกและเสนอขายหุ้นกู้นนๆ ั ้ ให้ สําเร็ จและเป็ นไปตามที่กฎหมาย
กําหนด ซึ่งรวมถึงมีอํานาจในการแต่งตังผู ้ ้ จัดจําหน่ายและรับประกันการจําหน่าย การเข้ าทําและ ลงนามในสัญญา
Underwriting Agreement หรื อสัญญา Placement Agreement และ/หรื อสัญญาอื่นๆ ที่เกี่ยวข้ อง การจัดทําและยื่นคํา
ขอและเอกสารต่างๆ กับสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้ อง
และ/หรื อบุคคลอื่นใดที่เกี่ยวข้ องเป็ นต้ น
ประธานฯ ได้ เปิ ดโอกาสให้ ผ้ ถู ือหุ้นซักถามเพิ่มเติมก่อนการออกเสียงลงคะแนน แต่ไม่มีผ้ ถู ือหุ้นท่านใด
ซักถามแต่ประการใด ประธานฯ จึงขอให้ ที่ประชุมลงมติ
มติทปี่ ระชุม ที่ประชุมพิจารณาแล้ ว มีมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสีข่ องจํานวนเสียงทังหมดของผู
้ ้ ถือหุ้น
ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงอนุมตั ิการออกและเสนอขายหุ้นกู้ของบริ ษัท รวมทังอนุ
้ มตั ิการมอบ
อํานาจตามที่เสนอ ด้ วยคะแนนเสียงดังนี ้
เห็นด้ วย 5,820,724,031 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 99.9958 ของคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นซึง่
มาประชุมและมีสทิ ธิออกเสียงลงคะแนน
ไม่เห็นด้ วย 245,000 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 0.0042 ของคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นซึง่
มาประชุมและมีสทิ ธิออกเสียงลงคะแนน
งดออกเสียง 0 เสียง
บัตรเสีย 0 เสียง

วาระที่ 10: พิจารณาอนุมัติการรับโอนกิจการทัง้ หมด (Entire Business Transfer) ของบริ ษัท โพรฟิ ท เวน
เจอร์ ส จํากัด ซึ่งเป็ นการเข้ าทํารายการได้ มาซึ่งสินทรัพย์ ของบริษัทและรายการที่เกี่ยวโยงกัน

ประธานฯ ได้ มอบหมายให้ เลขาที่ประชุมฯ ชี ้แจงถึงรายละเอียดต่อที่ประชุม โดยเลขาที่ประชุมฯ ได้ ขอให้

นายอโณทัย ศรี เตียเพ็ชร จากบริ ษัท ที่ปรึกษา เอเซีย พลัส จํากัด ที่ปรึกษาทางการเงินของบริ ษัท ชี ้แจงรายละเอียดการรับโอน
กิจการทังหมด
้ (Entire Business Transfer) ของบริ ษัท โพรฟิ ท เวนเจอร์ ส จํากัด ซึ่งเป็ นการเข้ าทํารายการได้ มาซึ่งสินทรัพย์
ของบริ ษัทและรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยมีรายละเอียดสรุปได้ ดังนี ้
เนื่องจากบริ ษัท CGD ได้ เล็งเห็นถึงโอกาสในการพัฒนาโครงการใหม่บนที่ดินเปล่าที่จงั หวัดฉะเชิงเทรา
ซึง่ เป็ นสินทรัพย์ของบริ ษัท โพรฟิ ท เวนเจอร์ ส จํากัด (“บริ ษัท PVL”) จึงเห็นควรเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมตั ิการเข้ า
ทํารายการซื ้อและรับโอนกิจการทังหมด ้ (EBT) ของ บริ ษัท PVL รวมทังการลงนามในสั
้ ญญาที่เกี่ยวข้ อง ทังนี
้ ้ บริ ษัท CGD
จะรับโอนมาซึง่ สินทรัพย์และหนี ้สินทังหมดของ
้ บริ ษัท PVL รวมถึงสิทธิ หน้ าที่ ภาระผูกพัน ความรับผิดชอบที่ บริ ษัท PVL
มี ณ วันโอนกิจการ ทังนี ้ ้ บริ ษัท PVL ไม่ได้ ประกอบธุรกิจ ถือครองเฉพาะที่ดนิ เปล่าจํานวน 79-3-63 ไร่ (ประกอบด้ วยที่ดิน
จํานวน 7 แปลง เลขที่โฉนดดังนี ้ 2688, 2890, 8555, 14019, 14020, 14031และ 25925) ตังอยู ้ ่ที่ตําบลบางพระ อําเภอ
เมือง จังหวัดฉะเชิงเทรา (ตามรายละเอียดทีป่ รากฏในสารสนเทศสิง่ ที่สง่ มาด้ วยลําดับ 6) (“ที่ดินเปล่ าฉะเชิงเทรา”) (รวม
เรี ยกว่า “การรั บโอนกิจการทัง้ หมด”) โดยจะชําระค่าตอบแทนเป็ นจํานวนเงินทังสิ ้ ้นประมาณ 1,069,560,703 บาท
แบ่งเป็ น 1) มูลค่าการรับโอนกิจการทังหมดจํ ้ านวน 1,022,816,000 บาท บริ ษัท CGD จะชําระด้ วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่
ของบริ ษั ท จํ า นวน 929,832,727 หุ้น ในราคาเสนอขายหุ้ นละ 1.10 บาท รวมมู ล ค่ า หุ้ นสามัญ เพิ่ ม ทุน ใหม่ ทัง้ สิ น้

15/29
1,022,816,000 บาท โดยคาดว่าจะทํารายการแล้ วเสร็ จภายในเดือน กรกฎาคม 2560 และ 2) ค่าใช้ จ่ายที่เกี่ยวข้ องกับการ
โอนสินทรัพย์อีกประมาณ 46,744,703 บาท (ถ้ ามี) โดยจะชําระเป็ นเงินสดของบริ ษัท CGD ภายหลังการรับโอนกิจการ
ทังหมด
้ บริ ษัท CGD มีแผนธุรกิจพัฒนาอสังหาริ มทรัพย์แบบผสมผสาน (Mixed-use Development) ด้ วยงบประมาณ
ลงทุนและพัฒนาโครงการประมาณ 883.93 ล้ านบาท ทังนี ้ ้เมื่อรวมมูลค่าการรับโอนกิจการแล้ ว จะมีมลู ค่ารายการทังสิ
้ ้น
ประมาณ 1,953.49 ล้ านบาท
ทังนี
้ ้ การเข้ าทํารายการดังกล่าวเป็ นรายการได้ มาซึ่งสินทรั พย์ ของบริ ษัท ตามประกาศคณะกรรมการ
กํากับตลาดทุนที่ทจ. 20/2551 เรื่ องหลักเกณฑ์ ในการทํารายการที่มีนัยสําคัญที่เข้ าข่ายเป็ นการได้ มาหรื อจําหน่ายไปซึ่ง
ทรัพย์สิน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่ องการเปิ ดเผยข้ อมูลและการปฏิบตั ิการของบริ ษัท
จดทะเบียนในการได้ มาหรื อจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 และที่แก้ ไขเพิ่มเติม (รวมเรี ยกว่า “ประกาศเรื่ องได้ มาหรื อ
จําหน่ ายไป”) ซึ่งเมื่อคํานวณขนาดของรายการตามเกณฑ์มลู ค่ารวมสิ่งตอบแทน มีมลู ค่ารวมเท่ากับร้ อยละ 17.17 คํานวณ
จากงบการเงินรวม ณ วันที่ 30 กันยายน 2559 (โดยนับรวมรายการย้ อนหลัง 6 เดือน) ซึ่งเป็ นมูลค่ารายการสูงสุดตามเกณฑ์
การคํานวณตามประกาศเรื่ องการได้ มาหรื อจําหน่ายไป เข้ าข่ายเป็ นรายการประเภทที่ 2 ซึ่งขนาดของรายการมีมลู ค่าสูงกว่า
ร้ อยละ 15 แต่ตํ่ ากว่าร้ อยละ 50 ซึ่งบริ ษั ท CGD มีหน้ าที่จัดทํารายงานและเปิ ดเผยการตกลงเข้ าทํารายการต่อตลาด
หลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและส่งหนังสือแจ้ งผู้ถือหุ้น แต่ไม่ต้องได้ รับความเห็นชอบอนุมตั ิการเข้ าทํารายการจากผู้ถือหุ้น
อย่างไรก็ตาม การรับโอนกิจการดังกล่าวเข้ าข่ายเป็ นการรับซื ้อหรื อรับโอนกิจการของบริ ษัทอื่นมาเป็ นของบริ ษัท เพื่อให้ เป็ นไป
ตามมาตรา 107 (2) (ข) แห่งพระราชบัญญัติบริ ษัทมหาชนจํากัด พ.ศ.2535 และที่มีแก้ ไขเพิ่มเติม บริ ษัท CGD จะต้ องได้ รับ
อนุมตั ิจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริ ษัท ด้ วยคะแนนเสียงไม่ตํ่ากว่า 3 ใน 4 ของจํานวนสียงทังหมดของผู
้ ้ ถือหุ้นซึง่ มาประชุมและ
มีสทิ ธิออกเสียงลงคะแนน และนอกจากนี ้ เพื่อให้ ผ้ ถู ือหุ้นได้ มีสว่ นร่วมในการตัดสินใจในการเข้ าทํารายการได้ มาซึ่งสินทรัพย์นี ้
บริ ษัท CGD เห็นสมควรที่จะนํารายการนี ้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมตั ิตามหลักเกณฑ์ของประกาศเรื่ องการ
ได้ มาหรื อจําหน่ายไป ดังนัน้ บริ ษัท CGD มีหน้ าที่ดงั นี ้
(1) จัดทํารายงานและเปิ ดเผยการตกลงเข้ าทํารายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
(2) จัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นเป็ นการล่วงหน้ าไม่น้อยกว่า 14 วัน และ
(3) จัดให้ มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมตั ิการรับโอนกิจการทังหมดจาก ้ บริ ษัท PVL ด้ วยคะแนน
เสียงไม่ตํ่ากว่า 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทังหมดของผู
้ ้ ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยไม่นบั คะแนน
เสียงในส่วนของผู้ถือหุ้น ที่มีสว่ นได้ เสีย และ
(4) จัดให้ มีที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เพื่อแสดงความเห็นเกี่ยวกับรายการได้ มาซึ่งสินทรัพย์ของบริ ษัท
และดําเนินการจัดส่งความเห็นดังกล่าวไปพร้ อมกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
นอกจากนี ้ รายการรั บโอนกิ จ การดังกล่าว บริ ษัท CGD จะออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อ จ่ายชํ าระ
ค่าตอบแทนให้ แก่ บริ ษัท PVL ซึง่ จัดเป็ นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551
เรื่ องหลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่ อง การ
เปิ ดเผยข้ อมูลและการปฏิบตั ิการของบริ ษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 และที่แก้ ไขเพิ่มเติม (รวม
เรี ยกว่า “เกณฑ์ รายการเกี่ยวโยงฯ”) เนื่องจาก บริ ษัท PVL มีกลุม่ เตชะอุบล ประกอบด้ วยนายสดาวุธ เตชะอุบล นาย
เบน เตชะอุบล และนายทอมมี่ เตชะอุบล เป็ นผู้ถือหุ้นและเป็ นบุคคลที่เกี่ยวโยงกับบริ ษัท ซึง่ เมื่อคํานวณขนาดของรายการ
มีมลู ค่าเท่ากับร้ อยละ 49.39 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตวั ตนสุทธิ ของบริ ษัท CGD (Net Tangible Assets หรื อ NTA)
สําหรับงบการเงินรวม ณ วันที่ 30 กันยายน 2559 ซึ่งมากกว่าร้ อยละ 3 ของ NTA ของบริ ษัท CGD (โดยนับรวมรายการ
ย้ อนหลัง 6 เดือน) ดังนัน้ บริ ษัท CGD มีหน้ าที่ดงั นี ้
(1) จัดทํารายงานและเปิ ดเผยการตกลงเข้ าทํารายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
(2) จัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นเป็ นการล่วงหน้ าไม่น้อยกว่า 14 วัน และ

16/29
 (3) จัดให้ มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมตั ิรายการเกี่ยวโยงฯ ด้ วยคะแนนเสียงไม่ตํ่ากว่า 3 ใน 4 ของ
จํานวนเสียงทังหมดของผู
้ ้ ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยไม่นบั คะแนนเสียงในส่วนของผู้ถือหุ้นที่มี
ส่วนได้ เสีย และ
(4) จัดให้ มีที่ปรึ กษาทางการเงินอิสระเพื่อแสดงความเห็นเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงฯ และดําเนินการ
จัดส่งความเห็นดังกล่าวไปพร้ อมกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
นอกจากนี ้ ที่ประชุมได้ อนุมตั ิมอบอํานาจให้ คณะกรรมการบริ ษัท และหรื อ ประธานเจ้ าหน้ าที่บริ หาร /
หรื อบุคคลที่ได้ รับมอบหมายจากบุคคลดังกล่าวเป็ นผู้เจรจา ทําความตกลง กําหนด แก้ ไข เปลี่ยนแปลงรายละเอียด/และ
เงื่อนไข และดําเนินการใดๆ ที่จําเป็ นเกี่ยวกับการรับโอนกิจการทังหมดของ
้ PVL การลงนามในสัญญา บันทึกข้ อตกลง และ
เอกสารต่างๆ ที่เกี่ยวข้ อง รวมถึงการติดต่อกับหน่วยงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้ อง ตลอดจนดําเนินการต่างๆ ที่จําเป็ นและสมควร
รายละเอียดรายการได้ มาซึง่ สินทรัพย์และการเข้ าทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน มีรายละเอียดตามที่ระบุใน
หนังสือเชิญประชุม และเอกสารแนบสิง่ ที่สง่ มาด้ วยลําดับ 6
นอกจากนี ้ คุณ ฉัต รชัย ช่ อ ดอกรั ก รองกรรมการผู้จัด การส่ว นงานบัญ ชี แ ละการเงิ น ได้ นํ า เสนอ
รายละเอียดเกี่ยวกับโครงการฉะเชิงเทรา โดยมีรายละเอียดโดยสรุปดังนี ้
โครงการฉะเชิงเทราเป็ นโครงการที่น่าสนใจเป็ นอย่างยิ่ง มีทําเลที่ตงมี
ั ้ ศกั ยภาพมาก พื ้นที่โครงการติดกับ
ถนนบางปะกง – ฉะเชิงเทรา มีขนาดพื ้นที่ 79 ไร่ 3 งาน 63 ตารางวา เป็ นที่ดินถมแล้ วพร้ อมพัฒนา หน้ ากว้ างติดถนน 200
เมตร ถนนหน้ าที่ดินเป็ นถนนสายหลัก 8 ช่องทาง ห่างจากตัวเมืองฉะเชิงเทราประมาณ 4 กิโลเมตร ใช้ เวลาเดินทางประมาณ
10 นาที และห่างจากกรุงเทพมหานคร (สนามบินสุวรรณภูมิ) ประมาณ 50 กิโลเมตร ใช้ เวลาเดินทางประมาณ 40 นาที
ต่อจากนัน้ ได้ ให้ ข้อมูลพืน้ ฐานเกี่ ยวกับจังหวัดฉะเชิ งเทรา โดยมี สถานที่ท่องเที่ ยวที่ สําคัญ อาทิ เช่ น
วัดโสธรวรารามวรวิหาร ตลาดบ้ านใหม่เมืองแปดริ ว้ ตลาดริ มนํ ้าร้ อยปี และวัดสมานรัตนาราม เป็ นต้ น ซึ่งการเดินทางหลัก
จากมอเตอร์ เวย์ หรื อจากกรุ งเทพจะต้ องผ่านโครงการของบริ ษัท นอกจากนี ้ ที่ตงของโครงการยั
ั้ งเป็ นศูนย์กลางของการ
เดินทางไปยังสถานที่ต่างๆ ที่ สําคัญ อาทิเช่น การเดินทางจากกรุ ง เทพมหานครไปฝั่ ง ตะวันออก ประเทศเพื่อนบ้ า น
เช่น ประเทศกัมพูชา เพื่อรองรับการ AEC การเดินทางจากประเทศเวียดนาม หรื อประเทศกัมพูชามายังกรุ งเทพมหานคร
ก็จะต้ องผ่านโครงการฉะเชิงเทราด้ วย หรื อแม้ กระทัง้ การเดินทางจากกรุ งเทพหมานครไปยังจังหวัดภาคตะวันออก เช่น
จังหวัดพัทยา ระยอง ชลบุรี หรื อการเดินทางไปยังภาคอีสานที่เดินทางผ่านจังหวัดปราจี นบุรี ก็จะต้ องผ่านโครงการ
ฉะเชิงเทราด้ วยเช่นกัน
และได้ รายงานการเปรี ยบเทียบปริ มาณการจราจรโดยเฉลี่ยของถนนสายหลักและสายรอง (คันต่อวัน)
โดยจะมีรถผ่านโครงการประมาณวันละ 85,244 คันต่อวัน รวมทัง้ ที่ตงั ้ ยังเป็ นศูนย์ กลางของนิคมอุตสาหกรรมต่างๆ
เช่น นิคมอุตสาหกรรมเวลโกรว์ และโรงงานโตโยต้ า บ้ านโพธิ์

ข้ อมูลที่สาํ คัญทางเศรษฐกิจของภาคตะวันออก และจังหวัดฉะเชิงเทราในปี 2557 ซึง่ เป็ นข้ อมูลล่าสุดที่

บริ ษัทหาได้ โดยมีรายละเอียดดังนี ้
• ผลิตภัณฑ์มวลรวมตามภาค ปี 2557 โดยภาคตะวันออกมีผลิตภัณฑ์มวลรวมเท่ากับ 17% สูงเป็ น
อันดับที่ 2 รองจากกรุงเทพมหานครและปริ มณฑล
• ผลิตภัณฑ์มวลรวมรายจังหวัด (ภาคตะวันออก) ปี 2557 จังหวัดฉะเชิงเทรามีผลิตภัณฑ์มวลรวม
สูงเป็ นอันดับที่ 3 รองจาก จังหวัดระยอง และจังหวัดชลบุรี
• ผลิตภัณฑ์มวลรวมสูงสุด 20 จังหวัด ปี 2557 จังหวัดฉะเชิงเทรามีผลิตภัณฑ์มวลรวมสูงเป็ นอันดับที่ 8

17/29
 • รายได้ เฉลีย่ ต่อหัวของประชากร ของ 20 จังหวัดสูงสุด ปี 2557 จังหวัดฉะเชิงเทรามีประชากรที่มี
รายได้ ตอ่ หัวสูงเป็ นอันดับที่ 4 รองจังหวัดระยอง กรุงเทพมหานคร และชลบุรี
นอกจากนี ้ โครงการยัง ตัง้ อยู่ใ นเขตพื น้ ที่ เ ศรษฐกิ จ พิ เ ศษภาคตะวัน ออก (Thailand’s Eastern
Economic Corridor (EEC)) ที่จะได้ รับการสนับสนุนจากรัฐบาลในด้ านต่างๆ อาทิเช่น การเชื่อมโยงทางด้ านคมนาคม
การพัฒนาโครงสร้ างพื ้นฐาน และพัฒนาให้ เป็ นเมืองสมดุลของสถานทีท่ ํางานและที่พกั อาศัยอีกด้ วย
หลังจากนัน้ คุณเบน เตชะอุบล ประธานเจ้ าหน้ าที่บริ หาร ได้ ชี ้แจงให้ ที่ประชุมรับทราบถึงเหตุผลที่มา
ของการขออนุมตั ิในวาระนี ้ เพื่อให้ บริ ษัทเติบโต บริ ษัทจึงต้ องมองหาการลงทุนในโครงการใหม่ๆ ซึ่งฝ่ ายผู้บริ หารมีแผน
การดําเนินการอยู่หลายโครงการ การที่บริ ษัทจะสามารถดําเนินการในโครงการต่างๆ ได้ บริ ษัทจําเป็ นที่จะต้ องเพิ่มฐาน
ทรัพย์สินของบริ ษัท โดยการรับโอนกิจการทังหมดที ้ ่บริ ษัทได้ นําเสนอในครัง้ นี ้ เป็ นการเพิ่มทรัพย์สินให้ กับบริ ษัทโดยที่
บริ ษัทไม่ต้องใช้ เงินสดในการลงทุน และเป็ นส่วนสําคัญที่จะทําให้ บริ ษัทได้ เติบโตอีกช่องทางหนึง่
ในส่ว นของโครงการที่ บ ริ ษั ท จะนํ า เสนอในครั ง้ นี เ้ ป็ นโครงการแบบผสมผสาน ตัง้ อยู่ใ นพื น้ ที่ ซึ่ ง
มีศกั ยภาพมาก โครงการมีพื ้นที่ 79 ไร่ 3 งาน 63 ตารางวา ประกอบไปด้ วย 4 ส่วน คือ 1) สถานีบริ การนํ ้ามันขนาดใหญ่
มีพื ้นที่ 10.4 ไร่ หรื อพื ้นที่รวม 2,869 ตารางเมตร 2) ศูนย์การค้ าชุมชน (Community Mall) มีพื ้นที่ 15 ไร่ หรื อพื ้นที่รวม
17,100 ตารางเมตร 3) พื ้นที่ค้าปลีก มีพื ้นที่ 5.2 ไร่ หรื อพื ้นที่รวม 3,500 ตารางเมตร 4) ตลาดชุมชน มีพื ้นที่ 48 ไร่
หรื อพื ้นที่รวม 42,170 ตารางเมตร และที่เหลือจะเป็ นพื ้นที่สเี ขียวส่วนกลาง (Communal Green Area) ทังนี ้ ้ โครงการที่จะ
นําเสนอในครัง้ นี ้ เป็ นโครงการที่บริ ษัทไม่ได้ ขาย แต่จะนําพื ้นที่ออกให้ เช่าเพื่อจะสร้ างรายได้ ต่อเนื่องให้ กบั บริ ษัท CGD
(Recurring income) และทรัพย์สนิ จะอยูก่ บั บริ ษัทต่อไป

บริ ษัทมีแผนที่จะแบ่งการพัฒนาโครงการจะแบ่งออกเป็ น 2 phase คือ

Phaseที่ 1 พืน้ ที่โครงการทางด้ านหน้ าติดกับถนนใหญ่ จะจัดทําเป็ น ทางเข้ า-ออก มีโซนปั ม้ นํา้ มัน
ขนาดใหญ่รวมถึงร้ านค้ าปลีกภายในบริ เวณปั ม้ นํ ้ามัน , โซน Community mall ประกอบด้ วยผู้เช่าซึ่งเป็ นร้ านอาหารและ
ร้ านค้ า และโซนตลาดสําหรับให้ ผ้ ปู ระกอบการเช่าพื ้นที่จดั บูธตามเทศกาล
Phase ที่ 2 ซึง่ เป็ นส่วนขยายจาก Phase ที่ 1 โดยจะเป็ นโซนตลาดขนาดใหญ่รองรับผู้เช่าพื ้นที่สําหรับ
จําหน่ายอาหารสด อาหารแห้ ง และเครื่ องดื่ม
บริ ษัทจะใช้ งบประมาณลงทุนและพัฒนาโครงการประมาณ 883.93 ล้ านบาท ซึ่งเมื่อรวมมูลค่าการรับ
โอนกิจการทังหมดซึ
้ ง่ ประกอบด้ วยค่าที่ดิน และค่าใช้ จ่ายในการดําเนินกรต่างๆ จะเท่ากับ 1,953.49 ล้ านบาท โดยอัตรา
ผลตอบแทนในภายในของโครงการ (Project internal rate of return หรื อ Project IRR) คาดว่าจะอยู่ที่ระดับประมาณ
23% และมีระยะเวลาในการคืนทุนประมาณ 6 ปี
จากนัน้ คุณปิ ยะภา จงเสถียร จากบริ ษัท เอส 14 แอดไวเซอรี่ จํากัด ที่ปรึ กษาทางการเงินอิสระได้ ชี ้แจง
และให้ ความเห็นต่อที่ประชุมเกี่ยวกับการเข้ าทํารายการได้ มาซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยมีรายละเอียดโดย
สรุปคือ
การประเมินมูลค่าของบริ ษัท PVL ที่ปรึ กษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าวิธีที่เหมาะสมที่นํามาใช้
ประเมินมูลค่ากิจการของบริ ษัท PVL คือวิธีมลู ค่าปั จจุบนั ของกระแสเงินสดสุทธิเท่ากับซึง่ มีมลู ค่าเท่ากับ 2,080.86 ล้ านบาท
สูงกว่ามูลค่าชําระค่าตอบแทนที่ 1,069.56 ล้ านบาท เป็ นจํานวนเงิน 1,011.30 ล้ านบาท หรื อสูงกว่าคิดเป็ นร้ อยละ 94.55
โดยมีผลตอบแทนของโครงการฉะเชิงเทรา มูลค่าปั จจุบนั สุทธิ (NPV) เท่ากับ 1,011.38 ล้ านบาท อัตราผลตอบแทน
ภายใน (IRR) เท่ากับร้ อยละ 15.94 และระยะเวลาคืนทุน (Payback) เท่ากับ 8.37 ปี จึงถือว่าการรับโอนกิจการทังหมด ้
ของบริ ษัท PVL มีความเหมาะสม

18/29
 สําหรับการประเมินมูลค่ากิจการของ CGD ที่ปรึ กษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าวิธีที่เหมาะสม
ที่สดุ สําหรับการประเมินมูลค่าหุ้นของ CGD คือวิธีรวมส่วนของกิจการ (Sum of the Part) ซึ่งมีมลู ค่าเท่ากับ 5,861.73
ล้ านบาท หรื อ 0.80 บาทต่อหุ้น ซึง่ ตํ่ากว่าราคาเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนแบบ PP ที่ราคา 1.10 บาทต่อหุ้น คิดเป็ นราคาตํ่ากว่า
0.30 บาทต่อหุ้น หรื อคิดเป็ นตํ่ากว่าร้ อยละ 27.27
นอกจากนี ้ หากเปรี ยบเทียบมูลค่าที่ CGD จ่ายซื ้อด้ วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ CGD ซึ่งมีมูลค่าที่
ประเมินด้ วยวิธีรวมส่วนของกิจการ (Sum of the Part) ซึ่งมีมลู ค่าเท่ากับ 743.87 ล้ านบาท (929,832,727 หุ้นคูณด้ วย
0.80 บาทต่อหุ้น) บวกด้ วยเงินสดจํานวน 46.74 ล้ านบาท รวมเป็ นมูลค่าจ่ายซื ้อทังหมดเท่ ้ ากับ 790.61 ล้ านบาท
เพื่อแลกกับสินทรัพย์ที่บริ ษัทจะได้ รับจากการทํารายการ ซึง่ มีมลู ค่าที่ประเมินด้ วยวิธีมลู ค่าปั จจุบนั ของกระแสเงินสดสุทธิ
(DCF) เท่ากับ 2,080.86 ล้ านบาท จะเห็นได้ ว่า CGD ออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่เพื่อจ่ายซื ้อกิจการตํ่ากว่ามูลค่าที่ได้ มา
เป็ นจํานวน 1,290.25 ล้ านบาท หรื อตํ่ากว่าเป็ นจํานวนร้ อยละ 62.01 ดังนัน้ ราคาเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของCGD
จึงมีความเหมาะสม
รายละเอียดความเห็นของที่ปรึ กษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับการเข้ าทํารายการ มีรายละเอียดตามที่
ระบุในหนังสือเชิญประชุม และสิง่ ที่สง่ มาด้ วยลําดับที่ 7

ประธานฯ ได้ เปิ ดโอกาสให้ ผ้ ูถือหุ้นสอบถามเพิ่มเติมก่อนการออกเสียงลงคะแนน ซึ่งมีคําถามและ

คําชี ้แจงที่สามารถสรุปสาระสําคัญได้ ดังนี ้
คําถาม 1) ผู้ถือหุ้น (มิได้ แจ้ งชื่อ) ได้ สอบถามว่า บริ ษัท PVL มีทรัพย์สินคือที่ดิน ในจังหวัดฉะเชิงเทราอย่างเดียว
ใช่หรื อไม่ และที่ดินมีราคาตลาดอยูเ่ ท่าใด การรับโอนกิจการของบริ ษัท PVL จะรับโอนพนักงานมาด้ วย
หรื อ ไม่ หุ้น ของบริ ษั ท ซึ่ ง จ่ า ยเป็ นค่ า ตอบแทนให้ กั บ บริ ษั ท PLV จะมี ร ะยะการห้ า มขายหุ้ น
(Silent Period) หรื อไม่
คําชี ้แจง คุณฉัตรชัย ช่อดอกรัก รองกรรมการผู้จัดการฝ่ ายการเงินและบัญชี ชีแ้ จงว่า บริ ษัท PVL มีทรัพย์สิน
อย่างเดียวคือที่ดิน ซึง่ ตังอยู
้ ใ่ นจังหวัดฉะเชิงเทรา มีราคาประเมินเท่ากับ 1,022 ล้ านบาท ประเมินโดย
ผู้ประเมิน 1 รายคือบริ ษัท ไทยประเมินราคา ลินน์ ฟิ ลลิปส์ จํากัด เป็ นผู้ประเมินที่อยู่ในรายชื่อซึ่งได้ รับ
ความเห็นชอบจากสํานักงาน ก.ล.ต. ทังนี ้ ้ บริ ษัท PLV ไม่ได้ ประกอบธุรกิจ มีสินทรัพย์เป็ นที่ดินอย่าง
เดียวเท่านัน้ ในส่วนของระยะการห้ ามขายหุ้น (Silent Period) คาดว่าจะไม่มีเนื่องจาก ราคาที่เสนอขาย
1.10 บาทต่อหุ้นนัน้ ยังสูงกว่าราคาหุ้นในตลาด

คําถาม 2) คุณธีธัช วณิชเสถียร ผู้ถือหุ้นมาด้ วยตนแอง ในมุมมองของคณะผู้บริ หารคิดว่าความเสียงสูงสุดของ

โครงการฉะเชิงเทรามีด้านไหนบ้ าง หากลูกค้ า หรื อค่าเช่าไม่เป็ นไปตามเป้า บริ ษัทจะมีแผนแก้ ปัญหา
อย่างใด

คําชี ้แจง คุณเบน เตชะอุบล ประธานเจ้ าหน้ าที่บริ หาร ได้ กล่าวเน้ นยํ ้าว่า แนวคิดของโครงการนี ้ บริ ษัทมิได้ ซอย
พื ้นที่ และขายออกไปเป็ นส่วนๆ ซึ่งหากบริ ษัททําในรู ปแบบการลงทุนระยะสันก็ ้ จะได้ ผลตอบแทนที่ดี
แต่โ ครงการที่ นําเสนอในวัน นี ้ บริ ษั ทมองว่าบริ ษั ทไม่ได้ ใช้ เ งิ น สดในการซือ้ และเป็ นการเพิ่ม ฐาน
ทรัพย์สินให้ กับบริ ษัท รวมทังทํ ้ าให้ บริ ษัทขยายกิ จการไปลงทุนในโครงการอื่นๆ ได้ ด้วย นอกจากนี ้
บริ ษัทใช้ เงินลงทุนค่อนข้ างตํ่าเมื่อเทียบกับโครงการอื่นๆ ในอดีต ข้ อดีของโครงการคือจะสามารถสร้ าง

19/29
 รายได้ ที่สมํ่าเสมอให้ กับบริ ษัท ความเสี่ยงของบริ ษั ทที่ จะเกิ ดขึน้ คือ บริ ษั ทชะลอการลงทุนออกไป
ส่วนทรัพย์สนิ ก็ยงั อยูก่ บั บริ ษัทและมีมลู ค่าเพิ่มสูงขึ ้นเรื่ อยๆ อย่างไรก็ตาม บริ ษัทได้ ศกึ ษาถึงแนวทางการ
ลดความเสีย่ ง โดยได้ มกี ารหารื อกับผู้ร่วมลงทุนรายใหญ่ที่สามารถร่วมลงทุนกับบริ ษัทได้ เช่น การลงทุน
ในปั ม้ นํ ้ามันขนาดใหญ่ บริ ษัทก็ได้ หารื อในเบื ้องต้ นอย่างไม่เป็ นทางการกับบริ ษัท ปตท. แล้ ว

คําถาม 3) คุณธีธชั วณิชเสถียร ผู้ถือหุ้นมาด้ วยตนเองได้ สอบถามเพิ่มเติมว่า บริ ษัทมีแผนการบริ หารกระแสเงินสด

(Cash flow) อย่างไรบ้ าง

คําชี ้แจง คุณเบน เตชะอุบล ประธานเจ้ าหน้ าที่บริ หาร ได้ แจ้ งว่ากระแสเงินสดอยู่ที่บริ ษัทประมาณ 600 - 700
ล้ านบาท และบริ ษัทมีอตั ราส่วนหนี ้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นเท่ากับ 1.1 ซึง่ ถือว่าค่อนข้ างตํ่า ทังนี
้ ้ โครงการ
ฉะเชิงเทราใช้ เงินลงทุนตํ่า การลงทุนส่วนใหญ่เป็ นที่ดินซึ่งบริ ษัทมิได้ ใช้ เงินสด โดยบริ ษัทอาจจะใช้ การ
ออกหุ้นกู้เพื่อนําเงินมาลงทุน รวมทังในช่
้ วงปลายปี 2561 บริ ษัทจะเริ่ มโอน โฟร์ ซีซนั่ ส์ ไพรเวท เรสซิเดนซ์
ซึง่ จะทําให้ บริ ษัทมีรายได้ ประมาณสองหมื่นกว่าล้ านบาท ซึง่ ขณะนี ้มียอดขายเกือบ 60% เมื่อบริ ษัทเริ่ ม
รับรู้รายได้ จะทําให้ บริ ษัทมีสถานะทางการเงินที่มนั่ คงมากขึ ้น

มติทปี่ ระชุม ที่ประชุมพิจารณาแล้ ว มีมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสีข่ องจํานวนเสียงทังหมดของผู ้ ้ ถือหุ้น

ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงอนุมตั ิการรับโอนกิจการทังหมด ้ (Entire Business Transfer) ของ
บริ ษัท โพรฟิ ท เวนเจอร์ ส จํากัด ซึง่ เป็ นการเข้ าทํารายการได้ มาซึ่งสินทรัพย์ของบริ ษัทและรายการที่
เกี่ยวโยงกัน รวมทังอนุ
้ มตั ิการมอบอํานาจตามที่เสนอด้ วยคะแนนเสียง ดังนี ้
เห็นด้ วย 2,084,563,539 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 88.0499 ของคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นซึง่
มาประชุมและมีสทิ ธิออกเสียงลงคะแนน
ไม่เห็นด้ วย 336,000 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 0.0142 ของคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นซึง่
มาประชุมและมีสทิ ธิออกเสียงลงคะแนน
งดออกเสียง 282,581,300 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 11.9359 ของคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นซึง่
มาประชุมและมีสทิ ธิออกเสียงลงคะแนน
บัตรเสีย 0 เสียง
ไม่รวมเสียงของผู้มีสว่ นได้ เสีย 3,453,793,033 เสียง

วาระที่ 11: พิจารณาอนุ มัติการลดทุนจดทะเบียนของบริ ษัทฯ โดยการตัดหุ้ นที่ยังไม่ ได้ จําหน่ ายและการ
แก้ ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์ สนธิ ข้ อ 4 เพื่อให้ สอดคล้ องกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัท
ประธานฯ ได้ มอบหมายให้ เลขาที่ประชุมฯ ชี ้แจงถึงรายละเอียดต่อที่ประชุม โดยเลขาที่ประชุมฯ ได้
ชี ้แจงรายละเอียดดังนี ้
เพื่อให้ เป็ นไปตามพระราชบัญญัติบริ ษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 (และที่แก้ ไขเพิ่มเติม) บริ ษัทจะต้ อง
ลดทุนจดทะเบียนของบริ ษัทจากจํานวน 10,814,953,771 บาท เป็ น 7,336,295,227 บาท โดยการยกเลิกหุ้นสามัญที่ยงั
ไม่ได้ จําหน่ายจํานวน 3,478,658,544 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ ห้ นุ ละ 1 บาท นอกจากนี ้ เพื่อให้ เป็ นไปตามกฎหมาย บริ ษัท
จะต้ องทําการแก้ ไขหนังสือบริ คณห์สนธิข้อ 4. เรื่ องทุนจดทะเบียน เพื่อให้ สอดคล้ องกับการลดทุนจดทะเบียน เป็ นดังนี ้

20/29
“ข้ อ 4. ทุนจดทะเบียนจํานวน 7,336,295,227 บาท (เจ็ดพันสามร้ อยสามสิบหกล้ านสองแสนเก้ าหมื่น
ห้ าพันสองร้ อยยี่สบิ เจ็ดบาท)
แบ่งออกเป็ น 7,336,295,227 หุ้น (เจ็ดพันสามร้ อยสามสิบหกล้ านสองแสนเก้ าหมื่น
ห้ าพันสองร้ อยยี่สบิ เจ็ดหุ้น)
มูลค่าหุ้นละ 1 บาท (หนึง่ บาท)
โดยแบ่งออกเป็ น
หุ้นสามัญ 7,336,295,227 หุ้น (เจ็ดพันสามร้ อยสามสิบหกล้ านสองแสนเก้ าหมื่น
ห้ าพันสองร้ อยยี่สบิ เจ็ดหุ้น)
หุ้นบุริมสิทธิ - หุ้น (- หุ้น)”

ประธานฯ ได้ เปิ ดโอกาสให้ ผ้ ถู ือหุ้นซักถามเพิ่มเติมก่อนการออกเสียงลงคะแนน แต่ไม่มีผ้ ถู ือหุ้นท่านใดซักถามแต่

ประการใด ประธานฯ จึงขอให้ ที่ประชุมลงมติ

มติทปี่ ระชุม ที่ประชุมพิจารณาแล้ ว มีมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสีข่ องจํานวนเสียงทังหมดของผู

้ ้ ถือหุ้น
ที่มาประชุมและมีสทิ ธิออกเสียงอนุมตั ิลดทุนจดทะเบียนของบริ ษัทฯ โดยการตัดหุ้นที่ยงั ไม่ได้ จําหน่าย
และการแก้ ไขเพิ่มเติมหนังสือบริ คณห์สนธิ ข้ อ 4 เพื่อให้ สอดคล้ องกับการลดทุนจดทะเบียนของบริ ษัท
ด้ วยคะแนนเสียง ดังนี ้
เห็นด้ วย 5,821,026,872 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 99.9958 ของคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นซึง่
มาประชุมและมีสทิ ธิออกเสียงลงคะแนน
ไม่เห็นด้ วย 245,000 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 0.0042 ของคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นซึง่
มาประชุมและมีสทิ ธิออกเสียงลงคะแนน
งดออกเสียง 0 เสียง
บัตรเสีย 0 เสียง

วาระที่ 12: พิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท

ประธานฯ ได้ มอบหมายให้ เลขาที่ประชุมฯ ชี ้แจงถึงรายละเอียดต่อที่ประชุม เลขาที่ประชุมฯ ได้ ชี ้แจง
รายละเอียดดังนี ้
บริ ษัทจะเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริ ษัททังสิ
้ ้นจํานวน 1,629,832,727 บาท จากจํานวน 7,336,295,227
บาท เป็ นจํานวน 8,966,127,954 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จํานวน 1,629,832,727 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ ห้ นุ ละ 1.00
บาท เพื่อรองรับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้ กบั บุคคลในวงจํากัด (Private Placement) เพื่อเป็ นการชําระค่าตอบแทน
ในการรับโอนกิจการทังหมดของบริ
้ ษัท โพรฟิ ท เวนเจอร์ ส จํากัด (“บริ ษัท PVL”) และเพื่อจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบ
มอบอํานาจทัว่ ไป (General Mandate) ให้ แก่บคุ คลในวงจํากัด (Private Placement) ดังนี ้

21/29
วาระที่ 12.1: พิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนแบบกําหนดวัตถุประสงค์ การใช้ เงินทุน

เลขาที่ประชุมฯ ชีแ้ จงต่อที่ประชุมว่าตามที่บริ ษัท CGD จะเข้ าทํารายการรับโอนกิจการทังหมดของ

้
บริ ษัท PVL โดยบริ ษัทจะชําระค่าตอบแทนเป็ นจํานวนเงินทังสิ ้ ้นประมาณ 1,069,560,703 บาท แบ่งเป็ น 1) มูลค่าการรับโอน
กิจการทังหมด
้ รวมจํานวน 1,022,816,000 บาท โดยจะชําระด้ วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ของบริ ษัท CGD จํานวน 929,832,727
หุ้น ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1.10 บาท (มูลค่าที่ตราไว้ ห้ นุ ละ 1.00 บาท) โดยคาดว่าจะทํารายการแล้ วเสร็ จภายในเดือน
กรกฎาคม 2560 และ 2) ค่าใช้ จ่ายที่เกี่ยวข้ องกับการโอนสินทรัพย์อีกประมาณ 46,744,703 บาท (ถ้ ามี) โดยจะชําระเป็ น
เงินสดของบริ ษัท CGD โดยมีรายละเอียดปรากฏตามวาระที่ 10 นัน้ บริ ษัท CGD จึงต้ องมีการเพิ่มทุนจดทะเบียนของ
บริ ษัทเพื่อให้ สอดคล้ องกับการชําระค่าตอบแทนในการรับโอนกิจการทังหมดของ้ บริ ษัท PVL ดังนัน้ บริ ษัท CGD จึงเสนอให้ ที่
ประชุมพิจารณาอนุมตั ิการเพิ่มทุนจดทะเบียนจํานวน 929,832,727 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ ห้ นุ ละ 1.00 บาท

รายละเอียดของการเพิ่มทุนจดทะเบียน มีรายละเอียดตามที่ระบุในหนังสือเชิญประชุม และเอกสารแนบสิ่ง

ที่สง่ มาด้ วยลําดับ 8 แบบรายงานการเพิ่มทุน (แบบ F 53 - 4) และสิง่ ที่สง่ มาด้ วยลําดับ 9 สารสนเทศเกี่ยวกับการเสนอขาย
และจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่ให้ แก่บคุ คลในวงจํากัด (Private Placement)
ประธานฯ ได้ เปิ ดโอกาสให้ ผ้ ูถือหุ้นสอบถามเพิ่มเติมก่อนการออกเสียงลงคะแนน ซึ่งมีคําถามและ
คําชี ้แจงที่สามารถสรุปสาระสําคัญได้ ดังนี ้
คําถาม 1) คุณเอกพล พิทกั ษ์ พรพันธุ์ ผู้ถือหุ้นมาด้ วยตนเอง ได้ สอบถามเรื่ องการเพิ่มทุนแบบมอบอํานาจทัว่ ไป
เป็ นการขอเผื่อหรื อไม่ และโดยปกติของบริ ษัทจะกําหนดเงื่อนไขในการเพิ่มทุนจะไม่เป็ นราคาตํ่ากว่า
ร้ อยละ 90 ของราคาตลาด และไม่ตํ่ากว่า 1 บาท บริ ษัทจะมีแผนการออกหุ้นเพิ่มทุนที่ราคาตํ่ากว่า 1
บาทหรื อไม่

คําชี ้แจง คุณเบน เตชะอุบล ประธานเจ้ าหน้ าที่บริ หาร กล่าวชีแ้ จงว่าโดยปกติบริ ษัทจะขอโดยกําหนดเงื่อนไข
กว้ างๆ และเป็ นการขอเผื่อ ในกรณีที่บริ ษัทต้ องการขยายธุรกิจ ซึง่ บริ ษัทก็จะมองหาพันธมิตรทางธุรกิจ
(Strategic Partner) ที่สามารถให้ ผลประโยชน์ตอบแทนต่อบริ ษัท ทังนี ้ ้ ผู้ถือหุ้นสามารถดูย้อนหลังที่
บริ ษัทได้ ขออนุมัติเพิ่มทุนในอดีตบริ ษัทก็ ไม่เคยใช้ รวมทัง้ บริ ษัทก็ไม่ได้ ขายให้ กับผู้ถือหุ้นรายย่อย
หรื อขายแก่ผ้ ูถือหุ้นรายใดที่ไม่เกิ ดประโยชน์ แก่บริ ษัท การพิจารณาหาแหล่งทุนของบริ ษัททุกครั ง้
บริ ษัท จะใช้ วิธี เ พิ่ม ทุนเป็ นวิ ธีสุด ท้ า ย โดยบริ ษัท จะพิ จารณาใช้ ก ารออกหุ้นกู้ห รื อ ตั๋วแลกเงิ นก่ อ น
ในส่วนการกําหนดราคาของหุ้นจะเปิ ดกว้ างๆ ไว้ และบริ ษัทก็ จะปฏิบัติตามกฎระเบียบของตลาด
หลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด
มติทปี่ ระชุม ที่ประชุมพิจารณาแล้ ว มีมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสีข่ องจํานวนเสียงทังหมดของผู
้ ้ ถือหุ้น
ที่มาประชุมและมีสทิ ธิออกเสียงอนุมตั ิอนุมตั ิการเพิ่มทุนจดทะเบียนแบบกําหนดวัตถุประสงค์การใช้
เงินทุน ด้ วยคะแนนเสียง ดังนี ้

22/29
 เห็นด้ วย 2,084,675,639 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 88.0543 ของคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นซึง่
มาประชุมและมีสทิ ธิออกเสียงลงคะแนน
ไม่เห็นด้ วย 246,000 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 0.0104 ของคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นซึง่
มาประชุมและมีสทิ ธิออกเสียงลงคะแนน
งดออกเสียง 282,566,200 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 11.9353 ของคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นซึง่
มาประชุมและมีสทิ ธิออกเสียงลงคะแนน
บัตรเสีย 0 เสียง
ไม่รวมเสียงของผู้มีสว่ นได้ เสีย 3,453,793,033 เสียง

วาระที่ 12.2: พิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนแบบมอบอํานาจทั่วไป (General Mandate)

เลขาที่ประชุมฯ ชี ้แจงต่อที่ประชุมว่า เพื่อให้ บริ ษัทมีเงินทุนในการลงทุนโครงการต่างๆ โดยรวมถึงการ

ขยายธุ ร กิ จ และให้ เป็ นเงิ น ทุน หมุ น เวี ย นของบริ ษั ท จึ ง เห็ น ควรให้ บ ริ ษั ท เพิ่ ม ทุน จดทะเบี ย นเพิ่ ม เติ ม อี ก จํ า นวน
700,000,000 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จํานวน 700,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ ห้ นุ ละ 1 บาท โดยการจัดสรรหุ้น
สามัญเพิ่มทุนแบบมอบอํานาจทัว่ ไป (General Mandate) ให้ แก่บคุ คลในวงจํากัด (Private Placement) รายละเอียดของ
การเพิ่มทุนจดทะเบียน มีรายละเอียดดังที่ปรากฏตามที่ระบุในหนังสือเชิญประชุม และเอกสารแนบสิง่ ที่สง่ มาด้ วยลําดับ 8
แบบรายงานการเพิ่มทุน (แบบ F 53 - 4)
ประธานฯ ได้ เปิ ดโอกาสให้ ผ้ ถู ือหุ้นซักถามเพิ่มเติมก่อนการออกเสียงลงคะแนน แต่ไม่มีผ้ ถู ือหุ้นท่านใด
ซักถามแต่ประการใด ประธานฯ จึงขอให้ ที่ประชุมลงมติ

มติทปี่ ระชุม ที่ประชุมพิจารณาแล้ ว มีมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสีข่ องจํานวนเสียงทังหมดของผู

้ ้ ถือหุ้น
ที่ม าประชุมและมีสิท ธิ อ อกเสีย งอนุมัติก ารเพิ่ ม ทุนจดทะเบี ยนแบบมอบอํ า นาจทั่ว ไป (General
Mandate) ด้ วยคะแนนเสียง ดังนี ้
เห็นด้ วย 5,538,459,672 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 95.1417 ของคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นซึง่
มาประชุมและมีสทิ ธิออกเสียงลงคะแนน
ไม่เห็นด้ วย 246,000 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 0.0042 ของคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นซึง่
มาประชุมและมีสทิ ธิออกเสียงลงคะแนน
งดออกเสียง 282,566,200 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 4.8540 ของคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นซึง่
มาประชุมและมีสทิ ธิออกเสียงลงคะแนน
บัตรเสีย 0 เสียง

23/29
วาระที่ 13: พิจารณาอนุมัติการแก้ ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์ สนธิ ข้ อ 4 เพื่อให้ สอดคล้ องกับการเพิ่มทุน
จดทะเบียนของบริษัท

ประธานฯ ได้ มอบหมายให้ เลขาที่ประชุมฯ ชี ้แจงถึงรายละเอียดต่อที่ประชุม เลขาที่ประชุมฯ ได้ ชี ้แจง

รายละเอียดดังนี ้
ตามที่บริ ษัท CGD จะต้ องเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริ ษัททังสิ ้ ้นจํานวน 1,629,832,727 บาท ส่งผลให้ ทนุ จด
ทะเบียน (ภายหลังการลดทุนจดทะเบียนโดยวิธีการตัดหุ้นที่ยงั ไม่ได้ จําหน่ายออก) เพิ่มจากจํานวน 7,336,295,227 บาท เป็ นทุนจด
ทะเบียนใหม่จํานวน 8,966,127,954 บาท รายละเอียดที่ปรากฏในวาระที่ 12
ดังนันเพื
้ ่อให้ สอดคล้ องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริ ษัท บริ ษัทจะต้ องทําการแก้ ไขหนังสือบริ คณห์
สนธิข้อ 4. เรื่ องทุนจดทะเบียน เป็ นดังนี ้

“ข้ อ 4. ทุนจดทะเบียนจํานวน 8,966,127,954 บาท (แปดพันเก้ าร้ อยหกสิบหกล้ านหนึ่งแสนสองหมื่นเจ็ดพัน

เก้ าร้ อยห้ าสิบสีบ่ าท)
แบ่งออกเป็ น 8,966,127,954 หุ้น (แปดพันเก้ าร้ อยหกสิบหกล้ านหนึ่งแสนสองหมื่นเจ็ดพัน
เก้ าร้ อยห้ าสิบสีห่ ้ นุ )
มูลค่าหุ้นละ 1 บาท (หนึง่ บาท)
โดยแบ่งออกเป็ น
หุ้นสามัญ 8,966,127,954 หุ้น (แปดพันเก้ าร้ อยหกสิบหกล้ านหนึ่งแสนสองหมื่นเจ็ดพัน
เก้ าร้ อยห้ าสิบสีห่ ้ นุ )
หุ้นบุริมสิทธิ - หุ้น (- หุ้น)”
ประธานฯ ได้ เปิ ดโอกาสให้ ผ้ ถู ือหุ้นซักถามเพิ่มเติมก่อนการออกเสียงลงคะแนน แต่ไม่มีผ้ ถู ือหุ้นท่านใด
ซักถามแต่ประการใด ประธานฯ จึงขอให้ ที่ประชุมลงมติ

มติทปี่ ระชุม ที่ประชุมพิจารณาแล้ ว มีมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสีข่ องจํานวนเสียงทังหมดของผู

้ ้ ถือหุ้น
ที่มาประชุมและมีสทิ ธิออกเสียงอนุมตั ิการแก้ ไขเพิ่มเติมหนังสือบริ คณห์สนธิ ข้ อ 4 เพื่อให้ สอดคล้ อง
กับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริ ษัท ด้ วยคะแนนเสียง ดังนี ้
เห็นด้ วย 2,084,675,639 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 88.0543 ของคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นซึง่
มาประชุมและมีสทิ ธิออกเสียงลงคะแนน
ไม่เห็นด้ วย 246,000 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 0.0104 ของคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นซึง่
มาประชุมและมีสทิ ธิออกเสียงลงคะแนน
งดออกเสียง 282,566,200 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 11.9353 ของคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นซึง่
มาประชุมและมีสทิ ธิออกเสียงลงคะแนน
บัตรเสีย 0 เสียง
ไม่รวมเสียงของผู้มีสว่ นได้ เสีย 3,453,793,033 เสียง

24/29
วาระที่ 14: พิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท

ประธานฯ ได้ มอบหมายให้ เลขาที่ประชุมฯ ชี แ้ จงถึงรายละเอียดต่อที่ป ระชุม โดยเลขาที่ประชุม ฯ

ได้ ชี ้แจงรายละเอียดดังนี ้
ตามที่ที่บริ ษัท CGD จะดําเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริ ษัทอีกจํานวน 1,629,832,727 บาท จาก
ทุนจดทะเบียนเดิมจํานวน 7,336,295,227 บาท เป็ นจํานวน 8,966,127,954 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจํานวน
1,629,832,727 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ ห้ นุ ละ 1 บาท เพื่อให้ เป็ นไปตามกฎหมายและเพื่อให้ บริ ษัทได้ มาซึ่งสินทรัพย์ที่
ประสงค์ จะซือ้ ตามรายละเอียดในวาระที่ 10 ข้ างต้ น บริ ษัท CGD จะต้ องทําการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน จํ านวน
1,629,832,727 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ ห้ นุ ละ 1 บาท ดังนี ้

วาระที่ 14.1: พิ จ ารณาอนุ มั ติ ก ารจั ด สรรหุ้ น สามั ญ เพิ่ ม ทุ น ของบริ ษั ท ให้ แ ก่ บุ ค คลในวงจํ า กั ด (Private
Placement) ซึ่งเข้ าข่ ายเป็ นรายการที่เกี่ยวโยงกัน

เลขาที่ประชุมฯ แจ้ งต่อที่ประชุมว่าบริ ษัท CGD จะจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบกําหนดวัตถุประสงค์

จํานวน 929,832,727 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ ห้ นุ ละ 1.00 บาท เพื่อเสนอขายให้ แก่บุคคลในวงจํากัด (Private Placement)
ได้ แก่บริ ษัท โพรฟิ ท เวนเจอร์ ส จํากัด (“บริ ษัท PVL”) ซึง่ เป็ นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริ ษัท ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1.10
บาท รวมเป็ นมูลค่าทังสิ ้ ้น 1,022,816,000 บาท เพื่อเป็ นการชําระค่าตอบแทนการโอนกิจการทังหมดของ ้ บริ ษัท PVL แทน
การชําระด้ วยเงินสด ทังนี ้ ้ บริ ษัท PVL ไม่ได้ ประกอบธุรกิจ ถือครองเฉพาะที่ดินเปล่าจํานวน 79-3-63 ไร่ (ประกอบด้ วย
ที่ดินจํานวน 7 แปลง เลขที่โฉนดดังนี ้ 2688, 2890, 8555, 14019, 14020, 14031, 25925) ตังอยู ้ ่ที่ตําบลบางพระ อําเภอเมือง
จังหวัดฉะเชิงเทรา (ตามรายละเอียดที่ปรากฏในสารสนเทศสิ่งที่ส่งมาด้ วยลําดับ 6) (“ที่ดินเปล่าฉะเชิงเทรา”) กล่าวอีก
นัยหนึ่งคือ บริ ษัท CGD จะจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจํานวน 929,832,727 หุ้น เพื่อเป็ นการตอบแทน บริ ษัท PVL ที่โอน
กิจการทังหมด
้ รวมมูลค่าทังสิ้ ้น 1,022,816,000 บาท มาชําระค่าหุ้นออกใหม่ของบริ ษัทจํานวนดังกล่าวแทนการชําระด้ วย
เงินสด โดยคาดว่าจะทํารายการแล้ วเสร็ จภายในเดือน กรกฎาคม 2560 (และบริ ษัท CGD จะชําระเป็ นเงินสดบางส่วน
ประมาณ 46,744,703 บาท สําหรับค่าใช้ จ่ายในการโอนทรัพย์สนิ กับหน่วยงานราชการ (ถ้ ามี))
โดยภายหลังการเพิ่มทุนจดทะเบียนในคราวนี ้ บริ ษัท PVL จะเข้ ามาเป็ นผู้ถือหุ้นของบริ ษัท CGD ใน
จํานวนประมาณร้ อยละ 12.67 ของหุ้นที่ออกจําหน่ายแล้ วทังหมดของบริ ้ ษัท CGD ก่อนการเพิ่มทุนในครัง้ นี ้ โดยการ
จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวเข้ าข่ายเป็ นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งมีขนาดรายการสูงสุดเท่ากับร้ อยละ 49.39 ของมูลค่า
สินทรัพย์ที่มีตวั ตนสุทธิของบริ ษัท (NTA) อ้ างอิงจากงบการเงินรวม ณ วันที่ 30 กันยายน 2559 ซึ่งมากกว่าร้ อยละ 3 ของ
NTA ของบริ ษัท CGD (โดยนับรวมรายการย้ อนหลัง 6 เดือน) ซึง่ บริ ษัท CGD มีหน้ าที่ต้องจัดทํารายงานและเปิ ดเผยเรื่ อง
ดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และขออนุมตั ิการเข้ าทํารายการดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยส่งหนังสือนัด
ประชุมผู้ถือหุ้นให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นเป็ นการล่วงหน้ าไม่น้อยกว่า 14 วัน ซึ่งมีสารสนเทศอย่างน้ อยตามที่ประกาศรายการที่เกี่ยว
โยงกันกําหนด และจะต้ องได้ รับอนุมตั ิจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริ ษัท CGD ด้ วยคะแนนเสียงไม่ต่ํากว่า 3 ใน 4 ของ
จํานวนเสียงทังหมดของผู
้ ้ ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยไม่นบั คะแนนเสียงในส่วนของผู้ถือหุ้นที่มี
ส่วนได้ เสีย และแต่งตังที ้ ่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อแสดงความเห็นเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงของบริ ษัท

25/29
 การเสนอขายหุ้นสามัญเพิม่ ทุนของบริ ษัท CGD ให้ แก่บคุ คลในวงจํากัดในครัง้ นี ้ เป็ นการเสนอขายหุ้น
ที่ออกใหม่ข องบริ ษัทต่อ บุคคลในวงจํ ากัดโดยที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีมติกํ าหนดราคาเสนอขายไว้ ชัด เจนตามประกาศ
คณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 72/2558 เรื่ อง การอนุญาตให้ บริ ษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลใน
วงจํากัด (“ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 72/2558”) ดังนัน้ นอกเหนือจากที่บริ ษัท CGD จะต้ องได้ รับ
อนุมตั ิจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริ ษัทให้ แก่บุคคลในวงจํากัดในครั ง้ นี ้แล้ ว บริ ษัท CGD
จะต้ องได้ รับอนุญาตให้ เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่ของบริ ษัทต่อบุคคลในวงจํากัดจากสํานักงานคณะกรรมการ
กํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนข้ างต้ นก่อนการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่ม
ทุนดังกล่าวให้ แก่บคุ คลในวงจํากัด
นอกจากนี ้ เมื่อพิจารณาราคาเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริ ษัท CGD ที่จะออกให้ บริ ษัท PVL ใน
ราคาเสนอขายหุ้นละ 1.10 บาท ในครัง้ นี ้ กับราคาตลาดของหุ้นของบริ ษัท CGD ซึง่ คํานวณจากราคาถัวเฉลี่ยถ่วงนํ ้าหนัก
ของหุ้นของบริ ษัท CGD ที่ซื ้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) รวม 15 วันทําการย้ อนหลัง
ก่อนวันประชุมคณะกรรมการ กล่าวคือ ตังแต่ ้ วนั ที่ 17 มกราคม 2560 ถึงวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2560 เท่ากับราคาหุ้นละ 1.10
บาท ดังนัน้ ราคาเสนอขายข้ างต้ นจึงเป็ นราคาที่ไม่ตํ่ากว่าร้ อยละ 90 ของราคาตลาดตามประกาศคณะกรรมการกํากับ
ตลาดทุน ที่ ทจ. 72/2558 อย่างไรก็ดี ราคาตลาดของหุ้น CGD ในช่วงที่บริ ษัทเข้ าทํารายการ อาจจะมีการเปลี่ยนแปลง
มากกว่าหรื อน้ อยกว่าราคาเสนอขายที่ห้ นุ ละ 1.10 บาทได้
ทังนี
้ ้ เมื่อ บริ ษัท PVL ได้ รับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริ ษัท CGD แล้ ว บริ ษัท PVL จะ
ดําเนินการจดทะเบียนเลิกบริ ษัทเพื่อให้ การรับโอนกิจการทังหมดเป็ ้ นไปตามเงื่อนไขการยกเว้ นภาษี อากรของประมวล
รัษฎากร ซึง่ ภายหลังจากการชําระบัญชีของ บริ ษัท PVL (ภายใต้ กระบวนการชําระบัญชีและดําเนินการแจกจ่ายทรัพย์สิน
ของ บริ ษัท PVL) จะส่งผลให้ ห้ นุ สามัญเพิ่มทุนของบริ ษัทจํานวน 929,832,727 หุ้นดังกล่าวข้ างต้ นถูกแจกจ่ายไปยังผู้ถือ
หุ้นของ บริ ษัท PVL ซึง่ ได้ แก่ นายสดาวุธ เตชะอุบล นายทอมมี่ เตชะอุบล และนายเบน เตชะอุบล ซึง่ จะส่งผลให้ กลุม่ เตชะ
อุบลถือหุ้นในบริ ษัทเพิ่มขึ ้นเป็ นร้ อยละ 43.97 ของหุ้นที่ออกจําหน่ายแล้ วทังหมดของบริ
้ ษัท CGD ภายหลังจากเพิ่มทุน
ซึง่ ภายหลังการได้ รับจัดสรรและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริ ษัท CGD ดังกล่าว กลุม่ เตชะอุบลไม่มีหน้ าที่ทําคําเสนอ
ซือ้ หลักทรั พ ย์ ทงั ้ หมดของบริ ษัท CGD ตามประกาศคณะกรรมการกํ ากับตลาดทุน ที่ ทจ.12/2554 เรื่ อง หลักเกณฑ์
เงื่อนไข และวิธีการในการเข้ าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ (และที่ได้ มีการแก้ ไขเพิ่มเติม) (“ประกาศ ทจ. 12/2554”)
ทัง้ นี ้ ที่ประชุมได้ มอบอํานาจให้ คณะกรรมการ และ/หรื อ บุคคลที่คณะกรรมการมอบหมาย มีอํานาจ
พิจารณาและดําเนินการในเรื่ องต่างๆ ที่จําเป็ นและเกี่ยวข้ อง และ/หรื อ ต่อเนื่องกับการเพิ่มทุนและการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน
ของบริ ษัท CGD ซึง่ รวมถึงแต่ไม่จํากัดเพียง 1) กําหนดเงื่อนไขและรายละเอียดต่างๆ ที่เกี่ยวข้ องกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่ม
ทุน ซึ่งรวมถึ งแต่ไม่จํ ากัดเฉพาะระยะเวลาการเสนอขาย การจองซื อ้ การชํ าระเงิ นค่าหุ้น ตลอดจนกํ าหนดเงื่ อนไขและ
รายละเอียดอื่นใดที่เกี่ยวข้ องกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน 2) ลงนามในแบบคําขออนุญาต หนังสือบอกกล่าว ตลอดจนตรา
สาร หรื อเอกสารใดๆ ที่เกี่ยวข้ องกับการเพิ่มทุนและการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริ ษัท ซึ่งรวมถึงการรับรองเอกสารต่างๆ
ที่เกี่ยวข้ อง การติดต่อ และ/หรื อ การรับเอกสารต่อเจ้ าหน้ าที่หรื อตัวแทนของหน่วยงานใดๆ ที่เกี่ยวข้ อง ตลอดจนการนําหุ้น
สามัญเพิม่ ทุนของบริ ษัท เข้ าจดทะเบียนเป็ นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 3) ดําเนินการอื่นใดที่
จําเป็ น เกี่ยวข้ อง และ/หรื อ ต่อเนื่องกับการเพิ่มทุนและการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริ ษัท โดยปฏิบตั ิให้ เป็ นไปตาม
กฎหมาย และ/หรื อ ระเบียบที่เกี่ยวข้ องต่อไป

26/29
 ทังนี
้ ้ รายละเอียดของการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่ให้ แก่บคุ คลในวงจํากัด ปรากฎตามที่ระบุ
ในหนังสือเชิญประชุม และเอกสารแนบสิ่งที่สง่ มาด้ วยลําดับ 8 แบบรายงานการเพิ่มทุน (แบบ F 53 - 4) และสิ่งที่สง่ มา
ด้ วยลําดับ 9 สารสนเทศเกี่ยวกับการเสนอขายและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่ ให้ แก่บคุ คลในวงจํากัด (Private
Placement)
ประธานฯ ได้ เปิ ดโอกาสให้ ผ้ ถู ือหุ้นซักถามเพิ่มเติมก่อนการออกเสียงลงคะแนน แต่ไม่มีผ้ ถู ือหุ้นท่านใด
ซักถามแต่ประการใด ประธานฯ จึงขอให้ ที่ประชุมลงมติ

มติทปี่ ระชุม ที่ประชุมพิจารณาแล้ ว มีมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสีข่ องจํานวนเสียงทังหมดของผู

้ ้ ถือหุ้น
ที่มาประชุมและมีสทิ ธิออกเสียงอนุมตั ิการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริ ษัทให้ แก่บคุ คลในวงจํากัด
(Private Placement) ซึง่ เข้ าข่ายเป็ นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ด้ วยคะแนนเสียง ดังนี ้
เห็นด้ วย 2,084,585,639 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 88.0505 ของคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นซึง่
มาประชุมและมีสทิ ธิออกเสียงลงคะแนน
ไม่เห็นด้ วย 336,000 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 0.0142 ของคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นซึง่
มาประชุมและมีสทิ ธิออกเสียงลงคะแนน
งดออกเสียง 282,566,200 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 11.9353 ของคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นซึง่
มาประชุมและมีสทิ ธิออกเสียงลงคะแนน
บัตรเสีย 0 เสียง
ไม่รวมเสียงของผู้มีสว่ นได้ เสีย 3,453,793,033 เสียง

วาระที่ 14.2: พิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนแบบมอบอํานาจทั่วไป (General Mandate) ให้ แก่ บุคคล

ในวงจํากัดซึ่งไม่ เป็ นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

เลขาที่ประชุมฯ แจ้ งให้ ที่ประชุมว่า บริ ษัท CGD จะจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบมอบอํานาจทัว่ ไป

(General Mandate) จํานวนไม่เกิน 700,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ ห้ นุ ละ 1 บาท (คิดเป็ นจํานวนไม่เกินร้ อยละ 10 ของทุนชําระ
แล้ ว ณ วันที่คณะกรรมการบริ ษัท CGD มีมติให้ เพิ่มทุน) เพื่อเสนอขายให้ แก่บคุ คลในวงจํากัด (Private Placement) ซึ่งไม่เป็ น
บุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริ ษัท โดยกําหนดราคาเสนอขายเป็ นราคาที่ไม่ตํ่ากว่าร้ อยละ 90 ของราคาตลาดของหุ้นของบริ ษัท
CGD ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 72/2558 โดยราคาตลาดให้ คํานวณจากราคาถัวเฉลี่ยถ่วง
นํ ้าหนักของหุ้นของบริ ษัท CGD ย้ อนหลังไม่น้อยกว่า 7 วันทําการติดต่อกัน แต่ไม่เกิน 15 วันทําการติดต่อกัน ก่อนวันกําหนด
ราคาเสนอขายหุ้นนัน้ โดยราคาที่นํามาถัวเฉลี่ยดังกล่าวต้ องใช้ ราคาเฉลี่ยของการซื ้อขายหุ้นนันในแต่
้ ละวัน ทังนี
้ ้ วันกําหนด
ราคาเสนอขายหุ้นต้ องย้ อนหลังไม่เกินกว่า 3 วันทําการก่อนวันแรกที่เสนอขายต่อผู้ลงทุน
โดยมอบอํานาจให้ คณะกรรมการบริ ษัท CGD มีอํานาจในการพิจารณา กํ าหนดรายละเอียดอื่น ๆ ที่
เกี่ยวข้ องกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าว เช่น (1) ราคาเสนอขาย รวมถึงการพิจารณาราคาตลาด ระยะเวลาเสนอขาย
โดยจะพิจารณาเสนอขายในคราวเดียวหรื อหลายคราวก็ได้ และจะเสนอขายให้ กลุม่ บุคคลใดก่อนหรื อทุกกลุ่มบุคคลรวมกันใน
คราวเดียวกันก็ได้ วันและเวลาที่เสนอขาย รวมถึง เงื่อนไข และรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน (2) การ
เข้ าเจรจา ทํา ความตกลง และลงนามในเอกสารและสัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้ องกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าว รวมทัง้
ดําเนินการต่างๆ อันเกี่ ยวเนื่องกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าว และ (3) ลงนามในสัญญาและ/หรื อ เอกสารคําขอ
อนุญาตต่างๆ และหลักฐานที่จําเป็ นและ เกี่ยวข้ องกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าว ซึ่งรวมถึงการติดต่อ และการยื่นคํา

27/29
ขออนุญาต เอกสารและหลักฐานดังกล่าวต่อหน่วยงานราชการหรื อหน่วยงานที่เกี่ยวข้ อง และการนําหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริ ษัท
CGD เข้ าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และมีอํานาจในการดําเนินการอื่นใดอันจําเป็ นและสมควรเกี่ยวกับการ
จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวข้ างต้ น โดยปฏิบตั ิให้ เป็ นไปตามกฎหมายและ/หรื อระเบียบที่เกี่ยวข้ องต่อไป
ทัง้ นี ้ การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบมอบอํานาจทั่วไป (General Mandate) ข้ างต้ น จะต้ อ ง
ดําเนินการให้ แล้ วเสร็ จภายในวันที่บริ ษัท CGD จะจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปี 2561
อนึ่ง เมื่อมีการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนแล้ ว ทุนชําระแล้ วในส่วนที่เพิ่มสําหรับการเสนอขายให้ แก่บคุ คลใน
วงจํากัด (Private Placement) จะมีจํานวนไม่เกิน 700,000,000 หุ้น (คิดเป็ นไม่เกินร้ อยละ 10 ของทุนชําระแล้ ว ณ วันที่
คณะกรรมการบริ ษัทมีมติให้ เพิ่มทุน)
รายละเอียดเพิ่มเติมปรากฏตามที่ระบุในหนังสือเชิญประชุม และเอกสารแนบสิ่งที่สง่ มาด้ วยลําดับ 8
แบบรายงานการเพิ่มทุน (แบบ F 53 - 4)
ประธานฯ ได้ เปิ ดโอกาสให้ ผ้ ถู ือหุ้นซักถามเพิ่มเติมก่อนการออกเสียงลงคะแนน แต่ไม่มีผ้ ถู ือหุ้นท่านใด
ซักถามแต่ประการใด ประธานฯ จึงขอให้ ที่ประชุมลงมติ

มติทปี่ ระชุม ที่ประชุมพิจารณาแล้ ว มีมติด้วยคะแนนเสียงข้ างมากของจํานวนเสียงทังหมดของผู

้ ้ ถือหุ้นที่มาประชุม
และออกเสียงอนุมตั ิการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนแบบมอบอํานาจทัว่ ไป (General Mandate) ให้ แก่บคุ คลใน
วงจํากัดซึง่ ไม่เป็ นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ด้ วยคะแนนเสียง ดังนี ้
เห็นด้ วย 5,538,369,672 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 99.9939 ของคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นซึง่
มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
ไม่เห็นด้ วย 336,000 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ 0.0061 ของคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นซึง่
มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
งดออกเสียง 282,566,200 เสียง คิดเป็ นร้ อยละ - ของคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นซึง่ มา
ประชุมและออกเสียงลงคะแนน
บัตรเสีย 0 เสียง

วาระที่ 15: พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ ามี)

เมื่อที่ประชุมพิจารณาลงมติในแต่ละวาระครบถ้ วนตามที่กําหนดในหนังสือเชิญประประชุมฯ แล้ วและ
ไม่มีผ้ ถู ือหุ้นคนใดเสนอเรื่ อง หรื อวาระอื่นให้ ที่ประชุมพิจารณาเพิ่มเติม ประธานฯ จึงได้ เปิ ดโอกาสให้ ผ้ ถู ือหุ้นซักถาม หรื อ
ให้ ข้อเสนอแนะเพิ่มเติม ซึง่ มีคําถามและคําชี ้แจงที่สามารถสรุปสาระสําคัญได้ ดังนี ้

คําถาม 1) คุณเอกพล พิทกั ษ์ พรพันธุ์ ผู้ถือหุ้นมาด้ วยตนเอง สอบถามว่าในรายงานประจําปี ส่วนของสารจาก

ประธานเจ้ าหน้ าที่บริ หารย่อหน้ าที่ 2 ได้ ระบุว่า “โครงการด้ านการศึกษาซึ่งจะเป็ นการสร้ างสถาน
ประกอบธุรกิจหลักขนาดใหญ่ในภาคการศึกษาในประเทศไทย” โครงการที่กล่าวถึงนี ้ เกี่ ยวข้ องกับ
โครงการโอวิงค์ดีน ฮอลล์หรื อไม่

28/29
คําชี ้แจง คุณเบน เตชะอุบล ประธานเจ้ าหน้ าที่บริ หาร ชี ้แจงว่าโครงการด้ านการศึกษาที่บริ ษัทลงทุนในปั จจุบนั
มีโครงการโอวิงค์ดีน ฮอลล์ โครงการเดียว ซึง่ เป็ นโครงการทีเ่ กี่ยวกับการศึกษาในต่างประเทศโครงการ
แรกของบริ ษัท อย่างไรก็ตาม บริ ษัทให้ ความสนใจธุรกิจด้ านการศึกษาเป็ นอย่างมาก ในปั จจุบนั ก็ได้ มี
การเจรจากับพันธมิตรทางธุรกิจ แต่ยงั ไม่ได้ ข้อสรุป

คําถาม 2) คุณเอกพล พิทกั ษ์ พรพันธุ์ ผู้ถือหุ้นมาด้ วยตนเอง แจ้ งว่าในช่วงที่บริ ษัทลงทุนในโครงการโอวิงค์ดีน ฮอลล์
ค่าเงินของอังกฤษยังแข็งค่าอยู่ หากบริ ษัทจะขายโครงการโอวิงค์ดีน ฮอลล์ ในไตรมาสที่ 4 ของปี 2561
บริ ษัทน่าจะมีผลขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนทางการเงินอยู่บางส่วน ทังนี ้ ้ หากผลขาดทุนจากอัตรา
แลกเปลีย่ นทางการเงินมีมากกว่ากําไรที่ได้ จากการขายโครงการ บริ ษัทจะมีการเปลี่ยนแปลงแผนการ
ทํางานหรื อไม่อย่างไร
คําชี ้แจง คุณเบน เตชะอุบล ประธานเจ้ าหน้ าที่บริ หาร ได้ ชี ้แจงว่าช่วงเวลาที่บริ ษัทลงทุนในโครงการโอวิงค์ดีน ฮอลล์
เป็ นช่วงเวลาหลังจากที่องั กฤษได้ ลงประชามติออกจากสหภาพยุโรปแล้ ว อัตราแลกเปลีย่ นอยูท่ ่ปี ระมาณ
1 ปอนด์สเตอร์ ลิง = 44 บาท ซึ่งถือว่าตํ่าแล้ ว แต่ทงนี ั ้ ้ ความเสีย่ งของอัตราแลกเปลี่ยนก็ยงั มีอยู่ โดย
บริ ษัทก็ได้ บริ หารความเสีย่ งอยูเ่ สมอ

คําถาม 3) คุณเอกพล พิทกั ษ์ พรพันธุ์ ผู้ถือหุ้นมาด้ วยตนเอง สอบถามเพื่มเติมว่าบริ ษัทได้ ตงงบประมาณในปี

ั้ นี ้
หรื อในอีกสองปี ข้ างหน้ า ว่าบริ ษัทจะกลับมามีกําไรประมาณปี ใด
คําชี ้แจง คุณเบน เตชะอุบล ประธานเจ้ าหน้ าที่บริ หาร ได้ ชี ้แจงว่าผลกําไรจะขึ ้นอยู่กบั ค่าใช้ จ่ายจะเท่าไหร่ ในปี นันๆ ้
ซึง่ ได้ แจ้ งให้ ผ้ ถู ือหุ้นทราบแล้ วว่า บริ ษัทยิ่งขายมากเท่าใด บริ ษัทก็จะมีคา่ ใช้ จ่ายในการขายเพิ่มขึ ้นด้ วย
การพิจารณาว่าจะมีกําไรหรื อไม่ของปี นี ้หรื อไม่นนั ้ ก็พิจารณาลําบากเนื่องจากขึ ้นอยูก่ บั ปั จจัยหลายตัว
อาทิเช่น ยอดขายของโครงการอิลเิ ม้ นท์ ศรี นคริ นทร์ ซึง่ ยังมียอดขายคงเหลือพอสมควร โครงการโอวิงค์ดีน
ฮอลล์ ซึ่งเร็ วสุดที่จะขายได้ ก็ประมาณปลายปี 2561 และส่วนของโฟร์ ซีซนั่ ส์ ที่จะเริ่ มรับรู้ รายได้ ก็
ประมาณไตรมาสที่ 4 ของปี 2561

ไม่มีผ้ ูถือหุ้นเสนอเรื่ องอื่นใดให้ ที่ประชุมพิจารณาอีก ประธานฯ กล่าวขอบคุณผู้ถือหุ้นที่ได้ เข้ าร่ วม

ประชุม และกล่าวปิ ดประชุมเวลา 12.00 น.

ลงชื่อ
(นายวิกรม คุ้มไพโรจน์)
ประธานที่ประชุม

29/29