Señor Notario:

Sírvase a notar en su registro de escrituras públicas una de compre-venta

garantizada con reserva de propiedad que celebran de una parte como
propietaria promotora torreblanca S.A., con RUC Nº 20142873029, con
domicilio legal en Las Camelias 725 2do. Piso, San Isidro, inscrita en la
Partida Electrónica 00454699 y 03008511 del Registro de Personas
Jurídicas de Lima, debidamente representada por dos (2) cuales quiera de
las siguientes de las siguientes personas: el Ing. Roberto Calda Cavanna
con DNI Nº 08244418 y libreta militar Nº5507124, el Dr. Augusto Ferrero
Costa, con DNI Nº 06838040y libreta militar Nº22114947, según poder
inscrito en la partida electrónica 00454699 del registro de personas
jurídicas de lima, a quienes en adelante se les denominara la vendedora y
de la otra parte LUIS ENRIQUE RIVERA RAMIREZ, identificado con C.I. Nº
31077695, y domicilio en Jr. 8 de Enero Nº 1040 A.H. El Carmen, comas,
quien(es) se le(s) denominara(n) EL(LOS) COMPRADOR(ES) en los
términos y condiciones siguientes:

PRIMERA:

LA VENDEDORA es propietaria del lote rustico del fundo Torreblanca que

comprende el sub lote I con una área de 614,500 m2 ubicado en el distrito
de carabayllo, provincia y departamento de Lima, inscrito en la ficha
Nº340555 del registro de la propiedad “torreblanca” , cuyos proyectos de
habilitación urbana han sido aprobados, autorizada su ejecución así mismo
autorizada la celebración de contratos de venta garantizada mediante la
resolución de alcaldías Nº230-99/MD del 9 de Abril de 1999 y resolución de
alcaldía Nº 131-2000/MDC del 06 de Junio de 2001 y resolución de alcaldía
Nº156-2001/MDC del 04 de Julio de 2001, expedidas por la municipalidad
distrital de Carabayllo.

SEGUNDO:

Por el presente contrato LA VENDEDORA da en venta garantizada al EL

(LOS) COMPRADOR (ES) quien(es) para el lote Nº45, de la manzana 66,
ubicado en el terreno distrito en la clausula primera que antecede, con área
de 120.00 m2, cuyos linderos y medidas perimétricas son las siguientes:

Por el frente, con la calle Q, con 6.00 mls;

Por la derecha entrando, con el lote 44, con 20.00mls;

Por la izquierda entrando, con el lote 46, con 20.00 mls;

La extensión superficial, linderos y medidas perimétricas de lote materia del
presente contrato estarán supeditadas a los reajustes definitivos que
consten en el plano de replanteo que apruebe la autoridad competente, al
concluir la ejecución total de las obras de urbanización todo ello de
conformidad con lo dispuesto por el Art.1574 del código civil.

En el caso de que el área vendida resultara menor, LA VENDEDORA,

deducirá sin intereses esa diferencia de la(s) ultima(s) cuota(s) integrante(s)
del precio de venta financiado, representada(s) por la(s) ultima(s) letra(s) de
cambio aceptada(s) por EL(LOS) COMPRADOR(ES).

Si el área mayor, LA VENDEDORA comunicara este hecho a EL(LOS)

COMPREDOR(ES) mediante carta cursada a su domicilio, otorgándole un
plazo de treinta (30) días calendario para que proceda(n) a efectuar al pago
por la diferencia del precio de venta pactado , a terreno.

Asimismo, y e presentarse las diferencias de área antes referidas, se

procederá a suscribir las clausulas adicionales pertinentes a fin de modificar
el área, linderos y medidas perimétricas descritas, así como modificar el
precio de venta del lote de terreno.

El bien inmueble transferido además del área señalada del lote, sus aires,
usos, costumbres y todo cuanto de hecho y por derecho toque corresponda
al referido.

TERCERA:

EL(LOS) COMPRADOR(ES) declara(n) conocer y aceptar que el lote

materia de la presente venta garantizada es de carácter indivisible,
asimismo EL(LOS) COMPRADOR(ES) se obliga(n) a gestionar en su
oportunidad ante la municipalidad de Carabayllo la aprobación de los
proyectos de edificación y el otorgamiento de la correspondiente licencia de
construcción, respetando los retiros, zonificación y reglamento municipales.

Además, EL(LOS) COMPRADOR(ES) declara(n) conocer los términos de la

resolución municipal Nº359-99/MDC, del 09 de Agosto de 1999 en la que se
establece que la habilitación es de tipo progresivo, autorizado a LA
VENDEDORA para que en plazo máximo de 24 meses cumpla con ejecutar
las obras de energía eléctrica, agua potable, alcantarilladlo y demarcación
de los lotes de terreno. EL(LOS) COMPRADOR(ES) asumirá(n) la
obligación de ejecutar la pavimentación de las pistas, la construcción de
veredas y sardinelas, la ornamentación de parques, la construcción de
muretes de señalización y rampas para lo cual deberán conformarse los
correspondientes comités de obra debidamente reconocidos por la
municipalidad de Carabayllo .En caso de incumplimiento, la municipalidad
podrá ejecutar las obras previo pago de la alícuota correspondiente a cada
uno de los predios, requiriendo dicho aporte aun por vía coactiva.

LA VENDEDORA ejecutará las obras de demarcación de lotes con hitos

permanentes, trazado y nivelación de vías y manzanas, instalación de las
redes de agua potable, alcantarillado, y desaque, así como la habilitación
de redes eléctricas de alumbrado público y servicio domiciliario.

Queda expresamente establecido que las conexiones domiciliarias de agua

potable y energía eléctrica, a si como la instalación de los medidores
correspondientes, son de cuenta y cargo de EL(LOS) COMPRADOR(ES).

EL(LOS COMPRADOR(ES) declara(n) conocer que LA VENDEDORA no

está obligada a ejecutar las obras de redes telefónicas.

CUARTA:

El precio de venta pastado de muto y común acuerdo entre las partes es de

US $ 4,800.00 (CUATRO MIL OCHOCIENTOS Y 00/100 DOLARES
AMERICANOS) calculado a razón de US $40.00(CUARENTA Y 00/100
DOLARES AMERICANOS) POR CADA METRO CUADRADO.

Las partes contratantes acuerdan que el precio de venta ascendente a US

$4.800.00 (CUATRO MIL OCHOCIENTOS Y 00/100 DOLARES
AMERICANOS), será pagado por EL(LOS) COMPRADOR(ES) de la
siguiente manera:

I. US $ 447.00 (CUATROCIENTOS CUARENTAISIETE Y 00/100

DOLARES AMERICANOS), en calidad de cuota inicial, la cual
será abonada en efectivo, en la fecha de suscripción del
presente contrato, sin mas constancia de entrega que la firma
de las partes puestas en pie del presente documento.

II. US $ 4.353.00 (CUATROCIENTOS MIL TRECIENTOS

CINCUENTRATITRES Y 00/100 DOLARES AMERICANOS),
en 69 cuotas de US $ 102.04 (CIENTO DOS Y 04/100
DOLARES AMERICANOS) cada una.

Las partes pastan expresamente que la cuota inicial será abonada al

momento de suscribir el presente contrato, y las posteriores 69
(sesentinueve) cuotas, representada por igual número de letras de cambio,
deberán ser pagadas por EL(LOS) COMPRADOR(ES) cada treinta (30)
días, con vencimientos consecutivos del 01.02.2002 al 01.10.2007.

En atención pastan expresamente que la cuota inicial será abonada al

momento de suscribir el presente contrato, y las posteriores 69
(SESENTINUEVE) armadas y el costo por dicho financiamiento debe ser
asumido por EL(LOS) COMPRADOR(ES), ambas partes acuerdan que la
cuota inicial comprende la parte respectiva del capital adeudado.

Cada una de las posteriores letras de cambio incluye los siguientes

conceptos: el capital del precio de venta pactado, el interés compensatorio
de financiación a la tasa máxima en moneda extrajera autorizada por el
banco central de reserva del Perú, y la comisión por la venta de inmuebles
con saldo de precio diferido autorizado por el ministro de economía y
finanzas.

La cuota, representada por la letra de cambio no es cancelada su

vencimiento, devengara además del interés compensatorio pastado, un
interés moratorio a la tasa máxima en moneda extranjera que fije el banco
central de reserva, hasta el día en que se haga efectivo el pago, además de
gastos de cobranza, administrativos, comisiones y otros conceptos
autorizados por las autoridades competentes; conviniendo expresamente
las partes contrates que no será necesaria la imitación para constituir en
mora EL(LOS) COMPRADOR(ES), conforme a lo señalado en el inicio 1
del artículo 1333 del código civil.

QUINTA:

Los contratantes convienen expresamente en señalar que el pago del

precio de venta representado en 69 (SESENTINUEVE) letras de cambio