‫جامعة التكوين المتواصل‬

‫مراكز التكوين المتواصل‬

‫مقياس‪:‬‬
‫محاسبة ر‬
‫الشكات المعمقة‬
‫أكاديم عن بعد‬ ‫ر‬
‫ماست‬ ‫السنة األوىل‬
‫ي‬
‫ليسانس عن بعد‪-‬تخصص محاسبة ومالية‬

‫‪Ministère de l'Enseignement Supérieur‬‬

‫‪et de la Recherche Scientifique‬‬ ‫العلمي‪:‬‬ ‫وزارة التعليم العالي والبحث‬
‫األستاذ‬ ‫من إعداد‬
‫جامعة التكوين املتواصل‬
‫‪Université de la Formation Continue‬‬
‫‪Centres de formation continue‬‬
‫املتواصل ّ‬
‫محمد مراد‬
‫مراكزالتعليم‬
‫• أ‪.‬د‪ /‬آيت‬
‫السنة الجامعية‪2024-2023 :‬‬
‫‪Ministère de l'Enseignement Supérieur‬‬
‫‪et de la Recherche Scientifique‬‬
‫وزارة التعليم العالي والبحث العلمي‬
‫‪Université de la Formation Continue‬‬ ‫جامعة التكوين املتواصل‬
‫‪Centres de formation continue‬‬
‫مراكزالتعليم املتواصل‬

‫عنوان الدرس‪ :‬محاسبة الشركات املعمقة‬

‫عنوان المقطع ‪ :4‬محاسبة عمليات االندماج والشراء (الحيازة)‪ :‬طرق محاسبة االندماج‪.‬‬
‫مقدمة‪:‬‬

‫تعتبر المعالجات المحاسبية لعمليات االندماج من أهم القضايا المحاسبية‪ ،‬سواء تعلق األمر بالناحية النظرية أو‬
‫الممارسات العملية‪ ،‬كما أنها تثير الجدل الكبير حول تسجيل والحفاظ على مختلف المصالح المالية لمختلف األطراف‬
‫المتعلقة بعملية االندماج هذا من جهة‪ ،‬ومن جهة أخرى هناك تباين كبير حول الطريقة المقبولة لمعالجة عملية االندماج‪،‬‬
‫كما أن السبل التطبيقية للطريقة نفسها تختلف من بلد آلخر‪ .‬إن عملية تقديم األصول المادية وغير المادية ومعالجة‬
‫الشهرة تنشأ عادة عن استخدام حسابات الشراء‪.‬‬

‫المحتوى‪:‬‬

‫الفــقرة ‪ :1‬الطرق المحاسبية في االندماج ‪:‬‬

‫هدف الفقرة ‪ :1‬التعرف على كل من طريق تجميع المصالح وطريقة محاسبة الشراء‪ ،‬كطريقتين محاسبيتين في‬
‫االندماج‪ ،‬وشروط استخدام كل منهما‪.‬‬

‫‪ .1‬طريقة تجميع المصالح‪:‬‬

‫‪.1‬أ‪ .‬مفهوم طريقة تجميع المصالح‪:‬‬

‫تقوم هذه الطريقة على فرضية مفادها أن المساهمين في الشركة المندمجة يرغبون في نقل األصول والخصوم إلى‬
‫الشركة الدامجة بالقيمة الدفترية لها وليس بالقيمة العادلة أو السوقية‪.‬‬

‫وفي هذه الحالة ينظر إلى عملية االندماج باعتبارها عملية ضم ألصول وخصوم الشركتين المندمجتين بالقيم الدفترية‪،‬‬
‫وليس باعتبارها شراء لصافي أصول الشركة المندمجة بقيمتها السوقية العادلة‪ ،‬ولقد عرفت طريقة دمج حقوق المساهمين‬
‫بأنها اتحاد بين شركتين لدمج المصالح المشتركة والسير كوحدة اقتصادية مستقلة‪.‬‬

‫‪.1‬ب‪ .‬شروط استخدام طريقة تجميع المصالح‪:‬‬

‫ضمن هذا األسلوب ال يتم إعادة تقييم لألصول والخصوم‪ ،‬إذ يلجأ إلى تجميع أصول وخصوم الكيانات الداخلة في‬
‫االندماج بالقيم الدفترية السابقة‪ ،‬وعليه فإنه لن تظهر شهرة محل نتيجة لالندماج‪ ،‬حسب المعايير األمريكية تم تحديد ‪12‬‬
‫شرطا يجب توفرها مجتمعة العتماد طريقة تجميع المصالح‪ ،‬وحتى تعتبر عملية االندماج عملية توحيد للمصالح يجب أن‬
‫محاسبة ر‬
‫الشكات المعمقة‬ ‫‪1‬‬
‫‪Ministère de l'Enseignement Supérieur‬‬
‫‪et de la Recherche Scientifique‬‬
‫وزارة التعليم العالي والبحث العلمي‬
‫‪Université de la Formation Continue‬‬ ‫جامعة التكوين املتواصل‬
‫‪Centres de formation continue‬‬
‫مراكزالتعليم املتواصل‬
‫تتم وفق تبادل األسهم ذات حق التصويت (أسهم عادية) وبقاء كل مساهمي الشركات المعنية باالتحاد‪ ،‬ويمكن اختصار‬
‫هذه الشروط في ثالث مجموعات‪:‬‬

‫• االستقاللية‪ :‬تتعلق بمميزات الشركات المعنية باالتحاد‪ ،‬وتضم شرطين هما‪:‬‬

‫‪ -‬يجب أن تكون كل الشركات الداخلة في االتحاد مستقلة‪ ،‬أي أنها ال تمثل شركة تابعة أو قسم من أقسام شركة أخرى‬
‫خالل السنتين السابقتين لتنفيذ خطة الدمج‪.‬‬

‫‪ -‬على الشركات المعنية‪ ،‬أن ال تمتلك في مجموعها أكثر من ‪ % 10‬من األسهم العادية في أي شركة من الشركات‬
‫داخلة في تكوين االتحاد‪.‬‬

‫• استمرارية المصلحة‪ :‬تضم المعايير المرتبطة بوسائل وشروط تحقيق االتحاد‪ ،‬وتضم هذه المجموعة سبعة معايير‪:‬‬

‫‪ -‬تتم عملية االندماج من خالل صفقة واحدة‪ ،‬وضمن خطة محددة تدوم عاما واحدا من تاريخ وضع الخطة‪ ،‬هذا بشرط‬
‫أن ال يعرقل ذلك منازعات قضائية حكومية ‪.‬‬

‫‪ -‬تقوم المؤسسة المصدرة‪ ،‬فقط بإصدار أسهم عادية ذات حقوق متساوية ومبادلتها بـ‪ %90‬أو أكثر لمعظم األسهم العادية‬
‫للشركة األخرى عند تاريخ إتمام الصفقة‪ ،‬كما يجب أن ال تتضمن األسهم المستبدلة أي أسهم عادية للشركة األخرى‬
‫ملكتها المؤسسة المصدرة قبل الصفقة‪،‬‬

‫‪ -‬ال يجوز تغيير نسبة المالك السابقين‪ ،‬أي ال يمكن للشركات المعنية تغير حصة حقوق الملكية من األسهم العادية ذات‬
‫حق التصويت خالل عامين قبل خطة االندماج أو بين تاريخ البدء وإتمام االتحاد‪.‬‬

‫‪ -‬ال يجوز للشركات المعنية بالعملية اقتناء أسهم (أسهم رأس المال بالخزينة) إال ألسباب خارجة عن تكوين االتحاد‪ ،‬كما‬
‫يجب أن تتم عملية شراء األسهم من فترة البدء إلى إتمام العملية بشكل ال يزيد عن العدد الطبيعي‪.‬‬

‫‪ -‬ال يجب أن يتغير النصيب النسبي لحقوق أي مساهم (نسبة حقوق المساهم إلى إجمالي حقوق المساهمين) في الشركة‬
‫نتيجة استبدال األسهم‪.‬‬

‫‪ -‬حقوق التصويت لألسهم العادية في الكيان الجديد البد أن تكون مكفولة وقابلة لالستخدام من قبل المساهمين بمجرد‬
‫تشكيل االتحاد‪ ،‬وهذا يعني عدم حضر حق التصويت خالل فترة معينة‪.‬‬

‫‪ -‬منع إصدار أسهم على أساس األرباح المستقبلية أو على أساس األسعار السوقية لألسهم مستقبال لما لذلك من تأثير‬
‫على حقوق المساهمين‪.‬‬

‫محاسبة ر‬
‫الشكات المعمقة‬ ‫‪2‬‬
‫‪Ministère de l'Enseignement Supérieur‬‬
‫‪et de la Recherche Scientifique‬‬
‫وزارة التعليم العالي والبحث العلمي‬
‫‪Université de la Formation Continue‬‬ ‫جامعة التكوين املتواصل‬
‫‪Centres de formation continue‬‬
‫مراكزالتعليم املتواصل‬
‫• غياب المعامالت المخططة‪ :‬تشمل معايير تتعلق بغياب بعض المعامالت المخططة بعد التملك‪ ،‬ويمكن تفصيل‬
‫ذلك فيما يلي‪:‬‬

‫‪ -‬حظر (منع) عقد اتفاقيات شراء حصص ملكية كاملة في المستقبل من خالل أسهم الخزينة‪ ،‬أي أنه ال تكون هناك‬
‫موافقة مباشرة أو غير مباشرة من قبل مساهمي الشركة المندمجة على إلغاء أو إعادة اقتناء األسهم المصدرة‪.‬‬

‫‪ -‬ال تكون الشركة المندمجة طرفا في أي اتفاق من االتفاقيات المالية لصالح المساهمين السابقين في الكيان الجديد‪،‬‬
‫مثل تأمين قروض بضمان األسهم المصدرة لعملية االندماج حتى ال يحصل هؤالء المساهمين على نقد من أي بيع‬
‫ألسهمهم‪.‬‬

‫‪ -‬ال يسمح للمؤسسة أو الكيان الجديد التخلص من جزء كبير من األصول المقتناة خالل سنتين من إتمام عملية‬
‫االندماج‪ ،‬وذلك باستثناء التنازالت بفعل تفادي ازدواجية التسهيالت اإلنتاجية أو التخلص من الطاقات العاطلة‪ ،‬والغرض‬
‫من وراء هذا الشرط هو منع االعتراف بأرباح بعد إتمام العملية ناتجة عن بيع األصول‪.‬‬

‫إن اشتراطات هذه الطريقة معقدة وتنفذ بصرامة‪ ،‬فإذا لم تجتاز المعاملة كل االختبارات تتم محاسبتها على أنها معاملة‬
‫شراء‪ ،‬لكن إذا كانت طبقة هذه الطريقة فال توجد في هذه الحالة اشتراطات محاسبية لتقويم األصول والخصوم‪ ،‬حيث يتم‬
‫دمج وتوحيد القوائم المالية للشركات الداخلة في االندماج بقيمتها الدفترية‪ ،‬إذ ال يتم انتهاج أي أسلوب جديد للمحاسبة‪،‬‬
‫كل ما في األمر أن هذه المنشآت كانت مستقلة وأرادت أن تنشط معا مستقبال‪ ،‬كما أنه لن تظهر ما يسمى بشهرة تجارية‬
‫سواء كانت موجبة أو سالبة ذلك أنها تنشأ عن الزيادة أو النقص في سعر الشراء عن القيمة العادلة لألصول الصافية‪.‬‬

‫‪ .2‬طريقة الشراء (االستحواذ)‪:‬‬

‫‪.2‬أ‪ .‬مفهوم طريقة الشراء (االستحواذ)‪ :‬تتم عمليات االستحواذ بسيطرة إحدى المنشآت الداخلة في العملية على‬
‫منشآت أخرى‪ ،‬وبذلك تسهل عملية تحديد هوية المشتري‪ ،‬وإجماال كل مؤسسة تحصل على أكثر من نصف حقوق‬
‫التصويت تكون هي المشترية‪ ،‬ويمكن أن نميز جملة من المؤشرات التي تدل على أي األطراف هو المشتري منها‪:‬‬

‫‪ -‬إذا كانت القيمة العادلة إلحدى المنشآت أكبر بكثير من القيمة العادلة للمؤسسة المندمجة األخرى ففي مثل هذه‬
‫الحالة المؤسسة األكبر هي المؤسسة المتملكة‪.‬‬

‫‪ -‬عندما يجري اندماج األعمال عن طريق دفع نقود مقابل األسهم العادية ذات حقوق التصويت في مثل هذه الحالة‬
‫تكون المؤسسة التي تدفع النقدية هي المؤسسة المتملكة‪.‬‬

‫محاسبة ر‬
‫الشكات المعمقة‬ ‫‪3‬‬
‫‪Ministère de l'Enseignement Supérieur‬‬
‫‪et de la Recherche Scientifique‬‬
‫وزارة التعليم العالي والبحث العلمي‬
‫‪Université de la Formation Continue‬‬ ‫جامعة التكوين املتواصل‬
‫‪Centres de formation continue‬‬
‫مراكزالتعليم املتواصل‬
‫‪ -‬عندما ينتج عن اندماج األعمال سيطرة إدارة إحدى المنشآت على انتخاب فريق إدارة المؤسسة المندمجة الناتجة‪،‬‬
‫في مثل هذه الحالة المؤسسة المسيطرة هي المؤسسة المتملكة‪.‬‬

‫‪.2‬ب‪ .‬المعالجة المحاسبية لطريقة الشراء (االستحواذ)‪:‬‬

‫‪ ‬يتم تسجيل تكلفة الشراء في دفاتر الشركة المقتنية (الشركة الدامجة أو الشركة القابضة)‪.‬‬

‫‪ ‬تعتبر النفقات المباشرة لتكوين االتحاد جزء من تكلفة الشراء‪ ،‬بينما تدرج النفقات غير المباشرة كمصروفات‪.‬‬

‫‪ ‬تدرج أصول والتزامات الشركة المستهدفة في دفاتر الشركة الدامجة وفقا للقيم العادلة (القيم السوقية لألصول‬
‫الملموسة وغير الملموسة والقيم الحالية لاللتزامات) في تاريخ الشراء‪.‬‬

‫‪ ‬في حالة زيادة تكلفة الشراء عن القيمة العادلة لصافي األصول المشتراة تسجل كشهرة موجبة وتسجل كأصل من‬
‫األصول‪.‬‬

‫‪ ‬في حالة نقص تكلفة الشراء عن القيمة العادلة لألصول المشتراة يتم معالجتها على أنها شهرة سالبة‪ ،‬وبعد التحقق‬
‫من تكلفة الشراء والقيم العادلة لألصول والخصوم وإن بقيت الشهرة سالبة تعالج على أنه إيرادات في سنة الشراء‪.‬‬

‫‪ ‬يقاس دخل الشركة المقتنية عن السنة المالية التي تمت فيها العملية وفقا لإليرادات والمصروفات المحققة بعد تاريخ‬
‫تكوين االتحاد‪ ،‬أي ال يمكن تضمين إيرادات ومصروفات الشركة المقتناة عن الفترة قبل تاريخ تكوين االتحاد‪.‬‬

‫محاسبة ر‬
‫الشكات المعمقة‬ ‫‪4‬‬
‫‪Ministère de l'Enseignement Supérieur‬‬
‫‪et de la Recherche Scientifique‬‬
‫وزارة التعليم العالي والبحث العلمي‬
‫‪Université de la Formation Continue‬‬ ‫جامعة التكوين املتواصل‬
‫‪Centres de formation continue‬‬
‫مراكزالتعليم املتواصل‬
‫الفــقرة ‪ :2‬المقارنة بين طرق المعالجة المحاسبية لالندماج‪:‬‬

‫هدف الفقرة ‪ :2‬التعرف على أهم أوجه االختالف التي تميز طريقة محاسبة الشراء ومحاسبة تجميع المصالح‪.‬‬

‫يمكن توضيح أهم الفروق التي تميز طريقة محاسبة الشراء عن طريقة محاسبة تجميع المصالح ضمن عملية االندماج‬
‫بين الشركات‪ ،‬من خالل المقارنة بين فرضيات كل منهما‪ ،‬معالجة األرباح‪ ،‬القيم الدفترية‪ ،‬قيمة الشهرة‪ ،‬وحقوق الملكية‪،‬‬
‫وهذا ما يوضحه الجدول التالي‪:‬‬

‫الجدول ‪ :1‬المقارنة بين محاسبة الشراء ومحاسبة تجميع المصالح‬

‫محاسبة تجميع المصالح‬ ‫محاسبة الشراء‬

‫‪-1‬تقوم على افتراض حدوث عملية مالية بين ‪-1‬أما في طريقة التجميع فإنها تقوم على افتراض‬
‫عدم حدوث عملية مالية حقيقية بين طرفي االندماج‬ ‫طرفي االندماج تقوم من خاللها المؤسسة‬
‫وإنما فقط توحيد وضم حقوق الملكية بينهما عن‬ ‫الدامجة بشراء صافي أصول المندمجة بناء‬
‫طريق تبادل أسهم المنشأتين لذا يتم تقييم صافي‬ ‫لقيمتها السوقية العادلة‪.‬‬
‫أصول المندمجة بالقيمة الدفترية‪.‬‬
‫‪-2‬أما في طريقة التجميع فكل األرباح للمؤسسة‬ ‫‪-2‬في طريقة الشراء؛ األرباح المحققة وكذلك‬
‫الفرعية يتم إضافتها لألرباح المحتجزة الموحدة‬ ‫األرباح المحتجزة لدى المؤسسة المندمجة‬
‫بتاريخ االندماج ال تنقل إلى الدامجة إنما توزع وذلك بغض النظر عن التاريخ الذي يتم فيه‬
‫االندماج لذا تشمل قائمة الدخل الموحدة صافي‬ ‫على مساهمي المندمجة لذا ما يظهر في‬
‫أرباح الدامجة وكذلك أرباحها المحتجزة وصافي‬ ‫قائمة الدخل الموحدة في حال إعدادها هو‬
‫أرباح المندمجة وأرباحها المحتجزة‪.‬‬ ‫فقط صافي الربح واألرباح المحتجزة للدامجة‪.‬‬
‫‪-3‬وفقاً لطريقة الشراء يتم تعديل القيم الدفترية ‪-3‬أما في طريقة التجميع فتظل القيم الدفترية‬
‫الصافية للمنشآت الموحدة كما هي‪.‬‬ ‫الصافية للمؤسسة المشتراة حديثاً وفقاً للقيم‬
‫العادلة عند تاريخ االستحواذ‪.‬‬
‫‪ -4‬أما في ظل طريقة تجميع المصالح فال تظهر‬ ‫‪-4‬في ظل طريقة الشراء أي فرق بين المبلغ‬
‫شهرة‪.‬‬ ‫المدفوع للشركة الفرعية والقيمة العادلة‬
‫لألصول المكتسبة ينتج عنه شهرة سالبة أو‬
‫موجبة‪.‬‬

‫محاسبة ر‬
‫الشكات المعمقة‬ ‫‪5‬‬
‫‪Ministère de l'Enseignement Supérieur‬‬
‫‪et de la Recherche Scientifique‬‬
‫وزارة التعليم العالي والبحث العلمي‬
‫‪Université de la Formation Continue‬‬ ‫جامعة التكوين املتواصل‬
‫‪Centres de formation continue‬‬
‫مراكزالتعليم املتواصل‬
‫‪ -5‬أما صفقة التجميع التي يتم فيها إصدار أسهم‬ ‫‪ -5‬وفقاً لمعاملة الشراء التي يتم في إطارها‬
‫جديدة مقابل المؤسسة الموحدة المشتراة حديثاً فيتم‬ ‫تبادل األسهم المصدرة حديثاً مع مؤسسة‬
‫زيادة حقوق الملكية بمقدار مجموع القيمة الدفترية‬ ‫مشتراة حديثاً فإنه يتم زيادة حقوق ملكية‬
‫الصافية للمؤسسة الموحدة حديثاً‪.‬‬ ‫المساهمين بمقدار القيمة السوقية العادلة‬
‫لألسهم المصدرة‪.‬‬

‫ملخص المقطع ‪:4‬‬

‫توجد طريقتان لمحاسبة االندماج وهما‪ :‬طريقة تجميع المصالح‪ ،‬وطريقة محاسبة الشراء‪.‬‬

‫تظهر أهم الفروق التي تميز طريقة محاسبة الشراء عن طريقة محاسبة تجميع المصالح ضمن عملية االندماج بين‬
‫الشركات‪ ،‬من خالل المقارنة بين فرضيات كل منهما‪ ،‬ومعالجتهما لألرباح‪ ،‬القيم الدفترية‪ ،‬قيمة الشهرة‪ ،‬وحقوق الملكية‪.‬‬

‫ورغم وجود هاتين الطريقتين‪ ،‬فإن هذا ال يعطي الحرية في إتباع أي أسلوب‪ ،‬بل أنه هناك شروط ال بد من مراعاتها‬
‫خاصة في طريقة تجميع المصالح‪.‬‬

‫محاسبة ر‬
‫الشكات المعمقة‬ ‫‪6‬‬