股权转让协议

转让方(以下简称甲方):湖南启泰创业投资有限公司
统一社会信用代码:91431300MA4M26DF7J
法定代表人：梁特强
法定 住所：湖南省娄底市娄星区吉星金融广场金融大厦五幢 1601
号

受让方(以下简称乙方):
统一社会信用代码:
法定代表人：
法定 住所：

鉴于：
鉴于甲方欲转让其持有的涟源康麓生物科技有限公司(以下称目
标公司)的 13% 股权，乙方同意受让目标公司 13% 股权。
甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、 《中华人民共和国公
司法》和其它相关法律、法规之规定，就甲方转让持有的目标公司全
部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经正当程序签订本
股权转让协议书，以资共同恪守。

第一条 目标公司现股权结构
1.1 目标公司涟源康麓生物科技有限公司，成立于 2015 年，
注册资本人民币 1729.7604 万元。
1.2 现有股东情况：（以涟源市市场监督管理局公示的为准）

第二条 乙方受让甲方持有目标公司股权的形式
甲方自愿将持有的目标公司的 13%的股权转让给乙方，乙方受
让甲方的股权后，由乙方或乙方指定受让人入股目标公司成为股东，
具体受让人以变更后的目标公司工商登记为准。

第三条 股权交易价格
3.1 甲方转让持有目标公司股权的价格，经娄底市公共资源交
易中心公开挂牌，确定最终竞买价为人民币 元整（￥
元），乙方无条件配合甲方完成公开摘牌程序。
3.2 惟需注意，因该股权交易价格不包括应享有目标公司的业
绩承诺补偿权和分红权（即以分红形式兑现的业绩承诺补偿），甲
方保留该股权在持有期间应享有的上述权利的追溯权，乙方不得就
上述法律权利以任何方式和理由提出主张并且在必要时以乙方名义
配合甲方维权，否则应当赔偿甲方因此造成的损失。
 第四条 目标公司的债权和债务
4.1 本协议书生效之日前，乙方除为签署股权转让协议和履行
本协议书的正常行为外，不应影响目标公司的正常运作。
4.2 股权变更登记后，乙方按股份比例分享目标公司的资产、利
润，分担风险及亏损。

第五条 款项支付方式和期限
5.1 签订本协议书后 五 日内，乙方全额支付本协议第三条所
列款项。
5.2 以上款项由乙方支付至如下收款银行账户：
开户行：中国银行娄底市长青中街支行
户名：湖南启泰创业投资有限公司
账号：584670937652

第六条 变更登记
6.1 本股权转让协议书签订且乙方按照本协议第三条的约定履
行相关义务后 七 个工作日内，双方办理股权变更登记手续。甲方依
据《公司法》及目标公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，
乙方及其决定的受让人依法正式对目标公司享有《公司法》及目标公
司章程规定的股东所有权利。
6.2 若因办理股权变更登记手续所签订的《股权转让协议》与本
协议有差异的，则该《股权转让协议》不作为双方行使权利履行义务
的依据。
6.3 目标公司如向乙方发放出资证明书，但双方的权利义务以
本协议为准。

第七条 税收负担
因本次股权转让所涉及的各项税费按照相关法律规定各自承担、
缴纳。因税费缴纳出现问题则应由对应的责任人承担相应责任，同时
按照法律规定应履行代扣代缴义务的，亦应按照法律规定严格履行
相关法律义务。具体为：
1、甲方因股权转让所得，依法承担其相应的所得税；
2、甲乙双方因股权转让行为，依法各自缴纳相应的印花税；
3、除税收以外的其他政府行政事业性收费由乙方承担。

第八条 保证与承诺
8.1 甲方保证所持有目标公司的股权无抵押、质押、查封、隐名股
东等权利限制情形，拥有完全处分权。
8.2 甲方保证对目标公司的资产现状、负债现状、经营现状等情
况已进行全面真实的描述，未有隐瞒。
8.3 甲方保证，至本协议书签定之日已经没有以目标公司对外
提供任何形式的担保以及正在承担和可能承担的担保责任和义务；
没有虚构无事实依据的虚假合同和其他隐形债务；没有提前偿还未
到期债务；没有做任何形式的资产类、权益类的转让、抵押、质押；
没有进行一切形式的产权类交易（包括但不限于物权、股权、无形资
产等），没有正在承担和可能承担的违约、赔偿、行政处罚等来自任
何第三方的债务追索。

第九条 违约责任
 9.1 甲方违反本协议书第八条保证与承诺的约定导致乙方损失
的，乙方有权从应支付给甲方的股权转让款中予以扣除，并可就甲
方的违约责任继续追偿。
9.2 甲、乙双方因各自原因违反本协议书约定导致对方损失的，
违约方应向守约方赔偿承担由此造成的一切直接及间接损失。
9.3 双方所受的间接损失和继续追偿的范围包括但不限于因履
行本协议书可以期待的利益及律师费、调查费等全部追偿成本。
9.4 乙方不按本协议书第三条和第五条约定履行义务的，每迟
延一日，应向甲方及公司支付本协议书交易款项部分 0.05 % 的迟
延履约金。延迟达 30 日的，视为乙方根本性违约，甲方有权单方解
除合同，并要求乙方支付本协议书第三条约定总金额的 20 %的损害
赔偿金；已经登记在乙方名下的股权应依法无偿在甲方解除合同后
10 日内变更至甲方或甲方指定的人名下，否则每延迟一日按合同总
金额 0.5 % 支付迟延履约金给甲方。

第十条 批准、授权和生效
本协议书在甲、乙双方签字盖章后生效。

第十一条 保密条款
11.1 本协议书各方同意，本协议书所有条款、从本协议书各方
所获得的全部信息均属保密资料范畴，惟如有关披露为法律规定所
要求的义务与责任时则除外。
11.2 本协议书各方同意，不将保密资料用于下述情况以外的任
何目的：法律规定所要求的、本协议书有明确规定的、或任何就本协
议书所遭至之诉讼、仲裁、行政处罚；惟在该等情况下，也应严格按
照有关法律程序保管和使用保密资料。
11.3 本协议书各方违反本保密条款的合同义务而导致保密资料
或信息泄露，应承担相应的法律责任并给以相对方予以经济赔偿。

第十二条 补充、修改
未尽事宜，双方在诚实信用原则的基础上，经充分协商并达成
一致后，方可进行补充、修改。由此所形成的补充协议与本协议书具
有同等效力。

第十三条 争议解决方式
因本协议书发生任何争议，双方应平等友好协商解决。如无法协
商一致，应提交娄底仲裁委员会仲裁解决。

第十四条 其他
14.1 本协议书正本一式柒(7)份，甲、乙双方各执三（3）份，
目标公司留存一（1）份，均具有同等法律效力。
14.2 本协议是各方真实意思表示，双方之间签订的其他文件或
协议与本协议内容冲突的，均以本协议约定的内容为准。本协议的内
容未在公司章程中体现的，仍以本协议约定为准。
14.3 本协议书签订地湖南省娄底市娄星区 。
14.4 目标公司其他股东均已放弃优先购买权。

（以下无正文）
（本页无正文，系转让方湖南启泰创业投资有限公司与受让方之《股
权转让协议》签署页）

转 让 方（盖章）: 受 让 方（盖章）:
授权代表（签字）： 授权代表（签字）：

签署日期：
签署地点：