‫الجمعية العامة العادية‬

‫والجمعية العمومية غير العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ 31‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
 ‫المحتويات‬

‫‪٤‬‬ ‫اجتماع الجمعية العامة العادية‬

‫‪٥‬‬ ‫ ‬
‫جدول أعمال اجتماع الجمعية العامة العادية‬
‫‪٦‬‬ ‫ ‬
‫المصادقة على محضر اجتماع الجمعية العامة العادية السابق‬ ‫‪١‬‬
‫‪17‬‬ ‫ ‬‫مناقشة تقرير مجلس اإلدارة‬ ‫‪٢‬‬
‫‪20‬‬ ‫ ‬
‫اإلستماع إلى تقرير هيئة الرقابة الشرعية‬ ‫‪٣‬‬
‫‪23‬‬ ‫ ‬
‫اإلستماع إلى تقرير مراقبي الحسابات الخارجيين‬ ‫‪٤‬‬
‫‪31‬‬ ‫ ‬
‫مناقشة البيانات المالية الموحدة‬ ‫‪٥‬‬
‫الموافقة على توصيات مجلس اإلدارة بتخصيص صافي‬ ‫‪٦‬‬
‫‪146‬‬ ‫ ‬ ‫أرباح العام ‪٢٠20‬م‬
‫الموافقة على توصية مجلس اإلدارة باعتماد مبلغ مكافأة‬ ‫‪٧‬‬
‫‪147‬‬ ‫ ‬ ‫أعضاء مجلس اإلدارة‬
‫‪148‬‬ ‫ ‬
‫مناقشة تقرير الحوكمة‬ ‫‪٨‬‬
‫تفويض مجلس اإلدارة في اتخاذ كافة القرارات والموافقة والترخيص ألي‬ ‫‪٩‬‬
‫عمليات جرت خالل السنة مع أي أطراف ذات عالقة أو مع مساهمين‬
‫‪174‬‬ ‫ ‬ ‫رئيسيين في المجموعة‬
‫‪176‬‬ ‫ ‬
‫إبراء ذمة أعضاء مجلس اإلدارة من المسؤولية‬ ‫‪١٠‬‬
‫الموافقة على توصية مجلس اإلدارة على اإلنسحاب اإلختياري‬ ‫‪11‬‬
‫‪177‬‬ ‫ ‬
‫من بورصة الكويت‬
‫‪178‬‬ ‫ ‬
‫الموافقة على تعيين‪/‬إعادة تعيين مدققي حسابات المجموعة‬ ‫‪12‬‬
‫‪179‬‬ ‫المصادقة على تعيين السيد إدريس الرفيع كعضو مستقل في مجلس إدارة‬ ‫‪13‬‬
‫‪180‬‬ ‫ ‬ ‫ً‬
‫طبقا للمادة (‪ )207‬من قانون الشركات التجارية‬ ‫ما يستجد من أعمال‬ ‫‪14‬‬

‫‪181‬‬ ‫اجتماع الجمعية العمومية غير العادية‬

‫‪182‬‬ ‫ ‬
‫جدول أعمال الجمعية العمومية غير العادية‬
‫‪183‬‬ ‫ ‬
‫المصادقة على محضر اجتماع الجمعية العمومية غير العادية السابق‬ ‫‪١‬‬
‫‪188‬‬ ‫ ‬
‫الموافقة على تخفيض رأس المال عن طريق إلغاء أسهم خزينة‬ ‫‪٢‬‬
‫‪190‬‬ ‫ ‬
‫الموافقة على زيادة رأس المال والناتج عن إضافة أسهم المنحة‬ ‫‪٣‬‬
‫‪191‬‬ ‫الموافقة على تفويض الرئيس التنفيذي أو من ينوب عنه ‬ ‫‪٤‬‬
 ‫اجتماع الجمعية العامة العادية‬
‫في تمام الساعة الحادية عشر من صباح يوم الثالثاء ‪ 10‬شعبان‬
‫‪ 1442‬هجرية‪ ،‬الموافق ‪ 23‬مارس ‪2021‬م عبر وسائل االتصال المرئية‬
‫الحديثة وذلك للنظر في جدول األعمال التالي بيانه‪.‬‬

‫وفي حال عدم اكتمال النصاب القانوني‪ ،‬فسيكون‬

‫االجتماع الثاني بمشيئة الله يوم الثالثاء ‪ 17‬شعبان ‪ 1442‬هجرية‬
‫الموافق ‪ 30‬مارس ‪2021‬م‪ ،‬على أن ينعقد االجتماع الثالث إذا‬
‫اقتضى األمر يوم الثالثاء ‪ 24‬من شعبان ‪ 1442‬هجرية الموافق‬
‫‪ 6‬أبريل ‪2021‬م في نفس الزمان‪.‬‬

‫الجمعية العمومية غير العادية والجمعية العامة العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪4‬‬
 ‫جدول أعمال الجمعية العامة العادية‬

‫‪١.‬المصادقة على محضر اجتماع الجمعية العامة العادية السابق والمنعقد بتاريخ ‪ ٣٠‬ديسمبر ‪٢٠٢٠‬م‪.‬‬
‫‪٢.‬مناقشة تقرير مجلس اإلدارة عن أعمال المجموعة للسنة المالية المنتهية في ‪ 31‬ديسمبر ‪2020‬م والمصادقة عليه‪.‬‬
‫‪٣.‬اإلستماع إلى تقرير هيئة الرقابة الشرعية عن التدقيق في أعمال المجموعة للسنة المالية المنتهية في ‪ 31‬ديسمبر‬
‫‪2020‬م‪.‬‬
‫‪٤.‬اإلستماع إلى تقرير مراقبي الحسابات الخارجيين عن السنة المالية المنتهية في ‪ 31‬ديسمبر ‪2020‬م‪.‬‬
‫‪٥.‬مناقشة البيانات المالية الموحدة للسنة المالية المنتهية في ‪ 31‬ديسمبر ‪2020‬م والمصادقة عليها‪.‬‬
‫‪٦.‬الموافقة على توصية مجلس اإلدارة بتخصيص صافي أرباح العام ‪2020‬م على النحو التالي‪:‬‬
‫أ) ترحيل مبلغ ‪ 4,509,500‬دوالر أمريكي إلى االحتياطي القانوني‪.‬‬
‫ب) اعتماد مبلغ ‪ 1,104,000‬دوالر أمريكي ألعمال الخير ومؤسسات المجتمع المدني وصندوق الزكاة‪.‬‬
‫ت) توزيع أرباح نقدية عن كافة األســهم العادية‪ ،‬بإســتثناء أســهم الخزينة‪ ،‬بنســبة ‪ % 1.86‬من القيمة األســمية للســهم‬
‫أي مــا يعــادل ‪0.0049‬دوالر أمريكــي ‪ 0.001859‬دينــار بحرينــي ‪ 0.0181 /‬درهــم إماراتــي (ما مجموعه ‪ 17‬مليون دوالر‬
‫أمريكي)‪.‬‬
‫ث) توزيع أسهم منحة عن كافة األسهم العادية‪ ،‬بنسبة ‪ % 2.56‬من القيمة اإلسمية للسهم بواقع سهم واحد عن‬
‫كل ‪ 39.03‬سهم يمتلكه المساهم من أسهم المجموعة أي ‪ 94,339,623‬سهم ما يعادل ‪ 25‬مليون دوالر أمريكي‪.‬‬

‫التاريخ‬ ‫الحدث‬

‫آخر يوم تداول الستحقاق األرباح‬

‫‪ 11‬أبريل ‪202١‬‬
‫)آخر يوم تداول الستحقاق األرباح‪ ،‬ليتم تقييد اسم المساهم في سجل األسهم يوم االستحقاق(‬
‫تاريخ تداول السهم بدون استحقاق‬
‫‪ ١٢‬أبريل ‪202١‬‬
‫)أول يوم تداول بدون استحقاق لألرباح(‬
‫يوم االستحقاق لألسهم المدرجة في بورصة البحرين وسوق دبي المالي‬
‫‪ ١٣‬أبريل ‪202١‬‬
‫)المساهمون المقيد أسمائهم في سجل األسهم في هذا التاريخ لهم الحق في الحصول على األرباح(‬
‫يوم االستحقاق في بورصة الكويت‬
‫‪ ١٤‬أبريل ‪202١‬‬
‫)المساهمون المقيد أسمائهم في سجل األسهم في هذا التاريخ لهم الحق في الحصول على األرباح(‬
‫يوم الدفع‬
‫‪ ٢٧‬أبريل ‪202١‬‬
‫)اليوم الذي سيتم فيه توزيع األرباح على المساهمين المستحقين(‬
‫ ‬
‫‪٧.‬الموافقة على توصية مجلس اإلدارة باعتماد مبلغ ‪ 1,050,000‬مليون دوالر أمريكي كمكافأة ألعضاء مجلس اإلدارة‪.‬‬
‫‪٨.‬مناقشة تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية في ‪ 31‬ديسمبر ‪ 2020‬م شاملة المكافآت والتزام المجموعة بمتطلبات‬
‫الحوكمة الصادرة عن وزارة الصناعة والتجارة والسياحة ومصرف البحرين المركزي والمصادقة عليه‪.‬‬
‫‪٩.‬تفويض مجلس اإلدارة في اتخاذ كافة القرارات والموافقة والترخيص ألي عمليات جرت خالل السنة المالية المنتهية مع‬
‫أي أطراف ذات عالقة أو مع مساهمين رئيسيين في المجموعة كما هو مبين في توضيح رقم ‪ 27‬من البيانات المالية‬
‫ً‬
‫تماشيا مع‬ ‫والمصادقة عليها كما هو مبين في تقرير مجلس اإلدارة المعروض على الجمعية وايضاحات البيانات المالية‬
‫المادة (‪ )189‬من قانون الشركات البحريني‪.‬‬
‫ ‪١٠.‬إبراء ذمة أعضاء مجلس اإلدارة من المسؤولية عن كل ما يتعلق بتصرفاتهم عن السنة المالية المنتهية في ‪ 31‬ديسمبر ‪2020‬م‪.‬‬
‫‪١١.‬الموافقة على توصية مجلس اإلدارة على اإلنسحاب اإلختياري من بورصة الكويت لألوراق المالية‪ ،‬وعلى أسباب‬
‫اإلنسحاب والتي تلخصت في التالي‪:‬‬
‫ً‬
‫مؤخرا في بورصة الكويت لألوراق المالية من السوق األول إلى السوق الرئيسي‪.‬‬ ‫• تعديل تصنيف المجموعة‬
‫• كمية األسهم المتداولة في بورصة الكويت ليست بكبيرة‬
‫• تخفيض تكاليف اإلدراج‬
‫ ‪١٢.‬الموافقة على تعيين‪/‬إعادة تعيين مدققي حسابات المجموعة للسنة المالية المنتهية في ‪ 31‬ديسمبر ‪ 2021‬م‪،‬‬
‫وتفويض مجلس اإلدارة بتحديد أتعابهم (شريطة الحصول على موافقة مصرف البحرين المركزي)‪.‬‬
‫ ‪١٣.‬المصادقة على تعيين السيد إدريس الرفيع كعضو مستقل في مجلس إدارة المجموعة في دورته الحالية‪.‬‬
‫ً‬
‫طبقا للمادة (‪ )207‬من قانون الشركات التجارية‪.‬‬ ‫‪١٤.‬ما يستجد من أعمال‬

‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪5‬‬
‫‪١‬‬
‫المصادقة على محضر اجتماع الجمعية العامة العادية السابق والمنعقد‬
‫بتاريخ ‪ 30‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬

‫العمومية غير‬
‫العامة العادية‬ ‫والجمعية‬
‫والجمعية‬ ‫العادية العادية‬ ‫الجمعية العامة‬
‫العمومية غير‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪6‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪7‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪8‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪9‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪10‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪11‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪12‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪13‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪14‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪15‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪16‬‬
‫‪٢‬‬
‫مناقشة تقرير مجلس اإلدارة عن أعمال المجموعة للسنة المالية المنتهية‬
‫في ‪ 31‬ديسمبر ‪2020‬م والمصادقة عليه‬

‫العادية‬
‫غير العادية‬ ‫العمومية‬
‫العامة‬
‫‪٢٠20‬م‬
‫ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫والجمعية‬
‫والجمعية‬ ‫العاديةالعادية‬
‫‪ ٣١‬ديسمبر‬
‫في ‪٣١‬‬
‫الجمعية العامة‬
‫العمومية غير‬
‫المنتهية في‬
‫الجمعية‬
‫المالية المنتهية‬
‫للسنة المالية‬
‫للسنة‬
‫‪17‬‬
 ‫تقرير رئيس مجلس اإلدارة‬

‫كلمة السيد رئيس مجلس اإلدارة‬

‫حضرات المساھمین األفاضل‪،،‬‬

‫نیابة عن مجلس إدارة مجموعة جي إف إتش المالیة‪ ،‬یسرني أن أضع بین أیدیكم النتائج المالیة للمجموعة للسنة المالیة‬
‫المنتھیة في ‪ 31‬دیسمبر ‪ .2020‬على خالف أي عام مضى‪ ،‬فقد تسبب تفشي وباء كوفید‪ 19 -‬في إحداث حالة من عدم‬
‫التیقن وتوقف النشاط حول العالم‪ .‬بالنسبة لنا ھنا في جي إف إتش‪ ،‬كان في مقدمة أولویاتنا ضمان سالمة موظفینا‬
‫وذویھم‪ ،‬مع الحفاظ على استمراریة عملیاتنا وتقدیم خدمات متمیزة لعمالئنا ومساھمینا‪ .‬بالرغم من أن عام ‪ 2020‬كان من‬
‫األعوام الصعبة‪ ،‬إال أننا نشعر باالمتنان بتحقیق ھذه االستمراریة من خالل شراكاتنا القویة سواء على المستوى الداخلي‬
‫كفریق وبالتضامن مع شركائنا في مختلف أنحاء العالم‪ .‬كما نشعر باالمتنان تجاه ثقة السوق المستمرة في الوضع المالي‬
‫للمجموعة بالرغم من الوضع االقتصادي المضطرب خالل عام ‪.2020‬‬
‫خالل السنوات السابقة‪ ،‬واصلت المجموعة الخضوع لعملیة تحول فعالة‪ ،‬مدعمة باستراتیجیة للتنویع الدینامیكي‪ ،‬والسعي‬
‫إلى تحقیق القیمة‪ .‬خالل عام ‪ ،2020‬واصلنا بناء محفظتنا العالمیة من األصول العقاریة المدرة للدخل‪ ،‬القادرة على تحقیق‬
‫عوائد مجزیة للمجموعة ومستثمرینا‪ .‬كما قمنا بتعزیز قدرتنا على تحقیق القیمة من خالل خوض مجموعة واسعة من فئات‬
‫األصول والقطاعات واألسواق – والسعي إلیجاد فرص للتوسع في محفظتنا‪ ،‬سواء في أسواقنا المحلیة في دول مجلس‬
‫التعاون الخلیجي أو خارجھا‪.‬‬
‫ً‬
‫عاما آخر حققت خاللھ المجموعة مكاسب على صعید وضعھا المالي‪ .‬ومازالت إنجازات المجموعة وشركاتھا‬ ‫لقد كان ‪2020‬‬
‫التابعة خالل عام ‪ 2020‬تواصل ترسیخ مكانتنا كواحدة من كبرى المؤسسات المالیة في المنطقة‪ ،‬مع تعزیز ثقة مستثمرینا‬
‫ومساھمینا في قدرتنا على تحقیق توقعاتھم – بالرغم من التحدیات التي أحدثھا تفشي الوباء والتي أثرت على السوق‬
‫العالمي بالكامل‪.‬‬
‫حققت المجموعة إیرادات إجمالیة موحدة بقیمة ‪ 323.4‬ملیون دوالر أمریكي مقارنة بما مقداره ‪ 321.6‬ملیون دوالر أمریكي‬
‫خالل عام ‪ ،2019‬بارتفاع ال یقل عن ‪ 1%‬سنویا‪ .‬وبینما قد یكون االرتفاع السنوي ضئیال نسبیا مقارنة باألعوام السابقة‪ ،‬إال أننا‬
‫نعتبره دلیال واضحا على صمود المجموعة في مواجھة ظروف السوق غیر العادیة‪ .‬لقد كان ھذا النمو ممكنا من خالل النجاح‬
‫المستمر لخطوط أعمال المجموعة‪ ،‬وسعینا إلیجاد استثمارات وأنشطة تتیح تحقیق دخل مطرد‪ .‬مثال على ذلك استحواذنا على‬
‫روبك إلدارة األصول وھي شركة تزاول نشاطھا في مجالي اللوجستیات واألعمال في المملكة المتحدة وأوروبا وتركز على‬
‫إدارة األصول العقاریة حیث تقوم بإدارة أصول بقیمة إجمالیة قدرھا ‪ 1.4‬ملیار جنیھ إسترلیني‪ .‬سوف یوفر لنا ھذا االستحواذ‬
‫مدخال استراتیجیا إلى تدفق المعامالت المتمیزة داخل السوق األوروبي‪ ،‬كما سیعزز الفرص الناشئة من القطاع العقاري‬
‫اللوجستي السریع النمو‪ .‬باإلضافة إلى إدارة االستثمار‪ ،‬سجلت أیضا األنشطة العقاریة وأنشطة الخزینة مساھمات إیجابیة‬
‫ملحوظة ضمن إیراداتنا‪.‬‬
‫باإلضافة إلى ذلك‪ ،‬استطعنا تسجیل عوائد مستدامة ونتائج قویة خالل عام ‪ ،2020‬بفضل التنفیذ الناجح الستراتیجیة المجموعة‬
‫من قبل فریقنا المتفاني‪ ،‬الذي استطاع بنظرتھ الثاقبة وتقییمھ الدقیق ألوضاع السوق المضطربة خالل عام ‪ ،2020‬إیجاد‬
‫فرص جدیدة مدرة للدخل‪ ،‬مع الحرص على تعزیز واستخالص القیمة من األصول الحالیة‪ .‬سجلت المجموعة خالل العام ربحا‬
‫صافیا موحدا بقیمة ‪ 49.3‬ملیون دوالر أمریكي‪ ،‬مقابل ‪ 53.1‬ملیون دوالر أمریكي خالل عام ‪ ،2019‬بانخفاض بنسبة ‪7.1%‬‬
‫وربحا صافیا یؤول إلى المساھمین بمقدار ‪ 45.1‬ملیون دوالر أمریكي مقارنة بما مقداره ‪ 66.0‬ملیون دوالر أمریكي خالل‬
‫العام السابق‪ ،‬بانخفاض بنسبة ‪.31.7%‬‬
‫ارتفعت قیمة إجمالي أصول المجموعة من ‪ 5.95‬ملیار دوالر في عام ‪ 2019‬إلى ‪ 6.6‬ملیار دوالر في عام ‪ .2020‬كما ارتفع‬
‫إجمالي أصول المجموعة إضافة إلى الصنادیق تحت اإلدارة من ‪ 10‬ملیار دوالر في عام ‪ 2019‬إلى أكثر من ‪ 12‬ملیار دوالر‬
‫أمریكي خالل عام ‪ ،2020‬مما یعكس زیادة سنویة بنسبة ‪ .%20‬اختتمت المجموعة العام بمعدل مالءة مالیة بنسبة ‪13.3%‬‬
‫ومعدل عائد على الحقوق بنسبة ‪ ،%4.9‬بما یؤكد استمراریة األداء المالي اإلیجابي للمجموعة‪.‬‬
‫نحن سعداء بقدرتنا على الوفاء بالتزامنا بتحقیق استراتیجیتنا وتعزیز ثقة السوق في المجموعة‪ ،‬والتي تمثلت في استكمال‬
‫إصدار صكوك بقیمة ‪ 500‬ملیون دوالر أمریكي خالل شھر یونیو ‪ 2020‬لمستثمرین إقلیمیین ودولیین على حد سواء‪،‬‬
‫مما یعكس كذلك الثقة في أدائنا والتوقعات المستقبلیة‪ .‬باإلضافة إلى ذلك‪ ،‬قامت وكالة فیتش للتصنیف االئتماني‪،‬‬

‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪18‬‬
‫وھي مؤسسة تصنیف ائتماني دولیة معروفة‪ ،‬بإعادة تأكید تصنیف المجموعة من حیث قدرتھا على الوفاء بالتزاماتھا‪،‬‬
‫الطویل األجل والقصیر األجل بمعدل ”‪ “B‬مع نظرة مستقبلیة “مستقرة”‪ .‬جاء تصنیف فیتش مع األخذ في االعتبار الھدف‬
‫االستراتیجي لإلدارة المتمثل في إعادة صیاغة نموذج أعمال المجموعة تجاه مصادر الدخل الدوري األكثر استقرارا‪ ،‬مثل تحقیق‬
‫الرسوم وأصول الدخل الثابت المنخفضة المخاطر‪ .‬كما أشار التقریر إلى الحقیقة بأن جي إف إتش واصلت نمو أنشطة الخزینة‪،‬‬
‫ونمو أصولنا السائلة التي مثلت ما متوسطھ ‪ 24.3%‬من األصول في عام ‪ ،2019‬مقارنة بما نسبتھ ‪ 9.7%‬في عام ‪.2018‬‬
‫نحن مسرورون كذلك بما حققناه من تقدم مطرد خالل عام ‪ ،2020‬بالرغم من التحدیات الحالیة وتأثیر كوفید‪ -19‬على أنشطة‬
‫أعمالنا واألسواق العالمیة‪ .‬وبینما أثرت األوضاع الحالیة على الربح الصافي خالل الستة أشھر األولى من العام‪ ،‬إال أن‬
‫الثقة المستمرة من جانب المستثمرین والسوق عكست قوة الوضع المالي واألداء التشغیلي القوي للمجموعة حیث نجحت‬
‫المجموعة في جمع أكثر من ‪ 1.5‬ملیار دوالر أمریكي عبر خطوط أعمالھا للصیرفة اإلستثماریة والخزینة‪ .‬إن استمرار أدائنا المالي‬
‫ونمونا‪ ،‬وسیاستنا لتوزیع األرباح سمحت لمجلس اإلدارة بالتوصیة بتوزیع أرباح إجمالیة على المساھمین بقیمة ‪ 42‬ملیون‬
‫دوالر أمریكي‪ ،‬بنسبة ‪ 4.60%‬على القیمة اإلسمیة‪ ،‬تشمل أرباح نقدیة بنسبة ‪ ،1.86%‬بما یعادل ‪ 17‬ملیون دوالر أمریكي‬
‫وتوزیعات أسھم بنسبة ‪ ،2.74%‬بما یعادل ‪ 25‬ملیون دوالر أمریكي‪ .‬كما تمت مناقشة قرارات أخرى لمجلس اإلدارة خالل‬
‫اجتماع الجمعیة العامة العادیة للمجموعة الذي اختتم بنجاح في ‪ 30‬سبتمبر ‪ 2020‬وتضمن عددا من الموافقات والتفویضات‬
‫من جانب المساھمین‪ .‬شملت ھذه الموافقات سلسلة من االتفاقیات المبرمة بین المجموعة والمصرف الخلیجي التجاري‪،‬‬
‫الذي یمثل نشاط الصیرفة التجاریة التابع للمجموعة‪ ،‬وفقا للمادة )‪ (189‬من قانون الشركات التجاریة البحریني‪ ،‬حیث شملت‬
‫ھذه االتفاقیات اتفاقیة مبادلة وقعت بین المجموعة والمصرف ألصول مالیة واستثماریة تساوي قیمتھا ‪ 46.4‬ملیون دوالر‬
‫أمریكي ‪ ،‬كما تم توقیع اتفاقیة أخرى بین المجموعة والمصرف لالكتتاب في إصدار صكوك من الفئة ‪ AT1‬بقیمة ‪ 60‬ملیون‬
‫دینار بحریني بعالوة بقیمة ‪ 12‬ملیون دینار بحریني مع استالم ‪ 12.1‬ملیون دینار بحریني كرسوم اكتتاب‪.‬‬
‫ً‬
‫یسیرا فیما نصارع جمیعا‬ ‫ً‬
‫أمرا‬ ‫ً‬
‫قدما‬ ‫في ظل حالة عدم التیقن االستثنائیة التي سادت خالل عام ‪ ،2020‬لن یكون المضي‬
‫في مرحلة ما بعد الصدمة‪ .‬خالل العام المنصرم‪ ،‬عملنا بكل جد واجتھاد لتعزیز قدرة المجموعة على الصمود وتفعیل خطط‬
‫االستمراریة لضمان مواجھة العاصفة‪ .‬نتیجة لذلك‪ ،‬كنا محظوظین بأننا استطعنا دعم عمالئنا وتنمیة محافظھم االستثماریة‬
‫بتوجیھھا على نحو سلیم في ظل التحدیات خالل العام‪ ،‬كما قمنا باستقطاب فرص جدیدة لتحقیق القیمة في مواجھة أوضاع‬
‫السوق الملیئة بالتحدیات‪ .‬نحن متفائلون بقدرتنا على تحقیق توقعات عمالئنا‪ ،‬وواثقون من نموذج األعمال المتنوع للمجموعة‬
‫الذي یتسم بالمرونة والقوة‪ .‬وفیما تأثرت أرباحنا بتفشي وباء كوفید‪ ،-19‬فإن قدرة المجموعة على تحقیق دخل ثابت ونتائج‬
‫جیدة إنما یعكس قوة استراتیجیتنا وتقدمنا الملحوظ الذي نواصل تحقیقھ عبر كل خط من خطوط أعمالنا‪.‬‬
‫لقد كان نجاح استراتیجیتنا والتقدم المستمر للمجموعة ممكنا من خالل الجھود الدؤوبة لموظفي جي إف إتش‪ .‬في ھذا‬
‫السیاق‪ ،‬أود أن أتقدم بجزیل الشكر إلى مجلس إدارة المجموعة لدعمھم المستمر وتوجیھاتھم السدیدة في قیادة المجموعة‬
‫نحو المزید من التقدم والنجاح‪ .‬كما أود أن أشكر فریق اإلدارة والموظفین ألدائھم الرائع المستمر‪ ،‬الذي مكننا من التغلب‬
‫على تحدیات عام ‪ ،2020‬والبحث عن طرق جدیدة لتحقیق القیمة لمستثمرینا ومساھمینا‪ .‬باإلضافة إلى ذلك‪ ،‬وفي ظل‬
‫ھذه األوقات الملیئة بالتحدیات وعدم التیقن‪ ،‬أود أیضا أن أتقدم ببالغ الشكر والتقدیر إلى مساھمینا ومستثمرینا لثقتھم‬
‫المتواصلة في جي إف إتش‪ ،‬استراتیجیتنا وقدرتنا على تلبیة توقعاتھم‪.‬‬
‫بالنیابة عن مجلس إدارة المجموعة‪ ،‬نود أن نتقدم بخالص التقدیر والعرفان إلى مصرف البحرین المركزي‪ ،‬حكومة مملكة البحرین‬
‫تحت القیادة الرشیدة لجاللة الملك حمد بن عیسى آل خلیفة‪ ،‬ملك مملكة البحرین المعظم‪ ،‬وصاحب السمو الملكي األمیر‬
‫سلمان بن حمد آل خلیفة‪ ،‬رئیس الوزراء‪ ،‬نائب القائد األعلى وولي العھد األمین‪ ،‬لقیادتھما الحكیمة ورؤیتھما المستقبلیة‬
‫للقطاع المالي في البحرین‪.‬‬
‫في الختام‪ ،‬أود أن أتتقدم بخالص الشكر والتقدیر إلى الخطوط األمامیة في المستشفیات‪ ،‬خدمات الطوارئ‪ ،‬ومنشآت‬
‫الرعایة الطبیة لجھودھم الھائلة ومواقفھم الرائعة في مواجھة وباء كوفید‪ ،-19‬ھؤالء األفراد الذین یعرضون أنفسھم للخطر‬
‫في سبیل خدمة اآلخرین ومجتمعاتھم المحلیة على المستوى العالمي‪.‬‬
‫والسالم عليكم ورحمة الله وبركاته‪،،‬‬

‫جاسم الصديقي‬
‫رئيس مجلس اإلدارة‬

‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪19‬‬
‫‪٣‬‬
‫اإلستماع إلى تقرير هيئة الرقابة الشرعية عن التدقيق في أعمال المجموعة‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ 31‬ديسمبر ‪2020‬م‬

‫العامة العادية‬
‫العادية‬ ‫العمومية غير‬
‫ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪٢٠20‬م‬
‫والجمعية‬
‫والجمعية‬ ‫العادية‬
‫غير العادية‬
‫‪ ٣١‬ديسمبر‬
‫في ‪٣١‬‬
‫الجمعية العامة‬
‫العمومية‬
‫المنتهية في‬
‫الجمعية‬
‫المالية المنتهية‬
‫للسنة المالية‬
‫للسنة‬
‫‪20‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪21‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪22‬‬
‫‪٤‬‬
‫اإلستماع إلى تقرير مراقبي الحسابات الخارجيين عن السنة المالية المنتهية‬
‫في ‪ 31‬ديسمبر ‪2020‬م‬

‫الجمعية العمومية غير العادية والجمعية العامة العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪23‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪24‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪25‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪26‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪27‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪28‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪29‬‬
 ‫العامةالعادية‬
‫العادية‬ ‫العمومية غير‬
‫ديسمبر‪٢٠20‬م‬
‫‪٢٠20‬م‬
‫والجمعية‬
‫والجمعية‬ ‫العادية‬
‫غير العادية‬
‫‪٣١‬ديسمبر‬
‫في‪٣١‬‬
‫الجمعيةالعامة‬
‫العمومية‬
‫المنتهيةفي‬
‫الجمعية‬
‫الماليةالمنتهية‬
‫للسنةالمالية‬
‫للسنة‬
‫‪30‬‬
‫‪٥‬‬
‫مناقشة البيانات المالية الموحدة للسنة المالية المنتهية في ‪ 31‬ديسمبر‬
‫‪2020‬م والمصادقة عليها‬

‫العادية‬ ‫العمومية غير‬

‫العادية‬
‫‪٢٠20‬م‬ ‫ديسمبر‬
‫‪٢٠20‬م‬
‫والجمعية‬
‫والجمعية العامة‬
‫في ‪٣١‬‬
‫ديسمبر‬
‫العادية‬
‫العادية‬ ‫العامةغير‬
‫المنتهية ‪٣١‬‬
‫الجمعية‬
‫العمومية‬
‫المالية‬
‫المنتهية في‬
‫الجمعية‬
‫للسنة‬
‫المالية‬ ‫للسنة‬
‫‪31‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪32‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪33‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪34‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪35‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪36‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪37‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪38‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪39‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪40‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪41‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪42‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪43‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪44‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪45‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪46‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪47‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪48‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪49‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪50‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪51‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪52‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪53‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪54‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪55‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪56‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪57‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪58‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪59‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪60‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪61‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪62‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪63‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪64‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪65‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪66‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪67‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪68‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪69‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪70‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪71‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪72‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪73‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪74‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪75‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪76‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪77‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪78‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪79‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪80‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪81‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪82‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪83‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪84‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪85‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪86‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪87‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪88‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪89‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪90‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪91‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪92‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪93‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪94‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪95‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪96‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪97‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪98‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪99‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪100‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪101‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪102‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪103‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪104‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪105‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪106‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪107‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪108‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪109‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪110‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪111‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪112‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪113‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪114‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪115‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪116‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪117‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪118‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪119‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪120‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪121‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪122‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪123‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪124‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪125‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪126‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪127‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪128‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪129‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪130‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪131‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪132‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪133‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪134‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪135‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪136‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪137‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪138‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪139‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪140‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪141‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪142‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪143‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪144‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪145‬‬
‫‪٦‬‬
‫الموافقة على توصية مجلس اإلدارة بتخصيص صافي أرباح العام ‪2020‬م‬
‫على النحو التالي‪:‬‬
‫ترحيل مبلغ ‪ 4,509,500‬دوالر أمريكي إلى االحتياطي القانوني‪.‬‬ ‫أ)‬

‫ب) اعتماد مبلغ ‪ 1,104,000‬دوالر أمريكي ألعمال الخير ومؤسسات المجتمع المدني وصندوق الزكاة‪.‬‬

‫ت) توزيع أرباح نقدية عن كافة األسهم العادية‪ ،‬بإستثناء أسهم الخزينة‪ ،‬بنسبة ‪ % 1.86‬من القيمة األسمية للسهم أي‬
‫ما يعادل ‪0.0049‬دوالر أمريكي ‪ 0.001859‬دينار بحريني ‪ 0.0181 /‬درهم إماراتي (ما مجموعه ‪ 17‬مليون دوالر أمريكي)‪.‬‬

‫ث) توزيع أسهم منحة عن كافة األسهم العادية‪ ،‬بنسبة ‪ % 2.56‬من القيمة اإلسمية للسهم بواقع سهم واحد عن كل‬
‫‪ 39.03‬سهم يمتلكه المساهم من أسهم المجموعة أي ‪ 94,339,623‬سهم ما يعادل ‪ 25‬مليون دوالر أمريكي‪.‬‬

‫التاريخ‬ ‫الحدث‬

‫آخر يوم تداول الستحقاق األرباح‬

‫‪ 11‬أبريل ‪202١‬‬
‫آخر يوم تداول الستحقاق األرباح‪ ،‬ليتم تقييد اسم المساهم في سجل األسهم يوم االستحقاق‬
‫تاريخ تداول السهم بدون استحقاق‬
‫‪ 12‬أبريل ‪202١‬‬
‫أول يوم تداول بدون استحقاق لألرباح‬
‫يوم االستحقاق لألسهم المدرجة في بورصة البحرين وسوق دبي المالي‬
‫‪ 13‬أبريل ‪202١‬‬
‫المساهمون المقيد أسمائهم في سجل األسهم في هذا التاريخ لهم الحق في الحصول على األرباح‬
‫يوم االستحقاق في بورصة الكويت‬
‫‪ 14‬أبريل ‪202١‬‬
‫المساهمون المقيد أسمائهم في سجل األسهم في هذا التاريخ لهم الحق في الحصول على األرباح‬
‫يوم الدفع‬
‫‪ 27‬أبريل ‪202١‬‬
‫اليوم الذي سيتم فيه توزيع األرباح على المساهمين المستحقين‬

‫العامة العادية‬ ‫والجمعية‬

‫العمومية غير‬ ‫العادية العادية‬
‫والجمعية‬ ‫العمومية غير‬
‫الجمعية العامة‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪146‬‬
‫‪٧‬‬

‫الموافقة على توصية مجلس اإلدارة باعتماد مبلغ ‪ 1,050,000‬مليون دوالر‬

‫أمريكي كمكافأة ألعضاء مجلس اإلدارة‬

‫الجمعية العمومية غير العادية والجمعية العامة العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪147‬‬
‫‪٨‬‬
‫مناقشة تقرير الحوكمة للسنة المالية المنتهية في ‪ 31‬ديسمبر ‪2020‬م‬
‫شاملة المكافآت والتزام المجموعة بمتطلبات الحوكمة الصادرة عن‬
‫وزارة الصناعة والتجارة والسياحة ومصرف البحرين المركزي والمصادقة عليه‬

‫العامة العادية‬
‫العادية‬ ‫العمومية غير‬
‫ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪٢٠20‬م‬
‫والجمعية‬
‫والجمعية‬ ‫العادية العادية‬
‫‪ ٣١‬ديسمبر‬
‫في ‪٣١‬‬
‫الجمعية العامة‬
‫العمومية غير‬
‫المنتهية في‬
‫الجمعية‬
‫المالية المنتهية‬
‫للسنة المالية‬
‫للسنة‬
‫‪148‬‬
 ‫تقرير حوكمة الشركات للسنة المالية – ‪٢٠٢٠‬‬
‫مجموعة جي إف إتش المالية ش م ب («جي إف إتش» أو «المجموعة») هي بنك جملة إسالمي تأسس في عام ‪ ١٩٩٩‬في‬
‫مملكة البحرين‪ .‬تتم مزاولة أنشطة أعمال مجموعة جي إف إتش وفقا لمبادئ الشريعة اإلسالمية وتشمل الخدمات المالية‬
‫والتعامالت االستثمارية والتجارية واألدوات المالية القابلة للتداول والبنية التحتية العقارية‪ ،‬باإلضافة الى التمويل المنظم‬
‫وإدارة األوراق المالية وإدارة السيولة المصممة لتحقيق عوائد مربحة للمستثمرين‪.‬‬
‫في عام ‪ ،٢٠٠٤‬تم تحويل مجموعة جي إف إتش المالية من شركة مساهمة مقفلة الى شركة مساهمة عامة بأسهم مدرجة‬
‫في بورصة البحرين وبورصة الكويت وسوق دبي المالي‪ .‬باإلضافة إلى ذلك‪ ،‬قامت المجموعة في عام ‪ ٢٠٢٠‬بإصدار صكوك‬
‫بقيمة ‪ ٥٠٠‬مليون دوالر أمريكي تم إدراجها في بورصة لندن وناسداك دبي‪.‬‬
‫بصفتها شركة مساهمة عامة‪ ،‬فإن إطار عمل حوكمة الشركات لمجموعة جي إف إتش مبني على اإلرشادات الصادرة عن‬
‫وزارة الصناعة والتجارة والسياحة (بموجب قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم رقم (‪ )٢١‬لسنة ‪«( ٢٠٠١‬قانون الشركات»)‬
‫وتعديالته‪ ،‬والئحة قانون حوكمة الشركات لوزارة الصناعة والتجارة والسياحة لسنة ‪ ٢٠١٨‬الصادر بالمرسوم رقم (‪ )١٩‬لسنة‬
‫‪ ،٢٠١٨‬ولوائح الضوابط العليا المستوى («‪ )»HC Module‬الصادرة عن مصرف البحرين المركزي (مصرف البحرين المركزي)‬
‫بموجب كتاب القواعد – المجلد ‪ 2‬لمصرف البحرين المركزي وتعديالته‪ ،‬وقواعد اإلدراج المعتمدة من قبل مجلس إدارة بورصة‬
‫البحرين في اجتماعه رقم (‪ )٢٠١٩/4‬بتاريخ ‪ ٢٠١٩/١٠/8‬وتعديالتها‪.‬‬

‫فلسفة حوكمة الشركات لمجموعة جي إف إتش‬

‫يركز إطار عمل حوكمة الشركات على مساعدة المجموعة على تحقيق أهدافها االستراتيجية بنجاح والمحافظة على نمو ثابت مع‬
‫االستمرار في اإلدراك التام لمصالح العمالء والمساهمين‪.‬‬

‫تؤمن المجموعة بأن االلتزام بمبادئ حوكمة الشركات يعزز قيمتها من خالل توفير إطار عمل مناسب للمجلس ولجانه واإلدارة‬
‫ألداء مهامهم بشكل يخدم مصالح المجموعة والمساهمين فيها‪ .‬ولهذا السبب‪ ،‬تسعى مجموعة جي إف إتش المالية الى‬
‫تحقيق أعلى مستويات الشفافية والمسائلة باعتماد وتنفيذ استراتيجيات وأهداف وسياسات تهدف الى االلتزام بالمتطلبات‬
‫الرقابية‪.‬‬

‫مسؤوال تجاه المساهمين عن تحقيق أداء مالي مستدام وقوي وقيمة طويلة األجل للمساهمين‪.‬‬ ‫ً‬ ‫يكون مجلس اإلدارة‬
‫ولتحقيق ذلك‪ ،‬ينفذ المجلس ويراقب استراتيجية المجموعة وأداءها ضمن إطار عمل حوكمة الشركات السليمة‪ .‬يتولى رئيس‬
‫المجلس مسؤولية قيادة المجلس وضمان فعاليته ومراقبة أداء الرئيس التنفيذي والتحفيز على الحوار مع المساهمين في‬
‫المجموعة‪ .‬تعمل فرق الرقابة كالتدقيق الداخلي‪ ،‬وإدارة المخاطر‪ ،‬وااللتزام وضابط اإلبالغ عن غسل األموال تحت اإلشراف‬
‫المباشر للجنة التدقيق والمخاطر التابعة للمجلس‪.‬‬

‫االلتزام باللوائح (لوائح الضوابط العليا ‪ – HC Module‬كتاب القواعد لمصرف البحرين المركزي – المجلد ‪)2‬‬
‫في عام ‪ ،٢٠٢٠‬واصلت المجموعة تنفيذ قواعد حوكمة الشركات ومتطلبات لوائح الضوابط العليا لكتاب القواعد لمصرف‬
‫البحرين المركزي‪ ،‬المجلد ‪.)HC Module( 2‬‬
‫حسب القاعدتين ‪ HC-A.1.8‬و ‪ HC-8.2.1‬من لوائح الضوابط العليا وبالرجوع الى اإلفصاح عن حاالت عدم االلتزام (مبدأ‬
‫االلتزام أو التوضيح)‪ ،‬والذي ينص على الحاجة الى بيان حاالت عدم االلتزام باإلرشادات وتقديم توضيح بذلك الخصوص‪ ،‬ترغب‬
‫المجموعة بتوضيح ما يلي‪:‬‬
‫رئيس المجلس هو عضو مجلس إدارة غير تنفيذي‪ ،‬بما ال يتفق مع اإلرشاد ‪ HC-1.4.6‬من مجلد القواعد ‪ ٢‬لمصرف‬ ‫•‬
‫البحرين المركزي‪.‬‬

‫ •تم دمج لجنة المخاطر مع لجنة التدقيق لتشكيل لجنة واحدة تدعى «لجنة التدقيق والمخاطر» حيث أن هذا الدمج ال يشكل‬
‫أي تضارب في المصالح كما يتوافق مع القاعدة ‪ HC-1.8.5‬من لوائح الضوابط العليا‪.‬‬

‫تم دمج لجنة الترشيحات ولجنة المكافآت ولجنة الحوكمة لتشكل لجنة واحدة تدعى «لجنة الترشيحات والمكافآت والحوكمة»‬ ‫•‬
‫حيث أن هذا الدمج ال يشكل أي تضارب في المصالح كما يتوافق مع القاعدة ‪ HC-1.8.5‬من لوائح الضوابط العليا‪.‬‬
‫ •عقدت لجنة التدقيق والمخاطر ‪ 3‬اجتماعات خالل العام بما ال يتفق مع إرشادات الملحق (أ) من لوائح الضوابط العليا لمجلد‬
‫القواعد ‪ 2‬لمصرف البحرين المركزي‪ ،‬الذي ينص على أن اللجنة ينبغي أن تجتمع ما ال يقل عن ‪ 4‬مرات خالل العام‪.‬‬
‫ •ال تتضمن لجنة الترشيحات والمكافآت والحوكمة الشركات عضو هيئة رقابة شرعية (عضو في مجلس الرقابة الشرعية)‬
‫حسبما هو مطلوب بموجب اإليضاح اإلرشادي ‪ .HC- 9.2.4‬باإلضافة إلى ذلك‪ ،‬تضم اللجنة عضوي مجلس إدارة مستقلين‬
‫وعضو مجلس إدارة غير تنفيذي بما ال يتفق مع اإليضاح اإلرشادي الذي يتطلب من لجنة الحوكمة أن تضم ما ال يقل عن‬
‫ثالثة أعضاء مجلس إدارة مستقلين‪.‬‬
‫بخالف اإليضاح اإلرشادي ‪ HC-7.2.2‬من لوائح الضوابط العليا الذي يتطلب من كافة أعضاء المجلس حضور اجتماع‬ ‫•‬
‫المساهمين‪ ،‬حضر فقط الرئيس التنفيذي (وهو عضو في المجلس أيضا) اجتماع المساهمين السنوي المنعقد بتاريخ ‪6‬‬
‫إبريل ‪ .٢٠٢٠‬لم يتسنى لرئيس لجنة التدقيق والمخاطر ولجنة الترشيحات والمكافآت والحوكمة التابعتين للمجلس‪ ،‬حضور‬
‫االجتماعات بسبب ارتباطات شخصية‪.‬‬

‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪149‬‬
 ‫الهيكل التنظيمي‬
‫كما في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠٢٠‬‬

‫مجلس اإلدارة‬

‫لجنة الترشيحات والمكافآت‬ ‫لجنة التدقيق‬

‫هيئة الرقابة الشرعية‬ ‫لجنة اإلستثمار‬
‫والحوكمة‬ ‫والمخاطر‬

‫الرئيس التنفيذي‬

‫التدقيق الشرعي‬ ‫المراجعة الشرعية ومقرر‬

‫الداخلي‬ ‫مجلس اإلدارة‬

‫حوكمة الشركات‬

‫االكتتاب وإدارة‬ ‫الشؤون‬ ‫الشؤون‬ ‫التدقيق‬

‫الرقابة المالية‬ ‫إدارة االستثمار‬
‫العالقات‬ ‫اإلدارية‬ ‫القانونية‬ ‫الداخلي‬

‫شؤون التقاضي‬ ‫الخزينة وأسواق‬ ‫إدارة المخاطر‬

‫إدارة الرقابة‬ ‫اتصاالت‬ ‫رأس المال‬
‫سوق قطر‬
‫المالية‬ ‫المؤسسية‬
‫االلتزام ومكافحة‬
‫االستثمارات‬ ‫غسل األموال‬
‫إدارة شركات‬ ‫الخاصة‬ ‫وضابط اإلبالغ‬
‫سوق البحرين‬ ‫حسابات‬
‫الشركات ذات‬ ‫الغرض الخاص‬ ‫عن غسل‬
‫الغرض الخاص‬ ‫العالقات‬ ‫األموال‬
‫الحكومية‬ ‫استثمارات البنية‬
‫سوق المملكة‬ ‫التحتية‬
‫العربية السعودية‬
‫العمليات وإدارة‬
‫الصناديق‬
‫سوق الكويت‬
‫الموارد‬
‫البشرية‬

‫سوق اإلمارات‬
‫العربية المتحدة‬ ‫تكنولوجيا‬
‫المعلومات‬

‫الشئون اإلدارية‬

‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪150‬‬
 ‫إطار عمل حوكمة الشركات لمجموعة جي إف أتش‪:‬‬
‫ال يزال إطار عمل حوكمة الشركات لمجموعة جي إف إتش يتفق مع المتطلبات التنظيمية المعمول بها ويتكون من ميثاق‬
‫مجلس اإلدارة ومدونة قواعد السلوك ألعضاء مجلس اإلدارة وسياسة تضارب المصالح وسياسة اإلبالغ عن المخالفات‬
‫وسياسة اإلفصاحات العامة واالتصاالت ومدونة أخالقيات العمل والسلوك لإلدارة وطاقم العمل‪.‬‬
‫باإلضافة الى ذلك‪ ،‬تتفق آلية تقييم أداء مجلس اإلدارة ولجان المجلس وأعضاء المجلس من األفراد‪ ،‬باإلضافة الى السياسات‬
‫الداخلية األخرى للمصرف‪ ،‬مع اللوائح واإلرشادات الصادرة عن مصرف البحرين المركزي وأفضل الممارسات الدولية‪.‬‬

‫وكجزء من متطلبات اإلفصاح المبينة في لوائح الضوابط العليا‪ ،‬تعرض المجموعة الوقائع التالية‪:‬‬

‫ملكية األسهم‬ ‫أ‪-‬‬

‫توزيع الحصص حسب الجنسية‬ ‫أ ‪1-‬‬

‫كما في ‪ 31‬ديسمبر ‪ ،20٢٠‬يبين سجل المساهمين أن هناك ‪ 7,٧4٨‬مساهما يملكون ‪ 3,681,650,441‬سهم بقيمة اسمية تبلغ‬
‫‪ 0.265‬دوالر أمريكي للسهم الواحد كما يلي‪:‬‬

‫نسبة الحصص القائمة‬ ‫عدد األسهم‬ ‫عدد المساهمين‬ ‫الجنسية‬

‫‪%13.7326‬‬ ‫‪505,587,718‬‬ ‫‪645‬‬ ‫بحريني‬
‫‪%11.4623‬‬ ‫‪442,001,879‬‬ ‫‪3,217‬‬ ‫كويتي‬
‫‪%0.8808‬‬ ‫‪32,427,643‬‬ ‫‪٣٧‬‬ ‫ُعماني‬
‫‪%1.2483‬‬ ‫‪45,958,390‬‬ ‫‪77‬‬ ‫قطري‬
‫‪%5.9358‬‬ ‫‪218,536,765‬‬ ‫‪274‬‬ ‫سعودي‬
‫‪%54.5753‬‬ ‫‪2,009,270,756‬‬ ‫‪1,836‬‬ ‫إماراتي‬
‫‪%12.1649‬‬ ‫‪447,867,272‬‬ ‫‪1,662‬‬ ‫أخرى‬
‫‪%100‬‬ ‫‪3,681,650,441‬‬ ‫‪7,748‬‬ ‫المجموع‬

‫توزيع الملكية حسب النسب‪:‬‬ ‫أ ‪ 2-‬‬

‫يوضح الجدول التالي توزيع الملكية حسب النسب كما في ‪ 31‬ديسمبر ‪:2020‬‬

‫نسبة الحصص القائمة‬ ‫عدد األسهم‬ ‫عدد المساهمين‬ ‫التفاصيل‬

‫‪%61.07‬‬ ‫‪2,248,583,791‬‬ ‫‪7,731‬‬ ‫أقل من ‪%1‬‬
‫‪%33.63‬‬ ‫‪1,238,074,490‬‬ ‫‪16‬‬ ‫من ‪ %1‬الى أقل من ‪%5‬‬
‫‪%5.30‬‬ ‫‪194,992,160‬‬ ‫‪1‬‬ ‫من ‪ %5‬الى أقل من ‪%١٠‬‬
‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫من ‪ %01‬الى أقل من ‪%٢٠‬‬
‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫من ‪ %02‬الى أقل من ‪%٥٠‬‬
‫‪100.00‬‬ ‫‪3,681,650,441‬‬ ‫‪7,748‬‬ ‫المجموع‬

‫أسماء المساهمين الذين يملكون ما نسبته ‪ %5‬أو أكثر‪:‬‬ ‫أ ‪3-‬‬

‫كما في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪ ،٢٠٢٠‬بلغ إجمالي الملكية المباشرة وغير المباشرة «لمجموعة أبوظبي المالية ‪ /‬شعاع كابيتال والشركات‬
‫التابعة لها» ‪ ٣٤٣,٣٥٨,١٣٢( %9.٣٣‬حصة) من إجمالي الحصص القائمة لمجموعة جي إف إتش‪ ،‬في حين بلغ إجمالي الملكية‬
‫المباشرة وغير المباشرة «لمصرف الهالل» ‪ 194,992,160( %5.30‬حصة) منها ‪ )%4.99( 184,000,000‬حصة مملوكة من قبل‬
‫مصرف الهالل نيابة عن مجموعة أبوظبي المالية ‪ /‬شعاع كابيتال‪.‬‬

‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪151‬‬
 ‫مجلس إدارة المحموعة واإلدارة التنفيذية‬ ‫ب‪.‬‬

‫تشكيل مجلس اإلدارة‬ ‫ب‪.1.‬‬

‫يتكون مجلس المجموعة من عشر (‪ )10‬أعضاء‪ .‬سينهي مجلس إدارة المجموعة الحالي مدته في مارس ‪( 2023‬أي اجتماع‬
‫المساهمين في نهاية السنة المالية ‪.)٢٠٢٢‬‬
‫‪ -1‬السيد جاسم محمد الصديقي (عضو مجلس إدارة غير تنفيذي)‬
‫‪ -2‬الشيخ أحمد خليفة سلمان آل خليفة (عضو مجلس إدارة تنفيذي)‬
‫‪ -3‬السيد هشام أحمد الريس (عضو مجلس إدارة تنفيذي)‬
‫‪ -4‬السيدة علياء الفالسي (عضو مجلس إدارة مستقل)‬
‫‪ -5‬السيد راشد الكعبي (عضو مجلس إدارة غير تنفيذي)‬
‫‪ -6‬السيد غازي الهاجري (عضو مجلس إدارة مستقل)‬
‫‪ -7‬السيد علي مراد (عضو مجلس إدارة مستقل)‬
‫‪ -8‬السيد أحمد األحمدي (عضو مجلس إدارة مستقل)‬
‫‪ -9‬السيد فواز التميمي (عضو مجلس إدارة مستقل)‬
‫‪ -10‬السيد إدريس الرفيع (عضو مجلس إدارة مستقل)‬

‫وفقا لمتطلبات مصرف البحرين المركزي التي تنص على أن يكون ثلث أعضاء مجلس اإلدارة على األقل أعضاء مجلس إدارة‬
‫مستقلين؛ كما في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪ ٢٠٢٠‬يتكون المجلس من «ستة» أعضاء مستقلين بمن فيهم رئيس لجنة التدقيق والمخاطر‬
‫ورئيس لجنة الترشيحات والمكافآت والحوكمة‪.‬‬

‫الفصل بين منصب الرئيس‪/‬نائب الرئيس ومنصب الرئيس التنفيذي‬ ‫ب‪.2.‬‬

‫وفقا لمتطلبات مصرف البحرين المركزي‪ ،‬تم فصل منصب الرئيس‪/‬نائب الرئيس ومنصب الرئيس التنفيذي وليس هناك أي‬
‫دمج للمسؤوليات في هذه المناصب‪.‬‬

‫مهام مجلس اإلدارة ومسؤوليات أعضاء المجلس‬ ‫ب‪.3.‬‬

‫ينص النظام األساسي لمجموعة جي إف إتش المالية على مسؤوليات رئيس وأعضاء مجلس اإلدارة باإلضافة إلى إرشادات‬
‫حوكمة الشركات فيما يتعلق بتوزيع المسؤوليات بين مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية‪ .‬يشرف مجلس اإلدارة على كافة أنشطة‬
‫األعمال بالتشاور مع فريق اإلدارة التنفيذية‪ .‬كما يناقش مجلس اإلدارة ويوافق على استراتيجية األعمال لمجموعة جي إف‬
‫إتش المالية‪ .‬باإلضافة الى ذلك‪ ،‬يكون مجلس اإلدارة مسؤوال عن إدارة المخاطر وإعداد البيانات المالية الموحدة وفقا لمعايير‬
‫وإصدارات حوكمة الشركات لهيئة المحاسبة والمراجعة للمؤسسات المالية اإلسالمية‪ .‬تشمل المسائل التي تتطلب موافقة‬
‫مجلس اإلدارة خطة العمل االستراتيجية والسنوية طويلة األجل والمسائل المتعلقة بحوكمة الشركات وحيازة االستثمارات‬
‫والتصرف بها والتخارج من المشاريع‪ .‬هذا باإلضافة الى المهمة الرئيسية للمجلس وهي الحرص على التمسك بقيم مجموعة‬
‫جي إف إتش المالية‪ ،‬بما في ذلك القيم المبينة في لوائحها الداخلية‪.‬‬

‫عند تعيين أعضاء مجلس اإلدارة‪ ،‬يتم تزويدهم بالمعلومات التفصيلية الالزمة لتمكينهم من أداء مهمتهم الرئيسية المتمثلة في‬
‫اإلشراف على الشؤون االستراتيجية والتشغيلية والمالية والشؤون المتعلقة بااللتزام وضوابط حوكمة الشركات في مجموعة‬
‫جي إف إتش المالية بفعالية‪ .‬يمكن إطار عمل الحوكمة الشركات أي عضو في مجلس اإلدارة من الحصول على المشورة‬
‫المستقلة عند الضرورة‪.‬‬

‫فيما يتعلق بقنوات االتصال بين مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية‪ ،‬يمكن لمجلس اإلدارة االتصال وطلب المعلومات من اإلدارة‬
‫التنفيذية في جميع األوقات‪.‬‬

‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪152‬‬
 ‫استقاللية أعضاء المجلس‬ ‫ب‪.4.‬‬
‫يمثل األعضاء المستقلون أغلبية أعضاء المجلس‪ .‬ولضمان استقاللية األعضاء‪ ،‬يتوجب على كافة أعضاء المجلس تبليغ‬
‫مجلس اإلدارة بأية تغييرات أو إضافات تحدث في مناصبهم ومهامهم التنفيذية والتي قد تؤثر على تقييم استقالليتهم‬
‫من قبل مجلس اإلدارة‪ .‬كما يجب عليهم الحرص على عدم تضارب عضويتهم في مجلس اإلدارة مع أي من مصالحهم األخرى‬
‫وتمكنهم من تكريس وقتهم واهتمامهم لمجلس اإلدارة‪ .‬قبل بدء أي اجتماع للمجلس‪ ،‬يطلب رئيس مجلس اإلدارة من أعضاء‬
‫المجلس عدم المشاركة في التصويت على القرارات التي قد تنطوي عليها تضارب في المصالح؛ هذا باإلضافة الى اإلفصاح‬
‫السنوي الذي يقدمه أعضاء المجلس بما يتفق مع سياسة تضارب المصالح‪.‬‬

‫جنبا الى جنب مع مهمتها في تحديد المرشحين لعضوية مجلس‬ ‫ً‬ ‫تكون لجنة الترشيحات والمكافآت وحوكمة الشركات مسؤولة‪،‬‬
‫اإلدارة وتقييمهم واختيارهم‪ ،‬عن التحقق من استقاللية األعضاء من خالل الضوابط التي تضعها اللوائح بهذا الخصوص‪ .‬في‬
‫عملية االختيار‪ ،‬تحرص اللجنة على أن يكون لدى المرشحين التنفيذيين وغير التنفيذيين خبرة واسعة في مختلف مجاالت العمل‬
‫وخدمات الدعم‪ .‬يتم اختيار األعضاء المستقلين من مختلف القطاعات حرصا على تنوع اآلراء والخبرات في مجلس اإلدارة حيث‬
‫يأتي األعضاء المستقلون الحاليون من قطاعات مالية وتجارية وحكومية‪.‬‬

‫يبين الجدول أدناه تصنيف أعضاء مجلس اإلدارة كما في ‪ 31‬ديسمبر ‪:٢٠٢٠‬‬

‫نسبة التمثيل‬ ‫العدد‬ ‫تصنيف األعضاء‬

‫‪%٦٠‬‬ ‫‪٦‬‬ ‫أعضاء مستقلون‬
‫‪%٢٠‬‬ ‫‪٢‬‬ ‫أعضاء غير تنفيذيين‬
‫‪%٢٠‬‬ ‫‪٢‬‬ ‫أعضاء تنفيذيون‬
‫‪%100‬‬ ‫‪10‬‬ ‫المجموع‬

‫خطاب تعيين أعضاء المجلس‬ ‫ب‪.5.‬‬

‫عند التعيين‪ ،‬يطلب من أعضاء المجلس توقيع اتفاقية خطية (خطاب التعيين) مع المجموعة‪ .‬تتضمن االتفاقية تفاصيل‬
‫مسؤوليات وصالحيات العضو باإلضافة الى المعلومات التي تتطلبها اللوائح‪ .‬عند التعيين‪ ،‬يتم عرض مقدمة رسمية شاملة‬
‫ألعضاء المجلس مصممة خصيصا لهذا الغرض‪ .‬وتشمل تلك المقدمة مراجعة لمهمة مجلس اإلدارة بشكل عام وواجبات‬
‫ومهام أعضاء المجلس بشكل خاص‪ ،‬وغيرها من المسائل‪ ،‬باإلضافة الى عقد اجتماع مع اإلدارة التنفيذية وعرض استراتيجية‬
‫جي ف أتش وأدائها المالي والمخاطر والشؤون القانونية وغيرها من المسائل ذات العالقة‪.‬‬

‫خالل فترة العضوية‪ ،‬يجب أن يكون عضو مجلس اإلدارة على علم تام بكافة جوانب العمل‪ ،‬بما في ذلك سياسات المجموعة‬
‫المتعلقة بالحوكمة‪.‬‬

‫حق المساهمين بتعيين أعضاء المجلس‬ ‫ب‪.6.‬‬

‫بموجب المادة ‪ 175‬من قانون الشركات البحريني لسنة ‪ 2001‬وتعديالته‪ ،‬والمادة ‪ 27‬من النظام األساسي المعدل والمعادة‬
‫صياغته لمجموعة جي إف إتش («النظام األساسي») للمجموعة‪ ،‬يحق لكل مساهم يملك ‪ %10‬أو أكثر من رأس المال تعيين‬
‫ممثله في مجلس اإلدارة بالتناسب مع عدد أعضاء مجلس اإلدارة‪ .‬في جميع األحوال‪ ،‬كما في ‪ 31‬ديسمبر ‪ ،2020‬لم يكن هناك‬
‫أي مساهم يملك ‪ %10‬أو أكثر من إجمالي األسهم القائمة لمجموعة جي إف إتش‪.‬‬
‫نظام انتخاب األعضاء وإنهاء خدماتهم‬ ‫ب‪.7.‬‬
‫يخضع نظام انتخاب أعضاء مجلس اإلدارة وإنهاء خدماتهم للمواد ‪ 179-176‬من قانون الشركات التجارية البحريني لسنة ‪2001‬‬
‫وتعديالته‪ ،‬والمواد ‪ 28 – 24‬من النظام األساسي‪.‬‬
‫حسب العقد الموقع مع أعضاء مجلس اإلدارة‪ ،‬يجوز لمجموعة جي إف إتش إنهاء تعيين عضو مجلس اإلدارة بأثر فوري في‬
‫الحاالت التالية‪:‬‬
‫‪ )١‬إذا ارتكب عضو مجلس اإلدارة أي إخالل كبير أو متكرر أو مخالفة اللتزاماته تجاه المجموعة (والتي تشمل االلتزام بعدم‬
‫اإلخالل بأية مهام ائتمانية) بما في ذلك التزاماته الناشئة بموجب هذه االتفاقية؛ أو‬
‫‪ )2‬إذا ارتكب عضو مجلس اإلدارة أي احتيال أو عدم أمانة أو تصرف بأي شكل يشوه أو من المحتمل أن يشوه‪ ،‬برأي المجموعة‪،‬‬
‫سمعة عضو مجلس اإلدارة أو المجموعة أو يؤثر جوهريا على مصالح المجموعة؛ أو‬
‫‪ )3‬إذا تم إعالن إفالس عضو مجلس اإلدارة أو قام بترتيب مع دائنيه أو لمنفعتهم أو أي تصرف أو حدث مماثل أو مشابه‬
‫لذلك؛ أو‬
‫‪ )4‬إذا لم يعد عضو مجلس اإلدارة مؤهال للتصرف كعضو مجلس إدارة ألي سبب كان؛ أو‬

‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪153‬‬
 ‫‪ )5‬إذا تغيب عضو مجلس اإلدارة دون سبب وجيه ألكثر من أربعة (‪ )4‬اجتماعات متتالية للمجلس؛ باإلضافة الى ذلك‪ ،‬ووفقا‬
‫للماد ‪ 179‬من قانون الشركات التجارية‪ 2001-‬والمادتين ‪ 29‬و‪ 31‬من النظام األساسي‪ ،‬في حال وجود شاغر في منصب‬
‫عضو مجلس واحد أو أكثر‪ ،‬ينتخب المجلس باقتراع سري أو بخالف ذلك‪ ،‬عضو مجلس بديل من بين عدد معين من‬
‫المرشحين الذين يقترحهم اثنين من أعضاء المجلس على األقل لحين انعقاد الجمعية العمومية األولى‪.‬‬

‫أعضاء مجلس المجموعة وعضوياتهم األخرى‬ ‫ب‪.8.‬‬

‫يبين الجدول أدناه تكوين مجلس اإلدارة وعضويات أعضاء المجلس األخرى والعضوية في اللجان كما في ‪ 31‬ديسمبر ‪:٢٠٢٠‬‬

‫عدد‬ ‫عضو‬
‫العضويات‬ ‫عدد‬ ‫مجلس‬ ‫تاريخ أول‬
‫عدد‬ ‫العضويات في مجالس‬ ‫عدد‬ ‫تاريخ‬ ‫مستقل‪/‬‬ ‫تعيين في‬
‫العضويات‬ ‫في مجالس إدارة أخرى‬ ‫االستقاله‪ /‬العضويات‬ ‫غير‬ ‫مجلس‬ ‫اسم عضو‬
‫في لجان‬ ‫لمصارف‬ ‫في المجالس إدارة أخرى‬ ‫انتهاء‬ ‫تنفيذي‪/‬‬ ‫اإلدارة‪ /‬إعادة‬ ‫المجلس‬
‫المجلس‬ ‫في البحرين في البحرين‬ ‫األخرى‬ ‫المدة‬ ‫التمثيل‬ ‫تنفيذي‬ ‫التعيين‬ ‫ومنصبه‬
‫جاسم محمد ابريل ‪/٢٠١٦‬‬
‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪١٣‬‬ ‫ال ينطبق‬ ‫ال ينطبق‬ ‫غير تنفيذي‬
‫سبتمبر ‪٢٠٢٠‬‬ ‫الصديقي‬
‫الشيخ أحمد‬
‫مارس ‪/2017‬‬
‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫ال ينطبق‬ ‫ال ينطبق‬ ‫تنفيذي‬ ‫خليفة آل‬
‫سبتمبر ‪٢٠٢٠‬‬
‫خليفة‬
‫هشام أحمد ابريل ‪/2016‬‬
‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪٣‬‬ ‫‪٩‬‬ ‫ال ينطبق‬ ‫ال ينطبق‬ ‫تنفيذي‬
‫سبتمبر ‪٢٠٢٠‬‬ ‫الريس‬
‫مايو ‪/٢٠١٧‬‬ ‫راشد‬
‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪١١‬‬ ‫ال ينطبق‬ ‫ال ينطبق‬ ‫غير تنفيذي‬
‫سبتمبر ‪٢٠٢٠‬‬ ‫الكعبي‬
‫مارس ‪/2017‬‬
‫‪١‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪٢‬‬ ‫ال ينطبق‬ ‫ال ينطبق‬ ‫مستقل‬ ‫غازي الهاجري‬
‫سبتمبر ‪٢٠٢٠‬‬
‫مارس ‪/٢٠٢٠‬‬
‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪٣‬‬ ‫‪٤‬‬ ‫ال ينطبق‬ ‫ال ينطبق‬ ‫مستقل‬ ‫علي مراد‬
‫سبتمبر ‪٢٠٢٠‬‬
‫مارس ‪/٢٠٢٠‬‬ ‫أحمد‬
‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ال ينطبق‬ ‫ال ينطبق‬ ‫مستقل‬
‫سبتمبر ‪٢٠٢٠‬‬ ‫األحمدي‬
‫علياء‬
‫‪١‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ال ينطبق‬ ‫ال ينطبق‬ ‫مستقل‬ ‫سبتمبر ‪٢٠٢٠‬‬
‫الفالسي‬
‫فواز‬
‫‪١‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪١٢‬‬ ‫ال ينطبق‬ ‫ال ينطبق‬ ‫مستقل‬ ‫سبتمبر ‪٢٠٢٠‬‬
‫التميمي‬
‫إدريس‬
‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪١‬‬ ‫ال ينطبق‬ ‫ال ينطبق‬ ‫مستقل‬ ‫سبتمبر ‪٢٠٢٠‬‬
‫الرفيع‬

‫ملكية أعضاء المجلس في المجموعة‬ ‫ب‪.9.‬‬

‫يبين الجدول أدناه التغيير في ملكية أعضاء مجلس اإلدارة لحصص مجموعة جي إف أتش المالية كما في ‪ 31‬ديسمبر ‪٢٠٢٠‬‬
‫مقارنة بملكيتهم للحصص في ‪ 31‬ديسمبر ‪:٢٠١٩‬‬

‫الحصص المملوكة كما في الحصص المملوكة كما في نسب الملكية كما في ‪31‬‬
‫ديسمبر ‪٢٠٢٠‬‬ ‫‪ 31‬ديسمبر ‪٢٠٢٠‬‬ ‫‪ 31‬ديسمبر ‪٢٠١٩‬‬ ‫اسم العضو‬
‫‪%1.5048‬‬ ‫‪55,402,872‬‬ ‫‪25,279,134‬‬ ‫هشام أحمد الريس‬
‫‪%0.0014‬‬ ‫‪52,987‬‬ ‫‪52,987‬‬ ‫جاسم محمد الصديقي‬
‫ال يوجد‬ ‫ال يوجد‬ ‫ال يوجد‬ ‫الشيخ أحمد خليفة آل خليفة‬
‫ال يوجد‬ ‫ال يوجد‬ ‫ال يوجد‬ ‫راشد الكعبي‬
‫ال يوجد‬ ‫ال يوجد‬ ‫ال يوجد‬ ‫غازي الهاجري‬
‫ال يوجد‬ ‫ال يوجد‬ ‫ال يوجد‬ ‫علي مراد‬
‫‪%0.0058‬‬ ‫‪212,000‬‬ ‫ال يوجد‬ ‫أحمد األحمدي‬

‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪154‬‬
 ‫ال يوجد‬ ‫ال يوجد‬ ‫ال يوجد‬ ‫علياء الفالسي‬
‫ال يوجد‬ ‫ال يوجد‬ ‫ال يوجد‬ ‫فواز التميمي‬
‫ال يوجد‬ ‫ال يوجد‬ ‫ال يوجد‬ ‫إدريس الرفع‬
‫‪%0.7245‬‬ ‫‪26,674,862‬‬ ‫‪25,332,12‬‬ ‫المجموع‬

‫ب‪ .10.‬تداول أعضاء مجلس اإلدارة وكبار المديرين لحصص المجموعة وتوزيع الملكية على أساس كل فرد على حدة خالل‬
‫سنة ‪:٢٠٢٠‬‬

‫إجمالي عدد‬ ‫المعامالت – خالل الفترة‬ ‫إجمالي عدد‬

‫من ‪ 1‬يناير – ‪ 31‬ديسمبر ‪ ٢٠٢٠‬األسهم‬ ‫ا لحصص‬
‫المملوكة كما‬ ‫المملوكة كما‬
‫نسبة الملكية‬ ‫في ‪ 31‬ديسمبر‬ ‫في ‪ 31‬ديسمبر‬
‫إضافة‬ ‫بيع‬
‫‪%‬‬ ‫‪٢٠٢٠‬‬ ‫‪٢٠١٩‬‬ ‫اسم عضو المجلس‬

‫‪%1.5048‬‬ ‫‪55,402,872‬‬ ‫‪30,123,738‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪25,279,134‬‬ ‫هشام أحمد الريس‬

‫‪%0.00144‬‬ ‫‪52,987‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪52,987‬‬ ‫جاسم محمد الصديقي‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫الشيخ أحمد خليفة آل خليفة‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫راشد الكعبي‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫غازي الهاجري‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫علي مراد‬
‫‪%0.0058‬‬ ‫‪٢١٢،٠٠٠‬‬ ‫‪212,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫أحمد األحمدي‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫علياء الفالسي‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫فواز التميمي‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫إدريس الرفيع‬
‫إجمالي عدد‬ ‫الفترة‬ ‫خالل‬ ‫–‬ ‫المعامالت‬ ‫إجمالي عدد‬
‫الحصص المملوكة من ‪ 1‬يناير – ‪ 31‬ديسمبر ‪ ٢٠٢٠‬الحصص المملوكة‬
‫كما في ‪31‬‬ ‫الوضع‬ ‫كما في ‪31‬‬ ‫اسم أعضاء‬
‫نسبة الملكية‬ ‫ديسمبر ‪٢٠٢٠‬‬ ‫الصافي‬ ‫بيع‬ ‫ديسمبر ‪٢٠١٩‬‬ ‫لجنة اإلدارة‬
‫‪%1.5048‬‬ ‫‪55,402,872‬‬ ‫‪30,123,738‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪25,279,134‬‬ ‫هشام أحمد الريس‬
‫‪%0.0414‬‬ ‫‪1,523,419‬‬ ‫‪1,278,109‬‬ ‫‪١٢٢،٦٥٥‬‬ ‫‪367,965‬‬ ‫سوريانارايان هاريهاران‬
‫‪%0.0939‬‬ ‫‪3,455,405‬‬ ‫‪1,970,076‬‬ ‫‪٨٧٢،٠٥٦‬‬ ‫‪2,357,385‬‬ ‫حماد يونس‬
‫‪%0.0079‬‬ ‫‪289,080‬‬ ‫‪367,148‬‬ ‫‪٣٢٣،٣٧٨‬‬ ‫‪245,310‬‬ ‫أبيش تشاترجي‬
‫‪%0.0722‬‬ ‫‪2,657,037‬‬ ‫‪966,433‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,690,604‬‬ ‫محمد عبدالملك‬
‫‪%0.0536‬‬ ‫‪1,972,090‬‬ ‫‪1,129,954‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪842,136‬‬ ‫صالح شريف‬
‫‪%0.0876‬‬ ‫‪3,224,582‬‬ ‫‪691,967‬‬ ‫‪483,217‬‬ ‫‪3,015,832‬‬ ‫سليم باتيل‬

‫* تشمل األسهم المشتراة مباشرة من السوق و‪/‬أو األسهم الممنوحة بموجب برنامج أسهم الموظفين و‪/‬أو أسهم منحة‬
‫ً‬
‫مطروحا منها األسهم المباعة‪.‬‬ ‫خالل العام‬
‫ب‪ .11.‬اجتماعات مجلس اإلدارة خالل سنة ‪٢٠٢٠‬‬

‫تنعقد اجتماعات مجلس اإلدارة ولجان المجلس كلما دعت الحاجة لذلك‪ ،‬ولكن بموجب اللوائح‪ ،‬يجب أن يجتمع مجلس اإلدارة أربع‬
‫مرات خالل كل سنة مالية على األقل‪ .‬عقد المجلس خمسة (‪ )5‬اجتماعات خالل عام ‪ .2020‬انعقدت الجمعية العمومية السنوية‬
‫بتاريخ ‪ 6‬إبريل ‪ 2020‬و‪ 30‬سبتمبر ‪.2020‬‬

‫باإلضافة الى االجتماعات الرسمية‪ ،‬تم إصدار عدد من القرارات الملحة أيضا بالتمرير في عام ‪ ٢٠٢٠‬بواسطة البريد اإللكتروني‬
‫الى أعضاء المجلس‪.‬‬

‫بالنسبة لجدول أعمال اجتماعات مجلس اإلدارة‪ ُ ،‬يرسل جدول األعمال الى األعضاء في وقت مناسب قبل تاريخ االجتماع لتزويد‬
‫األعضاء بكافة المعلومات والتقارير والمستندات الالزمة لمعلوماتهم ولالطالع عليها‪ .‬كما يتم تبليغ مجلس اإلدارة بكافة‬
‫المواضيع واألحداث الرئيسية التي تنشأ وتتطلب تقديم الموافقات عليها‪ .‬تكون اإلدارة التنفيذية مسؤولة عن تبليغ مجلس‬

‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪155‬‬
 ‫اإلدارة حول أداء المجموعة في كل اجتماع‪.‬‬

‫فيما يلي تواريخ انعقاد مجلس اإلدارة خالل السنة المالية ‪:٢٠٢٠‬‬
‫‪ ١٢‬فبراير ‪٢٠٢٠‬‬ ‫‪.1‬‬
‫‪ ١٢‬مايو ‪٢٠٢٠‬‬ ‫‪.2‬‬
‫‪ ١٣‬أغسطس ‪٢٠٢٠‬‬ ‫‪.٣‬‬
‫‪ ١٣‬نوفمبر ‪٢٠٢٠‬‬ ‫‪.5‬‬

‫‪ ٢٤‬ديسمبر ‪٢٠٢٠‬‬ ‫‪.٦‬‬

‫أسماء أعضاء مجلس اإلدارة‬

‫المشاركون عبر الهاتف‪ /‬اتصال أسماء أعضاء مجلس‬
‫اإلدارة غير الحاضرين‬
‫السيد مازن السعيد‬
‫أسماء أعضاء مجلس‬
‫بالفيديو‬ ‫اإلدارة الحاضرين‬ ‫تاريخ ومكان االجتماع‬
‫السيد راشد الكعبي‬ ‫السيد جاسم محمد الصديقي‬ ‫‪ ١٢‬فبراير ‪٢٠٢٠‬‬
‫الشيخ أحمد خليفة آل خليفة‬ ‫االجتماع األول‬
‫السيد بشار المطوع‬ ‫المكان‪ :‬مجموعة جي إف‬
‫إتش المالية‪ ،‬مرفأ البحرين السيد مصبح سيف المطيري‬
‫السيد غازي الهاجري‬ ‫المالي‪ ،‬البرج الشرقي‪،‬‬
‫الطابق ‪ ،37‬المنامة‪ ،‬مملكة السيد مصطفى خريبة‬
‫السيد عمرو المنهالي‬ ‫البحرين‬
‫السيد هشام الريس‬

‫السيد راشد الكعبي‬ ‫السيد جاسم محمد الصديقي‬ ‫‪ ١٢‬مايو ‪٢٠٢٠‬‬

‫الشيخ أحمد خليفة آل خليفة‬ ‫االجتماع الثاني‬
‫السيد علي مراد‬
‫السيد مصبح سيف المطيري‬ ‫اتصال بالفيديو‬
‫السيد غازي الهاجري‬
‫السيد مصطفى خريبة‬
‫السيد عمرو المنهالي‬
‫السيد هشام الريس‬
‫السيد أحمد األحمدي‬

‫السيد جاسم محمد الصديقي‬ ‫‪ 13‬أغسطس ‪٢٠٢٠‬‬

‫الشيخ أحمد خليفة آل خليفة‬ ‫االجتماع الثالث‬
‫السيد علي مراد‬
‫السيد غازي الهاجري‬ ‫اتصال بالفيديو‬
‫السيد مصطفى خريبه‬
‫السيد مصبح سيف المطيري‬
‫السيد هشام الريس‬
‫السيد أحمد األحمدي‬
‫السيد راشد الكعبي‬
‫السيد عمرو المنهالي‬

‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪156‬‬
 ‫السيد جاسم محمد الصديقي‬ ‫‪ ١٣‬نوفمبر ‪٢٠٢٠‬‬
‫الشيخ أحمد خليفة آل خليفة‬ ‫االجتماع الرابع‬
‫السيد غازي الهاجري‬
‫السيد فواز التميمي‬ ‫اتصال بالفيديو‬
‫السيد هشام الريس‬
‫السيد أحمد األحمدي‬
‫السيد راشد الكعبي‬
‫السيدة علياء الفالسي‬
‫السيد علي مراد‬
‫السيد مصطفى خريبه‬

‫السيد مصطفى خريبه‬ ‫السيد جاسم محمد الصديقي‬ ‫‪ ٢٤‬ديسمبر ‪٢٠٢٠‬‬

‫الشيخ أحمد خليفة آل خليفة‬ ‫االجتماع الخامس‬
‫السيد غازي الهاجري‬
‫السيد فواز التميمي‬
‫السيد هشام الريس‬
‫السيد أحمد األحمدي‬
‫السيد راشد الكعبي‬
‫السيدة علياء الفالسي‬
‫السيد علي مراد‬

‫ب‪ .21.‬النصاب المطلوب العتماد قرارات المجلس‬

‫يكون النصاب المطلوب الجتماعات مجلس اإلدارة والجمعية العمومية السنوية وفقا ألحكام النظام األساسي لمجموعة جي‬
‫إف إتش‪ .‬يجوز لمجلس اإلدارة إصدار قراراته بالبريد أو البريد االلكتروني أو الفاكس أو المكالمات الجماعية أو المكالمات المرئية‬
‫أو أية وسيلة اتصال سمعية أو مرئية أخرى طبقا ألحكام المادة ‪-33‬هـ من النظام األساسي للبنك‪.‬‬

‫لجان المجلس‬ ‫ج‪.‬‬

‫أنشأ مجلس اإلدارة ثالث لجان فرعية وفوض صالحيات محددة لكل لجنة كما يلي‪:‬‬

‫لجنة التدقيق والمخاطر‬ ‫ج‪.1.‬‬

‫تكون لجنة التدقيق والمخاطر مسؤولة عن متابعة التدقيق الداخلي والخارجي وإدارة المخاطر وكذلك مسائل االلتزام ومكافحة‬
‫غسل األموال‪.‬‬

‫خالل السنة المالية ‪ ،٢٠٢٠‬عقدت اللجنة ثالثة اجتماعات جرت بتاريخ ‪ ١٢‬فبراير و‪ 12‬مايو و‪ ١٢‬أغسطس ‪ ٢٠٢٠‬على التوالي‪.‬‬

‫أعضاء لجنة التدقيق‬

‫والمخاطر المشاركون عبر أعضاء لجنة التدقيق‬ ‫أعضاء لجنة التدقيق‬
‫الهاتف‪ /‬اتصال بالفيديو والمخاطر غير الحاضرين‬ ‫والمخاطر الحاضرون‬
‫السيد بشار المطوع‬
‫السيد غازي الهاجري‬
‫السيد مصبح سيف المطيري‬
‫تاريخ ومكان اجتماع لجنة‬
‫التدقيق والمخاطر‬
‫‪ ١٢‬فبراير ‪٢٠٢٠‬‬
‫االجتماع األول‬
‫المكان‪ :‬مجموعة جي إف إتش‬
‫المالية‪ ،‬البحرين‬

‫السيد مصبح المطيري‬ ‫‪ ١٢‬مايو ‪٢٠٢٠‬‬

‫السيد غازي الهاجري‬ ‫االجتماع الثاني‬
‫السيد أحمد األحمدي‬ ‫اتصال بالفيديو‬

‫السيد مصبح المطيري‬ ‫‪ ١٢‬أغسطس ‪٢٠٢٠‬‬

‫السيد غازي الهاجري‬ ‫االجتماع الثالث‬
‫السيد أحمد األحمدي‬ ‫اتصال بالفيديو‬

‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪157‬‬
 ‫لجنة الترشيحات والمكافآت والحوكمة‬ ‫ج‪.٢.‬‬

‫تكون لجنة الترشيحات والمكافآت والحوكمة مسؤولة عن تعيين الموظفين ومكافآتهم وحوافزهم وإعداد السياسات الداخلية‬
‫إلدارة الموارد البشرية والمسائل اإلدارية األخرى‪ .‬كما تكون مسؤولة عن مراقبة إطار الحوكمة في مجموعة جي إف إتش‬
‫المالية‪.‬‬
‫عقدت اللجنة اجتماعين خالل السنة المالية ‪ ،٢٠٢٠‬بتاريخ ‪ 11‬فبراير و‪ ١٥‬مارس ‪ ٢٠٢٠‬على التوالي‪.‬‬

‫أعضاء لجنة الترشيحات‬

‫أعضاء لجنة الترشيحات‬ ‫والمكافآت وحوكمة‬
‫والمكافآت وحوكمة‬ ‫الشركات المشاركون عبر‬
‫الشركات غير الحاضرين‬ ‫الهاتف‪ /‬اتصال بالفيديو‬
‫السيد غازي الهاجري‬
‫السيد مصبح سيف‬
‫المطيري‬
‫السيد عمرو المنهالي‬
‫السيد غازي الهاجري‬
‫السيد مصبح سيف‬
‫المطيري‬
‫السيد عمرو المنهالي‬
‫أعضاء لجنة الترشيحات‬
‫والمكافآت وحوكمة‬
‫الشركات الحاضرون‬
‫تاريخ ومكان اجتماع لجنة‬
‫الترشيحات والمكافآت‬
‫وحوكمة الشركات‬
‫‪ ١١‬فبراير ‪٢٠٢٠‬‬
‫اتصال بالفيديون‬
‫‪ ١٥‬مارس ‪٢٠٢٠‬‬
‫اتصال بالفيديو‬

‫أتعاب التدقيق والخدمات األخرى المقدمة من المدقق الخارجي‬ ‫د‪.‬‬

‫خالل اجتماع الجمعية العمومية السنوية الذي عقد بتاريخ ‪ 6‬إبريل ‪ ،٢٠٢٠‬وافق المساهمون على إعادة تعيين ‪ KPMG‬كمدقق‬
‫خارجي للسنة المنتهية ‪ ٣١‬ديسمبر ‪ ٢٠٢٠‬وتفويض مجلس اإلدارة بتحديد أتعابهم‪ .‬سوف تتوافر أتعاب التدقيق والخدمات‬
‫غير المتعلقة بالتدقيق المقدمة من قبل المدقق الخارجي للسادة المساهمين حيثما وعندما يطلب ذلك من خالل طلبات‬
‫رسمية‪ ،‬شريطة أال تؤثر هذه اإلفصاحات على مصالح البنك أو قدرته التنافسية في السوق‪.‬‬

‫مواضيع أخرى‬ ‫هـ ‪.‬‬

‫مكافآت مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية‬ ‫هـ ‪.1.‬‬

‫يتم رفع توصية إلى مجلس اإلدارة بمكافآت مجلس اإلدارة من قبل لجنة الترشيحات والمكافآت وحوكمة الشركات ثم يرفع‬
‫مجلس اإلدارة التوصية الى المساهمين في الجمعية العمومية السنوية‪.‬‬

‫تأخذ مكافآت مجلس اإلدارة باالعتبار أداء المجموعة باإلضافة الى تقييم التزام األعضاء االفراد باتفاقية أدائهم‬
‫ومسؤولياتهم المنفردة‪ .‬خالل سنة ‪ ،2020‬تم دفع أتعاب الى المجلس حسبما هو مذكور في االيضاح ‪ 27‬من البيانات‬
‫المالية الموحدة‪.‬‬

‫يرجى الرجوع الى االيضاح ‪( 27‬موظفو اإلدارة الرئيسيون) من البيانات المالية الموحدة لالطالع على تفاصيل مكافآت مجلس‬
‫اإلدارة واإلدارة التنفيذية‪.‬‬

‫تستحق اإلدارة التنفيذية مكافآت ثابتة حسب اتفاقاتها التعاقدية‪ ،‬ويجب الموافقة على أية حوافز‪ /‬مكافآت مرتبطة باألداء‬
‫من قبل المجلس‪.‬‬
‫خالل عام ‪ ،2020‬كان اجمالي المكافآت واجبة الدفع لمجلس الرقابة الشرعية هو ‪ 365,000‬دوالر أمريكي‪.‬‬

‫التطوير المستمر للمجلس ولجان المجلس‬ ‫هـ ‪.2.‬‬

‫تم اعداد ميثاق مجلس اإلدارة الذي اعتمده المجلس ليكون بمثابة نقطة مرجعية ألنشطة المجلس‪ .‬يحدد الميثاق ترسيم‬
‫أدوار المجلس ووظائفه ومسؤولياته وصالحياته ولجان المجلس المختلفة في مجموعة جي إف إتش والمسائل المحفوظة‬
‫التخاذ القرار النهائي أو الموافقة المسبقة من قبل المجلس وسياسات وممارسات المجلس بخصوص مسائل مثل تضارب‬
‫المصالح وعقد اجتماعات المجلس‪.‬‬
‫يضع ميثاق المجلس دليل تدريب تفصيلي للمجلس الذي يوفر اطارا إلرشاد‪ /‬توجيه أعضاء المجلس الجدد‪ .‬يتم تزويد أعضاء‬

‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪158‬‬
 ‫مجلس اإلدارة الجدد بمجموعة عروض تحتوي على نظرة عامة على المجموعة‪ /‬النقاط الرئيسية حول المجموعة‪.‬‬

‫على جميع أعضاء المجلس التوقيع في وقت تعيينهم على عقد أعضاء مجلس اإلدارة‪ ،‬الذي يحتوي على شروط التعيين‪،‬‬
‫وواجبات ومسؤوليات األعضاء والعضوية والتزامات الوقت‪ ،‬وتضارب المصالح واالستقالة واإلنهاء‪ ،‬وسرية المعلومات‪،‬‬
‫ومتطلب انجاز تدريبات التطوير المهني وغيرها من التفاصيل التي ينبغي على األعضاء التقيد بها خالل فترة عضويتهم في‬
‫المجلس‪.‬‬

‫تقييم أداء المجلس‬ ‫هـ ‪.3.‬‬

‫يوجد لدى في المجموعة‪ ،‬مجموعة لتقييم أداء المجلس (إطار عمل لعملية التقييم الذاتي السنوي من قبل المجلس ولجان‬
‫المجلس وأعضاء مجلس اإلدارة المنفردين) وهي تتماشى مع القواعد االرشادية لمصرف البحرين المركزي (لوائح الضوابط العليا‬
‫‪.)HC Module‬‬

‫يستخدم التقييم لتقييم فعالية المجلس ودعمه في تحديد الحاجة الى‪:‬‬

‫ •مزيج معدل من المهارات‪ /‬الخبرات في المجلس‪.‬‬

‫ •تدريب المجلس و‪/‬أو الدعم المهني‪.‬‬

‫ •استبدال أعضاء مجلس اإلدارة األفراد الذين تعتبر مساهمتهم غير كافية‪.‬‬

‫يقوم اطار عمل تقييم أداء المجلس على المبادئ التالية‪:‬‬

‫على المجلس‪ ،‬من خالل لجنة الترشيحات والمكافآت وحوكمة الشركات‪ ،‬إجراء تقييم سنوي رسمي ودقيق ألدائه‬ ‫•‬
‫الخاص وأداء لجانه وأعضاء مجلس االدارة األفراد‪.‬‬

‫يتصرف رئيس المجلس بناء على نتائج تقييم األداء من خالل االعتراف بنقاط القوة ومعالجة نقاط الضعف في‬ ‫•‬
‫المجلس‪ .‬يكون رئيس لجنة الترشيحات والمكافآت وحوكمة الشركات مسؤوال عن تقييم أداء الرئيس‪ ،‬مع أخذ آراء‬
‫أعضاء المجلس اآلخرين بعين االعتبار‪.‬‬

‫تستخدم عملية التقييم بشكل بناء كآلية لتحسين فعالية المجلس وزيادة نقاط القوة فيه الى اقصى حد ممكن‬ ‫•‬
‫ومعالجة نقاط الضعف‪.‬‬

‫تتم مشاركة نتائح تقييم المجلس مع المجلس ككل في حين تبقى نتائج التقييمات الفردية سرية بين الرئيس وعضو مجلس‬ ‫•‬
‫اإلدارة المعني ‪.‬‬

‫ينبغي استخدام مؤشرات النتائج الرئيسية‪ ،‬المستمدة من الخطط واالغراض االستراتيجية ‪ ،‬لقياس أداء المجلس‪.‬‬ ‫•‬

‫يقوم إطار عمل تقييم أداء المجلس على ما يلي‪ -‬المنهجية‬

‫ •على كل عضو مجلس ملء «نموذج تقييم أداء المجلس» و «نموذج التقييم الذاتي لعضو مجلس اإلدارة الفرد»‪.‬‬

‫يقيم رئيس المجلس كذلك كال من أعضاء المجلس بشكل فردي‪.‬‬

‫ • ّ‬

‫ •تجمع لجنة الترشيحات والمكافآت وحوكمة الشركات تصنيفات المجلس (نموذج تقييم أداء المجلس) التي يقوم بها كل من‬
‫أعضاء المجلس بناء عليه‪ ،‬من أجل الوصول الى متوسط النتائج‪.‬‬

‫ •يجري أعضاء كل لجنة أيضا تصنيفا للجنة (لجان) كل منهم‪.‬‬

‫ •وبالمثل‪ ،‬تجمع لجنة الترشيحات والمكافآت وحوكمة الشركات تصنيفات كل لجنة (لجنة الترشيحات والمكافآت وحوكمة‬
‫الشركات‪ /‬لجنة المجلس التنفيذية‪ /‬لجنة التدقيق والمخاطر)؛ من أجل الوصول الى متوسط النتائج لتلك اللجنة المحددة‪.‬‬

‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪159‬‬
 ‫هـ ‪ .4 .‬التعامالت التي تتطلب موافقة المجلس‬

‫كجزء من قيادته المركزية وسلطته المحددة‪ ،‬يناقش مجلس اإلدارة ويوافق على مسائل تتعلق بالتخطيط االستراتيجي وخطة‬
‫العمل والسياسات واإلجراءات والتقرير السنوي والبيانات المالية وتعيين المدققين الخارجيين والشراكات االستراتيجية‪.‬‬
‫باإلضافة الى ذلك‪ ،‬قد تتطلب مسائل أخرى‪ ،‬مثل القرارات االستراتيجية واقتراحات صناديق االستثمار والمخصصات وحدود‬
‫الشطب أو حدود االئتمان والتعرض‪ ،‬موافقة المجلس حسب حدود السلطة المحددة الداخلية‪.‬‬

‫هـ ‪ .5 .‬المعامالت مع أطراف ذات عالقة‬

‫تمت اإلشارة الى تفاصيل التعامالت مع األطراف ذات العالقة بالتفصيل في االيضاح ‪ 27‬من البيانات المالية الموحدة‬
‫للسنة المالية المنتهية بتاريخ ‪ 31‬ديسمبر ‪ .2020‬تمت الموافقة على جميع التعامالت مع اطراف ذات عالقة من قبل مجلس‬
‫اإلدارة واالفصاح عنها الى المساهمين في الجمعية العمومية السنوية‪.‬‬

‫هـ ‪ .6 .‬إجراءات الموافقة على التعامالت مع األطراف المتصلة‬

‫تتم الموافقة على جميع حاالت التعرض لألطراف المتصلة (ضمن حدود مصرف البحرين المركزي المحددة) من قبل سلطة‬
‫الموافقة المختصة حسب حد سلطة المفوضين‪ .‬حين تكون سلطة الموافقة حسب حد سلطة المفوضين متصلة‪ /‬لها مصلحة‪،‬‬
‫تنتقل سلطة الموافقة الى المستوى التالي‪.‬‬

‫في تحديد ما اذا كان سيتم الموافقة على تعامل األطراف المتصلة‪ ،‬تنظر سلطة الطلب والموافقة في العوامل التالية‪ ،‬على‬
‫سبيل المثال ال الحصر‪ ،‬للحد ذي الصلة بتعامل األطراف المتصلة‪:‬‬

‫يجوز تبرير حاالت التعرض لألطراف المتصلة فقط حين يتم اجراؤها للفائدة التجارية الواضحة للمجموعة‪ ،‬وحين يتم‬ ‫‪-‬‬
‫التفاوض واالتفاق عليها بناء على مبدأ التعامل المنصف‪ ،‬وحين يتم ادراجها في بيان السياسة المتفق عليه مع‬
‫المصرف المركزي‪.‬‬

‫ال يجوز تقديم أية تسهيالت إسالمية مقدمة من المجموعة الى مدققيه الخارجيين (يشمل المدققون الخارجيون‬ ‫‪-‬‬
‫الشركة‪ /‬شركة التضامن والشركاء واعضاء مجلس اإلدارة والمديرين في شركة التدقيق)‪ .‬باإلضافة الى ذلك‪ ،‬ما لم‬
‫ينص العقد على ذلك‪ ،‬ال يسمح لحسابات االستثمار المقيدة خارج الميزانية العمومية بالمشاركة في تمويل الشركات‬
‫على الميزانية العمومية والعكس صحيح وال يسمح بالحركة داخل حسابات االستثمار المقيدة دون وجود عقد ساري بين‬
‫المجموعة والعميل ذو العالقة‪.‬‬

‫ما اذا كانت شروط تعامل األطراف المتصلة عادلة للمجموعة وعلى نفس األساس كما كانت ستنطبق اذا لم تشمل‬ ‫‪-‬‬
‫المعاملة طرفا مقابال متصال؛‬

‫ما اذا كانت هناك أسباب تجارية البرام المجموعة معاملة مع األطراف المتصلة؛‬ ‫‪-‬‬

‫ما اذا كانت المعاملة مع األطراف المتصلة من شأنها أن تضر باستقاللية عضو مجلس إدارة خارجي؛ و‬ ‫‪-‬‬

‫ما اذا كانت المعاملة مع األطراف المتصلة من شأنها أن تقدم تضارب مصالح غير مالئم ألي عضو مجلس ادارة‬ ‫‪-‬‬
‫او مسؤول تنفيذي في المجموعة‪ ،‬مع االخذ باالعتبار حجم التعامل والوضع المالي العام لعضو مجلس اإلدارة أو‬
‫المسؤول التنفيذي أو الطرف المقابل المتصل‪ ،‬والطبيعة المباشرة او غير المباشرة لمصلحة عضو مجلس اإلدارة أو‬
‫المسؤول التنفيذي أو الطرف المتصل في المعاملة والطبيعة المستمرة ألية عالقة مقترحة‪ ،‬وأية عوامل أخرى تعتبرها‬
‫لجنة المجلس للتدقيق والمخاطر مناسبة‪.‬‬

‫يجب على المجموعة عدم تحمل مخاطر االقراض لجهات مسيطرة بموجب الفصل ‪ GR-5‬أو الشركات التابعة‪ ،‬ومع‬ ‫‪-‬‬
‫ذلك سوف يخضع صغار المساهمين لحدود االقتراض العادية بموجب ‪ .CM-4.4.5‬كما يكون أعضاء مجلس اإلدارة‬
‫المسيطرين (أو الممثلين المعينين في مجلس هؤالء المسيطرين) خاضعين لحد بنسبة ‪.%0‬‬

‫ال يسمح للمساهمين الذين لهم ملكية كبيرة في رأسمال المجموعة (أي‪ %10 ،‬وأكثر) الحصول على تسهيالت تمويل‬ ‫‪-‬‬
‫من المجموعة (أي‪ ،‬حد بنسبة ‪ ،)%0‬إال أن الشركاء األصغر يخضعون لحدود التعرض العادية المحددة في القسم‬
‫‪ .CM-4.4.5‬كما يخضع أعضاء مجلس اإلدارة من الشركاء (أو ممثليهم المعينين في المجلس) الذين لهم ملكية كبيرة‬
‫(أي‪ ،‬أكثر من ‪ %10‬وأكثر) للحد بنسبة ‪ %0‬المذكور أعاله‪.‬‬

‫ينبغي الحصول على الموافقة الخطية المسبقة للمصرف المركزي على أية تسهيالت ائتمانية يتم تقديمها الى موظف‬ ‫‪-‬‬
‫حيث يكون مبلغ ذلك التسهيل‪ ،‬سواء باالنفراد او عند اضافته الى تسهيل قائم‪ /‬تسهيالت قائمة غير مسددة لذلك‬
‫الموظف بذلك التاريخ‪ ،‬من شأنه أن يساوي أو يزيد عن ‪ 100,000‬دينار بحريني (مائة ألف دينار بحريني)‪ ،‬أو ما يعادله بعملة‬
‫أجنبية‪ .‬يجب على المصارف ابالغ المصرف المركزي خطيا بأي موظف كبير ال يقوم باستيفاء التزاماته بالسداد‪.‬‬

‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪160‬‬
‫ال يصرح بالمساهمات المتقاطعة المتبادلة لرأس المال بين مصرف «ومسيطرة»‪ ،‬والتي تضخم بشكل مصطنع رأسمال‬ ‫‪-‬‬
‫المرخص له المعني‪ .‬يجب خصم أية مساهمات متقاطعة تحدث بسبب عمليات حيازة أو استحواذ من رأسمال المجموعة‪.‬‬
‫يمتنع أي عضو في المجلس تكون له مصلحة في المعاملة قيد النقاش عن التصويت على الموافقة على المعاملة مع‬
‫األطراف المقابلة المتصلة‪.‬‬

‫ملكية الحصص من قبل الشركات الحكومية‬ ‫هـ‪.7.‬‬

‫النسبة المئوية للحصص‬

‫المملوكة‬ ‫الحصص المملوكة‬ ‫الحكومة‬ ‫اسم السلطة‬
‫‪%1.5301‬‬ ‫‪56,332,962‬‬ ‫االمارات العربية المتحدة‬ ‫صندوق أبوظبى للتقاعد والمزايا‬

‫‪%0.8189‬‬ ‫‪30,150,483‬‬ ‫االمارات العربية المتحدة‬ ‫الهيئة العامة للمعاشات‬

‫والتأمينات االجتماعية‬

‫‪%0.4592‬‬ ‫‪16,906,428‬‬ ‫عمان‬ ‫صندوق تقاعد الحرس‬

‫السلطاني العماني‬

‫‪%0.2014‬‬ ‫‪7,415,567‬‬ ‫كاليفورنيا‪ ،‬الواليات‬ ‫صندوق تقاعد كاليفورنيا العام‬

‫المتحدة األمريكية‬ ‫للموظفين‬

‫‪%0.1591‬‬ ‫‪5,855,802‬‬ ‫عمان‬ ‫صندوق تقاعد ديوان‬

‫البالط السلطاني‬

‫‪%0.1314‬‬ ‫‪4,837,696‬‬ ‫الكويت‬ ‫الهيئة العامة لشئون القصر‬

‫‪%0.0345‬‬ ‫‪1,268,699‬‬ ‫الكويت‬ ‫نعيمة العيسى‪ -‬شؤون القصر‬

‫‪%0.0067‬‬ ‫‪246,135‬‬ ‫يوتاه‪ ،‬الواليات المتحدة‬ ‫نظام والية يوتاه للتقاعد‬

‫األمريكية‬
‫‪%0.0002‬‬ ‫‪8,182‬‬ ‫البحرين‬ ‫بيت القرآن‬

‫مراجعة الرقابة الداخلية والعمليات‬ ‫هـ‪.8.‬‬

‫الرقابة الداخلية هي عملية ينفذها مجلس اإلدارة واإلدارة العليا وكافة مستويات الموظفين‪ .‬هي ال تقتصر فقط على كونها‬
‫اجراء أو سياسة يتم أداؤها في وقت محدد‪ ،‬بل إنها تعمل باستمرار على جميع المستويات داخل المجموعة‪ .‬يكون مجلس‬
‫اإلدارة واإلدارة العليا مسؤولين عن وضع الثقافة المناسبة لتسهيل عملية الرقابة الداخلية الفعالة ولمراقبة فعاليتها بشكل‬
‫مستمر؛ إال أنه يجب على كل فرد ضمن المؤسسة أن يشارك في العملية‪.‬‬

‫يمكن تنصيف األغراض الرئيسية لعملية الرقابة الداخلية كما يلي‪:‬‬

‫‪1 .‬فعالية وكفاءة األنشطة (أغراض األداء)؛‬
‫‪2 .‬موثوقية واكتمال وتوقيت المعلومات المالية واإلدارية (أغراض المعلومات)؛ و‬

‫‪3 .‬االلتزام بالقوانين واألنظمة المعمول بها (أغراض االلتزام)‪.‬‬

‫كما يتألف نظام الرقابة الداخلية في المجموعة من خمسة (‪ )5‬عناصر مترابطة‪:‬‬

‫‪1 .‬اشراف اإلدارة وثقافة الرقابة؛‬
‫‪2 .‬االعتراف بالمخاطر وتقييمها؛‬
‫‪3 .‬أنشطة الرقابة والفصل بين الواجبات؛‬

‫‪4 .‬المعلومات والتواصل؛ و‬

‫‪5 .‬مراقبة األنشطة وتصحيح القصور‪.‬‬

‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪161‬‬
 ‫هـ ‪ .9 .‬ميثاق عمالء المجموعة‬
‫تماشيا مع متطلبات مصرف البحرين المركزي‪ ،‬طورت المجموعة ميثاق عمالء يحدد االلتزامات المقدمة من المجموعة بشأن‬
‫نوعية الخدمات والمنتجات المقدمة الى عمالئها وشركائها‪ .‬يعتبر ميثاق العمالء‪ ،‬المتوفر على الموقع االلكتروني للمجموعة‪،‬‬
‫ضمانا بأن الخدمات المقدمة من قبل المجموعة ملتزمة بمعايير الجودة‪ .‬عموما‪ ،‬معايير الجودة هي معايير تفي بحاجات‬
‫العمالء والشركاء وتوقعاتهم‪.‬‬

‫يدمج ميثاق العمالء أيضا إجراءات التعامل مع الشكاوى في المجموعة ويشجع العمالء وشركاءها على اإلبالغ عن أي سلوك‬
‫غير مشروع مزعوم أو سوء تصرف أو سلوك غير مالئم‪ /‬غير أخالقي صادر عن موظف في المجموعة‪.‬‬

‫هـ ‪ 1-9 .‬التعامل مع الشكاوى‬

‫المجموعة ملتزمة بتزويد عمالئها بأعلى معايير الخدمة‪ .‬إال أنه في حالة وجود شكوى من عميل بسبب شعوره بأن المجموعة‬
‫لم تقم بتقديم ما وعدت به‪ ،‬ستقوم المجموعة بكل ما يمكن لضمان التعامل مع تلك الشكوى بشكل عادل وسريع وفعال‪.‬‬
‫تظهر لك المعلومات المقدمة هنا كيفية‪:‬‬
‫‪1 .‬تقديم شكوى‪.‬‬

‫‪2 .‬التصعيد إذا لم تكن راضيا عن الرد الذي تقدمه المجموعة ردا على شكواك‪.‬‬

‫راض عن النتيجة‪.‬‬
‫ٍ‬ ‫‪3 .‬اتخاذ اجراء آخر اذا بقيت غير‬

‫‪ -‬آلية تقديم الشكاوى‪:‬‬

‫يجب أن تكون الشكوى خطية وينبغي توجيهها الى قسم عالقات المستثمرين ويجب التأشير عليها لمسؤول التعامل‬
‫مع الشكاوى لدى المجموعة‪.‬‬

‫التزاما بتوجيهات مصرف البحرين المركزي ‪ ،‬عينت المجموعة مسؤول تعامل مع الشكاوى‪ ،‬الذي يكون مسؤوال عن‬
‫كاف‪.‬‬
‫ضمان إستالم الشكوى العميل والتحقيق فيها بشكل صحيح وأن يتم تبليغ العميل برد المجموعة بشكل ٍ‬

‫‪ -‬خيارات تقديم الشكاوى‬

‫بالتسليم باليد الى مكتب المجموعة (االستقبال) الواقع في الطابق ‪ ،٢٨‬البرج الشرقي‪ ،‬مرفأ البحرين المالي‪ ،‬المنامة‬ ‫أ)‬
‫بالفاكس الى الرقم التالي‪+973 17 540006 :‬‬ ‫ب)‬

‫بالناقل السريع التجاري أو بالبريد الى العنوان التالي‪:‬‬ ‫ج)‬

‫مسؤول التعامل مع الشكاوى‬

‫مجموعة جي إف إتش المالية ش م ب‬
‫الطابق ‪ ،29‬البرج الشرقي‬
‫مرفأ البحرين المالي‬
‫ص‪.‬ب‪10006 .‬‬
‫المنامة‪ ،‬مملكة البحرين‬

‫أو بمسح شكوى ضوئيا وارسالها بالبريد االلكتروني الى‪iservice@gfh.com :‬‬ ‫د)‬

‫ماذا يحدث بعد تقديم شكواك؟‬ ‫‪-‬‬

‫‪ .‬أبعد تقديم شكواك‪ ،‬سنقوم باالقرار خالل ثالثة (‪ )3‬أيام عمل‪.‬‬

‫‪ .‬بتتم إحالة شكوى العميل الى الشخص‪ /‬القسم المعني الذي سيحقق في الشكوى بعناية ويتم تزويدك برد خطي يبين‬
‫تفاصيل نتيجة التحقيق وقرارنا خالل أربعة (‪ )4‬أسابيع من استالم الشكوى‪.‬‬

‫في الحاالت غير المرجحة التي ال يتم فيها الرد على الشكوى خالل الفترة الزمنية المذكورة في النقطة (ب)‪ ،‬سنكتب‬

‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪162‬‬
 ‫أسباب التأخير واالجراء اإلضافي الذي سنأخذه بما في ذلك الوقت الذي نتوقع فيه انهاء تحقيقنا‪.‬‬

‫‪ .‬جفي حالة عدم حل الشكوى أو عدم رضى العميل عن الحل الذي قدمناه‪ ،‬يكون للعميل الحق في تصعيد الشكوى الى «رئيس‬
‫االلتزام» لدى المجموعة‪ .‬يتم اإلقرار بالتصعيد حسب (أ) أعاله ويتم تقديم رد خطي خالل أربعة (‪ )4‬أسابيع من تاريخ التصعيد‪.‬‬

‫راض‪ ،‬يمكنه مخاطبة إدارة االلتزام في‬

‫ٍ‬ ‫‪ .‬دبعد استالم الرد األخير على الشكوى التي تم تصعيدها‪ ،‬واذا بقي العميل غير‬
‫مصرف البحرين المركزي مباشرة أو يمكنه تقديم الحالة من خالل «نموذج الشكاوى» المتوفر على الموقع االلكتروني‬
‫لمصرف البحرين المركزي ‪ ،www.cbb.gov.bh‬خالل ‪ ٣٠‬يوما من تاريخ استالم ردنا النهائي‪.‬‬

‫هـ ‪ 2-9 -‬كشف الفساد التبليغ عن حدث‬

‫اإلبالغ عن واقعة‬ ‫‪-‬‬

‫اذا الحظ العميل أي سلوك غير مشروع مزعوم أو سوء تصرف أو سلوك غير مالئم‪ /‬غير أخالقي صادر عن موظف في‬
‫المجموعة‪ ،‬نحثه على إبالغ المجموعة عن الواقعة من خالل الوسائل التالية‪:‬‬

‫ابالغ «رئيس االلتزام» أو «رئيس التدقيق الداخلي» من خالل ارسال خطاب بالبريد االلكتروني الى ‪whistleblow@gfh.com‬؛‬
‫واحتياطيا‪ ،‬ارسال خطاب بالبريد على العنوان التالي‪:‬‬

‫رئيس االلتزام‪ /‬رئيس التدقق الداخلي‬

‫مجموعة جي إف إتش المالية ش م ب‪ ،‬الطابق ‪ ،30‬البرج الشرقي‬

‫مرفأ البحرين المالي‪ ،‬ص‪.‬ب‪ ،10006 .‬المنامة‪ ،‬مملكة البحرين‬

‫للم ّ‬
‫بلغ‬ ‫حقوق الحماية ُ‬ ‫‪-‬‬
‫المجموعة ملتزمة بحماية المبلغين من اإلجراءات المحتملة التي قد يتم اتخاذها انتقاما للقيام باالفصاح المحمي‪.‬‬ ‫أ)‬

‫تكون هوية المبلغ وطبيعة اإلبالغ وهوية الشخص المشكوك فيه سرية للغاية‪.‬‬ ‫ب)‬

‫ُيحظر االنتقام من الفرد الذي قام بحسن نية بتقديم شكوى أو اإلفصاح عن معلومات متعلقة بالشركة أو خالف‬ ‫ج)‬
‫ذلك المشاركة في تحقيق متعلق بشكوى‪ ،‬بغض النظر عن نتيجة التحقيق‪.‬‬

‫تكون لجنة المجلس للتدقيق والمخاطر مسؤولة عن تقييم الواقعة المبلغ عنها وعن مسار عملها‪.‬‬ ‫د)‬

‫تفاصيل الغرامات المدفوعة‬ ‫هـ ‪10.‬‬

‫اكملت مجموعة جي إف إتش المالية العام بنجاح حيث لم تسجل عليها أية غرامات‪.‬‬

‫هـ ‪ .11.‬أنظمة وضوابط االلتزام بالشريعة ومعايير هيئة المحاسبة والمراجعة للمؤسسات المالية اإلسالمية‬

‫وفقا ألحكام نظامها األساسي‪ ،‬مارست مجموعة جي إف إتش المالية أنشطتها المصرفية دائما وفقا لمبادئ الشريعة اإلسالمية‬
‫التي تشكل جزءا ال يتجزأ من سياسات المجموعة كاملة‪ .‬تشمل المهام التي يديرها قسم الشريعة في المجموعة ما يلي‪:‬‬

‫‪1 .‬الحرص على الحصول على الموافقات الالزمة من مجلس الرقابة الشرعية على كل مشروع‪.‬‬

‫‪2 .‬الحرص على التزام المشاريع بأحكام الشريعة المشار اليها في النشرة والهيكل المعتمد للمشروع‪.‬‬

‫‪3 .‬مراجعة البيانات المالية والمسائل األخرى المرتبطة بالمشاريع والحرص على التزامها بمبادئ الشريعة‪.‬‬

‫‪4 .‬الحرص على التزام المشاريع بفتاوى وتوصيات مجلس الرقابة الشرعية لدى المجموعة والمجالس الشرعية األخرى‪ ،‬ان‬
‫وجدت‪.‬‬

‫‪5 .‬الحرص على الحصول على موافقة مجلس الرقابة الشرعية لكل مستند مالي (مثل معامالت البيع والتمويل وتحويل‬
‫العمالت والصكوك والودائع وغيرها)‪ ،‬بما في ذلك العقود واالتفاقيات المعتمدة والمبرمة‪.‬‬

‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪163‬‬
‫‪6 .‬مراجعة البيان المالي للتأكد من االلتزام التام بمبادئ الشريعة ومتطلبات وأحكام هيئة المحاسبة والمراجعة للمؤسسات‬
‫المالية اإلسالمية‪.‬‬

‫‪7 .‬الحرص على أن كافة المنتجات وهياكلها متوافقة مع معايير هيئة المحاسبة والمراجعة للمؤسسات المالية اإلسالمية‪.‬‬

‫بخصوص األرباح المحظورة في الشريعة‪ ،‬يرجى الرجوع الى االيضاح ‪(4‬ط) وااليضاح ‪ 30‬من البيانات المالية الموحدة للسنة‬
‫المالية المنتهية بتاريخ ‪ 31‬ديسمبر ‪.٢٠٢٠‬‬

‫هـ‪ .12.‬مدونة قواعد سلوك المجلس‬

‫وافق المجلس على مدونة قواعد سلوك لجميع الموظفين في المجموعة وأعضاء المجلس‪ .‬تشمل المدونة إرشادات حول‬
‫التعامل مع تضارب المصالح والتداول من الداخل والتعامل مع األشخاص الرئيسيين واستالم الهدايا واطار عمل النظام‬
‫والضوابط والسرية وغيرها‪ .‬كما تلزم المدونة أعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية والموظفين بأعلى مستويات االحترافية‬
‫واالجتهاد عند أداء واجباتهم‪ .‬أكد جميع أعضاء المجلس واإلدارة العليا في المجموعة االلتزام بمدونة قواعد السلوك‪ .‬يستثنى‬
‫أعضاء المجلس من المعامالت في مسائل مرتبطة بشركة خارجية يحتلون فيها منصبا‪ .‬يتم اإلبالغ عن أي اخالل بالمدونة للجنة‬
‫المجلس للترشيحات والمكافآت وحوكمة الشركات من قبل سكرتير الشركة أو رئيس االلتزام أو رئيس الموارد البشرية‪ .‬تكون‬
‫لجنة المجلس للترشيحات والمكافآت وحوكمة الشركات مسؤولة عن اتخاذ االجراء الالزم‪.‬‬

‫هـ ‪ .13.‬تضارب المصالح في المجلس‬

‫يحكم أي تضارب في المصالح قد ينشأ عن أعضاء المجلس بموجب سياسة تضارب المصالح في المجلس‪ .‬على كل عضو في‬
‫المجلس اإلفصاح سنويا عن أي تضارب مصالح محتمل قد ينشأ خالل فترة عضويته‪ .‬يجب اإلفصاح عن أي تعامل حدث خالل‬
‫مدته كعضو في المجلس الى المجلس من خالل نموذج اإلبالغ عن تضارب المصالح‪ .‬يجب المصادقة على أي تضارب مصالح‬
‫ناشئ عن أي عضو في المجلس من قبل المجلس‪ ،‬ويتم منع عضو المجلس المعني من التصويت على تلك المسألة‪.‬‬

‫هـ ‪ .١٤.‬توظيف األقارب‬

‫تتبع المجموعة سياسة خاصة فيما يتعلق بتوظيف األقارب وذلك لمنع أي نوع من االنحياز وتعارض المصالح في اتخاذ‬
‫القرارات بسبب عوامل تتعلق بصالت القرابة بين الموظفين داخل المجموعة بصرف النظر عن اختالف اإلدارة والرئيس المباشر‬
‫في العمل‪ .‬ال تسمح سياسة المجموعة بتوظيف األقارب (أفراد العائلة المباشرين للموظف حتى الدرجة الرابعة وحتى الدرجة‬
‫الثانية بالنسبة لزوجة الموظف) بالنسبة للموظفين الحاليين‪ .‬وال يقتصر هذا التقييد على عملية التعيين واالختيار فحسب‪،‬‬
‫أيضا على الموظف الحالي بالمجموعة في حال زواجه‪/‬زواجها بموظف آخر في المجموعة‪.‬‬‫ً‬ ‫ولكنه يسري‬
‫يشترط على كل رئيس إدارة إبالغ رئيس إدارة الموارد البشرية حال حدوث أي تغيير على وضح أعضاء فريق العمل المعنيين‪ .‬كما‬
‫ينبغي على جميع الموظفين‪ ،‬في حالة الشك‪ ،‬استشارة مسئوليهم المباشرين وإدارة الموارد البشرية‪.‬‬

‫هـ ‪ .١٥.‬اإلفصاحات المتعلقة بالمكافآت‬

‫يتضمن نظام التعويض الشامل بالمجموعة‪ ،‬والذي يشتمل على سياسة المكافآت المتغيرة‪ ،‬السياسة الخاصة بمكافأة أعضاء‬
‫مجلس اإلدارة واإلدارة العليا ويتضمن أيضا العوامل الرئيسية التي تؤخذ في االعتبار عند وضع السياسة‪.‬‬

‫ً‬
‫ملخصا للخصائص الرئيسية لنظام المكافآت المقترح‪.‬‬ ‫فيما يلي‬

‫استراتيجية المكافآت‬

‫تهدف فلسفة المجموعة األساسية فيما يخص التعويض إلى توفير مستوى تنافسي من إجمالي التعويض لجذب واالحتفاظ‬
‫بالموظفين األكفاء‪ .‬وسوف تعتمد سياسة المكافآت المتغيرة للبنك بشكل أساسي على األداء الذي يوائم بين مصالح‬
‫الموظف ومصالح مساهمي المجموعة‪ .‬تساعد سياسة المكافآت المتغيرة على ضمان توافق المكافآت بشكل فعال مع‬
‫تحمل المسئولية من قبل اإلدارة العليا فيما يتعلق بأنشطة األعمال التي يتم إنجازها‪.‬‬

‫يضمن نظام الحوكمة الفعال أن المجموعة يعمل وفقا للمعايير الواضحة المتضمنة في استراتيجية وسياسة التعويض الخاصة‬
‫بالبنك‪ .‬تتم مراقبة جميع األمور الخاصة بالمكافآت وااللتزام التام بالمتطلبات الرقابية من قبل لجنة الترشيحات والمكافآت‬
‫والحوكمة التابعة لمجلس اإلدارة‪.‬‬

‫يعد االلتزام الجيد والمتواصل من قبل جميع موظفينا عنصرا أساسيا في نجاحنا‪ .‬ومن ثم فإننا نهدف إلى جذب‪ ،‬واالحتفاظ‬
‫وتحفيز أفضل الكفاءات لدينا ممن يتطلعون إلى بناء مستقبلهم الوظيفي في المجموعة‪ ،‬ويقومون بأداء دورهم بما يحافظ‬
‫على مصالح المساهمين في جميع األوقات‪ .‬تتكون حزمة المكافآت بالمجموعة من العناصر الرئيسية التالية‪:‬‬

‫‪1.‬األجر الثابت؛‬

‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪164‬‬
 ‫‪2.‬المزايا؛‬
‫‪3.‬مكافأة األداء السنوية؛‬
‫‪4.‬مكافأة اإلدارة العليا من المشاركة في مجالس إدارة الكيانات المستثمر لها؛ و‬
‫‪5.‬برنامج حوافز األداء الطويل األجل‪.‬‬
‫تأخذ سياسة المكافآت الخاصة بالمجموعة في االعتبار بشكل خاص الدور الذي يقوم به كل موظف‪ ،‬ووضعت إرشادات فيما‬
‫قادرا على تحمل المخاطر و‪/‬أو شخص معتمد في أحد خطوط أعمال المجموعة‪ ،‬أو الرقابة أو الدعم‪.‬‬ ‫ً‬ ‫يتعلق بكون الموظف‬
‫الشخص المعتمد هو عبارة عن موظف يتطلب تعيينه موافقة مسبقة من الجهات الرقابية نظرا ألهمية الدور الذي يقوم به‬
‫في المجموعة‪ ،‬ويعتبر الشخص متحمال للمخاطر إذا كان رئيسا ألحد خطوط األعمال الهامة للبنك أو أي أفراد يعملون تحت‬
‫إدارتهم ويكون لديهم تأثيرا جوهريا على ملف المخاطر الخاص بالمجموعة‪.‬‬
‫لضمان المواءمة بين ما نقوم بدفعه لموظفينا واستراتيجية العمل الخاصة بنا‪ ،‬نقوم بتقييم أداء الفرد مقابل األهداف المالية‬
‫وغير المالية الطويلة األجل التي يتم إيجازها في نظام إدارة األداء الخاص بنا‪ .‬كما يأخذ هذا التقييم في االعتبار التمسك بقيم‬
‫المجموعة‪ ،‬ومعايير المخاطر وااللتزام وفوق كل ذلك النزاهة‪ .‬بشكل عام‪ ،‬يتم الحكم على األداء ليس فقط بناء على ما تم‬
‫إنجازه على المدى القصير والطويل‪ ،‬ولكن األهم من ذلك عن كيفية أداء هذا اإلنجاز‪ ،‬حيث تعتقد لجنة الترشيحات والمكافآت‬
‫أن اإلنجاز طويل األجل يساهم في استمرارية النشاط‪.‬‬

‫دور لجنة الترشيحات والمكافآت والحوكمة والعناصر التي تركز عليها‬

‫تقوم لجنة الترشيحات والمكافآت والحوكمة باإلشراف على سياسات التعويض لجميع موظفي المجموعة‪ .‬وتعتبر اللجنة الجهة‬
‫اإلشرافية والمنظمة لسياسة وممارسات وبرامج التعويض‪ .‬كما تعتبر اللجنة مسئولة عن تحديد ومراجعة واقتراح السياسة‬
‫الخاصة بالمكافآت المتغيرة للمصادقة عليها من قبل مجلس اإلدارة‪ .‬تتولى اللجنة مسئولية وضع المبادئ وإطار الحوكمة فيما‬
‫يخص جميع القرارات المتعلقة بالتعويض‪ .‬تضمن لجنة الترشيحات والمكافآت أن جميع األشخاص يجب مكافأتهم بشكل عادل‬
‫ومسئول‪ .‬وتتم مراجعة سياسة المكافآت بشكل دوري لكي تعكس التغييرات في سياسات السوق‪ ،‬وخطة العمل وملف‬
‫المخاطر الخاص بالمجموعة‪.‬‬
‫تتضمن المسئوليات المنوطة بلجنة الترشيحات والمكافآت فيما يتعلق بسياسة التعويض المتبعة في المجموعة‪ ،‬حسبما يتم‬
‫النص عليه فيها‪ ،‬ولكن ال تقتصر على ما يلي‪:‬‬

‫‪1.‬مراجعة سياسات المكافآت لألشخاص المعتمدين والمسئولين عن تحمل المخاطر‪ ،‬والتي يجب أن تتفق مع القيم‬
‫المؤسسية واستراتيجية المجموعة‪.‬‬
‫‪2.‬ينبغي أن تكون اللجنة مسئولة عن االحتفاظ بالمستشارين الخارجيين أو المؤسسات الخارجية واإلشراف عليهم بغرض‬
‫مراجعة مكافأة األشخاص المعتمدين والمسئولين عن تحمل المخاطر‪ ،‬وإدارة برامج المكافآت أو األمور األخرى ذات‬
‫العالقة‪.‬‬
‫‪3.‬ضمان أن تكون مكافأة األشخاص المعتمدين ومتحملي المخاطر الرئيسيين كافية لجذب واالحتفاظ باألشخاص ذوي‬
‫الكفاءات المطلوبة إلدارة المجموعة بنجاح‪ ،‬ولكن المجموعة يمتنع عن دفع أكثر من الالزم لذلك الغرض‪.‬‬
‫‪4.‬اعتماد مبالغ المكافآت الخاصة باألفراد‪ ،‬والحزم والتعويض اإلجمالي لكل شخص معتمد وكل مسئول عن تحمل المخاطر‪،‬‬
‫وتقدم توصياتها لمجلس اإلدارة فيما يتعلق بإجمالي المكافآت المتغيرة (مجموعة المكافآت بالكامل) التي سيتم‬
‫توزيعها‪ ،‬مع األخذ في االعتبار إجمالي المكافآت‪ ،‬بما في ذلك الرواتب‪ ،‬الرسوم‪ ،‬المصروفات‪ ،‬المكافآت وغيرها من‬
‫مزايا الموظفين‪.‬‬
‫‪5.‬تقييم أداء األشخاص المعتمدين والمسئولين عن تحمل المخاطر في ضوء األهداف المؤسسية للبنك‪ ،‬والسياسة‬
‫واألهداف وخطط األعمال المتفق عليها‪.‬‬
‫‪6.‬تكون اللجنة مسئولة أمام مجلس اإلدارة عن مراجعة أي عهدة مزايا للموظف أو غيرها من الترتيبات المماثلة المتبعة‬
‫بغرض إدارة ترتيبات الحوافز المؤجلة (بما في ذلك برامج األسهم) الخاصة بالمجموعة‪.‬‬
‫‪7.‬ضمان أن تشكل المكافآت المتغيرة الخاصة بمسئولي تحمل المخاطر الجزء األكبر من إجمالي المكافآت المعتمدة‬
‫لألشخاص المعتمدين ومسئولي تحمل المخاطر (بخالف األفراد العاملين بإدارة المخاطر‪ ،‬التدقيق الداخلي‪ ،‬العمليات‪،‬‬
‫الرقابة المالية‪ ،‬المراجعة‪/‬التدقيق الشرعي الداخلي‪ ،‬مكافحة غسل األموال وااللتزام)‪.‬‬
‫‪8.‬ضمان أنه بالنسبة لألشخاص المعتمدين في إدارة المخاطر‪ ،‬التدقيق الداخلي‪ ،‬العمليات‪ ،‬الرقابة المالية‪ ،‬المراجعة‪/‬‬
‫التدقيق الشرعي‪ ،‬مكافحة غسل األموال وااللتزام‪ ،‬يتم وزن مجموعة المكافآت الثابتة والمتغيرة لصالح المكافآت الثابتة‪.‬‬
‫‪9.‬ضمان أن النظام يتضمن الضوابط الفعالة‪ ،‬بما في ذلك نتائج اختبارات سياسة المكافآت‪ ،‬وأن التشغيل العملي للنظام‬

‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪165‬‬
 ‫تتم مراجعته بشكل منتظم لضمان االلتزام باألنظمة‪ ،‬السياسات الداخلية وإجراءات المجموعة‪.‬‬
‫ ‪10.‬مراجعة نتائج المكافآت‪ ،‬التدابير الخاصة بالمخاطر ونتائج المخاطر بشكل منتظم بما يضمن توافقها مع نظام تحمل المخاطر‬
‫المعتمد من قبل مجلس اإلدارة‪ ،‬وذلك بتقديمها إلى المجلس لالطالع عليها‪.‬‬
‫ ‪11.‬مراجعة الحاالت التي تستلزم استخدام التدابير المسبقة لألخذ في االعتبار السيناريوهات الصعبة ولكن المحتملة على‬
‫المكافآت المتغيرة وفقا لسياسة المكافآت المتغيرة الخاصة بالمجموعة‪.‬‬
‫ ‪12.‬مراجعة الحاالت حيثما يتم إلغاء المكافأة جراء ممارسة ضوابط المنح والسحب للمكافآت‪.‬‬
‫ ‪13.‬المساءلة بشأن المدفوعات للدخل الذي ال يمكن تحقيقه أو احتمالية تحقيقه ماتزال أمرا غير مؤكد وقت تخصيص‬
‫المدفوعات‪.‬‬
‫ ‪14.‬التأكد من توافر آليات االلتزام لضمان التزام الموظفين بعدم استخدام استراتيجيات تحوط شخصية أو تأمين يتعلق‬
‫بالمكافآت والمسئولية بغرض الحد من فعالية ترتيبات المكافأة الخاصة بهم‪.‬‬

‫ً‬
‫راضيا بكون جميع أعضاء المجلس‬ ‫حسب الموضح في قسم الحوكمة المؤسسية في التقرير السنوي‪ ،‬فإن مجلس اإلدارة‬
‫غير التنفيذيين هم أعضاء مستقلين‪ ،‬بما في ذلك أعضاء لجنة الترشيحات والمكافآت‪ .‬تتكون لجنة الترشيحات والمكافآت من‬
‫األعضاء التالية أسماؤهم‪:‬‬

‫عدد االجتماعات التي تم‬ ‫اسم عضو لجنة الترشيحات‬

‫تاريخ التعيين‪/‬إعادة التعيين حضورها‬ ‫تاريخ التعيين‬ ‫والمكافآت والحوكمة‬

‫‪٢٠١٩‬‬ ‫‪٢٠٢٠‬‬

‫‪ 2‬من ‪2‬‬ ‫‪ 2‬من ‪2‬‬ ‫‪ 25‬إبريل ‪2017‬‬ ‫السيد غازي الهاجري‬

‫‪ 2‬من ‪2‬‬ ‫‪ 2‬من ‪2‬‬ ‫‪ 30‬سبتمبر ‪2020‬‬ ‫‪ 25‬إبريل ‪2017‬‬ ‫السيد مصبح سيف‬

‫‪ 2‬من ‪2‬‬ ‫‪ 2‬من ‪2‬‬ ‫‪ 30‬سبتمبر ‪2020‬‬ ‫‪ 13‬مايو ‪2018‬‬ ‫السيد عمرو المنهالي‬

‫ال يوجد‬ ‫ال يوجد‬ ‫‪ 29‬ديسمبر ‪2020‬‬ ‫السيد فواز التميمي‬

‫ال يوجد‬ ‫ال يوجد‬ ‫‪ 29‬ديسمبر ‪2020‬‬ ‫السيد راشد الكعبي‬

‫بلغ إجمالي قيمة المكافآت المدفوعة إلى أعضاء لجنة الترشيحات والمكافآت والحوكمة خالل السنة والمتمثلة في رسوم‬
‫حضور االجتماعات ما مقداره ‪ 6‬آالف دوالر أمريكي (‪ 7 :2019‬آالف دوالر أمريكي)‪.‬‬

‫استخدام استشاريين‬
‫قام البنك بتعيين استشاري خارجي لتحديد هيكل الدفع والرتب بما يتماشى مع ممارسات السوق‪ .‬كما تم تكليف استشاري‬
‫لتطوير نظام الستحداث برنامج حوافز طويل األجل تمت مناقشته واعتماده من قبل لجنة الترشيحات والمكافآت والحوكمة‬
‫ومجلس اإلدارة في نهاية عام ‪ ،2019‬للتنفيذ اعتبارا من سنة األداء ‪.2019‬‬

‫نطاق تطبيق سياسة المكافآت‬

‫تسري مبادئ سياسة المكافآت هذه على مستوى المجموعة بالكامل‪ .‬مع ذلك فإن تطبيق المتطلبات المؤجلة وإصدار أدوات‬
‫غير نقدية لكل شركة تابعة للبنك سوف يحدد من قبل األنظمة المحلية السارية وممارسات السوق المعتادة‪ .‬في الوقت‬
‫الحالي‪ ،‬تسري الترتيبات المؤجلة على الكيانات المصرفية داخل المجموعة المتواجدة في البحرين فقط‪.‬‬

‫مكافآت مجلس اإلدارة‬

‫سوف يحدد البنك مكافآت مجلس اإلدارة بما يتفق مع نص المادة ‪ 188‬من قانون الشركات التجارية البحريني‪ ،‬لسنة ‪.2001‬‬
‫سوف يتم تحديد سقف للمكافآت من ِقبل مجلس اإلدارة بحيث ال تتجاوز المكافآت المتغيرة في أية سنة مالية (رسوم حضور‬
‫جزءا من المكافآت المتغيرة) ما نسبته ‪ %10‬من الربح الصافي للبنك‪ ،‬بعد احتساب جميع‬ ‫ً‬ ‫إجتماعات مجلس األدارة ال تعتبر‬
‫االستقطاعات المفروضة والموضحة في المادة رقم ‪ .188‬لن تشمل مكافآت أعضاء مجلس األدارة الغير تنفيذيين للعناصر‬
‫المتعلقة باألداء مثل منح األسهم‪ ،‬خيارات األسهم أو غيرها من برامج حوافز األسهم المؤجلة باألضافة الى المكافآت أو مزايا‬
‫التقاعد‪ .‬تخضع مكافآت مجلس اإلدارة للموافقة من قبل المساهمين خالل اجتماع الجمعية العمومية السنوية‪.‬‬

‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪166‬‬
 ‫المكافآت المتغيرة للموظفين‬
‫تتعلق المكافآت المتغيرة باألداء الوظيفي السنوي وتتكون بشكل أساسي من المكافأة السنوية‪ .‬في إطار المكافآت المتغيرة‬
‫للموظفين‪ ،‬يتم منح المكافأة السنوية كحافز لتحقيق األهداف التشغيلية والمالية المحددة لكل عام باإلضافة إلى األداء الفردي‬
‫للموظفين في التحقيق و المساهمة في تنفيذ األهداف االستراتيجية للبنك‪.‬‬
‫قام البنك بتبني نظام معتمد من قبل المجلس لتطويررابط واضح ما بين المكافآت المتغيرة واألداء‪ .‬صمم النظام على أساس‬
‫تحقيق أداء مالي مرضي وتحقيق أي عوامل أخرى غير مالية والتي سوف تصب جميعها في صندوق المكافآت المخصص‬
‫للموظفين و ذالك قبل اتخاذ أي مخصصات لخطوط األعمال والموظفين بشكل فردي‪ .‬في إطار النظام المعمول به لتحديد‬
‫مجموع المكافآت المتغيرة‪ ،‬تهدف لجنة التعيين والمكافآت و الحكم الصالح إلى موازنة توزيع أرباح البنك بين المساهمين‬
‫والموظفين‪.‬‬
‫تشمل معايير األداء الرئيسية على مستوى البنك تدابير على المدى الطويل و القصير و تتضمن الربحية‪ ،‬امتالك أصول‪،‬‬
‫السيولة‪ ،‬تنويع المخاطر‪ ،‬تنفيذ االستراتيجية ومؤشرات النمو‪ .‬تضمن عملية إدارة األداء أن جميع األهداف قد تم توجيهها و‬
‫توزيعها بشكل صحيح إلى المساهمين والموظفين ذوي العالقة‪.‬‬
‫في إطار تحديد قيمة المكافآت المتغيرة‪ ،‬يقوم البنك بتطبيق نموذج هجين من خالل تحديد تمويل صندوق المكافآت‪ ،‬من‬
‫األعلى لألسفل (تعتمد على الربح) وذلك لموظفي المراقبة والدعم ومن األسفل لألعلى (تعتمد على فرصة الحد األقصى‬
‫للمكتسبات) وذلك لمسئولي تحمل المخاطر‪ .‬يتم تحديد سقف صندوق المكافأة بنسبة مئوية من الربح قبل تقييمها من حيث‬
‫المخاطر‪ .‬يمثل هذا األسلوب كبداية أساسية وقد تختار لجنة التعيين والمكافآت و الحكم الصالح منح مكافأة وفقا لتقديرها‬
‫الخاص بالنسبة ألية سنة محددة اعتمادا على قدرة البنك وتقييمه لمتطلبات التعرض الحالية والمستقبلية‪ .‬يتم تعديل مبالغ‬
‫صندوق المكافأةبأخذ المخاطر في االعتبار وذلك باستخدام تدابير منضبطة المخاطر (بما في ذلك أي اعتبارات ذات رؤية‬
‫مستقبلية)‪ ،‬وذلك وفقا للتقدير النهائي للجنة التعيين والمكافآت والحكم الصالح‬
‫بموجب سياسة المكافآت المتغيرة للبنك‪ ،‬ال تعتبر رسوم توظيف االستثمار‪ ،‬عموالت المبيعات أو الحوافز لموظفي المبيعات‬
‫جزءا من المكافآت المتغيرة (تخضع للتأجيل) حيث أنها تشكل جزءا ال يتجزأ من إجمالي هيكل الدفع لموظفي المبيعات وتوظيف‬
‫االستثمار‪ .‬باإلضافة إلى ذلك‪ ،‬ال تعتبر هذه المدفوعات مكافأة متغيرة نظرا ألنها ال ترتبط بشكل مباشر أو غير مباشر بأداء‬
‫البنك ككل كما ال تعتبر مدفوعات تستند إلى النشاط‪.‬‬
‫تقوم لجنة التعيين والمكافآت والحكم الصالح بتقييم الممارسات بشكل دقيق بحيث يتم دفع المكافآت لإليرادات المستقبلية‬
‫المحتملة التي مازال توقيتها واحتماليتها غير مؤكدة‪ .‬توضح لجنة التعيين والمكافآت أن قراراتها تتفق مع تقييم الوضع المالي‬
‫والتوقعات المستقبلية للبنك‪ .‬كما يتم عمل صندوق خاص للمبالغ المستردة مقابل أية استثمارات سابقة وقضايا قانونية‬
‫ويتم اعتماده والموافقة عليه من قبل مجلس اإلدارة على أساس كل حالة على حدة‪.‬‬
‫ً‬
‫وفقا لجودة اإليرادات‪ .‬إذا لم تكن جودة‬ ‫يقوم البنك باستخدام إجراء رسمي وواضح لضبط المبالغ في صندوق المكافأة‬
‫اإليرادات قوية‪ ،‬باألماكن تعديل قاعدة الربح وفقا لتقديرات لجنة التعيين والمكافآت والحكم الصالح‪.‬‬
‫لكي يتسنى للبنك الحصول على أي تمويل لتوزيع المبالغ المرصودة في صندوق المكافآت‪ ،‬يجب تحقيق السقف المحدد‬
‫لألهداف المالية‪ .‬تضمن معايير األداء أن يكون إجمالي المكافأة المتغيرة بشكل عام منخفضةإلى حد كبير حيثما يحدث أي‬
‫أداء ضعيف أو سلبي للبنك‪ .‬باإلضافة إلى ذلك‪ ،‬تخضع المكافأة المستهدفة حسب المذكور أعاله لتعديالت إضافية بما قد‬
‫يتماشى مع إطار تقييم وربط المخاطر‪.‬‬

‫مكافأة أقسام الرقابة والدعم‬

‫يتيح مستوى المكافأة لموظفي الرقابة والدعم للبنك توظيف أفراد مؤهلين وذوي الخبرة في هذه األقسام‪ .‬ويضمن البنك‬
‫أن يكون الجمع بين المكافأة الثابتة والمتغيرة لموظفي قسمي الرقابة والدعم يصب في صالح المكافأة الثابتة‪ .‬في حاالت‬
‫استثنائية‪ ،‬ينبغي الحصول على موافقة التعيين والمكافآت والحكم الصالح‪ .‬هذا وتعتمد المكافأة الثابتة لقسمي الرقابة‬
‫والدعم على أهداف محددة تتعلق بالقسم وال تحدد بناء على األداء المالي لمجاالت األعمال التي يتم األشراف عليها‪.‬‬
‫يلعب نظام إدارة أداء البنك دورا رئيسيا في تحديد أداء وحدتي الدعم والرقابة على أساس األهداف التي يتم تحديدها لهم‪.‬‬
‫وتتركز تلك األهداف بشكل أكثر على األهداف الغير مالية والتي تشمل المخاطر‪ ،‬الرقابة‪ ،‬االلتزام‪ ،‬وأي اعتبارات أخالقية‬
‫ً‬
‫بعيدا عن المهام المضيفة للقيمة التي تكون محددة لكل وحدة‪.‬‬ ‫باإلضافة إلى السوق والبيئة الرقابية‬

‫المكافأة المتغيرة لوحدات األعمال‬

‫ً‬
‫بناءا على أهداف األداء الرئيسية التي تحدد من خالل نظام إدارة األداء‬ ‫تحدد المكافأة المتغيرة لوحدات األعمال بشكل أساسي‬
‫بالبنك‪ .‬تشمل تلك األهداف أهداف مالية وغير مالية‪ ،‬بما في ذلك مراقبة المخاطر‪ ،‬االلتزام وأي اعتبارات أخالقية باإلضافة‬

‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪167‬‬
‫إلى متطلبات السوق والجهات الرقابية‪ .‬أخذ تقييمات المخاطر في تقييم أداء الموظفين في االعتبار يضمن أن أي اثنين‬
‫من الموظفين ممن يحققون نفس األرباح على المدى القصير ولكن يتحملون قدرا مختلفا من المخاطر نيابة عن البنك تتم‬
‫ً‬
‫وفقا لنظام المكافآت‪.‬‬ ‫معاملتهما بشكل مختلف‬
‫نظام تقييم المخاطر‬
‫الغرض من روابط المخاطر هو إيجاد رابط بين المكافأة المتغيرة والملف التعريفي للمخاطر الخاص بالبنك‪ .‬وفي إطار سعيه‬
‫للقيام بذلك‪ ،‬يأخذ البنك في اعتباره كل من المعايير من حيث الكمية والمعايير من حيث النوعية في عملية تقييم المخاطر‪.‬‬
‫ً‬
‫دورا في تحديد أية تعديالت للمخاطر‪ .‬تشمل عملية تقييم المخاطر الحاجة‬ ‫تلعب المعايير من حيث الكمية والحكم الشخصي‬
‫إلى ضمان أن تكون سياسة المكافآت حسبما تم تصميمها‪ ،‬تحد من حوافز الموظفين لتحمل مخاطر عالية وغير ضرورية‪ ،‬وأنها‬
‫تتفق مع نتاج المخاطر وتحقق مزيجا مناسبا من المكافأة التي تتفق مع المخاطر‪.‬‬
‫تنظر لجنة التعيين والمكافآت والحكم الصالح بالبنك فيما إذا كانت سياسة المكافآت المتغيرة تتماشى مع الملف التعريفي‬
‫لمخاطر البنك كما تضمن أنه من خالل نظام وإجراءات تقييم المخاطر‪ ،‬ما قبل وما بعد‪ ،‬يتم بشكل دقيق تقييم ممارسات‬
‫المكافآت بحيث تكون هناك إيرادات مستقبلية مازال توقيتها واحتماليتها غير مؤكدين‪.‬‬
‫تأخذ عمليات تعديالت المخاطر في االعتبار جميع أنواع المخاطر المحتملة‪ ،‬بما في ذلك المخاطر الغير محسوسة وغيرها من‬
‫المخاطر مثل مخاطر السمعة‪ ،‬مخاطر السيولة‪ ،‬والمعايير االستراتيجية‪ .‬يقوم البنك بإجراء تقييمات للمخاطر لمراجعة األداء‬
‫المالي والتشغيلي مقابل استراتيجية األعمال وأداء المخاطر قبل توزيع المكافأة السنوية‪ .‬كما يضمن البنك أن جميع المكافآت‬
‫المتغيرة ال تحد من قدرته على تقوية و دعم قاعدة رأس المال‪.‬‬
‫تأخذ المبالغ في صندوق المكافأة في االعتبار أداء البنك الذي يعتبر في سياق إطار إدارة مخاطر البنك‪ .‬يضمن ذلك أن‬
‫ً‬
‫وفقا العتبارات المخاطر واألحداث الهامة التي شهدها البنك‪ .‬كما يأخذ حجم المكافآت‬ ‫المكافآت المتغيرة المجمعة يتم تحديدها‬
‫المتغيرة المجمعة وتخصيصها في البنك في االعتبار المجموعة الكاملة للمخاطر الحالية والمحتملة‪ ،‬بما في ذلك‪:‬‬

‫تكلفة وكمية رأس المال المطلوب لدعم المخاطر التي يتم تحملها؛‬ ‫أ‌)‬
‫تكلفة وكمية مخاطر السيولة التي يتم تحملها في إطار تنفيذ األعمال؛ و‬ ‫ب‌)‬
‫التوافق مع توقيت واحتمالية اإليرادات المستقبلية المحتملة المتضمنة في اإليرادات الحالية‪.‬‬ ‫ج)‬

‫تكون لجنة التعيين والمكافآت والحكم الصالح على دراية و تحديث تام بأداء البنك مقابل نظام إدارة المخاطر‪ .‬تستخدم اللجنة‬
‫هذه المعلومات عند النظر في المكافآت لضمان التوافق بين العوائد والمخاطر والمكافآت‪ .‬حيث أن ‪ 2020‬كان عاما استثنائيا‬
‫ً‬
‫أسلوبا مغاير للعادة يعتمد على جودة األداء في‬ ‫جراء الوباء العالمي وتأثيرات السوق المترتبة على ذلك‪ ،‬فقد انتهجت اللجنة‬
‫إطار تقييمها لألداء والمكافآت‪.‬‬

‫تعديالت المخاطر‬
‫يتوفر لدى البنك نظام لتقييم المخاطر المسبقة والذي يعتمد على التقييم النوعي لقياس األداء الفعلي الالحق مقابل‬
‫افتراضات المخاطر المسبقة‪.‬‬
‫في السنوات التي يعاني منها البنك من خسائر كبيرة في أدائه المالي‪ ،‬سوف ينظر نظام تعديل المخاطر في األمور التالية‪:‬‬
‫ •الحاجة إلى تقليص إجمالي المكافآت المتغيرة الخاصة بالمجموعة بشكل كبير‪.‬‬
‫ •على المستوى الفردي‪ ،‬سوف يعني األداء الضعيف من قبل البنك أن مؤشرات أداء رئيسية فردية لم يتم تحقيقها ومن‬
‫ثم قد تكون معدالت أداء الموظف منخفضة نتيجة لذلك‪.‬‬
‫ •تخفيض قيمة األسهم أو المكافآت المؤجلة‪.‬‬
‫ •تغييرات محتملة في فترات المنح وإجراء تأجيالت إضافية على المكافآت الغير ممنوحة‪.‬‬
‫ً‬
‫كبيرا‪ ،‬قد يتم النظر في منح أو سحب المكافآت‬ ‫ •أخيرا‪ ،‬إذا وجد أن التأثير الكمي والنوعي لحدث يتعلق بخسارة ما ويعتبر‬
‫المتغيرة السابقة‪.‬‬
‫يمكن للجنة التعيين والمكافآت والحكم الصالح اتخاذ القرارات التالية وفقا لتقديرها وبموجب موافقة مجلس اإلدارة‪:‬‬
‫عدم اتخاذ أي إجراء‪.‬‬ ‫•‬
‫زيادة‪/‬خفض التعديالت الالحقة‪.‬‬ ‫•‬
‫النظر في تأجيالت إضافية أو زيادة مقدار المكافآت الغير مالية‪.‬‬ ‫•‬
‫االسترداد من خالل ترتيبات المنح والسحب‪.‬‬ ‫•‬

‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪168‬‬
 ‫نظام المنح والسحب‬
‫ً‬
‫مناسبا‪ ،‬إمكانية إلغاء‪/‬تعديل العناصر غير الممنوحة بموجب‬ ‫تتيح أحكام المنح والسحب لمجلس إدارة البنك تحديد‪ ،‬في حال كان‬
‫برنامج المكافآت المؤجلة أو إسترداد المكافآت المتغيرة والموزعة في ظروف معينة‪ .‬يتمثل الهدف من ذلك في السماح للبنك‬
‫بأن يستجيب بشكل صحيح إذا كانت العوامل التي تقوم عليها قرارات المكافآت ال تعكس األداء المقابل على المدى الطويل‪.‬‬
‫أحكاما قد تمكن البنك من خفض أو إلغاء مكافآت الموظفين الذين كان لسلوكهم‬ ‫ً‬ ‫تشمل جميع مكافآت التعويض المؤجلة‬
‫ً‬
‫ضارا بشكل كبير على البنك خالل سنة األداء المعنية‪.‬‬ ‫الفردي تأثيرا‬
‫أي قرار لسحب المكافآت الممنوحة ألحد األفراد يمكن اتخاذه فقط من قبل لجنة التعيين والمكافآت والحكم الصالح بالبنك‪.‬‬
‫ً‬
‫مناسبا‪.‬‬ ‫وتأخذ اللجنة في االعتبار مشورة الرئيس التنفيذي‪ ،‬إداراة المخاطر والمالية والموارد البشرية حسبما يكون ذلك‬
‫تتيح أحكام المنح والسحب لمجلس إدارة البنك تحديد‪ ،‬في حال كان ذلك مناسبا‪ ،‬إمكانية تعديل‪/‬إلغاء العناصر الممنوحة‪/‬غير‬
‫الممنوحة بموجب برنامج المكافآت المؤجلة أفي ظروف معينة‪ ،‬وتشمل الحاالت التالية‪:‬‬
‫ •دليل منطقي على سوء األداء أو الخطأ الجسيم من قبل الموظف مما يضر بسمعة البنك‪ ،‬أو حيثما تكون تصرفات‬
‫الموظف‪/‬الموظفة تشكل سلوكيات غير مقبولة أو عدم كفاءة أو إهمال‪.‬‬
‫ •عندما تعاني وحدة العمل الخاصة بالموظف من تدني كبير في أدائها المالي أو تعديل جوهري في البيانات المالية‬
‫الخاصة بالبنك‪.‬‬
‫ •عندما تعاني وحدة العمل الخاصة بالموظف من فشل كبير في إدارة المخاطر‪.‬‬
‫ •قيام الموظف عمدا بتضليل السوق و‪/‬أو المساهمين فيما يتعلق باألداء المالي للبنك‪.‬‬
‫ •حدوث تراجع كبير في الوضع المالي للبنك‪.‬‬
‫يمكن استخدام نظام سحب المكافآت إذا كان تعديل المبلغ المخصص للمكافآت غير كاف بالنظر إلى حجم الوضع‪.‬‬
‫ً‬
‫سببا لمنح أو سحب‬ ‫ال تعتبر التأثيرات االقتصادية (مثل توقف األنشطة المتعلقة بكوفيد‪ )19-‬التي تمس البنك بشكل أو بآخر‬
‫المكافآت‪.‬‬
‫مكونات المكافأة المتغيرة‬
‫ينص نظام المكافآت المتغيرة بالمجموعة على المكونات الرئيسية التالية‪:‬‬
‫ً‬
‫نقدا عند إنتهاء إجراء تقييم األداء لكل سنة‪.‬‬ ‫الجزء من المكافأة المتغيرة الذي يمنح ويدفع‬ ‫دفعة نقدية مقدمة‬

‫الجزء من المكافأة المتغيرة الذي يدفع نقدا بأثر رجعي وعلى نسب معينه على مدى ثالث‬ ‫دفعة نقدية مؤجلة‬
‫سنوات‪.‬‬
‫الجزء من المكافأة المتغيرة الذي يمنح ويصدر على شكل أسهم عند االنتهاء من إجراء تقييم‬ ‫مكافآت أسهم ممنوحة‬
‫األداء لكل سنة‪ ،‬ولكن يفرج عنه بعد االستبقاء لمدة ستة أشهر‪.‬‬ ‫مقدما‬

‫مكافأة أسهم منحة سنوية الجزء من المكافأة المتغيرة الذي يمنح ويدفع على شكل أسهم بأثر رجعي وعلى نسب معينه‬
‫على مدى ثالث سنوات وفترة استبقاء إضافية مدتها ستة أشهر‪ .‬ال تخضع مكافآت األسهم‬ ‫مؤجلة‬
‫المؤجلة أي شروط أداء إضافية‪.‬‬
‫مكافآت األداء المستقبلي الجزء من المكافأة المتغيرة الذي يمنح ألشخاص مختارين لشروط األداء المستقبلي‪ .‬ترتبط‬
‫هذه المكافآت بتحقيق مجموعة من أهداف األداء للبنك باإلضافة إلى شروط الخدمة من جانب‬
‫الموظف‪ .‬وعليه تتضمن هذه المنح سواء بشكل فردي أو كمجموعة من اآلتي‪:‬‬
‫ •أسهم برنامج الحوافز طويلة األجل‪ ،‬حيث تتم مكافأة الموظفين على شكل أسهم وكنسبة‬
‫ً‬
‫مسبقا‪.‬‬ ‫مئوية عند تحقيق بعض شروط األداء المحددة‬
‫وفقا لنسبة مئوية محددة من الربح المخصص‬ ‫ً‬ ‫ •حصة من الربح‪ ،‬حيث تتم مكافأة الموظفين‬
‫لألى من المعامالت\المشاريع‪.‬‬
‫ •الربح المرحل‪ ،‬حيث تتم مكافأة الموظفين بنسبة مئوية مكتسبة وعادلة محددة من المبالغ‬
‫العائدة من االستثمارات بمجرد تحقيق السقف المحدد عند تسييل االستثمار‪.‬‬
‫ •المشاركة في االستثمار‪ ،‬حيث يتم منح جزء من المكافأة المتغيرة على شكل استثمار ينفذ‬
‫من قبل البنك ويتم تحويله إلى مبلغ نقدي للموظف عند خروج البنك من االستثمار‪.‬‬

‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪169‬‬
 ‫مكافآت برنامج الحوافز طويل األجل‬
‫خالل بداية سنه ‪ ،2020‬استحدث البنك برنامجا طويل األجل للحوافز‪ ،‬يحدد شروط األداء والخدمة من خالل جدول للمنح بأثر‬
‫رجعي وبنسب معينة على مدى ‪ 6‬سنوات‪ ،‬بما في ذلك دفعة مقدمة تم منحها في عام ‪ .2020‬في مطلع عام ‪ ،2021‬قامت‬
‫اللجنة بتغيير شروط األداء والمنح لبرنامج الحوافز طويل األجل لألخذ في االعتبار تداعيات الجائحة العالمية كوفيد‪ 19-‬وتأثير‬
‫البرنامج على معايير األداء والبيئة الخارجية المستقبلية‪ .‬أدت الشروط الجديدة بشكل أساسي إلى تغيير أسعار المنح وفترات‬
‫االستحقاق و شروط األداء للفترات المستقبلية لتتوافق مع التوقعات لبيئة السوق الجديدة بعد اجتياز مرحلة الجائحة العالمية‪.‬‬
‫تركز شروط خطط األداء بشكل أساسي على الربحية وتقليص التعرضات القديمة و تطورات األصول المدارة ومعدالت‬
‫أخيرا أهداف النمو العضوي‪ .‬كمبلغ إجمالي‪ ،‬تم إصدار ‪ 257.7‬مليون سهم كجزء من الحوافز الطويلة األجل‪ ،‬من‬ ‫ً‬ ‫السيولة و‬
‫بينها تم إستحقاق ‪ 130.9‬مليون سهم بالكامل وتم مصادرة ‪ 1.4‬مليون سهم لعدم تطابق شروط الخدمة‪ .‬الرصيد المتبقي و‬
‫هو ‪ 125.4‬مليون سهم غو الذي سيتم إستحقاقها بأثر رجعي و شكل نسبي حتى عام ‪ 2024‬بشرط استيفاء مطابقة الشروط‬
‫واألداء السنوي لكل سنه أداء‪.‬‬

‫برنامج قرض ملكية أسهم الموظف‬

‫قد تقوم جي إف إتش بتنفيذ برنامج قرض ملكية أسهم الموظف من وقت إلى آخر والمطبق بموجب أي برنامج لحوافز‬
‫األسهم قد تطوره جي إف إتش‪ .‬عند تطبيقه‪ ،‬سيسمح برنامج قرض ملكية أسهم الموظف للموظفين بزيادة مشاركتهم في‬
‫ً‬
‫وفقا للسعر المحدد‬ ‫أسهم جي إف إتش من خالل استخدام تمويل مقدم من البنك كما يحق لهم تملك أسهم جي إف إتش‬
‫ً‬
‫ووفقا لبرنامج قرض ملكية أسهم الموظف المذكور‪ .‬صمم هذا البرنامج لتمكين المشاركين المخولين من زيادة تملكهم ألسهم‬
‫جي إف إتش وفقا لشروط تفضيلية ولكن بشرط أن يخضع لتمويل من المشاركين أنفسهم‪.‬‬

‫إنشاء صندوق عهدة‬

‫قامت المجموعة بإنشاء صندوق عهدة لمزايا الموظفين لحفظ وإدارة مزايا الموظفين المؤجلة المتعلقة بسياسة المكافأة‬
‫المتغيرة‪ .‬يلتزم األمناء بالقيام بالواجبات المناطة بهم المنصوص عليها في قانون العهد البحريني وصندوق العهدة‪.‬‬

‫المكافآت المؤجلة‬
‫يخضع جميع األشخاص المعتمدين و و أصحاب المناصب ذات مخاطر محتملة ممن يتقاضون تعويضا إجماليا بقيمة تتجاوز‬
‫‪ 100‬ألف دينار بحريني لمكافأة متغيرة مؤجلة على النحو التالي‪:‬‬

‫الرئيس التنفيذي‪ ،‬النواب‬ ‫موظفون‬

‫و‪ 5‬آخرين من موظفي‬ ‫آخرون‬
‫عنصر المكافأة المتغيرة‬ ‫خطوط العمل األعلى أجرا‬ ‫مشمولين‬ ‫االستبقاء مدة التأجيل‬ ‫السحب المنح‬
‫ً‬
‫مقدما‬ ‫الدفعة النقدية المدفوعة‬ ‫‪%40‬‬ ‫‪٪٥٠‬‬ ‫فورية‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫نعم‬

‫ً‬
‫مقدما‬ ‫األسهم الممنوحة‬ ‫‪-‬‬ ‫‪٪١٠‬‬ ‫فورية‬ ‫‪ 6‬أشهر‬ ‫نعم‬ ‫نعم‬

‫الدفعة النقدية المؤجلة‬ ‫‪%10‬‬ ‫‪-‬‬ ‫على ‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫نعم‬ ‫نعم‬
‫سنوات‬
‫مكافأة األسهم المؤجلة‬ ‫‪%٥٠ - %0‬‬ ‫‪%٥٠ - %0‬‬ ‫على ‪3‬‬ ‫‪ 6‬أشهر‬ ‫نعم‬ ‫نعم‬
‫سنوات‬
‫مكافآت أخرى غير نقدية أو ‪FPA‬‬ ‫‪٪٦٠ - ٪٠‬‬ ‫ترتبط باألداء ‪%٥٠ - %0‬‬ ‫‪ 6‬أشهر‬ ‫نعم‬ ‫نعم‬

‫يمكن للجنة التعيين والمكافآت والحكم الصالح ‪ ،‬وحسب تقييمها لملف األداء و العمل الذي يقوم به الموظف والمخاطر التي‬
‫يتحملها في عمله‪ ،‬زيادة تغطية الموظفين الذين يخضعون لترتيبات المكافآت المؤجلة‪ .‬بغرض احتساب المزايا‪ ،‬فإن قيمة‬
‫مزايا الموظف في تاريخ إصدار المكافأة (وسوف يعترف به في ‪ )P&L‬تؤخذ في اإلعتبارألغراض حساب التعويض المتغير‬
‫اإلجمالي وجميع المعايير األخرى بموجب سياسة المكافآت المتباينة‪.‬‬
‫تخضع جميع مكافآت األداء المؤجلة والمستقبلية ألحكام المنح‪ .‬يتم إصدار مكافآت األسهم وحصص األرباح ذات العالقة‬
‫ً‬
‫اعتبارا من تاريخ األستحقاق‪ .‬يرتبط عدد مكافآت أسهم الحقوق‬ ‫لصالح الموظف بعد انقضاء فترة االستبقاء البالغة ‪ 6‬أشهر‬
‫ً‬
‫وفقا لقواعد برنامج حوافز الموظفين‪.‬‬ ‫بسعر سهم البنك‬

‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪170‬‬
 ‫تفاصيل المكافأة المدفوعة‬
‫أعضاء مجلس اإلدارة‬ ‫(أ‌)‬
‫آالف الدوالرات األمريكية‬ ‫ ‬

‫‪٢٠٢٠‬‬ ‫‪2019‬‬ ‫السحب‬

‫‪٨١‬‬ ‫‪٩٧‬‬ ‫رسوم حضور‬

‫‪١،٠٥٠‬‬ ‫‪٢،٢٥٠‬‬ ‫مكافآت‬

‫‪١،١٣١‬‬ ‫‪٢،٣٤٧‬‬ ‫المجموع‬

‫بناءا على معلومات متعلقة بالمكافآت المدفوعة من قبل مجموعة جي إف إتش المالية ش‪.‬م‪.‬ب‪.‬‬‫ً‬ ‫تكون التصريحات أعاله‬
‫فقط ويستثنى منها أية مكافآت تدفع من قبل الشركات التابعة التي تخضع للقوانين السارية لكل مؤسسة‪.‬‬

‫مكافآت الموظفين‬ ‫(ب‌)‬

‫‪٢٠٢٠‬‬
‫المكافآت المتغيرة‬
‫أنواع‬
‫مؤجلة‬ ‫مدفوعة مقدما‬ ‫المكافآت‬ ‫عدد‬ ‫الموظفين‬
‫المجموع‬ ‫‪3‬‬
‫أسهم‬ ‫ً‬
‫نقدا‬ ‫عمولة‬ ‫‪3‬‬
‫أسهم‬ ‫ً‬
‫نقدا‬ ‫الثابتة‬ ‫الموظفين‬
‫األشخاص‬
‫‪١٣،٩٤٩‬‬ ‫‪٥،٨٧٠‬‬ ‫‪٣٠٩‬‬ ‫‪٢١٦‬‬ ‫‪١٤٣‬‬ ‫‪٣،٨٦٣‬‬ ‫‪٣،٥٤٨‬‬ ‫‪٨‬‬ ‫المعتمدون‪:‬‬
‫خطوط األعمال‬

‫األشخاص‬
‫‪٣،٨١٦‬‬ ‫‪٥٣٤‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪٦١١‬‬ ‫‪١،٩٨٥‬‬ ‫‪٨‬‬ ‫المعتمدون‪:‬‬
‫الرقابة والدعم‬

‫آخرون من‬
‫‪٦،٣٢٠‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪٨٥٣‬‬ ‫‪٧١‬‬ ‫‪٦١١‬‬ ‫‪٤،٧٨٥‬‬ ‫‪٢٥‬‬ ‫متحملي‬
‫المخاطر العالية‬

‫موظفون‬
‫‪٥،٠٣٠‬‬ ‫‪٢٥‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪٩٢٨‬‬ ‫‪٤،٠٧٧‬‬ ‫‪٥٠‬‬ ‫آخرون‪:‬‬
‫عمليات البحرين‬

‫موظفون‬
‫آخرون‪:‬‬
‫‪٥،٠٨٠‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪١٤٣‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪٧٧٠‬‬ ‫‪٤،١٦٧‬‬ ‫‪٣٩‬‬ ‫شركات تابعة‬
‫أخرى‪1‬‬

‫‪٣٣،٥٠٩‬‬ ‫‪٦،٤٢٩‬‬ ‫‪٣٠٩‬‬ ‫‪١،٢١٢‬‬ ‫‪٢١٤‬‬ ‫‪٦،٧٨٣‬‬ ‫‪١٨،٥٦٢‬‬ ‫‪١٣٠‬‬

‫مالحظات‪:‬‬
‫‪1.‬تستثني اإلفصاحات المذكورة أعاله تفاصيل المكافآت الخاصة بالمصرف الخليجي التجاري ش‪.‬م‪.‬ب‪ .‬ومشاريع المجموعة‬
‫(الهند‪ ،‬تونس والمغرب‪ ،‬فندق العرين‪ ،‬إلخ) التي تكون موحدة‪ ،‬وتشمل فقط موظفي جي إف إتش كابيتال المحدودة‬
‫(اإلمارات العربية) وجي إف إتش العقارية ش‪.‬ش‪.‬و‪ ،.‬التي تمثل جزءا ال يتجزأ من نشاط المجموعة‪ .‬تتوفر المعلومات‬
‫المتعلقة بالمصرف الخليجي التجاري في التقرير السنوي‪.‬‬
‫‪2.‬تقدم المعلومات المالية بناء على الموافقات النهائية من قبل لجنة التعيين والمكافآت والحكم الصالح ومجلس اإلدارة‬
‫وتكون المكافآت الموزعة على الموظفين عقب إصدار البيانات المالية الموحدة‪. .‬‬
‫‪3.‬تعتمد المبالغ المخصصة لمكافآت األسهم على التخصيص النهائي للمكافآت المجمعة لمكافآت األسهم المؤجلة عقب‬

‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪171‬‬
‫إصدار البيانات المالية‪ .‬سوف تنعكس أجور المحاسبة اإلضافية الناشئة جراء تعديالت القيمة العادلة على مكافآت األسهم‬
‫في الفترات المحاسبية الالحقة‪ .‬لذلك‪ ،‬فإن المعلومات الواردة في الجدول أعاله قد ال تتوافق بالضرورة مع التكاليف‬
‫المحاسبية المنعكسة للسنة المالية‪ .‬كما أعلن البنك عن برنامج الحوافز طويل األجل في عام ‪ 2020‬والذي يشمل دفعة‬
‫مقدمة والتي اعتبرت أعاله بأنها مكافآت أداء على شكل أسهم بغرض الحسابات المؤجلة‪ .‬تم قياس مزايا البرنامج بما‬
‫يعادل المصاريف المحاسبية وحيث أن تاريخ المنح يكون في عام ‪ ،2020‬فإن تكلفة برنامج الحوافز سوف يتم االعتراف بها‬
‫بمعدل محدد خالل فترة المنح التي تصل إلى ‪ 6‬سنوات‪ .‬بعد نهاية العام وفي ‪ ،2021‬قامت اللجنة بتعديل شروط دفعات‬
‫برنامج الحوافز طويل األجل المتبقية لتعكس تأثير كوفيد‪ .19-‬كما تأخذ المكافآت المتباينة لعام ‪ 2020‬في االعتبار المبلغ‬
‫الفعلي الناشئ من الدفعة الممنوحة بناء على األداء وذلك لسنة األداء ‪( 2020‬أعلنت في ‪.)2021‬‬
‫‪ -44.‬باإلضافة إلى التعويض المذكور أعاله‪ ،‬بلغت قيمة مدفوعات انتهاء العالقات التي تمت خالل العام ما مقداره‬
‫‪ 1,131‬دوالر أمريكي (‪ 4,250 :2019‬دوالر أمريكي) التي تم دفع الجزء األكبر منها إلى شخص واحد بمبلغ وقدره‪167.04‬‬
‫دوالر أمريكي (‪ 2,052 :2019‬دوالر أمريكي)‪.‬‬

‫‪٢٠١٩‬‬
‫المكافآت المتغيرة‬
‫أنواع‬
‫مؤجلة‬ ‫مدفوعة مقدما‬ ‫المكافآت‬ ‫عدد‬ ‫الموظفين‬
‫المجموع‬ ‫‪3‬‬
‫أسهم‬ ‫ً‬
‫نقدا‬ ‫عمولة‬ ‫‪3‬‬
‫أسهم‬ ‫ً‬
‫نقدا‬ ‫الثابتة‬ ‫الموظفين‬
‫األشخاص‬
‫‪١٢،١٦٦‬‬ ‫‪٤،٠٧٣‬‬ ‫‪٤٩١‬‬ ‫‪٢،١٤٥‬‬ ‫‪٥٦٥‬‬ ‫‪١،٩٦٨‬‬ ‫‪٢،٩٢٤‬‬ ‫‪٦‬‬ ‫المعتمدون‪:‬‬
‫خطوط األعمال‬

‫األشخاص‬
‫‪٣،٨١٦‬‬ ‫‪٣٨٢‬‬ ‫‪٣٨٥‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪٣٨٥‬‬ ‫‪٣٨٢‬‬ ‫‪٢،٢٨٢‬‬ ‫‪٩‬‬ ‫المعتمدون‪:‬‬
‫الرقابة والدعم‬

‫آخرون من‬
‫‪٧،٥٥٧‬‬ ‫‪٢٣١‬‬ ‫‪١٢٥‬‬ ‫‪١،٥٨٩‬‬ ‫‪٧٧‬‬ ‫‪٥٩٤‬‬ ‫‪٤،٩٤١‬‬ ‫‪٣٢‬‬ ‫متحملي‬
‫المخاطر العالية‬

‫موظفون‬
‫‪٧،٢٠٢‬‬ ‫‪٨٣‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪١،٣٥٧‬‬ ‫‪٥،٧٦٢‬‬ ‫‪٦٧‬‬ ‫آخرون‪:‬‬
‫عمليات البحرين‬

‫موظفون‬
‫آخرون‪:‬‬
‫‪٤،١٧٧‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪٥٢٤‬‬ ‫‪٣،٦٥٣‬‬ ‫‪٣٠‬‬ ‫شركات تابعة‬
‫أخرى‪1‬‬

‫‪٣٤،٩١٨‬‬ ‫‪٤،٧٦٩‬‬ ‫‪١،٠٠١‬‬ ‫‪٣،٧٣٤‬‬ ‫‪١،٠٢٧‬‬ ‫‪٤،٨٢٥‬‬ ‫‪١٩،٥٦٢‬‬ ‫‪١٤٤‬‬

‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪172‬‬
 ‫(ج) المكافآت المؤجلة‬
‫آالف الدوالرات األمريكية‬ ‫ ‬

‫األسهم‬
‫المجموع‬ ‫دوالر أمريكي‬ ‫العدد‬ ‫ً‬
‫نقدا‬ ‫‪٢٠٢٠‬‬
‫‪٢٠،٢٤٦‬‬ ‫‪١٥،٩٣٣‬‬ ‫‪٨٣،٦٨١،٨٢١‬‬ ‫‪٢،٧٨١‬‬ ‫الرصيد االفتتاحي‬

‫‪٦،٩٥٢‬‬ ‫‪٦،٦٤٣‬‬ ‫‪٩٤،٨٦١،٩٥٠‬‬ ‫‪٣٠٩١‬‬ ‫‪#‬‬

‫الممنوح خالل الفترة‬

‫(‪)١٠،٤٠٨‬‬ ‫(‪)٣٩٥‬‬ ‫(‪)٥٥،٢٩٨،٧٩٥‬‬ ‫(‪)١،٠١٣‬‬ ‫المدفوع‪/‬المفرج عنه خالل الفترة‬

‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)٢،١٧٦،٨٧٤‬‬ ‫‪-‬‬ ‫الخدمة‪ ،‬األداء وتعديالت المخاطر‬

‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫أسهم المنحة وغيرها من األحداث‬

‫المؤسسية‬

‫‪١٦،٧٩٠‬‬ ‫‪١٣،١٨١‬‬ ‫‪١٢١،١٦٨،١٠٢‬‬ ‫‪٢،٠٧٧‬‬ ‫الرصيد الختامي‬

‫*تشمل دفعة برنامج الحوافظ طويل األجل لسنة األداء ‪( 2020‬سنه األستحقاق في ‪)2021‬‬
‫‪#‬تشمل الدفعة المقدمة ألسهم برنامج الحوافز الصادر في عام ‪ 2020‬لسنة األداء ‪.2019‬‬

‫آالف الدوالرات األمريكية‬ ‫ ‬

‫األسهم‬
‫المجموع‬ ‫دوالر أمريكي‬ ‫العدد‬ ‫ً‬
‫نقدا‬ ‫‪٢٠١٩‬‬
‫‪١٨،١٣٢‬‬ ‫‪١٥،٧٦٥‬‬ ‫‪48,789,048‬‬ ‫‪٢،٣٦٧‬‬ ‫الرصيد االفتتاحي‬

‫‪٦،٧٩٧‬‬ ‫‪٥،٧٩٦‬‬ ‫‪45,802,608‬‬ ‫‪١،٠٠١‬‬ ‫‪#‬‬

‫الممنوح خالل الفترة‬

‫(‪)٦،٢١٥‬‬ ‫(‪)٥،٦٢٨‬‬ ‫(‪)١٣,٨٠٣،٧٢٢‬‬ ‫(‪)٥٨٧‬‬ ‫المدفوع‪/‬المفرج عنه خالل الفترة‬

‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫الخدمة‪ ،‬األداء وتعديالت المخاطر‬

‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪٢،٨٩٣،٨٨٧‬‬ ‫‪-‬‬ ‫أسهم المنحة وغيرها من األحداث‬

‫المؤسسية‬

‫‪٢٠،٢٤٦‬‬ ‫‪١٥،٩٣٣‬‬ ‫‪٨٣،٦٨١،٨٢١‬‬ ‫‪٢،٧٨١‬‬ ‫الرصيد الختامي‬

‫‪#‬تشمل الدفعة المقدمة ألسهم برنامج الحوافز الصادر في عام ‪ 2020‬لسنة األداء ‪.2019‬‬
‫مالحظات‪:‬‬
‫يشمل مجموع عدد األسهم مشاركات إضافية من الموظفين من خالل قرض ملكية أسهم الموظف المعتمد من قبل لجنة‬
‫التعيين والمكافآت والحكم الصالح‪ .‬لذلك‪ ،‬فإن القيمة المذكورة أعاله تعكس فقط مزايا القيمة العادلة التي استحقت لصالح‬
‫الموظف في تواريخ المكافأة‪/‬التعديل‪ .‬وليس بالضرورة أن تكون هذه القيمة نتيجة لسعر إصدار مكافآت األسهم‪.‬‬
‫يستثني من اإلفصاحات المذكورة أعاله المعلومات المتعلقة بالمصرف الخليجي التجاري والتي تكون متوفرة بشكل منفصل‬
‫في التقرير السنوي للمصرف‪.‬‬

‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪173‬‬
‫‪٩‬‬
‫تفويض مجلس اإلدارة في اتخاذ كافة القرارات والموافقة والترخيص ألي‬
‫عمليات جرت خالل السنة المالية المنتهية مع أي أطراف ذات عالقة أو مع‬
‫مساهمين رئيسيين في المجموعة كما هو مبين في توضيح رقم ‪ ٢٧‬من‬
‫البيانات المالية والمصادقة عليها كما هو مبين في تقرير مجلس اإلدارة‬
‫المعروض على الجمعية وايضاحات البيانات المالية تماشيً ا مع المادة (‪)1٨٩‬‬
‫من قانون الشركات البحريني‬

‫العادية‬
‫غير العادية‬ ‫العمومية‬
‫العامة‬
‫‪٢٠20‬م‬
‫والجمعية‬
‫والجمعية‬ ‫العاديةالعادية‬
‫‪٣١‬‬ ‫في‬
‫الجمعية العامة‬
‫العمومية غير‬
‫المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫ديسمبر‬ ‫المنتهية‬
‫الجمعية‬
‫للسنة المالية‬
‫للسنة‬
‫‪174‬‬
 ‫المعامالت التي جرت مع أطراف ذات صلة خالل السنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠٢٠‬م‬

‫‪Related Party Tranaction - FY ended 31st December‬‬
‫‪2020‬‬
‫‪Transaction Number 1‬‬
‫‪The Group’s investment of USD 10 million in the GCC‬‬
‫‪Credit Opportunities Fund managed by Shuaa Capital‬‬
‫‪Transaction Number 2‬‬
‫‪The Group’s participation of USD 35 million in fixed‬‬
‫‪income bond issuance with Shuaa Capital‬‬
‫‪Transaction Number 3‬‬
‫‪Al-Srayia Holding Group’s investment in the Hidd Mall‬‬
‫‪and the Amazon projects at an amount of USD 14‬‬
‫‪million with a discount of 3%‬‬
‫‪Transaction Number 4‬‬
‫‪Fees paid to Shuaa Capital of USD 385,000 for‬‬
‫‪managing the GFH Sukuk‬‬
‫المعامالت التي جرت مع أطراف ذات صلة خالل السنة‬
‫المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠٢٠‬م‬
‫المعاملة رقم ‪١‬‬
‫استثمار المجموعة لمبلغ ‪ ١٠‬مليون دوالر أمريكي‬
‫في صندوق ‪GCC Credit Opportunities Fund‬‬
‫الذي تديره شركة شعاع كابيتال‬
‫المعاملة رقم ‪٢‬‬
‫استثمار المجموعة لمبلغ ‪ ٣٥‬مليون دوالر أمريكي في‬
‫إصدار سندات ذات دخل ثابت مع شركة شعاع كابيتال‬
‫المعاملة رقم ‪٣‬‬
‫استثمار مجموعة السريع القابضة في مشروعي مجمع‬
‫الحد وأمازون بمبلغ ‪ ١٤‬مليون دوالر أمريكي وحصوله على‬
‫خصم بنسبة ‪٪٣‬‬
‫المعاملة رقم ‪٤‬‬
‫دفع رسوم لشركة شعاع كابيتال بقيمة ‪ ٣٨٥‬ألف دوالر‬
‫أمريكي إلدارة صكوك جي إف إتش‬

‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪175‬‬
‫‪١٠‬‬

‫إبراء ذمة أعضاء مجلس اإلدارة من المسؤولية عن كل ما يتعلق بتصرفاتهم‬

‫عن السنة المالية المنتهية في ‪ 31‬ديسمبر ‪2020‬م‬

‫غير العادية‬ ‫العمومية‬

‫العامة‬ ‫والجمعية‬
‫والجمعية‬ ‫العادية العادية‬ ‫الجمعية العامة‬
‫العمومية غير‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪176‬‬
‫‪١١‬‬
‫الموافقة على توصية مجلس اإلدارة على اإلنسحاب اإلختياري من بورصة‬
‫الكويت لألوراق المالية‪ ،‬وعلى أسباب اإلنسحاب والتي تلخصت‬
‫في التالي‪:‬‬
‫أ) تعديل تصنيف المجموعة مؤخراً في بورصة الكويت لألوراق المالية من السوق األول إلى السوق الرئيسي‪.‬‬

‫ب) كمية األسهم المتداولة في بورصة الكويت ليست بكبيرة‬

‫ت) تخفيض تكاليف اإلدراج‬

‫الجمعية العمومية غير العادية والجمعية العامة العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪177‬‬
‫‪١٢‬‬
‫الموافقة على تعيين‪/‬إعادة تعيين مدققي حسابات المجموعة للسنة‬
‫المالية المنتهية في ‪ 31‬ديسمبر ‪ 2021‬م‪ ،‬وتفويض مجلس اإلدارة‬
‫بتحديد أتعابهم (شريطة الحصول على موافقة مصرف البحرين المركزي)‬

‫الجمعية العمومية غير العادية والجمعية العامة العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪178‬‬
‫‪١٣‬‬

‫المصادقة على تعيين السيد إدريس الرفيع كعضو مستقل في مجلس إدارة‬
‫المجموعة في دورته الحالية‬

‫الجمعية العمومية غير العادية والجمعية العامة العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪179‬‬
‫‪١٤‬‬

‫ما يستجد من أعمال طبقاً للمادة (‪ )207‬من قانون الشركات التجارية‬

‫الجمعية العمومية غير العادية والجمعية العامة العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪180‬‬
 ‫اجتماع الجمعية العامة اغير العادية‬
‫في تمام الساعة الحادية عشر من صباح يوم الثالثاء ‪ 10‬شعبان‬
‫‪ 1442‬هجرية‪ ،‬الموافق ‪ 23‬مارس ‪2021‬م عبر وسائل االتصال المرئية‬
‫الحديثة وذلك للنظر في جدول األعمال التالي بيانه‪.‬‬

‫وفي حال عدم اكتمال النصاب القانوني‪ ،‬فسيكون‬

‫االجتماع الثاني بمشيئة الله يوم الثالثاء ‪ 17‬شعبان ‪ 1442‬هجرية‬
‫الموافق ‪ 30‬مارس ‪2021‬م‪ ،‬على أن ينعقد االجتماع الثالث إذا‬
‫اقتضى األمر يوم الثالثاء ‪ 24‬من شعبان ‪ 1442‬هجرية الموافق‬
‫‪ 6‬أبريل ‪2021‬م في نفس الزمان‪.‬‬

‫الجمعية العمومية غير العادية والجمعية العامة العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪181‬‬
 ‫جدول أعمال الجمعية العامة الغير عادية‬

‫‪١.‬المصادقة على محضر اجتماع الجمعية العمومية غير العادية السابق والمنعقد بتاريخ ‪ 28‬مارس ‪2019‬م‪.‬‬
‫‪٢.‬الموافقة على تخفيض رأس المال عن طريق إلغاء أسهم خزينة تصل كحد اقصى الى ‪ 141,335,000‬سهم بقيمة‬
‫مايصل إلى ‪ 37,453,775‬مليون دوالر أمريكي نتيجة إلغاء اتفاقية صانع السوق‪ ،‬شريطة الحصول على موافقة الجهات‬
‫الرقابية المختصة‪.‬‬
‫‪٣.‬الموافقة على زيادة رأس المال من مبلغ ‪ 975,637,367‬دوالر أمريكي إلى ‪ 1,000,637,367‬دوالر أمريكي‪ ،‬أي من‬
‫‪ 3,681,650,441‬سهم إلى ‪ 3,775,990,064‬سهم‪ ،‬والناتج عن إضافة أسهم المنحة البالغة ‪ 94,339,623‬سهما وذلك‬
‫ً‬
‫خاضعا لموافقة مصرف البحرين المركزي‪.‬‬ ‫بناءا على قرارات الجمعية العمومية‪،‬‬
‫‪٤.‬الموافقة على تفويض الرئيس التنفيذي أو من ينوب عنه في اتخاذ كافة اإلجراءات الالزمة لتنفيذ ما ورد أعاله‪،‬‬
‫والتوقيع على تعديل عقد التأسيس والنظام األساسي للمجموعة بالنيابة عن المساهمين أمام كاتب العدل بمملكة‬
‫البحرين‪.‬‬

‫جاسم محمد الصديقي‬

‫رئيس مجلس اإلدارة‬

‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪182‬‬
‫‪١‬‬

‫المصادقة على محضر اجتماع الجمعية العمومية غير العادية السابق والمنعقد‬
‫بتاريخ ‪ 28‬مارس ‪2019‬م‬

‫الجمعية العمومية غير العادية والجمعية العامة العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪183‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪184‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪185‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪186‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪187‬‬
‫‪٢‬‬
‫الموافقة على تخفيض رأس المال عن طريق إلغاء أسهم خزينة تصل كحد‬
‫اقصى الى ‪ 141,335,000‬سهم بقيمة مايصل إلى ‪37,453,775‬‬
‫مليون دوالر أمريكي نتيجة إلغاء اتفاقية صانع السوق‪ ،‬شريطة الحصول‬
‫على موافقة الجهات الرقابية المختصة‬

‫الجمعية العمومية غير العادية والجمعية العامة العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪188‬‬
‫الجمعية العامة العادية والجمعية العمومية غير العادية‬
‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪189‬‬
‫‪٣‬‬
‫الموافقة على زيادة رأس المال من مبلغ ‪ 975,637,367‬دوالر أمريكي إلى‬
‫‪ 1,000,637,367‬دوالر أمريكي‪ ،‬أي من ‪ 3,681,650,441‬سهم‬
‫إلى ‪ 3,775,990,064‬سهم‪ ،‬والناتج عن إضافة أسهم المنحة البالغة‬
‫‪ 94,339,623‬سهما وذلك بناءا على قرارات الجمعية العمومية‪ ،‬خاضعاً‬
‫لموافقة مصرف البحرين المركزي‬

‫الجمعية العمومية غير العادية والجمعية العامة العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪190‬‬
‫‪٤‬‬
‫الموافقة على تفويض الرئيس التنفيذي أو من ينوب عنه في اتخاذ كافة‬
‫اإلجراءات الالزمة لتنفيذ ما ورد أعاله‪ ،‬والتوقيع على تعديل عقد‬
‫التأسيس والنظام األساسي للمجموعة بالنيابة عن المساهمين أمام‬
‫كاتب العدل بمملكة البحرين‬

‫الجمعية العمومية غير العادية والجمعية العامة العادية‬

‫للسنة المالية المنتهية في ‪ ٣١‬ديسمبر ‪٢٠20‬م‬
‫‪191‬‬
‫مجموعة جي اف اتش المالية ش‪.‬م‪.‬ب‪.‬‬
‫ص‪.‬ب‪ ،10006 .‬المنامة‪ ،‬مملكة البحرين‬
‫تلفون‪+973 17 538538 :‬‬
‫فاكس‪+973 17 540006 :‬‬
‫بريد إلكتروني‪info@gfh.com :‬‬
‫موقع اإلنترنت‪www.gfh.com :‬‬