Gazdasági szervezetek

1
 Magyarországon alapítható vállalkozási
formák

•Egyéni vállalkozó
•Társas vállalkozó

2
Gazdasági társaság alapítása

3
 Gazdasági társaságok alapítása

2013. évi V. törvény

a Polgári Törvénykönyvről

2006. évi V. törvény

a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a
végelszámolásról

4
Mit nevezünk gazdasági
társaságnak?

5
Mit nevezünk gazdasági
társaságnak?
A gazdasági társaságok üzletszerű közös
gazdasági tevékenység folytatására, a
tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott,
jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások,
amelyekben a tagok a nyereségből közösen
részesednek, és a veszteséget közösen
viselik.

6
A gazdasági társaságokkal
kapcsolatos alapfogalmak

7
Korlátlan és egyetemleges
felelősség
A társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a
társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett
kötelezettségeiért korlátlanul és egyetemlegesen
helytállnak.
Példa KKT

8
Korlátolt felelősség
A társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a
társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett
kötelezettségeiért csak a saját bevitt vagyonuk erejéig
felelnek.
Példa Kft, Zrt, Nyrt

9
Jogi személyiség
• A jogi személy egy sajátos, mesterségesen, a jogszabály által
létrehozott személy.
• Mi emberek a jog szerint természetes személyek vagyunk. A
vállalkozások pedig jogi személyiséggel rendelkezők.
• A jogi személy: Olyan szervezetet jelent, amely jogképes, azaz
a saját nevében jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat.
Előfeltétele az ember; ember nélkül nincs jogi személy.
• Ezek a jogi személyiséggel rendelkező társaságok ugyanúgy
perelhetők, bírságolhatók, büntethetők, mint a természetes
személyek.

10
Vagyoni hozzájárulás
• A társaság tulajdonosai saját vagyonuk egy részét a
vállalkozásnak átadják. Ezzel lemondanak a vagyon
tulajdonjogáról és átruházzák a társaság tulajdonába.
• A vagyoni hozzájárulás lehet:
•Pénzbeli (bankszámlán lévő pénzösszeg)
•Apport (tárgyi eszköz, vagyoni értékű jog)

11
Apport
• Olyan vagyoni hozzájárulás, ami nem pénzben valósul meg,
hanem valamilyen más vagyontárgyban.
• Tehát amennyiben tulajdonos vagyok, akkor nem pénzt adok a
vállalkozásnak, hanem gépjárművet, vagy ingatlant stb

12
Osztalék
A társaság adózott eredményéből kivehető
pénzösszeg a tulajdonosok számára.
Tulajdonosi részesedésük arányában jár.

13
Létesítő okirat
A gazdasági társaság létesítő okirata - a részvénytársaság
és az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság
kivételével - a társasági szerződés. A részvénytársaság
létesítő okirata az alapszabály, az egyszemélyes
korlátolt felelősségű társaságé az alapító okirat.

14
Felügyelőbizottság
 Kötelező felügyelőbizottság létrehozása, ha a
társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott
munkavállalóinak száma éves átlagban a kétszáz
főt meghaladja, és az üzemi tanács nem
mondott le a felügyelőbizottságban való
munkavállalói részvételről.

15
 Állandó könyvvizsgáló
 (1) A legfőbb szerv által választott állandó könyvvizsgáló feladata,
hogy a könyvvizsgálatot szabályszerűen elvégezze, és ennek alapján
független könyvvizsgálói jelentésben foglaljon állást arról, hogy a
gazdasági társaság beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak és
megbízható, valós képet ad-e a társaság vagyoni, pénzügyi és
jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről.
 (2) Az állandó könyvvizsgáló a könyvvizsgálói nyilvántartásban
szereplő egyéni könyvvizsgáló vagy könyvvizsgáló cég lehet. Ha
könyvvizsgáló cég látja el a könyvvizsgálói feladatokat, ki kell jelölnie
azt a személyt, aki a könyvvizsgálatot személyében végzi.
 (3) Nem lehet állandó könyvvizsgáló a gazdasági társaság tagja, vezető
tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja és e személyek
hozzátartozója. Nem lehet állandó könyvvizsgáló a társaság
munkavállalója e jogviszonya fennállása idején, és annak megszűnése
után három évig.
16
Gazdasági társaságok fajtái
• Közkereseti társaság (KKT)
• Betéti társaság (Bt)
• Korlátolt felelősségű társaság (Kft)
• Zártkörűen működő részvénytársaság
(Zrt.)
• Nyilvánosan működő részvénytársaság
(Nyrt)

17
Közkereseti Társaság (KKT)

18
Közkereseti Társaság (KKT)
 Közkereseti társaság (kkt.) létesítésére irányuló
társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai
arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság
gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére
vagyoni hozzájárulást teljesítenek, és a
társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett
kötelezettségeiért korlátlanul és egyetemlegesen
helytállnak.

19
Közkereseti Társaság (KKT)
Korlátlan és egyetemleges felelősség
 [A tagok helytállása a társaság kötelezettségeiért]
 A közkereseti társaság tagjai egyetemlegesen kötelesek
helytállni a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett
kötelezettségeiért.
 A tagok a társasággal együtt is perelhetők. A bíróság a tagokkal
szemben hozott marasztaló ítélet végrehajtását akkor rendelheti
el, ha a társasággal szemben a követelés végrehajtása
eredménytelen volt.

20
Tagok gyűlése
A közkereseti társaság legfőbb szerve a tagok gyűlése.

21
Betéti Társaság(Bt.)

22
Betéti Társaság(BT)
 Szinte mindenben azonos szabályok vonatkoznak rá, mint a Közkereseti
Társasgra, az alábbi kivételekkel.
 A betéti társaság (bt.) létesítésére irányuló társasági szerződés
megkötésével a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a
társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni
hozzájárulást teljesítenek, továbbá legalább az egyik tag (a
továbbiakban: beltag) vállalja, hogy a társaságnak a társasági
vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért a többi beltaggal
egyetemlegesen köteles helytállni, míg legalább egy másik tag (a
továbbiakban: kültag) a társasági kötelezettségekért - ha e törvény
eltérően nem rendelkezik - nem tartozik helytállási kötelezettséggel.

23
Korlátolt Felelősségű Társaság (KFT)

24
Korlátolt Felelősségű Társaság
(KFT)
 A korlátolt felelősségű társaság (kft.) olyan gazdasági
társaság, amely előre meghatározott összegű
törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a
tag kötelezettsége a társasággal szemben
törzsbetétének szolgáltatására és a társasági
szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű
szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért -
ha e törvény eltérően nem rendelkezik - a tag nem
köteles helytállni.

25
Korlátolt Felelősségű Társaság
(KFT)
 [A törzstőke és a törzsbetét fogalma és mértéke]
 (1) A törzsbetét a tag vagyoni hozzájárulása. A tagok
törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek; az egyes
törzsbetétek mértéke nem lehet kevesebb százezer
forintnál.
 (2) Minden tagnak egy törzsbetéte lehet.
 (4) A törzsbetétek összege a törzstőke, amely nem
lehet kevesebb hárommillió forintnál.

26
Korlátolt Felelősségű Társaság
(KFT)
 [A taggyűlés]
 (1) A korlátolt felelősségű társaság legfőbb szerve a taggyűlés.
 (2) A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az olyan
szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját
tagjával, ügyvezetőjével, felügyelőbizottsági tagjával, választott
társasági könyvvizsgálójával vagy azok közeli hozzátartozójával
köt.

27
Részvénytársaság

28
Részvénytársaság
A részvénytársaság olyan gazdasági társaság,
amely előre meghatározott számú és névértékű
részvényből álló alaptőkével működik, és a
részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal
szemben a részvény névértékének vagy
kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki.

29
Részvénytársaság
 [A részvénytársaság működési formája]
 (1) Az a részvénytársaság, amelynek részvényeit
tőzsdére bevezették, nyilvánosan működő
részvénytársaságnak (nyrt.) minősül.
 (2) Az a részvénytársaság, amelynek részvényei
nincsenek bevezetve tőzsdére, zártkörűen működő
részvénytársaságnak (zrt.) minősül.

30
Részvénytársaság
 [Alaptőke]
 (1) Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság
alaptőkéje.
 (2) A zártkörűen működő részvénytársaság alaptőkéje nem
lehet kevesebb ötmillió forintnál. A nyilvánosan működő
részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió
forintnál.
 (3) A pénzbeli hozzájárulás összege alapításkor nem
lehet kevesebb az alaptőke harminc százalékánál.

31
Részvénytársaság
 [A részvény előállítási módja]
 (1) A zártkörűen működő részvénytársaság részvényei
nyomdai úton vagy dematerializált formában állíthatók
elő; a nyomdai úton előállított részvény
dematerializált részvénnyé, a dematerializált részvény
nyomdai úton előállított részvénnyé alakítható át.
 (2) Nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei
dematerializált formában állíthatók elő.

32
Részvénytársaság
 Nyomdai úton előállított részvény az erre
feljogosított nyomda által előállított okirat,
amely tartalmazza a kötelező elemeket
 A dematerializált részvény olyan nem
kinyomtatott értékpapír, amely számítógépes
jelként, adatként funkcionál. Ilyen a tőzsdén
jegyzett vállalatok törzsrészvénye, mely
tőzsdei forgalomban van.

33
Részvénytársaság
 [A közgyűlés]
 (1) A részvénytársaság legfőbb szerve a közgyűlés.

34
Vállalkozási formák
összehasonlítása

35
Megnevezés Egyéni KKT BT KFT ZRT, NYRT
vállalkozás
Alapítói Vállalkozói Társasági Társasági Társasági Alapszabály
okirat, igazolvány szerződés szerződés szerződés,
alapbizonylat egyszemélyesnél
alapítói okirat

Tulajdonosok Maximum 1 Minimum 2 Minimum 2 Minimum 1 Minimum 1

száma (kivéve Nyrt)

Tulajdonos Korlátlan Korlátlan és Beltag: korlátlan Korlátolt korlátolt

felelőssége egyetemleges Kültag: Korlátolt

Minimálisan Nincs Nincs Nincs 3 M Ft Zrt: 5 M Ft

előírt Nyrt: 20 M Ft
tőkekövetelm
ény
Szervezet - Tagok gyűlése Tagok gyűlése Taggyűlés Közgyűlés
Tulajdonos Van Van Beltag: van, Nincs nincs
személyes Kültag: Nincs
közreműködé
si
kötelezettsége
36
 Gazdasági társaságok megszűnése
• Megszűnés jogutóddal: a vállalkozás ténylegesen nem szűnik meg, csak a
működés feltételei változnak.
• Egyesülés: összeolvadás, vagy beolvadás
• Szétválás: különválás vagy kiválás
• Átalakulás: a társaság átalakul más gazdasági társasággá
• Megszűnés jogutód nélkül: A vállalat teljes egészében megszűnik, senki nem
örökli a jogokat.
• Végelszámolás (határidő lejártával ; saját elhatározással történhet)
• Felszámolás (tartós fizetésképtelenség esetén)
• Csődeljárás (NEM MEGSZŰNÉSI FORMA!, de a jogalkotók külön
rendelkeznek róla)
Gazdasági társaságok megszűnése jogutóddal

• Egyesülés:
• Összeolvadás: a résztvevő társaságok megszűnnek és vagyonuk az átalakulással
létrejövő új gazdasági társaságra mint jogutódra száll át.
• Beolvadás: a résztvevők egyike, a beolvadó gazdasági társaság megszűnik és
vagyona az átvevő gazdasági társaságra mint jogutódra száll át, ennek társasági
formája változatlan marad.

• Szétválás:
• Különválás: a különváló társaság megszűnik, vagyona átszáll a létrejövő gazdasági
társaságra mint jogutódra.
• Kiválás: az a gazdasági társaság, amelyből a kiválás történik, társasági
szerződésének módosításával változatlan formában működik tovább.

• Átalakulás: átalakulás más gazdasági társasággá (pl. társasági forma

megváltoztatása.) Az átalakulás tényét a Cégközlönyben meg kell jelentetni.
Gazdasági társaságok megszűnése jogutód
nélkül

• A társaság megszűnik, ha:

• Az időtartam, amire alapították, letelt
• A társaság elhatározza a jogutód nélküli
megszűnést
• A cégbíróság megszűntnek nyilvánítja a
társaságot
• A bíróság felszámolási eljárás során
megszünteti azt
Gazdasági társaságok megszűnése jogutód
nélkül
• Végelszámolással: ha a társaság vagyona elegendő a kötelezettségek
teljes értékű rendezéséhez (fizetőképes a társaság)
• Felszámolási eljárás keretében: ha a vállalkozás vagyona nem nyújt
fedezetet a kötelezettségek teljes értékű kiegyenlítéséhez (nem
fizetőképes)
 A végelszámolás
• Végelszámolás: a cég nem fizetésképtelen, nincs külső kényszerítő ok. Tagok
úgy határoznak, hogy megszüntetik a céget.
• Maga a vállalkozás kezdeményezi a végelszámolást
• Kijelölnek egy végelszámolót. Ő vezeti a céget innentől kezdve.
• Végelszámoló:
• Felméri a vagyoni helyzetet
• Követeléseket behajtja, tartozásokat kiegyenlíti
• Jogokat és kötelezettségeket érvényesíti
• Vagyoni eszközöket szükség esetén értékesíti
• Fennmaradó vagyont felosztja
• A cég működését megszünteti
• Éves beszámolót, végelszámolást, mérleget és vagyonfelosztási javaslatot csinál
• A bíróság jogilag lezárja a végelszámolási eljárást, törli a gazdálkodó
szervezetet a cégjegyzékből
Csődeljárás

• Nem megszűnési mód, hanem kísérlet a megszűnés elkerülésére.

• Kérelmezés a megyei bíróságnál fizetésképtelenség esetén
• Az eljárás célja a csődegyezség előkészítése, annak megkötése a
hitelezőkkel
• Hitelezői hozzájárulás esetén a bíróság fizetési haladékról (fizetési
moratórium) szóló végzést hoz, amely 90 napig él. Pénzkövetelések
végrehajtása szünetel.
• Ez idő alatt a munkabért meg kell fizetni
• A bíróság vagyonfelügyelőt nevez ki
• Egyezségkötés hiányában meg kell indítani a felszámolási eljárást.
 Felszámolási eljárás
• Tartós fizetésképtelenség esetén kezdeményezheti:
• a cég, a hitelezők vagy a bíróság.
• Célja: cég megszüntetése úgy, hogy a hitelezők is hozzájussanak
követelésükhöz.
• Bíróság indítja el a felszámolási eljárást. Bíróság végzésben kijelöli a külső
felszámolót, aki a vagyonnal kapcsolatbani intézkedésre kizárólagos
jogosult.
• Feladatai:
• Felméri a vagyoni helyzetet
• Mérleget készít
• Költség- és ütemtervet készít
• Gyakorolja a munkáltatói jogokat
• Követeléseket behajtja
• Kielégíti a hitelezőket pénzben vagy vagyontárgyakkal
• Vagyontárgyakat nyilvánosan értékesíti
• Zárómérleget készít
Tartós fizetésképtelenség

• Tartós fizetésképtelenséget megállapítja a bíróság, ha:

• Az adós tartozásait 60 napon belül nem egyenlítette ki
• Az adóssal szemben lefolytatott végrehajtás eredménytelen volt
• Az adós fizetési kötelezettségét a csődeljárásban kötött egyezség ellenére
sem teljesítette
Ki kezdeményezi az eljárásokat?
• Végelszámolás kezdeményezéséről az adós társaság legfőbb szerve dönt,
felszámolásnál pedig a csődtörvény több pontba szedve határozza meg,
hogy ezt ki és mely esetekben kezdeményezheti.
• Kérheti például az adós maga, vagy az a hitelező is, akinek lejárt és ki
nem egyenlített követelése van az adóssal szemben.
• Hivatalból is indulhat felszámolási eljárás, ha például a bíróság a
csődeljárást megszünteti és az felszámolásba fordul át, de
kezdeményezheti a felszámolási eljárás lefolytatását a cégbíróság is,
valamint a büntetőügyben eljáró bíróság értesítése alapján is indulhat
felszámolási eljárás az esetben, ha a jogi személlyel szemben alkalmazott
pénzbírság behajtása érdekében lefolytatott végrehajtás nem vezetett
eredményre.
• Leggyakoribb hitelezője a felszámolási eljárásoknak az adóhatóság. E
hatóság általában akkor indít felszámolási eljárást, ha a tartozása iránt az
adóssal szemben lefolytatott végrehajtás eredménytelenül zárult.
Csődeljárás
• A csődeljárás esetén az adós a hitelezőivel való egyezségkötés érdekében fizetési haladékot
kap.
• A csődeljárásnak a célja a reorganizáció, a gazdálkodó szervezet megmentése. Sok esetben erre
szükség is van például, ha építkezéseknél előre nem látott határidőcsúszások vannak.
• Az eljárás kezdeményezéséről az adós vezető szerve dönt, majd az adósnak be kell nyújtania a
csődeljárás lefolytatása iránti kérelmet a bírósághoz. Ha a bíróság azt megfelelőnek találja,
elrendeli a csődeljárást.
• Ebben az eljárásban vagyonfelügyelőt rendel ki a bíróság. A fizetési haladék ideje alatt kell
csődegyezséget kötnie az adósnak az eljárásba bejelentkezett hitelezőivel.
• A moratórium a közzétételt követő 120 napot követő 2. munkanap 0 órájáig tart, de
meghosszabbítható, annak teljes időtartama azonban a meghosszabbítással együtt sem
haladhatja meg a csődeljárás kezdő időpontjától számított 365 napot. A csődeljárásban az adós
ún. reorganizációs programot is készít, ez egy gazdasági terv, az adós társaság tevékenységének
tovább folytatásához szükséges intézkedéseket rögzíti. Az egyezségben a hitelezők
engedményeket tehetnek, az egyezségkötés feltételeit a csődtörvény részletesen körül írja.
• Ha az egyezség nem jön létre a hitelezőkkel, akkor a csődeljárás felszámolásba fordul át. Sok
esetben azonban eredményes a csődeljárás és a társaság visszavezethető a gazdasági életbe.
Fizetésképtelenség
• Jogi értelemben fizetésképtelenségről csak attól az időponttól beszélhetünk,
amikor a bíróság a fizetésképtelenséget jogerősen megállapítja, és megtörténik
ennek a végzésnek a Cégközlönyben történő közzététele.
• A közzététel időpontja a felszámolás kezdő időpontja is egyben, azért is fontos,
hogy fizetésképtelenségről csak mindezek után beszéljünk, mert a közzététel
előtt a hitelező még az adós hozzájárulása nélkül is elállhat a kérelemtől, vagy ha
az adós közben teljesít, akkor kérelem nélkül is meg lehet szüntetni az eljárást.
• Leggyakoribb esetként említhetők azok a fizetésképtelenségi kérelmek, amikor
egy hitelezőnek szerződésen alapuló nem vitatott vagy elismert követelése van
az adóssal szemben. Akkor tekinthető egy tartozás nem vitatottnak, ha a
teljesítési határidő lejártát követő 20 napon túl a hitelező fizetési felszólítást küld
az adós társaságnak, de az ennek ellenére nem teljesít, és a fizetési felszólítást
megelőzően sem teszi a hitelező követelését vitássá.
• Másik leggyakrabban előforduló eset, ha jogerős fizetési meghagyás vagy
jogerős bírósági határozat áll a hitelező rendelkezésére és letelt az abban foglalt
teljesítési határidő. Ezekben az esetekben már nem is merül fel a vitatás
kérdése, e kérelmek is gyakran vezetnek a fizetésképtelenség megállapításához.
Felszámolási eljárás

• A felszámolás elrendelése után a társaság tulajdonosai korábbi, a gazdálkodó

szervezettel kapcsolatos külön jogszabályban meghatározott jogaikat már
nem gyakorolhatják, a felszámoló veszi át az irányítást a cég felett abban az
értelemben, hogy a felszámolás kezdő időpontjától kezdődően a gazdálkodó
szervezet vagyonával kapcsolatos jognyilatkozatot csak a felszámoló tehet. A
felszámolót a bíróság elektronikus úton a felszámolók névjegyzékéből
gyakorlatilag automatizmus útján rendeli a soron következő ügyhöz. Miután
a bíróság kirendelte a felszámolót, az adós társaság vezető
tisztségviselőjének meghatározott határidőn belül át kell adnia az iratokat és
az adós vagyonát a felszámolónak. A felszámoló a hitelezői igényeket
nyilvántartásba veszi és besorolja, majd a vitatott hitelezői igényeket
előterjeszti a bíróságnak elbírálásra. A felszámoló legfőbb feladata a vagyon
értékesítése és a követelések behajtása, ugyanis az adós meglévő és az
értékesítésből, valamint a követelések behajtásból befolyó pénzeszközeiből
elégíti ki a hitelezői igényeket. A felszámoló köteles továbbá évente közbenső
mérleget, majd két év elteltével zárómérleget és vagyonfelosztási javaslatot
készíteni. Ez utóbbiakból derül ki véglegesen, hogy melyik hitelező, milyen
mértékben jut hozzá a követeléséhez.
Besorolás

• A besorolás arra ad választ, hogy milyen sorrendben kell az adós

vagyonából a hitelezői követeléseket kielégíteni. A felszámolási
költségek, valamint a jelzálogjoggal biztosított követelések előrébb
állnak a sorrendben. A hitelezők követeléseit csak a besorolás szerinti
sorrendben lehet kielégíteni. Ha a hitelezők nem értenek egyet ezzel
a besorolással, akkor a felszámolónak ezt az intézkedését kifogással
támadhatják. Egyik hitelező a másik hitelező besorolását is
támadhatja kifogás útján, ha a bíróság a kifogásnak helyt ad, akkor a
felszámolót a megfelelő besorolásra utasíthatja.
Felszámolással kapcsolatos bírósági feladatok

• A bíróság fontos szerepet játszik a felszámolási eljárás lebonyolításában, a

feladatát a csődtörvény részletesen szabályozza. Többek között rászoríthatja
az eljárásban részt vevő feleket a kötelezettségeik teljesítésére, így pl:
szankcionálhatja az ügyvezetőt, ha nem tesz eleget az irat-és vagyonátadási
kötelezettségének, felhívhatja a felszámolót a közbenső mérleg, vagy a
zárómérleg előterjesztésére, ha ez a törvényben megszabott határidőn belül
részükről elmarad. Elbírálja a felszámoló intézkedése vagy mulasztása ellen
előterjeszthető kifogásokat, szükség esetén a felszámolót ennek alapján a
megfelelő intézkedés megtételére kötelezheti. Gyakori eset, hogy a hitelezők
a felszámolónak róják fel, hogy nem indított pert a követelések érvényesítése
érdekében, tudni kell azonban, hogy a bírói gyakorlat szerint a felszámoló per
indítására nem kötelezhető.
• A bíróság elbírálja továbbá a felszámoló által előterjesztett vitatott hitelezői
igényeket is, továbbá jóváhagyja a közbenső mérleget, valamint dönt a
felszámoló által előterjesztett záródokumentumok alapján az adós
megszüntetéséről.
Mi a helyzet, ha a cég „eltűnik”?

• Eltűnt céggel szemben is indulhat felszámolási eljárás. Erre akkor

derül fény, ha a bíróság megkísérli az előterjesztett felszámolási
kérelem kézbesítését, és látható, hogy a határozat kézbesítése
sikertelen. A kézbesítési szabályok, ezen belül is az úgynevezett
kézbesítési fikció lehetőséget ad a fizetésképtelenség
megállapítására, és a felszámolás elrendelésére akkor is, ha az adós
nem található a székhelyén és a társaság vezető tisztségviselője sem
érthető el. Irathiány, illetve technikai lebonyolíthatatlanság esetén,
vagy ha a vagyon még a várható felszámolási költségek fedezetére
sem elegendő, akkor egyszerűsített felszámolási eljárás
lefolytatásának van helye. Ez esetben is befejeződik az eljárás, és
ilyenkor is indíthatók felelősségi perek.
Vezető tisztségviselő felelőssége

• Ha a végelszámolás alatt álló cég felszámolás alá kerül és megállapítható,

hogy a végelszámoló alapos ok nélkül késlekedett a felszámolási eljárás
kezdeményezésével, vagy nem tett meg mindent a hitelezők vesztségeinek
csökkentése, illetve a környezeti károk mérséklése a kár mentesítés
érdekében, vagy egyes hitelezőket mások rovására előnyben részesített, úgy
a bíróság a felszámolók vagy a hitelezők keresetére arra kötelezheti a
végelszámolót, hogy a cég vagyonához a károkozás összege mértékéhez
igazodó tőke-hozzájárulást teljesítsen és ez esetben a díja is – részben vagy
egészben – megvonható.
• A vezető tisztségviselő felelősségének a megállapítására pedig akkor van
lehetőség, ha a vezető tisztségviselő a fizetésképtelenséggel fenyegető
helyzet bekövetkeztét követően nem a hitelezők érdekeinek a
figyelembevételével látta el a feladatát és ezzel okozati összefüggésben az
adós vagyona csökkent vagy a hitelezők követeléseinek a teljes mértékben
történő kielégítése más okból meghiúsulhat. Az ilyen pereket általában a
felszámolási eljárás alatt indítják meg a hitelezők vagy a felszámoló.
Vezető tisztségviselő felelőssége

• Itt azt a példát tudom említeni, ha egy vezető tisztségviselő látja,

hogy nem tudja kielégíteni a tartozásait, akkor nem teljesíti a
felszámolási eljárás kezdeményezése iránti kötelezettségét, hanem a
saját érdekeit előtérbe helyezve a még meglévő vagyon kimentésére
helyezi a hangsúlyt, nem valós jogcímeken. Például, ha az adós
társaságnak kölcsönt nyújt az adós tagja, ezt az adós még a
felszámolási eljárást megelőzően esedékesség előtt kiegyenlíti, vagy
átadja a vagyont olyan tartozásra hivatkozással ami nem létezik,
illetve más, a saját érdekkörébe tartozó társaságba viszi át a vagyont.
Nyilván ennek a „lepapírozása” elképzelhető, de valójában, amikor
ilyen ügyleteket megtámadnak, akkor ezek a perek gyakran
eredményre is vezetnek és kiderülnek a csalárd ügyletek, és az adósi
vagyon visszaszerezhető.
Mi a helyzet azokkal az esetekkel amikor már egy bedőlőben lévő cégnél hirtelen
megváltozik a tulajdonos vagy cégvezető személye? Hallani, hogy gyakran olyasvalaki
váltja a korábbi vezetőt, akinek egyáltalán nincs vagyona? Ez jellemző még ma is?

• Sajnos több ügyben látható, hogy ilyen módon is próbálnak szabadulni a

kötelezettségek alól az adósok. Ügyvezetőváltást hajtanak végre, eladják a
vagyont, de erre is vannak már bírósági döntések, amik kimondták, hogy ez
hitelezői érdeket sértő magatartás. De így nehéz kibújni a felelősség alól,
mert ezeket a felelősséget megállapító pereket olyan ügyvezetőkkel szemben
is meg lehet indítani, akik a felszámolás kezdő időpontját megelőző 3 évben a
társaság vezető tisztségviselői voltak.
• A Ptk. azt is kimondja, hogy ha a jogi személy tagja vagy alapítója korlátolt
felelősségével visszaélt, és emiatt a jogi személy jogutód nélküli
megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn, e
tartozásokért a tag vagy az alapító korlátlanul köteles helytállni. Hasonló
például, hogy a minősített többséggel rendelkező tag is köteles helytállni,
feltéve, hogy a jogutód nélküli megszűnésre a minősített többséggel
rendelkezett tag hátrányos üzletpolitikája miatt került sor.
• Összességében tehát elmondható, hogy ma már olyan összetett és sokrétű
felelősségi szabályok vannak, amelyek lehetőséget adnak arra, hogy az ilyen
tisztességtelenül eljáró vezetőknek vagy akár a tagoknak a felelőssége is
megállapítható legyen.
Ez a hátrányos üzletpolitika megvalósulhat az által is, hogy az
adós tartozik, de még vállal teljesítési kötelezettségeket?

• Lehet, de a tartósan hátrányos üzletpolitikának huzamosabb ideig

fennálló magatartásban vagy mulasztásban kell megnyilvánulnia,
egyszeri cselekvés vagy mulasztás a tartósan hátrányos üzletpolitikát
nem valósítja meg. Például az osztalék kifizetése, a céltartalékképzés
elmulasztása egyszeri cselekvés, így nem meríti ki a tartósan
hátrányos üzletpolitika fogalmát.
• Én azt tartom fontosnak hangsúlyozni, hogy amikor a vezető
tisztségviselő számára nyilvánvalóvá válik a társaság
fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete, úgy maga kezdeményezze a
felszámolási eljárást, vagy ha erre lehetőséget lát a csődeljárását, és
ne a vagyon kimentésén munkálkodjon a hitelezők érdekeit sértő
módon, mert ez utóbbi esetben a már említett felelősségi szabályok
miatt akár a magánvagyonával is helyt kell állnia, és adott esetben
büntetőjogi értelemben is felelősségre vonható.
KÖSZÖNÖM A FIGYELMET!

56