Ellenőrző kérdések az első előadáshoz

1. Milyen személyegyesítő és tőkeegyesítő gazdasági társaságokat ismernek?

 Személyegyesítő: Kkt, Bt, Kft
 Tőkeegyesítő: Kft, Rt

2. Milyen előnyökkel jár a társas vállalkozások létrehozása?

 Erőforrás koncentráció: akkor racionális társaságot alapítani, ha az ezzel járó
költségek alacsonyabbak, mint a szükséges erőforrásnak a piacról történő
beszerzése
 Kockázat elosztás: korlátolt tagi felelősség – nem egy személyi viseli az
összes kockázatot

3. Mi tud a korlátolt tagi felelősségről?

A korlátolt tagi felelősség lényege, hogy nem a társaság felelőssége a korlátozott,
hanem a tagoké. Ebben az esetben a társaság hitelezői a tagok magánvagyonára nem
tarthatnak igényt, hiszen a tagok csupán vagyoni hozzájárulásuk arányában felelnek a
társaság vagyona által nem fedezett tartozásaiért. Kivétel ez alól a személyesítő
társaságok esete, ahol a tagok mögöttes felelőssége miatt a hitelezők a tagok
magánvagyonára is igényt tarthatnak. Fontos, hogy a társaság mindig teljes
vagyonával felel és ha ez nem elég, a hitelezők csak akkor fordulhatnak a tagokhoz.

4. Mik az önálló jogalanyiság fogalmi elemei?

 Elkülönült szervezet: képviselő
 Elkülönült vagyon
 Elkülönült felelősség
 korrekciós szabályok: mögöttes tagi felelősség
 az elkülönült jogalanyiság és a korlátolt tagi felelősség áttörése

Ellenőrző kérdések a második előadáshoz

1. Milyen társasági jogi alapelveket ismer?

 Társulás szabadságának az elve
 Társult tagok egyenlőségének az elve
 Cégnyilvánosság elve
 Bírói kontroll elve

2. Mik a társulási szabadság korlátai?

 Típuskényszer: csak a Ptk.-ban meghatározott társasági formákat lehet
létrehozni, azokat nem lehet vegyíteni
 Tevékenységi korlátok: bizonyos szektorban működő társaságok csak
meghatározott formában hozhatók létre (bank, biztosító befektetési társaság
csak nyrt lehet)
  Alapítási kényszer: van, amikor a jog kötelezővé teszi a társaság alapítását
(koncessziós pályázat győztese)

3. Milyen létszakaszai vannak a gazdasági társaságoknak?

 Alapítás: létesítő okirat – elfogadás – ellenjegyzés – előtársaság –
cégbejegyzés
 Létesítő okirat módosítása: változásbejegyzés
 Átalakulás (formaváltás), egyesülés(összeolvadás, beolvadás) ,
szétválás(kiválás, különválás), speciális
 Jogutód nélküli megszűnés: végelszámolás, felszámolás, kényszertörlés

4. Mit tud az előtársaságról?

Előtársasági időszak akkor kezdődik, amikor a létesítő okiratot ellenjegyzik és akkor
szűnik meg, amikor a társaságot bejegyzik. A cégbejegyzési kérelem benyújtásától az
előtársaság üzleti tevékenységet is végezhet, működése azonban korlátozott:
 Nem lehet változás a tagok személyében
 Nem módosíthatja a létesítő okiratot
 Nem lehet más társaság tagja, nem alapíthat más társaságot
 Nem lehet tagkizárási per
 Nem alakulhat át, nem válhat ki, nem olvadhat be és jogutód nélkül sem szűnhet
meg
Ha a bejegyzés megtörténik, akkor az előtársaságként kötött ügyletek a társaság ügyleteivé
válnak. Ha a bejegyzést megtagadják, vagy visszavonják, akkor azonnal meg kell szüntetni
a működést. Az esetleges tartozásokért a már rendelkezésre álló vagyonból kell
kiegyenlíteni, ha ez nincs akkor az alapítók, tagok kötelesek helytállni.

Ellenőrző kérdések a harmadik előadáshoz

1. A jogi személyek alapításakor kell-e minden tagnak vagyoni hozzájárulást nyújtania

az új jogalany részére vagy lehet-e valaki úgy is alapító, hogy nem nyújt a jogi
személy részére vagyoni hozzájárulást? Válaszát indokolja.
Minden tag köteles vagyoni hozzájárulást szolgáltatni, mert csak így lehet tag és csak
ezután illetik meg a tagsági jogok. A vagyoni hozzájárulás mértéke azonban eltérő
lehet, a társasági részesedés ehhez igazodik.

2. A tagok/alapítók milyen vagyoni hozzájárulást nyújthatnak a jogi személy részére

annak alapításakor?
A vagyoni szolgáltatás pénz vagy apport is lehet.
 pénzbeli
 nem pénzbeli: apport
 dologi: részvény
 vagyoni értékű jog: szabadalom, védjegy, üzletrész
 követelés

3. Mi az apport? Mit fogad el „többet” apportként a jogalkotó a gazdasági társaságok

esetében a többi jogi személyhez képest?
 Az apport vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes vagyontárgy. Ennek értékét az
apportáló tagnak kell meghatározni. Szükség esetén szakértő is bevonható, de ez csak
az nyrt-nél kötelező. Az apport helyes értékéért az apportáló és az azt elfogadó tagok
is felelnek. Az apportáló az apport teljesítésétől számított 5 évben felel az apport
értékéért a társasággal szemben, ha alacsonyabb értéket határozott meg, mint a valós
értéke. A felülértékelési tilalom értelmében az apport értékéért az apportáló és azt
elfogadó tagok egyetemlegesen felelnek.

 dolog: ingó vagy ingatlan dolog (ingatlan esetén csatolni kell a tulajdoni lap
másolatát)
 vagyoni értékű jog:
 használati jog: tulajdonos hozzájárulása is kell
 know-how: üzleti titok
 védjegy, szabadalom, szellemi alkotás
 követelés: ha az adós elismerte, vagy az jogerős bírósági határozaton alapul

4. Mit tud a vagyoni hozzájárulás teljesítéséről az egyes gazdasági társaságok

vonatkozásában?
A létesítő okiratban is meg kell határozni, hogy a tagok a vagyoni hozzájárulást mikor
fogják a társaság rendelkezésére bocsátani.
 Kkt, Bt: nincs minimum követelmény és határidő sem

 Kft: min. 3 millió forint (nyereségből is fedezhető)

 Pénz: nyilvántartásba vételtől számított 2 év, de max. plusz a
beszámoló elfogadásától számítva 3 hónap
 Apport: 3 év (teljes apporti érték)
 ha alapításkor az apport eléri a törzstőke felét, akkor a
nyilvántartási kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság
részére kell bocsátani
 új lehetőség: nyereségből is fedezhető (meg nem fizetett törzstőkéből
számolja majd)

Zrt: min 5 millió forint

Nyrt: 20 millió forint
 Rt.
 Pénz: 1 év: nem lehet kevesebb az alaptőke 30%-nál, a nyilvántartásba
vételre azután kerülhet sor, ha a pénzbeli hozzájárulás legalább 25%-át
befizették.
 Apport: 3 év: teljes egészében a társaság részére kell bocsátani
 Egyszemélyes Kft/Zrt: apportot a bejegyzési kérelem benyújtásáig teljes
egészében rendelkezésre kell bocsátani

5. Mi a következménye a vagyoni hozzájárulás teljesítése elmulasztásának?

Ha egy tag a vagyoni hozzájárulását nem teljesíti, akkor a törvény erejénél fogva
megszűnik a tagsági jogviszonya. Először 30 napos jogvesztő határidővel az
 ügyvezetőnek fel kell őt hívni a hozzájárulás teljesítésére. Ha ezt elmulasztja, akkor
megszűnik a tagsági viszonya, de erről is írásban kell őt értesíteni.
Ellenőrző kérdések a negyedik előadáshoz

1. Mik a gazdasági társaságok szervei?

 Legfőbb szerv: döntéshozó szerv (tulajdonosok)
 Kkt., Bt.: tagok gyűlése
 Kft.: taggyűlés
 Rt.: közgyűlés
 Ügyvezetés: operatív irányítás, management, társaság képviselte
 Felügyelő bizottság: ellenőrzi az ügyvezetést

2. Mi a legfőbb szerv alapvető feladata és mi az ügyvezetésé?

 Legfőbb szerv: üzleti és személyi kérdésekben való döntéshozatal
 Ügyvezetés: minden olyan kérdés, ami nem a legfőbb szerv hatáskörébe
tartozik, napi működés, operatív irányítás, társaság képviselte, cégjegyzési jog

3. Milyen kérdések eldöntése tartozik a legfőbb szerv hatáskörébe?

1. Döntés a társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben
2. Döntés a beszámoló elfogadásáról
3. Döntés a nyereség felosztásáról
4. Vezető tisztségviselők, FB tagok kinevezése, visszahívása
5. A taggal, vezető tisztségviselővel, FB taggal, könyvvizsgálóval szembeni
kártérítési igényről való döntés
6. A létesítő okirat módosítása (3/4-es többséggel; Bt, Kkt. egyhangú)
7. Döntés a társaság átalakulásáról, vagy jogutód nélküli megszűnéséről

4. Milyen, a legfőbb szerv működését segítő korrekciós szabályokat ismer?

 Ha nem szabályszerűen hívták össze az ülést, akkor tartható meg, ha
valamennyi részvételre jogosult jelen van és egyhangúlag hozzájárul
 Ha olyan kérdésben akarnak dönteni, ami nincs a meghívóban, akkor
dönthetnek, ha valamennyi részvételre jogosult jelen van és egyhangúlag
hozzájárul
 Ha érvénytelenül tartottak meg egy ülést és határozatot hoztak, akkor lesz
érvényes a határozat, ha az ülést követő 30 napon belül valamennyi tag
egyhangúlag érvényesnek fogadja el
 elektronikus eszköz segítségével is részt lehet venni a gyűlésen (alapító
okiratba kell lennie)

5. Milyen, az ügyvezetés tagjaival szembeni összeférhetetlenségi és kizáró okokat ismer?

Összeférhetetlenségi okok: ezek alól a társaság felmentést adhat
 Más társaságban van részesedése, vagy más társaság vezető tisztségviselője,
ami főtevékenységként ugyanazt végzi, mint ez a társaság (kivétel Nyrt.
részvény)
  Sem ő sem hozzátartozója nem köthet olyan társasággal szerződést, aminek
ugyanaz a főtevékenysége (kivéve a mindennapi élet szokásos ügyletei)
 Ha máshol vezetői pozíciót fogad el, arról 15 napon belül értesítenie kell

Kizáró okok: bármely kizáró ok esetén ipso jure (a törvény erejénél fogva) megszűnik
 Bűncselekmény elkövetése miatt szabadságvesztésre ítélték- amíg a büntetett
előélet hátrányos következményei alól nem mentesül
 E foglalkozástól jogerősen eltiltották, az adott tevékenységet illetően, vagy
vezetői tisztségviseléstől való eltiltás (bíróság által büntetőjogi
mellékbüntetésként
 Ha a cégbíróság eltiltotta- bizonyos időtartamig

5 éves eltiltás miatt: (több dolgot sem enged ez, köztük a vez. tiszt. munkakör
betöltését sem)
 Tartozásait nem fizette meg a felszámolási eljárás során, pedig a bíróság őt
állapította meg felelősnek a hitelezőkkel szemben
 Pénzbírságot szabtak ki ellene, de nem fizette meg és a végrehajtás is
sikertelen volt
 Ha a kényszertörlési eljárás során ő volt a korlátlanul felelős tag, vagy
korlátolt felelősségű, de többségi befolyással rendelkező- akkor eltiltják őt
Ellenőrző kérdések az ötödik előadáshoz

1. Mit tud a vezető tisztségviselők részére adható utasításokról és hatáskörük

elvonásáról?
A vezető tisztségviselők nem utasíthatók, hatáskörüket a legfőbb szerv nem vonhatja
el. Kivéve az egyszemélyes társaság, mert ott az egyedüli tag adhat utasítást az
ügyvezetőnek. Kkt. esetében pedig a tagok gyűlése bármely kérdés eldöntését saját
hatáskörébe vonhatja.

2. Milyen irányban és milyen tartalommal áll fenn a vezető tisztségviselők felelőssége?

1. Társasággal szemben: szerződésszegéssel okozott kár- ha a szerződő fél nem
teljesíti a szerződésben vállalt kötelezettségei, akkor meg kell térítenie a másik
félnek a szerződésszegéssel okozott kárt
2. Harmadik személynek okozott kár: társaság felel, ha szándékos volt akkor a
társasággal egyetemlegesen felel
3. Hitelezők: jogutód nélküli megszűnés esetén, ha nem a hitelezők érdekei
szerint járt el a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után
és ezt a hitelezők bizonyítják

3. Mi a felmentvény intézménye?
 A legfőbb szerv a beszámoló elfogadásakor dönthet erről
 Az ügyvezetés előző évi teljesítményét megfelelőnek fogadja el
 Ezután nem lehet felelőségre vonni
 Kivéve, ha a felmentvény megadásához szükséges adatok vagy tények hiányos
vagy valótlanok voltak
 4. Mit tud a vezető tisztségviselők képviseleti jogának korlátozásáról?
A vezető tisztségviselők képviseleti joga korlátozható, illetve az eljárása az
engedélyhez köthető, de ez harmadik felek irányában hatálytalan, kivéve, ha tudott
róla.

5. Mi a feladata a felügyelőbizottságnak?
 Az ügyvezetést a társaság érdekében ellenőrizni, nem ügydöntő szerv, hanem
testületként jár el: határozatokat hoz
 ellenőrzési funkciói:
 a társaság könyveibe, nyilvántartásaiba, irataiba betekinthet
 felvilágosítást kérhet az ügyvezetéstől, munkavállalóktól,
könyvelőtől
 bankszámlát, értékpapírokat, áruállományt, pénztárat,
szerződéseket megvizsgálhat, vagy szakértővel
megvizsgáltathat- ezt az ügyvezetés köteles teljesíteni
 pénzügyi beszámoló ellenőrzése- erről írásbeli jelentés
 legfőbb szervet rendkívüli módon összehívhatja (ügyvezetés
tev. jogellenes, vagy sérti a társ. érdekeit)
 lehet ügydöntő felügyelőbizottság is (Nyrt.-nél nem)

6. Mikor kötelező a felügyelőbizottság?

 Nyrt-nél mindig, kivéve, ha egységes irányítási rendszer van (igazgatótanács=
felügy.+ igazgatóság)
 Zrt: ha a részvényesek legalább 5%-a kéri
 Ha a teljes idős munkavállalók éves átlagos száma 200 fő fölötti, ekkor az FB
1/3-a belőlük áll
Ellenőrző kérdések a hatodik előadáshoz

1. Mik a gazdasági társaságok úgynevezett létszakaszai?

 Alapítás- cégnyilvántartásba való bejegyzéssel jön létre
 Módosulás- változásbejegyzési kérelem a cégbíróságon, ha a cégadatok
megvált.
 Átalakulás- jogutódlással történő megszűnés
 Megszűnés- működés befejezése, cégbíróság törli a cégnyilvántartásból- ezt a
kettőt mindig vm. megszűnési eljárásnak kell megelőznie

2. Milyen megszűnési eljárásokat ismer és azoknak mik a főbb ismérveik?

 Végelszámolás: a vagyon fedezi a tartozásokat, a cég vezetője folytatja le
 Felszámolás: fizetésképtelenségi eljárás (vagyon nem fedezi a tartozásokat),
aminek a célja a cég vagyonának felosztása a hitelezők között és a cég
kivezetése a piacról (likvidációs eljárás)
  Kényszertörlés: jogellenes működés miatt a cégbíróság törvényességi
felügyeleti eljárást folytat, majd törli a céget, ez nem fizetésképelenségi
eljárás!

3. Mit jelent a csőd moratórium?

 A cég fizetési haladékot kap, ezen idő alatt nem kell teljesítenie
kötelezettségeit
 Folytathatja a működését
 Nem indíthatnak ellene végrehajtást és zálogjogot sem érvényesíthetnek

4. Ki és milyen okból kezdeményezhet felszámolási eljárást?

 Maga a társaság
 Hitelező
 Végelszámoló
 Cégbíróság értesítése alapján (csődeljárás átfordul)

5. Mitől lesz egy ügylet fedezetelvonó?

 Adós vagyonának csökkentését eredményező szerződés, ha a szándék a
hitelező kijátszására irányul
 adós vagyonából történő ingyenes elidegenítés, vagy a vagyont terhelő
kötelezettségvállalás
 Harmadik személy javára feltűnően aránytalan visszterhes ügylet
 Hitelező előnyben részesítése: szerződés módosítása a hitelező javára,
biztosíték nélküli hitelező számára biztosíték nyújtása

6. Mit tud a vezető tisztségviselők és a társaság tagjainak felelősségéről a társaság

fizetésképtelensége vonatkozásában?
Fizetésképtelen helyzetben az ügyvezetés a hitelezők érdekei szerint köteles eljárni. A
felszámolást kell segíteniük. A felszámolást követő 5 évben is követelhetnek tőlük. Ha
a tag felelőssége korlátlan volt, akkor továbbra is korlátlanul és egyetemlegesen felel,
ha a korlátolt volt, akkor pedig a felszámolás révén kapott részesedés erejéig felel.
Ellenőrző kérdések a hetedik előadáshoz

Mi a különbség a személy-, illetve vagyonegyesítő társaságok között? Mely társasági

formák sorolhatók az egyes csoportokba?
Személyegyesítő (Kkt., Bt., Kft.)
 Mikró és kisvállalkozások
 A tagok között a szerződéses kapcsolat jelenik meg
 A társaság kisebb mértékben különül el a tagjaitól
Tőkeegyesítő (Kft., Rt.)
 Közepes és nagyvállalatok
 A tagok közötti viszony szerződéses jellege kevésbé jellemző, inkább szervezeti
jelleg
 A társaság teljesen elkülönül a tagjaitól
  Kft. egy átmenet a kettő között

Milyen felelőséggel bírnak a kkt. tagjai?

 A Kkt. tagjait korlátlan és egyetemleges felelősség jellemzi, ami egyben
mögöttes helytállási kötelezettséget jelent. Eszerint a tagok nem csak a
társaságba bevitt vagyonuk erejéig felelnek a társaság vagyona által nem fedezett
tartozásokért, hanem teljes magánvagyonukkal is. Ez egy speciális helytállási
kötelezettség, ami nem a magatartásból ered, így kimenteni sem tudják magukat
ez alól a tagok.

 Fontos, hogy a hitelezők csak azután követelhetnek a tagoktól, ha a társasággal

szemben a végrehajtás eredménytelen volt (a követelés a társasággal szemben
behajthatatlan). Az egyetemlegesség azt jelenti, hogy bármely tagtól a teljes
tartozás követelhető.

 De a tagok rögzíthetik, hogy egymás között hogyan számolnak el. A hitelezőnek

teljesítő tagnak megtérítési igénye keletkezhet a többi egyetemlegesen kötelezett
taggal szemben. A tagok a társasági szerződésben rögzíthetik, hogy egymás között
milyen arányban viselik ennek az egyetemleges felelősségnek a következményeit.

 A mögöttes felelősség nem csak az alapítókra vonatkozik, hanem az új

belépőkre is (visszaható hatályú felelősség). Az új belépők a tagságuk előtt
keletkezett tartozásokért is felelnek. A volt tag vagy a megszűnt tagnak a
társaságba be nem lépett jogutódja (pl. örökös) a tagsági jogviszony
megszűnésétől számított 5 évig felel a társaság tartozásaiért. A tagok ezzel
ellentétes megállapodása harmadik személyekkel szemben nem hatályos (kógens
sz.) – személyegyesítő jellegét erősíti

Mit tud a vagyoni hozzájárulás szabályairól a kkt. esetében?

 Minden tagnak kötelező vagyoni hozzájárulást teljesítenie. Erre vonatkozóan a
Ptk. nem ír elő minimum követelményt és határidőt sem szab. Azt a tagok a
társasági szerződésben határozhatják meg, ami aztán minden tagra nézve kötelező.
Ennek a határidőnek az elmulasztása esetén a tagsági jogviszony a törvény
erejénél fogva megszűnik.

 Akár pénzbeli akár nem pénzbeli (apport) hozzájárulást is teljesíthetnek. Akár a

teljes jegyzett tőke lehet apport. A vagyoni hozzájárulás teljesítése nem előfeltétele
a cégbejegyzésnek.

 A tagok a vagyoni hozzájárulást és annak értékét nem követelhetik vissza, és nem

kötelezhetőek arra, hogy a társasági szerződésben meghatározottnál nagyobb
mértékben teljesítsenek.
  Veszteség esetén sincs kötelezettségük a vagyon kiegészítésre, de a társasági
szerződésben dönthetnek pótbefizetésről. (a hitelezőknél más a helyzet, ott
kötelesek mögöttesen helytállni)

Ismertesse a bt. Ptk-beli szabályait!

 Beltag: korlátlan, egyetemleges, mögöttes felelősség
 Kültag: korlátolt felelősség
 Kültag is lehet vezető tisztségviselő már (kijelöléssel és választással is)
 Speciális megszűnési ok: ha a valamennyi bel- és kültag jogviszony megszűnik és 6
hónapon belül nem állítják helyre a bt. működéséhez szükséges feltételeket, vagy nem
alakulnak át kkt-vá. (tehát nem jó, ha 2 kültag van és 0 beltag- hiába summa 2 fő)
 elég a társasági szerződés módosítása kkt->bt (vica versa)
 A kültaggá váló tag 5 éves jogvesztő határidőn belül korlátlanul köteles helytállni a
társaságnak az átalakulás előtt keletkezett tartozásaiért (előtte beltag volt)
Ellenőrző kérdések a kilencedik előadáshoz

Ismertesse a kft. fogalmát!

 A kft. olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű
törzsbetétekből álló törzstőkével alakul
 és a tagok kötelezettsége a társasággal szemben a törzstőke szolgáltatására
 és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra
terjed ki (pl. mellékszolgáltatás, pótbe fizetés)

Ismertesse az apportra vonatkozó szabályokat!

 A tagok a vagyoni hozzájárulásukat apport formájában is teljesíthetik. Erre
vonatkozóan főszabály szerint legfeljebb egy 3 éves határidő áll a
rendelkezésükre.
 Ha azonban az apport értéke meghaladja a törzstőke felét, akkor a
cégbejegyzési kérelem benyújtásáig teljes mértékben a társaság rendelkezésére
kell bocsátani.

Ismertesse az üzletrész átruházására vonatkozó szabályokat!

Az üzletrész átruházásának két esetét különböztetjük meg: tagok közötti átruházás és a
kívülálló személy részére történő átruházás.
1. A tagok között az átruházás szabadon megtörténhet, a társasági szerződésben a
tagok egymás javára elővásárlási jogot is biztosíthatnak. Az elővásárlási jog a
tagok az egymáshoz viszonyított üzletrészeik arányában illetik meg.
2. A kívülálló személyre történő átruházás a társasági szerződés nem zárhatja ki (ha
pénzszolgáltatás ellenében történik), de korlátozhatja.

A korlátozás kétféle módja kívülálló személlyel: a beleegyezéshez kötés, illetve az

elővásárlási jog.
a. A beleegyezést a társasági szerződésben kell kikötni és a taggyűlés jogosult
megadni. Ha 30 napon belül nem nyilatkozik, akkor megadottnak kell
tekinteni.
 b. Az elővásárlási jogot nem kell a társasági szerződésben kikötni, de korlátozni
és kizárni lehet. Ez a jog a többi tagot, a társaságot és a társaság által
kijelölt személyt illeti meg.
 A társaság nevében a jog gyakorlásáról, illetve a kívülálló személy
kijelöléséről a taggyűlés dönt. Az ajánlat közlésétől a tagok 15 a
társaság és a kijelölt személy 30 napon belül érvényesítheti ezt a
jogát. Ha több tag kíván élni vele, akkor az üzletrészeik arányában
tehetik azt meg. Az elővásárlási jog megsértésével kötött átruházási
szerződés hatálytalan- 1 évig lehet pert indítani ez ellen

 Az átruházást mindig írásba kell foglalni, de nem kell a társasági

szerződést módosítani. Az új tagnak 8 napon belül kell bejelenteni
az üzletrész megszerzését, ettől kezdve hatályos a tagváltozás és
innentől kezdve gyakorolhatja a jogait, kötelezettségeit a társasággal
szemben.

 Harmadik féllel szemben a tagváltozás csak a cégnyilvántartási

bejegyzés után válik hatályossá.

 A bejelentésben az új tagnak arról is nyilatkozni kell, hogy a társasági

szerződést magára nézve kötelezőnek fogadja el. Ez egy egyoldalú
kötelezettségvállalás, ami pótolja a társaság szerződés módosítását.
A bejelentést közjegyzői okiratba vagy TBM-ba kell foglalni és
csatolni kell az üzletrész átruházási szerződést is.

Milyen feltételek mellett szerezheti meg a kft. saját üzletrészét?

 A saját üzletrész megszerzéséhez taggyűlési határozatra van szükség.

 Ez a megszerzés az alapításkor még nem történhet meg, mert a törzstőkén

felüli vagyon terhére lehet csak azt megtenni.

 Nem szerezheti meg az üzletrészét, ha osztalékot sem fizethetne és csak azokat az

üzletrészeket szerezheti meg, amikhez kapcsolódóan a vagyoni hozzájárulást
teljes mértékben teljesítették.

 A kft. csak a törzstőke 50%-ig szerezhet saját üzletrészt.

 Ezek az üzletrészek tagsági jog gyakorlását nem teszik lehetővé, osztalék nem
fizethető utánuk és a határozatképesség megállapításánál is figyelmen kívül
kell hagyni.
  1 évig állhat fenn, utána el kell adni, a tagoknak térítés nélkül át kell adni,
vagy be kell vonni.

Ismertesse mit tud a pótbefizetésről!

 A pótbefizetés egyike azoknak az egyéb vagyoni értékű szolgáltatásoknak, amit
a tagok a társasági szerződésben vállalhatnak. Veszteség esetén a kft. előírhatja
a pótbefizetéseket ez a tagok üzletrészétől elkülönül, azt nem növeli meg.

 A pótbefizetés lehet pénz vagy apport is.

 A társasági szerződésben rögzíteni kell a legmagasabb elrendelhető összeget és a

gyakoriságot, hogy pénz vagy sem, egyösszegben vagy részlet, határidő.

 A pótbefizetést az üzletrész arányában kell meghatározni, és akkor is

elrendelhető, ha a vagyoni hozzájárulást még nem teljesítették teljes egészében.

 Azokat az összegeket amire már nincs szükség vissza kell fizetni, kivéve, ha a
vagyoni hozzájárulást még nem teljesítették teljesen, mert akkor annak feltöltésére
kell használni. A saját üzletrész utáni pótbefizetést nem kell visszafizetni.

Mik az osztalékkifizetés feltételei?

 Osztalékot akkor lehet fizetni, ha a társaságnak van adózott eredménye, a
helyesbített saját tőke meghaladja a törzstőkét és a kifizetés nem veszélyezteti a
társaság fizetőképességét.
 A tagokat az osztalék olyan mértékben illeti meg, amilyen mértékben a vagyoni
hozzájárulásukat teljesítették.
 Azok a tagok kaphatják, akik a tagsági jogok gyakorlására jogosultak, vagyis,
akik az osztalékról szóló döntés meghozatalakor a tagjegyzékbe be voltak
vezetve.
 Saját üzletrész utáni osztalékot a tagok között osztják ki arányosan.
 A beszámoló elfogadásakor kell az osztalékról dönteni.

Mik a törzstőkeleszállítás feltételei?

 A törzstőke leszállítása történhet egyéni elhatározásból:
veszteség kezelése, tőkekivonás, más saját tőke elem megnövelése.
 Ehhez a taggyűlés ¾-es többséggel hozott határozatára van szükség. A
törzstőkén felül vagyon javára történik.
 A hitelezők biztosítékot kérhetnek követeléseik fedezésére- ha nincs, a
leszállítás meghiúsul
 Kötelezően is történhet, ha a saját tőke veszteség folytán a jegyzett tőke felére
csökken, vagy a törzstőke kisebb, mint a törvényi minimum.

Mutassa be az egyszemélyes kft.-re vonatkozó szabályokat!

 Az egyszemélyes kft létrejöhet az alapítás során vagy a működés során is, ha az
üzletrészeket egy személy szerzi meg.
  A társasági szerződés helyett alapító okiratra van szükség, de csak akkor kell
módosítani, ha az egyszemélyessé válástól számított 1 évig nem jelent be új tagot.
 Az egyszemélyes kft-ben az egyedüli tag utasítást adhat az ügyvezető részére, de
akár ő maga is lehet az ügyvezető.
 Saját üzletrészt nem szerezhet és az apportot a cégbejegyzési kérelemig teljes
mértékben teljesíteni kell.
 A taggyűlés nem működik, az egyedüli tag látja el ezt a tevékenységet. Döntéseit
írásban közli az ügyvezetővel.
 Nem hivatkozhat mindig korlátlan felelősségre. Ha a kft jogutód nélkül megszűnik
akkor a hitelezőkkel szemben az egyedüli tag felel, feltéve, hogy a megszűnésre a
tag hátrányos üzletpolitikája miatt került sor.
Ellenőrző kérdések a tizedik előadáshoz

Jellemezz röviden a Zrt. és az Nyrt. közötti különbségeket!

 A Ptk. szerint rt csak zártkörűen alapítható. Ilyenkor a tagok arra vállalnak
kötelezettséget, hogy az rt valamennyi részvényét átveszik, majd egymás között
elosztják, így rajtuk kívül más nem lehet a társaság tulajdonosa. Ezeket a
részvényeket a tőzsdére nem vezetik be.
 Az nyrt a részvényeit nyilvánosan bocsátja ki, azonban nyrt csak működési
formaváltás révén jöhet létre zrtből. Azt sem kizárt azonban, hogy kkt, bt, vagy kft
alakul át nyrt-vé. Ezeket a részvényeket a tőzsdére is bevezetik és csak
dematerializáltak lehetnek.

Milyen követelményeket állít a törvény az alaptőkével szemben és az alaptőke védelme

érdekében?
 Az alaptőke zrt esetén nem lehet kevesebb, mint 5 millió nyrt esetén pedig 20
millió. Ebből pénz legalább 30%, apport legfeljebb 70% lehet. A pénzbeli
hozzájárulás 25%-át már a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig be kell fizetni, a
fennmaradót pedig a bejegyzést követő 1 évben.
 Az apportot teljes egészében szolgáltatni kell a kérelem benyújtásáig, ha az értéke
meghaladja az alaptőke 25%-át, különben a bejegyzéstől számított 3 évig
teljesíthető. Az apportra vonatkozóan kötelező annak értékét könyvvizsgáló vagy
szakértővel megvizsgáltatni rt-nél. Az erről készült jelentést nyrt esetében közzé is
kell tenni. Kivétel ez alól, ha az apportáló 3 hónapnál nem régebbi beszámolóval
rendelkezik, ami tartalmazza a vagyontárgyat, vagy a vagyontárgynak tőzsdén
jegyzett ára van.
 Névértéken alul részvénykibocsátás semmis, fölötte azonban lehet, ilyenkor a
részvénynek kibocsátási értéke van. A piaci érték az változhat. A névértéken aluli
kibocsátásért a bejegyzésig az alapítok, a bejegyzést követően pedig a társaság
felel.

Mik a részvény tartalmi elemei?

 A kibocsátó rt neve és székhelye
 Az első tulajdonos neve
 A részvények sorszáma, sorozata, névértéke
 Az alaptőke nagysága vagy a részvény által megtestesített alaptőke hányada
 A kibocsátott részvények száma
 Az rt által kijelölt képviselő cégjegyzés szerinti aláírása
 Hogyan korlátozza az rt. pénzügyi segítségnyújtását a Ptk.?
 Csak piaci feltételek mellett az osztalékfizetésre felhasználható vagyon terhére
teheti meg 3. személy felé a segítségnyújtást, ha az igazgatóság előterjesztette és
ehhez a közgyűlés ¾-es szótöbbséggel hozott határozatát adta. Ez a korlátozás
csak az nyrt-re vonatkozik.
 Nem vonatkozik munkavállalókra (+ munkavállalók olyan szervezetire, akik azért
jöttek létre, h a dolgozók részvényszerzését segítsék), bankokra és hitelintézetekre
(rendes üzletmenet során megjelent ügyletek). De az utóbbi esetben sem nyújtható
segítség, ha a ST az alaptőke alá esik/esne így.
Ellenőrző kérdések a tizenegyedik előadáshoz

Milyen részvényfajtákat ismer?

 Törzsrészvény
 Elsőbbségi részvény
 Dolgozói részvény
 Kamatozó részvény
 Visszaváltható részvény

Mutassa be az osztalékelsőbbségi részvényt!

 Az elsőbbségi részvényfajtán belül az egyik részvényosztályt jelenti. A részvényes
a többi részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényesnél
kedvezőbb mértékű osztalékra jogosult
 Korlátozható vagy kizárható, de akkor is szavazhatnak a részvényesek, ha az nem
kapnak osztalékot, vagy kisebb mértékben kapnak, mint ami megilletné őket-
szavazati jog feléled

Mikor van lehetőség részvény kiadására és jóváírására?

Részvényt akkor lehet kiadni vagy jóváírni, ha a tagok a vagyoni hozzájárulásaikat teljes
egészében a társaság rendelkezésére bocsátották. Nem elég egy részvényesnek befizetnie a
teljes összeget, az összes részvényesnek kell.
A teljes befizetést és a cégbejegyzést követően az igazgatóság 30 napon belül köteles
kiállítani vagy jóváírni a részvényeket. Semmis az a részvény, amit az rt a cégbejegyzése,
az alaptőke vagy a teljes vagyoni hozzájárulás befizetése előtt bocsátottak ki.

Mi az a részvényutalvány?
A részvényutalvány egy olyan okirat, ami a tagok társasággal szembeni jogait és
kötelezettségeit igazolja. Ezt nevezetesen az alapítás vagy az alaptőke felelemelésének
cégnyilvántartásának bejegyzése előtt lehet kiállítani a tag kérésére. Igazolja a jogosult
nevét és a már befizetett vagyoni hozzájárulás összegét. Nem értékpapír, nem ruházható át
és nem forgalomképes.

Ellenőrző kérdések a tizenkettedik előadáshoz

Milyen sajátosságokkal bír a saját részvény?
 A saját részvényt a társaság szerezheti meg. Ehhez a közgyűlés
előzetes felhatalmazása kell az igazgatóság számára, ami 18
hónapra szólhat. Kivéve, ha valamilyen súlyosan fenyegető helyzetet
akarnak ezzel elkerülni.
 Nyrtnél mindig kell felhatalmazás nyilvános vételi ajánlattétel esetén.
 A saját részvénnyel részvényesi jogokat nem lehet gyakorolni,
határozatképesség megállapításánál nem lehet figyelembe venni.
 A rá eső osztalékot a részvényesek között kell arányosan
szétosztani és egyszemélyes zrt nem szerezhet ilyet.
 Csak az alaptőke max 25%-ig lehet megszerezni, és alapítás, illetve
tőkeemelés során a társaság nem szerezheti meg az általa kibocsátott
részvényeket.
 Azokat a részvényeket tilos, amikre vonatkozóan a vagyoni
hozzájárulást még nem teljesítették, vagy a rendelkezésre bocsátás
nem történt meg.
 Csak akkor lehet, ha fennállnak az osztalékfizetés lehetőségei
(volt adózott eredmény; helyesbített ST>
alaptőke; a társaság fizetőképeségét nem
veszélyezteti)
és csak az osztalékként kifizethető vagyon terhére fizetheti ki a saját
részvényt.
Ha a megszerzés során az rt jogszabályba ütköző módon járt el,
akkor köteles a saját részvényeket bevonni. Ha nem tudják a pontos
számát, akkor – az alaptőke leszállításával- valamennyit be kell vonni
vagy el kell idegeníteni 1 éven belül.

Miket tartalmaz a részvénykönyv

A részvénykönyv a részvényesekről, ideiglenes részvényesekről készül. Ezt
az igazgatóság vezeti, de megbízhat mást is.
Itt tartják nyilván a:
 részvényes nevét és lakhelyét/székhelyét
 a részvények darabszámát
 a részvényes tulajdoni részesedésének mértékét.

 A részvényes a jogait a társasággal szemben akkor gyakorolhatja, ha

ide bevezették azonban annak elmaradása nem érinti a részvény feletti
tulajdonjogát.
 A részvénykönyvbe való bejegyzést a vezetője akkor tagadhatja meg az
alakilag igazolt kérvény teljesítését, ha a részvényes a részvényét a
jogszabálynak, vagy az alapszabálynak a részvény átruházására
vonatkozó szabályait megsértette.
 A részvénykönyvbe bárki betekinthet, ezt a jogot sem kizárni, sem
korlátozni nem lehet- még kívülálló harmadik személyekkel szemben
sem.
 A törölt adatokat is meg kell tudni állapítani. A részvénykönyv
vezetése során hozott határozatok társasági határozatoknak minősülnek,
ezeket meg lehet bírói úton támadni, amit a be nem jegyzett tagok is
indíthatnak.

Milyen jogaik vannak a részvényeseknek?

A részvényesek jogaikat onnantól kezdve gyakorolhatják, hogy részvényeiket
birtokba vették, illetve rendelkeznek az értékpapírszámla vezetője által
kiadott tulajdonosi igazolással és be vannak jegyezve a részvénykönyvbe.
Személyesen vagy képviselő útján is gyakorolhatják a jogokat, ha az
alapszabály lehetővé teszi akkor elektronikusan is. Ezek a jogok a
következők:
1. Közgyűlésen való részvétel
2. Tájékoztatáshoz való jog (felvilágosításkérés, iratbetekintés)
3. Közgyűlés napirendjének a kiegészítéshez való jog
4. Szavazati jog: ha teljesítette a teljes vagyoni hozzájárulást
5. Osztalékhoz (előleghez is) való jog: a teljesített vagyoni hozzájárulás
arányában
6. Kisebbségi jogok
 Zrt esetén a szavazatok legalább 3%-ával rendelkező
részvényesek
 Nyrt esetén a szavazatok legalább 1%-ával rendelkező
részvényesek

Milyen kötvényeket bocsáthat ki a részvénytársaság?

 Átváltoztatható kötvények: a kötvényes kérésére az alapszabályban
meghatározott feltételek szerint részvénnyé kell alakítani

 Átváltozó kötvények: a kötvényben meghatározott feltétel

bekövetkeztével részvénnyé alakul

 Jegyzési jogot biztosító kötvény: az alaptőke új részvényekkel való

felemelése során a részvények átvételére, jegyzésére vonatkozó
elsőbbséget biztosít