Gazdasági társaságok szervezete

Kötelező szervek

Opcionális szervek (esetenként kötelező)

Legfőbb szerv hatásköre

 létesítő okirat módosítás

 éves beszámoló elfogadása
 döntés osztalék (előleg) fizetésről
 vezető tisztségviselők választása, díjázása, visszahívása,
 felügyelő bizottság, könyvvizsgáló választása, díjazása, visszahívása
 jegyzett tőke felemelése, leszállítása
 tag kizárás
 átalakulás, egyesülés, szétválás
 jogutód nélküli megszűnés
Legfőbb szerv

Részt vevő köre:

- tagok összessége – szavazati jog (!)

- meghívottak: VTV/FB tanácskozási joggal

Ki hívja össze?

- összehívás: VTV,

- kezdeményezheti: FB, könyvvizsgáló, kisebbségi tulajdonosok (5%)

Legfőbb szerv ülése

A legfőbb szerv ülése

- (éves) rendes vagy rendkívüli ülés

- Meghívó (hirdetmény):

- ülés helye, ideje,napirendi pontok, megismételt ülés ideje

A legfőbb szerv tartásának módjai:

- hagyományos (személyesen v. képviselő útján)

- konferencia-ülés,

- írásbeli döntés-levélszavazás (nyrt-nem)

- szabályszerű összehívás nélkül (minden tag jelen van)

Legfőbb szerv határozatképessége- határozathozatal

Szavazat: vagyoni hozzájárulás arányában

Határozatképesség

• Leadható szavazatok több, mint fele jelen van,

- Megismételt legfőbb szerv ülése (jelenlévők számára tekintet nélkül határozatképes)

Határozathozatal

+ egyszerű (50%+1 szavazat)

+ minősített szótöbbség (75% többség)

+ egyhangú
vezető tisztségviselő (VTV)

Kkt, bt - ügyvezető

Kft. - ügyvezető

Rt. - igazgatóság,

Zrt. - vezérigazgató

Nyrt. - monista (igazgatótanács)

- dualista (igazgatóság+FB)

VTV feladatai

A) Belső ügyek intézése = ügyvezetés

 Határozatok végrehajtása
 Bejelentési, adatszolgáltatási kötelezettség teljesítése
 Tájékoztatási kötelezettség a tagok részére
 Munkáltatói joggyakorlás

B) Külső ügyek intézése = Képviselet – cégjegyzés

– 3. személyekkel való szerződéskötés

– Közvetlenül a társaságot kötelezi, jogosítja

Cégjegyzés: önálló - együttes

aláírási-címpéldány - közjegyzői hitelesítés

aláírás-minta - ügyvéd által ellenjegyzett

VTV személye

• Csak cselekvőképes természetes személy

- Kkt. - Bt. - tagok közül kell választani!

- Kft.- Rt. - lehet tag és lehet más személy is!

• Nincs kizáró ok:

Kizáró okok

Büntetőjog (bíróság)

 bármilyen bűncselekmény elkövetése miatt - szabadságvesztés büntetés

 Foglalkozástól eltiltás – főtevékenység
 Vezető tisztségviselői tevékenységtől eltiltás
korábbi céggel kapcsolatosan Cégbíróság eltiltja (5 évre)

 Felszámolási eljárásban hitelezőkkel szembeni felelőssége megállapítása

ellenére nem teljesítette a fizetési kötelezettségét
 Kényszertörlési eljárás
 Vezető tisztségviselő a vele szembeni pénzbírságot nem fizette be

Jogkövetkezmény: tv erejénél fogva megszűnik a tisztség

Vezető tisztségviselő jogállása

 Munkaviszony vagy megbízási jogviszony

 Határozott (max. 5 év) vagy határozatlan idő, újraválasztható, visszahívható
 Csak személyesen láthatja el, képviseletnek nincs helye
 Egy személy több társaság VTV-je is lehet, írásbeli tájékoztatás (összeférhetetlenség)
 Képesítési követelmények nincsenek, tagok választják, bizalmi jogviszony

Összeférhetetlenség

1. Részesedésszerzési tilalom

- Nem lehet tag azonos főtevékenységű gazdálkodó szervezetben (kivéve: nyrt)

2. Tisztségviselési tilalom

- nem lehet VTV azonos főtevékenységű gazdasági társaságban

3. Ügyletkötés korlátozása

- nem köthet saját nevében és javára olyan ügyletet, ami a társaság tevékenységi körébe
tartozik

4. VTV és közeli hozzátartozója ugyanott FEB tag, könyvvizsgáló nem lehet

VTV jogviszony megszűnése

 Határozott idő leteltével

 Visszahívással

o Bármikor, indoklás nélkül

 Kizáró / összeférhetetlenségi ok bekövetkezte

 Lemondással

o Bármikor, de ha a működőképesség megkívánja a 60. napon válik hatályossá

 Halál
 Cselekvőképesség elvesztése
Vezető tisztségviselő felelőssége

I. saját társaságával szemben

II. 3. személlyel (hitelezővel) szemben (kivételes)

a) szándékos károkozás

b) wrongful trading

c) Előtársasági időszakhoz kapcsolódó

• VTV felelőssége saját társaságával szemben

Ilyen tisztséget betöltő személytől általában elvárható gondosság

társaság érdekeinek elsődlegessége; jogszabályok, létesítő okirat, legfőbb szerv határozatai alapján
köteles eljárni

• szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség

Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a kárt

– ellenőrzési körén kívül eső,

– a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és

– nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa.

felmentvény
Wrongful trading (2006-tól)

VTV felelőssége előtársasági szakaszban

Felügyelőbizottság

Jogköre:

• Ügyvezetés ellenőrzése

- függetlenek, nem utasíthatóak az ügyvezetők által

• számviteli beszámolóról írásbeli jelentés a tagok számára

• iratbetekintés, felvilágosítás kérése

• megvizsgálhatja a társaság pénztárát, fizetési számláját, áruállományát, szerződéseit

Kötelező létrehozása

- munkavállalói létszám 200 főt meghaladja,

FB 1/3-ád a munkavállalókból kell

- Nyrt. dualista irányítása esetén

Állandó könyvvizsgáló

Feladata:

- könyvvizsgálat szabályszerű elvégzése,

- beszámoló jogszabályi megfelelősége és megbízható, valós képet ad a pénzügyi helyzetről

- független, tárgyilagos ellenőrzés

Kötelező:

– számviteli törvény előírja

• Éves 200millió árbevétel felett,

– Közérdek védelme indokolja (MNB, MNV Zrt.)

– Nyrt.