Gazdasági magánjog

Jogképesség

Jogalany=jogképesség=személyek

Fogalma Fajtái
• Jogalanyok az a • Természetes
képessége, hogy személyek
jogokat szerezhet és • Jogi személyek
kötelezettségeket
vállalhat.
A természetes személyek jogképessége

1. Jogképesség
2. Jogképesség kezdete
jellemzői
• Általános: minden • Polgári jog:
ember jogképes fogamzástól jogképes
• Egyenlő: nemre, fajra, • Magzat feltételes
életkorra, jogképessége (élve
nemzetiséghez vagy születés)
felekezethez tartozásra • Fogamzás időpontjához
tekintet nélkül kapcsolódó vélelem
• Feltétlen • Büntetőjog: emberi élet
kezdete
 Jogképesség megszűnése
Halál – halotti anyakönyvi kivonat

Holtnak nyilvánítás: halál vélelme

• Eltűnt személy
• 5 év eltelte után
• Bírósági eljárás keretében
• Életben létére utaló adatok hiánya
• Beállnak a halálhoz fűződő jogkövetkezmények:
• jogképessége megszűnik
• házassága megszűnik
• megnyílik az öröklés

Holtnak nyilvánított előkerül

• hatálytalanná válnak a jogkövetkezmények
• eredeti állapot helyreállítása
Az ember cselekvőképessége
Befolyásol
Fogalma
ó tényezők
Az embernek az a
képessége, hogy maga
köthet szerződést
vagy tehet más
életkor
jognyilatkozatot.

belátási
képesség
Cselekvőképesség életkor alapján

Korlátozottan
Cselekvőképes Cselekvőképtelen
cselekvőképes

18 év feletti 14-18 év
14 év alatti
nagykorú közötti kiskorú
személy
személy személy
Korlátozottan cselekvőképes
jognyilatkozat tétele
Főszabály

• törvényes képviselő beleegyezése, utólagos jóváhagyása

Kivételek

1. Önállóan is eljárhat:

• Személyes jellegű nyilatkozattétel(közvégrendelet)

• Mindennapi élet szokásos szükségletei körében kisebb jelentőségű szerződések
• Munkával szerzett keresményével önállóan rendelkezhet
• Kizárólag előnyt jelentő szerződések

2. Gyámhatóság jóváhagyásával

• Ingatlan átruházása, megterhelése

• Öröklés visszautasítása,
• Tartásról való lemondás
Cselekvőképtelen személy nyilatkozat tétele
Főszabály

• Semmis, nevében törvényes képviselő jár el

Kivételek

1. Önállóan is eljárhat:

• már teljesített, csekély jelentőségű tömegesen előforduló ügyletek

2. Gyámhatóság jóváhagyásával:

• Ingatlan átruházása, megterhelése

• Öröklés visszautasítása,
• 14 év alatti munkaszerződés kötése
• Tartásról való lemondás
 Jogi személyek
Típusai
• közjogi - magánjogi
• profitorientált - nonprofit

Jogképessége
• Abszolút jogképesség

Ismérvei
• Formakényszer – törvényben meghatározott típusban alapítható
• Állami elismerés - állam által elismert célra lehet létrehozni
• Nyilvántartásba vétel – ex nunc hatályú (2023-tól: jogi személyek egységes
nyilvántartása)
• Létesítése: jogszabály, létesítő okirat
• Saját névvel, székhellyel rendelkezik
• Alapítótól elkülönült vagyontömeg, alapító korlátozott felelőssége
• Állandósult szervezet, képviselet
 Egyéni vállalkozó fogalma
Szűkebb kategória Tágabb kategória
(Evtv.) (adójog)
• Evtv. hatálya alá tartozó • Szja tv. szerint egyéni
természetes személy vállalkozóként adóznak:
• Üzletszerű, rendszeres, • Egyéni állatorvos
vagyonszerzési célú • Egyéni ügyvéd
gazdasági tevékenység • Egyéni szabadalmi
végzése ügyvivő
• szerepel az egyéni • Közjegyző
vállalkozói • Önálló bírósági
nyilvántartásban végrehajtó
 Egyéni vállalkozó feltételei
2009. évi CXV. törvény (Evtv.)
Ki lehet egyéni vállalkozó?
• Magyar állampolgár,
• Európai Unió tagállamának állampolgára, (EGT) – tartózkodási kártya
• tartózkodási engedéllyel rendelkező 3. országbeli állampolgár,

Cselekvőképesség

Büntetőjogi kizáró ok
• Közélet tisztasága, vagyon elleni, gazdasági bűncselekmény miatt végrehajtandó
szabadságvesztés
• Szándékos bűncselekmény miatt 1 évet meghaladó végrehajtandó szabadságvesztés

Felelősséghalmozódás tilalma

Egy természetes személynek egyidejűleg egyetlen egyéni vállalkozói jogviszonya

állhat fenn.
 EV létrehozása
Bejelentés

• Elektronikus úton (Webes ügysegéd - ügyfélkapu)

• Személyesen a NAV ügyfélszolgálatán
• Megfelelő űrlap kitöltése

Egyéni Vállalkozók Nyilvántartása

• NAV vezeti (2020. 07. 01-től)

• tevékenység megkezdése
• Egyablakos ügyintézés

Vagyoni feltételek

• Jegyzett tőke nélkül is alapítható

• A bejelentés díj- és illetékmentes, irat, igazolás csatolása nem kérhető, utólagos ellenőrzés

Hatósági feladatok

• megyei kormányhivatal járási hivatala

• Hatósági ellenőrzési feladatok ellátása (jogszabályi feltételeknek való megfelelés)

Adózási kötelezettség
Egyéni vállalkozói működése
Egyéni vállalkozó felelőssége
• Korlátlan felelősség: a kötelezettségeiért teljes vagyonával felel.

Tevékenység végzése
• Több tevékenység (ÖVTJ-kód) folytatása
• Hatósági engedélyhez, képesítéshez kötött tevékenység folytatása (Magyar Kereskedelmi és Iparkamara
honlapja)

Székhely, telephely, fióktelep

• Székhely – kötelező, cégtáblával kell jelezni
• Telephely, fióktelep – tevékenység végzésének a helye

Közreműködés
• EV személyes közreműködése kötelező – foglalkoztatási jogviszony – társadalombiztosítási jogviszony
• Alkalmazhat munkavállalót, megbízottat, szakmai gyakorlatot töltő diákot.

Vállalkozó igazolvány
• 2020-tól megszűnt
 E.V. szünetelése
bejelentéshez kötött

Tartama: 1 hónap - 3 év

Tevékenységet nem végezhet, jogokat,

kötelezettséget nem szerezhet.

A korábbi fizetési kötelezettség teljesítése

Bármikor folytathatja, ha továbbra is megfelel

a feltételeknek
 E.V. megszűnése
2. A hatóság a
1. Törvény erejénél
tevékenység
fogva
folytatását megtiltja
• Önkéntes elhatározással • kizáró ok áll fenn
tevékenység megszüntetését
bejelentette • szünetelés a 3 évet
• Halála napján meghaladja
(továbbfolytatható özvegy,
örökös által) – új adószám, de
folyamatos tevékenység
• Cselekvőképesség
elvesztése (törvényes
képviselő továbbfolytathatja)
• Egyéni céget vagy
egyszemélyes kft.-t (2019)
alapít (jogutódlás)
 Mezőgazdasági vállalkozó
(2021-től)

• Egyedüli vállalkozási forma

1. Mezőgazdasági • Őstermelői nyilvántartásban szereplő
őstermelő természetes személy

• Hozzátartozók termelési közössége

2. Őstermelők családi
gazdasága (őcsg)

3. Családi • Jogi személy

mezőgazdasági
társaság (csmt)
 Mezőgazdasági őstermelő
őstermelői nyilvántartásában szerepel

• Nemzeti Agrárkamara (NAK)

Feltételei:

• 16. év betöltése
• Saját gazdaságában (rendelkezési jog)
• Őstermelői tevékenység folytatása
• Növénytermesztés, kertészet, állattartás, halgazdálkodás, vadgazdálkodás,
erdőgazdálkodás
• Kiegészítő tevékenységet is végezhet (2021-től)
• Falusi és agroturizmus, kézművesipari tevékenység, élelmiszer
előállítása
• Korlát: a kiegészítő tevékenységből származó bevétel nem haladhatja
meg az összes bevétel 25 %-át

Megszűnt 2021-től:

• az őstermelői igazolvány, értékesítési betétlap évenkénti érvényesítése

• Kistermelői kategória is megszűnt
Őstermelők családi gazdasága (őcsg)
Családtagok termelési közösség

• Legalább két egymással hozzátartozói

láncolatban álló őstermelő hozza létre
• Szerződéssel alapítható – Agrárkamara
veszi nyilvántartásba
• Tagok nevében képviselő jár el
• Nyereség és veszteség viselés
megállapodás alapján
• 1 őstermelő csak egy őcsg tagja lehet
Családi mezőgazdasági társaság (csmt)
Előzetes cégalapítás

• Gazdasági társaság, szövetkezet, erdőbirtokossági

társulat

Nyilvántartásba vétel csmt-ként –

agrárkamara által
• Kizárólag mező-, erdőgazdasági, illetve kiegészítő
tevékenységet végezhet (nincs 25 %-os korlát)
• Min. 2 természetes személy tagja van, akik
hozzátartozói láncolatban állnak
• Jogi személy nem lehet tagja
Adószámos magánszemély

Rendezetlen jogi háttér,

• NAV tájékoztató – sok a bizonytalanság, változás

Adóköteles tevékenységet csak adószámmal rendelkező

adózó folytathat

Vállalkozás alapítása nélkül, adószám igénylésével folytat

adóköteles tevékenységet

Fő területe:
• szellemi szabadfoglalkozásúak: színész, fotós, riporter, újságíró, magántanár
Cég, gazdasági társaság fogalma
Gazdasági társaság
Cég (gyűjtőfogalom)
(gyűjtőfogalom)
• cégnyilvántartásba való • Jogi személyiséggel
bejegyzéssel létrejövő rendelkező vállalkozások
jogalany, • Üzletszerű közös
• célja: üzletszerű gazdasági tevékenység
gazdasági tevékenység végzése
folytatása profitszerzés • Tagok vagyoni
céljából (főszabály) hozzájárulásával
kivételek: nonprofit cégek • A tagok közösen
részesednek a
nyereségből, közösen
viselik a veszteséget
 Cégformák
Gazdasági társaságok

• Közkereseti társaság, Betéti társaság, Korlátolt felelősségű társaság,

Részvénytársaság

Egyéb cégforma

• Szövetkezet, Egyéni cég, Egyesülés, Erdőbirtokossági társulat, Vízgazdálkodási

társulat, Végrehajtói iroda, Közjegyzői iroda,

Külföldiek cégformái

• külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, Külföldiek magyarországi

közvetlen kereskedelmi képviselete,

Szupranacionális társaságok (uniós jog alapján alapítható)

• Európai gazdasági egyesülés, Európai részvénytársaság, Európai szövetkezet

 Társasági jogi alapelvek
1. társulási és vállalkozási szabadság
• alanyi, tárgyi korlátok

2. cégbejegyzés, cégnyilvánosság elve

• Cégbejegyzés – ex nunc hatályú
• Cégnyilvántartás (közhiteles és nyilvános)
• Közzététel: Cégközlöny

3. bírósági kontroll elve

• Cégbíróság: törvényességi felügyelet
• Törvényszék: társasági jogi perek
• Választott bíróság: kikötés alapján
Társaságalapítás szakaszai
Cégbírósági Cégbírósági
szakaszt (cégbejegyzési)
megelőző szakasz (online)

Kötelező a jogi
képviselet Általános
(ügyvéd, eljárás
közjegyző)

aláírás-minta,
Egyszerűsített
aláírási
eljárás
címpéldány
 Társaság alapítása
Létesítő okirat/szerződésminta
• Társasági szerződés, alapító okirat, alapszabály

Kötelező tartalma
• Cégnév (teljes, rövidített, idegen nyelvű)
• Székhely (telephely, fióktelep)
• Tagok
• Tevékenységi körök (TEÁOR kóddal)
• Jegyzett tőke, vagyoni hozzájárulás módja, ideje
• Képviselet, cégjegyzés
• Vezető tisztségviselők, FB tagok, könyvvizsgáló
• Működés időtartama, ha határozott időre alapítják
 Cégnév részei
kötelező elemek szabadon választott elemek

• Cégforma • Tevékenységre utalás

• Vezérszó • Közhasznú jogállás
• Állami, nemzeti kifejezés
• kiemelkedő történelmi
személyiségek neve
• XX. Századi önkényuralmi
rendszerekhez köthető
elnevezések tilalma
• Tagok neve
• Településnév
• Nonprofit jelleg
• Toldatok (b.a., f.a., cs.a., v.a.)
Cégnévvel szembeni követelmények
Cégkizárólagosság

• Egyértelmű különbözőség írásban és hangzásban (cégek,

közhatalmi, közig. szervek hivatalos és köznyelvi
elnevezésétől)

Cégvalódiság

• Ne legyen megtévesztő, a valóságos helyzetet tükrözze

Cégszabatosság

• Magyarul, a magyar helyesírás szabályai szerint

(vezérszón kívül)
 Tagok vagyoni hozzájárulása

Kötelező
• Alapításkor minden tagnak vagyoni hozzájárulást kell teljesíteni

Összetétele
• Pénzbeli hozzájárulás
• Nem pénzbeli hozzájárulás (apport)

Apport tárgya, értékelése

• Tárgya: bármilyen forgalomképes és vagyoni értékkel bíró dolog,
vagyoni értékű jog, elismert követelés.
• Értékelése: tagok állapítják meg a valós értéket
• Túlértékelés tilalma, 5 évig kártérítési felelősség a Gt-vel szemben
 Előtársaság (b.a.)
Két szakasza van

• 1. TSZ ellenjegyzése – tanúsítvány kiállítása (cégjegyzékszám, adószám,

KSH szám megállapítása - egyablakos ügyintézés)
• 2. Tanúsítvány kiállítása - bejegyző/elutasító végzés - gazdasági
tevékenység folytatható

Általános cégeljárás

• Érdemi döntés – 15 munkanap

• Illetékköteles – 100E Ft, + 5E Ft közzétételi díj

Egyszerűsített cégeljárás

• Szerződésminta (kkt. bt. kft. zrt. egyéni cég)

• 1 munkanapon belüli döntés (hiánypótlás nincs)
• Illeték- és díjmentes (kiv. Rt.)
 Kötelező szervek
Vezető
Legfőbb szerv tisztségviselő
stratégiai irányítás
operatív irányítás
kkt., bt. - tagok gyűlése kkt, bt. - ügyvezető

kft. - taggyűlés kft. – ügyvezető

Rt. – testületi vezetés

rt. - közgyűlés • igazgatóság
• igazgatótanács
 Legfőbb szerv működése
Résztvevők köre

• tagok testülete,
• VTV/FEB tanácskozási joggal,
• nem nyilvános

Összehívás módja, gyakorisága

• összehívása: VTV
• Rendes – rendkívüli ülés
• Írásbeli meghívó
• ülés helye, ideje,napirendi pontok, megismételt ülés
ideje
 határozatképesség
Határozathozatal: csak határozatképes ülésen
• 1. ülés: leadható szavazatok több mint fele jelen van,
• Megismételt ülés: jelenlévők számára tekintet nélkül
határozatképes
Nem szavazhat az a tag:
• Akit kötelezettség vagy felelősség alól mentesítenek,
• Akit a társaság rovására előnyben részesítenek
• Akivel szerződést kell kötni
• Aki ellen pert kell indítani
• Akinek nem tag hozzátartozóját érinti a döntés
• Aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben
 Határozathozatal
Szótöbbség Ülés tartásának
Hatáskör
formái módjai

Éves beszámoló Hagyományos

Egyszerű
elfogadása,
szótöbbség osztalékfizetés ülés

minősített Társasági konferencia-

szótöbbség szerződés
módosítása ülés

egyhangúság
Társaság írásbeli döntés
megszüntetése - levélszavazás

Tisztségviselők
megválasztása,
visszahívása,
felelősségre vonása
 VTV személye
Egy vagy több személy is lehet, természetes és jogi személy egyaránt lehet (kiv. Rt.)

Nagykorú, cselekvőképes személy

Egy személy több társaság VTV-je is lehet, írásbeli tájékoztatás

Képesítési követelmények nincsenek, tagok választják, bizalmi jogviszony

Kizáró okok hiánya

Vezető tisztségviselő jogállása
Jogviszonya

• Munkaviszony vagy megbízási jogviszony

Időtartama

• Határozott (max. 5 év) vagy határozatlan időre, újraválasztható, visszahívható

Személyhez kötött eljárás

• Csak személyesen láthatja el, képviseletnek nincs helye

Nagyfokú önállóság

• utasítási tilalom (kiv: egyszemélyes társaság egyedüli tagja írásban)

• hatáskör elvonási tilalom (legfőbb szerv csak olyan esetben és körben, amit a
TSZ lehetővé tesz – eseti jelleggel nem)
 VTV feladatai
Képviselet – külső jogviszonyban
• 3. személyekkel való szerződéskötés
• Közvetlenül a társaságot kötelezi, jogosítja

Ügyvezetés – belső jogviszonyban

• Operatív irányítás, azon ügyek intézése, amelyek nem tartoznak a legfőbb szerv
hatáskörébe
Bejelentési, adatszolgáltatási kötelezettség
• Cégbíróság, adóhatóság, TB szervek,

Titoktartási kötelezettség

Tájékoztatási kötelezettség a tagok részére

Munkáltatói joggyakorlás
 Wrongful trading (2006-tól)
Fogalma

• jogszerűtlen gazdálkodásért való hitelezőkkel szembeni felelősség

Feltételei (konjuktív)

• Fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben

• Hitelezői érdekek figyelmen kívül hagyása (pl. egyik hitelező
előnyben részesítése a másik kárára vagy tulajdonosi érdek
előtérbe helyezése)
• Felszámolással (jogutód nélkül) megszűnik a cég

Jogkövetkezménye

• Hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt

érvényesíthetnek peres eljárásban a VTV-vel szemben
 Felügyelőbizottság
Hatásköre
• Ügyvezetés ellenőrzése a tagok számára
• függetlenek, nem utasíthatóak az ügyvezetők által
• számviteli beszámolóról írásbeli jelentés a tagok számára
• iratbetekintés, felvilágosítás kérése
• megvizsgálhatja a társaság pénztárát, fizetési számláját,
áruállományát, szerződéseit
Kötelező létrehozása
• Ha a munkavállalói létszám 200 főt meghaladja, érvényesül a
munkavállalói participáció (FEB tagok 1/3-t a munkavállalók közül
kell választani)
• nyrt. dualista irányítása esetén (igazgatóság és FEB)
Állandó könyvvizsgáló

Hatásköre
• könyvvizsgálat szabályszerű elvégzése,
• beszámoló jogszabályi megfelelőségének vizsgálata
és megbízható, valós képet ad-e a pénzügyi helyzetről
• független, tárgyilagos ellenőrzés

Kötelező esetei
• Számviteli tv. alapján (éves árbevétel 300 millió Ft
feletti és foglalkoztatottak száma 50 főt meghaladja)
• köztulajdon védelme érdekében külön tv. előírja
• Nyrt. esetén mindig kötelező
Kkt. fogalma

a.) jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társaság

b.) a tagok közös üzletszerű gazdasági tevékenység érdekében

c.) vagyoni hozzájárulást teljesítenek

d.) a társaság vagyona által nem fedezett kötelezettségeiért a tagok

korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.

e.) Diszpozitív szabályozás – társasági szerződésben eltérően

rendelkezhetnek
Alapítói kör
Személyegyesítő
Tagok száma Tagok köre
társaság

bizalmi viszonyra természetes személyek

épül, tipikusan Minimum 2 fő
családi, baráti alapíthatja • Kivéve:
vállalkozás, • Felelősséghalmozás
• Kiskorúak
A tagok főszabály
csak zártkörben jogi személyek
szerint azonos
alapítható,
jogállásúak • Kivéve:
• Köztulajdonból működő
szervek (önkormányzat,
mikro- és költségvetési szerv)
kisvállalkozás jogi
kerete
Tagok helytállási kötelezettsége
Elsődleges a társaság korlátlan felelőssége – a társaság teljes vagyonával
Tagok felelőssége
• Mögöttes (ha a kkt. vagyona nem elegendő)
• korlátlan (saját magánvagyonával felel a kkt. hitelezőivel szemben)
• Egyetemleges (bármely tagtól követelhető a teljes tartozás megfizetése)

a) belépő tag felelőssége

• többi taggal azonos módon, kivétel: a TSZ korlátozhatja, de ez 3. személyekkel szemben
hatálytalan
b) Kilépő tag felelőssége
• még 5 évig felel a kilépés előtti tartozásokért
c) meghalt tag örököse
• örökrész erejéig felel vagy a társaság tagjaival megegyezve belép a társaságba
Alapítás vagyoni feltételei

Jegyzett tőke
• Kötelező, de nincs tőkeminimum

Tagok vagyoni hozzájárulása

• minden tagnak kötelező teljesíteni, nagysága nincs meghatározva
• végleges vagyonátruházás – társaság, illetve a tagsági viszony fennállása alatt nem
lehet visszakövetelni
• tagsági jogok a vagyoni hozzájárulás arányában – diszpozitív szabály
(nyereség, veszteség viselésének alapja)
• a tag a vagyoni hozzájárulást nem teljesíti – felszólítás – tagsági viszony megszűnése
(ex lege)
Szervezeti felépítés

Egyszerű, rugalmas működés

Vezető
Legfőbb szerv:
tisztségviselő:
tagok gyűlése
ügyvezető
Tagok gyűlése
Működési forma
• informális (minden tagnak biztosítani kell a részvételt), de eljárási szabályok kialakíthatóak
határozatképesség
• nem értelmezhető
• minden tagnak azonos mértékű szavazata van (TSZ ettől eltérhet)
• leadható összes szavazatszámhoz viszonyított szótöbbséggel hozza a határozatait
határozathozatal
• egyszerű szótöbbség
• minősített szótöbbség (pl. ügyvezető visszahívása, tag kizárása)
• egyhangú határozat (Tsz módosítása, átalakulás, jogutód nélküli megszűnés)
hatásköre
• Gt. közös szabályai, de ¾-es szótöbbség bármely kérdésben dönthet (hatáskörelvonás van)
Ügyvezetés
1. Tagsági viszonyhoz kötődik

• ügyvezetés (belső irányítás)

• képviselet (külső irányítás)

2. Ügyvezetésre jogosult tagok

• mindegyik tag – időbeli korlátozás nélkül (főszabály)

• egy vagy több kijelölt tag az ügyvezető

3. Ügyvezetők eljárása

• önálló (főszabály)
• együttes – közösen döntenek
Tagsági viszony megszűnése
a) vagyoni hozzájárulás felszólítás ellenére sem történő teljesítése
b) tagok közös megegyezése
c) tag kizárása
• Kizárási ok: társaságban maradása nagy mértékben veszélyezteti a társaság céljainak elérését
(pl.: üzleti titoksértés, bűncselekmény elkövetése a társaság rovására)
d) tag rendes felmondása
• 3 hónapos felmondási idő, írásban, nincs indoklási kötelezettség
e) tag azonnali hatályú felmondás
• írásban, ok megjelölése: más tag a TSZ súlyosan megszegi, vagy olyan magatartás, amely vele
való együttműködést vagy a társaság célját veszélyezteti
g) tag halála, vagy megszűnése
h) fenntartása jogszabályba ütközik (kizáró ok, összeférhetetlenségi ok bekövetkezése)
f) társasági részesedés átruházása – TSZ módosítás
Elszámolás tagsági jogviszony megszűnése
esetén
Elszámolási kötelezettség
• Volt taggal, örökösével
• Kivéve, ha a részesedés átruházására került sor

Elszámolás módja
• Társasági vagyon értékének megállapítása a megszűnés időpontjában
• A tagi vagyoni hozzájárulással arányos részt kell kiadni
• 3 hónapon belül pénzben kifizetni
Betéti társaság fogalma

A tagjai a társasági szerződésben arra vállalnak kötelezettséget,

Gazdasági tevékenység céljára a Bt. számára vagyoni hozzájárulást teljesítenek,

Legalább 1 beltag és legalább egy kültag alapítja,

A beltag a bt. kötelezettségeiért a többi beltaggal egyetemlegesen köteles

helytállni (korlátlan felelősség), míg a kültag a hitelezőkkel szemben nem felel.
Betéti társaság
Elsődleges a
a társaság teljes
társaság
vagyonával felel a
korlátlan
hitelezői felé
felelőssége

mögöttes

Beltag
korlátlan
felelőssége

Kettős tagi
Több beltag esetén: egyetemleges
jogállás

Kültag korlátozott felelősség: Bt.

felelőssége hitelezőivel szemben nem felel
Bt. jogutód nélküli megszűnése

Valamennyi beltag vagy valamennyi kültag tagsági viszonya megszűnik

• 6 hónapon belül új tag bejelentése

• Kkt-vá alakul társasági szerződés módosításával
• A korábbi tagok közül valamelyiknek megváltozik a jogállása
(beltagból kültag lesz vagy fordítva)
• Átmeneti időszakban a kültag(ok) felelőssége a beltagéval azonos
• 6 hónap elteltével – törvényességi felügyeleti eljárás -
eredménytelen – Bt. megszűnése
Kft. fogalma

Jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társaság

előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul

a tag kötelezettsége a társasággal szemben a törzsbetét (és egyéb TSZ-ben

meghatározott) szolgáltatására terjed ki

a kft. kötelezettségeiért a tag nem köteles helytállni

Kft. alapítása (személyi feltételek)

Személyegyesítő forma, bizalmi jogviszony, tipikusan Kis-és középvállalkozási forma

zártkörű alapítás, tilos a tagokat nyilvános toborzás útján gyűjteni

Egyszemélyes kft. (alapító okirat) – társas kft. (társasági szerződés)

Tagok korlátozott felelőssége

tagok köre: bármely természetes és jogi személy

 Törzsbetét teljesítése
Pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítése (2022-től)

• Egészben vagy részben társaság nyereségéből fizethető meg

• Következmények
• Tilos osztalék kifizetése
• Határidő: 2. teljes üzleti évről készült beszámoló elfogadásától számított 3
hónapon belül
• Tag helytállási kötelezettsége a társaság tartozásaiért a nem teljesített
pénzbeli hozzájárulás mértékéig

Apport szolgáltatása

• Apport értéke eléri a törzstőke felét – alapításkor

• Apport értéke nem éri el a törzstőke felét – max. 3 éven belül
Üzletrész
Fogalma
• Elvont fogalom
• a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége
• 1 tag 1 üzletrész, értéke eltérhet, 2022-től: több üzletrészt is szerezhet - egy
tagnak számít a társasággal szemben (felosztással, más tag üzletrészének
megszerzésével)

Mértéke
• a törzsbetéthez igazodik, azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok
fűződnek (diszpozitív)

Értéke
• alapításkor a törzsbetéthez igazodik, majd a kft. működésének eredményességétől
függ
Üzletrész átruházása
Írásbeli szerződés

1. Tagra való átruházás

• Feltétel nélkül, szabadon átruházható

2. Kívülálló személyre való átruházás pénz ellenében

• Törzsbetét teljes befizetése
• Elővásárlási jogot ne gyakorolják a következő jogosultak
• 1. Tagok
• 2. Kft.
• 3. Taggyűlés által kijelölt személy

Tagváltozás hatályossága
• a kft.-nek való bejelentéstől gyakorolhatja tagsági jogokat
Szervezeti felépítés

Taggyűlés Ügyvezető

• formális működésű, • egy vagy több

írásbeli meghívó, személy,
megismételt ülés 3- • tagsági viszonyhoz
15 napon belül, nem kötött
jegyzőkönyv
• határozatok könyve
 Fogalmi elemek
Tőkeegyesítő társaság

• nagyvállalati forma, differenciált felépítés, kógens szabályozás

1. Tulajdonosi jogokról értékpapír - részvény

kibocsátása

2. Szilárd alaptőke elve

• Jegyzett tőke – alaptőke

• Előre meghatározott számú és névértékű részvényből áll

3. Részvényes korlátozott felelőssége

 Működési forma
Zártkörűen Nyilvánosan
működő rt (zrt.) működő rt (nyrt.)
• részvényei • részvényeit részben
nincsenek vagy egészben a
bevezetve a tőzsdére
tőzsdére bevezették,
• Alaptőke minimum: • nyrt = tőzsdei rt.
5 millió Ft • Alaptőke minimum:
20 millió Ft
 Rt. alapítása
Kizárólagos a zártkörű alapítás
• alapítók = részvényesek köre

Alapszabály/alapszabályminta

Alaptőke minimuma: 5 millió Ft

• Összetétele: készpénz – apport (30-70 %)
• készpénz (25 % alapításkor, többi 1 éven belül)
• apport (teljes egészében alapításkor vagy 3 éven
belül, ha az alaptőke 25%-át nem éri el)
 Részvényesi jogok
Vagyoni Közgyűlés Egyéb
jogok i jogok jogok
Részvétel,
Részvénykönyvbe
indítványtétel,
Osztalék való bevezetés
felvilágosítás
joga, betekintés
kérése

Társasági
Szavazati jog,
határozatok
Osztalékelőleg napirend
bírósági
kiegészítési jog
megtámadása

Likvidációs hányad
 Általános jellemzők
• Tulajdonosi jogot megtestesítő
• Névre szóló
• Névértékkel rendelkező
Fogalma • Forgalomképes értékpapír

• Névértéke van
• Névértékarányos részvényesi jogok
• Előállítási mód
• Nyomdai úton
• Dematerializált módon
Sajátosságai • Részvényfajták
 Törzsrészvény

Fogalma

• Olyan részvény, amely nem

tartozik az elsőbbségi, a
dolgozói, a kamatozó vagy a
visszaváltható részvényfajtába
• Névértékarányos részvényesi
jogok gyakorlására jogosít
 Dolgozói részvény
Rt. munkavállalói részére bocsátható ki

Ingyenesen v. kedvezményes áron

Fedezete: alaptőkén felüli vagyon

• Alaptőke-emelés egyik esete

Korlátozottan forgalomképes
 Kamatozó részvény

Részvényesi jogok
• Névértékarányos részvényesi jogok
(osztalék)
• fix kamat

Kamat forrása
• adózott eredmény
Ellenőrző szervek
Nyrt
Zrt.
Felügyelőbizottság
.
Felügyelőbizottság
• Kötelező: • Kötelező:
• kisebbség kéri, • dualista irányítás esetén
• munkavállalói létszám
200 főt meghaladja

Könyvvizsgáló Könyvvizsgáló
• Sztv. szerint kötelező (évi • Mindig kötelező
300 millió Ft-os árbevétel
felett)

Auditbizottság
• Mindig kötelező
• Belső számviteli rend
ellenőrzése
• 1 tagja könyvvizsgálói
képesítésű
 Megszűnés módjai

I. Jogutódlással II. Jogutód nélkül

• 1. átalakulás • 1.végelszámolás
• 2. egyesülés • 2. felszámolás
• 3. szétválás
 Jogutódlással való megszűnés
Átalakulás
• Cégforma megváltoztatása, társaságok száma nem változik, csak a cégforma

Egyesülés
• Beolvadás
• a beolvadó társaság megszűnik, jogutódja az átvevő társaság lesz.
• Összeolvadás
• az összeolvadó társaságok (jogelőd) megszűnnek, és új társaság (jogutód) jön
létre.
Szétválás
• Kiválás
• a jogi személy (jogelőd) fennmarad és vagyonának egy része a kiválással
létrejövő társaságra (jogutód) száll át.
• Különválás
• a jogi személy (jogelőd) megszűnik és vagyona a két vagy több különválással
létrejövő több társaságra (jogutódok) száll át.
II. Jogutód nélküli megszűnés

1.végelszámolás

2. felszámolás
 Végelszámolás
Fogalma
• fizetőképes cég jogutód nélküli megszüntetési eljárása

Döntés
• legfőbb szerv ¾-es szótöbbségű határozata, Végelszámoló kijelölése (VTV
jogai megszűnnek, végelszámoló veszi át)
• Cégnév: „v. a.” toldat (végelszámolás alatt)
Hitelezői felhívás
• hitelezők 40 napon belül bejelentik a társasággal szembeni igényeket
• végelszámolási zárómérleg, vagyonfelosztási (likvidációs hányad) javaslat
• a tagok vagyoni hozzájárulásuk arányában jogosultak
vagyonmaradványra
Törlés a cégjegyzékből
 Fizetésképtelenségi eljárások
Csődeljárás Felszámolási eljárás

• Jellege: reorganizációs • Jellege: Megszüntetési

eljárás eljárás
• Célja: • Célja:
• automatikus fizetési • Hitelezői igények
haladék alatt törvényi sorrendben
csődegyezség való kielégítése
megkötése • Adós jogutód nélküli
• Hatáskör: megszüntetése
Törvényszék • Hatáskör:
Törvényszék
 Felszámolási eljárás

1. Bírósági szakasz 2. szakasz

• Adós • Adós felszámolása

fizetésképtelenségének
megállapítása
 1. szakasz:
Felszámolási eljárás megindítása
• Hivatalból
– cégbíróság értesítése,
– csődbíróság elrendeli
• Kérelemre
– adós
– hitelező
– Végelszámoló

adós fizetési haladék iránti kérelme

- 45 napos haladék a tartozás kiegyenlítésére
 2. Szakasz
Felszámolás
Kezdő időpont
• A felszámolást elrendelő jogerős végzés Cégközlönyben való
közzététele
Joghatások
• tulajdonos(ok) jogai megszűnnek,
• vagyonnal kapcsolatos jognyilatkozatot csak a felszámoló
tehet,
• „f.a.” toldat a cégnévben
• minden tartozás lejárttá válik
• Hitelezői felhívás: a hitelezők 40 napon belül jelenthetik be
követelésüket a felszámolónak, 180 napos jogvesztő határidő,
regisztrációs díj
 Hitelezői sorrend
a) Felszámolási költségek (munkabér, végkielégítés)
b) Zálogjoggal biztosított követelések
c) Tartásdíj, életjáradék, kártérítési járadék
d) Magánszemély nem gazdasági jellegű követelése
e) Adók, járulékok (közterhek)
f) Egyéb követelések
g) Kamat, pótlék, bírság
h) VTV, vezető állású munkavállaló, többségi befolyással rendelkező tag,
ezek közeli hozzátartozójának követelése
 Tagi felelősség a társaság jogutód nélküli megszűnésekor

• Határidő
– A törléstől számított ötéves határidőn belül
• Mértéke
– Korlátlan tagi felelősség esetén: a megszűnt társaság
kötelezettségeiért korlátlan a tag helytállási kötelezettsége
– Korlátozott tagi felelősség esetén: a felosztott
vagyonmaradvány mértékéig