Professional Documents
Culture Documents
Jogszabály
Polgárjogi jogviszony
Jogképességek
Cselekvőképesség
Emberek az a joga, hogy a saját akaratának nyilatkozatával jogokat szerezhet, kötelezettséget vállalhat
magának, másnak.
Azon fog múlni, hogy van-e neki belátási képessége
Tud-e reális döntéseket hozni, mi lesz a következménye a tettének.
o 3 csoportba tudjuk osztani
Cselekvőképesek
18 év feletti
nincs gondnokság alá helyezve
16 év felett lehet házasságot kötni, gyámhatóság alatt cselekvőképes lesz
18 év felett, egyéb hatások alatt, vagy más tényezők miatt lehet átmenetileg
cselekvőképtelen
Korlátozottan cselekvőképesek
14-18 év közötti emberek
Azok a 18 év feletti személyek, akik gondnokság alatt helyeztek
14-18 év között törvényes hozzátartozó (szülő, gyám)
Aki gondnokság alatt, az a gondnok hozzájárulása szükséges
Cselekvőképtelenek
14 év alatt
Cselekvőképességet kizáró gondnokság alatt
Helyettük a gondnok, törvényes gondviselő járulnak el
Szerződések
Társasági jog
2006. évi 4. törvény – gazdasági társaságokról szóló törvény -> társasági jog alapját képezi (CTV)
PTK 3. könyve
1. szint: jogi személyekre vonatkozó rendelkezés
általánosságban beszél a jogi személyről, beszél a gazdasági társaságokról, az általános szabályairól,
speciális szabályokról, Pl.: betéti társaság, korlátolt felelősségű társaság, stb./
2006.évi 5-ös törvény: CTV, cégnyilvántartásról, cégbírósági eljárásról szóló alaptörvény
Mit szabályoz?
Alapelvei
Közös üzletszerű gazdasági tevékenység folytatására a tagok vagyoni hozzájárulásával létrejövő jogi
személyiségű jogi vállalkozás, ahol a tagok nyereségből részesednek, veszteséget viselik.
Gazdasági társaságot non-profit tevékenység folytatására is lehet alapítani.
A külföldi természetes személyek is alapíthatnak Magyarországon gazdasági társaságot. Azonos
feltételek kell biztosítani
Közös üzletszerű gazdasági tevékenység
o Profitorientált társaságok
o Tevékenység megjelölése
Tevékenységek Egységes Általános Osztályos Rendszere megjelöli
o 3 csoportba osztjuk
Tiltott tevékenységek csoportja
Abszolút
o Minden gazdasági társaság számára tiltott
o Pl.: Jogi tevékenységek
Relatív
o Bizonyos tevékenységet egyes társaságok folytathatnak, más
társaság nem
o Közoktató: csak KFT, BT
Feltételhez kötött
Koncessziós tevékenység
o Felhatalmazást, engedményezést jelent
o Állam/ önkormányzat kizárólagos fennhatóságába tartozók
kerülhetnek koncesszióba
Határozott időre köthető: maximum 35 év
Eladni, átruházni nem illeti meg a koncesszió jogosultját
Pl.: dohánybolt, szerencsejáték, lőfegyverek gyártása
Pályázat szükséges
Aki megnyeri a koncessziós pályázatot, saját részvétellel működő, belföldi
székhellyel rendelkező gazdasági társaságot kell alapítania. Ha nem valósul
meg, akkor másnak adják a koncessziót
Hatósági engedélyhez kötött
Alapítói engedély
o Alapítótól kérjük, a gazdasági társaságát előzetesen hagyja jóvá.
o Ha megadja, akkor fordulhatnak a cégbírósághoz.
o Ha nem adja meg, nem lehet a cégbírósághoz fordulni
o Csak törvény nevezheti ki az alapítót
Működési engedély
o az alapítási engedélyhez képest „lájtosabb”.
o Tevékenység elkezdésekor nyújtjuk be a kérvényt
o a céget bejegyzi a cégbíróság a cégnyilvántartásba, viszont a
tevékenység megkezdéséhez szükség van az engedély meglétéhez
o Nemcsak törvény, alsóbb szintű jogforrás is kinevezheti
o Kivéve: önkormányzat
Formához kötött tevékenységek
o Bizonyos tevékenységeket csak meghatározott formában lehet
végezni.
o Bankok csak RT-t formájában működhet Magyarországon
o Szabadalmi tevékenységek csak a KFT végezheti
Képesítéshez kötött
o Gazdasági társaság olyan tevékenységet végez, ami képesítéshez
kötött, akkor a társaságnak kell, egy ilyen képesítéssel rendelkezik.
Szabadon végezhető tevékenységek
o Nincsenek feltételhez kötve
o Bárki által szabadon végezhető
o Pl.: gazdasági tanácsadás
Non-profit tevékenység
o Nem a PTK-ban van meghatározva, hanem a CTV-ben
o A megtermelt javakat tagjaik között nem osztják fel
o Gazdasági társaság folytatására kell fordítani a megtermelt javakat
o Non-profitból nem mehet át a gazdasági szektorba, de fordítva igen.
Egyszemélyes gazdasági társaság Áll gazdasági társaság
Tagok vagyoni hozzájárulása
o Minden tag minden alapító köteles vagyonilag hozzájárulni
o Jogi személyiség
A gazdasági társaság önálló jogalany, mind anyagi jogilag mind eljárásjogilag
Saját cégneve alatt jogokat szerezhet
Lehet tulajdona
Perelhet, perelhető
Önálló vagyonnal rendelkezik Önálló felelősséggel rendelkezik
Tagjaitól elkülönült, állandó szervezettel működik
Tagok változása nem érinti a jogi személyek működését
Kötelezettségeit teljesíteni kell tagjainak.
Minden tag részesül nyereségből, veszteséget elfogadják
Milyen mértékű a nyereség, veszteség?
o A konszenzus határozza meg
Gazdasági társaságok csoportosítása
o Személyes közreműködés alapján
Tőkeegyesítő
RT (NYRT),
Személyegyesítő
BT, KKT
A KFT a kettő között helyezkedik el
o Vagyon szerinti csoportosítás
Nincs meghatározva a minimum
KKT, BT
2 tag esetén minimum 2x5 forint, mert az 5 forint a legkisebb forgalomban
lévő pénz
Meg van határozva
KFT: 3000000 Ft (törzstőke)
ZRT: 5 000 000 Ft (alaptőke)
NYRT: 20 000 000 Ft (alaptőke)
o Tagok szerinti csoportosítás
Legalább 2 fő alapíthat
KKT, BT
Legfeljebb 6 hónapos időtartam alatt lehet csak egyszemélyes
Akár egyszemélyes
KFT, ZRT,
o Tagi felelősség alapján
Van felelősség
KKT, BT beltagja korlátlan
KFT, RT, BT kültagja nincs felelősség
o Gazdasági társaság alapítás szempontjai
Tevékenység (Milyen ötletből?)
Megoldás találása (Milyen társaság alapítása?)
Vagyoni alap (Mit tudunk otthonról elhozni?)
Milyen felelősséggel rendelkeznénk?
o Társasági szerződés
Polgárjogi szerződés
sui generis szerződés: organizációs és kooperációs jellegű
felek közötti kooperáció megfigyelhető
felek megállapodása új jogalanyt hoz létre
KKT, BT, KFT
társasági szerződés
Egyszemélyes KFT, RT
alapító okirat
RT
alapszabály
Kötelező alaki tartalmi elemei
Minden tagnak alá kell írnia
Különböző időpontokban írhatják alá
o A tag megbízottja is megírhatja
o A meghatalmazást közokiratba (közjegyző)/ teljes bizonyító erejű
magány köziratba kell foglalnia (saját, vagy géppel kell tanú).
o Ügyvéd/ közjegyző: ellen jegyzi
Tartalmi
o Cégnév
o Céghely
o Tagok vagyoni hozzájárulása
o Jegyzett tőke mértéke
o Rendelkezésre bocsátás módja, időpontja
o Vezető tisztségviselő neve, lakcíme
o vagy cég neve székhelye
o Gazdasági társaság cégjegyzésének módja
o Egyes gazdasági társaságok estében a jogalkotó kötelezően előír
o Határozott időre alakult, akkor fel kell tüntetni az időpontot
o Abban az esetben, hogyha a gazdasági társaság határozott időre
alakult, akkor a határozott idő feltüntetését meg kell tenni az
okiratban.
2 különbség
o Melyik bíróság vezényeli le?
o Jogutód nélküli megszűnés a társaság saját döntése, vagy külső fizetésképtelenség okozza
3 eljárás
o végelszámolás
A gazdasági társaság tagjai a továbbiakban fel akarnak hagyni a társaság
tevékenységével
Szükség van egy nem peres eljárás keretében levezényelni a megszűnést
Szükség van a legfőbb szerv egyetértésre. (3/4-es szótöbbségtől a teljes egyetértésig)
Kiinduló helyzet: A gazdasági társaság vagyon elég lesz valamennyi hitel
kiegyenlítésére. Nincs fizetési képtelenség helyzetében.
Legfőbb szervi ülésén határozzák meg a végelszámolás kezdetét.
1. Kezdőidőpontja nem lehet korábban, mint a legfőbb határozat kelte.
2. Kötelezettségei
1. Közbenső mérleg készítése
Át kell adni a végelszámolást végző személynek
2. Társaság iratairól kell iratjegyzeteket készíteni
3. Titkos és a nem leselejtezhető iratokról jegyzéket kell készíteni
4. Amennyiben van munkavállalói érdekképviselet, szakszervezet stb.
értesíteni kell a végelszámolásról
5. A végelszámolással kapcsolatos költséget tartalékból kell fedezni
(végelszámoló költségei)
6. Ha a határozat megvan, akkor a végelszámoló köteles változás-
eljárási bejegyzést kell beadni a társaság székhelye szerinti
cégbíróság előtt.
Csatolni kell a legfőbb szerv döntését
A társaság jogutód nélkül megszűnik
A végelszámolónak a tisztséget elfogadó
nyilatkozatát
Elektronikus módon benyújtandó
Végelszámolót kell kijelölni.
1. A gazdasági társaság vezetői tisztségét veszi át
2. Levezényeli a végeljárást.
3. Bármilyen természetes személyt lehet választani, aki a vezetői
tisztségviselői kritériumoknak megfelel.
1. Korábbi vezetői tisztségviselő is elvégezheti.
4. Választható jogi személy is
1. Ki kell jelölni a végelszámolást végző személyt
o A végelszámolás nem módosítja az alapító okiratot vagy a társasági szerződést
o A társaság neve „VA” toldattal kell, hogy szerepeljen (végelszámolás alap)
o A cégközlönyben tesz közzé a felhívást a hitelezők felé.
Meg kell határozni
o A végelszámolt gazdasági társaság nevét
o A végelszámoló neve, elérhetősége
o A végelszámolás kezdő napja
o A hitelező számára a felhívás, hogy a követeléseket 40 napig
küldjék el a végelszámolónak
A végelszámoló megkapja a követeléseket, ami
kiegyenlítésre várnak
Osztályoznia kell a követeléseket (elismeri/vitatja)
15 napig be kell jelenteni a cégbíróságoknak a
követeléseket
Egyidejűleg értesíteni kell azokat a hitelezőket, akiknek a
követelését vitatottnak titulálta
30 napon belül van joguk bíróságilag
érvényesíteni a követelésüket
A vitatott követeléseknek egy tartalékot kell fenntartani.--
> módosítani kell a közbenső mérleget
A végelszámolásnak van egy határideje, ami alatt be kell,
hogy fejeződjön (3 év)
A végelszámolás 1 éven túl nyúlik, a végelszámoló köteles
lesz a számviteli törvény miatt éves elszámolást készíteni.
A legfőbb szervének tárgyalni kell, el kell fogadni.
A végelszámolás alatt lehetőség van a társaságnak tovább
tevékenykedniük korlátozottan.
Ha a végelszámoló elhalálozik, új végelszámoló
kijelölésére van szükség
Amennyiben nem történik meg a végelszámoló
kijelölése 60 napon belül, akkor a cégbíróság
jelöli ki.
Amennyiben a hitelezők, vagy a gazdasági
társaság nem ért egyet a végelszámoló
döntésével, akkor a cégbírságnak be kell nyújtani
egy fellebbezést.
A végelszámoló képviseli
a társaságot
a harmadik személlyel
a hatósággal
bírósággal szemben
a gazdasági társaság követeléseit behajtja
tartozásait megfizeti
o Ha nincs elegendő pénz, akkor felszólítja a társaság tagjait, hogy
pótbefizetést alkalmazzanak.
o Ha nem hajlandó 30 napon belül pótbefizetést teljesítni,
haladéktalanul felszámolási eljárást kell alkalmazni, ugyanis
fizetésképtelenségbe került a társaság.
o Ha a társaság vagyona ki tudja a hitelezőket egyenlíteni, a
végelszámoló köteles erről gondoskodni.
o A legfőbb szerv számára egy vagyon-elszámolási tervet kell
készíteni
A fennmaradt vagyont természetben részesüljenek a
tagok
Pénzbeli kielégítésben részesüljenek
A társaság legfőbb szervének meg kell szavaztatni
o Ezután lehet törölni a cég nyilvántartásából
Illetékmentes
Nullás adóigazolás: ne legyen köztársasága a társaságnak
o Bármikor lehet folytatni a társaság folytatására, a végelszámolás
ideje alatt. A törlési kérelem benyújtásáig tehetik meg.
o Egyszerűsített végelszámolás: Közkereseti társaságok, betéti
társaságok és az egyéni cég kezdeményezheti.
150 napon belül be kell fejezni
Amikor megvan a legfőbb szervi határozat, nem kell a
cégbíróságnak benyújtani.
A cégközlönyben kell értesíteni a hitelezőket.
A törlési kérelem benyújtásakor kell csatolni a
végelszámolást végző személyt.
o Csődeljárás
mind az adós, mind a hitelező egy kompromisszum megszületésére vállalkoznak
Célja a gazdasági társaság fennmaradása
Fizetési képtelenség áll fenn
adós kezdeményezhet kérelemre
szükség van a legfőbb szervezet egyetértésre, e nélkül nem kezdeményezhet
Nem kezdeményezhető
1. ha a gazdasági társaság fizetési képtelenségét már megállapították
2. ha 2 éven belül csődeljárás hatálya alatt állt
3. ha a legfőbb szervezet nem ért egyet
Elektronikus módon kell benyújtani a cégbíróságnak
1. A kérelemhez egy formanyomtatványt kell kitölteni,
1. Mellékelni kell
a legfőbb szerv egyetértését
Hitelezők névsorát
Tartozások lejáratát
a közbenső mérleget
2. Illetékköteles lesz 50000 ft (kérelem illetéke) + 25000 ft (közzétételi díj)
3. Fizetési moratóriumban részesül: a csődeljárás ideje alatt nem lehet
kezdeményezni a gazdasági társaság felszámolását
4. Szerződéseket nem lehet felmondani, arra a hivatkozással, hogy a társaság
nem teljesíti kötelezettségeit
5. Végrehajtási eljárást sem lehet indítani a társasággal szemben a csődeljárás
hatálya alatt.
6. Ha a bíróság elrendeli a csődeljárást 120 napos haladékot kap
7. Vagyonfelügyelő kirendelésére van szükség
1. A felszámolói névjegyzékből fogják kirendelni
feladat: a csődegyezség megszületését segíti elő az adós
és hitelező között
8. A cégközlönyben közzé kell tenni a hitelezők számára
9. Be kell jelenteni a hitelezői követeléseket a vagyonfelügyelő részére
10. A hitelezői követelések határidőn belül kell érvényesíteni az igényeket
11. A hitelezői követeléseket a vagyonfelügyelő kategorizálni fogja
12. Különböző szavazati jogosultságok köthetők
13. A vagyonfelügyelő felhívja az adóst és a hitelezőt, amikor tárgyalásra kerül a
hitelelbírálás (elfogadja, elutasítja)
14. A hitelezők szavazhatnak a hitelegyezségről
15. A csődegyezség akkor fog létrejönni, amikor valamennyi hitelezői
kategóriában a hitelezők egyetértenek.
16. Bíróságnak kell jóváhagynia
17. A bíróság megtagadja, ha jogszabályba ütközik, vagy jogszabályt kerül meg.
18. Azokra a hitelezőket, akik kisebbségben maradtak, kényszeregyezségbe
kerülnek.
19. Lehetőség van a fizetési moratórium meghosszabbítására, de csak akkor, ha
a hitelezők is egyetértenek.
20. A csődeljárás 365 napnál nem lehet hosszabb
21. Amennyiben a bíróság nem hagyja jóvá, vagy a megadott időn belül nem
kerül sor egyetértésre, felszámolási eljárásba kerül
o felszámolási eljárás
A cég vagyonából részben, egészben képtelenek kielégítik a hitelezők követeléseit
hivatalból, vagy adós/hitelező/végelszámoló kérelmére
2016. július óta csak elektronikus módon adható be
Kötelező a jogi képviselet
Milyen esetekben kezdeményezheti a hitelező az eljárást?
1. ha az adós által elismert vagy nem vitatott tartozása áll fenn, és az
adós felszólításra nem teljesíti a fizetési kötelezettséget.
Ebben az esetben a hitelezői követelésnek legalább
200.000 forint tőkeösszegűnek kell lennie.
a hitelezői tartozást az adósnak ismernie kell, vagyis
valamilyen számlát kell az adós részére küldeni, hogy a
hitelező tudja, hogy van egy fizetési kötelezettsége, amit
teljesítenie kell.
Ha nem teljesíti a kötelezettségét, akkor a hitelezőnek
felszólítást kell küldeni, ebben meg kell jelölni
a követelés jogalapját,
az összegét,
a követelés esedékességét.
Ha kamatot kér a hitelező, akkor meg kell jelölni
a kamatszámítás módját.
úgy kell elküldeni, hogy az adós általi kézhezvétel
egyértelműen beazonosítható legyen.
o Innentől számított 20 napja van arra az
adósnak, hogy teljesítsen.
o Ha ez nem történik meg, akkor a
hitelező benyújthatja a felszámolási
kérelmét.
Amikor a 2. fizetési felszólítást
megkapja az adós, akkor már
nem teheti vitássá a tartozást
2. Ha a hitelezőnek jogerős bírósági döntése vagy jogerős egyéb
határozata van, amely alapján az adósnak a hitelező részére
teljesíteni kell. (a hitelező és az adós között folyamatban volt
valamilyen peres vagy nem peres eljárás, amelyben az adós
gazdasági társaságot elmarasztalták és pénzkövetelés
megfizetésére ítélték)
A felszámolási eljárás TOTÁLIS VÉGREHAJTÁSI
ELJÁRÁSNAK minősül.
a végrehajtási eljárás sikertelensége.
Nem releváns az, hogy a hitelező ingó vagy
ingatlan végrehajtást kért.
3. HA a végrehajtási eljárás bármely típusa sikertelen lesz, akkor
kezdeményezheti a felszámolási eljárást.
Milyen esetben kezdeményezhet az adós?
1. Abban az esetben, ha az adós kezdeményezi a felszámolási eljárást saját
magával szemben, akkor szintén szükség van
1. a legfőbb szerv egyetértő döntésére,
2. szükség van nyilatkozatra (a gazdasági társaságot a csődeljárást
nem kívánja igénybe venni),
3. és szintén szükséges a nyilatkozat csatolása, hogy a társaság tagjai
pótbefizetéssel nem kívánják a társaság vagyoni helyzetét
rendezni.
2. ha a hitelezők nyújtották be a felszámolási kérelmet az adóssal szemben,
akkor az adós nyilatkozik a felszámolási kérelemre, tehát a bíróság megküldi
az adósnak a felszámolási kérelmet. Ilyen esetben az adósnak lehetősége
van az ún. FIZETÉSI MORATÓRIUM kérésre, ez azt jelenti, hogy 40 napos
utolsó fizetési haladékban részesül.
1. nem mérlegelhető
2. Ha kérik meg kell adni a gazdasági társaság részére
3. 40 napon kell kiegyenlíteni a tartozást
Ha erre nem kerül sor, akkor a bíróság elrendeli a
felszámolási eljárás végrehajtását
A felszámolási kérelemmel egyidejűleg
Illetékfizetési kötelezettség keletkezik
o 80000 forint eljárási illeték
o 25000 forint közzétételi költségtérítés
o Csődeljárás, felszámolási eljárás
Nem peres eljárás
Törvényszékek lesznek illetékesek (ahol a cég székhelye van)
Ha a székhelynek az áthelyezése megtörtént, akkor 180 napig a korábbi székhely
szerint illetékes törvényszéknek kell eljárni
o Bírósági szervezetek
Járási bíróság, közigazgatási és munkaügyi bíróság
Törvényszék
1. megyeszékhelyenként egy (20)
Ítélőtábla (5)
1. Győr
2. Budapest
3. Debrecen
4. Pécs
5. Szeged
Kúria
Cégnév
Székhely
Adminisztratív központja
o feladata a levelek iratok átvétele, rendezése, tartása.
o Központi ügyintézés helye, ahol a gazdasági társaság tagjai évente legalább egyszer
összeülnek, megvitatják az elmúlt gazdasági év eseményeit, meghozzák az ügydöntő
határozatokat
o Lehetőség van arra, hogy a társasági szerződés kettéválassza az adminisztrációs központot és
a központi ügyintézés helyét.
o A cég a székhelyét köteles cégtáblával megjelölni, ha ennek nem tesz eleget, a cégbíróság
szankciót is alkalmazhat ellene a törvényességi felügyeleti eljárás keretein belül.
Más helyek
o Fióktelep: a székhellyel megegyező közigazgatási egységben van, de érdemi ügyintézésre nem
kerül sor, a gazdasági társaság tényleges tevékenységét folytatja itt.
o Telephely: olyan speciális telephely, amely más közigazgatási egységben van, mint a székhely.
Adminisztratív tevékenység nem folyik, csak tényleges munkavégzés.
Tagokra vonatkozó adatok
Természetes személyek: tagok neve, lakcíme, születési helye, ideje, anyja neve
Külföldi tagok, székhely esetén: Kézbesítési megbízottra van szükséges. A külföldre érkező
küldeményeket átveszi, majd kézbesítni 15 nap alatt. Csak a gazdasági társasággal kapcsolatos
küldeményekre terjed ki
Nem természetes személyek esetén fel kell tüntetni: cégnév, székhely, cégjegyzékszám
Képviseli-e a kézbesítési megbízott a tagot?
o Önmagában nem jogosítja fel a személyt, hogy a külföldi nevében és képviseletében
érvényes jognyilatkozatot tegyen és fogadjon el, de külön meghatalmazás ellenében
végezhet ilyen jellegű tevékenységet.
o Nem kell tudnia, hogy mit tartalmaz a küldemény.
Jegyzett tőke
Mértéke
Rendelkezésre bocsátásának módja
o Azt jelenti, hogy hogyan kell teljesíteni a vagyoni betétet,
o Két formája van,
a készpénzbetét: szinte minden esetben megtalálható a jegyzett tőkében
nem készpénzbetét (apport) nem mindig jelenik meg.
Lehet dolog,
vagyoni értékű jog, szellemi alkotáshoz fűződő jog,
a kötelezett által elismert követelés, vagy olyan követelés, melyet bírósági
határozat tartalmaz.
Dolognál és jognál meghatározza a jogalkotó, hogy forgalomképesnek kell lennie és
vagyoni értékkel kell, hogy bírjon (konjunktív - a kettő egymást feltételezi).
Ha ezek nem teljesülnek, az apport nem felel meg az előírásoknak.
Szellemi tulajdonok részben apportálhatók, mert a polgári törvénykönyv szerint
dolgok, és jogok is kapcsolódnak hozzájuk.
A legtipikusabb apportálható jog a bérleti jog, tulajdonjog, hasznosítási jog.
Dolgok: lehet ingó és ingatlan is, tulajdoni lappal kell igazolni, hogy az apportáló
rendelkezik az ingatlan átruházásához szükséges tulajdonjoggal.
o Az apport értékét meghatározhatja:
az apportáló tag (mert ő ismeri az apport forgalmi értékét),
könyvvizsgáló (de ez költséges),
egyéb szakértő, szakember.
Ha az apport értékét magasabb értékben állapítja meg az, aki megállapítja az
értékét, mint annak tényleges szolgáltatáskori forgalmi értéke, akkor ő ezért
felelősséggel tartozik, mégpedig a szolgáltatástól számított 5 évig (felülértékelés
tilalma).
Az alulértékeléshez a társasági jog semmilyen szankciót nem fűz, azonban valótlan
érték megállapítása tényállás címén bünteti az állami- és az önkormányzati
vállalatoknál az alulértékelést is. A nem hiteles értékelés megtévesztheti a
hitelezőket.
Aki apportot szolgáltat, a felülértékelés megsértéséért 5 éven tartozik felelősséggel a
gazdasági társaság irányában, ez követeléssel léphet fel a taggal szemben és kérheti
a tényleges érték meghatározását a hitelezőtől. A hitelezőnek nincs ilyen joga, nem
követelhet, és nem kötelezheti a gazdasági társaságot, hogy fizessen, ugyanis a
hitelezővel a gazdasági társaság áll jogi kapcsolatban, nem az apportot szolgáltató
tag.
Az 5 év nem jogvesztő, ez azt jelenti, hogy 5 évig a tagnak kötelező gondoskodnia
arról, hogy az apport értéke a szolgáltatás kezdetekor a megadott értéket képviselje,
nem pedig azt, hogy értékét meg is őrizze.
Ha a tag a társasági szerződésben foglalt vagyoni betétjét nem teljesíti, akkor a
vezető tisztségviselő írásban felhívja a mulasztó tagot és felhívja arra, hogy a
társasági szerződésben vállalt kötelezettségének haladéktalanul tegyen eleget,
legkésőbb 30 napon belül.
Ha 30 napon belül nem teljesül, akkor a törvény erejénél fogva a 31. napon
a tag tagsági viszonya megszűnik.
Nincs lehetősége fellebbezésre, késedelemre.
Ideje
a tagok közti megosztást
Képviselet
Törvényes
szervezeti képviselet
Ki az, aki képviseli a gazdasági társaságot?
o vezető tisztségviselő
Képviseli a harmadik személy, bíróság, hatóság előtt
főszabály szerint önállóan jár el
olyan munkavállaló, aki megfelel a vezető tisztségviselői feltételeknek
általános hatáskörű
o ügyek minden csoportjában eljárhat
o egyedül
speciális
o meghatározott
pl.: van fióktelepe, és csak az ottani ügyeit intézheti
o cégvezető
főszabály szerint önállóan jár el
vezető tisztségviselően alárendelten
o munkavállalók
2 munkavállaló együttesen jogosult a képviseletre
szűkebb, mint a cégvezetői
bizonyos ügyekre korlátozódik csak
Lehet korlátozni a képviseleti jogot?
o Lehet.
o A gazdasági társaság vezetője megszabhatja, miben, hogyan járhatnak el.
o Csak abban hatályos, ha a korlátozásról a harmadik személy tudott, vagy tudnia kellett volna
Cégjegyzés
Képviseleti jog részjogosítványa
Írásbeli képviseletet jelenti csak
Ki jogosult?
o A fent felsoroltak. Ugyanolyan hatáskörrel
(Aláírási) címpéldány: közjegyző készíti
o azoknál is eljárhat, amit nem ő módosított
Aláírási minta: ügyvéd készíti
o csak azoknál járhat el, ahol ő módosítatta az aláírási mintát
Cégjegyzés módja
o Önálló
Arra módosult személy, teljes mértékben jogosultak a gazdasági társaság írásbeli
képviseletére.
o Együttes
Egy jogosult aláírása mellett egy másik jogosult aláírására van szükség.
Mindaddig ameddig a másik személy nem adja aláírását, függő helyzetbe kerül. Nem
kerül hatályba.
Általános szabályok szerinti eljárás
30 napon belül a társasági szerződést a mellékletekkel együtt a jogi képviselő elektronikus úton
benyújtja a cégbíróság részére.
Ha alapítási engedélyhez kötött, addig nem lehet benyújtani.
o Ha megadja az engedélyt, az engedély megadásától számított 15 napig lehet megtenni
Időtúllépés esetén: 50000-900000 forintig terjedő pénzbírságot szabnak ki a cégbíróság
o A vezető tisztségviselőt kell felelősségre vonni
o bejelentési kötelezettséget késedelmesen teljeíteni
NAV-nak 1 munkanapja van, hogy adószámot adjon
o Alapítók közül van, aki NAV-nak nem megfelelő
Innentől kezdve 3 munkanapon belül a társadalmi szerződés és mellékletek formai vizsgálatát elkezdik
Bármilyen elem hiányzik, elutasítják a hiánypótlási eljárás nélkül elutasíthatja a cég bejegyzését
8 napon belül a jogi képviselő a hiányokat pótolhatja illeték fizetés nélkül
o Nem feltétlenül a jogi képviselő hibája
o Általában nem tart 8 napig
8 napon belül van lehetőség a tartalmi elemek vizsgálata a társasági szerződésnek és mellékleteinek
o Hiány esetén hiánypótlásra adja vissza. Maximum 30 nap van a hiány pontos megjelölésére.
3-8 napon belül formai hiányokra hívnak fel
o 4. napon belül nem kaphat formai elemre hiánypótlásra felszólító felhívást
o 4-8. napon kaphat
15 napon belül érdemi döntést kell hozni a cégbíróságnak
o cégbíróság saját magának nem tudja tartani
van 3 nap, ami a cégbíróság vezetőjéhez kerül, aki döntést hoz
csak elfogadja/elutasítja
ha ez is eredménytelenül jár el
Elkövetkező 1. munkanapon automatikus elfogadást nyer
o korrigáltatni fogja a hibákat
Egyszerűsített eljárás
szerződés minta alapján készül
jogalkotó előzetesen elkészítette
o kipontozott részeket kitölteni
o kedvező opciókat aláhúzással jelöljük
NYRT nem használhat mintát
mintát nem lehet bővíteni
o elveszíti a minta jellegét
o szabadon generáltnak számít
1 munkanapon belül a cégbíróságot vagy bejegyzi, vagy elutasítja
o nincs hiánypótlás
o ha nem dönt a cégbíróság
cégbíróság vezetőjéhez kerül
1 munkanapja van hozzá
o elutasítja, vagy bejegyzi
o ha nem valósul meg, automatikus bejegyzést nyer
Előtársaság intézménye
az elutasítási okirat ellenjegyzésétől vagy köziratba foglalástól annak cégbíróság történő benyújtásig
benyújtástól a bejegyzésig, vagy a bejegyzés elutasításához
Első szakasz:
o Üzletszerű gazdasági tevékenységet nem végezhet
Második szakasz
o Végezhet gazdasági tevékenységet
o De hatósági engedélyhez kötött tevékenységet még nem végezhet
Ugyanúgy működik, mint a létrehozandó gazdasági táraság
o Kivéve
Tagok személyében változás nem következhet be
kivétel: jogszabály előírja
o pl.: egyik tag elhuny
társasági szerződés módosítására nincs lehetőség
kivétel: hiánypótlásra felszólítás
o pl.: rossz a cégnév
gazdasági társaság nem határozhatja el jogutód nélküli megszűnését
nem határozhatja el megváltozását, szétválását, egyesülését
újabb gazdasági társaság alapításában nem vehet részt
Tag kizárás nem kezdeményezhető
Bejegyzés esetén az előjárási jelleg automatikusan, minden egyéb jogcselekmény nélkül megszűnik.
Előfordulhat, hogy nincs vagyona a hitelező igényeinek kielégítésére
o Akkor a gazdasági társaság típusának függően kap kielégítést
KKT és a BT beltagja korlátlan felelősséggel rendelkezik
o hitelezőt nem élhet hátrányt
KFT tagnak, BT kültagnak, RT részvényesnek nincs felelősségük,
o ha van vagyon hitelezőket kifizetnie
o ha nincs, akkor a vállalt vagyoni betétet teljesíteni a hitelező részére
ha nem elég, belép a vezető tisztségviselő,
korlátlan, egyetemleges felelősséggel lép be
Gazdasági társaság szervezeti struktúrája
Milyen szervekből állhat?
o Vezető tisztségviselő/Operatív szerv
Egyedül, szervezetten
Képviseli a gazdasági társaságot
o (Ha van) Felügyelő Bizottság
Legfőbb szerv „meghosszabbított keze”
sajátos belső ellenőrző szerv
Ülések között a vezető tisztségviselőket ellenőrzi.
A gazdasági társaság érdekeinek megfelelően jár el
o Legfőbb szerv
Gazdasági társaságban tisztséget töltenek be.
Évente összeül
o Legfőbb Szerv mellett különböző bizottságok, szervek működhetnek
Segítik a Legfőbb Szerv működését
o Audit bizottság
NYRT számára kötelező:
o Könyvvizsgáló (külső ellenőrző szerv)
Gazdasági társaság és kívülálló számára is elügyel
Legfőbb szerv
Általános elnevezés, minden gazdasági társaságban megjelenik, de gazdasági társaságonként változik a neve:
KKT, BT: tagok gyűlése;
KFT: taggyűlés,
ZRT, NYRT: közgyűlés,
KV: igazgató tanács
személyzet politikai kérdésekben való döntés (díjazási jog, tisztségviselő, ügydöntő felügyelő bizottság
esete, elsőbbségi részvényesek)
gazdasági politikai kérdésekben való döntés
Gazdaságpolitikai kérdésekben való döntés
o mérleg elfogadása, eredmény felhasználása
Társasági szerződés módosítása
o meg kell szavazni
Szavazatok (ha nincs meg a koncenzus)
50%-os
75%-os
100%-os egyetértés
Vezető tisztségviselővel, könyvvizsgáló, tag, FB tag kártérítési per indításához a legfőbb szerv
hozzájárása kell
jogutód nélküli megszűntetés döntése
átalakulásához, szétválásához is kell a legfőbb szerv hozzájárulása
Tagjai
Vezető tisztségviselő
KKT: ügyvezető
BT: ügyvezető
KFT: ügyvezető
ZRT: igazgatóság, vezérigazgató
NYRT: igazgatóság, igazgatótanács
Igazgatóság
o 3-11 tag
o van felügyelő bizottság
vezérigazgató
o 1 fő
igazgatótanács
o 5-11 tag
o tagjai állnak az igazgatókból, felügyelői bizottság tagjaiból
o egyszerre töltik be a felügyelői bizottság feladatait
ZRT, NYRT: saját maguk határozzák meg a modellt
Vezető tisztségviselő: természetes személy és jogi személy is lehet
o Jogi személy esetén ki kell jelölni azt a természetes személy(eke)t, aki(k) képviselik a
gazdasági társaságot.
o személyesen köteles eljárni (személyesen kötött)
nem lehet helyettesíteni
Kizáró okok:
o Bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztésre ítéltek
mentesül a hátrányok alól, akkor betöltheti a tisztséget
o Foglalkozástól eltiltottak, nem lehet vezető tisztségviselője olyan gazdasági társaság vezető
tisztségviselője, ami olyan foglalkozást is végez, amitől eltiltották
(végleges hatállyal örökre eltiltják)
o vezető tisztségviselő gyakorlásától tiltanak el
o eltiltás hatálya alatt áll
korábban gazdasági társaság vezetői tisztségviselői voltak, de az alkalmatlanságukat
bizonyították
pl.: hitelezői viszonyokat nem elégített ki
cégbíróság nyilvántartásában szerepel
o ha a vezető tisztségviselői jogviszonyban áll, akkor a versenytörvény szabálya által, ha a
gazdasági társaság megszűnik, nem lehet, minimum 2 éven keresztül egy olyan gazdasági
társaság vezetői tisztségviselője, ami hasonló profilú
Jogállása
o Alapításkor kijelöléssel
o Működés során megválasztjuk
Legfőbb szerv választja meg
o szükség van a vezető tisztségviselő elfogadására
o határozott időre 5 év
lejár a határidő,
de a legfőbb szerv úgy gondolja, hogy alkalmas, akkor újraszavazhatják
o határozatlan időre is
o polgár jogviszonynál a megbízás lehet ingyenes,
o munkajogi jogviszonynál: kell fizetni a munkavállaló (vezető tisztségviselő) részére
o nyomtatványon meg kell jelölni, milyen jogviszonyban van
Feladata
o Képviselet
Önállóan, teljes jogkörben
o Bejelentési kötelezettség
Hatóságok részére történő bejelentkezés
o adatszolgáltatás
államhivatal részére
ha ennek nem tesz ennek eleget, vagy hibás adatot közöl, akkor 50-900 ezer forint
pénzbírságra kötelezik
o titoktartási kötelezettség
nem csak a jogviszony fennállta alatt
addig kell titokban tartania, ameddig titok marad
o üzletvezetés
belő ügyek intézése
legfőbb szerv összehívása
jegyzék vezetése
tájékoztatás
o belső tagok
o részvényesek részére
o a vezető tisztségviselő az iratmegtekintés bizonyos esetekben megtilthatja
Írásban kéri a tagot, hogy bizalmasan kezelje az iratot, de nem kapja meg
Visszaélés esetén
titoktartás végett
Mandátum ideje
o Határozat leteltével, újraválasztható
o Legfőbb szerv visszahívja (indoklás nélkül is)
Határozatlan időre
Nem jól teljesít
Jól vezeti a társaságot, de politikai célból visszahívja
o Vezető tisztségviselő lemond
meg kell határozni azt az időt, amitől nem kívánunk a vezetői tisztségviselői posztot
betölteni
60 napon keresztül még foglalkozni kell
vagy addig, ameddig nem találják meg az új vezetői tisztségviselőt
ha 60 napon túl sem találják meg, akkor a gazdasági társaság törvénytelenül
működik
o Vezető tisztségviselő meghal
nincs jogutódlás
o Munkaviszony keretében látja el, és a munkaviszony megszűnik
o Külön törvényben meghatározott ok
végelszámolás alá került cég esetén
Felelősség
o Gazdasági társaság irányába
Kárt okoz, köteles megtéríteni
korlátlan felelősségű
ha többen vannak, akkor egyetemlegesen
o Harmadik személynek kárt okoz
Jogviszonyával összefüggésbe,
Egyetemlegesen felelős a gazdasági társaság a vezetői tisztségviselővel
vagy független okozta
csak a vezető tisztségviselő kötelez helytállni
o Felmentvény: A vezető tisztségviselő mentesülhet a felelősség alól.
A gazdasági társaság szemben védi
akkor alkalmazható
Gazdasági társaság megadja számára
o átvizsgálás esetén, ha úgy gondolja, megadhatja (1 éves
események)
o ezzel megvédi a későbbiekben
benne van az okiratban, hogy megadhatja
Felügyelőbizottság,
o Ellenőrzésre hivatott
o Belső szerv
o A legfőbb szerv nem képes folyamatosa, meghatározott időre felügyeli az ügyvezetést
o A felügyelő bizottság látja el (legfőbb szerv meghosszabbított keze)
o Általános teljes körű ellenőrzésre jogosult, kötelezett (tagok védelmébe érdekében)
o Feladata:
Jogszabálysértések megakadályozása
A nem jogszabálysértő, de a társaság érdekével ellentétes ügyvezetési gyakorlatra
történő figyelemfelhívás
o Szervezeten belüli elhelyezkedés
dualista (2 szintű)
csak ellenőrzésre hivatott a felügyelőbizottság
supervisory board
o felügyeleti ellenőrző testület
operative board/ administrative board
o ügyvezetési feladatok
hagyományos német modell
monista (1 szintű)
menedzsment board
o egységesen látja el az ügyvezetést, és annak ellenőrzését
o angol/ amerikai modell
o Létrehozása általában fakultatív
tagok akaratán múlik
Indokolhatja
Gazdasági társaság
o Jellege
o Tevékenysége
o Tagi összetétel
költségvonzattal jár
o bizonyos esetekben kötelező
nyilvánosan működő részvénytársaság (NYRT)
kivéve egységesen működő
zártkörű részvénytársaság (ZRT)
szavazati jogok minimum 5%-val együttesen rendelkező részvényesek ezt
kérik (kisebbség védelmi eszköz)
bármelyik gazdasági társaságnál, hogy ha
a teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalók száma éves átlagban
meghaladja a 200 főt, és az üzemi tanács nem mondott le a felügyelő
bizottságban való munkavállalói részvételről ez a dolgozói participációs
felügyelő bizottság
o Felügyelő bizottság harmada dolgozói küldöttekből fog állni
a dolgozói küldött a felügyelő bizottság akkor fog válni, ha
a legfőbb szerv megválasztja, de a legfőbb szerv köteles őt
megválasztani a jelölést követő ülésen. Ezt a választást
csak a dolgozói küldött szemben való kizáró okkal lehet
csak megtagadni.
Kizáró okok (bármely személyre igaz lesz, nem
lehet tagja a felügyelő biztosságnak)
o Akivel szemben vezető tisztségviselői
kizáró ok van
o valamely hozzátartozója az adott
gazdasági társaság vezető
tisztségviselője
o Megbízási jogviszony
Megbízási szerződés szabályai alapján kell ellátni
Gondos ellátás
o Keletkezése
Társaságot alapításakor a létesítő okiratban kijelöljük
Társaság működése folyamán megválasztjuk
o Mindig kell egy elfogadói nyilatkozat
o Feladatkör
Ügyvezetői kör munkavégzésének ellenőrzése
Beszámolók megvizsgálása
Adott gazdasági társaságnál van felügyelőbizottság, akkor a beszámolóhoz írásbeli
jelentést kell írni. Nélküle nem fogadhatja el az előző évhez való jelentést a legfőbb
szerv
o Hatáskör
Felvilágosítás kérése a vezető tisztségviselőtől, vezető állású munkavállalótól
A legfőbb szervet kell tájékoztatni, ha a felvilágosítás elmarad
Társaság könyveit, iratait megvizsgálhatja
Ha adott kérdéshez speciális szakismeret szükséges, amivel nem rendelkezik
a felügyelői bizottság, szakértőt vehet, igénybe vehet
Tanácskozási joggal részt vehet a legfőbb szerv ülésén
Jogosult a legfőbb szerv ülésének összehívásának a kezdeményezésére, ha észleli,
hogy a vezető tisztségviselő működése jogszabályba, társasági szerződésbe, legfőbb
szervi határozatba ütközik, vagy sérti a tagok, részvényesek érdekeit
o Ügydöntő felügyelőbizottság
Ügyvezetés fölé emelkedik, többlet jogosultság révén
társasági szerződésben meghatározott ügydöntő határozat előzetes
jóváhagyása szükséges
o Értékhatár alapján
o Bizonyos típusok alapján
o Ügyrendjét saját maga alapítja meg
Legfőbb szervnek jóvá kell hagynia
o Nem lehet utasítani
o Testületi szerv
Elnöküket maguk között választják meg
o Akkor határozott képes, ha
tagok 2/3-a jelen van, de minimum 3 fő
Minimum 3 tagból kell állni a felügyelő bizottságnak
ennél több lehet, de társasági szerződésben közölni kel
o Megszűnés okai
Meghatározott időre van megszabva, ennek letelte
Visszahívás
Lemondás
Elhalálozás
Törvénybeli kizáró ok bekövetkezése
Munkajogi viszony megszűnése
o Felelősség
Gazdasági társasággal szemben fog fennállni
Ha kárt okoz, ha az ellenőrzési kötelezettségét elmulasztja, nem
megfelelően teljesítni
Könyvvizsgáló
o Ellenőrzésre hivatott
o Külső ellenőrző szerv
o Társasággal szerződő, de attól független szerv
o A gazdasági társaság érdeke mellett, a harmadik személlyel, hatóságok, cégbíróság érdekeit is
figyelembe kell venni
Hiteles információkat kell nyújtani
o Általában fakultatív
Kivéve
Számviteli törvény (2000.évi)
o Kettős könyvvitelt alkalmazó vállalkozásoknál kell
Akkor nem kell,
Ha a nettó árbevétel kisebb, mint 300 millió
forint
Adott üzleti évet megelőző 2 üzleti év átlagában
nem haladta meg a foglalkozottak száma az 50
főt
Köztulajdon érdekében a törvény előírja
Eseti jelleggel a törvény megszabja
o Részvénytársaságnál apportot értékelünk
o Átalakul a gazdasági társaság
o Lehet természetes személy, könyvvizsgálói cég
Feltétel: könyvvizsgálói nyilvántartásban szerepelni kell
Könyvvizsgáló cégnél meg kell jelölni a tagot/ vezető tisztségviselőt/ munkavállalót,
aki a könyvvizsgálatért személyben is jelentős
Kizáró okok
o Nem lehet az adott cégnél könyvvizsgáló az adott gazdasági
társaság, aki a gazdasági társaság tagja, vezető tisztségviselője, fő
tagja, ezeknek hozzátartozója, amíg a munkavállalói szerződés
megszűnése után 3 évig
Összeférhetetlenségi okok
o Nem végezhet olyan tevékenységét, ami csorbítja függetlenségét,
objektivitását és szakmai jó hírét.
o Egyben Kamara tagok is
o Alapításkor kijelölök
o Megalakuláskor megválasztják
o Szükség van elfogadó nyilatkozatra
o Kijelölést, megválasztást 90 napon belül megbízási szerződést kell kötni
o Határozott ideig lehet megválasztani
Felső korlát 5 év
Alsó korlát: a megválasztástól számítva a következő évi beszámolót elfogadó ülésig
o A beszámolót elfogadó legfőbb szervi ülésre meg kell hívni, neki meg kell jelennie.
Ott előadja a beszámolót.
Nélküle érvényes döntés nem hozható
o Feladat
ellenőrizze, ellenjegyze a beszámolót
Beszámoló ellenjegyzése: a beszámoló a jogszabályoknak mindenben
megfelel
o Hatáskör
Betekinthet a könyvekbe, iratokba
Felvilágosítást kérhet
o Ha van felügyelő bizottság
Napi pontot jelölhet az ülésen
és a felügyelő bizottságnak meg kell tárgyalnia
o Kötelezettség
Üzleti titkot meg kell őriznie
Közfelügyeleti hatáskör gyakorlásához szükséges és arányos adatszolgáltatást
teljesítse
o Megbízatás megszűnik
Határozott időtartam letelte
Újraválaszthatóak
Visszahívás
Felmondás
Kizáró ok bekövetkezése
Elhalálozás
Könyvvizsgálói cég megszűnése
o Felelősség
Polgárjogi szempontból
Olyan károkat okoz, ami a polgárjogi szempontból értékelhető
o Ezt a kárt követelheti tőle
Fegyelmi vétség
Fegyelmi vétséget követel, ha a könyvvizsgálóra vonatkozó jogszabályt
megszegi, fegyelmi vétséget követ el
o Pl.: szakmai szolgáltatásának nyújtását megszegi
o Nem jogszabályoknak megfelelően nyújtja
o Nemzeti könyvvizsgálói standardokat nem tartja be
o Könyvvizsgálói kamarai szabály és etikai szabály megszegése
Pénzbírság, kamarából kizárás, engedély visszavonása,
Egymással egyidejűleg is alkalmazhatóak
Arra vállalnak kötelezettséget, hogy a gazdasági tevékenység céljára, a társaság javára vagyoni
hozzájárulásokat eszközölnek.
Amennyiben a társaság vagyon a hitelezők igények kielégítésére nem elegendő, akkor a tagok
korlátlanul, egyetemlegesen kötelesek helyt állni.
Vagyoni betét szolgáltatása
Tagi felelősség korlátlan
o Minden tag teljes magánvagyonával köteles helytállni, hogy a hitelezők igényeit kielégítsék
(Bármilyen jogcímen megszerzett vagyon)
Egyetemlegesség
o Hitelezők a középpontban
o Teljes összeggel tartozik a hitelező részére
o Hitelező differenciálhat.
o Külső jogviszony
Kielégítés után belső jogviszonyról beszélhetünk
Ha egyik tag többet teljesített, mint az előírt kötelezettség, akkor kielégítést
kérhet.
o Másodlagos tagi felelősség
tagok érdekeit szolgálja,
elsődlegesen a gazdasági társaságot kell perelni
a taggal szemben csak abban az esetben lehet a követelést érvényesíteni, ha a
hitelező igazolni tudja, hogy a gazdasági társaságnak nincs elég vagyona a hitelt
rendezni, addig nem érvényesítheti követeléseit a hitelező a tagokkal szemben.
Közeli hozzátartozók alapítanak
Van lehetőség személyes közreműködésre (Aktív részvétel)
o Díjmentes
Vagyoni betétek
o Nem kerül meghatározásra a vagyoni társaság mértéke.
Nincs meghatározva
pl.: minimum
meddig kell beszolgáltatni
Nem jelentős mekkora.
o Cégbíróság nem vizsgálhat, csak az időpontot, hogy mikor lett beszolgáltatva
Egyik tagot sem lehet arra kötelezni, hogy a vagyoni betétjét növelje meg, újra beszolgáltassa
Nyereség feloszlása
o Ha a társasági szerződésben nem rendelkeztek, akkor a vagyoni betétek arányában oszlik meg
Jogutód nélkül szűnik meg a társaság
o Társasági szerződés rendelkezése alapján
Jogok a KKT tagjainak
o Klasszikus tagsági jogok
Legfőbb szerv ülésén minden tag részt vehet, hozzászólhat
Jogosult az üzlet vezetésé
Nyereségből való részesedés
Tagok jogosultak a nyereség ráeső részére
Tagsági jogviszonyok megszüntetése
Akár egyoldalúan, akár átruházás során
Elszámoláshoz való joga
Tagsági jogviszony megszűnik, a tag elszámolásra tarthat igényt
Kötelezettségek
o Veszteségek viselése
o Vagyoni betétek szolgáltatása
o Személyes közreműködés
Mikor szűnik meg a tag tagsági jogviszonya
o Vagyoni betétek
o Tagok közös megegyezéssel a tag tagsági viszonyát megszüntetik
o Rendes felmondás
Írásban
Jövőre számított
o A bejelentéstől 3 hónap után lép érvénybe
Határidejének meghosszabbítására van lehetőség
o Rendkívüli felmondás
Nincs felmondási idő
Tagsági viszony rögtön megszűnik
Okok
Együttműködés lehetetlen
Másik tag jogviszonyát sérti
Társaság céljának elérése lehetetlen
Valaki hátralép egy másik tag miatt
Indokolni kell
o Tagot kizárják a gazdasági társaságból
Nem a tagok döntik el
Bíróság dönti el
o Társasági részesedés étruházása
Ingyenesen, visszterhesen
Vagy kívülálló, vagy tag
Minden esetben kell a társaság jóváhagyása
o Jogutód nélkül megszűnik
o Elhalálozik
Eldönthető, hogy a gazdasági társaság utódja legyen
o Jogszabályba ütközik
o Gazdasági társaság megszűnik
Elszámolásra tarthat igényt
3 hónapon belül kell elszámolni az örökösökkel, volt tagokkal
Forgalmi értékkel kell elszámolni
Készpénzben kell kiadni
Szervezeti egység
o Felügyelő bizottság, könyvvizsgáló választására nem kerül sor
o Legfőbb szerv
Tagok gyűlése
Általános szabály szerinti összehívás
Évente legalább egyszer ülésezik
Mikor kell egyhangú döntés?
Társasági szerződés módosításához
Jogutód nélküli megszűnés elhatározásához
Átalakulás, szétválás, egyesülés
Társasági szerződés ide sorol
Mikor kell ¾ szótöbbség?
Tagkizárás kezdeményezése
Vezető tisztségviselő visszahívása
Létesítő okirat ide sorol
o Vezető tisztségviselő
Ügyvezető
Minden tag alanyi jogon lehet vezető tisztségviselő
Csak tag lehet vezető tisztségviselő
Személyesen jár el
Társaság megszűnése
o Taglétszáma 1 főre csökken
KKT nem lehet 1 személyes
6 hónap jogvesztő határidő alatt kell új tagokat bevonni és a cégbíróság részére
bejelentsék
ha elutasítja, ha 6 hónapon túl: kényszerű eltörlésre ítélik
Betéti társaság
Gazdasági társaság arra vállalnak kötelezettséget, hogy a gazdasági társaság céljára, javára vagyoni
betétet teljesítsenek
Legalább 1 tag (beltag) felelőssége korlátlan, a többi beltaggal egyetemleges.
o A gazdasági társaság
Kültag Ez különbözteti meg a KKT-től
o Csak a vagyoni betét szolgáltatására köteles, őt felelősség nem terheli
Csak azokat szabályozza, ami csak a BT-re vonatkozik
o Kültag a gazdasági társaság képviseletére nem jogosult
Hozzátartozók alapítanak általában
A kültag 3 esetben lehet üzletvezető vagy képviselő, de nem lesz a beltagokkal megegyező felelőssége
1. eset: a tagok a társasági szerződésben a Gazdasági Törvénykönyv rendelkezéseit felülírva
így rendelkeznek
2. eset: ha a beltag egy feladat elvégzésére jogosulttá teszi a kültagot
3. eset: ha nem marad beltag, a kültag beltag jogosítványait megszerezheti
Tagsági szempontból nincs felelőssége
Ha nem marad csak beltagja/ csak kültagja, akkor 6 hónapos jogvesztő határidőn belül ezt pótolni kell
Ha egyik pólus megszűnik, de a másik póluson több tag van, akkor az megoldható, ha az egyik
átmegy a pólus másik oldalára. Társasági szerződés módosításával
Két vagy több tag esetén átválthatnak KKT-ra.
Előre meghatározott összegű, törzsbetétekből álló törzstőkén alapul, ahol a tag kötelezettsége a
társasággal szemben a vagyoni betét szolgáltatása és a társasági szerződésben esetlegesen
megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatás teljesítésére terjed ki.
Teljes vagyonával köteles helyt állni
A tag a gazdaság részére szolgáltat
Fő kötelezettség
o Törzsbetét szolgáltatása
Mellék kötelezettség
o Egyéb vagyoni értékű szolgáltatás benyújtása
o Ha a társasági szerződés leírja
Törzsbetét: tag vagyoni hozzájárulása
o Legkisebb összege legalább 100000 forint (készpénz, apport, kombinációjuk)
o Minden tagnak egy törzsbetétje van, de egy törzsbetétnek több tulajdonosa is lehet.
Törzstőke: törzsbetét összessége
o Minimum 3 millió forint
Mellékszolgáltatás
o Egyéb vagyoni szolgáltatás
o Külön okiratban is lehet szabályozni, nem csak a társasági szerződésben
o Ki vállalja a mellékszolgáltatást?
o Mellékszolgáltatás tárgya?
o Mikortól meddig?
o Ingyenesen, vagy visszterhesen?
o Mi történik, ha nem teljesíti a mellékszolgáltatást?
o Gazdasági társaság számára elvégzett szükséges és hasznos tevékenység.
Peres eljárás kezdeményezhető
o Átruházás során nem lesz jogosult ennek teljesítésére
Üzletrész
o Gazdasági társaság bejegyzésétől beszélhetünk
o Bejegyzési törzsbetéthez igazodik
Eltér az üzletrésztől
Nagyobb értékű törzsbetét, nagyobb értékű üzletrész
Arányos a jogi hatalom, felelősség
törzsbetét=vagyoni hozzájárulás
o Tagsági jogok és kötelezettségek összessége
Immateriális jogok összessége
o Értéke függ a gazdasági társaság működésétől
ha sok szerződőpartnere van, ha kevés tartozása van, akkor az értéke nagyobb
o A könyvvizsgáló kiszámolja a gazdasági társaság értékét, és az összeget elosztják a vagyoni
hozzájárulások arányában
Tagok jogai, kötelezettségei
o Döntéshozatalban való részvétel joga
Legfőbb szervi ülésen (személyesen/meghatalmazott) való részvétel joga
o Osztalékhoz való jog
Év végén a beszámoló elfogadásával egyidejűleg döntetnek az osztalék mértékéről
Vezető tisztségviselő készíti el az osztalékot
törzsbetétekhez igazodik
aki nagyobb vagyont szolgáltatott, nagyobb arányban kap osztalékot
osztalék természetben is járhat, nem csak készpénzben
beszámolóval igazolom
o Osztalék előleg
év közben jár
közbenső mérleggel igazolom
Gazdasági társaság tud előleget fizetni
o Tagsági jogviszonyának a megszüntetése
Üzletrész átruházással történik
Kinek a részére akarjuk?
o Tag részére
A PTK nem állapít meg korlátozásokat
o Kívülálló részére
csak akkor kerülhet erre sor, ha a vagyoni hozzájárulását
teljesen beszolgáltatta
Másik tagot, gazdasági társaságot, harmadik személyt
elővásárlási jog illeti meg
Korlátozzák, hogy bárki tagja lehet a gazdasági
társaságnak
Elővásárlási jog megsértése
Ha a tagokat, gazdasági társaság, harmadik félt
erről nem értesít
Egy évig jogvesztő eljárást lehet indítani
Kötelezettség
o Fő kötelezettség
Vagyoni betét teljesítése
o Kötelezettség lehet
Mellékszolgáltatás teljesítése
Pótbefizetés
Tartalmaznia kell a pótbefizetés legmagasabb értékét
o Fix összeg, vagy százalékos mértékben
Gyakorisága
o Milyen időközönként lehet befizetni?
Rendelkezni kell a teljesítés módjáról
Ha a gazdasági társaságnak már nincs szüksége a pótbefizetésre, akkor
vissza kell szolgáltatni
Veszélyforrás: ha nem teljesítni 30 napon belül, akkor a 31. napon tagsági
jogviszonya megszűnik
Szervek
o Könyvvizsgáló, felügyelő bizottság
o Legfőbb szerv:
o Taggyűlés
legfőbb szerv
meghívóval hívják össze
legalább 15 napnak kell eltelnie
létesítő okiratban módosítható, de legalább 3 napnak kell eltelnie
szükség szerint, de évente legalább egyszer ülésezik
létesítő okirat megszabhatja a számát szabadon
o Megismételt taggyűlés
Ha a taggyűlés nem volt határozatképes
Eredeti napirendi pontok tekintetében hozhatnak döntést
15 napra lehet összehívni
Eltérés esetén legalább 3 nap
o Rendkívüli taggyűlés
pl.: saját tőke nem éri el a megadott határt
fizetésképtelenné válik a gazdasági társaság
Miről kell dönteni?
Pótbefizetés előírására van lehetőség
Törzstőke leszállítása
o 3 millió forint alá nem lehet leszállítani
jogutód nélküli megszűnés
Ügyvezető
o vagy tag, vagy kívülálló személy lehet
o Vezeti a jegyzőkönyvet
Főbb döntéseket rögzíti
o Ő hívja össze a legfőbb szervi ülést
o Vezeti a határozatok könyvét
o Tagjegyzék vezetése
Tagok nyilvántartását tartalmazza
Kötelező elemek
Törzstőke mérték
Tagok neve, lakcíme
Cég helye, székhelye
Törzsbetét összege
Opcionális elemek
Mellékszolgáltatás (ha van)
Pótbefizetés (ha van)
Közös üzletrész (kik az üzletrész résztulajdonosai, közös képviselőjük)
Üzletrész teljes átruházásának korlátozásai
Társaság megszüntetése
o Jogutód nélküli megszüntetés
Ha maradt vagyon hogyan oszlik el?
Hitelezők kielégítése
Ha volt pótbefizetés, akkor annak visszaszolgáltatása
Likvidációs elsőbbséget biztosító üzletrésszel rendelkezik, akkor elsőbbséget
élvez a kielégítés során
A maradék tagok kielégítése