1.

túladósodás – nincs semmilyen aktíva

fizetésképtelenség – nincs pénz – az adós vagyonának azon helyzete, amely nyilvánvalóan

lehetetlenné teszi, hogy az adós a rendelkezésére álló pénzösszegekkel teljesítse a lejárt
kötelezettségeit.

oda-vissza átjárás van a két fogalom között, nem állnak rész-egész viszonyban.

2. fizetéskptelenségi eljárás egy végrehajtási eljárás, általános és egységes, DE kollektív

eljárás, nem ut singuli kerülnek végrehajtás alá a különböző vagyonelemek, hanem az összes
hitelezői érdek a teljes vagyonra vetül ki. Lex specialis a polgári eljárással szemben. A
korábban elkezdett végrehajtási eljárások automatikusan, jog szerint felfüggesztésre kerülnek.

(2014. évi 85. törvény)

- törvény személyi hatálya: jogi személyek, amelyek pénzügyi nehézséggel küzdenek,

de még nem kerültek fizetésképtelenség alá...NEHÉZSÉGEKKEL KÜZDŐ ADÓS (PFA, ÎI,
IF is, Societate simplă, societate în participațiune is)

A fizetésképtelenség megelőzése: az eljárás szereplői:

1. cégbíró, ítélőtábla, bíróság

2. Ad hoc megbízott, preventiv concordatum áltat kinevezett ideiglenes ügyvezető

3. hitelezők

Fizetésképtelenségi eljárás két fázisa: újjászervezés és felszámolás

I. Ad hoc megbízás – az igazságszolgáltatás egy ad hoc megbízottat nevez ki, aki tárgyal a
hitelezőkkel, annak érdekében, hogy ezek megállapodjanak az adós társasággal, és ezáltal a
nehézséggel küzdő társaság nehézségei leküzdésre kerülhessenek. A kinevezéstől számított
kilencven napon belül kell megegyeznie a hitelezőkkel. Főszabály szerint, az ad hoc
megbízottnak nincs joga egyoldalúan múdosítani az adós szerződéseit. Az ad hoc mandátum
3 esetben szűnik meg: a megbízott felmondja a megbízást, ha a megbízott megköti a
megbízás tárgyát képező ügyleteket, a kilencven napos határidőn belül a megbízás tárgyát
nem sikerült nyélbe ütni.

II. Preventiv concordatum - szerződés az adós és a hitelek kétharmadát birtokló hitelezők

között, melynek keretében az adós egy helyreállításra vonatkozó tervet javasol, a hitelezők
ezt elfogadják, és vállalják, hogy támogatják az adós erőfeszítéseit a nehézségek leküzdése
érdekében. A szerződés tárgya az adós tervei a nehézségek elkerülésére nézve. Az ideiglenes
ügyvezetőt a csődbíró nevezi ki. A követelések legkevesebb húsz százaléka kifizetésre kell
kerüljön a concordatum első évében. A maximális határidő 24 hónap, ami egyszer
hosszabítható meg 12 hónappal. A concordatumot a követelések 75%-ával rendelkező
hitelezők jóvá kell hagyják. A jóváhagyott concordatum az azt el nem fogadó hitelezőkkel
szemben is kivált joghatásokat.

FIZETÉSKÉPTÍELENSÉGI ELJÁRÁS:

- két eljárás van szabályozva: egyszerűsített (ha a csőd biztos vagy szankció jellegű,
elsősorban PFA, II, IF esetében kell alkalmazni, vagy, ha az általános eljárás hatálya
alá tartozó adós a következő helyzetekben van: pl. nincs vagyona, nincs székhelye) és
általános
- fizetésképtelenségi eljárás feltételei: az adós legyen a fizetésképtelenségi törvény
hatálya alá tartozó adós, az adós legyen fizetésképtelen, a követelések minimális
mértéke és esedékessége, a követelés biztos, likvid és esedékes
- a fizetésképtelenségi eljárás szereplői: csődbíró, hitelezők gyűlése vagy bizottsága,
különleges ügyvezető, vagyonkezelő, felszámoló
- ha a csődbíró megállapítja az adós fizetésképtelenségét az komplex hatásokat vált ki:
az adóssal szembeni követelések behajtását szolgáló peres vagy végrehajtási eljárások
felfüggesztődnek, felfüggesztődik az követelések elévülési ideje is és a kamatok
folyása is.
- I. lépés: újjászervezés: az újjászervezési tervet a vagyonkezelő vagy a követelések
legalább húsz százalékát birtokló hitelezők javasolhatják. A terv az adós megmentését
célzó intézkedéseket tartalmaz, a terv végrehajtása nem haladhatja meg a három évet.
A tervet a hitelezők gyűlésének kell elfogadnia, majd azt a csődbírónak jóváhagynia.
A szavazás hitelezői osztályonként történik (I. nélkülözhetetlen hitelezők osztálya, II.
preferenciával rendelkező hitelezők stb)
- II. lépés: csőd és felszámolás: A csőd akkor áll fenn ha az adós az egyszerűsített
eljárás hatálya alá esik, vagy egyszerűsített eljárás alkalmazását kérte vagy nem
kérelmezték a jogosultak az adós újjászervezését vagy az újjászervezési tervet nem
fogadták el vagy a terv nem teljesült. A csődbíró kinevezi a felszámolót, aki
vagyonleltárt készít. A felszámolás a csődbíró felügyelete alatt történik. A
 követelések kielégítésének sorrendje. A felszámolás után a felszámoló zárojelentést
nyújt be a csődbírónak. Az adóst törlik a kereskedelmi jegyzékből.
- Vezető tisztségviselők felelőssége: az a vezető tisztségviselő is felel aki azt
ingyenesen látta el. A törvény szerint, ha a fizetésképtelenség kialakulásáért a jogi
személy adós valamely vezetője vagy akár más személy felel, akkor a csődbíró
elrendelheti, hogy magánvagyonával álljon helyt a fizetéséképtelen adós tartozásaiért
vagy azok egy részéért. (a cselekmény és a kár között ok-okozatosság kell fennálljon).

Részvényeknek kötelezően tartalmazniuk kell:

- a társaság elnevezését és időtartamát
- a létesítő okirat keltét, az egységes bejegyzési számot, a Hivatalos Közlöny IV.
részének azon számát, amelyben közzétették a társaság létrejöttét
- a társasági tőkét, a részvények számát, a sorszámot, a névértéket és a befizetéseket
- az alapítóknak nyújtott előnyöket
- A részvényen fel kell tüntetni: a természtes személy nevét és lakhelyét, jogi személy
esetében pedig elnevezését, székhelyét és bejegyzési számát

Teljes és egyidejű jegyzés vs. Nyilvános jegyzés:

- első esetben egy zárt részvénytársaság keletkezik, míg a második esetben a
befektetéseket a piacról, nyilvánosan kívánják beszerezni
- nyilvános jegyzés esetében az alapítóknak kibocsájtási prospektust kell elkészíteniük,
melyet a kereskedelmi iktatónak engedélyeznie kell. A prospektus semmis, ha nem
tartalmazza az összes adatot (pl. létesítő okirat elemei).
- az alapítóknak a jegyzés lezárását követő 15 napon belül össze kell hívniuk az alapító
közgyűlést. A jegyzést vállalók mindenike az alapító közgyűlésen egyetlen szavazatra
jogosult. Az alapító gyűlésnek döntenie kell a létrehozott társaság alapítóit a nettó
nyereségből részesedésként megillető hányadról.

Társaságok bejegyzése:

- a létesítő okirat aláírásától számított 15 napos határidőn belül az alapítók, az első

adminisztrátorok vagy az igazgatóság és a felügyelőbizottság első tagjai, illetve ezek
meghatalmazottjai kérik a társaság bejegyzését a kereskedelmi jegyzékbe.
 - a kérelemhez a következőket kell mellékelni: a társaság létesítő okiratát, a létesítő
okiratnak megfelelő befizetsekről szóló bizonylatot, a bejelentett székhelyről szóló
bizonylatot, a cégnév felhasználhatóságáról szóló bizonylatot, az alapításkor jegyzett
és befizetett természetbeli hozzájárulások esetében az azok feletti tulajdonjogoggal
kapcsolatos iratot, az alapítók, első adminisztrátorok, felügyelőbizottsági,
igazgatótanácsi tagok és cenzorok saját felelősségre adott nyilatkozatát, a társaság
számlájára megkötött és jóváhagyott ügyletek ténymegállapító iratait, a vezető
tisztségviselő aláírási címpéldányát, más okiratokat.
- ha a kereset megfelel a törvényes követelményeknek, a kereskedelmi jegyzékhivatal 5
napon belül kihírdető végzéssel engedélyezi a társaság létrehozását és elrendeli annak
bejegyzését a kereskedelmi jegyzékbe, ennek igazolására kibocsájtja a bejegyzési
bizonylatot.

Létesítő okirat kötelező tartalma (többek között):

-KKT, BT és KFT: társultak azonosító adatai, társaság formája, elnevezése,

székhelye, a társaság tevékenységi tárgya, a társasági tőke, a társaságok képviselő
adminisztrátorok adatai, KFT esetében a cenzorok vagy könyvvizsgálók adatai, a nyereségek
és veszteségek egyes társultakra eső része, másodlagos székhelyek, a társaság fennállásának
időtartama, a társaság felszámolásának vagy feloszlatásának módozata

-RT, BRT: társultak azonosító adatai, társaság formája, elnevezése, székhelye, a

társaság tevékenységi tárgya, a jegyzett és befizetett társasági tőke, az igazgatótancs és a
felügyelőbizottság első tagjainak adatai, az első cenzorok vagy könyvvizsgálók adatai, a
társaságnak az alapszabályzat szerinti szervek általi vezetése, ügyeinek intézése, a nyereségek
elosztásának és veszteségek vizelésének módozata, másodlagos székhelyek, a társaság
létrehozásának időpontjában bármely személynek biztosított előnyök, a társaság
fennállásának időtartama, az alapítási költségek teljes vagy legalább becsült értéke, a társaság
felszámolásának vagy feloszlatásának módozata

KKT, BT, KFT – tagok kizárása:

- ha nem tesz eleget apport-befizetési kötelezettségeinek és emiatt késedelembe

helyezték, ha korlátolt felelősséggel rendelkezik és csődhelyzetbe került vagy
cselekvőképtelennés vált, ha a felelőssége korlátlan és jogtalanul beavatkozik a
társaság ügyintézéseibe, ha a vezető tisztégviselő funkciójának ellátása sorn csalárd
módon jár el.