Warathorn Wongsawangsiri

อาจารยย์วราธร วงศย์สววางศศรศ

2 พฤศจจิกายน 2561
หหหุ้นและผผหุ้ถถือหหหุ้น

แตวงตตงตั้ สรผู้างมผลควา
ใหผู้กศจการ
ผผผู้ถถือหหผู้น

กรรมการ ฝว ายบรศหาร
กกาหนดทศศทาง/ตศดตามดผแล

2
หหหุ้นและผผหุ้ถถือหหหุ้น
เอกสารททที่เกทที่ยวขหุ้ องและควรรผหุ้

1. บบัญชชีรายชชชื่อผผผู้ถชอหหผู้น (บอจ.5) – เอกสารเปปิ ดเผยสาธารณะ

2. สมหดทะเบชียนผผผู้ถชอหหผู้น
3. ใบหหผู้น
4. ตราสารการโอนหหผู้น
5. สบัญญาเกชีชื่ยวกบับหหผู้น
6. ขผู้ อบบังคบับบรปิ ษบัท – สส่วนทชีชื่มชีกกาหนดเกชีชื่ยวกบับผผผู้ถชอหหผู้น สปิทธปิของผผผู้ถชอหหผู้น

3
บบัญชทรายชถืที่อผผหุ้ถถือหหหุ้น (บอจ.5) – เอกสารเปปิ ดเผยสาธารณะ
1. แสดงตส่อสาธารณะวส่า ใคร เปป็ นผผผู้ถชอหหผู้นในบรปิ ษบัทบผู้ าง ถชอหหผู้นกชีชื่หผู้ นห ตบังแตส่
ตั้ เมชชื่อใด
2. กรรมการบรปิ ษบัทมชีหนผู้ าทชีชื่จดทะเบชียนตส่อกระทรวงพาณปิชยย

4
 สมหดทะเบทยนผผหุ้ถถือหหหุ้น
1. เอกสารภายในของบรปิ ษบัท ใชผู้ บนบั ททึกวส่าใครเปป็ นผผผู้ถชอหหผู้นของบรปิ ษบัท และบบันททึกการเปลชีชื่ยนมชอของหหผู้น
2. บรปิ ษบัทใชผู้ อผู้างอปิงเพชชื่อจบัดประชหมผผผู้ถชอหหผู้น จส่ายเงปินปบั นผล ฯลฯ

5
 ใบหหหุ้น
1. เอกสารทชีชื่บรปิ ษบัททกาขทึ ตั้นและสส่งมอบใหผู้ ผผู้ ถผ ชอหหผู้น เพชชื่อแสดงความเปป็ นผผผู้ถชอหหผู้น
2. เปป็ นเอกสารแสดงสปิทธปิความเปป็ นผผผู้ถชอหหผู้น

6
 ตราสารการโอนหหหุ้น
1. เมชชื่อมชีการโอนหหผู้น ตราสารการโอนหหผู้นคชอสบัญญา/เอกสาร ทชีชื่ใชผู้ เปป็ นหลบักฐานวส่ามชีการโอนหหผู้นระหวส่างกบัน
2. มชีแบบตามกฎหมาย หากไมส่ทกาตาม การโอนหหผู้นตกเปป็ นโมฆะ

7
สบัญญาททที่เกทที่ยวกบับหหหุ้น
1. เชส่น สบัญญาซช ตั้อขายหหผู้น (Share Purchase Agreement ในวงการธหรกปิจเรชี ยกสบันๆ
ตั้ วส่า SPA)
2. ขผู้ อตกลงระหวส่างผผผู้ถชอหหผู้น (Shareholder Agreement) ในกรณชีทชีชื่บรปิ ษบัทเกปิดจากการรส่วมทหนระหวส่าง
บหคคลหลายฝส่ าย และตผู้ องการควบคหมไมส่ใหผู้ มชีฝส่ายหนทึชื่งฝส่ ายใดครอบงกากปิจการแตส่เพชียงผผผู้เดชียว มบักจะมชีขผู้อ
ตกลงกส่อนทชีชื่จะเขผู้ าซช ตั้อหหผู้น หรช อเขผู้ าจบัดตบังบรปิ
ตั้ ษบัทรส่วมกบัน ขผู้ อตกลงระหวส่างผผผู้ถชอหหผู้น อาจนกาไประบหไวผู้ ในขผู้ อ
บบังคบับของบรปิษบัท
3. ไมส่มชีแบบ (ไมส่เหมชอนตราสารการโอนหหผู้น) สาระสกาคบัญคชอบบันททึกการทกาสบัญญาตส่างตอบแทนระหวส่างผผผู้ถชอ
หหผู้น (ผผผู้ขาย) กบับผผผู้ซช ตั้อ

8
ขหุ้ อบบังคบับของบรปิษบัท เกทที่ยวกบับสปิทธปิของผผหุ้ถถือหหหุ้น
ในบรปิ ษบัททชีชื่มชีผผู้ ถผ ชอหหผู้นแบส่งเปป็ นฝส่ าย เชส่น บรปิ ษบัททชีชื่เกปิดจากการรส่วมลงทหนของ 2 บรปิ ษบัท (Joint Venture) จะมชีการระบหในขผู้ อบบังคบับบรปิ ษบัท เกชีชื่ยว
กบับสปิทธปิของผผผู้ถชอหหผู้นแตส่ละกลหมส่

9
ขหุ้ อบบังคบับของบรปิษบัท เกทที่ยวกบับสปิทธปิของผผหุ้ถถือหหหุ้น

10
หหหุ้นสามบัญ หหหุ้นบหรปิมสปิทธปิธ

หหหุ้นสามบัญ หหหุ้นบหรปิมสปิทธปิธ
•หหผู้นปกตปิทวบัชื่ ไป มชีสปิทธปิในฐานะผผผู้ถชอหหผู้นตามขผู้ อ •หหผู้นทชีชื่ผผู้ ถผ ชอหหผู้นมชีสปิทธปิแตกตส่างจากผผผู้ถชอหหผู้นสามบัญ
บบังคบับ หรช อตามกฎหมาย ทบัวชื่ ไป เชส่น 1 หหผู้นอาจมชีสปิทธปิลงคะแนนเทชียบเทส่า 20
คะแนน เปป็ นตผู้ น
•ขผู้ อบบังคบับบรปิ ษบัท จะเปป็ นสปิชื่งทชีชื่กกาหนดวส่าหหผู้นบหรปิม
สปิทธปิธของบรปิ ษบัทนบันตั้ มชีสปิทธปิอยส่างไรบผู้ าง

11
หหหุ้นและผผหุ้ถถือหหหุ้น
1. มผลคส่าของหหผู้นๆ หนทึชื่ง ตผู้ องไมส่ใหผู้ ตกชื่ากวส่า 5 บาท (มาตรา 1117)
2. หหผู้นนบันจะแบส่
ตั้ งแยกไมส่ไดผู้ (มาตรา 1118 วรรคหนทึชื่ง)
3. ถผู้ าบหคคลมชีจกานวนแตส่ 2 คนขทึ ตั้นไปถชอหหผู้นๆ เดชียวรส่วมกบัน ตผู้ องตบังใหผู้
ตั้ คนใดคนหนทึชื่งแตส่คนเดชียวเปป็ นผผผู้ใชผู้ สปิทธปิ
ในฐานเปป็ นผผผู้ถชอหหผู้น (มาตรา 1118 วรรคสอง)
4. บหคคลทบังหลายซทึ
ตั้ งชื่ ถชอหหผู้นๆ เดชียวรส่วมกบัน ตผู้ องรส่วมกบันรบับผปิดตส่อบรปิ ษบัทในการสส่งใชผู้ มลผ คส่าของหหผู้น (มาตรา
1118 วรรคสาม)
5. ในการใชผู้ เงปินคส่าหหผู้น ผผผู้ถชอหหผู้นจะหบักหนชี ตั้กบับบรปิ ษบัทไมส่ไดผู้ ตามมาตรา 1119 วรรคสอง บรปิ ษบัทจทึงเรชี ยกคส่าหหผู้นดบัง
กลส่าวไดผู้
6. กรณชีผผู้ ถผ ชอหหผู้นไมส่ใชผู้ เงปินคส่าหหผู้น กรรมการจะบอกกลส่าวดผู้ วยจดหมายลงทะเบชียนกกาหนดเวลาพอสมควรใหผู้
ใชผู้ เงปินพรผู้ อมดอกเบชี ตั้ย โดยระบหไปดผู้ วยวส่าถผู้ าไมส่ใชผู้ เงปินตามทชีชื่เรชี ยก หหผู้นนบันอาจถผ
ตั้ กรปิ บไดผู้ (มาตรา 1123)

12
การโอนหหหุ้นชนปิดระบหชที่ ถือ
1. ตผู้ องทกาเปป็ นหนบังสชอและลงลายมชอชชชื่อของผผผู้โอนกบับผผผู้รบับโอนและมชีพยานลงชชชื่อรบับรองลายมชออยส่างนผู้ อย 1
คน หากฝส่ าฝช นการโอนนบันยส่ ตั้ อมตกเปป็ นโมฆะ
2. หนบังสชอโอนหหผู้นจะตผู้ องระบหเลขหมายของหหผู้นไวผู้ ดผู้วย
ขผู้ อสบังเกต
(1) การโอนหหผู้นซทึงชื่ ตกเปป็ นโมฆะ แมผู้ บรปิ ษบัทจะไดผู้ ลงชชชื่อผผผู้รบับโอนในทะเบชียน ผผผู้ถชอหหผู้นและเคยนบัดหมายใหผู้ ผผู้ รผ บับ
โอนเขผู้ าประชหมในฐานะผผผู้ถชอหหผู้นกป็ดชี กป็ไมส่ทกาใหผู้ ผผู้ รผ บับโอนกลายเปป็ นผผผู้ถชอหหผู้นโดยชอบดผู้ วยกฎหมาย
(2) การโอนหหผู้นไดผู้ ทกาเปป็ นหนบังสชอลงลายมชอชชชื่อผผผู้โอนและผผผู้รบับโอนโดยมชีพยานรบับรองลายมชอชชชื่อแลผู้ ว แมหุ้ ไมม่ ไดหุ้
ระบหเลขหมายของหหหุ้นไวหุ้ ในหนบังสถือกป็ไมม่ ทาท ใหหุ้ การโอนตกเปป็ นโมฆะ (คกาพปิพากษาฎชีกาทชีชื่ 1127/2521
และ 660/2525)
(3) การทชีชื่ผผู้ โผ อนและผผผู้รบับโอนตส่างมชีหนบังสชอไปถทึงขอใหผู้ จดบั การโอนหหผู้นใหผู้ ไมส่ใชส่หนบังสชอโอนหหผู้น จทึงไมส่ถกผ ตผู้ องตาม
แบบ การโอนหหผู้นตกเปป็ นโมฆะ () สบัญญาซถือซื้ ขายหหหุ้นไมม่ มทแบบจจึงไมม่ เปป็ นโมฆะ แตม่ ตกเปป็ นโมฆะเฉพาะ
การโอน

13
การโอนหหหุ้นชนปิดระบหชที่ ถือ (ตม่ อ)
(4) หหผู้นสามบัญประเภทระบหชชชื่อ แมผู้ ยงบั ไมส่ออกใบหหผู้นแตส่การโอนหหผู้นกป็ยงบั คงตผู้ องปฏปิบตบั ปิตามแบบตาม
มาตรา 1129
(5) การโอนหหผู้นไมส่ถกผ แบบมาตรา 1129 แมผู้ จะตกเปป็ นโมฆะ แตส่ถผู้าผผหุ้รบับโอนยบังคงครอบครอง
หหหุ้นเกปินระยะเวลา 5 ปท แลหุ้ ว กป็ยม่อมไดหุ้ กรรมสปิทธปิธโดยการครอบครองปรปบั กษษ์ ตาม
มาตรา 1382
(6) การซช ตั้อขายหหผู้นในตลาดหลบักทรบัพยยไมส่ตผู้องทกาตามแบบมาตรา 1129
(7) ถผู้ ามชีการซช ตั้อขายหหผู้นกบันกส่อนแมผู้ จะไมส่ทกาใหผู้ ถกผ ตผู้ องตามแบบมาตรา 1129 นชี ตั้ การซช ตั้อขายนบันกป็
ตั้ ไมส่
ตกเปป็ นโมฆะเพราะแบบของการโอนหหหุ้นไมม่ ใชม่ แบบของการซถือซื้ ขายหหหุ้น (คกาพปิพากษาฎชีกา
ทชีชื่ 6908/2543 และ 2170/2542)

14
ททาไมตหุ้ องจดแจหุ้ งการโอนหหหุ้นลงในสมหดทะเบทยนผผหุ้ถถือหหหุ้น?
การโอนหหผู้นจะใชผู้ ยนบั แกส่บรปิ ษบัทหรช อบหคคลภายนอกไดผู้ กป็ตอส่ เมชชื่อไดผู้ จดแจหุ้ งการโอนทบังชช
ตั้ ชื่อและสกานบัก
ของผผผู้รบับโอนนบันลงในทะเบท
ตั้ ยนผผหุ้ถถือหหหุ้นแลผู้ ว (มาตรา 1129 วรรคสาม)
ขผู้ อสบังเกต
ถผู้ าการโอนหหผู้นกระททาโดยความรผหุ้ เหป็นของบรปิ ษบัทแลหุ้ วจะอหุ้ างมาตรา 1129 วรรคสาม มาเปป็ นขหุ้ อ
ตม่ อสผหุ้ไมม่ ไดหุ้ หรช อกรณชีผหุ้ ผรบับโอนหหหุ้นเปป็ นกรรมการของบรปิ ษบัทตผู้ องถชอวส่าบรปิ ษบัทรผผู้เหป็นและยปินยอมใหผู้ มชี
การโอนหหผู้นแลผู้ ว บรปิ ษบัทจทึงมชีหนผู้ าทชีชื่ตผู้องดกาเนปินการจดแจผู้ งการโอนลงในทะเบชียนการไดผู้ มาโดยเหตหบาง
อยส่าง

15
กรณททที่ มท ทการโอนหหหุ้นโดยเหตหอที่ ถืนนอกจากการซถือซื้ ขายหหหุ้น
กรณชีผผู้ ถผ ชอหหผู้นตายกป็ดชี หรช อลผู้ มละลายกป็ดชี อบันเปป็ นเหตหใหผู้ บคห คลอชชื่นเปป็ นผผผู้มชีสปิทธปิจะไดผู้ หผู้ นห ขทึ ตั้นนบันตั้ หากวส่าบหคคลนบันนก ตั้ า ใบหหหุ้นมา
เวนคถืน เมชชื่อเปป็ นวปิสยบั จะทกาไดผู้ ทบังไดผู้ ตั้ นทาหลบักฐานอบันสมควรมาแสดงดผู้ วยแลผู้ ว กป็ใหผู้ บรปิ ษบัทรบับบหคคลนบันลงทะเบชี ตั้ ยนเปป็ นผผผู้
ถชอหหผู้นสชบไป (มาตรา 1132)
ขผู้ อสบังเกต
(1)การไดผู้ หผู้ นห มาจากการขายทอดตลาดในการบบังคบับคดทของศาลเปป็ นการไดผู้ หผู้ นห มาโดยเหตหบางอยส่างตามมาตรา 1132
(2) เมถืที่อผผหุ้ถถือหหหุ้นตาย หหหุ้นนบันซื้ ยม่ อมตกเปป็ นของทายาททบันทท แมผู้ ยงบั ไมส่ไดผู้ จดทะเบชียนเปป็ นผผผู้ถชอหหผู้นกป็ตาม
การโอนหหผู้นทชีชื่ยงบั ไมส่ไดผู้ ใชผู้ เงปินเตป็มจกานวนคส่าหหผู้น (มาตรา 1133) หหผู้นซทึงชื่ โอนกบันถผู้ าเปป็ นหหผู้นอบันยบังมปิไดผู้ สส่งเงปินใชผู้ เตป็มจกานวนคส่าหหผู้น
ผผผู้โอนยบังคงตผู้ องรบับผปิดในจกานวนเงปินทชีชื่ยงบั มปิไดผู้ สส่งใชผู้ ใหผู้ ครบถผู้ วนนบันตั้ แตส่วส่า
1. ผผผู้โอนไมส่ตผู้องรบับผปิดในหนชี ตั้อบันหนทึงชื่ อบันใดของบรปิ ษบัทซทึงชื่ ไดผู้ กส่อใหผู้ เกปิดขทึ ตั้นภายหลบังโอน
2. ผผผู้โอนไมส่ตผู้องรบับผปิดออกสส่วนใชผู้ หนชี ตั้ เวผู้ นแตส่ความปรากฏขทึ ตั้นแกส่ศาลวส่าบรรดาผผผู้ทชีชื่ยงบั ถชอหหผู้นของบรปิ ษบัทอยผส่นนไมส่ บั ตั้ สามารถ
ออกสส่วนใชผู้ หนชี ตั้ อบันเขาจะพทึงตผู้ องออกใชผู้ นนไดผู้ บั ตั้ โดยจะตผู้ องฟผู้องผผผู้โอนภายใน 2 ปชี นบับแตส่ไดผู้ จดแจผู้ งการโอนนบันลงในทะเบชี ตั้ ยนผผผู้
ถชอหหผู้น
ขผู้ อสบังเกต บรปิ ษบัทจกากบัดเขผู้ าถชอหหผู้นของตนเองหรช อรบับจกานวนหหผู้นของตนเองไมส่ไดผู้ ตามมาตรา 1143 เมชชื่อบรปิ ษบัทจกากบัด
ไมส่อาจเขผู้ าเปป็ นผผผู้ถชอหหผู้นของตนเองไดผู้ จทึงไมส่สามารถฟผู้องบบังคบับใหผู้ บรปิ ษบัทจกากบัดโอนหหผู้นในบรปิ ษบัทนบันไดผู้ ตั้

16
สปิทธปิของผผหุ้ถถือหหหุ้น : ควบคหมการบรปิ หารกปิจการบรปิษบัท

สปิทธปิในการแตม่ งตบังซื้ กรรมการบรปิษบัท

แตวงตตงตั้

ผผผู้ถถือหหผู้น

บรศหารจตดการบรศษทต กรรมการ

บรปิ ษบัทจกากบัด จะมชีกรรมการคนหนทึงชื่ หรช อหลายคนดผู้ วยกบันจบัดการตามขผู้ อบบังคบับของบรปิ ษบัท

และอยผใส่ นความครอบงกาของทชีชื่ประชหมใหญส่ของผผผู้ถชอหหผู้น (มาตรา 1144)

17
ผผหุ้ถถือหหหุ้น คถือผผหุ้ลงมตปิแตม่ งตบังซื้ หรถื อถอดถอนกรรมการ
การตบังหรช
ตั้ อถอดถอนกรรมการบรปิ ษบัทตผู้ องกระททาโดยททที่ประชหมใหญม่ (ททที่ประชหมผผหุ้ถถือหหหุ้น) เทส่านบันตั้
(มาตรา 1151) ดบังนชี ตั้ แมผู้ มตปิทชีชื่ประชหมใหญส่ของบรปิ ษบัทจะมชีมตปิใหผู้ แตส่งตบังผผ
ตั้ ผู้ ใดเปป็ นกรรมการตลอดไป
กป็ตาม การถอดถอนกป็ตหุ้องเปป็ นไปตามมาตรา 1151 นท ซื้ มตปิทชีชื่ประชหมใหญส่ของบรปิ ษบัททชีชื่ใหผู้
ถอดถอนกรรมการผผผู้นนออกจากการเปป็
บั ตั้ นกรรมการของบรปิ ษบัทจทึงชอบดผู้ วยกฎหมาย
กรรมการตกเปป็ นคนลผู้ มละลายหรช อเปป็ นคนไรผู้ ความสามารถหรช อลผู้ มละลาย หรช อตกเปป็ นผผผู้ไรผู้ ความ
สามารถ กรรมการคนนบันซื้ เปป็ นอบันขาดจากตทาแหนม่ ง (มาตรา 1154)

18
การตบังซื้ กรรมการตหุ้ องนทาไปจดทะเบทยน
เมชชื่อมชีการเปลชีชื่ยนแปลงกรรมการ ใหผู้ บรปิษบัทนทาความไปจดทะเบทยนภายใน 14 วบันนบับแตม่ วบันททที่
มทการเปลทที่ยนแปลง ดบังนชี ตั้ การฟผู้องขอใหผู้ เพปิกถอนการจดทะเบชียนตบังกรรมการจทึ
ตั้ งตผู้ องฟผู้องบรปิ ษบัท
เปป็ นจกาเลยโดยตรง เพชชื่อบบังคบับบรปิ ษบัทใหผู้ จดทะเบชียนเปลชียชื่ นแปลงแกผู้ ไข จะฟผู้องกรรมการผผผู้ทชีชื่นกา
ความไปจดทะเบชียนไมส่ไดผู้

หากบรปิษบัท ไมม่ จดทะเบทยนเปลทที่ยนแปลงกรรมการตามกฎหมาย อาจมทปบัญหาเวลาบรปิ ษบัท

ททาธหรกรรมกบับบหคคลภายนอกไดหุ้ เพราะบหคคลภายนอก ยม่ อมเชถืที่อถถือเอกสารราชการ
อยม่ างเชม่ น หนบังสถือรบั บรองบรปิษบัท

19
การตบังซื้ กรรมการตหุ้ องนทาไปจดทะเบทยน

20
ตทาแหนม่ งกรรมการวม่ างลง ยบังดทาเนปินกปิจการตม่ อไดหุ้ หรถื อไมม่ ?
กรณชีตกาแหนส่งกรรมการวส่างไป กรรมการทชีชื่มชีตวบั อยผกส่ ป็ยส่อมทกากปิจการไดผู้ แตส่ถผู้าในเวลาใดจกานวน
กรรมการลดนผู้ อยลงกวส่าจกานวนอบันจกาเปป็ นทชีชื่จะเปป็ นองคยประชหมไดผู้ ตลอดเวลาเชส่นนบันตั้ กรรมการททที่
มทตบัวอยผม่ยม่อมททากปิจการไดหุ้ เฉพาะแตม่ ในเรถืที่ องททที่จะเพปิที่มกรรมการขจึนซื้ ใหหุ้ ครบจทานวน หรถื อนบัด
เรท ยกประชหมใหญม่ ของบรปิษบัทเทม่ านบันซื้ จะกระทกาการอยส่างอชชื่นไมส่ไดผู้ (มาตรา 1159)
แสดงวส่า ถผู้ ากรรมการนผู้ อยลงจนไมส่ครบองคยประชหม กรรมการทชีชื่เหลชออยผทส่ กากปิจการไดผู้ 2 อยส่าง
เทส่านบันตั้ คชอ
(1) เรชชื่ องการเพปิชื่มกรรมการใหผู้ ครบจกานวน และ
(2) นบัดเรชี ยกประชหมใหญส่

21
การมอบอทานาจของกรรมการ
กรรมการจะมอบอกานาจอยส่างหนทึงชื่ อยส่างใดของตนใหผู้ แกส่ผผู้ จผ ดบั การหรช อใหผู้ แกส่อนหกรรมการซทึงชื่ ตบังขทึ ตั้ ตั้น
จากผผผู้ทชีชื่เปป็ นกรรมการดผู้ วยกบันกป็ไดผู้ ในการใชผู้ อกานาจซทึงชื่ ไดผู้ มอบหมายเชส่นนบันตั้ ผผผู้จดบั การทหกคนหรช อ
อนหกรรมการทหกคนตผู้ องทกาตามคกาสบังชื่ หรช อขผู้ อบบังคบับซทึงชื่ กรรมการทบังหลายไดผู้
ตั้ กกาหนดใหผู้ ทกห อยส่างทหก
ประการ (มาตรา 1164)

22
ผผหุ้ถถือหหหุ้นตรวจสอบกรรมการไดหุ้ หากกรรมการททาใหหุ้ เกปิดความเสทยหายแกม่ บรปิษบัท
ถผู้ ากรรมการทกาใหผู้ เกปิดเสชียหายแกส่บรปิ ษบัท บรปิ ษบัทจะฟผู้องรผู้ องเรชี ยกเอาสปินไหมทดแทนแกส่กรรมการ
กป็ไดผู้ หรช อในกรณชีทชีชื่บรปิ ษบัทไมส่ยอมฟผู้องรผู้ อง ผผหุ้ถถือหหหุ้นคนหนจึที่งคนใดจะเอาคดทนบันซื้ ขจึนซื้ วม่ ากป็ไดหุ้
อนทึงชื่ การเรชี ยกรผู้ องเชส่นนชี ตั้ เจผู้ าหนชี ตั้ของบรปิ ษบัทจะเปป็ นผผผู้เรชี ยกบบังคบับกป็ไดผู้ เทส่าทชีชื่เจผู้ าหนชี ตั้ยบังคงมชีสทปิ ธปิเรชี ยก
รผู้ องแกส่บรปิ ษบัทอยผส่ (มาตรา 1169)
ขผู้ อสบังเกต
(1)ถผู้ าเปป็ นกรณชีทชีชื่บรปิ ษบัทเลปิกแลผู้ ว และกรรมการทกาใหผู้ เกปิดความเสชียหาย ผผผู้ถชอหหผู้นจะฟผู้องคดชีแทน
บรปิ ษบัทโดยอาศบัยบทบบัญญบัตปิมาตรา 1169 ไมส่ไดผู้ คงเปป็ นอกานาจของผผผู้ชการะบบัญชชีดกาเนปินการฟผู้อง
รผู้ อง
(2)ความเสชียหายทชีชื่บรปิ ษบัทจะฟผู้องเรชี ยกเอาคส่าสปินไหมทดแทนจากกรรมการตามมาตรานชี ตั้ไดผู้ ตผู้อง
เปป็ นความเสชียหายโดยตรงจากการกระทกาของกรรมการ
23
การประชหมใหญม่ หรถื อ การประชหมผผหุ้ถถือหหหุ้น
1. เมชชื่อมชีการจดทะเบชียนบรปิ ษบัทแลผู้ ว ใหผู้ มชีการประชหมผผผู้ถชอหหผู้นทบัวชื่ ไปเปป็ นประชหมใหญส่ภายใน
6 เดชอน นบับแตส่วนบั ทชีชื่ไดผู้ จดทะเบชียน
2. ใหผู้ มชีการประชหมใหญส่ครบังตั้ หนทึงชื่ เปป็ นอยส่างนผู้ อยทหกระยะเวลา 12 เดชอน (ประชหมสามบัญ)
3. การประชหมใหญส่คราวอชชื่น (ประชหมวปิสามบัญ)
4. การประชหมใหญม่ มทหลบักเกณฑษ์ การเชปิญ
ประชหมททที่ชบัดเจน หากไมม่ ทาท ตามอาจ
ถผกผผหุ้ถถือหหหุ้นฟหุ้องเพปิกถอนมตปิทที่ ปท ระชหม

24
การประชหมใหญม่

25
การประชหมใหญม่ : การใชหุ้ สปิทธปิของผผหุ้ถถือหหหุ้นในการลงมตปิ
มตปิธรรมดา
•เรชชื่ องการประกอบกปิจการตามปกตปิของบรปิ ษบัท
เชส่น การแตส่งตบังกรรมการ
ตั้ เรชชื่ องทางธหรกปิจ เปป็ นตผู้ น
มตปิพเปิ ศษ
•เรชชื่ องสกาคบัญๆ ของบรปิ ษบัท สส่งผลกระทบตส่อบรปิ ษบัท
กฎหมายจะกกาหนดใหผู้ กระทกาโดยอาศบัยมตปิพปิเศษ
ของทชีชื่ประชหมผผผู้ถชอหหผู้น
•อาศบัยเสชียงขผู้ างมาก และตผู้ องมากกวส่า 3/4 ของผผผู้
ถชอหหผู้นทบังหมดทชี
ตั้ ชื่มาประชหมและมชีสปิทธปิลงคะแนน
26
กรณททที่ กท ฎหมายกทาหนดใหหุ้ ตหุ้องลงมตปิพเปิ ศษ
1. การตบังตั้ เพปิชื่มเตปิม เปลชีชื่ยนแปลงขผู้ อบบังคบับหรช อขผู้ อความในหนบังสชอบรปิ คณหยสนธปิ (มาตรา 1145)
2. การเพปิชื่มทหน (มาตรา 1220)
3. การออกหหผู้นใหมส่โดยใชผู้ เปป็ นอยส่างอชชื่นนอกจากตบัวเงปิน (มาตรา 1221)
4. การลดทหน (มาตรา 1224)
5. การเลปิกบรปิ ษบัท (มาตรา 1236)
6. การควบบรปิ ษบัทจกากบัดเขผู้ ากบัน (มาตรา 1238)
7. การแปรสภาพเปป็ นบรปิ ษบัทมหาชน

27
เหตหทที่ ทท าท ใหหุ้ บรปิษบัทเลปิกกบัน
1. เหตหเพราะเลปิกกบันตามมาตรา 1236
(1.1) ถผู้ าในขผู้ อบบังคบับของบรปิ ษบัทมชีกกาหนดกรณชีอนบั ใดเปป็ นเหตหทชีชื่จะเลปิกกบัน เมชชื่อมชีกรณชีนนบั ตั้
(1.2) ถผู้ าบรปิ ษบัทไดผู้ ตงขทึ
บั ตั้ ตั้นไวผู้ เฉพาะกกาหนดกาลใด เมชชื่อสปิ ตั้นกกาหนดกาลนบันตั้
(1.3) ถผู้ าบรปิ ษบัทไดผู้ ตงขทึ
บั ตั้ ตั้นเฉพาะเพชชื่อทกากปิจการอยส่างหนทึชื่งอยส่างใดแตส่อยส่างเดชียว เมชชื่อเสรป็ จการนบันตั้
(1.4) เมชชื่อมชีมตปิพปิเศษใหผู้ เลปิก
(1.5) เมชชื่อบรปิ ษบัทลผู้ มละลาย
2. เหตหเพราะศาลสบังชื่ ใหผู้ เลปิกกบัน (มาตรา 1237)
(2.1) ถผู้ าทกาผปิดในการยชชื่นรายงานประชหมตบังบรปิ ตั้ ษบัท หรช อทกาผปิดในการประชหมตบังบรปิ
ตั้ ษบัท
(2.2) ถผู้ าบรปิ ษบัทไมส่เรปิชื่ มทกาการภายในปชี หนทึชื่งนบับแตส่วนบั จดทะเบชียนหรช อหยหดทกาการถทึง ปชี หนทึชื่งเตป็ม
(2.3) ถผู้ าการคผู้ าของบรปิ ษบัททกาไปกป็มชีแตส่ขาดทหนอยส่างเดชียว และไมส่มชีทางหวบังวส่าจะกลบับฟช นตั้ ตบัวไดผู้
(2.4) ถผู้ าจกานวนผผผู้ถชอหหผู้นลดนผู้ อยลงจนเหลชอไมส่ถทึง 3 คน
ขผู้ อสบังเกต เหตหในการเลปิกบรปิ ษบัทมชีเฉพาะเหตหตามมาตรา 1236 และ 1237 เทส่านบันตั้ จะอผู้ างเหตหอชชื่นนอกเหนชอจากนชี ตั้ไมส่ไดผู้

28
การควบบรปิ ษบัท
เมชชื่อควบกบันแลผู้ วทกาใหผู้ ตผู้องจดทะเบชียนเปป็ นบรปิ ษบัทใหมส่ บรปิ ษบัทใหมส่ยอส่ มรบับไปทบังสปิ
ตั้ ทธปิและความรบับ
ผปิดบรรดามชีอยผส่แกส่บรปิ ษบัทเดปิมอบันไดผู้ มาควบเขผู้ ากบันนบันตั้
ขผู้ อสบังเกต การควบบรปิ ษบัทนชี ตั้ไมส่ใชส่การแปลงหนชี ตั้ใหมส่หรช อการโอนสปิทธปิเรชี ยกรผู้ อง
การชการะบบัญชชีของหผู้ างหหผู้นสส่วนและบรปิ ษบัท
การเลปิกหผู้ างจดทะเบชียนกบับหผู้ างไมส่จดทะเบชียนตส่างกบัน กลส่าวคชอ หผู้ างจดทะเบชียนตผู้ องมชีการชการะ
บบัญชชีเสมอ แตส่หผู้างทชีชื่ไมส่จดทะเบชียนนอกจากการชการะบบัญชชีแลผู้ ว มาตรา 1061 มชีขผู้อยกเวผู้ นวส่าอาจ
ตกลงกบันใหผู้ จดบั การทรบัพยยสปินเปป็ นอยส่างอชชื่นแทนการชการะบบัญชชีกป็ไดผู้ แตส่หผู้างจดทะเบชียนจะนกา
มาตรา 1061 มาใชผู้ ไมส่ไดผู้

29
อายหความ
ในคดชีฟผู้องเรชี ยกหนชี ตั้สปินซทึงชื่ หผู้ างหหผู้นสส่วนหรช อบรปิ ษบัทหรช อผผผู้เปป็ นหหผู้นสส่วน หรช อผผผู้ถชอหหผู้น หรช อผผผู้ชการะบบัญชชี
เปป็ นลผกหนชี ตั้อยผใส่ นฐานเชส่นนบันตั้ หผู้ ามมปิใหผู้ ฟผู้องเมชชื่อพผู้ นกกาหนด 2 ปชี นบับแตส่วนบั ถทึงทชีชื่สดห แหส่งการชการะ
บบัญชชี (มาตรา 1272)

30