1

FEB 0 4 2OO’~

A°2004 N°6
~ANIMV

PUBLICATIEBLAD
LANDSVERORDENING van de 29ste december 2003 houdende vaststeffing van de tekst
van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek

IN NAAM DER KONINGIN!

DE GOUVERNEUR van de Nederlandse Antillen;

In overweging genomen hebbende:

dat het wenselijk is in het kader van de herziening van bet Burgerlijk Wetboek de tekst van
Boek 2 vast te stellen;

Heeft, de Raad van Advies gehoord, met gemeen overleg der Staten, vastgesteld
onderstaande landsverordening:

ARTIKEL I

Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt vastgesteld:

Boek 2. RECHTSPERSONEN

Titel 1. Algemene bepalingen

Artikel 1

1. De bepalingen van deze titel gelden voor de in dit boek in afzonderlijke rechtsvormen
geregelde rechtspersonen: de stichting, de stichting particulier fonds, de vereniging, de
coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij, de naamloze vennootschap en de
besloten vennootschap.
2. Artikel 3 geldt ook voor andere rechtsvormen die als rechtspersoon hebben te gelden.
Voor zover bet tegendeel niet uit de wet voortvloeit en de aard van de rechtspersoon zich
niet daartegen verzet kunnen de overige bepalingen van deze titel analogisch worden
toegepast op die andere rechtspersonen.
3. Van de bepalingen van dit boek kan slechts worden afgeweken voor zover dat uit de wet
blijkt.
6
Artikel 2

1. Een rechtspersoon ontstaat niet bij het ontbreken van een door een notaris ondertekende
akte, voor zover door de wet voor de totstandkoming vereist. Het ontbreken van kracht
van authenticiteit aan een door een notaris ondertekende akte verhindert bet ontstaan van
de rechtspersoon niet, tenzij bet gaat om een uiterste wilsbeschikking.
2. Vemietiging van de rechtshandeling waardoor een recbtspersoon is ontstaan, tast diens
bestaan niet aan. Het vervallen van de deelneming van een of meer oprichters van een
rechtspersoon heeft op zichzelf geen invloed op de rechtsgeldigheid van de deelneming
der overblijvende oprichters.
3. Is ten name van een niet bestaande rechtspersoon een vermogen gevormd, dan verklaart
de rechter op verzoek van een belanghebbende of bet openbaar ministerie dat dit ver-
mogen toebehoort aan een bij die beschikking in bet leven geroepen rechtspersoon in de
voorgewende rechtsvÔrm. Tenzij een andere oplossing de rechter geraden voorkomt ont-
bindt de rechter die rechtspersoon bij dezelfde beschikking. Het zesde tot en met het
achtste lid van artikel 24 vinden overeenkomstige toepassing. De andere oplossing kan
bestaan in bet aisnog vaststellen van statuten door de rechter en bet aanwijzen van
bestuurders, commissarissen, leden of aandeelhouders.
4. Is het niet ontstaan van de rechtspersoon geheel of gedeeltelijk te wijten aan de grove
schuld of de grove nalatigheid van een of meer personen die voor de ontbinding hebben
gefungeerd als oprichter, bestuurder, commissaris, ljd of aandeelhouder, dan zijn deze je-
gens de ontbonden rechtspersoon hoofdelijk aansprakelijk voor een bij de vereffening
blijkend tekort.

Artikel 3

1. Een rechtspersoon staat wat het vermogensrecht betreft, met een natuurlijk persoon ge-
lijk, voor zover uit de wet niet het tegendeel voortvloeit.
2. Leden, aandeelhouders en anderen die krachtens de wet of de statuten bij de organisatie
van de rechtspersoon zijn betrokken zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden
van de rechtspersoon, voor zover uit de wet niet het tegendeel voortvloeit.

Artikel 4

Is een notariële akte van oprichting vereist dan wordt deze verleden in de taal die de op-
richters kiezen, mits de notaris deze taal verstaat. Is de taal een andere dan het
Papiaments of de Nederlandse, Engelse of Spaanse taal, dan wordt een door een beedigd
vertaler ondertekende Nederlandse vertaling aan de akte gehecht.
2. De akte bevat in elk geval:
a, de statuten van de rechtspersoon;
b. tenzij het gaat om een stichting die bij uiterste wilsbeschikking wordt opgericht, de na-
men en woonplaatsen van de eerste bestuurders en van de overige functionarissen die
er volgens de wet ofde statuten moeten zijn.
3. Waar in dit boek wordt gesproken van een notariële akte wordt daaronder verstaan een akte
verleden door of ten overstaan van een Nederlands Antilliaanse notaris. Een volmacht tot
medewerking aan de akte moet schriftelijk zijn verleend.

Artikel 5

1. De notaris, ten overstaan van wie de akte van oprichting wordt verleden, draagt zorg dat
 -3-
6
deze voldoet aan bet in dit boek bepaalde en dat de vereiste stukken daaraan zijn gehecht.
Hij draagt vervolgens zorg dat de rechtspersoon zo spoedig mogelijk wordt ingeschreven
in bet handeisregister en dat tegelijkertijd een authentiek afschrift van de akte met de in-
gevolge dit boek daaraan gehechte stukken ten kantore van het handeisregister wordt
gedeponeerd. Tevens draagt hij zorg dat zo spoedig mogelijk in het blad waarin van over-
heidswege de officiële berichten worden geplaatst, mededeling gedaan wordt van de
oprichting van de rechtspersoon.
2. Is de akte van oprichting notarieel verleden dan is voor een wijziging van de statuten
steeds ook een notariële akte vereist. Het eerste lid van dit artikel is van overeenkomstige
toepassing. Naast het afschrift van de authentieke akte van statutenwijziging wordt steeds
een afschrift van de gewijzigde statuten gedeponeerd. ledere bestuurder is bevoegd de
akte te doen verlijden, onverminderd de bevoegdheid van de algemene vergadering een
ander daartoe te machtigen.
3. Bij verzuim in de naleving van de uit het eerste en tweede lid voortvloeiende verplichtin-
gen is de notaris persoonlijk aansprakelijk jegens hen die daardoor schade hebben
geleden.

Artikel 6

Uit rechtshandelingen, verricht namens een op te richten rechtspersoon, ontstaan slechts

rechten en verplichtingen voor de rechtspersoon, wanneer hij die rechtshandelingen bij of
na zijn oprichting uitdrukkelijk of stilzwijgend bekrachtigt.
2. Degenen die een rechtshandeling verrichten namens een op te richten rechtspersoon zijn
daardoor hoofdelijk verbonden. Deze verbondenheid vervalt een jaar na de bekrachtiging,
tenzij schriftelijk anders is bedongen.

Artikel 7

De rechtspersoon en degenen die krachtens de wet of de statuten bij zijn organisatie zijn
betrokken, moeten zich als zodanig jegens elkander gedragen naar hetgeen door redelijk-
heid en billijkheid wordt gevorderd.
2. Een tussen hen krachtens wet, gewoonte, statuten, reglementen, besluit of overeenkomst
geldende regel of beslissing is niet van toepassing voor zover dit in de gegeven omstan-
digheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaarzou zijn.

Artikel 8

Met uitzondering van de in artikel 239 bedoelde aandeelhouderbestuurde vennootscbap

heeft iedere rechtspersoon een bestuur.
2. Behoudens wettelijke of statutaire beperkingen, daaronder begrepen beperkingen krach-
tens de statuten of door een krachtens de wet of de statuten vastgesteld reglement, is het
bestuur belast met het besturen van de rechtspersoon. Individuele bestuurders oefenen
hun bevoegdheden uit met inachtneming van de besluiten van het bestuur.
3. Bij de vervulling van zijn taak richt het bestuur zich naar bet belang van de rechtspersoon
en, voor zover daarvan sprake is, de met deze verbonden onderneming.
4. Tenzij de statuten anders bepalen is het bestuur van een rechtspersoon die niet een
stichting is, zonder opdracht van de algemene vergadering niet bevoegd aangifte te doen
tot faillietverklaring van de rechtspersoon.
 -4
6
5. De rechtsverhouding tussen een bestuurder en de rechtspersoon wordt niet aangemerkt of
mede aangemerkt als een arbeidsovereenkomst.
6. In geval van faillissement van de rechtspersoon zijn loon en andere vergoedingen die de
bestuurder toekomen in verband met de uitoefening van zijn functie, vanaf de dag van de
faillietverklaring niet voor rekening van de boedel, voor zover de rechter-commissaris in
het faillissement niet anders beslist.
7. Het bepaalde in het zesde lid is van overeenkomstige toepassing op vergoedingen die toe-
komen aan leden van andere organen van de rechtspersoon.

Artikel 9

De rechter in eerste aanleg van bet eilandgebied waar de rechtspersoon zijn statutaire
zetel of, bij gebreke daarvan, zijn centrum van activiteiten heeft, neemt kennis van alle
rechtsvorderingen die krachtens dit boek of de statuten tegen een bestuurder of de
rechtspersoon worden ingesteld, alsook van de rechtsvorderingen waartoe de
overeenkomst tussen een bestuurder en de rechtspersoon aanleiding geeft. Hetzelfde geldt
voor alle overige in dit boek geregelde procedures. Tenzij anders is overeengekomen
geldt hetzelfde voor procedures die voortvloeien uit de aandeelhoudersovereenkornst
bedoeld in het tweede lid van de artikelen 127 en 227 en artikel 240.
2. De statuten kunnen bepalen dat alle of bepaalde geschillen tussen twee of meer van de in
artikel 7, eerste lid, bedoelde personen als zodanig worden beslist door arbitrage.

Artikel 10

Behoudens beperkingen in de wet en de statuten is het bestuur bevoegd tot vertegenwoor-

diging van de rechtspersoon. Indien er meer bestuurders zijn is iedere bestuurder be-
voegd, voor zover de statuten niet anders bepalen.
2. Beperkingen van de bestuursbevoegdheid als bedoeld in het tweede lid van artikel 8
strekken mede tot beperking van de daarmee samenhangende vertegenwoordigings-
bevoegdheid.
3. Tenzij de statuten anders bepalen kan, onverminderd bet hepaalde in de Handeisregister-
verordening, een beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid als bedoeld in het
eerste en tweede lid, aan een wederpartij die de beperking kent of hehoort te kennen wor-
den tegengeworpen. Artikel 61, tweede en derde lid, van Boek 3, vindt overeenkomstige
toepassing. Aan de wederpartij komt slechts toe een beroep op het bepaalde in het vierde
lid van dit artikel.
4. ledere bestuurder is te alien tijde bevoegd en desgevraagd verplicht om aan een weder-
partij uitsluitsel te geven over de vraag of aan een statutaire, wettelijke of andere voor-
waarde voor bet intreden van vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of een
bestuurder is voldaan. Wordt niet binnen redeiijke termijn uitdrukkelijk verklaard dat aan
de voorwaarde is voldaan dan kan de wederpartij, die niet uit anderen hoofde met het
vervuld zijn van de voorwaarde bekend is of behoort te zijn, de rechtshandeling als ongel-
dig van de hand wijzen, mits dit terstond na afloop van die termijn geschiedt.
5. De statuten kunnen ook aan andere door of krachtens de statuten aan te wijzen functiona-
rissen, al dan niet tezamen met bestuurders, vertegenwoordigingsbevOegdheid toekennen.

Artikel 11

De rechtspersoon wordt bij rechtshandelingen met of rechtsgedingen tegen een bestuur-

der vertegenwoordigd door de raad van commissarissen. Ontbreekt een raad van commis-
 -5
6
sarissen dan wordt de rechtspersoon vertegenwoordigd door de overige bestuurders teza-
men of, zo deze ontbreken, door een voor dat geval door de algemene vergadering aan te
wijzen persoon. Bij de stichting geschiedt de aanwijzing door de rechter op verzoek van
een belanghebbende.
2. Van het bepaalde in bet eerste lid kan in de statuten of in een krachtens de statuten door
de algemene vergadering, bij de stichting door een ander orgaan, vastgesteld reglement
worden afgeweken. Daarbij kunnen ook bijzondere regels inzake de besluitvorming bij
tegenstrijdig belang worden vastgesteld. De regeling kan mede betrekking hebben op
tegenstrijdige belangen tussen de rechtspersoon enerzijds, een commissaris, lid of aan-
deelbouder anderzijds.
3. De algernene vergadering is steeds bevoegd om, met gehele of gedeeltelijke terzijde-
stelling van bet eerste lid, de statutaire regeling of het daarop gebaseerde reglement, voor
gevallen als bedoeld in bet eerste lid, dan wel voor andere gevallen van tegenstrijdig be-
lang tussen de rechtspersoon en een bestuurder, commissaris, lid of aandeelhouder,
incidenteel of voor een bepaalde periode, een of meer personen als bijzonder vertegen-
woordiger van de rechtspersoon aan te wijzen.
4. De bestuurder of commissaris die weet of behoort te begrijpen dat ter zake van een voor-
genomen rechtshandeling sprake is van een tegenstrij dig belang tussen hem en de rechts-
persoon, bevordert zoveel mogelijk dat de algemene vergadering, of de aangewezen bij-
zonder vertegenwoordiger, daarvan tijdig op de hoogte worden gesteld. Indien geen bij-
zonder vertegenwoordiger is aangewezen geidt bet bepaalde in dit lid niet voor de
bestuurder of commissaris van een vennootschap waarvan de aandelen op een beurs ver-
handeld worden, tenzij de statuten anders bepalen.
5. Bij de besluitvorming in de algemene vergadering ingevolge het derde lid heeft degene
wiens tegenstrijdig belang in het geding is geen stemrecht. Hetzelfde geldt voor een door
de betrokkene beheerste rechtspersoon.

Artikel 12

De statuten moeten voorschriften bevatten omtrent de wijze waarop in bet bestuur van de
rechtspersoon tijdelijk wordt voorzien in geval van ontstentenis of belet van alle bestuur-
ders.
2. Dc statuten kunnen bepalen dat het orgaan dat een bestuurder benoemt een plaatsver-
vangend bestuurder kan aanwijzen, die bij belet of ontstentenis van de bestuurder diens
taken waarneemt en diens bevoegdheden uitoefent. Een plaatsvervangend bestuurder
heeft voor de toepassing van de wet als bestuurder te gelden voor zover het tegendeel niet
uit de wet blijkt.

Artikel 13

De rechtspersoon treedt niet buiten zijn statutaire doeiomschrijving.

2. Tenzij de statuten een beroep op doeloverschrijding uitsluiten is een door de rechts-
persoon verrichte rechtshandeling vernietigbaar indien daardoor bet doel werd over-
schreden en de wederpartij dit wist of zonder eigen onderzoek moest weten; slechts de
rechtspersoon kan een beroep op deze grond tot vernietiging doen.
3. De bevoegdheid om een beroep op vernietiging te doen vervalt zes maanden na de dag
waarop de rechtshandeling is verricht.
6 -6-

Artikel 14

1. ledere bestuurder is tegenover de rechtspersoon gehouden tot een behooriijke vervulling

van de binnen zijn werkkring gelegen taak.
2. Tot de werkkring van een bestuurder behoren alle bestuurstaken die niet bij of krachtens
de statuten aan één of meer andere bestuurders zijn toegedeeld.
3. Iedere bestuurder draagt niettemin verantwoordelijkbeid voor de algemene gang van
zaken en is gehouden zoveel mogelijk bij te dragen tot bet afwenden van de gevoigen van
een schadetoebrengend feit, ook al behoort de aangelegenheid niet tot zijn werkkring. Dc
bestuurders aan wie ingevolge bet tweede lid bepaalde taken zijn toegedeeld houden de
overige bestui~trdersregelmatig op de hoogte van de stand van zaken op dat taakgebied.
4. Dc aansprakelijkheid ter zake van bet bepaalde in bet eerste tot en met het derde lid van
dit artikel is een hoofdelijke voor alle bestuurders. Niet aansprakelijk is echter de
bestuurder die bewijst dat de onbehoorlijke taakvervulling, mede gelet op zijn werkkring
en de periode gedurende welke hij in functie is geweest, niet aan hem te wijten is en dat
hij niet nalatig is geweest in bet treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te
wenden.
5. Wordt in geval van faillissement van de rechtspersoon een vordering uit hoofde van dit
artikel ingesteld door de curator dan komt aan de bestuurder een beroep op kwijting, in
welke vorm dan ook door de rechtspersoon verleend, niet toe. Dc bestuurder kan in dit
geval ook geen beroep doen op verrekening met een vordering op de rechtspersoon.

Artikel 15

1. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de rechtspersoon en van alles be-
treffende de werkzaamheden van de rechtspersoon, naar de eisen die voortvioeien uit
deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe beho-
rende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat
te allen tijde de rechten en verplichtingen van de rechtspersoon kunnen worden gekend.
ledere bestuurder heeft recht op inzage in de administratie en de daartoe behorende boe-
ken, bescheiden en andere gegevensdragers.
2. Onverminderd bet elders in de wet bepaalde is bet bestuur verplicht jaarlijks binnen acht
maanden na afloop van het boekjaar een jaarrekening, ten minste bestaande uit een balans
en een staat van baten en lasten, op te maken en op papier te stellen.
3. Het bestuur is verplicht de in bet eerste en tweede lid bedoelde boeken, bescheiden en
andere gegevensdragers gedurende tien jaren te bewaren.
4. Dc op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde
balans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden over-
gebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave
van de gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en
binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt.
5. Het boekjaar van een rechtspersoon is bet kalenderjaar, indien in de statuten geen ander
boekjaar is aangewezen.

Artikel 16

1. In geval van faillissement van de rechtspersoon is iedere bestuurder jegens de boedel

hoofdelijk aansprakelijk voor bet tekort, zijnde bet bedrag van de schulden voor zover dc-
ze niet door vereffening van de overige baten kunnen worden voldaan, indien er sprake is
 -7-
6
geweest van kennelijk onbehoorlijk bestuur en aannemelijk is dat dit een belangrijke oor-
zaak is van bet faillissement.
2. Indien niet is voldaan aan de verplichtingen uit artikel 15 of de jaarrekening niet tijdig is
opgemaakt, wordt yermoed dat er ook voor bet overige sprake is geweest van kennelijk
onbehoorlijk bestuur en dat onbehoorlijk bestuur een belangrijke oorzaak is van het
faillissement. Hetzelfde geldt indien de rechtspersoon volledig aansprakelijk vennoot is
van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en niet voldaan is aan
de verplichtingen uit artikel I5a van Bock 3. Een onbelangrijk verzuim wordt niet in aan-
merking genomen.
3. Niet aansprakelijk is de bestuurder die bewijst dat het onbehoorlijk bestuur dat een be-
langrijke oorzaak is geweest van bet faillissement, mede gelet op zijn werkkring en de
periode gedurende welke hij in functie is geweest, niet aan hem te wijten is en dat hij niet
nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden.
4. Het bepaalde in bet tweede lid vindt geen toepassing ten aanzien van de bestuurder die
bewijst dat bet niet voldoen aan die verplichtingen, mede gelet op zijn werkkring en de
periode gedurende welke hij in functie is geweest, niet aan hem te wijten is en dat hij niet
nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om een verbeterde nakoming van die
verplichtingen te bevorderen.
5. Dc rechter kan het bedrag waarvoor de bestuurders of bepaalde bestuurders aansprakelilk
zijn verminderen indien hem dit bovenmatig voorkomt, gelet op de aard en de ernst van
het onbehoorlijk bestuur, de andere oorzaken van het faillissement, aismede de wijze
waarop dit is afgewikkeld.
6. Is de omvang van het tekort nog niet bekend, dan kan de rechter, al dan niet met toe-
passing van het vijfde lid, bepalen dat van bet tekort tot betaling waarvan hij de
bestuurders veroordeelt, een staat wordt opgemaakt overeenkomstig Bock 2, titel 6 van
het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering.
7. Op vordering van de curator of een aangesproken bestuurder kan de rechter bepalen dat
bij de berekening van het tekort en de verdeling van de opbrengst uit hoofde van dit
artikel via de uitdelingslijst de vordering van een schuldeiser geheel of gedeeltelijk buiten
beschouwing blijft indien en voor zover analogische toepassing van artikel 101, eerste
lid, van Bock 6 daartoe aanleiding geeft. Dc vordering wordt ingesteld tegen de daartoe
in het geding geroepen schuideiser.
8. Bij de toepassing van het eerste lid wordt slechts in aanmerking genomen bet onbe-
hoorlijk bestuur in de periode van drie jaren voorafgaande aan bet faillissement of de in
de zin van artikel 238 Faillissementbesluit 1931 daaraan voorafgaande surséance van
betaling. Artikel 14, vijfde lid, is van overeenkomstige toepassing.
9. Met een bestuurder wordt voor de toepassing van dit artikel gelijkgesteld degene die ge-
durende enig tijdvak binnen de in het achtste lid bedoelde periode bet beleid van de
rechtspersoon heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder, dan wel als
oprichter kennelijk onzorgvuldig heeft gehandeld. Dc vordering kan niet worden inge-
steld tegen een door de rechter, anders dan ingevolge de laatste volzin van artikel 2, derde
lid, benoemde functionaris.
10. Dc bovenstaande leden van dit artikel vinden toepassing bij de naamloze en de besloten
vennootschap. Voor bet overige vinden zij slechts toepassing bij de rechtspersoon aan
welke gedurende enig tijdvak binnen de in het achtste lid bedoelde periode een onder-
fleming in de zin van de Handeisregisterverordening toebehoorde, waarbij dan alleen
onbehoorlijk bestuur gedurende dat tijdvak in aanmerking wordt genomen.
11. Dc bovenstaande leden zijn van toepassing dan we! van overeenkomstige toepassing op
de aansprakelijkheid van bestuurders van een door buitenlands recht beheerste recbts-
persoon, indien deze in de Nederlandse Antillen failliet wordt verklaard. Als bestuurders
 -8-
6
zijn eveneens aansprakelijk degenen die met de leiding van de in de Nederlandse Antillen
verrichtc werkzaamheden zijn belast. Bevoegd is de rechter die bet faillissement heeft uit-
gesproken.
12. Dit artikel laat onverlet de bevoegdheid van de curator tot het instellen van een vordering
op grond van de overeenkomst met de bestuurder of op grond van artikel 14.

Artikel 17

1. Dc aansprakelijkheid van een rechtspersoon als bestuurder van een andere rechtspersoon
rust tevens hoofde!ijk op ieder die ten tijde van bet ontstaan van de aansprakelijkheid van
de rechtspersoon daarvan bestuurder is.
2. Ten aanzien van de aan bet slot van bet eerste lid bedoelde bestuurder vinden artikel 14,
vierde lid, en ârtikel 16, derde en vierde lid, overeenkomstige toepassing.

Artikel 18

1. Dc statuten kunnen bepalen dat de bestuurstaken op de in dit artikel bepaalde wijze wor-
den verdeeld over een algemeen bestuur en een uitvoerend bestuur.
2. Behoudens beperkingen overeenkomstig artikel 8, tweede lid, is bet uitvoerend bestuur
belast met het besturen van de rechtspersoOn, voor zover dit betrekking heeft op de dage-
lijkse gang van zaken. Het uitvoerend bestuur is voorts belast met de overige taken die in
dit bock aan bet bestuur zijn toebedeeld.
3. Behoudens beperkingen in de wet en de statuten is bet uitvoerend bestuur bevoegd tot
vertegenwoordiging van de rechtspersoon. Artikel 10 vindt overeenkomstige toepassing.
4. Tot de taak van bet algemeen bestuur behoort in elk geval: bet als zodanig benoemen van
uitvoerende bestuurders en bet vaststellen van bun bezoldiging als zodanig, het beslissen
over aangelegenheden die de dagelijkse gang van zaken te boven gaan en het houden van
toezicht op bet uitvoerend bestuur.
5. Bij twijfel of een aangelegenheid tot de dagelijkse gang van zaken behoort beslist bet
algemeen bestuur of dit zo is.
6. Een of meer leden van bet algemeen bestuur kunnen tevens lid zijn van het uitvoerend
bestuur, mits zij in bet algemeen bestuur een minderheid vormen en tezamen in bet alge-
meen bestuur minder stemmen kunnen uitbrengen dan de overige leden van het algemeen
bestuur tezamen.
7. Het uitvoerend bestuur verschaft bet algemeen bestuur en de individuele leden van het
algemeen bestuur tijdig de voor de uitoefening van hun taak noodzakelijke of met bet oog
daarop door de betrokkene verlangde gegevens.
8. Het algemeen bestuur is te alien tijde bevoegd een uitvoerend bestuurder als zodanig te
ontslaan of voor een periode van maximaal twee maanden te schorsen.
9. Voor de toepassing van artikel 8, derde lid, heeft bet algemeen bestuur als bestuur te gel-
den. Het uitvoerend bestuur oefent zijn bevoegdheden als zodanig uit met inachtneming
van de besluiten van het aigemeen bestuur. Binnen het uitvoerend bestuur oefenen indivi-
dude bestuurders hun bevoegdbeden uit met inachtneming van de besluiten van het uit-
voerend bestuur.
10. Onverminderd bet bepaalde in bet negende lid hebben voor de toepassing van de wet le-
den van het algemeen bestuur en van bet uitvoerend bestuur gelijkelijk als bestuurder te
gelden, voor zover bet tegendeel niet uit de wet blijkt.
 6

Artikel 19

1. Tenzij toepassing is gegeven van artikel 18 kunnen de statuten bepalen dat er een raad
van commissarissen is of kan zijn. Zij omschrijven dan de taak van de raad van commis-
sarissen.
2. Tot de taak van de raad van commissarissen behoort in elk geval bet houden van toezicht
op het bestuur.
3. Dc raad van commissarissen bestaat uit een of meer natuurlijke personen.
4. Tenzij de statuten anders bepalen is de raad van commissarissen bevoegd iedere
bestuurder te schorsen. Dc schorsing vervalt indien de betrokkene niet binnen twee maan-
den na de dag van schorsing is ontslagen.
5. Dc statuten kunnen aanvullende bepalingen omtrent de taak en de bevoegdheden van de
raad van commissarissen en van zijn leden bevatten.
6. Het bestuur verschaft de raad van commissarissen en de individuele commissarissen tij-
dig de voor de uitoefening van hun taak noodzakelijke of met bet oog daarop door de
betrokkenc verlangde gegevcns.
7. Het bepaalde in de artikelen 9, 14 en 16 vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien
van commissarissen. Bij de vervulling van zijn taak richt de raad van commissarissen
zich naar het belang van dc rechtspersoon en, voor zover daarvan sprake is, de met deze
verbonden ondcrneming. Tenzij dc statuten anders bepalen, sluit dit niet uit dat een corn-
missaris, met inachtneming van de vorige zin, in het bijzonder opkomt voor de belangen
van degene die hem heeft benoemd of voorgedragen en deze belangen relatief zwaar Iaat
wegen.
8. Op de benoerning, de schorsing en het ontslag van commissarissen zijn onderschcidenlijk
de artikelen 51, eerste lid, onder c, 80 en 236 van overecnkomstige toepassing. Bij de
naamloze vennootschap is artikel 136 van overeenkomstige toepassing, behoudens het
bepaalde in artikel 139.

Artikel 20

1. Ecn stem is nietig in de gevallen waarin den eenzijdigc rechtshandeling nietig is; een
stem kan niet worden vcmietigd.
2. Een onbekwame die lid is van ccii vereniging, kan zijn stemrccht daarin zelfuitoefencn,
voor zover de statuten zich daartegen niet verzetten; in andere gevallen komt de uitoefe-
ning van bet stemrecht toe aan zijn wettelijke vertegenwoordiger.
3. Tenzij de statuten andcrs bepalen, is bet in de vergadering van een orgaan van een rechts-
persoon uitgesproken oordcel van de voorzitter omtrent de uits!ag van een stemming be-
slissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd ge-
stemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel.
4. Wordt onrniddellijk na het uitspreken van bet oordeel van de voorzitter de juistheid daar-
van betwist, dan vindt den nieuwe stemming plaats, indien de meerderheid der vergadc-
ring of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een
stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechts-
gevolgen van de oorspronkelijke stemming.

Artikel 21

1. Een besluit van een orgaan van de rechtspersoon dat in strijd is met de wet of de statuten
is nietig, tenzij jets anders uit de wet voortvloeit.
 10-
6 -

2. Nietig is ook een besluit indien ecn door dit bock of de statuten voorgeschreven quorum,
meerderheid, voorstel, voordracht of machtiging ontbreekt. Nietig is voorts cen besluit
zolang den door dit bock of de statuten voorgeschreven goedkeuring van een ander or-
gaan ontbreekt.
3. Een besluit van een orgaan van de rechtspersoon is vernietigbaar op vordering van
iemand die een redelijk belang heeft bij naleving van het voorschrift dat niet is nageleefd
wegens:
a. onverminderd het bepaalde in bet tweede lid van dit artikel, strijd met bepalingen van
de wet of de statuten, die de totstandkoming van besluiten regelen;
b. strijd met de redelijkheid en billijkheid die door artikel 7 wordt geëist;
c. strijd met een krachtens de statuten vastgesteld reglement;
d. strijd met een aandeclhoudcrsovereenkomst als bedoeld in het tweede lid van de
artikelen 127 en 227, waarbij alle aandeelhouders en ook de vennootschap partij zijn.
4. Dc bevoegdheid om vcrnietiging van een besluit te vorderen vervalt zes maanden na het
einde van de dag, waarop hetzij aan bet besluit voldoende bekendheid is gegevcn, hetzij
de belanghebbcnde van bet besluit kennis heeft genomen of daarvan is verwittigd.

Artikel 22

Dc onherroepelijke uitspraak die dc nietigheid van een besluit van cen rechtspersoon
vaststelt of die zulk ecn besluit vernietigt, is voor e~nieder, behoudens herroeping of ver-
zet door derden, bindend, indien de rechtspersoon partij in het geding is geweest. Herroe-
ping komt ieder lid of aandeelhouder toe.
2. Is het besluit een rechtshandeling van de rechtspersoon, die tot een wederpartij is gericht,
of is het een vereiste voor de geldigheid van zulk een rechtshandeling, dan kan de nietig-
heid of vernietiging van bet besluit niet aan die wederpartij worden tegengeworpen, in-
dien deze bet gebrek dat aan het besluit kleefde, kende noch behoefde te kcnncn. Niette-
mm kan de nietigheid of vernietiging van een besluit tot uitgifte van aandelen aan dc be-
oogd aandeclhoudcr en een besluit tot benoeming van ccii bestuurder of een commissaris
aan de benoemdc worden tegengeworpem de rechtspersoon vergoedt echter de schade
van de wederpartij, indien deze bet gebrek in het besluit kende noch hehoefde te kennen.

Artikel 23

Bij de vaststelling in hoeverre is voldaan aan cen quorum of meerderheidseis, wordt geen
rekening gehouden met lidmaatschappen of aandelen waarvan de wet bepaalt of de statuten
bepalen dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

Artikel 24

1. Dc rechter kan de rechtspersoon ontbinden indien:

a. zijn dod of werkzaamheden geheel of ten dde in strijd zijn met de goede zeden, de
openbare orde, de wet of de statuten;
b. de oprichtingshande!ing ernstige gebreken vertoont;
c. de statuten in strijd zijn met de wet;
d. in geval van ontstentenis van alle bestuurders, niet op de voet van de in artikel 12,
eerste lid, bedoelde voorschriften tijdelijk in bet bestuur is voorzien;
2. Dc rechter kan een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij ook ont-
binden bij het geheel ontbreken van !eden.
3. Dc rechter kan een naamloze of besloten vennootschap voorts ontbinden indien:
 — ii —
6
a. niet ten minste één aandeel met volledig stemrecht dat deelt in de winst, dan wel één
aandeel met volledig stemrecht en éen aandeel dat deelt in dc winst, wordt gehouden
door een ander dan de vennootschap zelf;
b. het vcrzoek tot ontbinding is gedaan binnen een jaar na de oprichting en de vennoot-
schap niet kan aantonen dat de in artikel 101, eerste lid, onder b, respectievelijk 201,
eerste lid, onder b bedoelde verkiaring juist was dan wel de in artikel 101, tweede lid,
respcetievelijk 201, tweede lid bedoelde oprichtingsbalans bij waardering van dc ge-
toonde activa en passiva naar in bet maatschappelijk verkeer aanvaardbare maatstaven
de tocn bestaande toestand juist weergaf.
4. Ontbinding kan worden verzocht door een beianghebbende of het openbaar ministerie.
Van de indiening van het verzoek wordt door de indiener mededeling gedaan in bet blad
waarin van overheidswege de officiële berichten worden geplaatst. Indien de rechts-
persoon is ingeschreven in het handelsregister wordt van de indiening tevens opgave ge-
daan ten kantore van bet handeisregister, ter inschrijving.
5. Dc rcchter gaat niet over tot ontbinding voordat hij de rechtspersoon in de gelegenheid
hecft gesteld de gronden voor ontbinding weg te nemen. Voor wat betreft de in bet derde
lid, onder b, genoemde grond geldt dat de rechter de ontbinding niet uitspreekt alvorens
hij de vennootschap in de gelegenheid heeft gesteld binnen een door hem te bepalen ter-
mijn haar eigen vermogen aisnog in overeenstemming te brengen met de daar bedoelde
vcrklaring of balans.
6. Dc beschikking, waarbij de rechtspersoon ontbonden wordt verklaard, houdt in de benoe-
ming van een curator en de aanwijzing van een rechter-commissaris.
7. Dc vereffening van de ontbonden rcchtspersoon geschiedt door de curator onder toczicht
van de rechter-commissaris, ovcrecnkomstig de bepalingen van hct Faillissementsbcsluit
1931.
8. Van de beschikking, waarbij de rechtspersoon ontbondcn wordt verklaard, wordt door de
curator mededeling gedaan in bet blad waarin van overheidswege de officiëie berichten
worden geplaatst. Indien de rechtspersoon is ingeschreven in bet handelsregister wordt
van de beschikking tevens opgave gedaan ten kantore van bet handeisregister, ter in-
schrijving.
9. Is de ontbindingsgrond geheel of gedeeltclijk te wijten aan dc grove schuld of de grove
nalatigheid van een of meer oprichters, huidige of voormalige bestuurders of commissa-
rissen, dan wel huidige of voormalige leden of aandcclhouders, dan zijn deze jegens de
ontbonden rechtspersoon hoofdelijk aansprakelijk voor een bij de vereffening blijkend te-
kort. Artikel 14, vijfde lid, vindt overeenkomstige toepassing.

Artikel 25

Een in het handeisregister ingeschreven rechtspersoon wordt op verzoek van de Kamer

van Koophandel door een beschikking van de rechter ontbonden, indien:
a. de rechtspersoon, ondanks aanmaning, bet voor zijn inschrijving in bet handelsregister
of voor de inschrijving van een aan hem toebehorende ondememing verschuldigde be-
drag niet hecft voldaan gedurende ten minste den jaar na de datum waarvoor hij dat
bedrag had moeten voldoen;
b. er gedurende ten minste zes maanden geen bestuurders van de rechtspersoon in bet
register staan ingeschreven, terwiji ook geen opgaaf tot inschrijving is gedaan, dan wel
met betrekking tot alle ingeschreven en tot inschrijving opgegeven bestuurders zich
een van de navolgende omstandigheden voordoet:
10. de bestuurder is overieden;
2°. de bestuurder is gedurende zes maandcn niet bereikbaar gebleken op bet in bet
 -12-
6
register of bij de opgaaf verrnelde adres.
2. Van haar voornemen ontbinding te verzoeken doet de Kamer van Koophandel schriftelijk
mededeling aan aile ingeschreven en tot inschrijving opgegeven bestuurders op het in het
register of bij de opgaaf vermclde adres. Ook doet zij daarvan mededeling in het blad
waarin van overheidswege de officiële berichten worden geplaatst en in een in de
Nederlandse Antillen verschijnend nieuwsblad. Dc kosten van de publicaties zijn voor
rekening van de rcchtspersoon.
3. Het ontbindingsverzoek kan uitsluitend worden ingediend binnen dc periode gelegen tus-
sen cen maand en drie maanden na bet verzenden van de in bet tweede lid bedoelde
medcdeling en hct verschijnen van de in vorige lid bedoelde publicatics. Van dc indie-
fling van het vcrzoek wordt door de Kamer inschrijving gedaan in bet register.
4. Verschijnt de rechtspersoon dan gaat de rechter niet tot ontbinding over alvorens hij de
rechtspersoon in de gelegenheid heeft gesteld de gronden voor dc ontbinding weg te ne-
men.
5. Het zesde tot en met bet negende lid van artikel 24 vinden overeenkomstige toepassing.
Indicn de rechter dc Kamer van Koophandel tot curator benoemt kan de Kamer de
benoeming niet weigeren.

Artikel 26

Dc rechter voor wie een verzoek tot ontbinding var~een rechtspersoon aanhangig is, kan
op verzoek van cen belanghcbbende of het openbaar ministerie cen voorziening treffen
als bedocld in het derde lid van artikel 255 indien het belang van de rechtspersoon of een
andere in artikel 7, eerstc lid, bedoclde persoon, dan wel het belang van de crediteuren
van de rechtspersoon dit eist. Dc overige hepalingen van artikel 255 vinden overeenkorn-
stige toepassing.
2. Zolang een verzoek tot ontbinding van een naamloze of besloten vennootschap aanhangig
is, mogen de aandeelhouders hun aandelen niet vervreemden, verpanden of met vrucht-
gebruik belasten zonder toestemniing van de rcchter.
3. Hct bepaalde in het twecde lid gcldt niet voor aandelen die worden verhandeld op een
beurs.

Artikel 27

Dc rechtspersoon wordt, onverminderd he! elders in de wet bepaalde, ontbonden:

a. door cen daartoe strekkend besluit van dc algemene vergadcring of, indien de rechts-
persoon een stichting is en de statuten dat toelaten, door een hesluit van ccii daartoe in
de statuten aangewezen orgaan of derde;
b. na faillietverklaring, door hetzij opheffing van het faillissement wegens gebrek aan
baten, hetzij insolventie.
2. Een bepaling in de akte van oprichting of de statuten die een andere wijze van ontbinding
aangeeft wordt, onverminderd het elders in de wet bepaalde, voor niet geschreven gehou-
den.
3. Van de ontbinding wordt door de vereffenaars, in bet geval van bet eerste lid, onder b,
door de curator, mededeling gedaan in het blad waarin van overheidswege de officiële
berichten worden geplaatst. Indien de rechtspersoon is ingeschreven in het handels-
register wordt van de ontbinding tevens opgave gedaan ten kantore van het handels-
register, ter inschrijving.
 13
- -
6
Artikel 28

1. Na haar ontbinding geldt als doe! van de rechtspersoon de vereffening van zijn vermogen
en alles wat daartoe dienstig kan zijn.
2. In alle van de rechtspersoon uitgaande stukken worden aan de naam van de rechtspersoon
aan het slot toegevoegd de voluit geschreven woorden “in liquidatie” of de vertaling daar-
van in de daarvoor in aanmerking komende taal.

Artikel 29

Indien noch bij de statuten noch bij besluit van de algemene vergadering vereffenaars zijn
aangewezen of benoemd, treedt het bcstuur als zodanig op. Dc rechter is te alien tijde
bevoegd om op verzoek van cen belanghebbende of het openbaar ministerie een vereffe-
naar te ontslaan, een of meer andere vereffenaars aan te wijzen, deze van de nodige
instructies te voorzien en een beslissing te nemcn ten aanzicn van de beloning van ver-
effenaars en de onderlinge verdeling van die beloning.
2. Zijn er twce of meer vcrcffenaars, dan kan ieder van hen alle werkzaamheden tot ver-
effening verrichten, tcnzij andcrs is bepaald. Bij verschil van rnening tussen dc
vereffcnaars beslist de rechter op dc voet van het eerste lid, tweede zin. Voor het overige
vinden de bepalingen omtrent de bevoegdheden, plichten en aansprakclijkheid van
bestuurders ten aanzicn van de vereffenaars zo veel mogelijk toepassing, onvermindcrd
bet bcpaalde in bet cerste lid van artikel 28.
3. Blijkt de vereffenaar dat de schulden de baten vermoedelijk zullen overtreffen dan doet
hij aangifte tot faillietvcrklaring, tenzij alle bekendc schuldeisers desgevraagd schriftelijk
instemmen met voortzetting van de vereffening buiten faillissement.
4. Indien noch bij de statuten, noch bij hesluit van de algemene vergadering of bij de aan-
wijzing van vereffenaars door de rechter anders is bepaald, heeft de raad van commissa-
rissen ten aanzien van de vereffenaars dezelfde taak als hil voor de ontbinding ten aan-
zien van het bestuur had.

Artikel 30

Dc vereffenaar maakt de activa van de rechtspersoon te gelde, wikkelt de verhoudingen

tot derden af en betaalt de schulden. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers over-
blijft wordt aan hen die krachtens de statuten daartoc zijn gerechtigd uitgckeerd, of
anders aan de leden of aandeelhouders. Bij de naamloze en besloten vennootschap vindt
het derde lid van artikel 118, respectieveiijk artikel 218 overeenkomstige toepassing.
Heeft geen andcr rccht op het overschot dan keert de vereffenaar dit uit aan bet Land.
2. Dc vereffenaar is bevoegd om, indien de staat van de boedel daartoe aanieiding geeft, uit-
keringen bij voorbaat te doen.

Artikel 31

Zodra het einde van de vereffening in zicht is, stelt de vereffenaar een rekening en verant-
woording op van de vereffening waaruit blijkt in hoeverre elk van de schuldeisers is vol-
daan en, zo van een overschot sprake is, de omvang en samenstelling daarvan. Ter zake
van het overschot stelt hij een plan van uitkering op dat de grondsiagen van de uitkering
bevat.
2. Dc vereffenaar legt de in bet eerste lid genoemde stukken gedurende een periode van ten
minste dertig dagen ter inzage ten kantore van de rechtspersoon en het handeisregister. In
 -14-
6
bet blad waarin van overheidswege de officiële berichten worden geplaatst. alsmede
schriftelijk aan houders van aandelen op naam en alle bekende crediteuren, maakt hij be-
kend waar en tot wanneer deze stukken ter inzage liggen.
3. Uiterlijk op de dertigste dag nadat zowel de ter inzagc legging als de bekcndmaking daar-
van in bet blad, bedoeld in bet vorigc lid, heeft plaatsgevonden, kan iederc schuldciscr of
gerechtigde tegen de in het eerste lid genocmde stukken door een verzoekschrift bij de
rcchter in verzet komen. Dc vereffenaar doet van gedaan verzet op dezelfde wijze
mededeling als van de terinzagelegging. Is geen verzct gedaan of is bet gedaan verzet
ingetrokken dan gaat de vereffenaar tot verdere afwikkeling en uitkering van bet over-
schot over.
4. Dc rechtcr kan na gedaan verzet zodanige instructies voor een voortgezettc vereffening
geven en zodanigc wijzigingen in het plan van uitkering aanbrengen als hem juist voor-
komt.
5. Zodra de beslissing op elk verzet onherrocpelijk is geworden doet de vereffenaar daarvan
mededeling op dezelfde wijze als van bet gedaan verzet. Hij gaat vervolgens tot verdere
afwikkeiing en uitkering van bet overschot over.
6. Het eerste tot en met bet vijfdc lid vindt geen toepassing indien de vereffenaar terstond
bij zijn aantreden vaststelt dat geen aan hem bckende baten aanwezig zijn.
7. Dc vereffening eindigt en de rechtspersoon houdt op te bestaan op bet tijdstip waarop
gecn aan de vercffenaar bekende baten meer aanwezig zijn. Dc vereffenaar stelt een slot-
verantwoording op en legt deze ter inzage ten kantore van de rechtspersoon en het
handelsregistcr.
Artikel 32

1. Op verzoek van iemand die daarbij een redelijk belang heeft kan de rechter de vereffe-
ning heropenen of aisnog openen en cen of meer vereffenaars benoemen.
2. Indien het verzock is gedaan door een achteraf opkomende schuldeiser is de vereffenaar
bevocgd van de rechthebbenden tot het overschot bet door ieder te veel ontvangene terug
te vorderen.
Artikel 33

1. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden rechts-

persoon gedurende tien jaren bcrusten onder de vereffenaar of de daartoe door de rechter
op verzock van de vereffenaar aangewezen bcwaarder.
2. Tegen een aanwijzing door de rcchter is geen rechtsmiddcl toegelaten.

Artikel 34

1. Iedere bewaarder is gehouden zijn aanwijzing of benoeming als zodanig ter inschrijving
op te geven aan bet kantoor van de handclsregisters, waar de ontbonden rechtspcrsoon
was ingeschreven.
2. Dc rechthebbenden tot bet overschot en hun rechtverkrijgenden kunnen door de rechter,
worden gemachtigd tot inzage van de boeken en bescheiden, indien zij aantonen als zo-
danig bij die inzage een redelijk belang te hebben.

Artikel 35

1. Rechterlijke uitspraken, inhoudende:

a. doorhaling, aanvulling of wijziging van het in het handelsregister ten aanzien van een
rechtspersoon ingeschrevene;
 15-
-
6
b. wijziging oftijdclijke afwijking van de statuten van de rechtspersoon;
c. ontslag, schorsing of aanstelling, a! dan niet tijdelijk, van een bestuurder of commissa-
ris;
d. nietigverklaring of vemietiging van ecn besluit tot ontbinding of wijziging van de
statuten;
e. ontbinding van een rechtspersoon of een beschikking als bedoeld in artikel 2, derde
lid;
f. vernietiging van een uitspraak ais bedoeld onder a tot en met e;
worden door de griffier van de rcchterlijke instantie waarvoor de zaak laatstelijk aan-
hangig was aan de beheerder van het handeisregister gezonden met bet verzoek zorg te
dragen voor deponering en inschrijving van bet uit die uitspraak blijkendc relevante feit,
zuiks onverminderd de elders uit de wet voortvloeiende verplichting van anderen om van
dat feit opgaaf ter inschrijving te doen.
2. In geval van faillissernent of surséance van betaling van een rechtspersoon die is inge-
schreven in het handelsregister, worden de aankondigingen welke krachtens het Faillis-
semcntsbcsluit 1931 in bet blad waarin van overheidswege de officiële berichten worden
geplaatst worden opgenomen, door hem die met die openbaarmaking is belast, mede ter
inschrijving in dat register opgcgeven.

Artikel 36

Voor de toepassing van de bepalingen van dit bock wordt met een schriftelijkc uiting
gelijkgesteld een per exploit, telegram, telex, telefax, e-mail of ander tekst ovcrbrengend
communicatiemiddel gedane uiting.
2. Uit alle geschriften, gcdrukte stukkcn en schriftelijke uitingen van de rechtspersoon, met
uitzondering van uitingen per telegram, telex, telefax, e-mail of ander tekstoverbrengend
communicatiemiddel, moeten de volledige naam van de rechtspersoon, het cilandgebied
waar hij zijn statutaire zetel heeft en zijn plaats van vestiging duidelijk blijken. Is de
rechtspersoon ingeschreven in het handeisregister dan wordt ook bet inschrijfnummer
vermeld.

Artikel 37

Voor de oprichting van cen rechtspersoon, die bij notariële akte moet worden opgericht,
zijn de oprichters aan hct Land een vast recht verschuldigd. Dc hoogte van het vast recht
wordt vastgcsteld bij ministeriële heschikking met algemenc werking.
2. Het vast recht wordt ten behoeve van bet Land door de notaris voor wic de akte van
oprichting wordt verleden geInd. Indien cen notaris nalaat hct vast recht te innen, is hij
niettemin afdrachtsplichtig.
3. Het vast recht wordt op aangifte afgedragen binnen dertig dagen ‘na de dag dat de aktc
van oprichting is verleden. Dc aangifte wordt gedaan door het aanbieden van de akte van
oprichting.
4. Dc aangifte wordt gelijktijdig met de betaling gedaan bij de landsontvanger op bet eiland
waar de akte van oprichting is verleden.
5. Dc Landsverordening houdende regeling van de invordering van belastingen, bijdragen
en vergoedingen door middel van dwangafschriften alsmede van de rechtspleging inzake
van belastingen, bijdragen en vergoedingcn (RB. 1942, no. 246) is van overcenkornstige
toepassing.
 -16-
6
6. Het bepaaide in het eerste tot en met bet vijfde lid is van overeenkomstige toepassing bij
wijziging van de statuten en bij omzetting van een naamloze of besloten vennootschap,
met dien verstande dat bet vast recht dan door dc vennootschap verschuldigd is.

Titel 2. Dc stichting

Artikel 50

1. Dc stichting en de stichting particulier fonds zijn als zodanig bij notariële akte opgerichte
rechtspersonen die geen leden of aandeelhouders kennen en beogen met behulp van een
daartoe bestcmd vermogen een in de statuten vcrmcld doe! te verwczenlijken.
2. Ais leden van een stichting worden niet aangemerkt:
a. personcn aan wie bij of krachtens de statuten de bevoegdheid is gegeven orn in de ver-
vulling van ledige plaatsen in organen van de stichting te voorzien of om bestuurders
of leden van andere organen van de stichting te schorsen en tc ontslaan,
b. decinemers aan een pensioenfonds dat door de stichting wordt beheerd.
3. Het dod van een stichting die niet is cen stichting particulier fonds, mag niet inhouden
bet doen van uitkeringen aan oprichters of aan hen die dccl uitmaken van haar organen
noch ook aan anderen, tcnzij wat dcze laatsten betreft de uitkeringen den ideële of sociale
strekking hebben.
4. Uitkeringen die voortvloeien uit een rccht op pensioen. worden niet aangemerkt als uit-
keringcn bedoeld in bet derde lid.
5. Hct dod van een stichting particulier fonds mag niet inhouden bet uitoefenen van een
bedrijf.
6. Als bedrijfbedocld in bet vijfde lid wordt niet aangemerkt:
a. bet zich bezig houden met de bclegging van haar kapitaal, ongeacht de aard van die
beleggingen;
b. het houden van een belang in cen andere rechtspersoon;
c. bet deelnemen in een commanditairc vennootschap als commanditaire vennoot.
7. Waar in de wet gesproken wordt van stichting geldt de bepaling eveneens voor de stich-
ting particulier fonds, tenzij hct tegendeel blijkt.

Artikel 51

1. Dc statuten moeten inhouden:

a. de naam van de stichting, met het woord stichting respectievelijk stichting particulier
fonds of een vertaling daarvan als dccl van dc naam;
b. bet doe! van dc stichting;
c. de wijze van benoeming en ontslag van de bestuurders;
d. het eilandgebied waar zij haar zetel hecft;
e. de bestemming van het overschot na vcreffening in geval van ontbinding van de stich-
ting of de wijze waarop de bestemming zal worden vastgesteld.
2. Dc statuten van de stichting kunnen door haar organen slechts worden gewijzigd, indien
en voor zover de statuten daartoc de mogelijkheid openen, onverminderd het bepaalde in
artikel 5.

Artikel 52

1. Wanneer een crflater jets heeft vermaakt aari een stichting die hij in een bij notariële akte
gemaakte uiterste wilsbeschikking heeft opgericht, is de stichting erfgenaam of legataris~
 17-
-
6
naar gelang hct haar vermaakte aan een erfstelling ofaan ecn legaat beantwoordt.
2. Heeft hij bij een in andere vorm gemaakte uiterste wil verklaard een stichting in bet leven
te roepen, dan wordt deze beschikking aangemcrkt als een aan de gezamenlijke erfge-
namen opgelegde last om die stichting op te riebten.
3. Degene op wie een last om cen stichting op te richten rust, kan daartoe op vordering van
het openbaar ministerie worden veroordeeld door de rechter in eerste aanleg van het
eilandgebied waar de erflater ten tijde van zijn overiijden woonde of, indien de erfiater
zijn laatste woonplaats niet binnen de Nederlandse Antillen had, door de rechter in eerste
aanleg te Curaçao. Dc rechter kan bepalen, dat het vonnis dezelfde rechtskracht heeft als
een in wettige vorm opgemaakte akte van hem die tot de rechtshandeiing gchouden is of
dat een door de rechter aan te wijzen vertegenwoordiger de handeling zal verrichten.

Artikcl 53

Indien ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen, die bij de op-
richting redelijkerwijze niet kunnen zijn gewild, en de statuten de mogelijkheid van
wijziging uitsluiten of daarin niet voorzicn, of zij die tot wijziging de bevoegdheid heb-
ben zuiks nalaten, kan de rechter op verzoek van een oprichter, van het bestuur of van het
openbaar ministerie de statuten wijzigen.
2. Dc rechter wijkt daarbij zo mm mogelijk van de bestaande statuten af. Indien wijziging
van het doe! noodzakelijk is, wijst hij een doe! aan dat aan bet bestaande verwant is. Met
inachtneming van het vorenstaande is de rechter bevoegd, zo nodig, de statuten op andere
wijze te wijzigen dan is verzocht.
3. Met overeenkomstige toepassing van het eerste en tweede lid kan de rechter de statuten
Wi] zigen om ontbinding van de stichting op een grond als vermeld in artikel 24 of artikel
57, eerste lid, onder a, te voorkomen.
4. In een geding, waarin ontbinding van ecn stichting op den grond als in het derde lid ver-
meld wordt verzocht kan de rechter de in dit artikel bedoelde bevoegdheden ook ambts-
halve uitoefenen.

Artikel 54

Bij ernstige twijfei of de wet of de statuten te goeder trouw worden nageleefd, dan we!
het bestuur naar behoren wordt gevoerd, zijn het openbare ministerie en iedere belang-
hebbende bevoegd aan bet bestuur inlichtingen te verzoeken. Dc inlichtingen worden des-
gevraagd op schrift gesteld.
2. Bij niet of niet behoorlijke voldoening aan het verzoek, aismede wanneer er gegronde
redenen zij n om aan een juist beleid te twij felen, kan de rechter, op verzoek van een
belanghcbbende of het openbaar ministerie, een onderzoeker benoemen met de opdracht
een onderzoek in te stellen naar bet beleid en de gang van zaken bij de stichting geduren-
de cen bepaald tijdvak en daarover voor een bepaald of nader vast te stellen tijdstip
schrifte!ijk aan hem te rapporteren. Dc rechter kan aan de onderzocker richtlijnen ver-
strekken met betrekking tot de wijze waarop hij zijn onderzoek inricht.
3. Het bestuur is gehouden aan bet onderzoek alle vereiste medewerking te verlenen. Dc
rechter is bevoegd te dier zake de hem geraden voorkomende bevelen te geven. Dc rech-
ter kan bepalen dat de verzoeker zekerheid stelt voor de kosten van bet onderzoek op de
door hem vast te stellen wijze en tot een door hem vast te stellen maximum.
4. Op verzoek van de onderzoeker kan de rechter getuigen en deskundigen horen. Ook kan
hij op verzoek van de onderzoeker dan wel op verzoek van de oorspronkelijke verzoeker,
de onderzoeker gehoord, voorzieningen treffen als bedoeld in bet derde lid van artikel
 -18-
6
255.
5. Dc voorziening kan tc allen tijde op verzoek van een belanghebbende worden inge-
trokken, verlcngd of gewijzigd. Zij vcrvalt op bet door de rechter bepaalde tijdstip en in
elk geval op het tijdstip dat twee maanden zijn verstreken nadat het rapport overeenkom-
stig het zesde lid ter griffie van bet gerecht is neergelegd, tenzij voordicn een verzoek is
ingediend op de voet van artikel 55. Dc voorziening vervalt dan in elk geval wanneer hct
verzoek wordt afgewezcn en die beslissing onherroepelijk is geworden. Wordt bet ver-
zoek geheel of gedeeltclijk toegewezen dan kan de rechter desgcvraagd of ambtshalvc de
voorziening verlengcn totdat overeenkomstig de statuten dan wel op de voet van artikel
56, tweede lid, in de vervulling van de ledigc plaats is voorzien. Het vierde en vijfde lid
van artikel 255 vinden overeenkomstige toepassing.
6. Het door de onderzoeker uitgebrachte rapport wordt ter griffie van het gerecht neergelegd
en in afschrift verstrekt aan de stichting en de oorspronkelijke verzoekcr. Uit bet rapport
moet blijken dat de inhoud daarvan aan bet bestuur in concept is voorgelegd aismede tot
welke opmerkingen van bet bestuur en bijstellingen van de inhoud deze opmerkingen
aanleiding hebben gegeven.
7. Het is aan de onderzoeker verboden hetgeen hem bij zijn onderzoek blijkt verdcr bekend
te maken dan zijn onderzoek met zich brengt.
8. Dc rechter begroot de kosten van bet onderzoek. Hij kan desgevraagd of arnbtshalve
bepalen dat deze kosten geheel of gedeeltelijk zullen worden gedragen door de stichting,
de oorspronkelijke verzoeker dan we!, indien daartoe gronden zijn, een of meer van de
huidige ofvoormalige bestuurdcrs van de stichting.
9. Ten aanzien van de stichting particulier fonds kan een verzoek als bedoeld in het eerste
en tweede lid uitsluitend worden gedaan door bet openbaar ministerie. Dc tweede voizin
van bet vierde lid en bet vijfde lid zijn in dit geval niet van toepassing.

Artikel 55

Op verzoek van bet openbaar ministerie of ecn belanghebbende kan een bestuurder door
de rechter worden ontslagen indien:
a. hil jets doet of nalaat in strijd met de bepalingen van de wet ofde statuten;
b. naar bet oordeel van de rechter uit bet in artikel 54, zesde lid, bedoelde rapport blijkt
dat de bcstuurdcr zich schuldig heeft gemaakt aan kennelijk onbehoorlijk bestuur of
dat zijn optreden als zodanig aan den behoorlijk functioneren van bet bestuur in de
weg staat.
2. Dc recbter kan bepalen dat ecn door hem ontslagen bestuurder gedurende vijfjaar nadat
bet ontslag onherroepelijk is geworden geen bestuurder van een stichting kan zijn.
3. Ten aanzien van de stichting particulier fonds kan een verzoek als bedocid in bet ecrste
lid uitsluitend worden gcdaan door het openbaar ministeric.

Artikcl 56

Telkens wanneer het door de statuten voorgeschrcven bestuur geheel of gedeeltelijk ont-
breekt en daarin niet overeenkomstig de statuten wordt voorzien, kan de rechter op ver-
zoek van cen belanghebbende of bet openbaar ministerie in de vervulling van de ledige
plaats voorzien. Dc rechter neemt daarbij zoveel mogelijk de statuten in acht.
2. Dc rechter kan desverzocht of ambtshalve in de ledige plaats voorzien tegelijk met de
toewijzing van een verzoek als bedoeld in artikel 55.
 19-
-
6
Artikel 57

1. Dc rechter ontbindt de stichting op verzoek van een belanghebbende of bet openbaar

ministerie, indien:
a. bet vermogen van de stichting ten enenmale onvoldoende is voor de verwezenlijking
van haar dod en in hoge mate onwaarschijnlijk is dat den voldoende vermogen door
bijdragen of op andere wijze binnen afzienbare tijd zal worden verkregen;
b. het doe! der stichting is bereikt of niet meer kan worden bereikt en wijziging van het
dod niet in aanmerking komt.
2. Dc rechter kan desverzocht of ambtshalve de stichting ontbinden tegelijk met de afwij-
zing van een verzoek als bedoeld in artikel 53 of 56.
3. Het vierde tot en met het achtste lid van artikel 24 zijn van overeenkomstige toepassing.

Titel 3. Dc vereniging

Artikel 70

1. Dc vereniging is cen rechtspersoon met leden die is gericht op ecn bepaald dod. anders
dan een dat is omschreven in artikel 90, eerste of tweede lid.
2. Een vereniging wordt bij meerzijdige rechtshandeling opgericht.
3. Een vereniging mag geen winst onder haar leden vcrdelen.

Artikel 71

1. Wordt den vereniging opgericht bij een notariële akte dan moeten. onverniinderd het
bepaalde in artikel 4, de volgende bepalingen in acht worden genomen.
2. Dc statuten moeten inhouden:
a. de naam van de vereniging en het eilandgebied waar zij haar zetel heeft:
b. hct doe! van de vereniging;
c. de verplichtingen die de leden tegenover de vereniging hebben, of de wij ze \\aarc~p
zodanige verplichtingen kunnen worden opge!egd;
d. de wijze van bijeenroeping van de algemene vergadering;
e. de wijze van benoeming en ontslag van de bestuurders;
f. de bestemming van bet overschot na vereffening in geval van ontbinding van de vet-
eniging of de wijze waarop de bestemming zal worden vastgesteld.

Artikel 72

1. Een vereniging die niet overeenkomstig het eerste lid van artikel 71 is opgericht. kan
geen regels kennen die als statuten in de zin van dit bock hebben te gelden. tenzij deie
schriftelijk zijn vastgelegd in een daartoe bestemd document.
2. Dc algemene vergadering van een vereniging als in het eerste lid bedoeld kan hesluiten
de statuten te doen opnemen in een notariële akte. Alsdan is artikel 71 van overeenkom-
stige toepassing.

Artikel 73

1. Een vereniging waarvan de statuten niet zijn opgenomen in cen notariële akte. kan geen
registcrgoederen verkrijgen en kan geen erfgenaam zijn.
 -20
6 -

2. Dc bestuurders van een zodanige vereniging zijn hoofdelijk naast de vereniging ver-
bonden voor schulden uit een rechtshandeling die tijdens hun bestuur ontstaan of opeis-
baar worden. Na hun aftredcn zijn zij voorts hoofdelijk verbondcn voor schulden, voort-
spruitend uit een tijdens hun bestuur verrichte rechtshandeling. Aansprakelijkheid inge-
volge een der voorgaande volzinnen rust niet op degene die niet tevoren over de rechts-
handeling is geraadpleegd en die heeft gewcigerd haar, toen zij hem bekend werd, als
bcstuurder voor zijn verantwoording te nemen. Ontbreken personen die ingevolge de
eerste of tweede volzin naast de vereniging zijn verbonden, dan zijn degenen die
handelden, hoofdelijk verbonden.
3. Dc bestuurdcrs van een zodanige vereniging kunnen haar doen inschrijven in bet handels-
register. Daarbij leggen zij ecn afschrift van de statuten ten kantore van dat register necr.
Is cen afschrift bij bet register necrgelegd dan zijn in geval van statutenwijziging de
bestuurders verplicht ~tidaartevcns een afschrift van de wijziging en van de gewijzigde
statuten neer te’leggen.
4. Heeft de inschrijving bedoeld in het dcrde lid plaatsgevonden, dan is degene die uit hoof-
de van het tweede lid wordt verbonden slechts aansprakclijk, voor zover de wederpartij
aannemelijk maakt dat de vereniging niet aan de verbintenis zal voldoen.

Artikel 74

1. Een vereniging kan naast gewone leden ook een of meer andere soorten van leden heb-
ben.
2. Gewone leden hebben de rechten en verplichtingen die in dit bock aan leden zijn toege-
kend. Leden, niet zijnde gewone leden, hebben deze rechten en verplichtingen voor zover
de statuten niet anders hepalen.

Artikel 75

Tenzij de statuten anders bepalen, beslist hct bestuur over de toelating van een lid en kan bij
niet-toelating de algemene vergadering alsnog tot toelating besluiten.

Artikel 76

1. Het lidmaatschap van de vereniging is persoonlijk, tenzij de statuten anders bcpalen.

2. Tenzij de statuten van de vereniging anders bepalen, gaat bet Iidmaatschap van een
rechtspersoon die door fusie of splitsing ophoudt te bcstaan, over op de verkri~gende
rechtspersoon, onderscheidenlijk overeenkomstig de aan de akte van splitsing gehechte
beschrijving op een van de verkrijgende rechtspersonen.

Artikel 77

Verbintenissen kunnen slechts bij of krachtcns de statuten aan bet lidmaatschap worden ver-
bonden.
Artikel 78

1. Het lidmaatschap eindigt:

a. door de dood van bet lid, tenzij de statuten overgang krachtens erfrecht toelaten;
b. door opzegging door het lid;
c. door opzegging door de vereniging;
 -21-
6
d. door ontzetting.
2. Dc vereniging kan bet lidmaatschap opzeggen in de gevallen in de statuten genoemd,
voorts wanneer een lid heeft opgehouden aan de vereisten door de statuten voor bet lid-
maatschap gesteld, te voldoen, alsook wanneer redelijkerwijs van de vereniging niet ge-
vergd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren. Tenzij de statuten dit aan een
ander orgaan opdragen, geschiedt de opzegging door bet bestuur.
3. Ontzetting kan alleen worden uitgesprokcn wanneer een lid in strijd met de statuten,
reglementen of besluiten der vereniging handelt, of de vereniging op onredelijke wijze
benadeelt.
4. Tenzij de statuten dit aan den ander orgaan opdragen, geschiedt de ontzetting door het be-
stuur. Het lid wordt ten spoedigste schriftelijk van bet besluit, met opgave van redenen, in
kennis gesteld. Hem staat, behalve wanneer krachtens de statuten bet besluit door de alge-
mene vergadering is genomen, binncn één maand na ontvangst van de kennisgeving van
bet besluit, beroep op de algemene vergadering of ecn daartoe bij de statuten aangewezen
orgaan of derde open. Dc statuten kunnen een andere regeling van bet beroep bevatten,
doch de termijn kan niet korter dan op één maand worden gesteld. Gedurende de beroeps-
termin en hangende bet beroep is het lid geschorst.
5. Wanneer het lidmaatschap in de loop van een boekjaar eindigt, blijft, tenzij de statuten
anders bepalen, desnietternin de jaarlijkse bijdrage voor bet gcheel verschuldigd.

Artikel 79

1. Tenzij de statuten anders bepalcn, kan opzegging van bet lidmaatschap slcchts geschie-
den tegen het einde van cen boekjaar en met inachtneming van een opzeggingstermijn
van vier wekcn. In ieder geval kan het lidmaatschap worden bceindigd door opzcgging
tegen het eind van het boekjaar, volgend op dat waarin wordt opgezegd, of onmiddellijk,
indien redelijkerwijs niet gevergd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren.
2. Een opzegging in strijd met bet in bet eerste lid bepaalde, doet het lidmaatschap eindigen
op bet vroegst tocgclaten tijdstip volgende op de datum waartegcn was opgezegd.
3. Ecu lid kan voorts zijn lidmaatschap met onmiddellijke ingang opzeggen binnen cen
maand nadat een besluit of statutenwijziging waarbij zijn rechten zijn beperkt of zijn ver-
plichtingen zijn verzwaard, hem is bekend geworden of medegedeeld. Ret besluit of de
gewijzigdc statutairc bepaling is alsdan nict op hem van toepassing. Deze bevoegdheid
tot opzcgging kan de leden bij de statuten worden ontzegd voor bet geval van wijziging
van daar nauwkeurig omschreven rechten en verplichtingen.
4. Een lid kan zijn lidmaatschap ook met onmiddellijke ingang opzeggen binnen een maand
nadat hem een bcsluit is meegedeeld tot omzetting van de vereniging in ecu andere
rechtsvorm, tot fusie of tot splitsiiig.

Artikel 80

1. Het bestuur wordt uit de leden bcnoemd. Dc statuten kunnen echter bepalen dat bestuur-
ders ook buiten de leden kunnen worden benoemd.
2. Dc benoeming geschiedt door de algemene vergadering. Dc statuten kunnen de wijze van
benoeming echter ook anders regelen, mits elk lid middellijk of onmiddellijk aan de
stemming over de benoeming der bestuurders kan deelnemen.
3. Dc statuten kunnen bepalen, dat een of meer der bestuurders, mits minder dan de heift,
door andere personen dan de leden worden benoemd.
4. Is in de statuten bepaa!d dat een bestuurder in een vergadering uit een bindende voor-
dracht moet worden benoemd, dan kan aan die voordracht bet bindend karakter worden
 22
6 - -

ontnomen door een met ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen genomen
besluit van die vergadering. In de statuten kan worden bepaald dat op deze vergadering
ten minste een bepaald aantal stemmen moet kunnen worden uitgebracht; dit aantal mag
niet hoger worden gesteld dan twec derden van bet aantal stemmen dat door de stern-
gercchtigden gezamenlijk kan worden uitgebracht.
5. Indien ingevolge de statuten een bestuurder door leden of afdelingen buiten cen vergade-
ring wordt benoemd, dan moet aan de leden gelegenheid worden geboden kandidaten tc
stellcn. Dc statuten kunnen bepalen dat dit recht slechts aan een aantal leden gezamenlijk
toekomt, mits bun aantal niet hoger wordt gesteld dan een vijfde van bet aantal leden dat
aan de verkiezing kan deelnemen. Dc statuten kunnen voorts bepalen dat aldus gestelde
kandidaten slechts zijn benocmd, indien zij ten minste een bepaald aantal stemmen op
zich hebben ver,enigd, mits dit aantal niet groter is dan twee derden van bet aantal der uit-
gebrachte stemmen.,
6. Ecn bestuurder kan, ook a! is hij voor een bepaalde tijd benoemd, te allen tijde door bet
orgaan dat hem beef! benoemd, worden ontslagcn of geschorst. Voor de toepassing van
deze bepaling worden de bestuurders die bij de oprichting zijn aangewezen geacht te zijn
benocmd door de algemene vergadering, tcnzij uit de statuten anders voortvloeit.
7. Tenzij de statuten anders bepalen, wijst het bestuur uit zijn midden een voorzitter, den
secretaris en een penningmeester aan.
8. Indien artikel 18 toepassing heeft gevonden geldt het in dit artikel bepaalde voor de
benoeming van bet algemeen bestuur.

Artikel 81

Behoudens het in artikel 82 bepaalde, hebben alle leden die niet geschorst zijn, toegang
tot de algemene vergadering en hebben zij daar ieder één stem; een geschorst lid heeft
toegang tot de vergadering waarin bet besluit tot schorsing wordt behandeld, en is be-
voegd daarover het woord te voeren. Dc statuten kunnen aan bepaalde ledcn meer dan
één stem toekennen.
2. Tenzij de statutcn anders bepalen, treden de voorzitter en de sccretaris van bet bestuur of
hun vervangcrs, als zodanig ook op bij de algemene vergadering.
3. Dc statuten kunnen bepalcn dat personen die dccl uitmaken van andere organen der ver-
eniging en die geen lid zijn, in de algemene vergadering stemrecht kunnen uitocfenen.
Het aantal der door hen gezamenlijk uitgebrachte stemmen zal cchter niet mecr mogen
zijn dan de he!ft van bet aantal der door de leden uitgebrachte stemmen.
4. Tenzij de statutcn anders bepalen, kan iemand die krachtens het eerstc lid of derde lid
stemgerechtigd is, aan cen andere stemgerechtigde schriftelijk volmacht verlenen tot bet
uitbrengen van zijn stem.

Artikel 82

Dc statuten kunnen bepalen dat de algemenc vergadcring zal bestaan uit afgevaardigdcn
die door en uit de leden worden gekozen. Dc wijze van verkiczing en bet aantal van de
afgevaardigden worden door de statuten geregeld; elk lid moct middcllijk of onmiddellijk
aan de verkiezing kunnen deelnemen. Het vierde en vijfde lid van artikel 80 zijn bij de
verkiezing van overeenkomstige toepassing. Artikcl 81, derde lid, is van ovcreenkom-
stige toepassing op personen die dccl uitmaken van anderc organen der vereniging en die
geen afgevaardigde zijn.
2. Dc statuten kunnen bepalen dat bepaalde besluiten van de algemene vergadering aan een
referendum zullen worden onderworpen. Dc statuten regelen de gevallen waarin, de tijd
 23
- -

6
waarbinnen, en de wijze waarop het referendum zal worden gehouden. Hangende de uit-
slag van bet referendum wordt de uitvoering van bet besluit geschorst.

Artikel 83

I. Aan de algemenc vergadering komen in de vereniging alle bevoegdheden toe, die niet
door de wet of de statuten aan andcre organen zijn toegekend.
2. Een eenstemmig besluit van alle leden of afgevaardigden, ook al zijn deze niet in cen
vergadering bijeen, heeft, mits met voorkennis van bet bestuur genomen, dezelfde kracht
als den besluit van de algemene vergadering.

Artikel 84

1. Het bcstuur roept de algemenc vergadering bijeen, zo dikwijls het di! wenselijk oordeelt,
of wanneer bet daartoe volgens de wet of de statuten verplicht is. Dc statuten kunnen
dcze bevoegdheid ook aan anderen dan bet bestuur verlenen.
2. Op schriftelijk verzoek van ten minste ecn zodanig aantal leden of afgevaardigden als be-
voegd is tot he! uitbrengen van een tiende gedeeltc der stemmen in de algemene verga-
dering of van een zoveel geringer aantal als bij de statutcn is bepaald, is bet bestuur ver-
plicht tot bet bijeenroepen van een algemene vergadering O~den termijn van niet langer
dan vier weken na indiening van het verzoek.
3. Indien aan bet verzoek binnen veertien dagen geen gevoig wordt gegeven, kunnen, tenzij
in de statuten dc wijze van bijeenroeping der algemene vergadering voor dit geval anders
is gcregeld, de verzoekers zelf tot die bijeenroeping overgaan op de wijze waarop het
bestuur de algemene vergadering bijeenroept of bij advertentie in ten minste één ter
plaatse waar de vereniging gevestigd is, vcelgelezcn dagblad. Dc vcrzoekers kunnen als-
dan anderen dan bestuurders belasten met de leiding der vergadering en het opstcllen der
notulen.
4. Tenzij de statuten anders bepalen wordt dc vergadering gchouden in de Nederlandse
Antillen op het eiland van de statutaire zetel.

Artikcl 85

Dc artikelen 80 tot en met 84 zijn van overcenkomstige toepassing op de afdelingen van een
vereniging die geen rechtspersonen zijn en die een algemene vergadering en cen bestuur hcb-
ben. Hctgeen in die artikelen omtrcnt de statuten is bepaald, kan in cen afdelingsreglement
worden ncergclegd.

Artikel 86

1. Onverminderd bet bepaalde in artikel 5 kan in de statuten van de vereniging geen ver-
andering worden gebracht dan door een besluit van ecu algemene vergadering, waartoe is
opgeroepen met de mededeling dat aldaar wijziging van de statuten zal worden voor-
gesteld. Dc termijn voor oproeping tot een zodanige vergadering bedraagt ten minste
zcven dagen, de dag van de oproeping en de dag van vergadering niet meegerekend.
2. Zij die de oproeping tot de algemene vergadering ter behandeling van den voorstel tot
statutenwijziging hebben gedaan, moeten ten minste vijf dagen vóór de vergadcring een
afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen,
O~den daartoe geschikte plaats voor de ledcn ter inzage leggen tot na afloop van de dag
waarop de vergadering wordt gehouden. Aan de afdelingen waaruit de vereniging bestaat
 24
6 - -

en aan afgevaardigden moet bet voorstel ten minste veertien dagen vOór de vergadering
ter kennis zijn gebracht; de vorige voizin is aisdan niet van toepassing.
3. Het bepaalde in de ecrste twee leden is niet van toepassing, indien in de algemcne ver-
gadering alle Icden of afgevaardigden aanwezig of vcrtegenwoordigd zijn en bet besluit
tot statutenwijziging met aigemene stemmen wordt genomcn.
4. Het in dit artikel en de eerste twee leden van bet in artikel 87 bepaalde is van
overeenkomstige toepassing op ecu besluit tot ontbinding.

Artikel 87

1. Tenzij de statut~nanders bepalen, behoeft een bcsluit tot statutenwijziging ten minstc
twee derden van de u1itgebrachte stemmen.
2. Voor zover de bevoegdheid tot wijziging bij de statuten mocht zijn uitgesloten, is wijzi-
ging niettemin mogelijk met algemene stemmen in ecn vergadering, waarin alle lcdcn of
afgevaardigden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
3. Een bepaling in de statuten, welke de bevoegdhcid tot wij ziging van een of meer andere
bepalingen bcperkt, kan slechts worden gewijzigd met inachtncming van gelijkc beper-
king.
4. Een bepaling in de statuten, welke de bevoegdheid tot wijziging van ecn of meer andere
bepalingen uitsluit, kan slechts worden gcwijzigd met algemene stemmen in cen vergade-
ring, ~vaarinalle leden of afgevaardigdcn aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Artikel 88

Dc vereniging kan, voor zover uit de statuten niet hct tegendeel voortvloeit, ten behoeve van
de leden rechten bedingcn en, voor zover dit in de statuten uitdrukkelijk is bepaald, tc hunncn
laste verplichtingen aangaan. Zij kan nakoming van bedongen rcchten jegens en schade-
vergoeding aan een lid vorderen, tenzij dit zich daartegen verzet.

Artikcl 89

1. Het bcstuur brengt op een algemenc vergadcring binnen acht maandcn na afloop van bet
boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn door de algemenc vergadering, ecnjaar-
verslag uit over de gang van zaken in de vereniging en over bet gevoerde beleid. Hct legt
ecn jaarrekening, ten minste bestaande uit een balans, een staat van baten en lasten en een
toelichting op deze stukken, ter goedkeuring aan de vergadering voor. Dc jaarrekening
wordt ondertekend door dc bestuurders en, zo die er zijn, de commissarissen; ontbreekt
de ondertekening van cen of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van rcdcnen
melding gemaakt. Na vcrloop van de termijn kan icder lid van de gezamenlijke bcstuur-
ders in rechte vorderen dat zij deze verplichtingen nakomen.
2. Ontbreekt den raad van commissarissen en wordt omtrent de getrouwheid van de stukken
aan de algemene vergadering niet overgelegd een verkiaring afkomstig van een des-
kundige als bedoeld in artikel 121, eerste lid, dan benoemt de algemene vergadering jaar-
lijks een commissie van ten minste twee leden die geen dccl van bet bestuur mogen uit-
maken. Dc commissie onderzoekt de stukkcn bcdoeld in de tweede volzin van hct ccrstc
lid en brengt aan de algemene vergadering versiag van haar bevindingen uit. Het bestuur
is verplicht de commissie ten behoevc van haar onderzoek alle door haar gcvraagde
inlichtingen te verschaffen, haar desgewenst de kas en de waarden te tonen en de bockcn,
beseheiden en andere gcgevensdragers van de vereniging voor raadpleging beschikbaar te
stellen.
 -25-
6
Titel 4. Dc cooperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij

Artikel 90

1. Dc coöperatic is cen bij notariële akte als coöperatie opgerichte rcchtspersoon met leden.
Zij moct zich blijkens de statuten ten dod stellen in bepaalde stoffelijke behocften van
haar leden te voorzien krachtens overeenkomsten, anders dan van verzckering. met hen
gesloten in bet bedrijf dat zij tc dien einde te hunnen behoeve uitoefent of doet uit-
oefenen.
2. Dc onderlinge waarborgmaatschappij is een bij notariële akte als onderlinge waarhorg-
maatschappij opgerichte rechtspersoon met lcden. Zij moet zich blijkens de statuten ten
dod stellen met haar leden verzekeringsovereenkomsten te sluiten of leden en mogelii k
anderen in bet kader van ecn wettelijke regeling verzekerd tc houden, een en ander in het
verzekeringsbedrijf dat zij te dien einde ten bchoeve van haar leden uitoefent.
3. Dc statuten van een cooperatie kunnen haar veroorloven overeenkomstcn als die ~velke
zij met haar leden sluit, ook met anderen aan te gaan. Hetzelfde geldt voor de statuten van
een onderlinge waarborgmaatschappij die geen bepaling als bedoeld in artikel 92 kennen.
4. Indien den coöperatie of een onderlinge waarborgmaatschappij de in bet derde lid hedoel-
de bevoegdheid uitoefent, mag zij dat niet in ecn zodanige mate doen. dat de overeen-
komsten met de leden slechts van ondergeschikte betekenis zijn.
5. Dc naam van een cooperatie moet het woord “cooperatief’ bevatten of een afleiding daar-
van, die van een onderlinge waarborgmaatschappij het woord “onderling” of “\veder-
kerig” of een afleiding daarvan. Is de akte van oprichting in een andere taal dan de Neder-
landse gesteld dan kan bet equivalent van deze woorden in die andere taal ~vordenge-
bruikt.

Artikel 91

Dc bepalingcn van titel 3 zijn, met uitzondering van artikel 70, derde lid. op de coöperatie en
de onderlinge waarborgmaatschappij van tocpassing, voor zover daarvan in deze titel niet
wordt afgeweken.

Artikel 92

Dc statuten kunnen bepalen dat zij die bij de ontbinding leden waren. of miuder dan ecu
j aar te voren hebben opgehouden leden te zijn, tegenover de rechtspersoon naar de daar-
bij aangcgeven maatstaf voor cen tekort aansprakelijk zijn; wordt een~~oöperatie of
onderlinge waarborgmaatschappij ontbonden door haar insolventie nadat zij in staat ‘~an
faillissement is verklaard, dan wordt de termijn van een jaar niet van de dag dci ont-
binding, maar van de dag der faillietverklaring gerekend. Dc statuten kunnen ecu langere
termijn dan denjaar vaststellen.
2. Bcvatten de statuten niet een maatstaf voor ieders aansprakelijkheid. dan un alien voor
gelijke delen aansprakelijk.
3. Kan op ecu of meer van de leden of oud-leden bet bedrag van zijn aandeel in bet ickoct
niet worden verhaald, dan zijn voor bet ontbrekende de overige leden en oud-leden. icdcr
naar evenredigheid van zijn aandeel, aansprakelijk. Deze aansprakelijkheid hestaat ook.
indien de vereffenaars afzien van verhaal op ecu of meer leden of oud-leden. op groud dat
door de uitoefening van bet verhaalsrecht ecu bate voor de boedel niet zou ~vordeuvet-
kregen. Indien de vercffening geschiedt onder toezicht van personen, door de wet met dat
toezicht belast, kunnen de vereffenaars van dat verhaal slechts afzien met machtiging v an
6 - 26 -

deze personen.
4. Dc aansprakelijke leden en oud-leden zijn gehouden tot onmiddellijke betaling van hun
aandcel in ecu geraamd tekort, vermeerderd met 50 ten hondcrd, of zovcel minder als de
vereffcnaars voldoende achten, tot voorlopigc dekking van een nadere omslag voor de
kosten van invordering en van bet aandeel van hen, die in gebreke mochten blijven aan
bun verplichting te voldoen.
5. Een lid of oud-lid is niet bevoegd tot verrekening van zijn schuld uit hoofde van dit
artikel.

Artikel 93

Indien de statuten cen regeling bevatten als bcdoeld in artikel 92 kunnen zij de ver-
plichting van d.c leden of oud-leden om in ecu tekort bij te dragen, tot ecn maximum
bepcrken.
2. Bevatten de statuten geen regeling als bedoeld in artikel 92 dan zijn de leden of oud-lcden
nict gchouden om in ecu tekort bij te dragen.

Artikel 94

Jaarlijks binnen acht maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze
termijn door de algemene vcrgadering op grond van bijzOndere omstandighcden met ten
hoogstc zes maanden, maakt bet bestuur een jaarrekening op. ten minste bestaande uit cen
balans, den winst en verliesrckcning en ecu toclichting op deze stukken.
2. Dc opgemaakte jaarrckening wordt door alle bestuurders ondertekend. Zij wordt mede
ondertckend door d.c commissarissen die in functie zijn. Ontbreekt den handtekcning dan
wordt de reden daarvoor medegedeeld.
3. Dc opgcmaakte jaarrckening wordt aan de algernene vergadering ter goedkcuring voor-
gelegd. Dc statuten kunnen bepalen dat de algemene vergadering de bevocgdheid beef!
alic of bcpaalde posten te wijzigcn dan wcl het bestuur op te dragen de ~aarrekening te
wijzigdn volgens door de algemene vergadering of een commissie uit die vergadering te
geven aanwijzingen.
4. Dc jaarrekening geeft volgens normen die in bet maatschappelijk verkecr als aanvaard-
baar worden bcschouwd een zodanig inzicht dat een verantwoord oordeel kan worden
gevormd omtrcnt bet vermogen en het resultaat aismede, voor zover de aard van ecu jaar-
rekening dat toclaat, omtrcnt dc solvabiliteit en d.c liquiditcit van dc cooperatie of onder-
huge waarborgmaatschappij.
5. Artikel 15, derdc lid, vindt overeenkomstige tocpassing op de opgemaaktc en goedge-
keurde jaarrekening en d.c daarbij behorcnde stukken.
6. Het eerste tot en met hct vijfde lid van dit artikel gelden niet voor d.c coopcratie of ondcr-
linge waarborgmaatschappij die in haar statuten dc artikclcn 120 tot en met 122, a! dan
niet tezamen met de artikelen 123 en 124, van overeenkomstigc toepassing beef! ver-
k!aard. In dat gcval zijn ook de artikelen 125 en 126 van overeenkomstige toepassing.

Artikel 95

1. Cooperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen zijn niet bevoegd door ecu besluit

wijzigingcn in d.c met haar leden in de uitocfening van haar bcdrijf aangegane overeen-
komsten aan te brengen, tenzij zij zich deze bevoegdheid in de ovcreenkomst op duidelij-
ke wijze hebben voorbehouden. Een verwijzing naar statuten, reglementen, algemene
voorwaardcn of dcrge!ijkc, is daartoe niet voldoende.
 27
- -
6
2. Op een wijziging als in het cerste lid bedoeld kan de rechtspersoon zich tegenover den lid
slechts bcroepen indien de wijziging schriftelijk aan bet lid was mcdegedeeld.

Artikel 96

Voor de coöperatic geldt voorts dat, met behoud der vrijheid van uittreding uit de coöperatie,
daaraan bij d.c statuten voorwaarden, in overeenstemming met haar doe! en strekking, kunnen
worden verbonden. Ecu voorwaarde welkc verder gaat dan geoorloofd is, wordt in zoverre
voor niet geschreven gehoudcn.

Artikel 97

Voor den cooperatie, die in haar statutcn ecn regeling heeft opgcnomen als bedoeld in artikel
92, gelden bovendien de volgende bcpalingen:
a. Het lidmaatschap wordt schriftehijk aangevraagd. Aan de aanvragcr wordt evencens schrif-
telijk bericht, dat hij als lid is toegelaten of geweigerd. Wanneer hi] is toegelaten, wordt
hem tevens medcgedeeld onder wclk nummer hij als lid in d.c administratie dcr coöperatie
is ingcschreven. Niettemin behoeft, ten bcwijze van d.c vcrkrijging van bet lidmaatschap,
van ecu schriftelijke aanvrage en ecu schriftelijk bench! als hiervoor bedoeld, nict tc blij-
ken.
b. Dc geschriften, waarbij het hidmaatschap wordt aangevraagd, worden gcd.urendc ten minste
tien j aren door bet bestuur bewaard. Echter behoevcn d.c bier bedoclde geschriften niet tc
worden bewaard voor zover het betreft diegenen, van wie bet lidmaatschap kan blijken uit
een door hen ondcrtekende, gedagtekende verklaring in de administratie van de coöperatie.
c. Dc opzegging van het lidmaatschap kan slechts geschieden, hetzij bij ecu afzonderlijk ge-
schrift, hetzij door een door het lid ond.ertckende, gedagtekende verklaring in de adminis-
tratie van de coöperatie. Ret lid dat d.c opzegging doet, ontvangt d.aarvan ecu scbriftclijke
erkenning van bet bestuur. Word! d.c schriftclijke erkenning nict binnen veerticu dagen ge-
gcven, dan is bet lid. bevoegd d.c opzegging op kosten van d.c cooperatic bij d.eurwaard.ers-
exploot te herhalen.
d. Ecn door het bestuur gewaarmerkt afschrift van de ledenlijst wordt ten kantore van bet
handelsregister neergclegd bij d.c inschrijving van d.c coöperatic. Binnen ecu maand na het
einde van ieder bockjaar word.t door hct bcstuur ecu schriftelijke opgave van d.c wij-
zigingen die de ledcnlijst in d.c loop van bet boekjaar heeft ondergaan, aan d.c ten kantore
van bet handclsregister uecrgelegde lijst toegcvoegd of wordt, indien de Kamer van
Koophandel dit nodig oordeelt, cen nieuwc lijst ncengelcgd.

Artikcl 98

Voor cen ondcnlingc waarbongmaatschappij geldcn voorts de volgendc bepalingen:

a. Zij die als verzekeningnemer bij een ondenlinge waarborgmaatschappij een ovcrccnkomst
van verzckering lopende hcbben, zijn van rechtswege lid van d.c waarborgmaatschappij.
Bij d.c oudcrlinge waarborgmaatschappij die krachteus haar statuten ook verzekering-
nemers die gecn lid zijn mag verzekeren, kan van deze bepaliug worden afgeweken.
b. Tenzij d.c statuten anders bepalen, duurt het lidmaatschap dat uit ecu verzekeringsovereen-
komst ontstaat, voort totdat alle door bet lid met de waarborgmaatschappij gcsloten verzc-
kcningsoverccnkomsten zijn geeindigd. Bij overdracht of overgang van de nechten en ver-
plichtingen uit zodanige overeenkomst gaat bet lidmaatschap, voor zover uit die oveneen-
komst voortvloeiende, op d.c nieuwe vcrknijger of de nicuwe venkrijgers over, ecu en auder
bchoud.cns afwijkende bepalingcn in dc statuten.
 -28-
6
Artikel 99

1. Het is aan ecu persoon die geen coöperatie of cen onderlinge waarborgmaatschappij is,
verbodcn zaken te docu met gcbruik van d.c aanduid.ing “cooperatief’, “ondcrling” of
“wederkerig” of ecu afleiding d.aarvan.
2. Ingeval van overtred.iug van dit verbod kan iedere coöperatie of ondenlinge waarborg-
maatschappij vondercn, dat de overtrcder zich op stnaffc van ecu door d.c nechter te
bepalen dwangsom onthoudt bet gewraakte woord bij bet doen van zaken te gebruiken.

Titel 5. Dc naamloze vennootschap

Afde!ing 1. A!gcmcne bcpalingcn

Artikel 100

1. Dc naamloze vennootschap ~S den rcchtspersoon met cen of meer op naam of aan toonden
gestelde aandelen.
2. Dc vennootschap wordt door een of meer pensonen opgenicht bij notaniële akte. Bij d.c
oprichting wordt ten miustc één aand.eel met volled.ig stemnecht, dat deelt in d.c wins!, dan
we! één aand.eel met volledig stemrecht en één aandecl dat deelt in dc winst, bij ecu
opnichter of een derde gcplaatst.
3. Rcchten die stemrecht noch aanspraak op winstuitkering omvatten, worden niet als aan-
dccl aangemerkt.

Artikel 101

1. Onverminderd het bepaalde in artikel 4, tweed.e lid, bevat de akte van oprichting in elk
geval:
a. de aantallen en soorten van de bij d.c opnichting geplaatste aandclcn, alsmede de
narnen en woonplaatsen van degenen die deze aandelen hebben genomen;
b. indien uitsluitend in geld wordt gcstort, den verkiaring van alle oprichters dat bet eigen
vermogen van de vcnnootschap bij oprichting niet negatief is.
2. Wordt in natura gestort dan word! aan de akte gehecht den door alle oprichtcrs getekende
oprichtingsbalans die een cigen vermogen toont dat nict negatief is.
3. Hceft de vennootschap bij de opnich!ing ecn nominaal kapitaal dan wordt bij de toe-
passing van bet eerste lid onder b en bet tweede lid. het bedrag daarvan in aanmerking
genomen.
4. Dc akte word.t in pcrsoon of bij schriftchijkc volmacht gctekend door icdere oprichter en
door ieder die blijkens d.c akte een of meer aand.elen neemt.

Artikel 102

1. Dc statutcn vermeldcn d.c naam, het eilandgebicd waar d.c vcnnootschap haar zetel beef!
en bet dod van d.c vennootschap. Dc naam vangt aan of eindigt met dc woorden naam-
loze vennootschap, hetzij voluit geschreven, hetzij afgekort tot “N.V.”. Dc uaam mag uiet
in andere dan Latijnse schrifttekeus gesteld zijn.
2. Dc statuten kunnen bepalen dat er verschillende soorten aandelen zijn. Zij kunncn aan
ecu of mcer soor!cn een nominale waarde tockennen. Dc nominale waard.e kan in een of
mcer vreemde muntsoortcn worden uitgcdrukt.
 29
- -
6
3. Door statutenwijziging kan de nominale waarde word.en opgeheven of gewijzigd. Ver-
mecrd.ering van d.c nominaic waande mag en niet toe leiden dat het nominaal kapitaa!
gnoten wordt dan bet eigen vermogen van de vennootschap. Als uominaal kapitaal hceft te
gcldcn d.c som vanS d.c uominalc waarden van d.c uitgegeveu aandelen.
4. Kennen de statuten aandelen met ecn nominale waard.e, dan bevattcn zij bepalingen met
betnekking tot d.c aan die aandclen en and.crc aaudelen verbonden stem-, winst- en liqui-
datienechten.

Afdeling 2. Dc aand.clen

Artikel 103

1. Voor zoven de wet of dc statuten nict andcrs bepalen ziju aan alle aaudelcn gelijke rech-
ten en verplichtingcn vcrbond.en.
2. Dc statuten kunnen bcpalen dat ten zake van aand.elcn van een of meer soorten ond.er-
aandelen kunnen worden uitgegeven, die de bij d.c uitgifte aan te geven fractie van ecu
aand.eel ventegenwoordigcn.
3. Dc bcpalingcn van dit bock oven aandelen en aandeclhouders vinden overeenkomstige
toepassing op ond.eraandelen en houd.ens daarvan voor zover uit die bepalingen niet
anders blijkt.
4. Tenzij d.c statuten anders bepalen gclden voor d.c toepassing van artikel 129, eerste lid., en
132, cerstc lid, ondcnaandelen die tezamcu ten minste ecu of meer aandelen vertegen-
woord.igen als zoveel aandclen, ongeacht d.c gerechtigdheid to! de onderaandelen.

Artikel 104

1.Dc ahgemene vergadening van aand.eelhouders of een daartoe in of krachtens de statuten

aangcwezen ander orgaan is bevocgd na de opnichting te besluiten tot uitgifte van nicuwe
aand.elen op naam. Dc daarop volgend.c uitgifte gcschiedt bij een door de vennootschap
en de nemer getekende akte. Artikel 15, d.erde lid., is van overecnkomstige toepassing op
de akte.
2. Aandelcn aan toonder kunnen niet als zodanig word.en uitgegcven. In d.c akte van
opnichting kan cchter ten aanzien van daarbij gcplaatste aandelen worden bepaald. dat op
verzoek van d.c aandeelhouder den toond.erbcwijs wondt afgegeven, zuiks tegcn inlevening
van het aandeelbewijs op naam, ind.ien d.it is afgcgeven. Indien d.c statutcn dat mogelijk
maken kan di! ook worden bepaaId. in ecu latere aktc van uitgifte. Vanaf d.c afgifte van
het toondcrbewijs geld.t het bctrokkcn aandeel als ecu aand.ecl aan toondcn.
3. Rust op d.c houder van bet aaudecl op uaam ecu bijstortingsverplichting als bcdocld. in
artikcl 107, vicrd.e lid, dan worth hct toond.cnbcwijs niet afgcgcven voord.at daaraan is
voldaan.

Artikel 105

1. Aan d.c latene verknijgen te goeder tnouw kan niet worden tcgcngeworpcu dat een aandec!
aan toonder nict rechtsgeldig in omloop is gebracht of dat niet aan d.c stortiugsplicht of
bijstortingsplicht is voldaan.
2. Dc statuten kunnen bepa!cn dat ecn daanbij aangewezen orgaan bevocgd is houders van
aaudelcn aan toonder van ecu bcpaalde soort of scrie, dan we! alic houdcrs van aandelen
aan toonder tc vcnplichtcn bun aandc!en aan toond.en om !e zetteu in aandclen op naam.
 -30-
6
Dc vcrphichting word.t bekendgemaakt overeenkomstig artikel 130, eerste lid. Is d.c ver-
plichting bckcnd.gemaakt dan is artikel 301, vijfd.e lid., van overeenkomstige toepassing.
3. Aandelen aan toonder wonden op vcrzock van d.c aand.eelhouden, onder afgifte van hct
aandeelbewijs aan d.c vennootsehap, door d.cze in aandclen op naam omgezet.
4. Dc aand.eelhouden die ten genoege van d.c vennootschap aannemelijk maakt dat zijn
toonderbewij s is verlorcn of tcniet is gegaan word.t op ziju vcnzock, tot bet tegendeel
blijkt, door d.c vcnnootschap als aandeelhoud.cn op naam aangemerkt. Tegenover d.c
vennootschap en d.crd.en is hij aausprakclijk voon alle als gevolg hienvan te lijdcn schad.e.

Artikcl 106

Tcnzij d.c statutcn ten aanzien van alle of bepaald.c soortcn aandclen anders bepalen beef!
iedere aandeeIhoud~rbij uitgiftc van aand.elen ten aanzien van iedere soort een voor-
kcunsrecht in evcnredighcid. met bet aantal door hem gehouden aandelcn van die soort.
Dc statuten kunnen bepalen dat ecu in d.c statuten aangcwezen orgaan bij alle of bepaald.e
emissies over bet al of nict bestaan van ecu voorkeunsrccht en d.c modalitciten daanvan
beslist.
2. Ten aanzien van d.c bekcndmaking van het voorkcursrecht vindt artikel 130, cerste lid,
ovencenkomstige toepassing. Hct voorkeursrecht kan word.cn uitgeoefend gedunende ten
minstc twec weken na d.c bekendmaking.

Artikel 107

Dc nemer van een aandecl is verplicht d.c tegcnprestatie te voldoen die in de aktc van
oprichting of bet bcsluit tot uitgifte is vastgesteld. Indien anders dan in geld. wondt
gestort, wond.t d.c waandc van de storting in d.c akte van oprichting of de akte van uitgifte
in ecu bedrag weengevcn. Wonden aand.elen met ecu nominale waande genomen dan
bedraagt de waande van d.c tegenprestatic ten minste bet nominale bedrag van bet aandecl.
2. In de akte van oprichting of bet bcsluit tot uitgifte kan worden bcpaald. dat d.c tegen-
pnestatie, of ecu dccl daanvan, pas na verloop van ecu bcpaalde tijd opeisbaan zal zijn of
pas opcisbaar zal zijn na ecn daartoe strckkend besluit van ecu in die akte of dat besluit
genoemd ongaan. In geval van faillissement van d.c vennootsehap gaat dc bcvoegd.heid tot
bet nemen van d.it bcsluit over op d.c curator.
3. Voor zover d.c vondening van d.c vennootschap tot voldoeniug van de tegeupres!atic niet
onvoorwaard.clijk opeisbaar is voordat één jaar na d.c uitgiftc van bet aand.eel is yen-
streken, word.t dcze vordening buitcn beschouwiug gelaten bij d.c berekening van het
cigen vermogen van dc vcnnootschap, zoals bedoeld in dit bock, en bij d.c vaststelling van
d.c in het eenste lid bedoelde waarde.
4. Als bijstortingsplicht wordt in dc wet aangeduid iedere venplichtiug tot storting op ecn
uitgcgevcn aandecl die niet onmiddcllijk en onvoorwaardelijk opeisbaar is.
5. Behoudens ontheffing van de bijstortingsplicht op de voet van artikel 115 kan d.c houdcr
van een aandeel niet worden ontheven van ziju verplichtingen uit hoofde van dit artikel.
Bij vervreemding van een aandeel blijft d.c vervreemder nog gedurcnde een jaar naast d.c
verkrijger hoofdelijk aánsprakelijk voor uit dit artikel voortvloeiende verplichtingen.
6. Ten aanzicn van een verplichting tot stortiug of bijstonting op ccn aandeel kau dc wcder-
partij van de vcnnootschap zich nimmer op vernekening beroepen.

Artikel 108

1. Aan de nemer of houder van een aandeel op naam wordt d.csgcvraagd een op naam
 -31-
6
gcsteld. aandeelbewijs afgegcven. Dc waarde van d.c verrichte storting en d.c eventuele bij-
stontingsverplichtiug wond.en daanop aangctekend..
2. Aan d.c latcrc verknijger te goed.cr tnouw kan nict worden tegengewonpcn dat bet daarop
door d.c vennootsçhap vermelde aangaand.e de storting of d.c bijstortingsvcrplichting
onjuist of onvolled.ig is.

Artikel 109

Ret bcstuun houd.t ecu register bij, waanin d.c namen en adressen van alic houdens van
aandelcn op naam zijn opgenomcn, met vcnmcld.ing van de soont aand.eel, bet d.aaraan
venbonden stemnecht, het d.aarop gcstonte of als gestort weergegeven bedrag, d.c eventuele
bijstortingsvenplichting, d.c dag van vcrkrijging en bet al of niet afgegeven zijn van een
aandcelbcwijs. Aangetekend. word.cn ook d.c vestiging of overdracht van vruchtgebruik op
d.c aandelen en d.c vestiging van pandneeht op d.c aandelen, a!smed.e ecu daarmee samen-
haugend.e overgang van stemrecht. Het register wond.t regelmatig bijgehoud.en. Bij ied.ere
mutatic wondt d.c dag waarop dcze is aangcbnacht vermeld..
2. Ied.erc aandeclhouder beef! recht op inzagc in bet register voor zoven bet betreft d.c door
hem gehouden aand.elen. Dc statuten kunnen het inzagerecht aan anderen toekennen.

Artikcl 110

Aandehen zijn overd.raagbaar, behoud.cns bet in artikel 11 1 en elders in d.c wet bepaalde.
2. Levering van aand.eleu op naam gcschicd.t door cen door pantijen getekende akte van
ovend.racht en hetzij betekening van die akte aan d.c vennootschap, hetzij erkenning van
de overdracht door d.c vennootschap. Enkenning geschiedt door ecn ondentckcnde
aantekening op d.c akte van overdracht of een aan d.c verkrijger genichte schriftehijke
verkiaring van d.c vennootschap. Betreft bet aand.elen waarop den bijs!ortingsplicht rust,
dan kan erkcnning slechts gcschied.cn wanneer d.c aktc van overdracht ecu vaste
dagtekcning d.raagt.
3. Indien den aandeelbcwijs door dc vennootschap is afgegevcn kan dat stuk, voorzien van
ecn door partijen ond.entekend.e aantckening tot overdracht, als akte van ovcrdracht gel-
den.
4. Dc statutcn kunnen bepalen dat, indien cen aandeeibcwijs door d.c vennootschap is
afgegeven, a!s akte van overdrach! uitsluitend. kan gcld.en ccii stuk als bedocld. in bet
derde lid. Zij kunnen ook bepalen dat crkcnning of betekening slechts kan geschieden na
inievcring van bet afgegeven aand.celbewijs, zuiks onvcrmind.crd bet recht van d.c
opvolgend aandcclhoud.er op afgiftc van ecu tc zijncn name gesteld. aand.eelbcwijs op d.c
voct van artikcl 108, eerste hid. In beide gevallen ii]d.t d.c rcgel uitzoudcniug wannecn d.c
venvreemd.cr ten genoege van dc vennootschap aannemclijk maakt dat zijn aandeclbcwijs
vcr!oreu is gegaan. Dc vcrvreemder, die zich op deze bepaling berocpt, is tegcnover d.c
vcnnootschap en d.crd.cn aanspnakclijk voor allc als gevoig hiervan te lijd.eu schade.
5. Dc levering en d.c dag daarvan worden in bet ncgister, bedoeld in artikel 109, aangete-
kcnd..
6. Levering van bcursgenoteerde aandelen kan ook gcschicden ovcreenkomstig het bij die
beurs gebruikclijke systeem.

Artikel 111

Dc overdraagbaarheid van aandelen op naam kan bij de statuten worden beperkt of uit-
gesloten. Hetzelfde geldt voor de mogelijitheid van toedeling van aandelen op naam uit
 32
6 - -

een gemeenschap.
2. Ecu ovendracht oftoedeling die d.c instemming heeft van alle aandeelhouders is geldig.
3. In geval van executoniaal beslag, faillisscment, afgifte van een legaat of toedeling uit ecu
gemeenschap kan d.c ncchter bepalingeu als bedoeld in het censte lid geheel of gcdeeltelijk
buiten toepassing verklarcn. Het venzoek daartoc kan wondcn gedaan door onderscheiden-
Iijk de executant, de curator of cen belaughebbende bij d.c afgifte van hct legaat of d.c toe-
d.eling. Dc nechter wijst het vcnzock slcchts toe indien d.c belangen van d.c verzoeker dat
bepaaldelijk vorderen. Dc rechten kan bepalcn dat de vcnnootschap aan d.c executant of
de curaton inzage moet geven in bet register bedoeld. in artikel 109.

Artikel 112

1. Dc bevoegdheid tot ‘bet vcstigcu van vruchtgebruik op aandelen kan niet bij d.c statuten
worden bepenkt ofuitgesloten.
2. Tenzij bij d.c vestiging van bet vruchtgebruik andens is bcpaald, komen bet stcmnecht en
d.c ovcnige zcggenschapsrechten toe aan d.c aand.eelboudcr. Dc statuten kunnen d.c aan d.c
vnuchtgebruiker toekomende rechten bcperken of uitsluiten.

Artikel 113

1. Dc bevoegdheid. tot het vestigcn van ecu pand.necht op aandclcn kan bij de statuten won-
den beperkt of uitgcslotcn. Voor zovcr bet tcgcndcel uiet volgt uit cen voorzidning als
bedoeld in bet tweede lid komen d.c aan bet aand.ecl verbonden rechten toe aan d.c aan-
deelhoud.cr.
2. Tenzij d.c statuten anders bepalen kan bij d.c vcstiging of in cen aanvullcndc akte tusscn
aandeelhouder en pand.houdcr worden bepaald dat d.c aan d.c aand.elen venbonden rcchten,
al dan niet voorwaarde!ijk, geheci of gcdeeltelijktockomcn aan d.c pandhouden.
3. Wordt pandrccht gevestigd met toepassing van bet tweede lid van artikel 236 van Bock 3
en vervolgens een voorzicning als bcd.oeld in bet twecdc lid. van dit artikel getroffen in
ecu aauvulleud.e aktc, dan is voor d.c geld.ighcid. van die aktc vercist dat artikel 110,
tweede lid., ovcreenkomstigc toepassing heeft gevonden. Ook antikel 110, dcnde, vierde en
vijfd.e lid., vindt ovcreenkomstigc toepassiug.
4. In afwijking van bet tweede lid van antikel 236 van Bock 3 kan pandnecht op aandelen op
naam ook worden gcvestigd zond.er bctckening of crkcnning als bed.oeld in antikel 110.
Artikcl 239 van Bock 3 vind.t overccnkomstige tocpassiug.

Afde!ing 3. Het vcrmogen en d.c j aarrekeuiug

Antike! 114

1. Dc vennootschap kan gecn eigcn aandcleu ncmcn.

2. Onvermindcrd bet bepaaldc in titel 7 kunnen d.c statutcn d.c venkrijging door d.c
vennootschap van eigen aandelen van dcrdcn uitsluitcn, bcpcnken of aan voorwaardcn
ondcnwcrpen. Zolang d.c vcnnootschap direct of indirect eigen aandelen houdt, kunnen d.c
daaraan verbonden rechten nict worden uitgeoefend. Artikel 118, vijfde en zesd.c en
zevende lid., is van ovcreenkomstigc tocpassing op vcrkrijging van cigen aand.elcn.
3. Dc vcnnootschap kan door cen daarop gcricht besluit van d.c algemenc vengadcring of ecu
door d.c statuten aangewezen ander orgaan door de vennootsehap gehouden eigen
aandelen iutrckken.
 -33-
6
Antikel 115

1. Dc statuten kunneu bepalen dat ecu ongaan per soort aandelen kau besluiten tot gehele of
gedceltcliike tcrugbctaling of ontheffing van ecu bijstortingsplicht als bcdoeld. in artikel
107, vierde lid, mits bet eigen vermogcn van d.c vennootschap op bet tijdstip van de
terugbetaling of ontheffing ten minste nihil is en door dc tenugbctaling of onthcffing nict
negaticf word.t. Een besluit dat niet aan deze voonwaardc voldoct beef! geen enkele
rechtskracht.
2. Hccf! d.c vennootschap ecu nominaal kapitaal dan wordt bij d.c tocpassing van bet ecrste
lid het bedrag daarvan als ond.ergrcns in aanmerking genomen.

Antikel 116

1. Jaarlijks binncu acht maand.en na afloop van bet boekjaar, bchoudcns verlenging van deze
tcrmijn door d.c algemcne vcrgad.cning op grond. van bijzonderc omstandigheden met ten
hoogste zes maaud.en, maakt bet bestuur ecu jaarrekcning op, ten miustc bestaand.c uit een
balans, ecu winst en venliesnckcning en ecu toelichting op d.cze stukken.
2. Dc opgcmaaktc jaannckcning word! door alle bestuurders ondcrtekend. Zij word! mede
ond.ertckend. door d.c commissarissen die in functie ziju. Outbreckt ecu hand.tekening dan
wordt de red.en daarvoor mcdcgedeeld..
3. Dc opgemaakte jaarrckeuiug word.t aan d.c algemene vcrgadening ter goedkeuring
voorgelegd.. Dc statuten kunnen bepalen dat d.c algemene vengadening d.c bevoegd.heid
heeft alle of bepaalde posten te wi]zigen dan wel he! bestuur op te d.nagcn d.c jaarrekening
tc wijzigen volgens door d.c algemene vcrgadcring of ecu commissic uit die vergadering te
gcveu aanwijzingen.
4. Dc jaarrekening geeft volgens normen die in bet maatschappclijk verkeer als aanvaard.baar
worden beschouwd ecu zodanig iuzicht dat den verantwoord oord.eel kan worden gevormd.
omtrent bet vcnmogeu en hct nesultaat aismede, voor zovcn d.c aard. van ecn jaarrekening
dat toelaat, omtrent de solvabiliteit en d.c liquiditcit van d.c vennootschap.
5. Artikel 15, d.erd.c lid., vindt ovcreeukomstige toepassiug op d.c opgemaaktc en
gocdgekeurde jaarrekening en d.c daarbij behorcnde stukken.
6. Ied.ere aand.eelhoud.en en icdere houder van schuld.brieven aan toonder hecft gedunende
twee jaren na he! tijd.stip van opmakcn, ondcrscheid.enlijk gocdkcuncn van d.c jaanrekening
recht op inzage in d.c krachtcns bet vi] fd.e lid. bcwaardc stukken.

Artikel 117

1. Dc algcmene vergadering of ecu andcr daartoe bij d.c statutcu aangewezcn orgaan is
bevoegd om ecu extenne d.eskundigc te benoemen ten eind.c op d.c boekhoud.ing regelmatig
toezicht te houden, alsmed.e aau d.c algcmenc vergadening vcrslag Ui! te brengen omtrcnt
d.c door bet bcstuur opgcmaaktejaanrekcuing.
2. Dc dcskundigc is gercchtigd tot inzage van alle boeken, bescheidcn en andere
gegevensdragers van d.c vennootschap, waarvan d.c kennisneming tot richtige vcrvulling
van zijn taak nodig is. Het is hem vcrboden hctgecn hem uopens d.c zaken dcr
vennootschap blijkt of medcgcdeeld wordt, vender bekend te makendan zijn opdnacht met
zich brengt.
3. Dc deskuud.igc bnengt zijn versiag ook ter kenuis van het bestuur, d.c naad van
commissanisseu en bet orgaan dat hem heeft benocmd..
 34
6 - -

Artikel 118

In onrnid.dcllijke samenhang met d.c gocd.keuring van d.c jaarrekening, beslist d.c
algemene vergadening of ecu and.cr bij d.c statutcu aangewezcn orgaan over d.c uitkening
of inhoudiug van d.c uit die jaarrekcning bhijkend.e winst en over bet doen van andere
uitkeringen ten haste van bet uit die jaarrekening blijkend.e cigen vermogen.
2. Dc algemcne vergad.ening of ecu ander bij d.c statuten aangcwezen orgaan kan besluitcn
tot bet doen van tusscntijdse uitkeringen ten laste van ecu lopend boekjaar often lastc van
ecu afgcsloten bockjaan, waanvan d.c jaarrckening nog nict is goedgekeurd.
3. Voor zover de statuten niet anders bepalen geeft ieden aand.eel bij iedere uitkering necht
op ecu gelijk bedrag en gecft icder ond.eraandccl recht op de dienovereenkomstige fractie
van dat bedrag. Dc statutcn kunnen bepalen dat d.c aand.elen die d.c vennootschap zelf
houd.t meetelleij. bij d.c berekening van d.c verd.eliug van uitkeningen. Dc statutcn kunnen
d.c verdehing van uitkcningen gebeel of gedeeltelijk ovenlaten aan ecu d.aartoe aangewezen
orgaan.
4. Het recht op uitkcring vervaht door ecu tijdsverloop van dnie jaren na bet eind.c van d.c
dag, waarop hetzij d.aaraau voldoende bekend.heid is gegeven, hetzij d.c
uitkcringsgerechtigde daarvau kennis heeft geuomcn of daarvan is verwittigd.. Bij d.c
statuten kan worden bepaa!d. dat he! recht op uitkering niet vervalt of ecu langere termijn
wordcu gesteld.
5. Uitkeningcn aan aand.eelhoud.ers en andere uitkenin~gsgerechtigdcnmogen nict word.en
gedaan indicn bet cigen vcrmogen van de vennootschap negaticf is of door die uitkering
negatief zou word.en. Ecu besluit to! he! docn van een zodanige uitkening beef! geen
enkele rechtskracht. Artikel 22, tweede lid., vindt geen toepassing, tenzij de uitkening is
ged.aan aan de regelmatige opvolgend houder van ecu toonderbewijs, dan wel van ecu
aandeel ofdaarmee verbond.en recht dat op een beurs venhandeld. word.t.
6. Ecu uitkering als bedocld. in dit artikel wordt venmoed. te zijn gcdaan in strijd met d.c
eerste zin van het vijfde lid, ind.ien d.c jaai~tekeningvan bet boekjaar ten laste waarvan d.c
uitkering wordt ged.aan, met inachtneming van die uitkening ecu eigen vermogen toout
dat negatief is. Betreft bet een uitkering als bed.ocld in hct cerste lid dan is bet vermoeden
onweerlegbaar.
7. 1-Iceft d.c vennootschap een nominaal kapitaal dan word! bij de toepassing van het vijfde
lid hct bed.rag daarvan als oud.ergrens in aanmerking genomcn.

Afd.eling 4. Dejaarrckcning bij de grotc vcunootschap

Ar!ike! 119

Voor ecu vennootschap die vold.oet aan elk van d.c in he! twecde lid omschrevcn criteria
gelden in plaats van d.c artikelcn 116 en 117 d.c antikelen 120 tot en met 126.
2. Dc in bet ecrste lid bcd.oe!de criteria zijn:
a. bij d.c vennootschap zijn in d.c Ncdcrland.sc Autillcn op enig tijdstip in d.c periodc tus-
sen één maand voor en één maaud na d.c balansdatum ten minste twiutig wenknemcrs,
tczamcu volmakeude ten miuste twintig mandagcn, wcrkzaam krachtcns ecu arbeids-
oveneenkoms! met d.c vcnnootschap, ecu grocpsmaatschappij van d.c veunootschap,
cen uitzendburcau of ecu soortgelijke instelling;
b. d.c waarde van de activa bed.raagt, volgens ecu met inachtueming van bet derdc lid. van
antikcl 120 opgemaakte balans, meer dan NAF 5 miljocn of bet equivalent daarvan in
buitenland.se valuta;
 35
- -
6
c. d.c netto-omzet ged.unendc het boekjaar, berekend met inachtneming van bet derde lid
van artikel 120 opgemaakte jaarrekening, meer dan NAF 10 miljocn of he! equivalent
daanvan in buitenlandse valuta.
3. Ecu vennootschap die nict voldoet aan elk van d.c in bet twecde lid omschreven criteria
kan in haar statuten d.c antikelen 120 to! en met 122 van toepassing verkiaren, al dan niet
!ezamen met d.c artikelen 123 en 124. In dat geval zijn ook d.c artikclcn 125 en 126 van
toepassing en gelden d.c artikelcn 116 en 117 niet.
4. Dc in he! tweed.c lid genoemd.e bed.nagen kunnen word.en bijgesteld bij Landsbesluit
telkens wanneer d.c prijsontwikkeling d.aartoe aanleid.ing geeft.

Antikel 120

Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van he! bock] aar, behoud.cns vcnlcnging van deze
termijn door d.c algemenc vergadering op grond van bijzondere omstaudigheden met ten
hoogste zes maanden, maakt bet bestuun ecu jaarrckening op en ecu jaarverslag en legt
he! d.eze s!ukken voor alle aandeelhoudens ten inzage ten kautorc van d.c vennootschap.
Dc s!ukken wond.en opgemaakt in d.c taal van d.c statuten, tcnzij d.c algemene vergadering
!cvoren andens beef! beslist.
2. He! bes!uur voegt aan d.c jaarrekcning toe: d.c laa!ste beschikbare jaarrekcning met d.c
daanbij eventueel behorend.e d.eskundigenverklaning en het jaarverslag van d.c d.ochtcn-
maatschappijen, voor zover d.eze niet zijn geconsolid.eerd tenzij, blijkens de toelichting op
d.c jaanrekening, vermeld.ing van deze gegevens van te verwaarlozen betekenis is voon he!
doon d.c vennootschap te verschaffen inzicht als in bet derde lid. bcd.oeld.
3. Dc jaarrckening wordt opgesteld volgens d.c door d.c International Accounting Standards
Board. (IASB) vastgesteld.e normen en geef! ecn zodanig inzicht dat een verantwoord oor-
dccl kan worden gevormd omtrent hct vermogen en het resultaa!, alsmed.e, voor zover d.c
aard van een jaarrekening dat toelaat, omtnent d.c solvabili!eit en d.c liquid.iteit van d.c yen-
nootschap. Dc vennootschap mag d.c jaarrekening ops!cllen volgens andere intemationaal
aanvaard.e normen, mits ui! d.c toelichting blijkt welke gegnond.c ncd.cnen daar!oe aan-
leidiug hebben gegeven en volgens wclke normen d.c jaarnekeniug is opgesteld.
4 Dc opgemaakte jaarnekening word.t door alle bcstuurd.ers onder!ekcnd. Zij word.! mede
ondertekend. door d.c commissarissen die in functie zijn. Ontbreek! ecu hand.tekening dan
word.t d.c reden d.aanvoor medeged.celd..
5. Ret jaarverslag geeft ecu getrouw beeld van d.c toestand op de balansd.a!um en d.c gang
van zaken gedurende he! bockjaar van d.c vcnnootschap en van de dochtermaatschappijen
waarvan d.c financiëlc gcgevens in haar jaarrckening zijn opgenomen. Het beva! mede
inlichtingcn omtrent gebcurtenisscn van bijzondere betekenis, die na bet eind.e van bet
boekjaar hebben plaa!sgevonden, !erwijl ‘voonts meded.elingen word.en gcd.aan over d.c
vcnwachtc gang van zaken. He! jaanverslag mag niet in strijd zijn met d.c jaarrekeuing.
6. Het jaanverslag word! onverwijid na afloop van d.c in bet censte lid gcnoemdc termiju aan-
gcbod.en aan d.c algemene vengadening. Thgclijkertijd word.t de opgemaaktc jäarrekcning
aau d.c algemene vengadening ter goédkcuring voorgelegd. Dc statuten kunnen bepalen
dat de algcmenè vengadening d.c bcvocgd.heid. beef! allc of bepaalde posten te wijzigen
dan we! bet bestuur op te dragen d.c jaarrekening te wijzigcn volgens door d.c algemenc
vergadering of ecu commissie uit die vergadering te geven aanwijzingen.
7. Artikel 15, d.erd.e lid., viudt ovcneenkomstigc toepassing op bet jaarverslag, d.c opgemaak-
te en gocd.gekeurd.e jaarrckeniug en d.c daarbij bchonend.e stukkcu.
 -36-
6
Artikel 121

Dc vennootsehap vcrleent aau ecu extcrne deskundige die bcvoegd is tot het afleggen van
d.c in het vijfd.e lid. van d.it artikel bed.oeld.e verklaring, d.c opdracht tot ond.crzoek van d.c
jaarrekeuing. Dc opdracht kan worden vcrlecnd. aan ecu organisatie waanin deskuud.igcn
die mogen worden aangcwczeu, samenwerken.
2. Tot bet verlenen van de opd.racht is d.c algemene vcrgadcring bevoegd. Gaat deze d.aartoe
niet over dan is d.c raad van commissarisscn bevoegd of, zo deze ontbrcekt of in gebreke
blijft, bet bestuur.
3. Dc d.cskundigc oud.erzockt of d.c jaarrckcning voldoet aan d.c in artikel 120, dcrdc lid,
gesteld.e vereisten. Hij gaat voorts na of hct jaarverslag voor zover hi] dat kan bcoordelcn,
in overcenstemming met het in artikcl 120, vijfdc lid., bepaalde is opgesteld en met d.c
jaarrckcning vcrcnigbaar is.
4. Dc d.eskuud.ige is gcrechtigd tot inzage van alle bockcn, bescheideu en and.cre gegevens-
dragers van d.c vennootschap waarvan d.c kcnnisneming tot richtigc invulling van zijn
!aak nod.ig is. Het is hem verbodeu hetgeen hem nopens d.c zaken der veunootschap blijkt
of mcdegedecid wordt, verder bckcnd. tc maken dan ziju opdracht met zich brcngt.
5. Dc d.eskundige brengt omtrent ziju oud.crzoek venshag Ui! aan bet orgaau dat hem beef!
benoemd., bet bes!uur en, zo die er is, d.c raad van commissarisseu. Hij geeft d.c uitslag
van ziju onderzoek weer in ecu schriftclijke vcrklariug, waarin hij ziju oordeel geef! over
d.c getrouwheid van dej aarrekening en d.c geblekcn tekortkomingcu.
6. Tot het afleggcn vau d.c in het vijfdc lid bed.oeld.e verklaring is bcvocgd een register-
accountant in d.c ziu van d.c Nederlandse regelgeving, ecn accountant-administratie-
consulen! als bedocid in artikel 2:393, eerste lid, Nederlands BW, een certified public
accountant in de zin van de rcgelgeving in d.c Verenigde Staten, alsmede iemand die door
d.c Minister belast met Economische Zaken bij ecu herroepelijke vergunning als deskun-
dige is toegelaten op grond van een bewijs dat betnokkenc voldoe! aan eiscn van
bckwaamheid.. Deze cisen moeten op ecn niveau liggen dat geli3kwaardig is aan dat van
ecn registeraccountant, accountant-administraticconsulent als bedoeld of certified public
accountant als bedocld. Dc Minister kan aan de vergunning voorwaarden vcrbinden.
7. Dc jaarrckcuing kan door de algemene vcrgadering eerst worden goedgckeurd nadat zij
keunis hceft kunncn nemen van de verkianing van de deskundige, die aan de jaarrekening
moe! zijn toegcvoegd.

Artikel 122

1. Dc vennootschap is verplicht binnen acht dagen na goedkeuring van de jaarrekening en

gedurende twcc jaar daarna den volledig afschrift van de jaarrekening, waarop de dag van
de gocdkeuring is aangetckcnd, ten kantore van de vennootschap ter inzage te leggen
voor belanghebbcnden.
2. Is de j:aarrekening niet binnen twee maanden na afloop van de in artikel 12Q, eerste lid,
voor het opmaken daarvan voorgeschreven termijn goedgekeurd, dan wordt de opge-
maakte jaarrekcning onverwijid ten kantore van de vennootschap ter inzage geIegd voor
belanghcbbenden.
3. Van de tcr inzagc legging als bedoeld in de he! eerste en twcede lid wordt onverwijid
mededeling gedaan ten kantore van het handclsregister, in het geval van het twcede lid
met verme!ding dat het cen niet goedgekeurdc jaarrekening betreft.
4. Dc statutcn kunnen bepalen dat ecu be!anghebbende die iuzage wil zich moet laten
vcrtegenwoordigen door cen pcrsoon als bcdoeld in artikel 121, zcsde lid. Is dat bet gcva!
 37
- -
6
dan word! d.aarvan melding gemaakt bij d.c meded.ching ten kantore van bet haud.e!s-
register als bedoeld. in bet derdc lid..
5. Aan d.c tot inzage gerechtigde bc!angbebbeud.c of vertegeuwoondiger word.! d.csgevraagd
!cgeu kostprijs ecnafschrift van d.c ten inzage gelegdc stukken verschaf!.
6. Het eerste tot en met bet vijfde lid van d.it antikel geld.en niet voor d.c vennootschap die
met inachtneming van d.c in he! eerste tot en met bet d.erd.e lid. genoemd.e !ermijnen en bij-
komende eiscn haar goedgekeurde dan wel opgemaakte jaanrckening voor een ieder ter
inzage leg! ten kan!ore van bet handeisregister.

Artikel 123

Dc op ecu veunootschap rustende verplichtingen als vermeld. in artikel 122 geld.cn niet indien:
a. d.c financiëlc gegevens van d.c vennootschap over bet betrokken boekjaar door ecn andere
rechtspensoon of cen contractuele vcnnootschap zijn geconsolideerd. in ecu jaarrekening die
voldoet aau d.c normen als gcsteld in artikel 120, dende lid; en
b. d.c onder a bed.oeld.e anderc rcchtspersoon of contrac!uelc vennootschap schriftelijk heeft
verklaard. zich hoofdelijk aansprakelijk te stellen voor d.c uit rechtshandelingen voort-
vloeiendc schuld.cn van d.c vcnnootschap die zijn on!staan of zullen ontstaan binnen twee
jaar na d.c afloop van bet onder a bedoelde bockjaar, met vcrmelding van d.c datum van
afloop van dat boekjaar; en
c. d.c verkianing als bed.oeld ondcr b binneu zes maandcn na afloop van he! onder a bedocldc
boekjaar is neergelegd ten kantore van het hand.clsregisten waar d.c vennoo!schap is inge-
schreven; en
d.. binnen zes maaud.cn na d.c balansdatum van d.c onder a bedoelde geconsolideerde jaar-
rckcning, of op cen later ingevolge artikel 122 geoorloofd !ijdstip, die geconsolidecrde
jaarrekening is neergelegd ten kantore van d.c vennootschap of het onder c bedoclde
handeisregister, ecu en ander met ovcrecnkomstige tocpassing van artikel 122.

Artikcl 124

Dc op een vennootschap rustende vcrplichtingcn als vermeld in artikcl 121 geldcn niet
indien aan de voorwaarden van artikel 123 is voldaan en bovcndien alle aandeelhouders
tijdens bet boekjaar of binnen zcs maanden na afloop daarvan schriftclijk hebben ver-
klaard daarmee in te stemmen.
2. In het geval bedoeld in het cerste lid hoeft ook geen jaarverslag te worden opgemaakt;
voorts hoeft ook artikel 120, derde lid, niet te wordcn toegepast mits d.c jaarrekening
bestaat ult ten minste een balans, den winst- en verhiesrekening en een toelichting op deze
stukken en zij een zodanig inzicht gecft dat een verantwoord oordecl kan worden ge-
vormd omtrcnt het vermogen en het resultaat, aismede, voor zover de aard van een jaar-
rekening dat toclaat, omtrent de solvabiliteit en d.c liquiditeit van de vennootsehap.

Artikcl 125

Indien door cen jaarrekening of door tussentijdse cijfers, die de vcnnootschap overeen-
komstig artikel 122 of anderszins openbaar heeft gemaakt, den misleidcndc voorsteiling
wordt gcgevcn van de toestand dcr vennootschap, zijn d.c bestuurd.ers en commissarissen
tcgenovcr derden hoofde!ijk aansprakclijk voor d.c schade, door dezen d.ientcngevolgc
geleden. Dc bestuurder of commissaris die bewijst dat zuiks niet aan ecu tekortkoming
zijncrzijds is te wijtcn, is niet aansprakelijk.
 38
6 - -

2. Ret cerste lid. is van oveneenkomstige toepassiug ind.ien door het niet tijdig opmaken of
opcnbaar makeu van d.c jaarrekcning schadc is geleden.
3. Met ecu bestuurd.en word.t voor d.c !oepassing van di! antikel gelij kgesteld degenc die de
inhoud van d.c jaanrckcning gehcel of ged.eeltelijk hecft bepaald. of med.e beef! bepaald.,
als ware hij bcstuurdcr.

Artikel 126

Icdere belanghebbend.e kan van d.c vennootschap in rechte nakoming vorderen van d.c in
artikel 120, ecrste, tweede en zesde lid, artikel 121, eerste lid. en artikel 122 omschreven
verplichtingen.
2. Iedcre belanghobbend.e die van oond.eel is dat d.c jaarrekening of bet jaarverslag niet vol-
doe! aan bet bepaalde in artikel 120, derde of vijfde lid, dan wel artikel 124, tweed.e lid,
kan van d.c vcnnootschap in rechte vorderen deze stukken in tc rich!en of aan te vullen
overecnkomstig bij rechterlijk bevel te geven aanwijzing. Dc vord.ering kan ook bc!rek-
king hcbben op een jaarrckcning die nog niet is goedgekeurd.. Zij kan ook word.en ingc-
steld. door bet openbaan minis!enic in algemccn belang.
3. Dc in he! tweede lid. bedoelde vordening moe! worden inges!eld binnen zes maanden na-
dat aan d.c verplichting tot openbaarmaking is vold.aan. Zij kan ook worden ingesteld vóór
d.c openbaarmaking. He! verzoekschrift vermcld.! in welk opzicht d.c jaarrekening of he!
jaarverslag henziening behocven. Dc rechtcr beslist niet dan nada! hij d.c deskundige die
met het ondcnzoek van d.c jaarrekening is belast geweest, in d.c gelegenheid. beef! gesteld
te worden gehoord over d.c onderwerpen van d.c vordering.
4. Voor zovcr d.c rechter d.c vordering tocwijst, gecf! hij aan d.c vennootschap cen bevel om-
tnent d.c wijzc waarop deze de jaanrekening of bet jaarverslag moet inrichten; bet bevel
bevat daaromtrent nauwkeurige aanwijzingen.
5. Dc nech!er kan, ook ambtshalve, beslissen dat bet bevel mede of uitsluitend een of meer
tockomstige jaarrekeuingen of jaarvcrslagen be!ref!. Op verzoek van d.c vennootschap
kan d.c nechter di! bevel in!rekken of wijzigen wegens wijzigiug d.er oms!and.igheden.
Hieroven bes!ist d.c reebter the! dan nadat hij degene op wiens vondering bet bevel is
gegcven, in d.c gelcgenheid. beef! gestcld te worden gehoord.
6. Ind.ien bet bevel betrekking beef! op een goedgekcurde jaarrekening, vernietig! bet bevel
die gocd.keuning. Dc rechter kau d.c gevolgen van d.c vernie1iging bepcrken.

Afdeling 5. Dc algemenc vergadering van aandeelhoudens

Antikel 127

Voor zover de statuten niet auders bepalen behoort aan d.c algemeue vcrgad.ening van aau-
d.celhouders, binnen d.c bij d.c wet en d.c statu!cu gcs!elde gnenzcn, alle bevocgd.heid die
niet aan bet bestuur of aan anderen is toegckend..
2. Dc aandeelhouders kunnen bun ond.cnlinge verhouding en bun verhoud.ing tot de vennoot-
schap, daaronder bcgrepen d.c wijze waarop zij hun bevoegdhedenals aand.celhoudcr zul-
len uitocfencn, nader regelen in cen aandeelhoud.ersovcrecnkomst. Dc aand.eelhoudcrs-
overeenkomst mag niet in stnijd zijn met de wet of de statuteu.

Ar!ikel 128

1. Jaarlijks word! ten minste één algcmcne vengadering gehouden.

 - 39 -
6
2. Voor zover d.c statu!en niet anders bepalen, zijn tot bet bijeenroepen van ecu algemene
vergadering ied.erc bestuurd.en en icd.ene commissaris bcvocgd.. He! bes!uur en d.c raad van
commissarissen zijn steeds bevoegd tot bijecnroeping van d.c algemene vengad.cning.

Artikel 129

1. Aaud.celhoud.crs die alleen of samen met andere aand.eclhouders ten mins!e tien procent
van d.c stemmen ten aanzien van ecu bcpaald. onderwcrp kurmen uitbreugen, kunnen bet
bcstuur of d.c raad van commissanissen schrif!clijk verzoeken orn ecu algemenc vergade-
ring bijeen te noepen tencinde !e beraad.slagen en !e besluiten oven dat ond.erwenp, mits zij
d.aarbij cen red.elijk belang hebben.
2. Ind.ien bet bestuun of d.c naad. van commissanissen niet binnen vccrticn d.agen na d.c dag
dat bet verzoek d.c vennootschap of bet betrokken orgaau beef! bereikt, gevolg geeft aan
een zodanig venzock, kunnen d.c verzoekers zeiftot bijeenroeping overgaan. Met het oog
daarop gcef! bet bcstuur d.c venzoekers inzage in he! register, bcdoeld. in artikcl 109.
3. Bij d.c oproeping door d.c aand.eelhoud.ers word.cn geen andere dan d.c aanvankchijk aange-
gcven onderwenpcn als te behandelen vermeld.
4. Dc oproeping en d.c d.aarbij behorende s!ukken worden mede gezonden aan iedcre
bestuurd.er en iedcne commissanis.
5. Voor d.c toepassing van artikcl 130, vijfde lid, worden d.c in het eerste tot en met vierde
lid. bedoelde voorschrif!cn medc in aanmerking genomen.

Artikel 130

1. Dc oproeping geschiedt schniftelijk aan bet adres van d.c betrokkene voor zover dit aan d.c
vennoo!schap bckend. is. Zijn aandclen aan toonder in omloop of zijn ecu of meer
ad.resseu van houd.ers van aand.e!en op naam onbekend. dan geschied.! d.c oproeping !cveus
door ecu aankondiging in he! blad. waarin van overheidswegc d.c officiële bcrichten wor-
den geplaatst.
2. Dc oprocpingstcrmijn bcdraagt ten minstc twaalf dagen, d.c dag van oproeping en d.c d.ag
van d.c vergaderiug nict mecgerckcnd. Als dag van oproeping geld! d.c dag waanop d.c
oproeping vcrzond.en is dan we!, indien dat hater is, d.c dag waarop d.c oprocping is ge-
plaatst in he! in het eers!c lid bedoeldc blad.
3. Dc oproeping verme!d.t d.c phaats van d.c vergad.ening en d.c te bchandcleu oudcrwerpcn.
Word! ecn voorstc! tot s!atutenwijziging ged.aau dan word! d.c let!erlijke tckst van bet
voorstel meegezond.cn of ten kantore van dc vennoo!schap voon d.c aandee!houdcrs ten in-
zage gelcgd. Van d.c !eninzagclegging word.t mcdcd.eling gedaan in d.c aankoudiging be-
dodd in he! ecrste lid, ind.ien d.aarvan sprakc is.
4. Tcnzij d.c statuten anders bepalen word! ecu vergadening gehoud.en in d.c Ncd.erlandsc
Antillen op he! eiland van d.c sta!utainc zetel. Voor ccn vennoo!schap als bcd.oeld in
antikel 119 geld! dat d.c vcrgad.cring moe! word.eu gchouden op d.c Nedenlaudse Antillen.
5. Zijn d.c voorschriftcu bcdocld in he! ecrstc tot en met bet vierde lid uiet in acht genomen,
dan kunnen slechts geldige beslui!en wondcn genomen in ecn vergaderiug waarin alic met
betrekking tot dat oudcrwerp stemgcnechtigdc aand.eclhoud.ers aanwezig of vertegen-
woordigd zijn. Ook dan kan over ecu oud.erwcrp waarvan d.c bchand.eliug niet met macb!-
neming van d.c statutaire opnocpings!cnmiju is aangekondigd slechts rechtsgeldig worden
bcshotcn met a!gcmenc stemmen.
 40
6 - -

Artikel 131

I. ledenc aand.eclhouder en iedere stemgerech!igde is bcvoegd. in pensoon of bij schniftehijk

gcvolmachtigde d.c algemene vengadering bij te wonen, daanin bet woond !e voercn en,
voon zover hem dat !oekomt, bet stemrccht Ui! te ocfenen.
2. Dc s!atutcn kunncn bepalen dat bet recht om d.c algcmene vergadeniug bij te wonen en
d.aarin he! woord !c vocrcn slcchts toekomt aan d.c aandcelhoud.en of stemgercch!igde die
van zijn voornemcn hicrtoc op ten hoogs!e d.c derdc dag voon d.c dag van d.c vergad.cning
aan he! bcstuur van d.c vennootschap kennis geeft. Ziju toondenbewijzen in omloop dan
kan d.c cis worden gesteld dat d.eze s!ukkcn uitcrlijk op de d.ag van d.c kcnnisgcving bij d.c
vennootschap of ecu aangcwezen derde in bewaring worden gegeven. Dc statuten kunnen
de in de cerste zin bedoelde rech!cn ook aan andcre personen toekennen.

Artikcl 132

1. Voor zover d.c statuten nict andcrs bepalcu geef! ied.er aandecl rccht op he! uitbneugcn
van ééu stem ten aanzicn van alle onderwerpen. Ten aanzicn van houders van aand.eleu
aan !oond.er gelden allccn die stemrech!beperkingcn die ui!drukkehijk op bet toonder-
bewijs staan vcrmeld. S!cmnecht kan niet bcstaan los van ecn mcen omvattend. nech! van
aand.eel.
2. Geen stem kan wordcu uitgcbrach! op ecu aand.ccl dat !oebehoont aan d.c vennootschap
zelf. Tenzij d.c statuten andcns bepalcn kan evenmin stern worden uitgebrach! op ecu aan-
dccl dat !ocbehoort aan cen nechtspcrsoon waanin d.c vennoo!schap krachtens s!cmnech!,
direct of indirect, doorslaggevende zeggenschap kan uitocfcnen, ook indicn alle stem-
gerech!igd.en stemmen.
3. Dc statuten kunneu bepalcu dat stemnech! uitslui!cnd kan worden ui!gcocfend. door
degenen die op cen d.aarbij aangcgevcn dag, die ten hoogste !ien dagen vOOr d.c verga-
dening ligt, stcmgerechtigd wancn en als zodanig aan d.c vennootsehap bekend waren.
4. Tenzij d.c statuten anders bepalcu hebben bestuurd.ens en commissanissen als zod.anig in
d.c algcmene vergadening en bij d.c bcslui!vorming van d.c algemcnc vergadering ecu raad-
gcvend.e stem.

Artikel 133

1.Voor zover d.c statuten niet anders bepalcn wonden alle bcsluitcn genomen bij volstrekte
mcenderheid. van d.c uitgebrachte s!emmen.
2. Dc statuten kunnen bepalen dat bij stakcn van stemmen d.c bcslissiug word.t opgcdragen
aan ecu derde.
3. Een door d.c vergadeniug aangewczen persoon houd.t uo!ulen bij van d.c beraadslagingen
en de genomen besluiten. Dc notulen word.en ondertekend door d.c voorzitter van d.c ver-
gadering.
4. Dc ondcrtekcndc notulen word.cn door he! bcstuur gedurend.e ticn jaren bewaard.
5. ledere aandeelhoud.cr heeft recht op cen afschrif! van de no!u!cn.
6. He! cerstc tot en met vierdc lid van d.it antikel vinden ovcreenkomstigc toepassing bij
besluiten van aud.enc organen. He! vijfdc lid viudt overecnkomstige toepassing wanneer
ecu ander orgaan dan d.c algemenc vengadcring ecu besluit ncemt als bedoeld. in artikel
104, ccrstc lid, 106, eerstc lid., 107, tweede lid, 114, d.crdc lid, 115, ccrstc lid, 117, cerste
lid, 118, !wecd.c lid., of 121, ecrste lid..
 -4! -
6
Artikel 134

1. Behoudeus beperkingen volgcns d.c statu!en en onverminderd bet bepaalde in artikel 5 is

d.c algemene vengadering bcvoegd d.c s!atu!cn te wijzigen. Ecu met algemene stcmrnen
genomen besluit tot statutcnwijzigiug waaraan alic stcmgercchtigd.e personen hebben
meegewenk! is geldig, ongeacht bet d.aanover in d.c statuten bepaald.e.
2. Een s!atu!aire bcpaling die in d.c gegeven situatie tot gevolg zou hebben dat en geen stem-
gerech!igd.e personen als bcd.ocld. in bet eerstc lid. zijn, word.!, zolang die si!uatie voort-
duurt, voor niet geschrcven gchoud.cn.
3. Ged.uncnde he! failhissement van d.c vcnnoo!schap kunneu d.c s!atutcn slechts worden
gewijzigd. met instemming van d.c curator.
4. Een beslui! tot wijziging van d.c s!atutcn waardoor d.c nech!spositie van ecu krachtcns d.c
we! of d.c statuten bij d.c onganisatie van d.c vennoo!schap betrokken persoon word.! aan-
getast, word.t op vordening van d.c betnokkene vernietigd, mits d.eze ecu zwaarwegend.
belang heeft bij d.c hand.haviug van die rechtspositie. Artikel 21, vicndc lid, vind! ovcrccn-
komstige !oepassiug.

Antikel 135

1. Een beslui! van d.c algemene vengadening kan ook tot stand komcn door schriftelijke
stcmuitbrenging buiten vergadcring, mits alle mc! bc!nckking tot dat onderwerp stem-
gerechtigd.c personen stem hebben ui!gcbracht. Alle aandeelhouders op naam, bestuurdens
en commissarissen ontvangen tijdig bench! van d.c voorgenomen besluitvorming buiten
vergadening.
2. Ret d.erde tot en me! het vijfd.e lid van ar!ikel 133 vind.t overeenkomstige toepassing.

Afd.cling 6. He! bestuur

Artikcl 136

1. Dc benoeming van bestuundens die nict in d.c ak!c van oprichting ziju aangcwezen
gcschicd.! door d.c algemcne vengadening, voor zovcr d.c statu!cn niet andcrs bepalen.
2. Tcnzij d.c s!a!uten andens bepalen is bet orgaan of d.cgcnc die d.c bcstuurdcn heeft
benocmd !c alien tijd.e bevoegd die bcstuurdcr te schorsen of !c ontslaan. Ten aanzien van
d.c bestuurders die in de akte van opnichting zijn aangcwczen komeu d.c in d.c eens!e vol-
zin omschrcvcn bevoegdhcd.en toe aan d.c algemcue vengadering, tenzij uit d.c statuten
and.crs voortvloci!.
3. Tenzij d.c s!atuten anders bepalen komt d.c bevoegd.heid d.c bezoldiging van ecu bcs!uun-
den vast te s!ellcn toe aan d.c algcmcne vcrgadcning.
4. Ecu schonsing in d.c zin van di! artikel verval! indien d.c betrokkenc nie! binnen twee
maand.en na d.c dag van schonsing is on!slagen.

Artikel 137

An!ikel 136 vincI! gccn !ocpassing ten aanzien van d.c ui!voerend. bestuunders als zodanig
indicn in d.c statutcn toepassing is gegevcn aan artikel 18.

Artikel 138

Hij die, zonder dcc! Ui! te makcn van bet bcstuur, voor zekene tijd. of onder zckere oms!and.ig-
 42
6 - -

heden, al dan niet krach!cns cen bepaling van d.c s!a!u!cn of van di! bock, he! bcleid. van d.c
vcnnootschap bepaalt of mcdc bepaal! als wane hij bes!uurd.cr, word.! ten zake van dat op-
!rcd.en, wat ziju verplichtingcn ten opzichte van d.c vcnnootschap en van d.erd.en betreft, als-
mcdc voor d.c toepassiug van artikel 9 ahs bes!uund.cr aangemcrk!.

Afdeling 7. Dc onathankelijkc raad van commissarissen

Artikei 139

Bepalen d.c s!atuten dat en ecu naad van commissarissen is, dan kunnen zij tevens bepaleu dat
d.cze onaffiankclijk is in d.c zin van di! artikel. In dat geval gcldcu, in afwijking van artikcl 19,
d.c artikclcn 140 tot en met 143.

Antikel 140

1. Dc raad van commissarissen bes!aat Ui! ten minste dnie natuurhijkc pcnsonen. Is he! aantal
commissarissen minder dan dric dan neemt he! bcs!uur, of ind.icn bet bcs!uur di! nalaat,
d.c naad. van commissanissen onverwijld maatregelcn tot aanvulling van zijn led.ental door
benoeming overccnkomstig ar!ikel 141. Commissanisscn mogen direct noch indirect aan-
delen in d.c vcnnootschap of een groepsmaatschappij of d.aarvan afgcleidc nechten heb-
ben.
2. Tot d.c taak van dc raad van commissarissen behoort in elk gcval bet houden van toezicht
op bet bcs!uur. Bij d.c vervulling van zijn !aak rich! d.c naad zich op bet belang van d.c yen-
nootschap en d.c daarmec venbond.en ond.crueming. Dc raad ziet en op toe dat d.c bclangen
van mind.erheidsaandeelhouders en werknemers nie! onnodig of onevenredig worden gc-
schaad.
3. Dc raad van commissarissen is zonder bcperking bevoegd cen bestuurd.er te schorsen. Dc
schorsing vervalt indien d.c betrokkene niet binncn !wce maanden na d.c d.ag van schor-
sing is ontslagcn.
4. Dc raad van commissanissen stelt na ovenleg met bet bestuur ecu ncglemcnt vast waarin
nad.ene regcls word.cn gcs!eld. ten aanzieu van d.c !aakvenvulling en d.c bcslui!vorming
door he! bcstuur. Bepaaldc’categorieën van handehingen of bcsluitcn van bet bestuur kun-
nen door dit neglement aan d.c gocdkeuring van d.c raad van commissarissen worden
ond.erworpeu.
5. Dc statu!cn kuunen aanvullend.c bepalingcu om!rent de taak en d.c bevoegdhcdcn van d.c
raad en van zijn leden bevatten.
6. Ret bcs!uun verschaft d.c naad van commissanissen en d.c ind.ividucle commissanissen !ij-
dig d.c voor d.c uitoefening van bun !aak noodzakclijkc of met hct oog daanop door d.c
betrokkcnc vcrlangd.c gegevcns.
7. Ret bcpaalde bij d.c artikclen 9, 14 en 16 viudt overcenkomstige toepassing ten aanzien
van commissanissen.

Artikel 141

1. Ecu commissanis word.! in d.c akte van oprichting aangewezen of door d.c algemcne vcrga-
dering bcnoemd. voor ecu pcriode die eindigt aan bet cinde van d.c ccrste algemene verga-
dering die gehoud.cn wordt nadat minimaal d.rie en maximaal zcs jaan sedert zijn aan-
wijzing of beuocming is vers!rckcn.
2. Dc bevoegd.heid to! benocming van ecu commissaris kan niet and.crs word.en bcpcrkt dan
door d.c vercisten van quorum, vcrsterktc mcerdcrhcid van maximaal twec derd.en van d.c
 -43 -
6
uitgebnach!c s!emmen of ecu door d.c raad van commissarissen zelfop tc stellen bind.end.e
voord.racht. Ecu bind.cnd.c voondrach! kan !c allen !ijdc door ecu mecrd.erheid. van twee
d.end.en dcr ui!gebnachtc stcmmen ten zijde word.cn gcs!eld.. Ecu quonum-vcrcis!c geld! niet
in ecn vcrgadcning die word! gehouden binnen dnie wckcn nadat he! ncrnen van he!
bcnocmingsbesluit op dat quorum-veneiste is afgestuit.
3. Tenzij d.c statuten and.crs bepalen komt d.c bcvocgd.heid d.c bezold.iging van ecu commis-
saris vast te stellen toe aan d.c algcmenc vcrgadcning. Dc bezoldiging kan niet affiankclijk
zijn van d.c financiëlc resulta!cn van de vennoo!schap. Zij kan nict bestaan of rncde be-
staan uit aandelcn in d.c vennoo!schap of ecu grocpsmaa!sehappij of daanvan afgeleid.e
rechten.

Ar!ikcl 142

Ecu commissanis kan !e alien tijdc worden geschons! of on!slagen door d.c raad. van
commissarissen op ecu nict voor beperking vatbare voord.rach! van d.c aigcrnenc vergade-
ring of bet bes!uun of ecu and.cr in d.c s!atutcn aangcwezen ongaan.
2. Op verzoek van d.c algemenc vergadening, bet bes!uur, d.c raad van commissanissen of ecu
anden in d.c s!atu!cn aangewczen orgaan kan den commissanis worden geschorst of on!-
slagcn door d.c rechter indien hij zijn taak kennclijk onbchoorlijk vervult of wegens
anderc gcwichtige redencn. Dc rechtcn kan, hangende bet onderzoek, voorzieningcn tref-
fen als bed.oeld in bet d.cnd.c lid. van ar!ikcl 255. Dc ovenige bepalingen van an!ikcl 255
vinden overeenkoms!igc !oepassing.
3. Ecu schorsing vervalt indien d.c bctrokkenc nie! binneu !wce maand.cn na d.c schorsing is
ontslagen.

Artikel 143

Rechtshand.eiingen van d.c vcnnootschap met ecu bestuund.er, commissaris of aand.ecl-

houd.er, he! pnijsgeven van ecn recht daaronder bcgrcpcn, mogcu niet wonden verricht
zouder d.c voonafgaand.e goedkcuring van d.c raad van commissarissen.
2. He! cers!c hid. is van ovenecnkoms!ige tocpassing op he! aanspannen van ecu rechtsgeding
tegcn ecn bcstuurder, commissaris of aaud.celhoud.cr, tenzij bet betneft ecu gcd.ing als
bed.oehd. in artikel 142, !weede lid..

Artikel 144

Voor d.c vcnnootschap geld.en in plaats van d.c antikelen 116 en 117 d.c artikclen 120 tot
en met 126, ongcacht ofzij aan de criteria van artikcl 119, !wcede lid, voldoet.
2. Dc in artikel 120, vierd.e lid, bedoeld.c opgemaak!e jaarrekcning bchocft d.c ins!emming
van dc raad. van commissarissen. Dc mad. van commissanissen is bevoegd wijzigingcn aan
te brengen in d.c opgemaakte jaarrckening alvorens dcze aan d.c algemene vcrgad.cning ten
goedkcuning word! voorgclegd. Dc wijzigingen word.cn schriftclijk toegclicht.
 -44-
6
Titel 6. Dc besloten vennootschap

Afdeling 1. Algemene bcpalingen

Antikel 200

1. Dc bcslo!en vcnnootschap is ecu rechtspcrsoon met ecu of mecr op naam gestelde aan-
delen. Dc vennootsebap ken! gecn aandelen aan toonder.
2. Dc vennootsehap word.! door cen of meer pcrsonen opgcricht bij no!aniële akte. Bij d.c
opnichting word! ten rnius!e ééu aandccl me! volled.ig stemrecht, dat dccl! in d.c wins!, dan
wel één aandecl met vollcd.ig s!emrccht en één aandcel dat dccl! in d.c wins!, bij ecn
oprichtcr of ecn derd.e geplaa!st.
3. Rechtcn die st~mrcchtuoch aanspraak op wiustui!kering omvatten, worden niet als aan-
dccl aaugemcrkt.

Artikel 201

1. Ouvcrmindcrd. he! bepaald.e in artikeh 4, twced.c lid, bevat d.c aktc van opnichting in elk
geval:
a. d.c aantalhcn en soorten van d.c bij d.c opricb!ing gcpiaatste aand.chcn, alsmcde d.c
namcn en woonplaa!scn van degenen die d.czc a~nd.elcnhcbbcn genomen;
b. ind.icn uitsluitend. in geld word.! gcstor!, ecu vcrklaring van alle opnichters dat hct cigen
vermogcn van d.c vcnnootschap bij oprichtiug niet negatief is.
2. Word.! in natura gestort dan word.t aan d.c aktc gehech! den door alic opnich!crs ge!ckcnde
opnichtingsbalans die ecu cigen vermogen toont dat nie! negaticfis.
3. Hceft d.c vennoo!schap bij de opnichting een nominaal kapitaal dan word.t bij d.c toe-
passing van het censte lid. ondcr b en het tweed.c lid. lie! bedrag d.aarvan in aanmcrking
genomcn.
4. Dc akte word.t in pensoon of bij schriftelijke volmach! getekend. door ied.ere opnichter en
door icd.er die bhijkeus d.c akte den ofmeer aand.elen ncemt.

Artikel 202

1. Dc statuten vcrmcld.cn d.c naam, he! cilandgebicd. waar d.c vcnnootschap haar zetci heeft
en het dod van d.c vcnnootschap. Dc uaam yang! aan of eindigt met d.c woorden bcsloten
vennootschap, hc!zij voluit geschrcvcn, hctzij afgekort tot “B.V.”. Dc naam mag nict in
andere dan Latijnse schrifttekens gcsteld. zijn.
2. Dc statu!cn kunnen bcpalen dat en verschillcnde soorten aandclcn zijn. Zij kunnen aan
ecu of mcer soorten ecu nominale waardc toekennen. Dc nominate waarde kan in ecu of
meenvreerndc muntsoor!en worden uitgcdrukt.
3. Door statutcuwijziging kan d.c nominale waardc worden opgcheven of gcwijzigd.. Ver-
mecrdcring van d.c nominale waardc mag er niet toe leid.cn dat bet nominaal kapitaal
groten wordt da~he! cigen vcrmogen van de vennootschap. Als nominaal kapitaal hecft !c
gelden d.c som van dc nominate waard.en van d.c uitgcgeven aandelen.
4. Kennen d.c statutcn aand.clen met een nominaic waard.c dan bevatten zij bepalingen met
betrekking tot d.c aan die aand.elcn en and.cne aandelcn vcrbond.en stem-, wiust- en liqui-
daticrcchten.
5. In afwijking van artikel 3, tweede lid., kunnen dc statuten bepalen dat houders van aan-
d.cleu of van een bcpaald soort aaudclen pcrsoonlijk aansprakclijk zijn, al dan nict hoof-
delijk, voor bcpaalde of alle schulden van dc vennootschap. In dat geval komt bet in
 -45-
6
artikel 209, !wcedc lid., bcdocld.e inzagcrecht toe aan icdene bclanghebbendc. Icd.ere
belaughebbende kan voorts vcnlangcn dat aan hem word.t afgcgevcn ecu door bet bestuur
van d.c vennootschap gewaarmerkt uittrekscl uit he! register waarop d.c voor hem van
belang zijnd.e gegevens s!aan venmeld. Een besluit to! wijziging van d.c statuten, waardoor
ecu zodanige pensoonlijkc aansprakelijkhcid. word.! ingcvocrd, gewijzigd of afgeschaft,
kan slechts tot stand komen met de uitdrukkclijke instcmming van alle aand.eclhoudcrs.
6. Word! door statu!enwijziging een aansprakclijkbeid.srcgeling als bcdocld in bet vijfd.e lid.
afgescbaft of gewijzigd, waard.oor d.c aanspnakclijkhcid. van een of mecr aand.eclhoud.ers
vcrval! of vcrmind.crt, dan beef! die afschaffing of wi]ziging ook effect voor bcstaand.c
schulden, zuiks slech!s me! d.ien verstande dat ten aanzien van die schulden he! venval of
de vermindering van d.c aausprakelijkheid. eers! intreedt zes maanden na bet tijd.s!ip waar-
op, nadat d.c s!atutenwijziging hecft plaatsgcvondeu, ten aanzicn van d.c betrokken aan-
d.eelhoudcr den daarop aansluitcnd.e aantekening in bet register als bcdocld in artikel 209
is gedaan, alles ouvcrmindcnd. bet bepaald.c in d.c Handelsrcgisterverord.cuing. Dc sta!utcn
kunnen deze termijn verlcngen.
7. Houdt ecu aandcclhouder, op wie ecn aansprakelijkheid rust Ui! hoofd.e van ecu s!atu!aire
bepaling als bed.ocld in he! vijfd.e lid, op aand.celhoudcr te zijn, dan vcrval! ook d.c aan-
sprakelijkheid voor bcstaaudc schulden, zuiks cchter mc! dicu vcrstande dat ten aanzien
van die schuld.en he! verval van aansprakelijkhcid eerst intreed! zcs maandcn na bet tijd.-
stip waanop, nadat zijn aand.cclhoud.erschap is geeindigd, d.aarvau aautckcning is ged.aan
in bet register als bcdocld. in artikel 209. Dc s!atuten kunnen deze !ermijn venlcngen.
8. Dc statuten kunnen, naast bet bepaald.e in artikel 27, andcre wijzen van ontbind.ing aan-
gcveu. Ecu outbinding krachtcns een s!a!utaire bepaling treed.! uiet in alvorens daaraan
bckendheid is gegeven door d.c vercffcuaars overcenkomstig ar!ikcl 27, twecd.c lid. Dc
sta!u!airc bepaliug vcrlicst haar gcldighcid. indicn de bckend.making nie! binnen zes
rnaand.cn na he! !ijdstip waarop dat voon bet eerst mogelijk was is geschied.

Afd.eling 2. Dc aand.clen

Artike! 203

Voor zover d.c we! of d.c sta!uteu niet anders bepalen ziju aan alle aand.clen gchijke
rechten en verphichtingeu verbonden.
2. Dc statuten kunncn bepalcn dat ten zakc van aand.e!cu van cen of rncer soonten oudcr-
aandclen kunnen wordcn uitgegeven, die d.c bij d.c uitgiftc aan te geven fractie van ccn
aandeel vcrtegenwoordigcn.
3. Dc bepalingeu van di! bock, over aandclcu en aand.cclhoud.crs vinden ovcrccnkomstige
toepassing op ond.eraandclen en houdens daarvan voor zoven uit die bcpalingcu niet
anders blijkt.
4. Tcnzij d.c statuten and.ers bepalen gcld.en voor d.c toepassing van artikci 229, cerste lid., en
232, eers!e lid, onderaandelen die !ezamen ten minste cen of meer aand.clcn vertegen-
woordigen als zoveel aandchen, ougeacht de gcrechtigdheid. to! d.c ouderaandelcn.

Artikel 204

Dc algemene vergadering van aandcclhoudcrs of ecu daartoe in of krachtens de statuten aan-

gewezen ander orgaan is bevocgd na d.c oprichting te besluiten tot uitgifte van nicuwe aan-
d.clen. Dc daarop volgcnd.c uitgiftc geschicd.t bij cen door d.c vcnnootschap en d.c nemer
getekende akte. Artikel 15, d.crdc lid is van overccnkomstige tocpassing op d.c akte.
 46
6 - -

Artikcl 206

Dc statuten kunncu bepalen dat, al dan niet krachtcns besluit van ecu daartoe aangcwezen
orgaan, bcpaalde of allc aandeelhoud.ers bij uitgifte van bcpaald.c of alle aandelen cen voor-
keursrech! hebben in cen daarbij te bcpalen verhouding.

Artikel 207

1. Dc nemer van cen aandccl is vcrplicht d.c tegenpres!atic te voldoen die in de akte van
opnichting of hct besluit tot uitgiftc is vastges!eld. Indicn anders dan in geld wordt
gestor!, wordt çle waardc van de storting in d.c akte van opnichting of d.c akte van uitgif!e
in cen bedrag weelgcven. Word.en aandclen mc! ecu nominale waardc genomen dan
bed.raagt de waard.c van d.c tcgenpres!atie ten minste he! nominate bed.rag van bet aandecl.
2. In d.c ak!e van oprichting of he! besluit tot uitgif!e kan wordcn bcpaald. dat d.c tegen-
prcstatic, of ecn dccl daarvan, pas na venloop van ecu bepaalde tijd. opeisbaar zal zijn of
pas opcisbaar zal zijn na ccn daartoe strckkend. bcslui! van ecu in die aktc of dat bcsluit
genoemd. orgaan. In gcval van faillissemcnt van d.c vcnnoo!schap gaat d.c bcvocgdheid. tot
he! ncmcn van dit besluit over op d.c curator.
3. Voor zover d.c vordening van d.c vennoo!schap tot voldoening van d.c tegcnpresta!ie niet
onvoorwaardelijk opeisbaar is voord.at één jaar na d.c uitgifte van he! aand.ccl is vcrstre-
ken, wordt dczc vordening buiten beschouwing gelaten bij d.c bcrckcning van he! eigen
vermogcn van d.c vennootschap, zoals bcd.oeld. in di! bock, en bij d.c vas!stelling van d.c in
he! eerstc lid. bedocide waarde.
4. Als bijs!ortingsplich! word! in d.c wet aanged.uid. ied.ere verplich!ing tot storting O~cen
uitgegeven aandeel die niet onmid.deliijk en onvoorwaardclijk opeisbaar is.
5. Behoudens ontheffiug van d.c bijs!or!iugsplicht op d.c voet van ar!ikei 215 kan d.c houder
van cen aandecl niet word.cn ontheven van zijn venpiichtingen ui! hoofde van dit antikel.
Bij venvreemd.ing van ecu aandcel blijft d.c vcrvrcemden nog gedurendc ecu jaar naast d.c
vcrkrijger hoofdclijk aansprakclijk voor Ui! di! artikcl voortvloeiendc venplich!ingen.
6. Ten aanzien van ecu vcrplichting tot stonting of bijs!ortiug op ecu aandccl kan d.c wed.er-
pantij van d.c vennootschap zich nimmer op verrekcning beroepen.

Artikcl 208

1. Aan d.c nemer of houden van cen aandeel word.! desgcvraagd ecu op naam ges!eld. aan-
declbewijs afgegcvcn. Dc waardc van d.c verrichtc storting en d.c cven!uele bijstortings-
venplichting wordcn d.aanop aangc!ckend..
2. Aan d.c latere verkrijger te gocder !rouw kan niet wonden tegengeworpen dat he! d.aarop
door d.c vcnuootschap vermelde aangaande d.c stortiug of d.c bijstortingsverplich!ing
onjuist of onvolledig is.

Artikel 209

1. Het bestuur houd! ccn register bij, waarin d.c namen en adnessen van alle houdcrs van
aandelen zijn opgcnomcn, met vermelding van d.c soort aandccl, d.aaraan verbonden stem-
recht, het d.aarop gestorte of als gcstort wecrgcgeveu bedrag, d.c eveutuele bijstortings-
verplichting, d.c dag van verkrijging, d.c eveutucle aansprakelijkheid uit hoofdc van artikel
205, vijfde lid, en bet al of nie! afgegevcn zijn van ecu aandeelbcwijs. Aangctekcnd won-
den ook d.c vestiging of overdracht van vnuchtgcbruik op d.c aandclen en d.c vcs!iging van
pandrccht op d.c aandelen, alsmede een daarmce samcnhangendc overgang van stemrccht.
 -47 -
6
He! register word! regelmatig bijgehoudcn. Bij icd.ere mutatie word.! d.c dag waanop d.cze
is aangcbnacht vcrmeld.
2. Ied.cre aand.cclhoud.er hecft rech! op inzage in bet register. Dc sta!utcn kunnen bet inzage-
nech! aau audcrcu toekcnncn.

Artikcl 210

1. Aandelen zijn ovcrd.raagbaar, bchoud.cns he! in an!ikcl 211 en elders in d.c wet bepaaldc.
2. Levering van aandelen geschiedt door ccn door pantijen gc!ekcud.c aktc van overd.nacht en
hetzij betekeuing van die akte aan d.c veunootschap, hetzij crkenning van d.c ovend.nacht
door d.c vcnnootschap. Erkeuning gcschiedt door een ondcr!ckcnd.c aantekcning op d.c
akte van overdracht of ecu aan d.c vcrknijger genichtc schriftchijke vcrklaning van d.c yen-
nootschap. Bctreft he! aaudelcn waarop ecu bijstor!ingsplicht rust, dan kan enkenning
slcchts geschied.en wanneen d.c ak!e van overdracht ecu vaste dag!ckeniug dnaagt.
3. Indien ecu aaudcelbcwijs door d.c vennootschap is afgcgeven kan dat stuk, voonzicn van
ecu door partijcn ondcrtckcude aantekcning tot overdracht, als akte van overd.racht gel-
den.
4. Dc statu!en kunnen bepalen dat, ind.icu cen aandcelbewijs door d.c vennootscbap is
afgcgevcn, als akte van overdnach! uitslui!end. kan gcldcn een stuk als bedocld in he!
d.cnd.e lid. Zij kunnen ook bepalen dat erkenning of betekening slechts kan gcschieden na
inlevering van he! afgcgeven aandcclbcwijs, zulks onverminderd he! rech! van de
opvolgend. aandeelhoudcn op afgifte van ecu te zijnen name ges!cld aand.eelbewijs op d.c
voet van ar!ikel 208, ecrste lid. In beide gevallen lijd! d.c negel uitzondcning wanneer d.c
venvreemder ten gcnoege van d.c vcnnootschap aanncmelijk maakt dat zijn aand.celbcwijs
vcrlorcn is gcgaan. Dc vcrvrccmdcn, die zich op deze bcpaling beroept, is tegenovcn d.c
vennootschap en d.erd.cn aansprakchijk voor alle als gevolg hiervan!e !ijden schadc.
5. Dc levering en d.c dag daarvan worden in bet register, bedoeld in artikel 209, aangete-
kend..

Artikeh 211

1. Dc overdraagbaarheid. van aandclen kan bij d.c sta!utcn word.en beperkt of uitgcsloten.
Hetzclfde geld! voor dc rnogclijkhcid van !ocdeling van aaud.elcn uit ecu gcmcenschap.
2. Ecu overdrach! of toedeling die d.c ins!cmming beef! van alle aandcelhoudens is geldig.
3. In gcval van executoriaal beslag, faillisscment, afgif!e van ecu legaat of toed.ching ui! ecu
gcmeeuschap kan d.c rechter bepalingen als bcdocld in bet cerstc lid. geheel of ged.ccl!elijk
buiten !oepassiug venklaren. Het verzoek d.aantoc kau worden gcd.aau door ondcnscheiden-
lijk d.c executan!, d.c curator of ecu be!anghcbbend.e bij d.c afgif!c van he! legaat of d.c toe-
d.cling. Dc rechtcr wijst het verzóek s!cchts toe ind.ien d.c belangen van d.c verzockcr dat
bepaaldclijk vordercn. Dc rechter kan bepalen dat d.c vcnnootschap aan d.c executant of
d.c curator inzage moet geven in he! registerbedoeld. in artikel 209.

Artikel 212

1. Dc bcvoegdheid tot bet vcstigen van vruchtgebruik op aandelcn kan niet bij d.c statutcu
wordeu bepcrkt ofuitgcsloten.
2. Tcnzij bij d.c vestiging van bet vruchtgebruik andcrs is bcpaald, komcn he! s!emrecht en
de ovenige zeggenschapsrechten toe aan d.c aandeelhouder. Dc statuten kunnen de aan dc
vruchtgebruikcr !ockomende rcchten bcperkcn ofuitsluiten.
 -48-
6
Antikel 213

1. Dc bevoegdheid tot bet vcstigcn van ecu pandnecht op aand.elen kan bij d.c statuten won-
den bepcrkt of ui!gesloten. Voor zoven he! tegendeel nict voig! Ui! ecu voonziening als
bcd.oeld in he! tweede lid. komen d.c aau bet aandecl verbonden rcchten toe aan d.c aan-
d.eelhoudcr.
2. Tenzij d.c statuten anders bepalen kan bij d.c vestiging of in den aanvul!cnd.c akte tussen
aandcelhoud.cr en pand.houdcr worden bcpaald. dat d.c aan d.c aand.elcn vcrbond.en rechten,
al dan niet voorwaardelijk, geheel of ged.eel!elijk !oekomeu aau d.c pand.houder.
3. Word! pandrccbt gcvestigd met !oepassing van bet !wecd.c lid van ar!ikcl 236 van Bock 3
en vcrvOlgcns e~nvoorzicning als bcd.oeld. in bet tweede lid. van di! artikel getroffen in
ecu aanvullcnd.e akte~dan is voor d.c geld.igheid van die akte vereist dat artikcl 210, twec-
d.c lid., overcenkomstigc toepassing beef! gcvond.en. Ook artikel 210, derde, vierd.c en
vijfd.e lid., vind.! overecnkoms!igc tocpassiug.
4. In afwijking van bet twecdc lid van artikel 236 van Bock 3 kan pandnech! op aandelen op
naam ook word.en gevcstigd. zonder betckening of erkenning als bedocid in ar!ikel 210.
Artikel 239 van Bock 3 vindt ovcreenkoms!ige !oepassing.

Afdciing 3. Het vcrmogeu en d.c jaanrekening

Artikel 214

Dc vennootschap kan gccn eigen aand.elen nernen.

2. Onverminderd bet bcpaald.c in titel 7 kunnen d.c statuten d.c verkrijging door de vennoo!-
schap van cigen aandclcn van derd.cn uitsluiten, bcpcrkcn of aan voorwaand.en onderwer-
pen. Zolang d.c vennootsehap direct of indirect eigcu aandeleu boud.t, kunncn d.c d.aaraan
verbondcn rcchten niet wonden uitgeocfcnd.. Artikci 218, vijfd.e, zesd.e en zevende lid, is
van ovcneenkomstigc toepassing op vcrkrijging van cigen aand.elen.
3. Dc vcnnootschap kan door ecu d.aarop gerich! besluit van d.c algemenc vergadening of ecn
door d.c statuten aangcwczen andcr ongaan door d.c vennootschap gehouden eigcn aan-
dclen intrckken.

Artikel 215

1. Dc statuten kunncn bepalen dat ecu orgaan per soort aandclen kan besluiten tot gehele of
gedecltelijke terugbe!aling of ontheffiug van ecu bijstortingsplicht als bcd.ocld. in artikel
207, vierde lid, mits he! eigen vermogen van d.c vennootsehap op bet !ijdstip van d.c
tcrugbetaling of ontheffing ten minste nihil is en door d.c tcrugbetaling of onthcffing nic!
ncgatief word.!. Ecu beslui! dat uiet aan d.ezc voorwaard.c voldoe! beef! geen cnkclc
rechtskracht.
2. Heeft d.c vennoo!schap ecu nominaal kapi!aal dan word! bij d.c !oepassing van bet ecnstc
lid. het bed.nag daanvan als ond.ergreus in aanmerking genomcn.

Artikel 216

1. Jaarlijks binneu ach! maandcn na afloop van he! boekjaar, behoud.ens venlenging van deze
tcrmijn door d.c algemenc vcrgad.ening op grond. van bijzond.cnc omstand.ighed.cn met ten
hoogste zes maand.en, maakt bet bes!uur ecu jaarrekening op, ten minste bcstaandc ui! ecu
balans, een wiust en vcrhiesnckening en ecu toclichting op dcze stukkcn.
 -49 -

6
2. Dc opgemaak!c jaarrckcning word! door alic bcs!uurders oud.crtekcnd.. Zij word.! mede
ondertckcnd door de commissanisscn die in functic zijn. Ontbrcekt ecu handtekening dan
word.! d.c reden daarvoor mcd.egcd.ccld..
3. Dc opgemaak!c jaarrckening word.t aan d.c algernenc vengadening ter goedkeuring voor-
gclegd.. Dc statuten kunncn bcpalcn dat d.c algemenc vergad.cring d.c bevoegd.hcid beef!
alle of bepaald.c posten !c wijzigen dan we! he! bcstuur op te dragen d.c jaanrekening te
wijzigen volgcns door d.c aigemenc vergad.ening of ecu commissie uit die vcrgad.cring !e
gevcn aanwijzingen.
4. Dc jaarrckening gccft volgens nonmen die in he! maatschappelijk venkccr als aanvaard-
baar wonden bcschouwd den zodanig inzicht dat ecu venan!woord. oordccl kan word.en
gcvormd omtrcnt he! vermogen en he! ncsultaat aismede, voor zover d.c aard van ecu jaar-
rekening dat toclaat, omtrent d.c solvabilitcit en d.c liquid.itei! van d.c vennoo!schap.
5. Artikcl 15, d.cnd.e lid., vindt oveneenkomstigc tocpassiug op d.c opgemaak!e en goed-
gekcurde j aarrekening en d.c d.aanbij behoncnd.c stukkcn.
6. ledere aand.eclhoud.en en iedere houdcn van schuld.bnievcn aan !oond.en beef! gedurende
twec jaren na bet !ijd.stip van opmaken, ond.crscheidenlijk gocdkeurcn van d.c jaar-
rekening rech! op inzagc in d.c knachtens bet vijfd.c lid. bcwaandc s!ukkcu.

Artikel 217

1. Dc algemene vcrgad.cning of een ander d.aartoe bij d.c statuten aangewczen ongaan is zon-
d.cr beperking bevoegd. om ecu cx!ennc d.eskundige !e bcnoemeu ten eind.c op d.c bock-
houding regelmatig toczicht te houden, aismede aan d.c algemene vcngad.ening venslag ui!
te brcngen omtrent d.c door he! bcstuur opgemaaktcjaarrekcning.
2. Dc deskundige is gerechtigd. tot inzage van alle boeken, bescheid.cu en audenc gegevens-
dragers van d.c vennootschap, waarvan d.c kcnnisneming tot richtige vervulling van zijn
taak uodig is. He! is hem verboden hetgecu hem nopcus d.c zaken dcr vennootschap blijk!
of medeged.ccld. word.!, verder bekcnd. te makcu dan ziju opdracht met zich brcng!.
3. Dc dcskuudige brcngt zijn venslag ook ter kcnnis van bet bcs!uun, d.c naad. van commissa-
rissen en he! ongaan dat hem heef! bcnoemd..

Ar!ikel 218

1. in onmid.dellijke samcnhang me! d.c gocd.kcuning van d.c jaarrckcuiug, bcslis! d.c
algemcne vengadcning of ecu ander bij d.c s!atu!cn aangcwczcn orgaau over d.c uitkcning
of inhouding van d.c uit die jaarrckeuing blijkcnd.c winst en over bet d.ocn van andene
uitkeningeu ten las!c van bet Ui! die jaarrekcning blijkcudc cigen vcrmogcu.
2. Dc algemenc vergadening of ecu ander bij d.c statuten aangcwczcn orgaau kan besluiten
tot bet doen van tussentijdsc uitkeringcn ten laste van ecu lopend. boekjaar often lastc van
ecu afgeslotcn boekjaar, waarvan d.c jaanrckcning nog niet is goed.gckcurd.
3. Voor zover d.c statutcn uiet and.cns bepalen geeft icd.en aand.ccl bij icd.cre ui!kcring rech!
op ecn gclijk bcdrag en geeft icder ond.craandccl rccht op d.c dicnovercenkomstigc fractie
van dat bedrag. Dc statutcn kunnen bcpalen dat d.c aand.clen die d.c vennootschap zclf
houd! mectellen bij d.c berckening van d.c verdcling van uitkcriugeu. Dc sta!utcn kunnen
d.c verd.cling van uitkeningcn gchccl of gcd.celtelijk overla!cn aau ecu daartoc aaugcwezen
orgaan.
4. Het necht op uitkering vcrval! door cen tijd.svcrloop van dnic jarcu na he! cinde van d.c
dag, waarop hetzij daaraan voldoende bekcnd.heid. is gegevcu, hetzij dc
uitkcningsgcnech!igd.e daarvau kennis beef! gcnomen of d.aarvan is verwittigd.. Bij d.c
 50
6 - -

statuten kan worden bepaald. dat bet necht op uitkening aid! venvalt of cen langere termijn
worden gcstcld..
5. Uitkcriugcn aan aaud.eelhoud.crs en anderc ui!keringsgerechtigdcn mogen niet wondcn
gedaan ind.icn bet cigen vermogen van d.c vcnnootschap ncgatief is of door die uitkcring
negatief zou worden. Ecu bes!uit to! he! doen van ecu zodanige ui!kering beef! geen
enkele ncchtskracht. Artikel 22, !wecd.c lid., vind! geen !ocpassing.
6. Ecu uitkeniug als bed.oe!d. in dit antikcl word.t vermoed. te zijn gcd.aan in strijd. met d.c
censte zin van bet vijfde lid, indien d.c jaarrckcning van bet bockjaar ten laste waarvan d.c
uitkcring word.! ged.aau, met inachtuemiug van die ui!kcning ecn cigen vermogen toont
dat ncga!icf is. Bctrcft he! ecu ui!kening als bcd.oeld. in bet censte lid. dan is bet vcrmocd.cn
onwcerlegbaar.
7. Reef! d.c vcnnoo!schap ecu nominaal kapitaal dan wond.t bij d.c tocpassing van bet vijfdc
lid. he! bedrag 4aarvar~,.als oudergrcns in aanmerking gcuomen.

Artikel 219

Dc ar!ikelen 216 en 217 gehden uiet voon d.c vennootschap die in haar sta!u!cu d.c artikelcn
120 to! en met 122, a! dan nie! !ezamen met d.c artikelcu 123 en 124, van !oepassing heeft
verklaard.. In dat geval zijn ook d.c antikelen 125 en 126 van tocpassing.

Afde!ing 5. Dc algcmcuc vcrgadening van aand.eclhouders

Artikcl 227

1. Voor zovcr d.c sta!u!cn niet anders bepalen behoort aan d.c algcmene vergadering van aan-
d.cclhoud.crs, binnen d.c bij d.c wet en d.c statuteu gcste!de gnenzen, alle bcvoegdbeid die
nict aan bet bcstuur of aan and.cnen is tocgckend..
2. Dc aandeelhoud.ers kunnen hun ondenlingc vcrhoud.iug en hun verhoud.ing tot d.c vcnnoo!-
schap, d.aanond.en bcgrepeu d.c wijzc waarop zij bun bcvoegdhed.en als aand.cclhouder
zullcn uitocfcnen, nader negelen in een aandeclhoudcnsoverccnkoms!. Dc aandcel-
houd.crsovercenkomst mag niet in strijd zijn met d.c wet of d.c s!atuten.

Artikcl 228

1. Jaarlijks word.! ten mins!e één algcmcnc vergadering gehouden.

2. Voor zovcr d.c s!a!utcn niet anders bepalen, zijn tot bet bijeennocpen van ecu algemenc
vcrgad.ering iedere bes!uurden en iedere commissaris bevoegd.. He! bcstuun en d.c naad van
commissarissen ziju steeds bcvoegd. tot bijeennocping van d.c algcmcnc vergadcniug.

Antikel 229

1. Icdcrc aandcelhoud.er me! stcmrccht kan he! bestuur of d.c raad van commissarissen
schniftclijk vcrzockeu om ecu algemene vergadering bijeen !c roepen tcueind.c te beraad-
slagen en tc besluiten over daarbij aangcgcven onder dat stcmrccht vallende ond.er-
wcrpen, mits hij d.aarbij den rcdclijk belang hecft.
2. Indicu he! bestuun of d.c rand. van commissarissen aid! binnen zeven dagen na d.c dag dat
het vcrzoek d.c vcnnootschap of het betrokkcn orgaan beef! bereikt, gevolg geeft aan den
zodauig vcrzock, kau d.c verzocker zelf tot bijccnrocpiug overgaau. Met bet oog daarop
geeft bet bcstuun d.c vcrzocker inzage in bet register, bcd.oeld. in artikel 209.
 -51-
6
3. Bij d.c oproeping door d.c aand.celhoud.cr worden geen and.ene dan d.c aanvankelijk aangc-
geven onderwerpen als te behaud.clcn vermeld..
4. Dc opnocping en d.c daarbij bchorcnd.c stukkcn word.eu mcd.c gezondcn aau icd.ene
bestuurd.en en iedcne commissanis.
5. Voon d.c tocpassing van an!ikcl 230, vijfde lid, wonden d.c in bet ecrste tot en me! vierde
lid bedoeld.c voorschniftcn mcd.c in aanrnenking genomen.

Artikel 230

1. Voor zoven dc statuten nie! and.ers bcpalcu geschicd.t d.c opnocping schrif!elijk aan he!
adres van d.c be!rokkene. Ziju ecu of mccr ad.rcssen onbekend dan gcschicd! d.c oproeping
tcvens door een aankond.iging in he! blad waanin van overbeidswcgc d.c officiëlc
benichtcn worden gcplaatst.
2. Dc oprocpingstermijn bcd.raagt ten mins!e vijf d.agen, d.c dag van oproeping en d.c d.ag van
d.c vergadering uict meegenekend.. Als dag van oproepiug geld.! d.c d.ag waarop d.c oproe-
ping vcnzondcn is dan we!, indien dat later is, d.c dag waarop d.c oproeping is gcplaa!s! in
bet eers!e lid bedoelde blad..
3. Dc opnoeping venmeld.t d.c plaa!s van d.c vergadening en d.c te behandclcu onderwerpen.
Word.! cen voors!el to! statu!euwijziging gcdaan dan word.! d.c le!terlijke !ekst van bet
voors!el mecgczonden of ten kantore van d.c vennootschap voor d.c aaud.eelhoud.ens ten
inzage gelcgd. Van d.c !crinzagelegging word! med.edcling gedaan in d.c aankoud.igiug
bedoeld in he! eers!e lid, indien d.aarvan sprake is.
4. Tenzij d.c statuten andcrs bepalcn word.! ecu vergadening gehoud.cn in d.c Nedcrlandse
Antillen op bet ciland. van d.c statutaire zetel.
5. Zijn d.c voorschriftcn bcdoeld in he! cens!c tot en met viende lid niet in acht genomen, dan
kunnen slcch!s geldige besluiten wond.en genomen in ecn vergadcniug waanin alle met
betrckking tot dat onderwerp s!emgerech!igdc aaud.ce!houd.ers aauwezig of vertegen-
woondigd. zijn. Ook dan kan over ecu onderwenp waarvau d.c behaudeling nic! mc! mach!-
ncming van d.c s!atutaine oproepingstcrmijn is aangckond.igd. slechts ncchtsgeldig wonden
besloten met algemenc stemmen.

Ar!ikcl 231

1. ledere aaud.cclhouden en iedere stemgerech!igd.e is bcvocgd. in pcrsoon of bij schrif!elijk

gcvolmach!igd.e d.c algemenc vergadeniug bij tc wonen, daaniu he! woond tc voercn en,
voor zovcr hem dat toekomt, bet s!cmnccht uit te oefencn.
2. Dc statu!en kunnen bepalen dat bet rech! orn d.c algcmcnc vergadening bij !c wouen en
daanin he! woord. te vocren slech!s tockom! aan d.c aandeelhoud.cr of stemgercch!igde die
van zijn voonncmen hiertoc op ten hoogste d.c derdc dag voor d.c d.ag van d.c vengadening
aan bet bcs!uur van d.c vennootschap kennis geeft. Dc sta!utcn kunncn d.c in d.c cers!e ziu
bedoeld.e rechtcu ook aan andcnc personen toekennen.

Artikel 232

1. Voor zover d.c sta!u!cn uic! anders bcpalcn geeft ied.cr aand.ecl rech! op he! uitbnengcn
van één stem ten aanzicn van alle ond.enwerpen. Stemrccht kan niet bcstaan los van den
mcen omva!tcnd. rech! van aandeel.
2. Geen stem kan wond.cn ui!gebnach! op een aandecl dat toebehoort aan d.c vcnnootschap
zeif. Tenzij d.c statuten anders bepalen kan evcnmin stem word.cn uitgebracht op ecn aan-
dccl dat tocbchoort aan ecu rech!spcrsoon waanin d.c vennoo!schap krachtens stcmnecht,
 -52-
6
direct of indirect, doorsiaggevende zcggenschap kan uitocfcnen, ook indien al!c stem-
gcrcch!igd.cn s!emmen.
3. Tenzij d.c statuten andcns bepalcn hebben bestuurdcrs en commissanissen als zod.anig in
d.c algcmcnc vcrgad.ering en bij beshui!vorrning van d.c algcmcne vergaderiug den raad-
gevende stem.

An!ikch 233

1. Voor zover d.c statuten aid! and.cns bcpalcn word.en alle beslui!en genomcn bij vols!rektc
rnccndenheid van d.c ui!gcbrach!c stemmen.
2. Dc sta!utcn kunnen bcpa!cu dat bij staken van stemmen d.c beslissing word.! opged.ragen
aau ecu derde.
3. Ecn door d.c vergadering aangewczcn persoon houd.t notulen bij van d.c benaadslagingcn
en d.c genomcu bcslui!en. Dc notulcn wonden ondertckcnd door d.c voorzi!!er van d.c
vergadcring.
4. Dc ondentekende uo!ulcn wordcn door he! bcstuur gedurcude ticnjanen bewaard.
5. ledere aand.celhoudcr hecft necht O~den afschrift van d.c notulen.
6. He! ecnstc to! en mc! vicnd.c lid vinden ovcrceukomstigc toepassing bij bcsluiten van
and.cre organen. He! vij fde lid. vind.t overccnkoms!igc tocpassing wanneen cen ander
ongaan dan d.c algemenc vergadening ecu beslui! neem! als bcdocld. in artikcl 204, 207,
!weed.c lid., 214, d.crde hid, 215, ecrs!e lid, 217, ecnste lid., of 218, twecd.c lid.

An!ikel 234

1. Behoudens beperkingen volgens d.c s!a!uteu en ouvcrmindcrd het bepaald.e in ar!ikcl 5 is

d.c algemenc vcrgad.ering bevoegd. d.c sta!uten tc wi]zigen. Ecu mc! algcmcne s!cmmen
genomen besluit tot sta!u!cnwijziging waaraan alle stcmgencchtigd.c personen hcbbcn
mccgcwcrkt is geldig, ongcacht he! daarover in d.c statuten bepaalde.
2. Ecu statutaire bepaliug die in d.c gcgevcn si!uatie tot gevolg zou hebben dat en geen stem-
gcnechtigdc pcrsonen als bcd.ocld in bet ccns!c lid. zijn, wordt, zolang die situatie voor!-
d.uurt, voor nic! gcschrcveu gehouden.
3. Geduncndc he! faillissement van d.c vcnnoo!schap kunncn d.c statuten slech!s worden
gcwijzigd. mc! ins!emming van de curator.
4. Ecu bes!uit tot wijziging van de statuten waardoor d.c rcchtspositie van een krachtens d.c
we! of d.c s!atu!cn bij d.c onganisatie van d.c vcnnootschap bctrokkcn pcrsoon word! aan-
getast, word.! op vordcning van d.c bctrokkcnc vcrnie!igd, mits deze cen zwaanwcgcnd
bclaug beef! bij d.c handhaving van die rcch!spositie. Ar!ikcl 21, vierde lid., vindt overeen-
koms!igc toepassing.

Artikcl 235

1. Een bes!uit van d.c algemene vergadcriug kan ook tot stand komen door schriftelijkc stem-
ui!brcnging buiten vergaderiug, mits alle me! betrekking tot dat onderwerp stemgerech!ig-
d.c personen stem hebben ui!gebracht. Alle aand.cclhoudcrs, bcstuurdcrs en commissaris-
sen on!vangcn tijdig bench! van d.c voorgenomen beslui!vonming buiten vergad.cring.
2. Het d.crde to! en met bet vijfdc lid van artikc! 233 vind.t overcenkomstige !ocpassing.
 -53-
6
Afd.cling 6. Ret bestuun

Artikel 236

I. Dc benocming van bestuurders die nict in de akte van oprich!ing zijn aangewezcn
gcsehied! door d.c algernene vergad.cring, voor zover d.c sta!uten uic! andcrs bepalcn.
2. Tenzij d.c statuten anders bepalen is hct orgaan of degenc die d.c bes!uurd.er heeft be-
noemd tc alien tijdc bevoegd die bestuurder te schorsen of te ontslaan. Ten aanzieu van
d.c bestuurders die in d.c aktc van oprichting ziju aangewezen komen d.c in de ecrste vol-
zin omschrcven bcvoegd.hedcn toe aan d.c algemenc vergadering, tenzij ui! d.c s!atu!en
and.crs voortvloeit.
3. Tenzij d.c statu!cu anders bepalcu kom! d.c bevoegd.hcid. d.c bezold.iging van ecn bestuur-
der vast te s!cllen toe aan d.c algemene vcrgad.cning.
4. Ecu schorsing in d.c zin van di! artikel venvalt ind.ien d.c be!nokkeue nie! binncn twce
maaudcn na d.c dag van schorsing is on!slagcn.

Ar!ikel 237

Artikel 236 viud! gcen toepassing ten aanzien van d.c d.agehijksc bes!uund.ers als zod.anig
indien in d.c statutcn !ocpassing is gcgevcu aau artike! 18.

Artikel 238

Hij die, zonder dccl Ui! te maken van he! bestuur, voor zckcre tijd of onder zekenc omstand.ig-
heden, al dan aid! krachtens ecu bcpaling van d.c statuten of van di! bock, he! bcleid van d.c
vennootschap bcpaalt of medc bepaalt als wane hij bcstuurd.cr, word.! ter zake van dat op-
tredcn, wat zijn vcrplich!ingcn ten opzichtc van d.c vcnnoo!schap en van d.erd.cu bc!reft, als-
mede voor d.c !oepassing van artikel 9 als bestuurd.cr aangcmcrkt.

Afd.eling 7. Dc aand.eclhoudcr-bestuurde vennootschap

Artikel 239

I. Dc statuten kunncu bepalcn dat d.c venuootschap ecu aandeclhoudcr-bestuurde vcnnoot-

schap is. In dat geval word.! in d.c wet !clkcns in plaats van bestuurdcr gelczcn: aandcel-
bonder, en in plaats van he! bes!uur: d.c algemene vengad.ering van aand.eelhoud.cns. Voor
d.c aandeelhouder-bcstuundc vcnnootschap gcld.euvoor!s d.c artikelcn 240 tot en mc! 242.
2. Een besluit tot wijziging van d.c statutcn waardoor ecu bepaliug als bedoeld. in he! eerstc
lid wordt ingevoerd of afgeschaft kan s!echts to! stand. komen met d.c uitd.rukkelijkc
instemming van alle stcmgcrech!igd.e aandeelhouders.

Artikel 240

1. Dc aandeelhoudcrs kunncn d.c wijze waarop d.c vcnnootschap door hen za! wond.cu
bcstuurd., d.c daarbij toepasselijkc taakvcrdeling en bclouing en d.c wijze van totstand-
koming van bcslissingen d.ienaangaand.c, nader vastleggen in ccn aandcclhouders-
overeenkomst als bcdocld. in artikel 227, tweede lid., mits alle aand.eelhouders en ook de
vennootsehap daarbij partij zijn.
2. Dc aand.eeihoudcrsovcrecnkomst wordt schriftclijk vastgelegd. en door alic partijen
gctekend.. Niet naleving van dit voorschnift heeft gecn nietigheid ten gevolge.
 -54-
6
3. Tcnzij d.c aandcelhoud.ersovcrccnkomst auders bcpaal! wond.en alle bcslissingcn aangaan-
d.c he! bcstuun genomcn door d.c algcmene vcrgadcning van aand.celhoudens me! toe-
passing van d.c voor die vengadening gcldende rcge!s.
4. Onverrnindcrd bet bepaald.e in ar!ikel 228 is ied.ere aandeclhoudcr steeds bcvocgd. to! he!
bijcenrocpen van ecu algcmene vcrgad.cning. Artikcl 229 vind.t gecn tocpassing. In plaats
van artike! 235 geld.! d.a~den bcsluit van d.c algcmcnc vengaderiug ook tot stand. kan
komen op ecu nader in d.c aandeelhoud.crsoverecnkoms! vast te s!cllen wijzc, mits alle
aaud.celhoud.ers in dc gelegenheid ziju ges!cld aan he! ovenieg en d.c besluitvonming dccl
tc nemen.
5. Dc sta!uten kurmen bepa!cu dat ook d.c wijzc van !otstandkoming van bcslui!cn van d.c
algcmcnc vcrgadcning word.! gcrcgeld. in d.c aand.ccihoudcrsovenccnkomst. In dat geval
vinden ook d.c antikelen 228, twccd.c lid., 230, 232, 233 en 235 geen tocpassing, voon
zoven he! !cgcnd.eel niet uit d.c statuten of d.c aand.eclhoud.crsovencenkomst blijkt.

Artikel 241

1. Bchoud.cns beperkingen in d.c wet, d.c sta!utcn of d.c aandeelhoud.ersovereenkomst, is

icd.erc aandcelhoudcn bevocgd tot vcrtcgenwoord.iging van d.c vcnnootschap.
2. He! tweede tot en met he! vijfd.c lid van artikcl 10 vinden ovcneenkomstige !oepassing.

Artikcl 242

1. Dc artikelcn 12, 18 en 236 vinden geen tocpassing. Dc artikelcn 17 en 238 zijn van over-
ecnkoms!ige toepassing. Artikel 14, cerste to! en mc! vicrd.e lid., is van overeenkomstigc
!ocpassing, voor zovcr d.aarvan nict is afgewckcn in d.c aand.celhoudersovereenkoms!. In
dat gcval is allccn he! vijfd.c lid. van artikcl 14 van ovcrcenkoms!igc toepassing.
2. ledere aandeelhoud.er beef! necht op inzage in alic tot d.c administratie bchorendc boeken,
bcschciden en andenc gcgevensdragers en bet rccht om d.aarvan, dan wel van d.c des-
bctreffcndc gegevens, op cigen kos!cn afschnif!en !e maken of te laten maken.

Titel 7. Ui!koop, uit!rcd.ing en ged.wongcn ovcrd.racht

Artikcl 250

1. Hi] die voor eigcn rekcning aandelen houdt die ten mins!c 95% van bet cigen vcrmogcn
van ecu uaamloze of bcsioten vennootscbap vertegcnwoordigcn, kan !egcn d.c gczamcn-
lijkc andere aaudeelhoudcrs ecu vondering iustclicn to! ovcrd.rach! van hun aandclen aan
d.c ciser. He!zeifd.e geld.!, indicn !wcc of meen groepsmãatschappijen samen he! vcneiste
aanta! aand.clen houdcn en samen d.c vord.eniug instellen tot ovcrd.racht aau ecu hunner.
2. In d.c statuten kan he! percentage gcnoemd in he! cers!c lid wordcn vcrlaagd, mits dit nic!
lager word! gesteld dan 90.
3. Ind.ien !cgen ecu of meer ged.aagden vcrstek is vericend., moe! d.c rechten ambtshalvc
ond.erzoekcn of d.c eiser of eiscrs d.c vercis!eu van bet ecrstc of bet tweede lid. vervullcn.
4. Dc rechter wi]st d.c vordening tegcn alle ged.aagden af, ind.ien ecu gedaagde ondanks d.c
vergoeding emstigc s!offelijkc schade zou lijd.cn door d.c overd.rach! of ecu eisen jegens
cen gedaagde afstand hecft gcdaan van zijn bcvoegdheid d.c vord.ering in te stelien. Voor
zovcr d.c statutcu aid! and.ers bepalcn wijst d.c rcch!er d.c vordering tegen alie ged.aagd.en
ook af indicu ecu gcdaagdc houd.er is van ecu aandcc! waaraan d.c statuten cen bijzonder
nech! inzake d.c zeggensehap in de vennootsehap vcrbinden.
5. Indicn d.c rcch!er oondceit dat bet cerste tot en me! vicrd.e lid d.c tocwi]zing van d.c
 55
- -
6
vond.ening aid! bclet, kan hij bcvclen dat ecu of d.ric d.cskund.igcn zullen bcnichtcn oven d.c
waardc van dc oven !e d.ragcn aand.elen. Hi] kan bcpalcn dat d.c cisen zckcrheid moe!
stcllcn voor d.c mc! bet deskundigenrapport gemocid.e kosten. Artikel 121, vierde lid., is
van ovcrccnkomstigc toepassiug. Dc rccbter s!elt d.c pnijs vast die d.c over te d.ragen ann-
dclen op ecu door hem te bcpalcn dag hebben. Zo lang en voor zovcr d.c prijs nidt is
bc!aald, wondt hi] venhoogd. met rente, gelijk aan d.c we!tclijke rentc, van die dag af tot d.c
ovendracht; uitkeriugen op d.c aandcleu die in di! !ijdvak betaalbaar worden gcs!eld.,
strekken op d.c dag van be!aalbaarstelling tot gedceltelijke betaliug van d.c prijs.
6. Dc rcchter die d.c vordcring tocwijs!, vcroord.eelt d.c ovemcmer aan degenen ann wie d.c
aaudclcn !oebchonen of zullen toebehonen d.c vas!geste!d.c pnijs mc! nente tc betalen tegen
levering van bet onbczwaarde rccht op dc aand.clen. Dc rech!cr geeft omtren! d.c kosten
van bet geding zodanige uitspraak als hi] meen! dat behoort. Ecu ged.aagd.e die geen yen-
weer hecft gevoend, word.! nie! vcrwczen in d.c kos!cu.
7. S!aat bet bevel to! ovendrach! bij gcrcch!elijk gewijsde vast, dan dccl! d.c overnemcn d.c
d.ag en plaats van overdracht en betaliug en d.c pnijs schnif!cli]k mee aau d.c houd.ers van d.c
over !c ncmcn aandclcn van wie hij bet adrcs kent. Tenzij hi] van allen he! adrcs kent,
kond.ig! hij d.cze ook aan in he! blad waarin van overhcidswegc d.c officiële benich!cn
worden gcplaatst en ecn in d.c Ncderland.sc Antillen vensprcid. nicuwsblad..
8. Dc ovcrncmcr die aan zi]n vcrplichtiugen ui! bet zevende lid. heef! voldaan kan, indien ecu
bonder van oven !c nemcn aand.clen niet op d.c mcd.cged.eclde d.ag of ui!erlijk binnen vier
wekcn d.aarna aan d.c overd.racht meewerkt, zich van ziju venp!ich!ingcn ingevolge he!
zcsde lid. bevnijd.cn door d.c vas!gestelde pnijs met reute voor alle nog aid! overgenomen
aandelen te consigncreu, ondcr meded.eling van hem bekcnde rech!cn van pand en vrucht-
gcbruik en d.c hem bekcnd.c beslagen. Door d.eze mededeling gaat bcslag over van d.c aan-
delen op he! rech! op uitkening. Door he! consigncncn gaat he! rcch! op d.c aand.elen onbe-
zwaard. op hem over en gaan rechtcn van pand. of vruch!gcbruik over op bet rccht op nit-
kering. Aan aaud.ec!- en d.ividcnd.bewijzcn waarop na d.c overgang uitkcningen be!aa!baar
zijn gcs!eld, kan nadien geeu rccht jegcns d.c vennoo!schap mecr word.cn ontleend. Dc
ovcrnemer maakt he! consignencn en d.c pni]s per aand.ecl op dat !ijd.stip bckcnd. op d.c
wijze van hct zcvcndc hid.

Artikcl 251

1. Dc bonder van aand.e!cn op naam, die door gcdnagingcn van d.c vcnnootschap dan wet van
één of mecr medeaandeelhouders zodanig in zijn rcchten of belangen word! gcschaad dat
bet voortd.urcn van zijn aaudeelhouderschap in rcdclijkheid. nict mcer van hem kan
word.en gevengd., kan tegen d.c vennootschap ecu vorderiug tot uittred.ing instellcu,
inhoud.cnde dat d.czc zi]n aaudeleu tegcn contautc betaling ovcmccmt.
2. Dc eiser is niet ontvankeli]k indien niet blijkt d.at.hi] ten minste vier wcken voor hct aau-
hangig maken van d.c vordening zijn bczwaren schriftclijk kenbaan heeft gemaak! aan bet
bcstuur van d.c vcnuootschap.
3. Hct bestuur van d.c vennoo!schap doet onmiddellijk schniftelijk mcd.cdcling van d.c ken-
baar gcmaaktc bezwarcn en van bet instellcn van d.c vordering ann d.c commissarissen en
de mcdeaand.eclhoudcrs.
4. Dc bevoegd.hcid. tot bet insteilcn van de vordering vervalt indien d.c vennootschap of den
med.caandeclhoudcr voor bet aauhangig makcn daarvan ann d.c aandeelhoud.er den
scbniftclijk, onvoorwaardclijk en onhcrroepelijk aanbod doe! om zijn aandelen !egen. con-
tante betaling over te ncmen. Bij aanvaarding word.! d.c kooppnijs vastgcstcid. door cen of
meer door d.c rechtcr op vcrzoek van de meest geredc parti] te bcnoemcn deskund.igen.
Daarbij gaan d.c d.cskundigcn nit van de waarde van d.c vennootschap op d.c dag van aan-
 56
6 - -

vaard.ing van he! aanbod. Zij houd.en nekening met he! eventucel door d.c eiscn te lij den
fiscaal nadec!. Over bet aldus vastgestclde bedrag is wet!clijkc rente vcrschuld.igd tot aan
d.c dag van vold.ocning. Dc kosten van d.c d.eskundigen zijn voon rckcning van d.egcne die
he! aaubod. beef! gedaau.
5. Degcnc die bet in he! vierde lid. bedoelde aanbod doe!, moet d.aarbij ecu tcrmijn voor
schniftclijkc aanvaand.ing s!cllcn die aid! korter mag zi]n dan vier weken en venklanen dat
hij onmiddelli]k na d.c schniftcli]kc aanvaarding zckcrhcid zal s!elleu voor d.c kostcn van
de d.cskundigen en d.c uiteindelijk door hem te betalcu bednagen. Artikel 121, vierde lid,
is van overecnkoms!ige toepassing.
6. Op venzoek van d.c aandeelhoud.er, die bet aanbod. heeft aanvaard., kan d.c rcchter bepalen
dat d.c in bet vi~rdelid bedoc!d.c bcvoegdhcid gedurende ecu daarbi] !c bepalcn peniode
hcnlecft indicu d.c aa~igcbodcnzckerhcid nict binnen zes d.agen word! gcstcld of onvol-
doende is, zuiks onverminderd. d.c rcch!cn van d.c aandeclhoud.cr ui! bet door hem aan-
vaarde aanbod.
7. Tegcn beslissingen van d.c rech!en als bcdoeld. in di! artikel staa! gecn hogere voorzicning
open.

Artikel 252

1. Indien d.c in ar!ikcl 251 bcdoeld.e vordcning tot ui!tneding aanhangig wordt gemaakt en d.c
rcch!cr d.cze gegrond oordecl! wijs! hi] deze voorlopig toe. Daarbij bcnocmt hij éen of
mccr deskund.igcn die schriftelijk bench! moctcn ui!bncngen binnen ecu door d.c rech!er te
bepalen tcrmiju. In bun schnifteli]k bench! laten d.c deskundigen zich uit over d.c prijs van
d.c aandclen op he! !ijds!ip van d.c voonlopige toewijziug, ui!gaande van d.c waard.e van d.c
vcnnoo!schap op dat tijd.stip, d.c fiscale gevolgen van d.c overd.racht voor d.c ciscr, d.c
vennootschap en d.c mcd.eaand.eelhouders en d.c bcdnijfseconomische gevolgen van d.c
overd.racht voon d.c vcnuootschap. Hij kan bcpalcn dat d.c ciser zekcrheid. mod! s!cllen
voor d.c me! bet d.cskundigenrapport gcmoeid.e kosten. Ar!ikel 121, viende lid., is van
ovcrcenkomstige !ocpassing.
2. Nada! d.c dcskund.igen bun bench! hebben uitgcbrach! bcpaal! d.c rcchter bet door d.c yen-
noo!schap te bc!alcn bednag. Daanin is bcgrcpcn cen eventucel door d.c cisen te iij den
fiscaal nad.cel. Indien d.c eiscn op onredelijkc grondeu wcigcrt zijn aaudelen vnijwillig
over te dragen aan ecu aisnog binnen acht dagen bij incid.en!elc conclusic door d.c yen-
noo!schap of ecn mcd.caaud.eclhouder aau !e wijzcn gegadigd.c op daarbi] aan te geven
voorwaard.cn, kan d.c ncchter d.c vonderiug alsuog afwijzen.
3. Indien d.c rechtcr d.c vord.cring definitief !oewijst bepaalt hi] dat d.c aand.elen zu!len wor-
den ovcrgedragen op de wijze als in bet vierd.c lid. voorzicn. Daarbij venoondcel! bij d.c
vennootschap tot beta!iug van he! door hem vastgcsteldc bed.rag, vcrmccrdcrd. me! d.c
wettelijke rcn!e vanaf bet tijdstip van voonlopige tocwijzing en d.c door hem vastgcsteld.e
kosten, die van d.c d.cskundigcn en d.c no!aris daanond.cr bcgrcpcn, in handen van ecu door
hem d.aanbij aangewczen notanis. Aan deze veroordeling kau hij ecu dwaugsom ten
behoeve van d.c eiser vcrbiuden. Vruchten die aan d.c aandclcu zijn opgekomcn scd.cr! bet
!ijdstip van d.c voorlopige toewijzing vervalicu aan d.c vcnnootscbap. Alvorcus te beslis-
sen boor! d.c nccbtcr de aan !e wijzcn notaris, iudicn daartoe naar zijn oordecl aanleiding
bestaat.
4. Tcuzij pantijen onvcrwi]ld censtemmig aan de notaris te kcnncn gevcn dat zi] alsnog voor
ecu andere oplossing kiezen, geld! als aktc van overdrach! ecu door de notaris na d.c out-
vangst van bet door d.c vennootschap vcrschuld.igde met bckwamc spoed opgcmaakt
proccs-verbaal, waarin d.c bcslissing van d.c rechtcr word! gecons!a!ecrd.. Dc uo!aris
neem! in die ak!e zodanigc !oevoegingen en verduid.clijkingen op als hi] in bet bclang van
 57
- -
6
bet rechtsvcrkcer nod.ig acht. Na he! verlijden van d.c akte keen! d.c notanis bet door hem
on!vangcn bednag na aftrck van d.c door d.c rechtcr vastgcstclde kos!en aan d.c ciser ui!.
Ecu afschnift van d.c ak!c word! door d.c notaris aan d.c vennootschap en d.c eiscn toe-.
gezond.cn.
5. Zolang niet onhcrroepclijk is beslis! op d.c vondening, ofhe! gcding nie! op andere wijze is
gceiudigd kan d.c eiscr zi]n aandclen nie! vervreemden, dan wel daarop ecu pand.rccht of
rcch! van vruch!gcbnuik vcs!igen, zouden schrif!eiijke toestemming van d.c vennootschap
of, bij gebrckc daarvan, van d.c rcch!er.
6. Dc vordening to! ui!treding kan slech!s met instemming van d.c wcd.cnpar!ij worden inge-
tnokken. Uitsiuitcnd tegcn ecu beslissing als bed.ocld in bet dcrd.c lid., of tot afwijzing van
d.c vordcring is ecu hogerc voorzicning !oegelaten. Een vord.cning to! opnoeping in vnij-
waring, voeging of tusscukomst wordt nict !oegclatcu, onvermindcrd. het bepaald.e in he!
!wecde lid, laa!ste voizin.
7. Dc vord.cning to! ui!!rcding kan ook word.en inges!cld tegcn een of mecn van d.c mcd.c-
aandeelhoud.ers die zich allecu of samcn mc! d.c vcnnoo!schap of andcrc medeaand.eel-
houders schuldig hcbben gemaak! aan gedragingcn als in he! cerstc lid van ar!ikel 251
omschrevcn. Dc vcnnootschap word! in elk geval mede in he! geding gerocpen. He! twec-
d.c tot en met bet vijfde lid van ar!ikel 251 zijn van tocpassing. Het twecde tot en me! he!
zcsdc lid van he! ondcnhavigc artikcl vinden ovcrcenkomstige toepassing.

Artikcl 253

1. Indien in d.c algcmene vcrgad.ening door handelingen of gcbcuntenisscn die ecu houd.cr
van aandclcn op naam redclijkcrwijs nic! hccft kunncn vcrhindcncn cen zodauigc mecr-
derheid is ontstaan dat cen med.eaandcelhoud.cr, alleen of samen me! cen groeps-
rnaa!schappij van d.c rnedeaandeclhouder of krachtcns ecu overcenkoms! met andere
stemgercch!igdcn, meer dan d.c hclft van d.c bestuurd.crs, lcd.cn van he! algemeen bes!uur
in d.c zin van artikel 18 of comrnissanisscn kan bcnoemen of on!slaan, ook ind.icu allc
s!cmgcrcchtigdeu s!emmen, kan die houd.cr van aaud.clen op naam tegen d.c vennootschap
ecu vordering to! uittreding als omschreveu in artikcl 251 instellen. Dc vondeniug kau ook
word.eu inges!eld tegen d.c med.eaandee!houdcr, d.c gnoepsmaatschappij of d.c anderc in di!
lid. bedoeld.c s!emgercchtigdcn. Dc vcnnoo!schap word.! in elk geval mcdc in bet geding
gcnocpcn.
2. Op d.c vond.cning als bedoeld. in he! ecns!e lid. zijn he! !weed.c tot en met he! vijfd.e lid. van
artikcl 251 en bet tweede tot en met bet zesde lid. van artikel 252 van ovcrcenkoms!ige
toepassing.
3. Tenzi] he! vicrde lid. van antikel 251 ovcreenkomstigc tocpassing beef! gevonden, vervalt
de bcvoegdheid. to! he! ins!cllen van d.c vondeniug zcs maand.cu ua he! einde van d.c dag
waarop d.c aand.eelhoudcr kcnnis beef! geuomcn van bet on!staan van ecu mccrdcrhcid als
bedoeld in bet eens!e lid of daarvau is vcrwittigd..

Artikcl 254

Dc in artikcl 251 bedoeldc vordeniug tot uiurcd.ing komt ook toe aan:
a. d.c aandcelhouder die als zodanig nict of nie! langer voldoc! aan in d.c statuten gestelde
kwaliteitseisen en d.ien!engevolge ecu of mecr van d.c aan ziju aand.ccl verbond.en rech-
ten uiet kan uitocfencu.
b. d.c aand.eelhouder die aan d.c vennootschap en zijn mcd.eaandcelhoud.crs op naam
schriftelijk beef! mcd.eged.celd dat hij zijn aandelcu wil vervrecmd.cn tegen daarbij
gcnocmde voonwaand.cn en dat voornemen niet ten ui!voen kan leggcn door d.c wcnking
 58
6 - -

van ecn statu!aire blokkeringsrcgehing in d.c zin van artikcl 111 of 211 die d.c over-
d.nacht uitsluit of ui!crst bczwaarlijk maakt.
2. In d.c gevallen bcd.oe!d. in bet cers!e lid vind! bet zevende lid. van artikel 252 gccn toe-
passing.
3. Tcnzij bet vicrd.e lid van ar!ikcl 251 oveneenkoms!igc toepassing beef! gcvondcn, venvalt
d.c bevoegdhcid tot he! instcllen van d.c vondening zes maand.en na bet einde van d.c dag
waarop d.c aandeelhoudcr is komcn !e verkercu in ecu situatie als bed.ocld in he! cerste lid
ondcr a of d.c in het cerste lid ondcr b bedocld.c schriftelijkc medcdcling door d.c vcnnoo!-
schap is on!vaugcn.

Artikel 255

In icd.cnc stand van cen geding op d.c voct van antikel 252 of 253, kan d.c rcch!er op yen-
zoek van cen bclangl(ebbcnd.c ecu door d.czc gevraagde voorziening als bcd.ocld. in he!
d.crdc lid !reffen, ind.ien he! belang van d.c vennootschap of ecu andere in ar!ikcl 7, cerste
lid, bedocld.c persoon di! eist. Alvorcns te beslissen kan d.c rech!er dcsverzocht of ambts-
halve getuigen en d.cskundigcn horen.
2. Dc voorziening kan tc alien tijdc op venzoek van ecu bclanghebbende wonden inge-
trokkcn, venhengd of gcwijzigd. Zij venvalt op he! door d.c nechter bcpaalde !ijd.s!ip en in
elk geval op he! ti]d.stip dat d.c beshissing op d.c vordering in he! hoofdgeding onherroepe-
lijk is gcword.en.
3. Dc voorzicning kan inhoudcn:
a. schonsing van d.c wcrking van ecu besluit van ecu orgaan van d.c rcchtspersoou, dan
wcl ecu bevel om cen bcsluit geheel of ten dde in te !rekken, d.c ui!vodring d.aarvan
gehccl of ten dde op te schorten of d.c gevolgen d.aarvan gehccl of ten dde ongedaan
te maken;
b. schorsing van cen of meer bestuurd.ers of commissanissen;
c. !ijdchijkc aans!elling van cen of meer bestuurdens of commissanissen;
d.. tijdehijke afwijking van d.aarb~jaangegeven bepalingen van d.c statuten;
e. !ijd.ehijke ontueming van stemrcch!;
f. !ijd.elijkc overgang van aand.elen ten titel van bchcer;
g. ecu tot d.c rcchtspcrsoon of andcrc persoon als bed.oehd in ar!ikel 7, eerste lid, gcnicht
bevel om bcpaald.c handelingen te vernichten of na tc laten.
4. Ecn voorzieuing kan door d.enden !c goed.cr trouw venworven rech!en nict aan!as!cn.
Dreigt aantas!ing dan word! d.c be!rokkcn d.crd.e als bclanghebbende in he! geding
gcrocpen. Dc rcch!er kan, gchoord d.c derde, bepalcn dat d.c voorziening toch tegen die
derdc werkt, ongcacht d.c mate waarin deze !e goedcr !rouw is, mits d.aarbij aan d.c d.crde
cen ncd.cli]kc door d.c vennoo!schap te be!alcu schadcvergoed.ing wond.t !oegckeud, zulks
onvcrmind.erd he! vcrhaal door d.c vcnuootschap van he! bctaald.c bednag op d.egcnc die d.c
schade beef! vcroonzaakt, indien en voor zover daartoc grondcu zijn.
S. Dc rcch!cr rcgclt zo uod.ig de gevolgcn van d.c getroffen voorziening. Aan he! nie!
opvolgen van ecu bevel kan hi] d.esverzocht d.c vcnbcur!c van ecu d.wangsom ten behocve
van d.c vcrzoekcr of d.c vcnnootschap venbindcn.
6. He! instellen van hoger berocp of cassa!ie tegen ecu beschikking als bedoeld. in di! artikel
stan! aan voor!ze!ting van bet hoofdgeding niet in d.c weg.
7. Indien d.c rechtcr dc vondering in bet hoofdgcding afwijst kan hij op verzoek van d.c yen-
nootschap daanbij beslissen dat d.c eiser aan d.c vcnnootschap d.c directe kos!en vergocd!
waar!oc gctroffcn voorzicningcu aanlcid.ing hcbben gcgcvcn, voor zover d.cze kosten voor
nekening van d.c vermootschap zijn gekomen, zuiks onvcrmiud.crd ecu cventueel door d.c
 59
- -
6
vcnnootschap of ecu derde in te stcllen vordering tot schadevengocd.ing, indien daar!oc
gronden zijn. Dc in di! lid. bedoelde kos!cn wonden door d.c rech!cr begnoot.

Artikel 256

Ecu vondening tot uittred.ing als bcdoeld in d.c artikelen 251 to! en mc! 254 kan nict worden
inges!cid ten zake van aaudelcu die word.cn verhandeid op ecu beurs.

Ar!ikcl 257

Dc sta!u!en kunncn bcpalen dat in gcvallcu, nauwkeunig in d.c statu!cn omschrcvcn, d.c
aandcclhoudcr vcrplicht is zi]n aand.elcn aan d.c vennootschap dan wel aau één of meer
medeaand.cclhoud.ers oven !c dragen tegen voonwaarden, zoais deze bij d.c s!atu!cn zijn
bcpaald. of krach!cns d.c statutcu door onathankclijkc deskundigen zullen wondcn vast-
gesteld.
2. Nakoming van d.c in he! ccrstc lid bedoelde vcrplichting kan nie! worden gcvord.erd.
voord.a! d.c vcnnootschap of ecu medcaandcclboudcr aan d.c aandcclhoud.cr ecu schrifte-
li]k, onvoorwaard.cli]k en onhcrroepelijk aanbod beef! gcd.aan om ziju aandelen !cgen
contan!e betaling oven !c nemen en di! aanbod. is afgcwczcn of d.c in bet vicrd.c lid bedoci-
de termi]u voor aanvaard.ing is vcnlopcn.
3. Bi] aanvaarding van he! aanbod. wordt d.c kooppnijs vastgestcld door ecu of mcen door d.c
rech!er op vcrzoek van d.c mcest gencdc partij te bcnoemcn d.cskundigen. Daarbij gaan d.c
d.eskundigcn ui! van d.c waardc van d.c vennootschap op d.c dag van aanvaardiug van he!
aanbod. Zi] houdcn rekeuing met he! evcntuecl door d.c aand.ecihoud.cr te lij den fiscaal
nadcel. Over he! aldus vas!ges!elde bcdrag is wcttclijkc nentc verschuld.igd. to! aan d.c dag
van voldoening. Dc kostcn van d.c dcskundigeu zijn voor rckcning van dcgenc die he!
aanbod beef! gcdaan.
4. Degcue die he! in he! twecde lid. bcdoclde aanbod doet, moet d.aarbij ecu !ermijn voor
schriftclijkc aanvaandiug s!ellen die nic! korter mag ziju dan vicr wekcn en venklaren dat
hi] onmidd.clli]k na d.c schniftclijkc aauvaarding zckerheid. zal s!el!cn voor d.c kosten van
d.c deskuud.igcn en d.c ui!cindelijk door hem tc betalen bedragen. Artikel 121, vicrdc lid.,
is van overeenkomstige toepassing.
5. Wordt he! onhcrroepelijk aanbod. niet ged.aan binnen zes wcken nadat d.c aandcclhouder
d.c vcnnootschap schnif!eli]k beef! doen wetcn dat hij bercid. is zijn aaud.clcn over tc dra-
gcn, dan is d.c aandeclhouder van al zijn verplich!ingcn uit d.c statu!aire bepaling bevrijd.
Hc!zc!fde geld.! indien d.c in he! viendc lid bcdoeld.e, aaugcbodcu zckerheid. nict binnen
zes dagen word! gcstcld. of onvoldoendc is, zuiks onverminderd. d.c nech!cn van d.c aan-
declhoudcr uit bet door hem aanvaarde aanbod..

Ti!cl 8. Omzctting, fusie en splitsing

Afdeling 1. Omze!ting

Artikel 300

Ecu rcchtspersoon kan zich met inachtncming van d.c volgend.e bcpalingen omzetten in
ecu andere rechtsvorm.
2. Voor omzetting is vereist cen besluit tot omzetting en statu!cnwi]ziging, gcnomcn mc!
inachtucming van ten minste d.c vereisten voor ecu besluit to! statuteuwijziging. Zij komt
 60
6 - -

tot stand. bij no!aniële akte van omze!tiug die d.c nieuwe sta!u!cn bevat.
3. Omzc!!ing van ecu stich!ing is alleen mogelijk indien d.c s!a!u!en toelaten dat alic bepalin-
gen d.aarvan wonden gcwijzigd.
4. Voor d.c omze!ting van of in ecu stichting en van ecu naamlozc of beslo!cn vcnnootschap
in ecu veneniging is bovcnd.ien rechtcnlijkc machtiging vcreist.
5. In d.c gcvallen waanin rechtcnlijke machtiging is vcncist doe! bet bcstuur van d.c om tc zet-
ten rcchtspcrsoon mcd.cd.e!ing van bet voorncmeu to! omzc!!ing en van d.c plaa!s en bet
tijd.stip van d.c behandc!iug van het machtigingsvcnzock in bet blad. waanin van overhcid.s-
wcgc d.c officiëlc benich!cn worden gcplaa!s! en door aankond.iging in cen in d.c
Ned.enland.sc An!illcn verschijneud. nicuwsb!ad.
6. Slech!s d.c rech!spersoon kan mach!iging to! omzet!ing verzocken. Daanbij moe! worden
overgelegd. ecu bewijs dat aan d.c vcrp!ich!ingcn uit he! vijfd.c hid is vold.aan en ecn
no!arieel ontwcnp van de akte. Dc machtiging word.! geweigerd ind.icn ecu vcncist bcsluit
nietig is of ind.lcn cen vord.cring tot vernictiging d.aanvan aanhangig is. Zij word! voorts
gewcigcrd. ind.ien d.c omzct!ing leid.! to! ongcrcch!vaandigde bevoordeling of benadehing
van ecu of meer pcrsonen, alsmedc ind.icn d.c belangen van stemgerechtigd.cn die aid!
hcbben inges!emd. of van anderen, van wic ten mins!e icmand. zich tot d.c rechtcn beef! ge-
wend., onvold.oend.c zijn on!zicn. Dc nech!cr kan voorwaard.cn aan he! verlenen van d.c
machtiging vcrbiud.cn. Ecn voorwaard.e kan zijn dat aan ecu of mecn aand.cclhoudcrs
schad.cvergoed.ing word.! bc!aald. op d.c voet van antikcl 302, derde lid..
7. Indien voor d.c omzetting machtiging van d.c rechtcr is vereist, vcnklaart d.c notanis aan d.c
voct van d.c akte van omzettiug dat d.c machtiging op bet ontwenp van de akte is venleend.
en, voon zover tocpasselijk, dat aan d.c daanbi] gestelde voorwaard.en is voldaan.
8. Bij omze!ting van ecu s!ich!ing mod! Ui! d.c aktc van omzet!ing blijken wehk vcrmogen d.c
stich!ing beef! en hoe di! is samengesteld.. Na d.c omzet!ing moe! uit d.c statu!en blijken
dat he! nc!!o vcnmogcn dat zij bij d.c omzc!ting had, nie! door ui!kcringen aan aandcel-
houd.crs of led.cn mag vermindenen en nict door uitkeringcn aan denden mag venminderen
zonder tocstemming van d.c rech!er.
9. Antikel 5 vindt ovcrccnkomstigc tocpassing. Bij d.c toepassing van artikcl 24 word! tel-
kens naast “opnichting”, “oprichtingshandeling’~,en “oprichtingsbalans” ook gelczcn: orn-
zetting, omzettingshandching en omzc!tingsbalans.
10. Omze!ting bceindig! he! bestaan van d.c rechtspersoon aid!.

Ar!ikcl 301

1. Bi] omzctting van ecu rcch!spersoon in ecu naamloze vennootschap of bcslo!cn vennoot-
schap gelden, naast antikel 300, d.c volgcnd.c lcdcn.
2. Door d.c omzc!!ing wordcn van nechtswegc aand.eclhoud.er d.c lcdcn of aand.celhoud.crs in
verhouding to! iedcns rech!. Word! ecu s!ich!ing omgezct, dan wond.cn knachtcns in d.c
ak!e van omzc!ting gercgc!d.c ui!giftc aandcclhoudcn d.c in die ak!e genocmd.c pcrsoncn.
Dc ak!c van omzet!ing word! in pcrsoon of bij schriftehi]ke volmacht door die personen
getekeud.
3. Aan d.c ak!c van omzct!ing word! ecu omzcttingsbalans gehecht. Bij omzctting in ecu
naamloze of bcslo!cn vcnnootschap mag he! getoonde eigcu vermogen nic! uega!ief ziju.
Hceft d.c vennoo!schap waarin d.c rechtspersoon word! omgezct ecu nominaal kapi!aal
dan mag he! eigcn vermogen nict lager ziju dan dat nominaal kapitaal.
4. Dc omzc!tingsba!ans hecft betnckkiug op ecu !ijdstip dat ten hoogs!c ecu maand. voor d.c
d.ag van d.c ak!c hg!. Zij word! gctckend door al!c bcs!uurd.crs en commissarissen.
5. Na d.c omzct!ing kunncn aaud.eelhouders, vruch!gebnuikers en pandhoudcrs d.c aan ecu
aand.ee! verbonden rcch!cn niet uitoefenen, zolang zi] aid! zijn ingesebreven in he! in
 -61-
6
artikel 109 of 209 bed.oe!d.e register. Voon zover aandeelbewijzen aan toond.er zijn ui!ge-
gcvcn vindt geen inscbnijving plaats dan !egen afgif!c van die aand.eelbcwijzcn aan d.c
vennootschap, di! bchoud.ens toepassing van bet vierde lid van artikc! 105.

Artikcl 302

Wanneer ecu naamlozc of besloten vennootschap zich omzet in ecu veneniging, coopena-
tic of oudcnlingc waarborgmaatschappij, word! ied.crc aandcclhoudcr lid, teuzij hij d.c
schad.evcrgocding heeft gcvraagd, bed.oeld in he! !wccd.c lid. In d.c oproeping tot d.c yen-
gadcning waanin tot omze!!ing en s!a!u!cnwijziging word! bes!o!en en d.c publica!ics
bed.oc!d in artikel 300, vijfde lid, word.! op dezc mogcli]kheid. gcwezcn.
2. Binucu !wee wekcn nad.a! he! besluit tot omzcttiug en sta!utcnwi]ziging is genomen kan
icdenc aand.eelhoudcn die nict met he! beslui! beef! ingcstcmd., d.c vcnnootschap schnifte-
lijk schad.evcngoed.ing vragcu voor he! vcniies van zi]n aandelen. Deze bcvoegd.heid. kom!
nict toe aan d.c aand.ec!houd.en die zich al op d.c voc! van artikcl 300, zesd.c lid., to! d.c
rechten beef! gewend. en daarbij om schadcvcrgocd.ing beef! gcvraagd., tenzij d.c rcch!cn in
die procedure op dat vcrzoek aid! beef! beslist.
3. Bi] gebreke van ovcncens!emming word! d.c schadcvergocd.ing bepaald door ecu of meer
onaffiaukclijkc deskundigen, ten venzocke van d.c meest gercd.c partij te bcnoemcn door
d.c rechtcr die oven d.c in antikel 300, vicrd.c lid., bcdoeld.e mach!iging beslis!. Dc kos!en
van d.c dcskund.igen zi]n voor rekening van d.c vennootschap.

Ar!ike! 303

In plaa!s van ecn rcch!spcrsoon in d.c zin van di! bock kan bij d.c toepassing van artikel
300 en 302 als zich omze!tcnde rcchtspensoon ook optrcden een buitenlandsc rech!s-
pcrsoon, mi!s he! recht dat die bui!enlandsc rechtspersoon bchecrst zich niet !egeu ecu
zod.anigc omzc!!ing vcrzc!. Een venklaning van die s!rekking, afgclegd. door een op di!
rcchtsgebicd dcskund.ige, word! aan d.c ak!e van omzetting gehccht.
2. Voor d.c toepassing van artikel 300, twced.e lid, en voor he! tijd.stip van totstandkoming
geld! dat d.c voor ecu zod.anigc omzet!ing gcld.ende buitcnland.sc regcls mcd.e in aan-
merking worden genomen. Rechter!ijkc mach!iging is a!!cen vcreis! bij omze!ting in een
stichting.

Artikcl 304

Ecu naamlozc en ecu bcsloten vcnnoo!schap kunuen zich omzctteu in ecu bui!euland.sc
rcchtspcrsoon mits dit ten gcvolgc beef! dat, volgcns he! rccht dat die buitenlandse rcchts-
persoon bcheerst, het bcstaan van d.c vcnnoo!schap als rech!spcrsoon in d.c gekozcn
rechtsvorm word.! voor!gezet.
2. Voon d.c omzct!ing is vercist ecu daartoe strekkend besluit van d.c vergaderiug van aan-
deelbouders, genomeu op eens!cmmig voorstel van he! bestuur en met inachtnemiug van
ten minste d.c vcneistcn voor cen besluit tot s!atu!cnwi]ziging. Vercist is voorts cen
no!aniëlc ak!c waanin he! besluit to! omzctting word! gccons!atcerd. en waaraau is gehech!:
a. ecu gcschnif!, afgegeven door ecu pensoon of instantic die naar he! recht van d.c bui!cn-
land.sc rcchtspersoou d.c bevoegdhcid. beef! ecu ak!e van opnichting van zo’n buiten-
landse rcchtspersoon to! stand te brengen, welk gcschnift d.c statutaire of soortgelijke
rcgc!s bevat die d.c bui!enlaudsc rechtspersoou ua d.c omzctting zu!len behecrsen;
b. ecu verklaning dat, zod.ra allc formalitciten zijn vcrvuld, ook aan d.c voorwaardc van
bet ecrste lid zal ziju voldaan, wclke vcrklaning moe! zijn afgcgcvcn en getekend door
 62
6 - -

d.c ond.cr a. bcdocldc persoon of instan!ie of ecu and.cre d.cskund.igc op bet ncchts-
gebied van d.c buitculaudse rech!spersoon;
c. ecu venklariug afgegeven en gctckcnd door a!lc bcs!uurd.crs die ten !ijdc van bet om-
ze!!ingsbeslui! met d.c in ar!ikel 15 omschrevcn taken waren belast en alic stem-
gcrech!igde aand.eclhoudcrs, die nie! tegen bet voors!el to! omze!tiug hebben gestemd,
waanin d.c ondertekcnaars zich hoofdelijk aansprakeli]k s!cllcu voor allc schulden van
de veuuootschap die bestaan op bet tijds!ip dat d.c omzc!tiug onaantastbaar is; bchou-
dens bet geval van kwadc trouw vcrval! deze aansprakeli]kheid d.nic maand.en na dat
!ijds!ip en in elk gcval ecu jaar na d.c aanvang van he! voontgczc!!e bcstaan van d.c yen-
nootschap in d.c gekozcn bui!cnland.se rech!svorm.
3. Dc in be! twccdc lid. bcd.oelde notariële aktc kan ecu opschor!end.e voonwaardc voon he!
van kracht wor’den van d.c omzetting bevatten.
4. Artikel 4, ccrs!e lid,’ is van overeenkomstigc tocpassing. Van artikel 5 zijn van ovcneeu-
komstigc !oepassing he! eerste lid, d.c laatstc volzin van bet twced.c lid en he! d.erd.c lid,
zuiks mc! dieu verstande dat in he! ccrs!c lid. d.c woorden “ingcschrevcu in he! handcls-
register” worden gclczen als “uitgeschrcvcn nit he! handeisregister” en dat med.edeling
van d.c omze!ting door d.c zong van d.c notanis ook word! gcd.aan in ecu veel gelezen
lokaal nicuwsblad. Beva! d.c akte van omze!ting ecu opschortcnd.e voorwaardc ahs
bcd.oc!d. in bet derde lid. van di! artikel dan behoef! aan bet ges!elde in d.c tweedc en dende
voizin van artikel 5, eerstc lid, nict cerder dan zo spoedig mogelijk na bet vervuld. zijn
van die voorwaarde !e worden vold.aan. Ecu opschortcnd.e voonwaard.c waaraan niet voor
of door d.c uitschni]viug nit bet haud.clsrcgister is voldaan, word! gcacht door die ui!-
schnijving in vervuhling te zijn gcgaan.
5. Dc omzetting is onaan!as!baar zodra d.c in he! viende lid bcdoclde uitschnijving nit bet
handclsregistcr hccft plaatsgevond.cn. Moch! nadien blijken dat aan d.c voonwaardc van
bet ccrs!e lid. nic! is vo!daan dan word.! d.c omzc!ting geacht aid! !c hcbbcn plaats-
gevonden.

Artikel 305

1. Een stich!ing kan zich omzc!tcu in ecu buitcnland.sc rech!spcrsoon met inach!neming van
d.c volgcn4c leden.
2. He! dende to! en met he! zevende lid. en d.c ecrs!e volziu van bet achtste lid. van artikcl 300
zijn van overeenkoms!ige toepassing.
3. Voor d.c omzct!ing is vereist den d.aar!oe s!rckkend. ccns!cmmig bcslui! van he! bes!uur
dat is genomen met inach!ncming van ten minstc d.c vereisten voon ecu besluit tot
statutenwijziging. Artikcl 304 is voor he! ovenige van overccnkoms!ige toepassiug met
dien verstande dat ecu verkiaring als bedoeld. in he! twccd.e lid, ond.cn c, moet zi]n afge-
geven en gc!ckend door alle bestuurders.

Afd.ehing 2. Algcmenc bepalingen om!ren! fusic

Artikel 309

Fusie is d.c rcchtsbandehing van twec of meer rechtspersonen waarbij een van d.czc he! vermo-
gcn van d.c andcre onder algcmenc titcl verknijg! of waarbij ecu nicuwe rechtspcrsoon die bij
deze rechtshandcling door ben samen word! opgericbt, hun vermogen onder algemeue titel
verkrijgt.
 63
- -
6
Artikel 310

Rcchtspersouen kunnen fuseren me! rcchtspcrsoncn die dczelfd.e rech!svorm hcbbcn.

2. Word.! d.c verkrijgendc rccbtspersoon nicuw opgenicht, dan moe! hij d.c rechtsvorm heb-
ben van d.c fuscrende nechtspcnsoneu.
3. Voor d.c toepassing van di! artikel word.en naamloze en beslotcu vennootschap als nechts-
persoucn met dczclfdc rcchtsvorm aangemerkt.
4. Ecu vcrkrijgcnd.e rcchtspersoon kan, ongcacht ziju rechtsvonm, fusencn mc! cen vereni-
ging, coöperatic, ondenlinge waarbongmaatschappij, naamloze of beslo!cn vcnnoo!schap
waarvan hi] cuig lid. of aandeclhoud.cr is.
5. Ecu on!bondcn rechtspersoon mag aid! fuscren, ind.icn reeds nit hoofd.e van d.c vereffe-
ning ecu ui!kcning is gcdaan.
6. Ecn ncch!spersoon mag aid! fuscren gedurende faillissement ofsurséancc van bctaling.

Artikcl3ll

Mc! ui!zond.ening van d.c verknijgcud.c rechtspcnsoon houden d.c fuserend.e rcchtspcrsoncn
door bet van kracht worden van d.c fusie op te bcstaan.
2. Dc ledea of aandcelhoudcrs van d.c vcrd.wijneud.e rech!spensonen wonden door d.c fusic
lid of aand.celhoud.cr van d.c verknijgendc rechtspcrsoon, ui!gezond.crd in d.c gevallen van
d.c artikelen 310, vierd.e lid., 333 of 334, of wannecr knach!ens d.c ruilverhouding van d.c
aand.elen zelfs geen necht bcs!aa! op ecu cake! aand.eeh.

Artikch 312

Dc bcstunen van d.c tc fusenen rech!spensoncn stcllcn ecu voorstch tot fusie op.
2. Di! voors!el venmeldt ten minstc:
a. d.c rcchtsvorm, naam en sta!utairc zetel van d.c te fuseren rech!spersoncn;
b. d.c statu!cn van d.c verkrijgcnde ncchtspersoon zoals die luiden en zoals zij na d.c fusie
zullen luid.en of, indicn d.c verknijgend.e rcch!spersoon nicuw word.! opgenicht, bet on!-
werp van d.c akte van oprichting;
c. welke rcchtcn of vengoedingen ingcvolge artikel 320 ten taste van d.c verkrijgcnde
rech!spensoon worden toegekend. aau d.egenen die anders dan als lid of aandcclhoud.er
bijzondere nechtcn hcbbcn jcgcns d.c verd.wi]aend.e rcch!spensoncn, zoals rechten op
ecu uitkering van winst of tot he! aemen van aand.clcn, en met ingaag van welk tijd.-
s!ip;
d. wclkc voordeleu in verband me! d.c fusie worden tocgekcnd. aan ecu bestuurd.cr of
commissanis van ecu te fusercu rechtspensoon of aan ecu anden die bij d.c fusic is
bctrokkeu;
e. d.c voornemens oven d.c samcns!clling na d.c fusie van he! bcstuur en, als cr een raad.
van commissanissen zal zi]n, van die raad;
f. voor elk van d.c vcrdwijacude rcchtspensouca bet ti]ds!ip met iugang waarvan finan-
ciëlc gegcvens zullcu worden verantwoord in d.c jaarrckening of andcrc fiaanciële
veran!woording van d.c vcrkri]geude rcchtspersoon;
g. d.c voorgenomen maa!regelen in verband met d.c overgang van he! lid.maatschap of
aand.cclhoudcrschap van d.c verdwijnendc necb!spersonen;
h. d.c voomemens om!rent voortzetting of beeind.iging van wenkzaamhed.en;
i. wie in voorkomend. geval he! bes!ui! tot fusic moeten goedkeureu.
3. He! voorstel tot fusic word! ondertekend. door d.c bestuurd.crs van elke te fuscren rechts-
persoon; ontbrcekt d.c handtckcning van cen of meer hunncr, dan word.t d.aarvan onder
 64
6 - -

opgavc van red.en melding gemaak!.

4. Indicu ecu fusercnde rcch!spcrsoon ecu naamiozc vennootschap is waarvan d.c statuten
ecu bcpaliag beva!tcn als bedoeld in artikel 139, moet he! voors!cl tot fusic zi]n gocd.-
gckeurd door d.c raad van commissanissen van die vennoo!schap en word! he! door d.c
commissanissen mede ond.crtekend.; on!bneckt d.c hand!ekcning van een of mccr hunncr,
dan word.! daarvan onder opgavc van rcd.enen melding gemaakt.

An!ikcl 313

In den schrif!clijkc !oelichting gecf! bet bcstuur van elkc tc fusenen rech!spensoon d.c
red.cucn voon d.c fusie me! ecu uiteenze!!ing over d.c vcrwachte gcvolgen voor d.c wenk-
zaamhed.cn en cên toelich!ing nit junid.isch, economisch en sociaal oogpunt.
2. Ind.icn he! laatstc bdek]aan van d.c rech!spersoon, waaroven ecu jaarrekcning of andere
financië!e vcran!woording is vas!gestcld., meer dan zes maandcn voor d.c ncdenlcgging
van he! voorstel tot fusie is vcrstrekcu, maak! bet bes!uur ecu jaarrekening of tnsscntijd.se
venmogensops!clling op. Deze beef! betrekking op d.c stand van he! vcnmogen op ten
vnoegstc d.c cerstc dag van d.c d.crdc maand. voor d.c maand waanin zij word.! neergclcgd.
Dc vermogcnsopstchling word! opgemaakt mc! inachtucming van de ind.cling en d.c waan-
d.cningsmc!hod.en die in d.c laatst vas!gcsteld.c jaarnekcning of anderc fiuanciëlc veran!-
woording zijn toegepas!, tenzi] daarvan gemo!ivccrd word.! afgcwcken op d.c grond dat d.c
actucle waard.e bclaugni]k afwi]kt van d.c bockwaard.c.
3. In d.c geva!len van d.c antikelen 310, vierdc lid, en 333 is geen toelich!ing vereis! voon d.c
verd.wijncnd.c rcch!spersoon, tcnzij anderea dan d.c verknijgendc rech!spersoon ecu bij-
zonder recht jcgcas d.c verd.wi]uend.c ncchtspersoon hcbbcn, zoals den rech! op ui!kering
van wins! oftot bet acmcn van aandelen.

Antikel 314

Elke te fuscrcn rcchtspcrsoon legt ten kantone van he! hand.clsnegistcr acer:
a. bet voorstel tot fnsic;
b. d.c laa!ste dnie gocdgckeurd.c jaarrekeningen of andere fiuancië!e verautwoordingen
van d.c te fusercn rechtspersonen, mc! d.c dcskundigenvcrklaniug d.aarbij, voor zover
deze stukken ter inzage liggen of mocten liggcn;
c. d.c jaarverslagcn van d.c !c fuscrcn ncch!spcrsoncn oven d.c laatstc d.nic afgeslo!cn janen,
voor zovcr dcze ten inzage liggcn of moc!cn liggcn;
d.. !usscn!ijdse vcrmogensops!ellingen of nict goedgckcurd.e jaarnekcningen, voor zover
vercis! ingevolge artikel 313, twecdc lid., en voor zovcr d.c ]aarrckcning van d.c rcchts-
persoonter inzage moet liggen.
2. Tegclijkcrtijd leg! hct bcstuur d.c s!ukken, me! inbcgrip van jaarrckcningen en jaar-
verslagcn die nie! !er opcnbare inzagc behoeven te higgen, samcn me! d.c toelichtingen
van d.c besturen op het voorstel necr ten kantore van d.c rechtspersoon of, bij gebreke van
ecu kantoor, aan d.c woouplaats van ecu bcstuurder. Dc stukkcn liggen tot he! tijd.stip van
d.c fusie, en op he! ad.rcs van d.c vcrknijgend.c rcchtspersoon ondcrschcid.enlijk van ecn
bestuurd.er d.aarvan nog zes maaud.cn uadicn, tcr inzagc voor d.c leden of aandeelhoud.crs,
en voor hen die een bi]zonder nccht jegens d.c rechtspcrsoon hcbben, zoals den recht op
ecu ui!kering van wins!, to! bet ncmcn van aaud.elen of tot het bi]wonen van vergade-
ringcn. In di! tijdvak kunncu zij kosteloos den afschrift daarvan kni]gen.
3. Dc te fuscren rechtspersoncn kondigen in bet blad waarin van ovcrhcid.swcgc d.c officië!e
berichteu worden gcplaatst en in ecu in d.c Nedenlandsc Antillcn vcrschijncnd uicuwsblad.
aan dat d.c s!nkken zijn ncergclegd, mc! opgavc van d.c openbanc registers waan zij !iggen
 65
- -
6
en van he! ad.rcs waar zij kracb!eus he! !wecd.e lid. ten inzage liggcn. Indicn he! bcsiuit tot
fusie moe! wordcn gocd.gekeurd op d.c voct van artikel 317, vijfdc lid, word.! mededeling
ged.aaa van d.c plaa!s en he! !ijds!ip van d.c behand.cling van he! gocdkcuringsvcnzoek.
4. ladien d.c besturcn van d.c tc fuscren rech!spersoncn he! voonstcl to! fusie wijzigen, zijn
bet eerstc tot en me! he! d.erd.c lid. van ovcreenkoms!ige toepassing.
5. He! tweede lid geld! aid! voor stichtiagen.

Artikel 315

He! bcs!uur van clke te fusercn nech!spcnsoon is verplicht d.c algemene vengadening en d.c
and.ere te fuscren rechtspersonen in !e lichtcn over na bet voorstel tot fusie gcbleken be-
langnijke wi]zigingcn in d.c oms!andigheden die, warca zi] bekend. gewccst, d.c medede-
lingen in he! voorstcl to! fusic of in d.c toelichting zouden hcbbeu beInvlocd.
2. Voor cen s!ich!ing geld! deze verplich!ing jegens dcgenen die bii]kens d.c statuten d.c fusic
moeten gocd.keurcu.

Artikcl 316

Tot ecu maand. nadat allc fuscncnd.c rcch!spersonen d.c in bet d.end.c lid van artikel 314
bedoelde aankondiging hcbben gedaan kan iedene schuldciscr of contractuele wedcrpartij
van ecu van d.c fusenendc vennoo!schappen, alsmed.e ied.ere bi]zonder rech!hebbende in
d.c zin van antikel 320, door een vcrzockschrif! bij d.c rechter in censte aanleg van d.c
statutainc zc!el van ecu vendwi]ncnd.e of vcnkrijgendc vennootschap, tegeu d.c aangckon-
d.igde fusie in verzc! komen op de grond. dat hij in zijn positic als cred.iteur, contrac!uelc
wcderpartij of bijzoad.cr rech!hcbbendc word! gescbaad. He! vcnzoekschrif! vermcidt wel-
ke zekcrheid., waarborg, con!rac!swijziging, ontbinding of schadevergoeding word! ver-
laagd.
2. Indien d.c rcchter he! venzc! gegrond. oordeelt bcpaa!t hi] d.c door d.c verkrijgcnde vennoot-
schap of ecu derd.c te steilen zckerbeid. of waarborg of !c bc!alcn schadevengoeding, dan
wcl d.c cou!ractswijziging of -oa!bind.ing die zal gelden wannccr d.c fusie to! stand. komt.
Aan een coutractswi]ziging of -ontbinding kan hij ecu per d.c datum van d.c fusie in-
gaand.c, op d.c verknijgcnd.e vennootschap nustende verplich!ing tot schadevergoeding ver-
binden.
3. Dc in artike! 318 bed.oeld.c akte van fusie mag nic! word.cn venlcdcn voordat bet verzet is
ingctnokkcn, d.c beslissiug waarbij he! vcrzc! ongegrond is verklaard uitvoerbaar is of, bij
gegrond.vcrklaring, d.c vastgcsteld.c waanbong of zckcnhcid is gcstcld.
4. Indien d.c aktc van fusie al is venleden, kan d.c rcchtcn op ecu ingesteld rcchtsmidd.el he!
stelien van ecu door hem omschrcvcn waarbong bevclen en d.aaraan ecu dwangsom ver-
bind.cn.

Artikel 317

He! besluit tot fusie word! gcnomen door d.c algcmcne vcngadcring; in ecu stichting word.!
he! bcsluit genomen door dcgcnc die d.c sta!nten mag wi]zigcn of, als geen and.er dat mag,
door bet bestuur. He! besluit mag niet afwijken van bet voorstel to! fusie.
2. Ecu bcsluit tot fusic kan cers! word.en genomen na venloop van ecu maand na d.c dag
waarop a!le fuscrcnd.c rechtspersonen d.c ncdenicgging van he! voonstel to! fusic hcbbcn
aangckondigd..
3. Ecu bcsluit to! fusic word.! genomen op d.czclfd.e wi]ze en mc! dczelfd.c meerdenheid als
ecu besluit tot wijziging van d.c s!atutcn. Vereiscu d.c s!a!uten hienvoon gocd.keuniug, dan
 66
6 - -

geld.! di! ook voor bet bcsluit to! fusic. Vercisen d.c statu!cn voor d.c wijziging van
afzonderlijke bepalingen verschihlend.e mcerdcrheden, dan is voor ecu besluit tot fusic d.c
groo!s!c daarvan vereis! en slui!eu d.c sta!u!cn wijziging van bcpalingeu ui!, dan zijn d.c
stemmen van allc stcmgerech!igd.c leden of aand.cclhouders vcrcist; ecu en aad.cr tcnzij
die bepalingcn ua d.c fusie onvcrmind.crd zullen geldcn. Dc uo!ulcn van d.c vcrgaderingen
waanin tot fusic wond.t bcslotcn worden opgcmaak! bi] notariële ak!e.
4. He! derde lid. geld! nic!, voor zover d.c statu!en ecu andere regcling voor besluiten tot
fusie geven.
5. Ecu besluit tot fusic van cen stichtiug behoef! d.c voorafgaand.e gocdkcuring van d.c
rech!cr, !euzi] uitslui!cnd stich!iugen die stichting par!iculicr fonds zi]n, of ui!slui!cnd.
s!ichtingcu die dat aid! zijn, bij d.c fusic bctrokkcn zijn en d.c statuten van d.czc s!ichtingen
he! mogclijk maken alle bepalingcn d.aarvan !c wijzigen. Dc rechter wijs! he! verzoek af,
iudien en gegnoiid.~redcncn zijn om aan !e nemen dat d.c fusic s!ni]dig is met bet belang
van de s!ich!ing of dat d.c bclangcn van aangeslo!cnen of derd.cn onevenrcd.ig word.cn
geschaad..

Ar!ikcl 318

Dc fusie gcschiedt bij no!ariëlc ak!c en word! van krach! met ingang van d.c dag na die
waarop d.c ak!e is vcrlcdcn. Dc aktc mag slcchts worden vcnledcn binnen zes maanden na
d.c aankondiging van d.c nederlegging van bet voorstel of, indien di! a!s gevoig van ge-
daan vcnze! aid! mag, binnen ecu maaad. na bet in he! d.endc lid van ar!ikcl 316 bcdoeldc
tijds!ip.
2. Aau d.c voc! van d.c ak!c vcrkhaar! d.c no!aris dat hem is gebleken dat d.c vormvoorschnif-
ten in ach! ziju genomcn voor alic bcsluiten die deze en d.c volgcnd.c afdcliag en d.c
s!atu!en voor bet totstandkomen van d.c fusie vcreisen en dat voor he! overige d.c daanvoor
in d.cze en d.c volgcndc afd.chiug en in d.c s!a!u!en gcgevcn voorschriftcn zi]u nagclcefd..
3. Dc artikelca 4 en 5 vind.cn overcenkomstigc !ocpassing met dien vcnstand.c dat d.c vcneiste
s!ukken word.cn aangeboden ten kan!orc van he! handcisregis!cn van d.c vcrknijgcnde en
van elkc gcfuseerd.c rcch!spersoon. Bij d.c toepassing van artikel 24 word! !elkcns naast
“oprich!ing”, “opnichtingshand.eling” en “opnich!ingsbalaus” ook gelezcn: fusie, fusic-
handeling en fusiebalans.
4. Dc vcrknijgcndc rcchtspcrsoon doe! binnen ecu maand. opgavc van d.c fusic aan d.c
bcheerd.cns van andene openbare registers waarin ovcrgang van nech!cn of d.c fusie kan
word.en iageschrcven. Gaa! door d.c fusic ecu rcgistcrgoed. op d.c vcrkni]gcudc rech!s-
persoon over, dan is d.cze verplich! binncn dcze tcrmi]n aan d.c bcwaard.er van d.c open-
bane registers, bedocid in titel I, afdeling 2 van Bock 3, de voor de inschni]ving van de
fusic vercistc stukkcn aan !c bicd.cn.

Ar!ikel 319

Pandrech! en vruchtgcbnuik op ecu recht van !id.maatschap of op aandelcn van d.c yen-
d.wijncnd.c ncchtspersonen gaan over op he!gcen daarvoor in d.c plants treed!.
2. Rust bet pandrccbt of vruchtgcbruik op cen rccht van lidmaatschap of op aandclen waar-
voor niets in d.c plaats treedt, dan moct d.c verkrijgend.c rcchtspersoon een gclijkwaardigc
vervauging geven.

An!ike! 320

1. Hij die, andcrs dan als lid of aand.celhoudcr, den bijzond.er rechtjcgens den vcrdwijnend.c
 67
- -
6
rcchtspersoon beef!, zoals ecu rech! op ecu uitkcning van wins! of to! bet nemcn van aan-
delea, moe! ecu gchijkwaardig rcch! in de vcrkri]gcnd.e rcchtspensooa krijgcn, of schade-
vergoeding. Schad.evengocding kan aid! worden gevordend. door iemand. die reeds op d.c
voc! van antikel 316 schad.cvcrgocding beef! venzocht, tcnzij d.c rechter in die procedure
op dat verzock niet beef! beslist.
2. Dc schadcvergoeding word! bi] gebrckc van ovdreens!emming bepaald. door ecu of meer
onaffiankcli]ke dcskuud.igen, ten verzocke van d.c mecs! gerede partij !e benocmen door
de rcch!er in cens!e aauleg van d.c statu!aire zetel van d.c verkrijgcnd.e rcchtspcrsoon.
3. Artikel 319 is van ovcncenkoms!igc toepassiug op pandrech! of vruch!gcbruik dat op d.c
bi]zond.cre rechten was gevestigd.

Artikcl 321

Op he! !i]dstip met ingaag waarvan d.c vcrkni]gcnd.e rcchtspensoon d.c financiële gegevens
van een vend.wijncndc rcch!spersoon zal verantwoord.en in d.c eigen jaarrckcning of
aud.erc financiëlc vcran!woording, is he! laa!ste bockjaar van die vendwijnende rcchts-
pcnsoon gceiudigd..
2. Dc verplich!iugen omtrcn! d.c jaarrckcuing of andene finauciële verantwoording van d.c
vcrd.wijucnde rcchtspersonen nus!en na d.c fusic op d.c vcnkrijgendc rech!spensoon.
3. Waardcringsvcnschillen tussen d.c vcrantwoording van activa en passiva in d.c laa!ste jaar-
rckcaiug of andcrc fiuanciële verantwoording van d.c vcrdwijnend.e rechtspersoncn en in
d.c ecrste jaarrckening of andere financiële verantwoording waanin d.c vcrkrijgcnd.e rechts-
persoon d.eze ac!iva en passiva vcnantwoordt, moetcn worden toege!icht.

Artikel 322

Indien ten gcvolge van d.c fusic ecu oveneenkoms! van eca fuscrende rcchtspersoon naar
maats!aven van redeli]kheid. en billi]khcid. nict ongcwijzigd. in stand behoor! !e bli]vcu,
wij zig! of outbiud! d.c rechten d.c ovcrcenkoms! op vondening van ecu den partijen. Aan d.c
wijziging of on!bindiug kan terugwcrkende krach! word.cn vcnleend.
2. Dc bevocgdheid. to! bet ins!ellen van d.c vord.cning vervalt door verloop van zcs maand.en
na d.c ncd.cnlegging van d.c ak!c van fusic ten kantore van d.c in artikel 318, d.crdc lid.,
bedoelde registers. Dc vord.ening kau nie! wordea ingesteld door icmaad die reeds op d.c
voet van artikel 316 wijzigiag of on!bind.ing van d.c overecnkomst beef! verzoch!, tenzij
d.c rechtcr in die procedure op dat venzock aid! beef! beslist.
3. Iud.icn ui! d.c wij ziging of on!binding van d.c ovcrccnkomst schade oa!s!aa! voon d.c we-
dcnpartij, is d.c rech!spcnsoon gehouden to! vergoeding daarvan.

Artikcl 323

Dc rechtcr kan een fusie alleen vernietigea:

a. iad.ien d.c door ecu uotanis ondertekende ak!e van fusic gccn autheutiek geschrift is;
b. wegcns he! aid! nalcven van antikcl 310, vijfd.e en zesde lid, artikcl 316, dend.e lid., of
318, tweede lid.;
c. wegens nictigheid., he! uie! van kracht zijn of ecu grond tot vcrnictiging van ecu voor
d.c fusic vercis! besluit van d.c algcmene vengadening of, in ecu stichtiag, van he!
bcstnur;
d. wegens bet niet aalcven van artikel 317, vijfde lid.
2. Vernictigiug gcschied! op vond.criug !cgcn d.c verkrijgcnd.e rcchtspensoon van ecu lid,
aaud.eclhoud.en, bes!uurdcr of auderc bclanghebbend.c. Ecu nic! door d.c rcchtcn vennietig-
 -68-
6
d.c fusic is geidig.
3. Dc bevoegdhcid. tot bet instellcn van d.c vordening to! vcrnietigiug venval! door herstel
van bet vcrzuim of door venloop van zcs maanden na d.c nederlegging van d.c aktc van
fusie ten kautore van d.c in ar!ikel 318, dcrdc lid, bcd.oeldc registers.
4. Dc fusic word! nict vcrnietigd:
a. indien d.c rcchtspcrsoon biunen ecu door d.c rech!cr tc bepalen tijd.vak he! verzuim
beef! hcrstcld;
b. indien d.c reeds ingctredeu gcvolgcu van d.c fusic bczwaarlijk ongcdaan kunnen wor-
den gcrnaakt.
5. Heef! d.c ciser to! vernietiging van dc fusie schad.c gclcden door cen verzuim dat tot yen-
nietiging had kunnen leiden, en vemietig! d.c nech!er d.c fusic nict, dan kan d.c nech!cr d.c
rechtspersoou vcroord.clen tot vergoeding van d.c schadc. Dc rech!spcrsoou beef! daarvoor
vcrhaal op d.c scJ~iuldigeuaan he! vcrzuim en, tot ten hoogste he! genoten voordeel, op dc-
gcncu die door he! verzuim zi]n bcvoordecld..
6. Dc vemietigiug wordt, door d.c zorg van d.c grifficr van he! gerccht waar d.c vordering
laats!elijk aanhangig was, ingcschrcvcn in d.c registers waaniu d.c fusic ingevolgc ar!ikcl
318, derde lid., moe! zijn ingeschncvcn.
7. Dc rcchtspersoncn zijn hoofd.clijk aanspnakehijk voor vcrbintcnisscn die, ten laste van d.c
ncchtspensoon waarin zi] gcfusecrd. zijn gewecs!, ziju on!staau na d.c fusie en voordat d.c
vcruie!igiug in d.c registers is ingcschreven.
8. Dc onherrocpclijkc uitspraak to! veruictiging van ecu fusic is voor icdcr biud.cnd. Vcnze!
van dcrdcn en herroepiug zi]n aid! !oegdstaan.

Artikel 323a

1. Als verd.wijnend.c nechtspcrsoou kan bij dc !ocpassing van d.c antikelen 309 to! en met 334
ook op!reden ecu bui!enland.se rechtspcrsoon met ecu vcngcli]kbarc rechtsvorm, mits he!
rech! dat die bui!cnlandsc ncchtspcrsoon bchecrs! zich aid! tegen d.c fusie en d.c wijzc
waanop d.cze to! stand kom! verzct. Ecu verkiaring mc! die s!rckkiug, afgelegd door ecn
op dat rcch!sgcbicd deskundige, word! aan d.c akte van fusic gchecht.
2. Ar!ikel 323 is van tocpassiug met d.icn verstande dat als vcmie!igiagsgrond ook geld! dat
het rech! dat d.c buitenlandse rcchtspcrsoon bchcerst zich tegen den fusie als voltrokkcn
vcnze!.
3. Dc artikelen 310 tot en met 334 viuden uitslnitcnd !oepassing ten aanzicn van d.c venkrij-
gcnd.e rechtspcrsoon. Met betrekking to! d.c vcrdwi]ueude rechtspersoon wordcn d.c voor
ecu zod.aaige fusic geldeudc regels zoveel mogclijk in ach! genomcn.
4. Dc in artikcl 318, tweede lid., bedoelde vcrklaring hoeft gcen betrekkiug !e hcbbcn op d.c
tocpasseli]kc wet!cli]kc en sta!utaire voorschniften.

Afd.eling 3. Bijzoudcre bepahingen voor fusics van uaamlozc en bcsloten vcnnoo!schappeu

Ar!ikel 324

Deze afd.eling is van toepassiug, iudien ecu naamloze of besloten vennootschap fuseert.

Artikel 325

1. Ind.icn aandehcu of ccr!ifica!en van aandelen van ecu tc fusercn vennootsehap ziju opge-
uomcu in d.c prijscourant van ecu bcurs, kan dc ruilverhouding affiankclijk zijn van d.c
prijs van die aandelen onderschcid.enlijk ccrtifica!cn op die beurs op cen of mecr in he!
 -69 -
6
voorstel tot fusie te bepalcu tijd.s!ippcn, gelegen voor d.c dag waarop d.c fusie van knacht
wordt.
2. ladien krachteus d.c ruilverhouding van d.c aand.clca rccht bcstaa! op geld of schuld.-
vordcningen, mag bet gczamenlijke bedrag d.aarvan ecu !icndc van bet door d.c toe-
gekendc aandelen ventegeuwoordigde eigca vermogcn aid! te boven gaau.
3. Bij d.c aktc van fusic kan d.c verknijgcnde vcnnootschap aandelen in d.c vcrknijgcndc yen-
nootschap die zij zclf of cen and.ere fuscrcnd.c vennootschap houdt, intrckken to! ten
hoogs!e d.c vcrmogenswaard.e die d.c aandcleu die zij !oekcn! ann haar nicuwc aaudeel-
bonders vertcgcnwoondigcn.
4. Aandelen van d.c vcrd.wijneud.c vennoo!schappcu die worden gehonden door of voor
rckcning van d.c fuscrend.e vermootschappen, vcrvallen.

Artikcl 326

1. He! voorstel tot fusie beva! nanst d.c in artikci 312 gcnocmdc gcgevcus:
a. de ruilverhoud.ing van d.c aande!cn en evcn!uec! d.c omvang van d.c be!alingcn krach-
tens d.c nui-lverhouding;
b. met ingaug van wclk !ijd.s!ip en in wclkc mate d.c aand.eelhouders van d.c vcrd.wijncnd.e
vcnnootschappen zullcn delea in d.c wiast van d.c verkrijgend.e vennootschap;
c. hocvecl aand.elen eventueci zullen word.cn ingc!rokkcn met toepassing van artikel 325,
derd.e lid;
d.. den fusiebalans van d.c verknijgendc vennootschap.
2. Dc fusiebalans van d.c verkri]gcnd.c vcnnootschap toont ecu eigen vermogen dat nic!
negaticf is of, indicn d.c vcrkrijgende vennoo!schap ecu nominaal kapitaal beef!, nict lager
is dan dat nominaal kapitaal. Zij beef! bc!rekkiug op he! vermoed.elijkc tijdstip van d.c
fusie. Gegcvens daarvoor mogcn word.eu onticend aaa d.c in artikel 313, twecdc lid., be-
doeld.c jaarrekeningen of vermogcusops!elliugcn. Afwijkingen d.aarvau word.cn toe-
gelich!.

Artikel 327

In d.c !oelichtiug op he! voors!el to! fusie moe! he! bes!uur med.edelcn:
a. volgens wclkc method.e of me!hodca de ruilverhouding van de aaadelen is vastgcstcld;
b. of dezc method.e of method.en in bet gcgcven geval passeu;
c. to! wclke waard.cning elke gebruik!e mcthodc leid.t;
d. iudicn mccr dan ecu methode is gebruikt, of he! bij d.c waard.ening aaagenomen be!nekkclij -

ke gewicht van d.c methoden in bet maatschappelijke vcrkccr als aanvaard.baar kan word.en
beschouwd; en
e. wclke bijzondere moeilijkhed.en er eventueel zijn gcwcest bij de waard.ering en bij d.c
bepaliag van d.c rui!verhouding.

Artikc! 328

1. Een door bet bestuur aangewezen extcmc dcskundige als bed.ocld in artikcl 121 moct hct
voorstel tot fusie ond.erzockcn en moet verkiaren of d.c voorgestelde ruilverhouding van
de aand.elen, med.e gelet op de bijgevoegde stukken, naar zijn oord.eel red.elijk is. Hij moet
tevcns ecu versiag opstellen, waarin hij zijn oordecl geeft over d.c fusiebalans van d.e ver-
knijgende vennootschap en de mededelingen, bedoeld in artikel 327.
2. Indien een van d.c fuserend.e vennootschappen ecu naamloze vennootschap is, wordt bij
deze slcchts d.ezelfde pcrsoon als bij een andere fuserende rcchtspersoon als dcskundige
 70
6 - -

aangewczen, indicu d.c algcmene vergadering he! besluit daar!oe beef! goedgckeurd..
3. Dc dcskund.igcn zi]n bij alic fnsencnd.e vennoo!schappeu gelijkclijk tot ond.erzock
bcvocgd.
4. Op d.c venklaning van d.c d.eskund.ige is artikcl 314 van overecnkomstigc !oepassing en op
zija verslag bet tweede en d.end.e lid. van artikel 314.

Artikel 331

1. Tenzij d.c s!a!uten audens bepalen, kan ecu verkri]gcndc vennootschap bij bestuursbesluit
to! fusie bcslui!cn.
2. Di! bcslüit kan slech!s wordeu gcuomeu, ind.icn d.c vennoo!schap bet voonnemen hiertoc
heef! vcnmcld. in d.c ‘aankondiging dat he! voorstcl to! fusic is neengclcgd..
3. He! beslui! kan aid! i~vond.cngenomea, indien ecu of meer aandcelhoud.crs die tezamea ten
minstc ecu tiende van he! eigdu vcrmogeu vertegenwoordigen, of eca zoveci gcningen
bedrag als in d.c s!atu!en is bcpaald., binnen ecu maand. na d.c aankond.iging aan he!
bes!uur hebben verzoch! d.c algemeue vergaderiag bijeen tc rocpeu om oven d.c fusie te
bcs!ui!cn. Artikel 317 is dan van tocpassing.

Artikc! 333

1. Indien d.c venkni]gcnd.e vennoo!schap fusecr! me! ecu vcnnoo!schap waanvan zij alle aan-
delen houd! of mc! ecu vercuigiug, coöpena!ic of oadenlinge waarborgmaatschappij waar-
van zij he! enigc lid. is, ziju d.c artikelcn 326 tot en mc! 328 aid! van tocpassing.
2. Ind.icn iemaud, of ecu and.er voor zijn rekening, alic aandelcn bond.! van de !c fuseren
vcnnootschappcn en d.c verkrijgeud.e vcuaoo!schap geen aand.elen tockent ingcvolgc d.c
akte van fusic, zijn d.c ar!ikelen 326 to! en met 328 nie! van !ocpassing.
3. Indicu alle stemgercch!igd.c personeu hebben ges!emd voor alle voor d.c fusic vcreiste
bcsluitcn zija d.c artikelcu 326 to! en me! 328 niet van toepassing.
4. Indiea ecu vcrkri]gend.c vereniging, coöpera!ic, oad.enhingc waarborgmaatschappij of
stich!iag fuseert mc! ecu naamloze of besloten vennoo!schap waarvan zij alle aandehen
bond.!, zijn d.c bepaliagen van d.czc afd.eliug aid! van toepassing.

Ar!ikcl 334

1.Dc aktc van fusic kan bepalen dat d.c aand.cclhoud.cns van d.c vcrd.wijnend.e veanoot-
schappcn aandeclhoud.cr worden van ecu gnoepsmaa!schappij van d.c verkrijgend.e yen-
noo!schap. Zij word.ea dan gcen aandeclhoud.er van d.c vcrkni]gcnde vcnnoo!schap.
2. Zulk cen fusic is slech!s mogelijk, indica d.c grocpsmaatschappij ahlecn of samen met ecu
and.enc groepsmaatschappij allc aaudeleu van d.c verknijgcnde vcnnoo!schap houd.!. Dc
artikelen 317, cerste tot en mc! vierde lid, en 331 zijn op he! beslni! van d.c grocps-
maatschappi] van ovcrecnkoms!ige !oepassing.
3. Dc groepsmaa!schappij die d.c aandclen toekeu! geld! naast d.c vcrknijgend.c vcunootschap
als fuscrcud.e rcch!spersoon. Op haar rustcn d.c verplich!ingen die ingevolge d.c artikelcu
312 to! en met 328 op ecu verkrijgend.e vennootschap rnstcn, me! ui!zond.cring van d.c
vcrplich!iugeu nit d.c artikclen 316, 317, 318, vicrdc lid, 321, tweede lid, en 323, zcvcnd.e
lid.; voor d.c tocpassing van artikel 328, derde lid., blijft zi] buitcn bcschouwing. Dc
artikclen 312, twecdc lid, onder b, 320, 325, derde lid., en 326, ccrstc lid., ond.er b, geld.en
alsdan aid! voor d.c verkrijgend.e vennootscbap.
 -71- 6
Afdcling 4. Algcmcue bepalingen omtrent splitsingen

Artikel 335

1. Splitsing is zuivcne splitsiug en afsplitsing.

2. Zuivcrc sphi!sing is d.c rcchtshand.cling waarbij he! vermogeu van ecu rech!spersoou die
bij d.c splitsiug ophoud! !e bcstaan onder algemene titel ovcneenkomstig d.c aau d.c ak!e
van splitsiug gehechtc bcschrijving word! vcrkrcgcn door twce of meer aad.crc rechts-
pcrsoncn.
3. Afsplitsiug is d.c rcch!shandching waarbij bet vermogcn of ecu dccl daarvau van ecu
rcch!spcrsoon die bi] d.c spli!sing nict ophoud! !e bcstaan ondcr algemenc titcl ovcrceu-
koms!ig d.c aan d.c aktc van splitsiug gehech!e bcschnijving word! verkrcgcu door ecu of
meen andere rech!spensonen waarvan ten minste ééu ovcrecnkoms!ig he! bcpaalde in deze
afd.cling of afdcling 5 lid.maa!schapsncchtcn of aandelcn tockcn! aan d.c led.eu of aan aaa-
dce!houd.ers van d.c spli!sende rech!spersoou of waanvan ten mins!e ééa bij d.c splitsing
door d.c spli!scud.e rcch!spcrsoou word.! opgcnich!.
4. Parti] bij d.c spli!sing is d.c spli!send.e rech!spcrsoon, alsmcd.c elkc vcrkri]gend.c rcchts-
persoon, mc! ui!zoudering van rechtspcrsoncn die bi] d.c splitsing worden opgcnicht.

Artikel 336

I. Dc partijen bij ecu sphi!sing moeten d.czclfde rech!svonm hcbbcu.

2. Word.! ecu venkrijgend.e rechtspcrsoon bij d.c sphitsing opgcricht, dan mod! hij dc rechts-
vorm hcbbeu van d.c spli!seude rechtspcrsoon.
3. Voor d.c !oepassing van di! artikcl word.cu naamloze en beslotcu vennootschap als rechts-
pcrsoncn met dczelfde ncch!svorm aaugcmerk!.
4. Bij splitsing van ecu vereniging, coöperatic, ouderhingc waarbongmaa!schappi] of s!ich-
tiug kunnen ook naamloze of beslotcn vcnaoo!schappea word.eu opgericht, mi!s d.c
splitscud.e rcchtspensoon daarvan bij d.c splitsing alic aand.c!cn vcrkrijg!.
5. Ecn oatbond.en rech!spersoon mag niet pantij zi]n bi] den sp!itsiag, indica reeds ui! hoofd.e
van d.c veneffening ecn ui!kcring is gedaan.
6. Ecu rech!spcnsoon mag aid! par!ij zija bi] ecu splitsing ged.urend.c fai!lisscmcn! of
surséance van bctaling.
7. Ecu splitsende rcch!spersoon mag in faillisscmcn! of snrséance van betaling zija, mits
allc verkri]gcnde rechtspersonen bij d.c splitsing opgenich!c uaam!ozc of beslotcu yen-
aootschappcn ziju en d.c splitsendc rcchtspersoon daarvan bij d.c spli!sing enig aaudccl-
houd.cr wordt. Indien d.c splitsende rechtspersoon in faillissemen! is, kan d.c curator to!
splitsing bcsluitcn en rus!ca d.c vcrplichtiugcn die iugevolgc d.ezc en d.c volgendc afd.eling
op bet bcstuur rns!cn, op d.c curator; indien d.c rechtspersoon in surséancc van be!aling is,
bchocft he! bcsluit to! splitsing d.c gocd.keuriug van d.c bewindvoerdcr. Artike! 338,
twccd.e lid, antikel 340, twccd.e lid, ondcrd.ccl c, voor zover bet betreft d.c waard.e van bet
dccl van bet venmogeu dat d.c splitsendc rech!spersoon zal bebouden, artikcl 341, !wccdc
lid, artikel 343, ecrs!c lid., en artikel 361, derde lid., gelden nict in faillissemcnt; artikel
338, tweede lid., geld! aiet in surséance.

Artikel 337

1. Iudicn he! gehele vermogcu van d.c sp!itscnd.c rech!spcrsoon ovcrgaa!, houd.! hi] door bet
van krachtwordcn van d.c splitsing op !e bcstaan.
2. Het eerste lid. geld! uiet, ind.ien ten minste ecu verkrijgende rcch!spersoou den bij d.c
 72
6 - -

splitsing opgcnich!c naamloze of besloten vennoo!schap is en d.c splitsende rechtspersoou

daarvan bij d.c spli!sing alle aaudelen vcrkrijgt.

Artikel 338

1. Dc waard.c van he! dccl van bet vcrmogeu van d.c sphi!scndc rcchtspensoou dat clkc ver-
kri]geud.e rech!spcrsoon vcrkni]gt ten !ijd.e van d.c splitsing mod! ten mins!c an! ziju.
2. Hc!zelfd.c geld! voor bet eigcn vermogcn dat cen voontbcstaande splitscnde nech!spcrsoon
bchoud.t.

Artikel 339

1. Dc lcd.ca of aandeclhoudens van d.c splitseude rcch!spersoou worden door d.c spli!sing lid.
of aand.celhouder van allc vcrkrijgcndc rech!spersoncn.
2. Geen aandclen in ecu vcrknijgcnd.c vcnnoo!schap word.cn verkrcgen voor aandeleu in ecu
splitsende vcnnoo!schap die door of voor rekcniug van die verknijgendc vcnnootschap of
door of voon rekeuiug van d.c sphi!scnd.c veunoo!schap word.en gehouden.
3. He! cerste lid. geld.! voonts aid! voor zover:
a. alle aand.clcn in d.c vcrkrijgend.c vennootschappen direct of indirect worden gehouden
door of voor nckcning van d.c spli!scnde vcnnoo!schap en d.c spli!sendc veuaoo!schap
niet ophoud! tc bestaan;
b. ten aanzien van verkrijgend.c vcnnootschappcn artikel 360 of artikel 363 word.! toe-.
gcpas!;
c. krach!ens d.c ruilvcrhonding van d.c aand.elcn zelfs gccn rccht bes!aa! op ecu cnkel aan-
dccl.

Artikel 340

1. Dc bcs!ureu van d.c partijea bij d.c splitsing stellcn ecu voonstcl to! spli!sing op.
2. Di! voors!cl vcrmeld.! ten mins!c:
a. d.c rcchtsvorm, naam en s!a!u!aire zctcl van d.c panti]cn bij d.c splitsing en, voor zover
d.c vcrknijgeud.c ncchtspcrsonen bij d.c sp!i!siag worden opgenicht, van dezc
ncch!spersoncn;
b. d.c sta!utcu van d.c verknijgcnde rech!spersonen en van d.c voor!bcs!aande splitscnd.e
rcch!spersoon, zoals die s!atnten luiden en zoals zij na d.c splitsing zuilcu luid.cn dan
we!, voor zover d.c verkni]gcnde rcchtspersoncu bi] d.c splitsing worden opgcrich!, he!
on!wcrp van d.c aktc van oprich!ing;
c. of bet gehele vermogen van d.c splitscnd.c rech!spersoon zal ovcrgaau of ecu gcd.ecltc
daarvan;
d. ecu bcschnijving aan d.c hand. waarvan nauwkeunig kan wordeu bepaald welke ver-
mogensbcstanddelen van d.c spli!scndc rcchtspcnsoon zullen ovcrgaan op elk van d.c
verkrijgend.e rcch!spersoncn en, indien nie! he! gehele vermogen van d.c sp!i!seudc
ncchtspcrsoon zal ovcrgaau, welke vcrmogeusbcstandd.eleu door hem zuhlen word.en
behoud.cn, alsmedc ecu pro forma wins!- en vcrlicsrckcniug dan wel cxploi!atie
rckcniug van d.c vcrkrijgend.c rcchtspcrsonen en d.c voortbestaaudc sp!i!scnd.c nech!s-
persoon;
c. d.c waard.c, bepaald. naar d.c dag waarop d.c in artikel 341, !wced.c, lid bed.oelde ]aan-
rekening of tussentijd.se vcrmogensops!chling van d.c splitsendc rcch!spersoon bc!rek-
king beef! en bcrckend. me! inachtncming van d.c derde volzin van die bcpaliug, van
he! dccl van he! vcrmogcu dat c!ke verknijgeud.e nechtspcrsoon zal vcrkri]gcn en van
 73
- -
6
he! dccl dat d.c voortbes!aand.c splitsende rech!spcrsoon zal bchoud.ea, alsmcdc d.c
waarde van aand.elcn in he! kapi!aal van vcrkrijgeud.c rcchtspersoncn die d.c voort-
bcstaande splitsende rcch!spersoon bij d.c splitsiug za! verkri]gen;
f. wclke rcchtcn of vergoedingen ingcvolge artikel 349 ten laste van d.c vcnkrijgende
rech!spersonen word.cu !oegekend. aan d.egcncn die audcrs dan als lid. of aaud.celhoud.cr
bijzondere rcch!en hebben jcgcns d.c splitscude rcchtspcrsoon, zoals rcch!cn op ecn
ui!kcning van wins! of to! he! nemen van aandelen, en met ingaug van welk tijds!ip d.c
tockcnniug geschied.!;
g. wclkc voond.eleu in vcrband. me! d.c spli!sing worden toegekend. aan ecu bes!uund.er of
commissanis van ecu par!ij bij d.c spli!sing of aan een and.cr die bij d.c splitsing is
bc!rokkcn;
h. d.c voornemcns over d.c samenstelling na d.c splitsing van d.c besturcn van d.c yen-
knijgcudc nech!spersoncn en van d.c voortbestaaud.c splitscude rech!spcrsoon, alsmcdc,
voor zover en naden van commissanisscn zullcn zijn, van die radcn;
i. he! !ijds!ip met ingaug waarvan financiëlc gegevens bctreffcnd.e elk dccl van bet
vermogen dat zal ovcrgaan zullen wonden verautwoord in d.c ]aarnekening of and.ere
financiëlc verantwoord.ing van d.c vcrknijgcnde rechtspersonen;
j. d.c voorgeuomcn maatregclen in verband. met bet vcrkrijgen door d.c led.cn of aaud.ecl-
bonders van d.c splitsende rech!spensoon van he! lid.maatschap of aaadcelboudcnschap
van d.c verkri]gendc ncch!spersonen;
k. d.c voornemens omtrent voor!zet!ing of beeind.igiag van wcrkzaamhcd.cn;
I. wic in voorkomend gcval bet besluit to! splitsing moe! goedkeuren.
3. Het voorstel tot sphitsiug word.! oud.crtckend. door d.c bcstuunders van elkc partij bij dc
splitsing; ontbreck! d.c hand.tekening van ecu of meer hunner, dan wordt daarvan onden
opgavc van red.cnen melding gemaakt.
4. Iud.icn een partij bij d.c splitsing een naamloze vennoo!schap is waarvau d.c s!a!utcu ecu
bepaling bevat!en als bedoeld in artikel 139, moe! he! voorstel tot splitsing zijn gocd.-
gekeurd door d.c raad. van commissanisscn van die vennoo!schap en word.! bet door d.c
commissanissen mcd.e ond.er!ekcnd.; ontbrcekt d.c handtekening van ecu of meen hunncr,
dan word.! daarvaa onder opgave van ncdcnen melding gcmaak!.

Artikcl 341

1. In ecu schniftcli]ke !oelichtiug gceft bet bcs!nur van clke partij bij d.c spli!sing d.c redencu
voon d.c splitsing me! ecu uiteenze!!iug over d.c vcrwacb!e gcvolgcu voor d.c werkzaam-
heden en ecu toelich!ing Ui! j urid.isch, cconomisch en sociaal oogpun!.
2. Indien bet laa!stc boek]aar van d.c nech!spcrsoon, waarovcr een ]aarrekening of andcrc
finauciële veran!woording is vastgcstcld., mcen dan zcs maandeu voor d.c nedenlegging
van he! voorstcl tot splitsing is verstrckcn, maak! bet bes!uur ecu jaarrekening of !usscn-
!ijdse vcrmogeusops!elliag op. Deze hecft betrekking op d.c stand. van bet vermogeu op
ten vrocgstc d.c ecrste d.ag van d.c derd.e maand voor de maand waania zij word! acer-
gclegd. Dc vermogcnsops!clling word! opgcmaak! me! inacbtncming van d.c iudeling en
d.c waand.eningsmcthoden die in d.c laa!s! vastgestcldc jaarnckcning of andene financiële
vcran!woording zi]u toegcpast, tcnzi] d.aanvan gemotiveerd. word.t afgewcken op grond dat
d.c actuele waardc bciangni]k afwijkt van d.c bockwaardc.

Artike! 342

Elke partij bi] d.c spli!sing legt ten kautonc van he! handclsregistcr neen:
a. he! voorstel to! splitsing;
 74
6 - -

b. d.c laa!stc drie gocd.gckenrd.c ]aarrckeningen of and.enc fiuauciële venautwoordingen

van d.c pan!i]cn bij d.c spli!siug, mc! d.c deskundigcnvcrklaning d.aarbij, voon zovcr deze
stnkken ten inzagc liggen of moeten liggcn;
c. d.c jaanverslagen van d.c par!i]eu bij d.c splitsing over d.c laa!stc drie afgeslo!cn jancu,
voor zovcr deze ter inzage liggen of moeten liggcn;
d.. tussentijd.se vermogensopstcllingcn of niet gocdgekeurd.c jaarrekeningen, voor zover
vcrcis! ingevolge ar!ikcl 341, twced.e lid, en voor zover d.c jaarrckcuing van d.c rech!s-
persoou ten inzagc moe! liggcu.
2. Tegelijker!i]d. leg! bet bcs!uur d.c s!ukken, me! iubegrip van jaarrekeuingcn en ]aar-
venslagen die nict !er openbare iuzagc hoeven te liggcn, samen met d.c toclichtingcn van
d.c bes!urcn op bet voorstel neer ten kan!ore van d.c rcch!spensoon of, bi] gebrcke van ecu
kantoor, aan d.c woonplaats van cen bestunrder. Dc s!ukkcn higgen tot he! !ijd.s!ip van d.c
spli!sing op he! ~d.resvSn elkc vcnknijgcnd.e nech!spcrsoon en d.c voortbestaande gcsplits!c
rech!spcrsoon, ondcrschcidcnlijk op he! adnes van ecu bcstuurd.cr daarvan, nog zcs maan-
den nadien ten inzage voor d.c lcd.en of aandeclhoud.crs en voor hen die ecu bijzoader
rech! jegens d.c rechtspcrsoon hebbcn, zoals ecu rech! op ccn ui!kering van wins!, to! he!
nemen van aandclen of tot he! bijwoncu van vcrgad.cringen. In di! tijd.vak kunnen zij
kosteloos ecu afschnif! daarvan krijgcn.
3. Dc partijen bij d.c splitsing kondigen in he! blad waanin van ovcrheidswegc d.c officiële
benich!en worden gcplaatst en in ecu in d.c Ncd.crlandse Antillen vcrschijnend. nieuwsblad
aan dat d.c stukken zi]n neergelcgd., met opgavc van d.c openbanc registers waan zij liggen
en van bet adres waan zij krachtcns bet twecd.e lid ten inzagc liggen. Indien he! bcslui! tot
sphitsing moe! wond.en goedgekeund. op d.c voet van artikel 346, vijfd.e lid, word! mede-
dehing gedaan van he! ti]dstip van bchandcling van bet gocdkeuriagsvenzoek.
4. Indien d.c bestunen van d.c par!ijcn bij d.c spli!sing he! voorstcl tot splitsing wijzigcn, is he!
ecrs!c tot en met het derde lid van overeenkomstige toepassing.
5. He! tweede lid. geld! niet voor stich!ingcu.

Artikcl 343

He! bestuur van elke partij bij d.c sphi!sing is verplicht d.c algemcne vcrgadening en d.c
and.cre partijen bij d.c splitsing in tc hich!cn over na he! voors!cl to! splitsing geblekcn
bclangri]ke wijzigingcn in d.c omstandighcdcn die d.c mededelingen in he! voons!el tot
splitsing of in d.c toclichting hebbcn beInvloed.
2. Voor ecu stich!ing geld.t d.ezc vcrphichting jegens d.cgeuen die blijkens d.c s!a!uten d.c
sphi!sing moetcu goedkeuren.

Artikcl 344

Ecu nechtsvcrhouding waarbi] d.c splitsende ncchtspcrsoon partij is mag, op straffe van
gcgrondverk!aning van ecu venzet als bcd.ocld. in artikel 345, slcchts in haar gehccl over-
gaan.
2. Is cch!er ecu rcchtsverhoud.iug venbouden mc! vcnschillcndc vermogcnsbcstand.d.elcn die
op ondcrscheiden verkrijgende rcchtspersonen ovcngaan, dan mag zi] worden gesplits! in
d.icn voegc dat zij overgaat op alle bc!rokken verkrijgendc rcchtspersoucu naar even-
nedigheid van he! vcrband. dat d.c rechtsverhondiug beef! met d.c vcrmogcusbcs!aud.d.elen
die clkc rechtspersoon verknijg!.
3. Iud.icn ecu rechtsverhouding mcd.c verbonden is me! vcrmogcnsbes!and.dcleu die d.c
voortbes!aand.c splitsende rech!spersoon bchoud.!, is bet twecd.e lid. te zijneu aanzien van
overeenkoms!igc toepassiag.
 -75-
6
4. He! eerstc to! en me! derde lid laten de rcchten, cue de wed.cnpar!ij bij ecu rech!s-

verhqud.ing kan ontlcncn aan artjkel 351 onvenict.

Artikcl 345

Tot den maand nada! alle partijen bij d.c splitsing d.c ned.enlcgging van hct voorstcl tot
splitsing hebbcn aangekond.igd kan iedcre schuldeiser of contnac!uele wcd.erpar!ij van
zulk ecu partij, alsmede icd.ere bijzondcr rcch!bebbendc in dc zin van antikcl 349, door
ecn verzockschnif! bij d.c recbtcr in ccns!e aanlcg van d.c sta!utaire zetel van zulk ecu partij
tcgeu ecu aangckondigd.c splitsing in verze! komcn op d.c grond. dat he! voonstel ten aan-
zien van zi]n rcchtsverhouding stni]d.t mc! artikcl 344 of dat hi] andcnszins in zijn posi!ie
als crcditcnr, coutractuele wederpartij of bijzondcr rcchthebbcud.e word.! geschaad. In
voorkomend.c gevallcu vcnmeld.t bet vcrzoekschnif! welke zekerheid., waanborg, contracts-
wij ziging, on!biading of schadevergoeding word! verlaagd..
2. Voord.a! d.c rcch!er bcslis!, kan hij d.c pan!ijen bij d.c spli!sing in d.c gclegenhcid. stehlen
binnen ecu door hem gestelde !ermijn ecu door hem omschreven wi]ziging in he! voorstel
to! splitsing aan !e brcngeu en he! gcwijzigd.e voors!cl overcenkoms!ig artikel 342 open-
baar te maken. Oordcdl! hij dat be! verzc! om ecu and.crc aangcvoerdc red.cu gcgrond. is
dan bepaal! hij d.c door ecu of meer bi] d.c splitsiug bc!rokkcn pantijen of cen d.crd.c te stel-
len zckerheid. of waarborg of te betalcn schadevergocd.ing, dan wel d.c contrac!swi]ziging
of -ontbinding die zal gcldcn wanneen d.c splitsing tot stand kom!. Aan ecu contracts-
wijzigiag of -ontbiad.ing kan hij ecu per d.c datum van d.c spli!sing ingaand.e, op ecu of
meen partijen rustcnde verplichting tot schadevergoeding venbind.cn.
3. Dc in artikel 347 bed.oeld.e akte van splitsing mag niet worden vcn!edcn voorda! he! verzct
is inge!rokken, d.c bcslissiug waarbij he! verzct ongegrond. is verklaard uitvoerbaar is of,
bij gegrondverklaning om ecn andcrc rcdcn dan scheuding van artikel 344, d.c vastgestel-
d.c zckerhcid. of waarborg is gestcld.
4. Ind.ien dc aktc van splitsing al is verlcdea, kau d.c rechter op ecu iagcs!eld ncchtsmid.d.el:
a. bevelen dat ecu rechtsvcrhoud.ing die in s!nijd. met artikcl 344 is ovcrgegaan geheel of
gedceltelijk word! ovcrgedragen aan cen of meer door hem aan te wijzeu venkrijgend.e
rechtspcnsonen of aan d.c voortbcstaande gesplitstc rech!spersoou, of bepalcn dat twec
of meen van deze rechtspersonen hoofdclijk tot nakoming van d.c ui! d.c rechts-
venhouding voortvloeiendc venbinteaissen venbonden zija;
b. bcvelcn dat ecu door hem omschrcven waarborg word.! gegcveu.
Dc rcchter kaa aan ecu bevel als bedoeld ecu dwaugsom vcrbind.cn.
5. ludien door ecu ovcrd.racht als bedoeld. in he! vierdc lid, onder a, d.c ovendragende of ver-
knijgcndc nech!spcrsooa nad.ccl lijd.!, is d.c andere rech!spcrsoon gehouden di! goed !c
maken.

Artikel 346

He! besluit to! splitsing word! genomea door d.c algcmeue vengadering; in ecu stich!ing
word! he! besluit gcnomcn door dcgcne die d.c statuten mag wijzigen of, als gcen aud.cr
dat mag, door bet bes!unr. He! besluit mag niet afwij ken van he! voorstel tot splitsing.
2. Ecu besluit to! sphitsiug kan dens! word.cn genomea na verloop van ecu maand na d.c dag
waanop alle partijcn bij d.c splitsiug d.c ucd.enlegging van he! voorstcl to! splitsiug hebben
aangekoudigd.
3. Ecu bcsluit tot splitsing word.! genomen op dezclfdc wijze en met dczelfd.e mecnd.erheid.
als ecu bcsluit tot wi]ziging van d.c statutcu. Vcrciscn d.c s!a!u!eu hienvoor goed.keuning,
dan geld! di! ook voon bet bcslui! tot splitsing. Verciseu d.c statuten voon de wijziging van
 -76-
6
afzond.crhijke bepaiingcu vcrschillende meerd.erhcd.en, dan is voor den besluit tot spli!sing
d.c groots!e daarvan vereist, en slui!eu d.c s!atuten wijziging van bcpalingcn nit, dan zijn
d.c s!cmmcn van alle stemgenechtigdc Icdcn of aand.eelhouders vereist; ecu en ander tenzjj
die bepalingen na de splitsing onvermindend zullen gelden. Dc notulen van d.c vergad.erin-
gcn waanin tot splitsiug word! besloten word.en opgemaakt bij notariële akte.
4. He! derde lid geld.! aid! voor zovcr d.c statu!cn ecu andcrc nege!iug voor besluiten to!
sphitsing geven.
5. Ecu besluit to! splitsing van ecn stich!ing bchoeft dc voorafgaande gocdkeuring van d.c
rechter, tenzi] ui!sluitend. stich!ingeu die s!ichting particulicr fonds zijn, of ui!slui!end
stichtingcn die dat nict zijn, bij d.c spli!sing bc!rokkcn zi]n en d.c s!a!u!en van d.c dezc
stich!iugcn he! mogelijk makcn alle bepalingen daarvau te wi]zigcn. Dc neebter wi]s! he!
vcrzock af, ind.ien en gegronde red.enen zijn om aau te nemcu dat d.c spli!sing stri] dig is
mc! bet belang, van d.e stich!ing of dat d.c belangen van aangcslotcncn of derdcn
oncvcnred.ig word.en geschaad..

An!ikcl 347

Dc splitsing geschied! bi] no!aniële ak!e en word! van krach! met ingang van d.c d.ag na die
waarop d.c akte is venleden. Dc akte mag slcch!s word.en venleden binnen zcs maauden na
d.c aankoudiging van d.c ncd.cn!cgging van he! voorstel tot splitsing of, ind.ieu di! als gc-
volg van ged.aan venze! nie! mag, bianen cen maand na he! in artikel 345, d.crd.e lid be-
doeldc tijd.stip.
2. Aan d.c voc! van d.c akte vcrklaart d.c no!anis dat hem is gcblcken dat d.c vorm-
voorschniftcn in acht zijn genomen voor alle bcshui!cn die dezc en d.c volgende afdeliug
en d.c sta!utcn voor he! tot stand komen van d.c sphitsing vereiscu en dat voor he! ovcrigc
d.c d.aarvoon in dczc en d.c volgendc afdching en in d.c statuten gegevcn voorschriften zijn
nageleefd. Aan d.c aktc word.! d.c in ar!ikcl 340, twccde lid., onder d., bedoelde bcschnijving
gehcch!.
3. Dc artikelcu 4 en 5 vind.cn ovcrcenkoms!igc tocpassing met dica vens!ande dat d.c verciste
s!ukkcn worden aangcbod.cn ten kan!one van he! handelsrcgisten van elk van d.c parti]en
bij d.c spli!sing. Bij d.c toepassing van artikel 24 word! !clkeas naast “opnichting”,
“opnichtingshand.cling” en “opnichtingsbalaus” ook gelezen: splitsing, spli!singshandcling
en splitsingsbalans.
4. Dc vcrkrijgend.c nechtspcrsoucn, elk voor zover he! goed.crcn bc!rcf! die bij d.c splitsing
op hen ziju overgegaau, doen biunen ecu maand na d.c splitsing opgave aan d.c beheerders
van andere openbarc registers waariu overgang van rech!eu of d.c splitsing kan worden
iugcschreven. Gaat door d.c splitsiug ecu rcgis!ergocd op ecu verknijgcnd.c vennootsehap
over, dan is d.c gcsphi!s!e rech!spcrsoon of, zo deze bij d.c splitsing is opgehoud.cn !c be-
staan, elk van d.c vcrkni]gend.e rech!spersonen in ziju plaa!s verphicht binnen deze termi]n
aan d.c bewaardcr van d.c openbare registers, bcd.oeld. in ti!el 1, afd.eling 2 van Bock 3, d.c
voor d.c inschnijving van d.c sphitsing vcncis!e s!ukkcn ann te bied.cn.

Artikel 348

1. Dc recbthcbbend.e van ecu pandrcch! of vruch!gebruik op ecn rech! van iidrnaatschap of

op aandelen in he! kapitaal van d.c splitsende rechtspersoon verkrijgt cenzelfdc recht op
hctgeen bet lid. of d.c aand.cehhouder krachtens d.c ak!e van sphi!sing verkrijgt. Indien d.c
spli!scndc rechtspersoon na d.c splitsing voortbestaat, bhijft daarnaas! he! bestaande pand-
recht of rech! van vruchtgebruik in stand..
2. Vervallen aand.elcn waarop ecu pandrccht of vruch!gcbruik rust, en treed! daarvoor nicts
 - 77 -
6
in d.c plaats, dau moeten d.c verknijgcudc rechtspcrsouen d.c rcchthebbend.e ecu gc!ijk-
waandige vcnvanging geven.

Mikel 349
Hij die, anders dan als lid of aandeclhoud.er, cc~bijzond.er rech! j~gensde splitsende
rcch!spcrsoon hceft, zoals ecu rccht op ecu nitkering van wiust of tot bet ncmen van aan-
d.clen, moe! hc!zij zodanigc rech!eu in venknijgcnd.c rcchtspensoncu knijgeu, dat dczc,
waan toepassclijk samen met he! rccht dat hij jegens d.c voortbes!aaudc splitscndc rcchts-
pcrsoon beef!, gclijkwaard.ig zijn aau zi]n rech! voor d.c splitsing, hetzij schadcvcrgocd.ing
krijgcn. Schadevergoeding kau aid! wonden gevond.erd. door icmand. die reeds op d.c voct
van ar!ikcl 345 schad.evergoed.iug beef! verzocht, !enzij d.c rcch!cr in die procedure op dat
vcrzock aid! beef! bcslis!.
2. Dc schad.evcrgoeding word! bij gcbrekc van overceustemming bcpaald door ecu of mecn
onathankelijke d.eskuud.igen, ten verzockc van d.c meest genede parti] te benoemen door
d.c rech!cr in eers!c aanlcg van d.c s!atntairc zc!cl van d.c sphitsende rcchtspcrsoon.
3. An!ikch 348 is van ovcrccnkoms!igc !ocpassing op pandrccht of vrnch!gcbrnik dat op d.c
bijzondenc rcchtcn was gevcstigd..

Artikel 350

Indien d.c gcspli!ste rech!spcrsoon bi] d.c sphitsing ophoud.! !e bcs!aau, is zija laa!ste bock-
jaar gceindigd op bet tijds!ip me! iagaug waarvan d.c fiaanciële gegcvens bctneffendc zi]n
vcrmogcn zullen wond.en vcrantwoord in d.c jaarnckeniug of andcne financiële veran!-
woonding van d.c verknijgendc nech!spersonen.
2. Iad.icn d.c gcsplits!c rechtspersoon bij d.c sphi!sing ophoud! tc bestaau, rus!en d.c ver-
phich!ingcn om!ncn! zijn jaarrekeuing of andene financiëlc vcrantwoord.ing na d.c spli!sing
op d.c gczamcn!ijke verkrijgendc rechtspcnsouen.
3. Waard.eningsvcrschillca tussen d.c veran!woond.ing van ac!iva en passiva in d.c laa!stc jaar-
rckeuiag of aud.erc finaaciële venaatwoond.iug van d.c gcspli!s!c nech!spcrsoou en in d.c
cerste jaanrckeuiug of and.erc financiële vcrantwoond.iag waaniu ecu vcrknijgcnd.e rcchts-
persoon deze activa en passiva vcran!woord.!, mocten worden !ocgelich!.

Artikel 351

1. Ind.ieu ten gcvolgc van d.c splitsing ecu ovcreeukomst van ecu partij bi] d.c splitsiug naar
maats!avcn van redelijkheid. en bilhijkheid. nict ongewijzigd in stand bcboort !e blijvcu,
wi]zig! of ou!bind! d.c nech!cr d.c overecukoms! op vordering van ecu den partijen bij d.c
ovcrcenkoms!. Aan d.c wi]zigiug of outbinding kan !erugwerkeud.c kracht wordeu
vcnlcend.
2. Dc bcvocgdheid. tot he! iustellen van d.c vord.cning vervalt door verloop van zcs maand.cu
na d.c ned.erleggiug van d.c akte van sphi!sing ten kantore van d.c in artikcl 347, derd.c lid.,
bedoelde registers. Dc vorderiag kan nict word.eu iugcste!d. door iemand. die reeds op d.c
voc! van artikel 345 wijzigiug of outbiud.ing van d.c overcenkomst beef! verzocht, tenzij d.c
rech!er in die procedure op dat verzoek nic! beef! beslist.
3. Ind.ien nit d.c wijzigiug of outbinding van d.c overeenkoms! schade ontstaat voor d.c
wcd.erpartij, is d.c betrol&eu rcchtspcrsoon gchouden tot vcrgocdiug d.aarvan.
6 -78-

Artikel 352

1. Ret twcede to! en mc! viend.e lid. zijn van tocpassing iadicn van ecu vermogcnsbcs!and-
dccl aan d.c hand. van d.c aan d.c ak!e van spli!sing gehech!e beschnijving nict kan wondcn
bepaald. welkc rech!spcnsoou daanop na d.c sphitsing rcchthebbcudc is.
2. Indien he! gehele vermogcn van d.c gespli!stc rechtspcrsoon is ovcngegaan, ziju d.c yen-
krijgend.e rcch!spersoncn gezamenhijk nechthcbbcndc. Elke verkrijgend.e rechtspersoon
dccl! in be! vermogensbes!aud.d.ecl naan evcnred.igheid. van d.c waarde van he! dccl van bet
vcnmogcn van d.c gespli!s!e ncch!spcnsoon dat hij verkrijgt.
3. Indien aid! he! geheic vermogen is overgcgaan, is d.c gcsplitste rechtspcrsoon rccht-
hcbbcude.
4. Voor zovcr vcnkni]gcndc rcch!spcrsoncn nit hoofd.c van bet tweede lid. aansprakchijk zijn
voor schulden, ziju zij~hoofdelijk verbonden.

Artikel 353

1.Dc verkri]gcnde rech!spersonen en d.c voortbestaande gespli!ste nech!spersoon zijn aan-

sprakehijk to! nakomiag van d.c verbintenissen van d.c gesplitste rechtspcrsoon ten tijd.e
van d.c spli!sing.
2. Voor oudcclbarc vcrbiutcnisscn ziju d.c venkni]gcnde rech!spcrsoncn en d.c voor!bcstaande
gcsplits!c rech!spcrsoon elk voor he! gchcc! aansprakelijk.
3. Voor d.eclbanc verbiu!enissen is d.c vcrknijgcnde rechtspersoon waarop d.c vcrbin!cnis is
ovcrgegaan of, zo d.c vcrbin!enis nict op ecu venkrijgeude rech!spensoou is overgcgaan,
d.c voortbes!aande gesplits!e rechtspersoon voor he! gchccl aansprakehijk. Dc aausprake-
lijkheid. voor d.celbarc vcrbin!enisscn is voor elke and.erc rech!spersoon bcpcrkt tot d.c
waand.c van he! vcrmogen dat hij bij de splitsing beef! verkrcgen of behoudcn.
4. Audere rechtspcrsoncn dan d.c nech!spcrsoon waarop d.c verbintenis is ovcrgegaan of, zo
d.c venbin!cnis aid! op ccn verkrijgend.c rech!spersoou is overgegaan, dan d.c voor!bestaan-
d.c gcsplits!c rech!spcrsoon zi]n aid! to! nakoming gchoud.en voorda! d.c laats!bed.oelde
rcchtspcrsoon in d.c nakomiug van d.c venbiu!cnis is !ekortgescho!eu.
5. Ten aanzien van d.c aausprakelijkbcid ziju d.c bcpa!ingcn betreffende hoofd.clijkc vcrbon-
denheid. van overccnkomstige !ocpassing.

Artikel 354

1. Dc rcch!en kan ecu sphi!siug alleen vennietigcn:

a. ind.icu d.c door een notaris ondcrtekend.c akte van sphitsing gccn authentick geschrift
is;
b. wcgcns bet aid! naleven van artikel 336, vijfdc of zesdc lid, artikel 345, d.erd.c lid, of
d.c ccrs!c voizin van artikel 347, !weede lid;
c. wegeus nictigheid, he! nic! van kracht zijn of ecu grond tot vcnnic!iging van ecu voor
d.c splitsing vereis! besluit van d.c algemcnc vergadening of, in ccn stich!ing, van he!
bestunr;
d. wegens he! nic! nalcvcn van artikel 346, vijfde lid.
2. Vernie!iging geschicd! door ecu uitspraak van d.c ncchtcr van d.c statutaire zc!el van d.c
gcsphi!ste ncchtspcrsoon op vord.ering tegen allc verknijgcnde rech!spcrsoncn en d.c
voortbestaand.e gesplits!e rcch!spcrsoon van cen lid., aandcclhouder, bcstuurd.cr of andcre
bclanghebbcnd.e. Ecu nic! door d.c rcch!er vernie!igde spli!sing is geldig.
 -79- 6
3. Dc bcvoegd.hcid tot he! instellcn van d.c vord.eriug tot vcruietiging venial! door herstel
van bet verznim of door venloop van zes maandcu na d.c nedenlegging van d.c ak!e van
spli!siag ten kantonc van d.c in artikel 347, derde lid, bedoeld.e registers.
4. Dc splitsiag word.! nic! vcruictigd.:
a. indien bet vcrzuim binnen eeu door d.c rcch!cr te bepalcn termi]u is herstcld.;
b. indieu d.c reeds inge!ncdeu gcvo!gcn van d.c splitsing bczwaarlijk ougcd.aau knnncn
wordcu gcmaakt.
5. Heeft d.c ciser to! vcmie!iging van d.c spli!sing schade gcledeu door ecu verzuim dat tot
vernictiging had. kunnen lcid.cn, en vcnuie!igt d.c rcchter d.c sp!i!sing nict, dan kan d.c
rcchtcr d.c venknijgcnde rcchtspersonen en d.c voortbcstaandc gespli!stc rechtspersooa
vcroord.elen to! vergoeding van d.c schad.c. Dc rech!spersouen hebben daarvoon verhaal op
de schuldigen aan bet verzuim en, tot ten hoogste bet genoten voordeel, op degenen die
door he! vcrzuiin ziju bcvoord.ccld..
6. Dc vennietiging word!, door d.c zorg van d.c gnifficr van bet gcrecht waar d.c vord.cning
laa!s!cli]k aanhangig was, ingeschrevcn in d.c registers waariu d.c splitsing ingevolgc
artikel 347, dcrde lid., moe! zija ingeschrevcn.
7. Dc gcsplitste rech!spcrsoon is naas! d.c bc!rokken verknijgend.c rech!spersoon hoofd.elijk
vcrbond.en tot nakomiag van verbintcuissen die ten laste van d.c verknijgend.e
rcchtspersoncn zi]n on!s!aaa na d.c splitsiag en voordat d.c vcrnietiging in d.c registers is
ingeschrcven.
8. Dc onhcrroepelijke uitspraak tot vernie!iging van ecn splitsing is voor den ied.er bindend..
Verzct van d.crd.en en hernoeping zijn niet toegcstaan.

Afd.eling 5. Bijzond.erc bepalingen voor splitsingen waarbij ecu naamlozc of bcslo!cn

venaootschap word! gcsplitst of opgericht.

Artikcl 355

Deze afd.cling is van !ocpassing, indien bi] ecu spli!sing ecu naamloze of beslo!en vennoot-
schap word.! gesphi!st of word.! opgcricht.

Ar!ikcl 356

1. Ind.icn aandelcn of ccrtificatcu van aand.cleu van ecu sphitsendc vcnnoo!schap ziju opge-
nomea in d.c pri]scourant van ecu bcurs, kan d.c ruilvcrhoud.ing affiaakclijk zi]n van d.c
pnijs van die aaadelcn onderscheid.eulijk ccrtificateu op die benrs op cen of mecr in he!
voors!el to! splitsiag tc bepalea tijdstippeu, gelegcn voor d.c dag waarop d.c splitsiag van
knacht word.!.
2. ludien krach!ens d.c ruilverhonding van d.c aand.elen recht bes!aat op geld. of schuld-
vord.eniugen, mag he! gezamcn!ijke bednag d.aarvan ecu ticude van bet door d.c toe-
gckend.c aaud.elen vertcgenwoondigd.c cigen vcnmogcu aid! !c bovcn gaaa.
3. Bij d.c ak!c van splitsing kau den verkni]gend.e veuaootschap aandclcn in d.c vcnkrijgcndc
venuootschap die zij zelfhoud! of krachtens d.c aktc van splitsing verkrijgt, iu!rekken tot
ten hoogs!e d.c venmogenswaardc die d.c aandelcn die zij !ockcnt aau haar nicuwe aan-
dcelhoud.crs vcr!egeuwoord.igeu.
4. Aaud.eleu in bet kapitaal van d.c splitscude vennootschap die word.en gehoudcu door of
voor rekeniug van ecu vcrkrijgcud.c rechtspersoon of door of voor nckcning van d.c
splitseud.e vennoo!schap vcryal!eu, indicu d.c sp!itsendc veunoo!schap bij d.c spli!sing op-
houdt tc bcstaan.
 80
6 - -

Artikel 357

1. He! voorstc! to! splitsing beva! naast d.c in artikcl 340 genoemd.e gegevens:
a. d.c nuilvcrhond.ing van d.c aaudelcn en evcntueel d.c omvang van d.c bc!ahingeu krach-
tens d.c ruilvcrhoud.ing;
b. mc! ingang van welk !ijdstip en in welke mate d.c aand.celhouders van d.c spli!sendc
vennoo!schap zullen delcu in d.c wins! van d.c verknijgcnd.e vcnnootschappcn;
c. hocvcel aand.elcn evcn!ueel zulleu worden ingc!nokken met tocpassing van ar!ikel 356~
derd.c lid;
d. ecu spli!singsbalaus van al!e pantijen bij d.c splitsing die naamlozc of beslotcu vcnnoot-
schap zi]n en nie! 9phoud.en !c bcs!aan.
2. Dc in he! cers!e lid. onder d bedoclde spli!singsbalans toon! den cigcn vermogen dat aict
negaticf is of, indien d.c bctrokken vcnaoo!schap ecu nominaal kapitaal beef!, aid! lager is
dan dat nomiuaal kapi!aal. Zij beef! bctrekking op he! venmoed.clijkc tijd.stip van d.c
splitsing. Gcgcvcns d.aarvoon mogen worden ou!lecnd aau d.c in artikel 341, tweede lid.,
bcdoclde jaanrckeningeu of vcrmogeusopstcllingen. Afwijkingen daarvan worden toe-
gclicht.

Artikcl 358

In d.c toelichtiug op he! voors!cl to! splitsing moe! bet bestuur med.ed.eleu:
a. volgens welke method.e of mc!hod.cn d.c ruilverhouding van d.c aand.elcn is vastges!eld.;
b. of deze mc!hod.c of me!hoden in he! gegcven gcval passen;
c. tot wclkc waardering cike gcbruikte mcthode leid.t;
d.. indicn meer dan ecu methode is gebnuikt, of he! bij d.c waard.ering aaugcnomcn be!nekke-
lijke gewicht van d.c me!hod.cn in he! maatschappelijk venkccr als aanvaand.baar kan won-
den beschouwd.; en
e. wclkc bijzondcre mocili]khcd.ca en eventueci zijn gewecst bij d.c waardening en bij d.c
bcpaling van d.c nuilverhouding.

Artikel 359

1. Ecu door bet bcstuun aangewczcn externe deskund.ige als bcdoc!d in ar!ikcl 121 moe! bet
voors!cl tot sphitsing onderzocken en moe! verklaren of d.c voorgcstclde nuilvenhouding
van d.c aand.clen, med.c gclct op d.c bi]gcvocgd.c s!ukkeu, naar zijn oordee! nedclijk is. Hij
moct tevens ecu versiag opstellcn, waarin hij zijn oondeel gccf! over d.c splitsiugsbalansen
bedoeld in ar!ikel 357, ecrs!c lid., onder d, en d.c mcd.ed.e!ingcn, bcd.oeld in ar!ikel 358.
2. Ind.ien !wee of meen van d.c par!i]cn bij d.c splitsing naamlozc vcnnootschappen ziju,
word.! slcchts d.ezelfd.e pensoon als d.cskund.ige aangcwezcn, indicu d.c algemcnc vergad.e-
ningcn he! besinit d.aartoe hebben goed.gekeund.
3. Dc deskundigen ziju bi] alle par!ijen bij d.c splitsing gclijkcli]k to! oud.crzock bcvoegd..
4. Op d.c verkiaring van d.c d.cskundigc is antikcl 342 van overeenkoms!igc toepassiug en op
ziju verslag he! twccd.c en derde lid van artikel 342.

Artikel 360

In bet geval van ecu zuiverc sphi!sing kan d.c aktc van splitsiug bepalen dat ond.erschcidcn
aand.eelhoudcrs van d.c splitsend.e rcch!spersoou aand.cclhoud.cr wordcn van ond.erschciden
verkrijgendc rcchtspcrsoucn. In dat gcval:
 -81- 6
a. vermeld! bet voorstcl to! splitsing naast d.c in d.c antikelcu 340 en 357 gcnocmd.c gegcvens
wclkc aand.cclhouders van welke vcnkrijgcnd.c rechtspersoncn aandcclhoud.er word.cn;
b. dccl! he! bcs!uur in d.c toeliebting op he! voors!el to! splitsing mcc volgens welkc criteria
deze verdeliug is vastgesteld.;
c. moet d.c d.cskund.ige bcdocld in ar!ikel 359 mede verkiarcu dat de voongcsteld.c verdeling,
medc gelet op d.c bijgevoegde stukkca, naar zijn oord.ccl rcd.ehijk is; en
d.. word.! he! bcs!uit to! splitsing door d.c algemene vcrgad.ening van d.c splitsende vcnnoot-
schap gcaomen mc! cen meendcrheid. van drie vierd.cu van d.c ui!gebrach!c s!cmmcn in een
vcrgad.eriag waarin 95% van he! door d.c aand.clcn vcrtcgeuwoond.igd.c venmogen is ver!c-
genwoordigd..

An!ikel 361

1. Tcnzij d.c statuten ándcrs bepalen, kau ecu verknijgcnd.c vennootschap bi] bcstuursbesluit
tot spli!siug bcslui!cn. Hetzclfd.c geld.! voor de splitseadc vennootschap, mits alle verknij -

gende rcch!spcrsonen bi] d.c sphitsiug opgerichte naamloze of bcsloten vcnnoo!schappen

zi]u en d.c splitsende vennootschap d.aarvan bij dc splitsiug cnig aandeclhouder word!.
2. Di! bcslui! kan slech!s worden gcuomen, iudien d.c vcnnootschap he! voorncmcn hicrtoc
beef! vermeld. in d.c aankondiging dat bet voors!cl tot splitsing is necrgelcgd..
3. He! besluit kau nict worden genomen, indien ecu of mecr aand.celhoud.crs die !czamcn ten
mins!e ecu !icndc van he! eigen vcnmogcn vcr!cgcnwoordigen, of ecu zovccl geninger be-
drag als in d.c sta!uten is bepaald., binncn ecu maand na d.c aankondiging aan he! bestuur
hcbben vcrzocht de algemene vergadering bijeen te roepen om over d.c splitsing tc be-
sluiten. Artikcl 346 is dan van toepassing.

Artikcl 362

1. [adieu alic verkrijgcnd.c vcnaoo!schappen bij d.c sp!itsiug worden opgenich! en d.c
splitseude rechtspensooa d.aarvaa bij d.c splitsing direct of indirect enig aandeelhoud.cr
wordt, zijn d.c artikelcn 340, vicrd.c lid., en 357 tot en met 359 nie! van toepassing.
2. lud.ien alle voor d.c sp!itsing vereiste bcsluiten word.en genomen met d.c daarvoor ui!gc-
brachte stcmmca van a!le s!emgercch!igde personen zijn d.c ar!ikelen 357 to! en me! 359
aid! van !ocpassing.

Artikel 363

1. Dc ak!c van splitsing kan bcpalcn dat d.c aand.eclhoud.ers van d.c spli!scnd.c vennoo!schap
aand.celhoud.cr wordea van ecu gnocpsmaatscbappij van ecu verkrijgeud.c vennoo!schap.
Zij word.en dan gcen aandee!houdcr van die verkrijgcnd.e vcnnoo!schap.
2. Zulk ecu splitsing is slech!s mogelijk, indieu d.c groepsmaa!schappij al!ceu of samcn met
ecu andere gnoepsmaa!schappij ahle aaudeleu van d.c verkrijgend.c vennoo!schap houd.!. He!
eens!e tot en me! he! vicnd.c lid. van an!ikcl 346 en artikel 361 zi]a op he! besluit van d.c
grocpsmaa!schappi] van ovcneenkomstigc !ocpassing.
3. Dc grocpsmaa!schappij die d.c aand.elen toekent geld.t aaast d.c vcrknijgcnde vcunootschap
als partij bij d.c splitsing. Op haar rustcn d.c verplich!iagen die iugevolgc d.c antikelen 340
to! en met 360 op ecu vcrkri]gcndc rechtspersoon rus!cu, met nitzondeniug van d.c yen-
p!ichtiugen uit d.c artikelen 345, 346 en bet !wcede en vicrd.c lid van artikel 350; voor d.c
!oepassing van bet vierde lid van antikel 359 bli]ft zi] bui!en bcscbouwiug; d.c artikclcn
352, 353 en bet zcvcude lid van artikel 354 geldcn voon haar aid!. He! !weed.c lid., oud.cr b,
van antikel 340, he! dende lid van artikcl 356 en bet ccns!e lid, onden b, van artikel 357
 82
6 - -

gcld.cn aisdan nic! voor d.c yerkni]gcndc vcnnootschap.

ARTIKEL II

Dczc land.svcrord.cning treed.! in wenking op en bij landsbcsluit te bepalen !ijd.s!ip. Voon

ond.erdelcn van deze land.sverord.cuing kunnea afzond.cn!ijke !ijd.stippcn van iuwerking!ncd.ing
worden vastgcsteld..

Gcgevcn !c Curaçao, 29 december 2003

F.M. d.l.S. GOEDGEDRAG

Dc Minister van Jus!itie,

B.M.J. KOMPROE

Ui!gcgevcn d.c l6~januari 2004

Dc Minister van Algemeuc Zaken
en Buitcnlandsc Betrckkingen,
M.A. LOUISA-GODETT