Şirketleşme Öncesi Yatırım Protokolü

1. Bu protokol “MyStartup” veya bir başka domain altında [kısaca projenin tanımı ve amacı] kurucu
ortakları arasında varılan temel prensipleri belirlemiştir.
2. Aşağıdaki isimler kurucu ortak olarak belirlenmiştir;
a. AA
b. BB
c. CC
d. DD
3. Protokolün imzalanması sırasında tüm hisseler iki kurucu AA ve BB ‘ye sırasıyla %50 ve %50
oranlarında ait olacaktır. CC ve DD kurucu ortak olarak belirlenmekle beraber hisse elde etmeleri belirli
edimlerin yerine getirilmesine bağlanmıştır.
4. Kurucu ortaklardan CC ve DD aşağıdaki edimlerini yerine getirmelerine bağlı olarak ilgili maddelerde
belirtilen hisseleri bedelsiz olarak elde etme hakkına sahip olacaktır.
a. [Minimum Viable Product] “MVP” ın protokolün imzalanmasını takip eden iki ay içinde
hazırlanması karşılığında CC ve DD den her biri bedel ödemeksizin %5 hisse elde etme hakkı
kazanmış olacaktır. Hisse devirleri şirketleşme ile birlikte oluşturulacaktır.
b. MVP nin hazırlanmasından sonraki her bir üç aylık dönem sonunda MVP nin geliştirilmesi ve
çalışır halde tutulması, gerektiğinde 3.partilerle entegrasyonunun sağlanması karşılığında CC
ve DD den her biri bedel ödemeksizin %1 ek hisse elde etme hakkı kazanmış olacaktır. CC ve
DD nin her birinin hisselerinin %10 ‘a ulaşması ile ek hisse elde etme hakkı tamamlanmış
olacak ve bu anlaşmanın ayrılmaz bir parçası olan EK-1 Tablo’sunda belirlenen hisse
oranlarına ulaşılmış olacaktır.
c. CC ve DD den herhangi birinin protokolün imzalanmasından itibaren bir yıl içinde ortaklıktan
ayrılmak istemesi durumunda veya yukarıda belirtilen edimlerini yapmaktan kaçınmaları
durumunda CC ve DD ortaklıktan çıkmış sayılmayı ve 20,000 TL çıkış cezası ödemeyi kabul
etmişlerdir.
5. Kurucu ortaklardan AA ve BB protokolün imzalanması ile birlikte hissedar haline gelecek ve hisse
sahiplikleri bir edime bağlı olmayacaktır. Ancak protokolün imzalanmasından Melek Yatırımcı arama
aşamasına kadar gelinebilmesi için AA ve BB aşağıdaki görev ve sorumlulukları yerine getirmeyi kabul
etmiştir.
a. MVP ‘nin hazırlanabilmesi için gerekli sayfa dizayn’larına ilişkin çizim, fikir, formül ve
akışların çalışılması ve belirlenmesi,
b. Ürün – Pazar eşleşmesinin başarılabilmesi için müşteri firmalarla görüşmelerin yürütülmesi,
c. Dijital Pazarlamaya ilişkin stratejinin belirlenebilmesi için sektör temsilcileri ile görüşülmesi,
stratejinin oluşturulması ve İlk Dijital Pazarlama bütçesine her biri ayrı ayrı 10,000 TL katkıda
bulunmayı,
d. İlk Dijital Pazarlama bütçesinin oluşturulan strateji çerçevesinde 20,000 TL nin üzerinde
olması durumunda bu tutarın üzerindeki rakam için her ortaktan hisseleri oranında (ilgili tarih
itibariyle elde bulundurulan hisse oranına göre) bütçeye nakdi katkı yapmaları beklenir.
e. İş Planı ve stratejilerinin hazırlanması,
f. Finansal projeksiyon ve hedeflerin hazırlanması,
g. İş geliştirme ve tanıtım sunumların hazırlanması, iş geliştirme stratejilerine uygun olarak
aksiyonların alınması,
h. Müşteri firmalarla ile yapılacak görüşmeler öncesinde sektörün önde gelen isimlerinden birini
tespit ederek, yatırıma Hissedar Danışman olarak katılmasını sağlamak.
6. MVP ‘nin geliştirilmesi sonrasında Ürün / Pazar eşleşmesinin ve iş modelinin doğrulanmasına bağlı
olarak şirketleşmeyi gerçekleştirme veya ortaklığı sonlandırma kararının verilmesi oy çokluğu ile
verilecektir. Bu oylamaya mahsus olarak ortakların oy hakkları şu şekilde belirlenmiştir; AA iki oy
hakkı, BB bir oy hakkı, CC bir oy hakkı, DD bir oy hakkı. Oylamada çoğunluk devam etme kararı
almış olduğu halde AA veya BB den birisi yatırıma devam etmek istemez ise hisselerini bila bedel diğer
yatırımcılara mevcut oranlar çerçevesinde devretmeyi taahhüt eder. Çoğunluğun yatırıma devam
 etmeme kararı alması durumunda CC ve DD nin çıkış ceza yükümlülükleri son bulur, devam etmeyen
yatırımcılar hisselerini bila bedel yatırıma devam etmek isteyen yatırımcılara devreder.
7. Ortaklığın son bulması durumunda bu protokol çerçevesinde yapılan tüm çalışmalar ve fikri haklar
devam eden yatırımcılara ait olacaktır. Devam eden yatırımcı olmaması durumunda her bir yatırımcı
benzer bir işe en az 1 sene boyunca kalkışmayacağını, kalkışması durumunda bu protokol çerçevesinde
yapılmış çalışmalar için 30,000 TL bedel ödeyeceğini ve bu bedelin diğer yatırımcılar arasında eşit
olarak paylaştırılmasını kabul eder.
8. Ortaklığın şirketleşme ile sonuçlanması durumunda her bir kurucu ortak otomatik olarak yönetim
kurulu üyesi olacaktır. Yönetim kurulu oy çokluğu ile karar alacaktır.

EK-1 Tablo
Hissedarlık Yapısı

Hissedar İlk Oran MVP sonrası Oran Son

Oran
AA %50 %48 %27.5
BB %50 %48 %27.5
CC 0 %5 %10
DD 0 %5 %10
Çalışan Havuzu 0 0 %2
Danışman Havuzu 0 0 %3
Melek Yatırımcı 0 0 %10
A Round Yatırımcı 0 0 %10
Toplam %100 %100 %100

Tarih:

Yukarıdaki temel ilkeler çerçevesinde, belirlenen hedefler için ortaklık

yapmayı ve bunun sorumluluklarını kabul ederiz.

AA BB CC DD