Az egyes gazdasági társaságok

Korlátolt Felelősségű Társaság (Kft.)

• Korlátolt felelősségű társaság

fogalma:

Tagok - közös üzletszerű gazdasági tevékenysége

(lehet 1 személy is – egyszemélyes gazdasági társaság!),

+ személy és tőkeegyesítő jelleg

+ kis és középvállalkozás

+ 380.000 darab (!)

(Kkt: 3.000 darab, Bt: 100.000 darab)

 Társasági szerződés/szerződésminta

 Alapító okirat (egyszemélyes Kft.)/ szerződésminta

• Kft. tagja(i) - alapítói

• Bármely jogalany

+ természetes személy vagy

+ jogi személy

Korlátozás nincs!

• Kft. jegyzett tőke

• Törzstőke

– minimum 3.000.000.-Ft

• Törzsbetét:

– minimum: 100.000.-Ft

– pénzbeli hozzájárulás vagy apport (aránya nem meghatározott!)

– 1 tagnak - 1 törzsbetét, de 2022-től: 1 tag – több törzsbetét

• Törzsbetét teljesítése

Törzsbetét teljesítésének időpontja – a tagok döntik el

1/ Pénzbeli hozzájárulás

- Egészben vagy részben társaság nyereségéből is megfizethető

Következmények

– Tilos osztalék kifizetése

 – Határidő: második teljes üzleti évről készült beszámoló elfogadásától számított 3
hónapon belül (!) (2022)

2/ Apport:

- Apport értéke eléri a törzstőke felét – alapításkor

- Apport értéke nem éri el a törzstőke felét – max. 3 éven belül

• helytállási kötelezettség a társaság tartozásaiért

1. A társaság: korlátolt felelősségű társaság korlátlan helytállási kötelezettsége - saját vagyonával

2. A társaság tagja: tagoknak helytállási kötelezettsége nincs (!) – csak a vagyoni hozzájárulás
szolgáltatása

Kivéve: a társaság tartozásaiért a nem teljesített pénzbeli hozzájárulás mértékéig

• „Lepelátszúrás”

Lepelátszúrás: A tag korlátozott helytállási kötelezettsége helyébe tényleges helytállási kötelezettség

lép

• Tag korlátozott felelősségével visszaélt – megszűnéskor kielégítetlen hitelezői követelések

maradnak - e tartozásokért a tag korlátlanul köteles helytállni (felelősség-átvitel) Ptk.3:2§.

• Üzletrész

• Fogalma: a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége

– 1 tag - több üzletrész (2022!) (egy tagnak számít a társasággal szemben

– Mértéke: a törzsbetéthez igazodik, azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok

fűződnek

– Értéke: alapításkor a törzsbetéthez igazodik, majd a kft. működésének

eredményességétől függ

• Üzletrész 2.

1. Üzletész fajtái:

a) Eltérő tagsági jogokat biztosító (elsőbbségi) üzletrész

• létesítő okiratban a tagok döntenek

b) Közös tulajdonban lévő üzletrész

• Egyidejűleg több személy tulajdonában van

• Kft-vel szemben 1 tag, jogaikat közös képviselő útján gyakorolják

• Kötelezettségekért egyetemleges felelősség

c) Saját üzletrész

• Kft. tulajdonában van, szükségmegoldás, ideiglenes jellegű (max. 1 évig)

• Tagsági jogot nem biztosít (szavazati jog, osztalék esetén figyelmen kívül marad)
2. Üzletrész a házastársi vagyonban:

• Az üzletrészt a házastársi közös vagyonból szerezte a tag

• A bíróság a nem tag házastárs kérelmére üzletrészhányadot juttathat

• Tagsági viszony megszűnése

a) vagyoni hozzájárulás nem teljesítése  

b) tag kizárás

c) társasági részesedés (vagy annak hányadának) átruházása = üzletrész-átruházás

d) Természetes személy tag halála, jogi személy tag jogutódlással történő megszűnés (örökös -
jogutód tagsága)

• Üzletrész átruházása

Írásbeli szerződés

1. Tagra való átruházás

– Feltétel nélkül, szabadon átruházható

2. Kívülálló személyre való átruházás

– Törzsbetét teljes befizetése

– Elővásárlási jogot ne gyakorolják

1. Tagok

2. Kft.

3. Taggyűlés által kijelölt személy

Tagváltozás hatályossága: a kft-nek való bejelentéstől gyakorolhatja tagsági jogokat

• Kft. szervezete

Legfőbb szerv: - taggyűlés

a) határozatképesség:

+ a leadható szavazatok legalább fele képviselve van

b) határozathozatal:

+ egyszerű, minősített, egyhangú

határozatok könyve

Vezető tisztségviselő: - ügyvezető

- tagsági viszonyhoz nem kötött

- egy vagy több ügyvezető, cégjegyzés önálló vagy együttes

•
Egyszemélyes Kft.
 • Létrejötte:

– egy tag alapítja

– többszemélyes Kft. üzletrészeit 1 tag szerzi meg

• Eltérések:

– Alapító okirat

– taggyűlés nem működik – egyedüli tag gyakorolja

– Tag és Kft. közötti szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba
kell foglalni

• Kft. vagyona

Kft. saját tőkéje:

- Jegyzett tőke

- Jegyzett, de be nem fizetett tőke

Tartalékok:

- lekötött tartalék

- tőketartalék

- eredménytartalék

- értékelési tartalék

- Adózott eredmény

• Kft. vagyonvesztése

1/ „gyors” vagyonvesztés

• a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent;

• ha a társaság saját tőkéje a törzstőke minimális összege alá csökkent;

• ha a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette;

• ha vagyona tartozásait nem fedezi.

2/ „lassú” vagyonvesztés

• ha egymást követő két üzleti évben a társaság saját tőkéje nem éri el a törzstőke minimális
összegét

• Vagyonvesztés rendezése

Gondoskodni kell a saját tőke biztosításáról:

Pótbefizetés:

Célja: veszteség pótlása

 • Létesítő okiratban kell meghatározni: legmagasabb összegét, gyakoriságát, ütemezését,
visszafizetés rendje

• Taggyűlési döntés rendelheti el,

• Törzsbetét, törzstőke összegébe nem számít bele

• Számvitel: saját tőke – lekötött tartalék

Tagi kölcsön: (nem biztosít saját tőkét!)

Kölcsönszerződés, kamat is lehet

Számvitel: kötelezettség

• Tagi közreműködés a társaság tevékenységében

a) Munkaviszony

b) Tagsági viszony alapján történő közreműködés

c) Nincs személyes közreműködés

d) Mellékszolgáltatás

– TSZ-ben vállalt egyéb tagi kötelezettség

– Megállapodás a tag és a társaság között

• Társaság megszűnése

a) jogutód nélküli megszűnés

– végelszámolás,

– felszámolás

b) Jogutódlással történő megszűnés

– átalakulás,

– egyesülés,

– szétválás