Bài tập 4: Hợp đồng cung cấp lắp đặt hệ thống thiết bị lạnh băng chuyền

Sự việc:
Công ty A và Công ty B giao kết hợp đồng ngày 27/07/2017 với nội dung Công ty A
cung cấp, vận chuyển và lắp đặt cho Công ty B một hệ thống thiết bị lạnh băng chuyền
IQF 500kg/giờ ± 5%, tôm từ 16-20 con/pound; tôm tươi lột vỏ nạp liệu bằng cách sắp
tay; tôm tươi có vỏ, tôm luộc nạp liệu tự động; nhiệt độ đầu ra trung tâm sản phẩm là -
18oC; tổng giá trị hợp đồng bao gồm cả cung cấp, vận chuyển, lắp đặt và thuế giá trị gia
tăng (5%) là 137.550 USD. Hợp đồng còn quy định về phương thức giao nhận, phương
thức thanh toán và thời gian bảo hành (12 tháng, kể từ ngày nghiệm thu bàn giao). Thực
hiện hợp đồng, Công ty B đã tạm ứng một phần tiền hàng cho Công ty A theo thỏa thuận.
Từ tháng 7 đến tháng 9-2017, Công ty A hoàn thành việc lắp đặt cho Công ty B băng
chuyền IQF 500kg/giờ.
Theo trình bày của Công ty A, trong khi chưa nghiệm thu, Công ty B đã sử dụng băng
chuyền đông lạnh này vào sản xuất mặt hàng nghêu với công suất 600kg/giờ. Sau hơn 1
năm, kể từ ngày đưa máy vào hoạt động, Công ty B vẫn không chịu nghiệm thu và thanh
toán tiền hàng còn lại, mặc dù Công ty A liên tục yêu cầu. Do vậy, Công ty A đã khởi
kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty B thanh toán tiền hàng và tiền lãi do chậm thanh toán.
Theo trình bày của Công ty B, việc chưa nghiệm thu là do hệ thống thiết bị lạnh băng
chuyền IQF 500kg/giờ không đạt đúng công suất đã thỏa thuận. Công ty B đã nhiều lần
yêu cầu Công ty A phải hiệu chỉnh lại hệ thống theo đúng chất lượng đã ký kết. Trong
suốt quá trình hiệu chỉnh máy, Công ty A chưa lần nào lập được biên bản xác nhận máy
chạy đạt được công suất như thỏa thuận trong hợp đồng. Hai bên cũng đã nhiều lần tổ
chức nghiệm thu máy, nhưng không thành và đến ngày 22/7/2019 (thời điểm khởi kiện ra
Tòa), hai bên vẫn chưa thống nhất được với nhau về cách thức nghiệm thu máy. Vì vậy,
một trong những yêu cầu của Công ty B là Công ty A phải đảm bảo đúng yêu cầu kỹ
thuật của hệ thống thiết bị lạnh như đã cam kết trong hợp đồng, sau khi Công ty A đảm
bảo các yêu cầu kỹ thuật thì Công ty B sẽ thanh toán tiền hàng còn lại. Công ty B cũng
không chấp nhận việc trả tiền lãi vì cho rằng Công ty A mới là người vi phạm hợp đồng.
Theo Công ty B, thực tế máy đã sử dụng một thời gian, nếu công suất không đạt được
mức 500kg/giờ thì cũng phải đạt ở mức có thể chấp nhận được (theo kết quả giám định
do Toà án trưng cầu thì công suất chỉ đạt 114,75kg/giờ).
Yêu cầu:
 1. a/ Trong trường hợp khiếu nại về chất lượng hàng hóa của Công ty B là có cơ sở
thì hành vi không thanh toán tiền hàng còn lại của Công ty B có phù hợp với quy
định của pháp luật không? Giải thích?
b/ Nếu các bên thỏa thuận nghĩa vụ thanh toán tiền hàng còn lại của bên mua chỉ phát
sinh sau khi các bên ký biên bản nghiệm thu hàng hóa thì nghĩa vụ thanh toán của bên
mua có phát sinh trong các trường hợp sau đây không? Giải thích?
Trường hợp 1: Bên bán giao hàng hóa phù hợp với hợp đồng nhưng bên mua không tiến
hành nghiệm thu dù bên bán đã có yêu cầu;
Trường hợp 2: Hàng hóa được giao trên thực tế không phù hợp với hợp đồng nhưng các
bên đã ký biên bản nghiệm thu hàng hóa.
2. Do hàng hóa không đúng chất lượng như đã thỏa thuận, Công ty B cho rằng nếu
phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán thì Công ty B có quyền yêu cầu giảm giá, theo
đó chỉ thanh toán theo đúng giá trị thực của hàng hóa tại thời điểm lắp đặt. Quyền
yêu cầu giảm giá trong trường hợp này có phù hợp với quy định của pháp luật
không? Giải thích?.
3. Giả sử Công ty B áp dụng chế tài hủy bỏ hợp đồng để buộc bên bán phải nhận lại
máy và hoàn lại tiền, tuy nhiên Công ty A lại lập luận rằng hàng hóa đã được bên
mua đưa vào sử dụng sản xuất, cho ra sản phẩm trong thời gian dài (cụ thể sử dụng
băng chuyền đông lạnh này vào sản xuất mặt hàng nghêu với công suất 600kg/giờ
trong khi chưa nghiệm thu) thì không thể trả lại cho bên bán. Anh (chị) hãy giải
quyết hậu quả pháp lý trong trường hợp yêu cầu hủy hợp đồng được chấp nhận?
Trả lời:
1. a) Trong trường hợp khiếu nại về chất lượng hàng hóa của Công ty B là có cơ sở thì
hành vi không thanh toán tiền hàng còn lại của Công ty B có phù hợp với quy định
của pháp luật.
+ Căn cứ theo Điều 34 LTM 2005: “1. Bên bán phải giao hàng, chứng từ theo thỏa
thuận trong hợp đồng về số lượng, chất lượng, cách thức đóng gói, bảo quản và các quy
định khác trong hợp đồng. 2. Trường hợp không có thỏa thuận cụ thể, bên bán có nghĩa
vụ giao hàng và chứng từ liên quan theo quy định của Luật này.”
Trong trường hợp khiếu nại về chất lượng hàng hoá của Công ty B (bên mua) là có cơ sở
thì căn cứ theo Khoản 3 Điều 51 LTM 2005: “Bên mua có bằng chứng về việc bên bán
đã giao hàng không phù hợp với hợp đồng thì có quyền tạm ngừng thanh toán cho đến
khi bên bán đã khắc phục sự không phù hợp đó;”
Chứng tỏ, công ty A (bên bán) đã vi phạm hợp đồng cung cấp, lắp đặt. Công ty B đã
nhiều lần yêu cầu Công ty A phải hiệu chỉnh lại hệ thống theo đúng chất lượng đã ký kết.
Trong suốt quá trình hiệu chỉnh máy, Công ty A chưa lần nào lập được biên bản xác nhận
máy chạy đạt được công suất như thỏa thuận trong hợp đồng. Hai bên cũng đã nhiều lần
tổ chức nghiệm thu máy, nhưng không thành. Cho nên, công ty B có quyền ngừng thanh
toán tiền hàng còn lại.
b)
• Trường hợp 1: Bên bán giao hàng hóa phù hợp với hợp đồng nhưng bên mua không
tiến hành nghiệm thu dù bên bán đã có yêu cầu.
PA1:
Trong trường hợp này nghĩa vụ thanh toán chưa phát sinh đối với bên công ty B Vì:
Căn cứ theo Khoản 1 Điều 50 LTM 2005: “Bên mua có nghĩa vụ thanh toán tiền mua
hàng và nhận hàng theo thỏa thuận.” Có nghĩa là bên công ty B không hề vi phạm nghĩa
vụ thanh toán, bên B chưa thanh toán hết số còn lại vì trong hợp đồng yêu cầu bên B phải
thanh toán toàn bộ số tiền khi cả hai bên công ty A (bên bán) và công ty B (bên mua) ký
vào biên bản nghiệm thu sản phẩm.
PA2:
- Nghĩa vụ thanh toán của bên mua có phát sinh.
(ĐIỀU 56……………………..) Õ RA
kết hợp Điều 56 LTM 2005, vì hàng hoá được giao phù hợp với hợp đồng nên bên mua
phải có nghĩa vụ hoàn tất việc nghiệm thu và thanh toán cho bên bán. Trong trường hợp
này, bên mua không tiến hành nghiệm thu dù bên mua đã có yêu cầu  vi phạm luật,
phát sinh nghĩa vụ.
• Trường hợp 2: Hàng hóa được giao trên thực tế không phù hợp với hợp đồng nhưng
các bên đã ký biên bản nghiệm thu hàng hóa
+ Trong trường hợp này nghĩa vụ thanh toán không phát sinh đối với bên công ty B. Bên
công ty B có thể tạm ngừng thanh toán và yêu cầu bên A khắc phục cho đến khi đạt đủ
chất lượng hợp đồng căn cứ theo Khoản 3 Điều 51 LTM 2005: “Bên mua có bằng chứng
về việc bên bán đã giao hàng không phù hợp với hợp đồng thì có quyền tạm ngừng thanh
toán cho đến khi bên bán đã khắc phục sự không phù hợp đó;”

2) Quyền yêu cầu giảm giá trong trường hợp này không phù hợp với
quy định của pháp luật. 
 Do hàng hóa không đúng chất lượng như đã thỏa thuận tức là hàng
hóa không phù hợp với hợp đồng nên Cty A đã vi phạm hợp đồng mua bán
và các bên cũng không thỏa thuận trong hợp đồng việc giảm giá khi thực
hiện không đúng hợp đồng.

Căn cứ Đ 39 LTM 2005, bên mua có thể từ chối nhận hàng chứ không
có quyền giảm giá. Ngoài ra, cũng có thể áp dụng một hoặc nhiều các chế
tài theo Điều 292 LTM 2005, theo như quy định của pháp luật:

“1. Buộc thực hiện đúng hợp đồng (t heo Đ 297)

2. Phạt vi phạm.

3. Buộc bồi thường thiệt hại.

4. Tạm ngừng thực hiện hợp đồng.

5. Đình chỉ thực hiện hợp đồng.

6. Huỷ bỏ hợp đồng.

7. Các biện pháp khác do các bên thỏa thuận không trái với nguyên tắc cơ bản của
pháp luật Việt Nam, điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành
viên và tập quán thương mại quốc tế.”

3)
Theo K2 Đ314 Luật Thương mại 2005, công ty A sẽ phải hoàn trả toàn bộ số tiền mà
công ty B đã tạm ứng lại và công ty B phải hoàn trả số máy móc mà công ty A đã lắp ráp.
Về khoảng thời gian mà công ty B đã sử dụng dây chuyền sản xuất do công ty A lắp ráp
để phục vụ cho việc sản xuất nghêu của mình là nằm trong trường hợp không thể hoàn trả
bằng chính lợi ích đã nhận thì công ty B phải hoàn trả lại bằng số tiền tương đương cho
công ty A.