合同的结构

一 份 完 整 的 英 语 合 同 通 常 可 以 分 为 标 题 （ title ） 、 前 言 （ preamble ） 、 正 文
（habendum）、尾部（closing clauses）四大部分。“标题”在开头开宗明义地显示合同的
性质；“前言”是用最简单的说明，大略介绍合同订立的背景；“正文”里包括依各种合
同性质的不同而约定的具体条款，包括不论何种类型合同都会出现的一般条款；“尾部”
包括证明部分（attestation）和附录（schedule）部分。
以下分别就上述五部分进行说明。

1 合同的标题（Title）
合同不一定要有标题，因为当事人间的法律关系是依据合同内容的各个条款来判断，
标题基本不会对此造成影响。但为方便辨识的考虑，合同撰写人通常都会依照合同性质，
在合同首页的最上方给予一个适当的标题。
英语合同标题单词所有的字母可以大写，也可以首字母大写，字体加粗，置于当事人
部分上一行居中位置。标题内容可以是 CONTRACT 或 AGREEMENT，合同没有封面的，可以
用其他词语修饰，如 LABOR CONTRACT ， LOAN CONTRACT ， FACTORING AGREEMENT ，
CONFIDENTIALTY AGREEMENT 或 CONTRACT FOR OIL IMPORTS ， AGREEMENT ON QUALITY
TESTING 等。

2 合同的前言（Preamble）
英语合同在标题之后，各式各样的条款出现之前，通常先有一段“前言”，也称序言、
导言、总则等。前言一般不会占太多的篇幅，其目的在于很简略地介绍合同内容之人、事
时、地、物等背景，让阅读合同的人在接触冗长复杂的正文前，先有一个基础的认识与心
理准备。
详细来说，前言通常又分为以下两个段落：
前言第一部分是当事人部分（Parties），是合同的“开场白”（commencement），主
要 介 绍 说 明 当 事 人 的 姓 名 （ name ） 或 名 称 、 国 籍 （ citizenship ） 、 护 照 号 （ passport
No.）、身份证号（ID No.）或注册地（registered residence）及住所地（domicile）或主营
业地（principal place of business）、订约日期（date），包括各自在合同中的简称，如甲方
（Part A/one part）、乙方（Part B/the other part）。
关于当事人的“简称”，有三种表达方式，如“以下简称甲方”，英文表达：
（hereinafter referred to as"Part A"），（hereinafter called"Part A"）或（"Part A"）。
有的合同在当事人部分写明合同订立日。合同的标准日期表达方式是：日在前，然后
是月份、年份。月份和年份之间没有逗号，如 the 14th day of April 2013。双方当事人在不
同的时间签字，然后交换文本的，一般以最后签字日期为合同订立日。
有的合同当事人部分包括合同订立地点，一般合同的订立地点在时间后面用"in"来引
出。具体地点名称和国家名称，需用逗号隔开，如： THIS AGREEMENT is made and entered
into the 14th day of April 2013 in Beijing，the People’s Republic of China by and between……
当事人部分的表达形式包括句子表达和短语表达两种。
句子表达的格式如下：
EMPLOYMENT CONTRACT
EMPLOYMENT AGREEMENT is made and entered into on the______day of（month）（year）by
and between （hereinafter referred to as the"Part A"），a corporation organized and existing
under the laws of the State of ， with its registered office located at ，and
（hereinafter referred to as the"Part B"），an individual， with nationality of（Passport
No.）residing at .译文：
聘用协议
本聘用协议于______年______月______日签订，双方当事人为：
依______州法律组织设立的______公司（以下简称本公司），主营业地为，与______国籍
的（护照号码：）（以下简称雇员），居住于。
释义：
①by and between
主要表示合同是由哪些当事人所订立，英文中通常会说 "This Agreement is made by and
between……"，用"by"来表示合同“由谁订立”，"between"来表示“谁与谁之间的订立”。
如果有两个以上当事人，也可以用"by and among"来代替。
②organized and existing
合同开场白里要说明当事人的国籍，在自然人的 情况下可以用 "a national of……" 或"an
individual with the nationality of……"来表示，如果是法人组织多半使用"organized and existing
under the laws of……"这样的字眼，其中"organized"也可以用"incorporated"来代替。
③registered office
"registered office"是指一个公司的“注册所在地”，它和"principal office"或"principal place of
business"即“主营业地”并不一定位于同一个地方。
另外，有的合同将当事人姓名、名称先以短语形式分行并列，然后写"This contract/This
agreement is made and entered into by and between Part A and Part B"。例如：
Part A：Ltd.（Supplier）
Part B：Ltd.（Buyer）或
Supplier：Ltd.（Part A）
Buyer：Ltd.（Part B）
This agreement is made and entered into the 20th day of March 2013 by and between Part A and
Part B.
前言第二部分是陈述部分（recitals），又称“鉴于条款”“说明条款”“叙述部分” 。
该部分是由 WITNESSETH （“证明”） 小标题和数个以"Whereas" 引导的句子组合以及
由"NOW THEREFORE"或"NOW THESE PRESENTS WITNESS that" 引导的句子，构成鉴于条款
（ Whereas Clauses ） 。 WITNESSETH 小 标 题 ， 在 小 合 同 中 往 往 省 略 。 正 式 合 同 一 般 将
WITNESSETH 放 在 WHEREAS 前 一 行 。 "Whereas" 的 本 义 是 "When in fact" 、 "considering
that"，或"that being the case"的意思，表明当事人是基于对这些事实（例如订约的目的、
背景、缘由等）的共同认识的基础上，订立此合同。以下是一个补偿贸易合同
（Compensation Trade Contract）的 Whereas Clauses，很简单明了地表达了双方合作的意愿。
例如：
WlTNESSETH
Whereas Party B has machines and equipment， which are now used in Party B's manufacturing
of steel wire rope, and is willing to sell to Party A the machines and equipment ；and Whereas
Party B agrees to buy the products, steel wire rope, made by Party A using the machines and
equipment Party B supplies， in compensation of the price of the machines and equipment，
and Whereas Party A agrees to purchase from Party B the machines and equipment ， and
Whereas Party A agrees to sell to Party B the products， the steel wire rope, in compensation of
the price of Party B's machines and equipment；Now therefore, in consideration of the premises
and covenants described hereinbefore， Party A and Party B agree as follows：
译文：
兹证明
鉴于乙方拥有用于生产钢丝绳的机械设备，愿向甲方出售该机械设备；
鉴于乙方同意购买甲方用乙方所供应的该机械设备生产的产品，钢丝绳来补偿该机械
设备的价款；
鉴于甲方同意从乙方购买该机械设备；
鉴于甲方同意向乙方出售产品钢丝绳以补偿乙方机械设备的价款；
因此，基于上述诸点认识双方特立契约，约定如下：
又例如：
WlTNESSETH
WHEREAS：
1.
2.
3.
NOW THEREFORE ， in consideration of the premises and covenants contained herein ， the
receipt of which is hereby acknowledged， it is agreed as follows：
译文：
兹证明
鉴于：
1.
2.
3.
鉴于上述事实和各方在下文所做的陈述、保证、立约和承诺，及其他有效的有价约因，
现各方达成协议如下。
鉴于条款部分会出现类似上例中的"Now Therefore，……"这样一句话，是用来提醒阅
读合同的人，真正规范订约当事人权利义务关系的条款在这句话之后就要开始了，也就是
说，这句话是前言与正文（一般称为"operative part"）之间过渡的桥梁，在此之前为订约
背景事实的叙述，在此之后则为关于交易关系的实体约定。
例如：
Now therefore ， in consideration of the premises and covenants described hereinbefore ，
Party A and Party B agree as follows：（兹以上述各点和契约所载条款为约因，订约双方协议
如下：）又例如：
NOW IT IS HEREBY AGREED as follows：（现达成协议如下：）
NOW THEREFORE, it is hereby agreed as follows：（兹上述条款，达成协议如下：）
BY VIRTUE OF THE ABOVE, THE PARTIES HEREBY AGREE AS FOLLOWS：（兹以上述事实和约定，
订约双方协议如下：）

3 正文（Habendum）
正文部分（Habendum/operative part），具体约定当事人的权利义务。正文条款
是合同中最核心的部分，也是篇幅最大的部分，与当事人的权利义务关系发生最直接、最
密切的牵连。
 英语合同一般由章、条、款、项、目组成。“章”的英文表达是“ Chapter”加罗马数
字，如 Chapter I、Chapter IV、Chapter V、Chapter VIII、Chapter X。“条”的英文表达是
“Article”加阿拉伯数字，如“Article 1”“Article 2”。“section”或“paragraph”也可用来表示
“条”。在合同的篇章结构里，款、项、目一般分别用（1）、（2）、（3），（a）、
（b）、（c）和（i）、（ii）、（iii）表达。但是当单独拿出来指明某某款、项、目的时候，
款、项、目统一用数字来表示。例如， Article 3.3.1.4 表示第三条第三款第一项第四目，
Article 5.2 表示第五条第二款。
英语合同中的正文条款分为两类：一般条款（ general provisions）与特殊条款（special
provisions）。
一般条款指的是不论合同性质如何，几乎所有的合同中都会记载的条款，例如管辖法
院 的 约 定 （ competent court ） 、 违 约 条 款 （ default breach of contract ） 、 除 外 规 定
（ exceptions ） 或 不 可 抗 力 （ force majeure ） 、 变 更 终 止 撤 销 解 除 （ modification ，
termination， cancellation and rescission）、法律适用（governing law/applicable law）、争
议解决（settlement of dispute）、语言（language）、生效（validity/effectiveness）等等。
特殊条款指的是只有在某些特定性质的合同中才会出现的条款，例如劳动合同中通常
会约定保密条款、竞业禁止条款，但是买卖合同就不会有这些约定。反过来说，买卖合同
中一般要记载交易标的、交易条件等条款，在劳动合同中就不会出现。
具体而言，英语合同正文部分包括定义条款、陈述与保证条款、先决条件条款、责任
限制条款、保密条款、合同终止条款、争议解决条款、合同文本等等。
（1）“定义”（Definition）条款
该条款是对合同中的某些词语进行定义，确保各词语在合同中的含义统一，以免发生
歧义。这些词语可分成两大类。第一类是英语合同中的常用词语，如附属机构
（affiliate）、财务报表（financial statements）等；第二类是本合同中使用的具有特定含义
的词语。
（2）“陈述与保证”（Representations and Warranties）条款
该条款是合同双（各）方对某些基本事实的陈述并保证其陈述的真实性，其构成合同
签订与生效的前提。主要内容有：
① 合法注册、经营状况现状、相关资质（Organization， Standing and Qualification）
在该条款中，合同双（各）方要说明其注册地、注册所依据的法律，声明合法拥有其
财产、经营状况良好、有权签订并履行本合同。
② 注册资本（Capitalization）
在该条款中，合同双（各）方要说明其各自的注册资本金额、股权数量等情况。
③ 适当授权（Due Authorization）
在该条款中，合同双（各）方要声明其有权签订并履行本合同，本合同的签订对其具
有约束力。
④ 重大债务（Liabilities）
在该条款中，合同双（各）方要声明除了其已经披露的债务之外，没有其他重大债务。
⑤ 财产状况（Status of Proprietary Assets）
在该条款中，合同双（各）方要说明其在本合同签订时的主要财产状况。
⑥ 财产权属状况（Title to Properties and Assets）
在该条款中，合同双（各）方要声明其财产所有权是完整的、无瑕疵的。
⑦ 重大合同及其义务（Material Contracts and Obligations）
在该条款中，合同双（各）方要说明，在本合同签订时其尚未完全履行的重大合同及
其项下的义务。
 ⑧ 诉讼与仲裁（Litigation and Arbitration）
在该条款中，合同双（各）方要说明在本合同签订时尚未审结的诉讼与仲裁案件。
⑨ 遵守法律与政府审批（Compliance with Laws；Governmental Consents）
在该条款中，合同双（各）方要声明其完全遵守各项适用法律并已得到政府的有关审
批。
⑩ 履行其他约定义务（Compliance with Other Instruments and Agreements）
在该条款中，合同双（各）方要声明其完全履行其他各项约定义务。
披露义务（Disclosure）
在该条款中，合同双（各）方要声明其已披露了所有与本合同相关或本合同要求披露
的信息。
（3）“先决条件”（Conditions precedent）条款
该条款是有关合同双（各）方履行各自义务的前提条件的约定。
（4）“责任限制”（Limited LiabiIity or Limitation of LiabiIity）条款
该条款是合同双（各）方对其在本合同项下的责任上限进行的约定。
（5）“保密”（Non-discIosure or No PubIicity）条款
根据该条款，合同双（各）方对本合同内容以及在本合同协商、签订、履行过程中所
得知的其他各方的信息要承担保密义务。
（6）“合同终止”（Termination）条款
该条款是合同双（各）方对本合同在何种情况下可以提前终止进行约定。
（7）“标题”（Headings）条款
在该条款中，合同双（各）方约定合同中的各个小标题（一般以黑体字显示）是为了
在合同中提及的方便，不构成对合同内容的解释、修改、补充。
（8）“合同有效期”（Term）条款
该条款是有关合同生效日期、方式以及有效期的条款。
（9）“权利放弃”（Waiver）条款
在该条款中，合同双（各）方声明任何一方如果没有行使其权利，并不意味着其放弃
该权利。
（10）“合同变更”（Amendment or Modification）条款
在该条款中，合同双（各）方可以约定合同不得修改或者合同修改的方式。
（11）“转让”（Assignment or Successors and Assignment）条款
在该条款中，合同双（各）方可约定合同不可转让或者合同转让的程序，同时，还可
以约定，如果合同转让，则合同对受让方有完全约束力。
（12）“通知”（Notice）条款
该条款是对合同双（各）方在履行合同过程中相互送达信息的方式以及视为送达的条
件进行约定。一般来讲，要写明合同双（各）方的通信地址、传真号、联系电话、联络人
以及送达成功的具体条件。
（13）“适用法律”（Governing Law or AppIicabIe Law）条款
该条款是有关合同解释、争议解决所适用法律的约定。
（14）“争议解决”（Dispute ResoIution）条款
该条款是有关合同或与合同有关的争议解决方式的约定，可以选择诉讼，也可以选择
仲裁。
（15）“条款效力独立”（SeverabiIity or SurvivaI of terms）条款
根据该条款的约定，合同的任一条款如果无效，也不影响其他任何条款的效力。
（16）“不可抗力”（Force Majeure）条款
 该条款是有关不可抗力构成要件及其具体情形，以及在发生不可抗力事件的情况下如
何处理的约定。
（17）“所有协议”（Entire Agreement）条款
在该条款中，合同双（各）方要声明本合同构成双（各）方就合同主体事宜达成的最
终的、唯一的协议。除非明确指明，在此之前的所有约定，无论是口头的，还是书面的，
均无效力。
（18）“传真签订生效”（Execution by Fax）条款
合同双（各）方可以在该条款中约定，双（各）方可通过传真方式签订合同并使其生
效。
（19）“语言”（Languages）条款
该条款是有关合同适用语言的约定。
（20）“合同文本”（Counterparts）条款
该条款是对合同的份数以及各份合同的效力进行约定。
（21）“歧义”（Ambiguities）条款
在该条款中，合同双（各）方要约定主合同与其附件之间、主合同与其补充协议之间、
主合同各语言文本之间如果发生意思歧义如何处理。
（22）“币种”（Currency）条款
该条款是对合同项下的货币种类进行约定。
4 尾部（Closing Clause）
英语合同的尾部，通常由证明部分（attestation）、签字部分（signature）和附件部分
（addendum）组成。
（1）证明部分（Attestation）
也叫结尾辞，“结尾辞”指的是在当事人签名之前经常会出现一段文字，相当于中文
合同中“双方签字盖章，特此为证”。通常由"In Witness Whereof"或"Intending to be legally
bound"或"In Testimony Whereof"引导，后面加 execute、sign 或 enter into 或 deliver 的主动句
型或被动句型。例如：
IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Agreement to be executed by
duly authorized representatives of both parties on the date and year first written above. （本协
议于上述所记载日期，双方代表缔结生效，特此为证。）
又例如：
IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed this Contract in duplicate by their duly
authorized representatives on the date first above written.（双方授权代表于上述日期正式签
订本协议，一式两份，特此为证。）
或
IN WITNESS WHEREOF， the parties hereto have caused this Agreement to be executed by
duly authorized representatives on the date first written above ． The effective date of this
contract shall commence upon the date of signature and seal by parties hereto ， which shall
terminate on end and conclusion of guarantee period by original manufacturer.（本合同由双方
授权代表在上述日期代表各方签署订立，特此为证。本合同于双方签字盖章之日起生效，
至原厂提供的质保期结束时终止。）
或
IN WITNESS WHEREOF， this Contract is executed by and between the seller and buyer on
the 4th of July 2010 and the duly authorized representatives of the seller and the buyer have
read the clauses of the contract and signed on this day ． This Contract shall be effective after
mutual signatures and affixing of badges ， once both parties sign the contract by Email or fax.
（买卖双方代表于 2010 年 7 月 4 日已阅读以上条款并订立本合同，合同通过电子邮件或传
真双方签字盖章后正式生效，即日起执行。）
合同有时用这样的表达：NOW THESE PRESENTS WITNESS（兹特立约为据）本句话也适
用 于 WHEREAS 条 款 之 后 引 出 具 体 协 议 事 项 。 PRESENTS （ the present writings ） 是 主 语 ，
WITNESS 是谓语。例如：
NOW THESE PRESENTS WITNESS that it is hereby agreed between the parties hereto as
follows：（兹特立约为据，并由订约双方协议如下：）
例如：
IN THE PRESENCE OF the parties hereto have hereunder set their respective hands and
seals：（作为协议事项的证据，订约双方各自签名盖章如下：）
另外，如果合同结尾辞里注明的日期和合同前言所载明的日期相同，就用"the date
and year first written above"类似的词语表示，如果不同的话，就应该另以条款定明合同生
效日（Effective Date），以免产生争议。
例如：
After this Contract is signed by the duly authorized representatives of both parties， both
parties shall submit the contract to their governments or Boards of Directors for approval ．The
date when the later party obtains the approval shall be taken as the effective date of the
contract.Both parties shall attempt to get the contract approval within 60 days from signing and
notify by telex or cable the other party of the approval which is confirmed by the following
registered air-mail letter.（本合同经双方正式授权代表签署后，应提交各自政府或董事会批
准。稍后一方获得批准日期为本合同生效日。双方应尽力在合同签署后 60 日内获得批准并
以电传或电报形式通知该批准，随后以航空挂号邮件确认。）
（2）签字部分（Signature）
英语合同的签字部分，一般不签写日期，这点与中文合同不同。
当事人为法人或其他组织时，签字部分先由代表人在 "signed by"之后签上姓名，然后
于"For and on behalf of"后面填写所代表的单位名称。然后是签字人的职务（ position，
designation 或 in the capacity of 表示），有见证人的，在 "in the presence of"或"witnessed
by"后面由见证人签名。
签字加盖公司印章（corporate seal 或 common seal），盖章一般由公司一名董事或秘
书在加盖公章时作为证人签字署名。例如：
Signed by（代表人名称）
（signature）
For and on behalf of（合同当事人公司名称）
In the presence of（证人姓名）
Capacity（证人职位）
Address（证人地址）
当事人为自然人时，当事人签字，有无个人图章均可。有证人的，证人在当事人签字
之后签字。例如：
Signed by
（signature）
In the presence of（证人姓名）
Capacity（证人职位）
Address（证人地址）
 在证明部分之后、签字部分之前，有时会出现 AGREED AND ACKNOWLEDGED 一行，签
字顺序可以公司名称在前，然后是代表人签字。例如：
IN WITNESS WHEREOF， the parties hereto have caused this Agreement to be executed by
duly authorized representatives of both parties on the date and year first written above.
AGREED AND ACKNOWLEDGED
For and on behalf of：
Ltd.
By：
Witness：
For and on behalf of：
Co.，Ltd.
By：
Witness：
关于盖章，英国一般在署名后贴上一张棕色圆形小纸片，而美国则在签字后写
上"Seal"或"L.S."（Locus sigilli=place of the seal：盖章处）。
（3）附录（ScheduIe）
附录也称"Addendum"，"Annex"或"Exhibit"，也有用"Attachment"，"List"或"Table"表示
的。附录部分作为对正文条款的补充，不是所有英语合同都有这一项。以下就是一份聘用
协议的附录，对该公司聘用的经理职责做出补充说明：
THE SCHEDULE ABOVE REFERRED TO
1.To manage, maintain and promote the business of the Company.
2.To attend personally during the usual hours of business and to supervise and control the
business and to be accessible to customers and employees of the Company.
3.To keep the usual books of account.
4.To pay daily all money received in the business into the Company's bank account.
5.Generally to protect the interests of the Company.
译文：
上文提及的附录是指
1.管理、维持并促进公司的经营。
2.亲自参与公司的日常经营，监管经营，本公司的客户和员工可以随时与其取得联系。
3.保管日常账册。
4.日常公司经营到账的款项转存公司账户。
5.总之，保护公司的利益。
有的英语合同将附录置于 WHEREAS 部分与 NOW THEREFORE 之间；有的将其置于证明
部分（Attestation）与签字部分（Signature）之间；有的因为附录的内容庞杂、篇幅较长，
如有关的图表或者其他法律文书，而将其放在合同的最后部分。下文就是单独列在合同后
作为的附录的一个信用证。