銀行業公司治理實務守則修正條文對照表

修正條文 現行條文 修正說明

第一章　　總則
第 　1　條　　 第 　1　條 本條未修正。
中華民國銀行商業同業公會全國 中華民國銀行商業同業公會全國
聯合會為建立銀行業良好之公司 聯合會為建立銀行業良好之公司
治理制度，並以促進銀行業務之 治理制度，並以促進銀行業務之
健全發展，特訂定本守則。 健全發展，特訂定本守則。

銀行業關於公司治理制度之建 銀行業關於公司治理制度之建
立，應依本守則辦理。 立，應依本守則辦理。
第 　2　條　　 第 　2　條　　
銀行業建立公司治理制度，除重 銀行業建立公司治理制度，除重
視資本適足性、資產品質、經營管 視資本適足性、資產品質、經營管
理能力、獲利能力、資產流動性及 理能力、獲利能力、資產流動性及
風險敏感性外，應遵守下列原 風險敏感性外，應遵守下列原
則： 則： 參酌經濟暨合作發展組織
一、建置有效的公司治理架構。 (OECD)於 2004 所發表之公司
二、遵循法令並健全內部管理。 一、遵循法令並健全內部管理。 治理準則六大原則，爰比照
三、保障股東權益。 二、保障股東權益。 上市上櫃公司治理實務守則
四、強化董事會職能。 三、強化董事會職能。 增訂第一款。
五、發揮監察人功能。 四、發揮監察人功能。
六、尊重利益相關者權益。 五、尊重利益相關者權益。
七、提升資訊透明度。 六、提升資訊透明度。
第二章　　遵循法令並健全內部管理
第 　3　條　 第 　3　條　 本條未修正。
銀行業應建立遵守法令主管制 銀行業應建立遵守法令主管制
度，指定單位負責該制度之規劃、 度，指定單位負責該制度之規劃、
管理及執行，建立諮詢、協調、溝 管理及執行，建立諮詢、協調、溝
通系統，對各單位施以法規訓 通系統，對各單位施以法規訓
練，並應指派人員擔任遵守法令 練，並應指派人員擔任遵守法令
主管，負責執行法令遵循事宜， 主管，負責執行法令遵循事宜，
以確保遵守法令主管制度之有效 以確保遵守法令主管制度之有效
運行，並加強自律功能。 運行，並加強自律功能。
第 　4　條 第 　4　條
銀行業應建立完備之內部控制制 銀行業應建立完備之內部控制制 1.第 1 項未修正。
度並有效執行，董事會對於確保 度並有效執行，董事會對於確保
建立並維持適當有效之內部控制 建立並維持適當有效之內部控制
制度負有最終之責任；高階管理 制度負有最終之責任；高階管理

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階層應負責執行董事會核定之經 階層應負責執行董事會核定之經
營策略與政策，發展足以辨識、衡 營策略與政策，發展足以辨識、衡
量、監督及控制銀行風險之程序， 量、監督及控制銀行風險之程序，
訂定適當有效之內部控制制度。 訂定適當有效之內部控制制度。

已選任獨立董事之銀行，除經主
2.參考 95 年 1 月 11 日公布
管機關核准者外，內部控制制度
之證券交易法修正條文第
之訂定或修正應提董事會決議通
14-3 條及第 14-5 條，爰
過；獨立董事如有反對意見或保
比照上市上櫃公司治理實
留意見，應於董事會議事錄載
務守則新增第 2 項。
明；已依證券交易法設置審計委
員會者，應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意，並提董事
會決議。
第 　5　條 第 　5　條 本條未修正。
銀行業之內部控制制度應涵蓋所 銀行業之內部控制制度應涵蓋所
有營運活動，包括訂定明確之組 有營運活動，包括訂定明確之組
織系統、部門職掌業務範圍與明確 織系統、部門職掌業務範圍與明確
之授權及分層負責辦法暨訂定相 之授權及分層負責辦法暨訂定相
關業務之政策及作業程序。 關業務之政策及作業程序。
第 　6　條 第 　6　條 本條未修正。
為協助管理階層查核、評估內部控 為協助管理階層查核、評估內部控
制制度是否有效運作，並適時提 制制度是否有效運作，並適時提
供改進建議，以期內部控制制度 供改進建議，以期內部控制制度
得以持續有效實施，銀行業應建 得以持續有效實施，銀行業應建
立內部稽核制度。 立內部稽核制度。

銀行業應設隸屬董事會之稽核單 銀行業應設隸屬董事會之稽核單
位，以超然獨立之精神，執行內 位，以超然獨立之精神，執行內
部稽核業務，並定期向董事會及 部稽核業務，並定期向董事會及
監察人報告。 監察人報告。
第 　7　條　 第 　7　條　
銀行業管理階層應重視內部稽核 銀行業管理階層應重視內部稽核 1.第 1 項未修正。
單位與人員，賦予充分權限，促 單位與人員，賦予充分權限，促
其確實檢查、評估內部控制制度之 其確實檢查、評估內部控制制度之
缺失及衡量營運之效率，以確保 缺失及衡量營運之效率，以確保
該制度得以持續有效實施，進而 該制度得以持續有效實施，進而
落實公司治理制度。 落實公司治理制度。
2.參考 95 年 1 月 11 日公布
已依證券交易法設置審計委員會 之證券交易法修正條文第
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之銀行，內部控制制度有效性之 14-5 條規定，爰比照上市

考核應經審計委員會全體成員二 上櫃公司治理實務守則新
分之一以上同意，並提董事會決 增第 2 項。
議。
第 　8　條 第 　8　條 本條未修正。
銀行業應建立自行查核制度，由 銀行業應建立自行查核制度，由
各營業、財物保管及資訊單位成員 各營業、財物保管及資訊單位成員
依主管機關所訂查核頻率相互查 依主管機關所訂查核頻率相互查
核業務實際執行情形，並應指派 核業務實際執行情形，並應指派
人員負責督導執行，以及早發現 人員負責督導執行，以及早發現
經營缺失並適時予以改正。 經營缺失並適時予以改正。
第 　9　條 第 　9　條 本條未修正。
銀行業對金融檢查機關、會計師、 銀行業對金融檢查機關、會計師、
內部稽核單位所提列檢查意見或 內部稽核單位所提列檢查意見或
查核缺失，應持續追蹤考核辦理 查核缺失，應持續追蹤考核辦理
改善情形，以有效運用內部稽核 改善情形，以有效運用內部稽核
及外部審計報告，充分運用其提 及外部審計報告，充分運用其提
供之控制功能。 供之控制功能。
第三章　　保障股東權益
第　10　條 第　10　條 本條未修正。
銀行業應建立能確保股東對重大 銀行業應建立能確保股東對重大
事項享有知悉、參與及決定等權利 事項享有知悉、參與及決定等權利
之公司治理制度，以保障股東權 之公司治理制度，以保障股東權
益並公平對待所有股東。 益並公平對待所有股東。
第　11　條 第　11　條　
銀行業應依照公司法及相關法令 銀行業應依照公司法及相關法令 本修未修正。
規定召集股東會，並訂定完備之 規定召集股東會，並訂定完備之
議事規則。對於應經由股東會決議 議事規則。對於應經由股東會決議
之事項，須按議事規則確實執行。 之事項，須按議事規則確實執行。

股東會決議內容應符合法令及公 股東會決議內容應符合法令及公
司章程規定。 司章程規定。
第　12　條 第　12　條 本條未修正。
銀行業董事會應妥善安排股東會 銀行業董事會應妥善安排股東會
議題及程序，股東會應就各議題 議題及程序，股東會應就各議題
之進行酌予合理之討論時間，並 之進行酌予合理之討論時間，並
給予股東適當之發言機會。 給予股東適當之發言機會。

董事會所召集之股東會，宜有董 董事會所召集之股東會，宜有董
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 修正條文 現行條文 修正說明

事會過半數之董事參與出席。 事會過半數之董事參與出席。
第　13　條　 第　13　條　 本條未修正。
銀行業應鼓勵股東參與公司治 銀行業應鼓勵股東參與公司治
理，並使股東會在合法、有效、安 理，並使股東會在合法、有效、安
全之前提下召開。銀行業應透過各 全之前提下召開。銀行業應透過各
種方式及途徑，並充分採用科技 種方式及途徑，並充分採用科技
化之訊息揭露方式，藉以提高股 化之訊息揭露方式，藉以提高股
東出席股東會之比率，暨確保股 東出席股東會之比率，暨確保股
東依法得於股東會行使其股東權。 東依法得於股東會行使其股東權。
第　14　條 第　14　條
銀行業應依照公司法及相關法令 銀行業應依照公司法及相關法令 本條未修正。
規定記載股東會議事錄，股東對 規定記載股東會議事錄，股東對
議案無異議部分，應記載「經主席 議案無異議部分，應記載「經主席
徵詢全體出席股東無異議照案通 徵詢全體出席股東無異議照案通
過」，股東對議案有異議部分，應 過」，股東對議案有異議部分，應
載明採票決方式及通過表決權數 載明採票決方式及通過表決權數
與權數比例。董事、監察人之選 與權數比例。董事、監察人之選
舉，應載明採票決方式及當選董 舉，應載明採票決方式及當選董
事、監察人之當選權數。股東會議 事、監察人之當選權數。股東會議
事錄在公司存續期間應永久妥善 事錄在公司存續期間應永久妥善
保存，並宜在公司網站上揭露。 保存，並宜在公司網站上揭露。
第　15　條 第　15　條 本條未修正。
股東會主席應遵守公司所訂議事 股東會主席應遵守公司所訂議事
規則，維持議程順暢。 規則，維持議程順暢。

為保障多數股東權益，遇有主席 為保障多數股東權益，遇有主席
違反議事規則宣布散會者，出席 違反議事規則宣布散會者，出席
股東得以出席股東表決權過半數 股東得以出席股東表決權過半數
之同意推選一人為主席，繼續開 之同意推選一人為主席，繼續開
會。 會。
第　16　條 第　16　條 本條未修正。
銀行業應重視股東知的權利，並 銀行業應重視股東知的權利，並
確實遵守資訊公開之相關規定， 確實遵守資訊公開之相關規定，
將銀行財務、業務及內部人之持股 將銀行財務、業務及內部人之持股
情形，利用公開資訊觀測站之資 情形，利用公開資訊觀測站之資
訊系統或利用銀行之網站提供訊 訊系統或利用銀行之網站提供訊
息予股東。 息予股東。
第　17　條 第　17　條 本條未修正。

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股東應有分享盈餘之權利。為確保 股東應有分享盈餘之權利。為確保
股東之投資權益，股東會得選任 股東之投資權益，股東會得選任
檢查人查核董事會造具之表冊、監 檢查人查核董事會造具之表冊、監
察人之報告，並決議盈餘分派或 察人之報告，並決議盈餘分派或
虧損撥補；董事會、監察人及經理 虧損撥補；董事會、監察人及經理
人對於檢查人之查核應充分配 人對於檢查人之查核應充分配
合，不得拒絕、妨礙或規避。 合，不得拒絕、妨礙或規避。
第　18　條 第　18　條
銀行業從事業務以外之取得或處 銀行業從事業務以外之取得或處 本條文規定應提報股東會事
分資產等重大財務業務行為，宜 分資產等重大財務業務行為，宜 項，應屬所制定之相關作業
依相關法令規定訂定相關作業程 依相關法令規定訂定相關作業程 程序，惟因法條不甚明確，
序，提報股東會，以維護股東權 序，提報股東會，以維護股東權 爰將逗點刪除，使語意更明
益。 益。 確。
第　19　條 第　19　條
為確保股東權益，銀行業宜妥善 為確保股東權益，銀行業宜妥善 1.第 1 項未修正。
處理股東建議、疑義及爭議事項。 處理股東建議、疑義及爭議事項。

銀行業之股東會、董事會決議違反 銀行業之股東會、董事會決議違反 2.當第 2 項所訂情事發生

法令或銀行章程，或其董事、監察 法令或銀行章程，或其董事、監察 時，股東依法得對銀行提
人、經理人執行職務時違反法令或 人、經理人執行職務時違反法令或 起訴訟，並非銀行得對於
銀行章程之規定，致股東權益受 銀行章程之規定，致股東權益受 股東提起訴訟，爰修訂第
損者，銀行對於股東依法提起訴 損者，銀行對於股東依法提起訴 2 項文字，以明確語意。
訟情事，銀行應客觀妥適處理。 訟情事，應客觀妥適處理。
第　20　條 第　20　條
對銀行業有控制能力之法人股 對銀行業有控制能力之法人股
東，應遵守下列事項： 東，應遵守下列事項：
一、 對其他股東應負有誠信 一、對其他股東應負有誠信義務， 1 參考公司法第 369-4 條之規
義務，不得直接或間接使銀 不得直接或間接使銀行為不合 定，修正第 1 項第 1 款之
行為不合營業常規或其他 不 營業常規或其他不法利益之經 部分文字。
法利益之經營。 營。
二、應訂定相關之執行職務守則及 二、應訂定相關之執行職務守則及 2.第 2 款至第 5 款未修正。
投票政策，供其代表人遵循， 投票政策，供其代表人遵循，
於參加股東會時，本於誠信原 於參加股東會時，本於誠信原
則及所有股東最大利益，行使 則及所有股東最大利益，行使
其投票權，或於擔任董事、監 其投票權，或於擔任董事、監
察人時，能踐行董事、監察人 察人時，能踐行董事、監察人
之忠實與注意義務。 之忠實與注意義務。
三、對董事及監察人之提名，應遵 三、對董事及監察人之提名，應遵
循相關法令及公司章程規定辦 循相關法令及公司章程規定辦
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 修正條文 現行條文 修正說明
理，不得逾越股東會、董事會 理，不得逾越股東會、董事會
之職權範圍。 之職權範圍。
四、不得不當干預銀行決策或妨礙 四、不得不當干預銀行決策或妨礙
經營活動。 經營活動。
五、不得以不公平競爭之方式限制 五、不得以不公平競爭之方式限制
或妨礙銀行經營。 或妨礙銀行經營。
第　21　條 第　21　條 本條未修正。
銀行業與其關係企業間之人員、資 銀行業與其關係企業間之人員、資
產及財務之管理權責應予明確 產及財務之管理權責應予明確
化，並確實辦理風險評估及建立 化，並確實辦理風險評估及建立
適當之防火牆。 適當之防火牆。
第　22　條 第　22　條
為避免銀行業利害關係人利用職 為避免銀行業利害關係人利用職 條文文句潤飾，增加「與」
務辦理不當授信，致損害股東、存 務辦理不當授信，致損害股東、存 字。
款大眾權益及影響銀行健全經 款大眾權益及影響銀行健全經
營，銀行業對主要股東、投資之企 營，銀行業對主要股東、投資之企
業，或該銀行負責人、職員，或與 業，或該銀行負責人、職員，或該
該銀行負責人或辦理授信之職員 銀行負責人或辦理授信之職員有
有利害關係者為授信，應予適當 利害關係者為授信，應予適當限
限制。並應遵守銀行法有關利害關 制。並應遵守銀行法有關利害關係
係人授信限制之條文及主管機關 人授信限制之條文及主管機關所
所訂相關規定辦理。 訂相關規定辦理。
第　23　條 第　23　條 本條未修正。
為避免不當利益輸送，致銀行或 為避免不當利益輸送，致銀行或
股東權益受有損害，銀行業與主 股東權益受有損害，銀行業與主
要股東、投資之企業，或該銀行負 要股東、投資之企業，或該銀行負
責人、職員，或該銀行負責人之利 責人、職員，或該銀行負責人之利
害關係人為不動產交易時，應本 害關係人為不動產交易時，應本
於公平、公正、客觀之原則，合乎 於公平、公正、客觀之原則，合乎
營業常規。並應遵守銀行法及主管 營業常規。並應遵守銀行法及主管
機關所訂相關規定辦理。 機關所訂相關規定辦理。
第　24　條 第　24　條 本條未修正。
銀行業之經理人除法令另有規定 銀行業之經理人除法令另有規定
外，不應與其關係企業之經理人 外，不應與其關係企業之經理人
互為兼任。 互為兼任。

董事為自己或他人為屬於銀行營 董事為自己或他人為屬於銀行營
業範圍內之行為，應對股東會說 業範圍內之行為，應對股東會說
明其行為之重要內容並取得其許 明其行為之重要內容並取得其許
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 修正條文 現行條文 修正說明

可。 可。
第　25　條 第　25　條 本條未修正。
銀行業應依照相關法令規範建立 銀行業應依照相關法令規範建立
健全之財務、業務及會計管理制 健全之財務、業務及會計管理制
度。 度。

銀行業得視業務狀況，訂定大額 銀行業得視業務狀況，訂定大額
曝險管理制度。 曝險管理制度。
第　26　條 第　26　條 本條未修正。
銀行業與其關係企業間有業務往 銀行業與其關係企業間有業務往
來者，應本於公平合理之原則， 來者，應本於公平合理之原則，
就相互間之財務業務相關作業訂 就相互間之財務業務相關作業訂
定書面規範。對於簽約事項應明確 定書面規範。對於簽約事項應明確
訂定價格條件與支付方式，並杜 訂定價格條件與支付方式，並杜
絕非常規交易情事。 絕非常規交易情事。
第　27　條 第　27　條
銀行業宜隨時掌握股權比例達百 銀行業宜隨時掌握主要股東名單 配合證交法第 25 條有關揭露
分之 五 以上或股權比例占前十名 並定期揭露主要股東有關質押、 主要股東質押、增減股份、或
之股東名單，但 銀行 得依其實際 增加或減少銀行股份，或發生其 發生其他可能引起股份變動
控制 銀行 之持股情形，訂定較低 他 可 能 引 起 股 份 變 動 之 重 要 事 之重要事項之規定，並參考
之股份比例。 項。 上市上櫃公司治理實務守則
修訂本條文，以符實際。
公開發行銀行業應定期揭露持有 前項所稱主要股東，係指股權比
股份超過百分之十之股東有關質 例達百分之五以上或股權比例占
押、增加或減少銀行股份，或發生 前十名之股東，但銀行得依其實
其他可能引起股份變動之重要事 際控制銀行之持股情形，訂定較
項，俾其他股東進行監督。 低之股份比例。
第四章　　強化董事會職能
第　28　條 第　28　條 本條未修正。
董事會應負責銀行整體經營策略 董事會應負責銀行整體經營策略
與重大政策，有效監督經理階 與重大政策，有效監督經理階
層，並對所有股東負責。 層，並對所有股東負責。

銀行業公司治理制度之各項作業 銀行業公司治理制度之各項作業
與安排，應確保董事會依照法令、 與安排，應確保董事會依照法令、
章程之規定或股東會決議行使職 章程之規定或股東會決議行使職
權。 權。
第　29　條 第　29　條 本條未修正。
董事會成員應普遍具備執行職務 董事會成員應普遍具備執行職務

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 修正條文 現行條文 修正說明
所必須之知識、技能及素養。為達 所必須之知識、技能及素養。為達
到銀行業公司治理之理想目標， 到銀行業公司治理之理想目標，
董事會整體應具備之能力如下： 董事會整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。 一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。 二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。 三、經營管理能力。
四、風險管理能力。 四、風險管理能力。
五、危機處理能力。 五、危機處理能力。
六、產業知識。 六、產業知識。
七、國際市場觀。 七、國際市場觀。
八、領導能力。 八、領導能力。
九、決策能力。 九、決策能力。
第　30　條 第　30　條
銀行業應依公司法規定訂定公平、 銀行業應依公司法規定訂定公平、 1.文句潤飾以明確語意。
公開及公正之董事選任程序，股 公開及公正之董事選任程序，採
東會選任董事時，應採用累積投 用累積投票制度或其他章程所訂
票制度或其他章程所訂足以充分 足以充分反應股東意見之選舉方
反應股東意見之選舉方式。 式。
2.配合公司法第 192-1
條、198 條規定，爰增訂第
銀行業之董事選舉，採候選人提
2 項及第 3 項。
名制度者，應載明於章程，股東
應就董事候選人名單中選任之。

3.原第 2 項改列為第 4 項。
有關前項董事候選人之提名方式、
審查程序、公告內容及程序應依公
司法第一百九十二條之一規定辦
理。
銀行業之董事應符合「銀行負責人
銀行業之董事應符合「銀行負責人 應具備資格條件準則」之規定。
應具備資格條件準則」之規定。
第　31　條 第　31　條　　
銀行業得視其經營規模及業務需 銀行業得視其經營規模及業務需 配合證券交易法及公開發行
要，設置適當獨立董事席次。 要，設置適當獨立董事席次，由 公司獨立董事設置及應遵循
股東推薦符合證券主管機關規定 事項辦法，修訂本條文。
公開發行銀行業獨立董事人數不
資格之自然人，由股東會選舉產
得少於二人，且不得少於董事席
生。惟上市上櫃銀行應依證券主管
次五分之一，由持有已發行股份
機關、證券交易所及櫃檯買賣中心
總數百分之一以上股份之股東、董
有關獨立董事之規定辦理。
事會或其他經主管機關規定之方

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 修正條文 現行條文 修正說明

式推薦符合證券主管機關規定資
格之自然人，經董事會或其他召
集權人召集股東會者審查後，由
股東會選舉產生。惟上市上櫃銀行
應依證券主管機關、證券交易所及
櫃檯買賣中心有關獨立董事之規
定辦理。

獨立董事應具備專業知識，其持
股及兼職應予限制，且於執行業
務範圍內應保持獨立性，不得與
銀行有直接或間接之利害關係。

獨立董事之專業資格、持股與兼職
限制、獨立性之認定、提名方式及
其他應遵循事項應依證券交易法、
公開發行公司獨立董事設置及應
遵循事項辦法及其他相關規定辦
理。
第　32　條 第　32　條 本條未修正。
銀行業董事長及總經理之職責應 銀行業董事長及總經理之職責應
明確劃分，董事長及總經理不宜 明確劃分，董事長及總經理不宜
由同一人或互為配偶擔任。 由同一人或互為配偶擔任。
第　33　條 第　33　條 本條未修正。
設有獨立董事之銀行業應明定獨 設有獨立董事之銀行業應明定獨
立董事之職責範疇及賦予行使職 立董事之職責範疇及賦予行使職
權之有關人力物力。銀行或董事 權之有關人力物力。銀行或董事
會其他成員，不得限制或妨礙獨 會其他成員，不得限制或妨礙獨
立董事執行職務。 立董事執行職務。

銀行業對於獨立董事得酌訂與一 銀行業對於獨立董事得酌訂與一
般董事不同之合理報酬。 般董事不同之合理報酬。
第　34　條 第　34　條 本條未修正。
為達成公司治理之目標，銀行業 為達成公司治理之目標，銀行業
董事會之主要任務如下： 董事會之主要任務如下：
一、訂定有效及適當之內部控制制 一、訂定有效及適當之內部控制制
度。 度。
二、選擇及監督經理人。 二、選擇及監督經理人。
三、審閱銀行之管理決策及營運計 三、審閱銀行之管理決策及營運計

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 修正條文 現行條文 修正說明
畫。 畫。
四、審閱銀行之財務目標。 四、審閱銀行之財務目標。
五、監督銀行之營運結果。 五、監督銀行之營運結果。
六、監督銀行建立有效之風險管理 六、監督銀行建立有效之風險管理
機制。 機制。
七、監督銀行遵循相關法規。 七、監督銀行遵循相關法規。
八、規劃銀行未來發展方向。 八、規劃銀行未來發展方向。
九、維護銀行形象。 九、維護銀行形象。
十、選任會計師等專家。 十、選任會計師等專家。
第　35　條 第　35　條 本條未修正。
銀行業董事會為健全決策功能及 銀行業董事會為健全決策功能及
強化管理機制，得考量董事會規 強化管理機制，得考量董事會規
模及獨立董事人數，設置各類功 模及獨立董事人數，設置各類功
能性之專門委員會，並明定於章 能性之專門委員會，並明定於章
程。 程。

專門委員會應對董事會負責，並 專門委員會應對董事會負責，並
將所提議案交由董事會決議。 將所提議案交由董事會決議。
專門委員會應訂定行使職權規 專門委員會應訂定行使職權規
章，經由董事會通過。行使職權規 章，經由董事會通過。行使職權規
章之內容至少包括委員會之權限 章之內容至少包括委員會之權限
及責任，行使職權過程（組織地 及責任，行使職權過程（組織地
位、委員之資格條件、行使職權流 位、委員之資格條件、行使職權流
程等），及每年覆核與評估是否 程等），及每年覆核與評估是否
更新行使職權規章之政策。 更新行使職權規章之政策。
第　36　條 第　36　條
銀行業應自行擇一設置監察人或 銀行業得設置審計委員會，其主 1.參酌金融控股公司治理實
審計委員會。 要職責如下： 務守則第 24 條規定，爰修
一、檢查銀行會計制度、財務狀況 訂第 1 項。
銀行業設置審計委員會者，審計
及財務報告程序。
委員會應由全體獨立董事組成，
二、審核取得或處分資產等重大財
其人數不得少於三人，其中一人 2.配合證券交易法第 14-4 條
務業務行為之處理程序。
為召集人，且至少一人應具備會 第 2 項規定，爰修正第 2
三、與銀行簽證會計師進行交流。
計或財務專長，其主要職責如 項。
四、對內部稽核人員及作業進行考
下：
核。
一、檢查銀行會計制度、財務狀況 3.配合公開發行審計委員會
五、評估銀行內部控制制度之有效
及財務報告程序。 行使職權辦法第 10 條規
性。
二、審核取得或處分資產等重大財 定，並參酌金融控股公司
六、評估及監督銀行之風險承擔能
務業務行為之處理程序。 治理實務守則增訂第 3 項。
力、已承受風險現況，及風險
10
 修正條文 現行條文 修正說明
三、與銀行簽證會計師進行交流。 管理程序遵循情形；並確保風
四、對內部稽核人員及作業進行考 險管理部門之獨立性。
核。 七、檢查銀行遵守法律規範之情
五、評估銀行內部控制制度之有效 形。
性。 八、評核會計師之資格並提名適任
六、評估及監督銀行之風險承擔能 人選。
力、已承受風險現況，及風險
銀行業設有獨立董事者，審計委
管理程序遵循情形；並確保風
員會宜有一名以上獨立董事參
險管理部門之獨立性。
與，並由獨立董事擔任召集人。
七、檢查銀行遵守法律規範之情
形。
八、評核會計師之資格並提名適任
人選。

審計委員會之議事，應作成議事
錄，並永久妥善保存。
第　37　條 第　37　條 1.銀行業委聘專業適任之律
銀行業得委聘專業適任之律師， 銀行業得委聘專業適任之律師， 師，其目的並不僅在於協
提供銀行適當之法律諮詢服務， 提供適當之法律諮詢服務，以協 助董事會、監察人及管理階
或協助董事、監察人及管理階層提 助董事會、監察人及管理階層提昇 層提昇法律素養，並以提
升法律素養，促使公司治理在相 法律素養，促使公司治理在相關 供銀行適當之法律諮詢服
關法律架構及法定程序下運作。 法律架構及法定程序下運作。 務為要，爰修訂條文以擴
大受聘律師之輔助功能。
遇有董事、監察人或管理階層依法 遇有董事、監察人或管理階層依法
2.如判決確定董事、監察人、
執行業務涉有訴訟或與股東之間 執行業務涉有訴訟或與股東之間
管理階層未依法執行業務
發生糾紛情事者，銀行應視狀況 發生糾紛情事者，銀行應視狀況
涉有訴訟或與股東之間發
委請律師予以協助，其費用由銀 委請律師予以協助。
生糾紛情事者，已由銀行
行負擔之。
負擔之委請律師費用得追
回。

第　38　條 第　38　條 本條未修正。

銀行業應選擇專業、負責且具獨立 銀行業應選擇專業、負責且具獨立
性之簽證會計師，定期對銀行之 性之簽證會計師，定期對銀行之
財務狀況及內部控制實施查核。銀 財務狀況及內部控制實施查核。銀
行針對會計師於查核過程中適時 行針對會計師於查核過程中適時
發現及揭露之異常或缺失事項， 發現及揭露之異常或缺失事項，
及所提具體改善或防弊意見，應 及所提具體改善或防弊意見，應
確實檢討改進。 確實檢討改進。

11
 修正條文 現行條文 修正說明

銀行業應定期（至少一年一次） 銀行業應定期（至少一年一次）
評估聘任會計師之獨立性。如連續 評估聘任會計師之獨立性。如連續
多年未更換會計師或其受有處分 多年未更換會計師或其受有處分
或有損及獨立性之情事者，應考 或有損及獨立性之情事者，應考
量有無更換會計師之必要，並將 量有無更換會計師之必要，並將
結果提報董事會。 結果提報董事會。
第　39　條 第　39　條
為業務需要，銀行業應定期召開 為業務需要，銀行業應定期召開 1.本條文第 1 項與第 40 條第
董事會，遇有緊急情事時並得隨 董事會，遇有緊急情事時並得隨 1 項之規定有重覆之處，
時召集之。銀行定期召開之董事會 時召集之。銀行定期召開之董事 故將第 40 條第 1 項後段
應事先規劃並擬訂議題，按規定 會應事先規劃並擬訂議題，按規 「並提供足夠之會議資
時間通知所有董事及監察人，並 定時間通知所有董事及監察人。 料。」文字移至本條文第 1
提供足夠之會議資料。 項後段。

銀行業應制定董事會議事規範， 銀行業應制定董事會議事規則，
2.為與公開發行公司董事會
並提報股東會，以提升董事會之 並提報股東會，以提昇董事會之
議事辦法第 2 條「公開發行
運作效率及決策能力。 運作效率及決策能力。
公司應訂定董事會議事規
銀行業設有獨立董事者，其獨立 範」用語一致，爰將第 2 項
董事對議題資料充分性之要求， 文字「…會議事規則」修正
宜予尊重。公開發行銀行業應依證 為「…議事規範」。
券交易法有關獨立董事議事規定
辦理。 3.新增第 3 項(將 40 條第 2
項併入本條)。

第　40　條 第　40　條
銀行業定期召開之董事會應事先 1.第 1 項與本守則第 39 條第
（刪除）
規劃並擬訂會議議題，按規定時 1 項之規定有重覆之處，
間通知所有董事及監察人，並提 故將本條第 1 項後段「並提
供足夠之會議資料。 供足夠之會議資料。」移至
第 39 條第 1 項後段，並將
銀行業設有獨立董事者，其獨立
本條第 1 項刪除。
董事對議題資料充分性之要求，
2. 證券交易法對於獨立董事
宜予尊重。上市上櫃銀行應依上市
之權責及職務定有明文，
上櫃公司治理實務守則第三十三
爰修訂第 2 項條文，責令
條之規定辦理。
公開發行銀行遵守證券交
易法之規定。另為使條文精
簡，將本條第 2 項修正後
併入第 39 條第 3 項。
12
 修正條文 現行條文 修正說明
第　40　條 第　41　條 1.條次變更。
董事應秉持高度之自律，對董事 董事應秉持高度之自律，對董事 2.第 1 項未修正。
會所列議案如涉有董事本身利害 會所列議案如涉有董事本身利害 3.為與公開發行公司董事會
關係致損及銀行利益之虞時，即 關係致損及銀行利益之虞時，即 議事辦法第 2 條「公開發行
應自行迴避，不得加入表決，亦 應自行迴避，不得加入表決，亦 公司應訂定董事會議事規
不得代理其他董事行使其表決權。 不得代理其他董事行使其表決權。 範」用語一致，爰將第 2 項
文字「…會議事規則」修正
前項董事自行迴避事項，宜明訂 前項董事自行迴避事項，宜明訂
為「…議事規範」。
於董事會議事規範中。 於董事會議事規則中。
第　41　條 第　42　條 條次變更。
銀行業召開董事會時，應備妥相 銀行業召開董事會時，應備妥相
關資料供與會董事隨時查考。 關資料供與會董事隨時查考。

設有審計委員會或獨立董事之銀 設有審計委員會或獨立董事之銀
行業，董事會討論取得或處分資 行業，董事會討論取得或處分資
產等重大財務業務行為時，宜考 產等重大財務業務行為時，宜考
量審計委員會或獨立董事之意見。 量審計委員會或獨立董事之意見。

董事會進行中，相關部門經理人 董事會進行中，相關部門經理人
員應列席會議，報告目前銀行業 員應列席會議，報告目前銀行業
務概況及答覆董事提問事項，以 務概況及答覆董事提問事項，以
協助董事瞭解銀行經營現況，作 協助董事瞭解銀行經營現況，作
出適當決議。 出適當決議。
第　42　條 第　43　條 條次變更。
銀行業董事會之議事人員應確實 銀行業董事會之議事人員應確實
整理及記錄會議報告。 整理及記錄會議報告。

董事會會議議事錄須由會議主席 董事會會議議事錄須由會議主席
和記錄人員簽名或蓋章，並應列 和記錄人員簽名或蓋章，並應列
入重要檔案，永久妥善保存。 入重要檔案，永久妥善保存。

董事會之決議違反規定，致銀行 董事會之決議違反規定，致銀行
受損害時，經表示異議之董事， 受損害時，經表示異議之董事，
有紀錄或書面聲明可證者，免其 有紀錄或書面聲明可證者，免其
賠償之責任。 賠償之責任。
第　43　條 第　44　條 1.條次變更。
銀行業得衡酌董事會之規模及需 銀行業應衡酌董事會之規模及需 2.常務董事會之功能勢將由
要，依公司法相關規定設置常務 要，依公司法相關規定設置常務 各委員會所取代，故第 1
董事。 董事。 項建議改為得設之，以避
免牴牾。
設有獨立董事之銀行業，其董事 設有獨立董事之銀行業，其常務

13
 修正條文 現行條文 修正說明

會設有常務董事者，常務董事中 董事中宜有獨立董事至少一人擔 3.配合「公開發行公司獨立董

獨立董事人數不得少於一人，且 任之。 事設置及應遵循事項辦法」
不得少於常務董事席次五分之一。 之訂定，爰依據上述辦法
第 8 條規定修改第 2 項。
銀行業章程應明訂常務董事會在 銀行業章程應明訂常務董事會在
董事會休會期間行使董事會職權 董事會休會期間行使董事會職權 4.第 3 項未修正。
之授權範圍，惟涉及銀行重大利 之授權範圍，惟涉及銀行重大利
益事項，仍應經由董事會之決議 益事項，仍應經由董事會之決議。
第　44　條 第　45　條 條次變更。
銀行業應將董事會之決議辦理事 銀行業應將董事會之決議辦理事
項明確交付適當之執行單位或人 項明確交付適當之執行單位或人
員，要求依計畫時程及目標執 員，要求依計畫時程及目標執
行，同時列入追蹤管理確實考 行，同時列入追蹤管理確實考
核，並向董事會報告執行情形。 核，並向董事會報告執行情形。
第　45　條 第　46　條 條次變更。
董事會成員應忠實執行業務，盡 董事會成員應忠實執行業務，盡
善良管理人之注意義務行使職 善良管理人之注意義務行使職
權。銀行業務之執行，除依法律 權。銀行業務之執行，除依法律
或章程規定應由股東會決議之事 或章程規定應由股東會決議之事
項外，應確實依董事會決議為 項外，應確實依董事會決議為
之。 之。

銀行業設有獨立董事者，獨立董 銀行業設有獨立董事者，獨立董
事應按照相關法令及銀行章程之 事應按照相關法令及銀行章程之
要求執行職務，以維護銀行及股 要求執行職務，以維護銀行及股
東權益。 東權益。
第　46　條 第　47　條 條次變更。
董事會決議如違反法令、章程之規 董事會決議如違反法令、章程之規
定，經繼續一年以上持股之股東 定，經繼續一年以上持股之股東
請求或監察人通知董事會停止其 請求或監察人通知董事會停止其
執行決議行為事項者，董事會成 執行決議行為事項者，董事會成
員應儘速妥適處理或停止執行相 員應儘速妥適處理或停止執行相
關決議。 關決議。
第　47　條 第　48　條 條次變更。
銀行業全體董事合計持股比例應 銀行業全體董事合計持股比例應
符合法令規定，各董事股份轉讓 符合法令規定，各董事股份轉讓
之限制、質權之設定或解除及變動 之限制、質權之設定或解除及變動
情形均應依相關規定辦理，各項 情形均應依相關規定辦理，各項
資訊並應充分揭露。 資訊並應充分揭露。
14
 修正條文 現行條文 修正說明
第　48　條 第　49　條 1.條次變更。
銀行業得為董事就其執行業務範 銀行業得為獨立董事就其執行業 2.銀行業經營與執行業務
圍內依法應負之賠償責任，與保 務範圍內依法應負之賠償責任， 時，係全體董監事及經理
險業訂立責任保險契約。 與保險業訂立責任保險契約。 人所應承擔之責任及義
務，並不因公司治理而僅
需對獨立董事始有轉嫁風
險之投保責任。
第　49　條 第　50　條 條次變更。
銀行業之董事宜依證券交易所或 銀行業之董事宜依證券交易所或
櫃檯買賣中心規定於新任時或任 櫃檯買賣中心規定於新任時或任
期中持續參加涵蓋公司治理主題 期中持續參加涵蓋公司治理主題
相關之法律、財務或會計專業知識 相關之法律、財務或會計專業知識
進修課程，並責成各階層員工加 進修課程，並責成各階層員工加
強專業及法律知識。 強專業及法律知識。
第五章　　發揮監察人功能
第　50　條 第　51　條 1.條次變更。
銀行業設置監察人者，應依公司 銀行業章程應依公司法規定制定 2.現行規定銀行業應擇一設
法規定制定公平、公正、公開之監 公平、公正、公開之監察人選任程 置監察人或審計委員會，
察人選任程序，採用累積投票制 序，採用累積投票制度或其他章 爰修正本條文，以茲明確。
度或其他章程所訂足以充分反應 程所訂足以充分反應股東意見之
股東意見之選舉方式。 選舉方式。 2.新增第 2 項有關監察人選
舉准用本守則第 30 條規
銀行業之監察人選舉，依章程規 定。
定採候選人提名制度者，準用第
三十條第二項及第三項之規定。
銀行業之監察人應符合「銀行負責 3.原第 2 項改列為第 3 項。
銀行業之監察人應符合「銀行負責
人應具備資格條件準則」之規定。
人應具備資格條件準則」之規定。
第　51　條 第　52　條 1. 條次變更。
銀行監察人之配偶、二親等以內之 銀行業監察人之配偶、二親等以內 2. 配合銀行負責人應具備資
血親或一親等姻親，不得擔任同 之血親或一親等姻親，不得擔任 格條件準則第 7 條規定修
一銀行之董事、經理人。 同一銀行之董事、監察人。 正第 1 項。
3. 參酌證交法 26-3 條規
公開發行銀行業除經主管機關核 定，並比照上市上櫃公司
准者外，監察人間或監察人與董 治理實務守則增訂第 2 項
事間，應至少一席以上，不得具 及第 3 項。
有配偶或二親等以內之親屬關係
之一。

15
 修正條文 現行條文 修正說明
銀行業宜參考公開發行公司獨立
董事設置及應遵循事項辦法有關
獨立性之規定，選任適當之監察
人，以加強銀行風險管理及財務、
營運之控制。
第　52　條 第　53　條 條次變更。
銀行業全體監察人合計持股比例 銀行業全體監察人合計持股比例
應符合法令規定，各監察人股份 應符合法令規定，各監察人股份
轉讓之限制、質權之設定或解除及 轉讓之限制、質權之設定或解除及
變動情形均應依相關規定辦理， 變動情形均應依相關規定辦理，
各項資訊並應充分揭露。 各項資訊並應充分揭露。
第　54　條 第　54　條
(刪 除) 銀行業得視其經營規模及業務需 證券交易法第 14-4 條第 1 項
要，設置適當獨立監察人席次， 已明文規定，依證交法發行
由股東推薦符合證券主管機關規 股票之公司，應擇一設置審
定資格之自然人，由股東會選舉 計委員會或監察人，已無
產生。惟上市上櫃銀行應依證券主 「獨立監察人」制度，爰刪除
管機關、證券交易所及櫃檯買賣中 本條文。
心有關獨立監察人之規定辦理。

獨立監察人宜在國內有住所，以
即時發揮監察功能。
第　53　條 第　55　條 條次變更。
銀行業章程訂定監察人人數時， 銀行業章程訂定監察人人數時，
應就整體適當人數酌作考量，擔 應就整體適當人數酌作考量，擔
任監察人者須具備豐富之專業知 任監察人者須具備豐富之專業知
能、工作經驗以及誠信踏實、公正 能、工作經驗以及誠信踏實、公正
判斷之態度。 判斷之態度。
第　54　條 第　56　條 1.條次變更。
為發揮監察人之職能，銀行監察 為發揮監察人之職能，銀行監察 2.本條「…具備專業知識…」
人應具備專業知識暨熟悉有關法 人應具備專業知識暨熟悉有關法 與第 55 條「…具備豐富之
令規定，明瞭董事之權利義務與 令規定，明瞭董事之權利義務與 專業知能…」文義重複。
責任，及各部門之職掌分工與作 責任，及各部門之職掌分工與作
業內容，並經常列席董事會監督 業內容，並經常列席董事會監督
其運作情形且適時陳述意見，以 其運作情形且適時陳述意見，以
先期掌握或發現異常情況。 先期掌握或發現異常情況。
第　55　條 第　57　條 1.條次變更。
監察人應監督銀行業務之執行， 監察人應監督銀行業務之執行， 2.第 1 項未修正。
俾降低經營風險。 俾降低經營風險。
16
 修正條文 現行條文 修正說明

董事為自己或他人與銀行為銀行 董事為自己或他人與銀行為銀行 3.第 2 項因現行法令已刪除

業務以外之買賣、借貸或其他法律 業務以外之買賣、借貸或其他法律 獨立監察人制度，爰刪除
行為時，應由監察人為銀行之代 行為時，應由監察人為銀行之代 相關敘述。另銀行業已設立
表；銀行業設立審計委員會者， 表。如有設置獨立監察人時，為加 審計委員會者，由審計委
應由審計委員會之獨立董事成員 強監督，宜由獨立監察人為銀行 員會取代監察人之職責，
為銀行之代表。 之代表。 故參考證交法第 14-4 條及
95.3.28 公布之「公開發行
公司審計委員會行使職權
辦法」第 5 條規定，並參酌
上市上櫃公司治理實務守
則第 45 條修正本條第 2
項。
第　56　條 第　58　條 條次變更。
監察人得隨時調查銀行業務及財 監察人得隨時調查銀行業務及財
務狀況，相關部門應配合提供查 務狀況，相關部門應配合提供查
核所需之簿冊文件。 核所需之簿冊文件。

監察人查核銀行財務、業務時得代 監察人查核銀行財務、業務時得代
表銀行委託律師或會計師審核 表銀行委託律師或會計師審核
之，惟銀行應告知相關人員負有 之，惟銀行應告知相關人員負有
保密義務。 保密義務。

董事會或經理人應依監察人之請 董事會或經理人應依監察人之請
求提交報告，不得以任何理由妨 求提交報告，不得以任何理由妨
礙、規避或拒絕監察人之檢查行 礙、規避或拒絕監察人之檢查行
為。 為。

監察人履行職責時，銀行業應提 監察人履行職責時，銀行業應提
供必要之協助，其所需之合理費 供必要之協助，其所需之合理費
用應由銀行負擔。 用應由銀行負擔。
第　57　條 第　59　條 條次變更。
為利監察人及時發現銀行可能之 為利監察人及時發現銀行可能之
弊端，銀行業應建立員工、股東及 弊端，銀行業應建立員工、股東及
利益相關者與監察人之溝通管道。 利益相關者與監察人之溝通管道。

監察人發現弊端時，應及時採取 監察人發現弊端時，應及時採取
適當措施，如為防止弊端擴大並 適當措施，如為防止弊端擴大並
應向相關主管機關或單位舉發。 應向相關主管機關或單位舉發。

銀行業之獨立董事、總經理、財務 銀行業之獨立董事、總經理、財務

17
 修正條文 現行條文 修正說明

或會計主管、簽證會計師如有請辭 或會計主管、簽證會計師如有請辭
或更換時，監察人應深入了解其 或更換時，監察人應深入了解其
原因。 原因。

監察人怠忽職務，致銀行受有損 監察人怠忽職務，致銀行受有損
害者，對銀行負賠償責任。 害者，對銀行負賠償責任。
第　58　條 第　60　條 1.條次變更。
各監察人分別行使其監察權時， 各監察人分別行使其監察權時， 2.監察人會議之議事錄應妥
基於銀行及股東權益之整體考 基於銀行及股東權益之整體考 善保管。
量，認有交換意見之必要者，得 量，認有交換意見之必要者，得
定期或不定期召開會議。各次會議 定期或不定期召開會議。
之議事錄並應永久妥善保管。 3.第 2 項條文責令監察人召
監察人召開前項會議，應制定完
開會議，應將制定之議事
監察人召開前項會議，應制定完 善之議事規則，並提報股東會，
規則提報股東會，似於法
善之議事規則，並提報股東會， 以提昇議事效率。各次會議之議事
無據，課予銀行業法律所
以提昇議事效率。各次會議之議事 錄並應永久妥善保管。
無之義務，爰刪除第 2 項。
錄並應永久妥善保管。
第　59　條 第　61　條 條次變更。
為發揮監察人之監察功能，銀行 為發揮監察人之監察功能，銀行
監察人行使其職權應具獨立性。各 監察人行使其職權應具獨立性。各
監察人分別於不同時間行使其監 監察人分別於不同時間行使其監
察權時，相關部門不得要求採取 察權時，相關部門不得要求採取
一致性之檢查動作或拒絕再次提 一致性之檢查動作或拒絕再次提
供資料。 供資料。
第　60　條 第　62　條 1.條次變更。
銀行業得為獨立監察人就其執行 銀行業得為獨立監察人就其執行 2.銀行業經營與執行業務
業務範圍內依法應負之賠償責 業務範圍內依法應負之賠償責 時，係全體董監事及經理
任，與保險業訂立責任保險契約。 任，與保險業訂立責任保險契約。 人所應承擔之責任及義
務，並不因公司治理而僅
需獨立監察人始有轉嫁風
險之投保責任，且現行法
令已刪除獨立監察人制
度，爰刪除「獨立」2 字。
第　61　條 第　63　條 條次變更
監察人應依證券交易所或櫃檯買 監察人應依證券交易所或櫃檯買
賣中心有關規定於新任時或任期 賣中心有關規定於新任時或任期
中持續參加法律、財務或會計專業 中持續參加法律、財務或會計專業
知識進修課程。 知識進修課程。
第　64　條 第　64　條 證券交易法第 14-4 條第 1 項
18
 修正條文 現行條文 修正說明
(刪 除) 銀行業對於獨立監察人得酌訂與 已明文規定，依證交法發行
一般監察人不同之合理報酬。 股票之公司，應擇一設置審
計委員會或監察人，已無「獨
立監察人」制度，爰刪除本條
文。
第六章　　尊重利益相關者權益
第　62　條 第　65　條 條次變更
銀行業應尊重並維護員工、消費者 銀行業應尊重並維護員工、消費者
及其他利益相關者合法之權益。 及其他利益相關者合法之權益。

當利益相關者之合法權益受到侵 當利益相關者之合法權益受到侵
害時，銀行應秉誠信原則妥適處 害時，銀行應秉誠信原則妥適處
理。 理。
第　63　條 第　66　條 條次變更
銀行業宜訂定消費者保護方針， 銀行業宜訂定消費者保護方針，
內容至少包括事後消費申訴及突 內容至少包括事後消費申訴及突
發性重大消費事件之處理機制。 發性重大消費事件之處理機制。
第　64　條 第　67　條 條次變更
銀行業宜建立員工溝通管道，設 銀行業宜建立員工溝通管道，設
立信箱，俾利員工對銀行提供建 立信箱，俾利員工對銀行提供建
言。 言。
第七章　　提升資訊透明度
第　65　條 第　68　條 條次變更
銀行業對於往來客戶，於符合法 銀行業對於往來客戶，於符合法
令規定之範圍內，應提供充足之 令規定之範圍內，應提供充足之
資訊，以便其對銀行業務充分瞭 資訊，以便其對銀行業務充分瞭
解。當其合法權益受到侵害時，銀 解。當其合法權益受到侵害時，銀
行應正面回應，並以勇於負責之 行應正面回應，並以勇於負責之
態度，作妥適之處理。 態度，作妥適之處理。
第　66　條　 第　69　條　 條次變更
資訊公開係銀行之重要責任，銀 資訊公開係銀行之重要責任，銀
行業應確實依據相關法令、章程之 行業應確實依據相關法令、章程之
規定，忠實履行其義務。 規定，忠實履行其義務。
第　67　條　　 第　70　條　　 條次變更
銀行業應建立公開資訊之網路申 銀行業應建立公開資訊之網路申
報作業系統，指定專人負責公司 報作業系統，指定專人負責公司
資訊之蒐集及揭露工作，並建立 資訊之蒐集及揭露工作，並建立
發言人制度，以確保可能影響股 發言人制度，以確保可能影響股
東及利益相關者決策之資訊，能 東及利益相關者決策之資訊，能
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 修正條文 現行條文 修正說明
夠及時允當揭露。 夠及時允當揭露。
第　68　條　　 第　71　條　　 條次變更
為提高重大訊息公開之正確性及 為提高重大訊息公開之正確性及
時效性，銀行業應選派全盤瞭解 時效性，銀行業應選派全盤瞭解
銀行各項財務、業務或能協調各 銀行各項財務、業務或能協調各
部門提供相關資料，並能單獨代 部門提供相關資料，並能單獨代
表銀行對外發言者，擔任銀行發 表銀行對外發言者，擔任銀行發
言人及代理發言人。 言人及代理發言人。

銀行業應設有一人以上之代理發 銀行業應設有一人以上之代理發
言人，且任一代理發言人於發言 言人，且任一代理發言人於發言
人未能執行其發言職務時，應能 人未能執行其發言職務時，應能
單獨代理發言人對外發言，但應 單獨代理發言人對外發言，但應
確認代理順序，以免發生混淆情 確認代理順序，以免發生混淆情
形。 形。

為落實發言人制度，銀行業應明 為落實發言人制度，銀行業應明
訂統一發言程序，並要求管理階 訂統一發言程序，並要求管理階
層與員工保守財務業務機密，不 層與員工保守財務業務機密，不
得擅自任意發布訊息。 得擅自任意發布訊息。

遇有發言人或代理發言人異動 遇有發言人或代理發言人異動
時，應即辦理資訊公開。 時，應即辦理資訊公開。
第　69　條　　 第　72　條　　 條次變更
為運用網際網路之便捷性，銀行 為運用網際網路之便捷性，銀行
業應架設網站，建置銀行財務業 業應架設網站，建置銀行財務業
務相關資訊及銀行治理資訊，以 務相關資訊及銀行治理資訊，以
利股東及利益相關者等參考。 利股東及利益相關者等參考。

網站應設專人負責維護，所列資 網站應設專人負責維護，所列資
料有異動時，應即時更新，以避 料有異動時，應即時更新，以避
免有誤導之虞。 免有誤導之虞。
第　70　條　　 第　73　條　　 條次變更
公開發行銀行業召開法人說明 上市上櫃銀行召開法人說明會，
會，應依證券交易所或櫃檯買賣 應依證券交易所或櫃檯買賣中心
中心之規定辦理。 之規定辦理。
第　71　條　　 第　74　條　　 條次變更
銀行業應依相關法令及本守則， 銀行業應依相關法令及本守則，
揭露年度內治理之相關資訊，其 揭露年度內治理之相關資訊，其
項目包括： 項目包括：

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 修正條文 現行條文 修正說明
一、公司治理之架構及規則。 一、公司治理之架構及規則。
二、銀行股權結構。 二、銀行股權結構。
三、董事會之結構及獨立性。 三、董事會之結構及獨立性。
四、董事會及經理人之職責。 四、董事會及經理人之職責。
五、監察人之組成、職責及獨立 五、監察人之組成、職責及獨立
性。 性。
六、董事、監察人進修情形。 六、董事、監察人進修情形。
七、董事監察人報酬結構。 七、董事監察人報酬結構。
八、利害關係人授信相關資訊。 八、利害關係人授信相關資訊。
九、資本適足性之揭露。 九、資本適足性之揭露。
十、其他依法令規定應揭露之事 十、其他依法令規定應揭露之事
項。 項。
第八章　　附則
第　72　條 第　75　條　　 1.條次變更。
銀行業應隨時注意國內與國際公 銀行業應隨時注意國內與國際公 2.修正「提升」一詞與第 2
司治理制度之發展，據以檢討改 司治理制度之發展，據以檢討改 條、第 7 條一致。
進銀行所建置之治理制度，以提 進銀行所建置之治理制度，以提
升治理成效。 昇治理成效。
第　73　條 1.條次變更。
本守則未規定事項，悉依公司法、 增訂 2.為免本守則有未盡事宜，
證券交易法及金融控股公司法等 故建議增列本條文。
相關法令及一般慣例辦理。
第　74　條 1.條次變更。
本守則經本會理事會通過並報行 增訂 2.建議於本守則中訂明核定
政院金融監督管理委員會核備後 程序，以茲明確。
施行；修正時，亦同。

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