P2 v2.8 Chi Full

學會通告:有關坊間網站銷售證券及期貨從業員
資格考試(“資格考試”)之輔助溫習工具及學習支援資源
香港證券及投資學會(“學會”)十分關注坊間有一些網站提供銷售證券及期貨從業員資格
考試(“資格考試”)之輔助溫習工具，包括精讀、試題及答案，以及學習支援資源。該些網
站聲稱其試題源自透過考生參加學會官方相關考試而得出。
學會擁有資格考試材料的一切知識產權
所有資料、材料和試題均為學會的專有資料，其中的一切版權屬於學會獨家所有。考生
參加考試，即被當作承認學會對所有該等資料、材料和試題擁有的知識產權(包括版權)。
考生嚴禁對資料、材料和試題進行複製、分發、發表、更改、製作衍生作品，或以任何
其他方式或在任何媒體上使用該等資料、材料和試題。未經學會授權而作出該等行為的
考生可被取消考試資格。此外，學會保留權利對該等考生採取適當行動以強制執行其知
識產權。
輔助溫習工具及學習支援資源
請注意，學會只在學會的官方網站(www.hksi.org)中提供資格考試輔助溫習工具。
已報考資格考試的考生可透過學會電子服務網站下載資格考試相關溫習手冊。電子版及
平裝印刷版資格考試之溫習手冊亦可於網上或在學會接待處購買(香港鰂魚涌英皇道
979 號太古坊康橋大廈 17 樓)。
警告
學會現時並沒有委託任何第三方或其他機構提供有關資格考試的任何輔助溫習工具及
學習支援資源。其他人士/機構聲稱其資格考試之材料源自本學會並不真確。
考生或其他人士從其他服務提供者或其他網站購買及使用任何輔助溫習工具及學習支
援資源需自行承擔風險。學會無須就任何考生或其他人士購買及使用任何輔助溫習工具
及學習支援資源而造成的任何直接或間接的損失或損害承擔責任。
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溫習手冊
試卷二
證券規例
證券及期貨從業員資格考試
第二版
初版：二零一四年九月
目前版本：二零二三年九月第 2.8 版

出版者
香港證券及投資學會
第二版 © 香港證券及投資學會 2014， 2015， 2017， 2019， 2020， 2023
第一版 © 香港證券及投資學會 2003， 2004， 2005， 2006
香港鰂魚涌英皇道 979 號太古坊康橋大廈 17 樓
網址： www.hksi.org
熱線 ﹕ (852) 3120-6100
電子郵箱： info@hksi.org
版權所有。未取得版權擁有人事先書面批准之前，不得將本出版物的任何部分複
製、儲存於檢索系統之內、或以電子、機械、影印、錄音或任何其它形式或方法
傳送。
國際標準書號： 978-988-97139-7-7
免責聲明
本手冊僅作教學用途，並不構成香港證券及投資學會（ “學會 ”）及／或其顧問的
任何法律及／或專業見解或意見，亦不應把其當作法律及／或專業見解或意見
作出倚賴。學會及／或其顧問已盡力確保本手冊的資料準確無誤，惟學會及／或
其顧問並不就本手冊的任何材料及／或內容作出任何保證及／或表述。學會或
其顧問在任何情況下均不會對任何因倚賴或聲稱因倚賴本手冊的任何材料及／
或內容及／或因本手冊的資料有所遺漏而引致直接或間接或隱含的損失或損害
負上任何法律責任。在不損害前文的一般性的原則下，學會及／或其顧問並不就
本手冊的明確或隱含、法定或其他方面的用途適用性、質素或可銷售性承擔任何
責任。
試卷二 2.8 版 ii © 香港證券及投資學會

關於資格考試試卷二
證券及期貨從業員資格考試（ “資格考試 ”）是配合《證券及期貨條例》下的單一
發牌制度而設立。資格考試已獲證券及期貨事務監察委員會（ “證監會 ”）屬下的
學術評審諮詢委員會批准，成為認可行業資格及本地監管架構的考試，以便從業
員符合證監會對勝任能力的規定。
資格考試試卷二考試為本地監管架構的認可考試，以符合證監會對負責人員（受
規管活動第 1 類：證券交易及第 4 類：就證券提供意見）勝任能力的要求。
本考試旨在測試考生對香港相關的證券交易、就證券提供意見及提供證券保證
金融資的活動的規則及規例，以及對合理預期作為負責人員的從業員應有的基
本知識的理解。
本考試有 40 條多項選擇題，須於 60 分鐘內完成作答。合格分數為 70%。
試卷二 2.8 版 iii © 香港證券及投資學會

考試綱要
第 1 章：監管架構
1 引言
2 《證券及期貨條例》及相關規例
3 其他相關法例
4 證券及期貨事務監察委員會（ “證監會 ”）
5 其他相關監管當局
6 香港交易及結算所有限公司
7 《證券及期貨條例》下的整體發牌制度
8 本溫習手冊所討論的受規管活動類別
9 發牌要求 —適當人選資格
10 企業管治及監管
11 向證監會提供資料
第 2 章：相關附屬法例的規定
1 《證券及期貨（財政資源）規則》
2 《證券及期貨（客戶證券）規則》
3 《證券及期貨（客戶款項）規則》
4 《證券及期貨（成交單據、戶口結單及收據）規則》
5 《證券及期貨（備存紀錄）規則》
6 《證券及期貨（帳目及審計）規則》
7 有關賠償及保險的規則
8 《證券及期貨（合約限量及須申報的持倉量）規則》
9 《證券及期貨（場外衍生工具交易－匯報及備存紀錄責任）規則》
10 《證券及期貨（場外衍生工具交易－結算及備存紀錄責任和中央對手方的
指定）規則》
第 3 章：證券業務管理及監管
1 負責人員及主管人員的職責及責任
2 （ “《操守準則》”）
《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》
3 《適用於證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人的管理、監督及內部
監控指引》
4 買賣於香港聯合交易所有限公司（ “聯交所 ”）上市或買賣的證券的持牌人或
註冊人的《操守準則》的規定
試卷二 2.8 版 iv © 香港證券及投資學會

5 防止洗錢及恐怖分子資金籌集
第 4 章：買賣於聯交所交易的證券
1 香港證券市場的市場參與者
2 參與者資格及交易權
3 在聯交所買賣的產品
4 交易機制及規則
5 短暫停牌、停牌、除牌及撤回上市
6 結算及交收服務
7 聯交所紀律處分程序
8 交易費用
第 5 章：其他證券活動
1 核准介紹代理人
2 證券保證金融資
3 賣空
4 證券借貸
5 就證券提供意見
6 互聯網證券交易及就證券提供意見
7 另類交易平台
8 自動化交易服務
9 作出證券要約
10 跨境交易
11 虛擬資產
第 6 章：交易所買賣的期權及場外衍生工具
A 交易所買賣的期權
1 引言
2 參與者類別及聯通權
3 交易監察、持倉限額及申報規定
4 結算及按金
5 交收
B 場外衍生工具
6 發牌
7 持續要求
試卷二 2.8 版 v © 香港證券及投資學會

第 7 章：市場失當行為及不當交易手法
1 如何規管香港的市場失當行為
2 市場失當行為
3 市場失當行為的後果
4 未獲邀約的造訪
5 不當交易手法
6 《證監會紀律處分罰款指引》
7 執法行動
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關於本溫習手冊
本手冊旨在為考生提供考試的所需資料，所需的溫習時間估計約為每章 8-12 小
時，但實際時間或需視乎考生的工作經驗及背景而略作調整。
本手冊每章均有概覽、預期學習重點、溫習內容本身及溫習問題及答案。考生閱
讀各章內容時，不妨參考每章的學習重點。學習重點指出預期考生應熟悉的範
圍，而考試問題亦根據該等範圍提出。每章均設有溫習問題，有助加強考生對課
程內容的理解。除非該手冊有明確的豁免，否則可能考核溫習手冊的任何部分。
應注意陽性涵義的詞彙包括陰性，反之亦然。
溫習手冊的及時性與更新
學會已盡力確保手冊之內容於出版時準確無誤。鑒於試卷二考試課程大綱所涵
蓋的相關法例及監管規定和市場慣例可能不時作出修訂、更改或更新，學會並不
保證（無論明示或默示）本溫習手冊內容為最新或能準確反映最新的情況。為免
存疑，本溫習手册並不代表或構成任何本會之法律意見，亦不應就此作為依據。
本會提醒考生應參考有關當局頒佈的有關資料，以緊貼相關法例及監管規定和
市場慣例的任何更新或修改。
學會將因應香港的適用法例、規則、規例、守則及市場慣例的改變而適時更新溫
習手冊的內容。當學會推出溫習手冊的更新時，便會於學會網站作出宣佈。考生
可透過學會電子服務網站下載本溫習手冊的最新版本。本溫習手冊的最後部分
亦將列出對上一版本手冊所作的主要更新清單，以供考生參考。考生在應考前的
溫習期間，應定期瀏覽學會網站及登入學會電子服務網站，以確保已取得溫習手
冊的最新版本。本試卷二溫習手冊涵蓋相關的規則及規例至 2023 年 9 月 22 日。
溫習手冊與相關的資格考試試卷
本手冊及其後的更新文件為設定考試題目的唯一資料來源，因此考生於準備考
試時僅須溫習本溫習手冊及更新文件。然而，就考試的目的而言，除非香港證券
及投資學會更新本手冊的相關部分，否則題目只會根據本手冊內合乎時效的內
容而設定。
試卷二 2.8 版 vii © 香港證券及投資學會

鳴謝
本會衷心向以下曾為本溫習手冊的第二版的編纂提供寶貴意見及鼎力支持的人
士致謝。
顧問
香港大學亞洲國際金融法研究院的莊世礽先生及安納德教授
試卷二溫習手冊的工作小組成員
梁浩雯女士
李智泉先生
戴志堅先生
譚婉華女士
葉志衡先生
余少陽先生
香港證券及投資學會項目小組（課程及考試部發展組）
何敏超先生（課程及考試總監）
陳雪瑩小姐（高級經理）
梁逸晴小姐（經理）
蕭揚基先生
試卷二 2.8 版 viii © 香港證券及投資學會

參考網頁
 公司註冊處
www.cr.gov.hk/
 財務行動特別組織
www.fatf-gafi.org/
 電子版香港法例
www.elegislation.gov.hk/
 香港交易及結算所有限公司
www.hkex.com.hk/
 香港法律資訊中心：香港條例
www.hklii.hk/eng/hk/legis/ord/
 香港金融管理局
www.hkma.gov.hk/
 香港證券及投資學會
www.hksi.org/
 保險業監管局
www.ia.org.hk/
 國際證券事務監察委員會組織
www.iosco.org/
 聯合財富情報組
www.jfiu.gov.hk/
 強制性公積金計劃管理局
www.mpfa.org.hk/
 證券及期貨事務監察委員會
www.sfc.hk/
試卷二 2.8 版 ix © 香港證券及投資學會

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第 1 章：監管架構
目錄
本章概覽 1
學習重點 1
1 引言 3
產品 3
服務 3
服務供應商 4
2 《證券及期貨條例》及相關規例 5
《證券及期貨條例》 5
附屬法例 5
守則及指引 5
3 其他相關法例 6
《公司條例》及相關事宜 6
合約法 13
代理法 14
侵權法 15
僱傭法 15
《個人資料（私隱）條例》 15
4 證券及期貨事務監察委員會（ “證監會 ”） 17
規管職能及架構 17
董事、委員會、審裁處及工作小組 19
證監會各部門的職能 21
5 其他相關監管當局 23
香港金融管理局 23
公司註冊處處長 23
保險業監管局 24
強制性公積金計劃管理局 24
6 香港交易及結算所有限公司 25
7 《證券及期貨條例》下的整體發牌制度 26
主要特點 26
受規管活動 26
持牌法團 27
註冊機構 27
持牌個人 27
負責人員 27
主管人員及有關人士 28
大股東 28
律師及會計師 29
從某些受規管活動中豁除 29
短期牌照及臨時牌照 29
8 本溫習手冊所討論的受規管活動類別 31
證券交易（第 1 類受規管活動） 31
其他證券活動 33
9 發牌要求 —適當人選資格 34
持牌代表及負責人員的適當人選指引（及註冊機構的相同指引） 34
公司申請人及中介人（即持牌法團及註冊機構）的適當人選指引 34
《持續培訓的指引》 35
《發牌手冊》 37
《證券及期貨（發牌及註冊）（資料）規則》 37
10 企業管治及監管 38
引言 38
高級管理層的職責 38
企業管治 38
證監會的監督 39
11 向證監會提供資料 41
附件 I 43
附件 II 45
本章概覽
本章概述證券業的監管範疇。
本章首先介紹香港金融市場的各金融市場監管機構、產品、服務和服務供應商。
本章繼而討論《證券及期貨條例》，該條例為監管香港證券及期貨業的基礎。《證券及
期貨條例》由附屬法例、規則和守則所補充，旨在配合市場日新月異的需求。本章亦
概述相關的附屬法例、守則及指引。就負責監督證券業務的持牌法團的負責人員及註
冊機構的主管人員應熟悉的主要附屬法例、規則、規例及守則會在本溫習手冊稍後章
節作進一步討論。
接著簡述影響此行業的若干商業法例，包括公司法、合約法、代理法、侵權法、僱傭
法和個人資料私隱法。
然後，我們討論證券及期貨事務監察委員會（ “證監會 ”）的架構和運作，並簡要討論
香港其他主要監管機構，包括香港金融管理局（ “ 金管局 ”）及強制性公積金計劃管理
局（ “積金局 ”），也會討論香港交易及結算所有限公司（ “香港交易所 ”）的角色和主要
責任。
負責人員及主管人員必須了解發牌制度背後的意義、就希望獲證監會發牌或註冊的人
士所必須符合的規定以及持牌人或註冊人的持續責任。因此，我們檢視《證券及期貨
條例》下的整體發牌制度及探討一些當中的重要事宜，然後介紹本溫習手冊討論的四
類受規管活動，並詳細論述其中一類的定義：證券交易，繼而討論適當人選資格的規
定。其他三類受規管活動的定義 —就證券提供意見、提供自動化交易服務及提供證券
保證金融資，會在第 5 章討論。
然後我們介紹金融服務業的一個基本範疇 —企業管治及合規。
最後，我們綜合某些在《證券及期貨條例》下有關必須提供資料予證監會的申報規定。
學習重點
讀畢本章後，考生應能：
(a) 述說香港金融市場的各監管機構；列舉香港作為國際金融服務中心所提供的各類
產品及服務；
(b) 闡釋香港證券規例的背景，以及《證券及期貨條例》、規則、守則及指引的主要特
點，包括證券交易及就證券提供意見行業的監管架構；
(c) 展示對影響證券業的相關商業法例的基本認識，包括公司法、合約法、代理法、侵
權法、僱傭法和個人資料私隱法；
(d) 描述證監會的目標、職能、權力、責任及架構；
(e) 述說證監會各部門的工作範疇；
(f) 闡釋香港金融監管機構的目標及職能；
(g) 大致區分證監會、交易所及結算所擔當的角色；
(h) 知悉根據《證券及期貨條例》建立，旨在控制及監督持牌法團、註冊機構及其有聯
繫實體的發牌制度並評估其重要性；述說及區分負責人員、主管人員、大股東、持
牌代表及就從事受規管活動而獲金管局註冊的個人的定義；以及述說批出短期及
臨時牌照的程序；
(i) 述說與本手冊有關的其中一類受規管活動的定義：證券交易；
試卷二 2.8 版 1- 1 ©香港證券及投資學會

(j) 列舉持牌人必須履行的持續責任，例如載列於《適當人選的指引》、《勝任能力的
指引》及《持續培訓的指引》的要求；
(k) 了解合規及企業管治的一般良好常規；及
(l) 闡釋向證監會提供資料的申報規定。

1 引言
1.1 香港金融體系主要包括銀行、貨幣、證券及期貨、資產管理、保險及退休金以及
強制性公積金（ “強積金 ”）界別。雖然各界別是受各自特定的監管制度下的不同
條例及監管機構所規管，但投資者及市場參與者日益視他們為單一金融市場的
不同範疇。全球化及科技進步有助投資者迅速從一個市場轉至另一市場，從而在
市場、產品及交易中進行套戥活動。
1.2 香港證券業的主要監管機構為證監會，其承擔對在證券及期貨交易所進行交易
的參與者及其他證券中介人的前線監管以及作出紀律行動的責任。證監會採納
以風險為本的規管方針，即對該等被證監會視為存在最高風險的範疇給予較多
規管關注。
1.3 金融市場的各監管機構採取措施緊密合作和溝通，以應付任何監管缺口，並確保
證券市場的穩健。香港的金融監管機構包括證監會、金管局、公司註冊處處長、
保險業監管局（ “保監局 ”）、積金局。各監管機構之間所訂立的諒解備忘錄指明
其相互關係，並提高監管的效率及效益，令有關機構更有效地監察及應對任何跨
市場風險，並採取符合公眾利益的適當行動，或維護市場的廉潔穩健。
產品
1.4 於香港市場上買賣的證券相關產品基本上為於香港聯合交易所有限公司（ “聯交
所 ”）買賣的產品。交易所買賣期貨乃透過香港期貨交易所有限公司（ “期交所 ”）
進行買賣，並為另一份溫習手冊所討論的課題。本手冊所指有關發牌制度的證券
相關產品包括：
(a) 股本證券；
(b) 權證；
(c) 債券及其他債務工具；
(d) 單位信託／互惠基金；
(e) 交易所買賣基金；
(f) 股票掛鈎票據；
(g) （證券）期權；及
(h) 被視為證券的虛擬資產。
1.5 產品的詳情載於第 4 章 “買賣於香港聯合交易所有限公司交易的證券 ”及第 6 章
“交易所買賣的期權及場外衍生工具 ”。
服務
1.6 本手冊（本章及隨後章節）所涵蓋的服務為：
(a) 代表客戶（包括散戶及機構或專業客戶）買賣的證券產品；
(b) 提供證券保證金融資；
(c) 作為證券介紹代理人；
(d) 從事證券借貸；
(e) 持有客戶資產；
(f) 分銷證券事宜；
(g) 操作自動化交易服務；及

(h) 向其他人士就證券提供意見。
服務供應商
1.7 證券投資及顧問業務的主要服務供應商為：
(a) 身為聯交所參與者的中介人；
(b) 為海外證券公司行事的中介人；
(c) 包銷商；
(d) 基金及投資組合經理；
(e) 向交易所參與者或其他經紀介紹客戶，但不會處理客戶資產的核准介紹代理
人；
(f) 企業融資顧問；
(g) 散戶投資者的顧問；
(h) 虛擬資產服務提供者；
(i) 集體投資計劃的財務策劃師；
(j) 證券分析員；
(k) 持牌銀行；
(l) 信託公司；
(m) 證券保證金融資人；
(n) 支援服務供應商：律師、會計師、核數師及估值師；
(o) 上市公司；
(p) 財經記者及電台廣播員；
(q) 就證券提供交易及／或結算功能的市場營運機構，即香港交易所，包括聯交
所及香港中央結算有限公司；
(r) 投資者賠償有限公司：投資者賠償有限公司為證監會認可的獨立公司，專責
處理投資者賠償事宜；
(s) 自動化交易服務供應商：透過並非由認可交易所或認可結算所（現時僅涵蓋
聯交所、期交所及其相關結算所）提供的電子設施而運作的任何自動化系統，
為證券及期貨合約提供一種交易機制，例如由經紀提供交易確認及對盤系
統；
(t) 香港以外地區的交易所：在香港有交易商可以讓本地投資者涉足海外交易
所；
(u) 提供股份過戶服務予上市證券發行人的股份過戶登記處（在證監會批准下已
組成證券登記公司總會）；及
(v) 持有中介人的客戶資產的代名人公司。
溫習問題：
問題 1A：證監會採取哪類方法來監管市場中介人？
答案 1A：風險為本的規管方針，即對該等被證監會視為存在最高風險的範疇給予
較多規管關注。

2 《證券及期貨條例》及相關規例
《證券及期貨條例》
2.1 《證券及期貨條例》是規管香港證券市場的主要法律文件，而《證券及期貨條
例》的概要載於本章附件 I。
附屬法例
2.2 除《證券及期貨條例》的主體外，考生亦須了解根據《證券及期貨條例》制定的
附屬法例。《證券及期貨條例》的優點之一在於授予證監會制定有關附屬法例的
權力，作為實施法律架構中的細節的途徑。於本手冊多處內容可見，許多這些附
屬法例對於中介人的日常營運是十分重要的。這些附屬法例的清單載列於本章
附件 II。
守則及指引
2.3 《證券及期貨條例》亦賦予證監會權力發出守則及指引。這些守則及指引並無法
律效力，不會凌駕於任何適用法例的條文。然而，持牌人或註冊人倘未能符合守
則及指引的精神，可能對其是否為適當人選以繼續就此獲發牌或註冊造成不利
影響。本手冊相關章節會詳述討論有關事項，並載於本章附件 II 內。

3 其他相關法例
3.1 我們現探討對影響證券行業的若干商業法例：公司法，及簡要地探討合約法、代
理法、侵權法、僱傭法及個人資料私隱法。
《公司條例》及相關事宜
3.2 《公司條例》涵蓋所有舊《公司條例》的規管範圍，除了有關招股章程及清盤及
無力償債條文，而該等條文會根據《公司（清盤及雜項條文）條例》保留作規管。
掌握公司法及公司的基本知識漸趨重要，特別是因為證券及期貨的監管制度乃
基於持牌法團必須為公司或法團這個規定。《公司條例》容許一名或多名人士成
立公司（《公司條例》第 67 條）。《公司條例》亦規定，如公司只有一名成員，
一名成員即構成公司會議的法定人數。
獨立的法律實體
3.3 公司是獨立於其成員的法律實體。公司屬於法人，可訂立合約、採取法律行動、
起訴及被起訴、擁有財產，以及可能會犯罪及侵權。此外，公司亦具有永久性，
除非被解散，否則可永久延續。公司可以是有限公司，這是最常見的公司形式，
即公司成員的法律責任是有限的。
私人、公眾及擔保公司
3.4 ，每一間香港公司均屬於 3 種類別之中的其中一類：私人公司、
根據《公司條例》
公眾公司及擔保公司。
私人公司（《公司條例》第 11 條）
3.5 符合以下規定者即為私人公司：
(a) 限制將其股份轉讓的權利；
(b) 成員人數不得超過 50 人（不包括身為成員的現時僱員及一直身為成員的先
前僱員）；
(c) 不可向公眾發售股份（或債權證）；及
(d) 不屬於擔保有限公司。
公眾公司（《公司條例》第 12 條）
3.6 公眾公司為不屬於私人公司，即不符合上述私人公司規定的公司，及不屬於擔保
公司。
擔保公司（《公司條例》第 9 條）
3.7 符合以下規定者即為擔保公司：
(a) 沒有股本；及
(b) 該公司的章程細則將其成員的法律責任限於該成員承諾在該公司清盤時支
付作為該公司資產的款額。
上市公司
3.8 上市公司指有股份在認可證券市場上市的公司。
組織章程細則
3.9 公司的組織章程細則被視為公司的單一章程文件，並構成公司及其成員間的協
議。組織章程細則訂明公司內部管理及運作的規定。

附註：當於 2014 年 3 月 3 日開始實施的《公司條例》生效時，所有公司的組織
章程大綱即被廢除。於上述日期前註冊成立的公司，其之前載於組織章程大綱的
條文，將視為該公司的章程細則的條文。
3.10 私人公司、公眾公司及擔保公司的組織章程細則範本載於《公司（章程細則範
本）公告》。私人公司及公眾公司的組織章程細則範本大致分為四個部分，包括
與下列有關的事項：
(a) 高級人員，包括董事的權力、職責、委任及資格取消，以及公司秘書的委任
及免任；
(b) 成員（包括成員會議及投票程序）；
(c) 資本（如股本），股份的權利與交易及股息；及
(d) 雜項條文，如公司與外間的通訊及行政安排。
公司經常採用上述其中一項章程細則範本，然而它們可以擬備其本身的章程細
則，只要同樣獲公司註冊處處長接受即可。
會議及議事程序
3.11 公司股東大會非常重要，因為這是股東對公司事務行使控制權或參與公司運作
的唯一機會。
3.12 根據《公司條例》，公司須舉行股東周年成員大會（《公司條例》第 610 條）。
公司獲准許可藉一項書面決議或在某成員大會上一致通過的決議而免除舉行周
年成員大會。
3.13 其他成員大會可由董事、股東及法院要求舉行。
周年成員大會
3.14 除非獲豁免，公司須就其會計參照期（有關財政年度是參照該限期而決定的）結
束後的 6 個月內（就公眾公司而言）或 9 個月內（就私人公司或擔保公司而言）
舉行一次周年成員大會。周年成員大會上的事務包括：審議年度帳目、宣佈股
息、選舉董事接替退任董事以及委任核數師。成員可就年度帳目及包括董事報告
在內的年度報告向董事提問，亦可就核數師報告向核數師提問。核數師報告一般
按標準格式編製，聲明帳目 “真實而中肯 ”地反映公司的財務狀況；因此，針對一
般核數師報告可提出的問題甚少（除非帳目有嚴重錯誤，而在此情況下，核數師
會在報告中加入保留意見）。
決議
3.15 根據《公司條例》第 548 條，決議均可透過向所有成員發出通函並經簽署後獲
得通過，惟以下決議必須在成員大會上提交予成員通過為普通決議：
(a) 將任期未屆滿的核數師罷免；或
(b) 將任期未屆滿的董事罷免。
3.16 《公司條例》列明就提出及傳閱書面決議的程序的規定。如該等程序不獲遵守，
則該書面決議將會無效。
特別決議（《公司條例》第 564 條）
3.17 特別決議為在成員大會上須經最少 75%的已投票成員通過（不論是親身或（如
獲准許）委任代表投票）的決議，且已發出不少於 14 天的通知期，指明擬將該
項決議列為一項特別決議的意向。須以特別決議通過的事項舉例如下：
(a) 股本減少；
(b) 公司自動清盤或由法院清盤；及

(c) 修改宗旨、組織章程細則（就根據《公司條例》組成及註冊的公司而言）及
組織章程大綱內原可載於組織章程細則的條件（就原有公司而言）。
特別決議的文本必須在特別決議通過後 15 天內遞送予公司註冊處處長。
普通決議（《公司條例》第 563 條）
3.18 普通決議指可由出席成員大會並於會上投票的成員以過半數通過的決議。公司
必須就此發出通知。
股東的權力
成員在成員大會上可行使的權力
3.19 該等權力包括：
(a) 更改組織章程細則及公司名稱；
(b) 與回購有關的事宜；
(c) 按折讓價發行股份；
(d) 資本的更改（包括削減資本）；
(e) 變更各類股份的權利；
(f) 公司安排及重整；
(g) 委任及罷免核數師；
(h) 罷免董事；
(i) 處置公司資產；
(j) 批准支付離職補償；及
(k) 根據法令提交清盤呈請及自動清盤。
保障成員及少數股東
3.20 《公司條例》及《公司（章程細則範本）公告》均載有條文，容許公司更改某類
別股份持有人的權利。然而，在處理該項變更的過程中，若持有不少於 10%該
類別股份總表決權的人認為該項變更有損其權益，則可向法院提出呈請取消有
關變更。法院的決定即為最終決定。
3.21 除上述的保障外，如個別成員認為公司現時的行事方式損害普遍成員的權益，可
向法院提出呈請（有關保障成員權益的其他情況，請參閱下文第 3.23 及 3.24
節）。
保障少數股東權益
（有關內部程序）
3.22 如公司可透過召開成員大會處理事務，法院一般不會介入公司的內部管理事務。
公司內部事務按多數權力原則處理。
3.23 為確保多數權力原則不被濫用，《公司條例》訂定一些保障措施保障少數股東的
權益：
(a) 如上文第 3.17 節所述，某些事項需經特別決議通過。
(b) 如公司的決定會直接影響債權人，則須獲得法院批准。
(c) 異議成員可向法院上訴以撤銷某些決議。

(d) 持有 5%附帶投票權的已繳股本的成員可要求董事召開成員大會，如董事拒
絕有關要求，有關成員可自行召開成員大會。
(e) 100 名成員或 10% 已發行股份的持有人可要求財政司司長委任調查員調查
公司事務。
(f) 如成員認為公司現時的行事方式損害普遍成員或部分成員的權益，則成員
可向法院申請作出一項命令。
(g) 任何成員可向法院提出呈請將公司清盤。
少數股東的司法保障
3.24 除上述的法定保障措施外，法院可介入，使一名或多名成員在以下情況下，可提
出訴訟：
(a) 執行某些個人權利（個人訴訟）；
(b) 全體或部分成員的權利受到類似的侵犯（共同訴訟）；或
(c) 代表公司的成員就（例如）該公司的董事或第三者對該公司所干犯的不當行
為（衍生訴訟）。
董事及高級人員
董事
3.25 《公司條例》僅將董事界定為包括以任何名義擔任董事職務的人士。《公司條
例》對董事着墨不多，《公司（章程細則範本）公告》則有較多描述。《公司條
例》訂明，每間不是私人公司的公司必須有最少兩名董事（《公司條例》第 453
條），而每間私人公司須有最少一名董事（《公司條例》第 454 條）。董事必須
由在成員大會行事的成員委任。
3.26 每一間私人公司（上市公司集團的成員除外）須有最少一名自然人董事。
幕後董事
3.27 幕後董事指 “某法人團體的一眾董事或過半數董事慣於按照其指示或指令（不包
括以專業身份提供的意見）行事的人”
高級人員
3.28 根據《公司條例》，高級人員包括董事、經理或公司秘書。
董事的資格、權力、職責及法律責任
董事的資格
3.29 獲委任為董事的人士必須符合以下條件：
(a) 須年滿 18 歲。
(b) 不得為未獲解除破產的破產人。
(c) 不得為被法令取消資格的人士，而該項法令的 4 大理據如下：
(i) 觸犯因欺詐或不誠實或有關組成或經營公司的可公訴罪行而被定罪；
(ii) 屢次違反《公司條例》或未能履行作為清盤人或接管人的責任；
(iii) 干犯有關公司事務的欺詐行為或進行欺詐性交易；或
(iv) 出任無力償債公司董事期間被評定為不合適董事。

欺詐及其他取消資格情況適用於董事及幕後董事（例子請參閱第 7 章第 3.5 節，
該節描述了市場失當行為審裁處為防止干犯市場失當行為的人士擔任公司董事
而作出的取消資格令）。
董事的權力
董事的權力可凌駕股東之上
3.30 有關監控公司營運的事宜在《公司（章程細則範本）公告》或公司的組織章程細
則（以適用者為準）中說明。管理公司業務的一般權力轉歸於董事。根據《公司
（章程細則範本）公告》，除非《公司條例》、組織章程細則或特別決議的任何
指示另有規定之外，則董事可行使公司所有權力。
3.31 在上述情況下，董事不受成員在成員大會上通過的決議所規限，成員亦不得凌駕
董事日後的管理事宜。成員大會的成員僅可在以下情況介入管理事務：
(a) 董事不願意行事；
(b) 董事尋求批准其越權行事（成員可通過普通決議批准該等行動）；或
(c) 董事違反其受信責任（成員可在成員大會上追認有關違反情況）。
3.32 普通法規定，董事應透過舉行會議（董事會會議）並通過決議，以董事會的身份
行使權力。董事會會議須有適當的法定人數出席，通過的決議須作記錄。公司組
織章程細則一般允許董事會向個別董事、委員會及常務董事轉授權力，因此董事
會無須召開會議亦可行使權力。根據《公司條例》第 483 條，私人公司的唯一董
事就某決定提供的書面紀錄已能作為該決定的充分證據。
董事的職責
受信責任
3.33 董事與公司之間存有受信關係，董事須絕對真誠地為其主事人（即公司）行事；
並：
(a) 真誠地為公司的利益行事；
(b) 按恰當的目的行使其權力；及
(c) 確保其董事職責與其個人利益沒有任何利益衝突。
此外，董事必須以合理水平的謹慎、技巧及努力行事（《公司條例》第 465 條）
3.34 《公司條例》第 465 條施加在董事以合理水平的謹慎、技巧及努力行事的規定。
這項責任不像上文提及的受信責任般嚴苛。《公司條例》的條文載列一個混合客
觀及主觀標準的測試作為判斷董事行事時的謹慎、技巧及努力的水平。要判斷公
司董事是否違反其向該公司負上的以合理水平的謹慎、技巧及努力行事的責任，
他的行為會與任何合理努力並具備以下條件的人在行事時會有的謹慎、技巧以
及努力比較：
(a) 可合理預期任何人在執行有關董事就有關公司所執行的職能時會具備的一
般知識、技巧以及經驗（客觀測試）；及
(b) 該董事本身具備的一般知識、技巧以及經驗（主觀測試）。
董事的法律責任
3.35 上述施加在董事的受信及法定責任代表兩類對董事的法律責任來源，董事也須
額外負上根據其他個別法定條文施加於其的特定責任，例如：《公司（清盤及雜
項條文）條例》附表 12 載有就認可發行的招股章程中包含不正確的陳述，會對
董事作出罰款及／或監禁。當董事違反《公司條例》的嚴格規定，如要求董事擬
備財政報表，但未能這麼做時，法律責任亦將呈現。因此，董事瞭解施加在他們
試卷二 2.8 版 1 - 10 ©香港證券及投資學會

的一般及特定責任是重要的，且如何適當地履行這些責任，以符合其作為董事的
角色及處理董事面對的法律責任。
3.36 公司可對董事的失職行為採取以下補救措施：
(a) 可取得禁制令制止有關行為。
(b) 如董事並無在代表公司訂立的合約中披露個人權益，則公司可選擇取消該
合約（即解約）。
(c) 所有已違反職責行事的董事，須共同及個別地對公司的損害賠償承擔責任。
(d) 如董事因處置公司財產而獲得不當利益，須就這些利益向公司作出交代。
寬免違規的董事
3.37 公司追認任何關乎該公司的疏忽、失責、失職或違反信託的董事行為，必須獲該

公司成員通過的決議批准（該董事、任何其關連實體及以信託方式為該董事或關
連實體持有有關公司的股份的任何人士所投的贊成票均須不予理會）。
3.38 如董事能夠證明就其違反的責任，其已誠實及合理地行事，則法院可寬免違規的
董事。
與董事訂立的財務安排
在交易、安排或合約中的具相當分量的利害關係（《公司條例》第 536 條）
3.39 如董事（或與其有關連的實體）在與該公司訂立或建議與該公司訂立的交易、安
排或合約中，有直接或間接的利害關係，而該項交易、安排或合約就該公司的業
務而言屬重大的，則如該利害關係是具相當分量的，他必須：
(a) 就已訂立的交易、安排或合約，在合理切實可行的範圍內盡快；或
(b) 就建議的交易、安排或合約，在訂立的交易、安排或合約之前，
向其他董事申報其利害關係的性質及範圍。
董事酬金
3.40 公司章程細則規定了付款的權力。《公司（章程細則範本）公告》中的組織章程
細則範本規定董事酬金由公司於成員大會上釐定董事酬金一般包括董事的袍
金。如董事於公司擔任其他職務，例如常務董事或執行董事，則他可訂立服務合
約，並按服務合約獲發薪金。
貸款
3.41 未獲公司成員的批准，該公司不可直接或間接：
(a) 向該公司的董事或受該等董事控制的法人團體借出貸款；或
(b) 就該項貸款訂立擔保或提供保證。
3.42 同樣，未獲公司成員及控股公司成員的批准，該公司不可直接或間接向其控股公
司董事或受該等董事控制的法人團體借出貸款或給予擔保。
3.43 禁止借出貸款予董事已延伸至涵蓋至更多類別的實體及個人，他們與董事是有
關連的，包括董事的成年子女、父母及同居者等。
3.44 有些屬例外情況，如下列所述：
(a) 作出的貸款價值不超過公司的淨資產的 5%；及
(b) 當董事在有關法律程序中被定罪或作出不當行為，該董事須支付該公司為
其失當行為而招致的任何法律程序或調查或規管行動的支出。

審計及調查
3.45 財政司司長可下令作出調查，或公司本身亦可進行內部調查。
財政司司長委任審查員
3.46 如法院宣佈必須對公司事務作出調查，財政司司長須委任審查員進行調查，並作
出報告（《公司條例》第 841 條）。
3.47 財政司司長在以下情況亦可委任審查員：
(a) 指明數目的成員提出申請；
(b) 公司通過要求委任審查員的特別決議；
(c) 財政司司長懷疑：
(i) 公司的事務正以或曾以不公平地損害普遍成員或某名或某些成員的利
益的方式處理；或
(ii) 有人正在或曾經出於欺詐公司的債權人或任何其他人的債權人的意圖，
而處理該公司的事務；或
(d) 財政司司長懷疑有關公司的組成或其事務的管理的人，在該公司的組成或
管理方面，作出欺詐行為或其他不當行為（《公司條例》第 840 至 841 條）。
協助審查員的責任（《公司條例》第 846 條）
3.48 公司所有現有及前高級人員及代理人（包括往來銀行、律師及核數師）均有責任
提供協助，如有需要，審查員可提起訴訟迫使他們提供協助。但審查員不能強迫
律師提供特權通訊，而銀行亦無須提供與受審查公司無關的資料。
公司清盤
強制清盤
3.49 強制清盤即由法院下令進行的強制清盤，清盤人由法院委任並在其監控下行事。
公司由法院清盤的理由（《公司（清盤及雜項條文）條例》第 177 條）
3.50 如有以下情況，公司可由法院清盤：
(a) 公司已藉特別決議，議決公司由法院清盤；
(b) 公司在其成立為法團時起計一年內並無開始營業，或停業一整年；
(c) 公司並無成員；
(d) 公司無能力償付其債項；
(e) 公司的組織章程細則訂定某事件一旦發生則公司須予解散，而該事件已發
生；或
(f) 法院認為將公司清盤是公正公平的。例子有：
(i) 公司未能達到其主要宗旨；
(ii) 公司為從事欺詐活動而組成；或
(iii) 公司成立時的互相信任、理解及信賴基礎已不再存在。
呈請人
3.51 呈請人可以是：
(a) 該公司；

(b) 債權人；
(c) 分擔人（即每名在公司清盤時有法律責任分擔提供公司資產的人）；
(d) 財政司司長（如其認為符合公眾利益）；
(e) 公司註冊處處長（如公司違反《公司條例》的條文或正進行非法活動）；
(f) 破產管理署署長（如屬自動清盤）（《公司（清盤及雜項條文）條例》第 179
條）；及
(g) 證監會（如其認為清盤符合公眾利益）
（證監會獲《證券及期貨條例》授權）。
3.52 法院可委任清盤人，而清盤人可能是破產管理署署長。由於法院監督強制清盤的
權力與清盤人的權力非常廣泛，因此不會於本章論述。如欲進一步了解有關權
力，應參考有關無力償債慣例的教科書。
自動清盤
3.53 自動清盤可由成員或債權人發起，並且不涉及法院。自動清盤的手續較強制清盤
簡單，故更廣為應用。
3.54 自動清盤會於下列情況發生時開始：
(a) 公司的組織章程細則述明的公司存在期限屆滿；
(b) 進行清盤的特別決議獲通過；或
(c) 如公司的董事或（如公司有多於兩名董事）過半數董事根據《公司（清盤及
雜項條文）條例》第 228A 條交付清盤陳述書，聲明已於董事會會議上通過
決議將公司清盤生效。然而，在不遲於向公司註冊處處長交付任何清盤陳述
書以開始進行清盤後的 28 天內，必須召集公司會議。同時，必須自清盤開
始生效時已委任臨時清盤人。如為只有一名董事的私人公司，唯一董事可作
出清盤陳述書。
成員（有償債能力）自動清盤（《公司（清盤及雜項條文）條例》第 233 條）
3.55 如董事或（如公司有多於兩名董事）大部分董事就以下事項發出 “有償債能力證
明書 ”，則可進行成員自動清盤：
(a) 董事已對公司的事務作出全面查訊；及
(b) 董事認為公司有能力如有償債能力證明書所述，在清盤開始之時起計 12 個
月的期間內，悉數償付其債項。
3.56 如為只有一名董事的私人公司，唯一董事可發出有償債能力證明書。
3.57 有償債能力證明書須在緊接公司清盤決議通過日期前的 5 個星期內發出，並在
不遲於該清盤決議副本交付公司註冊處處長的日期交付處長登記，而該證明書
須載有在切實可行範圍內最近期的公司資產負債報表。如按以上程序行事，屬成
員自動清盤，否則屬債權人自動清盤。
債權人自動清盤（《公司（清盤及雜項條文）條例》第 241 至 243 條）
3.58 凡提出自動清盤決議後，公司必須在其後 14 天內安排債權人會議，惟須給予最
短 7 天通知期。有關通知須在憲報及報章刊登。公司應在會上提交一份關於公
司事務狀況的陳述書，並在會議上委任清盤人及委出審查委員會監督清盤過程。
合約法
3.59 合約是由兩名或以上人士訂立的協議，所產生的責任可強制執行或獲法律承認，
例如：
(a) 購買或出售證券或期貨合約；

(b) 投資者在首次公開招股中接納發行人的證券；
(c) 承諾管理互惠基金；及
(d) 購買槓桿式外匯交易合約。
根據合約法，上述各種合約安排形式都附有特殊法律責任。
3.60 以下為構成具法律約束力的合約的元素：
(a) 建立法律責任的意向；
(b) 存在要約和承約，而承約可以行為默示；
(c) 有價值的代價，其中可包括不根據合約作出起訴的協議；根據契據作出的合
約無需代價；
(d) 訂約方須具有法律行為能力，即須年滿 18 歲及並無精神障礙。因此，倘證
券交易商與未成年人簽訂合約，該交易商可能會面臨該未成年人違背承諾的
風險；
(e) 倘合約有違法元素，則可能無法強制執行，因此中介人可能面臨法律風險；
及
(f) 訂約方須在並無任何形式的壓力下同意合約，倘其中一方在壓力下被迫簽訂
合約，則該合約將會無效。
合約條款
3.61 合約條款十分重要：
(a) 有關條款可經明示同意或默示（條款可由法院或普通法默示）。
(b) 有關條款可以是條件或保證。條件是至關重要的合約條款，因此違反條件可
能導致無過失的一方不履行合約或申索損害賠償；保證則是相對不太重要的
條款，違反保證僅會導致受損害一方申索損害賠償。
(c) 有關條件可以是先決條件（必須達成）或後續條件（倘未能達成此等條件，
則可能導致廢約）。
代理法
3.62 代理是根據明示或暗示的合約或法律建立的受信關係（見下文第 3.65 節），其
中一方（代理人）可代表另一方（主事人）行事，並以其代理範圍內的言行約束
主事人。
3.63 代理法對金融服務的影響極大，例如：股票經紀可以是其客戶的代理人，而客戶
主任可被視為其僱主的代理人。
3.64 主事人須對其代理人的行為負責，例如：假若某公司所僱用並一直顯示其代表公
司行事的客戶主任欺騙客戶，則該公司須對此負責。同樣，董事是公司的代理
人，代表公司簽署合約。代理人屬受信人（見下文第 3.65 節），其與主事人的
關係建基於絕對信任及行事持正。
受信關係
3.65 受信人指對另一人負有真誠、信任、保密、誠實及謹慎等責任的人。受信關係是
指受信一方有責任就雙方關係範圍內的事項為另一方的利益行事的關係。受信
關係的例子有股票經紀與客戶、主事人與代理人、律師與客戶及受託人與受益
人。

侵權法
3.66 在並無訂立合約關係的雙方之間，如一方因另一方的行為而蒙受損失或損害，則
可能會產生過失或侵權，而根據民事法或會引致法律責任。侵權法有許多分支，
其中以疏忽侵權與證券及期貨業務最為直接相關。疏忽侵權指在具體情況下未
有遵守根據法律預期應達到的審慎標準而引致的侵權。
3.67 例如：假若財務顧問在提供意見時有疏忽，而其他人由於倚賴其意見而蒙受損
失，則該財務顧問可能會遭提出侵權訴訟。由於在上述情況下可能同時涉及合約
及侵權關係，故較為複雜。
僱傭法
3.68 根據普通法，僱主必須向其僱員提供薪酬，賠償僱員在履行其職責時產生的費
用、損失及責任，以及提供安全的工作環境。
3.69 同樣根據普通法，僱員必須展示技能與能力、服務忠誠、服從及保密。
3.70 如雙方在僱傭關係中未能遵守上述基本要素，則可能違反法例及雙方之間的合
約關係。
《個人資料（私隱）條例》
3.71 《個人資料（私隱）條例》（ “《私隱條例》”）旨在個人資料方面保障個人私隱。
該條例乃關乎客戶協議或開戶表格中所載的任何個人資料。
(a) “個人資料 ”指任何資料直接或間接與一名在世的個人有關的、從該資料直接
或間接地確定有關的個人的身份是切實可行的，及該資料的存在形式令予
以查閱及處理均是切實可行的。
(b) 本條例適用於任何資料使用者，即任何單獨或共同，或聯同其他人士控制個
人資料的收集、持有、處理或使用的人士。
(c) 資料使用者必須遵守六項保障資料原則（見下文第 3.72 節）。
(d) 個人資料私隱專員是獨立公職人員，獲委任執行《私隱條例》及促進遵行《私
隱條例》。
保障資料原則
3.72 保障資料原則載於《私隱條例》附表 1，可概述如下：
(a) 第 1 原則 —收集個人資料的目的及方式
(i) 除非個人資料是為了直接與資料使用者的職能或活動有關的合法目的
而收集，而資料的收集對該目的是必需的或直接與該目的有關的，以及
就該目的而言，所收集的資料並不超乎適度，否則不得收集資料。資料
應以合法及公平的方式收集。
(ii) 在向資料當事人收集資料時，當事人應在訂明的時限內獲告知該等資料
將會用於甚麼目的、該等資料可能轉移予甚麼類別的人士及他要求查閱
該等資料及要求改正該等資料的權利。
(b) 第 2 原則 —個人資料的準確性及保留期間
個人資料應準確及最近期。須採取所有切實可行的步驟，以確保個人資料的
保留時間不得超過使用該等資料所需的時間，而當知悉個人資料是不準確
時，應加以更正。亦須採取合約規範方法或其他方法，以防止轉移予該資料
處理者的個人資料的保存時間超過所需的時間。
(c) 第 3 原則 —個人資料的使用

未經資料當事人的同意，個人資料不應用於新的目的。
(d) 第 4 原則 —個人資料的保安
須採取所有切實可行的步驟，以確保任何個人資料均受保障，而不會在未獲
准許或意外的情況下被查閱、處理、刪除、喪失或作其他用途。
(e) 第 5 原則 —在一般情況下可獲提供的資料
須採取所有切實可行的步驟，以確保任何人能確定資料使用者在個人資料方
面的政策及實務，並且獲告知資料使用者所持有的個人資料的種類，以及使
用該等資料的主要目的。
(f) 第 6 原則 —查閱個人資料
資料當事人有權確定資料使用者是否持有他屬其資料當事人的個人資料；要
求在合理時間內，在支付合理費用下，查閱採用清楚易明的形式記錄的個人
資料；以及要求改正該等資料，並在上述要求被拒絕時獲提供理由及就此向
個人資料私隠專員提出反對。
溫習問題：
問題 3A：說出三項《公司條例》訂定以保障公司少數股東的權益的程序。
答案 3A：第 3.23 節所述的任何三項程序。
問題 3B：董事與公司之間存有的受信關係是甚麼？
答案 3B：董事必須竭盡全力為其公司行事；並：
⚫ 真誠地為公司的利益行事；
⚫ 按恰當的目的行使其權力；及
⚫ 確保其董事職責與其個人利益沒有任何利益衝突。

4 證券及期貨事務監察委員會（ “證監會 ”）
規管職能及架構
4.1 證監會乃根據《證券及期貨事務監察委員會條例》（已被廢除並由《證券及期貨
條例》取代）依法成立。證監會為獨立機構，並非政府公務員體系的一部分。然
而，證監會須向財政司司長報告並對其負責。
證監會的規管目標
4.2 就證券及期貨業而言，證監會的規管目標載於《證券及期貨條例》第 4 條，為：
(a) 維持及促進證券及期貨市場的公平性、效率、競爭力、透明度及秩序；
(b) 提高公眾了解證券及期貨業，包括其作業及運作；
(c) 向投資公眾提供保障；
(d) 盡量減少證券及期貨市場的罪行及失當行為；
(e) 減低在證券及期貨業內的系統風險；及
(f) 採取與證券及期貨業有關的適當步驟，以協助財政司司長維持香港在金融
方面的穩定性。
證監會的職能及權力
4.3 證監會的職能及權力範圍廣泛，載於《證券及期貨條例》第 5 條。其主要職能如
下：
(a) 採取其認為適當的步驟，以達致上文第 4.2(a)節所述的目標；
(b) 監管、監察和規管以下機構或人士的活動：
(i) 認可交易所、結算所、控制人及投資者賠償公司或從事受規管活動的
認可人士；及
(ii) 證監會根據任何相關條文規管或將規管的註冊機構；
(c) 促進、鼓勵及以強制方式確保進行受規管活動的人士操守正當、力足勝任
和廉潔自持；
(d) 維持及提高公眾對證券及期貨業的信心；
(e) 與其他監管機構合作，並向它們提供協助；
(f) 向投資公眾提供適當程度的保障；
(g) 促進、鼓勵及以強制方式確保進行受規管活動的人士（包括註冊機構在進
行任何受規管活動時）採用內部監控及風險管理制度；及
(h) 遏止證券及期貨業的非法、不名譽及不正當行為。
4.4 其他職能包括促進：
(a) 投資者教育；
(b) 投資者對投資產品的了解；
(c) 投資者對作出知情投資決定的重要性的了解；及
(d) 投資者對透過受規管人士購買不同種類的金融服務（包括投資於金融產
品）的好處的了解。
4.5 證監會在履行職能時可依賴金管局監督認可財務機構，這一點於下文第 5.2 至
5.4 節中概述。

4.6 根據《證券及期貨條例》第 6 條，證監會的一般責任為：
(a) 協助維持香港作為國際金融中心的地位；
(b) 促進金融產品的創新；
(c) 避免限制競爭；
(d) 以開放透明的方式行事；及
(e) 有效地運用資源。
4.7 此外，《證券及期貨條例》規定，不可將證監會的若干職能轉授予其他機構。有
關詳情載於《證券及期貨條例》附表 2 第 2 部。該等職能包括下列權力：
(a) 訂立附屬法例；
(b) 根據《證券及期貨條例》第 8 條成立委員會；
(c) 撤回交易所公司；
(d) 委任外界調查員；及
(e) 根據《證券及期貨條例》第 252(1)條在市場失當行為審裁處提起研訊程
序。

董事、委員會、審裁處及工作小組
（請參閱下圖 1 證監會的組織架構圖）
稽核委員會諮詢委員會
董事局
財政預算各監管事務
委員會委員會
行政總裁行政總裁
投資委員會辦公室
機構秘書及內地事務
薪酬委員會
執行委員會對外事務
國際事務
新聞組
及可持續金融
企業融資部法規執行部中介機構部投資產品部市場監察部
發牌科中介機構法律服務部機構事務部

監察科
投訴科財務科人力資源科資訊科技科規劃及行政科
圖 1 ：證監會的組織架構圖（資料來源︰ ww w .sfc .h k ）

證監會的董事
4.8 證監會的董事局由非執行主席、行政總裁、多名執行董事及非執行董事組成。證
監會的大多數董事必須為非執行董事，且為業內或法律及會計行業的精英，或證
券及期貨業內的其他領袖人物。證監會可額外聘用其認為適合的僱員。
4.9 證監會有 7 個部門：企業融資部、法規執行部、投資產品部、市場監察部、中介
機構部、法律服務部及機構事務部。這些部門受到負責證監會內部企業管治不同
方面的各個委員會的支持，其中包括稽核、薪酬及財政預算委員會，這些委員會
均有獨立成員提供意見。
諮詢委員會
4.10 諮詢委員會負責向證監會提供有關其規管目標及職能的政策事宜的意見，諮詢
委員會並無執行權，且不會以任何方式監察證監會。諮詢委員會由證監會主席擔
任主席，成員包括行政總裁、由主席委任的最多兩名其他執行董事，以及由香港
特別行政區（ “香港特區 ”）行政長官經諮詢證監會主席後委任的 8 至 12 名其他
成員。
委員會、審裁處及工作小組
4.11 證監會成立了各種監管委員會，並授予其部分職能，例如：
(a) 收購及合併委員會－負責執行《公司收購、合併及股份回購守則》（ “兩份
守則 ”）。實際上，該守則主要由證監會的收購執行人員進行管理。
(b) 收購上訴委員會－因應受委屈的一方提出的要求，覆核收購及合併委員會
的紀律裁決，目的只在於裁定由該委員會施加的任何制裁是否不公平或過
分嚴苛。
(c) 產品諮詢委員會－就有關《證監會有關單位信託及互惠基金、與投資有關的
人壽保險計劃及非上市結構性投資產品的手冊》、《證監會強積金產品守則》
及《集資退休基金守則》的事宜，包括為整體市場環境、行業常規及創新產
品特點提供意見。
(d) 投資者賠償基金委員會－根據《證券及期貨條例》第 XII 部管理投資者賠償
基金及規管有關程序。
(e) 學術評審諮詢委員會－審批業內課程及考試以達到持牌勝任能力的要求，
並就持續培訓規定認可培訓課程供應商。
(f) 股份登記機構紀律委員會－就涉及股份登記機構的紀律事宜進行初步聆訊
和裁決。
4.12 以下審裁處及委員會乃獨立於證監會：
(a) 證券及期貨事務上訴審裁處（ “上訴審裁處 ”）－根據《證券及期貨條例》而
設立的覆核組織。上訴審裁處由香港特區行政長官任命的現任或前任法官
擔任主席，並包括來自財政司司長根據獲授權力委任的委員會的兩名人士。
上訴審裁處的職能包括 (i)負責覆核證監會根據《證券及期貨條例》作出的監
管決定； (ii) 就覆核引起或與覆核有關的任何問題或事宜進行聆訊及作出裁
決；及 (iii)負責覆核投資者賠償有限公司就投資者對投資者賠償基金提出申
索而作出的裁決。
(b) 槓桿式外匯交易仲裁委員會－根據證監會按照《證券及期貨條例》第 118 條
的規定制定的規則成立。槓桿式外匯交易仲裁委員會將委任仲裁人負責就
獲證監會發牌進行槓桿式外匯交易的公司與客戶之間的爭議進行聆訊。
(c) 證券及期貨事務監察委員會程序覆檢委員會－由香港特區行政長官委任的
獨立實體，以檢討證監會的內部運作程序是否公平公正和合理，以及確保證

監會時刻遵從其內部程序。該委員會向財政司司長匯報及旨在向證監會提
供足夠的監察和制衡措施。
證監會各部門的職能
4.13 企業融資部：
(a) 與聯交所一起審批上市申請；
(b) 監察上市公司公告，以識別失當行為或不合規的情況；
(c) 執行兩份守則；
(d) 監督聯交所與上市事務有關的活動；
(e) 檢討《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（ “《上市規則》 ”）及提出
修訂建議；
(f) 審核及認可非上市股份或債權證的招股章程及推廣材料；及
(g) 根據《證券及期貨（在證券市場上市）規則》行使權力，及早介入在上市申
請及企業交易中涉及失當行為的嚴重個案。
4.14 法規執行部：
(a) 監察香港的證券及衍生工具市場的交易活動，以及調查違規行為；
(b) 有權對不誠實或違反證監會規則的受規管中介人採取紀律行動；
(c) 當懷疑上市公司涉及不當行為時（或許涉及其董事、高級人員或大股東），
查閱其簿冊及紀錄；及
(d) 如有需要時，與本地及海外執法部門和監管機構合作進行調查。
4.15 投資產品部：
(a) 制訂並執行有關投資產品認可及註冊的守則與指引，以促進市場發展及產品
創新，同時亦確保對投資者有適度的保障；
(b) 監管及認可向公眾發售並受《證券及期貨條例》規管的投資產品；
(c) 註冊及規管開放式基金型公司；
(d) 監察認可投資產品及獲註冊開放式基金型公司的信息披露和持續合規事宜；
及
(e) 制訂與監管資產管理業有關的政策。
4.16 市場監察部：
(a) 監管和監察交易所控制人、交易所及結算所的活動；
(b) 制訂政策，以促進市場基礎設施的發展及加強與中國內地和國際市場聯繫；
(c) 認可自動化交易服務提供者；
(d) 規管獲認可的股份登記機構；
(e) 監督投資者賠償有限公司及管理投資者賠償基金；
(f) 與本地及海外的市場參與者溝通聯繫，以鼓勵他們參與香港市場發展；及
(g) 進行與市場有關的研究，協助制訂政策。
4.17 中介機構部由發牌科及中介機構監察科組成，主要負責制訂和執行發牌規定，並
對持牌公司進行持續監管，重點監察其業務操守和財政健全狀況。

4.18 發牌科：
(a) 向有意進行在《證券及期貨條例》下定義為受規管活動的業務的法團及個人
發出牌照；
(b) 為擬繼續持牌的法團及個人須遵從的勝任能力及適合性規定，發出守則及
指引；
(c) 監察持牌人、持牌法團的大股東及持牌法團及大股東的董事是否持續遵守
發牌規定；
(d) 備存持牌人及註冊機構的公眾紀錄冊；及
(e) 制訂與發牌有關的政策。
4.19 中介機構監察科：
(a) 進行現場審查及非現場監察，以持續監督持牌法團及個人持牌人的業務操
守；
(b) 監察持牌法團的財政穩健性；
(c) 就相關政策及監管事宜與中介人及業界保持溝通；及
(d) 處理中介機構就各項相關規定而提出的核准、寬免或修改申請。
溫習問題：
問題 4A：說出三項證監會就證券及期貨業的規管目標。
答案 4A：第 4.2 節所述的任何三項。

5 其他相關監管當局
香港金融管理局
5.1 金管局須維持貨幣穩定、確保銀行體系的安全及穩定，以及促進金融體系的效
率、健全性與發展。金管局以總裁為首，其下設有多名副總裁。金管局負責管理
外匯基金及香港特區的貨幣政策，此外還監督銀行體系。
5.2 金管局與證監會的連繫主要與銀行的監督有關，因此負責銀行監理的副總裁常
與證監會接觸。鑑於香港銀行經營的證券及證券相關業務不斷增長，這種連繫尤
其重要。
5.3 根據《證券及期貨條例》及《銀行業條例》，受金管局規管的認可財務機構（包
括銀行），如有意進行受證監會規管的活動，必須獲證監會註冊為註冊機構。由
於金管局為認可財務機構的前線監管機構，因此在審批認可財務機構提交的註
冊申請以及在監督其所進行的受證監會規管的活動時（包括進行實地視察），金
管局扮演領導角色。金管局亦會引用所有證監會準則，如 “適當人選 ”準則，以監
督在證監會註冊的認可財務機構。
5.4 金管局可將註冊機構在開展受證監會規管的活動時涉嫌涉及不良手法的個案提
交證監會，而證監會可直接覆核該等機構。證監會可暫時吊銷或撤銷該等機構的
註冊，公開或非公開地發表譴責，以及向有關機構及其所僱用從事受規管活動的
相關僱員徵收罰款。另一方面，金管局可在其根據《銀行業條例》所存置的紀錄
冊上暫時或永久地刪除相關僱員的名字。唯有名列該紀錄冊的人士方可從事受
證監會規管的活動。顯然，金管局與證監會必須就註冊機構從事的任何受證監會
規管的活動緊密合作。為此，這兩個監管機構已簽訂諒解備忘錄，訂明各自的角
色與責任，以盡量減少在規管制度下出現重疊的情況。
公司註冊處處長
5.5 公司註冊處處長實施及執行以下條例的某些範疇：
(a) 《公司條例》；
(b) 《公司（清盤及雜項條文）條例》；
(c) 《有限責任合夥條例》；
(d) 《有限合夥基金條例》；
(e) 《受託人條例》；
(f) 《註冊受託人法團條例》；
(g) 《放債人條例》；
(h) 《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（有關信託及公司服務提供者）；
(i) 《證券及期貨條例》第 IVA 部 (有關開放式基金型公司的部分條文）；及
(j) 其他法團條例。
5.6 公司註冊處保存各間公司的財務及其他申報表以及公司的押記登記等，以供公
眾查閱。公司註冊處會追究這些實體未能提交上述條例規定的申報表的行為，並
可因公司未能提交申報表或未能開展業務而將其登記註銷。
5.7 公司註冊處處長不會直接監管公司、有限責任合夥、受託人、放債人或開放式基
金型公司，這些職能由不同的機構承擔。公司註冊處處長作為公司法改革常務委
員會的委員，積極參與企業管治事宜，並可提出建議。
5.8 儘管證監會與公司註冊處在共同關注的問題上保持密切聯繫，但這兩間機構在
監管方面並無直接連繫。

保險業監管局
5.9 保監局是法定機構，在財政和運作上獨立於政府，並根據《保險業條例》（前稱
《保險公司條例》）成立。保監局乃負責規管及監察香港保險業。
5.10 保監局就保險業所擁有的權力與香港其他金融監管機構所擁有的權力相類，這
包括向保險中介人（包括持牌保險經紀及持牌保險代理人）發牌、進行監察及調
查、向從事不當行為的受規管人士施加罰款最高達 1,000 萬港元或所獲取的利
潤或所避免的損失的 3 倍（以數額較大者為準）的紀律制裁，並根據《保險業條
例》提出檢控的權力。
強制性公積金計劃管理局
5.11 積金局負責：
(a) 註冊強積金計劃；
(b) 核准匯集投資基金；
(c) 監督註冊計劃及匯集投資基金的行政與管理事宜，並就其制定規則及指引；
(d) 持續監察強積金產品遵守《強制性公積金計劃條例》（ “《強積金條例》 ”）
的情況；
(e) 對指稱違反《強積金條例》條文的行為進行調查；
(f) 審批受託人及規管該等核准受託人的事務及活動；及
(g) 處理與強積金產品及核准受託人有關的投訴，必要時提交予證監會及其他
監管機構以採取行動。
5.12 強積金計劃是指涉及眾多僱主的強制性退休計劃，僱主必須為尚未參加其他退
休金計劃的僱員制定計劃。
5.13 僱員可參與的強積金計劃包括：股票基金、債券基金、均衡基金、貨幣市場基金
及保本基金。
5.14 積金局的若干責任與證監會特有的職責互有關連，其中包括：
(a) 根據《證監會強積金產品守則》及相關條例（包括《證券及期貨條例》）的
條文審批及認可強積金產品及相關推銷材料；
(b) 註冊及核准投資經理，以及持續監察對強積金產品進行投資管理的投資經
理的操守；
(c) 對提供強積金產品相關服務的投資顧問及證券交易商所推行的活動進行監
督；
(d) 對指稱違反《證監會強積金產品守則》以及任何相關條例條文的行為進行調
查，並採取執法行動；及
(e) 處理積金局或公眾提交的有關獲證監會認可的強積金產品的投訴，或有關
獲證監會發牌對這些產品進行投資管理的持牌人的操守的投訴。
積金局與證監會訂有協調該等職責的諒解備忘錄，以協助彼此有效及妥善地履
行各自的職能。

6 香港交易及結算所有限公司
6.1 香港交易所是聯交所上市公司。於 2000 年 3 月 6 日，聯交所、期交所及三間相
關結算所，即香港中央結算有限公司、香港聯合交易所期權結算所有限公司及香
港期貨結算有限公司成為香港交易所的全資附屬公司。
6.2 香港交易所為證監會根據《證券及期貨條例》第 59 條認可的交易所控制人，而
聯交所及期交所均為根據《證券及期貨條例》第 19 條獲認可的交易所公司，可
分別在香港經營股票及期貨市場。上述三間結算所根據《證券及期貨條例》第 37
條取得認可。認可控制人可控制認可交易所公司或結算所。
6.3 香港交易所負責確保分別在或透過聯交所及期交所買賣的證券及期貨合約的市
場公平有序。香港交易所須確保風險得以審慎管理、行事符合公眾利益（尤其是
投資公眾的利益），以及確保在公眾利益與任何其他利益發生衝突時，優先照顧
公眾利益。聯交所亦負責執行《上市規則》。
6.4 香港交易所董事會由政府委任的董事及股東推選的董事組成，由董事會互選主
席及委任行政總裁。香港交易所主席的任命必須獲香港特區行政長官批准，而香
港交易所行政總裁的任命則必須獲證監會批准。
6.5 證監會負責監督及監察香港交易所、交易所公司及結算所的活動、核准其規則及
規則修訂、核准其收費並實施及執行適用的法例。證監會亦定期檢討上述活動。
6.6 香港交易所、交易所及結算所除管理業務風險、執行其本身的上市、交易、結算
及交收的規則外，不會負責對市場參與者進行前線的審慎及操守規管，此等職能
由證監會執行。
溫習問題：
問題 6A：香港交易所主要的責任是什麼 ?
答案 6A：香港交易所負責確保分別在或透過聯交所及期交所買賣的證券及期貨
合約的市場公平有序。它須確保審慎管理風險、行事符合公眾利益（尤
其是投資公眾的利益），以及確保在公眾利益與任何其他利益發生衝突
時，優先照顧公眾利益。它不會負責對市場參與者進行前線的審慎及操
守規管，此等職能由證監會執行。

7 《證券及期貨條例》下的整體發牌制度
主要特點
7.1 《證券及期貨條例》第 V 部對實施發牌制度的規定包括：
(a) 設立適用於 12 種指明類別的受規管活動（見下文第 7.4 節）的單一發牌制
度及向從事一種或多種受規管活動的法團發牌（ “持牌法團 ”）。證監會可能
就所發的牌照施加任何條件規限；
(b) 容許從事某些受規管活動的持牌人進行其他活動。例如，第 1 類受規管活動
牌照或註冊亦適用於第 4 類、第 6 類及第 9 類受規管活動，條件是進行該三
類活動須完全附帶於進行第 1 類受規管活動；
(c) 認可財務機構須就從事 12 類受規管活動中其中一類或多於一類而獲註冊為
“註冊機構 ”（見下文第 7.6 節）；然而，進行第 3 類或第 8 類受規管活動的
認可財務機構獲豁免遵守註冊規定；
(d) 如該名個人的名字已名列於金管局存置的名冊內並顯示為替某註冊機構從
事某類受規管活動，則該名人士可獲准為該註冊機構從事該類受規管活動
（見下文第 7.13 及 9.21 節）；
(e) 確定某類人士可獲豁除的活動（見下文第 7.21 節）；
(f) 批出短期及臨時牌照（見下文第 7.22 及 7.23 節）；
(g) 為發牌及註冊訂立適當人選指引；
(h) 規定某名個人在替作為其主事人的持牌法團進行受規管活動時須獲發牌（持
牌代表）。持牌代表通常隸屬於一名主事人，但證監會可批准該名持牌代表
可隸屬於同一公司集團內的多個持牌法團；
(i) 核准本身為持牌代表，並負責持牌法團的監督工作及獲該持牌法團提名為負
責人員的人士（見下文第 7.9 節）；
(j) 規定註冊機構須遵守《銀行業條例》中有關委任最少 2 名主管人員負責直接
監督其受規管活動的條文（見下文第 7.13 節）；
(k) 核准出任持牌法團大股東的人士；及
(l) 限制非持牌人使用 “股票經紀 ”等指明稱銜（見下文第 7.24 節）。
7.2 只有法團可成為中介人。取得牌照的法團會視為 “持牌法團 ”，但若該法團為認可
財務機構，則會視為 “註冊機構 ”。持牌法團及註冊機構統稱為 “中介人 ”。
7.3 在並無獲發牌或註冊的情況下從事受規管活動，即屬違法。
受規管活動
7.4 受規管活動分為 12 種類別（見《證券及期貨條例》附表 5）：
第 1 類：證券交易；
第 2 類：期貨合約交易；
第 3 類：槓桿式外匯交易；
第 4 類：就證券提供意見；
第 5 類：就期貨合約提供意見；
第 6 類：就機構融資提供意見；
第 7 類：提供自動化交易服務；

第 8 類：提供證券保證金融資；
第 9 類：提供資產管理；
第 10 類：提供信貸評級服務；
第 11 類：場外衍生工具產品交易或就場外衍生工具產品提供意見；及
第 12 類：為場外衍生工具交易提供客戶結算服務。
附註：第 11 類及第 12 類受規管活動尚未正式生效。
持牌法團
7.5 根據發牌制度，只有在香港註冊成立或於香港公司註冊處登記的非香港公司，方
可申請成為持牌法團。個人、獨資經營及合夥不得就此獲發牌。證監會必須信納
該公司就其申請所進行的受規管活動而言符合適當人選的規定（《證券及期貨條
例》第 116 條）。
註冊機構
7.6 獲金管局認可及受其規管並從事證監會受規管活動的認可財務機構（包括銀行）
必須向證監會註冊為 “註冊機構 ”，而基於認可財務機構的特點，註冊機構成為特
別的類別。註冊機構由金管局及證監會共同規管，但以金管局作為前線監管機
構。金管局在規管註冊機構時，會採用所有證監會的規管準則，包括適當人選及
業務操守等方面的準則（資本充足水平、處理客戶款項及審計規定除外）。由於
“發牌 ” 一詞將用於直接受證監會規管的所有業務及人士，故所有對註冊的提述
一般適用於本類別。
持牌個人
7.7 如上文第 7.1(h)節所述，某名個人在替作為其主事人的持牌法團進行受規管活動
時必須獲證監會發牌（持牌代表）。一名持牌代表可隸屬於同一公司集團內的多
個持牌法團。
7.8 如持牌代表終止受僱於其隸屬的持牌法團，該法團必須於該項終止發生後的七
個營業日內通知證監會。該名持牌代表可於 180 日內將其隸屬關係轉移至另一
個持牌法團，否則，其牌照須當作在該項終止發生時被撤銷。
負責人員
7.9 負責人員是持牌代表，他：
(a) 積極參與或監督受規管活動；
(b) 被持牌法團任命為負責人員；及
(c) 被證監會核准為負責人員。
7.10 各持牌法團須：
(a) 任命不少於 2 名負責人員，而其中至少有 1 名必須為該法團的執行董事（見
下文附註 1）（《證券及期貨條例》第 125 條）；
(b) 確保持牌法團的每名執行董事獲核准為負責人員（《證券及期貨條例》第 125
條）；及
(c) 確保每項受規管活動須有至少一名負責人員，可時刻監督該持牌法團獲發
牌進行的受規管活動的業務，並常駐香港（《證券及期貨條例》第 118(1)(a)(ii)
條）（見下文附註 2）。

附註 1 ：根據《證券及期貨條例》的定義， “ 執行董事 ” 就持牌法團而言，指積極
參與或負責直接監管該法團獲發牌進行的受規管活動的業務的董事。
附註 2：儘管須至少有 1 名能獨自進行該受規管職能的負責人員須常駐香港，另一
位負責人員無須於任何時候均在香港，惟必須能夠在有需要時聯絡到該負責人
員（最好能以電話聯絡）、設有適當的內部監控措施，以及該負責人員離港的時
間應屬合理，以致能適當地履行其職責。
7.11 任何持牌法團無合理辯解而違反上文第 7.10(a)及 (b)節所述的規定，即屬犯罪，
一經定罪，可處第 6 級罰款；如屬持續的罪行，則可就罪行持續期間的每一日，
另處罰款 2,000 港元。
7.12 儘管所有執行董事均必須為負責人員，但持牌法團亦可申請其他高級人員獲核
准為負責人員。核准負責人員的基本條件如下：
(a) 有關人士是負責人員的適當人選；及
(b) 有關人士在該持牌法團內部具有充分職權。
該核准可以施加合理條件於該有關法團及個人。
主管人員及有關人士
7.13 就註冊機構而言，等同於持牌代表及負責人員者分別是 “有關人士 ”及 “主管人
員 ”。從事受規管活動的有關人士必須名列於金管局為有關人士備存的紀錄冊
中。註冊機構須就每一類受規管活動委任至少兩名主管人員，且須有至少一名主
管人員可時刻監督有關受規管活動的業務。
大股東
7.14 大股東的地位與發牌制度的應用有特別的關係，因任何人不得在未經證監會事
先核准的情況下，成為或繼續作為持牌法團的大股東（《證券及期貨條例》第 131
條及附表 1 第 1 部）。
7.15 法團大股東的正式定義見於《證券及期貨條例》附表 1 第 1 部。在本溫習手冊
中，簡單而言可指單獨或聯同其有聯繫者︰
(a) 擁有該法團（ “法團甲 ”）已發行股份的總數的 10%以上權益；
(b) 直接或間接擁有法團甲的股東大會上 10% 以上的投票權；或
(c) 能夠在另一法團（ “法團乙 ”）的股東大會上行使不少於 35%的投票權，而法
團乙在法團甲的股東大會上擁有 10%以上的投票權。
附註︰上述《證券及期貨條例》有關負責人員、執行董事、主管人員及大股東的
定義對中介人及其有聯繫實體而言具有特定意義。各用語在其他情況下可能具
有其他意義。
7.16 大股東須時刻令證監會知悉其聯絡資料，而有關資料如有任何更改，必須於隨後
14 日內知會證監會。
7.17 若任何人在獲證監會許可前成為大股東，即屬違法。
7.18 被控觸犯上述罪行的人士如並未察覺，及即使盡了合理的努力，亦不能發現本身
已成為大股東，並且當其察覺後，便申請核准為大股東（允許的期限為 “在合理
切實可行的範圍內盡快，而無論如何須在其察覺後三個營業日內 ”。），則可以此
作為免責辯護。有關股東在收到證監會的核准表示其可繼續為持牌法團的大股
東前，不得行使任何投票權（《證券及期貨條例》第 131 條）。

7.19 根據《證券及期貨條例》第 133 條，證監會有權指示擁有 “未經核准的大股東 ”的
持牌法團不准該大股東參與管理或在會議上投票。如證監會拒絕批准出任大股
東的申請，證監會可指示申請人減少其於該持牌法團的權益。
律師及會計師
7.20 下文第 7.21 節所指有關律師及會計師的情況，已在證監會網站的 “常見問題 ”網
頁內詳加說明。
從某些受規管活動中豁除
7.21 某些人士的部分活動可能符合《證券及期貨條例》附表 5 第 1 部所列受規管活
動的描述，但卻被該附表第 2 部所載受規管活動的釋義豁除在外，因此從事這
類活動的那些人士無須申領牌照。那些人士及活動包括：
(a) 會計師、律師及大律師完全因其專業身份而附帶進行第 4、 5、 6 或 9 類受
規管活動；
(b) 信託公司完全因其履行受託人職責而附帶進行第 4、 5、 6 或 9 類受規管活
動；
(c) 獲發牌或註冊從事第 9 類受規管活動的人純粹為從事第 9 類受規管活動而
進行第 1、 2、 4 或 5 類受規管活動（ “ 完全附帶 ”豁免）；
(d) 獲發牌或註冊從事第 1 類受規管活動的人純粹為從事第 1 類受規管活動而
進行第 4、 6 或 9 類受規管活動（ “完全附帶 ”豁免）；
(e) 獲發牌或註冊從事第 1 類受規管活動的人而提供財務通融（第 8 類受規管活
動），以利便該人或註冊人為其客戶取得或持有證券；及
(f) 純粹為其全資附屬公司、持有其所有已發行股份的控股公司，或該控股公司
的其他全資附屬公司而從事第 4、 5、 6 或 9 類受規管活動的法團。
上述活動及從事上述活動的人士僅為部分無須受發牌要求規限的活動及人士。
如欲查看完整名單，請參閱《證券及期貨條例》附表 5。
短期牌照及臨時牌照
（《證券及期貨條例》第 117、 120 及 121 條）
7.22 在若干條件的規限下，證監會可向主要在海外經營業務的公司批出不超過 3 個
月的短期牌照，容許該法團在香港進行一類或多於一類受規管活動（第 3 類、
第 7 類、第 8 類及第 9 類受規管活動除外）。而持牌法團或短期持牌法團的代
表可獲發為期不超過 3 個月的短期牌照作相同用途。同一人在一段 24 個月的期
間內持有的短期牌照的總時間合共不得超過 6 個月。
7.23 代表牌照申請人可按申請獲發臨時牌照，有效期為證監會對代表牌照申請作出
最終決定前期間。如證監會批准或拒絕申請，臨時牌照將被撤銷。
指明稱銜的使用
7.24 未獲發牌或未經註冊人士不得使用《證券及期貨條例》附表 6 提述的指明稱銜。
例如未獲發牌從事第 1 類受規管活動的人士不得自稱為債券經紀、債券交易商、
股票經紀、證券交易商或證券經紀（全份名單請參閱《證券及期貨條例》附表
6）。

溫習問題：
問題 7A：發牌制度的基準是甚麼？
答案 7A：這是單一發牌制度。
問題 7B：請列舉須向證監會申領牌照的受規管活動。
答案 7B：該 12 類受規管活動為：
第 1 類：證券交易；
第 2 類：期貨合約交易；
第 3 類：槓桿式外匯交易；
第 4 類：就證券提供意見；
第 5 類：就期貨合約提供意見；
第 6 類：就機構融資提供意見；
第 7 類：提供自動化交易服務；
第 8 類：提供證券保證金融資；
第 9 類：提供資產管理；
第 10 類：提供信貸評級服務；
第 11 類：場外衍生工具產品交易或就場外衍生工具產品提供意見；及
第 12 類：為場外衍生工具交易提供客戶結算服務。
問題 7C：負責人員的角色是甚麼？
答案 7C：負責人員是持牌代表，他：
⚫ 積極參與或監督受規管活動；
⚫ 被持牌法團任命為負責人員；及
⚫ 被證監會核准為負責人員。
問題 7D：誰可申領短期牌照？
答案 7D：在若干條件的規限下，主要在海外經營業務的公司可向證監會申領不超
過 3 個月的短期牌照，容許該法團在香港進行若干指明的受規管活動
（包括第 1 及 4 類受規管活動）。而持牌法團或短期持牌法團的代表
可獲發為期不超過 3 個月的短期牌照作相同用途。

8 本溫習手冊所討論的受規管活動類別
8.1 如上文所述，本溫習手冊涵蓋下列受規管活動：
(a) 證券交易（第 1 類）；
(b) 就證券提供意見（第 4 類）；
(c) 提供自動化交易服務（第 7 類）；及
(d) 提供證券保證金融資（第 8 類）。
證券交易（第 1 類受規管活動）
8.2 在香港經營或顯示自己經營證券交易業務的人士須就第 1 類受規管活動獲證監
會發牌或註冊。
8.3 在《證券及期貨條例》附表 1 中，證券的定義涵蓋範圍廣泛的文書，包括：
(a) 股份、股額、債權證、債權股額、基金、債券或票據；
(b) 在上述文書中的權利、期權或權益；
(c) 擁有上述文書的權益證明書或參與證明書或認購或購買上述文書的權證；
(d) 在集體投資計劃中的權益；
(e) 通常稱為證券的權益、權利或財產，不論屬文書或其他形式；
(f) 財政司司長根據《證券及期貨條例》第 392 條訂明為證券的權益、權利或財
產；及
(g) 不屬於上文 (a)至 (f)段所述的結構性產品，但就該等產品向公眾作出要約，而
有關要約已根據《證券及期貨條例》第 105(1)條獲認可，或須獲如此認可。
8.4 上述證券的定義具體包括衍生工具在內，例如：正股、證券等的期權（及隱含的
權證）。
8.5 在《證券及期貨條例》第 XIII 部第 245 條及第 XIV 部第 285 條中，就市場失當
行為而言， “衍生工具 ”就上市證券而言（不論該等衍生工具是否上市的），指：
(a) 在該等證券中的或關乎該等證券的權利、期權或權益；
附註︰按證券的定義，這些亦屬證券。
(b) 任何合約，而該等合約的目的是藉參照上市證券或在上市證券中的權利、期
權或權益的價格，以獲得利潤或避免損失；
(c) (a)段或 (b)段的權利、期權或權益；及
(d) 任何產生、確認或證明 (a)、 (b)或 (c)段提述的任何權利、期權、權益或合約
的文書或其他文件。
8.6 期權及權證一般被視為衍生工具，因此將其與期貨等其他衍生工具一起討論會
較合理。然而，權證及上市證券的期權均在聯交所買賣，因此將會在聯交所的運
作部分進行討論。此乃香港市場存在的異常情況之一，與聯交所慣常稱為 “現貨
市場 ”及期交所慣常稱為 “衍生產品市場 ”存在矛盾。
8.7 現時正好讓考生重溫證券交易的主事人及代理人職能。交易商的重要職能是將
擁有盈餘資金進行投資的人士與需要投資資金的人士聚集起來。此職能是透過
第一市場而行使，而交易則透過新發行證券的包銷及分銷予投資者的過程而作
出。投資交易商以主事人的身份履行有關職能。交易商以主事人身份行事時，其
擁有的證券構成其本身替投資者進行買賣交易的部分庫存。

8.8 交易商的第二個職能是促進股份於第二市場的活躍性和流通性，而交易商可擔
任主事人或代理人的角色。交易商在擔任代理人時，會代表客戶買賣股份，而在
交易期間的任何時間內並無擁有本身的股份，其利潤是來自從各項交易收取的
經紀佣金。另一方面，在第二市場作為主事人的交易商透過維持已發行證券的庫
存，擔當主事人的角色。交易商在市場上買入股份，在若干時間內持有該等股份
作為庫存，然後再將之出售。交易商亦可從本身的簿冊完成買賣交易。
8.9 第 1 類受規管活動的定義載於《證券及期貨條例》附表 5。證券交易指任何人士
為以下目的而與另一人訂立或要約訂立協議，或誘使或企圖誘使另一人訂立協
議：
(a) 取得、處置、認購或包銷證券；或
(b) 從證券中獲得利潤。
8.10 上述定義不包括在以下情況下進行的證券交易：
(a) 該人士為認可交易所、結算所及獲認可自動化交易服務；
(b) 該人士透過持牌證券交易商或註冊機構從事上文所界定的證券交易（見下
文附註，該附註僅適用於此類人士）；
(c) 該人士以主事人身份與某些類別的專業投資者進行交易或取得、處置、認購
或包銷證券；
(d) 發出招股章程及連同招股章程發出股份的申請表格；
(e) 發出已獲證監會認可的廣告或邀請；
(f) 根據《受託人條例》註冊，為某集體投資計劃行事的信託公司；及
(g) 第 4 類、第 6 類及第 9 類受規管活動中的若干行為。
附註︰然而，如上述人士是為賺取報酬而進行以下事項，則被視為進行證券交
易：
(i) 將上述協議或要約從第三者傳達予證券交易商；
(ii) 代第三者與證券交易商訂立上述協議或要約；
(iii) 為證券交易商接受第三者提出的要約；或
(iv) 使證券交易商與第三者互相介紹。
8.11 為清楚起見，就證監會發牌制度而言，證券交易包括在聯交所及其他在香港進行
的證券交易。
就第 1 類受規管活動獲發牌或註冊的人士的類別
8.12 作為本節定義部分的總結，進行第 1 類受規管活動的人士分類如下：
(a) 聯交所參與者，不論其參與聯交所或以外的交易所的活動；
(b) 其他在香港進行證券交易的證券交易商；
(c) 上述人士的持牌代表；
(d) 就此活動獲證監會註冊的認可財務機構（及其與公眾進行交易並名列於金
管局備存的紀錄冊上為受聘於從事該等活動的職員）；
(e) 就第 1 類受規管活動獲發牌（作為證券交易商）的投資組合經理；及
(f) 證券介紹代理人。
上述名單並無羅列所有人士。

大型實體的架構
8.13 因此，大型實體一般設有一間或多於一間的以下公司：
(a) 證券交易公司，其在香港及其他地區為集團進行大部分證券交易（第 1 類牌
照）；
(b) 聯交所參與者，第一間公司透過其在聯交所進行證券交易（第 1 類牌照）；
(c) 證券保證金融資公司，其直接向投資者放款作證券保證金融資（第 8 類牌
照）；在證監會收緊證券保證金融資的要求後，此工具正逐步減少使用；
(d) 融資公司，可為集團從事庫務職能；及
(e) 集團控股公司。
8.14 各實體必須按其牌照遵守證監會制度的規管要求，並按參與者類別遵守交易所
／結算所規則。
核准介紹代理人
8.15 核准介紹代理人是證券交易商的其中一類，在《證券及期貨條例》中並無界定，
但《證券及期貨（財政資源）規則》（ “《財政資源規則》 ”）第 58(4)條訂明，
核准介紹代理人包括介紹證券業務的人士及其他證券交易商。
8.16 如證監會信納某持牌法團僅從事以下業務，證監會或會批准該持牌法團為核准
介紹代理人：
(a) 從客戶接收進行證券交易的要約，然後以客戶的名義將該等要約轉交予交
易所參與者或其他持牌交易商；或
(b) 向交易所參與者或其他持牌交易商介紹有意進行證券交易的客戶；及
(c) 並無處理客戶資產，且除非因本身有疏忽、故意失責或欺詐而須承擔法律責
任，否則該持牌法團不會就經介紹業務而承擔任何法律責任。
8.17 核准介紹代理人的資本規定及其他規定於第 5 章第 1 節討論。
其他證券活動
8.18 這溫習手冊所討論的其他 3 類與證券相關的受規管活動（即就證券提供意見、
提供自動化交易服務及提供證券保證金融資）載列於第 5 章。第 5 章也包括有
關不同型式的第 1 類受規管活動的討論，例如賣空、證券借貸、互聯網證券交
易及就證券提供意見、作出證券要約及跨境交易。
溫習問題：
問題 8A：列舉 3 類就第 1 類受規管活動（即證券交易）獲發牌或註冊的人士。
答案 8A：任何 3 類於第 8.12 節所提述的類別。

9 發牌要求 —適當人選資格
9.1 申請發牌或註冊的公司（包括其高級人員，例如董事、經理等）及個人申請人須
符合適當人選規定。適當人選規定分為四個主要類別（《證券及期貨條例》第 129
條）：
(a) 有關人士的財政狀況或償付能力；
(b) 有關人士的學歷或其他資歷或經驗，而在這方面的考慮會顧及該人將會執行
的職能的性質；
(c) 有關人士是否有能力稱職地、誠實地且公正地進行有關受規管活動；及
(d) 有關人士的信譽、品格、可靠程度及在財政方面的穩健性。
這些要求持續適用於各申請人、持牌及註冊人士。金管局將監察認可財務機構及
其主管人員及僱員是否符合這些要求，證監會則監察其他人士是否符合這些要
求。
9.2 申請人負有使證監會信納其為適當人選之責任。
持牌代表及負責人員的適當人選指引（及註冊機構的相同指引）
財政狀況或償付能力
9.3 個人申請人不得（在香港或任何其他地方）為未獲解除破產、近期獲解除破產、
目前正進行破產或類似的訴訟或未能償還任何經法院裁定的債務的人士。
勝任能力及才能
9.4 個人申請人須符合年齡要求（即代表或同等身份人士須年滿 18 歲）及《適當人
選的指引》所列及《勝任能力的指引》詳述的勝任資格。
9.5 勝任能力測試涉及經驗和學歷。
品格及穩健性
9.6 個人申請者須令證監會（或金管局，如適用）信納其：
(a) 品格良好；
(b) 並未曾違反證監會或其他監管機構頒佈的任何守則或指引；
(c) 並未曾受制於專業組織的紀律行動；
(d) 並未曾被法院撤除擔任董事的資格（詳情載於《適當人選的指引》）；及
(e) 並未曾擔任無力償債法團的董事或主要股東，或未曾參與管理有關公司。
若申請成功，個人申請者須持續符合上文第 9.3 至 9.6 節所述之規定。
公司申請人及中介人（即持牌法團及註冊機構）的適當人選指引
財政狀況或償付能力
9.7 中介人：
(a) 應能符合資本要求︰持牌法團須符合《財政資源規則》，而註冊機構則須符
合金管局的資本充足水平的要求；及
(b) 不得為遭受破產訴訟或未能償還任何經法院裁定的債務的人士。

勝任能力及才能
9.8 預期中介人顯示出具有《勝任能力的指引》所述的能力，能有效快捷地進行受規
管活動。證監會在釐定法團是否有能力時，將考慮各項主要元素，包括其業務、
企業管治、內部監控、營運審查、風險管理及合規，以及其高級管理層及其他員
工所具備的總體勝任能力。以下例子並非詳盡無遺，旨在說明該等主要元素：
(a) 建基於良好企業管治原則的適當組織架構，並融入清楚界定其高級管理人
員的角色、責任、問責性及匯報途徑；
(b) 設立風險管理政策、監控及程序作為具勝任能力的風險經理的獨立職能或
風險管理核心職能主管；
(c) 具備足夠的及有效的內部監控系統（有適當的審計線索及以文件方式作妥
善紀錄）；
(d) 具備獨立及合資格的營運審查人員；
(e) 具備適當的合規政策和程序，以確保遵從所有適用的法律及監管規定，以及
本身的內部政策及程序；及
(f) 僱用具適當及合資格的人員，而監督人員須具備至少 3年相關經驗及適當的
資歷。
9.9 該等指引將適用於有關申請人及已獲發牌或註冊的中介人（只要其仍然保持該
身份）。
9.10 證監會考慮法團的申請時，可能會考慮其所管有的任何資料，而不論這些資料是
否由申請人提供（如認可財務機構向證監會申請註冊，金管局會扮演主要審核角
色）。證監會會考慮：
(a) 申請人僱用或將僱用的任何其他人士，或與該申請人有聯繫的任何其他人
士；
(b) 將就受規管活動代表申請人行事或代表申請人的任何其他人士；或
(c) 如申請人是某公司集團中的一個法團：
(i) 相同公司集團中的任何其他法團；或
(ii) 上文（《證券及期貨條例》第 129(2)(b)(iii) 條 (A)分段）提述的申請人或
任何法團的任何大股東或高級職員。
9.11 證監會及金管局亦可能考慮未獲發牌或註冊之關連人士是否適當人選，例如：法
團的非執行董事及高級人員、大股東及其他控制人。
品格及穩健性
9.12 公司申請人必須可靠，信譽良好及財政穩健，亦必須符合上文第 9.6 節（第 9.6(d)
節除外）的類似規定。
於獲發牌照或註冊後，上述要求仍須持續地獲得信納。
9.13 為使其本身信納有關刑事及紀律紀錄，證監會在必要時將與警方、海關及海外監
管機構一併進行審核測試。
《持續培訓的指引》
9.14 《持續培訓的指引》載有證監會對持續培訓的期望，透過能提升持牌人或註冊人
的技術、專業技能、職業道德操守及監管的知識的定期培訓，從而促進其適當人
選資格。金管局亦會在適當情況下應用該等指引。持續培訓計劃旨在：
(a) 維持及提高從事受規管活動的人士的技術知識及專業認知；

(b) 保證與投資者進行交易的持牌人或註冊人具備足夠的技能、經驗、知識及職
業道德操守，可以有效率及竭誠公正地執行職能；及
(c) 維持及提高香港作為具備高度專業水準的國際聲譽。
9.15 《持續培訓的指引》載有證監會的規定：
(a) 法團或機構應進行或安排最能切合其員工需要的持續培訓計劃，以提高他們
的行業知識、技能及專業操守；及
(b) 個人應透過持續進行的持續培訓計劃，時刻維持從事受規管活動的勝任能
力。
9.16 根據證監會的《持續培訓的指引》：
(a) 持牌代表或有關人士必須在每個曆年參加至少 10 個小時的持續培訓（不論
其從事多少及哪類受規管活動），而負責人員或主管人員則必須在每個曆年
參加至少 12 個小時的持續培訓（該兩個額外小時的持續培訓應與監管合規
相關）；
(b) 在每個曆年，每名個人從業員必須完成至少 5 個小時的持續培訓，而有關的
課題必須與其在參加該持續培訓期間獲發牌進行的受規管活動直接相關；
(c) 每名個人從業員必須在每個曆年就職業道德或合規相關的課題，完成不少於
兩個小時的持續培訓；及
(d) 每名在香港的新入行個人從業員（不包括短期牌照持有人）於 12 個月內必
須完成兩個小時有關職業道德的持續培訓，此為一次性的要求。
9.17 持續培訓可透過參加課程、研習班、講授班及研討會；需要呈交習作的遙距教育
課程；自修或網上學習課程；業內研究；發表論文；作出演講等方式進行。閱讀
財經期刊、報刊及其他技術性刊物，以及進行正常的工作及活動而無須與其他人
士交流的活動，將不被視為持續培訓。
9.18 《持續培訓的指引》第 7.1 及 7.2 段所列的持續培訓相關課題如下：
(a) 就一般持牌人而言，包括：
(i) 適用的合規準則、法例規定及監管標準；
(ii) 業務操守及職業道德操守；
(iii) 市場發展、新推出的金融產品及風險管理系統；
(iv) 商業傳訊技巧及業內的作業方式；
(v) 一般法律原則；
(vi) 基本會計理論；
(vii) 基礎經濟分析；
(viii) 金融科技；
(ix) 環境、社會及管治；
(x) 網絡保安；及
(xi) 資訊科技。
(b) 就負責人員而言，除了上述課題之外，還包括：
(i) 業務管理；
(ii) 風險管理及監控策略；
(iii) 一般管理及監督技巧；

(iv) 宏觀及微觀經濟分析；及
(v) 財務匯報及定量分析。
9.19 證監會旗下的學術評審諮詢委員會已經認可了若干提供持續培訓課程的主辦機
構。
9.20 法團及個人應保存有關持續培訓計劃的培訓課程相關資料及出席紀錄。參與持
續培訓計劃的人士應保存出席證明書。有關紀錄須至少保留 3 年。
9.21 如上文所討論，金管局期望註冊機構中負責或進行受規管活動的人員遵守證監
會的《適當人選的指引》、《勝任能力的指引》及《持續培訓的指引》的規定，
並由金管局監督合規情況。
9.22 如某些人士沒有遵守《持續培訓的指引》的規定（包括保留適當紀錄），其繼續
持牌或註冊的適當人選資格將會受到質疑，並可能導致證監會（對持牌法團的負
責人員及持牌代表而言）或金管局（對註冊機構的主管人員及有關人士而言）展
開紀律行動。
《發牌手冊》
9.23 該手冊就如何申請牌照及各項要求提供全面詳情，概述《證券及期貨條例》及其
附屬法例（如《證券及期貨（發牌及註冊）（資料）規則》（ “《資料規則》 ”）所
載與發牌事宜有關的要求。
《證券及期貨（發牌及註冊）（資料）規則》
9.24 《資料規則》訂明：
(a) 向證監會提出申請而提供的資料；
(b) 將由中介人、持牌代表及主要股東知會的變動；
(c) 持牌人於週年申報表所載的資料；及
(d) 記錄於由證監會保存的公眾紀錄冊的資料。
溫習問題：
問題 9A：向證監會申請牌照或註冊必須符合哪些準則？
答案 9A：申請牌照或註冊的公司或個人須符合適當人選準則。

10 企業管治及監管
引言
10.1 持牌法團將需確保其運作環境的所有方面—包括其與客戶的接洽手法及其他內
部監控及手法—遵守適用於其的法律及規例。
10.2 基本原則是中介人應確保在其整體運作中建立良好的合規理念，以及確保所有
董事及僱員完全了解該理念的實際應用，並時刻按符合客戶、市場、監管機構及
政府的最高期望進行。
高級管理層的職責
10.3 高級管理層必須顯示領導能力及魄力，以推動、鼓勵及實行（如需要）良好的合
規常規。高級管理層須建立：
(a) 良好的匯報途徑及架構；
(b) 清楚界定的職能及責任；
(c) 有效的溝通方式；
(d) 適當的透明度及披露常規；
(e) 清晰明確的書面政策、常規及程序；
(f) 將監督及覆核職能與營運及業務職能區分；
(g) 與外部機構（如監管機構及核數師）維持良好關係；
(h) 開拓處理投訴的渠道，並應從投訴人及業務的角度迅速及妥善地處理投訴；
及
(i) 良好的企業管治。
10.4 第 3 章將討論核心職能主管制度下的 8 類核心職能，及每一位被識別為核心職
能主管的人士，將需確保其以對高級管理層的期望一致的方式承擔責任。
企業管治
10.5 企業管治有多種定義，可被視為主要關注公司的管理層、董事會與股東，及其利
益相關者（即在公司的穩健存續中持有利益者，如：僱員、債權人及客戶）之間
的恰當關係。經濟合作及發展組織（ “經合組織 ”）已發佈一系列有關企業管治常
規的核心原則，包括：公平、透明度、問責性及責任。
10.6 管治亦與領導及監控公司以達成其業務目標的系統及程序有關。《證券及期貨條
例》及證監會於其多項操守準則中實行的監管方法，均非常著重中介人的高級管
理層制定適當的操守標準，如《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守
準則》（ “《操守準則》”），並確保其獲得遵守。證監會的核心職能主管制度亦
反映對具透明度及問責性的適當管治的關注。這需要實施妥善的內部監控制度，
如《適用於證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人的管理、監督及內部監控
指引》（ “《內部監控指引》 ”）規定的內部監控措施。
10.7 中介人的活動經常涉及上市公司。因此，中介人除了考慮本身的監管及企業管治
需要外，必須清楚企業管治對其客戶及市場的更廣泛影響。現時普遍情況是，投
資者於評估某隻股份的價格時會非常著重該公司的企業管治，而當市場所顯現
的良好企業管治水平越高（包括其上市公司），它在國際間的競爭力便被視為越
高。
10.8 《證券及期貨條例》已賦予證監會相當大權力，調查上市公司可能發生的不當行
為，包括可向與該上市公司有關連的人士（如銀行、核數師及交易對手）取得文

件及解釋。此外，聯交所透過上市公司的持續責任繼續加強其《上市規則》（即
主板及 GEM 的《上市規則》）。由於上市公司的管理層進行不當行為，對投資
者及市場廉潔穩健造成潛在損失，所以企業管治是證監會及聯交所等監管機構
日益關注的一環。
目標及架構
10.9 在任何公司中，實行良好管治的主要目標是避免管理人員將其個人利益置於公
司的合法權益之上，濫用職權謀取利益。根據經合組織列舉的一般概念，公司的
企業管治可透過以下途徑得到提升：
(a) 建立恰當制衡，例如把主席與行政總裁的職能區分、委任獨立非執行董事、
成立獨立的審計委員會、成立薪酬委員會對董事及高級管理層的薪酬及利
益加以監控；
(b) 提高透明度及向股東、利益相關者及公眾作出披露；
(c) 採納國際會計及審計標準；
(d) 為小股東、債權人及其他貸款人設立穩健的保障架構；及
(e) 識別企業的不當行為，並就有關行為作出懲罰。
企業管治不足的若干影響
10.10 企業管治標準不足會導致以下不當行為：
(a) 內幕交易或其他形式的市場失當行為；
(b) 董事及經理作出欺詐、不當行為及失當行為，而導致公司或其股東蒙受損
失；及
(c) 關連交易的價格過低（如以低價向關連人士轉讓公司資產）或過高（如公司
以過高價格向關連人士收購資產）。
證監會的監督
10.11 證監會透過以下機制執行其監管授權，以便監督業界：
(a) 發牌：只有適當人選可從事受規管活動；
(b) 監督及監察：中介人持續遵守適用的法例和規例；
(c) 推廣投資產品：透過認可集體投資計劃採納合適的標準；及
(d) 紀律處分：適當處罰違反法例或規例者。
10.12 為了促使上述目標得以達到，證監會定期對持牌法團進行視察，包括實地巡查或
向持牌法團索取資料。妥善保存文件對這方面的工作非常重要。
10.13 經營國際業務的中介人會發現，不同司法管轄區的監管機構之間在分享資料及
其對監管事宜的處理方法的合作漸趨密切。該等中介人須確保在香港經營業務
時，已適當地遵守其他相關司法管轄區的法律、規例及慣例。證監會已與其他司
法管轄區的監管機構簽署就交換信息而訂立的國際合作安排，包括美國證券交
易委員會、英國金融市場行為監管局及歐洲的監管機構。
合規：行業常規
10.14 為促進符合香港及海外司法管轄區（如適用）的適用法律及監管規定，內容詳盡
的合規手冊漸多被採用，當中載列證券交易商或顧問就監管事宜的政策及程序。
很多證券交易商或顧問更會委任專責合規主任負責監察手冊的遵守情況、與監
管機構保持緊密聯繫，並掌握影響證券交易商或顧問業務的監管規則的最新發
展情況。

10.15 證券交易商或顧問亦可採用運作程序及常規補充主要合規手冊，以處理更詳細
的事宜，如對個別系統（交易、交收等）及外聘服務供應商的要求。
10.16 任何合規手冊或運作手冊的詳細內容，均須切合各證券交易商或顧問的具體情
況及需要。
溫習問題：
問題 10A：何謂企業管治？
答案 10A：這可被視為主要關注公司的管理層、董事會與股東，及其利益相關者（即
在公司的穩健存續中持有利益者，如：僱員、債權人及客戶）之間的恰
當關係。
問題 10B：列舉三個可提升企業管治的途徑。
答案 10B：任何三項在第 10.9 節提及的途徑。

11 向證監會提供資料
根據《證券及期貨條例》、其附屬法例、守則及指引提供資料
11.1 除了一般企業管治架構外，監管架構包括規管中介人和證監會之間資訊流向的
具體規定。
11.2 《證券及期貨條例》、其附屬法例、守則及指引（例如《操守準則》、《內部監
控指引》及由證監會發出的其他指引及通函）規定中介人及其有聯繫實體向證監
會提供資料。本手冊的相關章節會探討有關申報或通知的規定。
證監會進行調查時提供資料
11.3 考生亦應注意，《證券及期貨條例》第 180 條賦予證監會權力 (i)進行調查，以確
定中介人或其有聯繫實體是否已遵從《證券及期貨條例》、任何相關通知和規定、
任何牌照或註冊的任何條款及條件、施加的任何其他條件或《打擊洗錢及恐怖分
子資金籌集條例》的相關條文；或 (ii)就某持牌法團向在香港以外地方的主管當
局或規管機構提供協助而向該持牌法團或其有聯繫法團要求文件的副本或對該
持牌法團的事務作出查詢。
11.4 根據《證券及期貨條例》第 180(1)條，證監會可委任獲授權人（一般為其員工）
進入中介人或其有聯繫實體的處所、查閱和複印相關文件，以及查訊中介人、該
有聯繫實體或中介人或該有聯繫實體的有連繫法團，及獲授權人有合理因由相
信是管有任何相關紀錄或文件的任何其他人。
11.5 獲授權人可以書面要求給予答案的人在合理期間內，藉法定聲明核實該答案，而
該聲明可由該獲授權人監理，或藉法定聲明表示因不知道有關答案而未能給予
答案。
11.6 《證券及期貨條例》第 182 條規定，證監會可授權其一名或多名僱員，或在財
政司司長的同意下，委任一名或多名其他人士就涉嫌不當行為、欺詐或其他市場
失當行為或可能危害投資大眾的利益的情況下進行調查。證監會可對任何人士
（包括持牌人及註冊人）進行調查。
11.7 《證券及期貨條例》第 183 條規定，受調查人須：
(a) 提供文件及解釋；
(b) 在調查員以書面要求的時間及地點，面見該調查員，並回答問題；
(c) 向調查員提供所有合理協助，包括回答該調查員提出的書面問題；
(d) 藉法定聲明核實其答案、解釋或陳述；及
(e) 如他未能就調查員的查訊給予答案、解釋或陳述，原因是他不知道或並非由
他管有該答案、解釋或陳述，則藉法定聲明核實他因該理由不能遵從或不能
完全遵從調查員的查訊。
11.8 任何人無合理辯解而沒有遵守上一節所述調查員的要求，或提供在要項上屬虛
假或具誤導性的解釋、答案或書面回應，即屬犯罪。該條例可引申適用於致使或
容許法團犯罪的法團高級人員或僱員。
11.9 根據《證券及期貨條例》第 191 條，證監會的僱員、獲授權人或調查員可在恰當
情況下，向裁判官法院申請發出手令，以授權指明的人士、警務人員及為協助執
行該手令而可能需要的其他人士，於 7 日內任何時間進入指明的處所，如有必
要，可強行進入；及
(a) 要求身處該處所內的任何人士交出任何紀錄或文件；
(b) 禁止任何人士刪除或更改任何紀錄或文件，或將之移離該處所；

(c) 採取覺得屬必要的其他步驟，以保存該等紀錄或文件及防止該等文件受干
擾；及
(d) 保留該等紀錄或文件 6 個月，或因刑事法律程序或根據《證券及期貨條例》
的任何法律程序而延長保留期間。
11.10 任何人銷毀、揑改、隱藏或以其他方式處置根據《證券及期貨條例》第 VIII 部
必須出示的任何文件，即屬犯罪。

附件 I
本附件概述《證券及期貨條例》。
第 I 部說出《證券及期貨條例》所用的大部分一般釋義載列於附表 1。
第 II 部設定證監會的目標、職能及一般責任、證監會轉授職能的權力及其與香港特區
行政長官及財政司司長之間的關係。
第 III 部涉及證監會對香港市場基礎設施的若干營運機構的認可，包括交易所公司、結
算所、交易所控制人及投資者賠償有限公司。證監會於授出任何有關認可前均須諮詢
及／或獲財政司司長同意。
第 IIIA 部就場外衍生工具交易設立監管框架，其中載列有關指明類別的場外衍生工具
交易的匯報、結算及交易的規定。
第 IV 部涉及向公眾作出投資要約。除非根據許可程序作出要約，否則向公眾作出投資
要約，即屬犯罪（《證券及期貨條例》第 103 條）。證監會有權認可集體投資計劃及
結構性產品，以使集體投資計劃及結構性產品得以向公眾推銷（《證券及期貨條例》
第 104 及 104A 條）。證監會有權認可載有向公眾作出要約的廣告及其他文件的發出
（《證券及期貨條例》第 105 條）。
第 IVA 部就以有限法律責任及可變動股本以靈活應付投資者申請及贖回的開放式基金
型公司對其成立及規管作出規定。
第 V 部涉及發牌及註冊事宜，亦指出，任何人士進行或顯示本身進行受規管活動的業
務，即屬違法，除非該名人士恰當地獲證監會發牌或向證監會註冊，或適用於該名人
士／活動的適用豁免。附表 5 列出受《證券及期貨條例》及證監會規管的 12 類活動。
第 VI 部界定了資本規定、保障客戶資產、妥善備存紀錄，以及賬目及審計的條文，這
些均是由證監會作出的附屬規則所補充。第 V 部涉及發牌或註冊事宜，而第 VI 部則
由第 V 部進展至關於證監會獲授權力規管中介人的若干基本範疇。特別是，《證券及
期貨條例》賦予證監會權力，以訂立與中介人的財務資源、處理客戶款項及其他客戶
資產、備存賬目及紀錄以及審計事項有關的詳細規則。
第 VII 部賦予證監會權力訂立附屬法例（《證券及期貨條例》第 168 條）及／或守則
（《證券及期貨條例》第 169 條），以規管中介人（包括註冊機構）及其代表在受規
管業務活動中的行為操守。
第 VIII 部賦予證監會權力對上市法團（《證券及期貨條例》第 179 條）、中介人及其
有聯繫實體（《證券及期貨條例》第 180 條）以及指定的交易（《證券及期貨條例》
第 181 條）進行視察及調查。
第 IX 部規定，倘受規管人士犯失當行為或並非受規管人士的適當人選，則證監會可對
他們採取紀律行動。有關行動包括撤銷或暫時吊銷牌照、公開地或非公開地譴責、禁
止該受規管人士申請牌照、註冊、獲核准成為負責人員或作為主管人員的身份行事，
以及繳付罰款。本文的 “受規管人士 ”指持牌法團、持牌代表、持牌法團的負責人員或
參與持牌法團的業務管理的人。
第 X 部授權證監會干預持牌法團經營業務的方式，以保障持牌法團的投資者及上市法
團的少數股東的利益，並保障與該等法團有業務來往的人士及其他債權人的利益。該
條例可在符合投資或公眾利益時運用，或在持牌法團已顯示其不符合適當人選準則、
違反指明的《證券及期貨條例》條文或已其牌照已被吊銷或撤銷時使用。
第 XI 部涉及設立一個上訴審裁處，由高等法院的法官出任主席，就證監會或（如上訴
人屬註冊機構）金管局作出的指明決定所提出的上訴進行聆訊。可由此審裁處覆核的
指明決定載於《證券及期貨條例》附表 8 第 2 部。
第 XII 部涉及設立及維持單一的投資者賠償基金，以彌補一般中介人（包括非交易所
參與者）的客戶所蒙受的損失。

第 XIII 部設立市場失當行為審裁處以就市場失當行為的個案進行聆訊，例如內幕交
易、操控價格、操控證券市場、披露機密資料等。
第 XIV 部界定市場失當行為的刑事制度，並設立最高刑罰。所有市場失當行為，包括
部分並無指明於第 XIII 部的行為，均屬刑事罪行。
第 XIVA 部向上市公司施加披露內幕消息的責任，上市公司須在知道內幕消息後，在
合理切實可行的範圍內盡快向公眾披露該消息，惟特定例外情況除外。
第 XV 部反映現時證券市場要求更多披露及更高透明度的趨勢。第 XV 部主要規定披
露於上市公司 “相關股本 ” 的權益，即具表決權股份，以及披露持股的門檻（須予公佈
的權益）及通知期。
第 XVI 部集合了很多可共同應用及具有規管權力的條文，包括不適用於其他地方的雜
項條文及與增加應用在民事法方面有關的額外條文，例如：
(a) 保密條文（《證券及期貨條例》第 378 條）列明證監會可向其提供保密資料的若干
人士及證監會可以這樣做的情況；
(b) 真誠地執行證監會法定職能的人可獲豁免承擔法定的法律責任（《證券及期貨條
例》第 380 條）；及
(c) 上市法團的核數師在審計過程中舉報遇到的涉嫌欺詐及其他不當行為，可獲豁免
承擔民事法律責任（《證券及期貨條例》第 381 條）；及
(d) 財政司司長獲賦予權力，可藉憲報公告：
(i) 將新金融產品訂明為屬於（或不屬於）證券或期貨合約，及將新金融安排訂明
為集體投資計劃，並因此而將其納入監管範圍（《證券及期貨條例》第 392 及
393 條）；或
(ii) 為判斷金融產品是否落入場外衍生工具產品的定義中而訂明任何證券市場、
期貨市場、結算所或任何類型的文書（《證券及期貨條例》第 392A 條）。
第 XVII 部的條文只為確保由證券及期貨法例順利過渡至實施《證券及期貨條例》而
設，當中附表 10 載有完整資料。

附件 II
本附表列出了與本手冊相關並於各章討論的《證券及期貨條例》的主要附屬法例及證
監會所發出的守則及指引。
1 主要附屬法例
(a) 《證券及期貨（財政資源）規則》
(b) 《證券及期貨（客戶證券）規則》
(c) 《證券及期貨（客戶款項）規則》
(d) 《證券及期貨（成交單據、戶口結單及收據）規則》
(e) 《證券及期貨（備存紀錄）規則》
(f) 《證券及期貨（帳目及審計）規則》
(g) 《證券及期貨（發牌及註冊 )（資料）規則》
(h) 《證券及期貨（賣空及證券借貸（雜項））規則》
(i) 《證券及期貨（合約限量及須申報的持倉量）規則》
(j) 《證券及期貨（淡倉申報）規則》
(k) 《證券及期貨（專業投資者）規則》
(l) 《證券及期貨（保險）規則》
(m) 《證券及期貨（投資者賠償 —徵費）規則》
(n) 《證券及期貨（投資者賠償 —賠償上限）規則》
(o) 《證券及期貨（投資者賠償 —申索）規則》
(p) 《證券及期貨（權益披露 —證券借貸）規則》
(q) 《證券及期貨（豁除某等未獲邀約的造訪）規則》
(r) 《證券及期貨（穩定價格）規則》
(s) 《證券及期貨（在證券市場上市）規則》
(t) 《證券及期貨（場外衍生工具交易 —匯報及備存紀錄責任）規則》
(u) 《證券及期貨（場外衍生工具交易 —結算及備存紀錄責任和中央對手方的指定）
規則》
2 證監會發出的主要守則及指引
(a) 《發牌手冊》
(b) 《適當人選的指引》
(c) 《勝任能力的指引》
(d) 《持續培訓的指引》
(e) 《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》
(f) 《適用於證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人的管理、監督及內部監控
指引》
(g) 《淡倉申報指引》
(h) 《監管自動化交易服務的指引》

(i) 《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引（適用於持牌法團及獲證監會發牌的虛擬
資產服務提供者）》（連同《證券及期貨事務監察委員會發出適用於持牌法團及
獲證監會發牌的虛擬資產服務提供者的有聯繫實體的防止洗錢及恐怖分子資金
籌集的指引》）
(j) 《證監會有關單位信託及互惠基金、與投資有關的人壽保險計劃及非上市結構
性投資產品的手冊》
(k) 《公司收購、合併及股份回購守則》
(l) 《客戶身分規則的政策》
(m) 《適用於證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人的衍生工具場外交易活動
的核心運作和財務風險管理機制》
(n) 《有關申報賣空活動及備存證券借出紀錄規定的指引》
(o) 《上市結構性產品推廣材料的指引》
(p) 《持倉限額及大額未平倉合約的申報規定指引》
(q) 《適用於根據產品守則獲認可的集體投資計劃的廣告宣傳指引》
(r) 《內幕消息披露指引》
(s) 《有關與證監會合作的指引》
(t) 《降低及紓減與互聯網交易相關的黑客入侵風險指引》
(u) 《網上分銷及投資諮詢平台指引》
(v) 《適用於在互聯網上宣傳或銷售集體投資計劃的人士的指引》
(w) 《證券保證金融資活動指引》
(x) 《適用於虛擬資產交易平台營運者的指引》

第 2 章：相關附屬法例的規定
目錄
本章概覽 1
學習重點 1
1 《證券及期貨（財政資源）規則》 3
為何須有資本規定？ 3
持牌法團及註冊機構的資本規定 3
《證券及期貨條例》的規定 3
《證券及期貨（財政資源）規則》 3
速動資產、認可負債及速動資金 4
申報規定 6
月報表 6
季報表 7
半年報表 7
未能遵守財政資源規定 7
2 《證券及期貨（客戶證券）規則》 9
《證券及期貨（客戶證券）規則》 9
登記或存放客戶證券及證券抵押品的規定 9
適用範圍 10
客戶授權 10
許可交易 11
雜項條文 11
就沒有遵守規則作出申報 11
罰則 11
3 《證券及期貨（客戶款項）規則》 13
《證券及期貨（客戶款項）規則》 13
將客戶款項存入獨立帳戶 13
從獨立帳戶提取客戶款項 13
客戶的常設授權 14
罰則 14
4 《證券及期貨（成交單據、戶口結單及收據）規則》 15
《證券及期貨（成交單據、戶口結單及收據）規則》 15
成交單據 15
戶口日結單 16
戶口月結單 16
收據 17
其他相關事項 17
罰則 18
5 《證券及期貨（備存紀錄）規則》 19
《證券及期貨（備存紀錄）規則》 19
中介人須備存的紀錄 19
有聯繫實體須備存的紀錄 19
證券保證金融資人須保存的紀錄 20
紀錄保存期 20
罰則 20
6 《證券及期貨（帳目及審計）規則》 21
《證券及期貨（帳目及審計）規則》 21
核數師的委任 21
年度財務報表及其他文件 21
核數師的報告 22
7 有關賠償及保險的規則 24
投資者賠償基金 24
持牌法團的投保 25
8 《證券及期貨（合約限量及須申報的持倉量）規則》 27
背景 27
當持倉量是為另一人持有或控制 27
須申報的持倉量 27
訂明上限 28
由香港期貨交易所有限公司或香港聯合交易所有限公司授權超逾訂明上限 28
由證券及期貨事務監察委員會授權超逾訂明持倉上限 28
9 《證券及期貨（場外衍生工具交易－匯報及備存紀錄責任）規則》 30
背景 30
適用範圍 30
匯報責任 30
備存紀錄責任 31
法律實體識別編碼 31
違規的後果 31
10 《證券及期貨（場外衍生工具交易－結算及備存紀錄責任和中央對手方的
指定）規則》 33
背景 33
強制性結算責任 33
負有結算責任的產品 33
結算責任不適用的情況 34
結算相關的備存紀錄責任 34
違反規則的後果 34
本章概覽
《證券及期貨條例》第 VI 部提供了一個須持續獲遵守的財務及相關規定的架構，再以
規則和守則補充細節。這方針的基礎與現代國際證券法例相符，視有效規管乃依靠監
管機構可靈活地透過修改規則，而非主要法例（即《證券及期貨條例》），對瞬息萬變
的市場實務及全球狀況迅速地作出反應。
本章涵蓋從事證券交易、就證券提供意見及提供證券保證金融資業務的中介人必須遵
守的財政資源、處理客戶資產、提供成交單據、戶口結單及收據及備存紀錄的規則。
這些規則是：
• 《證券及期貨（財政資源）規則》 (“《財政資源規則》 ”)；
• 《證券及期貨（客戶證券）規則》 (“《客戶證券規則》 ”)；
• 《證券及期貨（客戶款項）規則》 (“《客戶款項規則》 ”)；
• 《證券及期貨（成交單據、戶口結單及收據）規則》 (“《成交單據規則》 ”)；
• 《證券及期貨（備存紀錄）規則》 (“《備存紀錄規則》 ”)；及
• 《證券及期貨（帳目及審計）規則》 (“《帳目及審計規則》 ”) 。
考生須了解中介人（及中介人的有聯繫實體（如適用））的系統、程序及實務如何有助
遵守有關規則所載的標準和規定。
然後，我們概覽：
• 根據《證券及期貨（投資者賠償 ——申索）規則》（ “《投資者申索規則》”）和《證
券及期貨（投資者賠償 ——賠償限額）規則》
（ “《賠償限額規則》”）為投資者作出
的投資者賠償安排；及
• 根據《證券及期貨（保險）規則》（ “《保險規則》 ”），持牌法團須安排的投保。
《賠償限額規則》及《保險規則》可加強投資者的信心，而客戶知悉賠償安排的存在
及可獲賠償的水平（如適用）也是十分重要。
主要的衍生工具市場 ( 包括在香港聯合交易所有限公司（ “聯交所 ”）買賣的股票期權
合約 ) 持倉量的積累可能對香港金融市場的有序運作及穩定性造成影響，《證券及期貨
（合約限量及須申報的持倉量）規則》（ “《合約持倉量及申報規則》 ”）設立一個旨在
防止及阻攔該等活動的制度。
我們再介紹於 2015 年 7 月 10 日開始實施的《證券及期貨（場外衍生工具交易－匯報
及備存紀錄責任）規則》。該規則是因為 2008 年全球金融危機爆發後所倡議的場外衍
生工具市場監管制度的第一套附屬法例。
最後一節，我們簡略討論於 2016 年 9 月 1 日實施的《證券及期貨（場外衍生工具交易
— 結算及備存紀錄責任和中央對手方的指定）規則》。
學習重點
讀畢本章後，考生應能對下列展示良好認識：
(a) 《財政資源規則》的特點及其實際應用；
(b) 《客戶證券規則》的特點及其實際應用；
(c) 《客戶款項規則》的特點及其實際應用；
(d) 《成交單據規則》的特點及其實際應用；
(e) 《備存紀錄規則》的特點及其實際應用；
試卷二 2.8 版 2- 1 © 香港證券及投資學會

(f) 《帳目及審計規則》的特點及其實際應用；
(g) 投資者賠償基金的一般運作及持牌法團須安排投保的規定；
(h) 《合約持倉量及申報規則》下須申報的持倉量及訂明上限條文的特點；
(i) 《證券及期貨（場外衍生工具交易－匯報及備存紀錄責任）規則》下持牌法團的匯
報及備存紀錄責任的特點；及
(j) 《證券及期貨（場外衍生工具交易—結算及備存紀錄責任和中央對手方的指定）
規則》下有關交易商對交易商的場外衍生工具的交易的結算及備存紀錄責任的特
點。

1 《證券及期貨（財政資源）規則》
為何須有資本規定？
1.1 資本市場依賴投資者對中介人擁有充裕資金進行以下事項的信心：
(a) 支持其業務活動水平；
(b) 在負債到期時償還債務；及
(c) 在市場出現突變、干擾或信心危機時提供緩衝。
持牌法團及註冊機構的資本規定
1.2 持牌法團及註冊機構最低資本水平的各種訂明計算方法均頗為複雜。註冊機構
只須符合香港金融管理局（ “金管局 ”）訂定的資本規定，而無額外規定該等註冊
機構須同時符合證券及期貨事務監察委員會（ “證監會 ”）所訂的資本規定。鑒於
計算的複雜性，本章不會進一步討論這些規定。
1.3 持牌法團（而不是註冊機構）必須符合證監會訂定的《財政資源規則》。
1.4 證監會在《財政資源規則》之下制訂的財政資源規定旨在使其能夠對持牌法團的
償付能力作出適時的評估及對持牌法團的任何受規管活動所涉及的風險作出準
確的評估，從而確保能更有效監管該行業及管理風險，以保障投資者的利益和保
持體制的穩定性。
1.5 雖然製備各財務報表及申報表是持牌法團會計人員的職責，負責人員仍有整體
責任確保持牌法團的合規和即時知會監管機構任何不合規情況。
《證券及期貨條例》的規定
1.6 《證券及期貨條例》第 145 至 147 條指明持牌法團須遵守的財政資源規定。
1.7 證監會已制訂《財政資源規則》，當中指明：
(a) 持牌法團須維持的資金數額的規定；及
(b) 有關法團的財政資源的其他事宜。
《證券及期貨（財政資源）規則》
1.8 法團須符合資本規定以獲取牌照，並時刻為其業務持續維持充裕的繳足股本及
速動資金。各類受規管活動所需的繳足股本及速動資金水平載於《財政資源規
則》內。
1.9 《財政資源規則》的結構詳盡複雜，考生無須了解全部詳情。簡單而言，持牌法
團必須擁有充足的速動資產用作償還債務（除股份、債務證券或其他長期貸款
外，多屬短期項目）。
1.10 資產負債表的資料可用於查核持牌法團的財政健全狀況。就《財政資源規則》而
言，資產負債表應根據下列特定基準編製或調整：
(a) 須按照普遍接納的會計原則編製；
(b) 採用的基準必須能反映交易的實質情況；
(c) 個別項目必須於交易日期（而非交收日期）計算；及
(d) 未於資產負債表中呈列的負債一般須計算在內，除非證監會同意可豁除有關
負債。

繳足股本的規定
1.11 《財政資源規則》附表 1 表 1 載有各類受規管活動的繳足股本。持牌法團須就
第 1 類、第 4 類和第 8 類受規管活動維持以下繳足股本：
證券交易（第 1 類受規管活動） 10,000,000 港元

倘提供證券保證金融資
如屬其他情況 5,000,000 港元
就證券提供意見（並無持有客戶資產的持牌法團 5,000,000 港元
除外）（第 4 類受規管活動）
提供證券保證金融資（第 8 類受規管活動） 10,000,000 港元
1.12 如持牌法團從事一項以上的受規管活動，則必須維持適用於個別活動的最高單
一規定。某些類別的持牌法團（例如核准介紹代理人及並無持有客戶資產的證券
顧問）並無繳足股本規定。
速動資產、認可負債及速動資金
速動資產
1.13 在草擬《財政資源規則》時，證監會已根據資產變現以償債的速度來考慮資產的
價值。為安全起見，監管機構根據持牌人的各類資產在需要緊急變現時的價值，
而制定適用於這些資產的特定規則。
1.14 因此，在計算速動資產的價值時，可隨時動用的現金及近似現金項目會以全值
100%計算；換言之，計算這些資產的速動價值時須扣減的價值為 0%。
1.15 另一方面，持牌人可能擁有如房地產的固定資產，以及商譽和專利等無形資產。
這些資產不能迅速轉換為現金，而轉換所需的時間一般為最長。因此，這類資產
的扣減率為 100%，即將其價值減至零。
1.16 這兩種大相迥異的資產之間還有多種資產類別，而各種資產類別的 “扣減 ”百分
率各有不同。
1.17 以下資產為持牌法團不得列為速動資產的例子：
(a) 法團實益擁有但已提供予另一人作為其履行任何法律責任或義務的保證的
資產（但請參閱下文第 1.20 節）；及
(b) 以外匯持有但不能自由匯返香港或有關資產在變現後所得收益不能自由匯
返香港的資產。
1.18 以下資產為持牌法團可列為速動資產的例子：
(a) 該法團實益擁有的手頭現金及於 6 個月內到期的銀行存款；
(b) 客戶以銀貨兩訖形式買賣證券而產生的應從客戶收取的淨款項（經抵銷應付
客戶款項及提撥壞帳準備金）；
附註：該款項必須低於客戶持有證券的市值減去扣減數額後的數額。
(c) 與有共同客戶而提供證券保證金融資的其他持牌法團因為該等客戶進行證
券交易而產生應收取的淨款額；
(d) 持牌法團因向某證券交易商出售證券而產生應收取的款項；
(e) 就賣空而提供作為保證的現金，前提為證券尚未交付予對手方作交收之用；

(f) 該法團實益擁有上市股份的市值減去扣減數額。扣減數額以股份的市值乘以
載於《財政資源規則》附表 2 的相應扣減百分率計算；
(g) 從結算所收取的款項，惟不包括指明款項，例如在結算所維持的獨立帳戶內
持有的客戶款項；根據證券借貸協議下就向證券借出人借用證券提供作為保
證的現金的款項；
(h) 由該法團享有實益權益且因從事受規管活動而產生的費用、佣金、佣金回佣
及利息收費，有關款項將於隨後 3 個月內首次到期發單或就已發之單而言未
超過其到期日的一個月內仍未清繳的有關款項；
(i) 該法團實益擁有並於香港交易及結算所有限公司維持的作為該法團履行它
對成交單據的印花稅義務或法律責任的存款按金；
(j) 已預付的將在隨後 3 個月內招致的營運開支；
(k) 該法團實益擁有由稅務局局長發出的儲稅券；及
(l) 該法團實益擁有於證監會認可的股票市場上市的股份所孳生的應收股息。
認可負債
1.19 認可負債包括持牌法團的欠債。原則上，幾乎所有持牌法團的負債必須計算在認
可負債內。舉例如下：
(a) 受規管活動產生應向客戶、對手方（如其他經紀）及結算所支付的款項，惟
以下款項除外：於銀行或結算所的獨立帳戶內持有的客戶款項及已與因客戶
購買證券而應從客戶收取的款項互相抵銷的款額；
(b) 該持牌法團與提供證券保證金融資的其他持牌法團有共同客戶，該持牌法團
因為客戶進行證券交易而產生應向該提供證券保證金融資法團支付的淨款
額；
(c) 法團為本身帳戶持有的證券淡倉的市值；
(d) 根據證券借貸協議，存放於其借出人作為抵押品的現金及證券（已減去扣減
數額）的總值，減去所借入證券的市值的若干百分比的款額；及
(e) 法團就以下各項應支付的任何款額：
(i) 透支；
(ii) 貸款；
(iii) 累算費用；
(iv) 稅項；及
(v) 就或有負債提撥的準備金。
1.20 上述例子僅為釐定速動資產及認可負債的一般指引。持牌法團在應用《財政資源
規則》時須考慮其特定情況。例如，一般規則規定持牌法團實益擁有但提供予他
人作為保證的資產（如上文第 1.17(a)節所述）不應列為持牌法團的速動資產。
然而，倘為信貸融通而授予銀行或其他持牌法團保證權益，則這類資產就《財政
資源規則》而言可能構成速動資產。
1.21 證監會可應提出的申請，於指明期間內或直至核准被撤回前：
(a) 批准關於速動資金的計算的修改或豁免；
(b) 批准《財政資源規則》的修訂或豁免，惟所作的修訂或豁免不得損害任何客
戶或投資大眾的利益（所作的修訂或豁免將於互聯網上公告發表，以保持透
明度及公眾知情權）；及
(c) 批准採納普遍接納的會計原則以外的會計原則。

速動資金
1.22 速動資金指速動資產超出認可負債之數額：
速動資金 = 速動資產－認可負債。
1.23 持牌法團須就第 1 類、第 4 類或第 8 類受規管活動時刻維持充足的速動資金。
《財政資源規則》規定持牌法團的速動資金須高於規定速動資金（見下文）。上
述 3 類受規管活動的規定速動資金是：
證券交易（第 1 類受規管活動） 3,000,000 港元

（同時為聯交所參與者的持牌法團須遵從聯交
所施加的額外財務規定）
就證券提供意見（第 4 類受規管活動）：
倘持牌法團並無持有客戶資產 100,000 港元
倘持牌法團持有客戶資產 3,000,000 港元
提供證券保證金融資（第 8 類受規管活動） 3,000,000 港元
規定速動資金
1.24 速動資金規定的目的使證監會及持牌法團在該法團急需變現資產以償付負債
時，釐定法團的資產價值。監管機構不會完全信納速動資金僅僅維持正數，故會
要求一個更高的數額。根據監管機構的共同經驗，速動資金須經常維持在高於緩
衝數額或規定速動資金的水平，才屬於安全。證監會於《財政資源規則》訂明計
算規定速動資金的規則。核准介紹代理人及從事第 4 類受規管活動，並且無持
有客戶資產的持牌法團具有較低的規定速動資金要求。
1.25 《財政資源規則》規定速動資金必須高於規定速動資金。故此，持牌法團最先須
注意的是應時刻維持速動資金不少於規定速動資金及繳足股本不低於規定的最
低繳足股本水平。
1.26 持牌法團須維持的規定速動資金視乎所從事的受規管活動的數目及類別而定，
並以根據《財政資源規則》訂明的最低數額及計算所得的數額的較高者為準。
1.27 市場急跌可能導致速動資產大幅下跌，隨後可能導致違反《財政資源規則》下速
動資金的規定。
申報規定
1.28 進行證券交易、就證券提供意見或證券保證金融資業務的持牌法團須根據《證券
及期貨條例》、《財政資源規則》和《帳目及審計規則》向證監會提交各類通知和
申報表。
月報表
1.29 持牌法團須於每個月終結後 3 個星期內提交根據《財政資源規則》規定的月報
表。應包括在月報表內的項目舉例如下：
(a) 速動資金的狀況的計算表；
(b) 規定速動資金的狀況的計算表；
(c) 銀行貸款、墊款、信貸融通和其他財務通融的狀況的摘要；
(d) 保證金客戶的狀況的分析；
(e) 從保證金客戶收取抵押品的狀況的分析；及

(f) 客戶資產的狀況的分析。
季報表
1.30 持牌法團須就其進行任何受規管活動的每段 3 個月的期間的終結，即 3 月底、6
月底、 9 月底和 12 月底的終結，備製並於有關期間結束後的 3 個星期內向證監
會呈交以下申報表：
(a) 客戶的狀況的分析；及
(b) 衍生工具自營交易持倉的狀況的分析。
半年報表
1.31 就證券提供意見的持牌法團須就其進行任何受規管活動的每段 6 個月的期間的
終結，即 6 月底和 12 個月底的終結，備製並於有關期間結束後 3 個星期內向證
監會呈交以下申報表：
(a) 速動資金的狀況的計算表；
(b) 規定速動資金的狀況的計算表；
(c) 損益表；及
(d) 客戶的狀況的分析。
附註 1 ：並無持有客戶資產的證券顧問僅須每半年（ 6 月及 12 月）呈交財務申
報表。
附註 2：持牌法團須透過證監會核准的某個聯線通訊系統，以電子形式將《財政
資源規則》的申報表呈交證監會。
1.32 尤其是，持牌法團須根據《財政資源規則》就若干情況以書面通知證監會：
(a) 倘其速動資金跌至低於其規定速動資金的 120%（緩衝額）
，或跌至低於向證
監會呈交的最近期申報表中述明的速動資金的 50%；
(b) 倘其繳足股本跌至低於其規定的數額；
(c) 倘過往呈交的任何申報表所載的資料已變成在要項上屬虛假或具誤導性的
資料；
(d) 倘它就獲得其任何銀行提供的任何貸款或財務通融等而提取的款項的總額
超出該等信貸的總限額的數額；及
(e) 倘它擬以可能對其維持或須維持的速動資金或繳足股本造成重要影響的方
式，更改其會計原則。
1.33 根據《證券及期貨條例》，持牌法團或中介人的有聯繫實體須向證監會報告各項
財務事宜。請參閱本章第 6 節。
未能遵守財政資源規定
1.34 如持牌法團未能遵守《財政資源規則》所指明的速動資金或繳足股本的規定，則
該法團須：
(a) 在合理切實可行的範圍內盡快以書面通知證監會；及
(b) 立即停止進行任何受規管活動，但證監會所准許的情況則除外。
1.35 如持牌法團未能遵守《財政資源規則》的任何其他規定，則該法團須在知悉有關
違規的一個營業日內，以書面通知證監會。

1.36 除上文所述外，如證監會合理地相信持牌法團無法符合指明資金規定，則證監會
可藉書面通知暫時吊銷該法團的牌照，或僅准許該法團在某些條件的規限下繼
續經營。
1.37 任何持牌法團出現下列情況即屬犯罪：
(a) 沒有遵守若干證監會的財政資源規定，包括違反證監會施加的任何條件；或
(b) 在違反《財政資源規則》的情況下，未經證監會的許可繼續進行交易。
1.38 違反《財政資源規則》可導致罰款及／或監禁，例如，未有遵守上文第 1.34 節
所述的規定即屬犯罪，可處罰款 100 萬港元及監禁 2 年。
溫習問題：
問題 1A：《財政資源規則》的目的是什麼？
答案 1A：《財政資源規則》旨在使證監會能夠對持牌法團的償付能力作出適時的
評估及對持牌法團的任何受規管活動所涉及的風險作出準確的評估，從
而確保能更有效監管該行業及管理風險，以保障投資者的利益和有穩定
的制度。
問題 1B：哪些機構為持牌法團制定資本規定，哪些機構則為註冊機構制定規定？
答案 1B：分別為證監會及金管局。

2 《證券及期貨（客戶證券）規則》
2.1 證券及期貨業的中介人以受託人身份處理包括款項在內的客戶資產。證監會透
過訂立有關下列各項的規則以保障客戶的資產：
(a) 持有及處理客戶資產及證券抵押品（根據《證券及期貨條例》第 148 條）；
及
(b) 持有及處理客戶款項（根據《證券及期貨條例》第 149 條）
（見本章第 3 節）。
2.2 只有以下人士可在香港收取或持有中介人的客戶資產：
(a) 中介人；
(b) 中介人的有聯繫實體；或
(c) 豁除人士（見以下附註）。
附註︰ “豁除人士 ”指任何認可財務機構、根據財務通融安排可存放客戶證券抵
押品的其他中介人、經證監會核准的任何公司或非香港公司及根據證監會規則
指明他為何與其可維持指定信託帳戶或客戶帳戶的任何人士（見《證券及期貨條
例》第 164 條）。
2.3 本章首先探討客戶證券及證券抵押品，接著在下文第 3 節討論客戶款項。證監
會根據《證券及期貨條例》第 148 條訂立《客戶證券規則》，當中︰
(a) 規定收取客戶資產及證券抵押品的中介人及有聯繫實體必須在獨立帳戶內
穩妥保管客戶資產及證券抵押品，或將客戶資產及證券抵押品以客戶名義登
記；及
(b) 指明中介人或有聯繫實體可處理這些資產或抵押品的情況。
《證券及期貨（客戶證券）規則》
2.4 中介人或其有聯繫實體在收到客戶證券或證券抵押品後，須在合理切實可行的
範圍內盡快按下列方式處理。
登記或存放客戶證券及證券抵押品的規定
2.5 如需存放客戶證券或證券抵押品，必須︰
(a) 存放於︰
(i) 認可財務機構；
(ii) 核准保管人（見下文第 2.16 節）；或
(iii) 另一獲發牌進行證券交易（第 1 類受規管活動）的中介人；
(b) 存放方式如下：
(i) 如為客戶證券及證券抵押品，分別存放於為這兩個類別的每類而設的獨
立帳戶作穩妥保管，而該帳戶是指定為信託帳戶或客戶帳戶；或
(ii) （僅就證券抵押品而言）亦可以存放於以該中介人或其有聯繫實體的名
稱在上述任何實體維持的帳戶。
2.6 須以下列人士的名稱登記：
(a) 有關客戶，而該等客戶證券或證券抵押品是代該客戶收取的；
(b) 該中介人的有聯繫實體；或
(c) （僅就證券抵押品而言）還包括該中介人本身。

適用範圍
資產
2.7 《客戶證券規則》只適用於符合以下說明的中介人的客戶證券或證券抵押品的
資產：
(a) 於認可證券市場（即由認可交易所（現僅得聯交所運作的證券市場）上市或
交易的證券；或屬經證監會根據《證券及期貨條例》第 104 條認可的集體投
資計劃的權益；及
(b) 由或代表該中介人（在進行受規管活動的過程中）或其有聯繫實體就進行該
受規管活動而在香港收取或持有；以及
(c) 該規則不適用於由中介人客戶以其本身名義於該中介人或其有聯繫實體以
外的人士開立的帳戶內的客戶證券。
客戶授權
2.8 常設授權指客戶向中介人或有聯繫實體發出的一般常設指令，以便該中介人或
有聯繫實體處理客戶資產。
(a) 常設授權是授權該中介人或有聯繫實體以指明方式處理資產的書面通知。
(b) 常設授權指明一段不超過 12 個月的該授權的有效期（證監會並無為屬專業
投資者的客戶指明任何限制規定）。
(c) 常設授權指明該授權可以何種方式撤銷。
續期
2.9 常設授權可於有效期屆滿前的任何時候續期或當作已續期，而每次續期不得超
過 12 個月（如為專業投資者，續期並無期限），方法為：
(a) 應客戶書面要求；或
(b) 在有效期屆滿前的 14 日之前，由中介人或有聯繫實體向客戶發出書面通知，
提醒該客戶該授權的有效期即將屆滿，並通知該客戶除非他提出反對，否則
該授權會按相同條款續期，續期期間為該授權的相等期間，或以不超過 12
個月的期間續期（如原本的有效期有特定期限，則專業投資者的續期期間可
為任何期限）。
在上述第二種當作已續期的情況下，有關中介人或有聯繫實體須在該授權屆滿
日期後的一星期內，提供該授權續期的確認書。
客戶證券及證券抵押品之處理
2.10 《客戶證券規則》第 6 條規定，中介人或有聯繫實體可按照以下 3 種基本授權
處理客戶證券或證券抵押品：
(a) 發出口頭或書面指示出售或就該出售指令進行交收；
(b) 從帳戶提取該等客戶證券或證券抵押品，或處理已登記的客戶證券或證券抵
押品的書面指示；或
(c) 常設授權。
2.11 《客戶證券規則》不允許中介人或其有聯繫實體使用常設授權進行下列事項：
(a) 將客戶證券或證券抵押品轉移至中介人、其有聯繫實體或任何與該中介人存
在控權實體關係或透過控權實體關係與該有聯繫實體存在連繫的實體（有關
上文第 2.5 節所述的帳戶除外）；
試卷二 2.8 版 2 - 10 © 香港證券及投資學會

(b) 向上述實體的任何高級人員或僱員（除非該高級人員或僱員是該客戶）作出
任何有關轉移；或
(c) 以不合情理的方式處理客戶證券或證券抵押品。（為免生疑， “ 不合情理 ”指
不公正、不適宜或不合理。）
2.12 一般而言，《客戶證券規則》允許在與客戶訂立書面協議後：
(a) 代表該客戶提取客戶證券以出售或就出售指令進行交收；或
(b) 處置或促使處置客戶證券及證券抵押品，以償還該客戶欠付該中介人、有聯
繫實體或第三者的負債。
許可交易
2.13 如獲常設授權可處理客戶證券及證券抵押品，則獲發牌或註冊進行第 1 類受規
管活動（證券交易）的中介人或其有聯繫實體，可：
(a) 使用其持有的客戶證券或證券抵押品進行股票借貸交易；
(b) 向認可財務機構再質押證券抵押品以借取款項（惟須受下文第 2.14 節所述
的限制所規限）；
(c) 將證券抵押品存入認可的結算所或另一家第 1 類中介人，作為償債的抵押
品；或
(d) 如該中介人於進行第 1 類受規管活動時向客戶提供財務通融，則可按本節所
述的方式運用或存放任何證券抵押品。
2.14 就再質押證券抵押品而言，獲發牌進行證券交易（第 1 類受規管活動）的中介
人以及提供證券保證金融資（第 8 類受規管活動）的中介人，必須參照抵押品
分別於該營業日的收市價，以確定被再質押的證券抵押品的總市值。如該總市值
超過該中介人在同一個營業日的保證金貸款總額的 140%，則該中介人須於下一
個營業日結束前，減低被再質押的證券抵押品的總值，令其不會超過保證金貸款
總額的 140%。
雜項條文
2.15 中介人及其有聯繫實體不得按《客戶證券規則》第 2 部規定以外的方式處理客
戶證券及證券抵押品。
2.16 證監會可以書面方式及在其認為適當的條件下，核准任何公司或非香港公司為
適合穩妥保管中介人的客戶證券及證券抵押品的保管人。
就沒有遵守規則作出申報
2.17 如有未遵守若干《客戶證券規則》的指明條文的情況，必須於發現有關情況後的
一個營業日內向證監會申報。
罰則
2.18 倘中介人或有聯繫實體無合理辯解而未能遵守《客戶證券規則》的若干條文，即
屬犯罪。意圖詐騙而違反該若干條文，一經定罪，最高可處罰款 100 萬港元及
監禁 7 年。

溫習問題：
問題 2A：中介人應如何處置從客戶收取的證券抵押品？
答案 2A：中介人應在合理切實可行的範圍內盡快把該證券抵押品存放於認可財務
機構、核准保管人或另一獲發牌進行證券交易的中介人（以該中介人或其
有聯繫實體的名稱在上述任何實體維持的帳戶）或以該客戶、有聯繫實體
或該中介人的名稱登記。

3 《證券及期貨（客戶款項）規則》
3.1 《客戶款項規則》訂明持牌法團及其有聯繫實體處理在香港收取或持有的客戶
款項的方式。
該規則亦指明有關將客戶款項存入獨立帳戶及從該等帳戶提取款項、處理所賺
取利息的事宜及申報未有遵守規則的情況的規定。
《證券及期貨（客戶款項）規則》
3.2 《客戶款項規則》由證監會根據《證券及期貨條例》第 149 條制定，適用於下述
的持牌法團的客戶款項︰
(a) 在進行受規管活動的過程中，由該持牌法團或代該持牌法團收取或持有；或
(b) 就該項受規管活動，由該持牌法團的有聯繫實體或代該實體收取或持有。
3.3 《客戶款項規則》並不適用於：
(a) 持牌法團或其有聯繫實體在香港以外地方收取或持有，而仍留在香港以外
地方的客戶款項；
(b) 持牌法團或其有聯繫實體曾於任何時間在香港收取或持有，但已按照《客戶
款項規則》轉移往香港以外地方的客戶款項；或
(c) 客戶以本身名義存於銀行帳戶的持牌法團客戶款項。
將客戶款項存入獨立帳戶
3.4 收取或持有客戶款項的持牌法團或其有聯繫實體，須在香港為客戶款項開立一
個或多於一個獨立帳戶，而每個帳戶均須指定為信託帳戶或客戶帳戶。
3.5 帳戶須於認可財務機構或證監會核准的其他人士開立。
3.6 持牌法團或有聯繫實體須於收取上述客戶款項後的一個營業日內：
(a) 將該款項存入獨立帳戶；
(b) 將該款項直接支付予有關客戶；
(c) 按照書面指示支付該款項；或
(d) 按照常設授權支付該款項。
3.7 在《客戶款項規則》下，須被保障的客戶款項為持牌法團或其有聯繫實體從客戶
收取或代客戶收取的所有款項，減去有關客戶欠款及應付的恰當收費。須被保障
的客戶款項包括為客戶進行證券交易而在香港收取的有關款項，但：
(a) 減去客戶買賣證券的佣金及其他恰當收費；
(b) 在收取款項當日或隨後的兩個營業日內會用於履行客戶的交收或保證金義
務的款項則除外；及
(c) 客戶欠持牌法團的款項則除外（例如持牌法團就客戶履行其交收或保證金義
務而向結算所支付的款項）。
從獨立帳戶提取客戶款項
3.8 持牌法團或有聯繫實體如持有客戶款項於獨立帳戶內，須將該客戶款項一直存
放於該帳戶內，直至以下情況出現為止：
(a) 向有關客戶支付該款項；

(b) 用於履行該客戶就該持牌法團代其支付的關於交收或保證金規定的義務的
款項；
(c) 用以支付該客戶對持牌法團或有聯繫實體的欠款；
(d) 按照該客戶書面指示支付該款項；或
(e) 按照該客戶常設授權（見下文第 3.11 節）支付該款項。
3.9 在下列情況中，不可從帳戶提取客戶款項：
(a) 從該帳戶提取款項屬不合情理；
(b) 常設授權批准向持牌法團、其有聯繫實體或相連法團支付款項，而該收款帳
戶並非獨立帳戶；或
(c) 有關款項擬支付予持牌法團的任何高級人員或僱員，或相連法團的高級人員
或僱員；但如該人士為客戶，則屬例外。
3.10 持牌法團或其有聯繫實體如察覺在獨立帳戶內持有任何並非客戶款項的款額，
須於察覺此事後的一個營業日內，從該帳戶發放該筆款額。
客戶的常設授權
3.11 客戶款項常設授權的規定，與客戶證券與證券抵押品的常設授權規定完全相同，
包括由持牌法團發出續期通知及簡化對專業投資者所設的規定（參閱上文第 2.8
及 2.9 節）。
3.12 持牌法團或有聯繫實體如察覺本身未有遵照規定開立獨立帳戶、將款項存入獨
立帳戶或將款項保留在獨立帳戶，須於察覺未有遵照有關規定後的一個營業日
內向證監會報告。
罰則
3.13 持牌法團或有聯繫實體如無合理辯解或意圖詐騙而未有按指定方式將款項存入
獨立帳戶，或自獨立帳戶支出款項，即屬犯罪，一經定罪，可處罰款及監禁。

4 《證券及期貨（成交單據、戶口結單及收據）規則》
《證券及期貨（成交單據、戶口結單及收據）規則》
4.1 證監會已制定《成交單據規則》
，規定中介人及有聯繫實體及時向客戶提供文件，
其中載有有關客戶交易及資產的有效資料。
4.2 《成交單據規則》訂明中介人必須製備成交單據、戶口結單及收據。其收取客戶
資產的有聯繫實體亦應製備收據。尤其是，《成交單據規則》規定必須載入有關
文件的詳細資料及有關文件必須交付予客戶的期限。所有負責人員本身必須熟
悉這些規定。
專業投資者
4.3 《成交單據規則》關於向客戶提供成交單據、戶口結單及收據的規則在以下情況
不適用於專業投資者：
(a) 如他們為《證券及期貨條例》附表 1 所指明的專業投資者，中介人已以書面
通知客戶不會提供該等文件，而有關客戶並無反對；或
(b) 如他們為《證券及期貨（專業投資者）規則》所指明的專業投資者，而有關
客戶已以書面同意不需要該等文件。
避免重複
4.4 如客戶是兩名同在香港經營業務的中介人的共同客戶，則只須其中一名中介人
發出單據、戶口結單或收據（參閱下文），惟必須就哪一方為發出文件者達成書
面協議。例如，如執行買賣盤的經紀已向客戶發出成交單據，介紹經紀及資產管
理人則無須發出成交單據。
成交單據
4.5 成交單據須採用英文或中文製備。當中介人為客戶進行證券交易（包括證券借貸
協議之下的交易）時，中介人必須於不遲於訂立合約後第二個營業日終結前向客
戶發出成交單據。通常會就單一交易製備一份成交單據，但於同一日為同一客戶
訂立的數份合約可納入同一份成交單據或與日結單結合。
4.6 有關進行證券交易的合約的成交單據須包括（如適用）以下資料：
(a) 中介人的公司名稱；
(b) 客戶的姓名或名稱及帳戶號碼；
(c) 合約的全部詳情，包括：
(i) 數量；
(ii) 足以辨識該等證券的名稱及種類，以及該交易的性質；
(iii) 買賣證券的每個單位價格；或應客戶要求，同一種類證券每個單位的平
均價格；
(iv) 執行該合約所在的市場或交易所的名稱；
(v) 該合約屬開倉合約或平倉合約；
(vi) 顯示該合約涉及賣空指示的註明或根據證券借貸協議進行的證券借貸
的註明；及
(vii) 須支付的代價款額；
(d) 如中介人以主事人身份行事，該中介人如此行事的註明；

(e) 以下日期：
(i) 訂立該合約的日期；
(ii) 交收的日期；及
(iii) 製備該成交單據的日期；
(f) 須支付的佣金；
(g) 須支付的費用、印花稅及／或徵費款額；及
(h) 顯示該帳戶屬保證金帳戶的註明。
戶口日結單
4.7 戶口結單必須以英文或中文製備。日結單必須由下列人士製備：
(a) 提供證券保證金融資（ “財務融通 ”）的中介人及其有聯繫實體，在指明事件
（包括存入或提取客戶資產）發生時製備；及
(b) 與客戶或代客戶進行保證金交易的中介人，於訂立保證金交易時及於任何
保證金交易平倉時製備。
日結單須在指明事件發生後的兩個營業日內向客戶發出。
4.8 戶口日結單的資料應包括：
(a) 中介人的名稱及其主要營業地點；
(b) 客戶姓名或名稱、地址及帳戶號碼；
(c) 製備戶口結單的日期；
(d) 持有客戶資產的中介人的有聯繫實體的名稱；
(e) 在每日開始及終結時客戶帳戶的尚待結算結餘以及結餘的所有變動的細
節；
(f) 在該日終結時持有每一種類的證券及抵押品的數量、市場價格及市值；
(g) 在當日終結時為該帳戶而持有的每一種類的證券抵押品的保證金比率及保
證金價值；
(h) 為該帳戶而持有的客戶證券及抵押品在該日的所有變動的細節；
(i) 中介人對客戶證券及抵押品主動作出的所有處置及對所產生的收益的安排
的細節；
(j) 在該日內記入該帳戶的貸項的收入及對該帳戶徵收的收費的細節；及
(k) 在該日內向客戶提供的所有財務通融的細節，包括：
(i) 性質；
(ii) 客戶的信貸限額；
(iii) 通融的屆滿日期；及
(iv) 計算信貸結餘的利息收費及利息收入的基準。
戶口月結單
4.9 戶口月結單必須以英文或中文製備。中介人須為所有客戶製備月結單。所有月結
單必須列載上文第 4.8(a)-(d)節所述的客戶和中介人資料。月結單亦需載有下列
詳情：
(a) 中介人於該月內為客戶訂立的所有合約；

(b) 帳戶在該月開始時及終結時的尚待結算結餘，以及該等結餘在該月內的變
動；及
(c) 在該月終結時的所有未平倉合約等。
4.10 月結單須在各按月會計期（可能以 4 個星期為一周期且未必為曆月）終結後的 7
個營業日內向客戶或其指定人士發出。
4.11 在下述情況下須發出月結單：
(a) 中介人須在按月會計期內向客戶製備及向客戶發出成交單據、戶口日結單或
收據；
(b) 中介人的有聯繫實體須在按月會計期內向客戶製備及向客戶發出收據；
(c) 客戶在按月會計期的任何時間有貸項或借項結餘；
(d) 客戶在按月會計期的終結時有未平倉持倉；及
(e) 中介人或其有聯繫實體在按月會計期的任何時間就保證金交易持有客戶證
券及抵押品或保證。
收據
4.12 每當中介人或有聯繫實體收取客戶的資產，或就保證金交易提供的保證，中介人
或有聯繫實體必須在接獲該等資產或抵押品後第二個營業日終結前向該客戶發
出收據（英文或中文）。
4.13 在下列情況下無須發出收據：
(a) 客戶直接將客戶款項存入中介人或有聯繫實體在銀行的帳戶（原因是客戶定
必收到銀行的收據作為存款的證據）；
(b) 中介人為註冊機構（銀行）或認可財務機構的有聯繫實體；
(c) 證券證書直接存放於中介人或有聯繫實體的證券證書保管人，而該證券證書
保管人已向客戶發出收據；或採用無紙化形式的證券由該客戶或由他人代該
客戶轉移至於中介人或其有聯繫實體的保管人處開立的帳戶；及
(d) 明文述明發出的成交單據或戶口結單作收據用途，並載有指明的資料。
附註：倘客戶款項是由中介人或其有聯繫實體存入中介人的銀行帳戶，中介人須
發出收據。
其他相關事項
文本的保留
4.14 中介人或有聯繫實體必須保留：
(a) 所發出的成交單據、戶口日結單及收據，為期至少兩年；及
(b) 戶口月結單，為期至少 7 年。
任何其他人收取文件
4.15 中介人的僱員或高級人員不得代客戶接收成交單據、戶口結單或收據。這是為了
保障客戶的利益。客戶可透過向中介人或其有聯繫實體發出書面通知，指定任何
其他人（中介人的僱員或高級人員除外）為成交單據、戶口結單或收據的收件
人。

在要求下提供戶口結單的責任
4.16 客戶一般有權：
(a) 於提出要求後，在切實可行的範圍內盡快收取成交單據、戶口結單及收據的
文本；及
(b) 在向證監會提出申請後，並在不抵觸證監會的指示的情況下，查閱由中介人
備存的成交單據、戶口結單及收據的文本。
就違反規則作出報告
4.17 中介人或有聯繫實體須在察覺本身並無遵守《成交單據規則》的特定條文後的一
個營業日內，向證監會發出書面通知。
罰則
4.18 無合理辯解而未能遵守《成交單據規則》的任何條文，即屬犯罪，可處第 4 級罰
款。
4.19 違反《成交單據規則》並且意圖詐騙，一經循公訴程序定罪，最高刑罰為罰款 100
萬港元及監禁 7 年；或一經循簡易程序定罪，最高刑罰為罰款 50 萬港元及監禁
一年。
溫習問題：
問題 4A：請說明《成交單據規則》的目的。
答案 4A：《成交單據規則》訂明中介人必須製備成交單據、戶口結單及收據。其收
取客戶資產的有聯繫實體亦應製備收據。尤其是，該規則規定必須載入有
關文件的詳細資料及有關文件必須交付予客戶的期限。所有負責人員本
身必須熟悉這些規定。
問題 4B：介紹經紀是否須發出成交單據等？
答案 4B：如執行買賣盤的經紀已向客戶發出成交單據，介紹經紀及資產管理人則
無須發出成交單據。

5 《證券及期貨（備存紀錄）規則》
《證券及期貨（備存紀錄）規則》
5.1 證監會已根據《證券及期貨條例》第 151 條為中介人及其有聯繫實體訂立《備
存紀錄規則》。證監會聲明，須備存紀錄的規定僅適用於受規管活動。然而，由
於紀錄應足以擬備財務報表，該等財務報表須顯示所有負債。其他於證監會的守
則及指引下的備存紀錄規定將於本手冊的第 3 章中討論。
中介人須備存的紀錄
5.2 這些條文規定中介人須備存會計、交易及其他紀錄以：
(a) 解釋和反映受規管業務的財政狀況及運作；
(b) 令財務報表得以不時擬備；
(c) 顯示所處理的所有客戶資產及該等資產的變動；
(d) 按月與外間人士進行對帳；
(e) 顯示已遵守《財政資源規則》及指明的《客戶款項規則》及《客戶證券規則》
的條文；
(f) 顯示該中介人設有監控系統以確保遵守指明的《客戶款項規則》及《客戶證
券規則》的條文；
(g) 令審計得以便利地和妥善地進行；及
(h) 按照獲普遍接納的會計原則備存。
紀錄應包括《備存紀錄規則》及《備存紀錄規則》的附表中指明的所有項目。就
本手冊的目的而言，無須對附表內的項目有詳盡的認識。
有聯繫實體須備存的紀錄
5.3 這些規定與上述有關中介人的規定相似，特別是規定有聯繫實體須就客戶資產
及其變動，以及與其相關的財務項目的變動備存紀錄。
5.4 《備存紀錄規則》規定中介人的有聯繫實體須就其收取或持有中介人的客戶資
產按照獲普遍接納的會計原則備存充足的紀錄，以達致下列目的：
(a) 交代就其收取或持有的該等客戶資產；
(b) 使該等客戶資產的所有變動能透過其會計系統及持股系統追查；
(c) 分別顯示及交代由它就該等客戶資產作出的所有收取、支付、交付及以其他
方式使用；及
(d) 按月就該有聯繫實體與該中介人、認可交易所、結算所及其他中介人、保管
人及銀行之間的結餘或持倉量進行對帳，確立差額及顯示已如何解決該等差
額。
5.5 有聯繫實體必須能夠證明：
(a) 它已遵守《客戶款項規則》及《客戶證券規則》的規定；及
(b) 它已設有監控系統以確保遵守上述規則。
5.6 以將會令審計得以便利地和妥善地進行的方式，備存該等紀錄。
5.7 須予備存的紀錄必須最少包括：
(a) 有聯繫實體已訂立的合約；

(b) 足以確立投資者屬於專業投資者的紀錄，以及任何相關協議；及
(c) 從客戶接獲的任何授權或具體指示。
證券保證金融資人須保存的紀錄
5.8 向客戶提供財務通融以購買證券的中介人，須保存充足的紀錄以顯示：
(a) 其保證金政策及借貸政策；
(b) 所有證券及客戶抵押品存放於何人及代何人存放有關證券及抵押品，分別顯
示作穩妥保管而存放的證券的數量及市值，以及作為就保證金交易而存放的
客戶抵押品；及
(c) 每一客戶的詳情，包括存放於它的每一種類的客戶證券抵押品的市值及保證
金價值，以及已作出的追繳保證金。
紀錄保存期
5.9 一般而言，除法例就任何特定紀錄指明的其他期間外，所有紀錄均須保存至少 7
年。例如，《備存紀錄規則》規定列載命令及收取指示的紀錄應保存至少兩年，
而《成交單據規則》規定成交單據的文本應保存至少兩年（見上文第 4.14 節）。
此外，《備存紀錄規則》第 2 條為紀錄下的定義不包括電話錄音，而《證券及期
貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》載有保存該等紀錄的規定。
5.10 紀錄應以中文或英文、以書面方式或以可隨時得以取覽及可隨時轉為書面形式
的任何其他格式備存。《備存紀錄規則》規定應採取一切合理的程序防止及利便
揭發任何紀錄被捏改的情況。
5.11 《證券及期貨條例》或其他附屬法例在特定情況下有特定保存規定，例如賣空交
易的證明文件僅須保存一年。
5.12 中介人或有聯繫實體須在察覺本身沒有遵守《備存紀錄規則》的指定條文（例如
上文第 5.2 至 5.8 節所述的規定）的 1 個營業日內，以書面通知告知證監會。
罰則
5.13 中介人或有聯繫實體無合理辯解而違反《備存紀錄規則》，即屬犯罪。
5.14 中介人或有聯繫實體意圖詐騙（例如刪除、銷毀、清除或揑改任何紀錄），一經
循公訴程序定罪，最高可處罰款 100 萬港元及監禁 7 年；或一經循簡易程序定
罪，最高可處罰款 50 萬港元及監禁 1 年。
溫習問題：
問題 5A：證券保證金融資人最重要必須保存的是什麼類別的資料？
答案 5A：其保證金政策及借貸政策、所有證券及客戶抵押品存放於何人及代何人
存放有關證券及抵押品，以及每一客戶的詳情，包括存放於它的每一種
類的客戶證券抵押品的市值及保證金價值，以及已作出的追繳保證金。

6 《證券及期貨（帳目及審計）規則》
《證券及期貨（帳目及審計）規則》
6.1 證監會負起確保只有財政穩健的持牌法團及中介人的有聯繫實體才被容許進行
業務的責任。
6.2 《帳目及審計規則》適用於持牌法團及中介人的有聯繫實體。該規則並不適用於
註冊機構。金管局則負責註冊機構的財務規定及相關申報的監察。
6.3 有關會計及審計事宜的條文載於《證券及期貨條例》第 151 及 153 至 163 條。
其他詳情可參閱《帳目及審計規則》。
核數師的委任
6.4 持牌法團及有聯繫實體必須在獲發牌或成為該有聯繫實體後一個月內，或在任
的核數師不再擔任核數師後一個月內，委任核數師，並於委任後 7 個營業日內，
以書面將該名核數師的姓名或名稱及地址通知證監會（《證券及期貨條例》第
153 條）。
6.5 持牌法團或有聯繫實體如未能在指定期間內完成以下事項，即屬犯罪︰
(a) 委任一名核數師；或
(b) 通知證監會。
6.6 持牌法團及有聯繫實體必須在發出辭退或更換核數師的動議通知後，或在發生
核數師在任期屆滿前不再擔任其核數師的情況後一個營業日內，將有關變動通
知證監會（《證券及期貨條例》第 154 條），未有通知證監會即屬犯罪。
6.7 持牌法團及有聯繫實體必須在獲發牌後一個月內，以書面通知證監會其財政年
度的終結日期（《證券及期貨條例》第 155 條）。
6.8 未經證監會書面批准，持牌法團的財政年度不得超過 12 個月，亦不得更改財政
年度的終結日期。證監會在其認為適當的情況下，可於接獲申請後給予批准。
6.9 未能遵守上述條文即屬犯罪。
年度財務報表及其他文件
6.10 《證券及期貨條例》第 156 條規定，持牌法團及有聯繫實體必須在有關財政年
度終結後 4 個月內，將財務報表、核數師報告及其他文件呈交予證監會；如屬
停業帳目，則必須在停業日期後 4 個月內呈交。
6.11 在接獲持牌法團的申請後，證監會可在信納其有特別理由支持時，延長呈交文件
的期限。持牌法團如無合理辯解或意圖詐騙而未有呈交帳目，即屬犯罪。如屬意
圖詐騙，罪行則更嚴重，所受的懲罰亦相應加重。
6.12 持牌法團於每個財政年度須呈交的文件包括：
(a) 一套按照獲普遍接納的會計原則擬備並由以下各項組成的帳目：
(i) 損益表；
(ii) 資產負債表；及
(iii) 帳目附註；
(b) 年度申報表，當中的例子包括：
(i) 速動資金計算表；
(ii) 持牌法團可用的銀行貸款、墊款、信貸融通及其他財務通融的摘要；

(iii) 對保證金客戶的分析；
(iv) 對從保證金客戶收取的抵押品的分析；及
(v) 對客戶資產的分析；及
(c) 業務及風險管理問卷。
6.13 中介人的有聯繫實體（包括註冊機構的有聯繫實體，惟並非認可財務機構）須呈
交的文件包括：
(a) 一套按照獲普遍接納的會計原則擬備並由以下各項組成的帳目：
(i) 損益表；
(ii) 資產負債表；及
(iii) 帳目附註；
(b) 就該財政年度終結時擬備的對客戶資產的分析；及
(c) 業務及風險管理問卷。
核數師的報告
6.14 持牌法團及有聯繫實體的帳目必須連同一份核數師報告。根據《帳目及審計規
則》，核數師報告必須載有一份陳述，說明根據該核數師的意見：
(a) 有關損益表及資產負債表是否按照持牌法團或其有聯繫實體根據《備存紀錄
規則》備存的紀錄而擬備，以及是否符合《帳目及審計規則》的規定；
(b) 有關資產負債表及損益表是否真實而中肯地反映該持牌法團或其有聯繫實
體在有關財政年度終結時的業務狀況，以及有關財政年度的盈虧狀況；
(c) 上文第 6.12 節中指明的申報表是否每份均按持牌法團的紀錄正確地編製而
成，如並非正確地編製而成，則須指出不正確之處的性質及程度；
(d) 在該財政年度內，該持牌法團或有聯繫實體已遵從《備存紀錄規則》、《客戶
款項規則》及《客戶證券規則》；
(e) 該持牌法團或有聯繫實體有足夠監控系統，足以確保遵從《客戶款項規則》
及《客戶證券規則》的客戶保障規定；及
(f) 持牌法團是否看來已在有關財政年度內違反《財政資源規則》。
6.15 核數師於履行其作為某持牌法團核數師的職責時，如發生以下情況，該核數師必
須在合理切實可行的範圍內盡快向證監會作出書面報告（《證券及期貨條例》第
157 條）：
(a) 察覺有須報告事項；或
(b) 擬於任何報告中加入保留意見或不利聲明。
附註 1：就持牌法團而言，須報告事項指：
(i) 構成其沒有遵從任何訂明規定（見下文附註 3）的事情；
(ii) 對該持牌法團或任何其有聯繫實體的財務狀況有達關鍵程度的不
利影響的事情；或
(iii) 違反《財政資源規則》的事情。
附註 2：就有聯繫實體而言，須報告事項指：
(i) 構成其沒有遵從任何訂明規定（見下文附註 3）的事情；或
(ii) 如該有聯繫實體（並非認可財務機構）對該實體的財務狀況有達關
鍵程度的不利影響的事情。

附註 3 ：《帳目及審計規則》第 5 條指明， “ 訂明規定 ” 包括《備存紀錄規則》中
的若干條文。
6.16 如核數師辭職或不欲連任，或在其他情況下不再擔任某持牌法團或有聯繫實體
的核數師，須於一個營業日內，以書面形式將此事通知證監會，並提供理由，或
述明並無任何理由。
核數師無須承擔法律責任
6.17 核數師在上述情況下根據《證券及期貨條例》第 157 條真誠地向證監會傳達資
料，不會被視為違反其作為核數師須履行的任何責任。該保障亦適用於前任核數
師，以及前持牌法團或前持有聯繫實體的現任或前任核數師（《證券及期貨條
例》第 158 條）。
6.18 證監會可於下列情況下，委任核數師審查及審計某持牌法團或有聯繫實體（《證
券及期貨條例》第 159 條）：
(a) 證監會有合理理由相信：
(i) 持牌法團未有遵守《財政資源規則》；
(ii) 持牌法團未能遵守任何訂明規定，或未能呈交年度帳目及報告；或
(b) 證監會收到持牌法團或其有聯繫實體的核數師報告，指出該持牌法團未有遵
守訂明規定。
6.19 根據《證券及期貨條例》第 162 條，獲委任的核數師有廣泛權力作出下列事項：
(a) 訊問持牌法團或其有聯繫實體經宣誓的任何高級人員、僱員、代理人及核數
師；及
(b) 如與審計事宜有關，向持牌法團或其有聯繫實體所從事之業務行使該等權
力。
6.20 任何人士如無合理辯解而沒有遵從根據《證券及期貨條例》第 162 條向他施加
的規定，即屬犯罪。
6.21 根據《證券及期貨條例》第 163 條，任何人意圖防止、阻延或阻撓審計工作的進
行而作出以下行為，亦屬犯罪：
(a) 刪除、銷毀、切割、揑改、隱藏、更改或以其他方法致使不能提供任何與審
計有關的紀錄，或協助他人如此行事；
(b) 處置，或促致處置任何與該項審計有關的財產；或
(c) 離開或企圖離開香港。
溫習問題：
問題 6A：《證券及期貨條例》中的哪一條載列了持牌法團或有聯繫實體就財務報
表及核數師報告必須要符合的規定及該規定是什麼？
答案 6A：《證券及期貨條例》第 156 條規定，持牌法團及有聯繫實體必須在有關
財政年度終結後 4 個月內，將財務報表、核數師報告及其他文件呈交予
證監會；如屬停業帳目，則必須在停業日期後 4 個月內呈交。

7 有關賠償及保險的規則
7.1 本節涵蓋兩項事宜：投資者的賠償安排及持牌法團的投保。
投資者賠償基金
7.2 證監會宣稱的其中一個監管目標，是確保投資於或持有金融產品的公眾人士獲
得適當程度的保障。《證券及期貨條例》已包含為此目的而制訂的規管措施。該
等措施之一是為賠償投資者因市場中介人無力償債或不誠實行為違責導致損失
提供安排。這些措施載於《投資者申索規則》及《賠償限額規則》內。
單一投資者賠償基金
7.3 投資者賠償基金為單一投資者賠償基金，適用於來自各類中介人（不論是否交易
所參與者）的客戶提出的申索。這些中介人包括：
(a) 就證券交易或期貨合約交易獲發牌或獲註冊的中介人；及
(b) 就提供證券保證金融資（第 8 類受規管活動）獲發牌的中介人。
7.4 投資者賠償基金涵蓋在 2020 年 1 月 1 日前於香港的交易所買賣的產品發生的違
責；投資者賠償基金涵蓋在 2020 年 1 月 1 日或之後於香港的交易所買賣的產品
發生的違責及透過滬深港通安排的北向通於上海證券交易所或深圳證券交易所
買賣的證券發生的違責。
投資者賠償有限公司
7.5 投資者賠償有限公司為負責管理投資者賠償基金的機構，包括釐定賠償申索。投
資者賠償有限公司是證監會的全資附屬公司，獲證監會認可管理投資者賠償基
金和處理索賠。其董事局由證監會委任。
資金安排
7.6 資金安排乃基於 “用者自付 ”及公平對待所有散戶投資者的原則作出，而不論投
資者是透過哪些中介人進行交易。
7.7 投資者賠償基金初始資金乃轉撥自舊賠償計劃的資產，但根據《證券及期貨（投
資者賠償 ——徵費）規則》，現時資金來自聯交所及香港期貨交易所有限公司（ “期
交所 ”）就交易收取的特別徵費。例如，在聯交所買賣證券的買賣雙方須向投資
者賠償基金繳付買賣成交價的 0.002%。
7.8 倘投資者賠償基金的資產淨值超過指明數額（現時為 30 億港元），證監會將豁
免徵費，有關徵費自 2005 年起已獲豁免。倘投資者賠償基金的資產淨值低於指
明數額（現時為 20 億港元），則會恢復徵費。
何者可向投資者賠償基金提出申索？
7.9 因中介人違責（該違責的事件是涉及香港交易所買賣的產品）而蒙受金錢損失的
任何國籍的投資者，可向投資者賠償基金提出申索。
7.10 中介人的違責指該中介人無償債能力、破產或清盤，或該中介人、接收或持有該
中介人的客戶資產的法團或其僱員犯有違反信託、虧空、欺詐或不當行為。
7.11 由於投資者賠償基金旨在保障散戶投資者，機構投資者是無權向基金申索賠償。
事實上，機構投資者能更準確評估對手方，不受保障的機構投資者包括：
(a) 獲證監會發牌的法團；
(b) 認可財務機構；
(c) 認可交易所公司、認可交易所控制人或認可結算所；

(d) 自動化交易服務提供者；
(e) 獲授權的保險人；
(f) 認可集體投資計劃的經理人或營辦人；
(g) 身為法團的違責中介人的聯繫人；
(h) 香港特別行政區政府或香港以外任何地方的政府；
(i) 上述人士、計劃或安排的受託人或保管人；及
(j) 違責中介人的一名僱員或多名僱員，其犯有欺詐、不當行為、虧空及違反信
託。
申索上限
7.12 交易所買賣證券的申索人因中介人違責最高可獲 50 萬港元的賠償金額。同樣
地，交易所買賣期貨合約的申索人有權最高獲得 50 萬港元的賠償。因此，在證
券及期貨合約交易中因同一中介人違責而蒙受損失的投資者最高可獲 100 萬港
元的賠償。
7.13 聯名戶口的每名投資者會被視為一名申索人，每人最高可申索 50 萬港元。在同
一中介人擁有多個帳戶的投資者就所有有關帳戶的賠償上限為 50 萬港元。
提出申索
7.14 投資者賠償有限公司會在最少一份中文報章及一份英文報章刊登邀請就一中介
人的違責提出申索的通知，申索必須在邀請申索通知規定的期間內，通常是 3 個
月，向證監會或投資者賠償有限公司提出。受害的投資者須於申索通知所載的最
後限期前提出申索。倘無刊登申索通知，則投資者須於察覺違責後的 6 個月內
向投資者賠償有限公司提出申索。投資者賠償有限公司可以不接受在規定限期
屆滿之後提出的申索。
持牌法團的投保
7.15 持牌法團投購保險是證監會批出牌照的必要條件（《證券及期貨條例》第 116 條）
。
證監會根據《證券及期貨條例》制定《保險規則》。
《保險規則》的適用範圍
7.16 除了受發牌條件所規限不得持有客戶資產，以及並非聯交所或期交所參與者的
持牌法團不適用外，《保險規則》適用於其他所有持牌法團。《保險規則》稱這
些持牌法團為 “指明持牌法團 ”。根據《保險規則》，投購保險對指明持牌法團而
言是強制性規定，而證監會可核准總保險單。
總保險單
7.17 《保險規則》規定證監會可核准一份聯交所交易所參與者的總保險單及另一份
期交所交易所參與者的總保險單。
7.18 證監會已根據《保險規則》核准聯交所參與者的總保險單。《保險規則》規定聯
交所交易所參與者（除了其他可能須要投購的保險外）必須根據證監會核准的總
保險單投購保險並將之保持有效。未能支付保險費會令致持牌法團違反持牌條
件及招致紀律處分。
7.19 倘證監會已核准某特定受規管活動的總保險單，證監會規定指明持牌法團須於
保險單開始日期在總保險單下投購保險，或向一名獲授指明信用評級（載於《保
險規則》）而非該持牌法團的有連繫法團的獨立保險人個別安排投購保險。

彌償範圍
7.20 保險承保因下列事項而導致客戶資產損失的風險：
(a) 該指明持牌法團或其有聯繫實體或服務單位的僱員作出欺詐或不誠實行為；
(b) 客戶資產在由該指明持牌法團或其有聯繫實體保管期間被搶劫或盜竊；
(c) 偽造支票或其他可流轉票據，或對支票或其他可流轉票據進行欺詐性竄改；
(d) 欺詐性使用資訊系統；及
(e) 偽造有關客戶資產的指示或作出有關客戶資產的欺詐性指示。
彌償限額
7.21 《保險規則》附表 2 指明每類受規管活動的投保額。適用於證券交易（第 1 類
受規管活動）及提供證券保證金融資（第 8 類受規管活動）的投保額均為 1,500
萬港元。
7.22 如持牌法團從事多於一類受規管活動，並為其所有受規管活動投購單一保單，投
保額為 2,500 萬港元。如法團為每類受規管活動投購獨立保單，每項受規管活動
則為 1,500 萬港元。
溫習問題：
問題 7A：何者可向投資者賠償基金提出申索？
答案 7A：因持牌法團或認可財務機構違責（該違責的事件是涉及香港交易所買賣
的產品）而蒙受金錢損失的任何國籍的投資者。

8 《證券及期貨（合約限量及須申報的持倉量）規則》
背景
8.1 《合約持倉量及申報規則》設立一個旨在防止及不鼓勵在某類衍生工具市場累
積持倉量從而避免可能對香港金融市場的有序運作及穩定性造成影響的制度。
《合約持倉量及申報規則》適用於在《合約持倉量及申報規則》附表所確定及透
過認可交易所公司（即聯交所及期交所）的設施買賣的期貨合約和股票期權合
約。
附註：受《合約持倉量及申報規則》規限的期貨合約和股票期權合約於下文中簡
稱為 “相關期貨或股票期權合約 ”。
8.2 《合約持倉量及申報規則》的運作主要透過規定下列兩項：
(a) 須申報的持倉量（即相關期貨或股票期權合約的未平倉持倉量總額達致某
水平而導致須負上申報責任的持倉量） (見下文第 8.11 節的例子 )；及
(b) 訂明上限（即被容許持有或控制的相關期貨或股票期權合約總數的上限）。
8.3 《合約持倉量及申報規則》適用於在相關期貨或股票期權合約中持有相關持倉
量的任何人士，即無論該名人士是否獲證監會發牌或註冊。
8.4 （ “《合約持倉量及
證監會已頒佈《持倉限額及大額未平倉合約的申報規定指引》
申報指引》”），旨在協助市場參與者了解《合約持倉量及申報規則》在法規遵守
方面的規定。
8.5 《合約持倉量及申報規則》具有法律效力，違反有關規則屬刑事罪行，最高可被
判處罰款 100,000 港元及／或監禁 2 年。另一方面，《合約持倉量及申報指引》
並無法律效力，主要用作通知市場參與者證監會就《合約持倉量及申報規則》所
持守的政策意向。
當持倉量是為另一人持有或控制
8.6 有關須申報的持倉量和持倉上限的規則適用於由任何人士持有或控制的所有相
關持倉量，意思即所有屬《合約持倉量及申報規則》規定為同一類別的相關期貨
或股票期權合約的持倉量須合併計算，以確立某申報或持倉上限是否適用。就此
而言，如任何人士可獨立於主事人（即持倉量的擁有人）而行使酌情權買賣或出
售期貨或股票期權持倉量，則該名人士將被視為控制該等相關期貨或股票期權
合約。
8.7 另一方面，如只是因企業架構（例如母公司－附屬公司關係）而獲得控制權，而
並無發出日常指示，母公司將不會被視為控制其附屬公司或聯屬公司所擁有的
任何相關期貨或股票期權合約。
須申報的持倉量
8.8 持有或控制須申報持倉量的人士負有向期交所或聯交所（按照相關期貨或股票
期權合約進行買賣的交易所）作出申報的首要責任。相關人士須於開始持有須申
報的持倉量當日後的一個營業日內作出書面申報，如該名人士繼續持有須申報
的持倉量，則即使持倉量維持不變，其仍須於其後每日作出書面申報；只有當持
倉量減至低於須申報的水平，申報責任才告終止。
8.9 持有或控制須申報持倉量的人士亦可委任代理人代其作出申報，然而，由於申報
責任不可轉授，持有或控制須申報持倉量的人士仍須承擔履行申報責任的最終
責任。

8.10 有關申報須包含所持有的相關期貨或股票期權合約的詳情以及持有或控制相關
期貨或股票期權合約的人士的身份。
訂明上限
8.11 除少數例外情況外，所有受申報規定規限的相關期貨或股票期權合約也受制於
持倉上限，而持倉上限比相應的須申報的水平較高，以下為三個例子：
(a) 任何人士如持有或控制（在聯交所上市的股份的）股票期貨合約，一旦任
何一個合約月持有 1,000 份未平倉合約，即須遵守申報責任；而訂明的持
倉上限將為任何一個合約月 5,000 份未平倉合約；
(b) 任何人士如持有或控制恒指波幅指數期貨合約，一旦任何一個合約月持有
1,000 份未平倉合約，即須遵守申報責任；而訂明的持倉上限將為任何一個
合約月 10,000 份未平倉合約；
(c) 任何人士如持有或控制黃金期貨合約，一旦任何一個合約月持有 500 份未
平倉合約，即須遵守申報責任，然而，並無訂明的持倉上限。
8.12 任何人士如持有超逾載於《合約持倉量及申報規則》內訂明的持倉上限，即屬犯
罪，惟若他們獲授權超逾相關上限則作別論。此類授權可由期交所、聯交所或證
監會發出，而在何等情況下會發出有關授權則於下文討論。
由香港期貨交易所有限公司或香港聯合交易所有限公司授權超
逾訂明上限
8.13 期交所或聯交所可授權以下人士超逾《合約持倉量及申報規則》訂明的持倉上
限：
(a) 獲期交所／聯交所註冊為莊家或流通量供應者（視屬何情況而定）的人士；
及
(b) 在聯交所上市的結構性產品的若干發行人（及該等發行人的若干有連繫公
司）持有或控制相關期貨或股票期權合約是為了對沖先前就進行流通量供
應活動而取得該等上市結構性產品的持倉量所產生的風險。
由證券及期貨事務監察委員會授權超逾訂明持倉上限
8.14 證監會有權在接獲書面申請時就四種情況授權任何人士超逾《合約持倉量及申
報規則》所訂明的持倉上限：
(a) 目的為利便交易所參與者（或其聯屬公司）向有相關業務需要（例如對沖風
險）的客戶提供服務，且該參與者（或其聯屬公司）具有充足的財政能力應
付潛在風險；
(b) 目的為使交易所參與者（或其聯屬公司）可從事指數套戥活動；
附註：有關上述 (a) 及 (b) 兩項，尋求獲授權的人士須有足夠的內部監控措施
及風險管理系統，且具有充足的財政能力應付潛在風險，並僅就上述目的超
逾持倉量上限。
(c) 以回應從事第 9 類受規管活動（提供資產管理）且所管理的資產總值不少於
800 億港元的人士的需求、並已考慮該資產管理人所管理的基金的投資授權
及規模，以及投資策略的情況下；或
附註：該資產管理人必須設有足夠的內部監控程序及風險管理系統。
(d) 在特殊情況下。

8.15 在每宗申請中，證監會須在顧及相關期貨或股票期權合約的訂明上限及流通量
後，信納超逾該規限不會損害投資大眾的利益，方可授權超逾。證監會亦會考慮
授出的任何授權會否與《證券及期貨條例》所載的證監會的法定規管目標不一
致。
8.16 證監會授出的任何授權均須列明超逾訂明上限的最高款額（以百分比計算）以及
授權的有效期、可能受條件規限及須以書面形式作出。證監會有權隨時更改或撤
回授權條款，惟須發出至少 5 個營業日的書面通知。已獲授權的人士可申請續
期。
附註 1：證監會授出的超逾數量不可多過於《合約持倉量及申報規則》訂明的持
倉上限的 300% 。
附註 2 ：《合約持倉量及申報指引》列明任何為申請超逾訂明持倉上限的授權而
須向證監會提交的資料。
8.17 可向證券及期貨事務上訴審裁處就證監會就此類授權作出的決定提出上訴。
溫習問題：
問題 8A：《合約持倉量及申報規則》旨在成就甚麼？
答案 8A：《合約持倉量及申報規則》旨在防止及不鼓勵在某類衍生工具市場累積
持倉量從而避免可能對香港金融市場的有序運作及穩定性造成影響。
問題 8B：《合約持倉量及申報規則》主要如何運作？
答案 8B：《合約持倉量及申報規則》的運作主要透過規定須申報的持倉量及訂明
上限。

9 《證券及期貨（場外衍生工具交易－匯報及備存紀錄責
任）規則》
背景
9.1 自 2008 年全球金融危機起，監管機構開始分階段對場外衍生工具市場實施監
管。全球各地監管機構的整體目標是透過提高場外衍生工具市場的透明度，協助
對系統性風險作出監管評估。實現此目標的首要方法是具體指明兩個因素： (i)
何等場外衍生工具交易須向中央資料儲存庫匯報及經由中央對手方結算設施結
算；及 (ii)何等機構或人士須遵守有關規定。這章節闡釋上述兩個因素，並特別
於第二個因素闡述適用於持牌法團的規定。
9.2 此項過程的首個階段於 2015 年 7 月開始在香港引入，惟只限於對持牌法團施加
第一階段強制性匯報及備存紀錄責任（對認可機構的規定略有不同），並視乎豁
免是否適用。此階段已透過修訂《證券及期貨條例》以賦予證監會權力制訂涵蓋
匯報及備存紀錄責任的詳細規則完成，有關的廣義規定載列於《證券及期貨條
例》的第 IIIA 部，其賦予證監會權力訂立詳細規則，因此，證監會已訂立《證
券及期貨（場外衍生工具交易－匯報及備存紀錄責任）規則》（連同《證券及期
貨條例》第 IIIA 部，簡稱 “《場外衍生工具匯報規則》 ”）。
9.3 第二階段的規管於 2017 年 7 月生效。第二階段的規管擴大負有匯報責任的產品
及須匯報的交易資料的範圍。
適用範圍
9.4 場外衍生工具交易指場外衍生工具產品（其於《證券及期貨條例》內的定義為廣
義的）的交易。根據《場外衍生工具匯報規則》，就場外衍生工具交易的匯報及
備存紀錄責任產生於金管局已指明須遵守交易資料匯報規定的場外衍生工具交
易（ “指明場外衍生工具交易 ”）。
匯報責任
9.5 所有持牌法團，除非獲豁免（於下文第 9.12 及 9.13 節討論），均須遵守《場外
衍生工具匯報規則》。持牌法團於下列情況產生後須負有匯報責任：
(a) 以對手方的身份訂立指明場外衍生工具交易；
(b) 代表聯屬公司 “在香港 ”進行指明場外衍生工具交易；或
附註：聯屬公司指與該持牌法團屬同一個公司集團的另一所公司。
(c) 失去獲豁免待遇的資格。
附註：身為指明場外衍生工具交易的對手方的法團往後成為持牌法團，則於其
成為持牌法團當日起負有匯報責任。
9.6 一旦匯報責任已產生，持牌法團須匯報所有其以往以對手方身份訂立且未完結
的指明場外衍生工具交易，以及當任何時候發生其後事件（即指在訂立交易後發
生並影響交易的條款及條件或所涉及的人的事件），則須匯報該其後事件。
匯報的方式和時間
9.7 所有交易資料的匯報須通過由金管局操作的香港交易資料儲存庫（ “香港儲存
庫 ”）電子匯報系統進行。必須成為香港儲存庫的會員才可通過該系統作出匯報。
9.8 一般情況下，匯報須按 T+2 基準，即於任何交易事件發生後的兩個營業日內作
出。但是，不再獲豁免的持牌法團得益於可享有寬限期，可最遲於不獲豁免的那

一天起後的三個月內呈交資料，該等資料必須包括自寬限期開始日期或之後的
交易事件。
9.9 匯報責任於該交易仍未完結期間持續存在。有關的交易估值資料須每一天呈交。
任何影響未完結交易的條款及條件的事件（即其後事件）的詳情將須予以匯報。
須匯報的資料
9.10 《場外衍生工具匯報規則》載有何等資料須予以匯報的詳細條文。該等資料包括
有關交易所屬的產品類別或類型的詳情、有關交易的訂立日期、生效日期及到期
日、對手方的詳情、結算資料、編配予交易的參考碼、交易的詳情（包括相關的
名義數額、貨幣、協定價格、息率或指數及交收細節等）及其後事件。
寬免待遇 — 如聯屬公司已匯報
9.11 持牌法團負起作出匯報的首要責任。但是，當有關交易由持牌法團代表聯屬公司
進行（見上文第 9.5 節），便可以由該聯屬公司代為作出匯報。此情況下，持牌
法團為顯示已遵守其匯報責任，須從聯屬公司獲得書面確認，確認已作出匯報。
豁免待遇
9.12 倘持牌法團以對手方身份所持的所有未完結的指明場外衍生工具交易的名義數
額總和，不超過 3,000 萬美元，該持牌法團可獲豁免匯報責任。持牌法團須整體
地考慮所有產品類別下的總持倉。
9.13 但是，一旦該持牌法團的持倉超過上文第 9.12 節所述的門檻，將會於超過上述
門檻當日失去豁免待遇— 會永久失去豁免待遇。
備存紀錄責任
9.14 不論交易是否局部或完全在香港境外進行，指明場外衍生工具交易的紀錄須於
該交易的終止日或到期日後備存至少 5 年。紀錄必須足以顯示適用的匯報責任
已獲遵守及必須可隨時得以取覽。《場外衍生工具匯報規則》指明須備存的紀
錄。
9.15 如獲豁免匯報，持牌法團仍須保存紀錄，包括足以顯示豁免待遇的獲得是適當的
紀錄。
法律實體識別編碼
9.16 具有匯報責任的實體須在向香港儲存庫提交的交易報告中就在該實施日期當日
或之後的新交易及每日估值資料，使用其法律實體識別編碼（ “LEI”）（見下文
附註）。
附註： LEI 是在全球 LEI 系統下發出的識別編碼，讓參與金融交易的法律實體能
以清晰且獨一無二的方式被識別出來。除法律實體的基本資料外， LEI 數據庫正
逐步提升以納入法律實體的直接及最終母公司的數據。
違規的後果
9.17 證監會獲賦予權力向原訟法庭提出持牌法團違反該規則，法庭可施加最高金額
的罰款為 500 萬港元。

溫習問題：
問題 9A：是否每一種場外衍生工具產品也受《場外衍生工具匯報規則》規管？
答案 9A：否，交易必須是金管局已指明須遵守交易資料匯報規定的場外衍生工具。

10 《證券及期貨（場外衍生工具交易－結算及備存紀錄責
任和中央對手方的指定）規則》
背景
10.1 我們已於上一章節討論須向交易資料儲存庫匯報場外衍生工具交易的規定。該
匯報規定對下一階段的實施，即引入強制性結算起了重要的先導作用。該等變動
已透過由證監會引入《證券及期貨條例》的新附屬法例，即《證券及期貨（場外
衍生工具交易－結算及備存紀錄責任和中央對手方的指定）規則》（連同《證券
及期貨條例》第 IIIA 部，統稱 “《場外衍生工具結算規則》 ”）得以實施。強制
性結算規定分階段實施，而本章的討論內容為已於 2016 年 9 月 1 日實施的第一
階段。
強制性結算責任
10.2 除非相關豁免適用，否則就場外衍生工具交易的結算責任產生後，必須在訂立該
場外衍生工具交易後的一個營業日內透過指定中央對手方結算該項交易。
附註：證監會已指明何類人士符合資格可擔任中央對手方，只有在《證券及期貨
條例》下的認可結算所或獲證監會授權提供自動化交易服務的人士方符合資格
擔任中央對手方。
10.3 某人士未能及時結算交易，則必須終止有關交易以免違反《場外衍生工具結算規
則》。儘管結算責任沒有獲得遵守不會影響該項交易的有效性，但會招致其他後
果（見下文第 10.11 節）。
負有結算責任的產品
10.4 唯一在第一階段須獲強制性結算的產品類別為具指明投資期（介乎一週至多年）
的掉期息率，包括 3 個指明產品類型：固定對浮動掉期息率、浮動對浮動掉期
息率（亦稱為基準掉期）以及隔夜指數掉期。
負有結算責任的人士
10.5 必須為 “交易商對交易商 ”的交易，即某 “訂明人士 ”與另一訂明人士或證監會指明
為 “金融服務提供者 ”的人士之間的交易，方負有結算責任。
附註： “訂明人士 ”包括認可財務機構、核准貨幣經紀及持牌法團，或場外結算
規則指明負有結算責任的其他人士。 “金融服務提供者 ”為在香港境外積極從事
有關場外衍生工具交易或場外衍生工具產品的活動而已被證監會指定的人士，
包括所有具系統重要性的銀行。
10.6 此外， “交易商對交易商 ”的交易的雙方須為場外衍生工具市場中規模較大及較
主要的參與者，就此目的而言，《場外衍生工具結算規則》訂明一項 “結算門檻 ”，
結算門檻指某人士於場外衍生工具交易的平均總持倉量。結算門檻實際上只適
用於訂明人士，此乃因為金融服務提供者按定義就被視為市場的主要參與者。
附註 1：市場上較小型的參與者無須負有結算責任，因為監管目的為掌握場外衍
生工具市場上規模較大及較主要的參與者所造成的系統性風險。
附註 2：結算門檻的計算只包括《場外衍生工具結算規則》所涵蓋的產品持倉，
就一指明期間計算，及有多項例外情況。結算門檻現時釐定為 200 億美元。
10.7 某人士一旦已達到相關結算門檻，則會被視為隨後任何時間均已超越結算門檻。
然而，某人士其後更改業務模式或交易組合，而令他們的持倉量於連續 12 個月
跌至低於結算門檻的指明數額，則他們可以遞交退出通知以免其後負有結算責

任（有關通知應向他們的前線監管機構發出（若為認可財務機構或核准貨幣經
紀，向金管局發出通知；若為持牌法團，則向證監會發出通知））。
附註：其中一方為訂明人士而其並無達到結算門檻（或具有及已經發出退出通
知），則該交易不會負有結算責任。
結算責任不適用的情況
10.8 許多場外衍生工具交易涉及跨境元素。證監會已認可逾 30 個在規定及其他安排
方面與香港的規定可資比較的指定司法管轄區。如某交易已經由指定中央對手
方根據及在指定司法管轄區的法律下進行結算，則將無須於香港為該交易進行
結算。這個做法被稱為替代遵守。
10.9 《場外衍生工具結算規則》亦規定，結算責任在下列 3 種情況下不適用於訂明
人士：
(a) 該交易是與公司集團成員公司訂立，而該成員公司先前已被識別為符合被
視為獲豁免聯屬公司的有關規定；
(b) 該交易記錄在該訂明人士於另一司法管轄區的簿冊，而該司法管轄區先前
已被識別為符合被視為獲豁免司法管轄區的有關規定；及
(c) 該交易是由某第三方依據指示就降低交易方的業務操作風險或對手方信貸
風險按多邊基準而訂立（稱為 “多邊投資組合壓縮行動 ”）。
結算相關的備存紀錄責任
10.10 足夠顯示已遵守適用的結算責任（或獲得豁免）的紀錄必須能於交易結束或到期
日期後隨時得以取覽及備存至少 5 年，不論該項交易是否局部或完全於香港境
外進行或是否有一名或以上的對手方位於香港境外。
違反規則的後果
10.11 證監會獲賦予權力向原訟法庭提出持牌法團違反規則。法庭可施加最高金額的
罰款為 500 萬港元。此外，證監會（就持牌法團而言）可能考慮就違反事項施加
紀律制裁。
溫習問題：
問題 10A：是否持牌法團為其中一個買賣方的每項場外衍生工具交易均須遵守《場
外衍生工具結算規則》？
答案 10A：否，《場外衍生工具結算規則》只適用於在場外衍生工具市場中規模較大
及較主要的參與者之間並造成系統性風險的交易。

第 3 章：證券業務管理及監管
目錄
本章概覽 1
學習重點 1
1 負責人員及主管人員的職責及責任 3
《證券及期貨條例》的規定 3
《公司條例》的規定 4
《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》（ “《操守準則》 ”）的規
定 4
管理層的一般職責 4
管理、監督及內部監控 4
2 《操守準則》 5
引言 5
違反《操守準則》的影響 5
九項一般原則 5
一般原則 1：誠實及公平 5
一般原則 2：勤勉盡責 6
一般原則 3：能力 6
一般原則 4：有關客戶的資料 7
一般原則 5：為客戶提供資料 13
一般原則 6：利益衝突 14
一般原則 7：遵守法規 16
一般原則 8：客戶資產 18
一般原則 9：高級管理層的責任 18
專業投資者 19
電子交易 22
另類交易平台 22
3 《適用於證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人的管理、監督及內部監
控指引》 23
管理及監督 23
責任及職能的區分 24
人事及培訓 24
資料管理 25
監察事宜 26
審計事宜 27
運作監控 27
風險管理 28
有關運作監控與風險管理的附加資料 29
風險管理措施 31
4 買賣於香港聯合交易所有限公司上市或買賣的證券的持牌人或註冊人的《操
守準則》的規定 33
期權客戶協議 33
時間印章 33
期權交易確認書 33
合約調整 34
有關在交易所交易的期權業務的客戶款項 34
5 防止洗錢及恐怖分子資金籌集 35
法例 35
證券及期貨事務監察委員會規例 37
風險為本的方法 37
打擊洗錢／恐怖分子資金籌集制度 39
本章概覽
本章討論證券交易、就證券投資提供意見及提供保證金融資的持牌法團的管理及監督。
持牌法團的負責人員及註冊機構的主管人員對其管理及監督職責應有全面及清晰的了
解。
本章開始時將重點討論負責人員及主管人員根據《證券及期貨條例》及《公司條例》
的職責及責任。然後簡介相關守則及《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操
守準則》（ “《操守準則》 ”），以及監督上述業務類別的《適用於證券及期貨事務監察
委員會持牌人或註冊人的管理、監督及內部監控指引》（ “《內部監控指引》 ”）。
於第二節，我們會介紹持牌人或註冊人應遵守的《操守準則》的九項一般原則及其實
務及準則的詳細指引，亦載有關於 “認識你的客戶 ”的規定、專業投資者、電子交易及
另類交易平台的特別規定的詳細討論。
第三節將討論《內部監控指引》。《內部監控指引》載有持牌法團及註冊機構可加以依
循，用以建構一個有效的內部監控制度的監控指引及建議監控技術及程序，以管理、
監督及營運其業務。
於第四節，我們討論於香港聯合交易所有限公司（ “聯交所 ”）上市或買賣的證券的具
體守則規定。
最後一節，我們討論防止洗錢及恐怖分子資金籌集（ “洗錢／恐怖分子資金籌集 ”）活
動，以及處理該等事件的相關法律及指引。證券市場是洗錢及恐怖分子會用以進行非
法活動的其中一種途徑。
學習重點
(a) 了解負責人員及主管人員於業務的義務、職責及責任及評估其角色的重要性；
(b) 展示對《操守準則》的一般原則及相關常規的良好認識；
(c) 判斷適用一般原則的情況及於進行及監督業務時應用各一般原則；
(d) 展示對 “認識你的客戶 ”的規定的良好認識，並知道如何付諸實踐；
(e) 展示對有關專業投資者、電子交易及另類交易平台的特別規定的良好認識；
(f) 了解良好的內部監控制度對中介人業務的重要性及其架構；
(g) 辨認管理層在具效率及合規的業務中所擔當的指導角色；
(h) 知悉運作監控及風險管理的重點及評估其重要性；
(i) 展示對載列於《操守準則》附表內對就在聯交所上市或買賣的證券進行交易的額
外操守規定的良好認識；
(j) 了解洗錢／恐怖分子資金籌集的基本特徵、與打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（ “打
擊洗錢／恐怖分子資金籌集 ”）有關的香港的主要法例的應用，以及適用於識別及
呈報洗錢／恐怖分子資金籌集的措施；
(k) 了解風險為本的方法如何影響持牌法團或持牌虛擬資產服務提供者分配資源，以
處理洗錢／恐怖分子資金籌集風險；
(l) 識別打擊洗錢／恐怖分子資金籌集所需的政策及程序及判斷打擊洗錢／恐怖分子
資金籌集制度足以管理洗錢／恐怖分子資金籌集風險的情況；
(m) 辨認與洗錢相關的可疑情況及活動；

(n) 了解與第三者及跨境代理關係有關而產生的洗錢／恐怖分子資金籌集風險，以及
處理有關風險的所需步驟；及
(o) 理解《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引（適用於持牌法團及獲證監會發牌的虛
擬資產服務提供者）》（ “《打擊洗錢指引》”）關於虛擬資產及持牌虛擬資產服務
提供者的特定規定。

1 負責人員及主管人員的職責及責任
《證券及期貨條例》的規定
負責人員及主管人員的最少數目（《證券及期貨條例》第 125 條）
1.1 每個持牌法團必須最少有兩名證券及期貨事務監察委員會（ “證監會 ”）批准的負
責人員。負責人員為積極參與（或監督）持牌法團受規管活動之人員。持牌法團
的各執行董事須取得證監會批准方可成為負責人員。必須至少有一名負責人員
為執行董事。一個註冊機構必須最少有兩名主管人員。
1.2 由於法團的活動及業務的最終決定掌握於負責人員或主管人員的手中，因此，他
們是持牌法團或註冊機構的 “主腦人 ”。
適當人選（《證券及期貨條例》第 129 條）
1.3 負責人員，連同持牌法團的高級管理人員（及註冊機構的主管人員），承擔主要
責任，以確保中介人於所有時候均符合證監會的適當人選的指引以保持持牌或
註冊。適當人選的進一步詳情載於第 1 章第 9 節。
管理人員責任（《證券及期貨條例》第 194 及 196 條）
1.4 《證券及期貨條例》明確指出，如參與持牌法團業務管理的負責人員或人士、或
註冊機構的主管人員、或參與構成註冊機構受規管活動的業務的管理人員，同
意、縱容或因其的怠忽而使持牌法團或註冊機構發生不當行為，則他們應承擔責
任。
1.5 《證券及期貨條例》的多項條文規定，持牌法團的負責人員及註冊機構的主管人
員及法團本身對法團違反若干基本監管規定須承擔責任：
(a) 第 194 條規定，倘受規管人士犯失當行為或並非適當人選，則證監會可：
(i) （如為負責人員）撤銷或吊銷作為負責人員的核准；
(ii) （如為持牌人）撤銷或吊銷全部或部分持牌人獲發牌進行的受規管活動
的牌照；
(iii) 公開或非公開地譴責該受規管人士；
(iv) 禁止該受規管人士申請牌照、註冊、獲核准及名列於香港金融管理局
（ “金管局 ” ）的登記冊、或出任主管人員；及
(v) 單獨或額外頒令該受規管人士支付最高 1,000 萬港元或因其失當行所獲
取的任何利潤或所避免的損失金額 3 倍的罰款，以較高者為準。
(b) 第 196 條提供第 194 條將就受規管人士（就註冊機構所界定者）在類似情況
下使用的類似權力。
附註：受規管人士為一名持牌人、持牌法團的負責人員或參與持牌法團業務的管
理層的人士。就註冊機構而言，受規管人士指註冊機構，註冊機構的主管人員或
參與註冊機構管理業務的人士。
1.6 如持牌法團干犯協助或教唆、慫使或促致，或該法團的高級人員同意或可歸咎於
該法團的高級人員罔顧實情或罔顧後果而干犯《證券及期貨條例》的罪行，該高
級人員將犯罪並相應受罰。
1.7 該高級人員就此會有一項抗辯理由。有關抗辯理由於《證券及期貨條例》第 XVI
部明確規定，如管理層的成員能證明彼乃誠實及合理相信有關不遵從事項不會
發生，此外，如他於知悉違反規定時立即知會證監會，以及直至當時為止他誠實
及合理地認為有關不遵從事項不會發生，則有需要解除他的責任。

《公司條例》的規定
1.8 如第 1 章第 3 節所述，《公司條例》載有規管董事的義務及責任的規定。
《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》（ “《操
守準則》 ”）的規定
1.9 《操守準則》的相關規定於本章第 2 及 4 節探討。
管理層的一般職責
1.10 一般而言，積極參與（或監督）中介人業務的負責人員及主管人員的職責可包
括：
(a) 確保中介人已制定適合其業務的政策；
(b) 建立適當的業務操守準則及程序，並確保員工時刻均妥善遵守；
(c) 建立合適的內部監控及適當的風險管理制度，並確保嚴格遵守；
(d) 只僱用附合證監會發牌要求的員工去進行受規管活動，並確保他們有足夠的
能力及經驗來執行其工作；
(e) 確保中介人符合證監會、交易所及結算所的資本及財務報告規定；
(f) 確保中介人及其員工時刻均遵守相關法例、證監會、交易所及結算所及所屬
專業機構的規則、規例、指引及守則；
(g) 妥善管理與中介人業務有關的風險，包括定期評估其風險管理程序；
(h) 建立程序以確保正確的交易常規時刻均獲得遵守 —特別是客戶的利益受到
保障；
(i) 確保中介人的制度、程序及常規達致及遵從相關法例、證監會、交易所及結
算所的規則、守則及指引所制定的標準及規定；
(j) 建立程序及制度以妥善處理中介人的資產及客戶的資產；
(k) 建立程序以確保中介人向其客戶提供有關其買賣的準確、及時及有意義的資
料；
(l) 於發現本章第 2.64 節所述的事宜時向證監會報告；
(m) 確保中介人已為其業務購買足夠的保險；及
(n) 清楚了解其權限及職責範圍。
管理、監督及內部監控
1.11 證監會已公佈《內部監控指引》，就證監會對內部監控的預期向持牌人或註冊人
提供指引。持牌人或註冊人及其高級管理人員對已實施的內部監控制度的充分
性及有效性承擔最終責任。《內部監控指引》將於本章第 3 節討論。

2 《操守準則》
引言
2.1 《操守準則》適用於所有持牌人及註冊人。該準則主要集中於持牌人或註冊人的
對外關係，尤其是與客戶的關係。《操守準則》所依據的九項一般原則是根據國
際證券事務監察委員會組織（ “國際證監會組織 ”）所制定及認可的監管原則及證
監會認為可達致持牌人或註冊人妥善經營業務至為重要的其他原則所制定。國
際證監會組織是全球證券監管機構的組織，旨在促進彼此間合作及作出高水準
監管，以維持公平、有效及穩健的市場。證監會是國際證監會組織的正式會員。
違反《操守準則》的影響
2.2 中介人或其代表沒有遵從《操守準則》並不屬違法，本身在法律上並不構成罪
行。但應注意的是，違反《操守準則》可從以下兩個重要方面考慮：
(a) 證監會或會基於違反事宜而考慮有關中介人或代表是否繼續持牌或獲註冊
的適當人選；及
(b) 在根據《證券及期貨條例》於任何法庭進行的法律程序中，如法庭認為《操
守準則》的任何條文與法律程序中產生的任何問題有關，則會考慮該有關條
文。這給予《操守準則》一定程度的法律認可。
九項一般原則
2.3 《操守準則》所依據的九項一般原則為：
(a) 誠實及公平；
(b) 勤勉盡責；
(c) 能力；
(d) 有關客戶的資料；
(e) 為客戶提供資料；
(f) 利益衝突；
(g) 遵守法規；
(h) 客戶資產；及
(i) 高級管理層的責任。
以上各項原則將於隨後各章節中詳述。
一般原則 1：誠實及公平
2.4 在經營其業務時，持牌人或註冊人應以 “誠實、公平和維護其客戶最佳利益的態
度行事及確保市場廉潔穩健 ”。本原則於《操守準則》中伸展至下述情況：
(a) 向客戶作出的陳述和提供的資料，應要準確及沒有誤導成份。
(b) 向客戶收取的費用應公平合理。
(c) 邀請及廣告內不會載有虛假、具誤導成份或有欺騙性的資料，亦不得載有貶
抑他人所提供的產品及服務的資料。
(d) 中介人應熟悉並遵守《防止賄賂條例》的條文（特別是《防止賄賂條例》第
8 條關於與公共機構有事務往來的人對公職人員的賄賂，及《防止賄賂條例》
第 9 條關於代理人的貪污交易）及任何由廉政公署頒佈的相關指引。《防止

賄賂條例》第 9 條規定，代理人（如持牌人或註冊人）索取或收受不公平的
利益，因而可能誘致其無法顧及客戶的最佳利益行事，即屬犯罪。任何人如
向代理人提供利益，亦屬犯罪。
尤其是，在未獲得其主事人許可的情況下，以代理人身份行事的代表不應索
取或收受可能在任何方面干預或妨礙其行為操守的利益，例如：金錢、饋贈、
僱傭、服務或優待。
一般原則 2：勤勉盡責
2.5 在經營其業務時，持牌人或註冊人 “應以適當的技能，小心審慎和勤勉盡責的態
度行事，以維護客戶的最佳利益及確保市場廉潔穩健 ”。以下是該原則指明的實
際情況：
(a) “盡快執行交易指示 ”—持牌人或註冊人應採取一切合理步驟，盡快地依照客
戶的指示執行客戶的交易指示。不應因為持牌人或註冊人或發出指示的客戶
以外的其他人的方便，而暫緩或撤銷執行客戶的交易指示；
(b) “ 以最佳條件執行交易指示 ”—持牌人或註冊人應基於其所能取得的最佳條
件，替客戶執行交易指示；
(c) “盡快及公平地進行分配 ”—代表客戶執行的交易，應盡快和公平地分配予該
等客戶；
(d) 向客戶提供建議：適當的技巧、小心謹慎和勤勉盡責的態度 —確保向客戶提
供的建議及推薦，都是經過透徹分析和考慮過其他可行途徑，然後才作出的；
(e) “ 不可以方便為理由暫緩執行交易指示 ”—倘客戶作出市價交易指示或限價
交易指示，則不可因為銷售員、持牌人或註冊人或任何其他人士的方便而撤
銷或暫緩執行有關的交易指示；
(f) 就證券交易、期貨合約或槓桿式外匯交易合約買賣為每名客戶保存獨立的帳
目，並分辨現金或保證金帳目；
(g) 持牌人或註冊人應記錄客戶的交易指示及來自商號內部的交易指示（例如商
號本身的帳戶及職員帳戶的交易指示）並立即在有關紀錄上蓋上時間印章。
凡透過電話收取交易指示，持牌人或註冊人應利用電話錄音系統記錄有關交
易指示，並保存有關紀錄至少 6 個月。證監會極不鼓勵中介人利用流動電話
接收客戶的交易指示並禁止中介人在交易場地、盤房、收取交易指示的通常
營業地點或通常經營業務的地點內使用流動電話接收客戶的交易指示。但若
以流動電話於該等地點以外接收交易指示，便應立即致電辦事處的電話錄音
系統以記錄收到交易指示的時間及有關指示的詳情；
(h) 持牌人或註冊人在向其客戶提供服務或向其客戶推介聯繫人士的服務時，
應顧及其客戶的最佳利益行事；
(i) 持牌人或註冊人應盡快向客戶收取任何到期應付的保證金數額；及
(j) 在向客戶推廣個別投資產品時，持牌人或註冊人不應提供任何贈品（費用或
收費折扣除外）。
一般原則 3：能力
2.6 持牌人或註冊人 “應具備及有效地運用其所需的資源和程序，以便適當地進行其
業務活動 ”。其應具備：
(a) 適當的職員以進行其指定職責；
(b) 充分及勤勉盡責地監督被委任以經營其業務的職員；及

(c) 妥善的內部監控程序、財政資源及操作系統、程序及技術，而按照合理的預
期，這些程序、系統及技術足以保障其運作及任何與其交易的第三方免受損
失。
訂立非中央結算場外衍生工具交易的持牌人應實施適當的風險紓減規定，及對
其集團聯屬公司、股東、董事及僱員的財務風險承擔時所採納的風險管理標準與
其對獨立第三方的財務風險承擔（此承擔乃按公平原則而產生）時所採納的風險
管理標準相同。該等內容會於第 6 章第 7.13 至 7.27 節探討。
一般原則 4：有關客戶的資料
2.7 持牌人或註冊人須 “因應其將會提供予客戶的服務，向客戶索取有關其財政狀
況、投資經驗及投資目標的資料 ”。本原則分為以下 3 個部分：
(a) “認識你的客戶 ”；
(b) 客戶協議；及
(c) 委託帳戶。
認識你的客戶
2.8 持牌人或註冊人應採取所有合理步驟以確立客戶的：
(a) 真實和全部的身份；
(b) 財政狀況或實力；
(c) 投資經驗；及
(d) 投資目標。
認識你的客戶 —身份規定
2.9 在為客戶執行任何交易前，持牌人或註冊人須基於合理的原因信納最初發出交
易指示的人士及該交易的最終受益人的身份、地址及聯絡詳情，並備存用於確立
上述詳情的資料。就集體投資計劃或委託帳戶而言，持牌人或註冊人須確立集體
投資計劃或帳戶及其經理人的身份。只有當作出交易指示的人士事實上是最終
受益人時，才須確立最終受益人的身份。
以第三方授權操作客戶的帳戶
2.10 持牌人或註冊人接納第三方就一名客戶的帳戶而發出的指示前，《操守準則》規
定持牌人或註冊人及其職員須採取合理步驟，以確立第三方的真實和全部身份，
並保存第三方身份資料的紀錄。持牌人或註冊人應就第三方操作客戶的帳戶取
得客戶的書面授權。
《客戶身分規則的政策》
2.11 證監會亦已發出《客戶身分規則的政策》，闡釋證監會在執行客戶身份規定時將
採用的方法。當證監會要求提供最終客戶的身份資料時，倘若持牌人或註冊人在
該要求提出後的兩個營業日內提供有關最終客戶的所需資料，則該等規定會被
視為已獲遵守。如持牌人或註冊人未有遵守該要求，可能會對其適當人選資格構
成不利影響。然而，該政策舉例説明在若干商業情況下，持牌人或註冊人可能難
於取得及提供相關資料，而證監會會將此納入考慮範圍。
2.12 該等規定適用於在香港的認可證券市場上市或買賣的證券或基於該等證券作為
相關工具的衍生工具的交易：
(a) 持牌人或註冊人必須合理信納，有關以下人士的身份、地址及聯絡方式：
(i) 最初負責發出交易的人士或實體；及

(ii) （除投資基金或全權委託帳戶外）該交易的最終受益人或將承擔風險的
個人或實體；
(b) 持牌人或註冊人必須保存身份等資料及應要求向證監會提供有關紀錄；
(c) 持牌人或註冊人不應與並未取得該等詳情及對該等詳情作出紀錄的人士進
行任何交易；及
(d) 持牌人或註冊人應信納最終負責發出交易指示的人士或實體的身份、地址及
聯絡方式。
2.13 如為集體投資計劃或全權委託帳戶，需提供計劃或帳戶管理人的資料，而非（舉
例而言）單位信託單位持有人的詳情。
合適性
2.14 在向客戶作出建議或招攬行為時，持牌人或註冊人應確保就其所察覺的或經適
當查證後理應察覺的關於該客戶的資料而言，所作出的建議是合適的。有關合適
性的主要責任歸由持牌人或註冊人負責，而非客戶。合適性規定是達成投資者保
障這一目標的主要途徑。
附註：持牌人或註冊人應確保複雜產品（在香港或指明司法管轄區內的交易所買
賣的衍生產品除外）的交易在所有情況下都適合該客戶，包括在不涉及招攬或建
議行為的情況下。持牌人或註冊人亦應向客戶提供有關於複雜產品的主要性質、
特點和風險的充分資料，以及警告聲明。在釐定是否複雜產品時，應與《操守準
則》及證監會網站核對。
2.15 持牌人或註冊人在執行認識你的客戶程序時，應評估客戶對衍生工具的認識，並
根據客戶對衍生工具的認識將客戶分類。若客戶並不認識衍生工具但有意認購
持牌人或註冊人並未建議的衍生產品，持牌人或註冊人須向客戶解釋相關風險。
若產品並非在交易所買賣，持牌人或註冊人應向客戶提供適當意見。任何所給予
的警告及其他與該客戶溝通的紀錄均應予以保存。如持牌人或註冊人的評估結
果顯示有關交易並不適合該客戶，持牌人或註冊人只可在依照《操守準則》一般
原則中以維護客戶最佳利益的行事方式的前提下，執行有關交易。
網上平台
2.16 網上分銷及投資諮詢平台的開發為確保負責營運平台的持牌人或註冊人符合其
合適性規定所帶來的特殊挑戰。這包括確保客戶對此有一定了解的方法及在平
台上展示予客戶的產品。為釐清合適性責任將如何在此範疇內應用，以及持牌人
或註冊人可如何妥善履行該責任，證監會已頒佈《網上分銷及投資諮詢平台指
引》。
2.17 《網上分銷及投資諮詢平台指引》由 5 個主要部分組成︰
(a) 核心原則載列平台設計、為客戶提供資料、風險管理、管治、審查及監察以
及備存紀錄等主要考慮格式；
(b) 適用於操守規定、投資要約及登載於平台的材料的一般規定；
(c) 特別適用於提供機械理財建議（包括為客戶提供資料、客戶狀況評估及監督
與測試算法程式）的規定；
附註：機械理財建議指運用算法程式或其他技術，在網上環境提供理財建
議，包括全自動化、顧問支援以及經技術工具協助及支援下由顧問所提供的
投資意見。
(d) 合適性及與銷售投資產品有關的其他操守規定，尤其是在觸發合適性規定
時，以及該如何適當地履行合適性規定；及
(e) 特別適用於複雜產品的規定（見下文附註）。

附註 1 ：《網上分銷及投資諮詢平台指引》將複雜產品定義為由於結構複雜，致
令其條款、特點及風險在合理情況下不大可能會被散戶投資者理解的投資產品。
附註 2：證監會網站載列有關複雜與非複雜產品兩者差異的常見問題可供閱覽。
證監會已刊登一份並非詳盡無遺的投資產品列表，載列證監會認為屬非複雜或
複雜的投資產品；該列表將不時予以修訂。
不當售賣
2.18 綜合而言，合適性規定是避免不當售賣金融產品的部分方法。證監會在考慮某持
牌人或註冊人是否為從事財務策劃及財富管理業務的適當人選時，可能會考慮
該持牌人或註冊人涉及不當售賣的違規事件。故此，從事不當售賣可能會影響持
牌人或註冊人繼續其業務的能力及可能導致採取紀律行動的後果，包括被處以
罰款。此外，持牌人或註冊人進行不當售賣可能於法院訴訟中對客戶提出之損失
賠償承擔法律責任，從過往數年提出訴訟的此等案件數目可見一斑。
投資者識別碼制度
2.19 為促使及時而有效地監察香港證券市場的運作，以及提高市場廉潔穩健及投資
者信心，《操守準則》對中介人施加了有關投資者識別碼及場外證券交易匯報的
匯報規定。
投資者識別碼
2.20 中介人若代表客戶進行交易活動，則須：
(a) 為每名客戶編配一個獨特且永久的券商客戶編碼；及
附註：就自營交易而言， “ 客戶 ” 指中介人本身。就集體投資計劃或委託帳戶
而言，“ 客戶 ” 指已開立相關帳戶的集體投資計劃、委託帳戶持有人或資產管
理公司。就聯名帳戶而言，帳戶本身應獲編配其自身的券商客戶編碼。若客
戶擁有多於一個證券交易帳戶，則可能每個帳戶會獲編配一個不同的券商
客戶編碼。
(b) 向每名客戶取得最新的客戶識別信息。
附註：客戶識別信息將包括用作核實身份的身份證明文件上的姓名及資料。
2.21 當中介人為客戶向聯交所提交或安排提交自動對盤交易指令以供執行時，中介
人必須同時將券商客戶編碼與客戶識別信息載入 “券商客戶編碼與客戶識別信
息的配對檔案 ”內提交予聯交所的數據資料庫。有關指令亦必須包括證監會為中
介人編配的獨一無二的中央實體編號（ “中央編號 ”）。
附註：該等規定亦適用於交易所參與者根據若干聯交所交易規則就非自動對盤
交易指令作出匯報（ “ 向聯交所作出交易匯報 ” ）。
場外證券交易
2.22 如上文所述，自動對盤交易指令及須向聯交所作出交易匯報的交易指令均受投
資者識別碼制度規限。中介人（不論是作為主事人或代理人）若參與無須向聯交
所作出交易匯報的場外證券交易，則須直接向證監會匯報該場外交易。有關規定
的目的是提高場外交易及參與人士的透明度，並有助證監會擔當市場監察的角
色。
附註：就於聯交所上市的普通股及房地產投資信託基金單位轉移而言，只有當該
轉移可被徵收香港印花稅（且不獲寬免）時，才須遵守上述規定。中介人亦須就
存放或提取實體股票證書遵守匯報規定。

2.23 有關匯報須在交易後 3 個香港交易日內進行。必須向證監會提供的資料包括中
介人的中央編號、證券交易的詳情、參與轉移的客戶的客戶識別信息，以及任何
其他參與交易的證監會持牌中介人的中央編號。
2.24 如股份轉移是根據結構性產品或衍生工具的條款或因將預託證券轉換為股份
（反之亦然）而進行，則匯報責任並不適用。
客戶資料
2.25 就每名個別客戶而言，中介人在根據上述任何一項匯報制度提交客戶識別信息
之前必須事先取得客戶的明示同意。中介人必須就所有客戶資料維持適當的資
料私隱及保安措施。
客戶協議
2.26 持牌人或註冊人應在向客戶提供服務前，與客戶訂立書面客戶協議。該協議應根
據客戶的選擇，以中文或英文編印，並使客戶注意到相關風險。如該協議並非由
持牌人或註冊人的職員與客戶親身訂立，則持牌人或註冊人應向客戶提供副本，
並採取令人滿意的步驟核實客戶的簽名。
2.27 尤其是，《操守準則》指明所有客戶協議須載有的條文，當中包括以下事項：
(a) 客戶及持牌人或註冊人的全名及地址（經可靠證據核實）；
(b) 訂約雙方就有關資料出現重要變更時通知對方的承諾；
(c) 詳細說明向客戶提供的服務及客戶需繳納的費用，以及任何特別服務（如保
證金融資或賣空服務及衍生產品買賣）的詳情；及
(d) 《操守準則》附表 1 所載的適當風險披露聲明。
2.28 《操守準則》亦規定持牌人或註冊人：
(a) 於每份客戶協議內包括一項條款： “假如我們〔中介人〕向閣下〔客戶〕招
攬銷售或建議任何金融產品，該金融產品必須是我們經考慮閣下的財政狀
況、投資經驗及投資目標後而認為合理地適合閣下的。本協議的其他條文或
任何其他我們可能要求閣下簽署的文件及我們可能要求閣下作出的聲明概
不會減損本條款的效力。 ”；及
(b) 禁止持牌人或註冊人於客戶協議或客戶應持牌人或註冊人要求而簽署的任
何其他文件或作出的聲明內納入：
(i) 任何與《操守準則》所訂明的持牌人或註冊人責任相抵觸；及
(ii) 對向客戶提供的實際服務構成失實描述
的條款、條文或條件。
2.29 持牌人或註冊人應確保客戶協議不會消除、排除或限制客戶的法定權利或持牌
人或註冊人的法律責任。
非親身開戶方式
2.30 如果開戶文件並非在持牌人或註冊人的僱員面前簽立，則可由其他人士作驗證、
使用由《電子交易條例》認可的驗證服務、兌現由客戶簽發的支票及在網上與客
戶建立業務關係以確立客戶真實及全部的身份。
2.31 可接受的非親身開戶方式會於下文詳細討論。
驗證
客戶協議的簽立及相關身份證明文件的見證應透過另一名持牌人或註冊人或其
聯繫人士（其應為受規管的金融機構）、太平紳士或專業人士（銀行分行經理、

執業會計師、律師或公證人或現時為特許秘書及行政人員公會或其指定分部的
正式會員的人士），或可使用獲得《電子交易條例》認可的驗證服務。
兌現由客戶（機構客戶除外）簽發的支票
持牌人或註冊人應：
(a) 取得一份已簽署的客戶協議連同該客戶的身份證明文件副本；
(b) 取得客戶在香港持牌銀行開立的帳戶所簽發的支票並兌現該支票，而該支
票須載有客戶身份證明文件所示的姓名及數額不少於 10,000 港元；
(c) 檢查該客戶支票上的簽名與客戶協議上的簽名是相同的；及
(d) 保存適當的紀錄，以顯示其已充分遵守客戶身份確認程序。
在網上與客戶建立業務關係
持牌人或註冊人可透過客戶於香港的銀行帳戶在網上與客戶建立業務關係及
應：
(a) 取得由客戶透過電子簽署方式簽訂的客戶協議及該客戶的身份證明文件副
本；
(b) 將數額不少於 10,000 港元的首筆存款，由在香港持牌銀行開立的客戶銀行
戶口作出成功轉帳至持牌人或註冊人的銀行戶口；
(c) 日後就客戶交易帳戶作出的所有存款及提款透過客戶的指定香港銀行帳戶
而作出（客戶可指定多於一個銀行帳戶，前提是已進行了上文 (b) 所述的首
筆存款成功轉帳。）；及
(d) 就開戶過程備存適當及可供隨時取覽的紀錄。
持牌人或註冊人可透過客戶的海外銀行帳戶與海外個人客戶建立業務關係及
應：
(a) 取覽客戶官方的身份證明文件（例如生物特徵護照或身份證）內的嵌入式數
據，或取得證件上有關部分的電子版副本，包括客戶的高質素的照片；
(b) 採用有效而適當的應用技術和流程，以認證客戶的身份證明文件（例如，檢
查證件的防偽特徵或利用可靠及獨立的資料來源以核實證件上的數據），或
生物特徵護照（例如，使用容貌識別技術，可實時以儲存於客戶的生物特徵
護照的照片與客戶的面部圖像作對比）；
(c) 若有任何第三方人士進行開戶程序，則應事先取得客戶的許可和授權，並須
設置適當的措施以保障及保護客戶個人資料的保密；
(d) 取得由客戶透過電子簽署方式簽訂的客戶協議；
(e) 將數額不少於 10,000 港元的首筆存款或折算為其他貨幣的相同款額，由在
受合資格司法管轄區內的銀行監管機構所監督的海外銀行開立的客戶銀行
帳戶作出成功轉帳至中介人的銀行帳戶；
(f) 日後就客戶交易帳戶作出的所有存款及提款只能透過指定海外銀行帳戶而
作出（客戶可指定多於一個銀行帳戶，前提是已進行了上文 (e) 所述的首筆
存款成功轉帳。）；
(g) 就每名客戶的開戶過程備存適當及可供隨時取覽的紀錄；
(h) 確保負責在網上與客戶建立業務關係的人員擁有充足的知識和技能，以施
行和監督有關程序；及

(i) 在實施相關流程和技術之前及往後至少每年進行一次，由合資格、具備足夠
的勝任能力及獨立的評估員就評定所採用的流程和技術是否適當而有效的
詳盡評估。
委託帳戶
2.32 委託帳戶為客戶帳戶，而該帳戶的客戶授權持牌人或註冊人或其僱用的任何人
士（須為持牌人或註冊人）在代表該帳戶進行每項交易前，無須事先獲得該客戶
批准。客戶可作出全權委託，亦可施加若干條件（例如要求持牌人或註冊人只可
在特定限制下進行交易）。
2.33 《操守準則》就開立及操作委託帳戶施加了以下規定：
(a) 客戶須以書面形式作出授權；
(b) 授權書應列明獲授權操作有關帳戶的人士，如向該人給予授權，便應在授權
書上註明該人士為持牌人或註冊人的僱員或代理人；
(c) 如持牌人或註冊人或其僱用的人士獲授權操作帳戶，該等人士應向客戶解釋
授權的條款；
(d) 持牌人或註冊人應每年一次與客戶確認授權；就此而言，持牌人或註冊人可
在屆滿日期前通知客戶，指明除非客戶在授權屆滿的日期前以書面通知取消
有關授權，否則該項授權將會自動續期；
(e) 該等帳戶應指明為委託帳戶；
(f) 委託帳戶的開立應由高級管理層審批；
(g) 持牌人或註冊人必須在開戶階段或訂立委託帳戶的客戶協議書前，以書面形
式向客戶披露其為客戶的帳戶執行交易時所收取的利益—這包括在明確收
取報酬的安排下的任何金錢收益以及任何其他金錢或非金錢收益；及
(h) 內部監控制度，以確保帳戶的操作得到妥善監督。
風險披露聲明
2.34 客戶協議應載有風險披露聲明，以及持牌人或註冊人的職員聲明其已按照客戶
所選擇的語言（英文或中文），提供適當的風險披露聲明，並邀請客戶閱讀該風
險披露聲明、提出問題及徵求獨立的意見（如客戶有此意願）。客戶須在有關文
件簽署及註明簽署日期，以確認上述事項。
如客戶並非以親身開立帳戶的方式進行，則有關的說明函件應具體地引導該客
戶注意適用的風險披露聲明。
2.35 風險披露聲明列明進行有關活動的特定風險、取得專業意見的必要性及客戶所
設立的交易限額的保障程度：
(a) 證券交易的風險
這是指股票價格可能出現突然的大幅波動，可能會招致損失。
(b) 期貨及期權交易的風險（除了簡短聲明外，尚有另一份更詳細的聲明範例可
供持牌人或註冊人選用，詳情請參閱《操守準則》。）
這是指因為作出小額買賣（以保證金作出）而引致的額外風險，而相關風險
可能只存在於大額買賣；客戶所面對的風險是可能會很快虧蝕其最初存入的
保證金，並可能要在短時間內繳付額外追繳保證金。假如未能追繳保證金，
則可能會在虧蝕情況下被平倉，客戶並要對短欠數額負責。即使設定了 “止
蝕 ”指示，市場情況仍可能會使該指示無法有效地限制損失。該聲明要求客
戶考慮其是否適合投資於該等工具。

(c) 買賣 GEM 股份的風險
這是指 GEM 股份波動性高、往績紀錄較短及需要就有關股份尋求專業意見。
(d) 在香港以外地方收取或持有的客戶資產的風險
這是指海外及香港法律可能有所不同，在海外收取或持有的資產可能不會受
到香港法律的保障。
(e) 提供將客戶的證券抵押品再質押的授權書的風險
這是指向持牌人或註冊人提供授權書，容許其將客戶的證券抵押品再質押以
取得財務通融，及須每年將該等授權書續期（除非該客戶為專業投資者）及
其他事項的風險。如持牌人或註冊人失責，客戶可能會損失其證券。
(f) 提供代存郵件或將郵件轉交第三方的授權書的風險
這項聲明指出客戶須盡速收取所有帳戶的成交單據及戶口結單，以便偵察任
何錯誤或差異。
(g) 保證金買賣的風險
這是指客戶所蒙受的損失可能超過其保證金款項並被要求存入更多款項，以
及如客戶未能繳付追繳保證金，則持牌人或註冊人可能會變賣抵押品的風
險。即使設定了 “止蝕 ”指示，市場情況仍可能使該指示無法有效地限制損失。
該聲明要求客戶根據其財政狀況及投資目標，仔細考慮保證金融資是否適合
自己。
一般原則 5：為客戶提供資料
2.36 持牌人或註冊人 “與客戶進行交易時，應充分披露有關的重要資料 ”。證監會期望
持牌人或註冊人向其客戶提供資料，以保持透明度及讓客戶知悉其帳戶的交易
詳情。須提供的資料載列於《操守準則》第 8.1 至 8.5 段。
2.37 關於持牌人或註冊人的資料包括：
(a) 有關其業務的充分及相關的資料，包括：聯絡詳情、所提供的服務、將會與
客戶聯繫的僱員及其他代表中介人的人士的身份和受僱狀況；
(b) 當個別聯繫人為某個金融服務集團行事時，有關該人士屬哪家公司的明確資
料；及
(c) 應在客戶要求時，向客戶提供經審核財務報表及關於公司行動的資料。
2.38 持牌人或註冊人應盡快與客戶確認為其進行的交易的重要資料（不適用於委託
帳戶）。
2.39 持牌人或註冊人將須向客戶作出多項交易相關的披露。以下披露將須 (i) 在訂立
交易前或在訂立交易時；或 (ii)以一次性基準（ “一次性披露 ”）（見下文附註）
作出：
(a) 持牌人或註冊人以何種身份（主事人或代理人）行事；
(b) 持牌人或註冊人與產品發行人的任何聯繫；
(c) 持牌人或註冊人是否獨立（如下文第 2.43 節所述）及有關的釐定基準；
(d) 概括地說明持牌人或註冊人向該客戶提供費用及收費折扣的任何條款及細
則；及
(e) 披露有關金錢收益及非金錢收益的資料（於下文討論）。
附註：如作出一次性披露，則該披露所涵蓋的相關事宜若有任何變動將須作出更
新—該等更新可以按個別交易方式或全面地作出。

2.40 如持牌人或註冊人非明確地就分銷本身或其有聯繫者發行的投資產品收取金錢
收益，該持牌人或註冊人應披露其將會從該項產品的供應及分銷中取得收益。
2.41 除前述者外，以交易為本的披露應包含持牌人或註冊人收取的任何金錢或非金
錢收益—在此情況下則不可能作出一次性披露。就執行客戶交易而收取的收益
分為以下 3 類。
(a) 在訂立交易前或在訂立交易時可量化計算的金錢收益：應具體披露有關收
益。金錢收益通常為收取投資額的特定百分比或背對背交易（見下文附註）
的銷售利潤（在此情況下應披露銷售利潤）。
(b) 在訂立交易前或在訂立交易時不可量化計算的金錢收益：應披露將會取得
金錢收益及該等收益的性質，以及每年可取得的金錢收益的最高百分率。
(c) 非金錢性質的收益：應披露將會取得非金錢收益及該等收益的性質。
附註：背對背交易指中介人作為主事人與第三方進行交易，以滿足客戶指示（舉
例而言，如客戶欲購買某特定產品，中介人首先以主事人身份向第三方購入該產
品，然後再以主事人身份將該產品轉售予客戶）。這有別於中介人以代理人身份
行事，代表客戶購入（或出售）產品。
2.42 如無法在交易完成前以書面形式作出任何所需披露，持牌人或註冊人應作出口
頭披露，並在交易完成後，在切實可行的範圍內盡快向客戶以書面形式提供該披
露。
2.43 如上文所述，持牌人或註冊人將須釐定其是否被視為獨立，並向客戶披露有關釐
定。如下列任何一項或多項因素適用，持牌人或註冊人將被視為並非獨立：
(a) 其就向客戶分銷投資產品收取金錢收益（無論是否如上文所討論可量化計
算）；
(b) 其就某特定投資、投資產品類別或產品發行人從任何可能損害其獨立性的
人士收取任何非金錢收益；及／或
(c) 其與產品發行人有緊密聯繫或其他經濟關係。
一般原則 6：利益衝突
2.44 持牌人或註冊人應盡量避免利益衝突，而當無法避免時，應確保其客戶得到公平
的對待。
2.45 持牌人或註冊人應盡量避免在以下人士之間可能出現的利益衝突：
(a) 兩名客戶之間；及／或
(b) 客戶與持牌人或註冊人或其職員。
2.46 該等衝突可能在各種情況下出現，《操守準則》的處理方法如下：
(a) 避免與處理客戶交易指示有關的衝突；
(b) 倘出現實際或潛在且不可避免的衝突時，持牌人或註冊人須採取的行動；
(c) 因持牌人或註冊人的回佣及非金錢利益的做法而產生的潛在衝突事宜；及
(d) 因編製及發出研究報告而產生的潛在衝突。
以上各點將於下列章節講述。
處理客戶交易指示
2.47 《操守準則》規定持牌人或註冊人應公平地並按照其收到交易指示的先後次序
處理客戶的交易指示。客戶的交易指示應較持牌人或註冊人本身的帳戶，或持牌
人或註冊人任何僱員或代理人本身的帳戶發出的交易指示，獲得優先處理。

2.48 持牌人或註冊人如將數名客戶的交易指示或將某客戶的交易指示與持牌人或註
冊人本身帳戶的交易指示合併處理，而後來無法完成所有的交易指示，則持牌人
或註冊人在隨後的分配時，應優先滿足客戶的交易指示。在實際操作中，證監會
預期持牌人或註冊人在無法為多名客戶完成全部交易指示的分配時，應避免不
公平地偏袒任何客戶。
2.49 當處理客戶交易指示時，持牌人或註冊人亦將獲取非公開的客戶資料。持牌人或
註冊人或其職員不應為他們的利益而使用這些資料，《操守準則》規定持牌人或
註冊人須確保其本身或其僱員不會（為持牌人或註冊人、其僱員或某客戶的利
益）在以下情況進行交易：
(a) 先於替其他客戶進行交易之前（ “扒頭交易 ”）；或
(b) 因掌握一經公開發佈即可能影響金融工具價格的其他非公開資料。
不再經營業務
2.50 《操守準則》第 9.4 段進一步規定如持牌人或註冊人不再進行受規管活動，應盡
快通知客戶。
實際或潛在衝突
2.51 當無法避免衝突時，《操守準則》第 10 段規定，除非持牌人或註冊人已向客戶
披露有關利益衝突，並已採取一切合理步驟確保客戶獲得公平對待，否則中介人
不應就交易提供建議或進行有關交易。
回佣、 “非金錢利益 ”及關連交易
2.52 行使投資酌情權代表客戶行事的持牌人或註冊人只可根據《操守準則》訂明的規
定收取由經紀提供的金錢（回佣）或物品或服務（非金錢利益），作為代表其客
戶將交易交由經紀執行的代價。證監會的規定所關注的重點是要減低因該等財
務安排而出現衝突的風險，而該等衝突可引致持牌人或註冊人不為客戶提供適
當的服務。
2.53 有關收取非金錢利益的規定包括：
(a) 該等物品或服務須明顯地對持牌人或註冊人的客戶有利，證監會已就此提供
一份其通常允許及其不允許的物品及服務的清單（見下文）；
(b) 交易的執行須符合最佳執行條件；
(c) 經紀佣金比率並不高於一般提供全面服務的經紀所收取的佣金比率；
(d) 有關客戶已用書面方式同意收取有關物品或服務的做法，有關同意可以在客
戶協議或其他投資管理協議上載列；及
(e) 持牌人或註冊人收取非金錢利益的做法已向客戶作出披露，而披露內容須包
括所收取的有關物品及服務的詳情，並須最少每年一次向客戶提供有關內
容。
2.54 證監會允許的物品及服務包括：
(a) 研究及顧問服務；
(b) 經濟及政治分析；
(c) 投資組合分析（包括估值及量度業績表現）；
(d) 市場分析；
(e) 數據及報價服務；
(f) 與上述物品及服務有關的電腦硬件及軟件；

(g) 結算及代管服務；及
(h) 與投資有關的刊物。
2.55 證監會不允許的物品及服務包括：
(a) 旅遊；
(b) 住宿；
(c) 娛樂；
(d) 一般行政物品或服務；
(e) 一般辦公室設備或處所；
(f) 會籍費用；
(g) 僱員薪酬；及
(h) 直接金錢支出。
2.56 有關收取金錢或現金回佣的規定如下：
(a) 持牌人或註冊人須就其收取回佣的做法作出披露，並獲客戶以書面方式同意
其收取及保留有關回佣；而有關披露及同意可以在客戶協議或其他投資管理
協議上載列。此外，持牌人或註冊人應至少每年一次向其客戶披露所收取物
品及服務的詳情；
(b) 有關經紀佣金比率並不高於一般提供全面服務的經紀所收取的佣金比率；及
(c) 中介人已就回佣及其大概價值向客戶作出披露；而有關資料須至少每年兩次
或在每份成交單據內向客戶提供。
2.57 如客戶根據投資產品設有的冷靜期機制行使其權利，則應盡快執行客戶的指示，
並向客戶發還包括任何銷售佣金（此涵蓋持牌人或註冊人就該交易而保留的任
何銷售佣金）在內的全額退款。持牌人或註冊人可扣除合理的行政費用，惟須在
銷售時或在銷售前向客戶披露，及不應包含任何邊際利潤。
分析員
2.58 《操守準則》中有關分析員的規定會於第 5 章第 5 節探討。
一般原則 7：遵守法規
2.59 持牌人或註冊人應遵守一切監管規定，以維護客戶最佳利益及促進市場廉潔穩
健。監管規定包括法律（包括證監會訂立的附屬法例）、規則、規例及證監會所
執行或發出的守則、持牌人或註冊人參與的交易所及結算所的規則，以及任何其
他監管當局的規定。《操守準則》在這方面的規定涵蓋金融糾紛調解計劃（ “調
解計劃 ”）之下的責任、僱員的交易、對僱員的行為負責、投訴及須向證監會作
出匯報的情況。
調解計劃之下的責任
2.60 持牌人或註冊人（該等根據《證券及期貨條例》進行第 10 類受規管活動除外）
應全面遵從金融糾紛調解中心有限公司（ “調解中心 ”）執行的旨在管理及解決糾
紛的調解計劃，並應受調解計劃所訂定的糾紛解決程序所約束。
僱員的交易
2.61 持牌人或註冊人必須向僱員發出書面政策，列明僱員是否可為本身帳戶進行證
券或期貨合約交易或買賣。如僱員獲准進行交易或買賣，該項政策須列明以下事
宜：

(a) 僱員為本身帳戶進行交易時須遵守的條件；
(b) 僱員應向高級管理層指出一切有關的帳戶，並就此作出匯報（ “ 有關的帳戶 ”
包括僱員未成年子女的帳戶、及僱員擁有實益權益的帳戶。）；
(c) 在一般情況下，應規定僱員須透過持牌人或註冊人或其聯繫公司進行交易；
(d) 假如持牌人或註冊人的僱員獲准透過其他持牌人或註冊人在認可證券市場
進行證券的交易，則該持牌人或註冊人（主事人）及該等僱員應安排將交易
確認及帳戶結單的複本提供予該持牌人或註冊人（主事人）的高級管理層；
(e) 任何本節所述的交易，均應在有關持牌人或註冊人的紀錄內另行加以記錄及
清楚識別；
(f) 由僱員帳戶及有關帳戶所進行的交易應向高級管理層申報，並且由高級管理
層進行密切監察。高級管理層應確保沒有失當行為，而且該等交易不會使其
他客戶的權益受損；及
(g) 若無僱員的主事人的書面同意，持牌人或註冊人不得在知情的情況下，把其
他持牌人或註冊人的僱員作為客戶。
客戶的投訴
2.62 持牌人或註冊人須：
(a) 及時及適當地處理客戶投訴；
(b) 盡快進行調查及作出回應；
(c) 如投訴未有即時予以處理，則持牌人或註冊人應知會客戶在監管制度下可採
取哪些其他步驟，包括將糾紛轉介到調解中心的權利；及
(d) 在接獲投訴後適當地審核投訴所涉事項。如所涉事項與其他客戶有關，或引
起更廣受關注的事宜，持牌人或註冊人應採取步驟對該等事宜作出調查及補
救，即使其他客戶沒有向該持牌人或註冊人及／或調解中心作出任何投訴也
不例外。
對僱員的行為負責
2.63 《操守準則》規定，持牌人或註冊人應就其僱員及代理人在處理其業務時的作為
或不作為負責。這規定反映僱主就其僱員及代理人於其表面權力範圍內的行動
的一般法律責任。
向證監會發出通知
2.64 《操守準則》規定，持牌人或註冊人須在發現以下情況後，立即向證監會作出匯
報：
(a) （持牌人或註冊人或其僱員或代理人）嚴重地違反或涉嫌嚴重地違反任何法
例、證監會執行或發出的規則、規例及守則、或持牌人或註冊人所參與的交
易所及結算所或適用於該持牌人或註冊人的其他機構的規則；
(b) 任何影響其本身、其大股東或其董事的無力償債情況；
(c) 監管機構或其他專業或行業組織對其行使的任何紀律行動；
(d) 本身業務系統或工具出現的任何重大問題；
(e) 其客戶涉嫌嚴重地違反《證券及期貨條例》下的任何市場失當行為的條文；
或
(f) 有關方面就調解計劃的投訴作出裁定或達成和解。

應注意：《證券及期貨條例》及其附屬法例亦載有一系列條文，規定持牌法團或
註冊機構須知會證監會的情況。
2.65 持牌人或註冊人應就調解計劃對調解員及／或仲裁員作出誠實及勤勉盡責的披
露；及對調解計劃提供一切合理的協助。
專家證人
2.66 除非有合理辯解，持牌人或註冊人作為商號不應禁止其僱員為證監會及金管局
執行專家證人服務。
一般原則 8：客戶資產
保障客戶資產
2.67 持牌人或註冊人（或代表其行事的第三者）應確保將客戶資產盡快及妥善地加以
記帳及獲得充分的保障。《證券及期貨條例》下的附屬法例，即《證券及期貨（客
戶證券）規則》（ “《客戶證券規則》”）及《證券及期貨（客戶款項）規則》（ “《客
戶款項規則》 ”）（於第 2 章論述）載列了該原則的應用。
在香港以外地方收取或持有的客戶資產的風險披露
2.68 《客戶款項規則》不適用於在香港以外地方收取或持有的客戶款項。根據《操守
準則》，持牌法團須向其客戶就在香港以外地方收取或持有的客戶款項提供額外
的風險披露 —該等款項可能並不享有在香港收取或持有的資產所獲賦予的相同
保障（見上文第 2.35( d)節）。
於認可機構持有的客戶資產
2.69 中介人應就與認可機構之間屬於客戶或信託帳戶的往來帳戶、存款帳戶或證券
帳戶（ “客戶資產帳戶 ”）與認可機構簽署證監會指定格式的標準確認函，確認函
內有關不具追索權的條款禁止就客戶資產帳戶內的資產提出追索，此舉針對客
戶資產在下述情況下未獲足夠保障的情況: 中介人與認可機構之間就屬於客戶
資產帳戶內的資產所訂立的標準條款及細則中，載有授予認可機構抵銷權或留
置權的條款。
一般原則 9：高級管理層的責任
2.70 持牌人或註冊人的高級管理層 “應承擔的首要責任，是確保商號能夠維持適當的
操守標準及遵守恰當的程序 ”。就此而言，證監會在特定事宜及《操守準則》第
1.3 段所討論的若干其他事宜上，將顧及有關個人的表面或實際權力。
2.71 持牌人或註冊人的高級管理層須妥善管理與業務有關的風險，包括定期評核其
風險管理程序。為能夠履行此責任，高級管理層應：
(a) 了解：
(i) 持牌人或註冊人的業務性質；
(ii) 持牌人或註冊人的內部監控系統及程序；
(iii) 持牌人或註冊人的風險管理政策；及
(iv) 其本身的權責範圍；及
(b) 可以：
(i) 及時地取覽所有與該等業務有關的資料；及
(ii) 獲得一切與該等業務或本身的責任有關的必需意見。

核心職能主管
2.72 持牌法團的高級管理層將包括核心職能主管的人士。核心職能主管是從事及主
要負責下列任何職能（單獨或連同其他人）的個人：
(a) 整體管理監督；
(b) 主要業務；
(c) 營運監控與檢討；
(d) 風險管理；
(e) 財務與會計；
(f) 資訊科技；
(g) 合規；及
(h) 打擊洗錢及恐怖分子資金籌集。
持牌法團就此情況下有多項主要責任。持牌法團須確保核心職能主管為適當人
選，即《操守準則》第 4.1 段所規定的。組織架構圖及每位核心職能主管的名稱
須提供予證監會，而其後該等資料若有更改，須作出更新。一般來說，核心職能
主管普遍不須一定獲證監會發牌，然而，證監會預期上文 (a)或 (b)類別的核心職
能主管人士應持牌及核准為負責人員。所有核心職能主管受證監會的紀律懲處
權規管。
2.73 證監會認同，遵守《操守準則》的某些範疇可能並非該代表所能控制。在決定責
任歸於何人以及某個人須承擔何種程度的責任時，將顧及該個人在特定的業務
操作上的表面或實際權力。證監會將考慮他們在該業務上所負的職務、他們可能
履行的任何監督職責，以及他們對任何不遵從事項的控制或知情程度。
附註：《操守準則》內所提述的 “ 代表 ” 與《證券及期貨條例》第 167 條具相同涵
義 —(a) 就持牌法團而言，指獲發牌進行某類受規管活動而為所隸屬於的持牌法
團進行該類活動的個人；及 (b) 就註冊機構而言，指姓名已根據《銀行業條例》
登記為該註冊機構進行該類活動的個人。
專業投資者
2.74 根據《證券及期貨條例》，專業投資者定義為就其知識、經驗及財務資源而言，
適用不同的法律及監管規定的人士。雖然《證券及期貨條例》列出被視為專業投
資者的名單，但該條例亦賦予證監會權力制定規則，界定其他可被視為專業投資
者的人選。證監會就此目的而言已制定《證券及期貨（專業投資者）規則》（ “《專
業投資者規則》 ”）。
2.75 專業投資者有三種類別，每一類別適用的法律及規管條件略有所不同：
(a) 於《證券及期貨條例》附表 1 中定義的專業投資者（ “機構專業投資者 ”）；
(b) 於《專業投資者規則》中專業投資者定義為法團、信託或合夥（ “法團專業
投資者 ”）；及
(c) 於《專業投資者規則》中專業投資者定義為個人（ “個人專業投資者 ”）。
機構專業投資者
2.76 機構專業投資者包括：
(a) 《證券及期貨條例》第 III 部所述的實體，如交易所等；
(b) 持牌法團或註冊機構及受境外規管的類似投資服務提供者；亦包括它們的
全資附屬公司、控股公司（持有 100%股權）及控股公司的全資附屬公司；

(c) 認可財務機構及類似海外機構；亦包括它們的全資附屬公司、控股公司及控
股公司的全資附屬公司；
(d) 根據《保險業條例》獲授權及受規管的保險人及其受規管的境外同業；
(e) 在香港獲認可的集體投資計劃及其營辦商，亦包括其受規管的境外同業；
(f) 註冊計劃（定義見《強制性公積金計劃條例》及《職業退休計劃條例》）及
其核准受託人、服務提供者、投資經理、管理人及受規管的境外同業；及
(g) 政府、中央銀行及多邊機構。
法團專業投資者
2.77 法團專業投資者包括：
(a) 獲委託總資產不少於 4,000萬港元（或其等值的任何外幣）的信託公司；
(b) 擁有不少於 800 萬港元（或其等值的任何外幣）的投資組合或不少於 4,000萬
港元（或等值貨幣）總資產的法團或合夥；
(c) 主要作為投資控股公司並由上述其中一項、個人專業投資者或上文第
2.76(a)、 (d)、 (e)、 (f) 或 (g)節提述的機構專業投資者所全資擁有的法團；及
(d) 全資擁有上文 (b)提述的法團的法團。
附註：就法團專業投資者及個人專業投資者的目的而言， “投資組合 ”指證券、
由受規管銀行發出的存款證或款項。
個人專業投資者
2.78 個人專業投資者指擁有不少於 800 萬港元（或其等值的任何外幣）投資組合，
並符合下列一項或多項條件的人士︰
(a) 投資組合由該個人以本身的帳戶所持有；
(b) 投資組合由該個人與其有聯繫者的聯權共有帳戶所持有；
附註：《專業投資者規則》將 “ 有聯繫者 ” 定義為該個人的配偶或任何子女。
(c) 該個人於在其與一名或多名其並非有聯繫的人士的聯權共有帳戶內持有的
投資組合中所佔部分；及
附註：該個人於在其與一名或多名其並非有聯繫的人士的聯權共有帳戶內
持有的投資組合中所佔部分指︰
(i) 帳戶持有人之間訂立的書面協議中指明，該個人於該投資組合
的所佔部分；或
(ii) 如持有人之間沒有訂立協議，則為平均所佔部分。
(d) 主要業務是持有投資項目及由該個人全資擁有的法團所持有的投資組合。
《證券及期貨條例》不適用於專業投資者的條文
2.79 所有類別的專業投資者不受下列《證券及期貨條例》的條文所規限。
(a) 《證券及期貨條例》第 174條有關未獲邀約的造訪的條文（即是可以擅自造訪
他們）；及
(b) 《證券及期貨條例》第 175條訂明的關於中介人或代表提出的要約的規定。
附註：專業投資者的定義亦與若干發牌及產品認可有關。

《操守準則》條文
2.80 《操守準則》具體制定一套適用於所有客戶的規定，進而訂明哪項規定獲豁免應
用於不同類別的專業投資者。根據與客戶建立業務關係過程中經常進行的評估
及合規安排的規限下，可獲豁免的規定為：
(a) 為客戶提供資料：
(i) 須提供持牌人或註冊人及其僱員的資料；
(ii) 須盡快向客戶作出交易確認；
(iii) 須披露與交易有關的資料；
(iv) 須提供有關納斯達克－美國證券交易所試驗計劃的資料文件；及
(v) 須確保複雜產品交易的合適性，提供有關複雜產品的充分資料及提供警
告聲明；
(b) 有關客戶的資料：
(i) 須確立客戶的財政狀況、投資經驗及投資目標（與提供企業融資意見有
關的除外）；
(ii) 須確保所作出的建議或正面邀請是合適的；及
(iii) 須評估客戶對衍生工具的認識；
(c) 客戶協議：須訂立書面客戶協議及提供風險披露聲明；及
(d) 委託帳戶：
(i) 在進行交易前須獲得客戶的書面授權；
(ii) 須解釋書面授權並每年進行確認（注意：仍應獲得授權）；及
(iii) 須披露因應在委託帳戶下為客戶進行交易而可取得的收益（見上文第
2.33 節）。
機構專業投資者
2.81 持牌人及註冊人獲自動豁免上文第 2.80 節列出的所有規定。
法團專業投資者及個人專業投資者
2.82 為使法團或個人專業投資者獲得豁免，持牌人或註冊人須告知客戶有關被視為
專業投資者身份的後果，說明作為專業投資者身份僅與某特定產品及市場有關，
解釋其享有於任何時候撤回專業投資者身份的權利，以及獲得客戶的書面同意。
每年應確認專業投資者身份狀態，並以書面形式提醒客戶有關專業投資者身份
的風險及後果。
2.83 倘遵守上述內容，持牌人或註冊人將獲豁免有關上文第 2.80(a) (i)、 (ii)及 (iv)節
載列的客戶規定的資料。
法團專業投資者
2.84 倘法團專業投資者擁有合適的企業架構及投資程序和監控措施，負責做出投資
決定的人士擁有充足的投資背景及經驗，以及法團專業投資者對作出投資決定
人士的風險有所認知時，則根據上述合規安排獲豁免的法團專業投資者可獲豁
免額外規定。
2.85 若持牌人或註冊人合理信納法團專業投資者符合上述內容，則該人士獲豁免遵
守上文第 2.80 節列出的所有規定。

2.86 當適當時，應就有關不同產品類型或市場進行獨立評估。若某特定產品或市場於
超過兩年期間無投資活動，則應進行額外評估。
2.87 就符合豁免專業投資者的規定而妥為完成的評估，應作出書面紀錄，並保存所有
相關的評估文件。
電子交易
2.88 《操守準則》內有關電子交易的規定會於第 5 章討論。
另類交易平台
2.89 經營另類交易平台的持牌人或註冊人，應遵守《操守準則》第 19 段所載的操守
規定。這些操守規定的詳情於第 5 章第 7 節討論。
溫習問題：
問題 2A：當一名潛在客戶開立帳戶時，持牌人或註冊人須向該客戶取得甚麼重要
資料？
答案 2A：持牌人或註冊人應採取所有合理步驟以確立客戶的真實和全部的身份、
財政狀況或實力、投資經驗及投資目標。
問題 2B： “客戶優先 ” 是甚麼？
答案 2B：持牌人或註冊人應公平地並按照其收到交易指示的先後次序處理客戶
的交易指示。客戶的交易指示應較持牌人或註冊人本身的帳戶或其僱員
的帳戶發出的交易指示，獲得優先處理。
問題 2C：持牌人或註冊人的僱員可以經另一持牌人或註冊人進行交易嗎？如可
以，應作出甚麼安排？
答案 2C：僱員可在其主事人同意的情況下，透過其他持牌人或註冊人進行交易。
該名僱員須安排向其主事人的高級管理層提供交易確認及帳戶結單的
複本。
問題 2D：根據《操守準則》，持牌人或註冊人在甚麼情況下必須向證監會作出報
告？
答案 2D：持牌人或註冊人須在發現以下情況後，立即向證監會作出匯報：
• （持牌人或註冊人或其僱員或代理人）嚴重地違反或涉嫌嚴重地違
反任何法例、證監會執行或發出的規則、規例及守則、或持牌人或
註冊人所參與的交易所及結算所或適用於該持牌人或註冊人的其他
機構的規則；
• 任何影響其本身、其大股東或其董事的無力償債情況；
• 監管機構或其他專業或行業組織對其行使的任何紀律行動；
• 本身業務系統或工具出現的任何重大問題；
• 其客戶涉嫌嚴重地違反《證券及期貨條例》下的任何市場失當行為
的條文；或
• 有關方面就調解計劃的投訴作出裁定或達成和解。

3 《適用於證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人的
管理、監督及內部監控指引》
3.1 《內部監控指引》由證監會根據《證券及期貨條例》第 399 條發出，當中載有持
牌人或註冊人就獲發牌或獲註冊進行的受規管活動的組織、管理及運作方式而
言，證監會對其作為適當人選的期望。《內部監控指引》特別涉及設立滿意的內
部監控和管理制度（統稱 “內部監控 ”），以合理地保證其：
(a) 能有秩序及具效率地經營業務；
(b) 保障其客戶及該業務本身的資產；
(c) 保存完備的紀錄，以及確保業務內部所使用的和對外公佈的財務和其他資料
都是可靠的；及
(d) 遵守所有適用的法例和監管規定。
3.2 《內部監控指引》適用於所有持牌法團及註冊機構及其各自的代表。
3.3 與證監會頒佈的其他守則一樣，《內部監控指引》並無法律效力，但如未能遵守
《內部監控指引》，則可能影響有關人士是否持續為適當人選；而在根據《證券
及期貨條例》進行的法律程序中，法庭亦可能考慮此違規行為。就處理違規行為
而言，證監會指出其將採取務實的態度及考慮一切相關的情況，例如：業務規
模，或管理層採取的管理及監督措施能否彌補不足之處，以符合任何指明的規
定。
3.4 《內部監控指引》識別內部監控的 8 個主要範疇：
(a) 管理及監督；
(b) 責任及職能的區分；
(c) 人事及培訓；
(d) 資料管理；
(e) 監察事宜；
(f) 審計事宜；
(g) 運作監控；及
(h) 風險管理。
《內部監控指引》中上述 8 個範疇的每一個範疇均參考一個整體目標而確立，
並在其後列出更具體的監控指引，促使整體目標的實現。指引並無打算覆蓋各個
領域，故各持牌人或註冊人在實行適當的內部監控時，仍須考慮本身的組織和法
律架構，以及其業務性質和範圍。
以下數節將對這 8 個範疇加以闡述。
3.5 負責人員連同持牌或註冊法團的高級管理層承擔責任，確保該法團以合適及恰
當的方式進行受規管活動的業務，並一直維持足夠及有效的內部監控系統。
管理及監督
目的
3.6 目的是高級管理層須設立及實施有效的管理及組織架構，以確保業務得以健全
地、高效率地和有效地運作。中介人的高級管理層包括：其董事局、行政總裁、
董事總經理及其他負責運作管理的高層人員。

監控指引
3.7 高級管理層在有關架構下的角色的主要特徵包括：
(a) 高級管理層應對所有運作承擔全部責任，包括制定和執行內部監控制度，確
保其持續有效及有關制度獲得遵從；
(b) 就與下列各項有關的監控資料定期與各級高級管理層溝通：
(i) 公司的政策、程序、運作及財務狀況；
(ii) 質量風險及已發現的弱點；
(iii) 任何未能遵守法律及規例的情況；及
(iv) 任何偏離業務目標的事宜；
(c) 界定清楚的匯報途徑，並指派監督和匯報職責；
(d) 就重要職位、政策及程序，詳細地界定權力以便作出必要授權，並於業務各
處予以傳達；
(e) 管理及監督職能應指派予具備合適資格及經驗豐富的人士負責。
責任及職能的區分
目的
3.8 互不相容的責任及職能須予以劃分，特別是當某些責任及職能由同一人執行時，
可能讓違規者有機可乘或導致忽略錯誤的情況，致使中介人及其客戶面臨風險。
監控指引
3.9 理想的職責劃分（及職能上的區分）具有以下特徵：
(a) 在切實可行的情況下，制定政策、監督、諮詢、監察及內部審計職能不應由
負責前線業務運作的職員執行；
(b) 在切實可行的情況下，銷售、交易、會計及交收等職能應各自分立；
(c) 研究職能亦應與銷售及交易職能區分，以避免利益衝突。在切實可行的情況
下，研究與公司財務的職能應各自分立；及
(d) 在可能的情況下，應確保監察及內部審計應得以劃分及獨立於運作職能之
外，並直接向高級管理層匯報。
未能清楚劃分互不相容的職能常會導致操控、擅自挪佔及欺詐行為。
人事及培訓
目的
3.10 為確保中介人的運作及內部監控政策和程序，以及所有適用法律及監管規定均
獲得遵守，公司應制定及實施招聘及培訓政策和程序。
監控指引
3.11 監控指引包括：
(a) 實施程序以聘請適當人選，並按需要安排這些人士取得牌照或註冊；
(b) 向職員提供有關中介人政策和程序的全面及最新的資料，包括內部監控及私
人買賣的政策和程序等資料；及

(c) 向職員提供充分的培訓，以配合職員執行特定的職責，並達到持續專業培訓
的要求。
資料管理
目的
3.12 須制定適當的政策及程序，確保所有與公司業務運作有關的資料及文件（不論以
何種方式存儲）都是完整、保密、齊備、可靠和詳盡的。
監控指引
3.13 妥善的資料管理具有以下特徵：
(a) 無論資料是以實物或電子方式存儲，都應由具備資格及經驗的職員管理；
(b) 公司的運作及資料管理系統，包括電子數據處理系統，均應足夠完善，並在
保密及有監控的環境下運作；
(c) 應明確界定資料管理的匯報的要求，以確保公司能及時地預備所需的內部及
對外報告，並載有必要資料；
(d) 應以文件詳細說明資料管理系統的設計規格及施行計劃，並定期加以檢討，
以確保系統是妥善及有效的；
(e) 應施行妥善而有效的電子數據處理及保密政策和程序，以防止或偵察出下列
問題；
(i) 錯誤、遺漏或未經授權而對資料進行加插、更改或刪除；
(ii) 入侵數據處理系統及 ╱ 或當中的數據庫；或
(iii) 未經授權而進入及 ╱ 或提取機密資料，例如屬於客戶的資料或容易引起
價格波動的資料等；及
(f) 實施有效的紀錄保存政策，以確保一切有關的法律及監管規定均獲得遵守；
並已記錄中介人、核數師、證監會及其他認可人士可能要求取閱的資料。
外間電子數據儲存的使用
3.14 除上述的考慮，持牌法團應額外知悉就使用外間電子數據儲存供應商（ external
electronic data storage providers ，以下稱為 “EDSP”）時的責任。持牌法團使用
EDSP 並沒有使該持牌法團可以免除它們（包括在《證券及期貨條例》或在《打
擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（ “《打擊洗錢條例》 ”）之下）的備存紀錄責
任（分別見第 2 章第 5 節及下文第 5.43 至 5.46 節）。
3.15 EDSP 的例子包括：
(a) 公共及私有雲端服務；
(b) 設於傳統數據中心的伺服器及裝置；
(c) 電子資料的其他虛擬儲存形式；及
(d) 涉及產生和取覽資料的科技服務。
3.16 當持牌法團欲使用 EDSP 去儲存資料而不自己儲存 —即至少有一些該持牌法團
被規定須保存的紀錄只存置於 EDSP （卻不存置於該持牌法團） —該持牌法團
有必要在使用相關 EDSP 前獲得證監會的批准。
3.17 另一方面，持牌法團在以下情況下不須獲得證監會的批准：持牌法團同時將一整
套規定的紀錄存置於其所使用並根據《證券及期貨條例》第 130 條獲批准的香
港處所，而使用 EDSP 純粹作為數據備份、確保數據可用性或獲得取覽分析服

務。
3.18 但是，所有使用 EDSP 的持牌法團，即在上文第 3.16 及 3.17 節提及的情況下的
持牌法團，均：
(a) 應對與 EDSP 的基礎設施、人員及程序有關的監控措施進行適當的初步盡職
審查；
(b) 應實施全面的資訊保安政策，以防止未經授權的披露（包括經由相關 EDSP
作出的未經授權的披露）；
(c) 應確保其（即相關持牌法團）與 EDSP（特別是公共雲端）之間的責任分配
（例如保安設定的配置、工作負載保護及憑證管理）得以清晰界定；
(d) 須持續管有 EDSP 提供的使用加密技術的保安服務及工具的加密及解密匙；
(e) 應與 EDSP 制訂具有法律約束力的服務協議，當中訂明合約終止條文；
(f) 應制定退出策略，確保可終止 EDSP 提供的服務而不會對任何使受規管活動
得以持續進行的至關重要的運作造成重大干擾；及
(g) 應知悉當一家主要 EDSP 向大量金融公司提供數據服務便可能會產生的集
中風險，及應考慮是否適合去使用超過一家 EDSP 或設立其他安排以確保在
運作方面有抵禦能力。
監察事宜
目的
3.19 須制定並維持適當的政策及程序，以確保中介人及其職員遵守所有適用的法律
及規例，以及中介人本身的內部政策和程序。尤其是，中介人應制定防止賄賂政
策及行為守則，當中須包含適用於其董事、職員及代理人的必要誠信規定，及採
納《防止賄賂條例》第 2(1)條對 “利益 ”所述的法定定義。
監控指引
3.20 高級管理層應：
(a) 建立並維持有效的監察職能，而該職能應獨立於所有運作及業務職能，並直
接向高級管理層匯報；
(b) 確保執行監察職能的職員擁有所需的技能、資歷及經驗；
(c) 建立並執行政策及程序，以確保執行監察職能的職員在切實可行的情況下，
有權獲得所有有關業務範疇所需的紀錄及文件而不受制肘；
(d) 要求及協助執行監察職能的職員建立有效及全面的監察程序，以涵蓋：
(i) 法律及監管規定，包括發牌、註冊及財政資源規定；
(ii) 紀錄保存（請參閱第 2 章第 5 節）；
(iii) 業務經營手法；
(iv) 洗錢活動的防範（請參閱本章第 5 節）；
(v) 內部監控；及
(vi) 客戶、中介人本身及職員的交易；
而這些監察程序將可確保中介人在任何時候均遵守所有規定；
(e) 確立妥善處理投訴的書面程序；
(f) 建立機制，讓執行監察職能的職員在發現嚴重地違反下列各項時，立即向高
級管理層作出匯報：

(i) 法律及監管規定；及
(ii) 中介人本身的政策及程序；及
(g) 如發現中介人及其職員嚴重地違反法律及監管規定，應立即向適當的監管機
構匯報。
審計事宜
目的
3.21 須制定及實施審計政策和覆核職能，從而獨立地就中介人的管理、內部監控及運
作的充分程度、效用和效率作出審視、評估及報告。覆核職能可由內部職員或外
聘顧問（例如：會計師行可獲委任執行特別或定期覆核工作）履行。
監控指引
3.22 內部審計職能（及在指明情況下，外間審計）的若干特徵如下：
(a) 在切實可行的情況下，高級管理層應將其設立為獨立職能，不承擔運作責任，
並直接向高級管理層或審計委員會匯報；
(b) 執行覆核職能的人士應具備所需的專業技能及經驗；
(c) 應界定清楚的職權範圍，確定工作範圍、目的、方法及匯報規定；
附註：《內部監控指引》對外間審計亦作出上述規定，但實際上，高級管理
層無法透過訂明職權範圍來限定外間核數師的責任，因外間核數師須對股
東、監管機構及客戶負責，而非對高級管理層負責。高級管理層總可要求外
間核數師執行額外工作，作為特別協議之一部分。
(d) 可以與外間核數師協議界定內部審計及外間核數師間彼此的角色、責任及工
作關係；及
附註：一般而言，外間核數師只會在其信納內部審計職員擁有勝任能力及獨
立授權時，才會接受劃分工作職責。
(e) 高級管理層應確保所執行的審計及覆核工作均有充分的策劃、控制及紀錄；
並就審計結果、結論及建議向高級管理層及時作出匯報，以及跟進所發現的
不足之處。
運作監控
目的
3.23 由於此範疇涉及業務運作及監控的方式，因此相當重要。運作監控的目的為制定
日常業務運作的有效政策、程序和監控措施，以確保：
(a) 中介人與客戶之間有效地交換資料，並遵守《操守準則》；
(b) 中介人的交易手法的持正程度，及以公正、誠實及專業的態度對待客戶；
(c) 妥善保管客戶及中介人的資產；
(d) 保存可靠而準確的紀錄及資料；及
(e) 中介人及代表中介人行事的人士遵守有關的法律及監管規定。
監控指引
3.24 高級管理層須制定政策及程序，以：

(a) 在開立帳戶之前，取得及確認每位客戶、其帳戶的實益持有人及經授權就帳
戶操作發出指示的人的真正身份，以及有關客戶的財政狀況、投資經驗與目
標的資料；
(b) 就操作全權委託帳戶制定明確的條款及條文（並傳達予客戶）及確保交易與
有關客戶的資料一致；
(c) 確保收取酬金的投資意見均有顧問合約作為依據，並確保投資意見是經過深
入分析而作出，並適合有關客戶；同時，妥善地記錄有關資料；
(d) 減低出現利益衝突的可能性，而當可能出現利益衝突且不能合理地避免時，
須確保客戶完全掌握有關情況，並得到公平對待；
(e) 確保當中介人或其職員與客戶的交易涉及重大的利害關係時，應在執行有關
交易之前向客戶披露有關事實；
(f) 確保：
(i) 客戶的買賣盤得以公平的方式處理，並符合守則及法規所訂定的程序；
(ii) 保留全面的審計線索，利用按時序加上編號及蓋上時間印章以記錄客戶
或來自內部的買賣盤，由接獲或發出以至獲得執行及進行交收的整個過
程的紀錄及時間；及
(iii) 公平而及時地分配客戶的買賣盤；
(g) 備有適當的防範措施，以防止中介人或其職員：
(i) 利用容易影響價格波動的機密資料謀取利益；或
(ii) 以內幕人士的身份執行交易，違反《證券及期貨條例》；
(h) 防止或偵查錯誤、遺漏、欺詐及其他未經授權或不當的活動；
(i) 保障客戶及中介人的資產不會因盜竊、欺詐及其他擅自挪佔的行為而蒙受損
失，特別為確保：
(i) 明確界定中介人及其職員處理客戶及中介人資產的權力，並嚴加遵守；
及
(ii) 中介人控制的所有資產得到妥善保管，並依照《客戶證券規則》及《客
戶款項規則》處理客戶資產；以及建立審計線索，以便中介人偵查及調
查任何不當行為；及
(j) 確保定期將中介人的紀錄與外界紀錄及報告加以核對，從而：
(i) 跟進錯誤、遺漏及偏差情況；及
(ii) 由獨立的高級職員覆核有關核對工作。
風險管理
目的
3.25 這是另一個不容忽視的重要範疇。目的是建立並維持有效的政策及程序，以：
(a) 確保中介人及其客戶（如適用）所承受的風險獲得適當的管理；
(b) 識別和量化這些風險；及
(c) 向高級管理層提供及時與充分的資料，使其能夠採取行動以規限及管理這些
風險。

監控指引
3.26 監控指引指出應設立：
(a) 由符合資歷及經驗豐富的專業人士組成的風險管理職能；
(b) 程序以使中介人因客戶失責或市場情況改變而蒙受損失的風險，得以維持在
可接受的水平；
(c) （如中介人本身亦參與買賣）買賣限額及持倉限額，以及在每日收市後加以
覆核；並應及時檢查該等限額，以確保有關措施得以發揮其效力；
(d) 全面的風險檢討機制，以便在適當的相隔時間，及在業務、運作或主要職員
出現重大變動時，進行以風險為目標的全面檢討，以降低中介人因欺詐、錯
誤、遺漏、干擾或其他運作上或監控上的錯失而蒙受之損失；
(e) 定期向高級管理層匯報風險及重大偏差；及
(f) 由高級管理層界定之風險政策，内容包括：配合其業務的策略、規模、複雜
程度和中介人業務可承受的風險，維持風險量度及申報方法。
有關運作監控與風險管理的附加資料
3.27 《內部監控指引》的附錄載有適用於運作監控與風險管理範疇的建議的監控技
術及程序。附錄包括業內普遍的經營手法。下文章節會講述一些較重要的事項。
運作監控
開戶
3.28 有關開戶的建議監控技術及程序可包括：
(a) 建立明確的開戶程序 —嚴格遵循 “認識你的客戶 ”的原則；
(b) 記錄所有相關客戶資料 —確定客戶的真實身份、實益擁有人、財務狀況、投
資經驗及目標；
(c) 審閱客戶的資料，使用高級管理層批准的準則；
(d) 確保客戶有足夠的有關該商號、其服務、風險披露聲明，以及費用的性質及
範圍、該商號可能徵收的罰款及其他費用的資料；及
(e) 確保客戶獲提供有關其權利的資料 —例如投資者賠償基金安排下的保障。
委託帳戶的操作
3.29 證監會的《內部監控指引》包括以下的運作監控技術及程序的建議：
(a) 簽立委託帳戶協議書，當中包括客戶的投資目標及策略及行使酌情權時須
依據的有關條款；
(b) 定期檢討帳戶的表現；
(c) 就帳戶結餘及交易詳情，為客戶提供定期結單和及時的特別報告；及
(d) 將投資決策過程清楚地與交易過程劃分。
提供投資意見
3.30 透過提供投資意見賺取酬金的中介人應實施特別的程序，包括以下措施：
(a) 中介人應就研究工作的充分程度，及向客戶作出的投資建議所依據的文件的
擬備及保存，制定清晰的規定和程序；

(b) 中介人應以文件載明所提供的投資意見的依據，並向客戶提供一份副本。這
些建議應切合客戶本身的投資經驗、目的和財政狀況；及
(c) 中介人應以書面向客戶提供適用的費用、收費及罰款詳情。
交易手法
3.31 處理買賣盤的程序應包括：
(a) 記錄客戶及其他買賣盤（例如公司或職員的買賣盤），並即時蓋上時間印章；
(b) 查核是否有可運用的資金或信貸（如屬買盤）或者證券（如屬賣盤）；
(c) 查核個別客戶是否有任何特別指示，如運作授權及對落盤人的限制等；
(d) 容許延遲或拒絕執行客戶買賣盤的情況；及
(e) 將買賣盤傳送至盤房的程序，包括提供充分資料以確定客戶買賣盤的先後次
序，以及在切實可行的情況下，指派獨立高級職員負責分配客戶買賣盤。
分隔措施
3.32 應建立分隔措施，以確保容易影響價格的資料不會泄漏予可能擅用該等資料的
運作職員，例如：擔任企業融資顧問工作的職員可獲得潛在收購活動的第一手資
料，這些資料可能會被其他職員利用在市場上進行交易以謀取利益。
後勤部門及會計事宜
3.33 後勤部門及會計事宜所涉及的範疇甚廣，《內部監控指引》僅論及若干事宜：
(a) 後勤部門處理買賣盤紙，並將買賣盤紙與外界報告（例如：交易所、交易對
手或執行買賣盤的經紀發出的報告）進行比較，以識別出誤差及不尋常交易，
並採取跟進行動；
(b) 利用可靠的方式迅速向客戶覆盤；及
(c) 將交易誤差記入誤差或暫記帳戶內，以便及早糾正，並由監察／內部審計職
員展開調查或審查。
資產保障
3.34 有關資產保障的建議運作監控措施及程序包括：
(a) 建立有效的程序以處理持牌人或註冊人及客戶的資產；
(b) 確保代表為其客戶進行的每項調撥資產均獲其客戶授權處理其資產；
(c) 應妥善存放持牌人或註冊人及客戶的資產、支票簿、成交單據等；以及應迅
速將支票及其他可轉讓票據及證券存入在銀行或證券存管處開立的適當帳
戶。在實物證券或現金儲存在持牌人或註冊人處所範圍內的期間，公司應進
行例行點算；
(d) 備存可靠和充足的審計線索；
(e) 鼓勵客戶透過持牌人或註冊人在中央結算及交收系統開設個別股份帳戶，以
便直接獲得香港中央結算有限公司寄發股數變動及每月結存的結單；及
(f) 定期進行合規審閱及審計。
風險管理
3.35 風險可根據多種方式界定，本節將介紹若干特定風險種類，如信貸風險、市場風
險、資金流通性風險及運作風險。證監會採用風險準則對所監管的中介人進行評
估。

3.36 中介人可能面對以下風險：
信貸風險 —本文所指的信貸風險是因客戶或交易對手未能履行其對中介人的責
任，或無法履行其合約責任而出現的風險。公司應建立及維持有效的信貸評級制
度，以客觀地評估客戶及交易對手的信用可靠性。
市場風險 —本文所指的市場風險是中介人因其資產或負債的市場價值有不利變
動而可能蒙受損失的風險。高級管理層應訂明公司可以買賣的產品及投資工具，
並執行程序以確保有關規定獲得遵守，以及制定及維持有效的風險管理措施，以
便衡量不斷轉變的市場情況對公司及（如適用）客戶所造成的影響，並採用風險
調整的薪酬措施。
資金流通性風險 —本文的資金流通性風險是指某產品不能在無重大損失的情況
下於短期內變現，或因市場流通性不足而無法出售，或某人無法於短期內償還債
務所引致的風險。高級管理層應就某特定產品、市場及業務上的交易對手，按照
資金流通性風險政策，制定、監察及執行有關風險集中程度的規定，並制定適當
的處理失責的程序。
運作風險 —就本文而言，運作風險可指中介人因運作上或在遵守適用的法律及
規例方面的錯誤、遺漏、效率欠佳或疏忽而可能蒙受損失的風險（不包括上文所
述的三種其他風險）。欺詐行為亦被列為運作風險，但這頗具爭議性，因欺詐不
能透過實施內部監控而完全避免。高級管理層應定期檢討公司的運作，以確保公
司因欺詐、錯誤、遺漏及其他運作及監察事宜而須承擔財政或其他方面的損失的
風險，都能夠得到妥善的管理，包括制定有效的業務延續計劃及投購足夠的保
險。
風險管理措施
3.37 以下是信貸風險、市場風險、資金流通性風險及運作風險指引所涵蓋的風險管理
技術。
信貸風險
3.38 建議技術包括：
(a) 中介人建立並維持一個有效的制度，以評估客戶及交易對手方的信用可靠
性，並為所有客戶設定適當的信貸額度。該制度包括：
(i) 知名的信貸評級公司對客戶的信貸評級；
(ii) 過往還款及失責紀錄；
(iii) 客戶的資本基礎；及
(iv) 對客戶的財務狀況可能會產生負面影響的任何已知事件；及
(b) 執行風險管理職能的職員密切監察中介人有關客戶的信貸風險，包括結算前
信貸風險及結算風險。如就客戶的保證金交易提供信貸，則對已抵押證券的
市場價值作出合適的扣減。
市場風險
3.39 中介人應藉以下方法保障自己避免承受市場風險的不利影響：
(a) 對中介人及其員工可以買賣的投資工具設定限制，並制定監控程序以檢查該
等限制是否獲得遵守；
(b) 就自營買賣及應由風險管理人監控的未平倉持倉制定買賣及持倉限額；及
(c) 制定風險管理措施以檢查不利市況對中介人的影響，例如：一般有關市場風
險的 “蒙受風險的價值 ”衡量法、就特定市場風險因素的敏感程度檢查，以及

計算於市場異常變動下的影響的壓力測試，例如：恒生指數下跌了 30％可
能帶來的影響。
資金流通性風險
3.40 建議措施包括：
(a) 管理層就特定產品、市場及業務上的交易對手制定及執行有關風險集中程度
的限額；
(b) 計量收款、應付款項、產品的收取及交付等的時間錯配；並監察拖欠及失責
的水平；及
(c) 管理層制定失責處理程序以令負責資金流通管理的人員對潛在問題提高警
覺，以及提供足夠時間，以便他們採取適當的行動，從而減輕因客戶或交易
對手的資金流通問題而造成的影響。
運作風險
3.41 建議運作風險應以下列方式管理：
(a) 實際上及功能上將互不相容的職責區分，例如買賣、結算、風險管理及會計
職能的區分；
(b) 適時製備及保存適當而完備的會計紀錄和其他紀錄，以及具備能力偵查欺
詐、錯誤、遺漏及其他沒有遵守監管機構及公司內部規定的情況；
(c) 分析該等紀錄，擬備特別報告以突顯不尋常的活動、不利的模式及趨勢；及
(d) 聘請具備所需技能及豐富經驗的員工，以減低因 “關鍵 ”職員短缺或離職時造
成損失的風險。
3.42 應實施適合中介人業務規模的有效連續性計劃，以確保中介人免於承受業務中
斷的風險。該方面的主要程序包括：進行業務影響的研究、識別出可能引致業務
中止的情況（例如數據處理系統發生故障）、文件的保存及定期測試中介人的災
難應急計劃。
3.43 中介人必須投購足夠的保險以應付不同類型的風險，例如忠誠保險，以及重新購
置儀器和其他業務及數據處理設施的保險。
溫習問題：
問題 3A：在證券公司中有甚麼職能是必須與其他職能區分的？
答案 3A：交易職能必須分立於會計及交收職能，監察職能必須獨立於運作及業務
職能之外。
問題 3B：試描述運作客戶委託帳戶的要點。
答案 3B：於進行任何交易前簽立適當的委託帳戶協議，定期審閱帳戶的表現及為
客戶提供定期報表和及時的特別報告。
問題 3C：請列出證券公司面臨的風險類別。
答案 3C：信貸風險、市場風險、運作風險及資金流通性風險。

4 買賣於香港聯合交易所有限公司上市或買賣的證券的持
牌人或註冊人的《操守準則》的規定
4.1 本節介紹除之前已討論過的一般責任外，買賣於聯交所上市或買賣的證券的所
有持牌人或註冊人的業務操守規定。這些規定載於《操守準則》附表 3。
4.2 考生應注意，部分規定只適用於聯交所交易所參與者，但部分規定則適用於涉及
相關受規管活動的所有持牌或註冊法團。
期權客戶協議
4.3 屬期權交易所參與者或從事交易所買賣期權業務的持牌人或註冊人，應確保期
權客戶協議包含以下資料：
(a) 該客戶確認有關期權帳戶純粹為該客戶的利益而運作或客戶經已以書面披
露帳戶最終受益人的身份；
(b) 客戶接納的合約條款；
(c) 該客戶同意向持牌人或註冊人提供現金或證券或其他資產（ “保證金 ”），作
為對該持牌人或註冊人所負責任的擔保。保證金的數額應不少於（但可超過）
適用法例、規則或規例規定有關該客戶未平倉持倉及交付責任的數額，並可
能因應市場價值變動要求更多保證金；
(d) 該名客戶同意彌償持牌人或註冊人因該客戶違反責任而招致的一切損失及
開支。如客戶未能遵守客戶責任（例如未有提供保證金），註冊人有權拒絕
該客戶的進一步指示及終止客戶合約；
(e) 持牌人或註冊人承諾：
(i) 對客戶的期權帳戶的有關資料保密（證監會、聯交所及香港交易及結算
所有限公司要求的資料除外）；
(ii) 應客戶要求提供期權合約的產品細則；及
(iii) 通知該客戶有關持牌人或註冊人的業務的重大變化；
(f) 如持牌人或註冊人未有履行責任，該客戶有權要求向根據《證券及期貨條例》
設立的投資者賠償基金索償；及
(g) 風險披露聲明。
時間印章
4.4 持牌人或註冊人應備存從客戶接獲的每項期權買賣指示的收取日期及時間的紀
錄。其亦應備存公司帳戶買賣期權合約的發盤紀錄，亦應為載錄接獲客戶指示及
公司帳戶落盤的發盤紀錄，立刻蓋上時間印章。
期權交易確認書
4.5 期權交易確認書應包括交易的詳情，尤其是：
(a) 風險披露聲明 —“期權可涉及高風險，因而未必適合每名投資者。投資者應
確保參與期權市場前，已瞭解該等風險 ”；及
(b) 聲明假如持牌人或註冊人違責，該客戶有權向根據《證券及期貨條例》設立
的投資者賠償基金索償。

合約調整
4.6 如香港聯合交易所期權結算所有限公司根據結算規則對期權系列的合約條款作
出調整，同時為期權交易所參與者的持牌人或註冊人應於該等調整公佈後的一
個營業日內通知其客戶有關調整的詳情。
有關在交易所交易的期權業務的客戶款項
4.7 每名同時為期權交易所參與者的持牌人或註冊人應為其每名客戶維持一個獨立
的分類帳帳戶。每個帳戶應記入足以明確地識別出就每名客戶而言所有有關交
易及收取自每名客戶的所有抵押品及款項的所需的獨特的詳情。
溫習問題：
問題 4A：列出三項必須載列於期權客戶協議內的項目。
答案 4A：任何三項於第 4.3 節提述的項目。

5 防止洗錢及恐怖分子資金籌集
5.1 財務行動特別組織（ “特別組織 ”）是一個由 36 個司法管轄區（截至 2023 年 7
月）及兩個區域組織所組成的跨政府組織，而香港為其成員之一。特別組織的主
要目標是制訂標準並推動有效地落實法律、監管及營運措施，以打擊洗錢／恐怖
分子資金籌集以及影響國際金融體系的相關威脅。其提出的建議獲制定為國際
標準。
5.2 作為特別組織的成員，香港有責任實施相關規定。持牌法團、註冊機構及持牌虛
擬資產服務提供者須熟悉就落實特別組織的建議而制定的法例及規管指引，以
及該等法例及規管指引與日常工作的相關性，以維持香港作為國際金融中心的
地位。有關法例適用於持牌法團、註冊機構及持牌虛擬資產服務提供者，但證監
會發出的指引僅適用於持牌法團及持牌虛擬資產服務提供者。
法例
5.3 在香港，與洗錢／恐怖分子資金籌集及有關的事宜的主要法例為《打擊洗錢條
例》、《販毒（追討得益）條例》、《有組織及嚴重罪行條例》、《聯合國（反
恐怖主義措施）條例》（ “《聯合國反恐條例》 ”）、《聯合國制裁條例》及《大
規模毀滅武器（提供服務的管制）條例》。下文將探討有關法例。
《打擊洗錢條例》
5.4 《打擊洗錢條例》是一項主要法例，其涵蓋金融業，以及指定的非金融業務和專
業。《打擊洗錢條例》對受規管的人士施加有關客戶盡職審查及備存紀錄的規
定。持牌法團、註冊機構及持牌虛擬資產服務提供者須採取所有合理措施，以確
保有適當的預防措施，以防止該等規定遭違反及減低洗錢風險。
5.5 《打擊洗錢條例》亦賦予金管局（就註冊機構而言）及證監會（就持牌法團及持
牌虛擬資產服務提供者而言）調查及監督金融機構是否遵守《打擊洗錢條例》規
定，以及在發現該等金融機構違規時對其採取紀律行動的權力。證監會亦擁有就
遵守《打擊洗錢條例》給予指引的權力 —證監會已根據該權力發出《打擊洗錢指
引》並於下文探討。
5.6 違反《打擊洗錢條例》屬刑事罪行，可罰款至 100 萬港元及監禁兩年。倘涉及有
意圖詐騙任何有關當局（例如金管局或證監會），最高可處監禁增加至 7 年。違
反《打擊洗錢條例》亦可導致持牌法團、註冊機構或持牌虛擬資產服務提供者接
受監管機構的懲處。
《販毒（追討得益）條例》
5.7 《販毒（追討得益）條例》規定，任何人如處理其已知或相信為販毒得益的財產，
即屬犯罪。 “處理 ”一詞包括：
(a) 收受或取得該財產；
(b) 隱藏或掩飾該財產；
(c) 處置或轉換該財產；
(d) 把該財產運入香港或調離香港；及／或
(e) 以該財產借款或作保證。
5.8 《販毒（追討得益）條例》規定，任何人士如知悉或懷疑任何財產與販毒有關，
須在合理範圍內盡快向獲授權人員舉報。獲授權人員包括：警務人員、海關人員

或由香港警方與香港海關成立並運作的聯合財富情報組。此外，亦可向其僱主就
此目的而委派的人士作出舉報。如未能披露即屬犯法，惟可以有意披露，但有合
理原因不作披露為抗辯理由。
附註：任何向有關機構作出披露的人士均不被視為違反任何合約或專業責任，亦
無須就作出披露所引致的損失或損害承擔責任。
5.9 除上文第 5.8 節所提述外，任何人士如向他人披露已根據上文規定作出披露乃
屬犯罪。
5.10 《販毒（追討得益）條例》規定，任何人士如被控販毒，其財產可被發出限制令
及押記令。接獲該等命令的持牌法團、註冊機構及持牌虛擬資產服務提供者，可
能須按指令交付文件或資料。如未能交付，即屬犯罪。
《有組織及嚴重罪行條例》
5.11 《有組織及嚴重罪行條例》授權警方取得法令，強制任何人士提供與調查有組織
罪行相關的資料或材料，並進行搜查。作披露及接受搜查的規定凌駕任何保密責
任之上。就有關財產的處理、披露、豁免以及發出限制令而言，《有組織及嚴重
罪行條例》亦訂有與《販毒（追討得益）條例》類似的條文，並於上文第 5.7 至
5.10 節提述。
《聯合國反恐條例》
5.12 《聯合國反恐條例》旨在實施相關的聯合國安全理事會決議（ “安理會決議 ”）中
關於阻止向恐怖主義行動提供資金的決定。憲報會不時刊登恐怖分子及與恐怖
分子有聯繫者的名單。《聯合國反恐條例》有以下規定：
(a) 任何人士如向恐怖分子或與恐怖分子有聯繫者提供財產或金融服務，或為恐
怖分子或與恐怖分子有聯繫者籌集財產或尋求金融服務，即屬犯罪；
(b) 容許將恐怖分子的財產凍結及／或充公；及
(c) 要求知悉或懷疑財產屬於恐怖分子的人士，向獲授權人員作出披露，違者即
屬犯罪。
5.13 《聯合國反恐條例》訂有與前述《販毒（追討得益）條例》及《有組織及嚴重罪
行條例》中有關披露及豁免的條文類似的條文。
《聯合國制裁條例》
5.14 安理會決議一般都根據《聯合國制裁條例》在香港實施，而該條例能對違反相關
條文的人士施加制裁。
《大規模毀滅武器（提供服務的管制）條例》
5.15 《大規模毀滅武器（提供服務的管制）條例》關注可造成大規模毀滅的武器。該
條例禁止提供任何包括可能與該等武器的擴散（包括其發展、生產、取得或貯
存）有關連的服務。提供服務的定義十分廣泛，並包括提供財政資助。若持牌或
註冊中介人基於合理理由相信或懷疑其服務可能與該等武器（不論該等武器是
否已被發展等）的擴散有關連，且持續提供該等服務，這正觸犯罪行，可處無限
款額的罰款及／或監禁 7 年。

證券及期貨事務監察委員會規例
5.16 證監會預期持牌法團及持牌虛擬資產服務提供者將實施打擊洗錢／恐怖分子資
金籌集措施，以有效發現及防止洗錢／恐怖分子資金籌集。為反映此項措施，證
監會的核心職能主管制度（於上文第 2.72 節討論）規定，高級管理層的 8 大核
心職能之一是打擊洗錢／恐怖分子資金籌集，並規定至少一名人士獲委任為負
責該職能的核心職能主管。
5.17 《打擊洗錢條例》授權證監會就《打擊洗錢條例》各個方面的執行發佈指引，包
括實施客戶盡職審查、備存紀錄以及進行涉及虛擬資產的活動。就此而言，證監
會已頒佈《打擊洗錢指引》，提供指引以助持牌法團、持牌虛擬資產服務提供者
及其高級管理層制訂及執行加強符合法律規定的政策、程序及監控措施。
5.18 持牌法團及持牌虛擬資產服務提供者的有聯繫實體亦須注意《證券及期貨事務
監察委員會發出適用於持牌法團及獲證監會發牌的虛擬資產服務提供者的有聯
繫實體的防止洗錢及恐怖分子資金籌集的指引》的規定。該等指引的條文與《打
擊洗錢指引》的性質大致相若，有關詳情超出了本手冊的範圍。
附註︰就《證券及期貨條例》界定，中介人的 “ 有聯繫實體 ” 指 (i) 與中介人有控
權實體關係及 (ii) 在香港收取或持有該中介人的客戶資產的任何公司。
5.19 儘管註冊機構及其有聯繫實體須遵守金管局發出的指引，而非證監會發出的《打
擊洗錢指引》，但它們仍須關注《打擊洗錢指引》內的若干範疇，例如有關證券
業可疑交易的例子。一般而言，金管局的指引與《打擊洗錢指引》相差不大，但
金管局指引的個別內容超出了本手冊的範圍。
5.20 《打擊洗錢指引》及金管局的指引並無法律效力，惟法庭或會在進行《打擊洗錢
條例》或《證券及期貨條例》下的法律程序時考慮該指引的條文。此外，違規可
能會對持牌人或註冊人的適當人選資格產生負面影響並可能會被視為失當行
為。倘出現上述情況，證監會可能會施加紀律制裁，包括對持牌法團、持牌虛擬
資產服務提供者及／或其核心職能主管、負責人員及持牌代表施加罰款。
5.21 《打擊洗錢指引》列舉了洗錢常見的 3 個階段：
(a) 存放：第一階段是將來自非法活動的現金收益注入金融體系；
(b) 分層交易：第二階段是透過多層的金融交易把不法收益抽離其來源，以隱藏
款項的來源、掩飾審計線索和隱藏款項擁有人的身份；及
(c) 整合：最後階段是營造假象使人以為犯罪得來的財富是從表面合法的來源所
得，使經清洗的收益回流到一般金融體系之內，即收益已脫離其不法來源。
5.22 實際上，證監會所規管的活動一般不以現金作為交易媒介，故虛擬資產和證券及
期貨市場較難被作為進行洗錢的第一階段。然而，倘現金流入金融市場，洗錢的
人士可利用受規管活動意圖隱藏款項的審計線索。
5.23 第二階段，分層交易，是持牌法團及持牌虛擬資產服務提供者最有可能被牽涉入
洗錢活動的階段，例如將資金轉移至一系列交易。證券及期貨市場和虛擬資產市
場的流通性可以被利用建立複雜的審計線索，意圖使執法機構困惑。當在第二階
段已經成功時，洗錢的人士就更容易達至第三階段。
風險為本的方法
5.24 受法定和監管規定規管的持牌法團及持牌虛擬資產服務提供者一般須識別、管
理及減低其所面對的洗錢／恐怖分子資金籌集風險。風險為本的方法能讓持牌

法團及持牌虛擬資產服務提供者更有效益地分配其資源，從而採取與該等風險
相稱的打擊洗錢／恐怖分子資金籌集措施。
5.25 廣義來說，持牌法團須及持牌虛擬資產服務提供者進行兩種截然不同的風險評
估，並須審慎將兩者記錄在案：
(a) 有助採取適當的政策、程序及管控措施（ “打擊洗錢／恐怖分子資金籌集制
度 ”）的機構風險評估；及
(b) 視乎每名客戶或擬建立的業務關係而有所不同的客戶風險評估。
5.26 機構風險評估將取決於持牌法團及持牌虛擬資產服務提供者的業務性質、規模
及複雜程度，而評估過程會視乎所提供的一系列產品和服務類型以及預期會接
觸的客戶類別而有所不同。這評估應由高級管理層批准，並至少每兩年進行一次
覆核，以確保有關評估反映現況。
5.27 應根據打擊洗錢／恐怖分子資金籌集制度進行客戶風險評估，並在設計有關評
估時加入風險為本的方法，使所索取得的資料的數量及類別能根據與客戶或擬
建立的業務關係相關的評估風險水平而有所不同。
5.28 進行上述評估時並沒有一套明確且必須納入考慮的風險指標，因這視乎持牌法
團及持牌虛擬資產服務提供者以及其客戶的情況而定。然而，《打擊洗錢指引》
附錄 A 載有一般應全面考慮的 4 類主要風險因素（惟該清單並非詳盡無遺）：
(a) 國家風險；
(b) 客戶風險；
(c) 產品／服務／交易的風險；及
(d) 交付 ╱分銷渠道的風險。

5.29 《打擊洗錢指引》附錄 A 就各上述風險類別提供可能顯示較高或較低的風險的
例子，然而，有關例子僅適用於持牌法團及持牌虛擬資產服務提供者按個別情況
作出的自身評估。下表載有數個示例：
風險類別較高風險較低風險
國家較容易涉及貪污的設有可靠的打擊洗
司法管轄區；被特錢／恐怖分子資金
別組織識別為在打籌集制度的司法管
擊洗錢／恐怖分子轄區
資金籌集方面存在
策略性缺失的司法
管轄區的國家
客戶無明確原因在香港眾所周知及有信譽
開立戶口的非居民的公司，其擁有權
客戶；客戶的背景及控制權的資料具
或概況（如政治人透明度
物）；無合理原因
的情況下公司擁有
權結構過於複雜
產品／服務／交易有能力匯集相關客特定類別的保險單

戶╱資金的產品；
提供較多以匿名行
事的服務
交付╱分銷渠道採用非面對面方式直接向客戶出售的

建立的業務關係產品
打擊洗錢／恐怖分子資金籌集制度
5.30 《打擊洗錢指引》規定持牌法團及持牌虛擬資產服務提供者須設立與所識別的
洗錢／恐怖分子資金籌集風險相稱的打擊洗錢／恐怖分子資金籌集制度，以便
持牌法團及持牌虛擬資產服務提供者管理及減低該等風險。高級管理層就此有
明確責任，他們須批准打擊洗錢／恐怖分子資金籌集制度及確保該制度獲妥善
實施，並在所識別的風險較高或較低的情況下分別加強或簡化該制度，惟須符合
法定規定。
5.31 打擊洗錢／恐怖分子資金籌集制度應包括合規管理安排、可評估打擊洗錢／恐
怖分子資金籌集制度成效的獨立審核職能、僱員甄選程序及持續僱員培訓計劃。
5.32 應委任適當的合資格員工（配以充足資源）擔任合規主任及洗錢報告主任一職。
5.33 合規主任應屬高級管理階層人士，將全面負責持牌法團及持牌虛擬資產服務提
供者的打擊洗錢／恐怖分子資金籌集制度。其職責包括監督有關防止及偵察洗
錢／恐怖分子資金籌集的活動、確保洗錢／恐怖分子資金籌集風險得到充分的
識別、理解及管理，以及制訂及持續覆核公司的打擊洗錢／恐怖分子資金籌集制
度，以確保上述工作得以實行。合規主任應與高級管理層就打擊洗錢／恐怖分子
資金籌集的主要問題進行溝通，包括合規不足的情況。

5.34 洗錢報告主任應作為讓員工報告可疑交易的中央聯絡點以及作為與聯合財富情
報組及執法機構的主要聯絡點。洗錢報告主任應積極參與識別及報告可疑交易
方面的工作並監督所有內部披露資料、備存紀錄及為員工提供有關如何避免向
客戶通風報訊的導引。
5.35 高級管理層、合規主任及洗錢報告主任應以整個集團為基準一致處理其各自的
任務，從而使海外分行或附屬企業均按照其業務性質及當地適用法律而受相同
制度及規定所規限。
5.36 《打擊洗錢指引》亦規定持牌法團及持牌虛擬資產服務提供者須為員工提供指
引。該指引應適合其業務性質及其客戶，並能反映《打擊洗錢指引》的條文，足
夠使員工辨別出洗錢／恐怖分子資金籌集活動或對此產生懷疑。
5.37 持牌法團及持牌虛擬資產服務提供者亦須制訂措施查核其打擊洗錢／恐怖分子
資金籌集制度是否能使其可遵守相關法律及法規。這些措施應與其業務規模及
風險狀況配合。
5.38 打擊洗錢／恐怖分子資金籌集制度應能夠有效和及時地處理執法機構提出的不
同要求。
識別客戶身份及風險狀況
5.39 這意味著客戶身份的核實方式取決於該客戶是否為自然人（即個人）或法人（例
如註冊公司、基金會、合夥、會社等）或信託或其他同類法律安排。就個人而言，
有關核實方式一般涉及提供護照及住址證明文件等身份證明文件。就公司而言，
由於公司需要獲取例如公司註冊證書、公司註冊紀錄或其他材料，因此核實方式
可能更為複雜。在兩種情況下，值得信賴的文件應由以下來源取得的文件：政府
機構、有關當局（包括在香港以外的地方執行與有關當局類似職能的機構）、獲
有關當局認可的且屬可靠及獨立來源的數碼識別系統或經有關當局認可的其他
可靠及獨立來源。
5.40 就評估與不同類型客戶（包括業務關係或交易）相關的洗錢／恐怖分子資金籌集
風險而採用的風險為本的方法指客戶盡職審查應對風險較高的客戶採取更嚴格
的措施，但對風險較低的客戶則可採取簡化措施。請參閱《打擊洗錢指引》附錄
A 所載的風險因素，惟這些風險因素並非詳盡無遺（於上文探討）。
5.41 《打擊洗錢指引》附錄 C 載列持牌法團及持牌虛擬資產服務提供者可根據風險
為本的方法採取的更嚴格及簡化客戶盡職審查措施的例子，當中亦重點指出客
戶盡職審查過程中與不同類別客戶（例如法團、個別人士、上市公司、信託公司、
政治人物等）相關的不同考慮因素。
持續監察
5.42 一旦已開立客戶戶口，須持續監察客戶戶口的活動，以便偵察異常或可疑活動。
這要求其持續監察與客戶的業務關係，包括客戶的活動與中介人對客戶以及其
業務、風險狀況及資金來源的認知相符。持續監察的程度應遵循風險為本的方
法，以增加對風險較高的客戶的監控，並減少對風險較低的客戶的監控。
備存及保留紀錄
5.43 建立資產變動的審計線索是偵查及追蹤洗錢活動的重要一環。保存合適的紀錄
是建立審計線索的重要一步。

5.44 《打擊洗錢指引》要求持牌法團及持牌虛擬資產服務提供者備存有助執法機構
調查洗錢／恐怖分子資金籌集相關事宜的文件正本或複本。有關客戶盡職審查
而需予以備存的紀錄包括︰
(a) 識別及（如適用）核實客戶身份的文件，包括任何實益擁有人或代表客戶行
事的人或其他有關連者；
(b) 與客戶存有業務關係的目的及擬具有的性質；
(c) 有關客戶戶口的表格；
(d) 於客戶盡職審查及持續監察程序中（包括簡化的盡職審查、需要遵從特別規
定的情況以及採取簡化及更嚴格的措施）取得的所有其他文件及紀錄；及
(e) 任何已進行的分析的結果（例如查詢複雜、款額大得異乎尋常或進行模式異
乎尋常及無明顯經濟或合法目的的交易的背景和目的）。
5.45 此外，所取得與持牌法團及持牌虛擬資產服務提供者進行每項交易有關的數據
及資料的紀錄，應足以重組個別交易，從而提供犯罪活動的證據以進行檢控（如
需要）。
5.46 就須備存有關客戶的文件，應在維持業務關係的期間內備存，及在關係終止後的
至少 5 年期間內備存。就須備存有關交易的文件，應在自有關交易完成的日期
後的至少 5 年內備存，不論是否仍持續存在任何關係。
交易監察
5.47 應設有充分的系統與程序，例如大額交易的特殊報告以監察交易。雖然系統的設
計應配合中介人業務的規模及複雜程度，包括其產品及服務以及相關洗錢／恐
怖分子資金籌集風險，以及中介人系統及管控措施的性質及其他現存監察程序。
交易監察系統應向相關人員提供適時和足夠的資料，以識別、分析及有效監察客
戶的交易。
可疑交易的例子
5.48 並無一系列特定情況顯示交易可能被視為可疑或顯示正在進行洗錢／恐怖分子
資金籌集活動。然而，《打擊洗錢指引》附錄 B 提供可能會引致上述可疑情況
的示例清單（並非詳盡無遺）。鑒於這些情況僅為例子，持牌法團及持牌虛擬資
產服務提供者將需按個別情況進行自身評估。附錄 B 提供了 6 個主要活動類別：
(a) 與客戶有關的情況：
(i) 客戶要求提供投資管理服務，而有關資金來源不明或與客戶財務背景不
相符；及
(ii) 與同一實益擁有人或不尋常的控制者開立多個戶口；
(b) 與交易有關的情況：
(i) 買賣活動不尋常或並無明顯目的；及
(ii) 頻繁地進行小額交易，並以現金購買，然後再一次過出售，但售賣所得
款項則交給第三者；
(c) 操縱市場活動及內幕交易的特選指標；
(d) 與存入證券有關的情況；
(e) 與資金和證券的交收及調動有關的情況：

(i) 以現金或不記名方式交收的大額或不尋常的交易，或進行交易只使用現
金或等同於現金的金融工具；
(ii) 客戶利用持牌法團及持牌虛擬資產服務提供者持有閒置資金（即有關資
金並非用來買賣）；及
(iii) 與未經核實或難以核實的第三者有頻繁的資金調撥或支票付款活動；及
(f) 與僱員有關的情況：
(i) 僱員的生活在無合理原因下有變，例如開支龐大或不願休假；
(ii) 僱員的銷售業績出現不尋常或預期以外的增幅；及
(iii) 為客戶提供轉遞地址，例如僱員或與其有關的人士的地址。
5.49 這些例子可協助持牌法團及持牌虛擬資產服務提供者決定哪類預警跡象與其業
務有關，而因此應及時作出進一步的查詢。
附註：考生請參閱《打擊洗錢指引》附錄 B 的內容，有關的額外內容超出了本
手冊的範圍。
第三者的參與
5.50 持牌法團及持牌虛擬資產服務提供者應就看似代表客戶行事的人（見下文附註）
採取額外行動，不論是建立業務關係或於開立戶口後發出指示。持牌法團及持牌
虛擬資產服務提供者應採取合理措施，以與核實客戶身份相同的方式核實看似
代表客戶行事的人的身份，同時亦應考慮風險為本的方法。持牌法團及持牌虛擬
資產服務提供者亦應核實看似代表客戶行事的人的行事授權。
附註：投資銀行或資產管理人獲正式授權的員工通常不會被視為看似代表客戶
行事的人。
5.51 客戶亦可透過第三者作出付款或收取投資收益。由於這安排可引致隱藏真正實
益擁有人或資金來源的風險，故持牌法團及持牌虛擬資產服務提供者應制定經
高級管理層批准的政策及程序，以減低風險。《打擊洗錢指引》所提供的例子包
括：制定有關何時接納第三者存款或付款的評估準則；為評定是否符合接納的評
估準則所需進行的盡職審查程序；及更嚴格地監察利用第三者存款或付款的戶
口。
跨境代理關係
5.52 持牌法團及持牌虛擬資產服務提供者可為位於香港境外的金融機構提供各種服
務（ “受代理機構 ”）。然而，由於持牌法團及持牌虛擬資產服務提供者就受代理
機構的相關客戶及／或相關交易的性質或目的所擁有的資料通常有限，持牌法
團及持牌虛擬資產服務提供者將需要鑒於此資料不足或不完整而面對的風險採
取額外步驟。額外步驟包括對受代理機構及對能夠直接使用代理戶口的相關客
戶進行客戶盡職審查。持牌法團及持牌虛擬資產服務提供者應定期監察及覆核
在有關盡職審查時取得的資料。
5.53 如持牌法團及持牌虛擬資產服務提供者與相關外地金融機構建立跨境代理關
係，則可以簡化的方法來採取額外盡職審查措施及其他減低風險的措施。就此而
言，持牌法團及持牌虛擬資產服務提供者可依賴其集團層面的打擊洗錢／恐怖
分子資金籌集計劃。當經公司適當的高級管理層核准有文件記載的評估後，持牌
法團及持牌虛擬資產服務提供者信納 (i) 其集團政策涵蓋（其中包括）與證監會
對業務關係的持續監察及備存紀錄所施加的相類似的規定； (ii)其集團政策能夠
充分地減低較高的風險因素及 (iii) 由主管當局在集團層面上對該集團政策是否

有效實施進行監管，便可證明其已遵守上文第 5.52 節所論述的客戶盡職審查規
定。
附註：如持牌法團及持牌虛擬資產服務提供者依賴其集團公司建立跨境代理關
係，它們應確保其集團公司已考慮該持牌法團及持牌虛擬資產服務提供者的具
體情況及業務安排，以及它們與受代理機構的特定跨境代理關係。
5.54 持牌法團及持牌虛擬資產服務提供者不得與金融機構建立跨境代理關係，其指
該金融機構在持牌法團及持牌虛擬資產服務提供者獲授權地方並無實體存在，
並且為非受到整個集團有效監管的受規管金融集團的成員。
聯合財富情報組建議的披露程序
5.55 根據《販毒（追討得益）條例》、《有組織及嚴重罪行條例》或《聯合國反恐條
例》，任何人士如發現可疑的人士、交易或財產，均有責任作出舉報。根據這些
條例作出的可疑交易的披露，應向聯合財富情報組作出。
5.56 一旦發現可能涉及洗錢的可疑情況，應考慮是否須作出披露，並且可能須與高級
管理層緊急討論、向客戶作出適當質詢及審閱所有手上有關該客戶的資料。如仍
存疑慮且決定作出舉報，應立刻向聯合財富情報組舉報（必要時可利用電話）。
5.57 持牌法團、持牌虛擬資產服務提供者或其有聯繫實體應保存向聯合財富情報組
作出的披露的完整紀錄，該紀錄包括有關披露日期及作出披露的人的身份等詳
情。聯合財富情報組將確認收到可疑交易報告。如無須立即採取行動，聯合財富
情報組一般會同意有關持牌法團及持牌虛擬資產服務提供者可繼續運作該戶
口。當持牌法團、持牌虛擬資產服務提供者或其有聯繫實體、其董事及僱員已向
聯合財富情報組作出信息披露，他們便不能向其客戶發出通知或警告。
自我評估
5.58 持牌法團及持牌虛擬資產服務提供者的高級管理層肩負確保其業務在遵守適用
的打擊洗錢／恐怖分子資金籌集規定的方式下進行的最終責任。如上文所述，這
須不時檢視打擊洗錢／恐怖分子資金籌集制度。證監會已製備《打擊洗錢／恐怖
分子資金籌集的自我評估查檢表》，旨在為幫助持牌法團、持牌虛擬資產服務提
供者及其有聯繫實體覆核及監察其在打擊洗錢／恐怖分子資金籌集方面的合規
情況。有關覆核的頻密程度及範圍應與洗錢／恐怖分子資金籌集的風險及商號
的業務規模相稱。
教育及培訓
5.59 持牌法團及持牌虛擬資產服務提供者須向其僱員提供有關洗錢事宜的適當培
訓，而頻密程度應足以保持他們的知識和能力。培訓內容應能令員工妥善地實施
打擊洗錢／恐怖分子資金籌集制度，並配合持牌法團及持牌虛擬資產服務提供
者的業務所涉的風險及相關員工擔任的角色。應盡快在新入職員工被僱用或委
任後給予培訓。
5.60 僱員應留意：
(a) 持牌法團、持牌虛擬資產服務提供者及個人的責任，與根據《打擊洗錢條
例》，因未能符合客戶盡職審查及備存紀錄規定，以及根據適用法例，未能
遵守其責任而可能需要承擔的後果；
(b) 持牌法團及持牌虛擬資產服務提供者有關打擊洗錢的政策及程序，包括識
別及舉報可疑交易；及

(c) 可能進行洗錢的嶄新及新興技巧，而有關技巧是僱員履行其職責所需具備
的。
國際性考慮
5.61 除了考慮上文提及的事項，持牌法團、註冊機構及持牌虛擬資產服務提供者將須
要了解聯合國刊登的制裁名單，因為他們可能不能處理來自制裁名單上的國家
的客戶。可瀏覽：
https://scsanctions.un.org/consolidated/ 。
虛擬資產
5.62 《打擊洗錢指引》亦就其規定如何應用於虛擬資產交易及活動方面加以說明。虛
擬資產的若干特點會引致與洗錢有關的特定風險，包括跨境活動的便利程度、可
執行多宗交易的速度、涉及於其他司法管轄區的不受規管業務以及可能使用強
化匿名服務。
5.63 這引致除上文第 5.28 節所述風險因素以外應考慮的額外風險，例如其他司法管
轄區對虛擬資產的監管處理方法、虛擬資產本身的性質、虛擬資產的市場特性以
及虛擬資產交易是在公開區塊鏈還是私人區塊鏈系統中執行。
附註：《打擊洗錢指引》第 12 章提供有關虛擬資產的指引。
溫習問題：
問題 5A：甚麼是洗錢？
答案 5A： “洗錢 ”一詞指改變來自非法活動所得款項的過程或活動，使人以為款項
是來自合法途徑。
問題 5B：持牌法團及持牌虛擬資產服務提供者應制定甚麼打擊洗錢／恐怖分子
資金籌集制度？
答案 5B：參閱上文第 5.30 至 5.60 節。
問題 5C：風險為本的方法實際上是指甚麼？
答案 5C：風險為本的方法是指持牌法團及持牌虛擬資產服務提供者就所索取得
的資料的數量及類別能根據與客戶或擬建立的業務關係相關的評估風
險水平而有所不同。參閱上文第 5.24 至 5.29 節。

第 4 章：買賣於香港聯合交易所有限公司交易的證券
目錄
本章概覽 1
學習重點 1
1 香港證券市場的市場參與者 2
交易所參與者、持牌人或註冊人及海外參與者 2
香港交易及結算所有限公司 2
交易所、交易系統及結算所 2
2 參與者資格及交易權 4
參與者資格 4
交易所參與者 4
代表及負責人員 4
香港聯合交易所有限公司（ “聯交所 ”）交易權 4
3 在聯交所買賣的產品 6
股本證券 6
債務證券 7
單位信託／互惠基金 7
股本權證 8
結構性產品 8
香港上市公司的特點 9
4 交易機制及規則 12
領航星交易平台—證券市場 12
交易機制 12
報價規則 14
兩邊客交易（交叉盤交易）規則 15
5 短暫停牌、停牌、除牌及撤回上市 17
聯交所指令短暫停牌或停牌的權力 17
證券及期貨事務監察委員會指令停牌的權力 17
除牌或撤回上市 17
買賣停牌證券的規則 18
6 結算及交收服務 19
中央結算及交收系統 19
結算服務 20
交收服務 20
風險管理 22
無紙證券市場 24
場外衍生工具交易的結算及交收 24
7 聯交所紀律處分程序 26
須執行紀律處分行動的情況 26
紀律處分的權力 26
紀律處分程序 26
8 交易費用 28
經紀佣金（佣金） 28
證監會交易徵費及會計及財務匯報局交易徵費 28
交易費 28
股票印花稅 28
轉手紙印花稅 28
過戶費用 28
本章概覽
本章會探討有關於香港聯合交易所有限公司（ “聯交所 ”）買賣的證券的事宜，惟不包
括於聯交所買賣的期權，其將在第 6 章論述。
我們會先概覽香港證券市場的市場參與者類型，包括香港交易及結算所有限公司（ “香
港交易所 ”）、聯交所及香港中央結算有限公司（ “香港結算 ”）。繼而，我們會講解交
易所參與者資格及交易權的概念，並探討聯交所的交易所參與者（ “交易所參與者 ”）
資格。
在探討在主板及 GEM 上市的公司的特點前，本章會提供於聯交所買賣的產品的一般
描述。
接著探討聯交所交易機制及規則（包括領航星交易平台 — 證券市場（ “OTP -C”））、一
般買賣盤種類及有關報價及兩邊客交易的規則。
其後會了解並討論在聯交所短暫停牌、停牌、除牌及撤回上市的事宜，以及聯交所的
《交易所規則》如何處理停牌證券。
進行交易的同時，也須進行結算和交收程序。我們繼而探討聯交所產品的結算所，即
香港結算，及其中央結算及交收系統（ “中央結算系統 ”），並會討論成為中央結算系統
結算參與者（ “CCASS 結算參與者 ”）的條件。交收方法及結算和交收程序的其他重要
元素及概念（如款項交收、交收指示及風險管理等）也會討論。另外也簡短地討論發
展無紙證券市場及香港交易所就結算場外衍生工具交易的角色。
接著我們會概覽聯交所紀律處分程序。
最後，概述投資者買賣證券涉及的一般費用。
學習重點
(a) 描述市場參與者、香港交易所、交易所、結算所及其系統；
(b) 闡釋規限聯交所的參與者資格及交易權的規定；
(c) 述說於聯交所買賣的基本產品，包括股本證券、債務證券、單位信託／互惠基金及
結構性產品；
(d) 述說香港上市公司的特點；
(e) 描述交易指令執行系統、買賣盤種類及若干與於聯交所買賣有關的交易規則；
(f) 闡釋有可能導致短暫停牌、停牌及除牌或撤回上市的事件及與處理停牌證券有關
的規則；
(g) 描述香港結算（其為證券交易的結算所）及成為 CCASS 結算參與者的標準；
(h) 描述、了解及應用結算和交收系統、方法及服務；
(i) 述說聯交所的紀律處分程序；及
(j) 闡釋投資者需要支付的交易費用類別和價格。

1 香港證券市場的市場參與者
1.1 香港市場是深受國際和本地投資者歡迎的亞洲時區交易地點之一。證券及期貨
事務監察委員會（ “證監會 ”）和香港交易所一直致力為外國投資者提供方便進入
市場的途徑，促進跨境交易。
交易所參與者、持牌人或註冊人及海外參與者
1.2 參與於聯交所買賣產品業務的市場參與者包括：
(a) 交易所參與者，其須遵守證監會發牌規定及聯交所的取錄規定；
(b) 並非為交易所參與者但獲證監會發牌或註冊可進行證券交易的受規管活動
的市場參與者。例如，同時為外資公司附屬公司（或受其控制）且在香港經
營業務並透過另一名交易所參與者於聯交所買賣產品的持牌法團；及
(c) 並無在香港設立公司且透過上述的市場參與者於聯交所買賣產品的海外市
場參與者（須遵守其國家買賣證券的規例）。
香港交易及結算所有限公司
1.3 香港交易所在聯交所上市，亦是《證券及期貨條例》所界定的交易所控制人。香
港交易所控制香港各個交易所及結算所，包括聯交所、香港結算及香港聯合交易
所期權結算所有限公司（ “聯交所期權結算所 ”）。
1.4 香港交易所負責確保有秩序及公平的證券及期貨合約市場。聯交所及香港期貨
交易所有限公司（ “ 期交所 ”）及它們的結算所已就此等目的制定相關規則及規
例。
1.5 香港交易所規管上市公司、在交易所進行的交易及相關的結算及交收職能。在交
易所進行交易的中介人以及這些中介人互相之間及與客戶之間的關係主要由證
監會直接規管。因此，儘管運作規則及其他規則涉及的範圍甚為廣泛，但香港交
易所負責的規管事宜範圍有限。
交易所、交易系統及結算所
交易所
1.6 香港現時有兩家交易所：
(a) 聯交所，提供證券買賣；及
(b) 期交所，提供期貨合約買賣。
1.7 根據一項協議安排，聯交所及期交所成為香港交易所的附屬公司，兩者的獨立地
位亦已於 2000 年 3 月 6 日終止，但仍繼續保留本身的交易及結算的架構，且兩
者的運作受不同的規則規管。
交易系統
1.8 聯交所目前使用的交易系統為 OTP-C 。 OTP-C 的結構容許經紀本身的系統與
OTP-C 直接連繫，並以電子方式處理客戶買賣盤。 OTP-C 處理透過香港交易所
的設施買賣的產品，包括股票、衍生權證、債券、交易所買賣產品及牛熊證。
1.9 HKATS 電子交易系統是一個以交易為基礎的交易系統，用於買賣期交所產品及
於聯交所買賣的期權。

結算所
1.10 香港現時有四間結算所，分別為：
(a) 香港結算 —香港交易所的全資附屬公司，為聯交所的 “現貨業務 ”的結算所，
並負責證券交收工作；
(b) 聯交所期權結算所 —香港交易所的全資附屬公司，負責聯交所的期權業務的
結算工作；
(c) 香港期貨結算有限公司（ “期貨結算所 ”）—香港交易所的全資附屬公司，負
責期交所的期貨及期權業務的結算工作；及
(d) 香港場外結算有限公司（ “場外結算公司 ”）—香港交易所持有佔已發行股本
總額 82.70%的附屬公司，負責場外衍生工具交易的結算工作。
1.11 中央結算系統由香港結算運作，負責結算及交收在聯交所進行的證券交易。衍生
產品結算及交收系統是一個為所有在香港交易所市場上買賣的衍生產品進行結
算及交收的通用平台。衍生產品結算及交收系統由期貨結算所運作（用作結算期
交所上買賣的期貨合約及期權合約）及由聯交所期權結算所運作（用作結算交易
所買賣期權）。
1.12 場外結算公司是為提供場外衍生工具結算服務而成立並於 2013 年開始營運，其
創始股東為香港交易所及 12 個金融機構財團。
1.13 證監會指定場外結算公司為《證券及期貨條例》的相關條文及《證券及期貨（場
外衍生工具交易 — 結算及備存紀錄責任和中央對手方的指定）規則》下某些指定
須負有強制性結算責任的場外衍生工具交易的中央交易對手。

2 參與者資格及交易權
參與者資格
2.1 在各個交易所及結算所的架構下，“參與者 ”可分為若干類別。但是，香港交易所
的參與者資格並不代表可使用聯交所及期交所的交易設施，以及香港結算、聯交
所期權結算所及期貨結算所的交收設施。
2.2 有意透過聯交所進行買賣的人士，必須擁有交易權及已登記為交易所參與者。交
易權不可轉讓，而要取得交易權，必須先向聯交所繳交費用，而該項費用現為
500,000 港元。有意就交易進行結算的人士必須成為相關結算所（即香港結算及
／或聯交所期權結算所）的結算參與者。
2.3 於取得各種參與者資格前，必須先向交易所及結算所繳交適當的按金及登記費
用。
交易所參與者
2.4 根據《交易所規則》的定義，交易所參與者為在聯交所或透過聯交所進行買賣的
人士，以及其名字記入聯交所存置的登記冊內可在聯交所或透過聯交所進行買
賣的人士。
2.5 交易所參與者須於聯交所註冊而持有所需的交易活動參與者資格，以及如欲就
交易進行結算，則須成為相關結算所（如香港結算或聯交所期權結算所）的參與
者。他們須遵守《交易所規則》及該等結算所的規則及規例。
2.6 交易所參與者必須時常符合下列規定：
(a) 為聯交所交易權持有人；
(b) 為根據《證券及期貨條例》已就經營第 1 類受規管活動獲發牌的持牌法團；
(c) 為香港註冊成立的股份有限公司；
(d) 財政狀況良好、作風誠實正直；及
（ “《財政資源規則》”）及《交易所規
(e) 符合《證券及期貨（財政資源）規則》
則》的財政資源規定。
2.7 參與者每年需向香港交易所提交合規評核表格，以確認其遵守參與者活動所適
用的相關規則及規例。香港交易所其後利用該表格連同過往的合規紀錄和在重
點範疇的整體交易活動對各參與者作出風險評估。視乎評估結果而定，參與者有
可能需接受進一步調查或現場視察。在一般情況下，香港交易所會每年識別多項
的重點範疇。例如，近年的重點範疇包括客戶保證金規定、風險管理及適用於滬
深港通計劃（見第 5 章第 10.1 節）的參與者的規則的合規情況。
代表及負責人員
2.8 除非聯交所另有決定，否則所有就第 1 類受規管活動而獲證監會核准為負責人
員的交易所參與者持牌代表，均須向聯交所登記為負責人員。各負責人員須承諾
遵守所有適用的規則、規例、程序及指引。無論於任何時候，交易所參與者須至
少有一名執行董事向聯交所登記為負責人員。
交易所參與者須就其證券交易業務中代其行事的代表的行為負責，並須確保他
們具勝任能力，且具備履行其責任所需的技能及專業知識。
香港聯合交易所有限公司（ “聯交所 ”）交易權
2.9 根據《交易所規則》的定義，交易所交易權為在聯交所或透過聯交所進行買賣的
權利，並將記入聯交所存置的登記冊。
2.10 任何有意於聯交所或透過其設施交易的人士必須持有聯交所交易權。然而，持有
交易權本身並非准許持有人實際在聯交所或透過聯交所進行買賣。要在聯交所
或透過聯交所進行買賣，有關人士需根據《交易所規則》註冊為交易所參與者。
2.11 如上文第 2.2 節所述，交易權不可轉讓。
2.12 聯交所交易權的擁有者（憑藉持有聯交所參與者資格）可連接聯交所的交易系
統。
溫習問題：
問題 2A：有意成為交易所參與者的法團須要符合什麼要求？
答案 2A：該法團須：
⚫ 持有聯交所的交易權；
⚫ 為根據《證券及期貨條例》就經營第 1 類受規管活動獲發牌的持牌
法團；
⚫ 為在香港註冊成立的股份有限公司；
⚫ 財政狀況良好、作風誠實正直；及
⚫ 符合《財政資源規則》及《交易所規則》的財政資源規定。

3 在聯交所買賣的產品
3.1 聯交所提供的證券交易服務分別於主板和 GEM 進行。主板是為擁有盈利往績紀
錄的具規模公司進行集資的市場， GEM 則為相對較新的市場，於 1999 年 11 月
設立，為各行各業具增長潛力的公司提供集資機會。
3.2 聯交所管理上市事宜，旨在為證券交易提供一個公平、有序和有效率的市場。上
市指一間公司（發行人）發行的證券獲准在交易所買賣的過程。聯交所頒佈了兩
套《上市規則》，一套規管於聯交所主板的上市（即《香港聯合交易所有限公司
證券上市規則》）（ “《主板上市規則》 ”），另一套則規管於 GEM 的上市（即
《香港聯合交易所有限公司 GEM 證券上市規則》）（ “《 GEM 上市規則》 ”）。
兩套規則（統稱 “《上市規則》”）均載有證券上市所需符合的要求，以及上市公
司及其董事於證券獲准上市後仍須繼續履行的責任。
3.3 主板和 GEM 分別迎合不同投資需要的投資者，並為上市申請人提供選擇。若投
資者不能承受高風險，則可選擇投資於主板上市的較具規模的公司。
3.4 以下為一些於聯交所買賣的常見產品。
股本證券
3.5 股本證券普遍指股份，包括普通股或優先股。大部分在聯交所上市的股本證券屬
普通股，這些普通股佔聯交所大部分成交量。
根據納斯達克－美國證券交易所試驗計劃（ “試驗計劃 ”）買賣的證券
3.6 除在主板和 GEM 買賣的證券外，聯交所也准許某些在美國交易所上市的證券在
一試驗計劃下進行買賣。
3.7 在試驗計劃下買賣的證券具有下列特點：
(a) 它們是在納斯達克證券市場或美國證券交易所上市；
(b) 它們可能包括多個交易所買賣基金；
(c) 它們並不在香港作公開招股；
(d) 它們並非以聯交所主板或 GEM 上市的身份受監管；及
(e) 它們在聯交所只屬掛牌買賣。
3.8 試驗計劃證券的買賣必須依據香港法例及《交易所規則》進行，尤其是，有關證
券亦受到《證券及期貨條例》中關於操縱市場的條文所監管。
3.9 一般而言，試驗計劃證券的停牌及復牌決定會跟隨其本土市場，但證監會和聯交
所保留對任何證券作出停牌、短暫停牌及除牌的權利。
“H 股 ”和紅籌股
3.10 “H 股 ”和紅籌股份也在聯交所進行買賣。
3.11 H 股公司為在中華人民共和國（ “中國內地 ”）註冊成立，並獲中國證券監督管理
委員會批准在香港上市的公司。這些中國內地企業股份在聯交所上市，以港元或
其他貨幣認購及買賣，便視為 “H 股 ”。在《上市規則》訂立有關規定後， “H 股 ”
一詞便被廣為接受，亦獲市場廣泛使用。 “H”意謂香港。
3.12 紅籌公司指一家公司在中國內地以外地區註冊成立及在聯交所上市，而其股權
由中國內地實體持有，及／或由該實體聯同或透過其控制的公司間接合計持有，
而使該等中國內地實體合計成為該公司的單一最大股東。
附註：中國內地實體包括國有企業，及由省市的有關當局控制的實體。

GEM
3.13 GEM 乃為中小型公司提供上市，此等公司相比起其他在主板上市的公司帶有較
高投資風險。所有發行人須在其上市文件中作出適當的忠告及披露。因此，與在
主板比較，在 GEM 買賣的證券可能會承受較大的市場波動風險及承受較低的流
通量。然而，作為公眾市場，它仍與主板同樣會開放予所有散戶投資者。已在
GEM 上市的公司如後來符合若干資格，可直接轉往主板上市。
債務證券
3.14 在聯交所上市的債務證券包括債券或票據，票據為向某實體（如某政府或法團）
借出貸款的票據，該等實體承諾向債券持有人或票據持有人償還所借總額。儘管
部分貸款可分期償還，但大多數情況為於到期時才還款。債券及票據持有人並非
實體的擁有人，而是債權人。
附註：債券或其他上市債務證券只可售予專業投資者，投資者可閱覽相關的上市
文件以找出相關的債務證券是否向公眾發售。
3.15 實體獲得貸款後，便會在債券或票據存續期內，向債券持有人或票據持有人支付
利息（即息票）作為補償。債券和票據的息率可以固定或浮動計算。
3.16 實例包括香港金融管理局外匯基金債券、通脹掛鈎債券及綠色零售債。
單位信託／互惠基金
3.17 單位信託或互惠基金運用投資者的資金投資於證券投資組合內，而這些投資者
則獲發 “單位 ”。
3.18 根據《證券及期貨條例》的定義，單位信託指任何安排，而其目的是提供設施，
使人能以信託受益人的身份分享並取得、持有、管理或處置證券或任何其他財產
而產生的利潤或收入。
交易所買賣基金
3.19 交易所買賣基金指持有具主題，而且有新增及贖回設施的證券投資組合，而該組
合的基金或單位投資信託與相關證券投資組合的價格及收益率表現相應，並作
為一種單一證券在聯交所買賣。交易所買賣基金為投資者提供快捷的方法，能具
成本效益地接觸一系列相關市場主題基金。
3.20 如其他上市股本證券，於證券市場交易時段內，投資者可買賣聯交所上市的交易
所買賣基金。透過新增及贖回設施，大戶投資者與投資機構能夠以現金或實貨設
立大額交易所買賣基金（稱為 “新增設基金單位 ”），並於投資組合成份表現貼近
相關證券時，贖回大額交易所買賣基金。
3.21 盈富基金是一種在聯交所上市的交易所買賣基金，旨在提供與恒生指數的表現
密切相應的投資業績。部分交易所買賣基金可在香港以外進行投資。例如，當地
投資者可透過投資主板的 A50 基金而投資於中國內地股票市場。另一方面，部
分主動型交易所買賣基金是由基金經理揀選股份，並以跑贏市場指數為目標。
槓桿及反向產品
3.22 以交易所買賣基金為結構的槓桿及反向產品，在香港交易所的證券市場上市及
買賣，並獲證監會認可為集體投資計劃。
3.23 槓桿產品的目標一般在提供實現相當於產品所追蹤指數回報若干倍的單日回
報。反向產品的目標一般在提供與產品所追蹤指數單日回報相反的收益。例如，
若相關指數在一日內升 10%，兩倍（ 2x）槓桿產品目標為於同一日提供 20%回
報。另一方面，反向產品於同一日內會提供 10%虧損。

房地產投資信託基金
3.24 房地產投資信託基金是一種集體投資計劃，集中於可產生收入的物業投資組合，
如購物商場、寫字樓、酒店及服務式住宅，旨在為投資者提供一種經常性收入來
源。基金定期將除稅後淨收入最少 90 %作為股息派付投資者。房地產投資信託
基金必須獲證監會認可後，方可在聯交所上市，且主要受證監會規管。於聯交所
上市的所有房地產投資信託基金必須符合《上市規則》之一般責任及股價敏感資
料披露規定，並回應聯交所任何有關價格／交投量的不尋常變動的查詢。
股本權證
3.25 任何人持有股本權證，便有權按預定價格認購發行人或其任何附屬公司的股本
證券。在香港上市的股本權證一般是美式權證，可在到期日或之前任何時間行
使。另一方面，歐式權證則只可在權證到期日行使。股本權證自發行或授出之日
起計，須最短為期一年，最長則為五年。當權證持有人支付全數後，權證發行人
便有責任交付證券。
結構性產品
衍生權證
3.26 衍生權證的性質與股本權證相似，但發行者（通常為投資銀行）獨立於相關證券
的發行人及其附屬公司。香港衍生權證可屬認購權證或認沽權證，大多以現金進
行結算。衍生權證除按股本證券發行外，還可按其他資產（如貨幣及商品）發行。
衍生權證於 1989 年首次在聯交所上市。
界內證
3.27 界內證給予投資者在到期時獲得預定的固定收益的機會，視乎相關資產價格在
到期日是否在行使價之內。界內證可在其到期日前買賣或在到期日以現金結算。
界內證通常由獨立於香港交易所及相關資產的投資銀行發行，有效期由 6 個月
至 5 年不等。
牛熊證
3.28 牛熊證是一種具有槓桿效應的結構性產品，追蹤相關資產的表現，無須投資者支
付實質擁有資產所需的全數金額。牛熊證由獨立於香港交易所及相關資產的第
三者（一般為投資銀行）發行，並以牛證或熊證發行，投資者可看漲或看跌相關
資產。
3.29 牛熊證只可以現金結算，發行年期為 3 個月至 5 年不等。倘於有效期內相關資
產價格觸及上市文件訂明的水平（即收回價），則發行人會收回牛熊證，相關的
牛熊證會即時終止買賣。上市文件訂明的屆滿日期將不再有效。
股票掛鈎票據
3.30 股票掛鈎票據是一種在世界各地眾多金融市場上，由銀行及金融機構發行的結
構性產品。投資對象是散戶和機構投資者，他們欲賺取較普通定期存款利率為高
的利息，並願意接納以相關股份作為償付或損失部分或全部投資。股票掛鈎票據
投資者在作出任何投資決定之前，均應一如作出其他投資時，充分了解產品的特
點。
3.31 當投資者購買股票掛鈎票據時，他同時間接賣出相關股份的期權。如果市場的走
勢與投資者預計者相符，則投資者可賺取賣出期權所得溢價的固定投資回報。如
果市場的走勢與投資者預計者相悖，則投資者可能損失其部分或全部投資，或獲
取價值與其初次投資時較低的股份。

3.32 投資者可選擇三種不同的股票掛鈎票據，分別為看漲股票掛鈎票據、看跌股票掛
鈎票據和勒束式股票掛鈎票據，以配合其對相關證券的走勢看法。
附註：當購買須符合證監會的《非上市結構性投資產品守則》的適用非上市結構
性投資產品，例如股票掛鈎票據、指數掛鈎票據、商品掛鈎票據及信貸掛鈎票據
產品時，相關投資者將受到售後冷靜期安排的保障，適用的情況下投資者可行使
權利去取消相關買賣指示或交易及收取退款。
香港上市公司的特點
3.33 《上市規則》反映現時為市場接納的標準，並旨在確保及維持投資者對市場具有
信心，尤其在下列幾方面：
(a) 申請人適合上市；
(b) 證券的發行及銷售是以公平及有序的形式進行，以及投資者獲提供足夠資
料，以對發行人及正尋求上市的證券作出全面的評估；
(c) 上市發行人須向投資者提供各項資料，其中可合理預期會對上市證券的買賣
情況及價格有重大影響的任何資料，尤須即時公開；
(d) 上市證券的所有持有人均受到公平及平等對待；及
(e) 上市發行人的董事本着整體股東的利益行事（當公眾人士只屬上市發行人少
數的股東時尤須如此）。
主板上市標準
3.34 就證券於主板首次上市而言，以下的規則（其中包括）適用：
(a) 發行人必須正式註冊成立（《主板上市規則》第 8.02 條）。
(b) 發行人不得是《公司條例》第 11 條所指的私人公司（《主板上市規則》第
8.03 條）。
(c) 發行人及其業務必須屬於聯交所認為適合上市者（《主板上市規則》第 8.04
條）—例如，大部分資產為現金或短期證券（如剩餘的年期少於一年的債券
或票據）的申請人，一般不會被視為適合上市，除非該發行人或集團只從事
或主要從事證券經紀業務（《主板上市規則》第 8.05C 條）。
(d) 發行人必須符合下列至少一項定量測試：盈利測試；市值 ╱ 收益 ╱ 現金流量
測試；或市值 ╱ 收益測試（見下文第 3.3 5 節）（《主板上市規則》第 8.05
條）。
(e) 新申請人必須具備至少前 3 個於大致相同的管理層下的財政年度的營業紀
錄，而最少最近一個財政年度直至緊貼發售及／或配售成為無條件前的擁有
權應大致相同（《主板上市規則》第 8.05(1)、 8.05(2)(a)-(c)及 8.05(3)(a)-(c)
條）。有關 “擁有權和控制權維持不變 ” 規定是指控股股東或（如沒有控股股
東）最大單一股東所持投票權的擁有權及控制權。
(f) 如屬新申請人，其申報會計師報告的最後一個會計期間的結算日期，距上市
文件刊發日期不得超過 6 個月（《主板上市規則》第 8.06 條）。
(g) 證券必須有充分的市場需求。這是指有足夠公眾人士對發行人的業務感興趣
（《主板上市規則》第 8.07 條）。
(h) 證券必須有一個公開市場 — 即必須由公眾人士持有發行人已發行股份數目
總額至少 25%及公眾持有的股份必須最少為 1.25 億港元。如為在上市時預
期市值超過 100 億港元的發行人，聯交所可接受 15%至 25%的較低百分比
（《主板上市規則》第 8.08(1)(a)、 (b)及 ( d)條）。
(i) 股份須由足夠數目的股東持有，至少為 300 名股東（《主板上市規則》第
8.08(2)條）。
(j) 除以紅利方式發行期權及認股權證等之外，上市時由公眾人士持有的證券
中，由持股量最高的 3 名公眾股東實益擁有的百分比不得超過 50%（《主板
上市規則》第 8.08(3) 條）。
(k) 新申請人預期在上市時的市值不得低於 5 億港元（《主板上市規則》第 8.09(2)
條）。
(l) 如新申請人的控股股東或董事除在申請人業務佔有權益外，也在另一業務中
佔有權益，而該業務構成競爭或可能構成競爭，則必須披露有關事實（《主
板上市規則》第 8.10( 1)及 (2)條）。
(m) 申請主要在聯交所上市的新申請人必須有足夠管理層人員在香港。除非獲聯
交所批准，否則至少兩名執行董事通常居於香港（《主板上市規則》第 8.12
條）。
(n) 尋求上市的證券必須可自由轉讓，可包括未繳足股款的股份（如其轉讓並非
不合理地受限制）（《主板上市規則》第 8.13 條）。
(o) 建議出任董事的人士必須符合《主板上市規則》第 3 章的規定（《主板上市
規則》第 8.15 條）。
(p) 發行人須委任經核准的股票過戶登記處，以便在香港設置其股東名冊（《主
板上市規則》第 8.16 條）。
3.35 下列為上文第 3.34(d) 節提及的定量測試：
(a) 盈利測試
最近一年的股東應佔盈利不得低於 3,500 萬港元，及其前兩年累計的股東應
佔盈利亦不得低於 4,500 萬港元。
(b) 市值 ╱ 收益 ╱ 現金流量測試
上市時，發行人的市值至少須為 20 億港元、經審計的最近一個會計年度的
收益至少為 5 億港元及業務於前三個會計年度的現金流入合計至少為 1 億
港元。
(c) 市值 ╱ 收益測試
上市時，發行人的市值至少須為 40 億港元，以及經審計的最近一個會計年
度的收益至少為 5 億港元。
3.36 然而，以上各項準則（包括定量測試）受重要資格限制，須了解實際情況。
3.37 在若干情況下，聯交所可根據《主板上市規則》接納為期較短的營業紀錄及／或
豁免上述的盈利或其他財務標準要求。
GEM 上市標準
3.38 《 GEM 上市規則》所載的上市基本規定與主板的有所不同，主要差異於下文概
述：
(a) 新申請人必須具備至少兩個財政年度的營業紀錄，且從日常及正常業務經營
過程中產生淨現金流入（但未計入調整營運資金的變動及已付稅項），在緊
接刊發上市文件前兩個財政年度總額必須最少達 3,000 萬港元。（在《 GEM
上市規則》第 11.14 條指定的情況下可接納較短的營業紀錄期。）
(b) 申請人在緊接刊發上市文件前兩個完整財政年度及至上市日期為止的整段
期間，其管理層必須大致維持不變。
(c) 就新成立的 “工程 ”公司（例如一項主要基建工程項目）、天然資源開採公司
及其他例外情況下，可接納較短的營業紀錄期、擁有權及控制權，以及管理
的連續性。然而，仍必須符合現金流達 3,000 萬港元的規定。
(d) 預期在上市時的市值不得低於 1.5 億港元。
(e) 於上市時，公眾持有的股本證券須最少由 100 個人持有。
(f) 證券必須有一個公開市場 — 即必須由公眾人士持有發行人已發行股份數目
總額至少 25%及公眾持有的股份必須最少為 4,500 萬港元。

4 交易機制及規則
領航星交易平台—證券市場
4.1 這部分溫習手冊所討論的交易規則適用於交易所內進行的交易，但不適用於交
易所外進行的交易。
4.2 在聯交所買賣的證券絕大部分均透過 OTP-C 進行。
4.3 自動對盤是買賣盤帶動的 OTP-C 的核心交易方法。在買賣盤帶動的市場中，股
份買賣雙方各有其交易所參與者代其進行交易。所有交易均以自動對盤的形式
完成，惟下列情況除外：
(a) 指明以碎股完成交易程序的交易；
(b) 兩邊客交易（ “交叉盤交易 ”）；
(c) 為完成補購而輸入的已劃分買賣；
(d) 買賣盤超逾最高限額；及
(e) 在 OTP-C 以外完成的交易。
4.4 交易所參與者須訂用領航星中央交易網關 — 證券市場（ “OCG-C” ）會話，透過
OCG-C 會話將其經紀自設系統連接至 OTP-C。經紀自設系統指經紀自行建立的
系統或由商業供應商開發的第三方軟件配套。
附註：雖然交易機制於下文闡釋，但 OTP- C 的詳情超出了本手冊的範圍。
交易機制
交易時段
開市前時段
4.5 自動配對股份的每個買賣盤的數量不得超過 3,000 手。每一個經紀代號的未執
行買賣盤並無上限，而每一價格的輪候隊伍的買賣盤數目上限為 40,000 個。買
賣盤會累積一段時間及在預先設定的隨機對盤時段中進行對盤。買賣盤會以類
別、價格及時間等優先次序（競價盤享有優先的對盤次序）按最終參考平衡價格
順序對盤。
收市競價交易時段（ “收市競價 ”）的相關競價功能應用於開市前時段，此涵蓋所
有股本證券及基金（包括交易所買賣基金、房地產投資信託基金及槓桿及反向產
品）。為防止在開市時產生未附預期的過度價格波動，在適用產品設有價格限制，
但對這方面的知識並不在這手冊內討論。
持續交易時段
4.6 自動配對股份的每個買賣盤的數量不得超過 3,000 手。每一個經紀代號的未執
行買賣盤並無上限，而每一價格的輪候隊伍的買賣盤數目上限為 40,000 個。買
賣盤以嚴格的價格及時間優先次序持續進行配對。較早時間輸入系統的買賣盤
必須要完全執行，才可處理同等價格但較遲輸入的買賣盤。
收市競價交易時段
4.7 收市競價是在一個時段內，有需要以收市價進行交易的市場參與者可輸入買賣
盤。這些買賣盤會互動從而令每隻證券得出一個共識的收市價，並按此收市價執
行。
4.8 大部分已發展市場均設有收市競價，能以證券收市價進行交易，而這亦是一些基
金（例如指數追蹤基金）的委託書的重要指令。收市競價涵蓋至所有股本證券

（例如預託證券、投資公司及優先股等），以及基金（現時包括交易所買賣基金
及房地產投資信託基金）和槓桿及反向產品。
4.9 結構性產品（即衍生權證、牛熊證及界內證）、股本權證、供股權及債務證券目
前不被包括在內。聯交所可不時決定收市競價的適用證券名單。
4.10 在收市競價輸入買賣盤時，價格不應偏離收市競價參考價（見下文附註）超過
5%。
附註：收市競價參考價的釐定是参考在交易日持續交易時段的數個按盤價或之
前的收市價（如沒有按盤價）。
在收市競價賣空
4.11 收市競價在有限制下准許以不低於收市競價參考價的價格賣空。
市場波動調節機制
4.12 市場波動調節機制（ “市調機制 ”）是指一個機制，若市場試圖在任何該等股份以
偏離 5 分鐘前最後一個成交價超過指明觸發界線（或稱觸發門檻）的價格進行
交易，該特定產品便會有 5 分鐘的冷靜期。該產品在冷靜期內仍可進行交易，
但須在若干價格限制內。5 分鐘冷靜期過後將恢復正常的持續交易。每隻市調機
制股票於每個持續交易時段可被多次觸發，而市調機制股票的適用觸發界線則
於下文的附註概述。有關的更詳細情況，請參閱香港交易所網站。
附註：一個設定為 ± 10%、± 15% 及 ± 20% 的分層觸發界線分別應用於恒生綜合大型
股、恒生綜合中型股及恒生綜合小型股指數（ “3 類恒生綜合指數 ” ）成份股。
4.13 在證券市場的市調機制適用於 3 類恒生綜合指數的所有成份股。
4.14 在衍生產品市場的市調機制涵蓋以恒生指數、小型恒生指數、恒生中國企業指
數、小型恒生中國企業指數或恒生科技指數為相關指數的現月及下月指數期貨
合約月份（現有 10 張期貨合約）。
4.15 市調機制適用於持續交易時段（不包括當日的上午及下午持續交易時段的首 15
分鐘及下午持續交易時段的最後 15 分鐘（實際上為 20 分鐘因冷靜期持續時長
5 分鐘））。市調機制不適用於競價時段（包括開市前時段及收市競價）。
買賣盤種類
開市前時段及收市競價交易時段
4.16 OTP-C 在開市前時段及收市競價只接受輸入競價盤及競價限價盤。在這些時段
輸入的買賣盤受《交易所規則》指明的價格限制，例如在開市前時段輸入的買
賣盤價格不可偏離上日收市價或按盤價（如有，並視情況而定）9 倍或以上。
競價盤
4.17 競價盤是沒有指定價格的買賣盤，在輸入 OTP-C 後按最終參考平衡價格進行對
盤。競價盤享有較競價限價盤優先的對盤次序及根據時間先後次序按最終參考
平衡價格順序對盤。在開市前時段結束後，任何未完成的競價盤會於持續交易時
段開始前自動取消。
競價限價盤
4.18 競價限價盤是有指定價格的買賣盤。指定價格等同最終參考平衡價格或較最終
參考平衡價格更具競爭力的競價限價盤（即指定價格等同或高於最終參考平衡
價格的買盤，或指定價格等同或低於最終參考平衡價格的賣盤）或可按最終參考
平衡價格進行對盤視乎另一方是否有足夠可配對的買賣盤。競價限價盤會根據
價格及時間先後次序按最終參考平衡價格順序對盤。競價限價盤不會以差於最
終參考平衡價格的價格對盤。在開市前時段結束後，任何未完成而輸入價不偏離
按盤價 9 倍或以上的競價限價盤，將自動轉至持續交易時段，並一概視為限價
盤存於所輸入價格的輪候隊伍中。
持續交易時段
4.19 OTP-C 在持續交易時段內只接受輸入限價盤、增強限價盤及特別限價盤（可選
擇附加 “全數執行或立刻取消 ”指示，即買賣盤如不能即時全數完成，便會取消整
個買賣盤而不會保留在系統內），而輸入 OTP-C 的買賣盤價格不可偏離按盤價 9
倍或以上（如有）及遵守報價規則（獲豁免除外）。
限價盤
4.20 限價盤只可以指定價格配對。沽盤的輸入價格不可低於最佳買入價（如有），而
買盤的輸入價格不可高於最佳沽出價（如有）。任何未完成的限價盤，將存於所
輸入價格的輪候隊伍中。
增強限價盤
4.21 增強限價盤最多可同時與 10 條輪候隊伍進行配對（即最佳價格隊伍至距離 9 個
價位的第 10 條輪候隊伍），只要成交的價格不差於輸入價格。沽盤的輸入價格
不可低於最佳買入價 10 個價位（或以外），而買盤的輸入價格不可高於最佳沽
出價 10 個價位（或以外）。任何未完成的增強限價盤，將一概視為限價盤，存於
所輸入價格的輪候隊伍中。
特別限價盤
4.22 特別限價盤最多可同時與 10 條輪候隊伍進行配對（即最佳價格隊伍至距離 9 個
價位的第 10 條輪候隊伍），只要成交的價格不差於輸入價格。特別限價盤是沒
有輸入價格的限制，只要沽盤的價格是等於或低於最佳買入價，又或者買盤的價
格是等於或高於最佳沽出價。任何未完成的特別限價盤將會被取消而不會保留
在 OTP-C 內。
報價規則
4.23 每個交易日首個輸入 OTP-C 的買盤或沽盤，是受一套開市報價規則所監管。就
交易所買賣基金以外的任何自動對盤股份而言，首個買盤價格必須高於或相等
於上日收市價之下 24 個價位的價格，而首個沽盤價格必須低於或相等於上日收
市價之上 24 個價位的價格。就交易所買賣基金而言，首個買盤價必須高於或相
等於上日收巿價再低 24 個價位或 3.5%，而首個沽盤價必須低於或相等於上日
收巿價再高 24 個價位或 3.5%。首個掛盤（無論是買盤或沽盤），在任何情況下
不得偏離上日收市價 9 倍或以上。至於非開市買賣盤的報價，則受一套不同的
報價規則和價位表所規限，其中包括買盤或沽盤的價格不得偏離按盤價 9 倍或
以上。然而，報價規則一般並不適用於競價限價盤，但競價限價買盤或競價限價
沽盤的價格亦不得偏離按盤價 9 倍或以上。

4.24 證券的價位視乎其股價而定：
股價範圍（港元）價位（港元）
所有證券（聯交所指定的證券及
債務證券除外）適用：
0.01 - 0.25 0.001
>0.25 - 0.50 0.005
>0.50 - 10.00 0.010
>10.00 - 20.00 0.020
>20.00 - 100.00 0.050
>100.00 - 200.00 0.100
>200.00 - 500.00 0.200
>500.00 - 1,000.00 0.500
>1,000.0 - 2,000.00 1.000
0
>2,000.0 - 5,000.00 2.000
0
>5,000.0 - 9,995.00 5.000
0
聯交所指定的證券及所有債務
證券適用：
0.50 - 9,999.95 0.050
4.25 報價規則的目的在於確保股價不會突然出現大幅波動，藉以維持市場上有秩序
的交易。
兩邊客交易（交叉盤交易）規則
4.26 “兩邊客交易 ”是指交易所參與者以當事人或代理人的身份為買賣雙方進行的交
易。以下章節重溫兩邊客交易的一般規則。
4.27 於開市前時段、交易時間及收市競價內進行兩邊客交易的每名交易所參與者，應
於以下時限內，將該等交易資料輸入系統中：
(a) 如屬透過交易所參與者提供的自動交易服務所執行的兩邊客交易，在該交
易完成後立即及在任何情況下須於一分鐘內輸入；及
(b) 如屬所有其他兩邊客交易，在該交易完成後 15 分鐘內輸入。
4.28 在開市前時段、交易時間及收市競價以外進行之兩邊客交易必須在下一個交易
時段的開始後首 15 分鐘內申報。
4.29 兩邊客交易一經系統記錄，有關參與者便不能取消。
4.30 每宗兩邊客交易（交易所買賣基金的交易除外）的價格必須在下列範圍之內：
(a) 介乎比上日收市價低 24 個價位、直至當日交易時的最低買盤價及最低沽盤
價三者中的最低價；及
(b) 介乎比上日收市價高 24 個價位、直至當日交易時的最高買盤價及最高沽盤
價三者中的最高價。
4.31 就交易所買賣基金而言，每宗兩邊客交易的價格必須在下列範圍之內：
(a) 介乎比上日收市價低 24 個價位或 3.5%（以較低者為準）、直至當日交易時
的最低買盤價及最低沽盤價三者中的最低價；及

(b) 介乎比上日收市價高 24 個價位或 3.5%（以較高者為準）、直至當日交易時
的最高買盤價及最高沽盤價三者中的最高價。
4.32 上述規則旨在獲得快速而準確的兩邊客交易申報，以確保市場的透明度。聯交所
需要獲得最新的當前交易活動資料，以便能夠知悉任何不尋常的活動，甚至可能
察覺到不當的交易。

5 短暫停牌、停牌、除牌及撤回上市
聯交所指令短暫停牌或停牌的權力
5.1 聯交所在批准發行人上市時必附帶如下條件：如聯交所認為有必要保障投資者
或維持一個有秩序的市場，則無論是否應發行人的要求，聯交所均可對任何證券
隨時指令短暫停牌或停牌。
5.2 上市發行人需了解何時可能需要尋求短暫停牌。短暫停牌的時間應盡可能短，且
有別於停牌（如下文所討論）。因前者旨在令發行人的證券交易按要求或指令中
斷不超過兩個交易日以待披露資料－短暫停牌超過兩個交易日即自動變為停
牌。
5.3 上市發行人在下列情況下有必要申請短暫停牌：
(a) 擁有根據《主板上市規則》第 13.09 條必須披露的重大資料，以避免出現虛
假市場；
(b) 須根據《證券及期貨條例》第 XIVA 部披露內幕消息；或
(c) 合理相信下述內幕消息的機密或已洩露或合理認為有關消息相當可能已洩
露：
(i) 涉及向證監會申請豁免的內幕消息；或
(ii) 屬於根據《證券及期貨條例》第 307D(2) 條須披露內幕消息的責任的任
何安全港例外情況。
5.4 如發行人打算刊發公佈回應涉及詐騙、嚴重的會計或企管失當行為的市場評論
或傳聞，亦可能需要申請短暫停牌。有關指控大多由市場評論員、沽空者或研究
機構作出。若有關指控影響或很可能會影響發行人的股價，而聯交所認為上市發
行人的證券可能出現虛假市場或市場混亂，發行人須即時刊發澄清公告。倘不能
即時刊發澄清公告，發行人須申請短暫停牌。澄清公告應提述指控和向市場指出
發行人對每項指控的立場，以盡可能避免出現虛假市場。聯交所亦期望澄清公告
列載資料細節回應或反駁指控，或（如適用）作恰當的否定聲明。聯交所可能就
有關指控衍生的問題作出其認為必要的進一步查詢、調查或其他行動。
5.5 發行人亦可向聯交所提出申請短暫停牌或停牌的要求，並須附有具體理由作為
支持。在考慮應否停牌時，聯交所會顧及其有責任就所有上市證券維持一個公平
而有秩序的交易市場。除遇有特殊情況外，上市證券的買賣活動應持續進行。
5.6 為維持一個公平而持續的市場，聯交所規定任何證券短暫停牌或停牌的時間均
應盡可能短。
證券及期貨事務監察委員會指令停牌的權力
5.7 亦應注意，證監會有權根據《證券及期貨（在證券市場上市）規則》指示聯交所
在若干情況下暫停任何證券買賣。此情況包括發行人若提供了有關上市申請的
虛假、不完整或具誤導性資料，或於其後公開披露了該等虛假、不完整或具誤導
性資料。
除牌或撤回上市
5.8 聯交所可將已連續停牌 18 個月的發行人除牌。
5.9 一般而言，發行人若有意自動撤回上市，必須已根據《上市規則》內的規定而獲
得股東的批准。就所需獲得股東的批准而言，沒有在另一家公開證券交易所（該
交易所須獲聯交所為此而認可為受適當監管，且正常運作的公開證券交易所）上
市的發行人須遵守更嚴格的規定。

買賣停牌證券的規則
5.10 根據《交易所規則》，交易所參與者不得買賣停牌證券，惟以下交易除外：
(a) 停牌是因為公眾人士持有證券的數量跌低於相關的《上市規則》所指定的最
低百分比。為了促使重新達至指定的最低百分比而進行的停牌證券買賣，必
須向聯交所申報；
(b) 歸還所借的已被停止買賣的證券（而未有構成新的證券借入持倉），或以付
款替代歸還；
(c) 凡莊家證券被停止買賣，而：
(i) 借入該證券的股份；或
(ii) 按莊家證券發行人所規定的增發條款發出增發該證券的股份指示，
其目的是完成在該證券停牌前已達成的莊家證券的賣空成交；及
(d) 凡證券僅由於以下活動被暫時在一段時期內停止買賣：
(i) 該證券的發行人或其代表按相關的《上市規則》“配售 ”該證券或該發行
人的現有股東 “配售 ”該證券；及
(ii) 按相關的《上市規則》為該證券進行 “發售以供認購 ”、“發售現有證券 ”、
“供股 ”及 “公開發售 ”。
5.11 倘某證券的交易停牌，則賣方參與者須報告停牌前已成交而尚未輸入 OTP-C 的
任何交易。此項報告須由有關的賣方參與者於停牌後的 15 分鐘內作出。

6 結算及交收服務
中央結算及交收系統
6.1 香港結算擁有及營運中央結算系統，而中央結算系統存管處乃為所有於聯交所
買賣的合資格證券（見下文第 6.6節）而設。 “中央結算系統存管處 ”指一個或多
個為中央結算系統而設的證券存管處，旨在為存放在中央結算系統內的合資格
證券提供存管設施，以及為中央結算系統參與者提供存放及提取合資格證券的
服務。香港結算的全資附屬公司香港中央結算（代理人）有限公司為存放在中央
結算系統存管處的股份的代理人。
6.2 香港結算提供證券結算及交收服務、款項交收服務、存管服務、代理人服務及電
子證券申請服務等。中央結算系統是一個就聯交所買賣的證券交易而設的電腦
化的帳面過帳結算及交收系統，於 1992年 6月啟用。這系統免卻參與者交付證券
予存管處，將參與者交付存管處的股票非流動化。交收均以電子方式記錄於參與
者的股份戶口上，無須以實物進行股票交收。
6.3 中央結算系統參與者種類繁多，包括直接結算參與者、全面結算參與者（下文統
稱 “CCASS 結算參與者 ”）、結算機構參與者、托管商參與者、貸股人參與者、股
份承押人參與者及投資者戶口持有人（見下文第 6.22節）。
直接結算參與者資格
6.4 直接結算參與者僅可結算其本身的買賣。直接結算參與者的申請人須符合以下
資格：
(a) 為交易所參與者；
(b) 獲發牌進行第 1 類受規管活動的持牌法團；
(c) 承諾簽署一份參與者協議、繳付參與費及保證基金供款，以及安排賠償保險；
(d) 如有需要，保證將履行本身的責任，包括須就其存於香港結算的問題證券承
擔有關責任；及
(e) 取得其指定銀行同意遵守香港結算有關中央結算系統的款項交收的規定。
全面結算參與者資格
6.5 全面結算參與者可結算其本身的買賣，亦可為其他非 CCASS 結算參與者交易所
參與者提供第三者結算服務。在第三者結算安排下，沒有註冊成為香港結算結算
參與者的交易所參與者將被視為非結算參與者。全面結算參與者的申請人須符
合以下資格：
(a) 獲發牌進行第 1 類受規管活動的持牌法團或註冊機構；
(b) （如為持牌法團）於香港註冊成立的有限公司，且擁有及承諾維持速動資金
不少於（以較高者為準）：
(i) 1 億港元，但自第 5 個已經簽訂有效結算協議的非結算參與者其後的每
個非結算參與者額外增加 2,000 萬港元，總額以 3.9 億港元為上限；或
(ii) 《財政資源規則》規定的速動資金。
(c) （如為註冊機構）擁有及承諾維持《銀行業（資本）規則》的一級資本不少
於 3.9 億港元；
(d) 證明其具有經營及財政方面的能力，可達到中央結算系統的規定及可設立及
經營證券結算業務；及
(e) 倘成功申請，須承諾：
(i) 簽署一份參與者協議；
(ii) 繳付參與費及保證基金供款；
(iii) 安排賠償保險；
(iv) 如有需要，保證將履行本身的責任，包括須就其存於香港結算的問題證
券承擔有關責任；及
(v) 取得其指定銀行同意遵守香港結算有關中央結算系統的款項交收的規
定。
結算服務
6.6 合資格證券指發行獲香港結算接納為於中央結算系統內存放、結算及交收的證
券。
6.7 中央結算系統的結算服務釐定於聯交所進行交易的 CCASS 結算參與者的股票及
款項責任。
6.8 於每個交易日，交易數據由聯交所的交易系統自動傳遞至中央結算系統。CCASS
結算參與者無須另行輸入或再次確認中央結算系統內的交易詳情。於每個交易
日（即 “T”日）下午 6時（就即日於聯交所進行的買賣而言）及下午 8時（就即日
於聯交所進行的買賣及獲行使的期權買賣而言）後不久， CCASS 結算參與者可
透過本身的中央結算系統終端機取得有關其股票持倉及款項數額的臨時結算
表，以核對他們的內部紀錄。最後結算表則於 T+1日下午 2時後不久提供予 CCASS
結算參與者，以確認交收。
6.9 CCASS 結算參與者的股票持倉及款項數額的計算方法稱為持續淨額交收制度，
該參與者於同一日就相同證券進行的股份交易會互相抵銷，以得出該日單一股
票持倉淨額。通過法律上的責務變更程序，香港結算以 CCASS 結算參與者的交
收對手的身份承擔交收風險，為交收提供保證。
交收服務
6.10 交收按以下方式記錄：
(a) 有關證券會於 CCASS 結算參與者在中央結算系統的股票戶口進行存帳或扣
帳（證券交收）；及
(b) 款項會記入 CCASS 結算參與者的款項分類帳內（款項交收）。
6.11 在中央結算系統中，各種股票戶口分為不同類別。例如， 01號戶口是結算戶口，
供 CCASS 結算參與者管理股票交收； 02 號戶口用於處理股票的股息；以及 03號
及以上的戶口屬於指定戶口，可用於妥善保管股票、公司本身投資及證券抵押
品。 20號戶口為 CCASS 結算參與者的抵押股份統制戶口， 21 號及以上戶口為附
寄結單服務的股份獨立戶口。
6.12 除非作為交收之用，否則妥善保管的證券通常須於一日內從 01 號戶口轉移至指
定戶口。
證券交收 —於聯交所進行的買賣
6.13 絕大部分於聯交所進行的買賣均須於 T+2日，以在 CCASS 結算參與者股票戶口進
行電子記帳的形式交收。
6.14 如 CCASS 結算參與者於 T+2日結束前，在中央結算系統的股票戶口內並無足以交
收其股票持倉的股票，則香港結算將於 T+3日強制補購所需的股份，為 CCASS 結
算參與者的淡倉進行平倉。持倉不足的 CCASS 結算參與者須承擔購入股份的成
本，並須繳付罰款。
6.15 然而，如該 CCASS 結算參與者能向香港結算合理解釋其應獲豁免的理由，則香
港結算可豁免採取補購行動。以下為獲豁免補購理由的部分例子：

(a) CCASS 結算參與者已將股份存入中央結算系統存管處，但中央結算系統存
管處未能在最後交收處理程序之前處理該等證券；
(b) 相關的過戶文件出現不妥善之處（例如使用過時的過戶文件或轉讓人在不適
當位置簽署等），但必須有表面證據證明轉讓人已在過戶文件上簽署；
(c) 因受 CCASS 結算參與者所能控制範圍以外的原因（例如颱風、“黑色 ”暴雨、
電腦或電子系統或網絡失靈、公共交通服務嚴重受阻及大規模停電等）影響，
證券沒有計入 CCASS 結算參與者的結算戶口；
(d) 因人為或計算的錯誤而超額沽出股份，而該 CCASS 結算參與者已於 T+1 購
回該等超賣證券，並將於 T+3 進行全數交收；及
(e) 就從新增或贖回基金單位所收取的基金單位或證券而言， CCASS 結算參與
者擁有無條件的權利於 T+2 收取足夠的基金單位或證券，用作交付有關的
待交付數額。
款項交收 —於聯交所進行的買賣
6.16 透過持續淨額交收制度進行交收的於聯交所進行的買賣須於 T+2 日以貨銀對付
方式交收，即款項交收只可於中央結算系統內的股份交收完成後方可進行。一般
來說， CCASS 結算參與者透過其指定的銀行交收款項後，會於股份交付予他們
的當日完結時（即 T+2日）獲得確認。未獲確認款項的證券會被凍結， CCASS結
算參與者不得動用或提取該等股份。然而，如 CCASS 結算參與者向香港結算預
付現金款項，則可即時使用該等證券。
6.17 每位 CCASS 結算參與者須在香港結算核准的銀行開設一個戶口，並授權香港結
算於該戶口進行存帳或扣帳。對於以貨銀對付方式進行的交收而言，各 CCASS
結算參與者於交收日持有以支付股票交易所涉及的款額將會互相抵銷，而
CCASS 結算參與者應付或應收的剩餘款項淨額，則由香港結算透過於交收日向
該 CCASS 結算參與者的往來銀行發出指示進行交收。如於 T+2日預先繳付現金款
項，CCASS 結算參與者可透過中央結算系統終端機輸入指示，或維持常設指示，
授權香港結算代其於各交收日發出經常性預付現金款項指示。
交收 —已劃分的買賣
6.18 已劃分的買賣指雙方交易所參與者按 “已劃分的買賣 ” 制度（而非持續淨額交收
制度）進行交收的買賣，或因風險管理或其他原因不獲香港結算接納按持續淨額
交收制度進行交收的買賣。已劃分的買賣的交收在 CCASS 結算參與者對手方之
間按直接結算，以逐項交收為基礎。
6.19 香港結算並不就 CCASS 結算參與者就任何已劃分的買賣的任何失責情況負責。
CCASS 結算參與者將須自行追究其失責的 CCASS 結算參與者對手方。款項交收
以無須付款方式進行。
交收指示
6.20 非投資者戶口持有人的中央結算系統參與者於中央結算系統內交收聯交所買
賣、 “已劃分買賣 ”或 “投資者交收指示的交易 ”（見下文第 6.22及 6.23節）以外的
交易，兩方中央結算系統參與者的每一方須各自在中央結算系統輸入交收指示
（載有香港結算規定的相關詳情）。交收指示有利於進行經紀與託管商之間的交
易、股份借貸交易、股份承押交易及投資組合轉移。交收指示交易的交收在有關
的參與者之間以逐項交收為基準直接進行。
6.21 雙方交收對手可經香港結算的設施配對其指示。可以涉及付款或無須付款，也可
指定未來的交付日期。於到期日，香港結算將根據已輸入及各方授權的交收指示
交付股票（及如為 “ 涉及付款 ”，則連同款項交付）。

香港結算投資者戶口
6.22 香港結算投資者戶口服務允許個人及公司投資者直接在中央結算系統開立股票
戶口而成為投資者戶口持有人，該類戶口屬於存託戶口，能為投資者的股份提供
保障，使投資者受法律保護及擁有其股權的控制權。
投資者交收指示
6.23 投資者交收指示達成中央結算系統投資者戶口持有人與非投資者戶口持有人的
中央結算系統參與者之間的交易。投資者如欲將股份從其在香港結算開立的直
接戶口（見上文）提取，可指示相關的中央結算系統參與者輸入投資者交收指
示，然後該投資者可透過中央結算系統的 “結算通 ”電話系統、中央結算系統互聯
網系統或親身遞交一份已填妥的表格來確認有關指示。
投資者股票專用戶口
6.24 香港結算亦提供附寄結單服務的股票專用戶口，該戶口是一種 CCASS 結算參與
者或託管參與者的中央結算系統股票專用戶口，授權香港結算向其指定投資者
提供活動結單及／或月結單，以及容許該投資者使用有關戶口的服務。
風險管理
差額繳款
6.25 作為在持續淨額交收制度下 CCASS 結算參與者的交收對手，香港結算可能會因
CCASS 結算參與者在持續淨額交收制度下的未交收股份數額的股價造成不利波
動而須承擔市場風險。
6.26 為監察及控制有關風險，香港結算會將 CCASS 結算參與者在持續淨額交收制度
下的未交收股份數額按市價計算差額，並向 CCASS 結算參與者收取差額繳款。
按市價計算差額涉及香港結算透過計算未交收股份的市價和原來價值的差額，
來衡量 CCASS 結算參與者就持續淨額交收制度下的未交收股份對香港結算造成
的風險。
6.27 差額繳款一般以現金收取。然而，香港結算在特殊情況下，可接納以 CCASS 結算
參與者提供的抵押證券作為差額繳款責任的抵押品。
6.28 香港結算有權就在持續淨額交收制度下的所有未交收股份（不論到期交收與否）
向 CCASS 結算參與者徵收差額繳款。
按金
一般事項
6.29 香港結算有權不時及隨時使用於《中央結算系統運作程序規則》所述的方式或其
認為其他合適的方法及假定，計算所有未交收股份（不論到期交收與否）的按
金。除非香港結算另行規定，按金的計算會參照 CCASS 結算參與者或結算機構
參與者（見下文附註 1）的按金持倉。惟香港結算另有訂明者除外。香港結算會
根據《中央結算系統運作程序規則》所述去釐定該按金持倉。
附註 1︰ “ 結算機構參與者 ” 指獲接納成為中央結算系統結算機構參與者的參與
者。擬成為結算機構參與者的申請人必須證明其業務穩健，能操作中央證券結算
及交收系統及／或中央證券存管。
附註 2︰暫定於 2023 年 10 月，《中央結算系統運作程序規則》將更名為《香港
結算運作程序規則》。
6.30 按金一般以現金收取。然而，香港結算在特殊情況下，可接納 CCASS結算參與者
提供的抵押證券作為按金。

即日按金
6.31 除向 CCASS 結算參與者每日收取的日終按金外，香港結算亦會在以下任何情況
下，向 CCASS 結算參與者就未交收股份數額收取即日按金：
(a) 倘香港結算認為證券市場突然出現波動；
(b) 倘聯交所營運的證券市場因公眾假期停市，但一些其他主要市場仍然開市；
或
(c) 香港結算認為合適的任何其他情況。
抵押品
6.32 香港結算持續監察 CCASS 結算參與者對其構成的風險。香港結算可能需就個別
CCASS 結算參與者採取額外的風險管理措施。例如，可能對 CCASS 結算參與者
的財政狀況有疑問或香港結算可能認為 CCASS 結算參與者買賣的形式會帶來額
外的風險。在適當的情況下，香港結算會要求 CCASS 結算參與者向其提供抵押
品。
6.33 香港結算會評估市場合約（見下文附註 1 ）及因 CCASS結算參與者的有問題證券
所帶來的風險，收取抵押品。一般而言，在《中央結算系統一般規則》（包括《中
央結算系統運作程序規則》）的規限下，香港結算會要求 CCASS 結算參與者以現
金或抵押證券的形式提供抵押品。 CCASS 結算參與者須提供的抵押品的款額將
由香港結算視乎其所承受風險而定。
附註 1︰市場合約是香港結算與 CCASS 結算參與者因約務更替而產生的合約。
附註 2︰暫定於 2023 年 10 月，《中央結算系統一般規則》將更名為《香港結算
一般規則》。
凍結證券
6.34 按中央結算系統款項交收過程的設計， CCASS 結算參與者經指定銀行向香港結
算繳交的款項（此為中央結算系統款項交收過程的一部分）只會在中央結算系統
的持續淨額交收制度下交付 CCASS 結算參與者當日完結時才能確認為無誤及不
可撤銷。因此，由證券在中央結算系統內交付至 CCASS 結算參與者的指定銀行
及香港結算的收款銀行確認有關款項屬妥善及不可撤回期間，香港結算承擔重
大風險。
6.35 為保障不受這風險影響，《中央結算系統一般規則》（包括《中央結算系統運作
程序規則》），香港結算必須信納：
(a) 於交收日在持續淨額交收制度下就結算公司交付予 CCASS 結算參與者的證
券而言，香港結算已收取該等證券的全部付款；及
(b) 有關款項為獲確認無誤及不可撤銷，或除非香港結算另外同意，有關證券的
擁有權及所有權將不會轉移至 CCASS 結算參與者。
在此之前， CCASS 結算參與者將不得使用或提取上述部分或全部證券，惟獲香
港結算批准者則除外。
6.36 CCASS 結算參與者欲動用任何或全部尚負有款項責任的凍結證券，則可使用同
日可用的資金繳付香港結算，以減少其付款責任，而相等的已作市值折扣的凍結
證券則可被解除及運用。
證券可供交收的證據
6.37 就行將到期日（如認股權證）或香港結算認為屬高風險的證券及必須在持續淨額
交收制度下交收的證券的聯交所買賣而言，則付方 CCASS 結算參與者須確保其
於發出沽盤時已持有可隨時提供的證據，可證明其於到期交收有關市場合約的
當天或之前，其於中央結算系統的股份戶口持有或會持有所需數量的證券，以進
行市場合約交收。該付方 CCASS 結算參與者須隨時應香港結算的要求而出具上
述證明。
結清
6.38 倘 CCASS 結算參與者發生失責情況，香港結算可結清 CCASS結算參與者在持續
淨額交收制度下的任何或所有責任（不論已到期交收與否）。
6.39 結清的兩項主要作用為：
(a) 使香港結算可將其受失責的 CCASS 結算參與者的影響具體化；及
(b) 使香港結算能履行其於持續淨額交收制度下對其他 CCASS 結算參與者的責
任。
結清 CCASS 結算參與者在持續淨額交收制度下的所有未收數額的最終結果為
所有交付或收取證券的責任將由款項總額取代，而失責的 CCASS 結算參與者將
應付或應收一筆淨總額。
無紙證券市場
6.40 建立一個無紙證券市場的監管架構正在進行中。該無紙證券市場將會使證券非
實物化，意思即透過使致證券的持有數碼化而取代紙張文件。這對市場帶來若干
好處，包括提高市場的效率及競爭力。投資者將能以自身名義持有證券去取代透
過代理人（如中央結算系統）持有。這是指投資者將會持有證券的法定擁有權
（取代以紙張文件為基礎的系統（此系統一般依靠使用代理人）下所持有的實益
權益）及因此與發行人存有直接關係和擁有作為登記股東的法定保障。此外，發
行人將會就其所發行的證券的擁有人持有更高透明度的資訊。無紙證券市場亦
便利主要持份者（即香港結算、發行人（透過其股份過戶處）、中介人及投資者）
之間建立更有效率及直接的通訊連接。
6.41 預期無紙證券市場（包括就產品的範圍及全面非實物化的時間表而言）將分階段
實施。涉及的事宜例如有：在香港及其他地方註冊成立的發行人的權益股本、該
等發行人所發行的其他證券（如可轉換票據），以及其他上市證券（如獲證監會
認可的基金或結構性投資產品）。
場外衍生工具交易的結算及交收
6.42 場外結算公司是香港交易所成立，並指定為中央交易對手結算所以提供場外衍
生工具交易的結算及交收服務。
6.43 場外結算公司開發場外交易結算及交收系統（ “OCASS”）作為結算平台。OCASS
是一個多功能綜合系統，能夠提供交易責務變更、交易登記、估值、抵押品及保
證金結算、交易週期處理及使用者日常運作及報告介面等多種功能。目前有若干
認可交易登記系統連接到 OCASS 以登記場外衍生工具交易，結算會員可利用任
何一個認可交易登記系統呈交交易以進行結算。當有關交易於認可交易登記系
統完成交易雙方的確認手續，交易資料隨即會送到 OCASS 。場外結算公司會於
接受為任何交易進行結算前，先進行實時檢查，以確保交易本身符合產品合格規
定及結算會員已存放足夠抵押品予場外結算公司。
6.44 就已被接受進行責務變更及已記錄在 OCASS 的交易，場外結算公司會擔任雙方
結算會員的共同對手方。原來雙方結算會員之間的交易會由 2宗個別的交易所替
代。
6.45 考生可瀏覽香港交易所的網址（ www.hkex.com.hk ）以得到更多有關香港場外
衍生工具交易的結算的資料。

溫習問題：
問題 6A：試說出中央結算系統的結算及交收功能。
答案 6A：於每個交易日，交易數據由聯交所的交易系統自動傳遞至中央結算系
統。CCASS 結算參與者無須另行輸入或再次確認中央結算系統內的交易
詳情。CCASS 結算參與者的股票持倉及款項數額的計算方法稱為持續淨
額交收制度，該參與者於同一日就相同證券進行的股份交易會互相抵
銷，以得出該日單一股票持倉淨額。通過法律上的責務變更程序，香港
結算以 CCASS 結算參與者的交收對手的身份承擔交收風險，為交收提
供保證。
問題 6B：於聯交所進行的買賣的交收期如何？
答案 6B：絕大部分於聯交所進行的買賣均須於 T+2 日，以在 CCASS 結算參與者
股票戶口進行電子記帳的形式交收。
問題 6C：於聯交所進行的買賣款項如何交收？
答案 6C：透過持續淨額交收制度進行交收的於聯交所進行的買賣須於 T+2 日以貨
銀對付方式交收，即款項交收只可於中央結算系統內的股份交收完成後
方可進行。款項交收可以無須付款方式進行。

7 聯交所紀律處分程序
7.1 根據《交易所規則》第 7 章，聯交所有權對違反業務操守的交易所參與者作出
特定紀律處分。交易所參與者須為其負責人員、董事、合夥人、獲授權人、代表、
主管人員及僱員的行為負責。紀律處分包括警告信、罰款及暫時吊銷參與者資
格。
7.2 證監會是中介人（包括交易所參與者）的前線監管機構。證監會負責有關違反
《證券及期貨條例》、法定規則、規例和操守準則的一切紀律事宜。聯交所只負
責證監會監管範圍以外的紀律事宜，即有關買賣、結算及交收的違規及違反《上
市規則》的紀律處分事宜。
須執行紀律處分行動的情況
7.3 以下載列了部分會導致聯交所董事會及行政總裁可向交易所參與者行使紀律處
分權力的情況（有關必須執行紀律處分行動的更詳細情況，請參閱《交易所規
則》第 723 條）。
倘交易所參與者：
(a) 違反《交易所規則》，以及《證券及期貨條例》及其附屬法例的法定條文；
(b) 未能立即知會證監會及聯交所有關其不能遵守《財政資源規則》及／或《交
易所規則》下的財政資源規定；
(c) 未有履行其有關證券方面的法律責任；
(d) 被檢控或裁定觸犯牽涉欺詐或不誠實行為的刑事罪行；
(e) 正接受證監會調查，包括證監會已委派核數師調查其業務；或
(f) 觸犯《證券及期貨條例》第 193 條所界定的失當行為。
紀律處分的權力
7.4 聯交所董事會具有紀律處分的權力，部分列舉如下（有關該等紀律處分的權力的
更詳細情況，請參閱《交易所規則》第 702 條）：
(a) 取消交易所參與者的資格；
(b) 要求交易所參與者放棄其參與者資格；
(c) 暫時吊銷交易所參與者在交易所的資格；
(d) 向交易所參與者徵收罰款；
(e) 譴責交易所參與者；
(f) 暫停或撤銷交易所參與者的負責人員的註冊；或
(g) 暫停、撤回或撤銷交易所參與者與聯交所交易系統的聯通。
紀律處分程序
7.5 紀律處分程序概述如下：
(a) 聯交所董事會有權隨時召開會議以考慮向交易所參與者行使紀律處分權力。
聯交所董事會如於該會議上認為表面證據成立，有必要對有關的交易所參與
者採取紀律處分行動，則聯交所董事會可要求該交易所參與者出席會議，並
解釋其於有關事項中的行為。
(b) 如聯交所董事會於該會議或其任何續會上，經考慮過交易所參與者作出的解
釋（如有）後認為，交易所參與者觸犯紀律證據確鑿，則聯交所董事會可對

該交易所參與者行使任何紀律處分的權力。倘有關交易所參與者未能出席聯
交所董事會召開的聆訊會，聯交所董事會亦可向其行使任何紀律處分的權
力。
(c) 聯交所董事會須通知證監會有關其向交易所參與者提出紀律處分行動。
(d) 聯交所董事會有權在交易所參與者接受紀律處分過程中暫停其資格。被暫停
資格的交易所參與者無權買賣證券或以任何聯交所交易權在本交易所內或
透過本交易所進行交易。
(e) 如聯交所行政總裁採取紀律處分措施，則交易所參與者有權於有關行政總裁
決定的通知發出後 14 日內向紀律委員會提出上訴。紀律委員會應以重新考
慮行使其紀律處分權力的方式來處理及決定有關上訴事項。
(f) 如交易所參與者被暫停進行買賣，則其有責任就在其被暫停進行買賣前任何
已接獲的客戶買賣指示，指示及委任另一交易所參與者執行，並立即以書面
通知聯交所有關委任。
(g) 如交易所參與者被聯交所取消資格，其將失去在聯交所進行買賣的一切權
利。
溫習問題：
問題 7A：甚麼機構規管交易所參與者的業務操守？
答案 7A：證監會是中介人，包括交易所參與者的前線監管機構。證監會負責有關
違反《證券及期貨條例》、法定規則、規例和操守準則的一切紀律事宜。
聯交所只負責證監會監管範圍以外的紀律事宜，即有關買賣、結算及交
收及違反《上市規則》的紀律處分事宜。

8 交易費用
8.1 投資者在聯交所買賣證券涉及的費用如下。
經紀佣金（佣金）
8.2 在聯交所買賣證券的經紀佣金可由經紀與其客戶自由商議收費，及並無向客戶
收取最低佣金。首次公開招股交易的經紀佣金現時為申請款項的 1%。
證監會交易徵費及會計及財務匯報局交易徵費
8.3 現時，聯交所就每宗證券買賣收取兩項徵費︰代表證監會收取證監會交易徵費
及代表會計及財務匯報局收取會計及財務匯報局交易徵費。有關徵費按每宗交
易的百分比計算，並由買方及賣方支付：
(a) 0.0027%的證監會交易徵費（計至最接近的仙位數），作為證監會的運作資
金；及
(b) 0.00015% 的會計及財務匯報局交易徵費（計至最接近的仙位數），作為會
計及財務匯報局就其運作自負盈虧。
附註 1 ：證監會收取 0.002% 的投資者賠償徵費（計至最接近的仙位數）作為投
資者賠償基金，直至 2005 年 12 月 19 日起，證監會暫停收取該徵費。
附註 2：證券莊家交易無須繳付有關徵費。
交易費
8.4 買賣雙方須各自支付每宗交易金額 0.00565%的交易費（計至最接近的仙位數）
予聯交所。不同類別的交易所買賣產品之證券莊家交易則採用不同的交易費豁
免率。
附註：聯交所可不時審核有關豁免率。有關豁免率的詳情並不在本手冊的課程範
圍內。
股票印花稅
8.5 買賣雙方須各自就每宗交易繳付印花稅，金額為交易價值的 0.13%（不足 1 元亦
作 1 元計）。交易所買賣基金、衍生權證及牛熊證等的交易無須繳付印花稅。
轉手紙印花稅
8.6 不論交易涉及的股份數目多少，政府就每張新轉手紙徵收轉手紙印花稅 5 港元，
由股票的登記持有人（即賣方）支付。
過戶費用
8.7 不論交易涉及的股份數目多少，各上市公司的過戶登記處一律會就每張新發行
的股票向股票的登記持有人（即買方）徵收 2.5 港元的過戶費用。
8.8 如投資者是與中央結算系統以外的經紀或保管人進行交收，則香港結算不會向
該投資者收取費用。然而，經紀或保管人須就使用香港結算提供的結算、交收、
託管及代理服務支付費用。經紀或保管人可全權決定是否將有關費用轉嫁予投
資者。

第 5 章：其他證券活動
目錄
本章概覽 1
學習重點 1
1 核准介紹代理人 3
資本規定 3
其他規定 3
2 證券保證金融資 4
證券保證金融資的定義 4
財政資源規則 4
操守準則 5
內部監控指引 7
證券保證金融資的指引 7
附屬法例 10
3 賣空 11
法律及監管規定 11
處理賣空指示時須遵守的程序規定 12
受監管的香港聯合交易所有限公司（ “聯交所 ”）賣空活動 12
淡倉申報 13
4 證券借貸 14
證券借貸活動的定義 14
聯交所的規則 14
5 就證券提供意見 15
就證券提供意見的定義 15
操守規定 15
6 互聯網證券交易及就證券提供意見 18
引言 18
電子交易的操守規定 18
《降低及紓減與互聯網交易相關的黑客入侵風險指引》 21
電子公開發售 21
互聯網廣告 22
7 另類交易平台 24
管理及監督、進入及運作的監控措施 24
另類交易平台系統的充足性 25
有關另類交易平台的備存紀錄、匯報及通知責任 25
8 自動化交易服務 26
引言 26
《證券及期貨條例》中關於自動化交易服務的條文 26
《監管自動化交易服務的指引》 26
9 作出證券要約 29
引言 29
上市證券要約：《公司（清盤及雜項條文）條例》的規定 29
投資要約：《證券及期貨條例》第 IV 部的規定 31
集體投資計劃的認可 31
結構性產品的認可及市場推廣 34
10 跨境交易 37
兩地市場互聯互通 37
一般交易、結算及交收機制 37
北向交易的額外限制 42
透過北向交易通賣空 42
兩地市場互聯互通機制的資訊更新 43
11 虛擬資產 44
本章概覽
本章首先探討核准介紹代理人的職能及有關的監管事宜，包括其根據《證券及期貨條
例》的定義、資本規定及《證券及期貨條例》的適用附屬法例及由證券及期貨事務監
察委員會（ “證監會 ”）發出的守則。
本章繼而討論適用於證券保證金融資的監管考慮。這些包括證券保證金融資在《證券
及期貨條例》下的定義、適用於證券保證金融資人的資本及財務資源的監管規定、操
守規定（包括處理客戶資產及保證金客戶協議）及建議的風險管理監控。
就討論香港的賣空活動，首先概述根據《證券及期貨條例》下的一般規定，包括賣空
的定義、禁止賣空的豁除項目及處理賣空指示的程序規定。接著亦會討論有關的規管
事宜申報規定。
簡述證券借貸的定義及主要相關監管規定。
隨後會討論就證券提供意見（根據《證券及期貨條例》是受規管活動），先敍述就證券
提供意見的定義及根據《證券及期貨條例》的操守規定。接著探討《證券及期貨事務
監察委員會持牌人或註冊人操守準則》（ “《操守準則》”）下有關對研究分析員的規定。
本章會考慮規管香港網上交易及就證券提供意見的監管事宜，包括由證監會發出對電
子交易的相關守則及對電子公開發售（ “電子認購 ”）的指引，及有關在網上推廣金融
產品的廣告的條文。
在第 7 節會探討《操守準則》對另類交易平台的規定。
自動化交易服務的條文會連同這些活動如何被納入證監會的監管範圍內一同說明。
第 9 節考慮規管於香港發售證券的法例，即《公司（清盤及雜項條文）條例》的招股
章程規定及《證券及期貨條例》第 IV 部的規定，其使投資產品，例如集體投資計劃及
結構性產品等，得以供給投資者選擇購買的同時提供核准過程。
在倒數第二節探討中國內地及香港之間跨境交易安排的監管事宜，包括合資格證券、
有關交易、結算及交收的主要規則及北向交易的額外限制。
在最後一節探討《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（ “《打擊洗錢條例》 ”）及《證
券及期貨條例》下規管虛擬資產的制度。
學習重點
(a) 了解核准介紹代理人的功用及適用於核准介紹代理人的監管規定；
(b) 述說進行證券保證金融資的定義、特定監管及操守規定，並且應用該等知識；
(c) 述說進行賣空活動的特定監管及操守規定、應用該等知識，並且評估該等規定的
目的；
(d) 述說進行證券借貸活動的定義、特定監管及操守規定，並且應用該等知識；
(e) 述說在香就證券提供意見的特定監管及操守規定，並且應用該等知識；
(f) 展示對有關進行網上證券交易及就證券提供意見的活動，包括電子交易、電子認
購服務及刊登廣告的監管及操守規定的基本認識；
(g) 展示對運作另類交易平台的特定監管及操守規定的基本認識；
(h) 闡釋規管自動化交易服務的規定及證監會有關該等服務供應商的實務標準；

(i) 述說《公司（清盤及雜項條文）條例》中有關上市證券要約的條文、《證券及期貨
條例》中有關投資要約的條文，包括認可集體投資計劃、結構性產品及該等計劃及
產品的廣告，並且應用該等知識；
(j) 描述中國內地及香港之間的跨境交易安排及特徵，並且應用該等知識；及
(k) 展示對香港的規管制度如何應用於虛擬資產的活動的基本知識，包括證監會的規
管方針。

1 核准介紹代理人
1.1 核准介紹代理人是證券交易商的其中一類，在《證券及期貨條例》中並無界定，
但《證券及期貨（財政資源）規則》（ “《財政資源規則》 ”）第 58(4)條訂明，
核准介紹代理人包括向其他證券交易商介紹證券業務的人士。
1.2 如證監會信納某持牌法團僅從事以下業務，證監會或會批准該持牌法團為核准
介紹代理人：
(a) 從客戶接收進行證券交易的要約，然後以客戶的名義將該等要約轉交予香港
聯合交易所有限公司的交易所參與者（ “交易所參與者 ”）或其他持牌交易商；
或
(b) 向交易所參與者或其他持牌交易商介紹有意進行證券交易的客戶；及
(c) 並無處理客戶資產，且除非因本身有疏忽、故意失責或欺詐而須承擔法律責
任，否則該持牌法團不會就經介紹業務而承擔任何法律責任。
資本規定
1.3 由於核准介紹代理人承擔的風險有限，故允許其維持較低的速動資金水平（最低
為 50 萬港元），且無須維持繳足股本。
其他規定
1.4 由於核准介紹代理人不會處理客戶的資產，因此規管處理客戶證券及款項的《證
券及期貨條例》的附屬條例並不適用。而他們亦無須向客戶發出成交單據或收
據，因為這些文件通常由執行買賣盤的中介人向客戶發出。然而，為著本身的利
益，核准介紹代理人應該以書面與執行買賣盤的中介人澄清及確認該安排。
1.5 核准介紹代理人不一定需向根據《證券及期貨條例》第 XII 部設立的投資者賠償
基金供款。《證券及期貨條例》的附屬條例列明，證監會可向並無處理客戶資產
的持牌法團授出豁免。
1.6 然而，核准介紹代理人必須遵守適用於所有持牌法團的各種法定及守則責任。
溫習問題：
問題 1A： “核准介紹代理人 ”的定義是甚麼？
答案 1A：在《證券及期貨條例》中並無界定 “核准介紹代理人 ”，但《財政資源規
則》第 58(4)條訂明，核准介紹代理人包括向其他證券交易商介紹證券業
務的人士。

2 證券保證金融資
證券保證金融資的定義
2.1 根據《證券及期貨條例》附表 5 的定義，提供證券保證金融資（第 8 類受規管
活動）指提供財務融通，以利便進行以下事宜：
(a) 取得在任何證券市場（不論是香港或其他地方）上市的證券；及
(b) （如適用的話）繼續持有該等證券，
而不論該等證券是否被質押作為該項融通的抵押。
2.2 第 8 類受規管活動並不包括以下各項：
(a) 提供財務融通，以利便按照某招股章程包銷、分包銷及取得證券；
(b) 由獲發第 1 類受規管活動牌照的持牌人提供財務融通，以利便該人為其客戶
從事證券保證金融資；
(c) 由屬《證券及期貨條例》指明的法團的集體投資計劃對投資於它所發行的若
干投資提供財務融通；
(d) 由認可財務機構提供財務融通，以利便其客戶取得或持有證券；
(e) 由持有某公司不少於 10%已發行股份的個人向該公司提供財務融通，以利便
證券保證金融資；或
(f) 由某中介人藉使某人與該中介人的有連繫法團互相介紹以使該法團可提供
證券保證金融資予該人而提供財務融通。
2.3 必須注意，獲發第 8 類受規管活動牌照的持牌人受單一業務的規定所限制。在
一般情況下，任何客戶的貸款如已超出有關證券抵押品的可變現價值，即顯示該
獲發第 8 類受規管活動牌照的持牌人已貸款超出其被允許的範圍。
2.4 第 1 類受規管活動的持牌法團也可透過向證券客戶提供保證金融資而進行證券
保證金融資。在此情況下，持牌法團根據保證金融資人的豁免無須就第 8 類受
規管活動獲發牌，惟將須遵守更嚴格的《財政資源規則》規定，並須遵守下文所
述的額外規定。
附註：進行證券保證金融資活動的認可財務機構無須就第 8 類受規管活動獲註
冊。
2.5 第 1 類受規管活動的持牌法團而又提供證券保證金融資及第 8 類受規管活動的
持牌法團 ( 證券保證金融資經紀行（ “證保金經紀行 ”）)須遵守若干特定針對其提
供證券保證金融資的活動的規定，該等規定載於《財政資源規則》、證監會的《操
守準則》、《適用於證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人的管理、監督及
內部監控指引》 (“《內部監控指引》 ”)、《證券保證金活動指引》 (“《證保金指
引》 ”) 。證保金經紀行也須遵守《證券及期貨（成交單據、戶口結單及收據）
規則》 (“《成交單據規則》 ”) 及《證券及期貨（客戶證券）規則》（ “《客戶證
券規則》 ”）。以上各項於下文討論。
財政資源規則
2.6 針對持牌法團的財務穩定性的《財政資源規則》規定證保金經紀行須遵守下列的
資本規定：
(a) 最低繳足股本規定為 1,000 萬港元；
(b) 最低速動資金規定為 300 萬港元及速動資金於任何時候必須高於規定速動
資金（須根據《財政資源規則》的規定計算）；及

(c) 於證保金經紀行所持有作為保證金貸款抵押品的股票的資產價值上使用於
《財政資源規則》指明的扣減百分率的規定。
附註：見下文第 2.33 至 2.34 節有關更多關於扣減百分率的討論。
考生亦應參考第 2 章第 1 節有關《財政資源規則》的詳細討論。
2.7 《財政資源規則》對證保金經紀行施行下列規定：
(a) 在提交證監會的每月申報表上採用指明的表格披露保證金貸款結餘最大的
首 20 名保證金客戶的細節；及
(b) 察覺以下情況後的一個營業日之內知會證監會：
(i) 就它獲得銀行提供的貸款、墊款、信貸融通或其他財務通融而提取的款
項的總額超出該等信貸的總限額之數；
(ii) 它有連續 3 個營業日無法償付其任何貸款人、信貸提供者或財務通融提
供者所催繳的付款或無法償付該等付款；或
(iii) 其貸款人、信貸提供者或財務通融提供者已經或將會出售或兌現該證保
金經紀行所提供的保證，以減少該證保金經紀行的未償還貸款。
操守準則
保證金貸款政策
2.8 證保金經紀行應：
(a) 有審慎的保證金貸款及追收政策，並以書面將有關政策適當地知會其職員；
(b) 確定保證金客戶有足夠財政能力履行由其指示所引致的責任，若非，則不應
接受該客戶發出的指示；及
(c) 盡快向客戶收取任何到期應付的保證金數額。
附註：見下文第 2.30 至 2.32 節有關更多關於追繳保證金通知以及避免槓桿過高
及集中風險的討論。
2.9 保證金貸款的職責，應在盡可能的情況下，指派予沒有擔任銷售或交易職能的高
級職員或委員會負責。應制訂清晰的保證金貸款政策、將有關政策記錄在案及知
會各有關職員，以便嚴格執行。
2.10 該政策應至少包含以下目的：
(a) 確保風險管理政策貫徹一致；
(b) 提供保障證保金經紀行的資本的基礎；及
(c) 確保證保金經紀行設有足夠的程序以識別風險、進行有效的監察及採取修正
行動。
2.11 尤其是，該政策應：
(a) 確保證保金經紀行就個別保證金客戶或 “關連保證金客戶組別 ”（定義見《財
政資源規則》）所承受的風險獲得足夠的保障；及
(b) 避免：
(i) 因為個別保證金客戶或關連保證金客戶組別而積累過大的風險；及
(ii) 因為客戶存放作為抵押品的個別證券積累過大的風險。

2.12 證券保證金融資政策應就以下各點作出闡釋：
(a) 證明客戶的收入淨額或資產淨值的客觀憑證的形式（以用作訂定應獲得嚴
格執行及定期檢討的信貸上限的參考資料）；
(b) 列出可以接納為抵押品的證券，以及在考慮到有關抵押品在當前市況下的
流通性和價格波幅後，訂定適用於個別抵押品的扣減率；
(c) 制定識別關連保證金客戶組別的程序；
(d) 監察抵押品的集中持倉量的變化及集中證券保證金貸款出現的變化；
(e) 觸發第一次及其後發出保證金追繳通知的水平，包括須作出即日追繳保證
金通知的水平；
(f) 向欠繳保證金的客戶發出警告的步驟及時間；
(g) 停止對客戶進一步貸款的觸發水平；
(h) 將客戶的抵押品強行變現的觸發水平及程序，以確保客戶可獲得最理想的
價格及證保金經紀行就有關客戶所承受的風險可減至可接受的水平；
(i) 管理層可批准偏離有關政策的情況；
(j) 為確保有效地持續監管保證金貸款的情況而須擬備的管理報告，尤其是特
殊報告；及
(k) 備存紀錄以對個別客戶過往的追收保證金紀錄一目了然。
審慎的銀行借貸
2.13 證保金經紀行應確保透過抵押或存放屬於保證金客戶的證券抵押品所擔保的所
有未償還銀行借貸、透支、墊款等的總數，與其提供予保證金客戶而未獲償還的
所有保證金貸款的總數，保持審慎的比例。
2.14 再質押證券抵押品的證保金經紀行，若根據其銀行信貸融通提取而未清繳的借
款餘額已在連續兩個星期的期間相等於或超過該等銀行信貸融通的信貸總額度
的 80%，應以書面通知證監會，而有關通知應於該連續兩個星期的期間後一個
營業日內作出。
分隔現金及保證金帳戶
2.15 證保金經紀行應分隔現金及保證金帳戶，以確保記入客戶現金帳戶的交易及資
產，不會與記入該客戶保證金帳戶的交易及資產有所混淆。
保證金客戶協議及風險披露聲明
2.16 證保金經紀行應確保，在提供保證金貸款予客戶前，已經與該客戶簽訂書面保證
金客戶協議及已提供適當的風險披露聲明。考生可就有關簽訂保證金客戶協議
及提供適當的風險披露聲明的規定參考第 3 章。就保證金客戶協議尤其應列明，
該帳戶為 “保證金帳戶 ”。
2.17 就獲發牌從事第 8 類受規管活動的證保金經紀行而言，在保證金客戶協議亦應
載有下列的聲明：
(a) 該證保金經紀行受單一業務的規定所限制，及客戶不得從保證金帳戶提取
資金，除非該等資金是用作取得上市證券及／或繼續持有該等證券之單一
用途；及
(b) 該證保金經紀行會就收回追繳的保證金或未償還債項的目的代客戶進行證
券交易。

2.18 在客戶開戶時，證保金經紀行應向客戶提供適當的風險披露聲明，包括就保證金
交易及授權再質押客戶證券抵押品的相關風險披露聲明。
為客戶提供資料
2.19 每家證保金經紀行應：
(a) 將對保證金客戶有切身影響的保證金貸款及追收政策，以書面方式清楚通
知該等客戶；及
(b) 在開立保證金帳戶時通知客戶其有再質押證券抵押品的做法。
2.20 在更新任何客戶的客戶授權以再質押客戶的證券抵押品（見下文第 2.40 節）時，
應包括《操守準則》附表 1 指明的有關將證券抵押品再質押的授權書的風險披
露聲明。
內部監控指引
2.21 《內部監控指引》所討論的證保金經紀行就其證券保證金融資活動面臨的風險
包括信貸風險、市場風險、資金流動性風險及運作風險。《內部監控指引》建議
的相關風險管理措施包括下列各項：
(a) 風險管理人員應密切監察公司因客戶所需承受的信貸風險，包括交收前的信
貸風險及交收風險。如客戶就保證金交易獲得信貸，則須就客戶質押作為抵
押品的證券的市值作出適當扣減；
(b) 保證金政策應涵蓋可否接受各類保證金、相應的適用保證金比率、何時可能
被追繳額外保證金，以及證保金經紀行就客戶未能繳付被追繳的保證金而有
權採取的行動；
(c) 管理層應就某特定產品、市場及業務上的交易對手制定及執行有關風險集中
程度的規定；及
(d) 管理層應制定處理失責的程序，令資金流通管理職員對潛在問題提高警覺，
以及提供足夠時間，以便他們採取適當的行動，從而減輕因客戶或交易對手
的資金流通問題而造成的影響。
證券保證金融資的指引
2.22 除《內部監控指引》外，《證保金指引》也就證保金經紀行在提供證券保證金融
資應達到的風險管理實務的慣常做法的最低標準提供額外指引。與證監會所頒
佈的其他守則及指引一樣，《證保金指引》並無法律效力，但在決定證保金經紀
行的適當人選資格時，或會考慮未有遵守條文的行為，並決定是否須採取規管懲
處。
附註：《證保金指引》不適用於為利便就首次公開招股購買股份而向客戶提供的
證券保證金融資。
2.23 《證保金指引》涉及下列主要範疇，有關詳情分別於下文討論：
(a) 避免槓桿過高（按總額基準及按個別客戶基準計算）；
(b) 集中風險的監控（就證券抵押品而言及按個別客戶基準計算）；
(c) 就追繳保證金通知制定及執行審慎的政策；
(d) 制定審慎的扣減百分率；
(e) 就證券保證金融資活動進行壓力測試；及
(f) 通知規定。

槓桿
2.24 首要規定是，任何時候，證保金經紀行的槓桿必須與其流動資金狀況和資本、其
保證金貸款組合的風險狀況及當時的市況相稱。為避免槓桿過高，證保金經紀行
可採用最高達五倍的保證金貸款總額相對於資本的倍數基準，惟該倍數為最高
倍數，且須符合以下兩項情況下方可採用： (i)上述首要規定，及 (ii)證保金經紀
行遵守《證保金指引》的其他條文（包括制定合適的並適當地記錄的追繳保證金
通知及扣減率政策（見下文））。在任何情況下，若超過上述的五倍限額，則應提
供書面風險評估及得到高級管理層認許，並通知證監會（見下文第 2.37 節）。
2.25 證保金經紀行應為保證金客戶設定審慎的信貸限額，該限額反映保證金客戶的
財務能力，以及其信貸紀錄、相關抵押品質素及客戶風險胃納等其他因素。若一
名或以上保證金客戶與其他保證金客戶在財務上有關聯，則證保金經紀行應視
之為一組關聯保證金客戶，並將他們的信貸風險合併計算，以釐定證保金經紀行
對該組關聯保證金客戶整體的信貸風險承擔。
2.26 應嚴格執行保證金政策及為保證金客戶設定的信貸限額。應就嚴重違反保證金
政策及信貸限額的情況即時採取補救行動，包括將有關事件向高級管理層上報。
證保金經紀行應至少每年（及在任何相關因素出現重大變化時）檢視這些政策及
限額。
集中風險
2.27 證保金經紀行需監察及限制因其抵押品被當作集中於個別證券或 “關聯主要證
券抵押品組別 ”的證券而產生的風險。主要證券抵押品指由證保金經紀行持有的
最大十項的證券抵押品（按證券總市值計算）。若由同一名發行人或屬於同一組
別的多名發行人發行，或若一項證券的財務穩健性可能影響其他主要證券抵押
品的財務穩健性，則這些證券抵押品將被視為有關聯。
附註：在釐定證保金經紀行的主要證券抵押品時，不包括恒生指數成分股所發行
的證券，亦不包括《財政資源規則》規定須將扣減百分率訂明為 100% 的證券。
2.28 集中風險限額（包括證保金經紀行用以制定限額的方法）應適當地記錄、監察並
予以嚴格實施。證保金經紀行應至少每年審閱（及在任何相關因素出現重大變化
時）檢視這些限制，當中應考慮證保金經紀行本身的流動資金狀況及資本，以及
證券抵押品的特點（包括其質素以及發行人的財務狀況及任何相關消息）、流動
資金及當時的市況。對這些限額的任何寬免或上調均應通過適當的書面風險評
估來證明其合理性，以及得到高級管理層認許。
附註：《證保金指引》要求證保金經紀行評估其集中風險，方法是估計在假設性
壓力情境下（通常指壓力測試）對其速動資金盈餘的影響。若證保金經紀行未能
通過壓力測試，則應立即通知證監會（見下文第 2.37 節）。有關壓力測試情境
的知識並不在本考試綱要的探討範圍之內。
2.29 證保金經紀行亦應就個別保證金客戶及關聯保證金客戶組別設定集中風險限
額，當中應考慮上文第 2.25 節所述的同類因素。《證保金指引》規定，證保金經
紀行股東資金的最高集中風險（不論是個別或關連客戶）為 40%，但此為最高
限額，且證保金經紀行須持有高質素的保證金貸款組合，並遵守《證保金指引》
的其他條文。若超過上述的 40%限額，則應立即通知證監會（見下文第 2.37 節）。
追繳保證金通知及其他事項
2.30 證保金經紀行須審慎地就 (i)發出追繳保證金通知、 (ii)停止進一步保證金貸款、
(iii) 停止讓保證金客戶進一步購買證券，及 (iv) 將證券抵押品強行變現設定觸發
水平並備存紀錄。證保金經紀行應至少每年（及在任何相關因素出現重大變化
時）檢視這些政策。

2.31 在達到觸發水平時，採取有效的應對措施非常重要，這樣方能避免證保金經紀行
的風險承擔增加。若偏離這些政策被視為有理可據的話，證保金經紀行應評估額
外風險、適當地記錄有關結果及獲得高級管理層的批准。然而，《證保金指引》
規定必須採取合理措施，以避免因為未清償的追繳保證金而累積過大的風險。若
這些風險超過其股東資金，或若未清償 90 日以上的追繳保證金超過其股東資金
的 25%，則須立即通知證監會（見下文第 2.37 節）。
2.32 一般而言，根據《證保金指引》，當未償還保證金貸款結餘超過 ( i)相關證券的保
證金價值（即其市值減去扣減數額）、 (ii)客戶的信貸限額，或 (iii)證保金經紀行
的追繳保證金通知政策訂明的其他觸發金額時，便應即時發出追繳保證金通知。
扣減率
2.33 證保金經紀行的保證金借貸政策應清楚列明在釐定任何證券抵押品的扣減率時
所採用的方法。證保金經紀行應備存一份可接納為抵押品的證券清單，當中包括
適用的扣減率。若將應採用的扣減率低於在該清單規定的扣減率，則須評估並適
當地記錄因而產生的額外風險，同時須取得高級管理層的批准。證保金經紀行應
至少每年（包括在任何相關因素出現重大變化時）檢視釐定扣減率所採用的方
法。
附註： “扣減率 ”指應用在證券市值上的折扣率以取得該證券市值中可算作作為
抵押品的金額。此乃一項以風險為基準的措施，效用為緩衝證券市值的變更。
2.34 《證保金指引》亦載有專為再質押抵押品的證保金經紀行而設的規定。若證保金
經紀行將客戶所提供並持作抵押品的證券再質押，則其採用的扣減率應較其前
三大貸款銀行就該證券所採用的平均扣減率低 20% 。證保金經紀行對證券抵押
品所應用的扣減率，在任何情況下均不得低於《財政資源規則》中規定的適用扣
減率。
附註：有關再質押規定的詳細知識並不在本考試綱要的探討範圍之內。
壓力測試
2.35 壓力測試為證保金經紀行用於確保適當地阻隔不尋常風險（例如作為抵押品的
一支或多支證券的價格急挫）的主要方法。《證保金指引》列明有關集中風險（於
第 2.27 至 2.29 節討論）及價格變動（於下文討論）的建議壓力測試。
2.36 證保金經紀行應定期（至少每月）為其速動資金盈餘或流動性進行有關價格變動
的假設性壓力測試。所進行的測試及所取得的結果應適當地記錄。證保金經紀行
亦可採用其他壓力測試方式，前提是有關方式在審慎程度上不遜於《證保金指
引》所建議的方式。若壓力測試結果顯示，證保金經紀行的速動資金盈餘或流動
性會嚴重惡化，便應採取迅速及有效的預防措施，包括制定詳細應急計劃，以免
出現流動資金緊絀、破產或違反《財政資源規則》最低速動資金規定的情況，並
須通知證監會（見下文第 2.37 及 2.38 節）。
附註：《證保金指引》所載有關特定壓力測試規定的知識並不在本考試綱要的探
討範圍之內。
通知
2.37 誠如上文所討論，如未能遵守各項定量基準（包括壓力測試），應立即向證監會
作出匯報，當中須提交有關事宜的全部詳情，包括證保金經紀行就處理有關事宜
而已經或將採取的措施。
2.38 如需發出通知的事宜與證保金經紀行未能通過速動資金盈餘或流動性壓力測試
有關，則該通知亦必須提供為免出現流動資金緊絀、破產或違反《財政資源規
則》最低速動資金規定的情況而已採取的任何措施的詳情。

附屬法例
《成交單據規則》的規定
2.39 《成交單據規則》規定證保金經紀行須：
(a) 在每個保證金帳戶的成交單據及月結單顯示這是保證金帳戶；及
(b) 確保保證金客戶的每份戶口結單載有向該客戶提供的所有財務通融的細
節，包括該通融的性質、信貸限額及屆滿日期，以及計算有關利息的基準；
及在該日或該月終結時，持有的證券抵押品的數量、市值、保證金價值及保
證金比率。
《客戶證券規則》的規定
2.40 《客戶證券規則》規定證保金經紀行須在匯集及再質押客戶的證券抵押品前，須
取得客戶的書面常設授權。該常設授權必須每年續期，並可以取得客戶書面同意
續期，也可以 “被當作已續期的程序 ”續期：證保金經紀行在有效期屆滿前的 14
日之前，向客戶發出書面通知，提醒該客戶該常設授權的有效期即將屆滿，而該
客戶並無就該續期提出反對，則該常設授權會按相同條款續期，而續期期間為該
授權的相等期間，或不超過 12 個月的期間。行使 “被當作已續期的程序 ”的情況
下，應在該授權屆滿日期後的一星期內，提供予客戶該授權已經續期的確認書。
2.41 被再質押的證券抵押品的總市值不可超逾證保金經紀行的保證金貸款總額的
140%。
溫習問題：
問題 2A：根據《操守準則》，列出 3 項事宜是保證金貸款政策應闡釋的。
答案 2A：於第 2.12 節內所述的任何 3 項。
問題 2B：再質押客戶證券抵押品是否有任何限制？
答案 2B：有，上限為 140%。
問題 2C：《證保金指引》是否僅適用於進行第 8 類受規管活動的中介人？
答案 2C：不是，《證保金指引》適用於進行第 1 類受規管活動並提供證券保證金
融資的中介人，以及進行第 8 類受規管活動的中介人，惟並不適用於與
首次公開招股有關的證券保證金融資活動。

3 賣空
法律及監管規定
3.1 根據《證券及期貨條例》第 170 條有關賣空的一般規定，任何人於或透過認可
證券市場出售證券時，他或他的當事人必須具有（或他相信他或他的當事人具
有）可即時行使而不附帶條件的權利，以將該等證券轉歸於買方名下，否則不得
出售該等證券。
上文所述最後的條件的意思是指賣方必須有權將證券轉歸其名下或按其指示轉
讓證券。這項條件主要是為了顧及股票借貸安排而制定的（見本章第 4 節）。
3.2 即使已將證券押記或質押以取得貸款，證券持有人仍會被視為擁有將證券歸屬
的無條件權利，但這須視乎押記或質押的特定情況而定。
3.3 符合上述條件的賣空屬於經批准的賣空，稱為 “有擔保賣空 ”。不符合上述條件的
賣空則稱為 “無擔保賣空 ”。
3.4 違反禁止進行賣空的條文乃屬違法。
可即時行使而不附帶條件的權利
3.5 《有關申報賣空活動及備存證券借出紀錄規定的指引》提供以下的例子情況，證
監會接納賣方有 “現時可行使且無條件的權利，將該等證券轉歸於其購買人名
下 ”，即使賣方在作出出售指令時，實際並無該等證券。其中一些例子如下：
(a) 賣方在作出出售指令前，已購買該等證券。即使賣方在作出出售指令前，該
等證券或許仍未交付予他，出售指令仍為正常出售（即進行證券先買後賣的
即日買賣並不違反《證券及期貨條例》第 170(1)條）。
(b) 賣方以 “持有確認通知 ”（由借出人發出的通知，表示他在特定期限內持有股
票可供借用予賣方）或 “概括性保證 ”（借出人向賣方保證，在特定期限內備
有足夠的股票可供借用予賣方）擔保出售。
(c) 擁有期權或其他可轉換票據的賣方發出不可撤銷的指示以轉換該等票據，並
在出售相關證券前收取該等證券。
(d) 賣方已借出有關股票，不過根據股票借貸安排他有權取回該等股票。
可進行賣空的例外情況
3.6 以下是《證券及期貨條例》獲准進行賣空活動的賣方或賣空交易：
(a) 秉誠行事的人，而他相信並有合理理由相信，他或他以代表身份代其行事的
中介人具有上述轉讓證券的權利；
(b) 在日常業務過程中買賣碎股的交易所參與者；
(c) 出售期權合約的相關證券，而該項合約是在認可證券市場買賣的；及
(d) 根據《證券及期貨條例》第 397 條訂立的規則而獲准的證券售賣。
3.7 根據《證券及期貨（賣空及證券借貸（雜項））規則》，下列交易免於受到《證券
及期貨條例》第 170 條的禁止賣空交易一般規定的限制：
(a) 由香港金融管理局（ “金管局 ”）或其代理人委任的莊家銷售特定票據；及
(b) 證券莊家在售賣某上市證券當日的下一個交易日前取得將上市證券的所有
權轉交予購買人的權利的情況下，就該證券履行莊家活動責任或進行流通量
供應活動而售賣該證券。

處理賣空指示時須遵守的程序規定
3.8 根據《證券及期貨條例》，當中有條文關於處理賣空指示。有關條文包括︰
(a) 向執行賣空指示的中介人提供文件保證，表示有關賣空符合上文第 3.1 節所
述的條件（見下文附註）；及
(b) 對交易所參與者及其代表的規定於傳達賣空指示及於認可股票市場輸入指
示時，他們必須向對手方表明為賣空交易。
附註：《證券及期貨（賣空及證券借貸（雜項））規則》就下列情況提供足夠的
口頭保證：某人以當事人身份售賣證券，向其代理人（可以是持牌法團或註冊機
構）提供口頭保證，表示有關的證券借貸協議的對手方備有所關乎的證券可供借
給他，及該代理人以紀錄帶形式記錄該口頭保證或當該代理人收到該賣空指示
時，在蓋有時間印章的紀錄上，記錄關乎該指示的所需詳情。
受監管的香港聯合交易所有限公司（ “聯交所 ”）賣空活動
3.9 根據《證券及期貨條例》附表 1 及香港聯合交易所有限公司（ “聯交所 ”）的《交
易所規則》附表十一，受監管的賣空活動指為某賣方或為某人的利益或代該賣方
或該人出售證券，而該賣方或該人因以下情況而擁有可即時行使而不附有條件
的權利，將有關證券轉歸於買方名下：
(a) 根據證券借貸協議︰
(i) 借用有關證券；或
(ii) 獲得該協議的對手方確認其備有有關證券以借給該賣方或該人；
(b) 該賣方或該人擁有可用以轉換為或換取有關證券的其他證券的所有權；
(c) 該賣方或該人擁有可取得有關證券的期權；
(d) 該賣方或該人擁有可認購及可收取有關證券的權利或認購證；或
(e) 該賣方或該人已與其他人士訂立屬於《證券及期貨條例》第 397 條訂立的規
則訂明的種類的協議或安排。
就上文 (b)、 (c)、 (d) 或 (e)而言，不包括該賣方或該人已於落盤出售有關證券時，
發出不附有條件的指示，以取得與出售有關的證券。
3.10 關於聯交所賣空活動的一般實用要點如下：
(a) 僅可就聯交所指定的證券進行賣空活動，而目前有大量有關證券；
(b) 交易所參與者於交易系統輸入買賣指示時，必須顯示該指示為賣空指示；
(c) 交易所參與者必須在賣空前，為交收訂立股份借入安排；及
(d) 賣空不可在持續交易時段內以低於當時最佳沽盤價或不可在收市競價交易
時段（ “收市競價 ”）內以低於收市競價參考價進行（賣空價規則）。本溫習
手冊不會討論聯交所賣空規則及有關豁免的詳情。
3.11 上文已提及，根據《證券及期貨條例》，無擔保賣空於交易所屬違法。《交易所
規則》亦禁止無擔保賣空。如出售事項符合上文第 3.9 節所述的任何一項條件，
便不屬於無擔保賣空。如涉及證券借貸協議，則必須於一連串賣盤指示中的各個
階段提供文件保證，並將該項出售表明為賣空活動，以及將賣盤指示於聯交所交
易系統中輸入為賣空指示，該系統會自動應用賣空價規則。聯交所僅有權修改有
關賣空價規則的規定。

淡倉申報
3.12 《淡倉申報規則》規定於申報日交易時間結束時持有任何指明股份的須申報淡
倉的市場參與者申報須申報淡倉。指明股份指在聯交所上市或獲容許進行交易，
並於《淡倉申報規則》附表 1 指明的法團股份或屬集體投資計劃的權益，例如
恒生指數成份股及恒生中國企業指數成份股。
3.13 任何指明股份（屬集體投資計劃的權益的指明股份除外）的須申報淡倉指淡倉淨
值等於或高於指明的下限額，下限額指以下的較低者：
(a) 3,000 萬港元；及
(b) 有關的法團已發行的指明股份的總數價值的 0.02%。
屬集體投資計劃的權益的任何指明股份的須申報淡倉指淡倉淨值等於或高於
3,000 萬港元。
3.14 就釐定淡倉淨值的目的而言，如任何指明股份的收市價是以外幣表示，則須按該
外幣的指明匯率兌換成港元。
3.15 《淡倉申報規則》要求在申報日後的兩個營業日內（通常為每週的最後交易日）
（但見下文第 3.16 節），向證監會申報須申報淡倉。
3.16 《淡倉申報規則》也賦予證監會權力把申報頻率由每週更改為每日。如證監會相
信存在威脅或可能威脅到香港的金融穩定性的情況時，可刊登每日申報規定公
告。在這種情況下，就某人而言，申報日為該人在聯交所的每一個交易日的交易
時間結束時持有與該公告有關的指明股份的須申報淡倉的日子，該人須於申報
日後的一個營業日內向證監會作出申報。
3.17 為協助市場參與者符合《淡倉申報規則》，證監會已發出《淡倉申報指引》以解
釋若干條文。
溫習問題：
問題 3A：在甚麼情況下賣空交易不會被視為 “無擔保賣空 ”？
答案 3A：當任何一個於第 3.9 節所述的條件符合時，賣空交易則不會被視為 “無擔
保賣空 ”。
問題 3B：甚麼是 “須申報淡倉 ”？
答案 3B：須申報淡倉指淡倉淨值等於或高於指明的下限額，下限額指以下的較低
者：
• 3,000 萬港元；及
• 由法團發行的有關指明股份總數價值的 0.02%。

4 證券借貸
證券借貸活動的定義
4.1 根據《證券及期貨條例》附表 1，證券借貸的定義是指任何人士借用或借出證券
的活動，而條件是借用人承諾於未來日期向借出人交還性質相同的證券，或向借
出人支付於該日期與所借證券的價值相等的款項。這種活動亦包括《印花稅條
例》所指的證券借用，該等交易可獲豁免繳付印花稅。
附註：如前文所述，受規管賣空活動通常依據證券借貸安排進行。透過這種具效
益的機制，由銀行及基金保管人等保管機構持有原本無法流通的大量證券可以
流入市場，促進市場的流通性，同時為證券持有人帶來利潤。
聯交所的規則
4.2 聯交所的證券借貸規例載於《交易所規則》及其附表六。
4.3 從事證券借貸活動的交易所參與者須遵守以下條文：
(a) 收取的抵押品價值不得少於所借證券的價值的 100%，或如借入證券為作賣
空目的，則抵押品價值不得少於借入證券的價值的 105%；及
(b) 至少每日對照上一個交易日的收市價為所有借入證券按市價計算差額（即根
據最新市價調整證券價值）。
4.4 根據特定準則，香港股票的借貸無須繳交印花稅。
4.5 交易所參與者須維持記錄所有證券借貸交易的帳目，以供稅務局查證，核實該參
與者符合相關要求，可獲豁免繳交有關證券借貸交易的印花稅。
溫習問題：
問題 4A：受規管股票借貸活動如何對證券市場有利益？
答案 4A：股票借貸活動提供具效益的機制，由銀行及基金保管人等保管機構持有
原本無法流通的大量證券可以流入市場，促進市場的流通性，同時為證
券持有人帶來利潤。

5 就證券提供意見
就證券提供意見的定義
5.1 《證券及期貨條例》附表 5 界定兩種活動為構成就證券提供意見（第 4 類受規
管活動），這兩種活動為：
(a) 提供意見；或
(b) 發出分析或報告，而目的是為利便受眾就取得或處置證券作出決定。
5.2 這兩種活動包括就以下事項提供意見或作出決定：
(a) 應否取得或處置證券；
(b) 應取得或處置哪些證券；
(c) 應於何時取得或處置證券；或
(d) 應按哪些條款或條件取得或處置證券。
然而，上述意見不包括符合 “就機構融資提供意見 ”或 “提供信貸評級服務 ”涵義的
意見。
5.3 現時就證券提供意見的持牌人的數目與證券交易商相若，因此他們是重要的一
群。
5.4 無須獲發牌即可就證券提供意見的人士一般包括：
(a) 律師、大律師、會計師、信託公司及獲發牌從事資產管理的人士完全因其專
業身份附帶提供上述意見；
(b) 財經記者及廣播業者向公眾提供投資意見或發出投資分析或報告（不論是否
須付費）；
(c) 法團純粹向其全資附屬公司、持有其所有已發行股份的控股公司，或該控股
公司的其他全資附屬公司提供上述意見或發出上述分析或報告；及
(d) 獲發牌進行證券交易的人士完全因為進行該類交易活動而附帶提供上述意
見。
操守規定
5.5 獲發第 4 類受規管活動牌照的持牌人須確保發出的所有報告不具誤導性或欺騙
性。作出任何有欺詐成分或罔顧後果的失實陳述以誘使任何人士買入或出售證
券，即屬違法（《證券及期貨條例》第 107 條）。由於這屬於民事過失，因此，作
出該陳述的人士可能須就另一人可能遭受的任何損害作出賠償（《證券及期貨條
例》第 108 條）。有關《證券及期貨條例》第 107 及 108 條的詳細討論，應參閱
本章第 9.42 至 9.47 節。
5.6 根據《證券及期貨條例》第 277 及 298 條，以下行為被視為失當行為：
(a) 罔顧後果或蓄意在香港或其他地方披露或散發虛假或具誤導性的資料，包括
遺漏重要的資料；及
(b) 倘該等資料可誘使他人認購、購買或出售證券，或維持、抬高、降低或穩定
在香港的股價。
5.7 公司（即中介人及其公司集團）及分析員（即個人）對買賣證券所作出的研究的
影響，以及擬備和發出有關研究所採取的道德標準日益受到關注。尤其是公司或
分析員的商業或投資利益可能會產生潛在的利益衝突，因而影響他們所作出的
研究建議。

5.8 《操守準則》對就於香港買賣的證券發出投資研究或對此有影響力的公司及分
析員作出規定。《操守準則》在這方面的規定現已延伸至涵蓋新上市申請人（包
括房地產投資信託基金）將予發行並將於香港買賣的證券。根據《操守準則》的
規定，公司須設立機制，包括政策及程序，以確保分析員秉持嚴格的誠信標準及
道德操守。第 16 段採取的方法是載列一系列證監會認為至關重要的原則，該等
原則會於下文詳述。
交易活動及財務權益或商務關係
5.9 公司或分析員的交易活動及財務權益或商務關係不應妨礙投資研究及建議。倘
(i) 分析員為該報告所涉及的公司或新上市申請人的高級人員或於該公司擁有任
何財務權益，或 (ii)公司與研究報告所涉及的公司或新上市申請人擁有指明的財
務權益或商務關係（詳情見《操守準則》第 16.5 段），則應作出適當的披露（見
下文第 5.16 節）。財務權益並不包括貸款及集體投資計劃的投資。
5.10 應設立適當的書面政策及監控程序，規管分析員及其有聯繫者（例如配偶、未成
年子女及若干信託安排）的交易，並應對分析員於以下情況進行的交易作出限
制：
(a) 有違其已發出的建議的交易；或
(b) 於研究發出前 30 日內及研究發出後的 3 個營業日內作出交易。
如分析員曾在該 30 日期間內進行交易，則不應發出有關研究。
5.11 公司不應為求影響與上市公司或新上市申請人的商務關係而提供任何保證，表
示其將會發表對該公司或新上市申請人有利的報告（或更改其研究的涵蓋範圍
或評級）。
5.12 在公開發售中擔任經理人、保薦人或包銷商的公司，不應在 “安靜期 ”內（見下文
附註）發出研究，除非發出涉及該公司或新上市申請人的研究屬其正常業務過程
中的一部分。
附註︰安靜期為緊接首次公開招股定價後的 40 日內或緊接第二次公開發售定價
後的 10 日內。
匯報途徑、補償及監察制度
5.13 應設立匯報途徑及其他全公司的監察程序，以消除、避免或管理實際或潛在的利
益衝突。
5.14 該等程序包括：
(a) 不容許投資銀行部預先核准研究；
(b) 分析員的報酬不應與投資銀行交易直接掛鈎；
(c) 不容許研究分析員招攬投資銀行業務（即分析員不應參與商務推銷及交易巡
迴推介）；及
(d) 不會向負責就新上市申請人擬備研究報告的分析員，提供下述與新上市申請
人有關的任何重要資料：
(i) 並非合理地預期將會載於招股章程的資料；或
(ii) 非公開資料。
外來影響
5.15 應消除或應付證券發行人、機構投資者及其他外間人士對分析員施加的任何不
當影響。倘研究涉及的公司或新上市申請人（或第三方）就該研究提供補償（或
其他利益），應披露該事實。

披露
5.16 實際或潛在的利益衝突的披露應為完整、適時、清晰、準確、具體及顯眼，並應
在研究報告內作出。
合理基礎
5.17 分析員的分析及建議應是建基於合理的基礎上。
大眾媒體
5.18 倘分析員以個人身份在大眾媒體中出現並作出評論或建議，第 16 段的條文將繼
續適用。因此，如分析員於其評論涉及的公司擁有任何權益，應披露該事實。倘
有關披露已向媒體作出，但媒體並無報道有關披露，分析員將無須為此承擔責
任。
溫習問題：
問題 5A：《操守準則》對分析員進行的交易作出什麼限制？
答案 5A：分析員不應作出以下任何證券交易：
• 有違其已發出的建議的交易；或
• 於研究發出前 30 日內及研究發出後的 3 個營業日內作出交易。
分析員曾在該 30 日期間內進行交易，則不應發出有關研究。

6 互聯網證券交易及就證券提供意見
引言
6.1 互聯網證券交易及就證券提供意見一般指透過互聯網或電話、無線接駁、手提電
子裝置（例如智能電話、平板電腦等）及專用電子系統（例如自動櫃員機、獨立
作業的電腦系統）等其他電子媒介，提供證券交易及／或就證券提供意見的服
務。就先進的電子媒介，有電子公開發售及以互聯網廣告作為推廣金融產品。
6.2 有關電子交易及電子公開發售的證監會守則及指引，及有關以互聯網廣告作為
推廣金融產品的《證券及期貨條例》的條文將於下文討論。
電子交易的操守規定
6.3 電子交易指使用電子系統就在交易所買賣的證券及期貨合約進行買賣。這包
括︰
(a) 利用互聯網接收客戶的交易指示（ “互聯網交易 ”）；
(b) 誠如下文第 6.9 節所討論，為客戶提供直達市場安排服務；
(c) 使用電腦程式產生的交易活動（ “程式買賣 ”）。
6.4 鑒於不同形式的電子交易所具有的特定風險，證監會已於《操守準則》第 18 段
及附表 7 作出具體操守規定。如下文所討論，該等規定應與《操守準則》所施加
的其他操守規定一併閱讀。
對交易指示的責任
6.5 持牌人或註冊人對：
(a) 透過其電子交易系統傳送至市場的交易指示的結算和財務責任負有責任；
及
(b) 符合適用的監管規定以實施監督該等交易指示的政策、程序和監控措施負
有責任。
管理及監督
6.6 持牌人或註冊人應有效管理及充分監督其使用或提供予客戶使用的電子交易系
統的設計及運作。該等措施的例子包括：
(a) 該系統的運作的書面內部政策及程序應由持牌人或註冊人訂立並實施；
(b) 應有至少一名負責人員或主管人員負責該系統的整體管理及監督；及
(c) 應為該系統的設計及運作調配具備足夠資格的職員、技術設備及財政資
源。
系統的充足性
6.7 持牌人或註冊人應確保其使用或提供予客戶使用的電子交易系統的穩健性。要
確保該系統的可靠性、安全性及容量，應採納下列監控措施：
(a) 應設有有效的監控措施可即時制止該系統產生及向市場傳送交易指示及取
消市場上任何尚未執行的交易指示；
(b) 該系統在應用前應經過測試，並定期進行檢視，及應從速向證監會匯報任何
重大的服務中斷；

(c) 應有適當的保安監控措施，以避免該系統被濫用，而該等措施應至少包括：
(i) 可靠的認證或核實技術，確保只有獲核准的人士在有需要時方可接觸或
使用系統；
(ii) 有效的技術，藉以確保儲存在系統內及在內部與外間網絡之間傳遞的資
料的保密性及完整性；及
(iii) 運作監控措施，藉以防止及偵測未經授權的入侵、違反保安事件及對安
全性的攻擊；
(d) 持牌人或註冊人應監察電子交易系統的容量使用情況及規劃所需的備用容
量，並就其備存紀錄；
(e) 應對該系統的容量進行定期壓力測試及應以文件載明壓力測試的結果；及
(f) 該系統應設有應變安排以處理超出系統可處理容量的客戶交易指示及確保
向客戶提供其他可用途徑以執行交易指示。
備存紀錄
6.8 應備存下列各項的妥善紀錄：
(a) 有關電子交易系統的設計及開發（包括任何測試、檢視、改動、升級或糾正）
；
(b) 有關該系統風險管理監控措施的全面文件為期不少於該系統停用後兩年；
及
(c) 該系統活動的稽查紀錄及有關系統的所有重大系統延誤或故障的事故報告
為期不少於兩年。
互聯網交易及直達市場安排服務的規定
風險管理
6.9 持牌人或註冊人在提供互聯網交易或直達市場安排（見下文附註）服務時，必須
確保所有客戶交易指示均傳送至基礎設施。此外，所有該等客戶交易指示必須遵
守下列各項：
(a) 適當的自動化交易前風險管理監控措施，可：
(i) 防止輸入超逾為每名客戶或每個自營帳戶所訂明的交易或信貸限制的
交易指示；及
(ii) 就輸入可能是錯誤的交易指示向使用者發出警示，並防止輸入錯誤的交
易指示；及
(b) 定期的交易後監察以識別出任何屬操縱或違規性質的交易指示及交易。
附註：直達市場安排指透過持牌人或註冊人的識別號碼（不包括以互聯網交易方
式發出的交易指示）向客戶提供的入市途徑，而客戶可透過此途徑直接或間接將
交易指示傳送至市場的對盤系統執行。
互聯網交易自我評估
6.10 互聯網交易必須於保障投資者及市場的廉潔穩健的前提下進行，而證監會預期
持牌法團應密切監察互聯網交易系統的穩健性、可靠性、安全性及容量，並保持
足夠資源以應付任何透過系統而增加的交易額。有鑒於此，證監會已製備一份自
我評估查檢表，協助持牌法團對其可能有待改善之處進行定期檢視，以確保符合
相關的電子交易規定。

6.11 自我評估涵蓋：管理層監督、使用者接達監控措施、網絡基礎設施的設計、應用
程式監控措施及處理工作的完整性、系統的執行及升級／改動、後備及應變措施
規劃、監察、供應商管理，以及管理及測試應用程式漏洞。
6.12 證監會亦可能會利用自我評估的結果，以助其檢視持牌法團的互聯網交易系統。
直達市場安排服務對客戶的基本要求
6.13 持牌人或註冊人應為其直達市場安排服務訂立對客戶的基本要求。在向客戶提
供直達市場安排服務前，應評估每名客戶是否符合有關要求。這些要求應包括：
(a) 該客戶設有適當安排，以確保其使用者能熟練地及勝任地操作直達市場安
排服務的系統；
(b) 該客戶理解並有能力符合適用的監管規定；及
(c) 該客戶採納足夠安排，以監察透過直達市場安排服務輸入的交易指示。
6.14 持牌人或註冊人應根據當前市況定期評估對客戶的基本要求，及該名使用其直
達市場安排服務的客戶是否繼續符合對客戶的基本要求。
程式買賣
資格
6.15 應訂立並實施有效的政策及程序，以確保有具備合適資格的人士參與設計及開
發，或獲核准使用其程式買賣系統（見下文附註）及買賣程式。如有需要，應向
那些人士提供有關培訓。
附註：程式買賣系統是進行程式買賣（指由電腦根據一套旨在達成特定執行結果
的預設規則而產生的交易活動）時使用的系統，包括由公司內部或第三方服務提
供者設計及開發的系統。
測試
6.16 持牌人或註冊人應確保其使用或提供予客戶使用的程式買賣系統及買賣程式，
以及日後的任何開發及改動，在應用前均經過充分的測試，以確保：
(a) 該系統及該等買賣程式將按設計運作；
(b) 在其設計及開發的過程中已考慮到可預見的極端市場情況及不同交易時段
的特點；及
(c) 市場公平有序的運作將不會被干擾。
6.17 該程式買賣系統及買賣程式會被定期（每年不少於一次）檢視和測試，以評估該
程式買賣系統能否處理相當大的成交量，以及該等買賣程式能否在不干擾市場
公平有序的運作的情況下執行交易指示。
附註：如程式買賣系統或買賣程式由第三方服務提供者提供予持牌人或註冊人，
持牌人或註冊人應作出適當的盡職審查。
風險管理
6.18 應設有經合理設計的監控措施，以確保：
(a) 其程式買賣系統及買賣程式的穩健性；及
(b) 其程式買賣系統及買賣程式以有利市場廉潔穩健的方式運作，例如監察及
防止傳送至市場執行可能是錯誤或干擾市場公平有序的運作的交易指示。

《降低及紓減與互聯網交易相關的黑客入侵風險指引》
6.19 證監會的《降低及紓減與互聯網交易相關的黑客入侵風險指引》，載明了有關降
低或紓減與提供互聯網交易服務相關的黑客入侵風險的基本規定。
保護客戶的互聯網交易帳戶
6.20 就客戶的互聯網交易帳戶而言，持牌人或註冊人應：
(a) 於客戶的登入程序實施雙重認證；
(b) 在出現某些指明的活動（例如登入系統、重設密碼及執行交易）後，立即通
知有關客戶（例如透過電子郵件、短訊服務或其他推播通知）；及
(c) 實施有效的監察及監督機制，並採用強效的加密程式。
基礎設施保安管理
6.21 就網絡基礎設施而言，持牌人或註冊人應：
(a) 透過設有多重防火牆的隔離區保護其互聯網交易系統、交收系統及客戶數
據；
(b) 設有政策及程序，以確保只容許有需要的人士接達；
(c) 及時監察和評估保安修補程式或修正程式；
(d) 訂立實體保安政策及程序，以確保關鍵系統組件（例如系統伺服器及網絡裝
置）處於安全的環境下；
(e) 至少每天將紀錄及數據庫在離線媒體進行備份，並確保重大系統變更得以
成功還原；及
(f) 確保適當的應變程序可有效地執行。
網絡保安管理及監督
6.22 承擔互聯網交易系統的整體責任的負責人員或主管人員應設定網絡保安風險管
理框架，並列明主要角色及責任。這應包括訂立政策及程序、審視透過網絡保安
事故報告機制上報的重大事件、監察及評估最新的網絡保安威脅及攻擊，及訂立
應變計劃。這些責任可以書面形式轉授予指定委員會或營運單位。
6.23 持牌人或註冊人應至少每年向可接達內部網絡和系統的職員提供足夠的網絡保
安意識培訓，並採取一切合理步驟，就網絡保安風險及建議保護措施向客戶發出
提示及警示。
電子公開發售
《電子公開發售指引》
6.24 《電子公開發售指引》旨在向提供電子認購服務的人士提供指引。電子認購指於
首次公開發售或繼後的公開發售中，利用互聯網或其他電子方式（例如手提或無
線交易裝置的電子交易機制）展示或提供途徑以接達或取覽發行章程、認購申請
表及／或收集來自公眾的認購申請或認購申請指示。
附註：儘管《公司（清盤及雜項條文）條例》並沒有指定申請表格的媒介，但香
港交易及結算所有限公司（ “ 香港交易所 ” ）要求由 2021 年 7 月起，上市申請和
上市文件必須以電子形式刊發。

發行人主導的電子認購
6.25 發行人主導的電子認購中，發行人決定透過本身是合資格服務提供者的中介人
提供電子認購機制，通常涉及由發行人向合資格服務提供者提供電子發行章程、
合資格服務提供者以電子方式從申請者收集認購申請資料，及以電子方式從合
資格服務提供者收集認購申請資料，然後傳達予收款銀行或股份登記機構。
6.26 在發行人主導的電子認購中，電子認購的所有層面的事宜，當中包括協調、後端
系統容量、測試、應急計劃及決策過程等均屬於發行人、保薦人及股份登記機構
的責任範圍。倘發行人決定採用發行人主導的電子認購，應邀請合適的中介人提
供電子認購服務及／或利便設施。發行人應以電子形式並以不容易受改動的格
式製作發行章程。此外，發行人應在電子認購服務推出前，向合資格服務提供者
提供有關其在該宗電子認購中擔當合資格服務提供者的角色的詳盡指示、時間
表及其他資料。如公開發售中將會提供電子認購服務，發行人應在有關公開發售
的發行章程、申請表格及正式通知或臚列申請程序的公佈內加以述明，及同時載
列參與有關服務的合資格服務提供者的名單。發行人及保薦人應訂有應急計劃，
以處理涉及有關電子認購的緊急情況，並確保已為有關電子認購的所涉各方設
立中央協調中心。
6.27 電子認購的前端程序是否合規及其系統是否穩健，屬合資格服務提供者須負責
的範圍，當中亦包括認購申請的收集和處理程序及其網站的電子界面接入程序。
只有合資格服務提供者（即已通過證券登記公司總會有限公司舉辦的數據合模
測試者），才符合資格參與後端程序包括將申請數據以電子方式由中介人傳輸至
收款銀行及股份登記機構在內的發行人主導的電子認購。
註冊人主導的電子認購
6.28 註冊人主導的電子認購中，中介人可利用電子或人手方式從客戶收集認購申請，
而該等認購申請可能會以傳統書面方式或發行人指明的其他方式交付予發行人
或收款銀行，而發行人只擔當有限度的角色或甚至不會擔當任何角色。註冊人主
導的電子認購中的發行人向有關中介人僅負上有限度的責任，或甚至並不須負
任何責任，以及對有關電子認購的後端操作無需作出任何協調。
6.29 在該等電子認購中，中介人的責任與其在發行人主導的電子認購中的責任大致
相同。在所有情況下，必須取得發行人同意。
互聯網廣告
6.30 透過互聯網發出與證券、投資安排及投資顧問服務有關的廣告或其他文件受《證
券及期貨條例》第 103 條監管。該條規定，除非屬於特定的豁免情況，否則該等
廣告須獲證監會核准。有關廣告如並非以居港人士作為對象，則無須提交證監會
審批。有關廣告如以居港人士作為對象並涉及提供顧問服務或管理客戶投資組
合以賺取酬金，則除非該廣告可根據相關條例獲得豁免，否則不會獲得核准。如
有關廣告透過互聯網發放，則可能須遵守發牌或註冊規定。
6.31 證監會已訂立若干條件，以決定廣告是否以居港人士為對象並因而須獲其核准：
(a) 有關資料是否利用 “推銷 ”科技（指濫發、廣播或傳送資料），以居港人士作
為對象；及
(b) 有關資料是否透過說明該廣告是以居港人士作為對象的方式顯示。
6.32 在下列情況下，廣告不被視為以居港人士作為對象：
(a) 有關廣播包括顯眼的免責聲明，說明居港人士不能獲得有關產品或服務，或
列出可獲提供有關產品或服務的國家（不得包括香港）；及
(b) 有關方面已採取合理措施，如查核電話號碼、地址或使用限制性裝置，以確
保不會向居港人士提供有關產品或服務。

溫習問題：
問題 6A：哪些是避免電子交易系統被濫用的適當保安監控措施？
答案 6A：保安監控措施應包括：
⚫ 可靠的認證或核實技術，確保只有獲核准的人士在有需要時方可接
觸或使用系統；
⚫ 有效的技術，藉以確保儲存在系統內及在內部與外間網絡之間傳遞
的資料的保密性及完整性；及
⚫ 運作監控措施，藉以防止及偵測未經授權的入侵、違反保安事件及
對安全性的攻擊。
問題 6B：直達市場安排服務對客戶的基本要求是什麼？
答案 6B：基本要求應包括：
⚫ 該客戶設有適當安排，以確保其使用者能熟練地及勝任地操作直達
市場安排服務的系統；
⚫ 該客戶理解並有能力符合適用的監管規定；及
⚫ 該客戶採納足夠安排，以監察透過直達市場安排服務輸入的交易指
示。

7 另類交易平台
7.1 “另類交易平台 ” 指由持牌人或註冊人經營的電子系統（不論是由內部或第三方
服務供應商設計和開發的），在缺乏交易前透明度的情況下進行涉及上市證券或
交易所買賣證券（見下文附註）的買賣指示的交易／對盤。
附註：另類交易平台可以就香港上市證券及海外上市證券進行交易。
7.2 《操守準則》中的第 19段及附表 8適用於經營另類交易平台或將客戶交易指示轉
發至另類交易平台執行的持牌人或註冊人。有關規定於下文討論。
管理及監督、進入及運作的監控措施
管理及監督
7.3 另類交易平台營運商應有效管理及充分監督其另類交易平台（ “該另類交易平
台 ”）的設計、開發、應用及運作。
7.4 另類交易平台營運商應訂立並實施書面的內部政策及程序，以確保：
(a) 有至少一名負責人員或主管人員負責另類交易平台的整體管理及監督；
(b) 管理監控措施及監督管制措施均適當地用以管理與另類交易平台運作相關
的風險；
(c) 制定在風險及合規部門共同參與下正式的管治程序；及
(d) 設有清楚界定的匯報途徑，將監督和匯報職責指派予合適的職員執行。
7.5 應進行定期檢視以確保其內部政策及程序能配合監管發展及不斷變化的市況。
已識別的不足之處應從速糾正。
另類交易平台的進入及運作
7.6 另類交易平台營運商：
(a) 應制訂及實施措施，確保只有合資格投資者（見下文附註 1）才被接納為該
另類交易平台的用戶及只有當買賣指示屬合資格投資者所發出或源自他們
的才可以代客戶轉發至該另類交易平台；
(b) 在其認為合適的情況下，可容許交易發送至該另類交易平台或在該另類交
易平台上進行；
(c) 應確保當非自營買賣指示及自營買賣指示（見下文附註 2）以相同價格進行
交易時，非自營買賣指示會較自營買賣指示獲優先處理，而無須理會該等指
示的發出時間；
(d) 須編製及修訂／更新 “《另類交易平台指引》 ”（見下文附註 3），以向用戶
提供足夠詳盡的資訊，確保他們充分知悉該另類交易平台的運作及確保發
出買賣指示或最初負責發出買賣指示的人士已知悉《另類交易平台指引》；
及
(e) 應准許用戶選擇不在該另類交易平台就他們的買賣指示進行對盤或交易。
附註 1：合資格投資者指專業投資者： (i) 於第 3 章第 2.75(a) 及 2.76 節討論的機構專
業投資者；或 (ii) 於第 3 章第 2.75(b) 及 2.77 節討論的法團專業投資者（純粹作為投
資控股公司並由個人專業投資者（於第 3 章第 2.75(c) 及 2.78 節討論）全資擁有則
除外）。
附註 2 ：自營買賣指示指為以下帳戶發出的指示： (i) 經營另類交易平台而以主事
人身份進行買賣的另類交易平台營運商的帳戶； (ii) 本身為與經營另類交易平台
的另類交易平台營運商屬同一公司集團的公司並以主事人身份進行買賣的公司

的帳戶；(iii) 上文 (i) 或 (ii) 提及的實體擁有權益的任何帳戶；或 (iv) 上文 (i) 或 (ii) 提
及的實體的任何僱員或代理人的帳戶。
附註 3：當另類交易平台營運商在其網站登載其《另類交易平台指引》後，須向
證監會提供該指引的副本。經修訂或更新的《另類交易平台指引》（並指出作出
的修改及解釋作出該等修改的原因），應 (i ) 在修訂或更新之後，於合理切實可行
的範圍內盡快在另類交易平台營運商的網站登載及向另類交易平台用戶傳閱；
及 (ii) 在其網站登載後，提供予證監會。
風險管理
7.7 另類交易平台營運商應設有經過合理設計的監控措施，確保該交易方法的穩健
性及該交易方法以保持市場廉潔穩健的方式運作。
另類交易平台系統的充足性
7.8 另類交易平台營運商應確保該另類交易平台的穩健性，包括該另類交易平台的
監控措施、可靠性、安全性及容量，並設有適當的應變措施應付任何故障。
7.9 另類交易平台系統應設有保安措施限制另類交易平台營運商的職員可取覽買賣
資料的程度，包括：
(a) 限制職員只在有需要的情況下取覽有關在另類交易平台上發出的買賣資
料，以確保另類交易平台妥善及有效率地運作；
(b) 讓證監會知悉每名獲准進入另類交易平台的有關職員的身份及其可取覽的
資料及獲准有關取覽的理由；
(c) 備存一份紀錄，記載有權獲進入的職員的詳細資料；及
(d) 設有措施以確保就在該另類交易平台上處理自營買賣指示最初負責發出該
項指示的任何人士，均不可取覽有關在另類交易平台上的任何買賣資料或
交易資料。
有關另類交易平台的備存紀錄、匯報及通知責任
7.10 另類交易平台營運商應備存或安排備存有關該另類交易平台的設計、開發、應用
及運作的妥善紀錄。
7.11 另類交易平台營運商應制訂程序確保：
(a) 在該另類交易平台上已執行的交易的資料適當地向有關用戶、交易所、證監
會及其他監管機構匯報或供其閱覽；及
(b) 將有關該另類交易平台運作的任何改變及運作中出現的任何違規情況通知
證監會。

8 自動化交易服務
引言
8.1 香港的自動化交易服務指透過並非由認可交易所或認可結算所（現時僅涵蓋聯
交所、香港期貨交易所有限公司及其相關結算所）提供的電子設施而運作的任何
自動化系統，為證券、期貨合約及場外衍生工具提供一種交易或結算機制。所提
供的服務例子包括：
(a) 由經紀提供交易確認及對盤系統；及
(b) 為非本地證券、期貨合約及場外衍生工具提供全面交易及交收系統。
《證券及期貨條例》中關於自動化交易服務的條文
8.2 《證券及期貨條例》有兩處涉及自動化交易服務的條文。首先，某人可根據《證
券及期貨條例》第 95(2)條（即第 III 部）獲認可提供與認可交易所或認可結算
所所提供的服務類似的自動化交易服務。
8.3 其次，根據《證券及期貨條例》第 V 部，任何人士可獲發牌（或如屬認可財務
機構，可獲註冊）提供自動化交易服務這項受規管活動。在該等情況下，將會採
用（如適用）所有適用於持牌人及註冊人的《證券及期貨條例》和附屬法例、守
則以及指引的條文。
根據《證券及期貨條例》第 V 部獲發牌或根據《證券及期貨條例》第 III
部獲認可的自動化交易服務
8.4 證監會會決定自動化交易服務提供者獲發牌的應循途徑。法律條文賦予證監會
權力作出有關選擇。
根據《證券及期貨條例》第 V 部發牌
8.5 一般而言，證監會認為同時提供傳統交易商服務（如代理經紀、自營交易、莊家
活動及持有客戶證券或資金）的自動化交易服務提供者，應根據《證券及期貨條
例》第 V 部就所有相關的受規管活動（包括提供自動化交易服務）申領牌照。
根據《證券及期貨條例》第 III 部認可
8.6 證監會預計，可能有很多不同類別的自動化交易服務將屬於須根據《證券及期貨
條例》第 III 部獲得認可的自動化交易服務範圍之內，並會按個別情況加以考慮。
授權的例子可能包括：
(a) 自動化交易服務提供者並不提供上文第 8.5 節提及的傳統交易商服務；
(b) 業務性質為市場營運機構的業務或不處理客戶證券及資金的自動化交易服
務提供者；
(c) 有意就證券提供電子交易系統的認可財務機構；或
(d) 擬透過在香港設置專用終端機或提供技術服務使在香港的機構可以電腦連
接海外的交易所系統，從而在香港提供自動化交易服務的香港境外交易所。
《監管自動化交易服務的指引》
8.7 該指引概述了有關的法律架構並載列有關證監會就提供自動化交易服務人士的
授權、註冊及發牌事宜的原則、程序及準則。

規管自動化交易服務的原則
一般原則
8.8 除了《證券及期貨條例》的一般監管目標以外，該指引亦强調證監會預期自動化
交易服務提供者須達到證監會滿意的作業標準。下文載列各項原則所涵蓋的範
圍幫助自動化交易服務提供者更明確知道證監會對他們有些甚麼實際要求。
8.9 一般而言，根據第 V 部獲發牌的自動化交易服務提供者，或認可的海外交易所
會因既受現有的規管而符合這些要求。不過，至於根據第 III 部受規管的其他自
動化交易服務提供者，證監會則將按個別情況審理。
8.10 此外，證監會已解釋清楚，在考慮適當的規管水平時，規管將會與營運自動化交
易服務所履行的職能及涉及的風險相稱 —尤其是有關受影響的市場參與者、對
散戶投資者的影響及系統性風險等方面。證監會亦會考慮國際準則及最佳作業
準則。
8.11 證監會已明確規定了 9 項自動化交易服務提供者應該達到的核心從業準則：
(a) 準則 1：財政資源
自動化交易服務提供者應具備爲其適當地執行其營運、職能及責任所需的充
足的財政資源。
(b) 準則 2：風險管理
自動化交易服務提供者應審慎管理與其業務及營運有關聯的風險。
(c) 準則 3：系統穩健性
自動化交易服務提供者應建立及維持電子設施，以使其系統、數據及網絡實
現高度的可靠性、可用性和安全性。自動化交易服務提供者亦應設有足夠的
容量及應變安排。
(d) 準則 4：管治
管治安排應具有穩健、清晰界定及透明度，使自動化交易服務提供者能適當
地監督其管理層及管理決策過程。
(e) 準則 5：接入及參與
為公平及公開的使用，自動化交易服務提供者應具有客觀的、基於風險及具
透明度的參與標準。
(f) 準則 6：透明度
自動化交易服務提供者應就其自動化交易服務的營運、產品及交易資料提供
適當的透明度，包括（如相關）：其有關處理指示及執行交易，或有關結算
和交收（如適用）的安排；可透過其設施交易或結算的產品列表；及其規則
和營運要求。
(g) 準則 7：監察
自動化交易服務提供者、規管當局（可能包括證監會）或另一名合資格人士
應該對透過自動化交易服務進行的活動進行適當的監察。該等監察工作應與
香港及國際上的相關市場規管措施一致。
(h) 準則 8：備存紀錄
自動化交易服務提供者應就其自動化交易服務的營運備存詳細的紀錄，包
括透過自動化交易服務進行的活動的適當審計線索。

(i) 準則 9：匯報
自動化交易服務提供者應通知監管機構其自動化交易服務的營運情況，以
及對該等營運的任何重大改變。

9 作出證券要約
引言
9.1 證券要約（包括首次公開招股）屬於第 1 及第 4 類受規管活動的範圍。
9.2 本節將會介紹證券要約的法定監管制度，尤其是與以下事項有關者：
(a) 發出證券要約程序中所涉及載列於《公司（清盤及雜項條文）條例》中有關
招股章程的規定；及
(b) 《證券及期貨條例》第 IV 部範圍內的集體投資計劃的股份、單位及其他權
益，以及結構性產品的要約及分派。
上市證券要約：《公司（清盤及雜項條文）條例》的規定
9.3 不論是在香港或香港以外成立為法團的公司向香港公眾發出的證券要約均必須
遵守《公司（清盤及雜項條文）條例》中的招股章程的規定或取得有關豁免。在
《公司（清盤及雜項條文）條例》中，“招股章程 ”的定義為任何招股章程、公告、
啟事、通知、廣告及其他文件：
(a) 就公司的任何股份向公眾提出要約，供公眾以現金或其他代價認購或購買；
或
(b) 旨在邀請公眾作出以現金或其他代價認購或購買公司任何股份的要約。
9.4 《公司（清盤及雜項條文）條例》第 II 及 XII 部分別載列有關在香港或香港以
外成立為法團的公司發出的招股章程的條文。
9.5 然而，不受招股章程規定規管的若干要約載於《公司（清盤及雜項條文）條例》
附表 17，當中包括例如向被《證券及期貨條例》界定為 “專業投資者 ”的人士提
出的要約。
在香港成立為法團的公司
9.6 《公司（清盤及雜項條文）條例》第 38D 條禁止任何公司發出或由他人代其發
出招股章程，除非該招股章程符合《公司（清盤及雜項條文）條例》的規定及其
副本已向香港公司註冊處處長註冊。根據《公司（清盤及雜項條文）條例》第
38(1)條規定，除非獲《公司（清盤及雜項條文）條例》第 38A 條准予豁免，否
則每份招股章程必須以英文擬備及載有中文譯本（反之亦然）並須述明載有《公
司（清盤及雜項條文）條例》附表 3 第 I 部所指明的事項。
9.7 此外，《公司（清盤及雜項條文）條例》第 38(3)條禁止任何並非與符合第 38 條
規定的招股章程一起發出用以申請公司股份的表格，除非發出該表格與真誠邀
請某人訂立包銷協議或與並非向公眾提出要約的股份有關。任何人士違反該規
定，可被罰款。
9.8 第 38 條的規定不適用於向股份的現有股東發出的招股章程（例如供股）或發出
與之前已發行並在聯交所上市的同類股份有關的招股章程或申請表格。
9.9 《公司（清盤及雜項條文）條例》第 41 條規定，凡公司分配或同意分配該公司
任何股份，目的是向公眾提出任何或全部此等股份的發售要約，則任何藉以向公
眾提出此項發售要約的文件，應當作為該公司發出的招股章程。
於香港以外成立為法團的公司
9.10 在香港以外地區註冊成立但申請於聯交所上市的公司將需根據《公司條例》第
16 部註冊及受其約束。該等公司將受上文所討論的相同招股章程規定所規管。

豁免證明書
9.11 如證監會認為遵守《公司（清盤及雜項條文）條例》附表 3 的規定是不相干的或
會構成不適當的負擔及豁免遵守該等規定不會損害投資大眾的利益，則可發出
豁免證明書，豁免遵守《公司（清盤及雜項條文）條例》附表 3 的規定。
9.12 2000 年 9 月，證監會與香港交易所發出聯合新聞稿，宣佈放寬有關聯交所主板
及 GEM 上市申請人就雙語招股章程及上市文件的規定。故此，招股章程／上市
文件的中、英文版本可以分開派發，但在開始派發有關文件時以及派發文件的整
段期間，在同一地點必須同時提供兩種文本以備索閱（例如收款銀行分行及證券
包銷銀團的辦公室）。
《公司（清盤及雜項條文）條例》附表 3 的規定
9.13 《公司（清盤及雜項條文）條例》附表 3 第 I 部載有要約認購股份的招股章程的
內容要求。根據附表 3 的主要段落，其中載有：
(a) 公司業務的一般描述（第 1 段）；
(b) 充分詳情及資料，使一個合理的人能對於在招股章程發出當時公司的財務狀
況與盈利能力，達成一個確切而正當的觀點（第 3 段）；
(c) 董事或公司擬委任的董事的姓名、描述及地址（第 6 段）；
(d) 在過去 2 年內以非現金全部或部分繳款而發行的股份的數目（及有關發行的
代價）（第 11 段）；
(e) 當公司股本分為不同類別的股份時各類別股份分別授予的在公司會議上所
附的表決權、資本及股息權利（第 20 段）；及
(f) 就公司在過去 3 年各年營業總收入或銷售營業額作出陳述，包括較重要的營
業活動的細目分類（第 27 段）。
9.14 《公司（清盤及雜項條文）條例》附表 3 的第 II 部列明在招股章程中須列載的
各種報告，例如：
(a) 過去 3 年各年有關公司的利潤／虧損及資產／負債的核數師報告及該公司
的附屬公司的獨立或合併的核數師報告及任何已支付股息（第 31 段）；
(b) 倘所得款項或其中部分款項，將直接或間接運用於購買任何業務，則須列載
有關該業務過去 3 年各年的利潤／虧損的會計師報告，連同該業務帳目所結
算的最後日期時，該業務的的資產／負債（第 32 段）；
(c) 如該公司將會直接或間接使用所得款項或部分所得款項於收購任何法團實
體使其成為該公司的附屬公司，則須載列該公司實體有關在過去 3 年各年溢
利／虧損的會計師報告，連同該公司實體於其最近期帳目結算日的資產／負
債（第 33 段）；及
(d) 如公司最近期的帳目披露該公司的土地或樓宇權益佔該公司的資產超過
10%或價值不少於 300 萬港元，則招股章程內必須根據第 34 段的條文編製
估值報告。（如果某公司在招股章程刊發日期前 6 個月內已取得多過一份估
值報告，所有該等報告也必須包括在招股章程內。）
招股章程內的錯誤陳述的民事及刑事責任
9.15 《公司（清盤及雜項條文）條例》第 40 條規定，除了某些獲豁免的情況外，股
份發行人的董事及發起人及任何獲授權發出包括不真實陳述的招股章程的人
士，有民事責任支付賠償予根據招股章程的資料而認購股份或債權證的投資者。
9.16 請注意，已同意在招股章程內載入報告的專家（例如申報會計師或估值師）並不
會因此而當作已授權發出招股章程，惟不真實陳述在有關的報告內除外。

9.17 此外，根據《公司（清盤及雜項條文）條例》第 40A 條，任何批准發出載有錯
誤陳述的招股章程的人士均負有刑事責任，除非他能夠證明該陳述不具關鍵性
或能證明其本人有合理的理由相信及直至該招股章程發出時仍相信該陳述乃屬
真實。
投資要約：《證券及期貨條例》第 IV 部的規定
9.18 《證券及期貨條例》第 IV 部涉及的主要方面為：
(a) 根據《證券及期貨條例》第 103 條，除非根據許可程序作出要約（例如：《證
券及期貨條例》准許根據已登記的招股章程作出要約），否則向公眾作出投
資要約，即屬犯罪。
(b) 根據《證券及期貨條例》第 104 條，證監會有權認可集體投資計劃（通常指
“互惠基金 ”或 “單位信託 ”）（及就此施加條件），以使集體投資計劃得以向
公眾推銷。
(c) 根據《證券及期貨條例》第 104A 條，證監會有權認可結構性產品（及就此
施加條件），以使結構性產品得以向公眾推銷。
(d) 《證券及期貨條例》第 105 條賦予證監會權力認可載有向公眾作出要約的廣
告及其他文件的發出（及就此施加條件）。
9.19 從上文可明確看到，第 IV 部是為向投資者提供的產品建立適當的規管環境的重
要途徑。就此而言，賦予證監會權力可鼓勵業界在香港市場開發信譽良好及架構
完善的投資產品，以及淘汰質素欠佳的產品及計劃。
9.20 以下章節進一步探討《證券及期貨條例》第 IV 部賦予證監會的權力。該等權力
包括認可向公眾作出要約的集體投資計劃及結構性產品，以及包含向公眾作出
要約的廣告和其他文件的權力。以下章節首先介紹證監會在《證券及期貨條例》
下的權力，其後將探討證監會就如何運用該等權力所發出的監管守則，即該等守
則載列證監會對授予認可的特定要求。
集體投資計劃的認可
集體投資計劃的定義
9.21 《證券及期貨條例》附表 1 對 “集體投資計劃 ”的定義冗長。集體投資計劃的定
義有三個方面：
(a) 明確界定為集體投資計劃者；
(b) 被豁除者；及
(c) 由財政司司長（根據《證券及期貨條例》第 393 條）所訂明者。
9.22 集體投資計劃的主要元素包括：
(a) 計劃的財產管理並不受計劃參與者的日常控制，而：
(i) 財產整體上是由營辦該安排的人（或代該人）管理的；或
(ii) 參與者的供款和應計利潤或收益是匯集的；及
(b) 安排的目的是：使參與者能夠從財產、或與財產有關的交易取得利潤、收益
或其他付款或回報。
9.23 集體投資計劃的定義不包括：
(a) 參與者與營辦人屬於同一公司集團的安排；
(b) 專營權安排；及
(c) 以其專業身份行事的律師在工作過程中從客戶取得金錢的安排。

9.24 界定為集體投資計劃的安排可由財政司司長行使《證券及期貨條例》第 393 條
授予的權力而擴大。
9.25 此舉的目的是使集體投資計劃的釋義變得靈活，以確保在必要時，可對任何新產
品進行適當規管。
集體投資計劃的認可
9.26 集體投資計劃只可於以下兩種情況下向香港的公眾人士發售或作市場推廣︰其
必須 (i)建構為一間於聯交所上市的公司，或 (ii)獲證監會認可。獲授予認可是目
前最普遍採用的途徑，本節將會就這途徑作出討論。
9.27 證監會在這方面的權力來自《證券及期貨條例》第 IV 部，第 IV 部規管在香港
作出的投資要約（及廣告）。
9.28 《證券及期貨條例》第 104 條闡明：證監會如認為適當，可應任何人向該會提
出的申請而認可集體投資計劃。此認可受制於兩項重要條件。
9.29 其一，證監會可在 “該會認為適當的任何其他條件 ”的規限下授出認可。證監會亦
有權拒絕認可申請，以及於授出認可後撤回該認可。
9.30 其二，《證券及期貨條例》規定，必須有一名個人獲證監會核准可就認可集體投
資計劃收取證監會發出的通知及決定的核准人士，並須向證監會提供該人士的
聯絡方法的詳情。證監會有權核准聯絡人，或撤回授予的核准。
9.31 證監會對認可集體投資計劃的特定規定載於《單位信託及互惠基金守則》。
9.32 另應注意其他並無向公眾銷售的集體投資計劃仍可由證監會透過發牌或註冊制
度所規管。
廣告
9.33 與若干事宜有關載有向公眾作出邀請之廣告、邀請及文件（統稱為 “廣告 ”），只
有獲證監會認可，或屬可豁免情況，方可發出。違反該條文即屬犯罪。
9.34 該等條文載於《證券及期貨條例》第 103( 1)條，涉及進行以下事宜的廣告：
(a) 訂立或要約訂立：
(i) 旨在取得、處置、認購或包銷證券的協議；或
(ii) 受規管投資協議（見下文附註），或旨在取得、處置、認購或包銷任何
其他結構性產品的協議；或
(b) 取得或要約取得集體投資計劃的權益，或參與或要約參與集體投資計劃。
附註：受規管投資協議即任何向協議的另一方提供藉參照任何財產（集體投資計
劃的權益除外）的價值的變動而計算的利潤、收益或其他回報的協議。
9.35 證監會可根據《證券及期貨條例》第 105(1)條認可廣告。證監會可在其認為適當
的任何條件規限下授出認可。獲認可的條件亦為：須有一名個人獲證監會核准可
就所涉廣告收取證監會發出的通知及決定，而證監會已獲告知該名人士的聯絡
資料。
9.36 《證券及期貨條例》第 103 條載有多項豁免情況，允許發出某些文件及特別組
織作出的行為，包括：
(a) 符合或獲豁免遵守《公司（清盤及雜項條文）條例》的招股章程；
(b) 與在認可證券市場上買賣的證券有關的上市文件及若干其他建議發售文件；
(c) 由若干持牌法團發出的廣告（例子見下文第 9.37 節）；
(d) 就證券或就集體投資計劃的權益而作出的廣告，而該等證券或權益只擬轉讓
予專業投資者；

(e) 在日常業務過程中刊登該等廣告的報章或其他出版物的賣方或出版商；及
(f) 發出該等受禁材料的通訊機構、或直播廣播業者獲豁免承擔責任。
9.37 證監會已提供特定豁免，豁免遵守證監會有關由獲發牌或註冊進行第 1 類、第 4
類或第 6 類受規管活動的中介人或由他人代表該中介人就證券（屬結構性產品
的非上市證券及未經認可的集體投資計劃除外）而作出的廣告的認可規定。
9.38 亦應注意有關投資於認可集體投資計劃的廣告，必須遵守《適用於根據產品守則
獲認可的集體投資計劃的廣告宣傳指引》。
在互聯網上宣傳或銷售集體投資計劃
9.39 證監會已刊發《適用於在互聯網上宣傳或銷售集體投資計劃的人士的指引》
（ “《集體投資計劃互聯網指引》”）。《集體投資計劃互聯網指引》要求（其中包
括）所有集體投資計劃互聯網廣告須以書面形式提交證監會認可。倘有超連結提
供，便應在合理情況下盡力確保該等連結不會連接至載有以香港公眾人士為對
象，但未獲得證監會認可的集體投資計劃廣告的網站。超連結若連接往未經認可
的集體投資計劃廣告，可能觸犯《證券及期貨條例》。
9.40 《集體投資計劃互聯網指引》規定，經認可的集體投資計劃必須發佈最新的發行
章程的而該發行章程的內容等同於獲證監會批准的書面版本的發行章程的內
容。該發行章程應載列投資者須知的資料，以供投資者就向他作出建議的投資作
出明智判斷。在一般情況下，網上銷售的集體投資計劃應附有電子發行章程，有
關文件應連同電子申請表格以同樣方式派發予投資者。其他詳情載於《集體投資
計劃互聯網指引》內。
失實陳述
9.41 廣告亦須受《證券及期貨條例》有關失實陳述的條文所規限，該等條文訂有民事
補救及刑事制裁。條文載於下文，並於下文探討，閱讀時應注意：
(a) 失實陳述條文並非限於向公眾傳播的廣告，而是具有更廣泛之應用；及
(b) 可同時採取民事補救及刑事制裁之措施。
9.42 根據《證券及期貨條例》第 107 條，若某人為誘使他人作出以下行為而作出欺
詐的失實陳述、或罔顧實情的失實陳述，即犯刑事罪行，可處罰款及／或監禁：
(a) 訂立或要約訂立 (i) 旨在取得、處置、認購或包銷證券的協議；或 (ii) 受規管
的投資協議或旨在取得、處置、認購或包銷任何其他結構性產品的協議；或
(b) 取得或要約取得集體投資計劃的權益，或參與或要約參與集體投資計劃。
欺詐的失實陳述、及罔顧實情的失實陳述的釋義載於《證券及期貨條例》第 107
條，請參閱該條文或下文第 9.45 節。
9.43 《證券及期貨條例》第 108 條訂立失實陳述的民事補救，該條文與《證券及期
貨條例》第 107 條類似，惟加入了對疏忽的失實陳述。《證券及期貨條例》第
108 條規定，凡任何人作出任何欺詐的失實陳述、罔顧實情的失實陳述、或疏忽
的失實陳述，而另一人受該失實陳述所誘使而：
(a) 訂立或要約訂立 (i) 旨在取得、處置、認購或包銷證券的協議；或 (ii)受規管
投資的協議或旨在取得、處置、認購或包銷任何其他結構性產品的協議；或
(b) 取得或要約取得集體投資計劃的權益，或參與或要約參與集體投資計劃；
則陳述人負有法律責任以損害賠償的方式，賠償另一人因依賴該失實陳述而蒙
受的任何金錢損失。法院可發出強制令，以附加於或取代損害賠償。
9.44 民事補救之法律責任須由作出失實陳述的公司的每位董事連帶承擔，但如能證
明某董事並無授權作出該失實陳述，則屬例外。

9.45 《證券及期貨條例》對不同種類的失實陳述界定如下：
(a) 欺詐的失實陳述指任何陳述，而在該陳述作出時，作出該陳述的人知道該陳
述是虛假、具誤導性或具欺騙性的。
(b) 罔顧實情的失實陳述指任何陳述，而在該陳述作出時，該陳述是虛假、具誤
導性或具欺騙性的，並且是罔顧實情地作出的。
(c) 疏忽的失實陳述指任何陳述，而在該陳述作出時，該陳述是虛假、具誤導性
或具欺騙性的，並且是在沒有採取合理程度的謹慎，以確保其在準確的情況
下作出的。
請注意：上述三者的釋義亦涵蓋：承諾、預測及重大遺漏。
9.46 《證券及期貨條例》第 107 及 108 條的條文亦適用於無須遵守持牌或註冊規定
的人士。例如，記者獲豁免就公開發表其投資建議而遵守發牌或註冊規定。如有
證據證明記者作出虛假或具誤導性的陳述，證監會可向有關的記者提出檢控。
9.47 《證券及期貨條例》第 108 條的其他款載有若干豁免及附文。
結構性產品的認可及市場推廣
結構性產品的定義
9.48 《證券及期貨條例》附表 1 對 “結構性產品 ”的定義冗長。該詞彙的定義與界定
集體投資計劃的方式相同，並識別：
(a) 明確界定為結構性產品者；
(b) 被豁除者；及
(c) 由財政司司長（根據《證券及期貨條例》第 392 條）所訂明者。
9.49 “結構性產品 ”的定義為：
(a) 受規管投資協議；及
(b) 任何一種其回報或到期金額或其結算方法是參照以下因素而釐定的票據；
(i) 其他金融產品（包括證券、商品、指數、財產、利率、貨幣兌換率或期
貨合約）的價格、價值或水平的變動；或
(ii) 任何指明事件（關於票據的發行人或保證人的事件除外）的發生或不發
生。
9.50 界定為結構性產品的安排亦可由財政司司長行使《證券及期貨條例》第 392 條
授予的權力而擴大。
9.51 結構性產品的定義載有若干具體豁除項目，包括集體投資計劃、可轉換債權證及
股本權證。證監會亦為由認可財務機構發行的若干結構性產品，例如：貨幣掛鈎
票據及利率掛鈎票據，提供特定豁免，使其不受認可規定規限。
9.52 同時亦須了解：雖然並非所有結構性產品均被視為《證券及期貨條例》中所界定
的 “證券 ”，如就結構性產品向公眾作出要約，而有關要約已根據《證券及期貨條
例》第 104A 條獲認可或須如此獲得認可，則為施行《證券及期貨條例》的監管
規定，該產品將被視為證券。當結構性產品被視為證券，發牌和註冊制度將因此
而適用。
結構性產品的認可
9.53 一般來說，結構性產品必須獲證監會認可才可向香港的公眾人士發售或作市場
推廣（見下文附註）。若干結構性產品的類別亦可在聯交所上市，及該等產品將
（ “《上市規則》”）。
需額外符合適用的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》

有關認可的規定於下文介紹。有關適用於上市結構性產品的《上市規則》規定超
出了本手冊的範圍。
附註：有多項豁免可適用，包括若干產品的類別（亦見上文第 9.51 節），及向專
業投資者的發售。然而，該等豁免的進一步詳情超出了本手冊的範圍。
9.54 《證券及期貨條例》第 104A 條闡明：證監會可在它認為適當的情況下，應任何
人向該會提出的申請，認可任何結構性產品。此項權力受制於兩項重要條件。
9.55 其一，證監會可在 “該會認為適當的任何其他條件 ”的規限下授出認可。證監會亦
有權拒絕認可申請，以及於授出認可後撤回該認可。
9.56 其二，《證券及期貨條例》規定，必須有一名個人獲證監會核准可就認可結構性
產品收取證監會發出的通知及決定的核准人士。實際上，證監會要求有關人士須
就第 1 類（證券交易）或第 4 類（就證券提供意見）受規管活動獲發牌或註冊。
必須向證監會提供該人士的聯絡方法詳情。證監會有權核准聯絡人，或撤回授予
的核准。
9.57 如證監會拒絕認可某結構性產品，或拒絕核准某人為核准人士，它必須提供理
由。《證券及期貨條例》亦規定，證監會如不信納認可某結構性產品是符合投資
大眾的利益，可拒絕認可該產品。
9.58 證監會對認可結構性產品的特定規定載列於《非上市結構性投資產品守則》。
廣告及失實陳述
9.59 在《證券及期貨條例》下，結構性產品在廣告（見上文第 9.33 至 9.38 節）及失
實陳述（見上文第 9.41 至 9.47 節）兩方面，須受與集體投資計劃相同的規定所
規管。
9.60 注意有關投資於認可結構性產品的廣告，必須遵守載於《非上市結構性投資產品
守則》附錄 D 中的廣告宣傳指引。
上市結構性產品的市場推廣
9.61 證監會亦已針對上市結構性產品（如認股權證等）的市場推廣，透過《上市結構
性產品推廣材料的指引》（ “《結構性產品指引》”）制定一套特定的指引。這套
指引就派發予公眾人士以傳達上市結構性產品的資訊，並藉此推廣這類產品的
推廣材料中應載有的內容提供指引。
9.62 《結構性產品指引》並無法律效力，但持牌人或註冊人如未能遵守該套指引，會
對其適當人選資格造成負面影響。
9.63 在一般原則下，有關上市結構性產品的推廣材料不應屬虛假、偏頗、具誤導性或
欺騙性，並應載有適當的風險警告。推廣材料的定義甚廣，必須根據有關定義予
以判辨。此外，《結構性產品指引》就以下方面提供指引︰
(a) 推廣材料的內容；
(b) 有關結構性產品的相關投資項目以及結構性產品本身所涉及的風險的說明；
(c) 對結構性產品（包括潛在收益及虧損）提供持平的意見；及
(d) 規定資料的易讀性及顯眼程度。

溫習問題：
問題 9A：在什麼情況下可向香港公眾提供或推銷集體投資計劃？
答案 9A：只有兩種情況：必須 ( i)建構成一間於聯交所上市的公司，或 (ii)獲證監會
認可。

10 跨境交易
兩地市場互聯互通
10.1 兩地市場互聯互通機制透過滬港通及深港通（統稱 “滬深港通 ”）成立中國內地與
香港的交易所之間的交易聯通。
10.2 滬深港通容許處於中國內地的投資者能透過所謂 “南向交易通 ” 買賣在聯交所上
市的合資格證券以及處於香港的投資者能透過所謂 “北向交易通 ”買賣在上海證
券交易所（ “上交所 ”）及深圳證券交易所（ “深交所 ”）上市的合資格證券。
10.3 設立兩地市場互聯互通，對於發展中國內地與香港資本市場的接軌、中國內地資
本市場國際化以及人民幣國際化而言都是重要的一步。
10.4 滬深港通的一個原則是 “ 當地市場 ”的規則及法律適用於所有交易。雖然買賣盤
乃透過本地證券公司發出，但交易及結算操作均須遵守進行交易及結算的所在
市場的規則及程序，即北向交易通而言須符合上海或深圳的規定，而南向交易通
而言則須符合香港的規定。交易及結算參與者／成員受他們經營所在市場的規
則及法律規管。
10.5 滬深港通為一份證監會與中國證券監督管理委員會（ “中國證監會 ”）簽署有關跨
境監管及執法的諒解備忘錄的主題。該諒解備忘錄包括對有嫌疑的不當行為，如
披露虛假資料、內幕交易及操縱市場等開展聯合調查並共享調查資訊。
10.6 滬深港通不會影響現有就各方市場、其上市公司或中介人的監管安排。在聯交所
上市的公司仍須遵守《上市規則》（於兩地上市的公司仍受其首要監管機構規
管），而於香港參與滬港通或深港通的持牌法團及註冊機構仍分別受證監會及金
管局的規管監察。
10.7 當認為為確保市場公平有序而有必要停牌時，參與每個交易通的任何一方相關
交易所可隨時暫停透過滬深港通的一般交易或某些指定證券的交易，但須事先
獲得相關監管機構批准（就聯交所而言為證監會；就上交所／深交所而言為中國
證監會）。
一般交易、結算及交收機制
投資者
10.8 就北向交易通而言，可在聯交所買賣的人士均可透過滬深港通買賣任何合資格
證券。然而，下文列載了兩個主要例外情況︰
(a) 只有機構專業投資者（如第 3 章第 2.76 節所討論）獲准買賣於深交所創業
板及上交所科創板上市的合資格證券；及
(b) 內地投資者被限制透過滬深港通下的北向交易買賣合資格證券。
10.9 就南向交易通而言，能夠參與的內地投資者只限於：
(a) 機構投資者；及
(b) 符合資格的個人投資者（目前的規定是個人投資者須在其證券及資金帳戶
至少持有 500,000 人民幣）。
10.10 下列人士被視為內地投資者︰
(a) 持有中國內地身份證明文件（例如境內居民戶口簿或居民身份證）的個人；
(b) 聯名帳戶持有人（如持有人中有任何一方屬上文規定的內地投資者）；及
(c) 於內地註冊的法人及非法人組織。
10.11 下列人士不被視為內地投資者︰

(a) 持有前往港澳通行證（俗稱單程證）或已取得中國內地境外國家或地區永久
居留身份證明文件的個人；及
(b) 中國內地註冊法人或非法人組織在香港或海外依法註冊的任何分支機構或
子公司。
合資格證券
10.12 只有合資格證券才可透過滬深港通交易。合資格證券是指上市股份及交易所買
賣基金，具體如下文所述。然而，預期合資格證券的範圍會隨時間擴展。合資格
證券的完整清單可不時在香港交易所的網站上查閱。
附註：已被上交所或深交所實施 “ 風險警示 ” 的任何證券（包括 “ST 公司 ” 的股份，
即正進行除牌程序或已被停牌的股份）不合資格透過北向交易通進行買賣。
10.13 滬深港通並不包括 B 股及債券等其他上市證券。
透過滬港通進行北向交易
10.14 在上交所以人民幣交易的上市 A 股如屬以下類別，則符合資格可透過滬港通進
行北向交易︰
(a) 於相關考察中符合所有資格準則的上證 A 股指數成份股；或；
附註：有關資格準則如下：
(i) 有關成份股於過去 6 個月的日均市值須達至少 50 億人民幣；
(ii) 有關成份股於過去 6 個月的日均成交額須達至少 3,000 萬人民
幣；
(iii) 有關成份股於過去 6 個月在任何上交所市場的停牌天數不得佔
交易天數的 50% 或以上；及
(iv) 如有關成份股亦為具有表決權差異安排的公司股票，則亦須符合
額外條件，惟有關條件並不在本課程範圍內。
(b) 有 H 股同時在聯交所上市。
附註：合資格 A 股如其後未能符合上述所有條件或被實施風險警示時，則可能
被指定為只供賣出的證券，在這種情況下，該 A 股將被暫停買入。
10.15 上交所上市交易所買賣基金必須符合多項條件，才合資格可進行買賣，有關條件
包括以下各項：
(a) 該交易所買賣基金必須已上市至少 6 個月，且跟蹤的標的指數發佈時間必
須至少滿一年；
(b) 該交易所買賣基金必須以人民幣交易，且過去 6 個月的日均資產規模不低
於 15 億人民幣；及
(c) 跟蹤的標的指數必須符合其他規定，例如上交所上市 A 股及深交所上市 A
股在跟蹤的標的指數中的權重佔比，以及釐定跟蹤的標的指數的編製方案。
附註：合資格交易所買賣基金如其後未能符合所有上述條件，且就日均資產規模
及跟蹤的標的指數而言低於若干有關門檻，則可能被指定為只供賣出的證券，在
這種情況下，該交易所買賣基金將被暫停買入。
透過深港通進行北向交易
10.16 於深交所以人民幣交易的上市 A 股如屬以下類別，則符合資格可透過深港通進
行北向交易：
(a) 於相關考察中符合所有資格準則（於上文第 10.14(a)節附註探討）的深證綜

合指數成份股；或
(b) 有 H 股同時在聯交所上市。
附註：合資格 A 股如其後未能符合上述條件或被實施風險警示時，則可能被指
定為只供賣出的證券，在這種情況下，該 A 股將被暫停買入。
10.17 深交所上市交易所買賣基金必須符合多項條件，才合資格可進行買賣。這些規定
與適用於上交所上市交易所買賣基金的規定相似（見上文第 10.15 節）。
附註：上交所與深交所在這方面的任何差異並不在本課程範圍內。
南向交易
10.18 滬港通及深港通各自的南向交易規定大致相同。合資格的聯交所上市股票包括：
(a) 恒生綜合大型股指數成份股；
(b) 恒生綜合中型股指數成份股；
(c) 市值為 50 億港元或以上的恒生綜合小型股指數的成份股；及
(d) 不在上述指數成份股內但有相關 A 股在上交所或深交所上市的所有 H 股。
10.19 合資格進行南向交易的股票如其後因未能符合上述規定等原因而不再合資格，
則可能被指定為只供賣出的證券，意味著投資者只可賣出有關證券。
附註：關於股票在甚麼情況下會被指定為只供賣出的證券的進一步詳情並不在
本課程範圍內。
10.20 然而，在聯交所交易的股票若具下列情況則不被視為合資格股票：
(a) 並非以港元交易的香港股份；
(b) 在中國內地除上交所／深交所外的其他任何交易所同時有股份上市並交易
的 H 股；或
(c) 在上交所或深交所上市的相應 A 股正被實施風險警示或（僅在深交所的情
況下）除牌安排的 H 股。
10.21 聯交所上市交易所買賣基金必須符合多項條件，才合資格可進行買賣，有關條件
包括以下各項：
(a) 該交易所買賣基金必須由證監會主要監管；
(b) 已上市至少 6 個月，且跟蹤的標的指數發佈時間必須至少滿一年；
(c) 該交易所買賣基金必須以港元交易，且過去 6 個月的日均資產規模不低於
17 億港元；及
(d) 跟蹤的標的指數必須符合其他規定，關於合資格聯交所上市股票於跟蹤的
標的指數中的權重佔比，以及釐定跟蹤的標的指數的編製方案。
10.22 同時有 H 股及 A 股上市的公司股份，而其中一類別或全部兩類別股份均屬於新
近上市或其中一類別在相關交易所被停牌，則更複雜的資格規則會適用於該等
股份。
交易額度
10.23 北向交易通及南向交易通均就每個交易日的最大交易額而言設有每日額度，滬
港通及深港通的北向交易通的每日額度各自為 520 億人民幣；滬港通及深港通
的南向交易通的每日額度各自為 420 億人民幣。 A 股及交易所買賣基金交易受
制於相同的每日額度。

10.24 每日額度根據 “淨買盤 ”基準計算。售出交易實際上增加可用餘額，無論每日額度
餘額多少，投資者總可以售出其跨境證券。買入交易視乎每日額度尚有餘額的情
況下才可作出。
交易、結算及交收
10.25 聯交所、上交所及深交所三所交易所各自的交易所參與者／成員，及其各自結算
所（分別為聯交所的香港中央結算有限公司（ “香港結算 ”）及上交所／深交所的
中國證券登記結算有限責任公司（ “中國結算 ”））的結算參與者／成員要符合指
明的合資格標準才可參與滬深港通。指明的合資格標準包括資訊科技性能、風險
管理、客戶文件處理及其他要求。已登記參與的聯交所參與者被稱為 “中華通交
易所參與者 ”（ “CCEP”）。已登記參與的香港結算結算參與者被稱為 “中華通結算
參與者 ”（ “CCCP”）。
10.26 北向交易通及南向交易通的交易均透過各自交易所成立的子公司（ “交易所子公
司 ”）及本地證券公司承接。這些本地證券公司須為已成功申請參與相關的滬深
港通及已與相應的交易所子公司（即處於相關本地證券公司所在地的）簽署承諾
書的相關交易所的交易所參與者／成員。在每種情況下，買賣盤均須在相關交易
所平台進行配對及執行，即北向交易於上交所／深交所平台進行，而南向交易於
聯交所平台進行。
10.27 在第 4 章已討論過結算參與者的風險管理事宜。實質上，除了就滬深港通下的
活動而言差額繳款及抵押品是根據北向交易未交收的持股量而計算及收取及須
以人民幣現金（除非香港結算另作批准）繳付外，相同的考慮點也適用於 CCCP。
此外，亦須繳付由香港結算釐定的內地結算備付金及內地證券結算保證金，這些
備付金及保證金須以人民幣現金繳付。
10.28 就北向交易買賣盤而言：
(a) 聯交所參與者必須登記為 CCEP 後，方可透過相關的交易通執行買賣盤；
(b) CCCP 須使用各交易通所提供的結算與交收設施結算及交收有關交易；
(c) 香港結算透過其在內地註冊成立的附屬公司作為中國結算的參與者行事；
(d) 香港結算承擔 CCCP 的交收責任（以及其他存管服務、代理人服務及其相關
服務）。
附註： CCEP 及 CCCP 的名單於香港交易所網站公佈。
10.29 關於在內地收取的南向買賣盤，中國結算在香港設立的附屬公司會作為香港結
算的特別參與者行事，接受與其他香港結算參與者實質上相同的功能、責任及風
險管理規定。因此，投資者的交收責任乃由中國結算負責承擔，但就如所有聯交
所的交易一樣，香港結算依然是中央結算方。
10.30 投資者可在兩地市場均開放的日子，透過滬深港通在對方市場交易。
10.31 與在聯交所執行的其他交易一樣，已執行的南向交易均在慣常的 “T+2”日交收。
但是，已執行的北向交易應在交易日進行證券交收，而款項交收則在交易日或
“T+1”日進行。（見下文第 10.32 及 10.33 節的前端監控。）
北向交易的前端監控
標準前端監控
10.32 前端監控的規定顯示在上交所／深交所承接本地買賣盤的常規。若要透過北向
交易通出售合資格證券，前提是該等證券須在不遲於擬出售日期前一個交易日
收市之前已存放於相關的交易所參與者（即作為賣盤經紀行事的參與者）。若該
等股份乃存放於託管商或其他非擬定作賣盤經紀的交易所參與者的帳戶中，則
投資者必須在擬出售日期前將股份轉移至該作為賣盤經紀的交易所參與者。香

港及海外投資者透過滬深港通獲得的合資格 A 股將存放於香港結算於中國結算
開立的綜合股票帳戶中。上交所／深交所會把透過相關的滬深港通收到的合資
格 A 股賣盤，與上一個交易日結束時於香港結算的帳戶結餘進行核對。賣盤若
超過相關股票在香港結算帳戶所記錄的持股量，則會被拒絕操作。
優化前端監控
10.33 設有優化前端監控模式可供選用。若投資者的持倉存放於並非交易所參與者的
香港結算託管商參與者或存放於香港結算全面結算參與者，則該投資者可被准
許在中央結算及交收系統（ “中央結算系統 ”）開設一個特別獨立戶口（ “SPSA”），
並賦予一個獨有的投資者識別號。中央結算系統會根據連同賣盤一起輸入的獨
有投資者識別號而攝取投資者在 SPSA 的持股紀錄，然後將該紀錄複製發送至
進行前端監控的系統上。在 SPSA 持有證券的投資者透過向交易所參與者（作為
賣盤經紀行事）提供其投資者識別號即可作出賣出指示，若 SPSA 中有足夠的股
份，賣盤即會被執行。換言之，投資者只需於執行及配對賣盤後才將股份轉移至
其與交易所參與者開設的帳戶。在標準前端監控下，此等轉移操作需要在作出賣
盤前進行。
北向交易的投資者識別碼制度
10.34 CCEP 須向滬深港通的每位北向交易客戶編派一個唯一的 “券商客戶編碼 ”。券商
客戶編碼是以聯交所指定的標準格式制定，而已編派予客戶的券商客戶編碼不
得更改或再編派給其他客戶。
10.35 每個券商客戶編碼應與該特定客戶的客戶識別信息配對，該等信息包括客戶名
稱以及身份證明文件的簽發國家、類別及號碼。要在滬深港通的交易日（ “T 日 ”）
輸入北向買賣盤， CCEP 必須已在 T-1 日或之前向聯交所發出配對資料文件，且
該文件必須已通過聯交所的驗證。CCEP 須為每個已輸入的北向買賣盤提供相應
的券商客戶編碼。其後該等買賣盤將被傳遞至上交所或深交所（按適當情況而
定）。
附註：如上文第 10.8 (b) 節所述，內地投資者被限制透過北向交易通買賣合資格
證券。
10.36 CCEP 須確保其收集、儲存、使用、披露和轉移每個個人客戶的券商客戶編碼及
客戶識別信息的個人資料時，必須取得該客戶的所有必要授權及書面同意。
10.37 引入投資者識別碼制度乃旨在使證監會與中國證監會透過有效的監控及監察，
在打擊市場失當行為方面加強監管合作。
北向已交易證券的託管商
10.38 香港結算代其參與者持有的在北向交易通下已交易的證券存放於香港結算在中
國結算開立的綜合帳戶。這些證券為無紙化，而是在中央結算系統以電腦化形式
記錄並不作提存實物證券。
違約
10.39 香港結算及中國結算均不參與對方的互保類風險管理基金，互保類風險管理基
金（例如香港結算的保證基金）的供款一般只會向當地市場的結算參與者收取。
中國結算無須向香港結算保證基金供款，且無須分擔 CCCP 的任何違約損失。
CCCP 的保證基金供款亦不會被動用去抵銷中國結算違約所造成的損失。
10.40 若發生 CCCP 的北向交易（即上交所合資格證券及 ╱ 或深交所合資格證券）持
倉違約，香港結算會宣佈有關 CCCP 為違約人士，該 CCCP 的持倉，包括其香
港股份、上交所證券及深交所證券的持倉，將會被香港結算委任的授權經紀執行
平倉。若有平倉虧損淨額未能完全被違約 CCCP 的抵押品所填補，將依照適用
規則動用保證基金。

10.41 若中國結算於北向交易中違約，香港結算會真誠從現有法律途徑或透過中國結
算清盤程序向中國結算追索未交收的股票及款項，然後將收回的股票及款項按
比例分發予 CCCP。
北向交易的額外限制
10.42 若干限制特定適用於北向交易通而不適用於南向交易通，主要由於上交所／深
交所的交易常規不同或須符合內地適用法律。
10.43 保證金買賣只獲准由 CCEP 及已向聯交所登記可透過 CCEP 為其客戶進行北向
交易的交易所參與者提供。該買賣可於以下股份／交易所買賣基金進行：
(a) 由上交所／深交所指明為合資格可進行保證金買賣的股份。然而，上交所／
深交所將於相關股票的 “融資監控指標 ” 達到 25%時暫停再進行保證金交易。
當 “融資監控指標 ”跌至 20%則可恢復保證金交易；及
(b) 由上交所／深交所指明為合資格可進行保證金買賣的交易所買賣基金。然
而，上交所／深交所可於融資融券餘額及保證金帳戶內抵押品市值達到交
易所買賣基金上市流通市值的 75% 時暫停再進行保證金交易。當其中任何
一項跌至 70%以下時，上交所 ╱ 深交所才會恢復保證金交易。
10.44 證券借貸只在以下情況獲准進行：
(a) 透過北向交易通進行有擔保賣空活動（投資者借入北向交易通合資格證券並
在上交所／深交所售出）— 在此情況下證券借貸協議的有效期不可超過一個
曆月；或
(b) 為符合前端監控的規定（例如當投資者未能將其足夠數量的擬售出北向交易
通的合資格證券轉移至賣盤經紀，則該投資者可透過證券借貸協議借入合資
格證券以符合前端監控的規定）— 在此情況下證券借貸協議的有效期不可超
過一日（即不容許續期）。
10.45 證券借貸亦受限於相關交易所制訂的額外限制。只有上交所或深交所決定的若
干類別人士方可借出股份。所有證券借貸活動必須向聯交所申報。
附註：就有擔保賣空而言，不合資格可同時進行買盤及賣盤的證券不可進行證券
借貸。
10.46 不准許即日買賣，即不得於同一交易日售出買入的股份。
10.47 中國內地對外商投資（見下文附註）在上市公司設有兩項限制：任何單一名海外
投資者不可持有超過 10%的某上市公司已發行股份，及海外投資者所持有某上
市公司的擁有權總量不可超過該上市公司已發行股份總數的 30%。當上交所／
深交所通知香港交易所該等限額正趨近時，香港交易所將在其網站公佈該通知。
當 30%的限額已超過，海外投資者會被要求售出股份。然而，上交所或深交所
上市的交易所買賣基金沒有持股限制。
附註：《中華人民共和國外商投資法》將 “ 外商投資 ” 定義為 “ 外國的自然人、企
業或者其他組織直接或者間接在中國境內進行的投資活動 ”。
10.48 中國內地亦就持有某公司股份達 5%的人士訂有披露規則，其可對該等人士在指
明期間內可否進行交易產生影響。
透過北向交易通賣空
10.49 就北向交易而言，准許有擔保賣空合資格證券，惟亦只限於上交所或深交所指明
的證券（於香港交易所的網頁上公佈）
。然而，交易所買賣基金不允許進行賣空。
10.50 每名 CCEP 須要求客戶確認交易指示是否賣空盤或已設立有效的程序以要求下
單賣空的客戶確認此為賣空盤。處理指明證券的賣空盤的 CCEP 須遵守相關的

限制及規定，包括以下：
(a) CCEP 須進行前端監控，以確保借入證券在當日交易開始前已存放於其在中
央結算系統設立的結算帳戶內；
(b) 相關賣盤須符合： (i) 於一交易日內可賣空的證券數量的限制及 ( ii)於交易系
統可輸入賣空盤的價格的限制（見下文附註）。香港交易所網站公佈了可作
有擔保賣空的證券的數量，該清單於交易日內每 15 分鐘更新一次；及
(c) 交易所參與者須就賣空證券的未平倉淡倉向聯交所提交報告（即透過滬深
港通賣空指明證券股份總數減去因賣空而借入並已交還予借出股票的有關
股票貸方的股份總數）。
附註 1：可賣空的股份數量不可超過所有投資者於該交易日開始時透過中央結算
系統持有該賣空證券的股份數量的 1% 及不可在任何 10 個連續的交易日累計超
過 5% 。
附註 2：被輸入的賣空盤的價格不得低於該賣空證券最近期的成交價或前收市價
（如沒有已成交的交易）。
10.51 當某 A 股的總未平倉淡倉數量達到其上市可流通數量的 25%時，上交所或深交
所可各自暫停該於其市場上市的 A 股的賣空活動，而當該 A 股的總未平倉淡倉
數量降至 20%以下時，亦可恢復其賣空活動。
10.52 北向交易不准許進行無擔保賣空。
兩地市場互聯互通機制的資訊更新
10.53 滬深港通是一項可擴展的安排並預期會隨時間推移而發展，目前預期會擴闊於
交易聯通的合資格證券種類。中國內地人士的參與資格的資格準則亦可能會逐
漸改變。此外，滬深港通目前只限於二手市場的交易，但已有就將來是否可能可
支持一手市場的活動（如首次公開招股）的討論。
10.54 債券通的北向交易及南向交易分別在 2017 年 7 月及 2021 年 9 月開始運作。債
券通是透過香港與內地債券市場基礎設施機構在交易、託管、結算等方面的連接
而成立的香港與中國內地（反之亦然）債券市場互聯互通機制。北向交易容許香
港及其他地區的境外投資者投資於內地債券市場，而南向交易為內地機構投資
者提供渠道投資於香港債券市場。
10.55 於 2023 年 5 月，北向互換通開通。互換通是香港與中國內地銀行間利率互換（或
稱掉期息率）市場的互聯互通機制。這個新的衍生工具市場互通機制將讓國際投
資者在不改變自己常用的交易和交收習慣的前提下交易和結算在岸人民幣利率
互換。
溫習問題：
問題 10A：是否所有中國內地人士都可以參與南向交易通？
答案 10A：否，只有機構投資者及任何在其證券及資金帳戶持有 50 萬人民幣或以
上的個人投資者才可參與。
問題 10B：滬港通及深港通的北向交易通的每日額度是多少？
答案 10B：滬港通及深港通的北向交易通的每日額度各自為 520 億人民幣。

11 虛擬資產
11.1 自 2009 年 1 月首批比特幣面世以來，類型繁多各異的虛擬資產已以區塊鏈或分
布式分類帳技術等形式獲廣泛發行。達數十億元已（於一級市場的集資活動及其
後的二級市場活動中）投資於虛擬資產，而這些投資經常地是在缺乏一般在傳統
市場中具有的規管監察機制下作出。這對投資者保障方面造成重大風險並致使
全球監管機構必須考慮在現有法例及法規下應如何對待這些虛擬資產及與其相
關的活動。
11.2 根據香港採取的方法，加密保護數碼形式價值的虛擬資產將受以下條例規管（見
下文附註 1）：
(a) 《證券及期貨條例》— 當虛擬資產構成《證券及期貨條例》所界定的證券或
期貨合約；或
(b) 《打擊洗錢條例》— 當虛擬資產並不屬於受《證券及期貨條例》規管的範疇
（見下文附註 2）。
附註 1：若干數碼形式價值並不包括在此制度內，例如由中央銀行發行的數碼
貨幣。相關例外情況的知識超出了本手冊的範圍。
附註 2 ：然而，如下文第 11.8 至 11.10 節所討論，當進行的活動與受《證券及期
貨條例》或《打擊洗錢條例》規管的虛擬資產有關時，則《證券及期貨條例》仍
然適用。
《證券及期貨條例》下的監管
11.3 具備以下特徵的虛擬資產將屬受《證券及期貨條例》規管的證券，包括：
(a) 虛擬資產代表一家公司的股權或擁有權權益，即是 “股份 ”；
(b) 虛擬資產代表債項或負債，即是 “債權證 ”；或
(c) 為獲取利潤而集體管理發售虛擬資產所得收益，因此構成集體投資計劃。
11.4 如虛擬資產屬證券，則適用於證券的常用法律及規例將適用於該資產，而就該虛
擬資產採取的行動將屬於證監會的法定權力範疇。這包括香港招股章程的法例，
即當中的規定僅適用於符合《公司（清盤及雜項條文）條例》對股份及債權證（股
份及債權證為《證券及期貨條例》所界定的多類證券形式中的其中兩類）的定義
的虛擬資產。
《打擊洗錢條例》下的監管
11.5 符合以下說明的虛擬資產將受《打擊洗錢條例》規管：
(a) 以計算單位或經濟價值的儲存形式表述；
(b) 可作為交易媒介或提供若干權利；
(c) 可透過電子方式轉移、儲存或買賣；及
(d) 具備證監會可能訂明的任何其他特徵。
附註：財經事務及庫務局局長亦可指定任何數碼形式價值屬虛擬資產或不屬虛
擬資產。
11.6 任何人士如經營虛擬資產交易所並進行符合上述定義的虛擬資產的交易，將須
根據《打擊洗錢條例》的條文獲證監會發牌。根據《打擊洗錢條例》，虛擬資產
交易所指透過電子設施方式，提供符合以下說明的服務：

(a) 藉該項服務：
(i) 提出買賣虛擬資產的要約，而提出該等要約導致具約束力的交易產生；
或
(ii) 人與人之間互相介紹，以期洽商或完成虛擬資產的買賣，而以該種方式
洽商或完成該等買賣，形成具約束力的交易，或導致具約束力的交易產
生；及
(b) 在該項服務中，客戶款項或客戶虛擬資產由提供該項服務的人士直接或間
接管有。
平台的雙重牌照制度
11.7 從上述章節可以明顯看到，進行虛擬資產交易的平台必須根據在平台上交易的
虛擬資產的性質獲發牌：
(a) 如平台進行交易的一項或多項虛擬資產構成《證券及期貨條例》下的證券，
將須根據《證券及期貨條例》獲發牌或註冊（通常為第 1 類及第 7 類受規管
活動）；
(b) 如平台進行交易的一項或多項虛擬資產不屬於《證券及期貨條例》下的證
券，但符合《打擊洗錢條例》下的虛擬資產的定義，將須根據《打擊洗錢條
例》獲證監會發牌；
(c) 如平台同時從事上述兩種交易活動，將須同時根據《證券及期貨條例》及《打
擊洗錢條例》獲發牌。
附註：《打擊洗錢條例》規定的牌照已於 2023 年 6 月 1 日實施，並有 12 個月
的過渡期。而《證券及期貨條例》所規定的牌照，則沒有過渡期。
《證券及期貨條例》下的受規管活動
11.8 不論虛擬資產是否受《證券及期貨條例》規管，《證券及期貨條例》仍可能是應
考慮的相關因素。
11.9 首先，涉及虛擬資產的金融產品可能屬於《證券及期貨條例》的規管範疇。例如：
(a) 倘投資組合的結構為集體投資計劃，儘管該投資組合可能只單純含有不屬
於證券或期貨合約的虛擬資產，與該集體投資計劃的股份或單位相關的活
動均須遵守《證券及期貨條例》；
(b) 隨著於受規管市場推出虛擬資產的期貨合約後（見下文附註），買賣該等期
貨合約及就有關期貨合約提供意見將分別構成第 2 類受規管活動及第 5 類
受規管活動，因為《證券及期貨條例》對期貨合約的定義包括根據期貨市場
的規則或慣例而作出的合約及期權合約。
附註：例如，美國及英國的受規管市場均會進行有關比特幣及以太幣等虛擬
資產的期貨合約交易。
11.10 其次，向或擬向客戶提供虛擬資產服務的持牌法團及註冊機構：
(a) 僅可透過與上文第 11.7 節所述已獲證監會發牌的虛擬資產交易平台合作提
供相關服務；
(b) 必須遵守證監會或金管局施加的所有監管規定（見下文附註），包括合適性
規定及與第 1 類受規管活動有關的責任及其他適用銷售限制－該等虛擬資
產服務構成由中介人提供的交易服務的一部分，及僅可由獲發牌或註冊從
事第 1 類（證券交易）受規管活動的中介人提供；及
附註：在考慮中介人是否進行受規管活動的適當人選時，該中介人的任何其
他業務均為相關的考慮因素。

(c) 如欲計劃開始提供涉及虛擬資產的買賣或資產管理服務務須注意，這將會
被證監會視為一項重大業務變動，並將觸發《證券及期貨（發牌及註冊）（資
料）規則》的通知規定。
投資者風險
11.11 證監會已列出以下與投資虛擬資產相關的風險︰
(a) 估值、波動性及流通性－虛擬資產典型地缺乏相關實體資產支持或政府擔
保，而價格經常會因短期投機活動以及規模較小且較為零散的資金池而受
到影響；
(b) 會計及審計－在會計的專業範疇內並無協訂標準，用以確定擁有權或估值
是否合理；
(c) 網絡保安及穩妥保管資產－已因網絡黑客入侵而損失逾數十億元；
(d) 市場廉潔穩健－圍繞虛擬資產所形成的市場未受監管，當中可能出現違規
的行為手法；
(e) 洗錢及恐怖分子資金籌集風險－由於虛擬資產典型地以不記名方式持有及
買賣，故此存在利用虛擬資產進行洗錢及恐怖分子資金籌集活動的風險；
(f) 利益衝突－提供交易場所的虛擬平台營運者可能以多重身份行事，導致利
益衝突未受規管的情況；
(g) 欺詐－就虛擬資產的披露資料進行的盡職審查可能不足，增加出現欺詐行
為的風險；及
(h) 不同水平的監管保障－不是所有獲准在持牌平台買賣的虛擬資產（見上文
第 11.7 節）均受相同水平的法定保障，例如發行並非屬證券的虛擬資產無
須遵守招股章程規定，及因為虛擬資產買賣並非在《證券及期貨條例》內所
界定的 “有關認可市場 ”（即聯交所）進行的緣故，若干《證券及期貨條例》
的市場失當行為條文並不適用。
溫習問題：
問題 11A：與虛擬資產相關的活動是否須遵守《證券及期貨條例》？
答案 11A：可能需要，這取決於虛擬資產的特性是否符合《證券及期貨條例》對證
券或期貨合約的定義以及所進行活動的性質。

第 6 章：交易所買賣的期權及場外衍生工具
目錄
本章概覽 1
學習重點 1
A 交易所買賣的期權 3
1 引言 3
於香港聯合交易所有限公司（ “聯交所 ”）買賣的期權 3
交易與結算及交收系統 4
2 參與者類別及聯通權 5
期權交易所參與者 5
期權買賣交易所參與者 5
期權經紀交易所參與者 5
終止參與者資格 6
聯交所期權結算所參與者 6
莊家 7
聯通 HKATS 電子交易系統 8
3 交易監察、持倉限額及申報規定 10
交易監察 10
持倉限額及申報規定 11
4 結算及按金 13
客戶按金計算方法 13
收取期權金及抵押品 13
客戶失責 13
即時額外按金 14
5 交收 15
行使期權 15
向結算所付款 15
B 場外衍生工具 17
6 發牌 17
適當人選 17
場外衍生工具交易的風險 18
風險管理政策及程序 19
高級管理層的監督 20
獨立的信貸風險管理 20
充足的資源 21
發展中的新場外衍生工具制度的進程 21
7 持續要求 23
系統 23
削減風險技巧 23
估值及風險承擔 23
監察財務表現 24
有關場外衍生工具交易的操守規定 24
適用於非中央結算場外衍生工具交易的保證金規定 25
「空白頁」
本章概覽
本章會涵蓋有關於香港聯合交易所有限公司（ “聯交所 ”）買賣的股票期權的交易及交
收的監管考慮，以及監管場外衍生工具交易的簡要討論。
本章 A 部分適用於一般稱為 “交易所買賣期權 ”的聯交所買賣的股票期權。於 A 部分，
我們會概述期權的一般資料、適用的交易所及結算所規則及有關交易所買賣期權的交
易及結算系統。
接著，我們會分別討論於聯交所及香港聯合交易所期權結算所有限公司（ “聯交所期權
結算所 ”）買賣及結算的交易所買賣期權的參與者類別及聯通權，以及討論聯交所及聯
交所期權結算所的相關規定。
我們亦討論有關監察交易的事宜（有關客戶身份、對客戶業務的限制及處理錯盤的規
定等），隨之介紹有關的持倉及申報規定。
接著，我們會探討結算及按金，包括客戶按金計算方法、收取抵押品、客戶失責及即
日追補按金通知。
在 A 部分的最後一節，我們會討論交收程序，尤其是行使期權及向聯交所期權結算所
付款。
B 部分會討論場外衍生工具業務的監管考慮。
基於二十國集團及金融穩定理事會（包括香港）的決定，香港正著手就場外衍生工具
交易實施新法例及監管架構，其中包括，將會引入兩類新受規管活動及擴大兩類現有
的受規管活動的範圍以涵蓋場外衍生工具活動。本章所討論的乃是現時的架構，考生
亦應對新架構的發展及實施進程有概括的認知。
現有架構而言，我們會討論有關發牌及持續要求兩大方面的監管事宜。首先，我們會
討論有關場外業務的適當人選的規定，之後會討論風險管理政策及程序中的特別事項。
接著則提述對高級管理層所施加的監督的規定、獨立信貸風險管理方式的需要及確保
中介人須具有足夠資源的基本原因。
在最後一節，我們會討論對中介人的持續要求，探討預期應設有的削減風險技巧、有
關估值及定價的需要及需注意事項及監察場外衍生工具業務的財務表現的規定。然後
我們會討論有關場外衍生工具交易的操守規定及適用於非中央結算場外衍生工具交易
的保證金規定。
學習重點
讀畢本章後，考生應能展示對下列的良好認識：
A 部分：交易所買賣的期權
(a) 買賣香港的交易所買賣期權的受規管活動的性質及其架構；
(b) 有關交易所買賣期權業務的參與者的不同類別及適用於參與者活動的要求；
(c) 莊家在交易所買賣期權交易的角色及莊家必須遵守的規則；
(d) 與不同類別的聯交所期權結算所參與者及結算系統有關的規則；
(e) 資本、按金及其他供款要求及對交易及其他方面施加的限制；及
(f) 交易所買賣期權的行使及交收程序；
B 部分：場外衍生工具
(g) 適當人選測試亦適用於場外衍生工具業務；

(h) 風險管理要求；
(i) 這些事項與中介人的內部組織的關係；
(j) 場外衍生工具業務的額外系統要求；
(k) 對場外衍生工具業務的財務表現要求的監察責任；及
(l) 有關場外衍生工具交易的操守規定及該等規定的重要性。

A 交易所買賣的期權
1 引言
1.1 期權給予持有人權利而並非責任：
(a) 買入或出售證券、商品或其他相關金融工具；或
(b) 在其他方面行使權利以獲取與相關衡量（例如利率）的有利變動有關的利益。
1.2 期權之所以稱為期權（有別於期貨合約或遠期合約），因為持有人可選擇是否行
使的權利，而期權通常可在特定期間內以特定行使價格行使。
1.3 期權由某人（ “賣家 ”）沽出及以某個價格（ “ 期權金 ”）發行予另一人（ “持有人 ”）
。
期權之後可在市場（例如聯交所）按市場決定的可變動價格（期權金）買賣。期
權有以下特性：
(a) 賣家要承擔期權有效期內仍未完成的責任；該責任可能涉及沒有上限的款
項。
(b) 持有人的損失只限於他所支付的期權金。因為在最惡劣的情況下，如果有關
持有人的利益的變動對持有人不利，持有人可決定在到期日放棄該期權並
損失購買期權所支付的期權金。
1.4 期權一般被視為衍生工具，因此將其與期貨等其他衍生工具一起研究會較順理
成章。然而，交易所買賣期權的買賣於聯交所進行，在發牌制度下屬第 1 類受
規管活動，及作為聯交所業務的一部分研究；期貨合約期權的買賣在香港期貨交
易所有限公司（ “期交所 ”）進行，屬於研究期貨合約交易（即第 2 類受規管活
動）的範疇。這是香港市場其中一個反常現象，因為與傳統上聯交所指 “現貨市
場 ”及期交所指 “衍生產品市場 ”的說法有矛盾。根據《證券及期貨條例》，交易所
買賣期權亦歸類為證券。本章並不包括有關期貨合約期權的討論，《證券及期貨
條例》界定期貨合約期權為期貨合約。
附註：衍生工具的定義於第 1 章探討。
於香港聯合交易所有限公司（ “聯交所 ”）買賣的期權
1.5 如上文所述，股票期權在聯交所買賣，一般稱為 “交易所買賣期權 ”。於聯交所買
賣的期權分為兩類，分別是認購期權及認沽期權。
1.6 認購期權是一份合約，給予持有者權利（而非責任），可在指定日期或之前任何
時間按指定價格（ “ 行使價 ”）購買指定股票（ “正股 ”）的固定數量股份。
1.7 認沽期權是一份合約，給予持有人權利（而非責任），可在指定日期或之前任何
時間按指定價格出售指定股票的固定數量股份。
1.8 在聯交所買賣的期權屬於所謂的美式期權，因為這些期權可在有效期間內的任
何時間行使，與歐式期權有別，歐式期權僅能在到期日行使。
1.9 交易所買賣期權根據交投活躍的聯交所上市股票而發行。
1.10 本溫習手冊之前的篇章已論述第 1 類受規管活動的主要法例及監管架構。此外，
以下是聯交所頒佈有關交易所買賣期權的交易業務的規則：
(a) 《期權交易規則－聯交所》（ “《期權交易規則》 ”）；
(b) 《期權買賣交易所參與者交易運作程序－聯交所》（ “ 《期權交易運作程
序》 ”）；
(c) 《 HKATS 電子交易系統交易程序》；
(d) 《期權結算規則－聯交所期權結算所》（ “《期權結算規則》 ” ）；

(e) 《期權買賣交易所參與者結算運作程序－聯交所期權結算所》；及
(f) 《中央結算系統一般規則》。
交易與結算及交收系統
交易系統
1.11 交易所買賣期權透過 HKATS 電子交易系統進行交易，該系統是一個以交易為本
的網絡系統。期權交易所參與者能透過設置於其處所的 HKATS 電子交易系統的
系統工作站進行交易；此外，期權交易所參與者亦可經其自行開發的應用軟件
聯通 HKATS 電子交易系統。該系統顯示市場即時資訊，並能根據價格／時間
優先權自動配對買／賣盤。
1.12 買賣盤透過 HKATS 電子交易系統記存在中央買賣盤帳目中。該系統根據價格／
時間優先權，實時自動配對相應的買盤或賣盤。該執行交易的資料會傳回予交易
員，交易員可即時向客戶確認交易。與此同時，交易所買賣期權交易的資料會透
過電子方式傳送到聯交所期權結算所進行登記及結算。
1.13 設有開市前議價時段。開市前議價機制主要旨在於市場開市前設立開市價，以防
開市時出現大幅價格波動及操縱價格情況。
結算及交收系統
1.14 衍生產品結算及交收系統（ “DCASS”）為結算及交收於聯交所交易的交易所買賣
期權及期交所的產品的共用平台，包括指數期貨及期權、單一股票期貨及期權。
聯交所期權結算所為每名聯交所期權結算所參與者在 DCASS 中維持各類結算
戶口。
1.15 由在 DCASS 初步記錄已對盤交易開始，期權結算的處理流程都交由聯交所期權
結算所負責。聯交所期權結算所負責監察風險（決定應收取的按金、監察儲備基
金的金額、實施監察，包括審閱持倉比例及／或持倉限額等）及進行結算所的工
作。在所有交易中，聯交所期權結算所擔當交易的對手方，同時亦擔當保證人，
確保款項交收及股票交付責任得以履行。
1.16 聯交所期權結算所參與者透過 DCASS 為莊家（見下文第 2.15 至 2.20 節）、公
司本身或客戶的持倉輸入行使期權指示。聯交所期權結算所負責進行分配及責
務變更事宜，因此而執行的證券交易則會轉至中央結算及交收系統（ “中央結算
系統 ”）負責交收。香港中央結算有限公司以中央結算系統結算參與者的交收對
手的身份承擔交收風險，為交收提供保證。
附註︰ “責務變更 ”指合約交易的對手方的合法變更。
溫習問題：
問題 1A：交易所買賣期權是透過什麼交易系統買賣？
答案 1A： HKATS 電子交易系統。

2 參與者類別及聯通權
2.1 如欲進行為客戶買賣任何交易所買賣期權的業務，交易所參與者必須獲聯交所
接納並註冊成為以下其中一種類別的期權交易所參與者：
(a) 期權買賣交易所參與者（ “買賣參與者 ” ）；或
(b) 期權經紀交易所參與者（ “經紀參與者 ” ）。
買賣參與者可向聯交所申請批准其成為某個特定期權類別的莊家。詳情請見本
章第 2.15 至 2.20 節。
2.2 交易所買賣期權的所有交易必須在 HKATS 電子交易系統內透過買賣參與者的
接駁設備進行，獲聯交所授權除外。
期權交易所參與者
2.3 每名期權交易所參與者（包括買賣參與者及經紀參與者）在任何時候均須：
(a) 嚴格遵守《期權交易規則》及《期權交易運作程序》及任何其獲核准為期權
交易所參與者的條件，並受該等規則、程序及條件所約束；及
(b) 遵守上述規則及程序以及《期權結算規則》及《中央結算系統一般規則》適
用於該等期權交易所參與者的範圍內有關的決定、指示及指引等所有事項。
期權買賣交易所參與者
2.4 買賣參與者必須：
(a) 為交易所參與者（因此，須獲證券及期貨事務監察委員會（ “證監會 ”）發牌
從事第 1 類受規管活動）；
(b) 為聯交所期權結算所參與者或與一名聯交所期權結算所全面結算參與者
（ “全面結算參與者 ”）訂立結算協議書，據此全面結算參與者替該名參與者
為其透過聯交所買賣的所有期權交易進行結算；
(c) 在一個或多個註冊營業地址裝置聯交所及期權系統營運者指定用以聯通
HKATS 電子交易系統的電腦設備及軟件，並確保該等電腦設備根據聯交所
的要求運作及進行保養；及
(d) 在聯交所信納的程度下齊備必需之員工及內部運作及保安程序，以確保其可
以時常聯通 HKATS 電子交易系統，以便進行其交易所買賣期權業務、處理
客戶的指示及提供專業服務予其客戶（如適用）。
期權經紀交易所參與者
2.5 經紀參與者必須：
(a) 為交易所參與者（因此，須獲證監會發牌從事第 1 類受規管活動）；
(b) 只與一家身為聯交所期權結算所的直接結算參與者或全面結算參與者的買
賣參與者訂立期權經紀協議書；及
(c) 在聯交所信納的程度下齊備必需之員工、電腦設備及內部運作及保安程序，
以確保其可以時常獲得交易所買賣期權的最新價格資料，以便進行其交易所
買賣期權業務以及（如適用）處理客戶的指示及提供專業的客戶服務。
登記名冊
2.6 聯交所備存一份期權交易所參與者的登記名冊，內載每名期權交易所參與者的
全名及地址以及其入會日期、期權交易所參與者資格的註冊類別及其他所需資

料。公眾人士繳交若干訂明的費用後可查閱該登記名冊，或瀏覽香港交易及結算
所有限公司（ “香港交易所 ”）網頁查閱。
終止參與者資格
2.7 如期權交易所參與者放棄其參與者資格，必須以書面方式通知聯交所，聯交所可
向該參與者發出其認為適當的指示及採取其他的適當行動，包括要求該期權交
易所參與者將其身為訂約一方的合約平倉、過戶，或任其自動期滿。
2.8 期權交易所參與者的退任在其並無未平倉額、其所有交付責任已履行、其所有對
聯交所及聯交所期權結算所（如適用）的責任已履行，以及聯交所通知該期權交
易所參與者有關其參與者資格根據《期權交易規則》已告撤銷時方始生效。
聯交所期權結算所參與者
2.9 聯交所期權結算所參與者分為兩類，各有不同的功能：
(a) 直接結算參與者可替本身及客戶的戶口進行登記及結算；及
(b) 全面結算參與者可替本身戶口、其客戶的戶口及其他買賣參與者及其客戶的
戶口進行登記及結算。
2.10 聯交所期權結算所參與者須（其中包括）遵守下列事項：
參與者（除非其身份為註冊機構的全身份為註冊機構的全面結算參與者
面結算參與者）
(a) 屬聲譽良好的買賣參與者，並遵守屬聲譽良好的註冊機構，並使聯交所

《期權交易規則》；期權結算所信納其有能力管理由其代
為結算的失責非結算參與者的投資組
合；
(b) 在聯交所期權結算所信納的情況下，設有充分的工作人員、辦公室後勤系

統及電腦硬件及軟件；
(c) 維持速動資金不少於下列各項（以維持一級資本（於《銀行業（資本）規
較高者為準）：則》所界定）不少於 3.9 億港元；及
(i) 《證券及期貨（財政資源）規
則》所規定的速動資金；或
(ii) 如屬全面結算參與者，為 1 億
港元，以及自第 5 個其後的每
個非結算參與者，額外增加
2,000 萬港元（ 3.9 億港元為上
限）；如屬直接結算參與者，為
500 萬港元；及
(d) 就儲備基金的初次供款向聯交所期權結算所繳付抵押品，如屬全面結算參
與者，為 500 萬港元；如屬直接結算參與者，為 150 萬港元。
2.11 全面結算參與者亦須由第四份結算協議書開始，就每份與買賣參與者訂立的結
算協議書向儲備基金提供 150 萬港元的供款。
2.12 聯交所期權結算所為每名聯交所期權結算所參與者在 DCASS 中維持各類結算
戶口。該等戶口以聯交所期權結算所參與者的名義登記。

2.13 聯交所期權結算所亦為每名聯交所期權結算所參與者在共同抵押品管理系統
（為 DCASS 的共同子系統）維持各類結算戶口，以記錄該聯交所期權結算所參
與者與聯交所期權結算所之間進行的抵押品調動交易。
2.14 聯交所期權結算所參與者可透過 DCASS 進行查詢並在交易執行當日作出各種
交易更正。它們亦可透過 DCASS 把已執行的交易在交易當日轉移至其他聯交所
期權結算所參與者或確認接納其他聯交所期權結算所參與者的交易。
莊家
2.15 為了提高流通量，聯交所在交易所買賣期權市場實行莊家機制。買賣參與者可向
聯交所申請，就特定期權類別從事莊家活動，不論是作為一般莊家或主要莊家。
在發出該項許可前，聯交所可要求參與者證明並獲其信納該參與者具備適當資
格，足以為其所申請的有關期權合約成為莊家並進行莊家活動。聯交所會考慮申
請人的財務狀況、交易紀錄、職員、電腦設備及內部保安程序。聯交所設有登記
名冊，記載所有獲核准的莊家，包括其作為莊家可涉及的期權類別。
一般莊家
2.16 以下規則適用於一般莊家：
(a) 每名一般莊家有權在收到報價要求時或根據持續報價責任將開價盤輸入
HKATS 電子交易系統。
(b) 在遵守《期權交易規則》的情況下，各一般莊家可獲准同時向 HKATS 電子
交易系統輸入多個開價盤。這條規則對一般莊家非常重要，因為相關金融工
具出現任何價格變動時，他們往往需要立即調整所有期權系列價格，否則套
戥機會出現則可能引致莊家蒙受損失。
(c) 每名一般莊家必須在收到與其當時持有的一般莊家執照所涉及的期權類別
的期權系列的開價要求後，將指定的最低數量的期權合約（手數）的開價盤
輸入 HKATS 電子交易系統，並維持該開價盤於一個指定的最短期限。
(d) 一般莊家提供的開價盤亦必須包括不超過聯交所指定上限的買賣盤差價。
(e) 除獲聯交所特別豁免外，各一般莊家必須於其獲授執照期間的所有交易日
對開價盤要求作出回應或提供持續報價。
(f) 聯交所可在其不時認為合適的情況下擬定該等載列於《期權交易規則》附表
二的規例，一般莊家亦均須遵守該等規例。
主要莊家
2.17 以下規則適用於主要莊家：
(a) 每名主要莊家必須根據其委任信的條款細則，在收到報價要求時將開價盤
輸入 HKATS 電子交易系統及提供持續報價。
(b) 主要莊家必須：
(i) 在收到有關其註冊為主要莊家所涉期權類別的一個期權系列開價要求
後：
⚫ 將不少於其委任信指定的最低數量的交易所買賣期權合約的開價
盤輸入 HKATS 電子交易系統；
⚫ 維持報價於其委任信指定的最短期限；及
⚫ 在收到該開價要求後於委任信指定的期限內作出回應；及

(ii) 就其註冊為主要莊家所涉期權類別的指定期權系列，提供不少於其委任
信指定最低數量的期權合約的持續報價，所報價格的最高買賣盤差價亦
須符合委任信的規定。
(c) 主要莊家須向開價要求作出回應的百分比及在交易時段內提供持續報價的
百分比均不得低於其委任信訂明的特定百分比。
(d) 除獲聯交所特別豁免外，各主要莊家必須於其獲授執照期間的所有交易日
對開盤價要求作出回應及提供持續報價。
(e) 聯交所可不時向主要莊家發出書面通知修訂其委任信，訂明其必須遵守的
額外規定、責任、限制及條件。
莊家的權利
2.18 莊家有權就其出任莊家並分配予其公司戶口的該等期權類別的交易享有費用折
扣。
對沖活動紀錄
2.19 莊家亦須儲存交易紀錄並在聯交所要求時出示其用以對沖其莊家活動而進行之
持倉組合的若干資料以作查核。
暫停及撤銷執照
2.20 聯交所擁有若干權力以暫停或撤銷莊家執照。例如：
(a) 聯交所有權宣佈在出現不尋常市況（例如當某期權類別的交投量偏離該期
權類別正常運作的任何其他情況）時暫停莊家責任；或
(b) 莊家連續兩個月未能就每個期權類別對最少 50% 的開盤價要求作出回應，
除非其能夠證明有合理理由不能符合該要求，否則可導致聯交所撤銷其莊
家執照。
就本章而言，負責人員不一定要知道聯交所可行使該等權力的所有情況。
聯通 HKATS 電子交易系統
2.21 交易所買賣期權的所有交易必須在 HKATS 電子交易系統內透過買賣參與者進
行。接駁至 HKATS 電子交易系統的設備和軟件為聯交所不時指定。買賣參與者
須安裝聯交所指定的所有適用軟件的最新版本。
2.22 由於設有使用者名稱及密碼控制保護，未獲授權者無法聯通 HKATS 電子交易系
統。當使用者嘗試登錄時，HKATS 電子交易系統會查閱主機系統的中央數據庫，
以檢查該使用者名稱是否已經登記。使用者名稱亦必須與密碼配合。未能符合任
何上述條件均會導致被拒絕聯通。所有買賣參與者及其登記 HKATS 電子交易系
統使用者均有責任對獲分配的密碼保密。
2.23 買賣參與者須確保，所有能透過其接駁的設備或經買賣參與者授出的任何接駁
設備聯通 HKATS 電子交易系統的人士在操作 HKATS 電子交易系統時必須小心
謹慎，並確保 HKATS 電子交易系統的操作以及買賣盤及過戶指示的輸入、修改
或取消均是按聯交所的程序和指引進行。
2.24 各買賣參與者必須執行有關程序，以確保在其任何註冊營業地址聯通及使用
HKATS 電子交易系統的人士不會作出以下行為：
(a) 使用 HKATS 電子交易系統作任何非法用途，或任何與交易所買賣期權執行
及結算無關的任何用途，或聯交所不時指定者以外的用途；
(b) 以聯交所不時指定者以外的方式使用 HKATS電子交易系統；

(c) 將透過 HKATS 電子交易系統獲得或來自 HKATS 電子交易系統的任何資料
（不論為數碼形式或其他形式）出售或以其他方式給予或披露予第三者，或
在買賣參與者日常進行的交易所買賣期權業務範圍以外的場合以任何方式
使用此等資料；
(d) 以任何方式干擾、損害或中斷 HKATS 電子交易系統的正常運作或破壞其完
整性；或
(e) 企圖接通 HKATS 電子交易系統的電腦設施或任何其他買賣參與者的電腦檔
案或從 HKATS 電子交易系統內抽取任何資料，惟《期權交易規則》及《期權
交易運作程序》容許者除外。
2.25 若買賣參與者因未經認可使用 HKATS 電子交易系統，或其授權人士未有遵守
《期權交易規則》，以致 HKATS 電子交易系統或買賣參與者的 HKATS 電子交易
系統工作站運作不穩定、不能操作或損壞，買賣參與者須承擔全部責任。
溫習問題：
問題 2A：聯交所期權結算所參與者有哪些類別，他們有什麼差別？
答案 2A：聯交所期權結算所參與者分為直接結算參與者及全面結算參與者兩類。
直接結算參與者可替本身及客戶的帳戶進行登記及結算。全面結算參與
者可替本身帳戶、其客戶的帳戶及其他買賣參與者及其客戶的帳戶進行
結算。
問題 2B：要成為莊家須符合什麼條件？
答案 2B：買賣參與者可向聯交所申請，就特定期權類別從事莊家活動。在授出該
項准許前，聯交所可要求參與者證明並獲其信納該參與者具備適當資
格，足以為其所申請的有關期權合約成為莊家並進行莊家活動。聯交所
會考慮申請人的財務狀況、交易紀錄、職員、電腦設備及內部保安程序。

3 交易監察、持倉限額及申報規定
交易監察
期權經紀協議書
3.1 只有買賣參與者可聯通期權系統。經紀參與者不得擁有系統聯通權，但有權透過
以主事人身份與買賣參與者訂立期權經紀協議書及與客戶訂立相應的客戶合
約，替客戶進行交易所買賣期權業務。
3.2 為免出現疑問，必須重申以下事項：
(a) 經紀參與者在任何時候均只可以參與訂立一份期權經紀協議書。聯交所可以
限制買賣參與者訂立的協議書的數目；及
(b) 就有關交易所買賣期權業務的各種規則及程序而言，經紀參與者與買賣參與
者訂立協議書後，即為其買賣參與者的客戶。
3.3 每名買賣參與者必須監察與其訂立期權經紀協議書的每名經紀參與者能否迅速
履行所有有關按金的聯交所期權結算所抵押品要求，或有關期權金、交收數額及
／或交收責任的要求。如任何經紀參與者未能履行該等要求或責任，則買賣參與
者必須立即通知聯交所，並指出該經紀參與者的身份。
披露客戶的資料
3.4 期權交易所參與者必須能夠符合《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人
操守準則》（ “《操守準則》 ”）及《客戶身份指引》的政策對客戶身份的規定，
因應聯交所要求向聯交所或其指定職員披露所有有關客戶身份的資料。該等資
料包括最初發出該項交易的指示的人士或實體，以及將會從該宗交易取得商業
或經濟利益及／或承擔其商業或經濟風險的人士或實體的身份、地址及聯絡詳
情。
對客戶業務的限制
3.5 經紀參與者可為本身或聯號進行任何交易所買賣期權業務。經紀參與者向買賣
參與者發出交易指示時，應指明有關指示是為綜合帳戶的客戶或經紀參與者本
身的帳戶作出。倘經紀參與者未能指明有關指示是為綜合帳戶的客戶或經紀參
與者本身的帳戶作出，買賣參與者不應接受經紀參與者的指示。
客戶合約
3.6 買賣參與者或從事交易所買賣期權業務的其他持牌人或註冊人就有關交易所買
賣期權合約向客戶提供服務前，應按照《操守準則》的規定訂立期權客戶協議
書。
錯盤、過戶及接納
3.7 倘買賣參與者在交易日但尚未在 HKATS 電子交易系統配對前發覺輸入 HKATS
電子交易系統的買賣盤規格不正確，買賣參與者必須在該交易日收市前或是下
一個交易日的交易時段或交易前時段更正有關買賣盤規格。買賣參與者不得隨
意使用 HKATS 電子交易系統此項特定功能，除非該不正確的買賣盤規格確屬錯
誤輸入。聯交所可在此功能被使用時要求出示證據，包括要求買賣參與者出示時
間印記紀錄，以證明有使用此 HKATS 電子交易系統功能的需要。
3.8 倘買賣參與者要待至買賣盤在 HKATS 電子交易系統上配對並達成期權合約後
始發覺買賣盤規格不正確，該買賣參與者須於其發現此種情況後在 DCASS 作出
或安排作出適當調整。

3.9 倘在完成買賣盤配對並達成客戶合約的交易日當天或下一個交易日的營業結束
後時段（見第 4.1 節附註）開始前，客戶要求買賣參與者將客戶合約過戶予另一
名與客戶達成協議的買賣參與者，買賣參與者可利用 DCASS 中專供此用途的特
別功能，要求（如屬聯交所期權結算所參與者）或指示其指定的全面結算參與者
要求（如屬非結算參與者）另外的買賣參與者接受該項過戶。此項過戶要求只能
在客戶要求時方可為聯交所期權結算所參與者使用。在每次使用該功能時，聯交
所期權結算所可要求出示證據，以證明確有客戶提出要求。
3.10 倘該另外的買賣參與者接受過戶，屬聯交所期權結算所參與者，並要求聯交所期
權結算所進行過戶的買賣參與者與其客戶訂立的客戶合約，須立即進行責務變
更，由接納過戶的買賣參與者與該客戶以合約主事人身份訂立的新客戶合約取
代。
持倉限額及申報規定
3.11 第 2 章第 8 節討論《證券及期貨（合約限量及須申報的持倉量）規則》（ “《合約
持倉量及申報規則》 ”）。《合約持倉量及申報規則》與期權交易所參與者有關，
因為該規則就持有或控制在聯交所買賣的（在該規則附表 2 確立）股票期權合
約設立了申報責任及訂明限額。第 8 節亦探討了證監會的《持倉限額及大額未
平倉合約的申報規定指引》，該指引旨在協助市場參與者了解《合約持倉量及申
報規則》在法規遵守方面的規定。
3.12 根據《合約持倉量及申報規則》，除非獲證監會或聯交所於若干特定情況下授權，
否則任何人士不可持有或控制於認可交易所（分別為期交所及聯交所）買賣數目
超逾訂明上限的期貨合約及股票期權。證監會已公佈《持倉限額及大額未平倉合
約的申報規定指引》。
3.13 此外，聯交所可制訂，有關期權交易所參與者被容許在某一時間或在某段時間
內，以聯交所決定的形式持有的未平倉長倉或未平倉空倉或該等持倉組合的最
高數額或價值。
3.14 聯交所可在任何時間就實施、增加、減少或取消任何持倉限制向聯交所期權結算
所及所涉及的各期權交易所參與者發出即時通知。採納持倉限制的目的主要是
幫助維持市場的持正操作。聯交所可在其認為適當的情況下發出口頭（緊隨再發
出書面通知）或書面通知，而有關持倉限制的任何實施、增加、減少或取消均按
照該通知所載規定進行。
3.15 如聯交所認為一名期權交易所參與者的速動資金若得以增加，則可放寬或取消
所實施的任何持倉限制，聯交所會通知該期權交易所參與者，以使該參與者能夠
相應地增加其速動資金。聯交所可訂定在等待增加該等速動資金前適用的持倉
限制。
3.16 聯交所可制訂，要求期權交易所參與者將其所持未平倉長倉或未平倉空倉超過
某個限額的情況向聯交所申報。
3.17 聯交所可要求期權交易所參與者向其披露有關須遵守《期權交易規則》的申報要
求的未平倉所包括的客戶合約的最終實益客戶身份。
3.18 期權交易所參與者如超越任何持倉限制，須立即通知聯交所。聯交所會要求該參
與者將有關的未平倉長倉或未平倉空倉包括的合約平倉或過戶，務使聯交所認
為該參與者符合該等持倉限制。
3.19 倘聯交所認為有助於維持一個有規律的市場，則聯交所可於任何時間或任何一
段時間行使一個或多個期權類別或期權系列的有關合約數目及類型實施限制。
附註︰《操守準則》規定持牌人或註冊人應通知客戶適用的衍生工具的持倉及申
報限額及監察與該持牌人或註冊人維持的持倉是否遵守該等限額。

溫習問題：
問題 3A：交易所實施持倉限制的主要目的是甚麼？
答案 3A：採納持倉限制的主要目的是幫助維持市場的持正操作。

4 結算及按金
客戶按金計算方法
4.1 在每個交易日當天的營業結束後時段開始後，各期權交易所參與者須就其每個
客戶計算所有未平倉及交付責任所需的按金。有關各客戶所計算的按金必定不
可低於按聯交所訂明及詳載於《期權交易運作程序》的方法所計算的款額。期權
交易所參與者可直接或透過為其持有綜合帳戶的買賣參與者向聯交所期權結算
所提交要求根據聯交所期權結算所《期權買賣交易所參與者結算運作程序》以組
合基礎制定的客戶持倉按金計算方法，但該期權交易所參與者必須事先獲得該
客戶的書面允許。
附註︰ “營業結束後時段 ”指每個營業日收市後但尚未進行大批處理程序而聯交
所期權結算所參與者不准再將結算功能輸入 DCASS 的時段。
4.2 在考慮到客戶當時或建議進行交易所買賣期權業務及預期於該業務的責任後，
期權交易所參與者可要求該客戶提供適合的額外聯交所期權結算所抵押品。
4.3 各期權交易所參與者必須確保每個客戶獲通知其已計算的按金數額，亦必須確
保聯交所期權結算所抵押品足以支付按金要求。這些行動必須迅速進行。
4.4 期權交易所參與者亦必須確保客戶迅速向其交付適當的聯交所期權結算所抵押
品，以支付各種按金數額。如果期權交易所參與者未能迅速取得客戶應付的適當
的聯交所期權結算所抵押品，則其可視該客戶失責。為避免疑問起見，期權交易
所參與者從真誠客戶收取的支票（並無理由懷疑其在首次交付時不能承兌）均可
接納作為按金付款。期權交易所參與者在接納客戶指示前可要求客戶向其交存
聯交所期權結算所抵押品，或以其酌情認為適宜的方式取得聯交所期權結算所
抵押品而訂明其他要求。
4.5 聯交所期權結算所參與者的按金要求可以現金或非現金資產形式（例如證券或
外匯基金票據／債券）支付。一般情況下，按金要求首先會以結算貨幣現金支
付，其次以聯交所期權結算所批准的任何其他貨幣現金支付，繼而以非現金抵押
品支付。聯交所期權結算所擁有全權及絕對酌情權釐定聯交所期權結算所參與
者可以以證券或外匯基金票據／債券形式履行按金要求的最高金額。
收取期權金及抵押品
4.6 如期權合約訂明須支付期權金，各期權交易所參與者必須確保在訂立期權合約
當日通知客戶其應支付的期權金，並確保所有這些款項可迅速以現金支付。如期
權交易所參與者並沒有迅速取得客戶的期權金，則可視該客戶為失責。期權交易
所參與者在接納客戶指示前，可要求客戶作出支付期權金的安排，或就收取期權
金施加其認為適當的其他規定。
4.7 期權交易所參與者可將客戶就按金、交收額及期權金應付的一切款項與就期權
金、交收額及盈餘的聯交所期權結算所抵押品應付予該客戶款項相互抵銷。
客戶失責
4.8 如果客戶就期權金或聯交所期權結算所抵押品涉及失責情況，或在履行交付責
任或按照《期權交易規則》、期權客戶協議書或期權經紀協議書的其他規定涉及
失責情況，期權交易所參與者無需預先通知該客戶而可採取的行動包括：
(a) 拒絕受理該客戶有關交易所買賣期權業務的指示；
(b) 將該客戶身為訂約一方的部分或所有客戶合約平倉、過戶或行使；
(c) 訂立任何合約，旨在對沖其由於該客戶失責而須承受的風險；

(d) 在交易所或其他地方訂立任何合約以履行責任，或用以對沖其由於客戶失責
而須承受的風險；
(e) 將為該客戶持有或代其持有的部分或所有聯交所期權結算所抵押品（現金除
外）出售，並將其所得收益，另加為該客戶持有或代其持有的任何現金聯交
所期權結算所抵押品，作為支付該客戶欠付的所有未清數額，並將作出支付
後的任何餘額退還予該客戶；及
(f) 為該客戶所持有或代其持有的任何或所有證券出售，以抵銷該客戶的任何責
任，並行使有關該客戶的任何抵銷權利。
4.9 如期權交易所參與者的任何客戶就其交易所買賣期權業務涉及失責，該參與者
必須立即就該等失責通知聯交所。聯交所會在其認為適宜的情況下要求期權交
易所參與者就該等失責提供進一步的資料。
即時額外按金
4.10 聯交所期權結算所可就所有未平倉持倉執行即日按市價計值，以其確定為適當
的該等方法，包括計算產生自買入或售出交易所買賣期權的即時損失或可能出
現的損失的所需按金的可能性。聯交所期權結算所隨後可要求聯交所期權結算
所參與者繳付即時額外按金。
4.11 聯交所的按市價計值系統防止累積損失或市場參與者有機會遞延與市場持倉有
關的損失。
4.12 倘聯交所期權結算所參與者接獲即時額外按金的繳付要求，而該繳付要求未能
由聯交所期權結算所參與者向聯交所期權結算所提供的抵押品全數支付，聯交
所期權結算所參與者應在該繳付要求提出後的一小時內以現金清付該繳付要
求。即時額外按金通知可以結算貨幣或任何其他聯交所期權結算所批准的貨幣
清付。
溫習問題：
問題 4A：如期權交易所參與者的客戶失責，期權交易所參與者可採取甚麼行動？
答案 4A：請參閱第 4.8 節的清單。

5 交收
行使期權
5.1 買賣參與者的客戶的未平倉長倉所包括的每份客戶合約，可由買賣參與者透過
執行以下步驟行使：
(a) 如屬非結算參與者（見下文附註），可要求其指定的全面結算參與者在聯交
所期權結算所行使該合約；或
(b) 如屬聯交所期權結算所參與者，可在聯交所期權結算所行使該合約。
附註：非聯交所期權結算所參與者的買賣參與者稱為非結算參與者。
5.2 DCASS 的行使功能容許聯交所期權結算所參與者可行使其本身或其客戶作為期
權持有人的權利，以買入或售出相關股份。聯交所期權結算所參與者必須透過
DCASS 輸入有關其有意行使的每份合約的行使指示。
5.3 該合約在聯交所期權結算所行使後，該合約在所有情況下均視作已獲行使。合約
獲行使的事實因此同時成為具法律約束力，即不論在技術上該行使是否已向客
戶作出報告均具有法律約束力。
5.4 於到期日當天， DCASS 會就現貨月合約內符合相關聯交所期權結算所參與者所
訂的行使準則（如有）或聯交所期權結算所所訂的行使準則的所有期權長倉未平
倉合約自動產生行使指示。除該等由買賣參與者（如屬聯交所期權結算所參與
者）或其指定的全面結算參與者（如屬非結算參與者）於訂明的到期日當天的系
統輸入截止時間開始前輸入要求而被否定者外，任何自動產生的行使指示均視
為有效的行使指示。
5.5 在發出未平倉空倉的行使通知後，該買賣參與者必須從相同期權系列內的客戶
的所有未平倉空倉的客戶合約中挑選一份合約進行對盤。該份被選的客戶合約
透過執行期權客戶協議書及《期權交易規則》相關的規則被視為在所有情況下在
該挑選的同時已經有效地行使。
5.6 如相關，買賣參與者必須迅速通知經紀參與者有關行使期權合約的詳情。
5.7 根據《期權交易規則》而行使期權合約時，交付責任即告產生，該等交付責任須
符合根據期權客戶協議書及期權經紀協議書下的有關交付責任的方式進行。
5.8 因行使及分配交易所買賣期權而產生的股票交易在中央結算系統的持續淨額交
收系統內交收。
向結算所付款
5.9 根據證監會與香港交易所簽訂的諒解備忘錄，後者必須向證監會報告（其中包
括）交易所參與者被指稱所作出的失當行為，而這些行為一旦證明屬實，將會構
成交易所參與者對第三者在結算及交收責任方面或其他財務責任方面失責的重
大風險。該等失當行為包括任何潛在失責以致未能遵守證監會的財政資源要求。
5.10 由於聯交所期權結算所期權的期權金是提前支付，中介人必須將該現金期權金
交予聯交所期權結算所以再將款項轉交期權賣方。如果中介人使用現金抵押品，
則現金抵押品亦必須在核准的時限內支付予聯交所期權結算所。
5.11 聯交所期權結算所的風險管理技術乃經特別設計，目的是防止聯交所期權結算
所參與者在履行責任時失責，且聯交所期權結算所透過規則及運作實務制定措
施以處理該等事宜。如聯交所期權結算所參與者未能應付其對聯交所期權結算
所的財務責任，聯交所期權結算所將會採取措施以挽回該情況。在需要考慮動用
儲備基金及保險前，這些措施包括平倉、轉倉及出售抵押品。

5.12 如聯交所期權結算所參與者失責，聯交所期權結算所管理的儲備基金可為市場
提供即時流動資金。如聯交所期權結算所參與者失責，該儲備基金可用以支持聯
交所期權結算所作為該失責聯交所期權結算所參與者的對手方而產生的責任，
而儲備基金必須根據《期權結算規則》使用。

B 場外衍生工具
6 發牌
6.1 從一開始就應注意的是，因二十國集團及金融穩定理事會（包括香港）的決定，
香港正擬就場外衍生工具交易實施新的法例及規管架構（ “新場外衍生工具制
度 ”）
立法會於 2014 年 3 月通過了《 2014 年證券及期貨（修訂）條例》（ “《修訂條
例》 ”）。《修訂條例》的影響包括引入兩類新的受規管活動及擴大兩類現有受規
管活動的範疇以涵蓋場外衍生工具交易或產品。
兩類新受規管活動是 ( i)第 11 類受規管活動（場外衍生工具產品交易或就場外衍
生工具產品提供意見）及 (ii)第 12 類受規管活動（為場外衍生工具交易提供客戶
結算服務）。兩類將會擴大範疇的現有受規管活動是 (i)第 7 類受規管活動（提供
自動化交易服務）及 ( ii)第 9 類受規管活動（提供資產管理）。該等新受規管活動
及會擴大範疇的受規管活動將於各項相關規則、守則及指引的所有相應修訂定
稿後生效。
以下的討論為有關現行的發牌架構。
6.2 《證券及期貨條例》附表 1（見下文附註）界定 “場外衍生工具產品 ”為結構性產
品但並不包括：
(a) 在認可市場交易的證券及期貨合約；
(b) 根據《證券及期貨條例》獲證監會認可向公眾銷售的結構性產品；
(c) 屬債務證券形式而回報是從相關資產組合產生的結構性產品；
(d) 屬債務、股本、基金或存款的形式的文書，並具有使其成為結構性產品的包
含的特徵；
(e) 現貨合約；及
(f) 在不超過兩個星期的要約期內以相同條款（以相同或不同價格）售予多人的
結構性產品。
附註：提供《證券及期貨條例》的其他部分供考生參考如下 :《證券及期貨條例》
附表 1 有關 “證券 ”的定義中，並不規定該等文書（即被界定為證券）必須在交
易所上市。 “期貨合約 ”的定義中則規定，就進行該等產品的交易，須根據期貨
交易所的規則。第 392 條授權財政司司長可訂明任何產品屬於場外衍生工具產
品或不屬於場外衍生工具產品。
6.3 目前（在新場外衍生工具監管制度全面實施前），若中介人有意從事若干類別的
場外衍生工具業務，須通知證監會，且須遵守本章第 6 及 7 節提及的規定。
適當人選
6.4 證監會之前採納國際證券事務監察委員會組織（ “國際證監會組織 ”）於 1994 年
公佈的《參與衍生工具場外交易的受監管證券公司的運作和財務風險管理機制》
的指引（ “《國際證監會組織指引》 ”），藉此申明參與場外衍生工具交易活動的
中介人最起碼要設立哪些管理監控系統及程序。於 2003 年，證監會公佈《適用
於證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人的衍生工具場外交易活動的核心
運作和財務風險管理機制》（ “《證監會場外衍生工具指引》”）。該文件確認證監
會採納《國際證監會組織指引》。
6.5 《證監會場外衍生工具指引》表明證監會將採用的準則，以評估從事場外衍生工
具活動的持牌人或註冊人是否適當人選。此外，證監會預期，該等人士就內部監

控採納《國際證監會組織指引》，以符合適當人選的準則。同時，該等準則為其
他相關的證監會適當人選準則以外的額外準則。
6.6 當證監會在進行實地視察時，亦預期公司證明已遵守《國際證監會組織指引》的
引言及第 I 及 II 部，惟第 I 部第 11 及 12 段（該等部分處理監管責任）除外。
尤其是，證監會預期中介人應全面書面記錄其系統和程序（可使用不同的方法），
並能夠證明其本身的具體內部監控的嚴格程度不遜於《國際證監會組織指引》的
規定。
6.7 證監會要求持牌人或註冊人注意以下事宜：
(a) 風險管理架構
必須設有清楚說明並由董事會或同等級別的高級管理架構監察的風險管理
政策及程序、明確界定的問責關係，以及提供準確、資科充實和及時的報告。
(b) 獨立的市場風險管理
該中介人必須設有獨立的市場風險管理職能，以監察限制風險政策是否得以
執行，並檢討及審批訂價模式及估值系統（包括按市價計價的機制）。
(c) 獨立的信貸風險管理
該中介人必須設有獨立的信貸風險管理職能，以釐訂及監察信貸限額，以及
檢討槓桿、集中持倉及削減風險安排。
(d) 內部專業技能及資源
中介人應就風險管理監控的各個層面投入足夠的資源，包括辦公室後勤系
統、會計及監督制度，以及確保有足夠的培訓。
(e) 削減風險技術
中介人應在適當情況下使用削減風險的技巧，例如使用統一協議書、淨額計
算安排、要求交易須備有抵押品及由第三者加強信貸保證（包括信用狀及擔
保書）。中介人亦應該考慮對運作風險使用削減風險技巧，包括應急計劃。
(f) 估值及風險承擔
中介人應使用獲接納的訂價方法，按市價計算盈虧及識別集中持倉的情況，
從而每日作出準確的風險評估。中介人亦應使用適當的方法計算可能會承擔
的信貸及市場風險。如淨額計算安排是可接納和可執行，所承受的風險可以
合併計算。
(g) 系統
中介人的會計、風險管理及資訊系統應在適當的情況下確保有充分和及時的
文件記錄、處理、確認、批核，進行交易對帳及審核前線及後勤部門所使用
的估值系統；按照公司在世界各地的整體業務運作為基礎來評估風險；向管
理層提供準確和及時的報告；以及由管理層向外間的有關當局出申報。進行
獨立的內部或由外間機構進行的獨立系統檢討，以核證有關系統是按其設計
而運作的。
(h) 流動資金比率、資金安排及財務表現
中介人須持續地監察其財務表現，包括損益、資金需求及來源和現金流量。
場外衍生工具交易的風險
6.8 《國際證監會組織指引》指出：
衍生工具是一種金融工具，而其價值是來自其所參照的相關投資產品的價格及
反映該產品價格的改變。衍生工具的設計目的是要方便使用者轉移和孤立風險，

所以可同時作為轉移風險和投資之用，因此，這些工具對市場使用者而言具有寶
貴的作用。然而，這些工具亦可能會增加風險，且鑒於衍生工具場外交易業務迅
速發展，監管機構日益注意這些交易所產生的風險。該等風險包括：
信貸風險：交易對手未能履行其對中介人應盡的義務的風險。
市場風險：價格或價值的波動導致中介人蒙受損失的風險。
流通風險：因缺乏交易對手而令中介人未能平倉或抵銷其持倉量（或未能以先
前或接近先前的市價平倉或抵銷其持倉量）的風險。
交收風險：中介人未能在預期的時間從交易對手收到款項或交收有關金融工
具的風險。
運作風險：中介人因人為錯誤或系統或監控機制的缺陷而蒙受損失的風險。
法律風險：中介人因合約未能執行或未有足夠文件紀錄而蒙受損失的風險。
6.9 雖然上述風險並非場外衍生工具交易所獨有的風險，但由於場外交易所涉及的
數額、範圍及種類、參與者的互相關連程度、場外交易 “市場 ”的低透明度及不確
定的流通性，以及衍生工具的複雜性和潛在的槓桿作用，故這些風險值得特別關
注。由於某個市場參與者的弱點可能會對系統的其他環節產生影響，因此這些複
雜的金融工具的財務風險必須小心評估。
6.10 證監會接納不同中介人在應用這些載列於《國際證監會組織指引》內的原則的方
式可能不同，這正反映出衍生工具交易這個行業的動態及其不斷演變的性質。證
監會注意到中介人的確有需要具有此種靈活性，因此接受該等差異。然而，有關
差異不可引致中介人的風險管理系統較指引所載的風險管理系統為寬鬆，並預
期各中介人應全面以文件方式記錄其系統及程序，以及能夠顯示其具體內部監
控的有效性與《國際證監會組織指引》所載的全球性取向相同。
風險管理政策及程序
6.11 由中介人的董事會或相當的管理組織所監督的風險管理政策、程序及管理監控
架構，應該具體地包括衍生工具活動、清楚界定執行有關架構的責任，以及應該
向管理層提供準確、資料充足和及時的報告。這個架構應該傳達給所有有關人士
知悉，並且應隨著商業及市場形勢的改變而加以檢討。
6.12 各中介人必須以書面形式記錄風險管理政策及程序，而這些程序必須由董事會
或相當的高級管理組織監督。這些程序必須清楚界定各個環節的責任，並且能夠
提供準確、資料充足和及時的報告。
6.13 此外，風險管理政策及程序應該涉及量度市場風險及信貸風險，包括針對承受風
險目標的總計風險（持倉限額或風險資本）；交易對手、交易策略及產品的可接
納準則（對沖、沽出有擔保交易、風險管理、持倉及有關的法律風險）；監察風
險程序及特殊情況申報準則、人事政策（包括專業知識、培訓及薪酬政策）；交
易及風險管理職能的分隔；以及設立風險管理監控及就帳目、交易員、運作職員
及系統的查核。
6.14 對中介人而言，能完全察覺這類業務的內在風險，並確保透過職權系統，使有關
工作人員均明白程序上的要求是十分重要的。
6.15 中介人亦必須設有獨立的市場風險管理職能，以制定及監察風險限制政策的執
行、檢討及審批訂價模式及估值系統（包括按市價計值的機制）。
6.16 不論中介人所使用的模式在學術上如何優秀，並沒有模式是十全十美的。因此，
所有該等活動必須接受回溯測試以確保一直使用該模式是有充分理由支持的。
模擬技術是理論上的評估，而甚至使用人工智能的模擬技術也不能夠在任何情
況下常常反映真實的結果。此外，也要求市場風險管理必須獨立運作，此舉意義

重大。在獨立運作的需要下，尤其是交易員不應該獲准輸入其本身對波動性的估
計。因此必須設有獨立的職能，以評估輸入於各模式的資料的適合性。
6.17 有關的監控機制應能處理不同的壓力情況、信心水平、信貸假設及市場風險量度
方法、後勤及會計及監察職能與交易職能的分隔、風險政策及會計系統的整合。
壓力測試應測試價格大幅波動的後果及市場行為，包括相關性的改變及其他的
風險假設。
6.18 中介人監控的機制應能監察利益衝突，這是重要的。如果個別的資本分配及利潤
（及額外指示）的估計不可向董事會以下人士透露，則監控機制應該監察可能在
中介人的運作部門之間產生的利益衝突。因此，該等衝突的影響應該成為中介人
的風險管理範圍的一部分。
6.19 為了審慎起見，風險管理過程應在戶口開立程序中，確保對手已獲得適當的准許
以進行該等交易。例如，在對手未能完成交易或出現爭議之後才發現交易超越權
限（即進行該宗交易超出對手的法定權力）則已太遲。
高級管理層的監督
6.20 雖然政策經由董事會設計及／或核准，由高級管理層人員監管及執行這些政策
仍然十分重要。這些監督人員應該由至少兩名高級管理層人員出任，最好是董事
會成員。他們完全明白中介人從事的實際活動，並且理解因這類交易活動可能產
生的任何錯誤、風險或實際障礙所造成的影響。
6.21 該等高級管理層應該收取所有交易及交易引致的持倉的定期報告（最好為每日
報告，如果是網上報告則更佳）。他們應警覺在電子報告中的任何潛在的人為錯
誤，並且不時評估人手抽樣檢查系統以確保電子系統並未遭濫用。高級經理應該
特別留意額外的內部審計系統，該系統監察任何在模擬系統內以人手輸入的資
料及定期評估持倉對資本充裕程度的影響，以及更重要的是定期評估風險及潛
在風險，尤其是可能因對手未能（包括短暫內不能）完成交易而導致的風險。
6.22 交易員通常會追求最大的利潤，因此藉評估風險／回報比率以至監督中介人是
否有效率地使用及應用資本、時間及回報率是十分重要的。
6.23 考慮到和管理問題帳戶所需的靈活性及時間，高級管理層就某些交易員所採取
的額外措施通常是對把信貸風險限額降低到信貸風險分析上限之下。
6.24 主管人員應該自我警惕，根據《證券及期貨條例》第 107 條，欺詐或罔顧後果地
誘使他人投資，即屬觸犯罪行。證監會特別列明該罪行以便保障個別投資者，而
中介人也應該緊記，在機構性交易的風險管理方面維持良好聲譽對中介人及其
重大客戶均有利。
6.25 雖然《國際證監會組織指引》要求高級管理層須對其模式進行全面回溯測試，但
為審慎起見也應該定期對中介人的最大帳戶的持倉及風險進行模式壓力測試
（回溯測試）。由於國際監管機構傾向採用風險評估方式進行監管，中介人應該
理解到擁有大客戶的大規模中介人的潛在系統風險較其他中介人為高。
6.26 最後應注意，對任何違反政策、慣例及指引的行為必須盡快採取行動。延遲採取
行動可能會引致嚴重後果。
獨立的信貸風險管理
6.27 中介人必須設有獨立的信貸風險管理職能，以設定及監察信貸限額，以及檢討槓
桿比率、集中持倉量及削減風險安排。
6.28 信貸風險管理的職能應該評估各新客戶的申請，而在信貸部門核准其財務評估
及批出客戶的信貸限額前，交易員一概不可與客戶進行任何交易。交易員不應該
參與任何該等風險的評核，並且在客戶的核准信貸限額出現任何變動時應該獲

得通知。在未先徵得高級管理層核准前，交易員如與客戶進行超出客戶信貸限額
的交易，應視為違反內部程序。
6.29 承擔風險的選擇、信貸質素、集中持倉量的程度、對加強信貸保障的依賴、量度
方法及將銷售監督與風險監督分隔等範疇須加以控制。在適當的情況下，有關控
制亦應處理未能完成交割或終止條款所帶來的風險。
6.30 對任何業務接洽而言，信貸風險管理職能的重要性不下於其他的戶口開立程序，
並應在執行此職能時採取盡職審查方法決定對手的信貸額（及風險）。然而，即
使初步評估及設定限額完成後，整項工作尚未完成。該職能必須確保持續監察對
手的財務狀況以評估任何所知的變動，並要求在收到對手的經審核財務數據後，
至少每年檢討對手的信貸風險一次。
6.31 中介人必須確保在開立戶口時全面使用統一協議書。由於有很多條款均須經由
中介人向不同的客戶詳加講解，採用統一協議書原則上可令中介人合理地肯定
協議書的權力範圍及了解用語的定義。這些協議書本身因此是最有用的風險管
理工具。
充足的資源
6.32 中介人應確保投入足夠的資源以支持風險管理監控的各個層面，包括辦公室後
勤系統、會計及監管制度，以及確保員工有足夠的培訓。
6.33 鑒於衍生工具產品的演變速度及其複雜性，中介人應就風險管理監控的各個方
面，包括辦公室後勤系統、會計及監督系統的政策投入足夠的資源。中介人亦應
該盡力確保中介人的各階層、交易員、風險管理經理在市場拓展方面的知識，是
足以令他們對風險進行適當的評核及管理。
附註： “資源 ”一詞在此處指內部就人事方面、自動化系統及人手處理系統方面
的專門技術。如果某中介人不再備有可供使用的資源或足夠的應用資源，證監會
會考慮將該中介人的活動限制於只具有可供使用資源那方面。
6.34 無論管理監控如何有效，管理監控只是財務風險管理的一部分。管理監控尤其是
不可以取代充裕資金。在這方面，中介人應該每日計算資金風險。
6.35 由此可見，在適當人選的規定下，證監會的額外要求針對於中介人是否符合《國
際證監會組織指引》。然而，至於中介人在場外交易方面的業務是否穩健，最重
要的是視乎有關政策、系統、過程及程序的質素。因此，對中介人而言，可保障
該中介人突然蒙受損失的措施，與提供適當的機制以最有效用及最有效率的方
式處理一旦發生突然蒙受損失的情況一樣重要。
發展中的新場外衍生工具制度的進程
6.36 場外衍生工具制度已分階段實施。除該等於本節開首提及的之外，第一階段及第
二階段強制性匯報責任已分別於 2015 年 7 月 10 日及 2017 年 7 月 1 日開始生
效。
6.37 考生應參考載列於第 2 章有關須符合場外衍生工具交易的匯報責任及強制性結
算責任的規定。
6.38 關於擬施加於從事場外衍生工具活動的持牌法團的資本及其他審慎監管規定，
證監會於 2015 年 7 月發表了有關建議修改《證券及期貨（財政資源）規則》的
諮詢文件，當中涵蓋專為場外衍生工具制度建議的修改及一般適用於全部持牌
法團且非專為場外衍生工具制度而設的建議修改。
附註：截至本手冊刊發的日期，《證券及期貨（財政資源）規則》下專為場外衍
生工具而設的規定尚未定稿或生效。

溫習問題：
問題 6A：信貸風險與交收風險的分別是甚麼？
答案 6A：信貸風險指對手未能履行其對該中介人所負責任的風險，而交收風險則
指中介人未能在預期的時間從對手收到款項或有關金融工具的風險。
問題 6B：進行場外衍生工具業務的中介人須符合證監會的哪些額外適當人選條
件？
答案 6B：證監會預期，從事場外衍生工具活動的人士為內部監控所需而應採納
《證監會場外衍生工具指引》中所載的《國際證監會組織指引》，以符
合適當人選的準則。雖然容許採納方式有若干差異，但證監會預期中介
人應全面以文件記錄其系統和程序，並能夠顯示其具體的內部監控不遜
於《國際證監會組織指引》的規定。

7 持續要求
7.1 本章 B 部分第一節（即本章第 6 節）的大部分內容都與風險管理的元素有關，
中介人必須在開始進行場外衍生工具業務及與對手開立戶口時採取這些措施。B
部分第二節（即本節）的重點在於為符合可接納標準而須遵守的額外持續要求。
系統
7.2 中介人的會計、風險管理及資訊系統在適當的情況下應確保有足夠和及時的文
件紀錄、處理、確認或批核，進行交易對帳及審核前線及後勤部門所使用的交易
估值制度，按照中介人的全球性運作基礎來評估風險；向管理層提供準確和及時
的報告；以及由管理層向外界的有關當局作出報告。內部或外界機構進行的系統
獨立檢討應該用於核證有關系統是否按其設計而運作。
7.3 衍生工具交易活動及其投資組合的複雜性及其動態性質要求中介人可隨時提供
準確和及時的資料。中介人應該持續地檢討有關系統，以確定系統可提供稽核線
索、就財務表現作出報告及推行管理政策。如果有關系統在設計或運作上出現可
能會影響中介人記錄、處理、撮要及申報財務資料的明顯缺陷，則必須作出申
報。然而，這並不是要界定外間審計的範圍。
削減風險技巧
7.4 中介人應該使用適當的削減風險的技巧，例如使用統一協議書、淨額計算安排、
交易須備有抵押品及要求第三者提供加強信貸保證的安排，包括要求提供信用
狀及擔保書。中介人亦應該考慮削減運作風險的技巧，例如制訂應急計劃。
7.5 雖然市場力量可以提供重要的誘因，促使中介人制訂有效的運作及財務風險控
制機制，但如果中介人懷疑某些市場參與者欠缺健全的管理控制，最能夠保障自
身利益的做法往往就是終止或限制與這些市場參與者進行交易。此外，中介人為
了保障其商業利益，將會確保其交易對手：
(a) 有權力進行某項建議的交易；
(b) 是由具有實際權力或表面上具有所需權力的高級人員作為代表；
(c) 在信貸方面是值得信賴；及
(d) 是適當的支付系統參與者成員。
7.6 控制機制應就風險方面處理加強信貸保障的問題，以及使用統一協議書的方式
來減低文件風險，以加強轉讓交易及／或進行對沖抵銷交易的可能性。中介人亦
應該評估交易對手在法律上是否有資格進行交易，以及淨額計算安排是否符合
法律規定。
7.7 為審慎起見，中介人可透過成立特定目的投資機構進行交易。這些投資機構有獨
立的資金及信貸評級，於適當的稅務地點設立，獨立於一些來自母公司的內在風
險而不受其影響。
估值及風險承擔
7.8 中介人應該有能力以經接納的訂價方法按市價計算盈虧，以及識別集中持倉量，
從而每日就風險作出準確評估。中介人亦應該使用適當的方法計算可能會蒙受
的信貸及市場風險。只要淨額計算安排是可接受和可執行的話，風險是可以合併
計算的。
7.9 中介人在考慮合法的淨額計算安排後，應透過足夠頻密的安排，充分密切地對動
態的投資組合加以估值。模擬結果應與實際結果加以測試，以及進行相應的調
整。

7.10 在監管當局核准及具有有效而充分的回溯測試證明的情況下，中介人可使用風
險值模式及名義值評估。然而，管理層應該確保在任何時候該等模式的輸入是定
期經按當時的市場資料更新的，尤其是指示性、波動性及利息／股息資料。
監察財務表現
7.11 持續地監察財務表現，包括其損益、資金需求及來源及現金流動情況對中介人而
言是必需的。
7.12 風險管理人員在設計及執行風險管理策略時，必須顧及收入及資金安排是否充
足。流動資金計劃應預計現金流動的改變或資金需求，以及可容許重新平衡投資
組合、增加抵押品及可以應付失責事件。
有關場外衍生工具交易的操守規定
引言
7.13 在 2008 年的全球金融危機後，國際上持續致力減少市場上有關場外衍生工具的
系統性風險，包括發展涉及匯報、交易及結算規定的法例。在香港，這令致新增
設有詳細附屬條例作為支持的《證券及期貨條例》第 III A 部。此外，《證券及期
貨條例》引入兩類新的受規管活動，分別是第 11 類（場外衍生工具產品交易或
就場外衍生工具產品提供意見）及第 12 類（為場外衍生工具交易提供客戶結算
服務）受規管活動。這兩類新的受規管活動均將於發出相關生效日期公告後實
施。
7.14 《操守準則》旨在紓減持牌法團或其不同的有關連人士涉及場外衍生工具交易
業務的風險的操守規定。該等規定主要分為兩大部分，分別處理以下事項：
(a) 紓減非中央結算場外衍生工具交易的風險；及
(b) 管理有關集團聯屬公司及其他有關連人士的風險。
上述各項於下文依序討論。
紓減非中央結算場外衍生工具交易的風險
7.15 證監會的風險紓減規定載於《操守準則》附表 10 第 I 部，有關規定僅適用於非
中央結算場外衍生工具交易。
附註：中央結算場外衍生工具交易受制於主要處理因中央對手方的參與而產生
對相關風險的關注的安排。
7.16 下列人士受風險紓減規定規管：
(a) 身為非中央結算場外衍生工具交易訂約方的持牌法團；及
(b) 獲發牌進行第 9 類受規管活動（提供資產管理），並就集體投資計劃管理非
中央結算場外衍生工具投資組合的持牌法團（但如風險紓減規定是由集體
投資計劃透過其管治團體或獲其轉授職能者自行承擔，則屬例外）。
附註：風險紓減規定並不適用於註冊人。
7.17 具體規定乃圍繞 4 個關鍵範疇：文件、估值、投資組合事宜及處理爭議。
7.18 持牌法團應確保在訂立非中央結算場外衍生工具交易之前或之際，以書面妥善
記錄與對手方的交易關係。所有重要條款應反映在該書面協議。
7.19 訂立交易後，應在切實可行的範圍內盡快以書面方式確認交易的重要條款，以提
高該交易在法律上的確定性及使各方負上具法律約束力的責任。
7.20 持牌法團與其對手方應協定並於上述書面文件（即關係文件或交易確認）反映釐
定非中央結算場外衍生工具價值的方法及程序。以該經協定的方法進行估值，不

論是基於持牌法團擁有的專有模式或第三方擁有的模式，應能產生可預計及客
觀的結果，並以客觀準則（例如經濟上類似的交易）為基礎。
7.21 對非中央結算場外衍生工具有重大風險承擔的持牌法團亦應考慮任何市況變化
對經協定的估值程序所造成的影響，就此及就估值其他方面而進行的過程應獲
妥善地以文件記錄。
7.22 持牌法團的政策及程序應確保定期與對手方互換重要條款及進行估值對帳。
7.23 持牌法團應制訂有關與對手方（屬個人的對手方除外）處理爭議的政策及程序，
這應包括就釐定分歧應在甚麼情況下視作爭議以及如何解決爭議而與對手方協
定的程序。
集團聯屬公司及其他有關連人士
風險管理
7.24 鑒於場外衍生工具交易的性質，持牌法團的風險概況可能會因應其對任何相關
第三方的財務風險承擔而受影響。相關第三方包括持牌法團的集團聯屬公司、有
關連人士（如股東、董事及僱員）和獨立第三方。持牌法團在遵守任何適用的法
律或規管規定或豁免的情況下應對所有有關訂約方應用相同的風險管理標準。
7.25 實際上，持牌法團可能會就場外衍生工具交易與其集團聯屬公司訂立不同安排，
例如持牌法團可能作為交易的對手方或涉及集團聯屬公司的交易的安排人。在
每種情況下，持牌法團需知悉其風險管理責任，這縱使在持牌法團並無監管風險
管理的整體責任的情況下仍可繼續適用。
交易
7.26 招攬、建議或安排集團聯屬公司與客戶（身為集團聯屬公司的客戶除外）訂立場
外衍生工具交易的持牌人應總是顧及該客戶的最佳利益行事。
有關與非持牌人交易的披露
7.27 雖然集團聯屬公司可能頻密地在香港或其他司法管轄區受規管，但並非總是如
此。有些情況下，持牌法團會招攬、建議或安排客戶與並非證監會的持牌人的集
團聯屬公司訂立場外衍生工具交易。在這情況下，書面客戶協議應包括額外風險
披露以使客戶注意到集團聯屬公司並無獲證監會發牌，故客戶可獲得的規管監
察保障將會與在集團聯屬公司獲證監會發牌及受其規管的情況下有所不同。倘
集團聯屬公司並無受到其他監管機構的規管，應通知客戶其可能完全不會獲得
任何規管監察保障。
附註：當客戶本身屬持牌法團或認可財務機構，或在由證監會釐定的可資比較的
場外衍生工具司法管轄區內作為受規管的場外衍生工具交易商或銀行的情況
下，此規定不適用。
適用於非中央結算場外衍生工具交易的保證金規定
引言
7.28 作為 2008 年金融危機後改革場外衍生工具市場的一環，為適用於非中央結算場
外衍生工具的保證金規定而設立的最低標準的國際框架已建立。該框架的主要
目標為降低系統性風險及鼓勵採用中央結算。
7.29 為反映該框架的規定，《操守準則》載有關於所有與受涵蓋實體（見下文第 7.32
節）進行交易的持牌人就非中央結算場外衍生工具交易收取開倉保證金及變動
保證金的規定。

7.30 開倉保證金及變動保證金均為由非中央結算場外衍生工具交易其中一方提供予
另一方的抵押品，旨在保障該另一方免受第一方（即提供抵押品的一方）違責的
影響。開倉保證金反映於進行場外衍生工具交易時的對潛在未來風險承擔的量
度，而變動保證金則反映其中一方因場外衍生工具隨時間按市值計算的價值的
變動而已經產生的現行風險承擔。開倉保證金及變動保證金一般均由場外衍生
工具交易雙方互相提供及收取（即交換抵押品），主要旨在保障雙方免受另一方
可能違責的影響。
適用範圍
7.31 《操守準則》下的開倉保證金及變動保證金規定適用於作為訂約方與 “受涵蓋實
體 ”進行相關非中央結算場外衍生工具交易的任何持牌人，並設有最低門檻（於
下文討論）。該等規定並不適用於註冊機構（受金管局規管）。
附註：雖然於持牌人釐定其本身有關開倉保證金及變動保證金的責任時，註冊機
構仍可能被視為一名金融對手方。
7.32 “受涵蓋實體 ”包括金融及非金融對手方（連同其集團公司）擁有的非中央結算場
外衍生工具的平均總計名義數額超過相關門檻。
附註：若干人士被特別地不包括在受涵蓋實體的定義內，例如：官方實體、公營
單位、金管局指明的多邊發展銀行，及國際結算銀行。
7.33 除有限的例外情況外，開倉保證金及變動保證金的規定一般適用於所有非中央
結算場外衍生工具交易。
附註：該等例外情況包括當與中央結算場外衍生工具交易有關的保證金已被收
取、若干實物交收外匯交易、若干商品遠期交易、在《證券及期貨條例》下的附
屬法例所特別豁除的若干貨幣合約，及（在 2024 年 1 月 3 日或之前）若干期權
交易。
特定例外情況
7.34 保證金規定不適用於以下 3 種情況：
(a) 對開倉保證金或變動保證金的相關淨額結算協議或開倉保證金的相關抵押
品保障安排可否得以強制執行存有合理懷疑（有適當的理據及以書面法律
意見支持）；
(b) 就集團以內並記帳的交易而言，以綜合基準管理風險；及
(c) 當持牌人已通知證監會，其將會進行 “替代遵守 ”。
附註： “替代遵守 ”指當持牌人選擇遵守交易對手方所須遵守的另一司法管
轄區（被證監會或金管局視為設有可資比較的保證金規定）的保證金規定。
保證金規定
7.35 當非中央結算場外衍生工具平均總計名義數額均超過相關門檻時，則一般必須
交換開倉保證金及變動保證金。當變動保證金需要交換時，變動保證金需要至少
每日計算一次及在切實可行的範圍內盡快收取。然而，這些規定也顧及若干資格
要求下的情況，例如︰
(a) 當持牌人不會承受對手方風險，就不需要交換開倉保證金；及
(b) 當對手方為重大非金融對手方，並已聲明其主要利用非中央結算場外衍生
工具作對沖用途時，均不需要交換開倉保證金及變動保證金。

計算
7.36 當將要交換保證金時，將予交換的保證金必須採用 ( 及其後應貫徹地採用 )《操守
準則》所載各項計算法的步驟計算。
7.37 保證金的計算應總是反映相關的非中央結算場外衍生工具組合所涉及的潛在未
來風險承擔及確保有高度把握全面涵蓋所有對手方風險承擔。
開倉保證金安排
7.38 提供或收取開倉保證金的持牌人必須確保資產受到適當保障，所提供的資產必
須具有適當及法律上可被強制執行的保障以在對手方違責或無力償債時保障相
關持牌人的權益。這應包括使用第三方保管人（應獨立於對手方），以確保有關
開倉保證金與對手方的資產適當地分隔。
7.39 當持牌人收取開倉保證金時，其應將開倉保證金當作客戶資產處理。因此，有關
開倉保證金必須與持牌人的自有資產分隔。持牌人不得以再質押等方式再使用
有關開倉保證金，惟在對手方發出書面同意的情況下則除外，而於獲授同意的情
況下，持牌人亦僅可為對沖其因與對手方建立的持倉量所承擔的風險而如此行
事。所收取的開倉保證金應以可讓持牌人在開倉保證金提供方違責或變成無力
償債時及時調動處置的方式持有。
可用作開倉保證金及變動保證金的合資格資產
7.40 若干資產可獲接納為抵押品，惟須遵守《操守準則》所載的扣減。當中包括現金、
有價債務證券、黃金及上市股份等資產。然而，若干證券不合資格，當中包括與
持牌人屬同一綜合集團的公司所發行的證券、與對手方的信用質素或相關非中
央結算場外衍生工具的價值有重大相關性的證券，以及信貸質素並非屬投資級
別的證券。
附註︰《操守準則》載有其他不合資格資產的清單。
溫習問題：
問題 7A：持牌法團的風險管理會否視乎是與集團聯屬公司或獨立第三方訂立場
外衍生工具交易而有所不同？
答案 7A：不會，持牌法團應對與其訂立場外衍生工具交易的所有訂約方應用相同
的風險管理標準。
問題 7B：持牌法團可否安排其客戶與並非香港持牌人的集團聯屬公司進行場外
衍生工具交易？
答案 7B：可以，只要其已遵守適用的風險披露規定。
問題 7C：交換開倉保證金及變動保證金的目的是甚麼？
答案 7C：主要旨在保障雙方免受另一方可能在相關場外衍生工具的交易的違責
所影響。

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第 7 章：市場失當行為及不當交易手法
目錄
學習重點 1
1 如何規管香港的市場失當行為 3
雙軌途徑 3
刑事或民事 3
2 市場失當行為 5
《證券及期貨條例》內市場失當行為的釋義 5
內幕交易 5
虛假交易 6
操控價格 7
操縱證券市場 7
披露關於受禁交易的資料 7
披露虛假或具誤導性的資料以誘使進行交易 8
國際性市場失當行為 8
不構成市場失當行為的行為（安全港規則） 8
欺詐及欺騙 8
披露內幕消息 8
3 市場失當行為的後果 11
市場失當行為審裁處 11
市場失當行為審裁處作出的命令 11
法庭施加的刑事制裁 11
私人民事訴訟 12
交易不會失效 12
4 未獲邀約的造訪 13
5 不當交易手法 15
高壓推銷證券的活動 15
過分頻密的交易 15
企業管治失當 15
扒頭交易 15
“老鼠倉 ”交易 15
提供不適當的意見 16
未經授權的交易 16
6 《證監會紀律處分罰款指引》 17
一般考慮因素 17
一些具體考慮因素 17
公眾紀錄冊 18
高級管理層的職責 18
7 執法行動 19
個案一：因違反《證券及期貨（財政資源）規則》（ “《財政資源規則》 ”）而
被譴責及罰款 19
個案二：因違反《財政資源規則》而被譴責及罰款 19
個案三：因違反《證券及期貨（客戶證券）規則》而被暫時吊銷牌照及罰款 19
個案四：因違反《證券及期貨（客戶款項）規則》而被譴責 20
個案五：因多項內部監控缺失而被譴責及罰款 20
個案六：因疏忽及沒有遵守有關記錄交易指示的規定而被譴責及罰款 20
個案七：因違反證監會有關打擊洗錢或恐怖分子資金籌集的指引而被譴責及
罰款 21
個案八：因操控價格而被監禁 21
個案九：因虛假交易而被判處社會服務令及罰款 21
本章概覽
本章為最後一章，我們探討失當行為的三個主要範疇：《證券及期貨條例》中與進行
證券交易有關的市場失當行為研訊程序及刑事罪行、《證券及期貨條例》中有關未獲
邀約的造訪的罪行，以及證券及期貨事務監察委員會（ “證監會 ”）視為不恰當並涉及
違反其一項或以上證監會的守則的交易手法。
市場失當行為審裁處根據《證券及期貨條例》第 XIII 部成立。第 XIII 部闡釋了可根據
民事（即非刑事）舉證準則在市場失當行為審裁處進行研訊程序的市場失當行為的形
式。市場失當行為包括：內幕交易、虛假交易、操控價格、操縱證券市場、披露關於
受禁交易的資料、披露虛假或具誤導性的資料以誘使進行交易。
《證券及期貨條例》第 XIV 部界定可在刑事法庭審訊的市場失當行為罪行。有關罪行
與第 XIII 部所述的條文大致相同。第 XIV 部亦訂定了若干不屬於第 XIII 部範疇的其
他罪行。
證監會獲賦予訂立規則的權力，有權豁除釋義內屬於市場失當行為的任何行為。這些
規則一般稱為 “安全港規則 ”。
《證券及期貨條例》採用雙軌途徑（即就有關行為採用民事和刑事兩套處理方法），
讓證監會就個別市場失當行為的案件可透過市場失當行為審裁處的研訊程序處理，或
經過刑事法律程序在刑事法庭進行審訊。
《證券及期貨條例》亦給予因市場失當行為而蒙受損失的投資者私人民事訴訟權。
《證券及期貨條例》第 174 條載列了中介人可以或不可以在未獲邀約或邀請的情況下
造訪客戶（即擅自造訪）的情況，亦檢討了在擅自造訪的情況下簽訂投資協議的後果。
除以上《證券及期貨條例》所述形式的市場失當行為外，本章亦進一步探討過去曾引
起證監會關注的若干不當交易手法，包括：高壓推銷證券業務、過分頻密的交易、企
業管治失當、扒頭交易、 “老鼠倉 ”交易、提供不適當的意見及未經授權的交易。
隨後會討論《證監會紀律處分罰款指引》。證監會向持牌人或註冊人作出紀律處分行
動時會參考該指引。
本章最後一節回顧證監會採取的執法行動作為例子，以闡釋部分於本章曾討論的失當
行為及於之前的章節討論的違規事宜及證監會採取的紀律方式。
學習重點
(a) 對《證券及期貨條例》將市場失當行為的條文分為兩部分的處理方法展示清晰的
了解，分別闡述市場失當行為審裁處就該等行為的研訊程序及刑事檢控，以及說
明證監會如何利用這兩種途徑跟進個別案件的調查結果；
(b) 描述市場失當行為審裁處的角色及其使用的程序；
(c) 描述《證券及期貨條例》第 XIII 部所界定的市場失當行為，即內幕交易、虛假交
易及操控價格；
(d) 描述其他市場失當行為，包括《證券及期貨條例》第 XIII 部所界定的操縱證券市
場、披露關於受禁交易的資料及披露虛假或具誤導性的資料以誘使進行交易，以
及闡釋對部分市場失當行為指控可能作出的免責辯護；
(e) 區分《證券及期貨條例》第 XIV 部所述的罪行；
(f) 判斷市場失當行為審裁處研訊程序及刑事法處理市場失當行為的可能後果；

(g) 闡釋受市場失當行為影響的人士可根據《證券及期貨條例》進行的私人民事訴訟；
(h) 了解禁止未獲邀約的造訪及評價相關規例的重要性；
(i) 分辨及說明各種常見的不當交易手法及評價相關規例的重要性；
（ “《打
(j) 了解證監會依據《證券及期貨條例》及《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》
擊洗錢條例》 ”）關於施加罰款的權力的原則；及
(k) 判斷證監會執法行動背後的理由。

1 如何規管香港的市場失當行為
雙軌途徑
1.1 有關市場失當行為的條文載於《證券及期貨條例》第 XIII 及 XIV 部，可分為以
下三個主要範疇：
(a) 第 XIII 部界定市場失當行為、成立市場失當行為審裁處及賦予市場失當行
為審裁處權力，以進行涉及市場失當行為的研訊程序；
(b) 第 XIV 部確立了可在刑事法庭審訊的刑事罪行；及
(c) 因第 XIII 或 XIV 部所界定的任何市場失當行為，而蒙受金錢損失的人士，
有提出民事訴訟的私人訴訟權。
第 XIII 及 XIV 部的條文大致相同（第 XIV 部略去 “疏忽 ”部分），為同一行為確
立了雙軌法律途徑。美國、英國及澳洲已採用此成為國際趨勢的雙軌制度。
1.2 這雙軌途徑旨在令監控市場失當行為的監管制度更加靈活。然而，《證券及期貨
條例》清楚訂明：不能對同一人就同一市場失當行為同時提出在市場失當行為審
裁處進行研訊程序及提出刑事檢控。
刑事或民事
1.3 檢舉市場失當行為的兩種途徑的區別主要在於：各個案所需的證據及舉證準則。
刑事定罪需要較高的舉證準則：證明案件 “無合理疑點 ”。相反，市場失當行為審
裁處根據標準較低的民事準則 “相對可能性 ”作出裁定。因此，雙軌途徑容許視乎
所指稱干犯的行為性質及證據是否充分，從而決定循民事途徑處理還是進行刑
事檢控。
1.4 證監會將會根據案件的調查結果，決定應循哪一條檢舉途徑。如證監會認為適宜
循民事途徑處理案件，在取得律政司司長的同意後，則會在市場失當行為審裁處
提起研訊程序，市場失當行為審裁處將就指稱干犯的市場失當行為進行研訊程
序及就所產生的問題或事宜作出裁決。然而，如證監會認為適合循刑事途徑處
理，則會將有關實情轉告律政司司長，由律政司司長決定應否在法院提出刑事檢
控。律政司司長將按照律政司的檢控政策，視乎證據是否充分，並基於公眾利益
而決定是否檢控。根據《證券及期貨條例》第 388 條，證監會亦有權循簡易程序
在裁判法院檢控較輕的罪行，但律政司司長的檢控權力凌駕於證監會之上。
1.5 下一節將探討《證券及期貨條例》所界定的市場失當行為，接著再研究從事市場
失當行為的後果。

溫習問題：
問題 1A：香港如何規管市場失當行為？
答案 1A：在香港，《證券及期貨條例》提供兩個途徑規管市場失當行為：
• 民事途徑：在市場失當行為審裁處提起研訊程序 —市場失當行為審
裁處將就指稱干犯的市場失當行為進行研訊程序及就所產生的問題
或事宜作出裁決；及
• 刑事途徑：《證券及期貨條例》第 XI V 部提供一個處理市場失當行
為的刑事途徑，前提為有充分證據達到刑事標準，並基於公眾利益
於法院提出檢控。
問題 1B：證監會在發現涉嫌市場失當行為時，可採取甚麼行動？
答案 1B：證監會可在取得律政司司長的同意後，交由市場失當行為審裁處進行研
訊，或提交予律政司司長進行可能的刑事檢控，或循簡易程序在裁判法
院檢控較輕微的罪行。

2 市場失當行為
《證券及期貨條例》內市場失當行為的釋義
（《證券及期貨條例》第 245 條）
2.1 市場失當行為是指：
(a) 內幕交易；
(b) 虛假交易；
(c) 操控價格；
(d) 操縱證券市場；
(e) 披露關於受禁交易的資料；或
(f) 披露虛假或具誤導性的資料以誘使進行交易。
如上文所述，以上每一項市場失當行為形式在《證券及期貨條例》第 XIII 及 XIV
部中大致相同。
2.2 除上文所述外，第 XIV 部亦列明其他類別的市場失當行為，包括以下與本溫習
手冊有關的市場失當行為：
(a) 在第 1 類、第 2 類或第 3 類受規管活動中的欺詐或欺騙行為，或利用欺詐或
欺騙手段（《證券及期貨條例》第 300 條）；及
(b) 披露虛假或具誤導性的資料以誘使訂立槓桿式外匯交易合約（《證券及期貨
條例》第 301 條）。
內幕交易
（《證券及期貨條例》第 XIII 部第 4 分部及第 XIV 部第 2 分部）
2.3 內幕交易的定義載於《證券及期貨條例》第 270 及 291 條。內幕交易可視為由
兩種不同的市場失當行為（通常被稱為交易及通風報信）產生：
(a) 任何人進行或慫使或促致他人進行某法團或其有連繫法團的香港上市證券
或衍生工具的交易，而首述的人士：
(i) 與該上市法團有關連，並掌握他知道屬關於該上市法團的內幕消息；或
(ii) 正意圖（或曾意圖）提出收購該上市法團的要約，而該人士知道此消息
乃關於該上市法團的內幕消息（而進行或慫使或促致他人進行交易的目
的並非為該項收購）；或
(iii) 直接或間接從另一人收到他知道是屬關於該上市法團的內幕消息，而他
知道該另一人與該上市法團有連繫；或
(b) 任何與上市法團有連繫的人向另一人披露內幕消息或收購要約的訊息，而他
明知或有合理因由相信該另一人會利用該消息進行交易或慫使或促致他人
進行交易。
2.4 兩個需要理解的重要詞語如下：
(a) “內幕消息 ”指與該法團、其股東或高級人員，或其上市證券或它們的衍生工
具有關的具體消息，且：
(i) 並非普遍為慣常或相當可能會買賣其上市證券的人士所知；

(ii) 但如該等消息普遍為該等人士所知，則相當可能會對上市證券的價格造
成重大影響；
(b) 與法團有關連的人包括：
(i) 該法團及其有連繫法團的董事、僱員或大股東（就這目的而言，指持有
該法團的有關股本中股份總數至少 5%的人士）；
(ii) 因與該法團或其有連繫法團存在專業或業務關係而可合理預期其可取
得內幕消息的人士或該法團或有連繫法團的任何高級人員或大股東；及
(iii) 如內幕消息與兩個法團之間的交易有關，則指另一法團的關連人士。
2.5 上市證券亦擴展至涵蓋未上市及／或未發行的證券，當時可合理預見會發行或
上市，而其後有關證券確實如此發行及上市。
內幕交易指控的免責辯護
（《證券及期貨條例》第 271 至 273 條及 292 至 294 條）
2.6 《證券及期貨條例》規定可能作出的若干辯護如下：
(a) 職能分隔制度 —倘若法團一名或多名董事或僱員掌握內幕消息而該法團進
行交易（或慫使進行交易等），如該等實質（或慫使）參與交易的人士於有
關時間並無掌握內幕消息（即他們受有效的職能分隔制度分隔），則該法團
不會被視為從事內幕交易；
(b) 豁除目的 —透過進行或慫使他人進行交易等，而發生的內幕交易的目的並非
在於利用內幕消息而獲利或避免損失；
(c) 市場合約 —有關交易為一項市場合約；
(d) 關連人士的交易 —交易的另一方知道或理應知道交易對手為關連人士；及
附註：這辯護只在該關連人士並沒有慫使或促致交易的另一方進行該交易
的情況下方為有效。
(e) 行使現有權利 —如在知道內幕消息前已獲得認購或購買證券的權利，則因行
使有關權利而進行的交易不會被視為內幕交易。
虛假交易
（《證券及期貨條例》第 274 及 295 條）
2.7 就證券發生的虛假交易有以下各項：
(a) 任何人意圖或罔顧後果地製造交投活躍的虛假或具誤導性的表象，或市場或
價格方面的虛假或具誤導性的表象；或
(b) 任何人意圖或罔顧後果地直接或間接參與製造非真實的價格或維持非真實
的價格水平的交易（有關穩定價格行動另見下文第 2.23 節）。
2.8 如在下列地方進行所述交易，即可能干犯虛假交易的市場失當行為：
(a) 在香港或其他地方進行（就在認可證券市場或透過認可自動化交易服務買賣
的金融工具而言）；或
(b) 在香港進行（就在境外市場買賣的金融工具而言）。
虛售交易及配對交易
2.9 凡進行虛售交易或配對交易的人士，會被假定為從事虛假交易。然而，此推斷不
適用於在場外進行的交易。

附註︰場外交易是指不論透過認可證券市場、認可自動化交易服務或境外市場
進行，均無須在有關市場或交易系統記錄或通知該等市場或系統的交易（《證券
及期貨條例》第 274 條）。
2.10 虛售交易指任何涉及買賣證券，但證券的實益擁有權並無改變的交易。
2.11 配對交易指要約出售（或購買）證券，而要約人或該要約人的有聯繫者則實際或
擬要約購買（或出售）價格大致相同及數量大致相同的相同證券作配對。
2.12 為應對此項假設，該人士必須證明他並非以製造證券交投活躍的虛假或具誤導
性的表象或有關市場或價格方面的虛假或具誤導性的表象為目的而進行有關虛
售交易或配對交易。
操控價格
2.13 如任何人涉及下列情況，則操控價格的行為即告發生：
(a) 訂立可維持、提高、降低、穩定證券價格或引致證券價格波動的虛售交易；
或
(b) 意圖或罔顧後果地訂立或履行可維持、提高、降低、穩定證券價格或引致證
券價格波動的虛構或非真實的交易或手段。
2.14 如在下列地方進行所述交易，即可能干犯操控價格的行為：
(a) 在香港或其他地方進行（就在認可證券市場或透過認可自動化交易系統買賣
的金融工具而言）；或
(b) 在香港進行（就在境外市場買賣的金融工具而言）。
附註：操控價格僅適用於場內交易或透過認可自動化交易服務進行的交易。
操縱證券市場
2.15 如任何人涉及下列情況，則操縱證券市場的行為即告發生：
(a) 直接或間接訂立兩宗或多於兩宗交易，而該等交易本身或連同其他交易會或
相當可能會提高、降低、維持或穩定證券的價格；及
(b) 為意圖影響其他人的投資決定而訂立該等交易。
2.16 如在下列地方進行所述交易，即可能干犯操縱證券市場的行為：
(a) 在香港或其他地方進行（就在認可證券市場或透過認可自動化交易服務買賣
的證券而言）；或
(b) 在香港進行（就在境外市場買賣的證券而言）。
披露關於受禁交易的資料
2.17 如任何人披露、傳遞或散發資料，而該資料的大意是受禁交易會對證券的價格造
成影響，而且該人或其有聯繫者已訂立該受禁交易，或就披露、傳遞或散發上述
資料而收取或將會收取利益，即屬干犯此市場失當行為形式。
2.18 該人如要進行免責辯護，須證明其以真誠行事，或並無從參與受禁交易的人士或
該人的有聯繫者收取任何利益。

披露虛假或具誤導性的資料以誘使進行交易
2.19 如任何人在以下情況，即屬干犯此形式的市場失當行為：
(a) 該人披露、傳遞或散發在某事關重要的事實方面屬虛假或具誤導性的資料，
或因遺漏某事關重要的事實而屬虛假或具誤導性的資料，而該人知悉或罔顧
或疏忽理會有關資料是否屬虛假或具誤導性；及
(b) 有關資料可能會誘使他人認購、售賣或購買證券，或提高、降低、維持或穩
定該等證券的價格。
2.20 如該人知悉或罔顧或疏忽理會有關資料是否屬虛假或具誤導性，則屬第 XIII 部
所述的市場失當行為；如該人知悉有關實情或罔顧後果而作出上述行為，則屬第
XIV 部的市場失當行為。
2.21 任何人如於日常業務過程中以印刷商或出版商的身份，或在現場直播等活動中
真誠充當傳送渠道而傳送或再傳送有關資料，則不會被視為從事市場失當行為。
國際性市場失當行為
2.22 請注意：《證券及期貨條例》第 XIII 及 XIV 部某些條文（其中一些條文已於上
文作出討論）為擴大對境外市場操縱行為的監控作出規定，其中包括：
(a) 在香港發生而影響境外市場的行為；
(b) 在境外發生而影響香港市場的行為；及
(c) 涉及香港上市的證券或在香港雙重上市的境外證券的內幕交易。
不構成市場失當行為的行為（安全港規則）
2.23 證監會獲賦予權力，訂立規則把若干行為從市場失當行為的釋義中豁除。證監會
已根據這些條文制訂《證券及期貨（穩定價格）規則》，允許及規管發行人或包
銷商就公開發售實施穩定價格行動。這些規則使指定的穩定價格活動得以合法
進行，否則會被視作操縱證券市場（或可能被視作虛假交易或操控價格）。
欺詐及欺騙
2.24 任何人如在涉及證券的交易中，直接或間接：
(a) 使用任何手段、計劃或計謀意圖欺詐或欺騙；或
(b) 從事任何欺詐及欺騙行為，
即屬犯罪。
披露內幕消息
（《證券及期貨條例》第 XIVA 部）
2.25 《證券及期貨條例》第 XIVA 部向上市公司施加披露內幕消息（內幕消息的定義
見上述第 2.4 節）的責任，上市公司須在知道內幕消息後，在合理地切實可行的
範圍內，盡快向公眾披露該消息，惟特定例外情況除外（《證券及期貨條例》第
307D 條）。

2.26 《證券及期貨條例》第 XIVA 部為以往透過《香港聯合交易所有限公司證券上市
規則》向上市公司施加的某些披露責任賦予法定地位。
2.27 如有以下情況，上市法團即屬已知道內幕消息：
(a) 該法團的高級人員在以該法團的高級人員的身份執行職責時，知道或理應
知道該內幕消息；及
(b) 一名合理的人，如以該法團的高級人員的身份行事，會認為該消息屬關乎該
法團的內幕消息（《證券及期貨條例》第 307B(2)條）。
附註 1： “ 高級人員 ” 指 “ 該法團的董事、經理或秘書（即公司秘書），或其他參與
其管理的人 ”。
附註 2： “ 經理 ” 指在董事會的直接授權下負有管理責任的人，而該管理責任影響
整個法團或其重大部分。
披露規定的例外情況
（《證券及期貨條例》第 307D 條）
2.28 上市法團在若干情況期間無需根據《證券及期貨條例》第 307B 條披露任何內幕
消息，包括以下情況：
(a) 如作出某項披露是被某成文法則或法庭命令所施加的限制禁止；或
(b) 該消息得以保密及：
(i) 該消息關乎一項未完成的計劃或商議；
(ii) 該消息屬商業秘密；或
(iii) 證監會就海外法例或法院命令所禁止的披露授予豁免。
違反披露規定
2.29 如上市法團違反披露規定，在以下情況下，該法團的某高級人員亦須承擔法律責
任（《證券及期貨條例》第 307G 條）：
(a) 該項違反是由該人員的蓄意、罔顧後果或疏忽的行為所導致；或
(b) 該人員沒有採取一切合理措施防止該項違反。
2.30 此外，分別根據《證券及期貨條例》第 307N 及 307Z 條，上市法團及／或其董
事須在市場失當行為審裁處承擔法律責任（包括繳付一筆最高為 800 萬港元的
規管性罰款及／或其他制裁）及／或因該項違反而蒙受金錢損失的人承擔民事
法律責任。
《內幕消息披露指引》
2.31 證監會依據《證券及期貨條例》第 399 條發表《內幕消息披露指引》，旨在協助
法團遵從該條例第 XI VA 部有關披露內幕消息的責任。《內幕消息披露指引》並
無法律效力。

溫習問題：
問題 2A：公司董事在公司宣佈虧損前大量出售公司股份，是否屬於內幕交易？
答案 2A：表面看來可能屬於內幕交易，但仍須有充分的證據加以證明。
問題 2B：就內幕交易而言， “內幕消息 ”有哪些要素？
答案 2B：如屬上市法團，內幕消息指與法團、其股東或高級人員或其證券或它們
的衍生工具有關的消息，而該等消息普遍不為投資於或可能投資於該法
團證券的人士所知。如該等消息普遍為他們所知，則相當可能會對證券
的價格造成重大影響。
問題 2C：甚麼是虛售交易？
答案 2C：虛售交易指任何涉及買賣證券，但證券的實益擁有權並無改變的交易。
這是製造虛假市場活動的一種手段。
問題 2D：《證券及期貨條例》有否涵蓋海外的任何市場操縱？
答案 2D：有，如在下列地方進行所述交易，即可能干犯操縱證券市場的行為：
• 在香港或其他地方進行（就在認可證券市場或透過認可自動化交易
服務買賣的證券而言）；或
• 在香港進行（就在境外市場買賣的證券而言）。
問題 2E：一名人士於甚麼情況下可能觸犯披露有關受禁交易資料的市場失當行
為？
答案 2E：如任何人披露、傳遞或散發資料，而該資料的大意是受禁交易會對證券
的價格造成影響，而且該人或其有聯繫者已訂立該受禁交易，或就披露、
傳遞或散發上述資料而收取或將會收取利益，即屬干犯此市場失當行為
形式。
問題 2F：甚麼是安全港規則？
答案 2F：證監會獲賦予權力，訂立規則把若干行為從市場失當行為的釋義中豁
除。證監會已根據這些條文制訂《證券及期貨（穩定價格）規則》，允許
及規管發行人或包銷商就公開發售實施穩定價格行動。這些規則使指定
的穩定價格活動得以合法進行，否則會被視作操縱證券市場（或可能被
視作虛假交易或操控價格）。

3 市場失當行為的後果
3.1 如上文所述，市場失當行為可能導致：在市場失當行為審裁處研訊，或在法院採
取刑事行動，及／或由那些因為市場失當行為而蒙受金錢損失的人士提出民事
訴訟追討賠償。
市場失當行為審裁處
3.2 市場失當行為審裁處根據《證券及期貨條例》第 XIII 部成立，由一名法官出任
主席，兩名其他成員須為非公職人員。市場失當行為審裁處的 3 名成員均由香
港特別行政區行政長官委任，而行政長官可根據《證券及期貨條例》附表 9 列
明的理由將任何一名成員免職。
3.3 市場失當行為審裁處不受適用於法院的證據規則約束，因此可強制取得任何與
研訊程序有關的證據。市場失當行為審裁處亦可指示任何人士提供與研訊程序
有關的資料或證據，而該等資料或證據亦可獲接納為任何民事及刑事研訊程序
的證據。在市場失當行為審裁處研訊應用 “相對可能性的衡量 ”的舉證準則。
3.4 在研訊程序結束後，市場失當行為審裁處會發出一份公眾研訊報告書，當中：
(a) 說明是否曾發生任何市場失當行為及（如適用）任何從事該市場失當行為人
士的身份，以及因該市場失當行為而獲取的利潤或避免的損失的金額；
(b) 作出下文所述的任何命令；及
(c) 為有關命令提供理由。
《證券及期貨條例》規定有關人士可就市場失當行為審裁處的裁定及任何命令，
向上訴法庭提出上訴。此外請注意：市場失當行為審裁處亦須接受司法覆核。
市場失當行為審裁處作出的命令
3.5 市場失當行為審裁處可對被裁定干犯市場失當行為人士作出命令，其中包括：
(a) 取消擔任董事、清盤人或接管人職務，或參與法團管理的資格，為期最長 5
年；
(b) 禁止在香港市場進行投資或交易（ “冷淡對待令 ”），為期最長 5 年；
(c) 禁止進行構成該命令指明的市場失當行為的任何行為；
(d) 向政府繳交所獲取的任何利潤或避免的損失，另加複利；
(e) 支付政府及證監會招致的合理訟費及開支；及
(f) 如該等人士屬於專業團體的成員，則下達紀律轉介令，建議該團體對他們採
取紀律行動。（此舉會使持牌人或註冊人的適當人選資格受到質疑，對他的
持牌或註冊身份亦有潛在後果 —見第 1 章。）
法庭施加的刑事制裁
3.6 《證券及期貨條例》規定的刑事制裁包括：
(a) 一經循公訴程序定罪，可監禁 10 年及罰款 1,000 萬港元；或
(b) 一經循簡易程序定罪，可監禁 3 年及罰款 100 萬港元。
此外，法庭可施加如上文所列，市場失當行為審裁處可命令作出的制裁。

私人民事訴訟
（《證券及期貨條例》第 XIII 部第 281 條及第 XIV 部第 305
條）
3.7 如任何人士因違法者違反有關市場失當行為的規定而蒙受金錢損失，不論他是
否訂立了受該市場失當行為影響的交易，或以受該市場失當行為影響的價格進
行交易，均可向違法者索取損害賠償。損害賠償僅可於賠償是 “公平、公正和合
理 ”的情況下作出。
3.8 雖然市場失當行為審裁處或刑事法庭就市場失當行為的裁斷有助訴訟人索償，
但索償的權利乃獨立於市場失當行為審裁處，或刑事法庭的任何裁斷。
3.9 根據《證券及期貨條例》提出私人民事訴訟的訴訟人在提出該訴訟時，亦有權採
用市場失當行為審裁處的裁斷作為證據。
交易不會失效
（《證券及期貨條例》第 XIII 部第 280 條）
3.10 應注意：交易不得僅因市場失當行為曾就該等交易或因該等交易而發生，而屬無
效或可使無效。
溫習問題：
問題 3A：市場失當行為審裁處的裁決是否最終裁決？
答案 3A：不。《證券及期貨條例》規定有關人士可就市場失當行為審裁處的裁定
及任何命令，向上訴法庭提出上訴。此外請注意：市場失當行為審裁處
亦須接受司法覆核。
問題 3B：試描述《證券及期貨條例》有關賠償投資者因市場失當行為而引致損失
的條文。
答案 3B：如任何人士因違法者違反有關市場失當行為的規定而蒙受金錢損失，不
論他是否訂立了受該市場失當行為影響的交易，或以受市場失當行為影
響的價格進行交易，均可向違法者索取損害賠償。損害賠償僅可於賠償
是 “公平、公正和合理 ”的情況下作出。

4 未獲邀約的造訪
4.1 根據《證券及期貨條例》第 174 條，未獲邀約的造訪通常稱為 “擅自造訪 ”，這包
括：大部分中介人在並無獲得任何人士明示邀請的情況下，可能作出的通訊方
式。該釋義適用於以主事人或代理人的身份行事的中介人，以及中介人的代表。
4.2 部分人士不受此禁令限制，
（即中介人可向他們作未獲邀約的造訪）
，其中包括：
(a) 原有客戶；
(b) 持牌人；
(c) 註冊機構；
(d) 專業投資者；
(e) 以其專業身份行事的律師或會計師；及
(f) 放債人。
4.3 根據《證券及期貨條例》，在未獲邀約的造訪中進行以下若干行為，即屬犯罪：
要約訂立協議購買或售賣受證監會規管的金融產品、提供證券保證金融資，或就
買賣該等金融產品而提供利潤、收益或其他回報，或誘使另一人訂立有關協議。
4.4 任何人因此造訪而訂立協議，可在訂立協議當日後 28 日內，或在他察覺上述違
反當日後 7 日內（以較早者為準），發出書面通知撤銷該協議。
4.5 有關條文旨在保障投資公眾，以免他們：
(a) 罔顧後果地向陌生人提供個人資料及款項；
(b) 在沒有查核要約人身份或背景的情況下，相信表面上能提供專業分析報告及
公司簡介，及提供可觀投資機遇的人士；
(c) 在未有查明發行人背景的情況下買入證券；及
(d) 在沒有採取妥善的防範措施的情況下開立帳戶。
4.6 證監會可根據《證券及期貨條例》第 397 條制訂規則，以豁除某些未獲邀約的
造訪。證監會已據此制訂《證券及期貨（豁除某等未獲邀約的造訪）規則》，說
明《證券及期貨條例》第 174 條禁止未獲邀約的造訪不適用於：
(a) 就法團證券而言，向已持有有關證券的人士出售有關證券或向其購買有關證
券的協議；或
(b) 屬 “獲准許的通訊 ”的未獲邀約的造訪。
4.7 就上述規則而言，獲准許的通訊是不在下列過程中作出的通訊：
(a) 親身探訪；
(b) 電話談話；或
(c) 任何其他互動式對話，而在對話過程中會即時交換陳述及對該等陳述的回
應。但如互動式對話擁有下列最少一項特點，則會被視作獲准許的通訊：
(i) 以相同的用語向多於一名接收者作出通訊；
(ii) 有關通訊是透過有通訊紀錄的系統作出的，而該紀錄是可供接收人於其
後作參考用的；及／或
(iii) 有關通訊是透過無須作出即時回應的系統作出的。

溫習問題：
問題 4A：證券交易商可向哪些人士進行擅自造訪？
答案 4A：證券交易商可向專業投資者、以專業身份行事的律師或會計師、持牌人、
註冊機構、放債人及原有客戶進行擅自造訪。

5 不當交易手法
5.1 本章前幾節已探討若干受《證券及期貨條例》規管的罪行。本節會討論一些可能
涉及違反一項或多項證監會守則的不道德手法及市場不當手法，而該等手法可
能會影響持牌人或註冊人持有牌照或註冊的適當人選資格。另請注意：這些手法
中部分可能涉及引致法律問題的活動，如普通法或《證券及期貨條例》的受信責
任或欺詐行為事宜等。
高壓推銷證券的活動
5.2 “高壓推銷證券的活動 ” 指使用高壓手段向公眾出售證券。所出售的證券可能是
真實或是虛假的。潛在投資者被極高回報的承諾吸引購買。投資者其後才知道該
等活動可能涉及欺詐。高壓推銷證券的活動有以下特點：
(a) 只利用電話、電郵或傳真作初步及持續性的聯繫，而不會與投資者會面；
(b) 賣方通常身處境外；
(c) 投資者獲告知該投資僅提供給一批被特別選定人士，而且只會提供一段短時
期；
(d) 投資者被催迫將訂金匯到另一國家的銀行戶口，而戶口並非以表面賣方的名
義開設。投資者付款後，即會接到更多電話要求其增加投資金額；及
(e) 產品均為名字稀奇古怪的期權、債券或商品，或聲稱在納斯達克證券市場或
其他市場上市的新股。
過分頻密的交易
5.3 過分頻密的交易指基金經理或第 1 類或第 2 類中介人為所管理的基金或委託帳
戶執行大量買賣盤。特點主要是買賣盤過量及不能反映基金或委託帳戶的投資
目標。
5.4 這些過分頻密的交易的（不當）目的，是為產生較高的佣金收入，此舉明顯不符
合客戶的最佳利益。
企業管治失當
5.5 企業管治失當一詞涵蓋公司董事局或管理層對公司及其股東的各種失當行為，
包括：欺詐、不當行為及未能履行披露職責。國際監管機構對企業管治失當日益
關注。（第 1 章第 10 節的企業管治有更詳盡的討論。）
扒頭交易
5.6 “扒頭交易 ”指中介人或它們的僱員利用本身得知客戶所進行（或將進行）的交易
（例如：由中介人及委託帳戶管理的基金），在客戶進行交易前搶先利用自己的
戶口進行交易，利用其所知道的謀取利益。
5.7 這些活動利用客戶的機密資料，為進行扒頭交易的人士謀取利益而損害客戶的
利益。此舉可能不利於客戶實際支付的價格，因而減低客戶的回報。
“老鼠倉 ”交易
5.8 “老鼠倉 ”交易通常涉及重新分配買賣盤，損害客戶的利益以謀取個人利益。例如：
(a) 客戶主任雖為客戶執行買盤指令，但卻延遲將指令分配至該客戶；

(b) 如其後所購入的證券價格上升，便會將該買盤以較低的執行價格分配至他
本身的戶口（或其相關戶口）；及
(c) 再執行新的買盤，並將該較高價格的買盤分配至該客戶。
提供不適當的意見
5.9 指中介人或其職員在了解客戶的財政狀況、經驗及投資目標的前提下，建議客戶
作出其理應知道是不適合該客戶的投資。
未經授權的交易
5.10 未經授權的交易可能具有以下一項或多項特點：
(a) 客戶並未向第三者或客戶主任提供書面授權，准許其透過自己的（委託）帳
戶進行交易；
(b) 客戶聲稱並無收到成交單據及結單（可能是真實或是虛假的）；
(c) 由於並無安裝電話錄音系統、儲存裝置（如錄音帶、磁碟、USB 或記憶卡等）
被循環再用或使用客戶主任的流動電話落盤而沒有立刻記錄收到交易指示
的時間及詳情，因此並無曾向客戶主任落盤的電話紀錄；及／或
(d) 客戶主任可能會利用這些交易來隱瞞其不當地挪用客戶資產的行為。

6 《證監會紀律處分罰款指引》
6.1 證監會已發出兩項《證監會紀律處分罰款指引》，以制定證監會根據《證券及期
貨條例》（就有關《證券及期貨條例》下的持牌人或註冊人而言）及根據《打擊
洗錢條例》第 5B 部（就有關《打擊洗錢條例》制度下作為虛擬資產服務提供者
的持牌人而言）所行使罰款權力時適用的考慮因素。證監會認為施加罰款的措施
較譴責更為嚴厲。《證監會紀律處分罰款指引》界定了其罰款政策及常規的一般
考慮因素及具體考量因素。
附註：該兩項罰款指引相若。
6.2 如某受規管人士觸犯 “失當行為 ”（見下文附註），或按證監會的意見，某受規管
人士並非擔任或留任同一類受規管人士的適當人選，則證監會可以施加不多於
1,000 萬港元的罰款額，或因該失當行為或因其他導致證監會得出該意見的行為
而獲取的利潤金額或避免的損失金額的三倍，以金額較大者為準。
附註：在《證券及期貨條例》第 193 條（就有關證券及期貨合約而言）及《打擊
洗錢條例》第 53ZSP 條（就有關虛擬資產而言）內所界定的失當行為。
6.3 失當行為可能包含多個構成罪責的作為或構成罪責的不作為。即使該等作為或
不作為屬相同性質，仍可能招致多項不同的罰款額。
6.4 證監會可在評估罰款的適當水平時，以受到失當行為影響的人數作為乘數。舉例
來說，如有三名受影響人士，則證監會可能施加不超過 3,000 萬港元（即 1,000
萬港元 x 3）的罰款。
一般考慮因素
6.5 若干類型的行為被認為是較嚴重，包括：
(a) 蓄意或罔顧後果的行為；
(b) 損害市場的廉潔穩健的行為；
(c) 對其他人造成損失或使其他人承擔支出的行為；
(d) 使參與有關行為的公司或個人或其他有關連人士從中得到利益的行為；及
(e) 打擊洗錢或恐怖分子資金籌集的情況，令香港作為國際金融中心的聲譽造成
不利影響，或促成或增加洗錢或恐怖分子資金籌集活動的風險的行為。
以下行為視作嚴重性較低的行為，因而就此施加較低的罰款額：
(a) 疏忽的行為；
(b) 只導致涉及監管規定的技術性違規事項的行為，即該行為：
(i) 無損對市場的廉潔穩健或在這方面造成的損害尚算輕微；及
(ii) 對其他人造成輕微損失或對其他人並無造成損失，或使其他人承擔輕微
支出或並無使其他人承擔支出；及
(c) 該行為使違規的公司或個人及其關連各方從中只得到小量利益或並無從中
得到利益。
一些具體考慮因素
6.6 可能須考慮的一些具體因素為，包括：
(a) 該行為是否涉及違反受信責任；

(b) 該行為是否顯示出有關公司的管理或內部監控制度存在嚴重的或結構性的
缺點；
(c) 有關公司、其員工或有關連人士是否從該行為中得到利益；
(d) 該罰款是否有可能危及有關公司的業務的持續性；
(e) 有關公司是否已向證監會報告該行為並與證監會合作；
(f) 是否有任何補救措施，例如賠償客戶、由該公司對任何有關員工採取任何紀
律行動及任何防止有關行為再發生的措施；
(g) 有關公司或員工過往是否有紀律處分紀錄；及
(h) 是否有其他機關可能向有關公司施加其他處罰或第三方是否正採取民事法
律行動。
公眾紀錄冊
6.7 紀律處分（除了其他較輕微的處分，例如非公開譴責），將根據《證券及期貨條
例》的條文通知各傳媒，並存置在公眾紀錄冊。
6.8 證監會對市場失當行為抱嚴肅態度，原因是該等行為打擊市場的廉潔穩健的核
心及投資者的信心。根據《證券及期貨條例》，證監會具有就對上市公司作出研
訊的調查權力或 “工具 ”，包括向其高級職員／僱員獲取額外資料，以及與向核數
師、銀行及第三方作出查詢相關的資料。該等權力大大有助證監會在調查上市公
司的涉嫌不當行為時，搜集必要的證據。
高級管理層的職責
6.9 然而，規例並不能防止所有不當行為的個案發生。
6.10 基本原則是中介人應確保在其整體運作中建立良好的合規理念，以及確保所有
董事及僱員完全了解該理念的實際應用，並時刻按符合客戶、市場、監管機構及
政府的最高期望進行。
6.11 如上文所提及，高級管理層須顯示領導能力及魄力，以推動、鼓勵及實行（如需
要）良好的合規常規。高級管理層須建立：
(a) 良好的匯報途徑及架構；
(b) 清楚界定的職能及責任；
(c) 有效的溝通方式；
(d) 適當的透明度及披露常規；
(e) 清晰明確的書面政策、常規和程序；
(f) 將監督及覆核職能與營運及業務職能區別；
(g) 與外部機構（如監管機構及核數師）維持良好的關係；
(h) 開拓處理投訴的渠道，並應從投訴人及業務的角度迅速及妥善地處理投訴；
及
(i) 良好的企業管治。

7 執法行動
7.1 本溫習手冊各部分已討論過證監會有若干向中介人執法的權力。雖然大部分市
場參與者都遵守適用的法例及規例，但仍有少部分市場參與者違例。證監會在行
使其執法權力時，主要是為：
(a) 保障投資者；
(b) 維持市場的廉潔穩健及對市場的信心；及
(c) 使違例者對自己的行為負責。
7.2 證監會的執法程序有以下三個步驟：
(a) 識別涉嫌違例的情況；
(b) 對有關違例情況進行調查；及
(c) 採取措施，以：
(i) 保障投資者及市場；及
(ii) 對違例者施以適當的處罰。
7.3 以下 9 宗個案回顧證監會的 9 項實際執法行動（資料來自證監會網頁）。
個案一：因違反《證券及期貨（財政資源）規則》（ “《財政資源
規則》 ”）而被譴責及罰款
7.4 涉及本個案的中介人（ “中介人甲 ”）獲發牌從事第 1 類（證券交易）受規管活
動。
7.5 證監會發現，中介人甲曾經有 5 個營業日出現速動資金不足的情況。中介人甲
速動資金不足，是因為中介人甲在這段期間同時提取了兩筆銀行貸款，從而向在
兩宗首次公開招股中認購新股的兩名大股東批出保證金融資。中介人甲在 5 日
後察覺速動資金不足，並向證監會匯報此事。
7.6 因違反《財政資源規則》，證監會對中介人甲作出譴責，並罰款 45 萬港元。
7.7 證監會釐定罰則時，已考慮到以下因素：
(a) 中介人甲並無遭受紀律處分的紀錄；及
(b) 中介人甲與證監會合作，就有關紀律處分事宜達成解決方案，有助節省時間
及資源。
個案二：因違反《財政資源規則》而被譴責及罰款
7.8 獲發牌從事第 1 類（證券交易）及第 2 類（期貨合約交易）受規管活動的相關
負責人員及該持牌法團的財務總監在一段 17 個月的期間的多個不同的日子未能
維持規定速動資金。證監會對該負責人員及該身為非持牌人卻是相關持牌法團
的高級管理層的一部分的財務總監作出譴責及罰款。
個案三：因違反《證券及期貨（客戶證券）規則》而被暫時吊銷

牌照及罰款
7.9 相關持牌法團獲發牌從事第 1 類（證券交易）、第 4 類（就證券提供意見）及第
9 類（提供資產管理）受規管活動。證監會發現該持牌法團未經有關現金客戶批
准而將該等客戶的證券抵押予該持牌法團的銀行及把客戶的證券不當地分配至

指定中央結算及交收系統分帳戶。該持牌法團被罰款及其的一位負責人員被暫
時吊銷牌照一個月。
個案四：因違反《證券及期貨（客戶款項）規則》而被譴責
7.10 相關持牌法團獲發牌從事第 1 類（證券交易）及第 4 類（就證券提供意見）受
規管活動。將客戶款項存入數家海外銀行，但該等銀行並非《銀行業條例》所指
的認可財務機構。證監會對該持牌法團作出譴責。
個案五：因多項內部監控缺失而被譴責及罰款
7.11 涉及本個案的中介人（ “中介人乙 ”）及個人（ “持牌代表甲 ”）分別為持牌法團及
其負責人員。中介人乙獲發牌從事第 1 類（證券交易）受規管活動。持牌代表甲
獲發牌從事第 1 類（證券交易）及第 2 類（期貨合約交易）受規管活動，並隸屬
於中介人乙及其相關的期貨公司。
7.12 證監會調查發現，中介人乙的一名交收主任（未領有證監會牌照）曾經挪用客戶
的資產。
7.13 證監會發現中介人乙出現了多項內部監控缺失，包括：
(a) 管理層沒有對日常營運作出充分的監督：挪用客戶資產的交收主任大致上
不受監督，而管理層亦沒有審閱多份關乎中介人乙日常業務運作的重要報
告；
(b) 中介人乙沒有設立合規職能；
(c) 中介人乙沒有就公司的日常營運政策及程序編製綜合手冊；及
(d) 數據保障措施不足：中介人乙沒有妥善監控其電腦經紀系統的使用情況，該
電腦經紀系統的交易數據容易被人篡改，而且使用者可以關閉系統的審查
紀錄功能，以致能夠在不留下任何紀錄的情況下以人手方式更改數據。
7.14 持牌代表甲是中介人乙的負責人員，理應負責監督公司的合規職能。但他沒有履
行確保公司設立及適當地實施有效的合規程序的職責。
7.15 證監會對中介人乙及持牌代表甲作出譴責，並分別處以罰款 40 萬港元及 10 萬
港元。
7.16 證監會在釐定紀律制裁時，已考慮到所有情況，當中包括：
(a) 中介人乙的主要監控措施出現嚴重缺失；
(b) 持牌代表甲嚴重低估合規職能及內部監控措施對中介人乙的重要性；
(c) 受影響客戶沒有蒙受損失，因為中介人乙在發現員工挪用資產後不久便向
所有受影響客戶作出賠償，並向證監會報告此事；
(d) 中介人乙及持牌代表甲均表示悔意，而中介人乙已根據為該公司檢討內部
監控措施的獨立會計師事務所的建議，修正其內部監控缺失；
(e) 中介人乙及持牌代表甲在調查期間表現合作；及
(f) 中介人乙及持牌代表甲均無遭受紀律處分的紀錄。
個案六：因疏忽及沒有遵守有關記錄交易指示的規定而被譴責及
罰款
7.17 涉及本個案的個人（ “持牌代表乙 ”）為從事第 1 類（證券交易）、第 2 類（期貨
合約交易）及第 3 類（槓桿式外匯交易）受規管活動的負責人員。

7.18 證監會發現持牌代表乙沒有在合理時間內向其公司呈交客戶就授權第三者為其
發出買賣盤而經填妥的授權表格。
7.19 持牌代表乙收取第三者的交易指示，並在妥善呈交及處理授權表格前，以客戶的
帳戶執行該等指示。此外，持牌代表乙沒有就有關帳戶備存完整的電話錄音及交
易盤紙。
7.20 證監會向持牌代表乙作出譴責並罰款 9 萬港元。
個案七：因違反證監會有關打擊洗錢或恐怖分子資金籌集的指引
而被譴責及罰款
7.21 相關持牌法團獲發牌進行若干受規管活動，包括第 1 類（證券交易）及第 4 類
（就證券提供意見）受規管活動。在一個為期大約兩年的期間內，該持牌法團進
行了數百宗第三方付款，而其中約 18%並無妥當的客戶授權；有客戶授權的第
三方付款中，有三分一沒有或無法核證客戶與第三方的關係及／或要求付款予
第三方的目的。該等第三方付款涉及數百萬港元。證監會對相關持牌法團作出譴
責處以罰款。
個案八：因操控價格而被監禁
7.22 涉及本個案的個人（ “主席甲 ”）是上市公司（ “公司甲 ”）的主席。
7.23 證監會發現主席甲進行操控公司甲股價及沒有按照《證券及期貨條例》規定披露
其擁有公司甲股份的權益。
7.24 主席甲因操控公司甲股價被區域法院判處監禁 6 個月。法院亦就他沒有按照規
定披露其擁有公司甲股份的權益，判處罰款 24 萬港元。
7.25 主席甲亦被取消擔任上市公司董事的資格，為期一年，而且須向證監會繳付調查
費。
個案九：因虛假交易而被判處社會服務令及罰款
7.26 涉及本個案的個人（ “散戶甲 ”）是散戶投資者。
7.27 證監會發現散戶甲曾於開市前時段發出人為的買賣盤價格以操控最終參考平衡
價格。
7.28 證監會發現散戶甲就公司（ “公司乙 ”）發出人為的高價限價買盤並在開市前時段
的對盤前時段臨結束前發出大手競價買盤。他按淨額計算以人為的高價售出公
司乙股份。
7.29 另一次，散戶甲發出人為的低價限價賣盤並在對盤前時段臨結束前發出大手競
價賣盤，將最終參考平衡價格壓低。他按淨額計算以人為的低價買入公司乙股
份。
7.30 證監會指，散戶甲的發盤行為並不符合經濟效益，並導致虛售交易（即不涉及實
益擁有權改變的交易）。凡進行虛售交易的人士，會被假定為從事虛假交易。
7.31 散戶甲早前被東區裁判法院裁定進行虛假交易，判處 60 小時社會服務令及罰款
18 萬港元，而且飭令散戶甲向證監會繳付調查費。

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詞彙表
漢英詞彙表 Chinese-English Glossary

三至四劃
大股東／主要股東 Substantial shareholder
戶口日結單 Daily statement of account
戶口月結單 Monthly statement of account
內部監控 Internal control
內幕交易 Insider dealing
內幕消息 Inside information
中介人 Intermediary
互換通 Swap Connect
互惠基金 Mutual fund
分析員 Analyst
分隔措施／職能分隔制度 Chinese walls
五劃
主管人員 Executive officer
主要股東／大股東 Substantial shareholder
扒頭交易 Front running
司法覆核 Judicial review
市場失當行為 Market misconduct
市場波動調節機制 Volatility control mechanism
失責／違約 Default
失實陳述 Misrepresentation
未獲邀約的造訪 Unsolicited call
民事訴訟 Civil action
北向交易通 Northbound trading link
另類交易平台 Alternative liquidity pool
打擊洗錢／恐怖分子資金籌集制度 AML/CFT Systems
六至七劃
全權委託帳戶／委託帳戶 Discretionary account
有聯繫實體 Associated entity
有關當局 Relevant authority
自動化交易服務 Automated trading services
自營買賣指示 Proprietary order
合規主任 Compliance officer
合規／監察／遵守 Compliance
合規職能／監察職能 Compliance function
合資格投資者 Qualified investor
合資格證券 Eligible securities
企業管治 Corporate governance
交叉盤交易 Cross trade
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詞彙表
交收 Settlement
交易所買賣期權 Traded Options
“老鼠倉”交易 Rat trading
回佣 Rebate
收市價 Closing price
收市競價交易時段 Closing auction session
收據 Receipt
成交單據 Contract note
刑事法律程序 Criminal proceeding
利益衝突 Conflict of interest
投資者賠償基金 Investor Compensation Fund
投資者識別碼 Investor identification
每日額度 Daily quota
冷靜期 Cooling-off period
八劃
抵押品 Collateral
披露虛假或具誤導性的資料以誘使進行交 Disclosure of false or misleading information
易 inducing transactions
Disclosure of information about prohibited
披露關於受禁交易的資料
transactions
委託帳戶／全權委託帳戶 Discretionary account
非金錢利益 Soft dollars
非面對面方式 Non face-to-face
非結算參與者 Non-clearing participant
受代理機構 Respondent institution
受託人 Trustee
受規管活動 Regulated activity
罔顧實情的失實陳述 Reckless misrepresentation
法律實體識別編碼 Legal Entity Identifiers
法團專業投資者 Corporate Professional Investors
九劃
客戶協議／客戶協議書 Client agreement
客戶款項 Client money
客戶證券 Client securities
保管人 Custodian
保障資料原則 Data protection principles
保證金帳戶 Margin account
持倉限額 Position limit
持牌人 Licensed person
持牌代表 Licensed representative
持牌法團 Licensed corporation
相連法團 Linked corporation
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詞彙表
按市價計值 Mark-to-market
洗錢 Money laundering
洗錢報告主任 Money laundering reporting officer
政治人物 Politically exposed person
負責人員 Responsible officer
風險披露聲明 Risk disclosure statement
風險為本的方法 Risk-based approach
風險紓減 Risk mitigation
風險管理 Risk management
紀錄冊／登記冊 Register
南向交易通 Southbound trading link
指明產品類型 Specified product type
約務更替／責務變更 Novation
訂明人士 Prescribed person
訂明限額 Prescribed limits
前端監控 Pre-trade check
十劃
核心職能主管 Managers-in-charge of core functions
核准介紹代理人 Approved introducing agent
核數師 Auditor
財政資源 Financial resources
高壓推銷證券的活動 Boiler room activities
個人專業投資者 Individual Professional Investors
個人資料 Personal data
恐怖分子資金籌集 Terrorist financing
書面指示 Written direction
追繳保證金 Margin call
十一劃
規定速動資金 Required liquid capital
規管／監管 Regulatory
專家證人 Expert witness
專責合規主任 Designated compliance officer
專業投資者 Professional investor
執行董事 Executive director
執法行動 Enforcement action
疏忽的失實陳述 Negligent misrepresentation
常設授權 Standing authority
速動資金 Liquid capital
速動資產 Liquid asset
莊家 Market maker
責任及職能的區分 Segregation of duties and functions
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詞彙表
責務變更／約務更替 Novation
淡倉申報 Short position reporting
強制性結算 Mandatory clearing
強制性匯報 Mandatory reporting
深港通 Shenzhen-Hong Kong Stock Connect
十二劃
提供自動化交易服務 Providing automated trading services
就證券提供意見 Advising on securities
集體投資計劃 Collective investment scheme
虛假交易 False trading
虛擬資產 Virtual asset
虛擬資產服務提供者 Virtual asset service providers
欺詐的失實陳述 Fraudulent misrepresentation
普遍接納的會計原則 Generally accepted accounting principles
註冊機構 Registered institution
須申報的持倉量 Reportable position
須報告事項 Reportable matter
單位信託 Unit trust
結算 Clearing
結算門檻 Clearing threshold
結算參與者 Clearing participant
結構性投資產品 Structured investment product
結構性產品 Structured product
短期牌照 Temporary licence
短暫停牌 Trading halt
發行人 Issuer
場外衍生工具 Over-the-counter derivatives
備存紀錄責任 Record keeping obligations
開戶方式 Account opening approaches
開放式基金型公司 Open-ended fund companies
開倉保證金 Initial margin
集團聯屬公司 Group affiliates
無紙證券市場 Uncertificated securities market
十三劃
匯報責任 Reporting obligations
匯報途徑 Reporting lines
運作監控 Operational controls
過分頻密的交易 Churning
違約／失責 Default
債券通 Bond Connect
電子數據儲存供應商 Electronic data storage providers
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詞彙表
資產規模 Assets Under Management

跨境代理關係 Cross-border correspondent relationship
跟蹤的標的指數 Benchmark index
十四至十五劃
僱員的交易 Employee dealings
認可交易所 Recognised exchange company
認可負債 Ranking liabilities
認可財務機構 Authorised financial institution
認可控制人 Recognised exchange controller
認識你的客戶 Know your client
滬港通 Shanghai-Hong Kong Stock Connect
監管／規管 Regulatory
監察／遵守／合規 Compliance
監察職能／合規職能 Compliance function
槓桿及反向產品 Leveraged and inverse products
複雜產品 Complex product
網上平台 Online platform
適當人選 Fit and proper
適當查證／盡職審查 Due diligence
賣空 Short selling
十六劃或以上
遵守／合規／監察 Compliance
操控價格 Price rigging
操縱證券市場 Stock market manipulation
獨立帳戶 Segregated account
機構專業投資者 Institutional Professional Investors
隸屬 Accredited
獲准許的通訊 Permissible communication
獲授權人員 Authorised officer
職能分隔制度／分隔措施 Chinese walls
關連人士 Connected person
關連交易 Connected transaction
臨時牌照 Provisional licence
繳足股本 Paid-up share capital
證券 Securities
證券交易 Dealing in securities
證券交易商 Securities dealer
證券保證金融資 Securities margin financing
證券保證金融資經紀行 SMF Broker
證券借貸 Securities borrowing and lending
穩定價格行動 Stabilizing action
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詞彙表
變動保證金 Variation margin
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簡稱
簡稱全名
三劃
《上市規則》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
上交所上海證券交易所
上訴審裁處證券及期貨事務上訴審裁處
四劃
中央結算系統中央結算及交收系統
中央編號中央實體編號
中國內地中華人民共和國
中國結算中國證券登記結算有限責任公司
中國證監會中國證券監督管理委員會
《適用於證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人的
《內部監控指引》
管理、監督及內部監控指引》
五劃
《主板上市規則》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（主板）
打擊洗錢／恐怖分子
打擊洗錢及恐怖分子資金籌集
資金籌集
《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引（適用於持牌法團
《打擊洗錢指引》
及獲證監會發牌的虛擬資產服務提供者）》
《打擊洗錢條例》《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》
六劃
交易所參與者香港聯合交易所有限公司的交易所參與者
全面結算參與者聯交所期權結算所全面結算參與者
《成交單據規則》《證券及期貨（成交單據、戶口結單及收據）規則》
收市競價收市競價交易時段
安理會決議聯合國安全理事會決議
《合約持倉量及申報
《持倉限額及大額未平倉合約的申報規定指引》
指引》
《合約持倉量及申報
《證券及期貨（合約限量及須申報的持倉量）規則》
規則》
七劃
《私隱條例》《個人資料（私隱）條例》
《投資者申索規則》《證券及期貨（投資者賠償 —申索）規則》
八劃
金管局香港金融管理局
兩份守則《公司收購、合併及股份回購守則》
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簡稱
九劃
《客戶款項規則》《證券及期貨（客戶款項）規則》
《客戶證券規則》《證券及期貨（客戶證券）規則》
香港交易所香港交易及結算所有限公司
香港特區香港特別行政區
香港結算香港中央結算有限公司
香港儲存庫香港交易資料儲存庫
《保險規則》《證券及期貨（保險）規則》
保監局保險業監管局
洗錢／恐怖分子資金
洗錢及恐怖分子資金籌集
籌集
十劃
《財政資源規則》《證券及期貨（財政資源）規則》
《修訂條例》《 2014 年證券及期貨（修訂）條例》
特別組織財務行動特別組織
十一劃
《帳目及審計規則》《證券及期貨（帳目及審計）規則》
國際證監會組織國際證券事務監察委員會組織
《國際證監會組織指《參與衍生工具場外交易的受監管證券公司的運作和財
引》務風險管理機制》
強積金強制性公積金
《強積金條例》《強制性公積金計劃條例》
《淡倉申報規則》《證券及期貨（淡倉申報）規則》
深交所深圳證券交易所
《專業投資者規則》《證券及期貨（專業投資者）規則》
十二劃
期交所香港期貨交易所有限公司
《備存紀錄規則》《證券及期貨（備存紀錄）規則》
期貨結算所香港期貨結算有限公司
《期權交易運作程《期權買賣交易所參與者交易運作程序－聯交所》
序》
《期權交易規則》《期權交易規則－聯交所》
《期權結算規則》《期權結算規則－聯交所期權結算所》
《結構性產品指引》《上市結構性產品推廣材料的指引》
《場外衍生工具結算《證券及期貨（場外衍生工具交易－結算及備存紀錄責
規則》任和中央對手方的指定）規則》
《場外衍生工具匯報《證券及期貨（場外衍生工具交易－匯報及備存紀錄責
規則》任）規則》
場外結算公司香港場外結算有限公司
《集體投資計劃互聯《適用於在互聯網上宣傳或銷售集體投資計劃的人士的
網指引》指引》
試卷二 2.8 版 ii ©香港證券及投資學會

簡稱
買賣參與者期權買賣交易所參與者
十三劃
經合組織經濟合作及發展組織
經紀參與者期權經紀交易所參與者
《資料規則》《證券及期貨（發牌及註冊）（資料）規則》
試驗計劃納斯達克－美國證券交易所試驗計劃
十四劃
滬深港通滬港通及深港通
十五劃
《賠償限額規則》《證券及期貨（投資者賠償 —賠償限額）規則》
調解中心金融糾紛調解中心有限公司
調解計劃金融糾紛調解計劃
十六劃
《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準
《操守準則》
則》
積金局強制性公積金計劃管理局
十七劃
《聯合國反恐條例》《聯合國（反恐怖主義措施）條例》
聯交所香港聯合交易所有限公司
聯交所期權結算所香港聯合交易所期權結算所有限公司
十九劃
《證保金指引》《證券保證金活動指引》
證保金經紀行證券保證金融資經紀行
證監會證券及期貨事務監察委員會
《證監會場外衍生工《適用於證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人的
具指引》衍生工具場外交易活動的核心運作和財務風險管理機制》
其他
CCASS 結算參與者中央結算系統結算參與者
CCCP 中華通結算參與者
CCEP 中華通交易所參與者
DCASS 衍生產品結算及交收系統
EDSP 外間電子數據儲存供應商
《 GEM 上市規則》《香港聯合交易所有限公司 GEM 證券上市規則》
LEI 法律實體識別編碼
OCASS 場外交易結算及交收系統
OCG-C 領航星中央交易網關 —證券市場
OTP-C 領航星交易平台—證券市場
試卷二 2.8 版 iii ©香港證券及投資學會

簡稱
SPSA 特別獨立戶口
試卷二 2.8 版 iv ©香港證券及投資學會

2.8 版的主要更新
（更新於 2023 年 9 月）
第 1章
節（頁碼）原因
1.4、 1.7（ 1-3 至有關《有關適用於獲證券及期貨事務監察委員會發牌的虛擬資
1-4）及附件 II 產交易平台營運者的建議監管規定的諮詢總結》的更新
第 2 段第 (i)及 (x)
項（ 1-46）
圖 1 及 4.8（ 1- 證券及期貨事務監察委員會（ “證監會 ”）的組織圖及架構的更
19 至 1-20）新
4.12（ 1-20 至 1- 證監會的獨立委員會及審裁處的職能的更新
21）
9.8、 9.16 至證監會的《有關建議優化適用於中介人及個人從業員的勝任能
9.18 及 9.22 力框架的諮詢總結》的有關更新
（ 1-35 至 1-37）
第 2章
10.9（ 2-34）由香港特別行政區立法會（ “立法會 ”）制定的《 2021 年證券及
期貨及公司法例（修訂）條例》的更新
第 3章
2.4（ 3-5 至 3- 證監會發出關於防止賄賂指引的通函
6）及 3.19（ 3-
26）
2.19 至 2.25（ 3- 證監會的《有關 (1) 在交易層面上對香港證券市場實施投資者識
9 至 3-10）別碼制度的建議及 (2) 為在香港聯合交易所上市的股份引入場外
證券交易匯報制度的建議的諮詢總結文件》的有關更新
5.1 至 5.2、有關《有關適用於獲證券及期貨事務監察委員會發牌的虛擬資
5.4 至 5.6、產交易平台營運者的建議監管規定的諮詢總結》的更新
5.9 至 5.12、
立法會通過《 2022 年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條
5.16 至 5.18、
例》
5.20 至 5.34、
5.36 至 5.41、財務行動特別組織的司法管轄區的數目的更新
5.44 至 5.45、
5.48 至 5.54 及
5.57 至 5.63
（ 3-35 至 3-44）
試卷二 2.8 版 i ©香港證券及投資學會

第 4章
4.4（ 4-12）新證券交易設施的安排屆滿
4.5 至 4.6（ 4- 領航星交易平台—證券市場買賣盤輪候數目上限的增加
12）
4.12（ 4-13）優化市場波動調節機制（ “市調機制 ”）
4.14（ 4-13）恒生科技指數被納入衍生產品市場的市調機制
4.23 及 4.30 至有關香港交易及結算所有限公司（ “香港交易所 ”）的《交易所
4.31（ 4-14 至 4- 規則》為交易所買賣產品設立雙重結構價格限制的更新
16）
6.5（ 4-19 至 4- 有關香港中央結算有限公司（ “香港結算 ”）的《中央結算系統
20）一般規則》調整適用於非註冊機構之全面結算參與者的最低資
本要求的更新
6.29（ 4-22）《中央結算系統運作程序規則》將更名為《香港結算運作程序
規則》（暫定於 2023 年 10 月生效）
6.33（ 4-23）《中央結算系統一般規則》將更名為《香港結算一般規則》（暫
定於 2023 年 10 月生效）
8.3 至 8.5（ 4- 買賣證券時應繳付之費用的變更
28）
第 5章
6.24（ 5-21）香港交易所的《建議推行無紙化上市及認購機制、網上展示文
件及減少須展示文件類別的諮詢總結》的有關更新
10.8 至 10.21 、包含下列的更新：
10.23、 (1) 交易所買賣基金納入滬深港通
10.30 至 10.31、
(2) 滬深港通股票標的範圍擴容
10.35、
10.43 至 10.44、 (3) 實施優化滬深港通交易日曆及；
10.46 至 10.47、 (4) 內地投資者被限制透過滬深港通下的北向交易買賣合資格證
10.49 及券
10.52 至 10.53
（ 5-37 至 5-43）
10.54（ 5-43）債券通的南向交易的實施
10.55（ 5-43）北向互換通的實施
11.1 至 11.11 有關《有關適用於獲證券及期貨事務監察委員會發牌的虛擬資
（ 5-44 至 5-46）產交易平台營運者的建議監管規定的諮詢總結》的更新
立法會通過《 2022 年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條
例》
證監會及香港金融管理局發出有關中介人的虛擬資產相關活動
的聯合通函
試卷二 2.8 版 ii ©香港證券及投資學會

第 6章
2.10（ 6-6）有關香港聯合交易所期權結算所有限公司（ “聯交所期權結算
所 ”）的《期權結算規則 — 聯交所期權結算所》調整適用於非註
冊機構之全面結算參與者的最低資本要求的更新
7.33 (6-26) 證監會發出有關適用於非中央結算場外衍生工具交易的保證金
規定延遲生效的通函
第 7章
6.1 至 6.2（ 7- 有關《有關適用於獲證券及期貨事務監察委員會發牌的虛擬資
17）產交易平台營運者的建議監管規定的諮詢總結》的更新
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學會通告:有關坊間網站銷售證券及期貨從業員

目前版本 ： 二零 二三 年 九月第 2.8 版

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試卷二 2.8 版 1- 9 ©香港證券及投資學會

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3.37 公 司 追 認 任 何 關 乎 該 公 司 的 疏 忽、失 責、失 職 或 違 反 信 託 的 董 事 行 為，必 須 獲 該

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企業融資部 法規執行部 中介機構部 投資產品部 市場監察部

發牌科 中介機構 法律服務部 機構事務部

投訴科 財務科 人力資源科 資訊科技科 規劃及行政科

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試卷二 2.8 版 2- 2 © 香港證券及投資學會

試卷二 2.8 版 2- 3 © 香港證券及投資學會

目前版本：二零二三年九月第 2.8 版

3.37 公司追認任何關乎該公司的疏忽、失責、失職或違反信託的董事行為，必須獲該

企業融資部法規執行部中介機構部投資產品部市場監察部

發牌科中介機構法律服務部機構事務部

投訴科財務科人力資源科資訊科技科規劃及行政科

證券交易（第 1 類受規管活動） 10,000,000 港元

提供證券保證金融資（第 8 類受規管活動） 10,000,000 港元

證券交易（第 1 類受規管活動） 3,000,000 港元

提供證券保證金融資（第 8 類受規管活動） 3,000,000 港元