學會通告:有關坊間網站銷售證券及期貨從業員

資格考試(“資格考試”)之輔助溫習工具及學習支援資源

香港證券及投資學會(“學會”)十分關注坊間有一些網站提供銷售證券及期貨從業員資格
考試(“資格考試”)之輔助溫習工具，包括精讀、試題及答案，以及學習支援資源。該些網
站聲稱其試題源自透過考生參加學會官方相關考試而得出。

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識產權。

輔助溫習工具及學習支援資源

請注意，學會只在學會的官方網站(www.hksi.org)中提供資格考試輔助溫習工具。

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平裝印刷版資格考試之溫習手冊亦可於網上或在學會接待處購買(香港鰂魚涌英皇道
979 號太古坊康橋大廈 17 樓)。

警告

學會現時並沒有委託任何第三方或其他機構提供有關資格考試的任何輔助溫習工具及
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 溫習手冊

試卷一

基本證券及期貨規例

證券及期貨從業員資格考試

第三版

初版：二 零 一九年二 月

目前版本 ： 二零 二三 年 三月第 3.4 版

出版者

香港證券及投資學會
第 三 版 ©香 港 證 券 及 投 資 學 會 2 0 1 9 ， 2 0 2 0 ， 2 0 2 1 ， 2 0 2 3
第 二 版 ©香 港 證 券 及 投 資 學 會 2 0 1 1 ， 2 0 1 2 ， 2 0 1 3 ， 2 0 1 4 ， 2 0 1 5 ， 2 0 1 6 ， 2 0 1 7
第 一 版 ©香 港 證 券 及 投 資 學 會 2 0 0 3 ， 2 0 0 4 ， 2 0 0 5 ， 2 0 0 6

香 港 鰂 魚 涌 英 皇 道 979 號 太 古 坊 康 橋 大 廈 17 樓
網 址 ： www.hksi.org
熱 線 ﹕ (852) 3120-6100
電 子 郵 箱 ： info@hksi.org

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製、儲 存 於 檢 索 系 統 之 內、或 以 電 子、機 械、影 印、錄 音 或 任 何 其 它 形 式 或 方 法
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國 際 標 準 書 號 ： 978-988-97139-6-9

免責聲明

本 手 冊 僅 作 教 學 用 途，並 不 構 成 香 港 證 券 及 投 資 學 會（ “學 會 ”）及 ／ 或 其 顧 問 的
任何法律及／或專業見解或意見，亦不應把其當作法律及／或專業見解或意見
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其顧問並不就本手冊的任何材料及／或內容作出任何保證及／或表述。學會或
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本 手 冊 的 明 確 或 隱 含、法 定 或 其 他 方 面 的 用 途 適 用 性、質 素 或 可 銷 售 性 承 擔 任 何
責任。

試卷一 3.4 版 ii ©香港證券及投資學會

關於資格考試試卷一

證 券 及 期 貨 從 業 員 資 格 考 試（ “資 格 考 試 ”）是 配 合《 證 券 及 期 貨 條 例 》下 的 單 一
發 牌 制 度 而 設 立。資 格 考 試 已 獲 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會（ “證 監 會 ”）屬 下 的
學 術 評 審 諮 詢 委 員 會 批 准，成 為 認 可 行 業 資 格 及 本 地 監 管 架 構 的 考 試，以 便 從 業
員符合證監會對勝任能力的規定。
資格考試試卷一考試為本地監管架構的認可考試，以符合證監會對代表勝任能
力的要求。
本考試旨在測試考生對香港相關的證券及期貨行業規則及規例，以及對合理預
期作為持牌或註冊代表的從業員應有的基本知識的理解。
本 考 試 有 60 條 多 項 選 擇 題 ， 須 於 90 分 鐘 內 完 成 作 答 。 合 格 分 數 為 70%。

試卷一 3.4 版 iii ©香港證券及投資學會

考試綱要

第 1 章：香港金融業監管概覽
1 金融產品與服務及其監管
2 監管當局
3 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 （ “證 監 會 ”）
4 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 （ “香 港 交 易 所 ”）
5 香港金融市場的參與者及中介人

第 2 章：相關香港法例及《公司條例》的原則
1 香港法律制度概述
2 《公司條例》及相關事宜

第 3 章：《證券及期貨條例》
1 背景
2 第 I 部－導言
3 第 II 部 － 證 監 會 － 其 架 構 、 目 標 、 職 能 、 權 力 及 責 任
4 第 III 部 － 交 易 所 公 司 、 結 算 所 、 交 易 所 控 制 人 、 投 資 者 賠 償 公 司 及 自
動化交易服務
第 IIIA 部 － 場 外 衍 生 工 具 交 易
5 第 IV 部 － 投 資 要 約
6 第 IVA 部 － 開 放 式 基 金 型 公 司
7 第 V 部－發牌及註冊
8 第 VI 部 － 關 乎 中 介 人 的 資 本 規 定 、 客 戶 資 產 、 紀 錄 及 審 計
9 第 VII 部 － 中 介 人 的 業 務 操 守
10 第 VIII 部 － 監 管 及 調 查
11 第 IX 部 － 紀 律
12 第 X 部－干預的權力及法律程序
13 第 XI 部 － 證 券 及 期 貨 事 務 上 訴 審 裁 處
14 第 XII 部 － 對 投 資 者 的 賠 償
15 第 XIII 部 － 市 場 失 當 行 為 審 裁 處
第 XIV 部 － 關 於 證 券 及 期 貨 合 約 交 易 等 的 罪 行
16 第 XIVA 部 － 披 露 內 幕 消 息
第 XV 部 － 權 益 披 露
17 第 XVI 部 － 雜 項 條 文

試卷一 3.4 版 iv ©香港證券及投資學會

18 第 XVII 部 － 廢 除 及 有 關 條 文

第 4 章：發牌及註冊與附屬法例
1 《證券及期貨條例》的發牌及註冊規定
2 資本規定
3 客戶證券
4 客戶款項
5 備存紀錄
6 向客戶提供成交單據、戶口結單及收據
7 審計
8 在《證券及期貨條例》下的受規管活動
9 場外衍生工具交易匯報及備存紀錄責任
10 場外衍生工具交易結算
11 開放式基金型公司

第 5 章：業務操守與客戶關係
1 引言
2 《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》
3 《基金經理操守準則》
4 《企業融資顧問操守準則》
5 《提供信貸評級服務人士的操守準則》
6 《開放式基金型公司守則》
7 《股份登記機構操守準則》

第 6 章：業務運作與常規
1 引言
2 《適用於證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人的管理、監督及內部
監控指引》
3 防止洗錢及恐怖分子資金籌集
4 電子交易及另類交易平台
5 《個人資料（私隱）條例》
6 合規及管治
7 有關業務運作與常規的其他事宜

試卷一 3.4 版 v ©香港證券及投資學會

第 7 章：在香港交易所的參與
1 引言
2 香港交易所
3 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 （ “聯 交 所 ”） 上 市 證 券 的 交 易
4 在聯交所買賣的交易所買賣期權
5 期貨合約交易
6 買賣及市場推廣

第 8 章：取得公開資本
1 有關上市的規則
2 其他種類的證券
3 收購及合併及股份回購
4 證監會的認可產品
5 取得公開資本的另類方法

第 9 章：市場失當行為及不當交易手法
1 在《證券及期貨條例》下的市場失當行為
2 市場失當行為的後果
3 未獲邀約的造訪
4 不當交易手法
5 執法行動

試卷一 3.4 版 vi ©香港證券及投資學會

關於本溫習手冊

本 手 冊 旨 在 為 考 生 提 供 考 試 的 所 需 資 料，所 需 的 溫 習 時 間 估 計 約 為 每 章 9 小 時，
但實際時間或需視乎考生的工作經驗及背景而略作調整。
本 手 冊 每 章 均 有 概 覽、預 期 學 習 重 點、溫 習 內 容 本 身 及 溫 習 問 題 及 答 案。考 生 閱
讀各章內容時，不妨參考每章的學習重點。學習重點指出預期考生應熟悉的範
圍，而 考 試 問 題 亦 根 據 該 等 範 圍 提 出。每 章 均 設 有 溫 習 問 題，有 助 加 強 考 生 對 課
程 內 容 的 理 解。除 非 該 手 冊 有 明 確 的 豁 免，否 則 可 能 考 核 溫 習 手 冊 的 任 何 部 分。
應注意陽性涵義的詞彙包括陰性，反之亦然。

溫習手冊的及時性與更新
學會已盡力確保手冊之內容於出版時準確無誤。鑒於試卷一考試課程大綱所涵
蓋 的 相 關 法 例 及 監 管 規 定 和 市 場 慣 例 可 能 不 時 作 出 修 訂、更 改 或 更 新，學 會 並 不
保 證（ 無 論 明 示 或 默 示 ）本 溫 習 手 冊 內 容 為 最 新 或 能 準 確 反 映 最 新 的 情 況。為 免
存 疑，本 溫 習 手 册 並 不 代 表 或 構 成 任 何 本 會 之 法 律 意 見，亦 不 應 就 此 作 為 依 據。
本會提醒考生應參考有關當局頒佈的有關資料，以緊貼相關法例及監管規定和
市場慣例的任何更新或修改。
學 會 將 因 應 香 港 的 適 用 法 例、規 則、規 例、守 則 及 市 場 慣 例 的 改 變 而 適 時 更 新 溫
習 手 冊 的 內 容。當 學 會 推 出 溫 習 手 冊 的 更 新 時，便 會 於 學 會 網 站 作 出 宣 佈。考 生
可透過學會電子服務網站下載本溫習手冊的最新版本。本溫習手冊的最後部分
亦 將 列 出 對 上 一 版 本 手 冊 所 作 的 主 要 更 新 清 單，以 供 考 生 參 考。考 生 在 應 考 前 的
溫 習 期 間，應 定 期 瀏 覽 學 會 網 站 及 登 入 學 會 電 子 服 務 網 站，以 確 保 已 取 得 溫 習 手
冊 的 最 新 版 本。本 試 卷 一 溫 習 手 冊 涵 蓋 相 關 的 規 則 及 規 例 至 2023 年 3 月 24 日。

溫習手冊與相關的資格考試試卷
本手冊及其後的更新文件為設定考試題目的唯一資料來源，因此考生於準備考
試 時 僅 須 溫 習 本 溫 習 手 冊 及 更 新 文 件。然 而，就 考 試 的 目 的 而 言，除 非 香 港 證 券
及投資學會更新本手冊的相關部分，否則題目只會根據本手冊內合乎時效的內
容而設定。

試卷一 3.4 版 vii ©香港證券及投資學會

鳴謝

本會衷心向以下曾為本溫習手冊的第三版的編纂提供寶貴意見及鼎力支持的人
士致謝。

顧問
香港大學亞洲國際金融法研究院的莊世礽先生及安納德教授

工作小組成員
Jeremy LEIFER 先 生
譚婉華女士

香港證券及投資學會項目小組（課程及考試部發展組）
何敏超先生（課程及考試總監）
陳雪瑩小姐（高級經理）
梁逸晴小姐（經理）
蕭揚基先生

試卷一 3.4 版 viii ©香港證券及投資學會

參考網頁

 公司註冊處
www.cr.gov.hk/

 財務行動特別組織
www.fatf-gafi.org/

 電子版香港法例
www.elegislation.gov.hk/

 香港交易及結算所有限公司
www.hkex.com.hk/

 香港法律資訊中心：香港條例
www.hklii.hk/eng/hk/legis/ord/

 香港金融管理局
www.hkma.gov.hk/

 香港證券及投資學會
www.hksi.org/

 保險業監管局
www.ia.org.hk/

 國際證券事務監察委員會組織
www.iosco.org/

 聯合財富情報組
www.jfiu.gov.hk/

 強制性公積金計劃管理局
www.mpfa.org.hk/

 證券及期貨事務監察委員會
www.sfc.hk/

試卷一 3.4 版 ix ©香港證券及投資學會

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第 1 章：香 港 金 融 業 監 管 概 覽
目錄
本章概覽 1
學習重點 1
1 金融產品與服務及其監管 2
引言 2
香港監管架構的目標 3
過往監管問題的關聯及影響 4
2 監管當局 5
政府各級的角色 5
香港的金融監管機構 6
3 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 （ “證 監 會 ”） 9
規管職能及架構 9
董事、委員會、審裁處及工作小組 11
證監會各部門的職能 13
紀律處分權力、紀律行動、紀律處分程序及懲罰 14
與政府、地方及境外監管機構及國際證券事務監察委員會組織的相互合作 15
4 香港交易及結算所有限公司 16
5 香港金融市場的參與者及中介人 17
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本章概覽
本章概述香港金融服務業：
• 本章首先簡單介紹向投資者提供的產品及服務，以及必須實施監管的原因。
• 然後探討政府官員及監管當局的規管職能，以及其各自與證券及期貨事務監察委
員 會 （ “證 監 會 ”） 的 關 係 。 證 監 會 為 證 券 及 期 貨 業 的 主 要 監 管 機 構 。
• 其 後 扼 要 介 紹 證 監 會 的 架 構、職 能、責 任 及 權 力，以 及 證 監 會 如 何 與 海 外 監 管 機 構
及 全 球 監 管 機 構 協 會 － 國 際 證 券 事 務 監 察 委 員 會 組 織（ “國 際 證 監 會 組 織 ”）開 展 合
作。
• 本章接著簡略介紹證監會負責監督的香港交易所及結算所所扮演的角色。
• 最後討論各類投資者、中介人、主事人及專業支援服務的地位及角色。

學習重點
讀畢本章後，考生應能：
(a) 展 示 對 香 港 作 為 國 際 金 融 服 務 中 心 所 提 供 的 各 類 產 品 及 服 務 的 基 本 認 識 ；
(b) 闡 釋 香 港 金 融 監 管 機 構 的 目 標 及 職 能 ， 以 及 香 港 的 證 券 監 管 背 景 ；
(c) 識 別 政 府 機 構 與 證 監 會 的 相 關 職 能 、 責 任 及 權 力 間 的 關 係 ；
(d) 展 示 對 與 金 融 監 管 有 關 的 半 官 方 、 法 定 及 非 法 定 機 構 的 角 色 和 這 些 機 構 與 證 監 會
的關係的基本知識；
(e) 描 述 證 監 會 的 目 標 、 職 能 、 權 力 、 責 任 及 架 構 ；
(f) 覆述證監會各前線部門的工作範疇；
(g) 闡 釋 與 證 監 會 有 關 的 委 員 會 、 審 裁 處 及 工 作 小 組 的 角 色 ；
(h) 大 致 區 分 證 監 會 、 交 易 所 及 結 算 所 擔 當 的 角 色 ； 及
(i) 討論及判斷金融市場中投資者、中介人、主事人及支援服務提供者的角色。

試卷一 3.4 版 1- 1 ©香港證券及投資學會

1 金融產品與服務及其監管
引言
1.1 《 中 華 人 民 共 和 國 香 港 特 別 行 政 區（ “香 港 特 區 ”）基 本 法 》
香 港 是 國 際 金 融 中 心，
第一百零九條間接認可了這地位，而香港種類繁多的金融產品及服務亦是有力
的 證 明。這 些 產 品 及 服 務 旨 在 滿 足 投 資、獲 得 資 本 與 收 益 及 集 資 的 需 求，並 促 進
現 金 及 資 本 流 動、保 障 資 本 及 投 資（ 例 如：對 沖 ）、保 管 及 保 安、投 機 及 保 險 等。
金融市場亦提供了釐定價格及變現投資的途徑。
1.2 產品包括下列債務證券、股本證券以及衍生工具：
(a) 期 貨 及 期 權 ；
(b) 外 匯 產 品 ；
(c) 互 惠 基 金 ；
(d) 單 位 及 投 資 信 託 ；
(e) 存 款 證 及 其 他 銀 行 產 品 ；
(f) 貨幣市場產品；
(g) 黃 金 市 場 產 品 ；
(h) 可 轉 讓 公 司 權 益 （ 例 如 ： 股 份 ） ；
(i) 債權證；
(j) 認股權證；及
(k) 可 換 股 證 券 等 。
1.3 服務包括：
(a) 證 券 交 易 ；
(b) 期 貨 交 易 ；
(c) 外 匯 交 易 ；
(d) 財 務 顧 問 、 機 構 融 資 ；
(e) 包 銷 ；
(f) 合併及收購；
(g) 創 業 資 金 ；
(h) 投 資 及 投 資 組 合 管 理 ；
(i) 投資銀行服務；
(j) 商業銀行服務；
(k) 信 貸 評 級 服 務 ；
(l) 放債；
(m) 黃 金 交 易 ；
(n) 保 險 ； 及
(o) 保 險 經 紀 等 。
1.4 隨 著 金 融 產 品 及 服 務 的 發 展 及 日 趨 複 雜、巨 額 財 富 的 流 動 及 不 良 手 法 的 滋 長，更
需要健全有效的市場及獨立的專業監管機構。建立健全有效且有良好規管的市

試卷一 3.4 版 1- 2 ©香港證券及投資學會

 場，並 對 市 場 專 業 人 員、參 與 者 及 產 品 施 加 足 夠 的 監 管，是 大 多 數 市 場 均 採 納 的
模式。
1.5 在受監管的市場經濟體、自由的市場經濟體及此兩者混合的經濟體的最近發展
中，漸 多 人 認 為，監 管 機 構 除 負 責 監 管 外，亦 能 有 效 執 行 其 他 有 用 職 能。例 如，
監管機構可透過以下方式提高所監管的市場的質素：
(a) 鼓 勵 開 發 新 產 品 及 服 務 ；
(b) 協 助 提 高 金 融 市 場 專 業 人 員 的 質 素 及 技 能 ； 及
(c) 透 過 實 施 投 資 者 教 育 計 劃 ， 協 助 提 高 公 眾 人 士 的 投 資 知 識 。
1.6 全球監管機構直接提供上述服務，或透過專門提供優質教育及考試設施的機構
（如香港證券及投資學會）提供上述服務。

香港監管架構的目標
1.7 香港各金融監管機構的共同目標如下：
(a) 透 過 確 保 實 施 必 要 的 監 管 以 維 持 適 當 的 金 融 市 場 監 督 ， 協 助 維 持 香 港 作 為
主要金融中心的地位。
(b) 致 力 透 過 維 持 可 接 納 的 國 際 金 融 規 例 ， 實 現 此 目 標 。
(c) 努 力 使 市 場 不 但 方 便 使 用 者 使 用 、 開 放 及 易 進 入 ， 而 且 公 平 及 有 效 。
(d) 在 權 力 範 圍 內 ， 致 力 確 保 金 融 監 管 的 法 律 制 度 得 以 明 確 、 完 善 及 公 平 執 行
（例如，在草擬《證券及期貨條例》時，便是以此為目標）。
(e) 鼓 勵 建 立 穩 健 的 技 術 性 基 礎 設 施 ， 促 進 金 融 市 場 的 運 作 及 與 全 球 交 收 及 結
算系統接軌。
(f) 採取措施協助提高國際及本港金融市場的信心。
證 監 會 的 具 體 目 標 載 於 下 文 第 3.2 節 。
1.8 監 管 的 理 念 及 制 度 有 時 “以 評 審 結 果 為 本 ”，有 時 “以 披 露 為 本 ”。這 些 詞 彙 通 常 用
於對股票發售及上市事宜的討論。英國及美國的制度據稱是以披露為本。換言
之，該 制 度 針 對 充 分 披 露 及 提 供 有 關 公 開 發 售 證 券 的 資 料。披 露 可 以 屬 強 制 或 自
願 性 質 。 在 香 港 ，《 公 司 條 例 》以 披 露 為 本 ， 且 具 有 法 律 效 力 。 簡 而 言 之 ， 該 意
念假設投資者需受最高披露規定保障，但參與者一方也有責任運用所有資料作
出獨立的投資決定。
1.9 以評審結果為本的監管方式是以篩選出不受歡迎參與者及不受歡迎的發售為目
標。因 此，在 受 這 種 監 管 方 式 規 限 的 市 場 中，按 制 度 投 資 者 將 無 法 自 由 地 投 資 於
可 能 由 不 受 歡 迎 人 士 發 起 的 所 謂 不 受 歡 迎 發 售 。 美 國 “藍 天 ”法 通 常 包 括 以 評 審
結 果 為 本 的 監 管 方 式。根 據 “藍 天 ”法，如 證 券 發 售 未 能 確 保 發 起 人 與 投 資 者 之 間
存 在 公 平 均 勢，或 未 能 確 保 投 資 大 眾 擁 有 風 險 與 回 報 之 間 的 公 平 均 勢，則 該 證 券
發 售 或 不 獲 註 冊。《 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 》（ “《 上 市 規 則 》”）
亦 因 為 以 相 同 目 標 而 設，故 同 樣 被 稱 為 以 評 審 結 果 為 本。然 而 ，《 上 市 規 則 》主
要屬披露制度。
1.10 實 際 上，由 於 以 披 露 為 本 及 以 評 審 結 果 為 本 的 監 管 方 式 之 間 並 無 清 晰 的 界 線，故
實際上兩者常有重複。
1.11 證 監 會 在 闡 釋 其 監 管 制 度 時，還 會 用 到 “以 風 險 為 本 ”一 詞。這 基 本 上 表 示 其 監 管
著重於對市場及參與者構成最大風險的領域。

試卷一 3.4 版 1- 3 ©香港證券及投資學會

 過往監管問題的關聯及影響
1.12 香 港 首 間 證 券 交 易 所 於 1891 年 成 立，1973 年 增 至 5 間，其 中 包 括 香 港 期 貨 交 易
所 有 限 公 司（ “期 交 所 ”）。 這 些 交 易 所 實 際 上 不 受 任 何 監 管 。 當 時 ， 市 場 擬 另 外
增 設 數 間 交 易 所，令 當 局 非 常 關 注 交 易 所 活 動 缺 乏 管 制 的 問 題。當 局 的 第 一 項 監
管 措 施 便 是 於 1973 年 2 月 實 施《 證 券 交 易 所 管 制 條 例 》，禁 止 增 設 任 何 交 易 所。
1.13 隨 後 在 1973 年 3 月 發 生 的 股 災 亦 同 樣 刺 激 當 局 推 出 新 的 監 管 措 施，即 按 公 司 法
修 訂 委 員 會 的 建 議 制 定《 證 券 條 例 》及《 保 障 投 資 者 條 例 》。《 證 券 條 例 》建 立
了一個由證券事務監察委員會（政府機構）及證券事務監理專員組成的監管架
構。
1.14 1987 年 10 月 發 生 的 全 球 股 災 促 使 當 局 對 監 管 架 構 作 出 進 一 步 檢 討，即 委 任 由 戴
維森擔任主席的證券業檢討委員會負責檢討金融市場，並最終採納其大部分建
議。
1.15 市場改革的每個階段均使當局對規管目標作出更明確的闡釋，並為實踐這些目
標 而 建 立 漸 趨 專 業 的 監 管 機 構。然 而，在 一 般 情 況 下，香 港 均 基 於 現 有 的 認 知 程
度，致力確保維持最低需要的監管水平。
1.16 由戴維森擔任主席的證券業檢討委員會大體上的觀點是，需要：
(a) 有 穩 定 的 制 度 ；
(b) 有 一 個 平 穩 有 序 、 公 平 且 無 操 縱 及 欺 詐 行 為 的 市 場 ；
(c) 有 充 分 的 投 資 者 保 障 ；
(d) 有 以 從 業 員 為 本 的 監 管 制 度 ， 即 由 具 有 行 業 或 監 管 經 驗 的 專 業 人 員 執 行 ；
(e) 有 制 約 平 衡 制 度，即 由 一 獨 立 於 政 府 的 委 員 會 負 責 監 督 交 易 所，而 政 府 僅 在
該委員會未能施行妥善監管時才加以干預；及
(f) 市場參與者代表加入交易所及結算所。
1.17 由 戴 維 森 擔 任 主 席 的 證 券 業 檢 討 委 員 會 建 議 的 架 構 自 1989 年 起 便 有 效 運 作，基
本 上 至 今 仍 保 持 不 變 。 現 行 的 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 大 體 上 是 整 合 了 10 條 規 管 證
券、期貨及槓桿式外匯行業的不同條例而成的。

溫習問題：

問 題 1A： 試 列 出 在 香 港 金 融 市 場 上 買 賣 的 5 種 金 融 產 品 。
答 案 1A： 請 參 閱 第 1.2 節 。
問 題 1B： 甚 麼 事 件 促 使 當 局 委 任 成 立 由 戴 維 森 擔 任 主 席 的 證 券 業 檢 討 委 員 會 ？
答 案 1B： 1987 年 發 生 的 全 球 股 災 。

試卷一 3.4 版 1- 4 ©香港證券及投資學會

2 監管當局
政府各級的角色
2.1 下圖 1 呈列香港證券及期貨市場的主要政府參與者。

行政長官

律政司司長 政務司司長 財政司司長

財經事務及庫務局
申訴專員公署 廉政公署 律政司 香港金融管理局
局長(見圖 2)

圖 1： 政 府 及 財 經 事 務

請注意：本部分僅分析與證監會有連繫的政府官員的角色。
2.2 證 監 會 主 席 、 副 主 席（ 非 常 設 職 位 ）、 行 政 總 裁 及 董 事（ 執 行 及 非 執 行 董 事 ）均
由 香 港 特 區 行 政 長 官 委 任。行 政 長 官 可 罷 免 證 監 會 任 何 董 事，亦 可 釐 定 董 事 任 職
的 條 款 及 條 件（《 證 券 及 期 貨 條 例 》附 表 2）。 香 港 特 區 行 政 長 官 可 就 證 監 會 應
如 何 尋 求 達 致 其 目 標 及 如 何 履 行 其 職 能 向 證 監 會 發 出 書 面 指 示（《 證 券 及 期 貨 條
例 》 第 11 條 ） 。 此 外 ， 證 監 會 須 向 行 政 長 官 提 交 下 一 財 政 年 度 的 收 支 預 算 ， 供
香港特區行政長官審批，而財政司司長會將預算提交香港特別行政區立法會
（ “立 法 會 ”） 。
2.3 財 政 司 司 長 與 政 務 司 司 長 、 律 政 司 司 長 及 15 名 局 長 同 屬 政 府 的 主 要 官 員 。 財 政
司 司 長 的 主 要 職 責 是 督 導 財 經、金 融、經 濟、貿 易 及 就 業 事 務 的 政 策 制 定 及 實 施
工 作。財 政 司 司 長 是 外 匯 基 金 諮 詢 委 員 會 主 席，該 委 員 會 是 香 港 金 融 管 理 局（ “金
管 局 ”） 的 監 督 機 構 。
2.4 財政司司長對證監會具有全部有效權力，並可要求證監會提供有關證監會為實
踐 其 目 標 及 履 行 其 職 能 而 採 用 的 原 則、實 務 及 政 策 方 面 的 資 料。《 證 券 及 期 貨 條
例 》規 定，證 監 會 可 就 證 券 及 期 貨 業 事 務 向 財 政 司 司 長 提 出 意 見 及 提 供 資 料。證
監 會 編 製 年 報 及 財 務 報 表，並 呈 交 予 財 政 司 司 長，而 財 政 司 司 長 再 將 年 報 及 財 務
報 表 提 交 立 法 會。就 公 司 而 言，如 發 生 事 故，財 政 司 司 長 可 於 必 要 時 委 任 審 查 員
及調查員加以處理。
2.5 在 政 府 中，證 監 會 與 財 經 事 務 及 庫 務 局 局 長 及 財 經 事 務 及 庫 務 局 常 任 秘 書 長（ 財
經 事 務 ）的 經 常 性 接 觸 最 為 頻 密。財 經 事 務 及 庫 務 局 常 任 秘 書 長（ 財 經 事 務 ）為
財 經 事 務 及 庫 務 局 財 經 事 務 科 的 首 長，並 向 局 長 報 告。3 名 副 秘 書 長 則 向 常 任 秘
書 長 報 告 （ 見 下 圖 2） 。

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 財經事務及庫務局
局長

財經事務及庫務局 財經事務及庫務局
常任秘書長 常任秘書長
（財經事務） （庫務）

副秘書長
副秘書長 副秘書長
（財經事務）
（財經事務）（1） （財經事務）（2）
特別職務

證券及期貨、 保險、 會計、公司、

銀行及 退休計劃等 信託等
金融事宜等

圖 2： 財 經 事 務 科 架 構

香港的金融監管機構
2.6 證監會的角色與職能載於本章第 3 節。本節描述證監會和與其同級的其他監管
機構及相關執行機構的連繫。

金管局
2.7 金管局須維持貨幣穩定、確保銀行體系的安全及穩定，以及促進金融體系的效
率、健 全 性 與 發 展。金 管 局 以 總 裁 為 首，其 下 設 有 多 名 副 總 裁。金 管 局 負 責 管 理
外匯基金及香港特區的貨幣政策，此外還監督銀行體系。
2.8 金 管 局 與 證 監 會 的 連 繫 主 要 與 銀 行 的 監 督 有 關，因 此 副 總 裁（ 銀 行 業 監 理 ）常 與
證 監 會 接 觸。鑑 於 香 港 銀 行 經 營 的 證 券 及 證 券 相 關 業 務 不 斷 增 長，這 種 連 繫 尤 其
重要。
2.9 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》及《 銀 行 業 條 例 》， 受 金 管 局 規 管 的 認 可 財 務 機 構（ 包
括 銀 行 ），如 有 意 進 行 受 證 監 會 規 管 的 活 動，必 須 獲 證 監 會 註 冊 為 註 冊 機 構。由
於金管局為認可財務機構的前線監管機構，因此在審批認可財務機構提交的註
冊 申 請 以 及 在 監 督 其 所 進 行 的 受 證 監 會 規 管 的 活 動 時（ 包 括 進 行 實 地 視 察 ），金
管 局 扮 演 領 導 角 色。金 管 局 亦 會 引 用 所 有 證 監 會 準 則，如 “適 當 人 選 ”準 則，以 監
督在證監會註冊的認可財務機構。
2.10 金管局可將註冊機構在開展受證監會規管的活動時涉嫌涉及不良手法的個案提
交 證 監 會，而 證 監 會 可 直 接 覆 核 該 等 機 構。證 監 會 可 暫 時 吊 銷 或 撤 銷 該 等 機 構 的
註 冊，公 開 或 非 公 開 地 發 表 譴 責，以 及 向 有 關 機 構 及 其 所 僱 用 從 事 受 規 管 活 動 的
相 關 僱 員 徵 收 罰 款。另 一 方 面，金 管 局 可 在 其 根 據《 銀 行 業 條 例 》所 存 置 的 紀 錄

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 冊上暫時或永久地刪除相關僱員的名字。唯有名列該紀錄冊的人士方可從事受
證 監 會 規 管 的 活 動。顯 然，金 管 局 與 證 監 會 必 須 就 註 冊 機 構 從 事 的 任 何 受 證 監 會
規 管 的 活 動 緊 密 合 作。為 此，這 兩 個 監 管 機 構 已 簽 訂 諒 解 備 忘 錄，訂 明 各 自 的 角
色與責任，以盡量減少在規管制度下出現重疊的情況。

保險業監管局
2.11 保 監 局 是 法 定 機 構， 在 財 政 和 運 作 上 獨 立 於 政 府 ，並 根 據《 保 險 業 條 例 》（ 前 稱
《保險公司條例》）成立。保監局乃負責規管及監察香港保險業。
2.12 保監局就保險業所擁有的權力與香港其他金融監管機構所擁有的權力相類，這
包 括 向 保 險 中 介 人（ 包 括 持 牌 保 險 經 紀 及 持 牌 保 險 代 理 人 ）發 牌、進 行 監 察 及 調
查 、 向 從 事 不 當 行 為 的 受 規 管 人 士 施 加 罰 款 最 高 達 1,000 萬 港 元 或 所 獲 取 的 利
潤 或 所 避 免 的 損 失 的 3 倍（ 以 數 額 較 大 者 為 準 ）的 紀 律 制 裁，並 根 據《 保 險 業 條
例》提出檢控的權力。

強 制 性 公 積 金 計 劃 管 理 局 （ “積 金 局 ”）
2.13 積金局負責：
(a) 註 冊 強 制 性 公 積 金 （ “強 積 金 ”） 計 劃 ；
(b) 核 准 匯 集 投 資 基 金 ；
(c) 監 督 註 冊 計 劃 及 匯 集 投 資 基 金 的 行 政 與 管 理 事 宜，並 就 其 制 定 規 則 及 指 引；
(d) 持 續 監 察 強 積 金 產 品 遵 守 《 強 制 性 公 積 金 計 劃 條 例 》 （ “《 強 積 金 條 例 》 ”）
的情況；
(e) 對 指 稱 違 反 《 強 積 金 條 例 》 條 文 的 行 為 進 行 調 查 ；
(f) 審批受託人及規管該等核准受託人的事務及活動；及
(g) 處 理 與 強 積 金 產 品 及 核 准 受 託 人 有 關 的 投 訴 ， 必 要 時 提 交 予 證 監 會 及 其 他
監管機構以採取行動。
2.14 強積金計劃是指涉及眾多僱主的強制性退休計劃，僱主必須為尚未參加其他退
休金計劃的僱員制定計劃。
2.15 僱 員 可 參 與 的 強 積 金 計 劃 包 括：貨 幣 市 場 基 金、保 證 基 金、債 券 基 金、混 合 資 產
基金、股票基金及指數基金。
2.16 積金局的若干責任與證監會特有的職責互有關連，其中包括：
(a) 根 據《 證 監 會 強 積 金 產 品 守 則 》及 相 關 條 例（ 包 括《 證 券 及 期 貨 條 例 》）的
條文審批及認可強積金產品及相關推銷材料；
(b) 註 冊 及 核 准 投 資 經 理 ， 以 及 持 續 監 察 對 強 積 金 產 品 進 行 投 資 管 理 的 投 資 經
理的操守；
(c) 對 提 供 強 積 金 產 品 相 關 服 務 的 投 資 顧 問 及 證 券 交 易 商 所 推 行 的 活 動 進 行 監
督；
(d) 對 指 稱 違 反《 證 監 會 強 積 金 產 品 守 則 》以 及 任 何 相 關 條 例 條 文 的 行 為 進 行 調
查，並採取執法行動；及
(e) 處 理 積 金 局 或 公 眾 提 交 的 有 關 獲 證 監 會 認 可 的 強 積 金 產 品 的 投 訴 ， 或 有 關
獲證監會發牌對這些產品進行投資管理的持牌人的操守的投訴；
積金局與證監會訂有協調該等職責的諒解備忘錄，以協助彼此有效及妥善地履
行各自的職能。

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 金銀業貿易場
2.17 金 銀 業 貿 易 場 經 營 的 市 場 現 時 主 要 從 事 99 金 及 公 斤 條 黃 金 的 交 易。金 銀 業 貿 易
場 實 施 倉 費 制 度，以 解 決 延 期 交 付 及 交 易 商 與 投 資 者 之 間 的 所 有 權 轉 讓 的 問 題。
2.18 金 銀 業 貿 易 場 不 受 直 接 監 管。然 而，金 銀 業 貿 易 場 透 過 證 監 會 的 規 管 職 能 與 證 監
會 相 聯 繫。根 據 財 政 司 司 長 按《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 393 條 作 出 的《 證 券 及 期 貨
（ 集 體 投 資 計 劃 ）公 告 》，由 金 銀 業 貿 易 場 的 成 員 發 起 的 “紙 黃 金 計 劃 ”等 安 排 被
列 作 集 體 投 資 計 劃。因 此，證 監 會 負 責 認 可 這 些 計 劃，並 核 准 與 此 有 關 的 廣 告。

公司註冊處處長
2.19 公司註冊處處長執行以下條例：
(a) 《 公 司 條 例 》 ；
(b) 《 公 司 （ 清 盤 及 雜 項 條 文 ） 條 例 》 ；
(c) 《 有 限 責 任 合 夥 條 例 》 ；
(d) 《 有 限 合 夥 基 金 條 例 》 ；
(e) 《 受 託 人 條 例 》 ；
(f) 《註冊受託人法團條例》；
(g) 《 放 債 人 條 例 》 ；
(h) 《 打 擊 洗 錢 及 恐 怖 分 子 資 金 籌 集 條 例 》 （ 有 關 信 託 及 公 司 服 務 提 供 者 ） ；
(i) 《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 IVA 部（ 有 關 開 放 式 基 金 型 公 司 的 部 分 條 文 ）； 及
(j) 其他的法團條例。
2.20 公司註冊處保存各間公司的財務及其他申報表以及公司的押記登記等，以供公
眾 查 閱。公 司 註 冊 處 會 追 究 這 些 實 體 未 能 提 交 上 述 條 例 規 定 的 申 報 表 的 行 為，並
可因公司未能提交申報表或未能開展業務而將其登記註銷。
2.21 公 司 註 冊 處 處 長 不 會 直 接 監 管 公 司、有 限 責 任 合 夥、受 託 人、放 債 人 或 開 放 式 基
金 型 公 司，這 些 職 能 由 不 同 的 機 構 承 擔。公 司 註 冊 處 處 長 作 為 公 司 法 改 革 常 務 委
員會的委員，積極參與企業管治事宜，並可提出建議。
2.22 儘管證監會與公司註冊處在共同關注的問題上保持密切聯繫，但這兩間機構在
監管方面並無直接連繫。

溫習問題：

問 題 2A： 證 監 會 須 對 財 政 司 司 長 履 行 甚 麼 責 任 ？
答 案 2A： 證 監 會 須 向 財 政 司 司 長 提 供 （ 其 中 包 括 ） ：
• 財政司司長要求提供的資料；
• 其年報及財務報表；
• 就委任審查員提供的意見（如適用）。
問 題 2B： 金 管 局 及 證 監 會 如 何 分 擔 銀 行 就 證 券 交 易 活 動 進 行 註 冊 的 責 任 ？
答 案 2B： 金 管 局 接 收 及 審 批 申 請 ， 並 就 是 否 給 予 申 請 人 註 冊 提 供 建 議 。 金 管 局 將
引 用 所 有 證 監 會 準 則 ， 如 “適 當 人 選 ”準 則 ， 以 監 督 在 證 監 會 註 冊 的 認 可
財務機構。

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3 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 （ “證 監 會 ”）
規管職能及架構
3.1 於 1989 年 ， 證 監 會 乃 根 據 《 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 條 例 》（ 已 被 廢 除 並 由
《 證 券 及 期 貨 條 例 》取 代 ）依 法 成 立。證 監 會 為 獨 立 機 構，並 非 政 府 公 務 員 體 系
的 一 部 分。然 而，如 上 文 第 2 節 所 述，證 監 會 須 向 財 政 司 司 長 報 告 並 對 其 負 責。

證監會的規管目標
3.2 就 證 券 及 期 貨 業 而 言，證 監 會 的 規 管 目 標 載 於《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 4 條，為：
(a) 維 持 及 促 進 證 券 及 期 貨 市 場 的 公 平 性 、 效 率 、 競 爭 力 、 透 明 度 及 秩 序 ；
(b) 提 高 公 眾 了 解 證 券 及 期 貨 業 ， 包 括 其 作 業 及 運 作 ；
(c) 向 投 資 公 眾 提 供 保 障 ；
(d) 盡 量 減 少 證 券 及 期 貨 市 場 的 罪 行 及 失 當 行 為 ；
(e) 減 低 在 證 券 及 期 貨 業 內 的 系 統 風 險 ； 及
(f) 採取與證券及期貨業有關的適當步驟，以協助財政司司長維持香港在金融
方面的穩定性。

證監會的職能及權力
3.3 證 監 會 的 職 能 及 權 力 範 圍 廣 泛，載 於《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 5 條。其 主 要 職 能 如
下：
(a) 採 取 其 認 為 適 當 的 步 驟 ， 以 達 致 上 文 第 3.2(a)節 所 述 的 目 標 ；
(b) 監 管 、 監 察 和 規 管 以 下 機 構 或 人 士 的 活 動 ：
(i) 認 可 交 易 所、認 可 結 算 所、認 可 控 制 人 及 認 可 投 資 者 賠 償 公 司 或 從 事 受
規管活動的認可人士；及
(ii) 證 監 會 根 據 任 何 相 關 條 文 規 管 或 將 規 管 的 註 冊 機 構 ；
(c) 促 進、鼓 勵 及 以 強 制 方 式 確 保 進 行 受 規 管 活 動 的 人 士 操 守 正 當、力 足 勝 任 和
廉潔自持；
(d) 維 持 及 提 高 公 眾 對 證 券 及 期 貨 業 的 信 心 ；
(e) 與 其 他 監 管 機 構 合 作 ， 並 向 它 們 提 供 協 助 ；
(f) 向投資公眾提供適當程度的保障；
(g) 促 進、鼓 勵 及 以 強 制 方 式 確 保 進 行 受 規 管 活 動 的 人 士（ 包 括 註 冊 機 構 在 進 行
任何受規管活動時）採用內部監控及風險管理制度；及
(h) 遏 止 證 券 及 期 貨 業 的 非 法 、 不 名 譽 及 不 正 當 行 為 。
3.4 其他職能包括促進：
(a) 投 資 者 教 育 ；
(b) 投 資 者 對 投 資 產 品 的 了 解 ；
(c) 投 資 者 對 作 出 知 情 投 資 決 定 的 重 要 性 的 了 解 ； 及
(d) 投 資 者 對 透 過 受 規 管 人 士 購 買 不 同 種 類 的 金 融 服 務 （ 包 括 投 資 於 金 融 產 品 ）
的好處的了解。
3.5 證 監 會 在 履 行 職 能 時 可 依 賴 金 管 局 監 督 認 可 財 務 機 構，這 一 點 已 於 上 文 第 2.8 至
2.10 節 中 概 述 。

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3.6 根據《證券及期貨條例》第 6 條，證監會的一般責任為：
(a) 協 助 維 持 香 港 作 為 國 際 金 融 中 心 的 地 位 ；
(b) 促 進 金 融 產 品 的 創 新 ；
(c) 避 免 限 制 競 爭 ；
(d) 以 開 放 透 明 的 方 式 行 事 ； 及
(e) 有 效 地 運 用 資 源 。
3.7 此 外，《 證 券 及 期 貨 條 例 》規 定 ，不 可 將 證 監 會 的 若 干 職 能 轉 授 予 其 他 機 構。有
關詳情載於《證券及期貨條例》附表 2 第 2 部。該等職能包括下列權力：
(a) 訂 立 附 屬 法 例 ；
(b) 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 8 條 成 立 委 員 會 ；
(c) 撤 回 交 易 所 公 司 ；
(d) 委 任 外 界 調 查 員 ； 及
(e) 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 252(1)條 在 市 場 失 當 行 為 審 裁 處 提 起 研 訊 程 序。

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 董事、委員會、審裁處及工作小組
（請參閱下圖 3 證監會的組織架構圖）

稽核委員會 諮詢委員會

董事局

財政預算 各監管事務
委員會 委員會

行政總裁 行政總裁
投資委員會 辦公室

秘書處 內地事務 國際事務

薪酬委員會 執行委員會 及可持續金融

對外事務 新聞組

企業融資部 法規執行部 中介機構部 投資產品部 市場監察部

發牌科 中介機構 法律服務部 機構事務部

監察科

投訴科 財務科 人力資源科 資訊科技科 規劃及行政科

圖 3 ： 證 監 會 的 組 織 架 構 圖 （ 資 料 來 源 ︰ ww w .sfc .h k ）

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 證監會的董事
3.8 證 監 會 的 董 事 局 由 非 執 行 主 席、行 政 總 裁、多 名 執 行 董 事 及 非 執 行 董 事 組 成。證
監 會 的 大 多 數 董 事 必 須 為 非 執 行 董 事，且 為 業 內 或 法 律 及 會 計 行 業 的 精 英，或 證
券及期貨業內的其他領袖人物。證監會可額外聘用其認為適合的僱員。
3.9 證 監 會 有 7 個 部 門： 企 業 融 資 部、法 規 執 行 部、投 資 產 品 部 、 市 場 監 察 部 、中 介
機 構 部、法 律 服 務 部 及 機 構 事 務 部。這 些 部 門 受 到 負 責 證 監 會 內 部 企 業 管 治 不 同
方 面 的 各 個 委 員 會 的 支 持，其 中 包 括 稽 核、薪 酬 及 財 政 預 算 委 員 會，這 些 委 員 會
均有獨立成員提供意見。

諮詢委員會
3.10 諮詢委員會負責向證監會提供有關其規管目標及職能的政策事宜的意見，諮詢
委 員 會 並 無 執 行 權，且 不 會 以 任 何 方 式 監 察 證 監 會。諮 詢 委 員 會 由 證 監 會 主 席 擔
任 主 席，成 員 包 括 行 政 總 裁、由 主 席 委 任 的 最 多 兩 名 其 他 執 行 董 事，以 及 由 香 港
特 區 行 政 長 官 經 諮 詢 證 監 會 主 席 後 委 任 的 8 至 12 名 其 他 成 員 。

委員會、審裁處及工作小組
3.11 證監會成立了各種監管委員會，並授予其部分職能，例如：
(a) 收 購 及 合 併 委 員 會 － 負 責 執 行《 公 司 收 購 、合 併 及 股 份 回 購 守 則 》。 就 該 委
員 會 的 詳 盡 職 能 ， 請 參 閱 第 8 章 第 3.5 節 。 實 際 上 ， 該 守 則 主 要 由 證 監 會 的
收購執行人員進行管理。
(b) 收 購 上 訴 委 員 會 － 因 應 受 委 屈 的 一 方 提 出 的 要 求 ， 覆 核 收 購 及 合 併 委 員 會
的紀律裁決，目的只在於裁定由該委員會施加的任何制裁是否不公平或過
分嚴苛。
(c) 產 品 諮 詢 委 員 會 － 就 有 關《 證 監 會 有 關 單 位 信 託 及 互 惠 基 金、與 投 資 有 關 的
人 壽 保 險 計 劃 及 非 上 市 結 構 性 投 資 產 品 的 手 冊 》、《 證 監 會 強 積 金 產 品 守 則 》
及《 集 資 退 休 基 金 守 則 》的 事 宜， 包 括 為 整 體 市 場 環 境 、行 業 常 規 及 創 新 產
品特點提供意見。
(d) 投 資 者 賠 償 基 金 委 員 會 － 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 XII 部 管 理 投 資 者 賠 償
基金及規管有關程序。
(e) 學 術 評 審 諮 詢 委 員 會 － 審 批 業 內 課 程 及 考 試 以 達 到 持 牌 勝 任 能 力 的 要 求 ，
並就持續專業培訓規定認可培訓課程供應商。
(f) 股份登記機構紀律委員會－就涉及股份登記機構的紀律事宜進行初步聆訊
和裁決。
3.12 以下審裁處及委員會乃獨立於證監會：
(a) 證 券 及 期 貨 事 務 上 訴 審 裁 處（ “上 訴 審 裁 處 ”）－ 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》而
設立的覆核組織。上訴審裁處由香港特區行政長官任命的現任或前任法官
擔 任 主 席，並 包 括 來 自 財 政 司 司 長 根 據 獲 授 權 力 委 任 的 委 員 會 的 兩 名 人 士。
上 訴 審 裁 處 的 職 能 包 括 (i)負 責 覆 核 證 監 會 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》作 出 的 監
管 決 定 ； (ii)就 覆 核 引 起 或 與 覆 核 有 關 的 任 何 問 題 或 事 宜 進 行 聆 訊 及 作 出 裁
決；及 (iii)負 責 覆 核 投 資 者 賠 償 有 限 公 司 就 投 資 者 對 投 資 者 賠 償 基 金 提 出 申
索而作出的裁決。
(b) 槓 桿 式 外 匯 交 易 仲 裁 委 員 會 － 根 據 證 監 會 按 照《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 118 條
的規定制定的規則成立。槓桿式外匯交易仲裁委員會將委任仲裁人負責就
獲證監會發牌進行槓桿式外匯交易的公司與客戶之間的爭議進行聆訊。
(c) 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 程 序 覆 檢 委 員 會 － 由 香 港 特 區 行 政 長 官 委 任 的
獨 立 實 體，以 檢 討 證 監 會 的 內 部 運 作 程 序 是 否 公 平 公 正 和 合 理，以 及 確 保 證

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 監會時刻遵從其內部程序。該委員會向財政司司長匯報及旨在向證監會提
供足夠的監察和制衡措施。

證監會各部門的職能
3.13 企業融資部：
(a) 與 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 （ “聯 交 所 ” ） 一 起 審 批 上 市 申 請 ；
(b) 監 察 上 市 公 司 公 告 ， 以 識 別 失 當 行 為 或 不 合 規 的 情 況 ；
(c) 執 行 《 公 司 收 購 、 合 併 及 股 份 回 購 守 則 》 ；
(d) 監 督 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 （ “聯 交 所 ”） 與 上 市 事 務 有 關 的 活 動 ；
(e) 檢 討 《 上 市 規 則 》 及 提 出 修 訂 建 議 ；
(f) 審核及認可非上市股份或債權證的招股章程及推廣材料；及
(g) 根 據《 證 券 及 期 貨（ 在 證 券 市 場 上 市 ）規 則 》行 使 權 力 ， 及 早 介 入 在 上 市 申
請及企業交易中涉及失當行為的嚴重個案。
3.14 法規執行部：
(a) 監 察 香 港 的 證 券 及 衍 生 工 具 市 場 的 交 易 活 動 ， 以 及 調 查 違 規 行 為 ；
(b) 有 權 對 不 誠 實 或 違 反 證 監 會 規 則 的 受 規 管 中 介 人 採 取 紀 律 行 動 ；
(c) 當 懷 疑 上 市 公 司 涉 及 不 當 行 為 時（ 或 許 涉 及 其 董 事、高 級 人 員 或 大 股 東 ），
查閱其簿冊及紀錄；及
(d) 如 有 需 要 時 ， 與 本 地 及 海 外 執 法 部 門 和 監 管 機 構 合 作 進 行 調 查 。
3.15 投資產品部：
(a) 制 訂 並 執 行 有 關 投 資 產 品 認 可 及 註 冊 的 守 則 與 指 引 ， 以 促 進 市 場 發 展 及 產
品創新，同時亦確保對投資者有適度的保障；
(b) 監 管 及 認 可 向 公 眾 發 售 並 受 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 規 管 的 投 資 產 品 ；
(c) 註 冊 及 規 管 開 放 式 基 金 型 公 司 ；
(d) 監 察 認 可 投 資 產 品 及 獲 註 冊 開 放 式 基 金 型 公 司 的 信 息 披 露 和 持 續 合 規 事
宜；及
(e) 制 訂 與 監 管 資 產 管 理 業 有 關 的 政 策 。
3.16 市場監察部：
(a) 監 管 和 監 察 交 易 所 控 制 人 、 交 易 所 及 結 算 所 的 活 動 ；
(b) 制 訂 政 策，以 促 進 市 場 基 礎 設 施 的 發 展 及 加 強 與 中 國 內 地 和 國 際 市 場 聯 繫；
(c) 認 可 自 動 化 交 易 服 務 提 供 者 ；
(d) 規 管 獲 認 可 的 股 份 登 記 機 構 ；
(e) 監 督 投 資 者 賠 償 有 限 公 司 及 管 理 投 資 者 賠 償 基 金 ；
(f) 與本地及海外的市場參與者溝通聯繫，以鼓勵他們參與香港市場發展；及
(g) 進 行 與 市 場 有 關 的 研 究 ， 協 助 制 訂 政 策 。
3.17 中 介 機 構 部 由 發 牌 科 及 中 介 機 構 監 察 科 組 成，主 要 負 責 制 訂 和 執 行 發 牌 規 定，並
對持牌公司進行持續監管，重點監察其業務操守和財政健全狀況。

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3.18 發牌科：
(a) 向 有 意 進 行 在《 證 券 及 期 貨 條 例 》下 定 義 為 受 規 管 活 動 的 業 務 的 法 團 及 個 人
發出牌照；
(b) 為 擬 繼 續 持 牌 的 法 團 及 個 人 須 遵 從 的 勝 任 能 力 及 適 合 性 規 定 ， 發 出 守 則 及
指引；
(c) 監 察 持 牌 人 、 持 牌 法 團 的 大 股 東 及 持 牌 法 團 及 大 股 東 的 董 事 是 否 持 續 遵 守
發牌規定；
(d) 備 存 持 牌 人 及 註 冊 機 構 的 公 眾 紀 錄 冊 ； 及
(e) 制 訂 與 發 牌 有 關 的 政 策 。
3.19 中介機構監察科：
(a) 進 行 現 場 審 查 及 非 現 場 監 察 ， 以 持 續 監 督 持 牌 法 團 及 個 人 持 牌 人 的 業 務 操
守；
(b) 監 察 持 牌 法 團 的 財 政 穩 健 性 ；
(c) 就 相 關 政 策 及 監 管 事 宜 與 中 介 人 及 業 界 保 持 溝 通 ； 及
(d) 處 理 中 介 機 構 就 各 項 相 關 規 定 而 提 出 的 核 准 、 寬 免 或 修 改 申 請 。

紀律處分權力、紀律行動、紀律處分程序及懲罰
3.20 證 監 會 可 能 會 對 涉 嫌 違 反《 證 券 及 期 貨 條 例 》及 任 何 附 屬 法 例、守 則 及 指 引 的 行
為進行查詢或調查：
(a) 違 反《 證 券 及 期 貨 條 例 》及 附 屬 法 例 即 屬 違 法，並 將 由 證 監 會 進 行 調 查 及 採
取執法行動。證監會可將嚴重的個案提交予香港警務處的商業罪案調查科
或廉政公署等執法機構，以進行調查及採取行動。
(b) 證 監 會 也 可 向 法 庭 申 請 禁 制 令，禁 止 任 何 人 士 處 置 其 資 產，或 繼 續 經 營 其 全
部或部分業務，惟證監會必須證明發出該法令是符合公眾利益的。
(c) 因 市 場 失 當 行 為 而 蒙 受 損 失 的 人 士 可 透 過 法 院 向 違 規 者 提 出 民 事 訴 訟 ， 以
爭 取 賠 償 。《 證 券 及 期 貨 條 例 》規 定，市 場 失 當 行 為 審 裁 處 的 裁 斷 在 私 人 民
事訴訟中可獲接納為證據。
(d) 守 則 及 指 引 並 不 具 備 法 律 效 力，故 在 法 律 上 不 可 強 制 執 行。然 而，證 監 會 可
引用總體原則（即持牌人或註冊人如違反守則或指引可能會使人質疑其是
否適合繼續獲發牌或註冊的適當人選）懲處違反這些守則或指引的持牌人
或註冊人。
(e) 證 監 會 有 權 譴 責（ 公 開 地 或 非 公 開 地 ）、罰 款 及 就 牌 照 或 註 冊 證 明 書 上 列 明
的全部或任何部分受規管活動，暫時吊銷或撤銷牌照或註冊。
3.21 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司（ “香 港 交 易 所 ”）、交 易 所 及 結 算 所 有 權 對 參 與 者 進
行 紀 律 處 分。這 些 權 力 以 往 與 證 監 會 的 權 力 相 似，但 自 從 監 督 中 介 人 的 主 要 職 能
轉 移 至 證 監 會 後，這 些 權 力 現 在 更 為 有 限，目 前 主 要 針 對 交 易、結 算 及 交 收 方 面
的違規行為及上市事宜。
3.22 證監會、交易所及結算所已各自就實施及強制執行其紀律處分規則設定有關條
件 及 程 序。上 述 機 構 均 設 有 上 訴 程 序，使 因 紀 律 行 動 而 受 到 委 屈 的 人 士 得 以 向 就
此 目 的 而 設 立 的 獨 立 機 構 尋 求 糾 正 － 例 如：證 監 會 持 牌 人 可 向 上 訴 審 裁 處 上 訴。

試卷一 3.4 版 1 - 14 ©香港證券及投資學會

 與 政 府、地 方 及 境 外 監 管 機 構 及 國 際 證 券 事 務 監 察 委 員 會 組 織 的
相互合作
3.23 本章已多處溫習過證監會與政府各部門及某些地方監管機構之間的相互合作。
本節將討論證監會與國際證監會組織及境外監管機構之間的聯繫，亦將初步探
討證監會在甚麼情況下會向第三者披露資料。

證監會披露資料
3.24 證 監 會 有 權 在 指 明 的 情 況 下，向 若 干 人 士 及 組 織 披 露 機 密 資 料，惟 有 關 披 露 須 符
合公眾利益，或有關披露在無損公眾利益的前提下能幫助接受資料者履行其職
能。如 欲 了 解 有 關 證 監 會 可 向 哪 些 人 士 披 露 資 料 的 詳 情，請 參 閱《 證 券 及 期 貨 條
例 》 第 378 條 （ 無 須 知 悉 獲 准 接 受 資 料 披 露 的 所 有 人 士 ） 。
3.25 證監會亦可向一般涉及金融服務的境外監管當局或監管機構提供資料，而這些
機構須全面遵守保密條款。證監會在披露資料後，會公佈接受資料者的名稱。
3.26 此 外，證 監 會 已 與 多 個 本 港、內 地 及 境 外 監 管 機 構 訂 立 諒 解 備 忘 錄，內 容 涉 及 在
履 行 各 自 職 能 時 互 相 提 供 支 援。這 些 諒 解 備 忘 錄 亦 規 定，須 對 具 有 跨 境 聯 繫 的 金
融集團進行聯合審查及覆核。

國際證監會組織
3.27 國際證監會組織是證券監管機構的全球性組織，負責促進合作及推行高標準監
管 制 度，以 維 持 公 平、有 效 率 及 穩 健 的 市 場。證 監 會 是 國 際 證 監 會 組 織 的 活 躍 成
員 。 截 至 2023 年 1 月 ， 國 際 證 監 會 組 織 共 有 230 多 名 成 員 。 證 監 會 是 國 際 證 監
會 組 織 理 事 會 成 員 之 一，於 管 治 和 標 準 釐 定 事 宜 上 擔 當 重 要 角 色。證 監 會 亦 是 國
際證監會組織的多邊諒解備忘錄的簽署人，提供全球主要證券及期貨監管機構
間的調查互助及資料共享。

溫習問題：

問 題 3A： 證 監 會 的 哪 個 部 門 負 責 調 查 金 融 市 場 的 失 當 行 為 ？
答 案 3A： 法 規 執 行 部 。
問 題 3B： 在 甚 麼 情 況 下 ， 證 監 會 可 向 第 三 者 披 露 機 密 資 料 ？
答 案 3B： 證 監 會 可 披 露 機 密 資 料 ， 惟 有 關 披 露 須 符 合 公 眾 利 益 或 投 資 公 眾 的 利
益，並可幫助接受資料者履行其職能。接受資料者只限於某些群體，包
括：某些政府官員及部門、法定及監管機構，以及境外監管當局及金融
監管機構。
問 題 3C： 甚 麼 是 國 際 證 監 會 組 織 ？
答 案 3C： 證 券 監 管 機 構 的 全 球 性 組 織 ， 證 監 會 為 其 成 員 之 一 。

試卷一 3.4 版 1 - 15 ©香港證券及投資學會

4 香港交易及結算所有限公司
組織及架構
4.1 香 港 交 易 所 是 聯 交 所 上 市 公 司 。 於 2000 年 3 月 6 日 ， 聯 交 所 、 期 交 所 及 3 間 相
關 結 算 所，即 香 港 中 央 結 算 有 限 公 司、香 港 聯 合 交 易 所 期 權 結 算 所 有 限 公 司 及 香
港期貨結算有限公司成為香港交易所的全資附屬公司。
4.2 香 港 交 易 所 為 證 監 會 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 59 條 認 可 的 交 易 所 控 制 人 ， 而
聯 交 所 及 期 交 所 均 為 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 19 條 獲 認 可 的 交 易 所 公 司 ， 可
分別在香港經營股票及期貨市場。上述 3 間結算所根據《證券及期貨條例》第
37 條 取 得 認 可 。 認 可 控 制 人 可 控 制 認 可 交 易 所 或 結 算 所 。
4.3 香港交易所負責確保分別在或透過聯交所及期交所買賣的證券及期貨合約的市
場 公 平 有 序。香 港 交 易 所 須 確 保 風 險 得 以 審 慎 管 理、行 事 符 合 公 眾 利 益（ 尤 其 是
投 資 公 眾 的 利 益 ），以 及 確 保 在 公 眾 利 益 與 任 何 其 他 利 益 發 生 衝 突 時，優 先 照 顧
公眾利益。聯交所亦負責執行《上市規則》（見第 8 章）。
4.4 香港交易所董事會由政府委任的董事及股東推選的董事組成，由董事會互選主
席 及 委 任 行 政 總 裁。香 港 交 易 所 主 席 的 任 命 必 須 獲 香 港 特 區 行 政 長 官 批 准，而 香
港交易所行政總裁的任命則必須獲證監會批准。
4.5 證 監 會 負 責 監 督 及 監 察 香 港 交 易 所、交 易 所 公 司 及 結 算 所 的 活 動、核 准 其 規 則 及
規 則 修 訂、核 准 其 收 費 並 實 施 及 執 行 適 用 的 法 例。證 監 會 亦 定 期 檢 討 上 述 活 動。
4.6 香 港 交 易 所、交 易 所 及 結 算 所 除 管 理 業 務 風 險、執 行 其 本 身 的 上 市、交 易、結 算
及 交 收 的 規 則 外，不 會 負 責 對 市 場 參 與 者 進 行 前 線 的 審 慎 及 操 守 規 管，此 等 職 能
由證監會執行。

溫習問題：

問 題 4A： 甚 麼 是 認 可 控 制 人 ？
答 案 4A： 認 可 控 制 人 指 證 監 會 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 認 可 為 交 易 所 控 制 人 的 公
司。認可控制人可控制認可交易所或認可結算所，並須確保該等受控制
實體以有秩序、公平及有效率的方式履行其職能及責任，以及遵守所有
適用規則及規例。
問 題 4B： 試 述 證 監 會 、 香 港 交 易 所 及 聯 交 所 的 基 本 關 係 。
答 案 4B： 證 監 會 負 責 監 督 及 監 察 香 港 交 易 所 及 聯 交 所 的 活 動 。 香 港 交 易 所 是 聯 交
所的交易所控制人及其控股公司。聯交所在證監會的監督下，在香港營
運股票市場。

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5 香港金融市場的參與者及中介人
5.1 投資者大致上可分為散戶投資者、專業投資者及機構投資者。

散戶投資者
5.2 散戶投資者通常指為其本身而非代表其他人投資的個人或小型企業及公司，而
其 投 資 額 相 對 較 小。從 監 管 角 度 而 言，這 些 投 資 者 由 於 經 驗 較 少，因 此 最 需 要 監
管制度提供的保障。

高資產淨值個人
5.3 高 資 產 淨 值 個 人 通 常 被 視 為 特 殊 類 別。這 類 人 士 通 常 獲 私 人 銀 行 提 供 服 務。私 人
銀 行 在 接 受 這 些 客 戶 前，會 設 定 資 產 水 平 下 限。高 資 產 淨 值 個 人 的 投 資 經 驗 各 有
不 同，所 需 的 保 障 與 一 般 散 戶 投 資 者 不 盡 相 同。因 此，證 監 會 可 根 據 特 定 條 件，
確 認 若 干 高 資 產 淨 值 個 人 為 專 業 投 資 者 （ 見 第 5 章 第 2.93 節 ） 。

機構投資者
5.4 與為本身進行投資的散戶投資者相反，機構投資者通常指代表他人進行投資的
實 體。機 構 投 資 者 包 括：退 休 基 金、單 位 信 託 及 互 惠 基 金、 保 險 公 司、認 可 財 務
機構、私人銀行及基金經理。

專業投資者
5.5 專業投資者一般被視為在投資及作出投資決策方面具備豐富經驗的人士，包括
上述機構投資者。專業投資者的定義的詳情將於第 5 章第 2 節論述。在證監會
的監管下，專業投資者不會自動獲得與散戶投資者同等的監管保障。

中介人
5.6 中 介 人 向 主 事 人 及 投 資 者 提 供 產 品 及 服 務。中 介 人 包 括：證 券 交 易 商、期 貨 交 易
商、槓 桿 式 外 匯 交 易 商、財 務 顧 問、資 產 及 基 金 經 理、投 資 銀 行、機 構 融 資 顧 問、
信 貸 評 級 機 構、證 券 保 證 金 融 資 人、股 份 登 記 機 構、認 可 財 務 機 構、金 融 顧 問 及
財務規劃師、保險經紀及代理、受託人及保管人等。

主事人
5.7 主 事 人 猶 如 批 發 商， 主 要 為 其 本 身 行 事， 並 非 代 理 人。主 事 人 包 括：銀 行 、保 險
公司、投資銀行、莊家、香港按揭證券有限公司、公眾公司等。
5.8 視 乎 主 事 人 所 從 事 的 活 動，部 分 主 事 人 可 隸 屬 於 多 於 一 個 類 別。因 此，上 述 中 介
人有時可能以主事人的身份行事，而主事人有時可能以代理人的身份行事。

專業支援
5.9 這 些 人 士 包 括：律 師 、會 計 師、 核 數 師、 估 值 師、財 經 分 析 員 及 各 類 熟 悉 財 經 事
務的專家。
5.10 金融市場及其參與者相當倚賴律師及會計師的工作。所有金融規例均以主體及
附 屬 法 例、 規 例、 守 則 及 指 引 為 基 礎， 而 這 些 主 體 及 附 屬 法 例 、規 例、守 則 及 指
引 均 須 由 參 與 各 方 的 代 表 律 師 詮 釋。合 資 格 律 師 通 常 為 某 監 管 機 構 的 專 業 成 員，
務必遵守有關機構所定下的道德守則。
5.11 會計師在各個商業組織中均擔當重要的角色，通常負責保存適當的交易及資產
紀 錄（ 包 括 款 項 及 證 券 ）。會 計 師 倘 為 某 受 監 管 專 業 機 構 的 成 員，則 務 必 遵 守 所
屬機構所定下的道德守則。

試卷一 3.4 版 1 - 17 ©香港證券及投資學會

5.12 公 眾 公 司 的 核 數 師 有 特 定 職 責，負 責 獨 立 查 核 公 司 的 財 務 報 表，並 就 財 務 報 表 是
否 已 “真 實 而 中 肯 ”地 反 映 公 司 的 業 務 狀 況 作 出 報 告。核 數 師 均 為 專 業 人 士，對 股
東 及 其 他 利 益 相 關 者（ 這 些 人 士 倚 賴 “真 實 而 中 肯 ”地 報 告 的 財 務 報 表 ）負 有 特 定
責任。
5.13 公 司 董 事 須 對 公 司 的 帳 目 負 責。董 事 負 責 釐 定 應 採 取 的 會 計 政 策 並 提 供 資 料，以
便 核 數 師 進 行 核 數 工 作。如 核 數 師 對 董 事 處 理 任 何 財 務 項 目 的 方 式 有 異 議，有 權
於其核數帳目報告中表達不同或保留意見。
5.14 精 算 師（ 即 處 理 因 風 險 及 不 確 定 因 素 所 產 生 的 財 務 影 響 的 商 業 專 才 ）作 為 保 險 業
以及在社會上及經濟上舉足輕重的退休金及養老金行業的獨立專家，同樣獲得
倚重。
5.15 精通不同範疇的估值師負責在公司發行中證明資產及資產淨值的估值，而金融
市場參與者亦倚賴其工作。
5.16 財 經 分 析 員 亦 稱 為 研 究 分 析 員 或 證 券 分 析 員，受 聘 研 究 市 場、公 司、證 券 及 其 他
金 融 投 資 ， 部 分 隸 屬 專 業 協 會 ， 如 國 際 註 冊 投 資 分 析 師 協 會 、 CFA 協 會 等 。
5.17 上述例子說明有關提供支援的專業人士於現今複雜的金融市場擔當特定角色。

試卷一 3.4 版 1 - 18 ©香港證券及投資學會

第 2 章：相關香港法例及《公司條例》的原則
目錄
本章概覽 1
學習重點 1
1 香港法律制度概述 2
司法獨立 2
香港法例 2
香港特別行政區法院及審裁處制度 5
2 《公司條例》及相關事宜 7
獨立的法律實體 7
私人、公眾及擔保公司 7
組織章程細則 7
股本 8
債權證 9
會議及議事程序 9
股東的權力 10
董事及高級人員 11
董事的資格、權力、職責及法律責任 12
審計及調查 14
公司清盤 15
「空白頁」
本章概覽
本章向讀者簡要介紹香港法例及司法制度的架構，以及對證券及期貨合約業務有影響
的特定法律範疇。
《 公 司 條 例 》於 2014 年 3 月 3 日 起 生 效 ， 其 涵 蓋 所 有 舊《 公 司 條 例 》的 規 管 範 圍 ， 除
了有關招股章程及清盤及無力償債條文。舊《公司條例》內保留有關招股章程及清盤
及無力償債的兩項條文並已改名為《公司（清盤及雜項條文）條例》。對所有業內人
士而言，《公司條例》是一套日益重要的法規，本章涵蓋《公司條例》中最具相關性
的部分。考生尤須注意香港所有的中介人均須為公司。此外，他們在工作中或會遇到
須對《公司條例》有基本了解方可處理的情況。
本章介紹有關公司的基本概念，然後探討各公司類別、具規管作用的組織章程細則所
涵蓋的事項、不同的股本及債權證類別、公司的會議及程序、董事及高級人員的重要
性、權力、職責及責任、少數股東的保障、財政司司長發起調查的情況及有關清盤規
則及程序的基本知識。

學習重點
讀畢本章後，考生應能：
(a) 展 示 對 香 港 證 券 及 期 貨 業 務 相 關 的 主 要 法 例 的 基 礎 概 念 的 基 本 認 識 ；
(b) 識 別 法 院 、 審 裁 處 及 仲 裁 在 架 構 及 工 作 上 的 差 異 ；
(c) 展 示 有 關 香 港 公 司 的 類 型 、 公 司 章 程 及 內 部 運 作 的 良 好 基 本 知 識 ；
(d) 闡 釋 不 同 形 式 的 股 本 及 債 權 證 ；
(e) 描 述 規 管 公 司 會 議 及 通 過 決 議 的 程 序 ；
(f) 知悉董事的權力、職責及責任及判斷在哪種情況下該等權力、職責及責任適用；
(g) 展 示 股 東 的 權 利 及 權 力、保 障 少 數 股 東 的 必 要 性 及 為 此 目 的 而 制 定 的 條 文 的 了 解；
(h) 判 斷 財 政 司 司 長 在 哪 種 情 況 下 可 委 任 調 查 員 調 查 公 司 事 務 ； 及
(i) 判斷不同的公司清盤方式之間的差異。

試卷一 3.4 版 2- 1 ©香港證券及投資學會

1 香港法律制度概述
1.1 香 港 法 例 包 括：普 通 法、衡 平 法、商 法 及 商 業 法、各 種 條 例、附 屬 法 例 及 習 慣 法。

普通法
1.2 普 通 法 通 常 指 並 非 根 據 法 規 或 君 主 權 威 設 立，而 是 由 法 院 制 定 的 法 例。普 通 法 的
權 力 依 據 源 於 其 獲 長 久 使 用，並 由 判 例（ 即 以 往 法 官 及 法 院 詮 釋 法 例 的 方 式 ）加
以 鞏 固，以 及 較 高 級 別 法 院 的 判 決 具 約 束 力 而 下 級 法 院 必 須 遵 從 的 原 則 構 成。英
國普通法的發展原則在香港獲普遍採納及延伸。
法官對普通法以及法規及法例的詮釋即構成判例法。

衡平法
1.3 後 來，受 到 普 通 法 或 成 文 法 嚴 苛 對 待 的 人 民 向 皇 室 提 出 上 訴，並 在 大 法 官 法 庭 獲
得 其 他 “公 平 及 公 正 ”的 補 救 時，一 種 新 法 制 便 開 始 在 英 國 出 現。衡 平 法 是 與 普 通
法 平 行 的 法 律，解 決 有 關 公 平 及 公 正 的 問 題，並 已 形 成 獨 立 的 判 例 法。如 普 通 法
及衡平法之間出現抵觸，通常以衡平法為準。
1.4 金 融 服 務 業 也 有 適 用 的 衡 平 法 補 救，包 括：禁 制 令、強 制 履 行 令、衡 平 法 上 的 合
約撤銷及更正，有關定義如下﹕
(a) 禁 制 令 指 禁 止 某 人 作 某 事 的 法 令 。
(b) 強 制 履 行 令 指 某 人 必 須 履 行 其 合 約 責 任 的 法 令 。
(c) 衡 平 法 上 的 撤 銷 指 法 院 提 供 的 補 救 措 施 ， 旨 在 使 合 約 雙 方 恢 復 至 合 約 訂 立
前各自的本來狀況。
(d) 更 正 指 當 合 約 未 正 確 載 列 合 約 雙 方 的 意 圖 時 ， 法 院 為 澄 清 合 約 而 採 取 的 行
動。

商 法 ╱商 業 法
1.5 商法包括《貨品售賣條例》、《匯票條例》及其他各種商業法。

主體法例及附屬（獲授權）法例
1.6 由 香 港 特 別 行 政 區 立 法 會（ “立 法 會 ”）通 過 的 法 例 稱 為 條 例。條 例 由 香 港 特 別 行
政 區（ “香 港 特 區 ”）行 政 長 官 聽 取 立 法 會 的 意 見 後 制 定。某 些 法 例 是 由 立 法 會 授
權 予 其 他 機 構 制 定，該 授 權 通 常 乃 根 據 某 條 例 進 行。例 如，證 券 及 期 貨 事 務 監 察
委 員 會（ “證 監 會 ”）獲《 證 券 及 期 貨 條 例 》授 予 廣 泛 的 權 力 制 定 規 則 。 就 證 監 會
而 言，這 程 序 一 般 須 在 向 立 法 會 提 交 有 關 規 則 後 方 告 完 成，因 此 立 法 會 有 機 會 在
附屬法例成為法例前，審批這些法例。

司法獨立
1.7 司 法 獨 立 是 香 港 特 區 法 例 的 基 本 概 念。司 法 機 構 完 全 獨 立 於 其 他 政 府 部 門。法 官
並非政治任命，他們是基於本身對法例的詮釋而作出裁決，不會屈服於來自政
府、立法會、公眾、傳媒或任何壓力團體的壓力。

香港法例
1.8 就 試 卷 一 而 言，相 關 法 例 的 主 要 類 別 包 括：刑 事 法、民 事 法、合 約 法、代 理 法、
侵權法及僱傭法。

試卷一 3.4 版 2- 2 ©香港證券及投資學會

 刑事法
1.9 刑 事 法 界 定 針 對 社 會 的 罪 行 及 如 何 對 疑 犯 進 行 調 查、起 訴、審 訊 及 處 罰。這 種 處
罰（ 可 能 包 括 監 禁 ）的 權 力 不 能 交 給 或 者 授 予 任 何 個 人 或 機 構。案 件 由 律 政 司 等
政 府 委 任 機 構 針 對 違 法 者 提 出 訴 訟。由 於 涉 及 處 罰，因 此 在 裁 定 某 人 觸 犯 刑 事 罪
行 前 須 具 有 強 而 有 力 的 證 據。案 件 必 須 經 證 明 為 “無 合 理 疑 點 ”，而 舉 證 的 責 任 由
控方承擔。

民事法
1.10 民事法旨在為因某一人的行為而蒙受損害的個人或公司提供補救。與刑事法不
同 ， 民 事 法 並 非 旨 在 處 罰 違 法 者 。 受 害 一 方（ 原 告 ）就 損 害 賠 償 、 補 償 、 糾 正 或
其 他 補 救（ 例 如 上 文 提 及 的 衡 平 法 下 的 特 別 補 救 ）對 造 成 損 害 的 人（ 被 告 ）提 出
訴 訟。只 要 原 告 能 根 據 “基 於 可 能 性 的 權 衡 ”證 明 其 申 索，便 可 作 出 法 令 或 裁 決。
這 種 舉 證 標 準 遠 不 如 刑 事 案 件 中 所 要 求 的 “ 無 合 理 疑 點 ”的 程 度 那 麼 嚴 厲 。 民 事
案件以原告的名義在民事法庭向被告提出訴訟。
1.11 刑 事 理 由 與 民 事 理 由 可 能 出 現 在 同 一 案 件 中，例 如，一 宗 交 通 意 外 可 能 涉 及 嚴 重
傷害罪，同時因造成嚴重損傷而引致民事損害索償。

溫習問題：

問 題 1A： 甚 麼 是 附 屬 法 例 ？
答 案 1A： 附 屬 法 例 由 獲 得 主 要 立 法 者 （ 即 香 港 立 法 會 ） 授 權 制 定 法 例 或 規 則 的 機
構制定。立法會在《證券及期貨條例》中賦予證監會權力制定規則。
問 題 1B： 民 事 法 與 刑 事 法 的 差 異 是 甚 麼 ？
答 案 1B： 刑 事 法 旨 在 處 罰 犯 有 刑 事 罪 行 的 違 法 者 。 案 件 須 由 政 府 委 任 機 構 提 出 訴
訟 ， 須 經 證 明 為 “無 合 理 疑 點 ”。
民事法為因某一人的行為而蒙受損害的個人或公司提供補救。案件須經
“基 於 可 能 性 的 權 衡 ”的 證 明 。

合約法
1.12 合 約 是 由 兩 名 或 以 上 人 士 訂 立 的 協 議，所 產 生 的 責 任 可 強 制 執 行 或 獲 法 律 承 認，
例如：
(a) 購 買 或 出 售 證 券 或 期 貨 合 約 ；
(b) 投 資 者 在 首 次 公 開 招 股 中 接 納 發 行 人 的 證 券 ；
(c) 承 諾 管 理 互 惠 基 金 ； 及
(d) 購 買 槓 桿 式 外 匯 交 易 合 約 。
根據合約法，上述各種合約安排形式都附有特殊法律責任。

代理法
1.13 代 理 是 根 據 明 示 或 暗 示 的 合 約 或 法 律 建 立 的 受 信 關 係 （ 見 下 文 第 1.16 節 ） ， 其
中 一 方（ 代 理 人 ）可 代 表 另 一 方（ 主 事 人 ）行 事，並 以 其 代 理 範 圍 內 的 言 行 約 束
主事人。
1.14 代 理 法 對 金 融 服 務 的 影 響 極 大，例 如：股 票 經 紀 可 以 是 其 客 戶 的 代 理 人，而 客 戶
主任可被視為其僱主的代理人。

試卷一 3.4 版 2- 3 ©香港證券及投資學會

1.15 主 事 人 須 對 其 代 理 人 的 行 為 負 責，例 如：假 若 某 公 司 所 僱 用 並 一 直 顯 示 其 代 表 公
司 行 事 的 客 戶 主 任 欺 騙 客 戶，則 該 公 司 須 對 此 負 責。同 樣，董 事 是 公 司 的 代 理 人，
代 表 公 司 簽 署 合 約 。 代 理 人 屬 受 信 人 （ 見 下 文 第 1.16 節 ） ， 其 與 主 事 人 的 關 係
建基於絕對信任及行事持正。

受信人／受信關係
1.16 受 信 人 指 對 另 一 人 負 有 真 誠、信 任、保 密、誠 實 及 謹 慎 等 責 任 的 人。受 信 關 係 是
指受信一方有責任就雙方關係範圍內的事項為另一方的利益行事的關係。受信
關係的例子有股票經紀與客戶、主事人與代理人、律師與客戶及受託人與受益
人。

侵權法
1.17 在 並 無 訂 立 合 約 關 係 的 雙 方 之 間，如 一 方 因 另 一 方 的 行 為 而 蒙 受 損 失 或 損 害，則
可 能 會 產 生 過 失 或 侵 權，而 根 據 民 事 法 或 會 引 致 法 律 責 任。侵 權 法 有 許 多 分 支，
其中以疏忽侵權與證券及期貨業務最為直接相關。疏忽侵權指在具體情況下未
有遵守根據法律預期應達到的審慎標準而引致的侵權。
1.18 例如：假若財務顧問在提供意見時有疏忽，而其他人由於倚賴其建議而蒙受損
失，則 該 財 務 顧 問 可 能 會 遭 提 出 侵 權 訴 訟。由 於 在 上 述 情 況 下 可 能 同 時 涉 及 合 約
及侵權關係，故較為複雜。

僱傭法
1.19 根據普通法，僱主必須向其僱員提供薪酬，賠償僱員在履行其職責時產生的費
用、損失及責任，以及提供安全的工作環境。
1.20 同樣根據普通法，僱員須展示技能與能力、服務忠誠、服從及保密。
1.21 如雙方在僱傭關係中未能遵守上述基本要素，則可能違反法例及雙方之間的合
約關係。

試卷一 3.4 版 2- 4 ©香港證券及投資學會

 香港特別行政區法院及審裁處制度

法院

終審法院首席法官

終審法院

高等法院：－ 上訴法庭
－ 原訟法庭

區域法院

裁判法院

圖 1︰ 法 院 架 構

1.22 以下為香港特區法院的分級：
(a) 終 審 法 院 是 香 港 的 最 高 法 院 ， 以 首 席 法 官 為 首 。
(b) 高 等 法 院 上 訴 法 庭 聆 訊 原 訟 法 庭、競 爭 事 務 審 裁 處、區 域 法 院 及 土 地 審 裁 處
法律程序中的所有民事及刑事案件的上訴。
(c) 高 等 法 院 原 訟 法 庭 對 刑 事 及 民 事 案 件 的 司 法 管 轄 權 並 無 限 制 ， 亦 聆 訊 審 裁
處 的 上 訴 及 裁 判 法 院 的 刑 事 上 訴。（ 高 等 法 院 由 上 訴 法 庭 及 原 訟 法 庭 組 成。）
(d) 區 域 法 院 審 理 嚴 重 的 刑 事 案 件（ 謀 殺、誤 殺 及 強 姦 等 極 嚴 重 的 罪 行 除 外 ），
以 及 爭 議 款 額 不 超 過 300 萬 港 元 的 民 事 案 件 。
(e) 裁 判 法 院 審 理 輕 微 之 刑 事 罪 行 ， 判 處 的 刑 罰 較 區 域 法 院 為 輕 。
（ 見 圖 1： 法 院 架 構 。 ）
1.23 由 於 證 監 會 在 進 行 執 法 行 動 時，可 能 需 要 經 法 院 作 出 檢 控，故 各 級 法 院 的 運 作 直
接與證監會的執法職能相關。

行政審裁處
1.24 由 於 法 院 的 程 序 可 能 極 為 冗 長、費 用 高 昂 及 耗 費 大 量 時 間，因 此，設 立 行 政 審 裁
處，以 加 快 執 法 程 序。審 裁 處 對 舉 證 的 要 求 不 如 法 院 嚴 苛，正 式 程 序 較 少，可 迅
速 完 成 聆 訊。政 府 按 需 要 而 設 立 審 裁 處。 例 如：根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》設 立 的
市場失當行為審裁處及證券及期貨事務上訴審裁處，分別聆訊市場失當行為個
案 及 對 證 監 會 作 出 的 決 定 所 提 出 的 上 訴。因 此，審 裁 處 的 成 員 須 對 相 關 問 題 擁 有
較高的知識水平。

試卷一 3.4 版 2- 5 ©香港證券及投資學會

 仲裁
1.25 商 業 爭 議 可 通 過 仲 裁 解 決。仲 裁 指 一 種 解 決 爭 議 的 程 序，由 一 名 或 多 名 中 立 的 第
三方作出決定，而涉及爭議的各方必須接受該決定為具約束力的決定。
1.26 香 港 國 際 仲 裁 中 心 成 立 的 目 的 是 提 供 本 地 仲 裁（ 爭 議 雙 方 均 位 於 香 港 ）及 國 際 仲
裁（ 爭 議 雙 方 中 的 一 方 位 於 境 外 ）。《 仲 裁 條 例 》為 仲 裁 提 供 法 定 架 構 。 一 般 認
為，仲裁具有快速、價格合理、非正式及非公開等優點。根據《證券及期貨條
例》，槓桿式外匯交易的爭議均可提交仲裁。

溫習問題：

問 題 1C： 請 列 舉 香 港 的 最 高 法 院 及 其 首 長 。
答 案 1C： 香 港 的 最 高 法 院 是 以 首 席 法 官 為 首 的 終 審 法 院 。
問 題 1D： 甚 麼 是 仲 裁 ？
答 案 1D： 仲 裁 指 一 種 解 決 爭 議 的 程 序 ， 由 一 名 或 多 名 中 立 的 第 三 方 作 出 決 定 ， 而
涉及爭議的各方必須接受該決定為具約束力的決定。

試卷一 3.4 版 2- 6 ©香港證券及投資學會

2 《公司條例》及相關事宜
2.1 《 公 司 條 例 》涵 蓋 所 有 舊《 公 司 條 例 》的 規 管 範 圍，除 了 有 關 招 股 章 程 及 清 盤 及
無 力 償 債 條 文，而 該 等 條 文 會 根 據《 公 司（ 清 盤 及 雜 項 條 文 ）條 例 》保 留 作 規 管。
掌握公司法及公司的基本知識漸趨重要，特別是因為證券及期貨的監管制度乃
基 於 持 牌 法 團 必 須 為 公 司 或 法 團 這 個 規 定。《 公 司 條 例 》容 許 一 名 或 多 名 人 士 成
立 公 司（《 公 司 條 例 》第 67 條 ）。《 公 司 條 例 》亦 規 定，如 公 司 只 有 一 名 成 員，
一名成員即構成公司會議的法定人數。

獨立的法律實體
2.2 公 司 是 獨 立 於 其 成 員 的 法 律 實 體。公 司 屬 於 法 人，可 訂 立 合 約、採 取 法 律 行 動、
起 訴 及 被 起 訴、擁 有 財 產，以 及 可 能 會 犯 罪 及 侵 權。此 外，公 司 亦 具 有 永 久 性，
除 非 被 解 散，否 則 可 永 久 延 續。公 司 可 以 是 有 限 公 司，這 是 最 常 見 的 公 司 形 式，
即公司成員的法律責任是有限的。

私人、公眾及擔保公司
2.3 根據《公司條例》，每一間香港公司均屬於 3 種類別之中的其中一類：私人公
司、公眾公司及擔保公司。

私 人 公 司 （ 《 公 司 條 例 》 第 11 條 ）
2.4 符合以下規定者即為私人公司：
(a) 限 制 將 其 股 份 轉 讓 的 權 利 ；
(b) 成 員 人 數 不 得 超 過 50 人 （ 不 包 括 身 為 成 員 的 現 時 僱 員 及 一 直 身 為 成 員 的 先
前僱員）；
(c) 不 可 向 公 眾 發 售 股 份 （ 或 債 權 證 ） ； 及
(d) 不 屬 於 擔 保 有 限 公 司 。

公 眾 公 司 （ 《 公 司 條 例 》 第 12 條 ）
2.5 公 眾 公 司 為 不 屬 於 私 人 公 司，即 不 符 合 上 述 私 人 公 司 規 定 的 公 司，及 不 屬 於 擔 保
公司。

擔保公司（《公司條例》第 9 條）
2.6 符合以下規定者即為擔保公司：
(a) 沒 有 股 本 ； 及
(b) 該 公 司 的 章 程 細 則 將 其 成 員 的 法 律 責 任 限 於 該 成 員 承 諾 在 該 公 司 清 盤 時 支
付作為該公司資產的款額。

上市公司
2.7 上市公司指有股份在認可證券市場上市的公司。

組織章程細則
2.8 公司的組織章程細則被視為公司的單一章程文件，並構成公司及其成員間的協
議。組織章程細則訂明公司內部管理及運作的規定。

試卷一 3.4 版 2- 7 ©香港證券及投資學會

 附 註 ： 當 於 2014 年 3 月 3 日 開 始 實 施 的 《 公 司 條 例 》 生 效 時 ， 所 有 公 司 的 組 織
章 程 大 綱 即 被 廢 除。於 上 述 日 期 前 註 冊 成 立 的 公 司，其 之 前 載 於 組 織 章 程 大 綱 的
條文，將視為該公司的章程細則的條文。
2.9 私 人 公 司、公 眾 公 司 及 擔 保 公 司 的 組 織 章 程 細 則 範 本 載 於《 公 司（ 章 程 細 則 範 本 ）
公 告 》。私 人 公 司 及 公 眾 公 司 的 組 織 章 程 細 則 範 本 大 致 分 為 四 個 部 分，包 括 與 下
列有關的事項：
(a) 高 級 人 員 ，包 括 董 事 的 權 力 、職 責 、委 任 及 資 格 取 消， 以 及 公 司 秘 書 的 委 任
及免任；
(b) 成 員 （ 包 括 成 員 會 議 及 投 票 程 序 ） ；
(c) 資 本 （ 如 股 本 ） ， 股 份 的 權 利 與 交 易 及 股 息 ； 及
(d) 雜 項 條 文 ， 如 公 司 與 外 間 的 通 訊 及 行 政 安 排 。
公司經常採用上述其中一項章程細則範本，然而它們可以擬備其本身的章程細
則，只要同樣獲公司註冊處處長接受即可。

股本
2.10 根 據《 公 司 條 例 》， 公 司 的 股 份 沒 有 面 值 ，而 且 沒 有 規 定 公 司 有 法 定 股 本（ 以 區
分 已 發 行 股 本 ）。公 司 根 據 其 章 程 細 則 賦 予 的 權 力 發 行 如 普 通 股、優 先 股 及 可 贖
回股份等不同股份類別，各附有不同的權利及限制。

普通股
2.11 普 通 股 或 權 益 股 是 公 司 所 有 權 的 基 本 單 位（ 在 美 國 稱 為 普 通 股 ）。普 通 股 持 有 人
有 權 攤 佔 公 司 過 往 及 現 時 的 利 潤（ 累 積 利 潤 ）分 派，不 過 必 須 在 優 先 股 股 東 已 收
取 權 益 及 債 權 證 持 有 人 已 收 取 應 收 利 息 之 後。如 公 司 清 盤 時，須 在 支 付 債 權 人、
優 先 股 股 東（ 擁 有 優 先 權 者 ）及 債 權 證 持 有 人 的 應 收 款 項 後，普 通 股 股 東 才 有 權
獲 分 派 已 變 現 淨 資 產 的 餘 額。除 非 公 司 是 在 財 政 健 全 的 情 況 下 自 動 清 盤（ 這 種 情
況 並 不 常 見 ），否 則 普 通 股 持 有 人 通 常 不 會 收 取 任 何 款 項。普 通 股 持 有 人 在 經 濟
環境欠佳時承受最大風險，而在公司表現良好時獲得最大回報。
2.12 在 香 港 ， 一 些 擁 有 權 益 的 團 體 有 時 會 尋 求 發 行 “A” 類 別 股 份 及 “B” 類 別 股 份 ， 該
兩類別股份附有不同的權利，容許其中一組別的股東可行使該公司較大的投票
權。倘公司在香港聯合交易所有限公司上市，以上的雙重股權架構被視為偏離
“一 股 一 票 ”原 則，惟 現 在 根 據《 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 》第 八 A
章載列的若干情況下，該架構現已獲得許可。
進一步詳情，請參閱第 8 章第 1 節。

優先股
2.13 發行優先股須獲公司章程細則授權。優先股指賦予持有人權利優先於普通股股
東 按 固 定 比 率 收 取 股 息 的 股 份。此 外 還 有 “可 分 紅 優 先 股 ”，其 持 有 人 除 有 權 獲 得
固定股息外，亦可攤佔餘下的可分派利潤的某部分。

可 贖 回 股 份 （ 《 公 司 條 例 》 第 234 條 ）
2.14 如 公 司 的 組 織 章 程 細 則 許 可，香 港 公 司 可 發 行 可 贖 回 優 先 股 及 可 贖 回 普 通 股。這
些股份可由股東或公司選擇贖回，視乎發行條款而定。
2.15 可贖回股份必須符合以下規定：
(a) 僅 在 公 司 的 已 發 行 股 份 中 有 不 可 贖 回 股 份 時 ， 方 可 發 行 ； 及
(b) 僅 就 已 繳 足 款 股 份 作 出 贖 回 及 可 從 下 列 項 目 中 撥 款 就 贖 回 作 出 付 款 ：

試卷一 3.4 版 2- 8 ©香港證券及投資學會

 (i) 其可分派利潤；
(ii) 為 贖 回 而 發 行 新 股 份 的 所 得 收 益 ； 或
(iii) 其 資 本 。
2.16 可贖回股份一經贖回，即被視為已經取消，而：
(a) 從 股 本 中 撥 款 贖 回 的 ， 則 公 司 將 減 少 其 股 本 的 款 額 ；
(b) 從 利 潤 中 撥 款 贖 回 的 ， 則 公 司 將 減 少 其 可 分 派 利 潤 的 款 額 ； 或
(c) 從 資 本 及 利 潤 兩 者 中 撥 款 贖 回 的 ， 則 公 司 將 按 比 例 減 少 其 股 本 及 利 潤 的 款
額，
減幅相等於該公司繳付的該等股份的價格的總額。

債權證
2.17 債權證是由公司發行並作為貸款證明的文件，除非另有指明，否則通常可予轉
讓。債 權 證 持 有 人 為 公 司 的 債 權 人，可 按 固 定 利 率 收 取 利 息。債 權 證 可 由 發 行 人
提 供 的 資 產 作 為 抵 押，亦 可 無 抵 押。債 權 證 可 在 固 定 期 間 內 贖 回 或 不 可 贖 回。在
分 派 股 息 前，債 權 證 持 有 人 將 先 於 股 東 收 取 利 息。如 為 可 贖 回 債 權 證，不 論 公 司
獲 利 與 否，公 司 須 於 到 期 日 支 付 利 息 及 贖 回 債 權 證。在 公 司 清 盤 時，債 權 證 持 有
人有權在向股東作出分派前獲償還貸款。

有抵押及無抵押債權證
2.18 債 權 證 可 以 無 抵 押，亦 可 以 公 司 部 分 或 所 有 特 定 資 產 的 固 定 或 浮 動 押 記 作 抵 押。
無 抵 押 債 權 證 持 有 人 為 無 抵 押 債 權 人；在 債 務 公 司 拖 欠 債 務 或 清 盤 時，有 抵 押 債
權證持有人對抵押品享有優先權。

溫習問題：

問 題 2A： 甚 麼 是 私 人 公 司 及 公 眾 公 司 的 特 點 ？
答 案 2A： 請 參 閱 上 文 第 2.4 及 2.5 節 。

會議及議事程序
2.19 公司股東大會非常重要，因為這是股東對公司事務行使控制權或參與公司運作
的唯一機會。
2.20 根 據《 公 司 條 例 》， 公 司 須 舉 行 股 東 周 年 成 員 大 會（《 公 司 條 例 》第 610 條 ）。
公司獲准許可藉一項書面決議或在某成員大會上一致通過的決議而免除舉行周
年成員大會。
2.21 其他成員大會可由董事、股東及法院要求舉行。

周年成員大會
2.22 除 非 獲 豁 免，公 司 須 就 其 會 計 參 照 期（ 有 關 財 政 年 度 是 參 照 該 限 期 而 決 定 的 ）結
束 後 的 6 個 月 內（ 就 公 眾 公 司 而 言 ）或 9 個 月 內（ 就 私 人 公 司 或 擔 保 公 司 而 言 ）
舉 行 一 次 周 年 成 員 大 會。周 年 成 員 大 會 上 的 事 務 包 括：審 議 年 度 帳 目、宣 佈 股 息、
選舉董事接替退任董事以及委任核數師。成員可就年度帳目及包括董事報告在
內 的 年 度 報 告 向 董 事 提 問，亦 可 就 核 數 師 報 告 向 核 數 師 提 問。核 數 師 報 告 一 般 按
標 準 格 式 編 製，聲 明 帳 目 “真 實 而 中 肯 ”地 反 映 公 司 的 財 務 狀 況；因 此，針 對 一 般

試卷一 3.4 版 2- 9 ©香港證券及投資學會

 核 數 師 報 告 可 提 出 的 問 題 甚 少（ 除 非 帳 目 有 嚴 重 錯 誤，而 在 此 情 況 下，核 數 師 會
在報告中加入保留意見）。

決議
2.23 根 據 《 公 司 條 例 》 第 548 條 ， 決 議 均 可 透 過 向 所 有 成 員 發 出 通 函 並 經 簽 署 後 獲
得通過，惟以下決議必須在成員大會上提交予成員通過為普通決議：
(a) 將 任 期 未 屆 滿 的 核 數 師 罷 免 ； 或
(b) 將 任 期 未 屆 滿 的 董 事 罷 免 。
2.24 《 公 司 條 例 》列 明 就 提 出 及 傳 閱 書 面 決 議 的 程 序 的 規 定。如 該 等 程 序 不 獲 遵 守，
則該書面決議將會無效。

特 別 決 議 （ 《 公 司 條 例 》 第 564 條 ）
2.25 特 別 決 議 為 在 成 員 大 會 上 須 經 最 少 75%的 已 投 票 成 員 通 過 （ 不 論 是 親 身 或 （ 如
獲 准 許 ） 委 任 代 表 投 票 ） 的 決 議 ， 且 已 發 出 不 少 於 14 天 的 通 知 期 ， 指 明 擬 將 該
項決議列為一項特別決議的意向。須以特別決議通過的事項舉例如下：
(a) 股 本 減 少 ；
(b) 公 司 自 動 清 盤 或 由 法 院 清 盤 ； 及
(c) 修 改 宗 旨 、 組 織 章 程 細 則（ 就 根 據《 公 司 條 例 》組 成 及 註 冊 的 公 司 而 言 ）及
組織章程大綱內原可載於組織章程細則的條件（就原有公司而言）。
特 別 決 議 的 文 本 必 須 在 特 別 決 議 通 過 後 15 天 內 遞 送 予 公 司 註 冊 處 處 長 。

普 通 決 議 （ 《 公 司 條 例 》 第 563 條 ）
2.26 普通決議指可由出席成員大會並於會上投票的成員以過半數通過的決議。公司
須就此發出通知。

股東的權力

成員在成員大會上可行使的權力
2.27 該等權力包括：
(a) 更 改 組 織 章 程 細 則 及 公 司 名 稱 ；
(b) 與 回 購 有 關 的 事 宜 ；
(c) 按 折 讓 價 發 行 股 份 ；
(d) 資 本 的 更 改 （ 包 括 削 減 資 本 ） ；
(e) 變 更 各 類 股 份 的 權 利 ；
(f) 公司安排及重整；
(g) 委 任 及 罷 免 核 數 師 ；
(h) 罷 免 董 事 ；
(i) 處置公司資產；
(j) 批准支付離職補償；及
(k) 根 據 法 令 提 交 清 盤 呈 請 及 自 動 清 盤 。

試卷一 3.4 版 2 - 10 ©香港證券及投資學會

 保障成員及少數股東
2.28 《 公 司 條 例 》及《 公 司（ 章 程 細 則 範 本 ）公 告 》均 載 有 條 文 ， 容 許 公 司 更 改 某 類
別 股 份 持 有 人 的 權 利 。 然 而 ， 在 處 理 該 項 變 更 的 過 程 中 ， 若 持 有 不 少 於 10%該
類別股份總表決權的人認為該項變更有損其權益，則可向法院提出呈請取消有
關變更。法院的決定即為最終決定。
2.29 除 上 述 的 保 障 外，如 個 別 成 員 認 為 公 司 現 時 的 行 事 方 式 損 害 普 遍 成 員 的 權 益，可
向 法 院 提 出 呈 請（ 有 關 保 障 成 員 權 益 的 其 他 情 況，請 參 閱 下 文 第 2.31 及 2.32 節 ）
。

保障少數股東權益
（有關內部程序）
2.30 如 公 司 可 透 過 召 開 成 員 大 會 處 理 事 務，法 院 一 般 不 會 介 入 公 司 的 內 部 管 理 事 務。
公司內部事務按多數權力原則處理。
2.31 為 確 保 多 數 權 力 原 則 不 被 濫 用，《 公 司 條 例 》訂 定 一 些 保 障 措 施 保 障 少 數 股 東 的
權益：
(a) 如 上 文 第 2.25 節 所 述 ， 某 些 事 項 需 經 特 別 決 議 通 過 。
(b) 如 公 司 的 決 定 會 直 接 影 響 債 權 人 ， 則 須 獲 得 法 院 批 准 。
(c) 異 議 成 員 可 向 法 院 上 訴 以 撤 銷 某 些 決 議 。
(d) 持 有 5%附 帶 投 票 權 的 已 繳 股 本 的 成 員 可 要 求 董 事 召 開 成 員 大 會 ， 如 董 事 拒
絕有關要求，有關成員可自行召開成員大會。
(e) 100 名 成 員 或 10% 已 發 行 股 份 的 持 有 人 可 要 求 財 政 司 司 長 委 任 調 查 員 調 查
公司事務。
(f) 如成員認為公司現時的行事方式損害普遍成員或部分成員的權益，則成員
可向法院申請作出一項命令。
(g) 任 何 成 員 可 向 法 院 提 出 呈 請 將 公 司 清 盤 。

少數股東的司法保障
2.32 除 上 述 的 法 定 保 障 措 施 外，法 院 可 介 入，使 一 名 或 多 名 成 員 在 以 下 情 況 下，可 提
出訴訟：
(a) 執 行 某 些 個 人 權 利 （ 個 人 訴 訟 ） ；
(b) 全 體 或 部 分 成 員 的 權 利 受 到 類 似 的 侵 犯 （ 共 同 訴 訟 ） ； 或
(c) 代 表 公 司 的 成 員 就（ 例 如 ）該 公 司 的 董 事 或 第 三 者 對 該 公 司 所 干 犯 的 不 當 行
為（衍生訴訟）。

董事及高級人員
董事
2.33 《 公 司 條 例 》僅 將 董 事 界 定 為 包 括 以 任 何 名 義 擔 任 董 事 職 務 的 人 士。《 公 司 條 例 》
對 董 事 着 墨 不 多 ，《 公 司（ 章 程 細 則 範 本 ）公 告 》則 有 較 多 描 述 。《 公 司 條 例 》
訂 明 ， 每 間 不 是 私 人 公 司 的 公 司 須 有 最 少 兩 名 董 事（《 公 司 條 例 》第 453 條 ），
而 每 間 私 人 公 司 須 有 最 少 一 名 董 事（《 公 司 條 例 》第 454 條 ）。董 事 必 須 由 在 成
員大會行事的成員委任。
2.34 每一間私人公司（上市公司集團的成員除外）須有最少一名自然人董事。

試卷一 3.4 版 2 - 11 ©香港證券及投資學會

 幕後董事
2.35 幕 後 董 事 指 “某 法 人 團 體 的 一 眾 董 事 或 過 半 數 董 事 慣 於 按 照 其 指 示 或 指 令（ 不 包
括 以 專 業 身 份 提 供 的 意 見 ） 行 事 的 人 ”。

高級人員
2.36 根據《公司條例》，高級人員包括董事、經理或公司秘書。

董事的資格、權力、職責及法律責任
董事的資格
2.37 獲委任為董事的人士須符合以下條件：
(a) 須 年 滿 18 歲 。
(b) 不 得 為 未 獲 解 除 破 產 的 破 產 人 。
(c) 不 得 為 被 法 令 取 消 資 格 的 人 士 ， 而 該 項 法 令 的 4 大 理 據 如 下 ：
(i) 觸犯因欺詐或不誠實或有關組成或經營公司的可公訴罪行而被定罪；
(ii) 屢 次 違 反 《 公 司 條 例 》 或 未 能 履 行 作 為 清 盤 人 或 接 管 人 的 責 任 ；
(iii) 干 犯 有 關 公 司 事 務 的 欺 詐 行 為 或 進 行 欺 詐 性 交 易 ； 或
(iv) 出 任 無 力 償 債 公 司 董 事 期 間 被 評 定 為 不 合 適 董 事 。
欺 詐 及 其 他 取 消 資 格 情 況 適 用 於 董 事 及 幕 後 董 事（ 例 子 請 參 閱 第 9 章 第 2.5 節，
該節描述了市場失當行為審裁處為防止干犯市場失當行為的人士擔任公司董事
而作出的取消資格令）。

董事的權力
董事的權力可凌駕股東之上
2.38 有 關 監 控 公 司 營 運 的 事 宜 在《 公 司（ 章 程 細 則 範 本 ）公 告 》或 公 司 的 組 織 章 程 細
則（ 以 適 用 者 為 準 ）中 說 明。管 理 公 司 業 務 的 一 般 權 力 轉 歸 於 董 事。根 據《 公 司
（ 章 程 細 則 範 本 ）公 告 》， 除 非《 公 司 條 例 》、 組 織 章 程 細 則 或 特 別 決 議 的 任 何
指示另有規定之外，則董事可行使公司所有權力。
2.39 在 上 述 情 況 下，董 事 不 受 成 員 在 成 員 大 會 上 通 過 的 決 議 所 規 限，成 員 亦 不 得 凌 駕
董事日後的管理事宜。成員大會的成員僅可在以下情況介入管理事務：
(a) 董 事 不 願 意 行 事 ；
(b) 董 事 尋 求 批 准 其 越 權 行 事 （ 成 員 可 通 過 普 通 決 議 批 准 該 等 行 動 ） ； 或
(c) 董 事 違 反 其 受 信 責 任 （ 成 員 可 在 成 員 大 會 上 追 認 有 關 違 反 情 況 ） 。
2.40 普 通 法 規 定，董 事 應 透 過 舉 行 會 議（ 董 事 會 會 議 ）並 通 過 決 議，以 董 事 會 的 身 份
行 使 權 力。董 事 會 會 議 須 有 適 當 的 法 定 人 數 出 席，通 過 的 決 議 須 作 記 錄。公 司 組
織 章 程 細 則 一 般 允 許 董 事 會 向 個 別 董 事、委 員 會 及 常 務 董 事 轉 授 權 力，因 此 董 事
會 無 須 召 開 會 議 亦 可 行 使 權 力。根 據《 公 司 條 例 》第 483 條，私 人 公 司 的 唯 一 董
事就某決定提供的書面紀錄已能作為該決定的充分證據。

董事的職責
受信責任
2.41 董 事 與 公 司 之 間 存 有 受 信 關 係，董 事 須 絕 對 真 誠 地 為 其 主 事 人（ 即 公 司 ）行 事；
並：

試卷一 3.4 版 2 - 12 ©香港證券及投資學會

 (a) 真 誠 地 為 公 司 的 利 益 行 事 ；
(b) 按 恰 當 的 目 的 行 使 其 權 力 ； 及
(c) 確 保 其 董 事 職 責 與 其 個 人 利 益 沒 有 任 何 利 益 衝 突 。

此 外 ， 董 事 必 須 以 合 理 水 平 的 謹 慎 、 技 巧 及 努 力 行 事 （ 《 公 司 條 例 》 第 465
條）
2.42 《 公 司 條 例 》第 465 條 施 加 在 董 事 以 合 理 水 平 的 謹 慎、技 巧 及 努 力 行 事 的 規 定。
這 項 責 任 不 像 上 文 提 及 的 受 信 責 任 般 嚴 苛。《 公 司 條 例 》的 條 文 載 列 一 個 混 合 客
觀 及 主 觀 標 準 的 測 試 作 為 判 斷 董 事 行 事 時 的 謹 慎、技 巧 及 努 力 的 水 平。要 判 斷 公
司 董 事 是 否 違 反 其 向 該 公 司 負 上 的 以 合 理 水 平 的 謹 慎、技 巧 及 努 力 行 事 的 責 任，
他的行為會與任何合理努力並具備以下條件的人在行事時會有的謹慎、技巧以
及努力比較：
(a) 可 合 理 預 期 任 何 人 在 執 行 有 關 董 事 就 有 關 公 司 所 執 行 的 職 能 時 會 具 備 的 一
般知識、技巧以及經驗（客觀測試）；及
(b) 該 董 事 本 身 具 備 的 一 般 知 識 、 技 巧 以 及 經 驗 （ 主 觀 測 試 ） 。

董事的法律責任
2.43 上述施加在董事的受信及法定責任代表兩類對董事的法律責任來源，董事也須
額 外 負 上 根 據 其 他 個 別 法 定 條 文 施 加 於 其 的 特 定 責 任，例 如：《 公 司（ 清 盤 及 雜
項 條 文 ） 條 例 》 附 表 12 載 有 就 認 可 發 行 的 招 股 章 程 中 包 含 不 正 確 的 陳 述 ， 會 對
董 事 作 出 罰 款 及 ／或 監 禁。當 董 事 違 反《 公 司 條 例 》的 嚴 格 規 定，如 要 求 董 事 擬
備 財 政 報 表，但 未 能 這 麼 做 時，法 律 責 任 亦 將 呈 現。因 此，董 事 瞭 解 施 加 在 他 們
的 一 般 及 特 定 責 任 是 重 要 的，且 如 何 適 當 地 履 行 這 些 責 任，以 符 合 其 作 為 董 事 的
角色及處理董事面對的法律責任。
2.44 公司可對董事的失職行為採取以下補救措施：
(a) 可 取 得 禁 制 令 制 止 有 關 行 為 。
(b) 如 董 事 並 無 在 代 表 公 司 訂 立 的 合 約 中 披 露 個 人 權 益 ， 則 公 司 可 選 擇 取 消 該
合約（即解約）。
(c) 所 有 已 違 反 職 責 行 事 的 董 事，須 共 同 及 個 別 地 對 公 司 的 損 害 賠 償 承 擔 責 任。
(d) 如 董 事 因 處 置 公 司 財 產 而 獲 得 不 當 利 益 ， 須 就 這 些 利 益 向 公 司 作 出 交 代 。

寬免違規的董事
2.45 公 司 追 認 任 何 關 乎 該 公 司 的 疏 忽、失 責、失 職 或 違 反 信 託 的 董 事 行 為，須 獲 該 公
司 成 員 通 過 的 決 議 批 准（ 該 董 事、任 何 其 關 連 實 體 及 以 信 託 方 式 為 該 董 事 或 關 連
實體持有有關公司的股份的任何人士所投的贊成票均須不予理會）。
2.46 如 董 事 能 夠 證 明 就 其 違 反 的 責 任，其 已 誠 實 及 合 理 地 行 事，則 法 院 可 寬 免 違 規 的
董事。

與董事訂立的財務安排
在 交 易 、 安 排 或 合 約 中 的 具 相 當 分 量 的 利 害 關 係 （ 《 公 司 條 例 》 第 536 條 ）
2.47 如 董 事（ 或 與 其 有 關 連 的 實 體 ）在 與 該 公 司 訂 立 或 建 議 與 該 公 司 訂 立 的 交 易、安
排 或 合 約 中，有 直 接 或 間 接 的 利 害 關 係，而 該 項 交 易、安 排 或 合 約 就 該 公 司 的 業
務而言屬重大的，則如該利害關係是具相當分量的，他必須：
(a) 就 已 訂 立 的 交 易 、 安 排 或 合 約 ， 在 合 理 切 實 可 行 的 範 圍 內 盡 快 ； 或
(b) 就 建 議 的 交 易 、 安 排 或 合 約 ， 在 訂 立 的 交 易 、 安 排 或 合 約 之 前 ，

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 向其他董事申報其利害關係的性質及範圍。

董事酬金
2.48 公 司 章 程 細 則 規 定 了 付 款 的 權 力 。《 公 司（ 章 程 細 則 範 本 ）公 告 》中 的 組 織 章 程
細 則 範 本 規 定 董 事 酬 金 由 公 司 於 成 員 大 會 上 釐 定。董 事 酬 金 一 般 包 括 董 事 袍 金。
如 董 事 於 公 司 擔 任 其 他 職 務，例 如 常 務 董 事 或 執 行 董 事，則 他 可 訂 立 服 務 合 約，
並按服務合約獲發薪金。

貸款
2.49 未獲公司成員的批准，該公司不可直接或間接：
(a) 向 該 公 司 的 董 事 或 受 該 等 董 事 控 制 的 法 人 團 體 借 出 貸 款 ； 或
(b) 就 該 項 貸 款 訂 立 擔 保 或 提 供 保 證 。
2.50 同 樣，未 獲 公 司 成 員 及 控 股 公 司（ 或 稱 “控 權 公 司 ”）成 員 的 批 准，該 公 司 不 可 直
接或間接向其控股公司董事或受該等董事控制的法人團體借出貸款或給予擔
保。
2.51 禁止借出貸款予董事已延伸至涵蓋至更多類別的實體及個人，他們與董事是有
關連的，包括董事的成年子女、父母及同居者等。
2.52 有些屬例外情況，如下列所述：
(a) 作 出 的 貸 款 價 值 不 超 過 公 司 的 淨 資 產 的 5%； 及
(b) 當 董 事 在 有 關 法 律 程 序 中 被 定 罪 或 作 出 不 當 行 為 ， 該 董 事 須 支 付 該 公 司 為
其失當行為而招致的任何法律程序或調查或規管行動的支出。

溫習問題：

問 題 2B： 董 事 的 謹 慎 、 技 巧 及 努 力 行 事 責 任 的 準 則 應 怎 樣 判 斷 ？
答 案 2B： 要 判 斷 公 司 董 事 是 否 違 反 其 向 該 公 司 負 上 的 以 合 理 水 平 的 謹 慎 、 技 巧 及
努力行事的責任，他的行為會與任何合理努力並具備以下條件的人在行
事時會有的謹慎、技巧以及努力比較可合理預期任何人在執行有關董事
就有關公司所執行的職能時會具備的一般知識、技巧以及經驗（客觀測
試），及該董事本身具備的一般知識、技巧以及經驗（主觀測試）。

審計及調查
2.53 審 計 事 宜 已 在 第 1 章 第 5.12 節 中 簡 述 。 此 外 ， 財 政 司 司 長 可 下 令 作 出 調 查 ， 公
司本身亦可進行內部調查。

財政司司長委任審查員
2.54 如 法 院 宣 佈 必 須 對 公 司 事 務 作 出 調 查，財 政 司 司 長 須 委 任 審 查 員 進 行 調 查，並 作
出 報 告 （ 《 公 司 條 例 》 第 841 條 ） 。
2.55 財政司司長在以下情況亦可委任審查員：
(a) 指 明 數 目 的 成 員 提 出 申 請 ；
(b) 公 司 通 過 要 求 委 任 審 查 員 的 特 別 決 議 ；
(c) 財 政 司 司 長 懷 疑 ：

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 (i) 公司的事務正以或曾以不公平地損害普遍成員或某名或某些成員的利
益的方式處理；或
(ii) 有 人 正 在 或 曾 經 出 於 欺 詐 公 司 的 債 權 人 或 任 何 其 他 人 的 債 權 人 的 意 圖，
而處理該公司的事務；或
(d) 財 政 司 司 長 懷 疑 有 關 公 司 的 組 成 或 其 事 務 的 管 理 的 人 ， 在 該 公 司 的 組 成 或
管 理 方 面，作 出 欺 詐 行 為 或 其 他 不 當 行 為（《 公 司 條 例 》第 840 至 841 條 ）。

協 助 審 查 員 的 責 任 （ 《 公 司 條 例 》 第 846 條 ）
2.56 公 司 所 有 現 有 及 前 高 級 人 員 及 代 理 人（ 包 括 往 來 銀 行、律 師 及 核 數 師 ）均 有 責 任
提 供 協 助，如 有 需 要，審 查 員 可 提 起 訴 訟 迫 使 他 們 提 供 協 助。但 審 查 員 不 能 強 迫
律師提供特權通訊，而銀行亦無須提供與受審查公司無關的資料。

公司清盤
強制清盤
2.57 強 制 清 盤 即 由 法 院 下 令 進 行 的 強 制 清 盤，清 盤 人 由 法 院 委 任 並 在 其 監 控 下 行 事。

公 司 由 法 院 清 盤 的 理 由 （ 《 公 司 （ 清 盤 及 雜 項 條 文 ） 條 例 》 第 177 條 ）
2.58 如有以下情況，公司可由法院清盤：
(a) 公 司 已 藉 特 別 決 議 ， 議 決 公 司 由 法 院 清 盤 ；
(b) 公 司 在 其 成 立 為 法 團 時 起 計 一 年 內 並 無 開 始 營 業 ， 或 停 業 一 整 年 ；
(c) 公 司 並 無 成 員 ；
(d) 公 司 無 能 力 償 付 其 債 項 ；
(e) 公 司 的 組 織 章 程 細 則 訂 定 某 事 件 一 旦 發 生 則 公 司 須 予 解 散，而 該 事 件 已 發 生；
或
(f) 法院認為將公司清盤是公正公平的。例子有：
(i) 公司未能達到其主要宗旨；
(ii) 公 司 為 從 事 欺 詐 活 動 而 組 成 ； 或
(iii) 公 司 成 立 時 的 互 相 信 任 、 理 解 及 信 賴 基 礎 已 不 再 存 在 。

呈請人
2.59 呈請人可以是：
(a) 該 公 司 ；
(b) 債 權 人 ；
(c) 分 擔 人 （ 即 每 名 在 公 司 清 盤 時 有 法 律 責 任 分 擔 提 供 公 司 資 產 的 人 ） ；
(d) 財 政 司 司 長 （ 如 其 認 為 符 合 公 眾 利 益 ） ；
(e) 公 司 註 冊 處 處 長 （ 如 公 司 違 反 《 公 司 條 例 》 的 條 文 或 正 進 行 非 法 活 動 ） ；
(f) 破 產 管 理 署 署 長（ 如 屬 自 動 清 盤 ）（《 公 司（ 清 盤 及 雜 項 條 文 ）條 例 》第 179
條）；及
(g) 證 監 會（ 如 其 認 為 清 盤 符 合 公 眾 利 益 ）
（ 證 監 會 獲《 證 券 及 期 貨 條 例 》授 權 ）。
2.60 法 院 可 委 任 清 盤 人，而 清 盤 人 可 能 是 破 產 管 理 署 署 長。由 於 法 院 監 督 強 制 清 盤 的
權力與清盤人的權力非常廣泛，因此不會於本章論述。如欲進一步了解有關權
力，應參考有關無力償債慣例的教科書。

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 自動清盤
2.61 自 動 清 盤 可 由 成 員 或 債 權 人 發 起，並 且 不 涉 及 法 院。自 動 清 盤 的 手 續 較 強 制 清 盤
簡單，故更廣為應用。
2.62 自動清盤會於下列情況發生時開始：
(a) 公 司 的 組 織 章 程 細 則 述 明 的 公 司 存 在 期 限 屆 滿 ；
(b) 進 行 清 盤 的 特 別 決 議 獲 通 過 ；
(c) 如 公 司 的 董 事 或（ 如 公 司 有 多 於 兩 名 董 事 ）過 半 數 董 事 根 據《 公 司（ 清 盤 及
雜 項 條 文 ） 條 例 》 第 228A 條 交 付 清 盤 陳 述 書 ， 聲 明 已 於 董 事 會 會 議 上 通 過
決 議 將 公 司 清 盤 生 效。然 而，在 不 遲 於 向 公 司 註 冊 處 處 長 交 付 任 何 清 盤 陳 述
書 以 開 始 進 行 清 盤 後 的 28 天 內 ， 必 須 召 集 公 司 會 議 。 同 時 ， 必 須 自 清 盤 開
始 生 效 時 已 委 任 臨 時 清 盤 人。如 為 只 有 一 名 董 事 的 私 人 公 司，唯 一 董 事 可 作
出清盤陳述書。

成 員 （ 有 償 債 能 力 ） 自 動 清 盤 （ 《 公 司 （ 清 盤 及 雜 項 條 文 ） 條 例 》 第 233 條 ）
2.63 如 董 事 或 （ 如 公 司 有 多 於 兩 名 董 事 ） 大 部 分 董 事 就 以 下 事 項 發 出 “有 償 債 能 力 證
明 書 ”， 則 可 進 行 成 員 自 動 清 盤 ：
(a) 董 事 已 對 公 司 的 事 務 作 出 全 面 查 訊 ； 及
(b) 董 事 認 為 公 司 有 能 力 如 有 償 債 能 力 證 明 書 所 述 ， 在 清 盤 開 始 之 時 起 計 12 個
月的期間內，悉數償付其債項。
2.64 如為只有一名董事的私人公司，唯一董事可發出有償債能力證明書。
2.65 有償債能力證明書須在緊接公司清盤決議通過日期前的 5 個星期內發出，並在
不遲於該清盤決議副本交付公司註冊處處長的日期交付處長登記，而該證明書
須 載 有 在 切 實 可 行 範 圍 內 最 近 期 的 公 司 資 產 負 債 報 表。如 按 以 上 程 序 行 事，屬 成
員自動清盤，否則屬債權人自動清盤。

債 權 人 自 動 清 盤 （ 《 公 司 （ 清 盤 及 雜 項 條 文 ） 條 例 》 第 241 至 243 條 ）
2.66 凡 提 出 自 動 清 盤 決 議 後 ， 公 司 必 須 在 其 後 14 天 內 安 排 債 權 人 會 議 ， 惟 須 給 予 最
短 7 天通知期。有關通知須在憲報及報章刊登。公司應在會上提交一份關於公
司 事 務 狀 況 的 陳 述 書，並 在 會 議 上 委 任 清 盤 人 及 委 出 審 查 委 員 會 監 督 清 盤 過 程。

溫習問題：

問 題 2C： 審 查 員 由 誰 委 任 ？ 在 哪 種 情 況 下 ， 審 查 員 會 獲 委 任 調 查 公 司 事 務 ？
答 案 2C： 審 查 員 在 以 下 情 況 下 由 財 政 司 司 長 委 任 ： 如 法 院 宣 佈 必 須 對 公 司 事 務 作
出調查、財政司司長懷疑公司的業務或組成或管理方面涉及欺詐、欺壓
行為或意圖欺詐債權人、指明數目的成員提出申請或公司通過要求委任
審查員的特別決議。
問 題 2D： 強 制 清 盤 與 自 動 清 盤 的 分 別 是 甚 麼 ？
答 案 2D： 強 制 清 盤 由 法 院 下 令 進 行 ， 法 院 將 會 委 任 清 盤 人 ； 自 動 清 盤 則 由 成 員 進
行。如成員宣佈公司能夠在一年內悉數償付其債項，則進行成員自動清
盤；否則即進行債權人自動清盤。債權人會設立審查委員會監督清盤過
程。

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第 3 章：《證券及期貨條例》
目錄
本章概覽 1
學習重點 1
1 背景 3
為何制訂《證券及期貨條例》？ 3
《證券及期貨條例》的目標 3
2 第 I 部－導言 4
釋義 4
3 第 II 部 － 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 （ “證 監 會 ”） － 其 架 構 、 目 標 、 職 能 、 權
力及責任 4
4 第 III 部 － 交 易 所 公 司 、 結 算 所 、 交 易 所 控 制 人 、 投 資 者 賠 償 公 司 及 自 動 化 交
易服務 5
第 IIIA 部 － 場 外 衍 生 工 具 交 易 5
5 第 IV 部 － 投 資 要 約 6
6 第 IVA 部 － 開 放 式 基 金 型 公 司 7
7 第 V 部－發牌及註冊 8
受規管活動 8
單一牌照 8
誰可獲發牌或註冊？ 8
8 第 VI 部 － 關 乎 中 介 人 的 資 本 規 定 、 客 戶 資 產 、 紀 錄 及 審 計 10
財政資源 10
違反規則 10
監察是否遵守財政資源規則 10
保障及監控客戶證券 10
保障客戶款項 11
有聯繫實體 11
備存紀錄 11
成交單據、收據、戶口結單及通知單 11
有關審計事項的條文 12
9 第 VII 部 － 中 介 人 的 業 務 操 守 14
業務操守守則 14
其他規定 14
10 第 VIII 部 － 監 管 及 調 查 15
上市法團 15
中介人及其有聯繫實體 15
交易 16
調查可能罪行 16
罪行 16
11 第 IX 部 － 紀 律 17
12 第 X 部－干預的權力及法律程序 19
證監會發出的干預通知 19
 法團（認可財務機構及開放式基金型公司除外）及開放式基金型公司的清盤
令、破產令及強制令 19
對上市法團作出的補救辦法 19
13 第 XI 部 － 證 券 及 期 貨 事 務 上 訴 審 裁 處 20
14 第 XII 部 － 對 投 資 者 的 賠 償 20
15 第 XIII 部 － 市 場 失 當 行 為 審 裁 處
第 XIV 部 － 關 於 證 券 及 期 貨 合 約 交 易 等 的 罪 行 20
16 第 XIVA 部 － 披 露 內 幕 消 息
第 XV 部 － 權 益 披 露 21
披露內幕消息的責任 21
權益披露責任 22
上市法團調查擁有權的權力 22
17 第 XVI 部 － 雜 項 條 文 24
向證監會提供虛假或具誤導性的資料 24
證監會介入民事法律程序的權力 24
法團高級人員對法團所犯罪行的法律責任 24
可對虛假或具誤導性的公開通訊提出私人訴訟的權利 24
其他事項 24
18 第 XVII 部 － 廢 除 及 有 關 條 文 25
附件 26
本章概覽
《 證 券 及 期 貨 條 例 》構 成 規 管 香 港 證 券 及 期 貨 業 的 基 礎。本 章 概 要 介 紹 於 2003 年 4 月
1 日開始施行的《證券及期貨條例》。
本章旨在向考生簡介《證券及期貨條例》的架構及整體運作，與本手冊所論述的課程
大綱有關的具體詳情載於其他章節。
雖然《證券及期貨條例》內容冗長複雜，但主要執行部分的架構卻簡單直接。

部 內容

II－ III 基礎架構（監管機構、交易所等）

IIIA 場外衍生工具交易

IV 向公眾作出投資要約

IVA 開放式基金型公司

V－ VII 中介人業務活動的發牌及監管

VIII－ XII 監管、調查、紀律事宜及投資者賠償

XIII－ XIV 市場失當行為及罪行

XIVA 披露內幕消息

XV 權益披露

除《證券及期貨條例》的主要執行部分外，考生須了解根據《證券及期貨條例》制訂
的 附 屬 法 例。《 證 券 及 期 貨 條 例 》的 優 點 之 一 在 於 授 予 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會（ “證
監 會 ”）制 訂 有 關 附 屬 法 例 的 權 力， 作 為 實 施 新 法 律 框 架 細 節 的 途 徑。 如 將 於 本 手 冊 多
處 内 容 可 見，許 多 這 些 附 屬 法 例 對 於 中 介 人 的 日 常 營 運 是 十 分 重 要 的。就 本 手 冊 而 言，
《證券及期貨條例》的附屬法例清單載於本章附表。

學習重點
讀畢本章後，考生應能：
(a) 述 說 制 訂 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 的 原 因 及 其 目 標 ；
(b) 確 定《 證 券 及 期 貨 條 例 》內 所 用 的 重 要 釋 義（ 主 要 載 於 附 表 1， 但 亦 見 於《 證 券 及
期貨條例》各條文）；
(c) 描 述 證 監 會 的 目 標 及 職 能 以 及 其 與 香 港 特 別 行 政 區 （ “香 港 特 區 ”） 行 政 長 官 及 財
政 司 司 長 之 間 的 關 係 （ 第 II 部 ） ；
(d) 闡 釋 各 個 市 場 營 運 機 構 的 角 色 及 認 可 （ 第 III 部 ） ；
(e) 描 述 對 場 外 衍 生 工 具 交 易 的 監 管 （ 第 IIIA 部 ） ；
(f) 描 述 投 資 產 品 如 何 受 規 管 （ 第 IV 部 ） ；
(g) 判 斷 開 放 式 基 金 型 公 司 的 性 質 及 評 估 特 別 條 文 對 其 性 質 的 影 響 （ 第 IVA 部 ） ；
(h) 展 示 對 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 的 發 牌 條 文 的 基 本 知 識 （ 第 V 部 ） ；

試卷一 3.4 版 3- 1 ©香港證券及投資學會

(i) 闡 釋 及 應 用 有 關 資 本 規 定 的 條 文 （ 第 VI 部 ） ；
(j) 建立對證監會可制訂備存紀錄、保障客戶證券及客戶款項以及發出成交單據及戶
口 結 單 的 規 則 的 條 文 的 基 本 知 識 （ 第 VI 部 ） ；
(k) 闡 釋 及 應 用 有 關 帳 目 及 審 計 事 宜 的 條 文 （ 第 VI 部 ） ；
(l) 評估不遵守證監會根據《證券及期貨條例》的授權條文所頒佈的任何守則（尤其
是 與 操 守 事 宜 有 關 的 守 則 ） 的 影 響 （ 第 VII 部 ） ；
(m) 判 斷 及 應 用 規 管 證 監 會 監 管 及 調 查 的 條 文 及 證 監 會 在 紀 律 方 面 的 權 力 （ 第 VIII 及
IX 部 ） ；
(n) 闡 釋 及 判 斷 證 監 會 干 預 的 權 力 （ 第 X 部 ） ；
(o) 評 估 證 券 及 期 貨 事 務 上 訴 審 裁 處 （ “上 訴 審 裁 處 ”） 的 職 能 （ 第 XI 部 ） ；
(p) 闡 釋 投 資 者 賠 償 安 排 （ 第 XII 部 ） ；
(q) 闡 釋 及 評 估 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 的 披 露 條 文 的 重 要 性 （ 第 XIVA 及 XV 部 ） ； 及
(r) 識 別 、 討 論 及 評 價 第 XVI 及 XVII 部 所 論 述 的 若 干 較 為 重 要 的 事 項 。

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1 背景
為何制訂《證券及期貨條例》？
1.1 在 實 施《 證 券 及 期 貨 條 例 》之 前，香 港 的 證 券、期 貨 合 約 及 投 資 產 品 的 監 管 架 構
受 10 條 不 同 的 條 例 （ 當 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 推 出 時 已 被 廢 除 ） 所 規 管 ， 而 這 些
條例於過去數十年為滿足不同的監管及法律需求而在不同時間引入。
1.2 其 後，金 融 產 品 與 服 務 不 斷 擴 展、新 的 市 場 參 與 者 及 交 易 方 式，以 及 日 趨 激 烈 的
全球競爭，均為對當時法律架構作全面修訂帶來更大壓力。
1.3 此外，香港作為資本市場已發展成為：
(a) 中 國 內 地 的 重 要 海 外 融 資 中 心 ；
(b) 亞 太 時 區 的 地 區 金 融 中 心 ； 及
(c) 承 接 倫 敦 及 紐 約 的 國 際 金 融 中 心 。
1.4 基於上述理由，香港實在需要一個更為有效、現代化且靈活的監管制度。草擬
《 證 券 及 期 貨 條 例 》旨 在 克 服 上 述 挑 戰，清 除 舊 有 法 律 制 度 的 缺 失。本 節 其 餘 内
容將概述《證券及期貨條例》的主要條文。

《證券及期貨條例》的目標
1.5 《證券及期貨條例》的目標在於提供一個具備下列特點的監管架構：
(a) 推 廣 公 平 、 有 秩 序 及 高 透 明 度 的 市 場 ；
(b) 富 靈 活 性 ， 能 適 應 新 產 品 及 其 他 革 新 ， 以 及 更 先 進 的 科 技 基 礎 設 施 ；
(c) 由 擁 有 足 夠 權 力 與 判 斷 力 的 監 管 機 構 負 責 執 行 ， 而 該 監 管 機 構 的 運 作 具 備
高透明度，並透過適當的制衡機制向利益相關者負責；及
(d) 符 合 國 際 標 準 ， 能 與 國 際 慣 例 接 軌 ， 但 又 切 合 本 地 的 需 要 及 情 況 。

試卷一 3.4 版 3- 3 ©香港證券及投資學會

2 第 I 部－導言
釋義
2.1 第 I 部載有提述附表 1 第 1 部的釋義條文。附表 1 載有《證券及期貨條例》所
用 的 大 部 分 一 般 釋 義 。然 而，務 請 留 意，《 證 券 及 期 貨 條 例 》各 部 分 及 各 條 文 中
亦可能載有釋義，惟僅按其内容適用於有關部分及條文。
2.2 《證券及期貨條例》的條文對以下不同類別人士有著不同應用：
(a) “持 牌 法 團 ”， 指 獲 證 監 會 發 牌 及 直 接 監 督 的 法 團 ；
(b) “註 冊 機 構 ”， 指 受 香 港 金 融 管 理 局（ “金 管 局 ”）直 接 監 督 並 獲 證 監 會 註 冊 的
認可財務機構；及
(c) “中 介 人 ”， 指 持 牌 法 團 及 註 冊 機 構 。

3 第 II 部 － 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 （ “證 監 會 ”） － 其
架構、目標、職能、權力及責任
3.1 第 II 部 設 定 證 監 會 的 目 標 、 職 能 及 一 般 責 任 、 證 監 會 轉 授 職 能 的 權 力 及 其 與 香
港特區行政長官及財政司司長之間的關係。
有 關 第 II 部 的 詳 細 論 述 ， 請 參 閱 第 1 章 第 2 及 3 節 。

試卷一 3.4 版 3- 4 ©香港證券及投資學會

4 第 III 部 － 交 易 所 公 司 、 結 算 所 、 交 易 所 控 制 人 、 投 資 者
賠償公司及自動化交易服務
4.1 第 III 部 涉 及 證 監 會 對 香 港 市 場 基 礎 設 施 的 若 干 營 運 機 構 的 認 可 ：
(a) “交 易 所 控 制 人 ”，指 控 制 交 易 所 及 ／ 或 結 算 所 的 公 司（ 僅 香 港 交 易 及 結 算 所
有限公司）；
(b) “交 易 所 公 司 ”，指 營 辦 證 券 或 期 貨 市 場 的 公 司（ 僅 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司
（ “聯 交 所 ”） 及 香 港 期 貨 交 易 所 有 限 公 司 （ “期 交 所 ”） ） ；
(c) “結 算 所 ”，指 提 供 結 算 及 交 收 服 務 的 公 司（ 僅 香 港 中 央 結 算 有 限 公 司 、香 港
聯合交易所期權結算所有限公司、香港期貨結算有限公司及香港場外結算
有限公司）；及
(d) “投 資 者 賠 償 公 司 ”（ 僅 投 資 者 賠 償 有 限 公 司 ） 。
在任何情況下，證監會於授出任何有關認可前均須諮詢及／或獲財政司司長同
意。
4.2 第 III 部 亦 訂 明 上 文 第 4.1 節 所 列 市 場 營 運 機 構 的 責 任 、 權 力 及 豁 免 承 擔 民 事 法
律責任的範圍。
4.3 第 III 部 亦 涉 及 證 監 會 對 自 動 化 交 易 服 務 提 供 者 的 認 可 。

證監會有關市場營運機構的權力
4.4 作 為 證 券 及 期 貨 市 場 的 監 管 機 構，證 監 會 負 責 監 督 市 場 上 所 有 這 些 營 運 機 構，確
保這些機構根據《證券及期貨條例》的規定執行其規管職能及運作。

第 IIIA 部 － 場 外 衍 生 工 具 交 易
4.5 第 IIIA 部 就 場 外 衍 生 工 具 交 易 設 立 監 管 框 架 ， 其 中 載 列 有 關 指 明 類 別 的 場 外 衍
生 工 具 交 易 的 匯 報、結 算 及 交 易 的 規 定，而 該 等 規 定 則 取 決 於 該 交 易 所 涉 及 的 相
關 對 手 方 及 其 他 人 士 。 第 IIIA 部 亦 載 列 違 反 適 用 責 任 的 罰 則 。
4.6 綜 合 而 言，上 述 規 定 可 提 供 更 高 透 明 度，有 利 監 管 當 局 監 督 金 融 體 系 內 的 風 險。
金 管 局 獲 指 定 為 交 易 資 料 儲 存 庫，即 須 予 匯 報 資 料 提 交 金 管 局。另 一 方 面，證 監
會獲授權就各項匯報、結算及交易責任制定規則。
4.7 第 IIIA 部 於 2015 年 首 次 引 入，並 正 在 分 階 段 推 出。對 金 融 市 場 這 一 範 疇 的 監 管
監 察 是 複 雜 的，因 為 監 管 有 賴 附 屬 法 例 的 發 展 以 提 供 更 完 備 的 監 管 細 節，並 需 按
行 業 慣 例 作 出 調 整 。 因 此 ， 當 必 要 的 法 律 及 監 管 架 構 均 準 備 就 緒 ， 第 IIIA 部 的
不同部分方會生效。

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5 第 IV 部 － 投 資 要 約
5.1 第 IV 部 涉 及 以 下 4 個 主 要 方 面 ：
(a) 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 103 條，除 非 根 據 許 可 程 序 作 出 要 約（ 例 如：《 證
券 及 期 貨 條 例 》准 許 根 據 已 登 記 的 招 股 章 程 作 出 要 約 ）或 豁 免 適 用，否 則 向
公眾作出投資要約，即屬犯罪。
(b) 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 104 條 ，證 監 會 有 權 認 可 集 體 投 資 計 劃（ 通 常 指
“互 惠 基 金 ”或 “單 位 信 託 ”）（ 及 就 此 施 加 條 件 ）， 以 使 集 體 投 資 計 劃 得 以 向
公眾推銷。
(c) 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 104A 條 ， 證 監 會 有 權 認 可 結 構 性 產 品 （ 及 就 此
施加條件），以使結構性產品得以向公眾推銷。
(d) 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 105 條 賦 予 證 監 會 權 力 認 可 載 有 向 公 眾 作 出 要 約 的
廣告及其他文件的發出（及就此施加條件）。
5.2 從 上 文 可 明 確 看 到，第 IV 部 是 為 向 投 資 者 提 供 的 產 品 建 立 適 當 的 規 管 環 境 的 重
要 途 徑。就 此 而 言，賦 予 證 監 會 權 力 可 鼓 勵 業 界 在 香 港 市 場 開 發 信 譽 良 好 及 架 構
完善的投資產品，以及淘汰質素欠佳的產品及計劃。
第 IV 部 的 進 一 步 詳 情 載 於 第 8 章 第 4 節 。

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6 第 IVA 部 － 開 放 式 基 金 型 公 司
6.1 第 IVA 部 透 過 提 供 一 個 受 規 管 環 境 ， 讓 投 資 基 金 可 以 公 司 形 式 在 香 港 設 立 ， 以
補 充 現 有 單 位 信 託 結 構（ 其 根 據 信 託 契 據 成 立 ）。 開 放 式 基 金 型 公 司 乃 集 體 投 資
計劃的一種方式。
6.2 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 IVA 部 就 以 有 限 法 律 責 任 及 可 變 動 股 本 以 靈 活 應 付 投 資
者申請及贖回的開放式基金型公司對其成立及規管作出規定。開放式基金型公
司的首要目標是作為投資工具，為其股東的利益管理投資。
6.3 就 編 製 本 手 冊 所 需 相 關 的 第 IVA 部 核 心 方 面 包 括 ︰
(a) 未 於 證 監 會 註 冊 卻 以 開 放 式 基 金 型 公 司 形 式 進 行 業 務，即 屬 犯 罪，將 被 判 處
罰款及／或監禁；
(b) 成 立 、 命 名 及 註 冊 開 放 式 基 金 型 公 司 的 主 要 規 定 ；
(c) 發 行 及 贖 回 股 份 的 方 式 以 及 如 何 定 價 ；
(d) 開 放 式 基 金 型 公 司 的 有 關 行 政 及 經 營 事 宜，包 括 涵 蓋 開 放 式 基 金 型 公 司 的 董
事、投資經理、保管人，以及核數師的條文；
(e) 開 放 式 基 金 型 公 司 的 合 規 責 任 ， 包 括 披 露 及 匯 報 責 任 以 及 管 治 水 平 ；
(f) 證 監 會 對 開 放 式 基 金 型 公 司 的 監 管 權 力 包 括 ︰
(i) 註冊開放式基金型公司的權力；
(ii) 取 消 開 放 式 基 金 型 公 司 註 冊 的 權 力，或 在 該 公 司 不 再 符 合 註 冊 規 定、違
反《 證 券 及 期 貨 條 例 》、 向 證 監 會 提 供 虛 假 或 具 誤 導 性 資 料 或 投 資 經 理
違反其證監會牌照的條款及條件等各種情況下，向該開放式基金型公
司、其 董 事、投 資 經 理 或 保 管 人 發 出 指 示 的 權 力，其 中 可 能 包 括 發 出 停
止發行、贖回或轉讓股份的指示；及
(iii) 取 消 開 放 式 基 金 型 公 司 任 何 註 冊 申 請 的 權 力，以 及 基 於 公 眾 利 益 而 在 任
何取消前須向該開放式基金型公司進行調查或在取消註冊將不符合投
資者利益時拒絕向其授出取消該等註冊申請的權力；及
(g) 讓 海 外 公 司 型 基 金 遷 冊 至 香 港 的 條 文 受 制 於 ：
(i) 根據《證券及期貨條例》及《證券及期貨（開放式基金型公司）規則》
（ “《 開 放 式 基 金 型 公 司 規 則 》 ”）， 符 合 適 用 於 新 成 立 的 開 放 式 基 金 型
公司的所有規定；及
(ii) 不 同 的 文 件 紀 錄 及 程 序 規 定，例 如：有 關 於 海 外 司 法 管 轄 區 成 立 為 法 團
證 明 書 ， 及 開 放 式 基 金 型 公 司 的 董 事 發 出 的 證 明 書（ 有 關 各 種 事 宜 ，如
償付能力等）。
遷 冊 的 好 處 為，因 開 放 式 基 金 型 公 司 的 法 律 身 份 維 持 不 變，所 有 其 現 有 合 約
安排、決議、法律責任等將不受影響。
6.4 證監會亦有權訂立附屬法例以及頒佈守則及指引，就開放式基金型公司的監管
環 境 提 供 進 一 步 及 更 具 體 的 細 節 — 第 4 章 討 論《 開 放 式 基 金 型 公 司 規 則 》， 而 第
5 章 則 討 論 由 證 監 會 頒 佈 的 《 開 放 式 基 金 型 公 司 守 則 》。

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7 第 V 部－發牌及註冊
受規管活動
7.1 第 V 部訂明，除非有關人士適當地獲證監會發牌或已向證監會註冊，或有關人
士 ╱ 活 動 屬 適 用 豁 免 範 圍 ， 否 則 任 何 經 營 或 顯 示 自 己 經 營 “受 規 管 活 動 ” 業 務 的
人士均屬犯罪。
7.2 受 規 管 活 動 明 確 分 為 10 種 類 別 （ 見 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 附 表 5） ：
第 1 類：證券交易；
第 2 類：期貨合約交易；
第 3 類：槓桿式外匯交易；
第 4 類：就證券提供意見；
第 5 類：就期貨合約提供意見；
第 6 類：就機構融資提供意見；
第 7 類：提供自動化交易服務；
第 8 類：提供證券保證金融資；
第 9 類：提供資產管理；及
第 10 類 ： 提 供 信 貸 評 級 服 務 。
財政司司長可藉憲報公告對此作出修訂。
有 關 上 述 10 類 受 規 管 活 動 的 範 圍 的 進 一 步 詳 情 載 於 第 4 章 第 8 節 。

單一牌照
7.3 儘 管 受 規 管 活 動 分 為 10 類，證 監 會 僅 會 向 同 一 名 人 士 授 出 單 一 牌 照（ 或 註 冊 ），
容 許 持 有 人 進 行 10 類 受 規 管 活 動 中 的 一 類 或 多 類 活 動 。 這 通 常 稱 為 “單 一 牌 照
制 度 ”。

誰可獲發牌或註冊？
中介人
7.4 只 有 法 團 可 成 為 中 介 人。取 得 牌 照 的 法 團 會 視 為 “持 牌 法 團 ”，但 若 該 法 團 為 認 可
財 務 機 構 ， 則 會 視 為 “註 冊 機 構 ”。 持 牌 法 團 及 註 冊 機 構 統 稱 為 “中 介 人 ”。
有關法團獲發牌與認可財務機構獲註冊的區別的進一步詳情，載於第 4 章第 1
節。

代表
7.5 代 中 介 人 從 事 受 規 管 活 動 的 個 人 被 視 為 代 表，須 獲 發 牌（ 就 持 牌 法 團 而 言 ）或 註
冊（ 就 註 冊 機 構 而 言 ）。有 關 二 者 的 區 別 的 更 詳 盡 論 述，請 參 閱 第 4 章 第 1 節。

負責人員及主管人員
7.6 亦 請 注 意，《 證 券 及 期 貨 條 例 》規 定， 若 干 人 士 須 就 中 介 人 的 活 動 負 責， 並 在 適
當情況下獲發牌或註冊。有關規定於第 4 章第 1 節論述。
法 團 或 其 代 表 一 經 獲 發 牌 或 註 冊，須 受 證 監 會 持 續 規 管 及 監 督（ 若 為 註 冊 人，則
須受金管局持續規管及監督）。第 4 及 5 章會對此作進一步討論。

試卷一 3.4 版 3- 8 ©香港證券及投資學會

 適當人選
7.7 就當下而言，第 V 部另一個需注意的重要問題是斷定法團或個人是否為獲發牌
或 註 冊 的 “適 當 人 選 ”。《 證 券 及 期 貨 條 例 》將 此 問 題 的 斷 定 權 交 給 證 監 會，並 訂
明證監會須考慮資歷、經驗等事項。
關 於 適 當 人 選 這 個 課 題 將 於 第 4 章 第 1.19 至 1.31 節 作 更 詳 盡 的 論 述 。

溫習問題：

問 題 7A： 試 列 出 10 類 受 規 管 活 動 。
答 案 7A： 見 上 文 第 7.2 節 。

試卷一 3.4 版 3- 9 ©香港證券及投資學會

8 第 VI 部 － 關 乎 中 介 人 的 資 本 規 定 、 客 戶 資 產 、 紀 錄 及 審
計
8.1 第 V 部 關 乎 法 團 須 獲 發 牌 或 註 冊 的 規 定，而 第 VI 部 則 由 此 進 一 步 賦 予 證 監 會 權
力 規 管 中 介 人 的 若 干 基 本 事 項。尤 其 是，《 證 券 及 期 貨 條 例 》授 予 證 監 會 權 力 可
就下列各項制訂詳細的規則：
(a) 財 政 資 源 ；
(b) 處 理 客 戶 款 項 及 其 他 客 戶 資 產 ；
(c) 備 存 帳 目 及 紀 錄 ； 及
(d) 審 計 事 宜 。

財政資源
8.2 證 監 會 已 制 訂 《 證 券 及 期 貨 （ 財 政 資 源 ） 規 則 》（ “《 財 政 資 源 規 則 》”）， 當 中
指明：
(a) 持 牌 法 團 須 維 持 的 資 金 數 額 的 規 定 ； 及
(b) 有 關 法 團（《 財 政 資 源 規 則 》並 不 適 用 於 註 冊 機 構 ，而 註 冊 機 構 須 遵 守 金 管
局訂立的另一套規定）的財政資源的其他事宜。

違反規則
8.3 如持牌法團未能遵守《財政資源規則》所指明的資金數額，則該法團必須：
(a) 在 合 理 切 實 可 行 的 範 圍 內 盡 快 以 書 面 通 知 證 監 會 ； 及
(b) 立 即 停 止 進 行 任 何 受 規 管 活 動 ， 但 證 監 會 所 准 許 的 情 況 則 除 外 。
8.4 如 持 牌 法 團 未 能 遵 守《 財 政 資 源 規 則 》的 任 何 其 他 規 定，則 該 法 團 須 在 知 悉 有 關
違規的一個營業日內，以書面通知證監會。
8.5 除 上 文 所 述 外，如 證 監 會 合 理 地 相 信 持 牌 法 團 無 法 符 合 指 明 資 金 規 定，則 證 監 會
可藉書面通知暫時吊銷該法團的牌照，或僅准許該法團在某些條件的規限下繼
續經營。
8.6 任何持牌法團出現下列情況即屬犯罪：
(a) 沒 有 遵 守 若 干 證 監 會 的 財 政 資 源 規 定，包 括 違 反 證 監 會 施 加 的 任 何 條 件；或
(b) 在 違 反 《 財 政 資 源 規 則 》 的 情 況 下 ， 未 經 證 監 會 的 許 可 繼 續 進 行 交 易 。

監察是否遵守財政資源規則
8.7 證 監 會 可 隨 時 要 求 持 牌 法 團 證 明 其 遵 守《 財 政 資 源 規 則 》，或 授 權 某 人 就 此 進 行
查 核。如 該 法 團 未 能 證 明 本 身 遵 守《 財 政 資 源 規 則 》，證 監 會 可 暫 時 吊 銷 其 牌 照，
或僅准許該法團在指定條件的規限下繼續經營，而任何違反有關條件的行為即
屬犯罪。
有關《財政資源規則》重要規定的詳細內容，請參閱第 4 章第 2 節。

保障及監控客戶證券
8.8 證 監 會 獲 授 權 就 由 中 介 人 或 其 有 聯 繫 實 體（ 見 下 文 ）或 任 何 代 表 該 等 人 士 持 有 及
處 理 客 戶 證 券 及 抵 押 品 訂 立 規 則 。 證 監 會 已 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 148 條
制訂《證券及期貨（客戶證券）規則》。

試卷一 3.4 版 3 - 10 ©香港證券及投資學會

 進一步詳情請參閱第 4 章第 3 節。

保障客戶款項
8.9 證監會獲授權就持牌法團及其有聯繫實體持有及處理客戶款項訂立規則。違反
有 關 規 則 即 屬 犯 罪。證 監 會 已 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 149 條 制 訂《 證 券 及 期
貨（客戶款項）規則》。
進一步詳情請參閱第 4 章第 4 節。
附註︰證監會就此訂立的規則不適用於註冊機構，註冊機構須遵守金管局制訂
的有關規則。

有聯繫實體
8.10 中介人的有聯繫實體界定為以下公司（包括在海外註冊成立但於香港設有營業
地點的公司）：
(a) 與 該 中 介 人 有 控 權 實 體 關 係 （ 見 下 文 附 註 ） ； 及
(b) 在 香 港 收 取 或 持 有 該 中 介 人 的 客 戶 資 產 的 公 司 。
附 註 ︰ 就 某 法 團 而 言 ， 控 權 實 體 指 控 制 該 法 團 不 少 於 20% 投 票 權 或 有 權 提 名 該
法團任何董事，或於該法團擁有股份權益可否決或修訂其決議案的人士。
8.11 有聯繫實體須在其成為或不再是有聯繫實體後的 7 個營業日內以書面通知證監
會（《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 165 條 ），並 根 據 證 監 會 訂 立 的 規 則 提 供 任 何 訂 明 的
其他資料。倘有關資料其後有任何改變，則有聯繫實體須於改變發生後的 7 個
營業日內通知證監會。
8.12 當中介人的有聯繫實體收取或持有該中介人的客戶資產時，則除非獲證監會書
面認可，否則不得經營任何其他業務（此規定不適用於認可財務機構）。
8.13 倘 有 聯 繫 實 體 違 反 上 文 第 8.11 及 8.12 節 所 述 任 何 事 項 ， 即 屬 犯 罪 。

備存紀錄
8.14 證監會有權就由以下人士備存紀錄訂立規則：
(a) 中 介 人 （ 包 括 註 冊 機 構 ） ； 及
(b) 收 取 或 持 有 中 介 人 的 客 戶 資 產 的 有 聯 繫 實 體 。
證 監 會 已 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 151 條 制 訂 《 證 券 及 期 貨 （ 備 存 紀 錄 ） 規
則》。
進一步詳情請參閱第 4 章第 5 節。
8.15 任何人意圖詐騙而作出以下行為，即屬犯罪：
(a) 記 入 虛 假 或 具 誤 導 性 的 紀 錄 ；
(b) 銷 毀 任 何 紀 錄 ； 或
(c) 沒 有 備 存 紀 錄 。

成交單據、收據、戶口結單及通知單
8.16 證監會獲授權訂立規則，規定：
(a) 中 介 人（ 包 括 註 冊 機 構 ）製 備 並 向 客 戶 發 出 成 交 單 據、 收 據、 戶 口 結 單 及 通
知單；及
(b) 中 介 人 的 有 聯 繫 實 體 製 備 並 發 出 收 據 、 戶 口 結 單 及 通 知 單 。

試卷一 3.4 版 3 - 11 ©香港證券及投資學會

 證 監 會 已 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 152 條 制 訂《 證 券 及 期 貨（ 成 交 單 據 、戶 口
結單及收據）規則》。
進一步詳情請參閱第 4 章第 6 節。

有關審計事項的條文
8.17 《 證 券 及 期 貨 條 例 》的 審 計 條 文 適 用 於 持 牌 法 團 及 其 有 聯 繫 實 體，但 不 適 用 於 註
冊 機 構。與《 證 券 及 期 貨 條 例 》本 部 的 其 他 條 文 不 同，與 審 計 有 關 的 主 要 規 定 載
於《 證 券 及 期 貨 條 例 》，而 非 附 屬 法 例。然 而，證 監 會 已 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》
第 397 條 訂 立《 證 券 及 期 貨（ 帳 目 及 審 計 ）規 則 》， 並 訂 明 根 據《 證 券 及 期 貨 條
例 》 第 156 條 擬 備 的 經 審 計 財 務 報 表 的 內 容 及 有 關 報 表 的 核 數 師 報 告 的 形 式 。
進一步詳情請參閱第 4 章第 7 節。
8.18 持牌法團須於財政年度終結後 4 個月內將經審計帳目呈交證監會，但如屬停止
營業帳目，則須於停止營業後 4 個月內呈交證監會。沒有按照規定呈交該等文
件 ， 即 屬 犯 罪 （ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 156 條 ） 。

委任核數師
8.19 第 VI 部 規 定，持 牌 法 團 及 任 何 有 聯 繫 實 體 須 在 獲 發 牌 或 成 為 有 聯 繫 實 體 後 一 個
月內委任核數師，並在委任核數師後 7 個營業日內，將有關委任通知證監會。
沒 有 按 照 上 述 規 定 委 任 核 數 師 ， 即 屬 犯 罪 （ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 153 條 ） 。

辭退核數師或核數師離職
8.20 凡持牌法團及任何有聯繫實體發出通知，表示有意提出辭退或取代某核數師的
動 議，或 該 核 數 師 在 其 任 期 屆 滿 前 不 再 擔 任 核 數 師，該 法 團 或 實 體 須 在 此 事 發 生
後 的 一 個 營 業 日 內 ， 以 書 面 通 知 證 監 會 （ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 154 條 ） 。

核 數 師 的 特 別 報 告 （ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 157 條 ） 及 無 須 承 擔 法 律 責
任 條 文 （ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 158 條 ）
8.21 倘 若 核 數 師 察 覺 有 須 報 告 事 項（ 見 下 文 ），他 須 在 合 理 切 實 可 行 的 範 圍 內 盡 快 向
證 監 會 提 交 書 面 報 告（ 如 與 註 冊 機 構 有 關，則 向 金 管 局 提 交 書 面 報 告 ）。倘 若 核
數師的報告有保留意見或不利聲明，核數師須遵守其他申報規定。
須報告事項指：
(a) 就 持 牌 法 團 而 言，構 成 沒 有 遵 從 任 何 訂 明 規 定 的 事 情，或 對 該 法 團 的 財 務 狀
況 有 達 關 鍵 程 度 的 不 利 影 響 的 事 情，或 構 成 該 法 團 沒 有 遵 從《 財 政 資 源 規 則 》
的事情；及
(b) 就 有 聯 繫 實 體 而 言，構 成 沒 有 遵 從 任 何 訂 明 規 定 的 事 情，或（ 如 有 聯 繫 實 體
並非註冊機構）對該實體的財務狀況有達關鍵程度的不利影響的事情。
8.22 核數師如辭去核數師職務或不欲連任或不再擔任持牌法團或有聯繫實體的核數
師，則 須 以 書 面 通 知 證 監 會，並 述 明 他 不 再 擔 任 核 數 師 的 理 由 及 證 監 會 須 注 意 的
相關情況或說明並無該等情況。
8.23 凡在上述情況下真誠地傳達有關資料的核數師不會因此被視為違反他作為核數
師須履行的責任。

證 監 會 委 任 核 數 師 （ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 159 條 ）
8.24 證監會在下列情況下，可委任核數師審查及審計有關持牌法團或其任何有聯繫
實體：
(a) 該 持 牌 法 團 沒 有 遵 從 《 財 政 資 源 規 則 》 ；

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 (b) 該 持 牌 法 團 或 有 聯 繫 實 體 ：
(i) 沒有遵從任何訂明規定；或
(ii) 沒 有 呈 交 經 審 計 帳 目 及 報 告 ；
(c) 證 監 會 接 到 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 157 條 （ 見 上 文 第 8.21 節 ） 提 交 的
特別核數師報告。
8.25 證監會如收到任何人的書面申請，基於有好的理由聲稱某持牌法團或其任何有
聯繫實體：
(a) 沒 有 就 所 持 有 的 任 何 客 戶 資 產 向 作 為 客 戶 的 該 名 人 士 作 出 交 代 ； 或
(b) 沒 有 按 照 作 為 客 戶 的 該 人 給 予 的 指 示 行 事，且 沒 有 就 假 若 該 指 示 獲 依 循，該
人 可 獲 得 的 利 潤 向 他 作 出 交 代，或 沒 有 就 假 若 該 指 示 獲 依 循，該 人 可 避 免 的
損 失 向 他 作 出 賠 償 （ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 160 條 ） ，
也可委任核數師審查及審計有關持牌法團或有聯繫實體。
8.26 證監會就此委任的核數師擁有廣泛權力，可：
(a) 詢 問 目 標 實 體 的 經 宣 誓 或 未 經 宣 誓 的 高 級 人 員 、 僱 員 、 代 理 人 及 核 數 師 ；
(b) 要 求 所 有 上 述 人 士 以 及 認 可 交 易 所 、 結 算 所 及 任 何 代 該 等 實 體 持 有 客 戶 資
產的人士交出紀錄；及
(c) 就 該 等 實 體 或 有 連 繫 法 團 （ 定 義 見 下 文 第 10.3 節 ） 經 營 的 任 何 其 他 業 務 行
使上述權力，惟只限於關乎該等實體的審計工作。
任何人無合理辯解而沒有遵從就此向他施加的任何要求，即屬犯罪。
8.27 任 何 人 以 下 列 方 式 干 預 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 VI 部 進 行 的 審 計，即 屬 犯 罪：
(a) 刪 除 、 銷 毀 、 切 割 、 揑 改 、 隱 藏 、 更 改 或 以 其 他 方 法 致 使 不 能 提 供 任 何 與 該
項審計有關的紀錄或協助另一人如此行事；
(b) 處 置 或 促 致 處 置 任 何 與 該 項 審 計 有 關 的 財 產 ； 或
(c) 離 開 或 企 圖 離 開 香 港 （ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 163 條 ） 。

溫習問題：

問 題 8A： 持 牌 法 團 如 未 能 符 合 資 本 規 定 該 怎 麼 辦 ？
答 案 8A： 持 牌 法 團 應 在 合 理 切 實 可 行 的 範 圍 内 盡 快 以 書 面 通 知 證 監 會 有 關 事 實 ，
而除非持牌法團獲證監會批准繼續進行任何獲發牌的受規管活動，否則
該法團應立即停止有關活動。
問 題 8B： 就 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 而 言 ， 有 聯 繫 實 體 是 甚 麼 ？
答 案 8B： 有 聯 繫 實 體 指 與 中 介 人 有 控 權 實 體 關 係 ， 並 在 香 港 收 取 或 持 有 該 中 介 人
的客戶資產的公司。

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9 第 VII 部 － 中 介 人 的 業 務 操 守
業務操守守則
9.1 《 證 券 及 期 貨 條 例 》賦 予 證 監 會 權 力 訂 立 附 屬 法 例（《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 168
條 ）及 ／ 或 守 則（《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 169 條 ）， 以 規 管 中 介 人（ 包 括 註 冊 機
構 ）及 其 代 表 在 受 規 管 業 務 活 動 中 的 行 為 操 守。證 監 會 至 今 為 止 僅 根 據 第 169 條
行使其權力發表若干操守守則，有關操守守則的進一步詳情將在第 5 章討論。
9.2 中 介 人 或 其 代 表 沒 有 遵 從 操 守 守 則 並 不 屬 違 法，本 身 在 法 律 上 並 不 構 成 罪 行。但
應注意的是，違反操守守則可從以下兩個重要方面考慮：
(a) 證 監 會 或 會 基 於 違 反 事 宜 而 考 慮 有 關 中 介 人 或 代 表 是 否 繼 續 持 牌 或 獲 註 冊
的適當人選；
(b) 在 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》於 任 何 法 庭 進 行 的 法 律 程 序 中，如 法 庭 認 為 該 守
則 的 任 何 條 文 與 法 律 程 序 中 產 生 的 任 何 問 題 有 關，則 會 考 慮 有 關 守 則 條 文。
這給予守則一定程度的法律認可。
9.3 應 注 意 的 是 ， 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 XVI 部 第 399 條 亦 賦 予 證 監 會 權 力 就 多 項
事 宜 發 表 守 則 或 指 引，而 如 沒 有 遵 守 有 關 守 則 或 指 引，將 產 生 上 一 節 所 述 的 相 同
後 果 。 例 如 ： 證 監 會 已 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 399(2)條 發 表《 公 司 收 購 、 合
併及股份回購守則》。

中 介 人 或 其 代 表 的 表 述 （ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 176 條 ）
9.4 任 何 中 介 人 或 其 代 表 以 任 何 方 式（ 不 論 是 明 示 或 隱 含 的 方 式 ）作 出 他 的 能 力 或 資
格已獲政府或證監會認可或保證的表述，均屬犯罪。

其他規定
賣 空 （ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 170 條 ）
9.5 《證券及期貨條例》禁止任何人在尚未擁有股份或尚未具有一項即時可行使的
權 利 將 證 券 轉 歸 予 購 買 人 時，售 賣 股 份。該 項 一 般 禁 止 及 特 定 例 外 情 形 將 在 第 7
章第 3 節進行更詳細的討論。

期 權 買 賣 （ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 173 條 ）
9.6 證 監 會 可 訂 立 規 則，禁 止 在 該 等 規 則 所 規 定 的 情 況 以 外，進 行 期 權 買 賣。明 顯 地，
任何該等規則將容許在聯交所買賣期權。

未 獲 邀 約 的 造 訪 （ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 174 條 ） （ 擅 自 造 訪 ）
9.7 未 獲 邀 約 的 造 訪 通 常 稱 為 “擅 自 造 訪 ”， 其 定 義 包 括 中 介 人 在 並 非 應 任 何 人 明 示
邀請的情況下作出的大部分可能形式的造訪。未獲邀約的造訪將在第 9 章第 3
節論述。

證 券 中 介 人 提 出 的 要 約 （ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 175 條 ）
9.8 證 券 交 易 商（ 第 1 類 受 規 管 活 動 ）、投 資 顧 問（ 第 4 類 受 規 管 活 動 ）及 機 構 融 資
顧 問（ 第 6 類 受 規 管 活 動 ）或 其 代 表 提 出 的 購 買 或 出 售 證 券 的 要 約，均 須 受《 證
券 及 期 貨 條 例 》 第 175 條 及 附 表 7 的 詳 細 規 定 所 規 限 。 有 關 詳 情 不 屬 本 溫 習 手
冊的範圍。

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10 第 VIII 部 － 監 管 及 調 查
10.1 根 據 第 VIII 部 ， 證 監 會 擁 有 兩 項 主 要 調 查 權 力 ：
(a) 進 行 查 訊 及 取 得 關 於 上 市 法 團（《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 179 條 ）、 中 介 人 及
其 有 聯 繫 實 體（《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 180 條 ）及 指 明 交 易（《 證 券 及 期 貨
條 例 》 第 181 條 ） 的 文 件 及 答 覆 ； 及
(b) 調 查（ 其 中 包 括 ）可 能 違 反《 證 券 及 期 貨 條 例 》的 情 況 、 不 當 行 為 及 不 符 合
公 眾 利 益 的 活 動 的 一 般 權 力 （ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 182 及 183 條 ） 。

上市法團
10.2 證監會可根據多個理由對一間上市公司進行查訊。證監會有權要求該上市公司
交出紀錄及文件，如未能交出有關資料，則須在宣誓後作出解釋及陳述原因。
10.3 可能被查訊的人士包括：
(a) 上 市 公 司 的 董 事 及 僱 員 （ 現 職 及 過 往 ） ；
(b) 有 連 繫 法 團 （ 見 下 文 附 註 ） ；
(c) 認 可 財 務 機 構 ；
(d) 核 數 師 ； 或
(e) 任 何 其 他 人 。
附註︰有連繫法團的定義為：
(i) 如 法 團 是 另 一 法 團 的 控 股 公 司、另 一 法 團 的 附 屬 公 司 或 另 一 法 團 的 控
股公司的附屬公司，則該等法團屬彼此的有連繫法團；或
(ii) 任 何 人 如 控 制 一 個 或 多 於 一 個 法 團 的 董 事 局 的 組 成、控 制 一 個 或 多 於
一個法團在成員大會上的過半數投票權或持有一個或多於一個法團
的 過 半 數 參 與 已 發 行 股 本，則 每 一 個 法 團 及 其 每 一 附 屬 公 司 屬 彼 此 的
有連繫法團。

中介人及其有聯繫實體
10.4 證 監 會 可 為 (i) 確 定 任 何 中 介 人 或 任 何 中 介 人 的 有 聯 繫 實 體 是 否 已 遵 從 《 證 券 及
期 貨 條 例 》及 任 何 有 關 通 知 及 規 定、任 何 牌 照 或 註 冊 的 任 何 條 款 及 條 件、施 加 的
任 何 其 他 條 件 或 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》刊 登 或 發 表 的 守 則 或 指 引 的 任 何 條 文，
進 行 監 管 視 察 ； 或 (ii)向 在 香 港 以 外 地 方 的 主 管 當 局 或 規 管 機 構 就 某 持 牌 法 團 提
供協助，向該持牌法團或其有聯繫法團要求文件的副本或其事務作出查詢。
10.5 證 監 會 可 授 權 任 何 人（ 通 常 為 其 僱 員 ）視 察 持 牌 法 團 的 處 所，並 要 求 持 牌 法 團、
有聯繫實體、有連繫法團及有連繫法團的有聯繫實體交出文件及作出解釋。
10.6 除 非 有 關 當 局（ 金 管 局 或 證 監 會 ）以 書 面 證 明 就 查 訊 而 披 露 或 交 出 資 料 是 有 需 要
的，否 則 認 可 財 務 機 構（ 中 介 人 或 中 介 人 的 有 聯 繫 實 體 或 有 連 繫 法 團 或 其 有 連 繫
實體除外）無須交出有關其客戶的資料。
10.7 獲授權人可以書面要求給予答案的人：
(a) 在 合 理 期 間 內 藉 法 定 聲 明 核 實 該 答 案 ； 或
(b) 作 出 法 定 聲 明 說 明 他 沒 有 給 予 答 案 的 理 由 是 他 不 知 道 答 案 。
法定聲明可由該獲授權人監理。

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 交易
10.8 證監會或任何獲證監會授權的人有權要求指明人士披露有關證券、期貨合約及
集體投資計劃交易的資料。指明人士包括：
(a) 所 涉 交 易 的 訂 約 方，包 括 任 何 於 該 交 易 擁 有 權 益 的 人 士 或 該 交 易 的 對 象；及
(b) 任 何 參 與 執 行 交 易 的 中 介 人 。
要求交出的資料可包括該交易的詳情及其訂約方。無合理辯解而沒有遵從交出
資料的恰當要求，即屬犯罪。

調查可能罪行
（ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 182 及 183 條 ）
10.9 這 些《 證 券 及 期 貨 條 例 》的 主 要 條 文 賦 予 證 監 會 廣 泛 權 力 ， 調 查（ 其 中 包 括 ）可
能 違 反《 證 券 及 期 貨 條 例 》的 情 況、不 當 行 為 及 不 符 合 公 眾 利 益 的 活 動。證 監 會
亦 可 進 行 調 查 ， 以 決 定 是 否 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 XI 部 採 取 紀 律 行 動 。
10.10 證 監 會 可 授 權 某 僱 員（ 或 獲 財 政 司 司 長 同 意 的 其 他 人 ）進 行 調 查。該 獲 授 權 人 可
對任何人士進行調查。受調查人須：
(a) 提 供 文 件 及 解 釋 ；
(b) 面 見 該 調 查 員 並 回 答 問 題 ；
(c) 向 該 調 查 員 提 供 一 切 合 理 的 協 助 ；
(d) 藉 法 定 聲 明 支 持 其 證 據 ； 及
(e) 如 不 能 提 供 證 據 ， 則 就 他 因 所 陳 述 的 理 由 而 不 能 提 供 證 據 作 出 法 定 聲 明 。

罪行
10.11 任 何 人 無 合 理 辯 解 而 沒 有 遵 從 證 監 會 委 任 的 調 查 員 提 出 的 要 求 ， 或 作 出 虛 假 或
具 誤 導 性 的 回 答，即 屬 犯 罪。法 團 的 高 級 人 員 或 僱 員 致 使 或 容 許 該 法 團 犯 罪，亦
屬犯罪。
10.12 證 監 會 可 向 法 院 提 出 申 請 ， 以 命 令 不 遵 從 獲 授 權 人 或 調 查 員 根 據 有 關 條 例 而 作
出 要 求 的 人 士 遵 從 該 要 求 （ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 185 條 ） 。
10.13 證 監 會 僱 員、獲 授 權 人 或 調 查 員 在 適 當 情 況 下 可 向 裁 判 官 申 請，要 求 發 出 手 令：
(a) 授 權 指 明 人 士 、 警 務 人 員 及 為 協 助 執 行 該 手 令 而 需 要 的 其 他 人 在 自 該 手 令
日期起計的 7 日內，隨時進入指明處所，如有必要，可強行進入；
(b) 要 求 身 處 在 該 處 所 的 任 何 人 士 交 出 任 何 相 關 文 件 ；
(c) 禁 止 任 何 人 刪 除 或 更 改 或 移 離 任 何 相 關 文 件 ； 及
(d) 授 權 指 明 人 士 ：
(i) 搜尋、檢取和移走任何相關文件；及
(ii) 保 留 該 等 文 件 6 個 月，保 留 期 間 可 延 長（《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 191 條 ）
。
10.14 任 何 人 銷 毀 、 揑 改 、 隱 藏 或 以 其 他 方 式 處 置 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 VIII 部
要求交出的任何文件，即屬犯罪。

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11 第 IX 部 － 紀 律
11.1 《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 194 條 規 定，假 如 “受 規 管 人 士 ”犯 “失 當 行 為 ”或 並 非 受 規
管人士的適當人選，則證監會可：
(a) 就 獲 發 牌 進 行 的 所 有 或 部 分 受 規 管 活 動，撤 銷 或 暫 時 吊 銷 該 牌 照（ 如 為 持 牌
法團或代表）；
(b) 撤 銷 或 暫 時 吊 銷 成 為 負 責 人 員（ 本 詞 彙 的 定 義 請 參 閱 第 4 章 第 1.4 節 ）而 給
予的核准（如為負責人員）；
(c) 公 開 地 或 非 公 開 地 譴 責 該 受 規 管 人 士 ；
(d) 禁 止 該 受 規 管 人 士 申 請 牌 照、註 冊、獲 核 准 成 為 負 責 人 員 或 名 列 於 金 管 局 的
紀錄冊或以主管人員的身份行事；及
(e) 單 獨 或 同 時 命 令 該 受 規 管 人 士 繳 付 罰 款，最 高 金 額 為 1,000 萬 港 元 或 因 其 失
當行為而獲取的利潤金額或避免的損失金額的 3 倍（較大者為準）。
“受 規 管 人 士 ”指 持 牌 法 團、持 牌 代 表、持 牌 法 團 的 負 責 人 員 或 參 與 持 牌 法 團 的 業
務 管 理 的 人。前 述 最 後 一 類 的 受 規 管 人 士 不 一 定 是 證 監 會 的 持 牌 人。因 此，被 視
作 核 心 職 能 主 管 的 人 士 （ 如 第 5 章 第 2.84 節 所 討 論 ） 須 根 據 該 等 條 文 承 擔 法 律
責任。
在 此 情 況 下 ， “失 當 行 為 ”指 違 反 以 下 任 何 一 項 ：
(i) 《證券及期貨條例》的條文；
(ii) 《 公 司 （ 清 盤 及 雜 項 條 文 ） 條 例 》 某 些 部 分 ；
(iii) 《 公 司 條 例 》 某 些 部 分 ；
(iv) 證 監 會 批 給 的 任 何 牌 照 或 註 冊 的 任 何 條 款 及 條 件 ；
(v) 任 何 與 受 規 管 活 動 有 關 而 有 損 公 眾 利 益 的 作 為 或 不 作 為 ； 及
(vi) 符 合 以 下 說 明 的 作 為 或 不 作 為 ：
 該 作 為 或 不 作 為，是 關 乎 某 中 介 人 進 行 該 中 介 人 可 為 開 放 式 基 金 型 公 司
進行的任何活動（非受規管活動者）；及
 按 證 監 會 的 意 見，該 作 為 或 不 作 為，是 有 損 或 相 當 可 能 有 損 投 資 大 眾 的
利益或公眾利益的。
11.2 《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 193(2)條 亦 規 定，如 持 牌 法 團 或 註 冊 機 構 犯 失 當 行 為，而
有關失當行為是可歸因於某負責人員或主管人員或參與業務的管理的人怠忽，
或是在有關人士的同意或縱容下發生，則有關人士亦可能承擔法律責任。
11.3 《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 196 條 載 有 類 似 條 文，而 “受 規 管 人 士 ”指 註 冊 機 構、註 冊
機構的主管人員、參與註冊機構的業務管理的人或名列於金管局的紀錄冊並顯
示為就受規管活動受聘的個人。
11.4 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 195 及 197 條 闡 明 證 監 會 可 採 取 紀 律 行 動 的 其 他 情 況 ，
包括在以下情況暫時吊銷或撤銷牌照或註冊：
(a) 破 產 或 財 產 被 接 管 或 與 債 權 人 訂 立 債 務 安 排 ；
(b) 沒 有 清 償 某 項 實 施 執 行 所 涉 及 的 款 項 ；
(c) 個 人 或 董 事 在 精 神 上 無 行 為 能 力 ； 或
(d) 個 人 、 法 團 或 董 事 被 裁 定 犯 罪 致 使 其 適 當 性 受 質 疑 。
暫時吊銷或撤銷牌照適用於全部或部分特定受規管業務。

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11.5 證 監 會 已 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 199 條 發 出《 證 監 會 紀 律 處 分 罰 款 指 引 》，
當中載列證監會在行使其罰款權力時的考慮因素、政策及慣例。
11.6 第 IX 部 其 他 條 文 說 明 有 關 證 監 會 行 使 紀 律 權 力 的 程 序 事 宜，但 本 手 冊 不 會 論 述
有關事宜。
11.7 證 監 會 發 出 的《 有 關 與 證 監 會 合 作 的 指 引 》，進 一 步 說 明 證 監 會 認 同 並 重 視 中 介
人在證監會的調查及執法程序中的合作行為。證監會可能透過寬減制裁的方式
來 對 合 作 予 以 肯 定。作 為 一 般 原 則，中 介 人 愈 早 提 出 與 證 監 會 合 作 及 愈 早 獲 證 監
會 認 同 ， 可 獲 寬 減 的 制 裁 愈 高 。 證 監 會 可 透 過 寬 減 最 多 30%所 施 加 的 紀 律 制 裁
來對合作予以肯定。與證監會合作的方式包括：
(a) 自 發 及 迅 速 地 向 證 監 會 報 告 任 何 違 規 行 為 或 缺 失 ；
(b) 就 違 規 行 為 或 缺 失 提 供 真 實 及 完 整 的 資 料 ；
(c) 承 擔 法 律 責 任 ， 舉 例 來 說 ， 即 以 積 極 正 面 的 態 度 使 有 關 個 案 得 以 及 早 完 結 ；
及
(d) 採 取 糾 正 措 施，例 如：及 早 主 動 採 取 步 驟 以 遏 制 違 規 行 為 或 缺 失 及 ／ 或 就 客
戶的損失迅速向他們作出全額賠償。

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12 第 X 部－干預的權力及法律程序
12.1 第 X 部授予證監會權力，可干預持牌法團經營業務的方式。這些權力：
(a) 可 保 障 持 牌 法 團 的 投 資 者 及 上 市 法 團 的 少 數 股 東 的 利 益 ， 並 保 障 與 該 等 法
團有業務往來的人士及其他債權人的利益；
(b) 在 符 合 投 資 大 眾 或 公 眾 利 益 時 可 運 用 ； 及
(c) 在 持 牌 法 團 出 現 下 列 情 況 時 運 用 ：
(i) 顯示其不符合適當人選標準；
(ii) 違 反 指 明 的 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 條 文 ； 或
(iii) 其 牌 照 已 被 暫 時 吊 銷 或 撤 銷 。

證監會發出的干預通知
12.2 證監會可藉發出通知進行以下干預：
(a) 限 制 持 牌 法 團 的 業 務 活 動 或 禁 止 持 牌 法 團 進 行 指 明 活 動（《 證 券 及 期 貨 條 例 》
第 204 條 ） ；
(b) 禁 止 持 牌 法 團 處 置 或 處 理 由 該 法 團 或 其 他 人 士 代 其 客 戶 持 有 的 財 產 ， 或 其
本 身 的 財 產 （ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 205 條 ） ； 或
(c) 要 求 持 牌 法 團 在 香 港 或 其 他 地 方 保 存 由 證 監 會 指 明 價 值 或 種 類 的 財 產 ， 確
保持牌法團能應付債務，而保存該財產的方式能讓該法團隨時隨意轉移或
處置該財產。
12.3 證 監 會 須 提 出 理 由，方 可 撤 回、更 改 或 取 代 通 知（《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 209 條 ）。
即 使 牌 照 已 被 暫 時 吊 銷 或 撤 銷，通 知 仍 然 有 效（《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 210 條 ）。
如 持 牌 人 沒 有 遵 從 通 知，證 監 會 可 向 原 訟 法 庭 提 出 申 請，命 令 持 牌 人 遵 從 該 通 知
（ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 211 條 ） 。

法 團（ 認 可 財 務 機 構 及 開 放 式 基 金 型 公 司 除 外 ）及 開 放 式 基 金 型
公司的清盤令、破產令及強制令
12.4 證監會亦可向原訟法庭提出以下呈請或申請：
(a) 根 據《 公 司（ 清 盤 及 雜 項 條 文 ）條 例 》向 法 團（ 認 可 財 務 機 構 及 開 放 式 基 金
型 公 司 除 外 ）作 出 清 盤 令 及 根 據《 開 放 式 基 金 型 公 司 規 則 》提 出 開 放 式 基 金
型 公 司 清 盤 令（ 在 各 情 況 下 頒 令 均 需 按 公 平 公 正 的 理 由 ），以 及 根 據《 破 產
條 例 》向 持 牌 代 表 作 出 破 產 令（ 就 維 護 公 眾 利 益 而 言 是 可 取 的 ）（《 證 券 及
期 貨 條 例 》 第 212(1) 及 212(1A)條 ） ； 及
(b) 強 制 令 以 防 止 任 何 人 違 反 有 關 條 文 或 任 何 作 出 的 命 令 或 發 出 的 通 知 或 任 何
牌 照 或 註 冊 的 任 何 條 款 及 條 件（《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 213 及 213(3A)條 ）。

對上市法團作出的補救辦法
12.5 如上市法團或開放式基金型公司經營業務或處理事務的方式涉及欺壓或欺詐其
成 員，或 對 其 成 員 造 成 不 公 平 損 害，在 諮 詢 金 管 局 後（ 如 上 市 法 團 為 認 可 財 務 機
構 ）， 可 向 原 訟 法 庭 申 請 各 種 命 令 （ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 214 及 214A 條 ）。

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13 第 XI 部 － 證 券 及 期 貨 事 務 上 訴 審 裁 處
13.1 《 證 券 及 期 貨 條 例 》已 設 立 一 個 全 職 的 上 訴 審 裁 處，由 法 官 出 任 主 席，就 證 監 會
及（ 如 上 訴 人 屬 註 冊 機 構 ）金 管 局 作 出 的 指 明 決 定 所 提 出 的 上 訴 進 行 聆 訊。可 由
此審裁處覆核的指明決定載於《證券及期貨條例》附表 8 第 2 部。

14 第 XII 部 － 對 投 資 者 的 賠 償
14.1 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 XII 部 賦 予 證 監 會 權 力 設 立 及 維 持 單 一 的 投 資 者 賠 償 基
金，以彌補一般中介人（包括非交易所參與者）的客戶所蒙受的損失。
14.2 根 據《 證 券 及 期 貨（ 投 資 者 賠 償 － 徵 費 ）規 則 》，投 資 者 賠 償 基 金 的 資 金 主 要 來
自買賣聯交所及期交所產品時收取的投資者賠償基金徵費，由買賣雙方按指明
比率繳付。
14.3 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》設 立 及 認 可 的 投 資 者 賠 償 有 限 公 司 ，負 責 治 理、管 理 及
營 運 投 資 者 賠 償 基 金 ， 並 處 理 對 基 金 作 出 的 申 索 （ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 III 部
第 5 分 部 ）。在 證 監 會 批 准 下，投 資 者 賠 償 有 限 公 司 可 就 其 業 務 運 作 制 定 規 則。
14.4 證監會已就投資者賠償基金的詳細運作制定規則，例如界定哪些人士可以提出
申 索 及 保 險 保 障 的 提 供。根 據 這 些 規 則，賠 償 上 限 經 參 考 個 人（ 不 會 如 先 前 的 情
況參考經紀）後釐定：
(a) 《 證 券 及 期 貨（ 投 資 者 賠 償 － 申 索 ）規 則 》訂 明 可 向 投 資 者 賠 償 基 金 提 出 賠
償申索的人士，及如何作出申索及支付方式。
(b) 《 證 券 及 期 貨（ 投 資 者 賠 償 － 賠 償 上 限 ）規 則 》訂 明 向 作 出 申 索 人 士 支 付 的
賠 償 最 高 金 額 為 500,000 港 元 。

15 第 XIII 部 － 市 場 失 當 行 為 審 裁 處
第 XIV 部 － 關 於 證 券 及 期 貨 合 約 交 易 等 的 罪 行
15.1 第 XIII 部 及 第 XIV 部 將 於 第 9 章 論 述 。

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16 第 XIVA 部 － 披 露 內 幕 消 息
第 XV 部 － 權 益 披 露
披露內幕消息的責任
16.1 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 XIVA 部 向 上 市 公 司 施 加 披 露 內 幕 消 息 的 責 任 ， 上 市 公
司 須 在 知 道 內 幕 消 息 後，在 合 理 切 實 可 行 的 範 圍 內 盡 快 向 公 眾 披 露 該 消 息，惟 特
定 例 外 情 況 除 外 。 （ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 307D 條 ）
附 註 1 ： 內 幕 消 息 的 定 義 見 第 9 章 第 1.9 節 。
附 註 2 ： 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 XIVA 部 為 以 往 透 過 《 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司
證券上市規則》向上市公司施加的某些披露責任賦予法定地位。
16.2 如有以下情況，上市法團即屬已知道內幕消息：
(a) 該 法 團 的 高 級 人 員 在 以 該 法 團 的 高 級 人 員 的 身 份 執 行 職 責 時 ， 知 道 或 理 應
知道該內幕消息；及
(b) 一 名 合 理 的 人，如 以 該 法 團 的 高 級 人 員 的 身 份 行 事，會 認 為 該 消 息 屬 關 乎 該
法 團 的 內 幕 消 息 。 （ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 307B(2) 條 ）
附 註 1： “高 級 人 員 ”指 “該 法 團 的 董 事 、 經 理 或 秘 書 （ 即 公 司 秘 書 ） ， 或 其 他 參
與 其 管 理 的 人 ”。
附 註 2：“ 經 理 ” 指 在 董 事 會 的 直 接 授 權 下 負 有 管 理 責 任 的 人，而 該 管 理 責 任 影 響
整個法團或其重大部分。

披露規定的例外情況
16.3 上 市 法 團 在 若 干 情 況 期 間 無 需 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 307B 條 披 露 任 何 內 幕
消息，包括以下情況：
(a) 如 作 出 某 項 披 露 是 被 某 成 文 法 則 或 法 庭 命 令 所 施 加 的 限 制 禁 止 ； 或
(b) 該 消 息 得 以 保 密 及 ：
(i) 該消息關乎一項未完成的計劃或商議；
(ii) 該 消 息 屬 商 業 秘 密 ； 或
(iii) 證 監 會 就 海 外 法 例 或 法 院 命 令 所 禁 止 的 披 露 授 予 豁 免 。

違反披露規定
16.4 如 上 市 法 團 違 反 披 露 規 定，在 以 下 情 況 下，該 法 團 的 某 高 級 人 員 亦 須 承 擔 法 律 責
任 （ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 307G 條 ） ：
(a) 該 項 違 反 是 由 該 人 員 的 蓄 意 、 罔 顧 後 果 或 疏 忽 的 行 為 所 導 致 ； 或
(b) 該 人 員 沒 有 採 取 一 切 合 理 措 施 防 止 該 項 違 反 。
16.5 此 外 ， 分 別 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 307N 及 307Z 條 ， 上 市 法 團 及 ／ 或 其 董
事 須 在 市 場 失 當 行 為 審 裁 處 承 擔 法 律 責 任 （ 包 括 繳 付 一 筆 最 高 為 800 萬 港 元 的
規管性罰款及／或其他制裁）及／或因該項違反而蒙受金錢損失的人承擔民事
法律責任。

內幕消息披露指引
16.6 證 監 會 依 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 399 條 發 表《 內 幕 消 息 披 露 指 引 》，旨 在 協 助
法 團 遵 從 該 條 例 第 XIVA 部 有 關 披 露 內 幕 消 息 的 責 任。《 內 幕 消 息 披 露 指 引 》並
無法律效力。

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 權益披露責任
16.7 第 XV 部 反 映 出 證 券 市 場 的 最 新 趨 勢，即 要 求 更 大 程 度 的 披 露 及 增 加 透 明 度。第
XV 部 的 核 心 規 定 是《 證 券 及 期 貨 條 例 》各 部 中 較 繁 複 的 一 部 ， 要 求 披 露 上 市 公
司 “有 關 股 本 ”的 權 益 ， 即 投 票 權 （ 不 論 所 涉 及 的 股 份 是 否 已 發 行 ） 。
16.8 披露上市公司的有關股本權益時，須遵守兩項基本規則︰
(a) 董 事 及 最 高 行 政 人 員 須 披 露 所 有 權 益 ； 及
(b) 其 他 人 士 亦 須 履 行 披 露 責 任 ， 一 旦 其 持 有 該 公 司 有 關 股 本 的 權 益 達 5%時 ，
便須作出披露。
16.9 在 上 述 各 種 情 況 下，一 間 上 市 公 司 的 有 關 股 本 “權 益 ”的 定 義 十 分 廣 泛，包 括 股 本
衍 生 工 具（ 例 如： 認 股 權 證、期 權 等， 不 論 是 以 現 金 或 實 物 結 算 ）中 的 好 倉 及 淡
倉（ 即 不 作 任 何 淨 額 計 算 ）的 權 益 、 應 佔 權 益（ 如 透 過 信 託 安 排 、 公 司 股 權 、 家
族安排等持有的權益）等多種權益。
16.10 須 履 行 披 露 責 任 的 人 士 ， 在 以 下 情 況 有 變 時 須 作 出 相 關 披 露 ︰
(a) 所 持 權 益 百 分 率 水 平 （ 即 買 賣 所 涉 上 市 公 司 的 有 關 股 本 權 益 ） （ 見 下 文 附
註）；或
(b) 所 持 權 益 的 性 質 （ 例 如 通 過 行 使 認 購 期 權 收 購 股 份 ） 。
附 註 ︰ 因 持 股 量 達 5% 或 以 上 而 須 履 行 披 露 責 任 的 人 士，就 持 股 量 變 動 作 進 一 步
披 露 時，僅 須 就 跨 越 一 個 百 分 率 整 數 顯 示 其 持 股 量 的 增 減（ 或 如 持 股 量 跌 至 低 於
5% ） 。
16.11 必 須 在 指 定 時 限 內 （ 一 般 為 有 關 事 件 發 生 後 的 3 個 營 業 日 ） 作 出 披 露 。 所 有 文
件 存 檔 均 透 過 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司（ “香 港 交 易 所 ”）操 作 的 網 上 電 子 送 交
存 檔 系 統 作 出，並 可 於 香 港 交 易 所 網 站 公 開 查 閱。倘 未 能 應 要 求 作 出 存 檔 者，即
屬犯罪。

減輕披露負擔
16.12 為 了 減 輕 披 露 負 擔，使 各 主 要 股 東 及 全 資 擁 有 的 集 團 公 司 等 不 同 群 體，無 須 再 披
露 對 監 管 其 活 動 並 無 重 大 幫 助 的 資 料，《 證 券 及 期 貨 條 例 》設 有 以 下 各 種 披 露 要
求的豁免。

上市法團調查擁有權的權力

由 上 市 法 團 進 行 調 查 （ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 329 條 ）
16.13 上 市 法 團 可 要 求 已 知 （ 或 有 理 由 相 信 ） 持 有 其 有 投 票 權 股 份 權 益 的 人 士 給 予 確
認，藉此調查有關人士持有的股份權益，包括淡倉及以股本衍生工具持有的倉
盤，而該等人士須就其所持的有關股份權益的指定資料給予確認。
16.14 此 外 ， 持 有 一 間 上 市 法 團 已 發 行 的 有 投 票 權 股 份 的 總 數 至 少 10%的 成 員 ， 只 要
提 出 合 理 理 由 ， 即 可 要 求 該 法 團 進 行 調 查 （ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 331 條 ） 。
16.15 倘 上 市 法 團 進 行 調 查 並 收 取 資 料 ， 須 在 獲 得 有 關 資 料 時 通 知 其 上 市 所 在 的 相 關
證 券 交 易 所 及 證 監 會（ 如 該 上 市 公 司 或 其 附 屬 公 司 為 認 可 財 務 機 構，則 須 同 時 通
知金管局） 。證 監 會 規 定 證 券 交 易 所 須 再 刊 發 有 關 資 料。如 該 項 調 查 由 成 員 提 出，
該法團須編製一份報告供成員閱覽。

財政司司長委任審查員
16.16 如 財 政 司 司 長 認 為 有 必 要 確 定 在 財 政 上 擁 有 或 能 夠 控 制 某 上 市 法 團 的 人 士 的 真
正 身 份，則 財 政 司 司 長 可 委 任 審 查 員 調 查 該 上 市 法 團 的 擁 有 權 或 控 制 權。如 申 請

試卷一 3.4 版 3 - 22 ©香港證券及投資學會

 由不少於指明數目的上市法團成員提出，而財政司司長又確信有合理理由委任
審查員，則財政司司長可委任審查員。

溫習問題：

問 題 16A： 須 履 行 權 益 披 露 責 任 的 人 士 ， 何 時 須 作 出 披 露 ？
答 案 16A： 須 履 行 披 露 責 任 的 人 士 ， 在 所 持 權 益 百 分 率 水 平 有 變 及 所 持 權 益 的 性 質
有變時須作出相關披露。

試卷一 3.4 版 3 - 23 ©香港證券及投資學會

17 第 XVI 部 － 雜 項 條 文
一般原則
17.1 本 部 亦 是《 證 券 及 期 貨 條 例 》主 要 的 一 部，集 合 了 很 多 可 共 同 應 用 以 及 具 有 規 管
權力的條文，包括不適用於其他地方的雜項條文及與增加應用在民事法方面有
關的額外條文：
(a) 保 密 條 文（《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 378 條 ）列 明 證 監 會 可 向 其 提 供 保 密 資 料
的若干人士及證監會可以這樣做的情況；
(b) 真 誠 地 執 行 證 監 會 法 定 職 能 的 人 可 獲 豁 免 承 擔 法 定 的 法 律 責 任（《 證 券 及 期
貨 條 例 》 第 380 條 ） ； 及
(c) 上 市 法 團 的 核 數 師 在 審 計 過 程 中 舉 報 遇 到 的 涉 嫌 欺 詐 及 其 他 不 當 行 為 ， 可
獲 豁 免 承 擔 民 事 法 律 責 任 （ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 381 條 ） 。

向證監會提供虛假或具誤導性的資料
17.2 任何人士在知道有關資料在要項上屬虛假或具誤導性，或罔顧有關資料是否在
要 項 上 屬 虛 假 或 具 誤 導 性 的 情 況 下，向 證 監 會 提 供 虛 假 或 具 誤 導 性 的 資 料（ 不 論
是 在 申 請 或 其 他 情 況 下 ）， 即 屬 犯 罪（《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 383 及 384 條 ）。
這 項 規 定 亦 適 用 於《 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 》就 上 市 公 司 所 實 施
的公開聲明存檔及其他持續披露責任。

證監會介入民事法律程序的權力
17.3 此 項 權 力 容 許 證 監 會 在 法 院 批 准 的 前 提 下，介 入 第 三 方 之 間 涉 及《 證 券 及 期 貨 條
例 》或《 公 司 條 例 》若 干 部 分 的 事 宜 的 民 事 法 律 程 序（《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 385
條）。
證 監 會 可 透 過 或 不 透 過 律 師，開 展 或 進 行 任 何 民 事 法 律 程 序（《 證 券 及 期 貨 條 例 》
第 387A 條 ） 。

法團高級人員對法團所犯罪行的法律責任
17.4 如法團在其高級人員協助、教唆、慫使、促致下犯下或在其同意或縱容下犯下
《 證 券 及 期 貨 條 例 》所 訂 的 罪 行，則 該 名 高 級 人 員 將 犯 下 該 罪 行，可 因 此 受 處 罰
（《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 390 條 ）。本 條 所 指 的 高 級 人 員 包 括 高 級 管 理 層， 其 中
亦包括在持牌法團擔任核心職能主管的人士。

可對虛假或具誤導性的公開通訊提出私人訴訟的權利
17.5 任 何 人 士 於 知 情、罔 顧 或 疏 忽 的 情 況 下，向 公 眾 發 出 虛 假 或 具 誤 導 性 的 通 訊，而
該等通訊與證券及期貨合約有關或可能影響證券價格或期貨合約交易的價格，
則 有 關 人 士 須 負 上 責 任 （ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 391 條 ） 。

其他事項
17.6 財政司司長獲賦予權力，可藉憲報公告：
(a) 將 新 金 融 產 品 訂 明 為 屬 於（ 或 不 屬 於 ）證 券 或 期 貨 合 約，及 將 新 金 融 安 排 訂
明 為 集 體 投 資 計 劃，並 因 此 而 將 其 納 入 監 管 範 圍（《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 392
及 393 條 ） ； 或
(b) 為 判 斷 金 融 產 品 是 否 落 入 場 外 衍 生 工 具 產 品 的 定 義 中 而 訂 明 任 何 證 券 市
場、期 貨 市 場、結 算 所 或 任 何 類 型 的 文 書（《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 392A 條 ）。

試卷一 3.4 版 3 - 24 ©香港證券及投資學會

17.7 證 監 會 獲 賦 予 權 力 制 訂 規 則 、 守 則 及 指 引 （ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 397 至 399
條）。

溫習問題：

問 題 17A： 證 監 會 能 夠 干 預 民 事 法 律 程 序 嗎 ？
答 案 17A： 可 以，但 只 能 在 法 院 批 准 的 前 提 下，介 入 涉 及《 證 券 及 期 貨 條 例 》或《 公
司條例》若干部分的個案。

18 第 XVII 部 － 廢 除 及 有 關 條 文
18.1 第 XVII 部 的 條 文 只 為 確 保 證 券 及 期 貨 法 例 能 順 利 過 渡 至 實 施 《 證 券 及 期 貨 條
例》而設。

試卷一 3.4 版 3 - 25 ©香港證券及投資學會

附件
附屬法例、守則及指引
本章附表列出了證監會所發出的附屬法例、守則及指引，而與本課程有較大關連的於
本溫習手冊（本章或往後的各章）討論。
1 主要附屬法例
1.1 《證券及期貨（財政資源）規則》
1.2 《證券及期貨（客戶證券）規則》
1.3 《證券及期貨（客戶款項）規則》
1.4 《證券及期貨（備存紀錄）規則》
1.5 《證券及期貨（成交單據、戶口結單及收據）規則》
1.6 《證券及期貨（帳目及審計）規則》
1.7 《證券及期貨（專業投資者）規則》
1.8 《證券及期貨（豁除某等未獲邀約的造訪）規則》
1.9 《證券及期貨（賣空及證券借貸（雜項））規則》
1.10 《證券及期貨（合約限量及須申報的持倉量）規則》
1.11 《證券及期貨（穩定價格）規則》
1.12 《證券及期貨（槓桿式外匯交易）（仲裁）規則》
1.13 《證券及期貨（在證券市場上市）規則》
1.14 《證券及期貨（淡倉申報）規則》
1.15 《證券及期貨（發牌及註冊）（資料）規則》
1.16 《證券及期貨（場外衍生工具交易—匯報及備存紀錄責任）規則》
1.17 《 證 券 及 期 貨（ 場 外 衍 生 工 具 交 易 — 結 算 及 備 存 紀 錄 責 任 和 中 央 對 手 方 的 指 定 ）
規則》
1.18 《證券及期貨（開放式基金型公司）規則》

2 證監會發出的重要守則
2.1 一般－《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》
2.2 與 基 金 經 理 及 向 大 眾 作 出 要 約 的 產 品 有 關 的 守 則，例 如：《 基 金 經 理 操 守 準 則 》、
《證監會有關單位信託及互惠基金、與投資有關的人壽保險計劃及非上市結構
性投資產品的手冊》、《房地產投資信託基金守則》
2.3 與 企 業 融 資 顧 問 有 關 的 守 則 ， 例 如 ：《 企 業 融 資 顧 問 操 守 準 則 》、《 公 司 收 購 、
合併及股份回購守則》
2.4 與信貸評級機構有關的守則－《提供信貸評級服務人士的操守準則》
2.5 與股份登記有關的守則－《股份登記機構操守準則》
2.6 與開放式基金型公司的守則－《開放式基金型公司守則》

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3 證監會發出的特別指引
3.1 與發牌有關的指引
(a) 《 發 牌 手 冊 》
(b) 《 適 當 人 選 的 指 引 》
(c) 《 勝 任 能 力 的 指 引 》
(d) 《 持 續 培 訓 的 指 引 》
3.2 與業務守則有關的指引（一般）
(a) 《 適 用 於 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 持 牌 人 或 註 冊 人 的 管 理 、 監 督 及 內 部
監控指引》
(b) 《 打 擊 洗 錢 及 恐 怖 分 子 資 金 籌 集 指 引（ 適 用 於 持 牌 法 團 ）》（ 連 同《 證 券 及
期貨事務監察委員會發出適用於有聯繫實體的防止洗錢及恐怖分子資金籌
集的指引》）
(c) 《 客 戶 身 分 規 則 的 政 策 》
(d) 《 有 關 申 報 賣 空 活 動 及 備 存 證 券 借 出 紀 錄 規 定 的 指 引 》
(e) 《 上 市 結 構 性 產 品 推 廣 材 料 的 指 引 》
(f) 《持倉限額及大額未平倉合約的申報規定指引》
(g) 《 適 用 於 根 據 產 品 守 則 獲 認 可 的 集 體 投 資 計 劃 的 廣 告 宣 傳 指 引 》
(h) 《 淡 倉 申 報 指 引 》
(i) 《內幕消息披露指引》
(j) 《有關與證監會合作的指引》
(k) 《 降 低 及 紓 減 與 互 聯 網 交 易 相 關 的 黑 客 入 侵 風 險 指 引 》
(l) 《網上分銷及投資諮詢平台指引》

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「空白頁」
第 4 章：發牌及註冊與附屬法例
目錄
本章概覽 1
學習重點 1
1 《證券及期貨條例》的發牌及註冊規定 3
董事會的責任 4
負責人員 4
主管人員 4
大股東 5
註冊機構 5
豁除某等受規管活動 5
代表隸屬關係的轉移 6
短期牌照及臨時牌照 6
適當人選 7
持牌代表及負責人員的適當人選指引（及註冊機構的相同指引） 7
公司申請人及中介人（即持牌法團及註冊機構）的適當人選指引 7
保薦人及合規顧問的額外勝任能力規定 8
與《公司收購、合併及股份回購守則》有關的相關活動的額外勝任能力規定 8
《持續培訓的指引》 9
香港金融管理局對從事受規管活動的人員的要求 10
《 證 券 及 期 貨 （ 發 牌 及 註 冊 ）（ 資 料 ） 規 則 》 10
2 資本規定 11
為何須有資本規定？ 11
持牌法團及註冊機構的資本規定 11
《證券及期貨條例》的規定 11
《證券及期貨（財政資源）規則》 11
速動資產、認可負債及速動資金 11
繳足股本規定 12
雜項規定 12
3 客戶證券 14
一般規定－客戶證券及款項 14
《證券及期貨（客戶證券）規則》 14
第 1 部－導言 14
第 2 部－對待客戶證券及證券抵押品 15
第 3 部－雜項條文 16
4 客戶款項 18
適用範圍 18
客戶款項的來源 18
收取客戶款項後的處理程序 18
5 備存紀錄 20
中介人的一般紀錄備存規定 20
有聯繫實體的紀錄備存規定 20
雜項條文 20
6 向客戶提供成交單據、戶口結單及收據 21
成交單據 21
戶口日結單 21
 戶口月結單 22
收據 22
其他事項 22
7 審計 24
《證券及期貨（帳目及審計）規則》 24
8 在《證券及期貨條例》下的受規管活動 26
證券交易 26
期貨合約交易 28
槓桿式外匯交易 29
就證券及期貨合約提供意見 31
就機構融資提供意見 32
提供自動化交易服務 32
提供證券保證金融資 33
提供資產管理 34
提供信貸評級服務 35
將會增加或擴大的活動 36
9 場外衍生工具交易匯報及備存紀錄責任 37
背景 37
適用範圍 37
匯報責任 37
備存紀錄責任 38
法律實體識別編碼 38
違規的後果 38
10 場外衍生工具交易結算 39
背景 39
強制性結算責任 39
負有結算責任的產品 39
結算責任不適用的情況 40
結算相關的備存紀錄責任 40
違反規則的後果 40
11 開放式基金型公司 41
背景 41
開放式基金型公司的註冊、組成及權力 41
開放式基金型公司的股本 41
股東大會及決議 42
開放式基金型公司經營者 42
財務報表及財務報告 43
其他事宜 43
本章概覽
本章介紹：
• 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 （ “證 監 會 ”） 於 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 V 部 中 訂 立 的
發牌要求；及
• 證 監 會 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》行 使 其 訂 立 規 則 的 權 力，就 若 干 較 重 要 的 規 則 所 訂
立的附屬法例。
本 章 跟 隨《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 V 部 的 次 序，內 容 包 括：發 牌、資 本 規 定、客 戶 資 產、
客戶款項、紀錄備存、發出成交單據及結單、審計及帳目，以及《證券及期貨條例》
界定的受規管活動。
本章討論各項發牌規定，並介紹《證券及期貨條例》第 V 部所使用的各種用語。
《適當人選的指引》、《勝任能力的指引》及《持續培訓的指引》提供有關發牌要求
的基本指引。要對發牌要求有全面了解，還須參考《證券及期貨（發牌及註冊）（資
料）規則》中列明須在申請表格及周年申報表中提供予證監會的資料，以及須就任何
資料變動向證監會匯報的規定。此外，在證監會的網站亦可以找到證監會就申請表格
及相關事宜所公佈的資料，本溫習手冊不會討論有關資料的內容。
本 章 接 著 探 討 證 監 會 於《 證 券 及 期 貨（ 財 政 資 源 ）規 則 》（ “《 財 政 資 源 規 則 》”）載 列
有關資本規定的原則。
《 證 券 及 期 貨 （ 客 戶 證 券 ） 規 則 》 （ “《 客 戶 證 券 規 則 》 ”） 及 《 證 券 及 期 貨 （ 客 戶 款
項 ）規 則 》（ “《 客 戶 款 項 規 則 》”）對 中 介 人 及 有 聯 繫 實 體 應 怎 樣 保 障 客 戶 資 產 作 出 規
限。《客戶證券規則》適用於所有中介人及有聯繫實體，而《客戶款項規則》則適用
於持牌法團（非註冊機構）。兩者均適用於中介人的有聯繫實體。
本 章 亦 討 論 《 證 券 及 期 貨 （ 備 存 紀 錄 ） 規 則 》 （ “ 《 備 存 紀 錄 規 則 》 ”） 。 證 監 會 行 使
《證券及期貨條例》所賦予的權力擬定該規則，該規則界定了適用於所有中介人及有
聯繫實體的備存紀錄要求。本章同時探討關於向客戶發出文件、讓客戶獲取交易的最
新資料，以及就代客戶進行交易提供證據的《證券及期貨（成交單據、戶口結單及收
據 ） 規 則 》 （ “《 成 交 單 據 規 則 》 ”） ， 作 為 上 述 資 料 之 補 充 。
本 章 隨 後 探 討《 證 券 及 期 貨（ 帳 目 及 審 計 ）規 則 》（ “《 帳 目 及 審 計 規 則 》”）的 規 定 。
這有關財務報表內容及核數師應在核數報告中作出的確認。
考生須理解《證券及期貨條例》的規管及須獲發牌的各種活動，包括：證券交易、介
紹、期貨合約交易、槓桿式外匯交易、就證券及期貨合約提供意見、就機構融資提供
意見、提供自動化交易服務、證券保證金融資、提供資產管理及信貸評級服務。
《 證 券 及 期 貨（ 場 外 衍 生 工 具 交 易 － 匯 報 及 備 存 紀 錄 責 任 ）規 則 》已 於 2015 年 7 月 10
日 開 始 實 施 。 該 規 則 是 因 為 2008 年 全 球 金 融 危 機 爆 發 後 所 倡 議 的 場 外 衍 生 工 具 市 場
監管制度的第一套附屬法例。與該規則有關的《證券及期貨（場外衍生工具交易—結
算 及 備 存 紀 錄 責 任 和 中 央 對 手 方 的 指 定 ）規 則 》亦 已 於 2016 年 9 月 1 日 實 施 。綜 合 而
言，該等規則對場外衍生工具市場提供一定程度的法規監管。
本 章 結 尾 部 分 討 論 《 證 券 及 期 貨 （ 開 放 式 基 金 型 公 司 ） 規 則 》（ “《 開 放 式 基 金 型 公 司
規 則 》 ”）， 該 等 規 則 規 管 經 營 開 放 式 基 金 型 公 司 的 部 分 重 要 詳 情 。

學習重點
讀畢本章後，考生應能：
(a) 闡 釋 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》建 立，旨 在 控 制 及 監 督 持 牌 法 團、註 冊 機 構、上 述 機
構的有聯繫實體的發牌制度；

試卷一 3.4 版 4- 1 ©香港證券及投資學會

(b) 判 斷 及 評 估 董 事 會 的 責 任 以 及 負 責 人 員、主 管 人 員、大 股 東、持 牌 代 表 及 就 從 事 受
規 管 活 動 而 獲 香 港 金 融 管 理 局 （ “金 管 局 ”） 註 冊 的 個 人 的 定 義 ；
(c) 討 論 及 應 用《 適 當 人 選 的 指 引 》、《 勝 任 能 力 的 指 引 》及《 持 續 培 訓 的 指 引 》， 以
及批給短期及臨時牌照的程序；
(d) 闡 釋 證 監 會 對 持 牌 法 團 資 本 充 足 水 平 的 要 求 所 依 據 的 原 則 以 及 《 財 政 資 源 規 則 》
的條文；
(e) 描 述 及 評 估 《 客 戶 證 券 規 則 》 保 障 由 中 介 人 及 其 有 聯 繫 實 體 處 理 的 投 資 者 證 券 的
方法，以及應用該等規則；
(f) 應用《客戶款項規則》對由持牌法團及所有中介人的有聯繫實體處理的客戶款項
所提供的保障的知識；
(g) 描 述 《 備 存 紀 錄 規 則 》 的 備 存 紀 錄 條 文 ；
(h) 描 述 及 應 用 對 《 成 交 單 據 規 則 》 條 文 的 了 解 ；
(i) 描述《帳目及審計規則》的條文；
(j) 判斷《證券及期貨條例》發牌制度適用的各種金融服務活動；
(k) 闡 釋 及 評 價《 證 券 及 期 貨（ 場 外 衍 生 工 具 交 易 － 匯 報 及 備 存 紀 錄 責 任 ）規 則 》的 規
定；
(l) 闡釋《證券及期貨（場外衍生工具交易—結算及備存紀錄責任和中央對手方的指
定）規則》下有關交易商對交易商的場外衍生工具的交易的結算及備存紀錄責任
的特點；及
(m) 評 估 《 開 放 式 基 金 型 公 司 規 則 》 的 主 要 執 行 條 文 ， 並 評 估 該 等 條 文 對 開 放 式 基 金
型公司的組成及日後的經營構成甚麼影響。

試卷一 3.4 版 4- 2 ©香港證券及投資學會

1 《證券及期貨條例》的發牌及註冊規定
1.1 《證券及期貨條例》第 V 部對實施發牌制度的規定包括：
(a) 設 立 適 用 於 十 種 指 明 類 別 的 受 規 管 活 動 （ 見 第 3 章 第 7.2 節 及 下 文 第 8 節 ）
的 單 一 發 牌 制 度 及 向 從 事 一 種 或 多 種 受 規 管 活 動 的 法 團 發 牌（ “ 持 牌 法 團 ”）
。
證監會可能就所發的牌照施加任何條件規限；
(b) 受 規 管 活 動 分 為 十 種 類 別 （ 見 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 附 表 5） ：
第 1 類：證券交易；
第 2 類：期貨合約交易；
第 3 類：槓桿式外匯交易；
第 4 類：就證券提供意見；
第 5 類：就期貨合約提供意見；
第 6 類：就機構融資提供意見；
第 7 類：提供自動化交易服務；
第 8 類：提供證券保證金融資；
第 9 類：提供資產管理；及
第 10 類 ： 提 供 信 貸 評 級 服 務 ；
(c) 認 可 財 務 機 構 須 就 從 事 十 類 受 規 管 活 動 中 其 中 一 類 或 多 於 一 類 而 獲 註 冊 為
“註 冊 機 構 ”（ 見 下 文 第 1.11 節 ） ； 然 而 ， 進 行 第 3 類 或 第 8 類 受 規 管 活 動
的認可財務機構獲豁免遵守註冊規定；
(d) 容 許 從 事 某 些 受 規 管 活 動 的 持 牌 人 進 行 其 他 活 動。例 如，第 1 類 受 規 管 活 動
牌照亦適用於第 4 類、第 6 類及第 9 類受規管活動，條件是進行該 3 類活
動須完全附帶於進行第 1 類受規管活動（第 1 類受規管活動牌照同樣適用
於 第 8 類 受 規 管 活 動 ， 請 參 閱 下 文 第 1.12 節 內 之 附 表 ） ；
(e) 確 定 某 類 人 士 可 獲 豁 除 的 活 動 （ 見 下 文 第 1.12 節 ） ；
(f) 批 給 短 期 或 臨 時 牌 照 （ 見 下 文 第 1.15 及 1.16 節 ） ；
(g) 規 定 某 名 個 人 在 替 作 為 其 主 事 人 的 持 牌 法 團 進 行 受 規 管 活 動 時 須 獲 發 牌
（ 持 牌 代 表 ）。持 牌 代 表 通 常 隸 屬 於 一 名 主 事 人，但 證 監 會 可 批 准 該 名 持 牌
代表可隸屬於同一公司集團內的多個持牌法團；
(h) 如 該 名 個 人 的 名 字 已 名 列 於 金 管 局 存 置 的 名 冊 內 並 顯 示 為 替 某 註 冊 機 構 從
事某類受規管活動，則該名人士可獲准為該註冊機構從事該類受規管活動
（ 見 下 文 第 1.40 及 1.41 節 ） ；
(i) 核准本身為持牌代表，並負責持牌法團的監督工作及獲該持牌法團提名為
負 責 人 員 的 人 士 （ 見 下 文 第 1.4 節 ） ；
(j) 規 定 註 冊 機 構 須 遵 守《 銀 行 業 條 例 》中 有 關 委 任 最 少 兩 名 主 管 人 員 負 責 直 接
監 督 其 受 規 管 活 動 的 條 文 （ 見 下 文 第 1.8 及 1.41 節 ） ；
(k) 核 准 出 任 持 牌 法 團 大 股 東 的 人 士 （ 見 下 文 第 1.9 及 1.10 節 ） ；
(l) 為 發 牌 及 註 冊 訂 立 適 當 人 選 指 引 （ 詳 見 下 文 第 1.19 至 1.34 節 ） ； 及
(m) 限 制 非 持 牌 人 使 用 “股 票 經 紀 ”等 指 明 稱 銜 （ 見 下 文 第 1.17 節 ） 。

試卷一 3.4 版 4- 3 ©香港證券及投資學會

 董事會的責任
1.2 中 介 人 的 董 事 會 對 中 介 人 的 操 守、營 運 及 財 務 穩 健 性 負 有 最 終 的 責 任。董 事 會 將
大 部 分 作 出 決 策 的 權 力 轉 授 予 高 級 管 理 層（ 包 括 負 責 核 心 職 能 主 管 的 人 士 ）等，
但 董 事 會 仍 須 對 監 督 該 等 權 力 負 責。證 監 會 的《 適 用 於 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員
會持牌人或註冊人的管理、監督及內部監控指引》（如第 6 章第 2 節所論述）
規定中介人設立及維持有效的管理及組織架構，且應獲得董事會的批准。
1.3 向證監會申請牌照對中介人而言是非常重要的事宜，而董事會應適當地參與其
中。證 監 會 將 要 求 公 司 提 交 有 關 管 理、管 治 和 組 織 架 構 的 資 料，及 其 業 務 和 營 運
單位以及主要人力資源的詳情。這將需要提交負責核心職能主管的人士的身份
證明資料連同該等人士的所需資料，以及顯示相關匯報對象的組織架構圖。
附註：亦請參閱第 6 章所論述與企業管治密切相關的課題。

負責人員
1.4 負 責 人 員 是 持 牌 代 表 ， 他 ： (i)積 極 參 與 或 監 督 受 規 管 活 動 ， (ii)被 持 牌 法 團 任 命
為 負 責 人 員，及 (iii)被 證 監 會 核 准 為 負 責 人 員。為 了 能 夠 有 效 地 監 督 受 規 管 活 動，
負責人員必須具有充分的權限。
1.5 各持牌法團須：
(a) 任 命 不 少 於 兩 名 負 責 人 員，而 其 中 至 少 一 名 為 該 法 團 的 執 行 董 事（ 請 參 閱 下
文 附 註 ）（《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 125條 ）；
(b) 確 保 該 持 牌 法 團 的 每 名 執 行 董 事 獲 核 准 為 負 責 人 員 （《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第
125條 ）； 及
(c) 就 每 一 類 受 規 管 活 動，確 保 須 有 至 少 一 名 負 責 人 員，可 時 刻 監 督 該 持 牌 法 團
獲 發 牌 經 營 的 受 規 管 活 動 的 業 務 及 長 駐 香 港 （《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第
118(1)(a)(ii)條 ）。
附 註：就 有 關 持 牌 法 團，《 證 券 及 期 貨 條 例 》將 “ 執 行 董 事 ” 定 義 為：積 極 參 與 或
負責直接監管該法團獲發牌經營的受規管活動的業務的董事（《證券及期貨條
例 》 第 113 條 ） 。
1.6 持 牌 法 團 進 行 受 規 管 活 動 時，若 無 合 理 辯 解 而 違 反 上 文 第 1.5(a)及 (b)節 所 述 的 規
定 ， 即 屬 犯 罪 ， 一 經 定 罪 ， 可 處 第 6級 罰 款 ， 如 屬 持 續 的 罪 行 ， 則 可 就 罪 行 持 續
期 間 的 每 一 日 ， 另 處 罰 款 2,000港 元 。
1.7 一般而言，證監會亦期望下列兩類核心職能主管的人士應獲發牌及核准為負責
人員：
(a) 負 責 整 體 管 理 監 督 職 能 的 任 何 人 士 （ 即 負 責 對 法 團 整 體 營 運 的 有 效 管 理 進
行日常指導及監督）；及
(b) 負 責 主 要 業 務 職 能 的 任 何 人 士 （ 即 負 責 指 導 及 監 督 由 一 類 或 多 類 受 規 管 活
動組成的業務）。

主管人員
1.8 《證券及期貨條例》附表 1 對不同實體的主管人員有不同的定義，分別指︰
(a) 持 牌 法 團 的 負 責 人 員 ；
(b) 註 冊 機 構 的 主 管 人 員 （ 見 下 文 附 註 ） ； 或
(c) 中 介 人 的 有 聯 繫 實 體 中 直 接 負 責 監 管 該 有 聯 繫 實 體 收 取 或 持 有 該 中 介 人 的
客戶資產的董事。

試卷一 3.4 版 4- 4 ©香港證券及投資學會

 附註︰註冊機構須就每一類受規管活動委任至少兩名主管人員，且須有至少 1
名主管人員可時刻監督有關受規管活動的業務。

大股東
1.9 大股東的地位與發牌制度的應用有特別的關係，因任何人不得在未經證監會事
先 核 准 的 情 況 下，成 為 或 繼 續 作 為 持 牌 法 團 的 大 股 東（《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 131
條及附表 1 第 1 部第 6 條）。
1.10 法團大股東的正式定義見於《證券及期貨條例》附表 1 第 1 部第 6 條。在本溫
習手冊中，簡單而言可指單獨或聯同其有聯繫者︰
(a) 擁 有 該 法 團 （ “法 團 甲 ”） 已 發 行 股 份 的 總 數 的 10%以 上 權 益 ；
(b) 直 接 或 間 接 擁 有 法 團 甲 的 股 東 大 會 上 10% 以 上 的 投 票 權 ； 或
(c) 能 夠 在 另 一 法 團（ “法 團 乙 ”）的 股 東 大 會 上 行 使 不 少 於 35%的 投 票 權，而 法
團 乙 在 法 團 甲 的 股 東 大 會 上 擁 有 10%以 上 的 投 票 權 。
附 註 ︰ 上 述《 證 券 及 期 貨 條 例 》有 關 負 責 人 員、執 行 董 事、主 管 人 員 及 大 股 東 的
定義對中介人及其有聯繫實體而言具有特定意義。各用語在其他情況下可能具
有其他意義。

註冊機構
（ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 119 條 ）
1.11 獲 金 管 局 許 可 及 受 其 規 管 並 從 事 證 監 會 受 規 管 活 動 的 認 可 財 務 機 構（ 包 括 銀 行 ）
須 向 證 監 會 註 冊 為 “ 註 冊 機 構 ”，而 基 於 認 可 財 務 機 構 的 特 點，註 冊 機 構 成 為 特 別
的 類 別。註 冊 機 構 由 金 管 局 及 證 監 會 共 同 規 管，但 以 金 管 局 作 為 前 線 監 管 機 構。
金 管 局 在 規 管 註 冊 機 構 時，會 採 用 所 有 證 監 會 的 規 管 準 則，包 括 適 當 人 選 及 業 務
操 守 等 方 面 的 準 則 （ 資 本 充 足 水 平 、 處 理 客 戶 款 項 及 審 計 規 定 除 外 ） 。 由 於 “發
牌 ”一 詞 將 用 於 直 接 受 證 監 會 規 管 的 所 有 業 務 及 人 士 ， 故 所 有 對 註 冊 的 提 述 一 般
適用於本類別。

豁除某等受規管活動
1.12 某些人士的部分活動可能符合《證券及期貨條例》附表 5 第 1 部中所列受規管
活動的描述，但卻被該附表第 2 部所載受規管活動的釋義豁除在外，因此從事
這類活動的那些人士無須申領牌照。那些人士及活動包括：
(a) 會 計 師 、 律 師 及 大 律 師 完 全 因 其 專 業 身 份 而 附 帶 進 行 第 4 類 、 第 5 類 、 第 6
類 及 第 9 類 受 規 管 活 動 （ 見 下 文 第 1.13 節 ） ；
(b) 信 託 公 司 完 全 因 其 履 行 受 託 人 職 責 而 附 帶 進 行 第 4 類 、 第 5 類 、 第 6 類 及
第 9 類受規管活動；
(c) 獲 發 牌 或 註 冊 從 事 第 9 類 受 規 管 活 動 的 人 士 純 粹 為 從 事 第 9 類 受 規 管 活 動
而進行第 1 類、第 2 類、第 4 類及第 5 類受規管活動；及
(d) 純 粹 為 其 全 資 附 屬 公 司、持 有 其 所 有 已 發 行 股 份 的 控 股 公 司，或 該 控 股 公 司
的其他全資附屬公司而從事第 4 類、第 5 類、第 6 類及第 9 類受規管活動
的法團。
上述活動及從事上述活動的人士僅為部分無須受發牌要求規限的活動及人士。
如 欲 查 看 完 整 名 單 ， 請 參 閱 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 附 表 5。

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 概要

牌照涵蓋的受規管 其他可能涵蓋的受規管活動類別
活動類別
1 第 4 類、第 6 類或第 9 類（倘若完全附帶於第 1 類）
可提供財務通融（第 8 類），以利便持牌人為其客戶取
得或持有證券
2 第 5 類或第 9 類（倘若完全附帶於第 2 類）
4 第 1類
6 第 1類
9 第 1 類、第 2 類、第 4 類或第 5 類（倘若完全附帶於第
9 類）
其他 無，但可申請就從事額外的受規管活動而獲發牌或註冊

律師及會計師
1.13 上 文 第 1.12 節 所 指 有 關 律 師 及 會 計 師 的 情 況 ， 已 在 證 監 會 網 站 的 “常 見 問 題 ”網
頁內詳加說明。

代表隸屬關係的轉移
1.14 如持牌代表終止受僱於其隸屬的持牌法團，該法團須於該項終止發生後的 7 個
營 業 日 內 通 知 證 監 會 。 該 名 持 牌 代 表 可 於 180 日 內 將 其 隸 屬 關 係 轉 移 至 另 一 個
持牌法團，否則，其牌照須當作在該項終止發生時被撤銷。

短期牌照及臨時牌照
（ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 117、 120 及 121 條 ）
1.15 在若干條件的規限下，證監會可向主要在海外經營業務的公司批給不超過 3 個
月的短期牌照，容許該法團在香港進行一類或多於一類受規管活動（第 3 類及
第 7 類至第 9 類受規管活動除外）。而持牌法團或短期持牌法團的代表可獲發
為 期 不 超 過 3 個 月 的 短 期 牌 照 作 相 同 用 途。同 一 人 在 一 段 24 個 月 的 期 間 內 持 有
的短期牌照的總時間合共不得超過 6 個月。
1.16 代表牌照申請人可按申請獲發臨時牌照，有效期為證監會對代表牌照申請作出
最終決定前期間。如證監會批准或拒絕代表牌照申請，臨時牌照將被撤銷。

指明稱銜的使用
1.17 未 獲 發 牌 或 未 經 註 冊 人 士 不 得 使 用《 證 券 及 期 貨 條 例 》附 表 6 提 述 的 指 明 稱 銜。
例 如 未 獲 發 牌 從 事 第 1 類 受 規 管 活 動 的 人 士 不 得 自 稱 為 股 票 經 紀、債 券 交 易 商、
債券經紀、證券交易商或證券經紀（全份名單請參閱《證券及期貨條例》附表
6） 。

《發牌手冊》
1.18 該 手 冊 詳 盡 介 紹 申 請 牌 照 的 方 法 及 各 類 要 求，並 定 期 更 新，可 於 證 監 會 網 站 獲 取
有關資料。

試卷一 3.4 版 4- 6 ©香港證券及投資學會

溫習問題：

問 題 1A： 持 牌 法 團 執 行 董 事 的 持 牌 狀 況 是 什 麼 ？
答 案 1A： 執 行 董 事 須 為 持 牌 代 表 ， 並 獲 證 監 會 核 准 為 負 責 人 員 。

適當人選
1.19 申 請 發 牌 或 註 冊 的 公 司（ 包 括 其 高 級 人 員，例 如 董 事、經 理 等 ）及 個 人 申 請 人 須
符合《適當人選的指引》內列明的適當人選要求。該等要求涉及以下各方面：
(a) 有 關 人 士 的 財 政 狀 況 或 償 付 能 力 ；
(b) 有 關 人 士 的 學 歷 或 其 他 資 歷 或 經 驗 ， 而 在 這 方 面 的 考 慮 會 顧 及 該 人 將 會 執
行的職能的性質；
(c) 有 關 人 士 是 否 有 能 力 稱 職 地 、 誠 實 地 且 公 正 地 進 行 有 關 受 規 管 活 動 ； 及
(d) 有 關 人 士 的 信 譽 、 品 格 、 可 靠 程 度 及 在 財 政 方 面 的 穩 健 性 。
這 些 要 求 持 續 適 用 於 各 申 請 人、持 牌 及 註 冊 人 士。金 管 局 將 監 察 認 可 財 務 機 構 及
其主管人員及僱員是否符合這些要求，證監會則監察其他人士是否符合這些要
求。

持牌代表及負責人員的適當人選指引（及註冊機構的相同指引）
財政狀況或償付能力
1.20 個 人 申 請 人 不 得（ 在 香 港 或 任 何 其 他 地 方 ）為 未 獲 解 除 破 產、近 期 獲 解 除 破 產、
目前正進行破產或類似的訴訟或未能償還任何經法院裁定的債務的人士。

勝任能力及才能
1.21 個 人 申 請 人 須 符 合 年 齡 要 求 （ 即 代 表 或 同 等 身 份 人 士 須 年 滿 18 歲 ） 及 《 適 當 人
選的指引》所列及《勝任能力的指引》詳述的勝任資格。
1.22 勝任能力測試涉及經驗和學歷。

品格及穩健性
1.23 個人申請者須令證監會（或金管局，如適用）信納其：
(a) 品 格 良 好 ；
(b) 並 未 曾 違 反 證 監 會 或 其 他 監 管 機 構 頒 佈 的 任 何 守 則 或 指 引 ；
(c) 並 未 曾 受 制 於 專 業 組 織 的 紀 律 行 動 ；
(d) 並 未 曾 被 法 院 撤 除 擔 任 董 事 的 資 格 （ 詳 情 載 於 《 適 當 人 選 的 指 引 》 ） ； 及
(e) 並 未 曾 擔 任 無 力 償 債 法 團 的 董 事 或 主 要 股 東 ， 或 未 曾 參 與 管 理 有 關 公 司 。
若 申 請 成 功 ， 個 人 申 請 者 須 持 續 符 合 上 文 第 1.20 至 1.23 節 所 述 之 規 定 。

公 司 申 請 人 及 中 介 人（ 即 持 牌 法 團 及 註 冊 機 構 ）的 適 當 人 選 指 引
財政狀況或償付能力
1.24 中介人：
(a) 應 能 符 合 資 本 要 求 ︰ 持 牌 法 團 須 符 合《 財 政 資 源 規 則 》，註 冊 機 構 則 須 符 合
金管局的資本充足水平的要求；及

試卷一 3.4 版 4- 7 ©香港證券及投資學會

 (b) 不 得 為 遭 受 破 產 訴 訟 或 未 能 償 還 任 何 經 法 院 裁 定 的 債 務 的 人 士 。

勝任能力及才能
1.25 中 介 人 應 能 顯 示 出 其 具 有《 勝 任 能 力 的 指 引 》所 述 的 能 力，並 能 有 效 快 捷 地 進 行
受規管活動。
1.26 該等指引將適用於有關申請人及已獲發牌或註冊的中介人（只要其仍然保持該
身 份 ）。勝 任 能 力 包 括：合 適 的 業 務 架 構、穩 健 的 內 部 監 控 及 風 險 管 理 系 統 及 稱
職 的 員 工 。 該 等 詳 情 載 於 《 勝 任 能 力 的 指 引 》 第 3.2 段 。

品格及穩健性
1.27 公 司 申 請 人 必 須 可 靠，信 譽 良 好 及 財 政 穩 健，亦 須 符 合 上 文 第 1.23 節（ 第 1.23(d)
節除外）的類似規定。
於獲發牌照或註冊後，上述要求仍須持續地獲得信納。
為 使 其 本 身 信 納 有 關 刑 事 及 紀 律 紀 錄，證 監 會 在 必 要 時 將 與 警 方、海 關 及 海 外 監
管機構一併進行審核測試。

保薦人及合規顧問的額外勝任能力規定
1.28 《適用於從事保薦人和合規顧問工作的法團及個人的額外勝任能力規定》 （ “《 保
薦 人 指 引 》 ”） 是 《 勝 任 能 力 的 指 引 》 的 一 部 分 ， 為 從 事 保 薦 人 和 合 規 顧 問 工 作
的法團及個人提供額外勝任能力規定。

保薦人
1.29 保薦人為就第 6 類受規管活動獲發牌或註冊，且根據《香港聯合交易所有限公
司 證 券 上 市 規 則 》（ “《 上 市 規 則 》”）就 任 何 證 券 的 上 市 申 請 而 以 保 薦 人 身 份 行
事的法團。

合規顧問
1.30 合規顧問為就第 6 類受規管活動獲發牌或註冊，並根據《上市規則》獲委任以
合規顧問身份行事的法團。
1.31 除上述探討的一般勝任能力規定外，保薦人及合規顧問必須︰
(a) 時 刻 擁 有 至 少 兩 名 主 要 人 員 是 由 該 商 號 委 任 負 責 監 督 交 易 小 組 。 主 要 人 員
必 須 為 保 薦 人 商 號 的 負 責 人 員（ 持 牌 法 團 ）或 主 管 人 員（ 註 冊 機 構 ）及 同 時
符合《保薦人指引》3 項資格方案中的其中一項；
(b) 符 合 最 低 資 本 規 定 ， 包 括 時 刻 維 持 1,000 萬 港 元 最 低 實 繳 股 本 ； 及
(c) 符 合 額 外 持 續 培 訓 規 定 。

與 《 公 司 收 購 、 合 併 及 股 份 回 購 守 則 》有 關 的 相 關 活 動 的 額 外 勝
任能力規定
1.32 《 適 用 於 進 行 受《 公 司 收 購、合 併 及 股 份 回 購 守 則 》規 管 的 事 宜 有 關 的 活 動 的 法
團 及 個 人 的 額 外 勝 任 能 力 規 定 》（ “《 收 購 及 回 購 守 則 顧 問 指 引 》”）為《 勝 任 能
力 的 指 引 》 的 一 部 分 ， 並 對 適 用 於 《 公 司 收 購 、 合 併 及 股 份 回 購 守 則 》 （ “兩 份
守 則 ”） 所 規 管 的 事 宜 或 交 易 提 供 意 見 的 法 團 及 個 人 提 供 額 外 勝 任 能 力 規 定 。

試卷一 3.4 版 4- 8 ©香港證券及投資學會

 收購及回購守則顧問和收購及回購守則負責人員
1.33 “收 購 及 回 購 守 則 顧 問 ” 被 界 定 為 根 據 其 牌 照 獲 准 就 兩 份 守 則 範 疇 內 的 事 宜 或 交
易提供意見的法團。符合資格就兩份守則範疇內的事宜或交易提供意見的負責
人 員 或 主 管 人 員 則 被 稱 為 “收 購 及 回 購 守 則 負 責 人 員 ”。
1.34 除上述探討的一般勝任能力規定外，收購及回購守則顧問和收購及回購守則負
責人員必須遵守以下規定︰
(a) 至 少 有 一 名 收 購 及 回 購 守 則 負 責 人 員 必 須 監 督 並 參 與 每 項 收 購 及 回 購 守 則
顧問正在就兩份守則提供意見的交易；及
(b) 收 購 及 回 購 守 則 負 責 人 員 和 收 購 及 回 購 守 則 顧 問 的 持 牌 代 表 必 須 符 合 額 外
資格規定及持續培訓規定。

《持續培訓的指引》
1.35 《 持 續 培 訓 的 指 引 》載 有 證 監 會 對 持 續 培 訓 的 期 望，透 過 能 提 升 持 牌 人 或 註 冊 人
的 技 術、專 業 技 能、職 業 道 德 操 守 及 監 管 的 知 識 的 定 期 培 訓，從 而 促 進 其 適 當 人
選資格。金管局亦會在適當情況下應用該等指引。
1.36 根據證監會的《持續培訓的指引》︰
(a) 持 牌 代 表 或 有 關 人 士 必 須 在 每 個 曆 年 參 加 至 少 10 個 小 時 的 持 續 培 訓 （ 不 論
其 從 事 多 少 及 哪 類 受 規 管 活 動 ），而 負 責 人 員 或 主 管 人 員 則 必 須 在 每 個 曆 年
參 加 至 少 12 個 小 時 的 持 續 培 訓 （ 該 兩 個 額 外 小 時 的 持 續 培 訓 應 與 監 管 合 規
相關）；
(b) 在 每 個 曆 年，每 名 個 人 從 業 員 必 須 完 成 至 少 5 個 小 時 的 持 續 培 訓，而 有 關 的
課題必須與其在參加該持續培訓期間獲發牌進行的受規管活動直接相關、
從 事 保 薦 人 工 作 的 個 人 從 業 員 必 須 參 加 不 少 於 2.5 個 小 時 的 保 薦 人 相 關 持
續培訓，而收購及回購守則顧問和收購及回購守則負責人員必須參加不少
於 2.5 個 小 時 與 兩 份 守 則 有 關 的 持 續 培 訓 ；
(c) 每 名 個 人 從 業 員 必 須 在 每 個 曆 年 就 職 業 道 德 或 合 規 相 關 的 課 題 ， 完 成 不 少
於兩個小時的持續培訓；及
(d) 每 名 在 香 港 的 新 入 行 個 人 從 業 員 （ 不 包 括 短 期 牌 照 持 有 人 ） 於 12 個 月 內 必
須完成兩個小時有關職業道德的持續培訓，此為一次性的要求。
1.37 持 續 培 訓 可 透 過 參 加 課 程、研 習 班、講 授 班 及 研 討 會；需 要 呈 交 習 作 的 遙 距 教 育
課 程；自 修 或 網 上 學 習 課 程；業 內 研 究 ； 發 表 論 文； 作 出 演 講 等 方 式 進 行。閱 讀
財 經 期 刊、報 刊 及 其 他 技 術 性 刊 物，以 及 進 行 正 常 的 工 作 及 活 動 而 無 須 與 其 他 人
士交流的活動，將不被視為持續培訓。
1.38 《 持 續 培 訓 的 指 引 》 第 7.1 及 7.2 段 所 列 的 持 續 培 訓 相 關 課 題 如 下 ：
(a) 就 一 般 持 牌 人 而 言 ， 包 括 ：
(i) 適用的合規準則、法例規定及監管標準；
(ii) 業務操守及職業道德操守；
(iii) 市 場 發 展 、 新 推 出 的 金 融 產 品 及 風 險 管 理 系 統 ；
(iv) 商 業 傳 訊 技 巧 及 業 內 的 作 業 方 式 ；
(v) 一般法律原則；
(vi) 基 本 會 計 理 論 ；
(vii) 基 礎 經 濟 分 析 ；
(viii) 金 融 科 技 ；

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 (ix) 環 境 、 社 會 及 管 治 ；
(x) 網絡保安；及
(xi) 資 訊 科 技 。
(b) 就 負 責 人 員 而 言 ， 除 了 上 述 課 題 之 外 ， 還 包 括 ：
(i) 業務管理；
(ii) 風險管理及監控策略；
(iii) 一 般 管 理 及 監 督 技 巧 ；
(iv) 宏 觀 及 微 觀 經 濟 分 析 ； 及
(v) 財務匯報及定量分析。
1.39 如 某 些 人 士 沒 有 遵 守《 持 續 培 訓 的 指 引 》的 規 定（ 包 括 保 留 適 當 紀 錄 ）， 其 繼 續
持 牌 或 註 冊 的 適 當 人 選 資 格 將 受 到 質 疑，並 可 能 導 致 證 監 會（ 對 持 牌 法 團 的 負 責
人 員 及 持 牌 代 表 而 言 ）或 金 管 局（ 對 註 冊 機 構 的 主 管 人 員 及 有 關 人 士 而 言 ）展 開
紀律行動。

香港金融管理局對從事受規管活動的人員的要求
1.40 如上文所述，金管局期望註冊機構中負責或進行受規管活動的人員遵守證監會
的《 適 當 人 選 的 指 引 》、《 勝 任 能 力 的 指 引 》及《 持 續 培 訓 的 指 引 》， 並 由 金 管
局監督合規情況。
1.41 就 註 冊 機 構 而 言 ， 等 同 於 持 牌 代 表 及 負 責 人 員 者 分 別 是 “有 關 人 士 ”及 “主 管 人
員 ”。 從 事 受 規 管 活 動 的 有 關 人 士 必 須 名 列 於 金 管 局 為 有 關 人 士 備 存 的 紀 錄 冊
中。註 冊 機 構 須 就 每 一 類 受 規 管 活 動 委 任 至 少 兩 名 主 管 人 員，且 須 有 至 少 一 名 主
管人員可時刻監督有關受規管活動的業務。

《證券及期貨（發牌及註冊）（資料）規則》
1.42 該等規則訂明就下列各項所提供的資料：
(a) 申 請 ；
(b) 變 動 通 知 ；
(c) 持 牌 人 周 年 申 報 表（ 應 於 取 得 牌 照 的 周 年 日 起 計 一 個 月 內，或 證 監 會 批 准 的
其他日期呈交）；及
(d) 須 記 入 證 監 會 備 存 的 公 眾 紀 錄 冊 的 詳 情 。

溫習問題：

問 題 1B： 哪 些 中 介 人 的 相 關 人 士 要 接 受 品 格 測 試 ？
答 案 1B： 品 格 測 試 適 用 於 中 介 人 的 董 事 、 經 理 、 大 股 東 及 負 責 人 員 ， 這 些 人 士 須
具有良好品格。
問 題 1C： 請 指 出 適 用 於 個 人 持 牌 人 的 財 政 狀 況 要 求 。
答 案 1C： 如 個 人 持 牌 人 不 得 為 未 獲 解 除 破 產 或 近 期 獲 解 除 破 產 的 人 士 ， 或 屬 未 能
償還任何經法院裁定的債務的人士。

試卷一 3.4 版 4 - 10 ©香港證券及投資學會

2 資本規定
為何須有資本規定？
2.1 如 上 一 節 所 述，規 管 中 介 人 的 第 一 步 是 建 立 妥 善 及 周 全 的 發 牌 制 度。討 論 持 牌 法
團 是 否 屬 適 當 人 選 時，首 要 準 則 是 考 慮 其 財 政 狀 況。監 管 機 構 必 須 確 保 持 牌 法 團
本身擁有（或可從外部資源獲取）足夠資本：
(a) 支 持 其 業 務 活 動 水 平 ；
(b) 在 負 債 到 期 時 償 還 債 務 ； 及
(c) 在 市 場 出 現 突 變 、 干 擾 或 信 心 危 機 時 提 供 緩 衝 。

持牌法團及註冊機構的資本規定
2.2 持牌法團及註冊機構最低資本水平的各種訂明計算方法均頗為複雜。註冊機構
只須符合金管局訂定的資本規定，而無額外規定該等註冊機構須同時符合證監
會所訂的資本規定。鑒於計算的複雜性，本章不會進一步討論這些規定。
2.3 持牌法團（而不是註冊機構）必須符合證監會訂定的《財政資源規則》。

《證券及期貨條例》的規定
2.4 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 145 至 147 條 指 明 持 牌 法 團 須 遵 守 的 《 財 政 資 源 規 則 》
規 定 （ 請 參 閱 第 3 章 第 8.2 至 8.6 節 ） 。

《證券及期貨（財政資源）規則》
2.5 《 財 政 資 源 規 則 》的 結 構 詳 盡 複 雜，考 生 無 須 了 解 全 部 詳 情。本 章 將 概 述 一 般 證
券 監 管 機 構（ 尤 其 是 證 監 會 ）在 草 擬 資 本 規 則 時 應 用 的 基 本 理 念 及 方 法。此 外，
本章還會探討已納入《財政資源規則》主體部分的申報及其他實際規定。
2.6 簡 單 而 言，持 牌 法 團 必 須 擁 有 充 足 的 速 動 資 產 用 作 償 還 債 務（ 除 股 份 及 債 務 證 券
或其他長期貸款外，多屬短期項目）。
2.7 資 產 負 債 表 的 資 料 可 用 於 查 核 持 牌 法 團 的 財 政 健 全 狀 況。就《 財 政 資 源 規 則 》而
言，監管機構要求根據下列特定基準編製或調整該等資料：
(a) 須 按 照 普 遍 接 納 的 會 計 原 則 編 製 ；
(b) 採 用 的 基 準 必 須 能 反 映 交 易 的 實 質 情 況 ；
(c) 個 別 項 目 必 須 於 交 易 日 期 （ 而 非 交 收 日 期 ） 計 算 ； 及
(d) 未 於 資 產 負 債 表 中 呈 列 的 負 債 一 般 須 計 算 在 內 ， 除 非 證 監 會 同 意 可 豁 除 有
關負債。

速動資產、認可負債及速動資金
2.8 在 草 擬《 財 政 資 源 規 則 》時，證 監 會 已 根 據 資 產 變 現 以 償 債 的 速 度 來 考 慮 資 產 的
價值。為安全起見，監管機構會分析持牌人的各類資產在需要緊急變現時的價
值，並據此制定適用於這些資產的特定規則。
2.9 因此，在計算速動資產的價值時，可隨時動用的現金及近似現金項目會以全值
100%計 算 ； 換 言 之 ， 計 算 這 些 資 產 的 速 動 價 值 時 須 扣 減 的 價 值 為 0%。
2.10 另 一 方 面，持 牌 人 可 能 擁 有 如 房 地 產 的 固 定 資 產，以 及 商 譽 和 專 利 等 無 形 資 產。
這 些 資 產 不 能 迅 速 轉 換 為 現 金，而 轉 換 所 需 的 時 間 一 般 為 最 長。因 此，這 類 資 產
的 扣 減 率 為 100%， 即 將 其 價 值 減 至 零 。

試卷一 3.4 版 4 - 11 ©香港證券及投資學會

2.11 這 兩 種 大 相 迥 異 的 資 產 之 間 還 有 多 種 資 產 類 別 ， 而 各 種 資 產 類 別 的 “扣 減 ”百 分
率各有不同，由監管機構按經驗釐定。

認可負債
2.12 一 般 而 言，納 入 計 算 的 負 債 稱 為 認 可 負 債，即 持 牌 人 的 總 負 債。另 一 方 面，證 監
會或容許某些項目從總負債中扣減，例如放債人同意在其他債權人及放債人的
權利獲履行後才處理的貸款，但這類項目屬於少數。

速動資金
2.13 在作出所有上述調整後，將得出以下兩項：
(a) 速 動 資 產 ； 及
(b) 認 可 負 債 。
速動資金 = 速動資產－認可負債。

規定速動資金
2.14 監 管 機 構 不 會 完 全 信 納 速 動 資 金 僅 僅 維 持 正 數，故 會 要 求 一 個 更 高 的 數 額。根 據
監管機構的共同經驗，速動資金須經常維持在高於緩衝數額或規定速動資金的
水 平，才 屬 於 安 全。證 監 會 為 各 類 受 規 管 活 動 訂 明 預 設 的 規 定 速 動 資 金 數 額。核
准 介 紹 代 理 人 及 從 事 第 4 類 、 第 5 類 、 第 6 類 、 第 9 類 及 第 10 類 受 規 管 活 動 ，
並且無持有客戶資產的持牌法團具有較低的規定速動資金要求。
2.15 速 動 資 金 因 而 必 須 不 少 於 規 定 速 動 資 金。故 此，首 先 須 注 意 的 是 必 須 時 刻 維 持 規
定速動資金或最低資金水平。

繳足股本規定
2.16 除 了 規 定 速 動 資 金 外，持 牌 法 團 須 根 據 其 從 事 的 受 規 管 活 動，時 刻 具 備 及 維 持 最
高 達 3,000 萬 港 元 的 繳 足 股 本 。（ 請 參 閱《 財 政 資 源 規 則 》附 表 1 表 1 所 列 的 數
字。）如 持 牌 法 團 從 事 一 項 以 上 的 受 規 管 活 動，則 必 須 維 持 適 用 於 個 別 活 動 的 最
高 單 一 規 定。某 些 類 別 的 持 牌 法 團（ 一 般 為 核 准 介 紹 代 理 人，以 及 並 無 持 有 客 戶
資 產 的 證 券 顧 問、企 業 融 資 顧 問、資 產 管 理 人 及 信 貸 評 級 機 構 ）並 無 繳 足 股 本 規
定。

雜項規定
向證監會發出通知
2.17 我 們 從 第 3 章 第 8.3 節 得 知 ， 持 牌 法 團 如 未 能 維 持 指 明 資 本 數 額 或 遵 守 其 他 的
資 本 規 定，必 須 通 知 證 監 會。未 能 遵 守 指 明 速 動 資 金 或 繳 足 股 本 規 定 的 持 牌 法 團
須 停 止 進 行 受 規 管 活 動，除 非 證 監 會 容 許 其 繼 續 進 行 有 關 活 動。 《財政資源規則》
第 54 條 規 定 須 在 通 知 中 說 明 違 規 的 原 因 及 補 救 措 施 。
2.18 在下列情況下，持牌法團亦須以書面通知證監會：
(a) 如 速 動 資 金 跌 至 低 於 規 定 速 動 資 金 的 120%或 低 於 規 定 速 動 資 金 ， 或 低 於 最
近 期 申 報 的 速 動 資 金 的 50%；
(b) 在 任 何 過 往 呈 交 的 申 報 表 中 所 載 的 資 料 已 變 成 在 要 項 上 屬 虛 假 或 具 誤 導 性
的資料。

向證監會呈交申報表
2.19 獲發牌從事任何一項或多於一項受規管活動（純粹提供意見而不涉及持有客戶
資 產 的 受 規 管 活 動 （ 即 第 4 類 、 第 5 類 、 第 6 類 、 第 9 類 及 第 10 類 ） 除 外 ） 的

試卷一 3.4 版 4 - 12 ©香港證券及投資學會

 法團，須就速動資金及規定速動資金每月向證監會呈交申報表，並附上證明資
料。上述 5 類被豁除活動僅須每半年編製一次申報表，當中所載的財務報表資
料無須如其他申報表般詳細。
2.20 所有申報表均須載有證監會指明的申報資料。

證監會的要求及核准
2.21 證 監 會 可 要 求 持 牌 法 團 提 供 資 料，以 協 助 證 監 會 檢 討 該 持 牌 法 團 執 行《 財 政 資 源
規則》的狀況。
2.22 證監會可應提出的申請，於指明期間內或直至核准被撤回前：
(a) 批 准 若 干 只 介 紹 特 定 種 類 的 業 務 、 並 無 持 有 客 戶 資 產 及 不 會 承 擔 法 律 責 任
（於所傳達的要約或介紹的業務中因本身疏忽、故意失責或欺詐而須承擔
的 法 律 責 任 除 外 ） 的 持 牌 法 團 為 “核 准 介 紹 代 理 人 ”；
(b) 批 准 可 贖 回 股 份 成 為 核 准 可 贖 回 股 份 ， 以 及 核 准 後 償 貸 款 成 為 核 准 後 償 貸
款（見下文附註）；
(c) 批 准 關 於 速 動 資 金 的 計 算 的 修 改 或 豁 免 ；
(d) 批 准《 財 政 資 源 規 則 》的 修 訂 或 豁 免，惟 所 作 的 修 訂 或 豁 免 不 得 損 害 任 何 客
戶 或 投 資 大 眾 的 利 益（ 所 作 的 修 訂 或 豁 免 將 於 互 聯 網 上 公 告 發 表，以 保 持 透
明度及公眾知情權）；及
(e) 批 准 採 納 普 遍 接 納 的 會 計 原 則 以 外 的 會 計 原 則 。
附 註 ︰ 證 監 會 可 在 持 牌 法 團 提 出 申 請 後，核 准 其 在 計 算 速 動 資 金 時，在 認 可 負 債
中 分 別 扣 除 可 贖 回 股 份 及 後 償 貸 款 （ 請 參 閱 上 文 第 2.12 節 ） 。

溫習問題：

問 題 2A： 持 牌 法 團 應 相 隔 多 久 才 檢 討 其 財 政 狀 況 ？ 為 甚 麼 ？
答 案 2A： 由 於 持 牌 法 團 須 時 刻 維 持 規 定 速 動 資 金 ， 因 此 須 時 刻 知 悉 本 身 的 財 政 狀
況；換 言 之，每 當 持 牌 法 團 的 速 動 資 產 及 認 可 負 債 出 現 重 大 不 利 變 動 時，
持牌法團均須檢討其速動資金狀況。
問 題 2B： 請 根 據 《 財 政 資 源 規 則 》 列 舉 持 牌 法 團 在 檢 討 其 資 產 負 債 表 時 必 須 考 慮
的一些基準。
答 案 2B： • 交易應於交易日期而非交收日計算。
• 資產負債表必須按照普遍接納的會計原則編製。
• 資產負債表必須反映交易的實質情況。
問 題 2C： 持 牌 法 團 的 規 定 速 動 資 金 是 多 少 ？
答 案 2C： 持 牌 法 團 須 維 持 的 規 定 速 動 資 金 是 速 動 資 產 減 去 認 可 負 債 後 所 得 的 最
低值。

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3 客戶證券
一般規定－客戶證券及款項
3.1 證券及期貨業的中介人以受託人身份處理包括款項在內的客戶資產。證監會透
過訂立有關下列各項的規則以保障投資者的資產：
(a) 持 有 及 處 理 客 戶 資 產 及 證 券 抵 押 品（ 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 148 條 ）；
及
(b) 持 有 及 處 理 客 戶 款 項（ 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 149 條 ）
（見本章第 4 節）
。
3.2 只有以下人士可在香港收取或持有中介人的客戶資產：
(a) 中 介 人 ；
(b) 中 介 人 的 有 聯 繫 實 體 ； 或
(c) 豁 除 人 士 （ 見 下 文 附 註 ） 。
附註︰豁除人士指任何認可財務機構、根據財務通融安排可存放客戶證券抵押
品的其他中介人、經證監會核准的任何公司或非香港公司及根據證監會規則指
明他為何與其可維持指定信託帳戶或客戶帳戶的任何人士（見《證券及期貨條
例 》 第 164 條 ） 。
3.3 本章首先探討客戶證券及證券抵押品，接著在下文第 4 節討論客戶款項。證監
會 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 148 條 訂 立 《 客 戶 證 券 規 則 》 ， 當 中 ︰
(a) 規 定 收 取 客 戶 資 產 及 證 券 抵 押 品 的 中 介 人 及 有 聯 繫 實 體 必 須 在 獨 立 帳 戶 內
穩妥保管客戶資產及證券抵押品，或將客戶資產及證券抵押品以客戶名義
登記；及
(b) 指 明 中 介 人 或 有 聯 繫 實 體 可 處 理 這 些 資 產 或 抵 押 品 的 情 況 。

《證券及期貨（客戶證券）規則》
第 1 部－導言
資產
3.4 《客戶證券規則》只適用於符合以下說明的中介人的客戶證券或證券抵押品的
資產：
(a) 於 認 可 證 券 市 場 （ 即 由 認 可 交 易 所 （ 現 僅 得 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 （ “聯
交 所 ”） ） 運 作 的 證 券 市 場 ） 上 市 或 交 易 的 證 券 ； 或 屬 經 證 監 會 根 據 《 證 券
及 期 貨 條 例 》 第 104 條 認 可 的 集 體 投 資 計 劃 的 權 益 ； 及
(b) 由 或 代 表 該 中 介 人（ 在 進 行 受 規 管 活 動 的 過 程 中 ）或 其 有 聯 繫 實 體 就 進 行 該
受規管活動而在香港收取或持有；以及
(c) 該 規 則 不 適 用 於 由 中 介 人 客 戶 以 其 本 身 名 義 於 該 中 介 人 或 其 有 聯 繫 實 體 以
外的人士開立的帳戶內的客戶證券。
附 註 ︰《 客 戶 證 券 規 則 》的 應 用 受 限 制。須 注 意 該 等 規 則 只 適 用 於 在 香 港 收 取 或
持 有（ 而 非 在 海 外 收 取 或 持 有 ）的 香 港 股 票（ 而 非 海 外 股 票 ），以 及 只 適 用 於 中
介人或有聯繫實體在進行受規管活動的過程中所收取的股票。

常設授權
3.5 常設授權指客戶向中介人或有聯繫實體發出的一般常設指令，以便該中介人或
有聯繫實體處理客戶資產。

試卷一 3.4 版 4 - 14 ©香港證券及投資學會

 (a) 常 設 授 權 是 授 權 該 中 介 人 或 有 聯 繫 實 體 以 指 明 方 式 處 理 資 產 的 書 面 通 知 。
(b) 常 設 授 權 指 明 一 段 不 超 過 12 個 月 的 該 授 權 的 有 效 期 （ 證 監 會 並 無 為 屬 專 業
投資者的客戶指明任何限制規定）。
(c) 常 設 授 權 指 明 該 授 權 可 以 何 種 方 式 撤 銷 。

續期
3.6 常設授權可於有效期屆滿前的任何時候續期或當作已續期，而每次續期不得超
過 12 個 月 （ 如 為 專 業 投 資 者 ， 續 期 並 無 期 限 ） ， 方 法 為 ：
(a) 應 客 戶 書 面 要 求 ； 或
(b) 在 有 效 期 屆 滿 前 的 14 日 之 前，由 中 介 人 或 有 聯 繫 實 體 向 客 戶 發 出 書 面 通 知，
提 醒 該 客 戶 該 授 權 的 有 效 期 即 將 屆 滿，並 通 知 該 客 戶 除 非 他 提 出 反 對，否 則
該 授 權 會 按 相 同 條 款 續 期 ， 續 期 期 間 為 該 授 權 的 相 等 期 間 ， 或 以 不 超 過 12
個 月 的 期 間 續 期（ 如 原 本 的 有 效 期 有 特 定 期 限，則 專 業 投 資 者 的 續 期 期 間 可
為任何期限）。
在上述第二種當作已續期的情況下，有關中介人或有聯繫實體須在該授權屆滿
日期後的一星期內，提供該授權續期的確認書。

第 2 部－對待客戶證券及證券抵押品
3.7 此部旨在為投資者的資產提供合理的保障。

客戶資產的存放或登記
3.8 中介人或有聯繫實體在收到客戶證券或證券抵押品後，須在合理切實可行的範
圍內盡快按下列方式處理。
3.9 如需存放客戶證券或證券抵押品，必須︰
(a) 存 放 於 ︰
(i) 認可財務機構；
(ii) 核 准 保 管 人 （ 見 下 文 第 3.18 節 ） ； 或
(iii) 另 一 獲 發 牌 進 行 證 券 交 易 （ 第 1 類 受 規 管 活 動 ） 的 中 介 人 ；
(b) 存 放 方 式 如 下 ：
(i) 如 為 客 戶 證 券 及 證 券 抵 押 品，分 別 存 放 於 為 這 兩 個 類 別 的 每 類 而 設 的 獨
立帳戶作穩妥保管，而該帳戶是指定為信託帳戶或客戶帳戶；或
(ii) （ 僅 就 證 券 抵 押 品 而 言 ）亦 可 以 存 放 於 以 該 中 介 人 或 其 有 聯 繫 實 體 的 名
稱在上述任何實體維持的帳戶。
3.10 須以下列人士的名稱登記：
(a) 有 關 客 戶 ， 而 該 等 客 戶 證 券 或 證 券 抵 押 品 是 代 該 客 戶 收 取 的 ；
(b) 該 中 介 人 的 有 聯 繫 實 體 ； 或
(c) （ 僅 就 證 券 抵 押 品 而 言 ） 還 包 括 該 中 介 人 本 身 。

客戶證券及證券抵押品之處理
3.11 《客戶證券規則》第 6 條規定，中介人或有聯繫實體可按照以下 3 種基本授權
處理客戶證券或證券抵押品：
(a) 發 出 口 頭 或 書 面 指 示 出 售 或 就 該 出 售 指 令 進 行 交 收 ；
(b) 書 面 指 示 ； 或

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 (c) 常 設 授 權 。
3.12 《客戶證券規則》不允許中介人或其有聯繫實體使用常設授權進行下列事項：
(a) 將 客 戶 證 券 或 證 券 抵 押 品 轉 移 至 中 介 人 、 其 有 聯 繫 實 體 或 任 何 與 該 中 介 人
存在控權實體關係或透過控權實體關係與該有聯繫實體存在連繫的實體
（ 有 關 上 文 第 3.9 節 所 述 的 帳 戶 除 外 ） ； 或
(b) 向 上 述 實 體 的 任 何 高 級 人 員 或 僱 員（ 除 非 該 高 級 人 員 或 僱 員 是 該 客 戶 ）作 出
任何有關轉移；或
(c) 以 不 合 情 理 的 方 式 處 理 客 戶 證 券 或 證 券 抵 押 品。（ 為 免 生 疑， “ 不 合 情 理 ”指
不公正、不適宜或不合理。）
3.13 一般而言，《客戶證券規則》允許在與客戶訂立書面協議後：
(a) 代 表 該 客 戶 提 取 客 戶 證 券 以 出 售 或 就 出 售 指 令 進 行 交 收 ； 或
(b) 處 置 或 促 使 處 置 客 戶 證 券 及 證 券 抵 押 品，以 償 還 該 客 戶 欠 付 該 中 介 人、有 聯
繫實體或第三者的負債。

許可交易
3.14 如獲常設授權可處理客戶證券及證券抵押品，則獲發牌或註冊進行第 1 類受規
管活動（證券交易）的中介人或其有聯繫實體，可：
(a) 使 用 其 持 有 的 客 戶 證 券 或 證 券 抵 押 品 進 行 股 票 借 貸 交 易 ；
(b) 向 認 可 財 務 機 構 再 質 押 證 券 抵 押 品 以 借 取 款 項 （ 惟 須 受 下 文 第 3.15 節 所 述
的限制所規限）；
(c) 將 證 券 抵 押 品 存 入 認 可 的 結 算 所 或 另 一 家 第 1 類 中 介 人 ， 作 為 償 債 的 抵 押
品；或
(d) 如 該 中 介 人 於 進 行 第 1 類 受 規 管 活 動 時 向 客 戶 提 供 財 務 通 融 ， 則 可 按 本 節
所述的方式運用或存放任何證券抵押品。
3.15 就再質押證券抵押品而言，獲發牌進行證券交易（第 1 類受規管活動）的中介
人以及提供證券保證金融資（第 8 類受規管活動）的中介人，必須參照抵押品
分 別 於 該 營 業 日 的 收 市 價，以 確 定 被 再 質 押 的 證 券 抵 押 品 的 總 市 值。如 該 總 市 值
超 過 該 中 介 人 在 同 一 個 營 業 日 的 保 證 金 貸 款 總 額 的 140%，則 該 中 介 人 須 於 下 一
個 營 業 日 結 束 前，減 低 被 再 質 押 的 證 券 抵 押 品 的 總 值，令 其 不 會 超 過 保 證 金 貸 款
總 額 的 140%。
3.16 《客戶證券規則》中亦有適用於第 8 類及第 2 類受規管活動的類似條文。

第 3 部－雜項條文
3.17 中介人及其有聯繫公司不得按《客戶證券規則》第 2 部規定以外的方式處理客
戶證券及證券抵押品。
3.18 證監會可以書面方式及在其認為適當的條件下，核准任何公司或非香港公司為
適合穩妥保管中介人的客戶證券及證券抵押品的保管人。
3.19 此 外，如 有 未 遵 守 若 干《 客 戶 證 券 規 則 》的 指 明 條 文 的 情 況，必 須 於 發 現 有 關 情
況後的一個營業日內向證監會匯報。

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溫習問題：

問 題 3A： 中 介 人 應 怎 樣 處 理 從 客 戶 收 取 的 證 券 抵 押 品 ？
答 案 3A： 中 介 人 須 在 合 理 切 實 可 行 的 範 圍 內 盡 快 將 證 券 抵 押 品 存 入 認 可 財 務 機
構、核准保管人或其他獲發牌進行證券交易的中介人的獨立帳戶內，或
存放於以該中介人或其有聯繫實體的名稱在任何該等實體維持的帳戶，
或以該客戶、有聯繫實體或該中介人的名義登記該等證券抵押品。

試卷一 3.4 版 4 - 17 ©香港證券及投資學會

4 客戶款項
4.1 《客戶款項規則》訂明持牌法團及其有聯繫實體處理在香港收取或持有的客戶
款項的方式。
該規則亦指明有關將客戶款項存入獨立帳戶及從該等帳戶提取款項、處理所賺
取利息的事宜及申報未有遵守規則的情況的規定。

適用範圍
4.2 《 客 戶 款 項 規 則 》由 證 監 會 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 149 條 制 定，適 用 於 下 述
的持牌法團的客戶款項︰
(a) 在 進 行 受 規 管 活 動 的 過 程 中，由 該 持 牌 法 團 或 代 該 持 牌 法 團 收 取 或 持 有；或
(b) 就 該 項 受 規 管 活 動 ， 由 該 持 牌 法 團 的 有 聯 繫 實 體 或 代 該 實 體 收 取 或 持 有 。
4.3 《客戶款項規則》並不適用於：
(a) 持 牌 法 團 或 其 有 聯 繫 實 體 在 香 港 以 外 地 方 收 取 或 持 有 ， 而 仍 留 在 香 港 以 外
地方的客戶款項；
(b) 持 牌 法 團 或 其 有 聯 繫 實 體 曾 於 任 何 時 間 在 香 港 收 取 或 持 有，但 已 按 照《 客 戶
款項規則》轉移往香港以外地方的客戶款項；或
(c) 客 戶 以 本 身 名 義 存 於 銀 行 帳 戶 的 持 牌 法 團 客 戶 款 項 。

客戶款項的來源
4.4 在《 客 戶 款 項 規 則 》下，須 被 保 障 的 客 戶 款 項 為 持 牌 法 團 或 其 有 聯 繫 實 體 從 客 戶
收 取 或 代 客 戶 收 取 的 所 有 款 項（ 見 下 文 附 註 ），減 去 有 關 客 戶 欠 款 及 應 付 的 恰 當
收費。
附 註 ︰ 《 客 戶 款 項 規 則 》 第 4(3) 條 列 出 就 第 1 類 、 第 2 類 、 第 3 類 及 第 8 類 受
規管活動收取的款項，以及從客戶或代客戶收取的所有其他款項。

收取客戶款項後的處理程序
4.5 收取或持有客戶款項的持牌法團或有聯繫實體，須開立一個或多於一個獨立帳
戶，而 每 個 帳 戶 均 須 於 認 可 財 務 機 構 或 證 監 會 批 准 的 其 他 人 士 處 維 持，並 須 指 定
為信託帳戶或客戶帳戶。
4.6 持牌法團或有聯繫實體須於收取上述客戶款項後的一個營業日內：
(a) 將 該 款 項 存 入 獨 立 帳 戶 ；
(b) 將 該 款 項 直 接 支 付 予 有 關 客 戶 ；
(c) 按 照 書 面 指 示 支 付 該 款 項 ； 或
(d) 按 照 常 設 授 權 支 付 該 款 項 。
4.7 持牌法團或有聯繫實體須將款項一直存放於獨立帳戶內，直至須在以下情況支
付款項為止：
(a) 向 有 關 客 戶 支 付 該 款 項 ；
(b) 按 照 書 面 指 示 支 付 該 款 項 ；
(c) 按 照 常 設 授 權 支 付 該 款 項 ；
(d) 履 行 該 客 戶 進 行 證 券 交 易 或 期 貨 交 易 ， 須 支 付 該 款 項 以 遵 從 關 於 交 收 或 保
證金規定；或

試卷一 3.4 版 4 - 18 ©香港證券及投資學會

 (e) 履 行 該 客 戶 就 該 法 團 獲 發 牌 進 行 的 受 規 管 活 動 而 欠 該 法 團 或 有 聯 繫 實 體 的
款項。
4.8 按照常設授權支付款項，須遵守持牌法團或有聯繫實體不得從所收取的或在獨
立 帳 戶 內 持 有 的 客 戶 款 項 提 取 款 項 的 義 務 ， 限 制 與 上 文 第 3.12 節 指 明 其 不 得 處
理客戶證券或證券抵押品相同。
4.9 除非另有書面協定，否則因持有客戶款項而收取的利息，基本上應撥歸客戶。
4.10 關 於 常 設 授 權 的 規 定，與 客 戶 證 券 與 證 券 抵 押 品 的 常 設 授 權 規 定 完 全 相 同，包 括
由 持 牌 法 團 發 出 續 期 通 知 及 簡 化 對 專 業 投 資 者 所 設 的 規 定 。（ 請 參 閱 上 文 第 3.5
至 3.6 節 。 ）
4.11 持牌法團或有聯繫實體如察覺在獨立帳戶內持有任何並非客戶款項的款項，須
於察覺有關情況後的一個營業日內，從該帳戶發放該款額。
4.12 持牌法團或有聯繫實體如察覺本身未有遵照規定開立獨立帳戶、將款項存入獨
立帳戶或將款項保留在獨立帳戶，須於察覺未有遵照有關規定後的一個營業日
內向證監會報告。
4.13 持牌法團或有聯繫實體如無合理辯解或意圖詐騙而未有按指明方式將款項存入
獨立帳戶，或自獨立帳戶支出款項，即屬犯罪，一經定罪，可處罰款及監禁。

溫習問題：

問 題 4A： 什 麼 事 件 會 觸 發 持 牌 法 團 須 根 據 《 客 戶 款 項 規 則 》 向 證 監 會 作 出 報 告 的
責任？後果如何？
答 案 4A： 假 若 持 牌 法 團 或 有 聯 繫 實 體 察 覺 未 能 按 指 明 方 式 開 立 獨 立 帳 戶 、 將 款 項
存入該帳戶或保留在該帳戶內，則須於察覺此事後的一個營業日內向證
監會作出報告。未能遵守上述要求即屬違法，並會被處罰。

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5 備存紀錄
5.1 證 監 會 已 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 151 條 為 中 介 人 及 其 有 聯 繫 實 體 訂 立 《 備
存 紀 錄 規 則 》。證 監 會 聲 明，須 備 存 紀 錄 的 規 定 僅 適 用 於 受 規 管 活 動。然 而，由
於 紀 錄 應 足 以 擬 備 財 務 報 表，該 等 財 務 報 表 須 顯 示 所 有 負 債。關 於 業 務 運 作 的 其
他相關規定及建議，將於第 5 章及第 6 章中討論。

中介人的一般紀錄備存規定
5.2 這些條文規定中介人須備存會計、交易及其他紀錄以：
(a) 解 釋 和 反 映 受 規 管 業 務 的 財 政 狀 況 及 運 作 ；
(b) 令 財 務 報 表 得 以 不 時 擬 備 ；
(c) 顯 示 所 處 理 的 所 有 客 戶 資 產 及 該 等 資 產 的 變 動 ；
(d) 按 月 與 外 間 人 士 進 行 對 帳 ；
(e) 顯 示 已 遵 守《 財 政 資 源 規 則 》及 指 明 的《 客 戶 款 項 規 則 》及《 客 戶 證 券 規 則 》
的條文；
(f) 顯 示 該 中 介 人 設 有 監 控 系 統 以 確 保 遵 守 指 明 的《 客 戶 款 項 規 則 》及《 客 戶 證
券規則》的條文；
(g) 令 審 計 得 以 便 利 地 和 妥 善 地 進 行 ； 及
(h) 按 照 獲 普 遍 接 納 的 會 計 原 則 備 存 。
紀 錄 應 包 括《 備 存 紀 錄 規 則 》及《 備 存 紀 錄 規 則 》的 附 表 中 指 明 的 所 有 項 目。就
本手冊的目的而言，無須對附表內的項目有詳盡的認識。

有聯繫實體的紀錄備存規定
5.3 這些規定與上述有關中介人的規定相似，特別是規定有聯繫實體須就客戶資產
及其變動，以及與其相關的財務項目的變動備存紀錄。

雜項條文
備存紀錄的格式
5.4 紀錄應以中文或英文的書面方式或以可隨時得以取覽及轉為書面形式的任何其
他 格 式 備 存。《 備 存 紀 錄 規 則 》規 定 應 採 取 一 切 合 理 的 程 序 防 止 及 能 揭 發 任 何 紀
錄被捏改的情況。

保存期
5.5 一 般 規 則 而 言，除 法 例 就 任 何 特 定 紀 錄 指 明 的 其 他 期 間 外，所 有 紀 錄 均 須 保 存 至
少 7 年。例 如，《 備 存 紀 錄 規 則 》規 定 列 載 收 取 命 令 及 指 示 的 紀 錄 應 保 存 至 少 兩
年 ， 而 《 成 交 單 據 規 則 》 規 定 成 交 單 據 的 文 本 應 保 存 至 少 兩 年 （ 見 下 文 第 6.12
節 ）。 此 外 ，《 備 存 紀 錄 規 則 》第 2 條 為 紀 錄 下 的 定 義 不 包 括 電 話 錄 音 ， 而《 證
券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 持 牌 人 或 註 冊 人 操 守 準 則 》（ “《 操 守 準 則 》”）載 有 保
存該等紀錄的規定。（《操守準則》訂明電話紀錄應保存至少 6 個月。）

罪行
5.6 違 反《 備 存 紀 錄 規 則 》的 某 些 規 定 即 屬 違 法，如 無 合 理 辯 解 而 違 反 規 定 者 將 會 被
處罰款，意圖詐騙而違反規定者則會被處罰款及監禁。

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6 向客戶提供成交單據、戶口結單及收據
6.1 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 152 條 對 有 關 備 存 紀 錄 的 條 文 作 出 補 充 ， 訂 明 應 向 客 戶
提 供 各 種 文 件，作 為 中 介 人 及 有 聯 繫 實 體 代 客 戶 進 行 交 易 的 證 據，並 讓 客 戶 獲 取
該 等 交 易 的 資 料 。 證 監 會 已 就 該 等 文 件 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 152 條 訂 立
《 成 交 單 據 規 則 》。《 成 交 單 據 規 則 》關 於 向 客 戶 提 供 成 交 單 據、戶 口 結 單 及 收
據的規定，在以下情況不適用於專業投資者：
(a) 如 他 們 為《 證 券 及 期 貨 條 例 》附 表 1 所 指 明 的 專 業 投 資 者，中 介 人 已 以 書 面
通知客戶不會提供該等文件，而有關客戶並無反對；或
(b) 如 他 們 為《 證 券 及 期 貨（ 專 業 投 資 者 ）規 則 》所 指 明 的 專 業 投 資 者 ， 而 有 關
客戶已以書面同意不收取該等文件。

成交單據
6.2 成交單據載有以下種類合約的詳情：
(a) 證 券 交 易 ， 包 括 證 券 借 貸 交 易 ；
(b) 期 貨 合 約 交 易 ； 及
(c) 槓 桿 式 外 匯 交 易 。
通常會就單一交易製備一份成交單據，但於同一日為同一客戶訂立的數份合約
可納入同一份成交單據或與日結單結合。中介人須在訂立該等合約後的第二個
營業日終結前向客戶或任何指定人士發出成交單據。
6.3 成 交 單 據 須 列 載 有 關 客 戶 的 姓 名 及 帳 戶 號 碼、中 介 人 經 營 業 務 所 用 的 名 稱，以 及
合 約 的 所 有 詳 情；如 中 介 人 以 主 事 人 身 份 行 事（ 槓 桿 式 外 匯 交 易 合 約 除 外 ），則
註 明 該 中 介 人 如 此 行 事；帳 戶 是 否 屬 保 證 金 帳 戶；以 及《 成 交 單 據 規 則 》就 下 列
合約指明的其他詳情：
(a) 證 券 合 約 ；
(b) 期 貨 合 約 ； 及
(c) 槓 桿 式 外 匯 交 易 合 約 。

戶口日結單
6.4 戶口結單可分為日結單或月結單。日結單必須由下列人士製備：
(a) 提 供 證 券 保 證 金 融 資（ “財 務 融 通 ”）的 中 介 人 及 其 有 聯 繫 實 體，在 指 明 事 件
（包括存入或提取客戶資產）發生時製備；及
(b) 與 客 戶 或 代 客 戶 進 行 保 證 金 交 易（ 見 下 文 第 6.6 節 附 註 ）的 中 介 人 ， 於 訂 立
保證金交易時及於任何保證金交易平倉時製備。
日結單須在指明事件發生後的第二個營業日終結前向客戶發出。所有日結單必
須 列 載 上 文 第 6.3 節 所 述 的 客 戶 和 中 介 人 資 料 ， 以 及 製 備 該 結 單 的 日 期 。
6.5 與證券保證金融資有關的結單亦須載有：
(a) 在 該 日 開 始 時 及 終 結 時 該 帳 戶 的 結 餘 ， 以 及 該 結 餘 在 當 日 的 所 有 變 動 的 細
節；
(b) 各 種 客 戶 證 券 及 抵 押 品 的 數 量 、 市 場 價 格 及 市 值 ；
(c) 在 該 日 終 結 時 各 種 證 券 及 抵 押 品 的 保 證 金 比 率 及 保 證 金 價 值 ； 及
(d) 客 戶 證 券 及 抵 押 品 在 該 日 內 所 有 變 動 的 細 節 。

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6.6 與保證金交易有關的結單亦須載有：
(a) 在 該 日 開 始 時 及 終 結 時 該 帳 戶 的 結 餘 ， 以 及 該 結 餘 在 當 日 的 所 有 變 動 的 細
節；
(b) 由 客 戶 或 代 客 戶 就 每 項 保 證 金 交 易 提 供 的 各 種 保 證 的 數 量 及 市 場 價 格 ， 以
及任何該等保證在該日內的所有變動的細節；
(c) 每 項 在 該 日 內 完 成 的 保 證 金 交 易 詳 情 ， 包 括 由 中 介 人 平 倉 的 交 易 ；
(d) 在 該 日 終 結 時 計 算 該 帳 戶 所 持 未 平 倉 交 易 的 所 有 浮 動 利 潤 及 浮 動 虧 損 ， 以
及計算時所採用的價格；
(e) 在 該 日 終 結 時 該 帳 戶 的 權 益 淨 額 ； 及
(f) 在該日終結時為該帳戶而持有的未平倉持倉的一覽表、最低保證金規定及
保證金溢差或逆差。
附註︰保證金交易指規定訂立合約的客戶須向中介人支付保證金或提供財務融
通協議以外的保證物的合約。

戶口月結單
6.7 中 介 人 須 為 所 有 客 戶 製 備 月 結 單 。 所 有 月 結 單 必 須 列 載 上 文 第 6.3 節 所 述 的 客
戶和中介人資料，以及製備該結單的日期。月結單亦需載有下列詳情：
(a) 中 介 人 於 該 月 內 為 客 戶 訂 立 的 所 有 合 約 ；
(b) 帳 戶 在 該 月 開 始 時 及 終 結 時 的 尚 待 結 算 結 餘 ， 以 及 該 等 結 餘 在 該 月 內 的 變
動；及
(c) 在 該 月 終 結 時 的 所 有 未 平 倉 合 約 等 。
6.8 月 結 單 須 在 各 按 月 會 計 期（ 可 能 以 4 個 星 期 為 一 周 期 且 未 必 為 曆 月 ）終 結 後 的 7
個 營 業 日 內 向 客 戶 或 其 指 定 人 士 發 出（ 資 產 管 理 人 獲 准 於 10 個 營 業 日 內 發 出 月
結單） 。只 有 當 帳 戶 在 該 月 內 無 任 何 活 動 而 月 底 並 無 結 餘 時，才 無 須 發 出 月 結 單。
6.9 資產經理無須就其管理的獲認可集體投資計劃的帳戶製備戶口月結單。
（如欲了解上文所述的其他詳情，請參閱《成交單據規則》。）

收據
6.10 中介人或其有聯繫實體須在收取客戶資產或保證物後的第二個營業日終結前
（ 即 交 易 日 後 兩 日 ）向 客 戶 發 出 收 據。如 在 某 些 情 況 下，客 戶 已 經 其 他 方 式 收 到
令其滿意的確認，則無須發出收據。

其他事項
6.11 客戶一般有權：
(a) 於 提 出 要 求 後，在 切 實 可 行 的 範 圍 內 盡 快 收 取 成 交 單 據、戶 口 結 單 及 收 據 的
文本；及
(b) 在 向 證 監 會 提 出 申 請 後 並 在 不 抵 觸 證 監 會 的 指 示 的 情 況 下 ， 查 閱 由 中 介 人
備存的成交單據、戶口結單及收據的文本。
6.12 中介人或有聯繫實體必須保留：
(a) 所 發 出 的 成 交 單 據 、 戶 口 日 結 單 及 收 據 ， 為 期 至 少 兩 年 ； 及
(b) 戶 口 月 結 單 ， 為 期 至 少 7 年 。

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6.13 中介人或有聯繫實體必須在察覺本身沒有遵守該等規則所指明的條文後的一個
營 業 日 內，將 此 事 通 知 證 監 會。如 中 介 人 或 有 聯 繫 實 體 無 合 理 辯 解 而 違 反《 成 交
單據規則》，即屬犯罪，並可能會被罰款。

溫習問題：

問 題 6A： 《 成 交 單 據 規 則 》 是 否 適 用 於 專 業 投 資 者 ？
答 案 6A： 並 不 適 用 ， 但 須 符 合 若 干 條 件 （ 見 上 文 第 6.1 節 ） 。
問 題 6B： 成 交 單 據 和 戶 口 結 單 有 甚 麼 分 別 ？
答 案 6B： 成 交 單 據 載 有 一 項 或 以 上 特 定 交 易 的 詳 情 。 戶 口 結 單 一 般 載 有 中 介 人 與
客戶之間的帳戶狀況的詳細資料，包括開始時及終結時的資產及款項結
餘，以 及 該 等 結 餘 在 戶 口 結 單 所 涵 蓋 的 期 間 內 的 變 動。如 有 需 要 或 安 排，
有關成交單據的全部交易細節亦可載於戶口結單內。

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7 審計
7.1 有 關 審 計 及 會 計 事 項 的 條 文 載 於 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 153 至 163 條 ， 並 已 於
第 3 章 第 8.17 至 8.27 節 論 述 。

《證券及期貨（帳目及審計）規則》
7.2 證 監 會 已 制 定《 帳 目 及 審 計 規 則 》，指 明 持 牌 法 團 及 中 介 人（ 持 牌 法 團 及 註 冊 機
構 ）的 有 聯 繫 實 體 須 擬 備 的 財 務 報 表 及 其 他 文 件 的 格 式 及 內 容，以 及 核 數 師 報 告
的內容。

財務報表
7.3 《 帳 目 及 審 計 規 則 》規 定，為 各 財 政 年 度 擬 備 的 帳 目 須 包 括 持 牌 法 團 及 中 介 人 的
有 聯 繫 實 體 的 損 益 表、資 產 負 債 表 及 帳 目 附 註，以 及 在 持 牌 法 團 或 中 介 人 的 有 聯
繫實體停止從事受規管活動或停止作為有聯繫實體時的停止營業帳目。
7.4 活 躍 的 持 牌 法 團 須 擬 備《 帳 目 及 審 計 規 則 》指 明 於 財 政 年 度 終 結 時 的 附 加 資 料，
包 括 速 動 資 金 計 算 表、業 務 及 風 險 管 理 問 卷 以 及 對 各 種 借 款 及 客 戶 帳 戶 的 分 析。

核數師報告
7.5 《 帳 目 及 審 計 規 則 》指 明 上 述 財 務 報 表 的 核 數 師 報 告 須 載 有 的 內 容，該 等 內 容 較
公 司 帳 目 一 般 要 求 “真 實 而 中 肯 ”的 報 告 更 廣 泛 。 這 反 映 證 監 會 擴 大 了 公 司 核 數
師 的 一 般 職 責 範 圍（ 主 要 向 股 東 負 責 ）
，從 而 為 投 資 者 及 市 場 提 供 更 完 善 的 保 障。
7.6 總括而言，核數師須確認根據他的意見：
(a) 損 益 表 及 資 產 負 債 表 是 否 “真 實 而 中 肯 地 反 映 ”有 關 狀 況 ；
(b) 《 財 政 資 源 規 則 》中 各 報 表 是 否 按 照 紀 錄 正 確 地 編 製 而 成，並 指 出 任 何 不 正
確之處的詳情（只適用於持牌法團）；
(c) 該 法 團 是 否 看 來 已 在 有 關 年 度 內 違 反《 財 政 資 源 規 則 》
（ 只 適 用 於 持 牌 法 團 ）；
及
(d) 在 適 用 的 情 況 下 ， 在 有 關 年 度 內 是 否 ：
(i) 已 根 據《 備 存 紀 錄 規 則 》的 相 關 條 文 備 存 紀 錄 ，且 財 務 報 表 已 反 映 該 等
紀錄；及
(ii) 已 遵 從 指 明 的《 客 戶 款 項 規 則 》及《 客 戶 證 券 規 則 》的 條 文 ， 並 已 備 有
監控系統以確保遵從該等規則。
7.7 核 數 師 可 呈 交 兩 份 報 告，一 份 載 有 “一 般 ”、“真 實 而 中 肯 ”的 意 見，另 一 份 則 關 於
所 有 其 他 事 項。真 實 而 中 肯 的 報 告 篇 幅 較 短，倘 不 適 合 出 具 整 份 報 告，真 實 而 中
肯的報告足以作廣泛傳閱。
7.8 如 核 數 師 無 法 確 認 遵 從《 客 戶 證 券 規 則 》及《 客 戶 款 項 規 則 》的 條 文 ，或 察 覺 有
違 反《 財 政 資 源 規 則 》的 情 況 ， 須 向 證 監 會 報 告。這 是 核 數 師 可 能 須 根 據《 證 券
及 期 貨 條 例 》第 157 條 呈 交 的 任 何 特 別 報 告 以 外 的 申 報（ 見 第 3 章 第 8.21 及 8.22
節）。

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溫習問題：

問 題 7A： 如 核 數 師 不 欲 作 出《 帳 目 及 審 計 規 則 》指 明 的 全 份 詳 細 報 告 作 一 般 傳 閱，
他可以怎麼做？
答 案 7A： 他 可 刊 發 兩 份 報 告 ， 一 份 載 有 一 般 真 實 而 中 肯 的 意 見 ， 另 一 份 則 載 有 所
有 在 上 文 第 7.7 節 所 述 的 其 他 確 認 事 項 。

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8 在《證券及期貨條例》下的受規管活動
8.1 本節闡述適用於十種類別的《證券及期貨條例》受規管活動的特定規定。

證券交易
（第 1 類受規管活動）
8.2 在《證券及期貨條例》附表 1 中，證券的定義涵蓋範圍廣泛的文書，包括：
(a) 股 份 、 股 額 、 債 權 證 、 債 權 股 額 、 基 金 、 債 券 或 票 據 ；
(b) 在 上 述 文 書 中 的 權 利 、 期 權 或 權 益 ；
(c) 擁 有 上 述 文 書 的 權 益 證 明 書 或 參 與 證 明 書 或 認 購 或 購 買 上 述 文 書 的 權 證 ；
(d) 在 集 體 投 資 計 劃 中 的 權 益 ；
(e) 通 常 稱 為 證 券 的 權 益 、 權 利 或 財 產 ， 不 論 屬 文 書 或 其 他 形 式 ；
(f) 財 政 司 司 長 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 392 條 訂 明 為 證 券 的 權 益、權 利 或 財
產；及
(g) 不 屬 於 (a) 至 (f) 段 所 述 的 結 構 性 產 品 ， 但 就 該 等 產 品 向 公 眾 作 出 要 約 ， 而 有
關 要 約 已 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 105( 1)條 獲 認 可 ， 或 須 獲 如 此 認 可 。
附 註 ︰ 根 據 上 述 定 義，並 非 所 有 結 構 性 產 品 皆 被 視 為 證 券，而 只 有 一 部 分 是 。 有
關 何 謂 結 構 性 產 品 及 在 何 等 情 況 下 落 入 相 關 定 義 中 的 討 論 ， 見 第 8 章 第 4.28 至
4.32 節 。
8.3 上 述 證 券 的 定 義 具 體 包 括 衍 生 工 具 在 內，例 如：正 股、證 券 等 的 期 權（ 及 隱 含 的
權證）。
8.4 在 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 XIII 部 第 245 條 及 第 XIV 部 第 285 條 中 ， 就 市 場 失 當
行 為 而 言 ，“衍 生 工 具 ”就 上 市 證 券 而 言（ 不 論 該 等 衍 生 工 具 是 否 上 市 的 ），指 ：
(a) 在 該 等 證 券 中 的 或 關 乎 該 等 證 券 的 權 利 、 期 權 或 權 益 ；
附註︰按證券的定義，這些亦屬證券。
(b) 任 何 合 約，而 該 等 合 約 的 目 的 是 藉 參 照 上 市 證 券 或 在 上 市 證 券 中 的 權 利、期
權或權益的價格，以獲得利潤或避免損失；
(c) (a)段 或 (b)段 的 權 利 、 期 權 或 權 益 ； 及
(d) 任 何 產 生 、 確 認 或 證 明 (a) 至 (c) 段 任 何 一 段 項 目 的 文 書 或 其 他 文 件 ， 包 括 關
乎該等上市證券或該等權利、期權、權益或合約的權益證明書或參與證明
書、收據，或認購或購買的權證。
8.5 期權及權證一般被視為衍生工具，因此將其與期貨等其他衍生工具一起討論會
較 合 理。然 而，權 證 及 上 市 證 券 的 期 權 均 在 聯 交 所 買 賣，因 此 將 會 在 聯 交 所 的 運
作 部 分 進 行 討 論；而 期 貨 合 約 期 權 於 香 港 期 貨 交 易 所 有 限 公 司（ “期 交 所 ”）買 賣，
因 此 將 會 於 有 關 期 交 所 的 部 分 論 述。此 乃 香 港 市 場 存 在 的 異 常 情 況 之 一，與 聯 交
所 慣 常 稱 為 “現 貨 市 場 ”及 期 交 所 慣 常 稱 為 “衍 生 產 品 市 場 ”存 在 矛 盾 。

證 券 交 易 的 定 義 （ 正 式 定 義 見 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 附 表 5）
8.6 證券交易指任何人士為以下目的而與另一人訂立或要約訂立協議，或誘使或企
圖誘使另一人訂立協議：
(a) 取 得 、 處 置 、 認 購 或 包 銷 證 券 ； 或
(b) 從 證 券 中 獲 得 利 潤 。
8.7 上述定義不包括在以下情況下進行的證券交易：

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 (a) 該 人 士 為 認 可 交 易 所 、 結 算 所 及 獲 認 可 自 動 化 交 易 服 務 ；
(b) 該 人 士 透 過 持 牌 證 券 交 易 商 或 註 冊 機 構 從 事 上 文 所 界 定 的 證 券 交 易 （ 見 下
文附註，該附註僅適用於此類人士）；
(c) 該 人 士 以 主 事 人 身 份 與 某 些 類 別 的 專 業 投 資 者 進 行 交 易 或 取 得、處 置、認 購
或包銷證券；
(d) 發 出 招 股 章 程 及 連 同 招 股 章 程 發 出 股 份 的 申 請 表 格 ；
(e) 發 出 已 獲 證 監 會 認 可 的 廣 告 或 邀 請 ；
(f) 開 放 式 基 金 型 公 司 就 其 股 份 發 出 任 何 廣 告 或 邀 請 ；
(g) 根 據 《 受 託 人 條 例 》 註 冊 ， 為 某 集 體 投 資 計 劃 行 事 的 信 託 公 司 ； 及
(h) 第 4 類 、 第 6 類 及 第 9 類 受 規 管 活 動 中 的 若 干 行 為 。
附註︰然而，如上述人士是為賺取報酬而進行以下事項，則被視為進行證券交
易：
(i) 將上述協議或要約從第三者傳達予證券交易商；
(ii) 代 第 三 者 與 證 券 交 易 商 訂 立 上 述 協 議 或 要 約 ；
(iii) 為 證 券 交 易 商 接 受 第 三 者 提 出 的 要 約 ； 或
(iv) 使 證 券 交 易 商 與 第 三 者 互 相 介 紹 。

就第 1 類受規管活動獲發牌或註冊的人士的類別
8.8 作為本節定義部分的總結，進行第 1 類受規管活動的人士分類如下：
(a) 聯 交 所 參 與 者 ， 不 論 其 參 與 聯 交 所 或 以 外 的 交 易 所 的 活 動 ；
(b) 其 他 在 香 港 進 行 證 券 交 易 的 證 券 交 易 商 ；
(c) 上 述 人 士 的 持 牌 代 表 ；
(d) 就 此 活 動 獲 證 監 會 註 冊 的 認 可 財 務 機 構 （ 及 其 與 公 眾 進 行 交 易 並 名 列 於 金
管局備存的紀錄冊上為受聘於從事該等活動的職員）；
(e) 就 第 1 類 受 規 管 活 動 獲 發 牌 （ 作 為 證 券 交 易 商 ） 的 投 資 組 合 經 理 ； 及
(f) 證 券 介 紹 代 理 人 （ 見 下 文 第 8.12 及 8.13 節 ） 。
上述名單並無羅列所有人士。
8.9 為 清 楚 起 見，就 證 監 會 發 牌 制 度 而 言，證 券 交 易 包 括 在 聯 交 所 及 其 他 在 香 港 進 行
的證券交易。
8.10 因此，大型實體一般設有一間或多於一間的以下公司：
(a) 證 券 交 易 公 司，其 在 香 港 及 其 他 地 區 為 集 團 進 行 大 部 分 證 券 交 易（ 第 1 類 牌
照）；
(b) 聯 交 所 參 與 者，第 一 間 公 司 透 過 其 在 聯 交 所 進 行 證 券 交 易（ 第 1 類 牌 照 ）；
(c) 期 交 所 參 與 者 ， 第 一 間 公 司 透 過 其 在 期 交 所 進 行 期 貨 合 約 交 易 （ 第 2 類 牌
照）；
(d) 資 產 管 理 公 司 ， 其 可 管 理 及 ／ 或 推 銷 及 分 派 基 金 （ 第 9 類 牌 照 ） ；
(e) 證 券 保 證 金 融 資 公 司 ， 其 直 接 向 投 資 者 放 款 作 證 券 保 證 金 融 資 （ 第 8 類 牌
照）；在證監會收緊證券保證金融資的要求後，此工具正逐步減少使用；
(f) 融資公司，可為集團從事庫務職能；及
(g) 集 團 控 股 公 司 。

試卷一 3.4 版 4 - 27 ©香港證券及投資學會

8.11 各實體必須按其牌照遵守證監會制度的規管要求，並按參與者類別遵守交易所
／ 結 算 所 規 則。交 易 所 ／ 結 算 所 規 則 的 內 容 非 常 詳 盡，因 此 不 會 於 本 手 冊 轉 載 其
全文。

核准介紹代理人
8.12 核 准 介 紹 代 理 人 是 證 券 及 期 貨 交 易 商 的 其 中 一 類，在《 證 券 及 期 貨 條 例 》中 並 無
界 定 ， 但 《 財 政 資 源 規 則 》 第 58(4) 條 訂 明 ， 核 准 介 紹 代 理 人 包 括 向 其 他 證 券 或
期貨交易商介紹證券或期貨業務的人士。
8.13 如證監會信納某持牌法團僅從事以下業務，證監會或會批准該持牌法團為核准
介紹代理人：
(a) 從 客 戶 接 收 進 行 證 券 交 易 的 要 約 ， 然 後 以 客 戶 的 名 義 將 該 等 要 約 轉 交 予 交
易所參與者或其他持牌交易商；或
(b) 向 交 易 所 參 與 者 或 其 他 持 牌 交 易 商 介 紹 有 意 進 行 證 券 交 易 的 客 戶 ； 及
(c) 並 無 處 理 客 戶 資 產，且 除 非 因 本 身 有 疏 忽、故 意 失 責 或 欺 詐 而 須 承 擔 法 律 責
任，否則該持牌法團不會就經介紹業務而承擔任何法律責任。
8.14 由 於 核 准 介 紹 代 理 人 承 擔 的 風 險 有 限，故 允 許 其 維 持 較 低 的 速 動 資 金 水 平，且 無
須維持繳足股本。

期貨合約交易
（第 2 類受規管活動）
8.15 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 附 表 1， 期 貨 合 約 指 ：
(a) 根 據 期 貨 市 場 的 規 則 或 慣 例 訂 立 的 合 約 ， 或 該 等 合 約 的 期 權 ； 及
(b) 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 392 條 由 財 政 司 司 長 訂 明 為 期 貨 合 約 的 權 益、權
利或財產；但
(c) 不 包 括 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 392 條 由 財 政 司 司 長 訂 明 不 視 為 期 貨 合 約
的權益、權利或財產。

《 證 券 及 期 貨 條 例 》 中 期 貨 市 場 的 定 義 （ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 附 表 1）
8.16 期貨市場指提供設施以供人洽商或完成以下項目的買賣或供以下項目的買賣雙
方經常性地聯結的地方：
(a) 具 有 以 下 效 力 的 合 約 ：
(i) 合 約 一 方 同 意 以 議 定 價 格 在 議 定 的 將 來 某 個 時 間，向 合 約 另 一 方 交 付 議
定的財產或議定數量的財產；或
(ii) 合 約 雙 方 將 會 在 議 定 的 將 來 某 個 時 間 在 彼 此 之 間 作 出 調 整，而 該 調 整 是
按照議定財產當時的價值相對於在訂立該合約時所議定的價值的增加
或 減 少 而 作 出 的，或 是 按 照 當 時 某 個 指 數 或 其 他 系 數 所 處 水 平 相 對 於 在
訂立該合約時所議定的水平的上升或下降而作出的；或
(b) 以 下 該 等 合 約 的 期 權 ， 而 ：
(i) 該等合約或期權由中央對手方根據進行該等合約或期權買賣的市場的
規則或慣例作出約務更替（見下文附註）或擔保；或
(ii) 該 等 合 約 或 期 權 下 的 合 約 義 務，通 常 在 合 約 到 期 日 之 前 根 據 該 等 規 則 或
慣例解除。
“期 貨 市 場 ”一 詞 不 包 括 認 可 結 算 所 的 辦 事 處 。
附 註 ︰ “約 務 更 替 ”指 合 約 交 易 的 對 手 方 的 合 法 變 更 。

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 期 貨 合 約 交 易 的 定 義 （ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 附 表 5）
8.17 任何人如作出以下行為，即屬從事期貨合約交易：
(a) 為 訂 立、取 得 或 處 置 期 貨 合 約 而 與 另 一 人 訂 立 或 要 約 與 另 一 人 訂 立 協 議；及
(b) 誘 使 或 企 圖 誘 使 另 一 人 訂 立 、 取 得 或 處 置 期 貨 合 約 。
8.18 上述定義不包括以下人士：
(a) 認 可 結 算 所 ；
(b) 透 過 另 一 人 作 出 上 述 行 為 的 人 士 ， 而 該 另 一 人 是 就 第 2 類 受 規 管 活 動 獲 發
牌或獲註冊或獲金管局註冊為受聘於從事第 2 類受規管活動的人士（見下
文附註，該附註僅適用於此類人士）；
(c) 以 主 事 人 身 份 與 專 業 投 資 者 就 並 非 在 認 可 期 貨 市 場 交 易 的 期 貨 合 約 進 行 期
貨合約交易的人士；
(d) 只 在《 商 品 交 易 所（ 禁 止 經 營 ）條 例 》特 定 章 節 所 述 市 場 從 事 上 述 行 為 的 人
士；
(e) 在 1973 年 6 月 20 日 已 經 營 的 商 品 交 易 所 的 成 員 ， 並 只 在 該 交 易 所 作 出 上
述行為的人士；
(f) 第 9 類受規管活動的持牌人，純粹為進行第 9 類受規管活動而作出上述行
為；及
(g) 訂 立 市 場 合 約 的 人 士 。
附 註 ︰ 然 而，如 上 述 人 士 是 為 賺 取 報 酬 而 進 行 以 下 事 項，將 被 視 為 進 行 期 貨 合 約
交易：
(i) 將從第三者接收為訂立期貨合約的要約或邀請傳達予期貨交易商；
(ii) 透 過 期 貨 交 易 商 為 第 三 者 達 成 期 貨 合 約 的 取 得 或 處 置 ；
(iii) 為 交 易 商 向 第 三 者 提 出 取 得 或 處 置 期 貨 合 約 的 要 約 ；
(iv) 為 期 貨 交 易 商 接 受 第 三 者 提 出 的 取 得 或 處 置 期 貨 合 約 的 要 約 ； 或
(v) 使 期 貨 交 易 商 或 其 代 表 與 第 三 者 間 互 相 介 紹，以 使 該 第 三 者 可 從 事 期
貨合約交易。

槓桿式外匯交易
（第 3 類受規管活動）

外匯交易
8.19 外匯交易關於某人藉合約或安排承諾：
(a) 與 另 一 人 兌 換 貨 幣 ；
(b) 將 外 幣 交 付 另 一 人 ； 或
(c) 將 外 幣 存 入 另 一 人 的 帳 戶 內 。
8.20 外 匯 交 易 的 定 義（《 證 券 及 期 貨 條 例 》附 表 5）指 訂 立 或 要 約 訂 立 合 約 ， 或 誘 使
或企圖誘使他人訂立或要約訂立該合約的行為。
8.21 槓桿式外匯交易是外匯交易的其中一種，僅與槓桿式外匯交易合約的交易有關
（見下文）。

試卷一 3.4 版 4 - 29 ©香港證券及投資學會

 槓桿式外匯交易合約
8.22 槓桿式外匯交易合約指任何合約或安排，其效果是該合約或安排的一方同意或
承諾：
(a) 在 他 本 人 與 另 一 人 之 間 ， 按 照 某 貨 幣 相 對 於 另 一 貨 幣 的 增 值 或 減 值 作 出 調
整；
(b) 向 另 一 人 支 付 某 數 額 的 款 項 或 交 付 某 數 量 的 商 品 ， 而 該 數 額 或 該 數 量 是 按
照某貨幣相對於另一貨幣在幣值上的變動而釐定的；或
(c) 在 議 定 的 將 來 某 個 時 間，將 一 筆 按 議 定 代 價 計 算 的 議 定 數 額 的 貨 幣，交 付 另
一 人 （ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 附 表 5） 。
8.23 在付款日，合約的交收基本上可無限期推遲，直至：
(a) 客 戶 同 意 進 行 實 貨 交 收 ； 或
(b) 訂 立 淨 額 結 算 合 約 ， 使 原 合 約 下 的 責 任 成 為 淨 額 交 收 。
8.24 槓桿式外匯交易合約並非在交易所簽立。

槓桿式外匯交易
8.25 槓桿式外匯交易指在酌情決定的基礎上或以其他方式買賣槓桿式外匯交易合約
的 行 為，或 提 供 財 務 融 通 以 進 行 外 匯 交 易 的 行 為（《 證 券 及 期 貨 條 例 》附 表 5 載
有詳細定義）。

獲豁免的交易及人士
8.26 在《證券及期貨條例》附表 5 的槓桿式外匯交易定義中，載有許多獲豁免的情
況。例子包括：
(a) 認 可 財 務 機 構 或 中 央 銀 行 執 行 的 交 易 ；
(b) 屬 《 貨 幣 兌 換 商 條 例 》 （ 第 34 章 ） 所 指 的 兌 換 交 易 ； 及
(c) 屬 由 任 何 分 別 就 第 1 類 及 第 2 類 受 規 管 活 動 獲 發 牌 的 人 或 透 過 該 人 在 證 券
交易所或期貨交易所執行的交易，或屬完全附帶於該等交易的交易等。

市場中介人
槓桿式外匯交易商
8.27 有意從事槓桿式外匯交易的法團須向證監會申請及取得第 3 類牌照。獲豁免領
取牌照的人士為從事獲豁免交易的人士。

核准介紹代理人
8.28 核 准 介 紹 代 理 人 僅 擔 當 介 紹 人，將 客 戶 的 買 賣 盤 轉 交 予 其 他 交 易 商。介 紹 代 理 人
並 不 持 有 或 控 制 客 戶 的 資 產 或 處 理 委 託 帳 戶（ 或 稱 “全 權 委 託 帳 戶 ”）。因 此，他
們的資本規定較槓桿式外匯交易商為低，但他們亦須持有第 3 類牌照。

認可對手方
8.29 認 可 對 手 方 指 （ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 附 表 1） ：
(a) 認 可 財 務 機 構 ；
(b) 就 任 何 由 第 3 類 持 牌 人 所 進 行 的 個 別 交 易 而 言 ， 指 與 該 人 士 進 行 交 易 的 另
一第 3 類持牌人；或
(c) 獲 證 監 會 認 可 為 對 手 方 的 機 構（《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 397 條 賦 予 證 監 會 是
項權力）。

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8.30 認可對手方一般為具規模的機構，可能是上述持牌槓桿式外匯交易商或獲豁免
人 士。槓 桿 式 外 匯 交 易 商 與 認 可 對 手 方 進 行 的 交 易 獲 特 殊 處 理，例 如 認 可 對 手 方
不會被視為槓桿式外匯交易商的客戶。

認可財務機構
8.31 認 可 財 務 機 構 受 金 管 局 規 管，從 事 大 量 銀 行 同 業 外 匯 業 務、為 各 類 客 戶 進 行 外 匯
交 易，以 及 為 零 售 客 戶 進 行 槓 桿 式 外 匯 交 易。認 可 財 務 機 構 獲 豁 免 遵 守 證 監 會 的
持牌規定，且自證監會槓桿式外匯交易規管制度開始實施起便不受該制度的司
法管轄權所限。認可財務機構繼續根據《證券及期貨條例》獲得有關豁免。

仲裁
8.32 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 118 (1)(b) 條 指 明 獲 批 給 牌 照 從 事 槓 桿 式 外 匯 交 易 的 條 件
是，如 客 戶 與 持 牌 交 易 商 之 間 就 關 於 進 行 槓 桿 式 外 匯 交 易 的 任 何 事 宜 產 生 爭 議，
則在客戶要求下，持牌交易商有責任以仲裁方式解決該爭議。
8.33 證 監 會 已 根 據 其 訂 立 規 則 的 權 力，訂 立《 證 券 及 期 貨（ 槓 桿 式 外 匯 交 易 ）
（仲裁）
規 則 》。該 等 規 則 訂 明 以 仲 裁 方 式 解 決 爭 議 的 程 序，包 括 成 立 仲 裁 小 組、從 小 組
中委任聆訊爭議的仲裁人，以及與仲裁程序、程序的終止及作出裁決有關的規
則。

就證券及期貨合約提供意見
（第 4 類及第 5 類受規管活動）
8.34 《證券及期貨條例》附表 5 界定兩種活動為構成就證券或期貨合約提供意見，
這兩種活動為：
(a) 提 供 意 見 ； 或
(b) 發 出 分 析 或 報 告 ， 而 目 的 是 為 利 便 受 眾 就 取 得 或 處 置 證 券 或 訂 立 期 貨 合 約
作出決定。
8.35 這兩種活動包括就以下事項提供意見或作出決定：
(a) 應 否 取 得 或 處 置 證 券 ／ 訂 立 期 貨 合 約 ；
(b) 應 取 得 或 處 置 哪 些 證 券 ／ 訂 立 哪 些 期 貨 合 約 ；
(c) 應 於 何 時 取 得 或 處 置 證 券 ／ 訂 立 期 貨 合 約 ； 或
(d) 應 按 哪 些 條 款 或 條 件 取 得 或 處 置 證 券 ／ 訂 立 期 貨 合 約 。
然 而，上 述 意 見 不 包 括 符 合 “就 機 構 融 資 提 供 意 見 ”或 “提 供 信 貸 評 級 服 務 ”涵 義 的
意見。
8.36 現時就證券及期貨合約提供意見的持牌人的數目與證券及期貨合約交易商相
若，因此他們是重要的一群。
8.37 無須獲發牌即可就證券及期貨合約提供意見的人士一般包括：
(a) 律 師、大 律 師、會 計 師、信 託 公 司 及 獲 發 牌 從 事 資 產 管 理 的 人 士 完 全 因 其 專
業身份附帶提供上述意見；
(b) 財 經 記 者 及 廣 播 業 者 向 公 眾 提 供 投 資 意 見 或 發 出 投 資 分 析 或 報 告 （ 不 論 是
否須付費）；
(c) 法 團 純 粹 向 其 全 資 附 屬 公 司、持 有 其 所 有 已 發 行 股 份 的 控 股 公 司，或 該 控 股
公司的其他全資附屬公司提供上述意見或發出上述分析或報告；
(d) 獲 發 牌 進 行 證 券 交 易 的 人 士 完 全 因 為 進 行 該 類 交 易 活 動 而 附 帶 提 供 上 述 意
見；及

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 (e) 獲 發 牌 進 行 期 貨 合 約 交 易 的 人 士 完 全 因 為 進 行 該 類 交 易 活 動 而 附 帶 提 供 上
述意見。

就機構融資提供意見
（第 6 類受規管活動）
8.38 本 節 將 講 解 適 用 於 就 機 構 融 資 提 供 意 見 的 受 規 管 活 動 的 規 則。根 據《 證 券 及 期 貨
條 例 》 附 表 5， 就 機 構 融 資 提 供 意 見 指 ：
(a) 對 由 認 可 交 易 所 （ 即 聯 交 所 ） 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 23 條 或 由 證 監 會
根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 36 條 訂 立 的 關 於 證 券 上 市 的 規 則 及 證 監 會 頒 佈
有 關 公 司 收 購、合 併 及 股 份 回 購 的 守 則 的 遵 守 問 題 或 就 該 等 規 則 及 ／或 守 則
提供意見；
(b) 處 置 證 券 而 將 之 轉 予 公 眾 或 從 公 眾 取 得 證 券 的 要 約 提 供 意 見 ；
(c) 接 受 該 等 要 約 ， 但 以 意 見 是 提 供 予 證 券 或 某 類 別 證 券 的 持 有 人 為 限 ； 或
(d) 就 上 市 法 團 或 公 眾 公 司（ 或 其 附 屬 公 司、高 級 人 員 或 股 東 ）提 供 關 於 機 構 重
組而在證券方面的意見。
8.39 就機構融資提供意見的人士須獲證監會發牌。關於香港機構融資活動的規管主
要 載 於《 證 券 及 期 貨 條 例 》、《 公 司 條 例 》、《 公 司（ 清 盤 及 雜 項 條 文 ）條 例 》、
《 上 市 規 則 》 及 《 公 司 收 購 、 合 併 及 股 份 回 購 守 則 》 （ “兩 份 守 則 ”） 。
8.40 本 手 冊 僅 分 析《 上 市 規 則 》及 兩 份 守 則 。《 上 市 規 則 》由 聯 交 所 在 證 監 會 的 全 面
監 督 下 執 行，而 兩 份 守 則 均 由 證 監 會 直 接 管 理。《 上 市 規 則 》及 兩 份 守 則 將 在 第
8 章 中 討 論。有 關 證 監 會 及 其 相 關 委 員 會 、小 組 及 審 裁 處 的 活 動（ 包 括 與 就 機 構
融資提供意見有關的活動），請參閱第 1 章第 3 節。

提供自動化交易服務
（第 7 類受規管活動）
8.41 香港的自動化交易服務指透過並非由認可交易所或認可結算所（現時僅涵蓋聯
交 所、期 交 所 及 其 相 關 結 算 所 ）提 供 的 電 子 設 施 而 運 作 的 任 何 自 動 化 系 統，為 證
券及期貨合約提供一種交易機制。所提供的服務例子包括：
(a) 由 經 紀 提 供 交 易 確 認 及 對 盤 系 統 ； 及
(b) 為 非 本 地 證 券 提 供 全 面 交 易 及 交 收 系 統 。

《證券及期貨條例》中自動化交易服務的提述
8.42 《 證 券 及 期 貨 條 例 》有 兩 處 涉 及 自 動 化 交 易 服 務 的 條 文。首 先，某 人 可 根 據《 證
券 及 期 貨 條 例 》第 95(2)條 獲 認 可 提 供 與 認 可 交 易 所 或 認 可 結 算 所 所 提 供 的 服 務
類似的自動化交易服務。
8.43 其次，根據《證券及期貨條例》第 V 部，任何人士可獲發牌（或如屬認可財務
機 構，可 獲 註 冊 ）提 供 自 動 化 交 易 服 務 這 項 受 規 管 活 動。在 該 等 情 況 下，將 會 採
用（ 如 適 用 ）所 有 適 用 於 持 牌 人 及 註 冊 人 的《 證 券 及 期 貨 條 例 》和 附 屬 法 例、守
則以及指引的條文。

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 提供證券保證金融資
（第 8 類受規管活動）
證券保證金融資的定義
8.44 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》附 表 5 的 定 義，證 券 保 證 金 融 資 指 提 供 財 務 融 通，以 利
便進行以下事宜：
(a) 取 得 在 任 何 證 券 市 場 （ 不 論 是 香 港 或 其 他 地 方 ） 上 市 的 證 券 ； 及
(b) （ 如 適 用 的 話 ） 繼 續 持 有 該 等 證 券 ；
而不論該等證券是否被質押作為該項融通的抵押。
8.45 但不包括以下各項：
(a) 提 供 財 務 融 通 ， 以 利 便 按 照 某 招 股 章 程 包 銷 、 分 包 銷 及 取 得 證 券 ；
(b) 由 第 1 類 持 牌 人 提 供 財 務 融 通，以 利 便 該 人 為 其 客 戶 從 事 證 券 保 證 金 融 資；
(c) 由 屬《 證 券 及 期 貨 條 例 》指 明 的 法 團 的 集 體 投 資 計 劃 對 投 資 於 它 所 發 行 的 若
干投資提供財務融通；
(d) 由 認 可 財 務 機 構 提 供 財 務 融 通 ， 以 利 便 其 客 戶 取 得 或 持 有 證 券 ；
(e) 由 持 有 某 公 司 不 少 於 10% 已 發 行 股 份 的 個 人 向 該 公 司 提 供 財 務 融 通 ， 以 利
便證券保證金融資；或
(f) 由某中介人藉使某人與該中介人的有連繫法團互相介紹以使該法團可提供
證券保證金融資予該人而提供財務融通。

證券保證金融資的特別操守規定
8.46 證監會期望證券保證金融資人、進行證券保證金融資的交易商及其代表遵守的
業 務 守 則 標 準 ， 主 要 載 列 於 《 操 守 準 則 》（ 包 括 附 表 5） 及 《 成 交 單 據 規 則 》。
這些標準包括：
(a) 審 批 客 戶 的 信 用、設 定 保 證 金 貸 款 限 額、貸 款 比 率 及 追 繳 保 證 金 的 政 策 及 程
序；
(b) 審 慎 的 風 險 管 理 及 內 部 監 控 ， 包 括 以 證 券 保 證 金 融 資 客 戶 的 證 券 抵 押 品 作
抵押而向銀行借貸的限額、控制使用客戶的證券抵押品及有關客戶及證券
抵押品的集中風險；
(c) 透 過 持 續 的 管 理 報 告 進 行 有 效 監 控，報 告 須 列 明 重 大 客 戶 的 貸 款 結 餘、所 持
抵押品詳情、保證金融資比率及涉及證券抵押品的集中風險的貸款結餘；
(d) 按《 成 交 單 據 規 則 》的 規 定，在 成 交 單 據 及 戶 口 結 單 中 向 客 戶 披 露 其 帳 戶 狀
況。例如：
(i) 在成交單據及戶口月結單中顯示客戶的帳戶為保證金帳戶；
(ii) 在 所 有 戶 口 結 單 中 披 露 向 客 戶 提 供 的 所 有 財 務 融 通 詳 情，包 括 財 務 融 通
的 性 質、信 貸 限 額 及 屆 滿 日 期，計 息 基 準 以 及 於 該 日 或 該 月 終 結 時 所 持
的證券抵押品數量、市值、保證金價值及保證金比率等；及
(e) 把 保 證 金 客 戶 的 帳 戶 及 現 金 客 戶 的 帳 戶 分 開 。
8.47 證券保證金融資人可讓客戶從其保證金帳戶提取款項，以利便客戶繼續持有以
保 證 金 帳 戶 取 得 的 證 券。然 而，須 留 意 的 是，證 券 保 證 金 融 資 人 須 遵 守 單 一 業 務
規 定，並 只 可 提 供 財 務 融 通 以 利 便 取 得 及 繼 續 持 有 上 市 證 券。任 何 超 出 證 券 抵 押
品的可變現價值的貸款，一般不屬於上述範圍。

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 客戶證券及客戶授權
8.48 如上文第 3 節所論述，證券交易商及證券保證金融資人在處理客戶證券及證券
抵 押 品 時 須 遵 從《 客 戶 證 券 規 則 》，包 括 在 再 質 押 客 戶 的 證 券 抵 押 品 前 取 得 客 戶
的書面授權。
8.49 客 戶 證 券 的 匯 集 安 排 可 根 據《 客 戶 證 券 規 則 》進 行，但 證 券 交 易 商 及 證 券 保 證 金
融資人僅可以有限的方式處理客戶證券，並受客戶的書面授權所限制。

保證金貸款協議
8.50 持牌法團在與客戶訂立明確的書面保證金客戶協議前，不得為客戶作出保證金
買 賣。客 戶 協 議 須 以 客 戶 理 解 的 語 言 製 備，並 附 有 明 確 的 風 險 披 露 聲 明。持 牌 人
應確保客戶理解保證金帳戶的條款及條件，例如：
(a) 如 何 計 算 保 證 金 貸 款 的 利 息 ；
(b) 貸 款 的 還 款 時 間 及 方 式 ；
(c) 客 戶 授 權 容 許 的 抵 押 品 用 途 ；
(d) 獲 准 貸 款 限 額、貸 款 比 率，以 及 不 同 類 別 的 證 券 是 否 使 用 不 同 的 貸 款 比 率；
(e) 追 繳 保 證 金 的 程 序 ， 例 如 何 時 發 出 追 繳 保 證 金 通 知 及 未 能 按 通 知 繳 款 的 後
果；及
(f) 證券保證金融資人為彌補保證金不足而出售客戶證券抵押品前，應向客戶
發出的通知（如有）。

再質押客戶證券抵押品
8.51 獲發牌從事第 8 類受規管活動的證券交易商及證券保證金融資人再質押客戶證
券抵押品時，須遵從以下額外規定：
(a) 再 質 押 客 戶 證 券 抵 押 品 的 上 限 為 140%；
(b) 相 關 扣 減 百 分 率 的 若 干 變 動 ； 及
(c) 向 保 證 金 客 戶 額 外 披 露 匯 集 及 質 押 風 險 的 規 定 。

提供資產管理
（第 9 類受規管活動）
8.52 適 用 於 資 產 管 理 行 業 的 主 要 條 例 有《 證 券 及 期 貨 條 例 》、《 強 制 性 公 積 金 計 劃 條
例 》（ “《 強 積 金 條 例 》 ”）、《 職 業 退 休 計 劃 條 例 》、《 保 險 業 條 例 》 ， 其 次 是
《銀行業條例》、《僱傭條例》、《稅務條例》及《受託人條例》。

資產管理的定義
8.53 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 附 表 5， “資 產 管 理 ”指 ：
(a) 房 地 產 投 資 計 劃 管 理 ； 或
(b) 證 券 或 期 貨 合 約 管 理 。
8.54 “房 地 產 投 資 計 劃 管 理 ” 就 任 何 人 而 言 ， 指 該 人 為 另 一 人 提 供 營 辦 集 體 投 資 計 劃
的服務，而：
(a) 在 該 計 劃 下 管 理 的 財 產 主 要 由 不 動 產 組 成 ； 及
(b) 該 計 劃 是 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 104 條 獲 認 可 的 。
“證 券 或 期 貨 合 約 管 理 ” 就 任 何 人 而 言 ， 指 該 人 為 另 一 人 提 供 管 理 證 券 或 期 貨 合
約投資組合的服務，但不包括若干獲豁除人士。

試卷一 3.4 版 4 - 34 ©香港證券及投資學會

8.55 在 結 束 對 資 產 管 理 的 定 義 前，請 注 意 該 定 義 提 及 管 理 “證 券 ”，特 別 包 括 任 何 於 集
體投資計劃中的權益，但不包括在以下情況下任何於集體投資計劃中的權益：
(a) 《 強 積 金 條 例 》 下 的 註 冊 強 制 性 公 積 金 計 劃 或 其 成 分 基 金 ；
(b) 《 職 業 退 休 計 劃 條 例 》 下 的 職 業 退 休 計 劃 ； 或
(c) 與 《 保 險 業 條 例 》 指 明 的 保 險 業 務 類 別 有 關 的 保 險 合 約 。
8.56 證監會的資產管理職能有兩方面：
(a) 證 監 會 授 權 單 位 信 託、管 理 基 金 及 退 休 計 劃 等 集 體 投 資 計 劃，以 及 監 管 該 等
集體投資計劃的市場推廣；及
(b) 證 監 會 向 從 事 資 產 管 理（ 第 9 類 受 規 管 活 動 ）的 中 介 人 以 及 在 業 內 從 事 提 供
意 見 服 務（ 第 4 及 5 類 受 規 管 活 動 ）的 其 他 人 士 發 牌 並 進 行 監 管；如 他 們 選
擇 獲 發 牌 進 行 證 券 及 ／ 或 期 貨 合 約 交 易（ 第 1 類 及 ／ 或 第 2 類 受 規 管 活 動 ）
，
則各項監管制度將適用於他們。
以 上 第 一 項 職 能 源 自 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 IV 部 ， 而 第 二 項 職 能 則 源 自 《 證 券
及期貨條例》第 V 部。

提供信貸評級服務
（ 第 10 類 受 規 管 活 動 ）

信貸評級及提供信貸評級服務的定義
8.57 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 附 表 5 訂 明 “信 貸 評 級 ”及 “提 供 信 貸 評 級 服 務 ”的 定 義 ， 考
生須理解該兩個詞彙所涵蓋的範疇。
8.58 “信 貸 評 級 ”定 義 為 “ 主 要 就 ：
(a) 任 何 不 屬 個 人 的 人 ；
(b) 債 務 證 券 ；
(c) 優 先 證 券 ； 或
(d) 任 何 提 供 信 貸 協 議
的 信 用 可 靠 性 以 已 界 定 的 評 級 系 統 表 達 的 意 見 ”。
附 註 ： “債 務 證 券 ”定 義 為 “債 權 股 證 、 債 權 股 額 、 債 權 證 、 債 券 、 票 據 、 指 數 債
券、可 轉 換 債 務 證 券、附 認 股 權 證 債 券、無 息 債 務 證 券 及 其 他 確 認、證 明 或 產 生
債 務 的 證 券 或 文 書 ”。 “優 先 證 券 ”定 義 為 “優 先 股 、 有 優 先 權 的 股 份 或 有 優 先 權
的 股 額 ”。
8.59 “提 供 信 貸 評 級 服 務 ”定 義 為 在 ：
(a) “以 向 公 眾 （ 不 論 在 香 港 或 其 他 地 方 ） 散 發 信 貸 評 級 為 目 的 之 情 況 下 ， 或 信
貸評級會如此散發的合理期望下，擬備該等信貸評級；或
(b) 以 訂 閱 方 式（ 不 論 在 香 港 或 其 他 地 方 ）分 發 信 貸 評 級 為 目 的 之 情 況 下，或 信
貸評級會如此分發的合理期望下，擬備該等信貸評級。”

獲豁除活動
8.60 《證券及期貨條例》在提供信貸評級服務的定義中特別豁除以下活動：
(a) “依 據 某 人 作 出 的 要 求 而 專 為 該 人 擬 備 並 只 提 供 予 該 人 的 信 貸 評 級 ， 而 該 項
評 級 並 非 擬 向 公 眾（ 不 論 在 香 港 或 其 他 地 方 ）散 發 或 以 訂 閱 方 式（ 不 論 在 香
港或其他地方）分發，亦無合理期望該項評級會如此散發或分發；或
(b) 收 集 、 整 理 、 散 發 或 分 發 關 乎 任 何 人 的 負 債 或 信 貸 歷 史 的 資 料 。 ”

試卷一 3.4 版 4 - 35 ©香港證券及投資學會

 因 此 ， 從 事 任 何 上 文 (a) 及 (b) 所 述 活 動 的 人 士 無 須 僅 就 有 關 活 動 而 獲 發 牌 或 註
冊。務 請 注 意 這 並 不 屬 於 豁 免：假 若 某 人 士 同 時 進 行 其 他 “提 供 信 貸 評 級 服 務 ”所
定 義 的 活 動，則 該 人 士 須 就 該 等 受 規 管 活 動 遵 守 持 牌 規 定。並 不 會 招 致 發 牌 或 註
冊 需 要 的 活 動 的 例 子 包 括 ： (i) 某 公 司 擬 備 的 信 貸 評 級 只 供 其 內 部 使 用 ， 例 如 銀
行 評 估 對 手 風 險，及 (i i)個 人 信 貸 資 料 服 務 機 構 擬 備 有 關 個 人 信 用 可 靠 性 的 意 見。
附 註 ： 證 監 會 已 在 其 網 址 刊 載 一 節 “常 見 問 題 ”， 作 為 對 信 貸 評 級 機 構 發 牌 規 定
的實務指引。

將會增加或擴大的活動
8.61 《 2014 年 證 券 及 期 貨 （ 修 訂 ） 條 例 》 將 引 入 兩 類 新 的 受 規 管 活 動 ：
(a) 第 11 類 受 規 管 活 動 — 場 外 衍 生 工 具 產 品 交 易 或 就 場 外 衍 生 工 具 產 品 提 供 意
見；及
(b) 第 12 類 受 規 管 活 動 — 為 場 外 衍 生 工 具 交 易 提 供 客 戶 結 算 服 務 。
8.62 此外，現有第 7 類及第 9 類受規管活動將會擴大以涵蓋場外衍生工具交易。上
述修訂尚未正式生效。

試卷一 3.4 版 4 - 36 ©香港證券及投資學會

9 場外衍生工具交易匯報及備存紀錄責任
背景
9.1 自 2008 年 全 球 金 融 危 機 起 ， 監 管 機 構 開 始 分 階 段 對 場 外 衍 生 工 具 市 場 實 施 監
管。全 球 各 地 監 管 機 構 的 整 體 目 標 是 透 過 提 高 場 外 衍 生 工 具 市 場 的 透 明 度，協 助
對 系 統 性 風 險 作 出 監 管 評 估 。 實 現 此 目 標 的 首 要 方 法 是 具 體 指 明 兩 個 因 素 ： (i)
何等場外衍生工具交易須向中央資料儲存庫匯報及經由中央對手方結算設施結
算 ； 及 (ii)何 等 機 構 或 人 士 須 遵 守 有 關 規 定 。 這 章 節 闡 釋 上 述 兩 個 因 素 ， 並 特 別
於第二個因素闡述適用於持牌法團的規定。
9.2 此 項 過 程 的 首 個 階 段 於 2015 年 7 月 開 始 在 香 港 引 入，惟 只 限 於 對 持 牌 法 團 施 加
第 一 階 段 強 制 性 匯 報 及 備 存 紀 錄 責 任（ 對 認 可 機 構 的 規 定 略 有 不 同 ），並 視 乎 豁
免 是 否 適 用。此 階 段 已 透 過 修 訂《 證 券 及 期 貨 條 例 》以 賦 予 證 監 會 權 力 制 訂 涵 蓋
匯報及備存紀錄責任的詳細規則完成，有關的廣義規定載列於《證券及期貨條
例 》 的 第 IIIA 部 ， 其 賦 予 證 監 會 權 力 訂 立 詳 細 規 則 ， 因 此 ， 證 監 會 已 訂 立 《 證
券 及 期 貨（ 場 外 衍 生 工 具 交 易 － 匯 報 及 備 存 紀 錄 責 任 ）規 則 》（ 連 同《 證 券 及 期
貨 條 例 》 第 IIIA 部 ， 簡 稱 “《 場 外 衍 生 工 具 匯 報 規 則 》 ”） 。
9.3 第 二 階 段 的 規 管 於 2017 年 7 月 生 效。第 二 階 段 的 規 管 擴 大 負 有 匯 報 責 任 的 產 品
及須匯報的交易資料的範圍。

適用範圍
9.4 場 外 衍 生 工 具 交 易 指 場 外 衍 生 工 具 產 品（ 其 於《 證 券 及 期 貨 條 例 》內 的 定 義 為 廣
義 的 ）的 交 易 。根 據《 場 外 衍 生 工 具 匯 報 規 則 》，就 場 外 衍 生 工 具 交 易 的 匯 報 及
備存紀錄責任產生於金管局已指明須遵守交易資料匯報規定的場外衍生工具交
易 （ “指 明 場 外 衍 生 工 具 交 易 ”） 。

匯報責任
9.5 所 有 持 牌 法 團 ， 除 非 獲 豁 免 （ 於 下 文 第 9.12 及 9.13 節 探 討 ） ， 均 須 遵 守 《 場 外
衍生工具匯報規則》。持牌法團於下列情況產生後須負有匯報責任：
(a) 以 對 手 方 的 身 份 訂 立 指 明 場 外 衍 生 工 具 交 易 ；
(b) 代 表 聯 屬 公 司 “在 香 港 ”進 行 指 明 場 外 衍 生 工 具 交 易 ； 或
附註：聯屬公司指與該持牌法團屬同一個公司集團的另一所公司。
(c) 失 去 獲 豁 免 待 遇 的 資 格 。
附 註：身 為 指 明 場 外 衍 生 工 具 交 易 的 對 手 方 的 法 團 往 後 成 為 持 牌 法 團，則 於 其 成
為持牌法團當日起負有匯報責任。
9.6 一旦匯報責任已產生，持牌法團須匯報所有其以往以對手方身份訂立且未完結
的 指 明 場 外 衍 生 工 具 交 易，以 及 當 任 何 時 候 發 生 其 後 事 件（ 即 指 在 訂 立 交 易 後 發
生並影響交易的條款及條件或所涉及的人的事件），則須匯報該其後事件。

匯報的方式和時間
9.7 所 有 交 易 資 料 的 匯 報 須 通 過 由 金 管 局 操 作 的 香 港 交 易 資 料 儲 存 庫 （ “香 港 儲 存
庫 ”）電 子 匯 報 系 統 進 行。必 須 成 為 香 港 儲 存 庫 的 會 員 才 可 通 過 該 系 統 作 出 匯 報。
9.8 一 般 情 況 下 ， 匯 報 須 按 T+2 基 準 ， 即 於 任 何 交 易 事 件 發 生 後 的 兩 個 營 業 日 內 作
出。但 是，不 再 獲 豁 免 的 持 牌 法 團 得 益 於 可 享 有 寬 限 期，可 最 遲 於 不 獲 豁 免 的 那
一天起後的三個月內呈交資料，該等資料必須包括自寬限期開始日期或之後的
交易事件。

試卷一 3.4 版 4 - 37 ©香港證券及投資學會

9.9 匯 報 責 任 於 該 交 易 仍 未 完 結 期 間 持 續 存 在。有 關 的 交 易 估 值 資 料 須 每 一 天 呈 交。
任 何 影 響 未 完 結 交 易 的 條 款 及 條 件 的 事 件（ 即 其 後 事 件 ）的 詳 情 將 須 予 以 匯 報。

須匯報的資料
9.10 《 場 外 衍 生 工 具 匯 報 規 則 》載 有 何 等 資 料 須 予 以 匯 報 的 詳 細 條 文。該 等 資 料 包 括
有 關 交 易 所 屬 的 產 品 類 別 或 類 型 的 詳 情、有 關 交 易 的 訂 立 日 期、生 效 日 期 及 到 期
日、對 手 方 的 詳 情 、 結 算 資 料、 編 配 予 交 易 的 參 考 碼、交 易 的 詳 情（ 包 括 相 關 的
名義數額、貨幣、協定價格、息率或指數及交收細節等）及其後事件。

寬免待遇 — 如聯屬公司已匯報
9.11 持 牌 法 團 負 起 作 出 匯 報 的 首 要 責 任。但 是，當 有 關 交 易 由 持 牌 法 團 代 表 聯 屬 公 司
進 行（ 見 上 文 第 9.5 節 ）， 便 可 以 由 該 聯 屬 公 司 代 為 作 出 匯 報 。 此 情 況 下 ， 持 牌
法 團 為 顯 示 已 遵 守 其 匯 報 責 任，須 從 聯 屬 公 司 獲 得 書 面 確 認，確 認 已 作 出 匯 報。

豁免待遇
9.12 倘持牌法團以對手方身份所持的所有未完結的指明場外衍生工具交易的名義數
額 總 和，不 超 過 3,000 萬 美 元，該 持 牌 法 團 可 獲 豁 免 匯 報 責 任。持 牌 法 團 須 整 體
地考慮所有產品類別下的總持倉。
9.13 但 是 ， 一 旦 該 持 牌 法 團 的 持 倉 超 過 第 9.12 節 所 述 的 門 檻 ， 將 會 於 超 過 上 述 門 檻
當日失去豁免待遇— 會永久失去豁免待遇。

備存紀錄責任
9.14 不論交易是否局部或完全在香港境外進行，指明場外衍生工具交易的紀錄須於
該交易的終止日或到期日後備存至少 5 年。紀錄必須足以顯示適用的匯報責任
已 獲 遵 守 及 必 須 可 隨 時 得 以 取 覽。
《 場 外 衍 生 工 具 匯 報 規 則 》指 明 須 備 存 的 紀 錄。
9.15 如 獲 豁 免 匯 報，持 牌 法 團 仍 須 保 存 紀 錄，包 括 足 以 顯 示 豁 免 待 遇 的 獲 得 是 適 當 的
紀錄。

法律實體識別編碼
9.16 具有匯報責任的實體須在向香港儲存庫提交的交易報告中就在該實施日期當日
或 之 後 的 新 交 易 及 每 日 估 值 資 料 ， 使 用 其 法 律 實 體 識 別 編 碼 （ “LEI”） （ 見 下 文
附註）。
附 註： LEI 是 在 全 球 LEI 系 統 下 發 出 的 識 別 編 碼，讓 參 與 金 融 交 易 的 法 律 實 體 能
以 清 晰 且 獨 一 無 二 的 方 式 被 識 別 出 來。除 法 律 實 體 的 基 本 資 料 外， LEI 數 據 庫 正
逐步提升以納入法律實體的直接及最終母公司的數據。

違規的後果
9.17 證監會獲賦予權力向原訟法庭提出持牌法團違反該規則，法庭可施加最高金額
的 罰 款 為 500 萬 港 元 。

溫習問題：

問 題 9A： 是 否 每 一 種 場 外 衍 生 工 具 產 品 也 受 《 場 外 衍 生 工 具 匯 報 規 則 》 規 管 ？
答 案 9A： 否，交 易 必 須 是 金 管 局 已 指 明 須 遵 守 交 易 資 料 匯 報 規 定 的 場 外 衍 生 工 具。

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10 場外衍生工具交易結算
背景
10.1 我們已於上一章節討論須向交易資料儲存庫匯報場外衍生工具交易的規定。該
匯 報 規 定 對 下 一 階 段 的 實 施，即 引 入 強 制 性 結 算 起 了 重 要 的 先 導 作 用。該 等 變 動
已 透 過 由 證 監 會 引 入《 證 券 及 期 貨 條 例 》的 新 附 屬 法 例 ，即《 證 券 及 期 貨（ 場 外
衍 生 工 具 交 易 － 結 算 及 備 存 紀 錄 責 任 和 中 央 對 手 方 的 指 定 ） 規 則 》（ 連 同 《 證 券
及 期 貨 條 例 》 第 IIIA 部 ， 統 稱 “《 場 外 衍 生 工 具 結 算 規 則 》 ”） 得 以 實 施 。 強 制
性 結 算 規 定 分 階 段 實 施，而 本 章 的 討 論 內 容 為 已 於 2016 年 9 月 1 日 實 施 的 第 一
階段。

強制性結算責任
10.2 除 非 相 關 豁 免 適 用，否 則 就 場 外 衍 生 工 具 交 易 的 結 算 責 任 產 生 後，必 須 在 訂 立 該
場外衍生工具交易後的一個營業日內透過指定中央對手方結算該項交易。
附 註：證 監 會 已 指 明 何 類 人 士 符 合 資 格 可 擔 任 中 央 對 手 方，只 有 在《 證 券 及 期 貨
條例》下的認可結算所或獲證監會授權提供自動化交易服務的人士方符合資格
擔任中央對手方。
10.3 某 人 士 未 能 及 時 結 算 交 易，則 必 須 終 止 有 關 交 易 以 免 違 反《 場 外 衍 生 工 具 結 算 規
則 》。 儘 管 結 算 責 任 沒 有 獲 得 遵 守 不 會 影 響 該 項 交 易 的 有 效 性 ， 但 會 招 致 其 他 後
果 （ 見 下 文 第 10.11 節 ）。

負有結算責任的產品
10.4 唯 一 在 第 一 階 段 須 獲 強 制 性 結 算 的 產 品 類 別 為 具 指 明 投 資 期（ 介 乎 一 週 至 多 年 ）
的掉期息率，包括 3 個指明產品類型：固定對浮動掉期息率、浮動對浮動掉期
息率（亦稱為基準掉期）以及隔夜指數掉期。

負有結算責任的人士
10.5 必 須 為 “交 易 商 對 交 易 商 ”的 交 易，即 某 “訂 明 人 士 ”與 另 一 訂 明 人 士 或 證 監 會 指 明
為 “金 融 服 務 提 供 者 ”的 人 士 之 間 的 交 易 ， 方 負 有 結 算 責 任 。
附 註 ： “訂 明 人 士 ”包 括 認 可 財 務 機 構 、 核 准 貨 幣 經 紀 及 持 牌 法 團 ， 或 場 外 結 算
規 則 指 明 負 有 結 算 責 任 的 其 他 人 士 。 “金 融 服 務 提 供 者 ”為 在 香 港 境 外 積 極 從 事
有關場外衍生工具交易或場外衍生工具產品的活動而已被證監會指定的人士，
包括所有具系統重要性的銀行。
10.6 此 外 ， “交 易 商 對 交 易 商 ” 的 交 易 的 雙 方 須 為 場 外 衍 生 工 具 市 場 中 規 模 較 大 及 較
主 要 的 參 與 者，就 此 目 的 而 言， 《 場 外 衍 生 工 具 結 算 規 則 》訂 明 一 項 “結 算 門 檻 ”，
結算門檻指某人士於場外衍生工具交易的平均總持倉量。結算門檻實際上只適
用於訂明人士，此乃因為金融服務提供者按定義就被視為市場的主要參與者 。
附 註 1：市 場 上 較 小 型 的 參 與 者 無 須 負 有 結 算 責 任，因 為 監 管 目 的 為 掌 握 場 外 衍
生工具市場上規模較大及較主要的參與者所造成的系統性風險。
附 註 2： 結 算 門 檻 的 計 算 只 包 括《 場 外 衍 生 工 具 結 算 規 則 》所 涵 蓋 的 產 品 持 倉 ，
就 一 指 明 期 間 計 算 ， 及 有 多 項 例 外 情 況 。 結 算 門 檻 現 時 釐 定 為 200 億 美 元 。
10.7 某 人 士 一 旦 已 達 到 相 關 結 算 門 檻，則 會 被 視 為 隨 後 任 何 時 間 均 已 超 越 結 算 門 檻。
然 而 ， 某 人 士 其 後 更 改 業 務 模 式 或 交 易 組 合 ， 而 令 他 們 的 持 倉 量 於 連 續 12 個 月
跌至低於結算門檻的指明數額，則他們可以遞交退出通知以免其後負有結算責
任（有關通知應向他們的前線監管機構發出（若為認可財務機構或核准貨幣經
紀 ， 向 金 管 局 發 出 通 知 ； 若 為 持 牌 法 團 ， 則 向 證 監 會 發 出 通 知 ））。

試卷一 3.4 版 4 - 39 ©香港證券及投資學會

 附註：其中一方為訂明人士而其並無達到結算門檻（或具有及已經發出退出通
知 ）， 則 該 交 易 不 會 負 有 結 算 責 任 。

結算責任不適用的情況
10.8 許 多 場 外 衍 生 工 具 交 易 涉 及 跨 境 元 素。證 監 會 已 認 可 逾 30 個 在 規 定 及 其 他 安 排
方面與香港的規定可資比較的指定司法管轄區。如某交易已經由指定中央對手
方根據及在指定司法管轄區的法律下進行結算，則將無須於香港為該交易進行
結算。這個做法被稱為替代遵守。
10.9 《場外衍生工具結算規則》亦規定，結算責任在下列 3 種情況下不適用於訂明
人士：
(a) 該 交 易 是 與 公 司 集 團 成 員 公 司 訂 立 ， 而 該 成 員 公 司 先 前 已 被 識 別 為 符 合 被
視為獲豁免聯屬公司的有關規定；
(b) 該 交 易 記 錄 在 該 訂 明 人 士 於 另 一 司 法 管 轄 區 的 簿 冊 ， 而 該 司 法 管 轄 區 先 前
已被識別為符合被視為獲豁免司法管轄區的有關規定；及
(c) 該 交 易 是 由 某 第 三 方 依 據 指 示 就 降 低 交 易 方 的 業 務 操 作 風 險 或 對 手 方 信 貸
風 險 按 多 邊 基 準 而 訂 立 （ 稱 為 “多 邊 投 資 組 合 壓 縮 行 動 ”） 。

結算相關的備存紀錄責任
10.10 足 夠 顯 示 已 遵 守 適 用 的 結 算 責 任（ 或 獲 得 豁 免 ）的 紀 錄 必 須 能 於 交 易 結 束 或 到 期
日期後隨時得以取覽及備存至少 5 年，不論該項交易是否局部或完全於香港境
外進行或是否有一名或以上的對手方位於香港境外。

違反規則的後果
10.11 證 監 會 獲 賦 予 權 力 向 原 訟 法 庭 提 出 持 牌 法 團 違 反 規 則 。 法 庭 可 施 加 最 高 金 額 的
罰 款 為 500 萬 港 元。此 外，證 監 會（ 就 持 牌 法 團 而 言 ）可 能 考 慮 就 違 反 事 項 施 加
紀律制裁。

溫習問題：

問 題 10A： 是 否 持 牌 法 團 為 其 中 一 個 買 賣 方 的 每 項 場 外 衍 生 工 具 交 易 均 須 遵 守 《 場
外衍生工具結算規則》？
答 案 10A： 否，《 場 外 衍 生 工 具 結 算 規 則 》只 適 用 於 在 場 外 衍 生 工 具 市 場 中 規 模 較 大
及較主要的參與者之間並造成系統性風險的交易。

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11 開放式基金型公司
背景
11.1 第 3 章 簡 介 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 IVA 部 成 立 的 開 放 式 基 金 型 公 司 ， 乃 於
香港以有限法律責任公司形式設立的其中一類集體投資計劃，並能以可變動的
股本靈活地應付投資者的申請及贖回。
11.2 按 照 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 112ZK 條 規 定 ， 證 監 會 可 頒 佈 規 則 （ 即 附 屬 法 例 ）
以 規 管 開 放 式 基 金 型 公 司 及 開 放 式 基 金 型 公 司 所 進 行 之 集 體 投 資。因 此，證 監 會
制定了《開放式基金型公司規則》。
11.3 《 開 放 式 基 金 型 公 司 規 則 》 連 同 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 IVA 部 載 列 不 少 有 關 成
立 及 經 營 開 放 式 基 金 型 公 司 之 詳 細 條 文 ， 涵 蓋 12 部 內 容 。 收 錄 於 本 手 冊 並 載 列
如下的為其中最為重要的部分。

開放式基金型公司的註冊、組成及權力
11.4 《開放式基金型公司規則》第 2 部要求，於成立開放式基金型公司前，必須向
證 監 會 遞 交 載 有 指 明 詳 細 資 料 的 申 請，包 括 該 開 放 式 基 金 型 公 司 的 名 稱、其 註 冊
辦 事 處 地 址 以 及 董 事、投 資 經 理 及 保 管 人 的 身 份。開 放 式 基 金 型 公 司 的 註 冊 成 立
會 由 公 司 註 冊 處 處 長（ “處 長 ”）進 行。然 而，有 關 成 立 所 需 的 費 用 及 文 件 將 需 提
交予證監會，若證監會決定註冊該開放式基金型公司後，再由證監會轉交予處
長。一 旦 開 放 式 基 金 型 公 司 於 證 監 會 獲 得 註 冊 並 正 式 成 立，則 對 其 法 團 成 立 文 書
的任何更改須受到一定限制。
11.5 儘管開放式基金型公司有權訂立合約，惟其權力仍須受其法團成立文書明文規
限，而 該 等 條 文 可 能 限 制 其 權 力，及 該 開 放 式 基 金 型 公 司 股 東 有 權 展 開 法 律 程 序
以 防 止 開 放 式 基 金 型 公 司 作 出 任 何 違 反 其 權 力 的 行 為。然 而，為 惠 及 真 誠 地 與 開
放式基金型公司交易之第三方，開放式基金型公司若作出違反任何該等限制的
行 為，任 何 法 律 責 任 仍 不 得 因 此 而 無 效（ 例 如 該 開 放 式 基 金 型 公 司 可 能 會 與 該 名
第三方訂立合約中包含的法律責任）。
11.6 第 2 部的其他部分處理與開放式基金型公司註冊辦事處地址等有關事宜。《開
放式基金型公司規則》第 3 部則有關處長的多項職能，包括規定處長須維持一
份載有各開放式基金型公司指明資料的公眾登記冊。

開放式基金型公司的股本
11.7 開放式基金型公司可發行多於一個類別的股本。任何類別股份所附帶之權利乃
根據該開放式基金型公司的法團成立文書而釐定，及僅可根據該法團成立文書
而更改。該等權利可能包括管理自計劃財產所得的利潤及於股東大會上投票之
權利。
11.8 《 開 放 式 基 金 型 公 司 規 則 》亦 規 定，開 放 式 基 金 型 公 司 的 股 份 可 予 以 轉 讓，惟 須
受 限 於 完 成 正 式 手 續，以 及 開 放 式 基 金 型 公 司 有 權 拒 絕 登 記 轉 讓 之 指 定 情 況，例
如，當該轉讓將導致出讓人或受讓人持有少於所規定的開放式基金型公司須持
有任何最低持股量。
11.9 開放式基金型公司須將一份載有訂明資料之股東登記冊存置於其註冊辦事處或
於 已 通 知 處 長 的 另 一 個 在 香 港 的 地 方。該 登 記 冊 必 須 公 開 讓（ 其 中 包 括 ）開 放 式
基金型公司之任何股東、開放式基金型公司之投資經理或保管人，或證監會查
閱。

試卷一 3.4 版 4 - 41 ©香港證券及投資學會

 股東大會及決議
11.10 《 開 放 式 基 金 型 公 司 規 則 》 第 5 部 就 開 放 式 基 金 型 公 司 董 事 可 召 開 股 東 大 會 的
權 力 作 出 規 定 。 該 部 分 亦 規 定 ， 該 等 持 有 全 體 股 東 總 表 決 權 至 少 10%的 股 東 有
權 (i) 要 求 董 事 召 開 股 東 大 會 ； 及 (ii) 要 求 於 股 東 大 會 上 納 入 一 項 經 提 出 的 決 議 。
所有該等大會須根據法團成立文書給予的充分時間通知後方可召開，就一般股
東 大 會 而 言，有 關 通 知 不 得 少 於 14 天，或 法 團 成 立 文 書 可 能 指 明 的 較 長 通 知 期。
然 而 ， 《 開 放 式 基 金 型 公 司 規 則 》 亦 規 定 ， 在 若 干 情 況 下 或 需 於 不 少 於 28 天 前
發 出 特 別 通 知（《 開 放 式 基 金 型 公 司 規 則 》第 6 部 規 定，倘 提 出 的 決 議 涉 及 罷 免
或委任董事，或罷免核數師，則須發出特別通知）。
11.11 開 放 式 基 金 型 公 司 的 法 團 成 立 文 書 將 載 列 須 經 普 通 決 議 通 過 （ 即 獲 過 半 數 票 贊
成 通 過 ） 的 事 宜 及 須 經 特 別 決 議 通 過 （ 即 獲 至 少 75%投 票 及 決 定 票 的 股 東 以 多
數票贊成通過）的事宜。
11.12 任 何 決 議 亦 可 經 書 面 決 議 方 式 提 出 及 獲 得 通 過，而 無 需 事 先 通 知，惟 有 關 罷 免 董
事 或 核 數 師 的 決 議 則 屬 例 外 。 開 放 式 基 金 型 公 司 的 董 事 或 不 少 於 5%的 股 東（ 見
下 文 附 註 ）可 提 出 書 面 決 議。所 提 出 的 書 面 決 議 之 文 本 必 須 送 交 全 體 股 東、核 數
師、保管人及投資經理。
附註：開放式基金型公司的法團成立文書可指明一個偏小的最低百分比。

開放式基金型公司經營者
11.13 《 開 放 式 基 金 型 公 司 規 則 》 第 6 部 就 有 關 委 任 及 罷 免 董 事 、 保 管 人 、 投 資 經 理
及核數師的主要規定，或有關該等經營者的其他事宜作出規定。

董事
11.14 委 任 董 事（ 首 任 董 事 的 委 任 除 外 ）的 方 法 將 視 乎 開 放 式 基 金 型 公 司 的 法 團 成 立 文
書有否規定其須舉行周年股東大會︰如確有這樣一項規定，則應於該等大會上
委 任 董 事（ 董 事 可 作 出 委 任 以 填 補 空 缺，直 至 下 一 次 周 年 股 東 大 會 ）；如 並 無 這
樣 一 項 規 定，則 委 任 董 事 的 權 力 便 歸 由 開 放 式 基 金 型 公 司 的 董 事 行 使。董 事 可 在
任何時間於股東大會上經普通決議被罷免，而不論開放式基金型公司的法團成
立文書的任何條文，惟須發出大會特別通知。
附 註 ： 開 放 式 基 金 型 公 司 的 首 任 董 事 （ 如 屬 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 112C 條
成立為法團的公司）由在交付處長的法團成立表格內列名為董事的人擔任。
11.15 開 放 式 基 金 型 公 司 需 存 置 一 份 董 事 登 記 冊 ， 公 開 予 任 何 股 東 免 費 查 閱 及 可 供 任
何其他人士在繳付合理費用後查閱。
11.16 凡 董 事 在 與 該 開 放 式 基 金 型 公 司 訂 立 的 交 易、安 排 或 合 約 中 有 利 害 關 係，而 該 交
易、安 排 或 合 約 就 該 開 放 式 基 金 型 公 司 業 務 而 言 屬 重 大 的，則 該 董 事 須 向 其 他 董
事 申 報 其 利 害 關 係。如 屬 已 訂 立 的 交 易，董 事 應 於 合 理 切 實 可 行 的 範 圍 內 盡 快 作
出 申 報。如 屬 建 議 訂 立 的 交 易，董 事 應 於 交 易 訂 立 前 作 出 申 報。因 此，董 事 須 在
何時作出申報視乎董事是否知情。

保管人
11.17 於 首 次 向 證 監 會 遞 交 申 請 註 冊 開 放 式 基 金 型 公 司 的 文 件 內 將 列 載 已 獲 委 任 的 保
管 人。其 後，董 事 須 於 取 得 證 監 會 的 事 先 批 准 後 方 可 委 任 新 保 管 人。倘 保 管 人 不
再 擔 任 其 職，例 如 在 其 遭 終 止 職 務 及 被 新 保 管 人 所 取 代 時，保 管 人 須 就 是 否 有 任
何 應 讓 開 放 式 基 金 型 公 司 股 東 或 債 權 人 知 悉 的 情 況 作 出 陳 述（ 如 出 現 此 情 況，則
其必須作出披露），並向證監會遞交該等陳述的文本。

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 投資經理
11.18 於 首 次 向 證 監 會 遞 交 申 請 註 冊 開 放 式 基 金 型 公 司 的 文 件 內 將 列 載 已 獲 委 任 的 投
資經理。其後，董事需於取得證監會的事先批准後方可委任新投資經理。

核數師
11.19 每 間 開 放 式 基 金 型 公 司 均 須 委 任 一 名 核 數 師 ， 而 作 出 該 等 委 任 的 權 力 歸 由 董 事
行 使。《 開 放 式 基 金 型 公 司 規 則 》明 確 地 給 予 核 數 師 權 力 去 閱 覽 與 其 履 行 職 責 有
關 的 資 料，當 中 包 括 該 開 放 式 基 金 型 公 司 的 會 計 紀 錄，以 及 有 權 向 該 開 放 式 基 金
型公司的任何高級人員、保管人或該開放式基金型公司會計紀錄的負責人作出
查詢。
11.20 不 論 開 放 式 基 金 型 公 司 的 法 團 成 立 文 書 有 否 任 何 規 定 ， 核 數 師 均 可 在 任 何 時 間
於 股 東 大 會 上 經 普 通 決 議 被 罷 免，惟 須 發 出 該 大 會 特 別 通 知。核 數 師 亦 可 透 過 向
開 放 式 基 金 型 公 司 遞 交 特 別 通 知 而 辭 任，倘 其 辭 任，如 有 任 何 與 其 辭 任 有 關 的 情
況 應 讓 開 放 式 基 金 型 公 司 股 東 或 債 權 人 知 悉，必 須 作 出 陳 述（ 如 出 現 此 情 況，則
其必須作出披露），並向證監會遞交該等陳述的文本。

財務報表及財務報告
11.21 開 放 式 基 金 型 公 司 的 董 事 須 於 每 個 財 政 年 度 擬 備 及 出 版 年 報 ， 並 向 任 何 索 取 年
報的股東免費提供一份文本。該年報必須載有該開放式基金型公司的財務報表
及 就 該 等 財 務 報 表 擬 備 的 核 數 師 報 告。《 開 放 式 基 金 型 公 司 規 則 》訂 明 核 數 師 必
須匯報的事項及為擬備報告而必須作出調查的事項。

其他事宜
11.22 《 開 放 式 基 金 型 公 司 規 則 》餘 下 各 部 的 內 容 乃 有 關（ 其 中 包 括 ）處 理 子 基 金 的 特
別安排以及開放式基金型公司股本重組、委任接管人及經理人以及開放式基金
型公司清盤及解散的有關條文。

溫習問題：

問 題 11A： 誰 可 召 開 開 放 式 基 金 型 公 司 的 股 東 大 會 ？
答 案 11A： 該 開 放 式 基 金 型 公 司 的 董 事 可 召 開 大 會 ， 而 持 有 全 體 股 東 總 表 決 權 至 少
10%的 股 東 可 要 求 董 事 召 開 大 會，惟 在 該 兩 種 情 況 下 均 須 給 予 充 分 時 間 通
知後方可召開。

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「空白頁」
第 5 章：業務操守與客戶關係
目錄
本章概覽 1
學習重點 1
1 引言 3
2 《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》 4
9 項一般原則 4
一 般 原 則 1： 誠 實 及 公 平 4
一 般 原 則 2： 勤 勉 盡 責 5
一 般 原 則 3： 能 力 5
一 般 原 則 4： 有 關 客 戶 的 資 料 6
風險披露聲明 11
一 般 原 則 5： 為 客 戶 提 供 資 料 12
一 般 原 則 6： 利 益 衝 突 13
一 般 原 則 7： 遵 守 法 規 16
一 般 原 則 8： 客 戶 資 產 18
一 般 原 則 9： 高 級 管 理 層 的 責 任 18
專業投資者 19
保薦人 22
電子交易 22
另類交易平台 22
有關場外衍生工具交易的操守規定 23
適用於非中央結算場外衍生工具交易的保證金規定 24
股權資本市場及債務資本市場交易的簿記建檔及配售活動 26
就在香港聯合交易所有限公司及香港期貨交易所有限公司進行買賣、證券保證
金融資、進行槓桿式外匯交易、電子交易及另類交易平台訂明額外操守規定的
附表 27
3 《基金經理操守準則》 28
適用範圍及違反該守則的後果 28
基金管理及與客戶進行交易－客戶關係 28
誠實及公平 28
勤勉盡責 29
為客戶提供資料 29
利益衝突 29
合規事宜 30
高級管理層的責任 31
4 《企業融資顧問操守準則》 33
業務操守 33
勝任能力 33
利益衝突 33
工作水準 34
對客戶的責任 34
與監管機構的溝通 35
私人帳戶的交易 35
5 《提供信貸評級服務人士的操守準則》 36
評級方法 36
獨立性及利益衝突 36
 對投資大眾及獲評級實體的責任 37
信貸評級機構本身的操守準則 37
6 《開放式基金型公司守則》 39
適用於開放式基金型公司的規定 39
僅適用於私人開放式基金型公司的規定 41
7 《股份登記機構操守準則》 44
本章概覽
本 章 涵 蓋 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 （ “證 監 會 ”） 就 各 類 中 介 人 及 代 表 頒 佈 的 操 守 準
則。
首 先 探 討 的 準 則 是《 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 持 牌 人 或 註 冊 人 操 守 準 則 》（ “《 操 守
準 則 》 ”） 本 身 ， 因 《 操 守 準 則 》 是 訂 立 其 他 守 則 的 核 心 守 則 。《 操 守 準 則 》 亦 涵 蓋 更
廣泛類別的中介人及代表。
為使《操守準則》中的操守原則的應用得以完全，本章亦論述：
• 適用於提供資產管理（第 9 類受規管活動）的《基金經理操守準則》；
• 適 用 於 就 機 構 融 資 提 供 意 見（ 第 6 類 受 規 管 活 動 ）的《 企 業 融 資 顧 問 操 守 準 則 》；
及
• 《 提 供 信 貸 評 級 服 務 人 士 的 操 守 準 則 》 （ “《 信 貸 評 級 機 構 操 守 準 則 》 ”） 。
最後，本章討論《開放式基金型公司守則》及《股份登記機構操守準則》。儘管該守
則及該準則並非直接應用於受規管活動，但無論如何，由於該守則及該準則與持牌人
所 進 行 的 活 動 相 關，故 對 此 等 有 所 了 解 還 是 相 當 重 要 的。《 開 放 式 基 金 型 公 司 守 則 》適
用於開放式基金型公司有關事宜，並規定（其中包括）該等公司須委任持有第 9 類牌
照（ 提 供 資 產 管 理 ）及 對《 開 放 式 基 金 型 公 司 守 則 》的 條 文 有 所 了 解 的 投 資 經 理 。《 股
份 登 記 機 構 操 守 準 則 》與 證 券 上 市 發 行 人 及《 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 》
（ “《 上 市 規 則 》 ”） 有 關 ， 因 此 亦 適 用 於 第 6 類 受 規 管 活 動 。

學習重點
讀畢本章後，考生應能：
(a) 了 解 及 闡 釋 制 定 操 守 準 則 的 基 本 理 念 ， 是 為 了 反 映 持 牌 人 或 註 冊 人 與 其 客 戶 之 間
的受信關係，並在草擬文件時提供更大的彈性以顧及客戶、持牌人或註冊人及市
場的利益；

《操守準則》
(b) 對 構 成 《 操 守 準 則 》 基 礎 的 一 般 原 則 展 示 良 好 的 認 識 ；
(c) 應 用 及 評 估 各 項 原 則 於 持 牌 人 或 註 冊 人 對 外 處 理 與 其 客 戶 的 關 係 ；
(d) 判 斷 客 戶 協 議 書 、 客 戶 委 託 書 、 委 託 授 權 及 證 明 中 介 人 與 客 戶 關 係 的 其 他 文 件 涵
蓋的細節，並展示對員工的交易監察之熟悉；
(e) 知 悉 在 訂 立 交 易 前 或 在 訂 立 交 易 時 必 須 向 客 戶 披 露 的 資 料 ， 包 括 與 持 牌 人 或 註 冊
人獨立性有關的資料；
(f) 對特定受規管活動作出風險披露的規定展示概括的了解；
(g) 判 斷 及 評 估 適 用 於 研 究 分 析 員 的 特 別 規 定 ；
(h) 判 斷 及 評 估 高 級 管 理 層 的 責 任 及 被 視 為 核 心 職 能 主 管 的 涵 義 ；
(i) 判斷專業投資者的特殊情況、識別他們的方法以及持牌人或註冊人在向不同類別
的專業投資者提供服務時可獲豁免的規定；
(j) 判斷及評估適用於從事保薦人工作的持牌法團或註冊法團，以及在交易所上市或
買賣的證券進行電子交易或經營另類交易平台的持牌人或註冊人的特別規定；
(k) 闡 釋 及 應 用 有 關 場 外 衍 生 工 具 交 易 的 操 守 規 定 及 評 價 該 等 規 定 的 重 要 性 ；
(l) 概 括 認 識《 操 守 準 則 》附 表 所 載 適 用 於 特 定 受 規 管 活 動 的 額 外 操 守 規 定，例 如：證
券交易；

試卷一 3.4 版 5- 1 ©香港證券及投資學會

 《基金經理操守準則》
(m) 對《 基 金 經 理 操 守 準 則 》的 特 別 規 定 建 立 概 括 的 了 解，並 識 別 該 等 規 定 與《 操 守 準
則》相異的條文及其體現《操守準則》規定的條文；

《企業融資顧問操守準則》
(n) 對《 企 業 融 資 顧 問 操 守 準 則 》的 特 別 規 定 展 示 概 括 的 了 解，並 評 估 該 等 規 定 與《 操
守準則》相異的條文及其體現《操守準則》規定的條文；

《信貸評級機構操守準則》
(o) 了 解 及 評 估 《 信 貸 評 級 機 構 操 守 準 則 》 的 範 圍 、 目 的 及 適 用 於 何 等 人 士 ；

《開放式基金型公司守則》
(p) 對 《 開 放 式 基 金 型 公 司 守 則 》 的 範 疇 及 作 用 及 其 對 不 同 人 士 賦 予 的 權 利 和 施 加 的
責任展示概括的了解；及

《股份登記機構操守準則》
(q) 描 述 《 股 份 登 記 機 構 操 守 準 則 》 。

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1 引言
1.1 本章和第 6 章從兩方面闡述持牌人或註冊人的業務：
(a) 其 對 外 關 係 （ 特 別 是 與 客 戶 的 關 係 ） － 於 本 章 概 述 ； 及
(b) 其 內 部 運 作 及 對 進 行 受 規 管 業 務 活 動 的 監 控 － 於 第 6 章 概 述 。
探討持牌人或註冊人的對外及內部事宜時，我們須考慮：
(a) 法 律 條 文 ；
(b) 《 適 當 人 選 的 指 引 》 ； 及
(c) 證 監 會 的 操 守 準 則 及 指 引 。
由於首兩套規定已於前面的章節論述，本章會介紹證監會的操守準則及指引。
1.2 證監會已頒佈多份守則及指引，本章將介紹直接監管特定受規管活動的主要守
則：
(a) 《 操 守 準 則 》 － 一 般 適 用 於 所 有 持 牌 人 及 註 冊 人 ；
(b) 《 基 金 經 理 操 守 準 則 》－ 適 用 於 以 委 託 形 式 管 理 集 體 投 資 計 劃 的 持 牌 人 或
註冊人（第 9 類受規管活動）；
(c) 《 企 業 融 資 顧 問 操 守 準 則 》 － 適 用 於 就 機 構 融 資 提 供 意 見 人 士 （ 第 6 類 受
規管活動）；
(d) 《 信 貸 評 級 機 構 操 守 準 則 》 － 適 用 於 提 供 信 貸 評 級 服 務 人 士 （ 第 10 類 受
規管活動）；及
(e) 《 開 放 式 基 金 型 公 司 守 則 》 － 適 用 於 在 香 港 成 立 ， 並 具 有 限 法 律 責 任 及 可
變 動 股 本 的 註 冊 公 司 的 基 金，以 及 該 等 基 金 的 主 要 經 營 者（ 即 董 事、投 資 經
理及保管人）。
雖 然《 股 份 登 記 機 構 操 守 準 則 》沒 有 涵 蓋 特 定 的 受 規 管 活 動，但 由 於 該 守 則 與 上
市公司及第 6 類受規管活動有關，因此本章亦會予以介紹。
1.3 廉政公署亦與證監會及香港證券及投資學會等多個機構聯合出版以下手冊 －
《財經有道：證券、期貨及投資界專業道德實務指引》。
該手冊根據廉政公署的經驗而編寫，並提供不少實際的例子。
1.4 本 章 將 就 上 述 守 則 作 出 比 較，了 解 其 共 通 之 處，以 及 各 守 則 中 不 同 的 特 別 規 定。
1.5 有關違反證監會頒佈的任何守則的後果，請參閱第 3 章第 9 節。該等後果適用
於本章所討論的所有守則。

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2 《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》
2.1 除 另 有 指 明 外，本 節 所 提 述 的 段 落 及 附 表 均 指《 操 守 準 則 》內 的 相 同 段 落 及 附 表。
2.2 《 操 守 準 則 》為 核 心 守 則，是 訂 立 其 他 守 則 的 依 據。《 操 守 準 則 》的 結 構 是 先 列
出 9 項 一 般 原 則，再 於 其 後 章 節 詳 述。《 操 守 準 則 》亦 載 有 特 定 事 宜 的 額 外 規 定
（ 例 如 專 業 投 資 者 及 分 析 員 ）、 補 充 資 料（ 例 如 風 險 披 露 聲 明 ）及 額 外 規 定（ 例
如為從事於交易所買賣的證券及期貨的交易及保證金貸款的人士而設）。

9 項一般原則
2.3 《操守準則》所依據的 9 項一般原則為：
(a) 誠 實 及 公 平 ；
(b) 勤 勉 盡 責 ；
(c) 能 力 ；
(d) 有 關 客 戶 的 資 料 ；
(e) 為 客 戶 提 供 資 料 ；
(f) 利益衝突；
(g) 遵 守 法 規 ；
(h) 客 戶 資 產 ； 及
(i) 高級管理層的責任。
以上各項原則將於隨後各章節中詳述。

一 般 原 則 1： 誠 實 及 公 平
（第 2 段）
2.4 持 牌 人 或 註 冊 人 應 以 “誠 實 、 公 平 和 維 護 其 客 戶 最 佳 利 益 的 態 度 行 事 及 確 保 市 場
廉 潔 穩 健 ”。 本 原 則 體 現 在 《 操 守 準 則 》 內 伸 展 至 下 述 情 況 ：
(a) 向 客 戶 作 出 的 陳 述 和 提 供 的 資 料 ， 應 要 準 確 及 沒 有 誤 導 成 份 。
(b) 向 客 戶 收 取 的 費 用 應 公 平 合 理 。
(c) 邀 請 及 廣 告 內 不 會 載 有 虛 假、具 誤 導 成 份 或 有 欺 騙 性 的 資 料，亦 不 得 載 有 貶
抑他人所提供的產品及服務的資料。
(d) 中 介 人 應 熟 悉 並 遵 守《 防 止 賄 賂 條 例 》的 條 文（ 特 別 是《 防 止 賄 賂 條 例 》第
8 條 關 於 與 公 共 機 構 有 事 務 往 來 的 人 對 公 職 人 員 的 賄 賂，及《 防 止 賄 賂 條 例 》
第 9 條 關 於 代 理 人 的 貪 污 交 易 ）及 任 何 由 廉 政 公 署 頒 佈 的 相 關 指 引。《 防 止
賄 賂 條 例 》第 9 條 規 定，代 理 人（ 如 持 牌 人 或 註 冊 人 ）索 取 或 收 受 不 公 平 的
利 益，因 而 可 能 誘 致 其 無 法 顧 及 客 戶 的 最 佳 利 益 行 事，即 屬 犯 罪。任 何 人 如
向代理人提供利益，亦屬犯罪。
尤其是，在未獲得其主事人許可的情況下，以代理人身份行事的代表不應索取
或 收 受 可 能 在 任 何 方 面 干 預 或 妨 礙 其 行 為 操 守 的 利 益，例 如：金 錢、饋 贈、僱 傭、
服務或優待。

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 一 般 原 則 2： 勤 勉 盡 責
（第 3 段）
2.5 持 牌 人 或 註 冊 人 應 以 “適 當 的 技 能 ， 小 心 審 慎 和 勤 勉 盡 責 的 態 度 行 事 ， 以 維 護 客
戶 的 最 佳 利 益 及 確 保 市 場 廉 潔 穩 健 ”。 以 下 是 一 些 具 體 的 實 際 情 況 ：
(a) “盡 快 執 行 交 易 指 示 ”－ 持 牌 人 或 註 冊 人 應 採 取 一 切 合 理 步 驟 ， 盡 快 地 依 照
客戶的指示執行客戶的交易指示。不應因為持牌人或註冊人或發出指示的
客戶以外的其他人的方便，而暫緩或撤銷執行客戶的交易指示；
(b) “以 最 佳 條 件 執 行 交 易 指 示 ”－ 持 牌 人 或 註 冊 人 應 基 於 其 所 能 取 得 的 最 佳 條
件，替客戶執行交易指示；
(c) “盡 快 及 公 平 地 進 行 分 配 ”－ 代 表 客 戶 執 行 的 交 易 ， 應 盡 快 和 公 平 地 分 配 入
該等客戶的帳戶內；及
(d) 以 適 當 的 技 巧、小 心 謹 慎 和 勤 勉 盡 責 的 態 度 向 客 戶 提 供 建 議，並 確 保 其 向 客
戶 提 供 的 建 議 或 推 薦，都 是 經 過 透 徹 分 析 和 考 慮 過 其 他 可 行 途 徑，然 後 才 作
出的。
《 操 守 準 則 》亦 載 有 關 於 以 下 事 項 的 條 文：不 應 因 方 便 而 暫 緩 執 行 客 戶 的 交 易 指
示、盡 快 收 取 保 證 金、就 每 名 客 戶 的 不 同 受 規 管 活 動 而 保 存 獨 立 客 戶 帳 目、將 適
用 的 持 倉 限 額 及 申 報 限 額 通 知 客 戶，並 作 出 監 察，以 及 記 錄 交 易 指 示 並 在 有 關 紀
錄 之 上 蓋 上 時 間 印 章 （ 詳 情 請 參 閱 《 操 守 準 則 》 第 3.1 至 3.10 段 ） 。
2.6 《 操 守 準 則 》第 3.9 段 亦 規 管 持 牌 人 或 註 冊 人 透 過 電 話 收 取 客 戶 的 交 易 指 示。應
利用電話錄音系統記錄有關交易指示，並保存有關紀錄至少 6 個月。雖然證監
會極不鼓勵中介人利用流動電話接收客戶的交易指示及禁止中介人在交易場
地、盤 房、收 取 交 易 指 示 的 通 常 營 業 地 點 或 通 常 經 營 業 務 的 地 點 內 使 用 流 動 電 話
接收客戶的交易指示，但若以流動電話於以上所提及的禁止地點以外的地方接
收交易指示，便應立即致電辦事處的電話錄音系統以記錄收到交易指示的時間
及有關指示的詳情。
2.7 在 向 客 戶 推 廣 個 別 投 資 產 品 時，持 牌 人 或 註 冊 人 不 應 提 供 任 何 贈 品（ 費 用 或 收 費
折扣除外）。

溫習問題：

問 題 2A： 《 防 止 賄 賂 條 例 》 對 持 牌 人 或 註 冊 人 有 甚 麼 影 響 ？
答 案 2A： 根 據 《 防 止 賄 賂 條 例 》 ， 代 理 人 （ 如 持 牌 人 或 註 冊 人 ） 索 取 或 收 受 不 公
平的利益，因而可能誘致其無法顧及客戶的最佳利益行事，即屬犯罪。
《防止賄賂條例》亦規定，任何人如向代理人提供利益，亦屬犯罪。其
中一個例子是，經紀可能會向基金經理提供誘因，如基金經理接受該誘
因，則雙方均屬犯罪。（兩人均可能是持牌人或註冊人。）

一 般 原 則 3： 能 力
（ 第 4 及 20 段 ）
2.8 持 牌 人 或 註 冊 人 “應 具 備 及 有 效 地 運 用 其 所 需 的 資 源 和 程 序 ， 以 便 適 當 地 進 行 其
業 務 活 動 ”。 其 應 具 備 ：
(a) 適 當 的 職 員 以 進 行 其 指 定 職 責 ；
(b) 充 分 及 勤 勉 盡 責 地 監 督 被 委 任 以 經 營 其 業 務 的 職 員 ； 及

試卷一 3.4 版 5- 5 ©香港證券及投資學會

 (c) 妥 善 的 內 部 監 控 程 序、財 政 資 源 及 操 作 系 統、程 序 及 技 術，而 按 照 合 理 的 預
期，這 些 程 序、系 統 及 技 術 足 以 保 障 其 運 作 及 任 何 與 其 交 易 的 第 三 方 免 受 損
失。
此 項 原 則 在《 適 用 於 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 持 牌 人 或 註 冊 人 的 管 理、監 督 及
內 部 監 控 指 引 》 （ “ 《 內 部 監 控 指 引 》 ”） 中 詳 述 （ 於 第 6 章 探 討 ） 。
此 外，訂 立 非 中 央 結 算 場 外 衍 生 工 具 交 易 的 持 牌 人 應 實 施 適 當 的 風 險 紓 減 規 定，
及 對 其 集 團 聯 屬 公 司、股 東、董 事 及 僱 員 的 財 務 風 險 承 擔 時 所 採 納 的 風 險 管 理 標
準 與 其 對 獨 立 第 三 方 的 財 務 風 險 承 擔（ 此 承 擔 乃 按 公 平 原 則 而 產 生 ）時 所 採 納 的
風 險 管 理 標 準 相 同 。 該 等 內 容 會 於 下 文 第 2.106 至 2.120 節 探 討 。

溫習問題：

問 題 2B： 請 列 舉 兩 項 持 牌 人 就 能 力 原 則 應 考 慮 的 基 本 規 定 。
答 案 2B： 見 上 文 第 2.8 節 。

一 般 原 則 4： 有 關 客 戶 的 資 料
（ 第 5、 6 及 7 段 ）
2.9 持 牌 人 或 註 冊 人 須 “因 應 其 將 會 提 供 予 客 戶 的 服 務 ， 向 客 戶 索 取 有 關 其 財 政 狀
況 、 投 資 經 驗 及 投 資 目 標 的 資 料 ”。 本 原 則 分 為 以 下 3 個 部 分 ：
(a) 認 識 你 的 客 戶 ；
(b) 客 戶 協 議 ； 及
(c) 委 託 帳 戶 。

認識你的客戶
2.10 為了向客戶提供最佳服務並將客戶及中介人自身的風險減至最低，持牌人或註
冊人應採取所有合理步驟以確立客戶的：
(a) 真 實 和 全 部 的 身 份 ；
(b) 財 政 狀 況 或 實 力 ；
(c) 投 資 經 驗 ； 及
(d) 投 資 目 標 。

認識你的客戶－身份規定
2.11 在為客戶執行任何交易前，持牌人或註冊人須基於合理的原因信納最初發出交
易 指 示 的 人 士 及 該 交 易 的 最 終 受 益 人 的 身 份、地 址 及 聯 絡 詳 情，並 備 存 用 於 確 立
上 述 詳 情 的 資 料。就 集 體 投 資 計 劃 或 委 託 帳 戶 而 言，持 牌 人 或 註 冊 人 須 確 立 集 體
投資計劃或帳戶及其經理人的身份。只有當作出交易指示的人士事實上是最終
受益人時，才須確立最終受益人的身份。
2.12 上 述 身 份 規 定 載 於《 操 守 準 則 》第 5.1 段，該 段 指 明 持 牌 人 或 註 冊 人 應 查 閱 證 監
會 網 站 內 有 關 獲 接 納 的 核 實 客 戶 身 份 的 方 法 的 開 立 帳 戶 方 式 ， 該 準 則 第 5.4 段
為 第 5.1 段 的 條 文 作 補 充。持 牌 人 或 註 冊 人 亦 應 參 閱《 操 守 準 則 》附 表 2 客 戶 身
份指引註釋，當中進一步釐清該等規定並列舉有關例子。
2.13 有關規定的目的是提高在認可證券市場買賣或認可期貨市場上市或買賣的證券
或期貨合約或就該等產品而出售的衍生工具的透明度。

試卷一 3.4 版 5- 6 ©香港證券及投資學會

2.14 證 監 會 亦 已 發 出《 客 戶 身 分 規 則 的 政 策 》，闡 釋 證 監 會 在 執 行 客 戶 身 份 規 定 時 將
採 用 的 方 法。當 證 監 會 要 求 提 供 最 終 客 戶 的 身 份 資 料 時，倘 若 持 牌 人 或 註 冊 人 在
該要求提出後的兩個營業日內提供有關最終客戶的所需資料，則該等規定會被
視 為 已 獲 遵 守。如 持 牌 人 或 註 冊 人 未 有 遵 守 該 要 求，可 能 會 對 其 適 當 人 選 資 格 構
成 不 利 影 響。然 而，該 政 策 亦 舉 例 説 明 在 若 干 商 業 情 況 下，持 牌 人 或 註 冊 人 可 能
難於取得及提供相關資料，而證監會亦會將此納入考慮範圍。

以第三方授權操作客戶的帳戶
2.15 持 牌 人 或 註 冊 人 接 納 第 三 方 就 一 名 客 戶 的 帳 戶 而 發 出 的 指 示 前，《 操 守 準 則 》規
定 持 牌 人 或 註 冊 人 及 其 職 員 須 採 取 合 理 步 驟，以 確 立 第 三 方 的 真 實 和 全 部 身 份，
並保存第三方身份資料的紀錄。持牌人或註冊人應就第三方操作客戶的帳戶取
得客戶的書面授權。本手冊第 9 章第 5 節載列有關第三方授權以操作客戶帳戶
的執法案例，以供讀者參考。

合適性
2.16 在向客戶作出建議或招攬行為時，持牌人或註冊人應確保就其所察覺的或經適
當 查 證 後 理 應 察 覺 的 關 於 該 客 戶 的 資 料 而 言，所 作 出 的 建 議 是 合 適 的。有 關 合 適
性 的 主 要 責 任 歸 由 持 牌 人 或 註 冊 人 負 責，而 非 客 戶。合 適 性 規 定 是 達 成 投 資 者 保
障這一目標的主要途徑。
附 註：持 牌 人 或 註 冊 人 應 確 保 複 雜 產 品（ 在 香 港 或 指 明 司 法 管 轄 區 內 的 交 易 所 買
賣 的 衍 生 產 品 除 外 ）的 交 易 在 所 有 情 況 下 都 適 合 該 客 戶，包 括 在 不 涉 及 招 攬 或 建
議 行 為 的 情 況 下。持 牌 人 或 註 冊 人 亦 應 向 客 戶 提 供 有 關 於 複 雜 產 品 的 主 要 性 質、
特 點 和 風 險 的 充 分 資 料，以 及 警 告 聲 明。在 釐 定 是 否 複 雜 產 品 時，應 與《 操 守 準
則》及證監會網站核對。
2.17 持 牌 人 或 註 冊 人 在 執 行 認 識 你 的 客 戶 程 序 時，應 評 估 客 戶 對 衍 生 工 具 的 認 識，並
根據客戶對衍生工具的認識將客戶分類。若客戶並不認識衍生工具但有意認購
持 牌 人 或 註 冊 人 並 未 建 議 的 衍 生 產 品，持 牌 人 或 註 冊 人 須 向 客 戶 解 釋 相 關 風 險。
若 產 品 並 非 在 交 易 所 買 賣，持 牌 人 或 註 冊 人 應 向 客 戶 提 供 適 當 意 見。任 何 所 給 予
的警告及其他與該客戶溝通的紀錄均應予以保存。如持牌人或註冊人的評估結
果 顯 示 有 關 交 易 並 不 適 合 該 客 戶，持 牌 人 或 註 冊 人 只 可 在 依 照《 操 守 準 則 》一 般
原則中以維護客戶最佳利益的行事方式的前提下，執行有關交易。

網上平台
2.18 網上分銷及投資諮詢平台的開發為確保負責營運平台的持牌人或註冊人符合其
合適性規定所帶來的特殊挑戰。這包括確保客戶對此有一定了解的方法及在平
台 上 展 示 予 客 戶 的 產 品。為 釐 清 合 適 性 責 任 將 如 何 在 此 範 疇 內 應 用，以 及 持 牌 人
或註冊人可如何妥善履行該責任，證監會已頒佈《網上分銷及投資諮詢平台指
引 》。
2.19 《網上分銷及投資諮詢平台指引》由 5 個主要部分組成︰
(a) 核 心 原 則 載 列 平 台 設 計、為 客 戶 提 供 資 料 、風 險 管 理、 管 治 、 審 查 及 監 察 以
及備存紀錄等主要考慮格式；
(b) 適 用 於 操 守 規 定 、 投 資 要 約 及 登 載 於 平 台 的 材 料 的 一 般 規 定 ；
(c) 特 別 適 用 於 提 供 機 械 理 財 建 議（ 包 括 為 客 戶 提 供 資 料、客 戶 狀 況 評 估 及 監 督
與測試算法程式）的規定；
附 註：機 械 理 財 建 議 指 運 用 算 法 程 式 或 其 他 技 術，在 網 上 環 境 提 供 理 財 建 議，包
括 全 自 動 化、顧 問 支 援 以 及 經 技 術 工 具 協 助 及 支 援 下 由 顧 問 所 提 供 的 投 資 意 見。
(d) 合 適 性 及 與 銷 售 投 資 產 品 有 關 的 其 他 操 守 規 定 ， 尤 其 是 在 觸 發 合 適 性 規 定
時，以及該如何適當地履行合適性規定；及

試卷一 3.4 版 5- 7 ©香港證券及投資學會

 (e) 特 別 適 用 於 複 雜 產 品 的 規 定 （ 見 下 文 附 註 ）。
附 註 1 ：《 網 上 分 銷 及 投 資 諮 詢 平 台 指 引 》 將 複 雜 產 品 定 義 為 由 於 結 構 複 雜 ， 致
令 其 條 款、特 點 及 風 險 在 合 理 情 況 下 不 大 可 能 會 被 零 售 投 資 者 理 解 的 投 資 產 品。
附 註 2：證 監 會 網 站 載 列 有 關 複 雜 與 非 複 雜 產 品 兩 者 差 異 的 常 見 問 題 可 供 閱 覽。
證監會已刊登一份並非詳盡無遺的投資產品列表，載列證監會認為屬非複雜或
複雜的投資產品；該列表將不時予以修訂。

不當售賣
2.20 綜 合 而 言，合 適 性 規 定 是 避 免 不 當 售 賣 金 融 產 品 的 部 分 方 法。證 監 會 在 考 慮 某 持
牌人或註冊人是否為從事財務策劃及財富管理業務的適當人選時，可能會考慮
該 持 牌 人 或 註 冊 人 涉 及 的 不 當 售 賣 的 違 規 事 件。故 此，從 事 不 當 售 賣 可 能 會 影 響
持牌人或註冊人繼續其業務的能力及可能導致採取紀律行動的後果，包括被處
以 罰 款。此 外，持 牌 人 或 註 冊 人 進 行 不 當 售 賣 可 能 於 法 院 訴 訟 中 對 客 戶 提 出 之 損
失賠償承擔法律責任，從過往數年提出訴訟的此等案件數目可見一斑。

投資者識別碼制度

投資者識別碼
2.21 中介人若代表客戶進行交易活動，則須為每名客戶編配一個獨特且永久的券商
客 戶 編 碼，並 向 每 名 客 戶 取 得 最 新 的 客 戶 識 別 信 息，包 括 用 作 核 實 身 份 的 身 份 證
明文件上的姓名及資料。
附 註 ： 香 港 證 券 市 場 的 投 資 者 識 別 碼 已 於 2023 年 3 月 20 日 生 效 。
2.22 當 中 介 人 為 客 戶 向 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司（ “聯 交 所 ”）提 交 或 安 排 提 交 自 動 對
盤交易指令以供執行時，中介人必須同時將券商客戶編碼與客戶識別信息載入
“券 商 客 戶 編 碼 與 客 戶 識 別 信 息 的 配 對 檔 案 ” 內 提 交 予 聯 交 所 的 數 據 資 料 庫 。 有
關 指 令 亦 必 須 包 括 證 監 會 為 中 介 人 編 配 的 獨 一 無 二 的 中 央 實 體 編 號 （ “中 央 編
號 ”） 。
附註：該等規定亦適用於交易所參與者根據若干聯交所交易規則就非自動對盤
交 易 指 令 作 出 匯 報 （ “ 向 聯 交 所 作 出 交 易 匯 報 ” ）。

場外證券交易
2.23 中 介 人（ 不 論 是 作 為 主 事 人 或 代 理 人 ）若 參 與 無 須 向 聯 交 所 作 出 交 易 匯 報 的 場 外
證 券 交 易，則 須 直 接 向 證 監 會 匯 報 該 場 外 交 易。有 關 規 定 的 目 的 是 提 高 場 外 交 易
及參與人士的透明度，並有助證監會擔當市場監察的角色。
附 註 1：就 於 聯 交 所 上 市 的 普 通 股 及 房 地 產 投 資 信 託 基 金 單 位 轉 移 而 言，只 有 當
該 轉 移 可 被 徵 收 香 港 印 花 稅（ 且 不 獲 寬 免 ）時，才 須 遵 守 上 述 規 定。中 介 人 亦 須
就存放或提取實體股票證書遵守匯報規定。
附 註 2 ： 場 外 證 券 交 易 匯 報 制 度 將 於 2023 年 9 月 25 日 推 出 。
2.24 有關匯報須在交易後 3 個香港交易日內進行。必須向證監會提供的資料包括中
介 人 的 中 央 編 號、證 券 交 易 的 詳 情、參 與 轉 移 的 客 戶 的 客 戶 識 別 信 息，以 及 任 何
其他參與交易的證監會持牌中介人的中央編號。
2.25 如股份轉移是根據結構性產品或衍生工具的條款或因將預託證券轉換為股份
（反之亦然）而進行，則匯報責任並不適用。

客戶資料
2.26 中介人必須確保個別客戶已事先同意中介人使用他們的資料，並制定適當的保
安措施，以保障所收集、儲存及傳送的所有客戶資料。

試卷一 3.4 版 5- 8 ©香港證券及投資學會

 客戶協議
2.27 《 操 守 準 則 》訂 明 持 牌 人 或 註 冊 人 與 客 戶 訂 立 協 議 的 方 式 及 協 議 的 基 本 內 容。客
戶 協 議 應 以 書 面 作 出，並 應 客 戶 的 選 擇 以 中 文 或 英 文 編 印。持 牌 人 或 註 冊 人 應 向
客 戶 提 供 客 戶 協 議 的 副 本，及 使 客 戶 注 意 到 有 關 的 風 險。如 果 客 戶 協 議 並 非 由 持
牌 人 或 註 冊 人 的 職 員 與 客 戶 親 身 訂 立，於 下 文 第 2.28 至 2.32 節 探 討 的 任 何 5 類
方法亦為證監會所接納的。
2.28 由其他人進行驗證：客戶協議的簽立及相關身份文件的見證應透過另一持牌人
或 註 冊 人、 太 平 紳 士 或 專 業 人 士（ 銀 行 分 行 經 理、執 業 會 計 師 、律 師、公 證 人 或
特許秘書）取得令人滿意的驗證。
2.29 驗 證 服 務：使 用 獲 得 由《 電 子 交 易 條 例 》提 供 的 服 務（ 香 港 郵 政 提 供 附 數 碼 簽 名
的 《 電 子 交 易 條 例 》 驗 證 等 ）。
2.30 郵遞方式：持牌人或註冊人透過下列程序，以核實個別客戶的身份：
(a) 取 得 客 戶 的 身 份 證 明 文 件 副 本 ；
(b) 取 得 已 簽 署 的 客 戶 協 議 的 副 本 ；
(c) 取 得 新 客 戶 以 本 身 名 義 （ 如 ： 身 份 證 明 文 件 所 示 姓 名 ）， 在 香 港 持 牌 銀 行 開
立 的 帳 戶 所 簽 發 及 兌 現 的 支 票 ， 而 該 支 票 的 數 額 不 少 於 10,000 港 元 ； 及
(d) 確 保 該 客 戶 支 票 上 的 簽 名 與 客 戶 協 議 上 的 簽 名 相 同 。
2.31 透過使用指定香港銀行帳戶在網上與客戶建立業務關係：持牌人或註冊人：
(a) 取 得 由 客 戶 透 過 電 子 簽 署 方 式 簽 訂 的 客 戶 協 議 ， 連 同 該 客 戶 的 身 分 證 明 文
件副本；
(b) 將 數 額 不 少 於 10,000 港 元 的 首 筆 存 款 ， 由 以 客 戶 名 義 在 香 港 持 牌 銀 行 開 立
的銀行戶口成功轉帳至其本身的銀行戶口內收取；及
(c) 日 後 就 客 戶 交 易 戶 口 作 出 的 所 有 存 款 及 提 款 只 能 透 過 指 定 銀 行 戶 口 進 行 。
2.32 透過遙距程序與海外個人客戶建立業務關係：持牌人或註冊人：
(a) 取 覽 客 戶 官 方 的 身 份 證 明 文 件（ 例 如 生 物 特 徵 護 照 或 身 份 證 ）內 的 嵌 入 式 數
據，或取得證件上有關部分的電子版副本，包括客戶的高質素的照片；
(b) 採 用 有 效 而 適 當 的 應 用 技 術 和 流 程，以 認 證 客 戶 的 身 份 證 明 文 件（ 例 如，檢
查 證 件 的 防 偽 特 徵 或 利 用 可 靠 及 獨 立 的 資 料 來 源 以 核 實 證 件 上 的 數 據 ）， 或
生 物 特 徵 護 照（ 例 如，使 用 容 貌 識 別 技 術，可 實 時 以 儲 存 於 客 戶 的 生 物 特 徵
護 照 的 照 片 與 客 戶 的 面 部 圖 像 作 對 比 ）（ 視 乎 情 況 而 定 ）；
(c) 若 有 任 何 第 三 方 人 士 進 行 開 戶 程 序，則 應 事 先 取 得 客 戶 的 許 可 和 授 權，並 須
設置適當的措施以保障及保護客戶個人資料的保密；
(d) 取 得 由 客 戶 透 過 電 子 簽 署 方 式 簽 訂 的 客 戶 協 議 ；
(e) 將 數 額 不 少 於 10,000 港 元 的 首 筆 存 款 或 折 算 為 其 他 貨 幣 的 相 同 款 額 ， 由 在
受合資格司法管轄區內的銀行監管機構所監督的海外銀行開立的客戶銀行
帳戶成功轉帳至其本身的銀行帳戶內收取；
(f) 日後就客戶交易帳戶作出的所有存款及提款只能透過指定海外銀行帳戶而
作出；
(g) 就 每 名 客 戶 的 開 戶 過 程 備 存 適 當 及 可 供 隨 時 取 覽 的 紀 錄 ；
(h) 確 保 負 責 在 網 上 與 客 戶 建 立 業 務 關 係 的 人 員 擁 有 充 足 的 知 識 和 技 能 ， 以 施
行和監督有關程序；及

試卷一 3.4 版 5- 9 ©香港證券及投資學會

 (i) 在實施相關流程和技術之前及往後至少每年進行一次詳盡的評估，由合資
格、具備足夠的勝任能力及獨立的評估員評定所採用的流程和技術是否適
當而有效。
2.33 尤其是，《操守準則》指明所有客戶協議須載有的條文，當中包括以下事項：
(a) 客 戶 及 持 牌 人 或 註 冊 人 的 全 名 及 地 址 （ 經 可 靠 證 據 核 實 ） ；
(b) 訂 約 雙 方 就 有 關 資 料 出 現 重 要 變 更 時 通 知 對 方 的 承 諾 ；
(c) 詳 細 說 明 向 客 戶 提 供 的 服 務 及 客 戶 需 繳 納 的 費 用，以 及 任 何 特 別 服 務（ 如 保
證金融資或賣空服務及衍生產品買賣）的詳情；及
(d) 《 操 守 準 則 》 附 表 1 所 載 的 適 當 風 險 披 露 聲 明 。
2.34 《操守準則》亦規定持牌人或註冊人：
(a) 於 每 份 客 戶 協 議 內 包 括 一 項 條 款 ： “假 如 我 們 〔 中 介 人 〕 向 閣 下 〔 客 戶 〕 招
攬銷售或建議任何金融產品，該金融產品必須是我們經考慮閣下的財政狀
況、投 資 經 驗 及 投 資 目 標 後 而 認 為 合 理 地 適 合 閣 下 的。本 協 議 的 其 他 條 文 或
任何其他我們可能要求閣下簽署的文件及我們可能要求閣下作出的聲明概
不 會 減 損 本 條 款 的 效 力 。 ”； 及
(b) 禁 止 持 牌 人 或 註 冊 人 於 客 戶 協 議 或 客 戶 應 持 牌 人 或 註 冊 人 要 求 而 簽 署 的 任
何其他文件或作出的聲明內納入：
(i) 任何與《操守準則》所訂明的持牌人或註冊人責任相抵觸；及
(ii) 對 向 客 戶 提 供 的 實 際 服 務 構 成 失 實 描 述
的條款、條文或條件。
2.35 持牌人或註冊人應確保客戶協議不會消除、排除或限制客戶的法定權利或持牌
人或註冊人的法律責任。

溫習問題：

問 題 2C： 請 列 舉 最 少 兩 項 持 牌 人 或 註 冊 人 應 當 知 悉 關 於 其 客 戶 的 事 宜 。
答 案 2C： 客 戶 的 身 份 、 財 政 狀 況 、 投 資 經 驗 及 投 資 目 標 （ 見 上 文 第 2.10 節 ） 。
問 題 2D： 請 列 舉 關 於 客 戶 身 份 規 定 的 兩 項 要 點 。
答 案 2D： 重 點 在 於 持 牌 人 或 註 冊 人 應 知 悉 最 初 發 出 交 易 指 示 的 人 士 及 最 終 受 益
人 的 身 份 （ 見 上 文 第 2.11 節 ） 。

委託帳戶
2.36 委託帳戶為客戶帳戶，而該帳戶的客戶授權持牌人或註冊人或其僱用的任何人
士（ 須 為 持 牌 人 或 註 冊 人 ）在 代 表 該 帳 戶 進 行 每 項 交 易 前，無 須 事 先 獲 得 該 客 戶
批 准。客 戶 可 作 出 全 權 委 託，亦 可 施 加 若 干 條 件（ 例 如 要 求 持 牌 人 或 註 冊 人 只 可
在特定限制下進行交易）。
2.37 《操守準則》就開立及操作委託帳戶施加了以下規定：
(a) 客 戶 須 以 書 面 形 式 作 出 授 權 ；
(b) 授 權 書 應 列 明 獲 授 權 操 作 有 關 帳 戶 的 人 士，如 向 該 人 給 予 授 權，便 應 在 授 權
書上註明該人士為持牌人或註冊人的僱員或代理人；

試卷一 3.4 版 5 - 10 ©香港證券及投資學會

 (c) 如 持 牌 人 或 註 冊 人 或 其 僱 用 的 人 士 獲 授 權 操 作 帳 戶 ， 該 等 人 士 應 向 客 戶 解
釋授權的條款；
(d) 持 牌 人 或 註 冊 人 應 每 年 一 次 與 客 戶 確 認 授 權；就 此 而 言，持 牌 人 或 註 冊 人 可
在屆滿日期前通知客戶，指明除非客戶在授權屆滿的日期前以書面通知取
消有關授權，否則該項授權將會自動續期；
(e) 該 等 帳 戶 應 指 明 為 委 託 帳 戶 ；
(f) 委託帳戶的開立應由高級管理層審批；
(g) 持 牌 人 或 註 冊 人 必 須 在 開 戶 階 段 或 訂 立 委 託 帳 戶 的 客 戶 協 議 書 前 ， 以 書 面
形式向客戶披露其為客戶的帳戶執行交易時所收取的利益—這包括在明確
收取報酬的安排下的任何金錢收益以及任何其他金錢或非金錢收益；及
(h) 內 部 監 控 制 度 ， 以 確 保 帳 戶 的 操 作 得 到 妥 善 監 督 。

風險披露聲明
（ 附 表 1）
2.38 客戶協議應載有風險披露聲明，以及持牌人或註冊人的職員聲明其已按照客戶
所 選 擇 的 語 言（ 英 文 或 中 文 ），提 供 適 當 的 風 險 披 露 聲 明，並 邀 請 客 戶 閱 讀 該 風
險 披 露 聲 明、提 出 問 題 及 徵 求 獨 立 的 意 見（ 如 客 戶 有 此 意 願 ）。客 戶 須 在 有 關 文
件簽署及註明簽署日期，以確認上述事項。
如開戶並非親身進行，則有關的說明函件應具體地引導客戶注意適用的風險披
露聲明。
2.39 風險披露聲明列明進行有關活動的特定風險、取得專業意見的必要性及客戶所
設立的交易限額的保障程度：
(a) 證 券 交 易 的 風 險
這是指股票價格可能出現突然的大幅波動，可能會招致損失。
(b) 期 貨 及 期 權 交 易 的 風 險（ 除 了 簡 短 聲 明 外，尚 有 另 一 份 更 詳 細 的 聲 明 範 例 可
供持牌人或註冊人選用，詳情請參閱《操守準則》）
這 是 指 因 為 作 出 小 額 買 賣（ 以 保 證 金 作 出 ）而 引 致 的 額 外 風 險 ，而 相 關 風 險
可 能 只 存 在 於 大 額 買 賣；客 戶 所 面 對 的 風 險 是 可 能 會 很 快 虧 蝕 其 最 初 存 入 的
保 證 金，並 可 能 要 在 短 時 間 內 繳 付 額 外 追 繳 保 證 金。假 如 未 能 追 繳 保 證 金，
則 可 能 會 在 虧 蝕 情 況 下 被 平 倉 ， 客 戶 並 要 對 短 欠 數 額 負 責 。 即 使 設 定 了 “止
蝕 ”指 示 ， 市 場 情 況 仍 可 能 會 使 該 指 示 無 法 有 效 地 限 制 損 失 。 該 聲 明 要 求 客
戶考慮其是否適合投資於該等工具。
(c) 買 賣 GEM 股 份 的 風 險
這 是 指 GEM 股 份 波 動 性 高、往 績 紀 錄 較 短 及 需 要 就 有 關 股 份 尋 求 專 業 意 見。
(d) 在 香 港 以 外 地 方 收 取 或 持 有 的 客 戶 資 產 的 風 險
這 是 指 海 外 及 香 港 法 律 可 能 有 所 不 同，在 海 外 收 取 或 持 有 的 資 產 可 能 不 會 受
到香港法律的保障。
(e) 提 供 將 客 戶 的 證 券 抵 押 品 再 質 押 的 授 權 書 的 風 險
這 是 指 向 持 牌 人 或 註 冊 人 提 供 授 權 書，容 許 其 將 客 戶 的 證 券 抵 押 品 再 質 押 以
取 得 財 務 通 融 ， 及 須 每 年 將 該 等 授 權 書 續 期（ 除 非 該 客 戶 為 專 業 投 資 者 ）及
其他事項的風險。如持牌人或註冊人失責，客戶可能會損失其證券。
(f) 提供代存郵件或將郵件轉交第三方的授權書的風險

試卷一 3.4 版 5 - 11 ©香港證券及投資學會

 這 項 聲 明 指 出 客 戶 須 盡 速 收 取 所 有 帳 戶 的 成 交 單 據 及 結 單，以 便 偵 察 任 何 錯
誤或差異。
(g) 保 證 金 買 賣 的 風 險
這 是 指 客 戶 所 蒙 受 的 損 失 可 能 超 過 其 保 證 金 款 項 並 被 要 求 存 入 更 多 款 項，以
及如客戶未能繳付追繳保證金，則持牌人或註冊人可能會變賣抵押品的風
險。即 使 設 定 了 “止 蝕 ”指 示，市 場 情 況 仍 可 能 使 該 指 示 無 法 有 效 地 限 制 損 失。
該 聲 明 要 求 客 戶 根 據 其 財 政 狀 況 及 投 資 目 標，仔 細 考 慮 保 證 金 融 資 是 否 適 合
自己。
(h) 槓 桿 式 外 匯 交 易 的 風 險
這是指與上文保證金買賣類似的風險。

一 般 原 則 5： 為 客 戶 提 供 資 料
（第 8 段）
2.40 持 牌 人 或 註 冊 人 “與 客 戶 進 行 交 易 時，應 充 分 披 露 有 關 的 重 要 資 料 ”。證 監 會 期 望
持牌人或註冊人向其客戶提供資料，以保持透明度及讓客戶知悉其帳戶的交易
詳 情 。 須 提 供 的 資 料 載 列 於 《 操 守 準 則 》 第 8.1 至 8.5 段 。
2.41 關於持牌人或註冊人的資料包括：
(a) 有 關 其 業 務 的 充 分 及 相 關 的 資 料， 包 括： 聯 絡 詳 情 、所 提 供 的 服 務、 將 會 與
客戶聯繫的僱員及其他代表中介人的人士的身份和受僱狀況；
(b) 當 個 別 聯 繫 人 為 某 個 金 融 服 務 集 團 行 事 時 ， 有 關 該 人 士 屬 哪 家 公 司 的 明 確
資料；及
(c) 應 在 客 戶 要 求 時 ， 向 客 戶 提 供 經 審 核 財 務 報 表 及 關 於 公 司 行 動 的 資 料 。
2.42 持牌人或註冊人應盡快與客戶確認為其進行的交易的重要資料（不適用於委託
帳戶）。
2.43 持 牌 人 或 註 冊 人 將 須 向 客 戶 作 出 多 項 交 易 相 關 的 披 露 。 以 下 披 露 將 須 (i) 在 訂 立
交 易 前 或 在 訂 立 交 易 時 ； 或 (ii)以 一 次 性 基 準 （ “一 次 性 披 露 ”） （ 見 下 文 附 註 ）
作出：
(a) 持 牌 人 或 註 冊 人 以 何 種 身 份 （ 主 事 人 或 代 理 人 ） 行 事 ；
(b) 持 牌 人 或 註 冊 人 與 產 品 發 行 人 的 任 何 聯 繫 ；
(c) 持 牌 人 或 註 冊 人 是 否 獨 立 （ 如 下 文 第 2.47 節 所 述 ） 及 有 關 的 釐 定 基 準 ；
(d) 概 括 地 說 明 持 牌 人 或 註 冊 人 向 該 客 戶 提 供 費 用 及 收 費 折 扣 的 任 何 條 款 及 細
則；及
(e) 披 露 有 關 金 錢 收 益 及 非 金 錢 收 益 的 資 料 （ 於 下 文 探 討 ）。
附 註：如 作 出 一 次 性 披 露，則 該 披 露 所 涵 蓋 的 相 關 事 宜 若 有 任 何 變 動 將 須 作 出 更
新—該等更新可以按個別交易方式或全面地作出。
2.44 如持牌人或註冊人非明確地就分銷本身或其有聯繫者發行的投資產品收取金錢
收益，該持牌人或註冊人應披露其將會從該項產品的供應及分銷中取得收益。
2.45 除前述者外，以交易為本的披露應包含持牌人或註冊人收取的任何金錢或非金
錢收益—在此情況下則不可能作出一次性披露。就執行客戶交易而收取的收益
分為以下 3 類。
(a) 在 訂 立 交 易 前 或 在 訂 立 交 易 時 可 量 化 計 算 的 金 錢 收 益 ： 應 具 體 披 露 有 關 收
益。金 錢 收 益 通 常 為 收 取 投 資 額 的 特 定 百 分 比 或 背 對 背 交 易（ 見 下 文 附 註 ）
的銷售利潤（在此情況下應披露銷售利潤）。

試卷一 3.4 版 5 - 12 ©香港證券及投資學會

 (b) 在 訂 立 交 易 前 或 在 訂 立 交 易 時 不 可 量 化 計 算 的 金 錢 收 益 ： 應 披 露 將 會 取 得
金錢收益及該等收益的性質，以及每年可取得的金錢收益的最高百分率。
(c) 非 金 錢 性 質 的 收 益 ： 應 披 露 將 會 取 得 非 金 錢 收 益 及 該 等 收 益 的 性 質 。
附 註：背 對 背 交 易 指 中 介 人 作 為 主 事 人 與 第 三 方 進 行 交 易，以 滿 足 客 戶 指 示（ 舉
例 而 言，如 客 戶 欲 購 買 某 特 定 產 品，中 介 人 首 先 以 主 事 人 身 份 向 第 三 方 購 入 該 產
品，然 後 再 以 主 事 人 身 份 將 該 產 品 轉 售 予 客 戶 ）。這 有 別 於 中 介 人 以 代 理 人 身 份
行事，代表客戶購入（或出售）產品。
2.46 如無法在交易完成前以書面形式作出任何所需披露，持牌人或註冊人應作出口
頭 披 露，並 在 交 易 完 成 後，在 切 實 可 行 的 範 圍 內 盡 快 向 客 戶 以 書 面 形 式 提 供 該 披
露。
2.47 如 上 文 所 述，持 牌 人 或 註 冊 人 將 須 釐 定 其 是 否 被 視 為 獨 立，並 向 客 戶 披 露 有 關 釐
定。如下列任何一項或多項因素適用，持牌人或註冊人將被視為並非獨立：
(a) 其 就 向 客 戶 分 銷 投 資 產 品 收 取 金 錢 收 益 （ 無 論 是 否 如 上 文 所 論 述 可 量 化 計
算）；
(b) 其 就 某 特 定 投 資 、 投 資 產 品 類 別 或 產 品 發 行 人 從 任 何 可 能 損 害 其 獨 立 性 的
人士收取任何非金錢收益；及／或
(c) 其 與 產 品 發 行 人 有 緊 密 聯 繫 或 其 他 經 濟 關 係 。

一 般 原 則 6： 利 益 衝 突
（ 第 9、 10、 13 及 16 段 ）
2.48 持牌人或註冊人應盡量避免在以下人士之間可能出現的利益衝突：
(a) 兩 名 客 戶 之 間 ； 及 ／ 或
(b) 客 戶 與 持 牌 人 或 註 冊 人 或 其 職 員 。
2.49 該等衝突可能在各種情況下出現，《操守準則》的處理方法如下：
(a) 避 免 與 處 理 客 戶 交 易 指 示 有 關 的 衝 突 （ 第 9 段 ） ；
(b) 倘 出 現 實 際 或 潛 在 且 不 可 避 免 的 衝 突 時，持 牌 人 或 註 冊 人 須 採 取 的 行 動（ 第
10 段 ） ；
(c) 因 持 牌 人 或 註 冊 人 的 回 佣 及 非 金 錢 利 益 的 做 法 而 產 生 的 潛 在 衝 突 事 宜 （ 第
13 段 ） ； 及
(d) 因 編 製 及 發 出 研 究 報 告 而 產 生 的 潛 在 衝 突 （ 第 16 段 ） 。
以上各點將於下列章節講述。

處理客戶交易指示（第 9 段）
2.50 《操守準則》規定持牌人或註冊人應公平地並按照其收到交易指示的先後次序
處 理 客 戶 的 交 易 指 示。客 戶 的 交 易 指 示 應 較 持 牌 人 或 註 冊 人 本 身 的 帳 戶，或 持 牌
人或註冊人任何僱員或代理人本身的帳戶發出的交易指示，獲得優先處理。
2.51 持牌人或註冊人如將數名客戶的交易指示或將某客戶的交易指示與持牌人或註
冊 人 本 身 帳 戶 的 交 易 指 示 合 併 處 理，而 後 來 無 法 完 成 所 有 的 交 易 指 示，則 持 牌 人
或 註 冊 人 在 隨 後 的 分 配 時，應 優 先 滿 足 客 戶 的 交 易 指 示。在 實 際 操 作 中，證 監 會
預期持牌人或註冊人在無法為多名客戶完成全部交易指示的分配時，應避免不
公平地偏袒任何客戶。
2.52 當 處 理 客 戶 交 易 指 示 時，持 牌 人 或 註 冊 人 亦 將 獲 取 非 公 開 的 客 戶 資 料。持 牌 人 或
註 冊 人 或 其 職 員 不 應 為 他 們 的 利 益 而 使 用 這 些 資 料，《 操 守 準 則 》規 定 持 牌 人 或

試卷一 3.4 版 5 - 13 ©香港證券及投資學會

 註冊人須確保其本身或其僱員不會（為持牌人或註冊人、其僱員或某客戶的利
益）在以下情況進行交易：
(a) 先 於 替 其 他 客 戶 進 行 交 易 之 前 （ “扒 頭 交 易 ”） ； 或
(b) 因 掌 握 一 經 公 開 發 佈 即 可 能 影 響 金 融 工 具 價 格 的 其 他 非 公 開 資 料 。

不再經營業務
2.53 《 操 守 準 則 》 第 9.4 段 進 一 步 規 定 如 持 牌 人 或 註 冊 人 不 再 進 行 受 規 管 活 動 ， 應 盡
快通知客戶。

實 際 或 潛 在 衝 突 （ 第 10 段 ）
2.54 當 無 法 避 免 衝 突 時 ， 第 10 段 規 定 ， 除 非 持 牌 人 或 註 冊 人 已 向 客 戶 披 露 有 關 利 益
衝 突，並 已 採 取 一 切 合 理 步 驟 確 保 客 戶 獲 得 公 平 對 待，否 則 中 介 人 不 應 就 交 易 提
供建議或進行有關交易。

回 佣 、 非 金 錢 利 益 及 關 連 交 易 （ 第 13 段 ）
2.55 行 使 投 資 酌 情 權 代 表 客 戶 行 事 的 持 牌 人 或 註 冊 人 只 可 根 據《 操 守 準 則 》訂 明 的 規
定 收 取 由 經 紀 提 供 的 金 錢（ 回 佣 ）或 物 品 或 服 務（ 非 金 錢 利 益 ），作 為 代 表 其 客
戶將交易交由經紀執行的代價。證監會的規定所關注的重點是要減低因該等財
務安排而出現衝突的風險，而該等衝突可引致持牌人或註冊人不為客戶提供適
當的服務。
2.56 有關收取非金錢利益的規定包括：
(a) 該 等 物 品 或 服 務 須 明 顯 地 對 持 牌 人 或 註 冊 人 的 客 戶 有 利 ， 證 監 會 已 就 此 提
供一份其通常允許及其不允許的物品及服務的清單（見下文）；
(b) 交 易 的 執 行 須 符 合 最 佳 執 行 條 件 ；
(c) 經 紀 佣 金 比 率 並 不 高 於 一 般 提 供 全 面 服 務 的 經 紀 所 收 取 的 佣 金 比 率 ；
(d) 有 關 客 戶 已 用 書 面 方 式 同 意 收 取 有 關 物 品 或 服 務 的 做 法 ， 有 關 同 意 可 以 在
客戶協議或其他投資管理協議上載列；及
(e) 持 牌 人 或 註 冊 人 收 取 非 金 錢 利 益 的 做 法 已 向 客 戶 作 出 披 露 ， 而 披 露 內 容 須
包括所收取的有關物品及服務的詳情，並須最少每年一次向客戶提供有關
內容。
2.57 證監會允許的物品及服務包括：
(a) 研 究 及 顧 問 服 務 ；
(b) 經 濟 及 政 治 分 析 ；
(c) 投 資 組 合 分 析 （ 包 括 估 值 及 量 度 業 績 表 現 ） ；
(d) 市 場 分 析 ；
(e) 數 據 及 報 價 服 務 ；
(f) 與上述物品及服務有關的電腦硬件及軟件；
(g) 結 算 及 代 管 服 務 ； 及
(h) 與 投 資 有 關 的 刊 物 。
2.58 證監會不允許的物品及服務包括：
(a) 旅 遊 ；
(b) 住 宿 ；

試卷一 3.4 版 5 - 14 ©香港證券及投資學會

 (c) 娛 樂 ；
(d) 一 般 行 政 物 品 或 服 務 ；
(e) 一 般 辦 公 室 設 備 或 處 所 ；
(f) 會籍費用；
(g) 僱 員 薪 酬 ； 及
(h) 直 接 金 錢 支 出 。
2.59 有關收取金錢或現金回佣的規定如下：
(a) 持 牌 人 或 註 冊 人 須 就 其 收 取 回 佣 的 做 法 作 出 披 露 ， 並 獲 客 戶 以 書 面 方 式 同
意其收取及保留有關回佣；而有關披露及同意可以在客戶協議或其他投資
管 理 協 議 上 載 列。此 外，持 牌 人 或 註 冊 人 應 至 少 每 年 一 次 向 其 客 戶 披 露 所 收
取物品及服務的詳情；
(b) 有 關 經 紀 佣 金 比 率 並 不 高 於 一 般 提 供 全 面 服 務 的 經 紀 所 收 取 的 佣 金 比 率 ；
及
(c) 中 介 人 已 就 回 佣 及 其 大 概 價 值 向 客 戶 作 出 披 露 ； 而 有 關 資 料 須 至 少 每 年 兩
次或在每份成交單據內向客戶提供。
2.60 如 客 戶 根 據 投 資 產 品 設 有 的 冷 靜 期 機 制 行 使 其 權 利，則 應 盡 快 執 行 客 戶 的 指 示，
並向客戶發還包括任何銷售佣金（此涵蓋持牌人或註冊人就該交易而保留的任
何 銷 售 佣 金 ）在 內 的 全 額 退 款。持 牌 人 或 註 冊 人 可 扣 除 合 理 的 行 政 費 用，惟 須 在
銷售時或在銷售前向客戶披露，及不應包含任何邊際利潤。

分 析 員 （ 第 16 段 ）
2.61 近 年，商 號（ 即 中 介 人 及 其 公 司 集 團 ）及 分 析 員（ 即 個 人 ）對 買 賣 證 券 所 作 出 的
研 究 的 影 響，以 及 擬 備 和 發 出 有 關 研 究 所 採 取 的 道 德 標 準 日 益 受 到 關 注。尤 其 是
商號或分析員的商業或投資利益可能會產生潛在的利益衝突，因而影響他們所
作出的研究建議。
2.62 《操守準則》對就於香港買賣的證券發出投資研究或對此有影響力的商號及分
析 員 作 出 規 定。《 操 守 準 則 》在 這 方 面 的 規 定 現 已 延 伸 至 涵 蓋 新 上 市 申 請 人 將 予
發 行 並 將 於 香 港 買 賣 的 證 券（ 包 括 房 地 產 投 資 信 託 基 金 ）。 根 據《 操 守 準 則 》的
規 定，商 號 須 設 立 機 制，包 括 政 策 及 程 序，以 確 保 分 析 員 秉 持 嚴 格 的 誠 信 標 準 及
道 德 操 守 。 第 16 段 採 取 的 方 法 是 載 列 一 系 列 證 監 會 認 為 至 關 重 要 的 原 則 ， 該 等
原則會於下文詳述。

交易活動、財務權益或商務關係
2.63 商號或分析員的交易活動、財務權益或商務關係不應妨礙投資研究及建議。倘
(i) 分 析 員 是 該 報 告 所 涉 及 的 公 司 或 新 上 市 申 請 人 的 高 級 人 員 或 於 該 公 司 擁 有 任
何 財 務 權 益 ， 或 (ii)商 號 與 研 究 報 告 所 涉 及 的 公 司 或 新 上 市 申 請 人 擁 有 指 明 的 財
務 權 益 或 商 務 關 係 （ 詳 情 見 第 16.5 段 ） ， 則 應 作 出 適 當 的 披 露 （ 見 下 文 第 2.70
節）。財務權益並不包括貸款及集體投資計劃的投資。
2.64 應 設 立 適 當 的 書 面 政 策 及 監 控 程 序，規 管 分 析 員 及 其 有 聯 繫 者（ 例 如 配 偶、未 成
年子女及若干信託安排）的交易，並應對分析員於以下情況進行的交易作出限
制：
(a) 有 違 其 已 發 出 的 建 議 的 交 易 ；
(b) 於 研 究 發 出 前 30 日 內 及 研 究 發 出 後 的 3 個 營 業 日 內 作 出 交 易 。
如 分 析 員 曾 在 該 30 日 期 間 內 進 行 交 易 ， 則 不 應 發 出 有 關 研 究 。

試卷一 3.4 版 5 - 15 ©香港證券及投資學會

2.65 商號不應為求影響與上市公司或新上市申請人的商務關係而提供任何保證，表
示其將會發表對該公司或新上市申請人有利的報告（或更改其研究的涵蓋範圍
或評級）。
2.66 在 公 開 發 售 中 擔 任 經 理 人、保 薦 人 或 包 銷 商 的 商 號，不 應 在 “安 靜 期 ”內（ 見 下 文
附 註 ）發 出 研 究，除 非 發 出 涉 及 該 公 司 或 新 上 市 申 請 人 的 研 究 屬 其 正 常 業 務 過 程
中的一部分。
附 註 ︰ 安 靜 期 為 首 次 公 開 招 股 定 價 後 的 40 日 內 或 第 二 次 公 開 發 售 定 價 後 的 10
日內。

匯報途徑、補償及監察制度
2.67 應 設 立 匯 報 途 徑 及 其 他 全 公 司 的 監 察 程 序，以 消 除、避 免 或 管 理 實 際 或 潛 在 的 利
益衝突。
2.68 該等程序包括：
(a) 不 容 許 投 資 銀 行 部 預 先 核 准 研 究 ；
(b) 分 析 員 的 報 酬 不 應 與 投 資 銀 行 交 易 直 接 掛 鈎 ；
(c) 不 容 許 研 究 分 析 員 招 攬 投 資 銀 行 業 務 （ 即 分 析 員 不 應 參 與 商 務 推 銷 及 交 易
巡迴推介）；及
(d) 不 會 向 負 責 就 新 上 市 申 請 人 擬 備 研 究 報 告 的 分 析 員 ， 提 供 下 述 與 新 上 市 申
請人有關的任何重要資料：
(i) 並非合理地預期將會載於招股章程的資料；或
(ii) 非 公 開 資 料 。

外來影響
2.69 應消除或應付證券發行人、機構投資者及其他外間人士對分析員施加的任何不
當 影 響。倘 研 究 涉 及 的 公 司 或 新 上 市 申 請 人（ 或 第 三 方 ）就 該 研 究 提 供 補 償（ 或
其他利益），應披露該事實。

披露
2.70 實 際 或 潛 在 的 利 益 衝 突 的 披 露 應 為 完 整、 適 時、清 晰 、準 確、 具 體 及 顯 眼 ，並 應
在研究報告內作出。

合理基礎
2.71 分析員的分析及建議應是建基於合理的基礎上。

大眾媒體
2.72 倘 分 析 員 以 個 人 身 份 在 大 眾 媒 體 中 出 現 並 作 出 評 論 或 建 議，第 16 段 的 條 文 將 繼
續 適 用。因 此，如 分 析 員 於 其 評 論 涉 及 的 公 司 擁 有 任 何 權 益，應 披 露 該 事 實。倘
有關披露已向媒體作出，但媒體並無報道有關披露，分析員將無須為此承擔責
任。

一 般 原 則 7： 遵 守 法 規
（ 第 12 段 ）
2.73 持牌人或註冊人應遵守一切監管規定，以維護客戶最佳利益及促進市場廉潔穩
健。監 管 規 定 包 括 法 律（ 包 括 證 監 會 訂 立 的 附 屬 法 例 ）、 規 則 、規 例 及 證 監 會 所
執 行 或 發 出 的 守 則、持 牌 人 或 註 冊 人 參 與 的 交 易 所 及 結 算 所 的 規 則，以 及 適 用 於
該 等 持 牌 人 或 註 冊 人 的 任 何 其 他 監 管 當 局 的 規 定。《 操 守 準 則 》在 這 方 面 的 規 定

試卷一 3.4 版 5 - 16 ©香港證券及投資學會

 涵 蓋 金 融 糾 紛 調 解 計 劃（ “調 解 計 劃 ”）之 下 的 責 任、僱 員 的 交 易、對 僱 員 的 行 為
負責、投訴及須向證監會作出匯報的情況。

調 解 計 劃 之 下 的 責 任 （ 第 12A 段 ）
2.74 持 牌 人 或 註 冊 人 （ 該 等 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 進 行 第 10 類 受 規 管 活 動 除 外 ）
應 全 面 遵 從 金 融 糾 紛 調 解 中 心 有 限 公 司（ “調 解 中 心 ”）執 行 的 旨 在 管 理 及 解 決 糾
紛的調解計劃，並應受調解計劃所訂定的糾紛解決程序所約束。

僱 員 的 交 易 （ 第 12.2 段 ）
2.75 持牌人或註冊人必須向僱員發出書面政策，列明僱員是否可為本身帳戶進行證
券 或 期 貨 合 約 交 易 或 買 賣。如 僱 員 獲 准 進 行 交 易 或 買 賣，該 項 政 策 須 列 明 以 下 事
宜：
(a) 僱 員 為 本 身 帳 戶 進 行 交 易 時 須 遵 守 的 條 件 ；
(b) 僱 員 應 向 高 級 管 理 層 指 出 一 切 有 關 的 帳 戶，並 就 此 作 出 匯 報（ “ 有 關 的 帳 戶 ”
包括僱員未成年子女的帳戶、及僱員擁有實益權益的帳戶）；
(c) 在 一 般 情 況 下，應 規 定 僱 員 須 透 過 持 牌 人 或 註 冊 人 或 其 聯 繫 公 司 進 行 交 易；
(d) 假 如 中 介 人 的 僱 員 獲 准 透 過 其 他 持 牌 人 或 註 冊 人 在 認 可 證 券 市 場 或 期 貨 市
場 進 行 證 券 及 ／ 或 期 貨 合 約 或 其 衍 生 工 具 的 交 易，則 該 持 牌 人 或 註 冊 人（ 主
事人）及該等僱員應安排將交易確認及帳戶結單的複本提供予該持牌人或
註冊人（主事人）的高級管理層；
(e) 任 何 本 節 所 述 的 交 易 ， 均 應 在 有 關 持 牌 人 或 註 冊 人 的 紀 錄 內 另 行 加 以 記 錄
及清楚識別；
(f) 由僱員帳戶及有關帳戶所進行的交易應向高級管理層申報，並且由高級管
理 層 進 行 密 切 監 察。高 級 管 理 層 人 員 應 確 保 沒 有 失 當 行 為，而 且 該 等 交 易 不
會使其他客戶的權益受損；及
(g) 若 無 僱 員 的 主 事 人 的 書 面 同 意，持 牌 人 或 註 冊 人 不 得 在 知 情 的 情 況 下，把 其
他持牌人或註冊人的僱員作為客戶。

投 訴 （ 第 12.3 段 ）
2.76 持牌人或註冊人須：
(a) 及 時 及 適 當 地 處 理 客 戶 投 訴 ；
(b) 盡 快 進 行 調 查 及 作 出 回 應 ；
(c) 如 投 訴 未 有 即 時 予 以 處 理 ， 則 中 介 人 應 知 會 客 戶 在 監 管 制 度 下 可 採 取 哪 些
其他步驟，包括將糾紛轉介到調解中心的權利；及
(d) 在 接 獲 投 訴 後 適 當 地 審 核 投 訴 所 涉 事 項。如 所 涉 事 項 與 其 他 客 戶 有 關，或 引
起更廣受關注的事宜，持牌人或註冊人應採取步驟對該等事宜作出調查及
補救，即使其他客戶沒有向該持牌人或註冊人及／或調解中心作出任何投
訴也不例外。

對 僱 員 的 行 為 負 責 （ 第 12.4 段 ）
2.77 《 操 守 準 則 》規 定，持 牌 人 或 註 冊 人 應 就 其 僱 員 及 代 理 人 在 處 理 其 業 務 時 的 作 為
或不作為負責。這規定反映僱主就其僱員及代理人於其表面權力範圍內的行動
的一般法律責任。

試卷一 3.4 版 5 - 17 ©香港證券及投資學會

 向 證 監 會 發 出 通 知 （ 第 12.5 段 ）
2.78 《 操 守 準 則 》規 定，持 牌 人 或 註 冊 人 須 在 發 現 以 下 情 況 後，立 即 向 證 監 會 作 出 匯
報：
(a) （ 持 牌 人 或 註 冊 人 或 其 僱 員 或 代 理 人 ） 嚴 重 地 違 反 或 涉 嫌 嚴 重 地 違 反 任 何
法 例、證 監 會 執 行 或 發 出 的 規 則、規 例 及 守 則、或 持 牌 人 或 註 冊 人 所 參 與 的
交易所及結算所或適用於該持牌人或註冊人的其他機構的規則；
(b) 任 何 影 響 其 本 身 、 其 大 股 東 或 其 董 事 的 無 力 償 債 情 況 ；
(c) 監 管 機 構 或 其 他 專 業 或 行 業 組 織 對 其 行 使 的 任 何 紀 律 行 動 ；
(d) 本 身 業 務 系 統 或 工 具 出 現 的 任 何 重 大 問 題 ；
(e) 其 客 戶 涉 嫌 嚴 重 地 違 反《 證 券 及 期 貨 條 例 》下 的 任 何 市 場 失 當 行 為 的 條 文；
或
(f) 有關方面就調解計劃的投訴作出裁定或達成和解。
應 注 意：《 證 券 及 期 貨 條 例 》及 其 附 屬 法 例 亦 載 有 一 系 列 條 文 ，規 定 持 牌 法 團 或
註冊機構須知會證監會的情況。

在 調 解 計 劃 之 下 合 作 （ 第 12.6 段 ）
2.79 持牌人或註冊人應就調解計劃對調解員及／或仲裁員作出誠實及勤勉盡責的披
露；及對調解計劃提供一切合理的協助。

專 家 證 人 （ 第 12.7 段 ）
2.80 除非有合理辯解，持牌人或註冊人作為商號不應禁止其僱員為證監會及香港金
融 管 理 局 （ “金 管 局 ”） 執 行 專 家 證 人 服 務 。

一 般 原 則 8： 客 戶 資 產
（ 第 11 段 ）
2.81 持 牌 人 或 註 冊 人（ 或 代 表 其 行 事 的 第 三 者 ）應 確 保 將 客 戶 資 產 盡 快 及 妥 善 地 加 以
記 帳 及 獲 得 充 分 的 保 障。證 監 會 制 定 的 附 屬 法 例（ 即《 證 券 及 期 貨（ 客 戶 證 券 ）
規 則 》及《 證 券 及 期 貨（ 客 戶 款 項 ）規 則 》）（ 已 於 第 4 章 論 述 ）應 用 了 該 原 則。

一 般 原 則 9： 高 級 管 理 層 的 責 任
（ 第 14 段 ）
2.82 持 牌 人 或 註 冊 人 的 高 級 管 理 層 “應 承 擔 的 首 要 責 任 ， 是 確 保 商 號 能 夠 維 持 適 當 的
操 守 標 準 及 遵 守 恰 當 的 程 序 ”。 就 此 而 言 ， 證 監 會 將 考 慮 有 關 個 人 在 該 中 介 人 的
業 務 經 營 中 擁 有 的 表 面 或 實 際 權 力 ， 以 及《 操 守 準 則 》第 1.3 及 1.4 段 所 論 述 的
事宜。
2.83 這規定高級管理層須妥善管理與業務有關的風險，包括定期評核其風險管理程
序。為能夠履行此責任，高級管理層應：
(a) 了 解 ：
(i) 持牌人或註冊人的業務性質；
(ii) 持牌人或註冊人的內部監控系統及程序；
(iii) 持 牌 人 或 註 冊 人 的 風 險 管 理 政 策 ； 及
(iv) 其 本 身 的 權 責 範 圍 ； 及
(b) 可 以 ：

試卷一 3.4 版 5 - 18 ©香港證券及投資學會

 (i) 及時地取覽所有與該等業務有關的資料；及
(ii) 獲得一切與該等業務或本身的責任有關的必需意見。
2.84 就持牌法團而言，證監會視下列人士為高級管理層：
(a) 法 團 的 全 體 董 事 （ 包 括 任 何 幕 後 董 事 ） ；
(b) 獲 委 任 為 法 團 的 負 責 人 員 的 人 士 ； 及
(c) 從 事 及 主 要 負 責（ 單 獨 或 連 同 其 他 人 士 ）以 下 8 項 核 心 職 能 主 管 中 任 何 一 項
或多項的每名人士：
(i) 整體管理監督；
(ii) 主要業務；
(iii) 營 運 監 控 與 檢 討 ；
(iv) 風 險 管 理 ；
(v) 財務與會計；
(vi) 資 訊 科 技 ；
(vii) 合 規 ； 及
(viii) 打 擊 洗 錢 及 恐 怖 分 子 資 金 籌 集 。
附 註 ： 有 關 對 上 述 各 項 核 心 職 能 的 說 明 ， 見 證 監 會 於 日 期 為 2016 年 12 月 16 日
的 《 致 持 牌 法 團 有 關 加 強 高 級 管 理 層 問 責 性 的 措 施 的 通 函 》 附 錄 1。
2.85 在 決 定 某 人 士 是 否 某 項 核 心 職 能 主 管 時，證 監 會 將 考 慮 多 種 因 素，包 括 該 人 士 身
居 的 職 位、資 歷 及 權 力 範 圍。某 人 士 不 一 定 是 持 牌 代 表 方 才 會 被 視 為 核 心 職 能 主
管。然 而，若 某 人 士 被 認 定 為 核 心 職 能 主 管，對 該 人 士 的 委 任 如 有 任 何 更 改 必 須
通 知 證 監 會（ 如 同 持 牌 員 工 ），而 該 公 司 將 需 更 新 及 告 知 證 監 會 其 新 訂 的 組 織 架
構圖。
2.86 公司有責任確保其員工是具備履行該受僱職責資格的適當人選。這包括核心職
能 主 管，而 證 監 會 將 行 使 其 酌 情 權 以 釐 定 某 核 心 職 能 主 管 是 否 適 當 人 選。就 此 而
言，證 監 會 將 考 慮 該 核 心 職 能 主 管 的 過 往 行 為，包 括 該 核 心 職 能 主 管 是 否 未 能 確
保持牌法團遵守證監會的守則和指引。
2.87 所 有 高 級 管 理 層 應 了 解 其 監 管 責 任。除《 操 守 準 則 》一 般 原 則 9 及 第 14.1 段 外，
連 同《 內 部 監 控 指 引 》及 證 監 會《 打 擊 洗 錢 及 恐 怖 分 子 資 金 籌 集 指 引（ 適 用 於 持
牌法團）》亦從多方面對高級管理層施加責任，其中包括管理與業務有關的風
險、其內部監控制度、政策及程序，以及其合規和監控職能。
2.88 高 級 管 理 層 的 責 任 已 於 第 3 章 第 11.1 至 11.2 節 探 討 。

專業投資者
（ 第 15 段 ）
2.89 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》， 專 業 投 資 者 定 義 為 就 其 知 識 、 經 驗 及 財 務 資 源 而 言 ，
適 用 不 同 的 法 律 及 監 管 規 定 的 人 士。雖 然《 證 券 及 期 貨 條 例 》列 出 被 視 為 專 業 投
資 者 的 名 單，但 該 條 例 亦 賦 予 證 監 會 權 力 制 定 規 則，界 定 其 他 可 被 視 為 專 業 投 資
者 的 人 選。證 監 會 就 此 目 的 而 言 已 制 定《 證 券 及 期 貨（ 專 業 投 資 者 ）規 則 》 （ “《 專
業 投 資 者 規 則 》 ”） 。
2.90 專業投資者有三種類別，每一類別適用的法律及規管條件略有所不同：
(a) 於 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 附 表 1 中 定 義 的 專 業 投 資 者 （ “機 構 專 業 投 資 者 ”）；

試卷一 3.4 版 5 - 19 ©香港證券及投資學會

 (b) 於 《 專 業 投 資 者 規 則 》 中 專 業 投 資 者 定 義 為 法 團 、 信 託 或 合 夥 （ “法 團 專 業
投 資 者 ”）； 及
(c) 於 《 專 業 投 資 者 規 則 》 中 專 業 投 資 者 定 義 為 個 人 （ “個 人 專 業 投 資 者 ”）。

機構專業投資者
2.91 機構專業投資者包括：
(a) 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 III 部 所 述 的 實 體 ， 如 交 易 所 等 ；
(b) 持 牌 法 團 或 註 冊 機 構 及 受 境 外 規 管 的 類 似 投 資 服 務 提 供 者 ； 亦 包 括 它 們 的
全 資 附 屬 公 司 、 控 股 公 司 （ 持 有 100%股 權 ） 及 控 股 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 ；
(c) 認 可 財 務 機 構 及 類 似 海 外 機 構；亦 包 括 它 們 的 全 資 附 屬 公 司、控 股 公 司 及 控
股公司的全資附屬公司；
(d) 根 據 《 保 險 業 條 例 》 獲 授 權 及 受 規 管 的 保 險 人 及 其 受 規 管 的 境 外 同 業 ；
(e) 在 香 港 獲 認 可 的 集 體 投 資 計 劃 及 其 營 辦 商 ， 亦 包 括 其 受 規 管 的 境 外 同 業 ；
(f) 註 冊 計 劃 （ 定 義 見 《 強 制 性 公 積 金 計 劃 條 例 》 及 《 職 業 退 休 計 劃 條 例 》） 及
其核准受託人、服務提供者、投資經理、管理人及受規管的境外同業；及
(g) 政 府 、 中 央 銀 行 及 多 邊 機 構 。

法團專業投資者
2.92 法團專業投資者包括：
(a) 獲 委 託 總 資 產 不 少 於 4,000萬 港 元 （ 或 其 等 值 的 任 何 外 幣 ） 的 信 託 公 司 ；
(b) 擁 有 不 少 於 800 萬 港 元（ 或 其 等 值 的 任 何 外 幣 ）的 投 資 組 合 或 不 少 於 4,000萬
港元（或等值貨幣）總資產的法團或合夥；
(c) 主 要 作 為 投 資 控 股 公 司 並 由 上 述 其 中 一 項 、 個 人 專 業 投 資 者 或 上 文 第
2.91(a)、 (d)、 (e)、 (f) 或 (g)節 提 述 的 機 構 專 業 投 資 者 所 全 資 擁 有 的 法 團 ； 及
(d) 全 資 擁 有 上 文 (b)提 述 的 法 團 的 法 團 。
附 註 ： 就 法 團 專 業 投 資 者 及 個 人 專 業 投 資 者 的 目 的 而 言 ， “投 資 組 合 ”指 證 券 、
由受規管銀行發出的存款證或款項。

個人專業投資者
2.93 個 人 專 業 投 資 者 指 在 考 慮 下 列 任 何 一 項 或 多 於 一 項 時 ， 擁 有 不 少 於 800 萬 港 元
（ 或其等值的任何外幣）投資組合的人士︰
(a) 投 資 組 合 由 該 個 人 以 本 身 的 帳 戶 所 持 有 ；
(b) 投 資 組 合 由 該 個 人 與 其 有 聯 繫 者 的 聯 權 共 有 帳 戶 所 持 有 ；
附 註 ：《 專 業 投 資 者 規 則 》 將 “ 有 聯 繫 者 ” 定 義 為 該 個 人 的 配 偶 或 任 何 子 女 。
(c) 該 個 人 於 在 其 與 一 名 或 多 名 其 並 非 有 聯 繫 的 人 士 的 聯 權 共 有 帳 戶 內 持 有 的
投資組合中所佔部分；及
附註：該個人於在其與一名或多名其並非有聯繫的人士的聯權共有帳戶內
持有的投資組合中所佔部分指︰
(i) 帳戶持有人之間訂立的書面協議中指明，該個人於該投資組合的
所佔部分；或
(ii) 如 持 有 人 之 間 沒 有 訂 立 協 議 ， 則 為 平 均 所 佔 部 分 。
(d) 主 要 業 務 是 持 有 投 資 項 目 及 由 該 個 人 全 資 擁 有 的 法 團 所 持 有 的 投 資 組 合 。

試卷一 3.4 版 5 - 20 ©香港證券及投資學會

 《證券及期貨條例》不適用於專業投資者的條文
2.94 所有類別的專業投資者不受下列《證券及期貨條例》的條文所規限。
(a) 《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 174條 有 關 未 獲 邀 約 的 造 訪 的 條 文（ 即 是 可 以 擅 自 造 訪
他 們 ）； 及
(b) 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 175條 訂 明 的 關 於 中 介 人 或 代 表 提 出 的 要 約 的 規 定 。
附註：專業投資者的定義亦與若干發牌及產品認可有關。

《操守準則》條文
2.95 《 操 守 準 則 》具 體 制 定 一 套 適 用 於 所 有 客 戶 的 規 定，進 而 訂 明 哪 項 規 定 獲 豁 免 應
用於不同類別的專業投資者。根據與客戶建立業務關係過程中經常進行的評估
及合規安排的規限下，可獲豁免的規定為：
(a) 為 客 戶 提 供 資 料 ：
(i) 須提供持牌人或註冊人及其僱員的資料；
(ii) 須 盡 快 向 客 戶 作 出 交 易 確 認 ；
(iii) 須 披 露 與 交 易 有 關 的 資 料 ；
(iv) 須 提 供 有 關 納 斯 達 克 － 美 國 證 券 交 易 所 試 驗 計 劃 的 資 料 文 件 ； 及
(v) 須 確 保 複 雜 產 品 交 易 的 合 適 性，提 供 有 關 複 雜 產 品 的 充 分 資 料 及 提 供 警
告聲明；
(b) 有 關 客 戶 的 資 料 ：
(i) 須 確 立 客 戶 的 財 政 狀 況、投 資 經 驗 及 投 資 目 標（ 與 提 供 企 業 融 資 意 見 有
關 的 除 外 ）；
(ii) 須 確 保 所 作 出 的 建 議 或 正 面 邀 請 是 合 適 的 ； 及
(iii) 須 評 估 客 戶 對 衍 生 工 具 的 認 識 ；
(c) 客 戶 協 議 ： 須 訂 立 書 面 客 戶 協 議 及 提 供 風 險 披 露 聲 明 ； 及
(d) 委 託 帳 戶 ：
(i) 在進行交易前須獲得客戶的書面授權；
(ii) 須 解 釋 書 面 授 權 並 每 年 進 行 確 認 （ 注 意 ： 仍 應 獲 得 授 權 ）； 及
(iii) 須 披 露 因 應 在 委 託 帳 戶 下 為 客 戶 進 行 交 易 而 可 取 得 的 收 益 （ 見 上 文 第
2.37 節 ）。

機構專業投資者
2.96 持 牌 人 及 註 冊 人 獲 自 動 豁 免 上 文 第 2.95 節 列 出 的 所 有 規 定 。

法團專業投資者及個人專業投資者
2.97 為使法團或個人專業投資者獲得豁免，持牌人或註冊人須告知客戶有關被視為
專 業 投 資 者 身 份 的 後 果，說 明 作 為 專 業 投 資 者 身 份 僅 與 某 特 定 產 品 及 市 場 有 關，
解 釋 其 享 有 於 任 何 時 候 撤 回 專 業 投 資 者 身 份 的 權 利，以 及 獲 得 客 戶 的 書 面 同 意。
每年應確認專業投資者身份狀態，並以書面形式提醒客戶有關專業投資者身份
的風險及後果。
2.98 倘 遵 守 上 述 內 容 ， 持 牌 人 或 註 冊 人 將 獲 豁 免 有 關 上 文 第 2.95(a) (i)、 (ii)及 (iv)節
載列的客戶規定的資料。

試卷一 3.4 版 5 - 21 ©香港證券及投資學會

 法團專業投資者
2.99 倘法團專業投資者擁有合適的企業架構及投資程序和監控措施，負責做出投資
決定的人士擁有充足的投資背景及經驗，以及法團專業投資者對作出投資決定
人士的風險有所認知時，則根據上述合規安排獲豁免的法團專業投資者可獲豁
免額外規定。
2.100 若 持 牌 人 或 註 冊 人 合 理 信 納 法 團 專 業 投 資 者 符 合 上 述 內 容 ， 則 該 人 士 獲 豁 免 遵
守 上 文 第 2.95 節 列 出 的 所 有 規 定 。
2.101 當 適 當 時，應 就 有 關 不 同 產 品 類 型 或 市 場 進 行 獨 立 評 估。若 某 特 定 產 品 或 市 場 於
超過兩年期間無投資活動，則應進行額外評估。
2.102 就 符 合 豁 免 專 業 投 資 者 的 規 定 而 妥 為 完 成 的 評 估，應 作 出 書 面 紀 錄，並 保 存 所 有
相關的評估文件。

保薦人
（ 第 17 段 ）
2.103 從 事 保 薦 人 工 作 的 持 牌 法 團 或 註 冊 法 團 應 遵 從 下 列 規 定，以 妥 為 履 行 本 身 職 責：
(a) 向 籌 備 上 市 的 上 市 申 請 人 提 供 意 見 及 指 引 ；
(b) 就 上 市 申 請，採 取 合 理 盡 職 審 查 步 驟；在 呈 交 上 市 申 請 前，保 薦 人 應 完 成 對
上 市 申 請 人 的 所 有 合 理 盡 職 審 查，但 有 關 在 本 質 上 只 能 於 較 後 日 期 處 理 的 事
項除外；
(c) 採 取 合 理 步 驟 以 確 保 向 公 眾 就 上 市 申 請 人 的 披 露 是 真 實 、 準 確 及 完 整 的 ；
(d) 確 保 以 坦 誠 、 合 作 的 態 度 和 迅 速 的 方 式 與 監 管 機 構 溝 通 ；
(e) 備 存 足 以 顯 示 其 已 遵 從 《 操 守 準 則 》 規 定 的 妥 善 的 簿 冊 及 紀 錄 ；
(f) 維 持 充 足 的 資 源 和 有 效 的 系 統 及 監 控 措 施，使 保 薦 人 的 工 作 得 以 妥 善 執 行 並
受到管理層充分監察；
(g) 擔 任 公 開 發 售 的 全 盤 經 辦 人 ， 以 確 保 公 開 發 售 以 公 平 有 序 的 方 式 進 行 ； 及
(h) 採 取 合 理 步 驟 以 確 保 分 析 員 不 會 收 到 沒 有 在 上 市 文 件 內 披 露 的 重 大 資 料 。

電子交易
（ 第 18 段 ）
2.104 就 在 交 易 所 上 市 或 買 賣 的 證 券 進 行 電 子 交 易 的 持 牌 人 或 註 冊 人，應 遵 守《 操 守 準
則 》 第 18 段 所 載 的 操 守 規 定 。 這 些 操 守 規 定 的 詳 情 於 第 6 章 第 4 節 論 述 。

另類交易平台
（ 第 19 段 ）
2.105 經 營 另 類 交 易 平 台 的 持 牌 人 或 註 冊 人 ， 應 遵 守 《 操 守 準 則 》 第 19 段 所 載 的 操 守
規定。這些操守規定的詳情於第 6 章第 4 節論述。

溫習問題：

問 題 2E： 與 買 賣 GEM 股 份 的 客 戶 有 關 的 風 險 披 露 聲 明 中 應 包 括 甚 麼 內 容 ？
答 案 2E： 應 提 及 GEM 股 份 波 動 性 較 高 、 業 績 紀 錄 較 短 及 需 要 尋 求 專 業 意 見 。

試卷一 3.4 版 5 - 22 ©香港證券及投資學會

 問 題 2F： 持 牌 人 或 註 冊 人 的 僱 員 可 以 經 另 一 持 牌 人 或 註 冊 人 進 行 交 易 嗎 ？ 如 可
以，應作出甚麼安排？
答 案 2F： 僱 員 可 在 其 主 事 人 同 意 的 情 況 下 ， 透 過 其 他 持 牌 人 或 註 冊 人 進 行 交 易 。
該名僱員須安排向其主事人的高級管理層提供交易確認及帳戶結單的
複本。
問 題 2G： 試 列 出 最 少 兩 種 《 操 守 準 則 》 規 定 持 牌 人 或 註 冊 人 須 向 證 監 會 匯 報 的 情
況。
答 案 2G： 持 牌 人 或 註 冊 人 或 其 職 員 嚴 重 地 違 反 法 例 、 規 則 或 守 則 ， 陷 入 無 力 償 債
狀 況 ， 或 監 管 機 構 或 其 他 專 業 組 織 對 其 作 出 紀 律 處 分 。 （ 見 上 文 第 2.78
節。）
問 題 2H： 試 列 舉 3 種 專 業 投 資 者 。
答 案 2H： 請 參 閱 上 文 第 2.90 節 。

有關場外衍生工具交易的操守規定

引言
2.106 在 2008 年 的 全 球 金 融 危 機 後，國 際 上 持 續 致 力 減 少 市 場 上 有 關 場 外 衍 生 工 具 的
系 統 性 風 險，包 括 發 展 涉 及 匯 報、交 易 及 結 算 規 定 的 法 例。在 香 港，這 令 致 新 增
設 有 詳 細 附 屬 條 例 作 為 支 持 的《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 III A 部 。 此 外 ，《 證 券 及 期
貨 條 例 》 引 入 兩 類 新 的 受 規 管 活 動 ， 分 別 是 第 11 類 （ 場 外 衍 生 工 具 產 品 交 易 或
就 場 外 衍 生 工 具 產 品 提 供 意 見 ）及 第 12 類（ 為 場 外 衍 生 工 具 交 易 提 供 客 戶 結 算
服務）受規管活動。這兩類新的受規管活動均將於發出相關生效日期公告後實
施。
2.107 《 操 守 準 則 》 旨 在 紓 減 持 牌 法 團 或 其 不 同 的 有 關 連 人 士 涉 及 場 外 衍 生 工 具 交 易
業務的風險的操守規定。該等規定主要分為兩大部分，分別處理以下事項：
(a) 紓 減 非 中 央 結 算 場 外 衍 生 工 具 交 易 的 風 險 ； 及
(b) 管 理 有 關 集 團 聯 屬 公 司 及 其 他 有 關 連 人 士 的 風 險 。
上述各項於下文依序討論。

紓減非中央結算場外衍生工具交易的風險
2.108 證 監 會 的 風 險 紓 減 規 定 載 於 《 操 守 準 則 》 附 表 10 第 I 部 ， 有 關 規 定 僅 適 用 於 非
中央結算場外衍生工具交易。
附註：中央結算場外衍生工具交易受制於主要處理因中央對手方的參與而產生
對相關風險的關注的安排。
2.109 下 列 人 士 受 風 險 紓 減 規 定 規 管 ：
(a) 身 為 非 中 央 結 算 場 外 衍 生 工 具 交 易 訂 約 方 的 持 牌 法 團 ； 及
(b) 獲 發 牌 進 行 第 9 類 受 規 管 活 動（ 提 供 資 產 管 理 ），並 就 集 體 投 資 計 劃 管 理 非
中央結算場外衍生工具投資組合的持牌法團（但如風險紓減規定是由集體
投資計劃透過其管治團體或獲其轉授職能者自行承擔，則屬例外）。
附註：風險紓減規定並不適用於註冊人。
2.110 具 體 規 定 乃 圍 繞 4 個 關 鍵 範 疇 ： 文 件 、 估 值 、 投 資 組 合 事 宜 及 處 理 爭 議 。
2.111 持 牌 法 團 應 確 保 在 訂 立 非 中 央 結 算 場 外 衍 生 工 具 交 易 之 前 或 之 際 ， 以 書 面 妥 善
記錄與對手方的交易關係。所有重要條款應反映在該書面協議。

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2.112 訂 立 交 易 後，應 在 切 實 可 行 的 範 圍 內 盡 快 以 書 面 方 式 確 認 交 易 的 重 要 條 款，以 提
高該交易在法律上的確定性及使各方負上具法律約束力的責任。
2.113 持 牌 法 團 與 其 對 手 方 應 協 定 並 於 上 述 書 面 文 件（ 即 關 係 文 件 或 交 易 確 認 ）反 映 釐
定 非 中 央 結 算 場 外 衍 生 工 具 價 值 的 方 法 及 程 序。以 該 經 協 定 的 方 法 進 行 估 值，不
論是基於持牌法團擁有的專有模式或第三方擁有的模式，應能產生可預計及客
觀的結果，並以客觀準則（例如經濟上類似的交易）為基礎。
2.114 對 非 中 央 結 算 場 外 衍 生 工 具 有 重 大 風 險 承 擔 的 持 牌 法 團 亦 應 考 慮 任 何 市 況 變 化
對經協定的估值程序所造成的影響，就此及就估值其他方面而進行的過程應獲
妥善地以文件記錄。
2.115 持 牌 法 團 的 政 策 及 程 序 應 確 保 定 期 與 對 手 方 互 換 重 要 條 款 及 進 行 估 值 對 帳 。
2.116 持 牌 法 團 應 制 訂 有 關 與 對 手 方（ 屬 個 人 的 對 手 方 除 外 ）處 理 爭 議 的 政 策 及 程 序，
這應包括就釐定分歧應在甚麼情況下視作爭議以及如何解決爭議而與對手方協
定的程序。

集團聯屬公司及其他有關連人士

風險管理
2.117 鑒 於 場 外 衍 生 工 具 交 易 的 性 質 ， 持 牌 法 團 的 風 險 概 況 可 能 會 因 應 其 對 任 何 相 關
第 三 方 的 財 務 風 險 承 擔 而 受 影 響。相 關 第 三 方 包 括 持 牌 法 團 的 集 團 聯 屬 公 司、有
關 連 人 士（ 如 股 東、董 事 及 僱 員 ）和 獨 立 第 三 方。持 牌 法 團 在 遵 守 任 何 適 用 的 法
律或規管規定或豁免的情況下應對所有有關訂約方應用相同的風險管理標準。
2.118 實 際 上，持 牌 法 團 可 能 會 就 場 外 衍 生 工 具 交 易 與 其 集 團 聯 屬 公 司 訂 立 不 同 安 排，
例如持牌法團可能作為交易的對手方或涉及集團聯屬公司的交易的安排人。在
每 種 情 況 下，持 牌 法 團 需 知 悉 其 風 險 管 理 責 任，這 縱 使 在 持 牌 法 團 並 無 監 管 風 險
管理的整體責任的情況下仍可繼續適用。

交易
2.119 招 攬、建 議 或 安 排 集 團 聯 屬 公 司 與 客 戶（ 身 為 集 團 聯 屬 公 司 的 客 戶 除 外 ）訂 立 場
外衍生工具交易的持牌人應總是顧及該客戶的最佳利益行事。

有關與非持牌人交易的披露
2.120 雖 然 集 團 聯 屬 公 司 可 能 頻 密 地 在 香 港 或 其 他 司 法 管 轄 區 受 規 管 ， 但 並 非 總 是 如
此。有 些 情 況 下，持 牌 法 團 會 招 攬、建 議 或 安 排 客 戶 與 並 非 證 監 會 的 持 牌 人 的 集
團 聯 屬 公 司 訂 立 場 外 衍 生 工 具 交 易。在 這 情 況 下，書 面 客 戶 協 議 應 包 括 額 外 風 險
披露以使客戶注意到集團聯屬公司並無獲證監會發牌，故客戶可獲得的規管監
察保障將會與在集團聯屬公司獲證監會發牌及受其規管的情況下有所不同。倘
集團聯屬公司並無受到其他監管機構的規管，應通知客戶其可能完全不會獲得
任何規管監察保障。
附 註：當 客 戶 本 身 屬 持 牌 法 團 或 認 可 財 務 機 構，或 在 由 證 監 會 釐 定 的 可 資 比 較 的
場外衍生工具司法管轄區內作為受規管的場外衍生工具交易商或銀行的情況
下，此規定不適用。

適用於非中央結算場外衍生工具交易的保證金規定

引言
2.121 作 為 2008 年 金 融 危 機 後 改 革 場 外 衍 生 工 具 市 場 的 一 環， 為 適 用 於 非 中 央 結 算 場
外衍生工具的保證金規定而設立的最低標準的國際框架已建立。該框架的主要
目標為降低系統性風險及鼓勵採用中央結算。

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2.122 為 反 映 該 框 架 的 規 定，《 操 守 準 則 》載 有 關 於 所 有 與 受 涵 蓋 實 體（ 見 下 文 第 2.125
節）進行交易的持牌人就非中央結算場外衍生工具交易收取開倉保證金及變動
保證金的規定。
2.123 開 倉 保 證 金 及 變 動 保 證 金 均 為 由 非 中 央 結 算 場 外 衍 生 工 具 交 易 其 中 一 方 提 供 予
另 一 方 的 抵 押 品，旨 在 保 障 該 另 一 方 免 受 第 一 方（ 即 提 供 抵 押 品 的 一 方 ）違 責 的
影響。開倉保證金反映於進行場外衍生工具交易時的對潛在未來風險承擔的量
度，而變動保證金則反映其中一方因場外衍生工具隨時間按市值計算的價值的
變動而已經產生的現行風險承擔。開倉保證金及變動保證金一般均由場外衍生
工 具 交 易 雙 方 互 相 提 供 及 收 取（ 即 交 換 抵 押 品 ），主 要 旨 在 保 障 雙 方 免 受 另 一 方
可能違責的影響。

適用範圍
2.124 《 操 守 準 則 》下 的 開 倉 保 證 金 及 變 動 保 證 金 規 定 適 用 於 作 為 訂 約 方 與 “受 涵 蓋 實
體 ”進 行 相 關 非 中 央 結 算 場 外 衍 生 工 具 交 易 的 任 何 持 牌 人 ， 並 設 有 最 低 門 檻 （ 於
下文討論）。該等規定並不適用於註冊機構（受金管局規管）。
附 註：雖 然 於 持 牌 人 釐 定 其 本 身 有 關 開 倉 保 證 金 及 變 動 保 證 金 的 責 任 時，註 冊 機
構仍可能被視為一名金融對手方。
2.125 “受 涵 蓋 實 體 ”包 括 金 融 及 非 金 融 對 手 方（ 連 同 其 集 團 公 司 ）擁 有 的 非 中 央 結 算 場
外衍生工具的平均總計名義數額超過相關門檻。
附 註：若 干 人 士 被 特 別 地 不 包 括 在 受 涵 蓋 實 體 的 定 義 內，例 如：官 方 實 體、公 營
單位、金管局指明的多邊發展銀行，及國際結算銀行。
2.126 除 有 限 的 例 外 情 況 外 ， 開 倉 保 證 金 及 變 動 保 證 金 的 規 定 一 般 適 用 於 所 有 非 中 央
結算場外衍生工具交易。
附註：該等例外情況包括當與中央結算場外衍生工具交易有關的保證金已被收
取、若 干 實 物 交 收 外 匯 交 易、若 干 商 品 遠 期 交 易 、在《 證 券 及 期 貨 條 例 》下 的 附
屬 法 例 所 特 別 豁 除 的 若 干 貨 幣 合 約 ， 及 （ 在 2024 年 1 月 3 日 或 之 前 ） 若 干 期 權
交易。

特定例外情況
2.127 保 證 金 規 定 不 適 用 於 以 下 3 種 情 況 ：
(a) 對 開 倉 保 證 金 或 變 動 保 證 金 的 相 關 淨 額 結 算 協 議 或 開 倉 保 證 金 的 相 關 抵 押
品保障安排可否得以強制執行存有合理懷疑（有適當的理據及以書面法律
意 見 支 持 ）；
(b) 就 集 團 以 內 並 記 帳 的 交 易 而 言 ， 以 綜 合 基 準 管 理 風 險 ； 及
(c) 當 持 牌 人 已 通 知 證 監 會 ， 其 將 會 進 行 “替 代 遵 守 ”。
附 註 ： “替 代 遵 守 ”指 當 持 牌 人 選 擇 遵 守 交 易 對 手 方 所 須 遵 守 的 另 一 司 法 管
轄 區（ 被 證 監 會 或 金 管 局 視 為 設 有 可 資 比 較 的 保 證 金 規 定 ）的 保 證 金 規 定 。

保證金規定
2.128 當 非 中 央 結 算 場 外 衍 生 工 具 平 均 總 計 名 義 數 額 均 超 過 相 關 門 檻 時 ， 則 一 般 必 須
交 換 開 倉 保 證 金 及 變 動 保 證 金。當 變 動 保 證 金 需 要 交 換 時，變 動 保 證 金 需 要 至 少
每 日 計 算 一 次 及 在 切 實 可 行 的 範 圍 內 盡 快 收 取。然 而，這 些 規 定 也 顧 及 若 干 資 格
要求下的情況，例如︰
(a) 當 持 牌 人 不 會 承 受 對 手 方 風 險 ， 就 不 需 要 交 換 開 倉 保 證 金 ； 及
(b) 當 對 手 方 為 重 大 非 金 融 對 手 方 ， 並 已 聲 明 其 主 要 利 用 非 中 央 結 算 場 外 衍 生
工具作對沖用途時，均不需要交換開倉保證金及變動保證金。

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 計算
2.129 當 將 要 交 換 保 證 金 時，將 予 交 換 的 保 證 金 必 須 採 用 ( 及 其 後 應 貫 徹 地 採 用 )《 操 守
準則》所載各項計算法的步驟計算。
2.130 保 證 金 的 計 算 應 總 是 反 映 相 關 的 非 中 央 結 算 場 外 衍 生 工 具 組 合 所 涉 及 的 潛 在 未
來風險承擔及確保有高度把握全面涵蓋所有對手方風險承擔。

開倉保證金安排
2.131 提 供 或 收 取 開 倉 保 證 金 的 持 牌 人 必 須 確 保 資 產 受 到 適 當 保 障 ， 所 提 供 的 資 產 必
須具有適當及法律上可被強制執行的保障以在對手方違責或無力償債時保障相
關 持 牌 人 的 權 益。這 應 包 括 使 用 第 三 方 保 管 人（ 應 獨 立 於 對 手 方 ），以 確 保 有 關
開倉保證金與對手方的資產適當地分隔。
2.132 當 持 牌 人 收 取 開 倉 保 證 金 時，其 應 將 開 倉 保 證 金 當 作 客 戶 資 產 處 理。因 此，有 關
開倉保證金必須與持牌人的自有資產分隔。持牌人不得以再質押等方式再使用
有 關 開 倉 保 證 金，惟 在 對 手 方 發 出 書 面 同 意 的 情 況 下 則 除 外，而 於 獲 授 同 意 的 情
況下，持牌人亦僅可為對沖其因與對手方建立的持倉量所承擔的風險而如此行
事。所收取的開倉保證金應以可讓持牌人在開倉保證金提供方違責或變成無力
償債時及時調動處置的方式持有。

可用作開倉保證金及變動保證金的合資格資產
2.133 若 干 資 產 可 獲 接 納 為 抵 押 品，惟 須 遵 守《 操 守 準 則 》所 載 的 扣 減。當 中 包 括 現 金、
有 價 債 務 證 券、黃 金 及 上 市 股 份 等 資 產。然 而，若 干 證 券 不 合 資 格，當 中 包 括 與
持牌人屬同一綜合集團的公司所發行的證券、與對手方的信用質素或相關非中
央結算場外衍生工具的價值有重大相關性的證券，以及信貸質素並非屬投資級
別的證券。
附註︰《操守準則》載有其他不合資格資產的清單。

股權資本市場及債務資本市場交易的簿記建檔及配售活動
（ 第 21 段 ）
2.134 從 事 有 關 股 份 或 債 務 證 券 發 售 的 簿 記 建 檔 或 配 售 活 動 的 持 牌 人 或 註 冊 人 （ 稱 為
資 本 市 場 中 介 人 ） 應 遵 守 《 操 守 準 則 》 第 21 段 所 載 的 規 定 。 該 等 規 定 的 目 的 是
確保簿記建檔及配售活動在符合維持市場廉潔穩健的情況下以公平有序的方式
進行。

溫習問題：

問 題 2I： 持 牌 法 團 的 風 險 管 理 會 否 視 乎 是 與 集 團 聯 屬 公 司 或 獨 立 第 三 方 訂 立 場
外衍生工具交易而有所不同？
答 案 2I： 不 會 ， 持 牌 法 團 應 對 與 其 訂 立 場 外 衍 生 工 具 交 易 的 所 有 訂 約 方 應 用 相 同
的風險管理標準。
問 題 2J： 持 牌 法 團 可 否 安 排 其 客 戶 與 並 非 香 港 持 牌 人 的 集 團 聯 屬 公 司 進 行 場 外
衍生工具交易？
答 案 2J： 可 以 ， 只 要 其 已 遵 守 適 用 的 風 險 披 露 規 定 。
問 題 2K： 交 換 開 倉 保 證 金 及 變 動 保 證 金 的 目 的 是 甚 麼 ？
答 案 2K： 主 要 旨 在 保 障 雙 方 免 受 另 一 方 可 能 在 相 關 場 外 衍 生 工 具 的 交 易 的 違 責
所影響。

試卷一 3.4 版 5 - 26 ©香港證券及投資學會

 就在香港聯合交易所有限公司及香港期貨交易所有限公司進行
買 賣、證 券保 證金 融資、進行 槓桿 式外 匯交 易、電 子交 易及 另類
交易平台訂明額外操守規定的附表
2.135 這 些 附 表 內 容 十 分 詳 盡，但 本 章 將 不 作 討 論。有 關 詳 情 載 於 其 他 篇 章 或 有 關 監 管
事宜的溫習手冊。

在 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 進 行 交 易 或 買 賣 的 額 外 規 定 （ 附 表 3）
2.136 該 附 表 主 要 涉 及 在 聯 交 所 買 賣 期 權 。

在 香 港 期 貨 交 易 所 有 限 公 司（ “期 交 所 ”）買 賣 期 貨 合 約 及 ／ 或 期 權 合 約 的
額 外 規 定 （ 附 表 4）
2.137 該 附 表 涉 及 在 期 交 所 進 行 交 易 的 多 項 特 別 規 定 。

對 提 供 保 證 金 貸 款 的 持 牌 人 的 額 外 規 定 （ 附 表 5）
2.138 該 附 表 指 明 證 券 保 證 金 融 資 人（ 進 行 第 8 類 受 規 管 活 動 ）、進 行 保 證 金 融 資（ 第
1 類受規管活動）的證券交易商及上述人士的代表須遵守的操守及運作規定。

對 進 行 槓 桿 式 外 匯 交 易 的 持 牌 人 的 額 外 規 定 （ 附 表 6）
2.139 該 附 表 指 明 槓 桿 式 外 匯 交 易 商 （ 第 3 類 受 規 管 活 動 ） 的 操 守 及 運 作 規 定 。

對 就 進 行 電 子 交 易 的 持 牌 人 或 註 冊 人 的 額 外 規 定 （ 附 表 7）
2.140 該 附 表 涉 及 電 子 交 易 的 一 般 及 特 定 規 定 。

對 經 營 另 類 交 易 平 台 的 持 牌 人 或 註 冊 人 的 額 外 規 定 （ 附 表 8）
2.141 該 附 表 涉 及 透 過 另 類 交 易 平 台 買 賣 的 一 般 及 特 定 規 定 。

試卷一 3.4 版 5 - 27 ©香港證券及投資學會

3 《基金經理操守準則》
3.1 《 基 金 經 理 操 守 準 則 》適 用 於 “基 金 經 理 ”，即 獲 證 監 會 發 牌 或 註 冊，且 業 務 涉 及
管理以下各項的人士：
(a) 集 體 投 資 計 劃 （ 不 論 該 計 劃 是 否 已 獲 得 認 可 ） ； 及 ／ 或
(b) 委 託 帳 戶 （ 以 設 定 的 授 權 投 資 範 圍 或 預 設 的 標 準 投 資 組 合 形 式 操 作 ） （ “委
託 帳 戶 ”） 。
附 註：《 基 金 經 理 操 守 準 則 》對 上 述 兩 個 類 別 訂 立 的 規 定 略 有 不 同。委 託 帳 戶 的
基 金 經 理 更 具 體 地 被 稱 為 “委 託 帳 戶 經 理 ”。
3.2 《基金經理操守準則》涵蓋了第 6 章所介紹的《內部監控指引》的多個要點。
除非另有說明，本節所提述的段落指《基金經理操守準則》內的相同段落。

適用範圍及違反該守則的後果
3.3 一 如 其 他 守 則 ，《 基 金 經 理 操 守 準 則 》列 明 ，基 金 經 理 如 違 反 其 中 任 何 規 定 ，可
能 會 對 其 適 當 人 選 資 格 有 負 面 影 響。但《 基 金 經 理 操 守 準 則 》亦 規 定，證 監 會 在
考慮其個案時，會採取務實的態度，並顧及下列一切有關的環境因素︰
(a) 基 金 經 理 的 規 模 ； 及
(b) 其 高 級 管 理 層 就 此 執 行 的 任 何 補 救 措 施 。

基金管理及與客戶進行交易－客戶關係
3.4 《 操 守 準 則 》 使 用 了 大 量 篇 幅 描 述 客 戶 關 係 。 《 基 金 經 理 操 守 準 則 》 第 3 段 “基
金 管 理 ”及 第 6 段 “與 基 金 及 基 金 投 資 者 進 行 交 易 ”亦 載 有 相 關 條 文 。 有 關 內 部 運
作 的 段 落 與 第 6 章《 內 部 監 控 指 引 》所 涵 蓋 的 大 致 相 同。本 節 會 以《 操 守 準 則 》
9 項一般原則為前提，討論《基金經理操守準則》的條文。

誠實及公平
3.5 凡基金經理或其僱員對基金或任何基金投資者所作出的陳述或提供的資料須為
正 確 及 沒 有 誤 導 成 份。所 有 廣 告 及 市 場 推 廣 資 料 須 按 證 監 會 規 定 獲 得 認 可，且 應
屬：
(a) 並 無 虛 假 、 偏 頗 、 具 誤 導 或 欺 騙 成 分 ；
(b) 清 晰 、 公 正 及 以 持 平 的 觀 點 呈 述 基 金 ， 並 附 有 充 分 的 風 險 披 露 ；
(c) 載 有 適 時 及 與 基 金 銷 售 文 件 一 致 的 內 容 ； 及
(d) 所 載 關 於 基 金 表 現 的 聲 稱 均 可 證 明 屬 實 （ 第 7.1及 7.2段 ） 。
3.6 所有會影響基金及基金投資者的費用、收費及將價格標高的做法應屬公平和合
理，並 且 是 在 具 誠 信 的 情 況 下 釐 定 的。當 基 金 經 理 是 以 代 理 人 身 份 行 事 時，將 價
格 標 高 的 做 法 應 予 以 禁 止。然 而，當 基 金 經 理 是 以 主 事 人 身 份 行 事 時，將 價 格 標
高 的 做 法 應 予 以 允 許，並 應 向 基 金 披 露 可 將 價 格 標 高 的 情 況（ 如 基 金 經 理 負 責 基
金 的 整 體 運 作，亦 應 向 基 金 投 資 者 披 露 ），而 有 關 交 易 亦 應 在 定 期 報 表 或 交 易 通
知單中予以匯報。

饋 贈 及 利 益 （ 第 2.2 段 ）
3.7 基金經理︰
(a) 不 應 提 供 或 接 受 任 何 可 能 會 使 其 對 客 戶 的 責 任 產 生 重 大 利 益 衝 突 的 誘 因 ；
及

試卷一 3.4 版 5 - 28 ©香港證券及投資學會

 (b) 應 設 定 關 於 職 員 及 隸 屬 法 團 負 責 進 行 受 規 管 活 動 的 人 員 對 提 供 及 接 受 饋
贈、回 佣 或 其 他 利 益（ 包 括 金 額 上 限 ）的 書 面 指 引 ，該 等 指 引 應 反 映 上 述 禁
止的情況；並應備存一份登記冊，以記錄所收取並高於指定限額的任何利
益。

勤勉盡責
3.8 基金經理應確保基金的買賣盤是基於其所能取得的最佳條件而執行（即以最佳
條 件 執 行 交 易 ） （ 第 3.2 段 ） 。

為客戶提供資料
投資授權書
3.9 基金經理將須具備妥善實施的程序及監控措施，使其訂立的交易符合相關基金
的 投 資 授 權 範 圍 內。投 資 授 權 書 將 由 基 金 的 組 成 文 件 或 其 他 相 關 文 件 釐 定，可 能
包 括 涉 及 基 金 投 資 策 略、目 標、投 資 限 制 及 投 資 指 引 的 規 定（ 在 資 產 類 別、地 域
分佈或風險程度方面）。
3.10 基金經理應該：
(a) 向 基 金（ 及 基 金 投 資 者，如 基 金 經 理 負 責 基 金 的 整 體 運 作 ）提 供 有 關 基 金 經
理的充分資料，包括：
(i) 基金經理的營業地址；
(ii) 經 營 業 務 的 條 件 或 限 制 ； 及
(iii) 代 表 基 金 經 理 執 行 工 作 並 可 能 與 基 金（ 及 基 金 投 資 者，如 基 金 經 理 負 責
基金的整體運作）有所聯繫的人士的身份和職位；
(b) 應 基 金 要 求 披 露 其 財 政 狀 況 ； 及
(c) 披 露 氣 候 相 關 風 險 的 資 料 ， 尤 其 是 監 察 有 關 風 險 的 管 治 安 排 及 如 何 將 有 關
風險加入在其投資及風險管理流程內。
3.11 如委託帳戶經理將就委託帳戶管理服務以管理費及／或業績表現費形式收取酬
金，則 其 將 需 於 提 供 有 關 服 務 前 以 客 戶 明 白 的 語 言 訂 立 委 託 帳 戶 的 客 戶 協 議 書。
該 協 議 書 須 載 有 行 使 委 託 權 的 適 用 條 款 及 條 件、遵 照《 操 守 準 則 》第 6.2 段 所 載
的 最 基 本 內 容 要 求 （ 於 上 文 第 2.33 至 2.34(a)節 討 論 ） 及 《 基 金 經 理 操 守 準 則 》
附錄 1 所載的額外規定。

利益衝突
3.12 基 金 經 理 可 能 不 時 遇 到 實 際 或 潛 在 利 益 衝 突 的 情 況。因 此，基 金 經 理 應 建 立 並 實
施 適 當 的 組 織 及 行 政 安 排，以 便 識 別 或 防 止 該 等 衝 突。如 有 關 衝 突 得 以 識 別，基
金 經 理 應 向 基 金 投 資 者 妥 善 披 露。有 關 衝 突 亦 應 加 以 管 理 及 監 察，以 盡 量 減 少 衝
突及確保基金投資者獲得公平對待。交易應總是在符合客戶最佳利益並按照公
平原則及最佳條件的一般商業條款的情況下進行。

客戶獲優先處理
3.13 基 金 經 理 不 應 涉 及 利 用 機 密 的 價 格 敏 感 資 料 進 行 的 交 易（ 第 3.3 段 ），並 應 維 持
適 當 的 程 序 ， 確 保 由 其 保 存 而 與 基 金 或 基 金 投 資 者 有 關 的 資 料 得 以 保 密（ 第 6.3
段）。
3.14 基金經理應確保所有客戶的買賣盤都得到公平分配，在輸入買賣盤前記錄分配
意 向 並 加 以 遵 守，除 非 經 修 改 後 的 分 配 方 法 不 會 使 客 戶 遭 受 損 失，而 重 新 分 配 的
原 因 亦 已 清 楚 地 以 書 面 方 式 記 錄 下 來 （ 公 平 分 配 買 賣 盤 ） （ 第 3.4 段 ） 。

試卷一 3.4 版 5 - 29 ©香港證券及投資學會

3.15 有關公平分配的規定特定擴展至基金經理參與的首次公開招股活動。基金經理
不得在分配過程中偏袒個別客戶，並且須將擬採納的分配基準及實際分配情況
記 錄 下 來 （ 第 3.7 段 ） 。
3.16 基 金 經 理 應 顧 及 基 金 所 闡 明 的 目 標，而 不 應 替 基 金 進 行 過 量 的 買 賣（ 第 3.5 段 ）
。

回佣、非金錢利益及關連交易
3.17 基 金 經 理 須 遵 守《 操 守 準 則 》以 及 其 他 適 用 法 例 及 法 規，這 將 包 括《 單 位 信 託 及
互 惠 基 金 守 則 》（ “《 單 位 信 託 守 則 》”）的 規 定（ 倘 基 金 經 理 管 理 認 可 集 體 投 資
計劃）。《單位信託守則》包含規管回佣及非金錢利益的特定條文。
3.18 除非有關交易是按照公平條款及最佳條件執行，而佣金率不高於慣常適用於機
構 投 資 者 的 比 率，否 則 基 金 經 理 不 應 代 基 金 與 關 連 人 士 進 行 交 易。基 金 經 理 應 按
照標準息率條款，或對有關基金而言更優惠的息率條款向關連人士借入款項或
存 入 款 項 （ 第 3.8.1 及 3.8.2 段 ） 。

應避免的其他潛在利益衝突
3.19 客 戶 帳 戶 之 間 的 交 易（ 交 叉 盤 交 易 ）應 公 平 地 進 行，以 免 任 何 客 戶 遭 受 損 失，並
應 向 客 戶 匯 報 該 等 交 易。公 司 帳 戶 與 客 戶 帳 戶 之 間 的 交 叉 盤 交 易，必 須 在 事 前 獲
得客戶書面同意的情況下方可進行，並應向客戶披露所涉及的任何實際或潛在
的 利 益 衝 突 （ 第 3.9.1 及 3.9.2 段 ） 。 應 先 處 理 客 戶 買 賣 盤 ， 再 處 理 公 司 帳 戶 交
易。職員的私人帳戶與客戶的帳戶之間的交叉盤應予以禁止。
附 註 ： 本 節 中 所 提 述 的 “客 戶 ”， 亦 包 括 由 同 一 基 金 經 理 所 管 理 的 委 託 帳 戶 的 投
資者。

公司帳戶交易
3.20 基 金 經 理 通 常 操 作 一 個 帳 戶，稱 為 “公 司 帳 戶 ”。公 司 帳 戶 是 由 基 金 經 理 或 其 關 連
人 士 控 制 的 帳 戶，如 基 金 經 理 擬 為 該 公 司 帳 戶 執 行 買 賣 盤，特 殊 規 則 將 適 用 以 確
保其所有客戶獲得公平對待：
(a) 一 般 優 先 執 行 客 戶 的 買 賣 盤 ；
(b) 公 司 和 客 戶 的 買 賣 盤 僅 應 在 符 合 客 戶 的 最 佳 利 益 下，才 可 合 併 處 理（ 如 機 構
專業投資者另行要求，可按照客戶指明的條款進行分配）；
(c) 在 客 戶 收 到 有 關 建 議 、 研 究 或 分 析 報 告 及 有 合 理 機 會 根 據 該 等 資 料 作 出 決
定 之 前 ， 其 不 應 利 用 預 先 知 悉 的 資 料 進 行 交 易（ 不 論 為 其 本 身 或 為 客 戶 ）；
及
(d) 除 非 事 前 獲 得 合 規 主 任 或 高 級 管 理 層 指 派 的 其 他 人 員 的 書 面 同 意 ， 並 應 以
書面方式記錄給予同意的原因，否則其不應先於基金進行任何交易。

合規事宜
3.21 《 基 金 經 理 操 守 準 則 》規 定，基 金 經 理 須 維 持 有 效 及 獨 立 的 合 規 職 能，並 聘 請 一
名直接向高級管理層匯報的合規主任。如有需要，該項職能可由高級管理層擔
任。
3.22 基 金 經 理 須 確 保 及 時 識 別 和 向 證 監 會（ 或 任 何 其 他 有 關 監 管 機 構 ）匯 報 重 大 不 合
規事宜，並即時予以糾正。
3.23 基金經理須及時以開放及合作的方式回應證監會的查詢以及提供所要求的資
料。當 向 證 監 會 提 供 資 料 時，基 金 經 理 應 確 保 資 料 完 整 及 沒 有 誤 導 成 分，如 基 金
經理其後知悉先前向證監會提供的資料出錯，應從速通知證監會。

試卷一 3.4 版 5 - 30 ©香港證券及投資學會

 僱 員 的 交 易 （ 第 2 段 “職 員 操 守 ”）
3.24 《基金經理操守準則》的指引確保基金經理的僱員不會以任何方式作出損害基
金 經 理 的 基 金 或 基 金 經 理 本 身 利 益 的 行 為，並 適 用 於 基 金 經 理 的 僱 員 或 董 事（ 在
本 節 內 統 稱 為 “有 關 人 員 ”） 。 有 關 人 員 指 ：
(a) 在 執 行 其 日 常 職 責 時，會 作 出 或 參 與 作 出 投 資 決 定，或 在 代 基 金 買 入 或 賣 出
投資項目之前取得有關資料；及／或
(b) 其 職 能 包 括 就 該 等 買 入 或 賣 出 的 交 易 向 基 金 作 出 建 議 ；
或指任何受上述人員控制或影響的人士。
最 基 本 而 言，該 等 指 引 適 用 於 證 券 及 衍 生 工 具 的 買 賣；但 可 視 乎 基 金 經 理 的 業 務
及其管理的基金所作出的相關投資，而將有關指引伸延至涵蓋其他投資項目。
3.25 有關人員進行私人帳戶交易的指引準確反映了《操守準則》所列出的有關事宜
（ 見 本 章 第 2.75 節 ） 。 該 等 規 定 應 納 入 內 部 規 則 ， 並 應 包 括 以 下 各 項 ：
(a) 有 關 人 員 ：
(i) 替 其 私 人 帳 戶 進 行 買 賣 前，必 須 從 合 規 主 任 或 其 他 指 定 人 士 取 得 書 面 批
准， 有 關 批 准 的 有 效 期 不 得 超 過 5 個 交 易 日， 並 須 受 若 干 規 定 限 制 ；及
(ii) 必 須 持 有 其 私 人 投 資 項 目 最 少 30 日 ， 但 事 前 獲 得 書 面 批 准 者 除 外 。
(b) 另 設 有 其 他 限 制 （ 見 第 2 段 ） 。

投訴的處理方法
3.26 基 金 經 理 應 根 據《 操 守 準 則 》，由 高 級 管 理 層 指 定 或 由 合 規 主 任 建 立 迅 速 處 理 投
訴 的 程 序 （ 第 6.4 段 ） 。

基金資產（第 4 段）
3.27 為妥善保障基金資產而設的規定與其他守則及附屬法例相若。如基金經理負責
託 管 安 排，且 其 牌 照 容 許 其 處 理 基 金 資 產，基 金 經 理 可 負 責 保 管 存 放 在 獨 立 信 託
帳 戶 內 的 資 產，或 委 任 具 備 適 當 資 格 的 代 管 人（ 例 如：註 冊 信 託 公 司、認 可 財 務
機構、受到嚴格監管的海外銀行或任何其他合資格機構）。
3.28 應就基金資產的託管安排及該等安排所涉及的任何重大風險向基金投資者披
露。亦應就託管安排的任何重大變動作出披露。
3.29 基 金 經 理 有 責 任 確 保 代 管 人 具 備 適 當 資 格，包 括 其 設 立 適 當 分 隔 安 排 的 能 力，以
及其在法律及監管方面的狀況、財務資源、管理利益衝突的能力及組織安排能
力。對任何副代管人也有類似的要求。
3.30 委 任 代 管 人 應 訂 立 正 式 的 託 管 協 議 書，訂 明 代 管 人 的 職 責 及 責 任 範 圍。基 金 經 理
應監督代管人遵守協議書條款的情況。

高級管理層的責任
3.31 一 般 來 說，高 級 管 理 層 的 責 任 與《 操 守 準 則 》所 載 者 相 似（ 見 上 文 第 2.82 至 2.88
節 ）。此 外，高 級 管 理 層 應 確 保 至 少 每 年 檢 討 一 次 基 金 經 理 在 管 理 基 金（ 不 論 是
否已獲得認可）方面的表現。

試卷一 3.4 版 5 - 31 ©香港證券及投資學會

溫習問題：

問 題 3A： 試 指 出 基 金 經 理 的 員 工 為 客 戶 及 私 人 帳 戶 就 有 關 相 同 投 資 項 目 進 行 交
易的主要規定。
答 案 3A： 他 們 必 須 給 予 客 戶 獲 優 先 權 處 理 及 避 免 利 益 衝 突 。

試卷一 3.4 版 5 - 32 ©香港證券及投資學會

4 《企業融資顧問操守準則》
4.1 就 機 構 融 資 提 供 意 見（ 第 6 類 受 規 管 活 動 ）的 活 動 包 括 就《 上 市 規 則 》、《 公 司
收 購 及 合 併 守 則 》 （ “《 收 購 守 則 》 ”） 、 《 公 司 股 份 回 購 守 則 》 （ “《 股 份 回 購
守 則 》 ”） 或 就 把 證 券 轉 讓 給 公 眾 或 從 公 眾 取 得 證 券 的 要 約 提 供 意 見 ， 以 及 提 供
法團重組意見，有關詳情於第 4 章第 8 節中已有討論。《企業融資顧問操守準
則 》第 1.2 段 對 該 類 活 動 作 出 界 定 ， 並 反 映《 證 券 及 期 貨 條 例 》附 表 5 中 相 關 活
動的定義。

適用範圍及違反該準則的後果
4.2 如 同 其 他 由 證 監 會 頒 佈 的 守 則，《 企 業 融 資 顧 問 操 守 準 則 》並 無 法 律 效 力，亦 不
能 將 其 詮 釋 為 凌 駕 於 法 律 之 上 （ 見 第 3 章 第 9.2 節 ） 。 《 企 業 融 資 顧 問 操 守 準
則 》聲 明 其 旨 在 補 充 適 用 於 企 業 融 資 顧 問 的 有 關 法 律、守 則、規 則 或 指 引，並 應
與 該 等 法 律、規 則、守 則 及 指 引 一 併 應 用。如 有 關 規 定 有 任 何 分 歧，則 以 適 用 的
規 定 中 較 嚴 格 者 為 準。企 業 融 資 顧 問 如 違 反 本 守 則，將 會 對 於 其 適 當 人 選 資 格 產
生負面影響。
4.3 同 時 須 注 意 在《 上 市 規 則 》、《 收 購 守 則 》及《 股 份 回 購 守 則 》（ 於 本 節 簡 稱 為
“三 大 守 則 ” ） 內 可 能 有 一 項 或 以 上 的 規 定 適 用 於 或 規 管 企 業 融 資 顧 問 進 行 的 特
定活動。
4.4 除 非 另 有 指 明，否 則 本 節 中 提 述 的 段 落 指《 企 業 融 資 顧 問 操 守 準 則 》內 的 相 同 段
落。

業務操守
（第 2 段）
4.5 企業融資顧問須確保其從事第 6 類受規管活動的董事及代表均適當地獲發牌或
獲 註 冊，並 確 保 其 業 務 在 財 務 及 運 作 監 控、風 險 管 理 及 具 備 足 夠 人 力 及 技 術 資 源
等方面的事宜均已妥善地組織、管理及監督，以履行其作為企業融資顧問的工
作。
4.6 企 業 融 資 顧 問 須 維 持 有 效 的 合 規 職 能，聘 有 專 責 合 規 主 任 掌 管 有 關 工 作。該 職 能
應 獨 立 於 其 他 業 務 部 門，並 直 接 向 高 級 管 理 層 匯 報。如 有 必 要，此 職 能 可 由 高 級
管理層負責執行。

勝任能力
（第 3 段）
4.7 企 業 融 資 顧 問 應 為 人 誠 實、信 譽 良 好、品 格 高 尚，並 且 在 行 事 時 應 高 度 持 正 及 以
公平方式處事。（這些是對持牌人或註冊人適當人選的持續要求。）
4.8 企 業 融 資 顧 問 及 其 職 員 應 能 顯 示 出 其 具 備 資 源、勝 任 能 力 及 適 合 擔 當 有 關 工 作。
（這些是適當人選準則的勝任能力要求。）
4.9 在適當情況下，企業融資顧問應就其遵守適用法律及規例事宜諮詢專業意見。

利益衝突
（第 4 段）
4.10 企業融資顧問應採取一切合理程序防止利益衝突的情況出現及避免不公平地將
本身利益凌駕於客戶利益之上；在客戶掌握資料後給予同意亦不能解決有關衝
突的情況下，退出或拒絕接受任何與客戶利益有重大利益衝突的委任。

試卷一 3.4 版 5 - 33 ©香港證券及投資學會

4.11 企業融資顧問以獨立財務顧問的身份行事時，須按適當情況根據三大守則處理
衝突。

職能分隔制度
4.12 如企業融資顧問所屬的集團同時從事其他活動，則該顧問應確保該集團設定有
效的職能分隔制度，以避免機密或價格敏感的資料在企業融資活動與其他業務
活 動 之 間 流 傳。這 個 制 度 應 包 括 辦 公 室 的 間 隔 安 排，從 而 將 不 同 的 業 務 活 動 及 受
聘進行有關業務活動的職員分隔開來。

保薦人
4.13 企 業 融 資 顧 問 如 擔 任 保 薦 人，應 符 合《 上 市 規 則 》內 所 有 適 用 於 保 薦 人 的 規 定，
並確保其能夠就某發行人是否適合上市，向其客戶提供不偏不倚的意見。

饋贈及利益
4.14 企業融資顧問在未有事先作出適當披露前，不應提供或接受任何涉及客戶業務
的誘因，並須制訂有關饋贈的書面政策和程序。

工作水準
（第 5 段）
4.15 企 業 融 資 顧 問 必 須 具 備 適 當 技 能，小 心 審 慎 和 勤 勉 盡 責 地 行 事，以 及 遵 守 適 當 的
市場操守準則。（本條與其他守則類似。）
4.16 企 業 融 資 顧 問 應 以 書 面 方 式 記 錄 與 客 戶 之 間 的 聘 用 條 款。（ 注 意，本 條 與 其 他 準
則不同，是建議執行而非必須執行。）
4.17 企業融資顧問如有意倚賴專家或其他專業人士的工作，便應進行合理的查證來
評核有關專家所屬公司的有關經驗和專業知識。
4.18 企業融資顧問應提醒其客戶應採取一切合理步驟，以確保所提供以載於上市文
件的資料和陳述都是真實、準確、完整及非誤導性的。
4.19 企業融資顧問如擔任上市申請人的財務顧問，應就有關上市申請人的上市申請
與上市申請人的保薦人充分合作，及不應作出可能會對保薦人履行其職責構成
不合理或負面影響的行為。

對客戶的責任
（第 6 段）
4.20 企業融資顧問於任何時間應以客戶的最佳利益為依歸而行事，並應了解客戶的
業務，尤其應取得有關客戶的相關資料。（本條與其他守則相同。）
4.21 企 業 融 資 顧 問 應 合 理 地 盡 一 切 努 力，確 保 其 客 戶 明 白 相 關 的 監 管 規 定，並 要 求 客
戶向監管機構報告任何不合規的事項。如客戶在缺乏確實理由的情況下拒絕這
樣 做，則 企 業 融 資 顧 問 應 考 慮 是 否 需 要 請 辭。企 業 融 資 顧 問 若 被 監 管 機 構 問 及 是
否有人可能已違反有關的規例時，應與監管機構合作。
4.22 企業融資顧問在為客戶行事時，應：
(a) 確 保 所 有 對 客 戶 作 出 的 陳 述 及 提 供 予 客 戶 的 資 料 是 準 確 及 沒 有 誤 導 成 份 ；
(b) 全 面 和 及 時 地 向 客 戶 提 供 資 料（ 包 括 就 三 大 守 則 提 供 意 見 ），使 客 戶 可 以 作
出有根據的決定；
(c) 在 接 獲 要 求 時 ， 就 其 向 客 戶 履 行 的 職 責 作 出 全 面 及 中 肯 的 交 待 ；
(d) 就 一 切 有 關 及 重 要 的 資 料 向 客 戶 作 出 充 分 披 露 ； 及

試卷一 3.4 版 5 - 34 ©香港證券及投資學會

 (e) 確 保 客 戶 資 料 獲 得 保 密，包 括 合 理 地 盡 一 切 努 力，確 保 其 他 從 企 業 融 資 顧 問
收取機密資料的人士將會避免意外地將有關資料外洩。

與監管機構的溝通
（第 7 段）
4.23 企 業 融 資 顧 問 應 提 醒 其 客 戶 與 監 管 機 構 通 力 合 作，以 及 在 接 獲 要 求 時，提 供 一 切
有關的資料和解釋。
4.24 如交易涉及監管的問題，企業融資顧問應在進行該項交易的初期諮詢監管機構
的意見，以尋求指引。

私人帳戶的交易
（第 8 段）
4.25 有關企業融資顧問進行私人帳戶交易的條文準確反映《操守準則》訂明的條文
（ 見 本 章 第 2.75 節 ），並 適 用 於 企 業 融 資 顧 問 的 “有 關 人 士 ”。就 企 業 融 資 而 言，
“有 關 人 士 ” 指 企 業 融 資 顧 問 的 僱 員 或 董 事 ， 在 其 提 供 企 業 融 資 意 見 時 可 能 有 機
會接觸機密資料。所有私人帳戶的交易均須由專責合規主任監察。
4.26 為適當監管私人帳戶的交易及該公司本身的交易，企業融資顧問應備有監察名
單及受限制名單組成的監察系統。

試卷一 3.4 版 5 - 35 ©香港證券及投資學會

5 《提供信貸評級服務人士的操守準則》
5.1 與 其 他 持 牌 人 或 註 冊 人 的 情 況 相 同，《 操 守 準 則 》將 適 用 於 提 供 信 貸 評 級 服 務 的
持 牌 人 或 註 冊 人；而 更 多 關 於 信 貸 評 級 業 務 操 守 的 特 定 規 例，則 另 載 於《 信 貸 評
級 機 構 操 守 準 則 》。《 信 貸 評 級 機 構 操 守 準 則 》補 充 並 應 與《 操 守 準 則 》及 其 他
法 律 或 證 監 會 頒 佈 的 其 他 守 則 及 指 引 一 併 閱 讀。與 其 他 守 則 相 同，《 信 貸 評 級 機
構 操 守 準 則 》並 無 法 律 效 力，亦 不 可 將 其 詮 釋 為 凌 駕 於 法 律 之 上。但 如 中 介 人 或
代 表 違 反 該 守 則，可 對 其 是 否 繼 續 持 牌 或 獲 註 冊 的 適 當 人 選 造 成 負 面 影 響（ 見 第
3 章 第 9.2 節 ） 。
附 註：本 節 所 述 “ 信 貸 評 級 機 構 ” 一 詞 指 獲 發 牌 或 註 冊 經 營 第 10 類 受 規 管 活 動 的
信貸評級機構。
5.2 《 信 貸 評 級 機 構 操 守 準 則 》主 要 以 國 際 證 券 事 務 監 察 委 員 會 組 織 的《 信 貸 評 級 機
構 的 操 守 準 則 的 基 本 原 則 》為 基 礎，載 有 適 用 於 信 貸 評 級 機 構 從 事 第 10 類 受 規
管活動方式的更具體規定。該等規定是證監會決定持牌人或註冊人是否適合提
供 信 貸 評 級 服 務 的 考 慮 因 素。《 信 貸 評 級 機 構 操 守 準 則 》主 要 著 眼 於 維 持 評 級 過
程 的 客 觀 性 及 廉 潔 穩 健，以 及 促 進 信 貸 評 級 機 構 在 金 融 市 場 上 擔 當 適 當 角 色。因
此，該守則涉及以下主要範疇。

評級方法
5.3 在決定是否對某評級對象作出評級或繼續作出評級時，信貸評級機構必須確保
其 有 能 力 及 具 備 充 足 的 資 源，對 該 評 級 對 象 進 行 優 質 的 信 貸 評 核。此 須 考 慮 其 人
員 的 經 驗 及 技 能、可 用 作 進 行 評 級 的 資 源，以 及 其 是 否 能 取 得 具 備 充 分 質 素 的 資
料。
5.4 信貸評級機構應具備書面程序，以確保其發出的評級均基於其本身所知與其分
析 有 關 的 全 部 資 料，並 根 據 其 本 身 已 公 佈 的 評 級 方 法 作 出 透 徹 分 析。信 貸 評 級 機
構應採用嚴謹、系統化的評級方法，及如有可能，得出的評級可根據過往經驗
（包括回溯測試）作出某種形式的客觀核實。
5.5 如對結構性金融產品進行評級，則須遵守額外規定。
5.6 一 般 而 言，信 貸 評 級 機 構 應 持 續 監 察 已 發 出 的 評 級，並 在 有 需 要 時 更 新 評 級；惟
明 確 表 示 不 涉 及 持 續 監 察 的 評 級 則 除 外。在 任 何 情 況 下，信 貸 評 級 機 構 應 最 少 每
年一次檢討評級對象的信用可靠性。
5.7 如 信 貸 評 級 機 構 對 其 評 級 方 法、模 式 或 主 要 假 設 作 出 變 動，則 須 同 時 應 用 於 首 次
評 級 及 繼 後 評 級。然 而，在 作 出 任 何 有 關 變 動 前，信 貸 評 級 機 構 應 審 慎 考 慮 信 貸
評級的各項用途。任何有關變動須全面公開披露。
5.8 信貸評級機構應最少每年對其方法及模式，以及對有關方法及模式的任何重大
變 動 進 行 一 次 嚴 謹 及 正 式 的 檢 討；有 關 檢 討 結 果 應 以 書 面 形 式 記 錄，並 於 完 成 後
向證監會提交有關副本。
5.9 除《 證 券 及 期 貨（ 備 存 紀 錄 ）規 則 》（ 已 於 第 4 章 討 論 ）的 規 定 外 ，《 信 貸 評 級
機 構 操 守 準 則 》進 一 步 清 楚 說 明 妥 善 備 存 紀 錄 須 包 括 保 存 所 需 紀 錄，以 支 持 信 貸
評級機構所擬備的信貸評級。

獨立性及利益衝突
5.10 為使信貸評級機構在金融市場妥善發揮其功能，其於釐定信貸評級時須保持適
當 程 度 的 客 觀 性。《 信 貸 評 級 機 構 操 守 準 則 》列 明 信 貸 評 級 的 釐 定，僅 應 受 有 關
信 貸 評 核 的 因 素 所 影 響。因 此，信 貸 評 級 機 構 及 其 代 表 及 僱 員 應 (i)維 持 獨 立 性，
以 促 使 信 貸 評 級 服 務 得 以 客 觀 地 進 行 ， 及 ( ii)有 能 力 降 低 、 識 別 及 妥 善 處 理 利 益
衝突。

試卷一 3.4 版 5 - 36 ©香港證券及投資學會

5.11 獨 立 性 可 能 面 對 多 項 挑 戰，為 尋 求 保 持 適 當 程 度 的 獨 立 性，《 信 貸 評 級 機 構 操 守
準則》規定評級不應被信貸評級機構實際或潛在的利益衝突所影響。
5.12 就信貸評級機構代表的獨立性施加的額外規定包括以下各點：
(a) 代 表 的 匯 報 途 徑 及 報 酬 安 排 應 避 免 實 際 或 潛 在 的 利 益 衝 突 ；
(b) 在 釐 定 信 貸 評 級 機 構 代 表 的 報 酬 時 ， 不 應 以 該 信 貸 評 級 機 構 從 該 代 表 負 責
評級或與該代表經常接觸的獲評級實體得到的收入額為基準；
(c) 與 獲 評 級 實 體 有 某 種 形 式 關 係 的 代 表 不 應 涉 及 或 以 任 何 方 式 影 響 該 特 定 評
級 對 象 的 評 級（ 例 子 包 括：擁 有 相 關 財 務 投 資 或 與 現 時 為 獲 評 級 實 體 工 作 的
人 士 有 近 親 關 係（ 即 配 偶、伴 侶、父 母、子 女 或 兄 弟 姊 妹 ）或 任 何 其 他 關 係 ）；
(d) 直 接 參 與 評 級 過 程 的 代 表 不 應 ：
(i) 與其負責評級的任何實體就收費或付款事宜展開討論，或參與有關討
論；或
(ii) 買 賣 由 該 代 表 的 主 要 分 析 責 任 範 圍 內 的 任 何 實 體 發 出、保 證 或 以 其 他 方
式 支 持 的 任 何 證 券 或 其 衍 生 工 具，但 持 有 集 體 投 資 計 劃 則 不 在 此 限（ 此
限 制 亦 適 用 於 其 配 偶、伴 侶、未 成 年 子 女 或 由 該 代 表 控 制 而 該 代 表 擁 有
實益權益的任何帳戶）；及
(e) 信 貸 評 級 機 構 的 代 表 及 僱 員 不 得 向 任 何 與 該 信 貸 評 級 機 構 進 行 業 務 的 人 士
索 取 金 錢、饋 贈 或 優 待，及 不 得 收 受 以 現 金 形 式 提 供 的 饋 贈 或 任 何 超 逾 最 低
金錢價值的饋贈。
5.13 信 貸 評 級 機 構 的 附 屬 業 務 或 報 酬 安 排 均 可 能 引 致 利 益 衝 突。然 而，當 實 際 或 潛 在
利 益 衝 突 出 現 時 ， 必 須 全 面 公 開 披 露 。 （ 見 下 文 第 5.14 節 對 附 屬 業 務 所 述 之 限
制。）
5.14 信貸評級機構不得進行任何可被合理認為可能產生與其提供信貸評級服務業務
有 關 的 利 益 衝 突 的 業 務。《 信 貸 評 級 機 構 操 守 準 則 》亦 載 有 明 確 禁 止 進 行 的 業 務
活 動 清 單，例 如，提 供 與 該 獲 評 級 實 體 或 其 有 連 繫 人 士 的 企 業 或 法 律 架 構、資 產、
負債或活動有關的諮詢或顧問服務。
5.15 信貸評級機構須公開披露與獲評級實體訂立的報酬安排的一般性質。信貸評級
機構不得就提供信貸評級服務訂立任何有條件收費安排。

對投資大眾及獲評級實體的責任
5.16 《 信 貸 評 級 機 構 操 守 準 則 》的 其 中 一 項 功 能 為 不 僅 改 善 信 貸 評 級 的 質 素，亦 能 提
高 其 對 投 資 者 的 用 處。因 此，信 貸 評 級 機 構 須 透 過 披 露 協 助 投 資 者 瞭 解 一 般 層 面
信貸評級及給予特定評級對象的評級。有關披露說明讓投資者清楚瞭解評級類
別 的 意 義、 信 貸 評 級 機 構 的 程 序、方 法 及 假 設（《 信 貸 評 級 機 構 操 守 準 則 》載 列
所需資料的具體清單）。
5.17 為 作 出 更 準 確 及 全 面 的 評 級，如 可 行 及 適 當 的 話，在 發 出 或 修 訂 評 級 前 必 須 知 會
獲評級實體，並給予機會讓獲評級實體澄清可能對事實的任何誤解或其他與評
級準確性相關的因素。
5.18 信貸評級機構應確保其代表及僱員沒有選擇性地披露任何有關評級或未來可能
由該信貸評級機構發出的評級或評級修訂的非公開資料，但向獲評級實體或其
指定代理人披露屬例外。

信貸評級機構本身的操守準則
5.19 最 後 ， 信 貸 評 級 機 構 須 制 定 其 本 身 的 操 守 準 則（ “內 部 守 則 ”）， 以 全 面 實 施《 信
貸 評 級 機 構 操 守 準 則 》的 特 定 條 文。內 部 守 則 必 須 於 信 貸 評 級 機 構 的 網 頁 上 向 公

試卷一 3.4 版 5 - 37 ©香港證券及投資學會

 眾 披 露，並 註 明 實 際 執 行 方 法。信 貸 評 級 機 構 須 設 有 一 名 合 規 主 任，負 責 合 規 事
宜 及 確 保 信 貸 評 級 機 構 及 其 僱 員 符 合 內 部 守 則 及 任 何 適 用 法 律、規 則、規 例、準
則及其他規定。

溫習問題：

問 題 5A： 為 何 信 貸 評 級 機 構 須 關 注 評 級 的 客 觀 性 及 獨 立 性 ?
答 案 5A： 為 使 信 貸 評 級 機 構 在 金 融 市 場 妥 善 發 揮 其 功 能 ， 其 於 釐 定 信 貸 評 級 時 須
保持適當程度的客觀性。《信貸評級機構操守準則》列明信貸評級的釐
定，僅應受有關信貸評核的因素所影響。

試卷一 3.4 版 5 - 38 ©香港證券及投資學會

6 《開放式基金型公司守則》
6.1 誠 如 第 3章 所 述，開 放 式 基 金 型 公 司 讓 投 資 基 金 可 在 香 港 成 立 為 具 有 限 法 律 責 任
及 可 變 動 股 本 的 註 冊 公 司，作 為 單 位 信 託 結 構 以 外 的 一 種 另 類 形 式。證 監 會 一 直
根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 IVA 部 對 開 放 式 基 金 型 公 司 作 規 管 監 察 ， 並 因 而 頒
佈 《 開 放 式 基 金 型 公 司 守 則 》。
6.2 《開放式基金型公司守則》適用於公眾及私人開放式基金型公司以及其主要經
營 者（ 見 下 文 附 註 1 及 2）
。《 開 放 式 基 金 型 公 司 守 則 》載 有 適 用 於 以 上 兩 類 開 放 式
基 金 型 公 司 的 條 文，及 僅 適 用 於 私 人 開 放 式 基 金 型 公 司 的 條 文。公 眾 開 放 式 基 金
型 公 司 及 其 主 要 經 營 者 須 額 外 遵 守《 證 監 會 有 關 單 位 信 託 及 互 惠 基 金、與 投 資 有
關的人壽保險計劃及非上市結構性投資產品的手冊》的規定。
附 註 1 ： 倘 開 放 式 基 金 型 公 司 已 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 104 條 獲 證 監 會 認 可
（ 或 擬 申 請 該 認 可 ）， 即 為 公 眾 開 放 式 基 金 型 公 司 。 私 人 開 放 式 基 金 型 公 司 則 指
並非公眾開放式基金型公司的其他開放式基金型公司。
附 註 2： 開 放 式 基 金 型 公 司 的 主 要 經 營 者 指 其 董 事 、 投 資 經 理 及 保 管 人 。
6.3 違 反 該 守 則 或 會 導 致 若 干 後 果。就 獲 證 監 會 發 牌 或 註 冊 的 人 士 而 言，違 反 該 守 則
或 會 對 其 適 當 人 選 資 格 構 成 負 面 影 響，並 可 能 因 而 導 致 紀 律 處 分。就 開 放 式 基 金
型 公 司 而 言，違 反 該 守 則 或 會 導 致 該 開 放 式 基 金 型 公 司 被 撒 銷 註 冊。就 管 理 或 擬
成立新開放式基金型公司的人士而言，違反該守則或會對該人士獲授註冊其他
開放式基金型公司的能力受到負面影響。然而，正如證監會頒佈的其他守則一
般，該 守 則 並 無 法 律 效 力，而 違 反 該 守 則 本 身 並 不 會 導 致 司 法 程 序 的 產 生；但 倘
《 開 放 式 基 金 型 公 司 守 則 》的 條 文 是 與 司 法 程 序 有 關，則 該 等 條 文 可 能 會 為 法 庭
所考慮。

適用於開放式基金型公司的規定
6.4 適用於公眾開放式基金型公司及私人開放式基金型公司的規定載列於《開放式
基金型公司守則》第 I 節，其中各主題簡介如下︰
(a) 一 般 原 則 ；
(b) 註 冊 及 名 稱 ；
(c) 董 事 ；
(d) 投 資 經 理 ；
(e) 開 放 式 基 金 型 公 司 資 產 的 保 管 ；
(f) 開 放 式 基 金 型 公 司 的 行 政 ；
(g) 核 數 及 年 度 帳 目 ； 及
(h) 終 止 運 作 及 取 消 註 冊 。
6.5 除 上 述 規 定 外 ， 私 人 開 放 式 基 金 型 公 司 須 遵 守 《 開 放 式 基 金 型 公 司 守 則 》 第 II
節 所 載 的 規 定 。 該 等 規 定 於 下 文 第 6.19至 6.32節 討 論 。

一般原則
6.6 《 開 放 式 基 金 型 公 司 守 則 》 載 有 7項 一 般 原 則 如 下 ︰
(a) 開 放 式 基 金 型 公 司 的 主 要 經 營 者 必 須 以 誠 實 、 公 平 及 專 業 的 態 度 行 事 ；
(b) 主 要 經 營 者 必 須 以 適 當 的 技 能、小 心 審 慎 和 勤 勉 盡 責 的 態 度 行 事，包 括 揀 選、
委任及持續監督任何獲轉授職能者；
(c) 開 放 式 基 金 型 公 司 的 計 劃 財 產 必 須 交 由 保 管 人 持 有，及 必 須 獲 得 妥 善 保 障；

試卷一 3.4 版 5 - 39 ©香港證券及投資學會

 (d) 主 要 經 營 者 必 須 避 免 利 益 衝 突，而 當 利 益 衝 突 無 法 避 免，須 確 保 利 益 衝 突 可
獲管理和盡量減少衝突，並向投資者作出相應妥善披露；
(e) 披 露 應 於 適 時 發 布 以 及 清 晰 、 簡 明 、 有 效 及 不 時 作 出 更 新 ；
(f) 開 放 式 基 金 型 公 司 及 其 主 要 經 營 者 必 須 確 保 適 用 監 管 規 定 獲 得 遵 從、與 監 管
機 構 合 作 及 在 出 現 重 大 違 反《 開 放 式 基 金 型 公 司 守 則 》的 情 況 下 即 時 通 知 證
監會；及
(g) 開 放 式 基 金 型 公 司 及 其 主 要 經 營 者 應 確 保 遵 循 開 放 式 基 金 型 公 司 的 法 團 成
立文書及要約文件。

註冊及名稱
6.7 開放式基金型公司的註冊申請必須以指明格式遞交予證監會。其名稱不可具誤
導 性 、 不 得 與 另 一 間 現 有 的 開 放 式 基 金 型 公 司 的 名 稱 相 同 、 必 須 以 “開 放 式 基 金
型 公 司 ”作 結 尾 ， 並 在 其 他 方 面 必 須 遵 循 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 的 規 定 。 例 如 ， 與
開放式基金型公司的投資目標或其他特點不相符的名稱可能視為具誤導性，並
因此不會獲得接納。

董事
6.8 獲 委 任 為 開 放 式 基 金 型 公 司 董 事 的 人 士 必 須 具 有 良 好 聲 譽、合 適 資 格 和 經 驗，以
及為適當人員以經營開放式基金型公司的業務。開放式基金型公司必須有至少
一 名 獨 立 董 事，該 董 事 不 得 為 保 管 人 的 董 事 或 僱 員。然 而，該 獨 立 董 事 無 須 獨 立
於投資經理。
6.9 董事的核心職責為確保彼等監督投資經理及保管人的活動，而該等活動必須受
開放式基金型公司與相關方面所訂立的書面協議規限。

投資經理
6.10 開放式基金型公司的投資管理職能必須轉授予獲證監會發牌或註冊以進行第9
類（ 提 供 資 產 管 理 ）受 規 管 活 動 的 投 資 經 理 。 有 關 規 定 對 保 障 投 資 者 攸 關 重 要 ，
因為投資經理將受到證監會的監察，尤其是投資經理須遵守證監會適用於其的
守 則 及 指 引（ 見 下 文 附 註 ）， 猶 如 開 放 式 基 金 型 公 司 的 所 有 投 資 管 理 職 能 是 投 資
經 理 在 進 行 第 9類 受 規 管 活 動 的 過 程 中 執 行 ， 並 屬 當 中 重 要 的 組 成 部 分 。 開 放 式
基金型公司可委任多於一名投資經理。
附 註 ： 相 關 的 守 則 及 指 引 為 ：《 基 金 經 理 操 守 準 則 》、《 操 守 準 則 》、《 內 部 監
控 指 引 》、《 打 擊 洗 錢 及 恐 怖 分 子 資 金 籌 集 指 引（ 適 用 於 持 牌 法 團 ）》及《 打 擊
洗錢及恐怖分子資金籌集指引（認可機構適用）》。
6.11 投 資 經 理 應 備 存 足 夠 的 交 易、會 計 及 其 他 紀 錄，以 解 釋 和 反 映 投 資 經 理 的 財 務 狀
況 及 其 活 動 的 運 作 情 況。該 等 紀 錄 應 保 存 在 已 獲 證 監 會 批 准 的 處 所、令 審 計 得 以
妥 善 地 進 行 及 備 存 在 一 段 不 少 於 7年 的 期 間 。
6.12 投資經理的核心職責為根據開放式基金型公司的法團成立文書及開放式基金型
公司的投資管理協議以管理開放式基金型公司的計劃財產。投資經理必須時刻
以開放式基金型公司及投資者的最佳利益行事。

開放式基金型公司資產的保管
6.13 開放式基金型公司必須委任一名保管人以保管開放式基金型公司的計劃財產。
公眾開放式基金型公司的保管人必須符合相同於在《單位信託守則》內所載獲
證監會認可基金的資格規定。
附 註 1： 就 《 單 位 信 託 守 則 》 如 何 會 被 視 為 受 託 人 ／ 保 管 人 以 及 指 明 的 最 低 繳 足
股 本 及 非 分 派 儲 備 的 規 定 ， 請 分 別 參 閱 第 8 章 第 4.61 及 4.62 節 。

試卷一 3.4 版 5 - 40 ©香港證券及投資學會

 附 註 2： 私 人 開 放 式 基 金 型 公 司 的 保 管 人 應 符 合 相 同 於 在 《 單 位 信 託 守 則 》 內 所
載 獲 證 監 會 認 可 基 金 的 資 格 規 定 ， 或 可 獲 發 牌 或 註 冊 進 行 第 1 類 受 規 管 活 動（ 證
券交易）（只要該保管人無論何時都能符合若干條件）。
6.14 就有關開放式基金型公司所投資的資產類別，保管人必須在妥善保管方面具備
足 夠 的 經 驗、專 門 知 識 和 勝 任 能 力，及 必 須 維 持 充 分 的 內 部 監 控 措 施 和 制 度 以 處
理相關的保管風險。
6.15 保管人須將該等資產與屬於其他方的財產分開存置—包括投資經理及其聯繫人
士、以 及 保 管 人 與 該 保 管 人 的 其 他 客 戶。然 而，保 管 人 可 在 綜 合 帳 戶 持 有 計 劃 財
產，只 要 該 計 劃 財 產 已 被 妥 善 地 記 錄、進 行 頻 密 對 帳、及 根 據 國 際 標 準 及 最 佳 作
業手法而設有充分保障措施下被持有。

開放式基金型公司的行政
6.16 開放式基金型公司的法團成立文書須載列一系列最低要求，例如召開股東大會
及 董 事 會 議 的 程 序 以 及 其 股 本 結 構，其 中 包 括 股 份 所 附 帶 的 權 利。開 放 式 基 金 型
公司的要約文件應說明股東能夠取得有關開放式基金型公司相關資料的途徑。

核數及年度帳目
6.17 開放式基金型公司必須委任一名核數師，而該核數師必須獨立於開放式基金型
公 司 的 投 資 經 理、 保 管 人 及 董 事。帳 目 必 須 根 據《 香 港 財 務 報 告 準 則 》或《 國 際
財 務 報 告 準 則 》（ 或 根 據 證 監 會 按 個 別 情 況 可 能 批 准 的 其 他 準 則 ） 編 製 。 經 審 計
帳 目 須 每 年 於 開 放 式 基 金 型 公 司 的 財 政 年 度 結 束 後 4個 月 內 作 出 披 露，其 中 須 載
有可讓股東對開放式基金型公司的表現作出有根據的評估的指明資料，包括開
放式基金型公司的投資組合、資產、負債、收益及支出。

終止運作及取消註冊
6.18 倘開放式基金型公司的註冊將予取消及開放式基金型公司的運作獲自願終止，
則有關程序必須根據開放式基金型公司的法團成立文書完成，並以有序的方式
進行以確保股東獲得公平對待。開放式基金型公司需先向證監會提交建議並聲
明（ 其 中 包 括 ）開 放 式 基 金 型 公 司 具 有 償 債 能 力，並 提 出 終 止 理 由。其 後 ，開 放
式 基 金 型 公 司 需 將 資 產 變 現、清 償 所 有 負 債 以 及 將 所 得 款 項 分 派 予 股 東，方 可 就
取消開放式基金型公司註冊採取下一步所需行動。

僅適用於私人開放式基金型公司的規定
6.19 除 上 述 規 定 外，私 人 開 放 式 基 金 型 公 司 須 受 有 關 其 投 資 範 圍、計 劃 的 更 改 及 保 管
安排的規例所限。

投資範圍
6.20 私人開放式基金型公司的建構旨在作為投資工具，故此不應猶如企業實體般經
營一般商業或貿易。

計劃的更改
6.21 一 般 而 言，開 放 式 基 金 型 公 司 的 法 團 成 立 文 書 僅 可 經 獲 股 東 批 准 後 方 可 更 改，惟
極少數情況則屬例外，例如，就糾正某項明顯的錯誤來說，作出更改是有需要
的。倘 建 議 更 改 可 能 影 響 股 東 權 利，則 必 須 按 照 開 放 式 基 金 型 公 司 的 要 約 文 件 及
／或法團成立文書就該更改向股東發出合理的事先通知。
附註：計劃更改在何種情況下及須經過哪些程序方能生效應在要約文件內清晰
載列。

試卷一 3.4 版 5 - 41 ©香港證券及投資學會

 基金運作及披露
6.22 開放式基金型公司的法團成立文書及／或要約文件應清晰載列其運作詳情，包
括 定 價、交 易、股 份 發 行 和 贖 回、估 值、分 派 政 策、槓 桿 的 使 用、費 用 及 收 費 等，
並包括披露開放式基金型公司定期對資產進行估值以及對其股份定價及贖回的
適當方法等及其他規定。
6.23 開放式基金型公司須於發出要約文件後，在切實可行的範圍內盡快送交證監會
存 檔 其 要 約 文 件。如 其 後 該 文 件 有 任 何 更 改，則 須 自 經 修 訂 要 約 文 件 發 出 日 期 起
7日 內 送 交 證 監 會 存 檔 。

保管安排
6.24 作 為 符 合《 單 位 信 託 守 則 》的 資 格 規 定 的 另 一 方 法，保 管 人 無 論 何 時 在 遵 守 若 干
規 定 下 ， 就 進 行 第 1類 受 規 管 活 動 （ 證 券 交 易 ） 都 可 獲 發 牌 或 註 冊 。
6.25 私人開放式基金型公司的保管人必須具備特定安排，以保管有關該開放式基金
型公司的款項、證券及其他計劃財產，如下文所探討。
6.26 當保管人若非銀行而代表私人開放式基金型公司收取款項，則該款項應存放在
香 港 的 獨 立 銀 行 帳 戶 內。當 保 管 人 代 表 私 人 開 放 式 基 金 型 公 司 收 取 證 券，應 在 合
理切實可行的範圍內盡快存放於獨立帳戶或以私人開放式基金型公司（或保管
人的有聯繫實體）的名稱登記。
6.27 當保管人代表私人開放式基金型公司收取款項或證券，可隨後發放或根據該私
人開放式基金型公司的書面指示或常設授權交易。該款項亦可被發放以遵從關
於該私人開放式基金型公司的投資交易的交收或保證金的義務，或付清保管人
的費用。
6.28 當私人開放式基金型公司的其他計劃財產並非由保管人收取或持有時，該保管
人應核實該私人開放式基金型公司或其投資經理已適當地授權有關交易。
6.29 保管人可委任次保管人。然而，有關的委任不得減損保管人的責任和義務。
6.30 保 管 人 必 須 備 存 不 少 於 7年 的 會 計 及 其 他 紀 錄，該 等 紀 錄 足 以 就 現 在 或 已 經 受 其
保 管 的 私 人 開 放 式 基 金 型 公 司 的 所 有 計 劃 財 產 予 以 說 明 及 提 供 審 計 線 索。此 外，
有關紀錄應備存在獲證監會批准的處所及足以顯示該保管人已遵守所有適用的
監管規定。
6.31 保管人須透過訂立足夠的組織安排來管理保管風險，務求減少有關私人開放式
基金型公司計劃財產損失的風險。
6.32 保 管 人 亦 受 制 於 其 他 一 般 責 任 ， 包 括 與 其 進 行 第 1類 受 規 管 活 動 （ 證 券 交 易 ） 時
就 保 管 客 戶 資 產 所 採 納 的 內 部 政 策、程 序、系 統 以 及 監 控 措 施 大 致 相 同。這 包 括
根 據 以 下 的 法 律 及 規 例 所 產 生 的 責 任，使 其 作 為 保 管 人 的 角 色 猶 如 進 行 其 第 1類
受 規 管 活 動 （ 證 券 交 易 ）， 並 屬 當 中 重 要 的 組 成 部 分 ：
(a) 《 證 券 及 期 貨 （ 客 戶 證 券 ） 規 則 》 ；
(b) 《 證 券 及 期 貨 （ 客 戶 款 項 ） 規 則 》 ；
(c) 《 證 券 及 期 貨 （ 備 存 紀 錄 ） 規 則 》 ；
(d) 《 操 守 準 則 》 ；
(e) 《 內 部 監 控 指 引 》 ；
(f) 《 打 擊 洗 錢 及 恐 怖 分 子 資 金 籌 集 指 引 （ 適 用 於 持 牌 法 團 ） 》 ； 及
(g) 《 打 擊 洗 錢 及 恐 怖 分 子 資 金 籌 集 指 引 （ 認 可 機 構 適 用 ） 》 。

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溫習問題：

問 題 6A： 公 眾 開 放 式 基 金 型 公 司 與 私 人 開 放 式 基 金 型 公 司 有 什 麼 分 別 ？
答 案 6A： 公 眾 開 放 式 基 金 型 公 司 為 已 根 據 或 擬 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 104條
申 請 認 可 的 開 放 式 基 金 型 公 司，而 私 人 開 放 式 基 金 型 公 司 則 無 須 根 據 該
條規定作出任何申請。

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7 《股份登記機構操守準則》
7.1 股份登記機構指備存其客戶公司發行的證券的證券持有人登記冊的機構，這類
機構亦可提供其他相關服務。
7.2 《 上 市 規 則 》訂 明，上 市 公 司 只 可 委 聘 獲 認 可 的 股 份 登 記 機 構 替 其 於 香 港 備 存 股
東或認股權證持有人登記冊。股份登記機構必須為證券登記公司總會有限公司
的成員方會獲得認可。
7.3 認可股份登記機構須遵守由證監會於諮詢證券登記公司總會有限公司後頒佈的
《 股 份 登 記 機 構 操 守 準 則 》。該 準 則 與 上 文 討 論 的《 操 守 準 則 》類 似，載 有 處 理
以下各項的條文︰
(a) 誠 實 和 公 平 ；
(b) 勤 勉 盡 責 ；
(c) 能 力 ；
(d) 利 益 衝 突 ；
(e) 保 障 客 戶 資 產 ；
(f) 遵守法規；及
(g) 高 級 管 理 層 的 責 任 。

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第 6 章：業務運作與常規
目錄
本章概覽 1
學習重點 1
1 引言 3
2 《適用於證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人的管理、監督及內部監控
指引》 3
8 大範疇 3
適用範圍及後果 3
內部監控及內部管理制度 3
管理及監督 4
責任及職能的區分 4
人事及培訓 4
資料管理 5
監察事宜 6
審計事宜 6
運作監控 7
風險管理 8
其他事項 9
運作監控（補充） 9
風險管理（補充） 10
3 防止洗錢及恐怖分子資金籌集 12
法例 12
證券及期貨事務監察委員會規例 14
風險為本的方法 15
打擊洗錢／恐怖分子資金籌集制度 15
4 電子交易及另類交易平台 21
電子交易的一般規定 21
互聯網交易及直達市場安排服務的規定 22
程式買賣 23
《降低及紓減與互聯網交易相關的黑客入侵風險指引》 23
《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》及其適用範圍對另類
交易平台的操守規定 24
管理及監督、進入及運作另類交易平台的監控措施 24
另類交易平台系統的充足性 25
有關另類交易平台的備存紀錄、匯報及通知責任 26
5 《個人資料（私隱）條例》 27
保障資料原則 27
6 合規及管治 29
引言 29
高級管理層的職責 29
企業管治 29
目標及架構 30
企業管治不足的若干影響 30
7 有關業務運作與常規的其他事宜 31
投保 31
共同匯報標準 31
本章概覽
本章探討有關中介人業務運作與實務的監管規定及相關事宜。首先討論的是《適用於
證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 持 牌 人 或 註 冊 人 的 管 理 、 監 督 及 內 部 監 控 指 引 》（ “《 內 部
監 控 指 引 》”）。 該 指 引 涵 蓋 8 大 範 疇 ， 部 分 與《 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 持 牌 人 或
註 冊 人 操 守 準 則 》 （ “《 操 守 準 則 》 ”） 的 9 項 一 般 原 則 （ 見 第 5 章 ） 相 同 。
金 融 體 系 被 用 於 支 持 洗 錢 及 恐 怖 分 子 資 金 籌 集 （ “ 洗 錢 ／ 恐 怖 分 子 資 金 籌 集 ”） 的 問 題
是全球性及地區性重要關注的事宜。中介人及其僱員在進行業務時，應注意及追查任
何疑為洗錢及恐怖分子資金籌集的活動。本章討論《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條
例 》 （ “《 打 擊 洗 錢 條 例 》 ”） 、 《 販 毒 （ 追 討 得 益 ） 條 例 》 、 《 有 組 織 及 嚴 重 罪 行 條
例 》、《 聯 合 國（ 反 恐 怖 主 義 措 施 ）條 例 》（ “《 聯 合 國 反 恐 條 例 》”）、《 聯 合 國 制 裁
條例》及《大規模毀滅武器（提供服務的管制）條例》這些相關條例所帶來的影響，
以 及 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 （ “證 監 會 ”） 發 出 的 《 打 擊 洗 錢 及 恐 怖 分 子 資 金 籌 集
指引（適用於持牌法團）》。
本 章 隨 後 介 紹 電 子 交 易 及 另 類 交 易 平 台 ，並 講 解 由 證 監 會 制 定 的《 操 守 準 則 》第 18 段
及 附 表 7（ 有 關 電 子 交 易 ） 及 《 操 守 準 則 》 第 19 段 及 附 表 8（ 有 關 另 類 交 易 平 台 ） 所
訂明的相關監管規定。
本章亦講解其他一般法律事宜，包括：私隱及保障資料、合規及管治的考慮事宜。金
融服務業經常觸及私隱及保障資料事宜，因此有需要簡介這幾個關鍵議題。此外，證
券及期貨市場的法律及監管架構涉及企業管治的問題及機制兩個重要範疇。本溫習手
冊各處探討若干特定範疇，本章則提供一個概覽。
本章隨後概述適用於持牌法團的保險規定。
本章以簡單介紹共同匯報標準作終結，當中涉及跨境稅收的透明度及其與持牌法團及
註冊機構之間的連繫。

學習重點
讀畢本章後，考生應能：
(a) 描 述 經 營 中 介 人 業 務 須 注 意 的 地 方 ；
(b) 展 示 對 良 好 的 內 部 監 控 制 度 對 中 介 人 業 務 的 重 要 性 及 其 架 構 的 認 識 ；
(c) 判 斷 管 理 層 在 具 效 率 及 合 規 的 業 務 中 所 擔 當 的 指 導 角 色 ， 並 討 論 完 善 的 人 事 及 培
訓程序及實務的重要性；
(d) 解 釋 責 任 區 分 的 必 要 性 及 評 估 其 應 用 原 則 ， 以 及 表 現 對 現 代 化 企 業 的 資 訊 管 理 的
認識；
(e) 評 估 監 察 的 重 要 性 及 其 適 用 範 圍 ， 並 將 其 與 審 計 的 範 疇 及 範 圍 連 繫 ；
(f) 仔細檢查運作監控及風險管理的重點；
(g) 了 解 洗 錢 ／ 恐 怖 分 子 資 金 籌 集 的 基 本 特 徵 、 與 打 擊 洗 錢 及 恐 怖 分 子 資 金 籌 集（ “打
擊 洗 錢 ／ 恐 怖 分 子 資 金 籌 集 ”）有 關 的 香 港 的 主 要 法 例 的 應 用 ， 以 及 適 用 於 識 別 及
呈報洗錢／恐怖分子資金籌集的措施；
(h) 了 解 風 險 為 本 的 方 法 如 何 影 響 持 牌 法 團 分 配 資 源 ， 以 處 理 洗 錢 ／ 恐 怖 分 子 資 金 籌
集風險；
(i) 識別打擊洗錢／恐怖分子資金籌集所需的政策及程序及判斷打擊洗錢／恐怖分子
資金籌集制度足以管理洗錢／恐怖分子資金籌集風險的情況；
(j) 辨認與洗錢相關的可疑情況及活動；

試卷一 3.4 版 6- 1 ©香港證券及投資學會

(k) 了 解 與 第 三 者 及 跨 境 代 理 關 係 有 關 而 產 生 的 洗 錢 ／ 恐 怖 分 子 資 金 籌 集 風 險 ， 以 及
處理有關風險的所需步驟；
(l) 展示從監管角度對電子交易及另類交易平台的特徵的基本了解；
(m) 了 解 及 評 估 與 私 隱 及 保 障 資 料 有 關 的 法 律 事 宜 ；
(n) 了 解 及 評 估 企 業 管 治 受 到 的 廣 泛 關 注 及 應 對 機 制 ；
(o) 描 述 持 牌 法 團 須 遵 守 的 基 本 保 險 規 定 ； 及
(p) 展 示 對 共 同 匯 報 標 準 的 基 本 認 識 。

試卷一 3.4 版 6- 2 ©香港證券及投資學會

1 引言
1.1 第 5 章 已 討 論 中 介 人 的 對 外 關 係（ 主 要 是 與 客 戶 的 關 係 ）。在 該 章 所 提 及 的《 操
守 準 則 》的 9 項 一 般 原 則 中，能 力（ 包 括 勝 任 能 力 ）、遵 守 法 規 及 高 級 管 理 層 的
監督等原則均涉及中介人的內部制度和架構的運作及其操守事宜。高級管理層
包 括 持 牌 法 團 的 董 事 及 負 責 人 員，以 及 核 心 職 能 主 管。該 等 事 宜 及 監 管 機 構 認 為
對良好運作制度及監控屬必要的其他事項將於本章詳細討論。因試卷一的焦點
在於規例方面，本章會按照《內部監控指引》的次序講解。

2 《適用於證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人的
管理、監督及內部監控指引》
8 大範疇
2.1 《 內 部 監 控 指 引 》將 內 部 監 控 及 管 理 系 統（ 統 稱 為 “內 部 監 控 ”）監 控 界 定 為 8 大
範疇，以配合第 5 章所列舉有關操守的 9 項一般原則。第 5 章從操守角度而非
業務運作的角度扼要介紹了一些原則，而本章將集中從業務運作的角度討論這
些 原 則。主 要 探 討 範 疇 分 別 是 管 理 及 監 督、責 任 及 職 能 的 區 分、人 事 及 培 訓、資
料管理、監察事宜、審計事宜、運作監控及風險管理。
2.2 為了便於討論，本章會以上述範疇為標題。本章內容與第 5 章有關連，某些章
節 會 互 相 重 疊，但 本 章 將 集 中 討 論 中 介 人 的 內 部 組 織。《 內 部 監 控 指 引 》先 列 出
各個主要領域的目標，再列出達到這些目標的監控指引。

適用範圍及後果
2.3 《 內 部 監 控 指 引 》與 守 則 一 樣 沒 有 法 律 效 力，未 能 遵 守 該 指 引 不 會 因 觸 犯 法 例 而
受 到 檢 控 。 然 而 ， 與 守 則 一 樣 ， 未 能 遵 守《 內 部 監 控 指 引 》的 實 質 條 文 ， 可 能 會
對持牌人或註冊人繼續持牌或註冊的適當人選資格造成負面影響。
2.4 證 監 會 表 明 會 以 務 實 的 態 度 應 用《 內 部 監 控 指 引 》或 其 他 相 關 指 引 ，換 言 之，證
監 會 將 顧 及 現 實 的 情 況 及 實 際 的 處 境，不 會 強 硬 地 或 以 官 僚 方 式 應 用《 內 部 監 控
指 引 》。這 種 做 法 通 常 適 用 於 小 型 企 業，在 這 種 情 況 下，證 監 會 預 期 小 型 企 業 不
會 有 複 雜 的 職 能 區 分 制 度，而 監 察 及 內 部 審 計 部 門 亦 不 會 聘 請 大 量 員 工。如 小 型
企 業 實 施 其 他 監 控 措 施，亦 能 彌 補 在 規 模 及 僱 員 數 量 上 的 不 足，符 合 有 關 要 求。

內部監控及內部管理制度
2.5 內 部 監 控 是 指 持 牌 人 或 註 冊 人 營 運 業 務 所 實 施 的 整 套 有 關 政 策、程 序、查 核、監
控及責任劃分的制度。持牌人或註冊人採取內部監控以合理保證其：
(a) 能 有 秩 序 及 具 效 率 地 經 營 業 務 ；
(b) 能 保 障 其 客 戶 及 該 業 務 本 身 的 資 產 ；
(c) 能 保 存 完 備 的 紀 錄 ， 以 及 確 保 所 製 備 的 財 務 及 其 他 資 料 都 是 可 靠 的 ； 及
(d) 能 遵 守 所 有 適 用 的 法 規 和 監 管 規 定 。

試卷一 3.4 版 6- 3 ©香港證券及投資學會

 管理及監督
目的
2.6 目的是高級管理層須設立及維持有效的管理及組織架構，以確保業務得以健全
地、高效率地和有效地運作。

監控指引
2.7 高級管理層在有關架構下的角色特徵包括：
(a) 高 級 管 理 層 應 對 運 作 承 擔 全 部 責 任，包 括 制 定 和 執 行 內 部 監 控 制 度，確 保 其
持續有效及有關制度獲得遵從；
(b) 就 與 下 列 各 項 有 關 的 監 控 資 料 定 期 與 各 級 高 級 管 理 層 溝 通 ：
(i) 商號的政策、程序、運作及財務狀況；
(ii) 質 量 風 險 及 已 發 現 的 弱 點 ；
(iii) 任 何 未 能 遵 守 法 律 及 規 例 的 情 況 ； 及
(iv) 任 何 偏 離 業 務 目 標 的 事 宜 ；
(c) 界 定 清 楚 的 匯 報 途 徑 ， 並 指 派 監 督 和 匯 報 職 責 ；
(d) 就 重 要 職 位、政 策 及 程 序，詳 細 地 界 定 權 力 以 便 作 出 必 要 授 權，並 於 業 務 各
處予以傳達；及
(e) 管 理 及 監 督 職 能 應 指 派 予 具 備 合 適 資 格 及 經 驗 豐 富 的 人 士 負 責 。

責任及職能的區分
目的
2.8 互 不 相 容 的 責 任 及 職 能 須 予 以 劃 分，特 別 是 當 某 些 責 任 及 職 能 由 同 一 人 執 行 時，
可 能 讓 違 規 者 有 機 可 乘 或 導 致 忽 略 錯 誤 的 情 況，致 使 中 介 人 及 其 客 戶 面 臨 風 險。

監控指引
2.9 理想的職責劃分（及職能上的區分）具有以下特徵：
(a) 在 切 實 可 行 的 情 況 下 ，制 定 政 策、 監 督 、 諮 詢、 監 察 及 內 部 審 計 職 能 不 應 由
負責前線業務運作的職員執行。
(b) 在 切 實 可 行 的 情 況 下 ， 銷 售 、 交 易 、 會 計 及 交 收 等 職 能 應 各 自 分 立 。
(c) 研 究 職 能 亦 應 與 銷 售 及 交 易 職 能 區 分，以 避 免 利 益 衝 突。在 切 實 可 行 的 情 況
下，研究與公司財務的職能應各自分立。
(d) 在 可 能 的 情 況 下 ， 應 確 保 監 察 及 內 部 審 計 應 得 以 劃 分 及 獨 立 於 運 作 職 能 之
外，並直接向高級管理層匯報。
未能清楚劃分互不相容的職能常會導致操控、擅自挪佔及欺詐行為。

人事及培訓
目的
2.10 為確保中介人的運作及內部監控政策和程序，以及所有適用法律及監管規定均
獲得遵守，公司應制定及實施招聘及培訓政策和程序。

試卷一 3.4 版 6- 4 ©香港證券及投資學會

 監控指引
2.11 該等指引包括：
(a) 實 施 聘 請 適 當 人 選 的 程 序 ， 並 在 有 需 要 時 安 排 有 關 人 士 領 取 牌 照 或 註 冊 ；
(b) 向 職 員 提 供 全 面 及 最 新 的 中 介 人 政 策 和 程 序 資 料 ， 包 括 有 關 內 部 監 控 及 私
人買賣的該等資料；及
(c) 為 職 員 提 供 充 分 的 培 訓 ， 以 配 合 其 執 行 特 定 職 責 及 符 合 持 續 培 訓 的 規 定 。

資料管理
目的
2.12 須 制 定 適 當 的 政 策 及 程 序，確 保 所 有 與 公 司 業 務 運 作 有 關 的 資 料 及 文 件（ 不 論 以
何種方式儲存）都是完整、保密、齊備、可靠和詳盡的。

監控指引
2.13 妥善的資料管理具有以下特徵：
(a) 無 論 資 料 是 以 實 物 或 電 子 方 式 存 儲 ， 都 應 由 具 備 資 格 及 經 驗 的 職 員 管 理 。
(b) 公 司 的 運 作 及 資 料 管 理 系 統，包 括 電 子 數 據 處 理 系 統，均 應 足 夠 完 善，並 在
保密及有監控的環境下運作。
(c) 應 明 確 界 定 資 料 管 理 的 匯 報 要 求，以 確 保 內 部 及 對 外 報 告 能 及 時 編 製，並 載
有所需資料。
(d) 應 以 文 件 詳 細 說 明 資 料 管 理 系 統 的 設 計 規 格 及 實 施 計 劃，並 定 期 加 以 檢 討，
以確保系統是妥善及有效的。
(e) 應 施 行 妥 善 而 有 效 的 電 子 數 據 處 理 及 保 密 政 策 和 程 序 ， 以 防 止 或 偵 察 出 下
列問題：
(i) 錯 誤 、 遺 漏 或 未 經 授 權 而 對 資 料 進 行 加 插 、 更 改 或 刪 除 ；
(ii) 入 侵 數 據 處 理 系 統 及 其 數 據 庫 ； 或
(iii) 未 經 授 權 而 進 入 及 ╱或 提 取 機 密 資 料 ， 例 如 屬 於 客 戶 的 資 料 或 容 易 引 起
價格波動的資料等。
(f) 建 立 有 效 的 紀 錄 保 存 政 策，以 確 保 一 切 有 關 的 法 律 及 監 管 規 定 均 獲 得 遵 守，
而 中 介 人、核 數 師、證 監 會 和 其 他 獲 授 權 機 構 或 人 士 可 能 要 求 取 閱 的 有 關 資
料，得以保存在該等紀錄中。
附 註：持 牌 法 團 應 知 悉 就 使 用 外 間 電 子 數 據 儲 存 供 應 商（ external electronic data
storage providers ， 以 下 稱 為 “EDSP” ）時 的 責 任 。 持 牌 法 團 使 用 EDSP 並 沒 有 使
該 持 牌 法 團 可 以 免 除 它 們 在《 證 券 及 期 貨 條 例 》或 在《 打 擊 洗 錢 條 例 》之 下 的 備
存紀錄責任。當持牌法團並不打算按相關法律及法規所規定去儲存其紀錄而只
存 置 於 EDSP 時，須 獲 得 證 監 會 的 事 先 批 准。所 有 使 用 EDSP 的 持 牌 法 團 應 (i) 對
EDSP 的 監 控 措 施 進 行 適 當 的 盡 職 審 查 ； ( ii) 確 保 EDSP 維 持 適 當 的 資 訊 保 安 政
策； (iii) 確 保 持 牌 法 團 與 EDSP 之 間 的 責 任 獲 清 晰 界 定；及 (iv) 知 悉 當 一 家 EDSP
向大量金融公司提供數據服務時可能會產生的集中風險等。

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 監察事宜
目的
2.14 須制定並維持適當的政策及程序，以確保中介人及其職員遵守所有適用的法律
及 監 管 規 定，以 及 中 介 人 本 身 的 內 部 政 策 和 程 序。尤 其 是，中 介 人 應 制 定 防 止 賄
賂 政 策 及 行 為 守 則，當 中 須 包 含 適 用 於 其 董 事、職 員 及 代 理 人 的 必 要 誠 信 規 定，
及 採 納 《 防 止 賄 賂 條 例 》 第 2(1) 條 對 “利 益 ”所 述 的 法 定 定 義 。

監控指引
2.15 高級管理層應：
(a) 建 立 並 維 持 有 效 的 監 察 職 能，而 該 職 能 應 獨 立 於 所 有 運 作 及 業 務 職 能，並 直
接向高級管理層匯報；
(b) 確 保 執 行 監 察 職 能 的 職 員 擁 有 所 需 的 技 能 、 資 歷 及 經 驗 ；
(c) 建 立 並 執 行 政 策 及 程 序，以 確 保 執 行 監 察 職 能 的 職 員 在 切 實 可 行 的 情 況 下，
有權獲得所有業務範疇所需的所有紀錄及文件而不受制肘；
(d) 要 求 及 協 助 執 行 監 察 職 能 的 職 員 建 立 有 效 及 全 面 的 監 察 程 序 ， 以 涵 蓋 ：
(i) 法律及監管規定，包括發牌、註冊及財政資源規定；
(ii) 紀 錄 保 存 （ 請 參 閱 第 4 章 《 證 券 及 期 貨 （ 備 存 紀 錄 ） 規 則 》 ） ；
(iii) 業 務 經 營 手 法 ；
(iv) 洗 錢 活 動 的 防 範 （ 請 參 閱 本 章 第 3 節 ） ；
(v) 內 部 監 控 事 宜 ； 及
(vi) 客 戶 、 中 介 人 本 身 及 職 員 的 交 易 ；
而這些監察程序將可確保中介人在任何時候均遵守所有規定；
(e) 確 立 妥 善 的 投 訴 處 理 程 序 ， 而 該 等 程 序 必 須 以 書 面 進 行 ；
(f) 建立機制，讓執行監察職能的職員在發現嚴重地違反下列各項時立即向高
級管理層作出匯報：
(i) 法律及監管規定；及
(ii) 中 介 人 本 身 的 政 策 及 程 序 ； 及
(g) 如 發 現 中 介 人 或 其 職 員 嚴 重 地 違 反 法 律 及 監 管 規 定 ， 應 立 即 向 適 當 的 監 管
機構匯報。

審計事宜
目的
2.16 須 制 定 及 實 施 審 計 政 策 和 覆 核 職 能，從 而 獨 立 地 就 中 介 人 的 管 理、內 部 監 控 及 運
作 的 充 分 程 度、效 用 和 效 率 作 出 審 視、評 估 及 報 告。覆 核 職 能 可 由 內 部 職 員 或 外
聘顧問（例如：會計師行可獲委任執行特別或定期覆核工作）履行。

監控指引
2.17 內部審計職能（及在指明情況下，外間審計）的若干特徵如下：
(a) 在 切 實 可 行 的 情 況 下 ， 高 級 管 理 層 應 將 其 設 立 為 獨 立 職 能 ， 不 承 擔 運 作 責
任，並直接向高級管理層或審計委員會匯報。

試卷一 3.4 版 6- 6 ©香港證券及投資學會

 (b) 執 行 覆 核 職 能 的 人 士 具 備 所 需 的 專 業 技 能 及 經 驗 。
(c) 明 確 界 定 職 權 範 圍 ， 確 定 工 作 範 圍 、 目 的 、 方 法 及 匯 報 規 定 。
附 註 ：《 內 部 監 控 指 引 》對 外 間 審 計 亦 作 出 上 述 規 定 ， 但 實 際 上 ， 高 級 管 理
層無法透過訂明職權範圍來限定外間核數師的責任，因外間核數師須對股
東、監 管 機 構 及 客 戶 負 責，而 非 對 高 級 管 理 層 負 責。 高 級 管 理 層 總 可 要 求 外
間核數師執行額外工作，作為特別協議之一部分。
(d) 可 以 與 外 間 核 數 師 協 議 界 定 內 部 審 計 及 外 間 核 數 師 間 彼 此 的 角 色 、 責 任 及
工作關係。
附註︰一般而言，外間核數師只會在其信納內部審計職員擁有勝任能力及
獨立授權時，才會接受劃分工作職責。
(e) 高 級 管 理 層 應 確 保 所 執 行 的 審 計 及 覆 核 工 作 均 有 充 分 的 策 劃、控 制 及 紀 錄；
並 就 審 計 結 果、結 論 及 建 議 向 高 級 管 理 層 及 時 作 出 匯 報，並 跟 進 所 發 現 的 不
足之處。

運作監控
目的
2.18 由 於 此 範 疇 涉 及 業 務 運 作 及 監 控 的 方 式，因 此 相 當 重 要。運 作 監 控 的 目 的 為 制 定
日常業務運作的有效政策、程序和監控措施，以確保：
(a) 中 介 人 與 客 戶 之 間 有 效 地 交 換 資 料 ， 並 遵 守 《 操 守 準 則 》 ；
(b) 中 介 人 的 交 易 手 法 的 持 正 程 度 ， 及 以 公 正 、 誠 實 及 專 業 的 態 度 對 待 客 戶 ；
(c) 妥 善 保 管 客 戶 及 中 介 人 的 資 產 ；
(d) 保 存 可 靠 而 準 確 的 紀 錄 及 資 料 ； 及
(e) 中 介 人 及 代 表 中 介 人 行 事 的 人 士 遵 守 有 關 的 法 律 及 監 管 規 定 。
2.19 上述規定反映了第 5 章所述的一般原則及其應用範圍的部分內容。

監控指引
2.20 高級管理層須制定政策及程序，以便：
(a) 在 開 立 帳 戶 之 前，取 得 及 確 認 每 位 客 戶、其 帳 戶 的 實 益 持 有 人 及 經 授 權 就 帳
戶 操 作 發 出 指 示 的 人 的 真 正 身 份，以 及 有 關 客 戶 的 財 政 狀 況、投 資 經 驗 與 目
標的資料；
(b) 就 操 作 委 託 帳 戶 制 定 明 確 的 條 款 及 條 文（ 並 傳 達 予 客 戶 ）及 確 保 交 易 與 有 關
客戶的資料一致；
(c) 確 保 收 取 酬 金 的 投 資 意 見 均 有 顧 問 合 約 作 為 依 據 ， 並 確 保 投 資 意 見 是 經 過
深入分析而作出，並適合有關客戶；同時，妥善地記錄有關資料；
(d) 減 低 出 現 利 益 衝 突 的 可 能 性，而 當 可 能 出 現 利 益 衝 突 且 不 能 合 理 地 避 免 時，
須確保客戶完全掌握有關情況，並得到公平對待；
(e) 確 保 當 中 介 人 或 其 職 員 與 客 戶 的 交 易 涉 及 重 大 的 利 害 關 係 時 ， 應 在 執 行 有
關交易之前向客戶披露有關事實；
(f) 確保：
(i) 客 戶 的 買 賣 盤 得 以 公 平 的 方 式 處 理，並 符 合 守 則 及 法 規 所 訂 定 的 程 序；

試卷一 3.4 版 6- 7 ©香港證券及投資學會

 (ii) 保 留 全 面 的 審 計 線 索，利 用 按 時 序 加 上 編 號 及 蓋 上 時 間 印 章 以 記 錄 客 戶
或 來 自 內 部 的 買 賣 盤，由 接 獲 或 發 出 以 至 獲 得 執 行 及 進 行 交 收 的 整 個 過
程的紀錄及時間；及
(iii) 公 平 而 及 時 地 分 配 客 戶 的 買 賣 盤 ；
(g) 備 有 適 當 的 防 範 措 施 ， 以 防 止 中 介 人 或 其 職 員 ：
(i) 利用容易影響價格波動的機密資料謀取利益；或
(ii) 以 內 幕 人 士 的 身 份 執 行 交 易 ， 違 反 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 ；
(h) 防 止 或 偵 查 錯 誤 、 遺 漏 、 欺 詐 及 其 他 未 經 授 權 或 不 當 的 活 動 ；
(i) 保障客戶及中介人的資產不會因盜竊、欺詐及其他擅自挪佔的行為而蒙受
損失，方式為確保：
(i) 明 確 界 定 中 介 人 及 其 職 員 處 理 客 戶 及 中 介 人 資 產 的 權 力，並 嚴 加 遵 守；
及
(ii) 中 介 人 控 制 的 資 產 得 到 妥 善 保 管 ， 並 依 照《 證 券 及 期 貨（ 客 戶 證 券 ）規
則 》及 《 證 券 及 期 貨 （ 客 戶 款 項 ）規 則 》 處 理 客 戶 資 產 ； 以 及 建 立 審 計
線索，以便中介人偵查及調查任何不當行為；及
(j) 確保定期將中介人的紀錄與外界紀錄及報告加以核對，從而：
(i) 跟進錯誤、遺漏及偏差情況；及
(ii) 由 獨 立 的 高 級 職 員 覆 核 有 關 核 對 工 作 。

風險管理
目的
2.21 這 是 另 一 個 不 容 忽 視 的 重 要 範 疇。目 的 是 建 立 並 維 持 有 效 的 政 策 及 程 序，以 便：
(a) 確 保 中 介 人 及 其 客 戶 （ 如 適 用 ） 所 承 受 的 風 險 獲 得 適 當 的 管 理 ；
(b) 識 別 和 量 化 這 些 風 險 ； 及
(c) 向 高 級 管 理 層 提 供 及 時 與 充 分 的 資 料 ， 使 其 能 夠 採 取 行 動 以 規 限 及 管 理 這
些風險。

監控指引
2.22 監控指引指出應設立：
(a) 風 險 管 理 職 能 ， 並 由 符 合 資 歷 及 經 驗 豐 富 的 專 業 人 士 組 成 ；
(b) 程 序 以 使 中 介 人 因 客 戶 失 責 或 市 場 情 況 改 變 而 蒙 受 損 失 的 風 險 ， 得 以 維 持
在可接受的水平；
(c) （ 如 中 介 人 本 身 亦 參 與 買 賣 ）買 賣 限 額 及 持 倉 限 額，以 及 在 每 日 收 市 後 加 以
覆核；並應及時檢查該等限額，以確保有關措施得以發揮效力；
(d) 全 面 的 風 險 檢 討 機 制，以 便 在 適 當 的 相 隔 時 間，及 在 業 務、運 作 或 主 要 職 員
出 現 重 大 變 動 時，進 行 以 風 險 為 目 標 的 全 面 檢 討，以 降 低 中 介 人 因 欺 詐、錯
誤、遺漏、干擾或其他運作上或監控上的錯失而蒙受之損失；
(e) 定 期 向 高 級 管 理 層 匯 報 風 險 及 重 大 偏 差 ； 及
(f) 由 高 級 管 理 層 界 定 之 風 險 政 策 ，内 容 包 括 ：配 合 其 業 務 的 策 略 、規 模 、複 雜
程度和中介人業務可承受的風險，維持風險量度及申報方法。

試卷一 3.4 版 6- 8 ©香港證券及投資學會

溫習問題：

問 題 2A： 試 列 舉 良 好 管 理 及 監 督 應 具 備 的 特 徵 。
答 案 2A： 定 期 向 各 級 高 級 管 理 層 傳 達 監 控 資 料、明 確 的 匯 報 途 徑 和 指 派 職 責、清
楚界定和傳達權力，以及任用合資格及經驗豐富的員工。
問 題 2B： 試 列 舉 良 好 的 人 事 職 能 應 具 備 的 3 項 要 素 。
答 案 2B： 聘 用 適 當 的 職 員、向 全 體 職 員 傳 達 全 面 及 最 新 的 政 策 及 程 序 資 料、配 合
職員的需要提供充分培訓，以及符合持續培訓的規定。
問 題 2C： 有 效 的 監 察 程 序 應 涵 蓋 中 介 人 業 務 的 哪 些 方 面 ？
答 案 2C： 法 律 及 監 管 規 定 、 紀 錄 保 存 、業 務 經 營 手 法 、防 範 洗 錢 活 動 、 內 部 監 控
事宜，以及客戶、公司本身和職員的交易等。
問 題 2D： 試 列 舉 妥 善 處 理 客 戶 買 賣 盤 的 程 序 應 具 備 的 兩 項 要 素 。
答 案 2D： 客 戶 買 賣 盤 應 得 到 公 平 而 及 時 的 分 配，以 及 保 留 全 面 的 審 計 線 索 並 按 時
序 加 上 編 號 及 蓋 上 時 間 印 章 以 記 錄 客 戶 的 買 賣 盤，由 接 獲 以 至 獲 得 執 行
及進行交收的整個過程。
問 題 2E： 試 列 舉 良 好 的 風 險 管 理 制 度 應 具 備 的 3 項 要 素 。
答 案 2E： 任 用 符 合 資 歷 及 經 驗 豐 富 的 職 員、就 本 身 參 與 的 買 賣 訂 立 買 賣 限 額 及 持
倉 限 額，並 每 日 加 以 覆 核、定 期 向 高 級 管 理 層 匯 報 風 險 及 重 大 偏 差，以
及界定風險政策、風險量度及申報方法。

其他事項
2.23 《內部監控指引》的附錄載有適用於運作監控與風險管理範疇的建議監控措施
及程序。附錄包括業內普遍的經營手法。下文章節會講述一些較重要的事項。

運作監控（補充）
提供投資意見
2.24 透過提供投資意見賺取酬金的中介人應實施特別的程序，包括以下措施︰
(a) 中 介 人 應 就 研 究 工 作 的 充 分 程 度 ， 及 向 客 戶 作 出 的 投 資 建 議 所 依 據 的 文 件
的擬備及保存，制定清晰的規定和程序。
(b) 中 介 人 應 以 文 件 載 明 所 提 供 的 投 資 意 見 的 依 據，並 向 客 戶 提 供 一 份 副 本。這
些建議應切合客戶本身的投資經驗、目的和財政狀況。
(c) 中 介 人 應 以 書 面 向 客 戶 提 供 適 用 的 費 用 、 收 費 及 罰 款 詳 情 。

交易手法
2.25 處理買賣盤的程序應包括：
(a) 記 錄 客 戶 及 其 他 買 賣 盤（ 例 如 公 司 或 職 員 的 買 賣 盤 ）
，並 即 時 蓋 上 時 間 印 章；
(b) 查 核 是 否 有 可 運 用 的 資 金 或 信 貸 （ 如 屬 買 盤 ） 或 者 證 券 （ 如 屬 賣 盤 ） ；
(c) 查 核 個 別 客 戶 是 否 有 任 何 特 別 指 示 ， 如 運 作 授 權 及 對 落 盤 人 的 限 制 等 ；
(d) 容 許 延 遲 或 拒 絕 執 行 客 戶 買 賣 盤 的 情 況 ； 及

試卷一 3.4 版 6- 9 ©香港證券及投資學會

 (e) 將 買 賣 盤 傳 送 至 盤 房 的 程 序 ， 包 括 提 供 充 分 資 料 以 確 定 客 戶 買 賣 盤 的 先 後
次 序，以 及 在 切 實 可 行 的 情 況 下，指 派 獨 立 高 級 職 員 負 責 分 配 客 戶 買 賣 盤。

分隔措施
2.26 應 建 立 “分 隔 措 施 ” ， 以 確 保 容 易 影 響 價 格 的 資 料 不 會 泄 漏 予 可 能 擅 用 該 等 資 料
的 運 作 職 員，例 如：擔 任 企 業 融 資 顧 問 工 作 的 職 員 可 獲 得 潛 在 收 購 活 動 的 第 一 手
資料，這些資料可能會被其他職員利用在市場上進行交易以謀取利益。

後勤部門及會計事宜
2.27 後勤部門及會計事宜所涉及的範疇甚廣，《內部監控指引》僅論及若干事宜：
(a) 後 勤 部 門 處 理 買 賣 盤 紙 ，並 將 買 賣 盤 紙 與 外 界 報 告（ 例 如：交 易 所、 交 易 對
手或執行買賣盤的經紀發出的報告）進行比較，以識別出誤差及不尋常交
易，並採取跟進行動；
(b) 利 用 可 靠 的 方 式 迅 速 向 客 戶 覆 盤 ； 及
(c) 將 交 易 誤 差 記 入 誤 差 或 暫 記 帳 戶 內，以 便 及 早 糾 正，並 由 監 察 ／ 內 部 審 計 職
員展開調查或審查。

風險管理（補充）
2.28 風 險 可 根 據 多 種 方 式 界 定，本 節 將 介 紹 若 干 特 定 風 險 種 類，如 信 貸 風 險、市 場 風
險、資 金 流 通 性 風 險 及 運 作 風 險。證 監 會 採 用 風 險 準 則 對 所 監 管 的 中 介 人 進 行 評
估。

信貸風險
2.29 本文所指的信貸風險是因客戶或交易對手未能履行其對中介人的責任，或無法
履 行 其 合 約 責 任 而 出 現 的 風 險。公 司 應 建 立 及 維 持 有 效 的 信 貸 評 級 制 度，以 客 觀
地評估客戶及交易對手的信用可靠性。

市場風險
2.30 本文所指的市場風險是中介人因其資產或負債的市場價值有不利變動而可能蒙
受 損 失 的 風 險。高 級 管 理 層 應 訂 明 公 司 可 以 買 賣 的 產 品 及 投 資 工 具，並 執 行 程 序
以 確 保 有 關 規 定 獲 得 遵 守，以 及 制 定 及 維 持 有 效 的 風 險 管 理 措 施，以 便 衡 量 不 斷
轉 變 的 市 場 情 況 對 公 司 及（ 如 適 用 ）客 戶 所 造 成 的 影 響，並 採 用 風 險 調 整 的 薪 酬
措施。

資金流通性風險
2.31 本文的資金流通性風險是指某產品不能在無重大損失的情況下於短期內變現，
或 因 市 場 流 通 性 不 足 而 無 法 出 售，或 某 人 無 法 於 短 期 內 償 還 債 務 所 引 致 的 風 險。
高 級 管 理 層 應 就 某 特 定 產 品、市 場 及 業 務 上 的 交 易 對 手，按 照 資 金 流 通 性 風 險 政
策，制 定、監 察 及 執 行 有 關 風 險 集 中 程 度 的 規 定，並 制 定 適 當 的 處 理 失 責 的 程 序。

運作風險
2.32 就本文而言，運作風險可指中介人因運作上或在遵守適用的法律及規例方面的
錯誤、遺漏、效率欠佳及疏忽而可能蒙受損失的風險（不包括上文所述的 3 種
其 他 風 險 ）。欺 詐 行 為 亦 被 列 為 運 作 風 險，但 這 頗 具 爭 議 性，因 欺 詐 不 能 透 過 實
施內部監控而完全避免。高級管理層應定期檢討公司的運作，以確保公司因欺
詐、錯 誤、遺 漏 及 其 他 運 作 及 監 察 事 宜 而 須 承 擔 財 政 或 其 他 方 面 的 損 失 的 風 險，
都能夠得到妥善的管理，包括制定有效的業務延續計劃及投購足夠的保險。

試卷一 3.4 版 6 - 10 ©香港證券及投資學會

溫習問題：

問 題 2F： 請 列 舉 就 向 客 戶 提 供 投 資 意 見 而 實 施 運 作 監 控 的 一 些 特 徵 ？
答 案 2F： 與 客 戶 訂 立 具 體 的 合 約 協 議；制 定 程 序 為 提 供 適 當 的 意 見 進 行 所 需 的 研
究 工 作；就 給 予 客 戶 適 當 的 建 議 所 採 用 的 依 據 制 定 指 引；將 所 提 供 的 建
議及意見及所採用的依據妥善編製成文件。

試卷一 3.4 版 6 - 11 ©香港證券及投資學會

3 防止洗錢及恐怖分子資金籌集
3.1 “洗 錢 ” 一 詞 指 改 變 來 自 非 法 活 動 所 得 財 產 的 活 動 及 過 程 ， 使 人 以 為 該 財 產 是 來
自 合 法 途 徑。“恐 怖 分 子 資 金 籌 集 ”一 詞 指 (i)提 供 或 籌 集 財 產 或 提 供 金 融 服 務，以
將 會 用 於 作 出 恐 怖 主 義 行 為，或 向 恐 怖 分 子 或 其 有 聯 繫 者 提 供 該 等 資 金 或 服 務；
及 (ii)為 恐 怖 分 子 或 與 恐 怖 分 子 有 聯 繫 者 籌 集 財 產 或 尋 求 金 融 服 務 。 由 於 現 金 來
源較難追查，因此一般利用現金進行洗錢及恐怖分子資金籌集。
附註︰由於有關打擊洗錢的條文已經延展至打擊恐怖分子資金籌集，故打擊洗
錢 及 恐 怖 分 子 資 金 籌 集 這 兩 個 議 題 於 本 節 將 統 稱 為 “洗 錢 ”。
3.2 打擊洗錢的問題主要透過法例進行。有關法例適用於持牌法團及註冊機構以及
其有聯繫者。
3.3 此外，證監會已頒佈監管指引，為持牌法團及其員工以及其有聯繫實體提供指
引，以助他們遵守適用法例。本節下文將檢討各法例及監管規定。

法例
3.4 在香港，與洗錢／恐怖分子資金籌集及有關的事宜的主要法例為《打擊洗錢條
例 》、《 販 毒 （ 追 討 得 益 ） 條 例 》、《 有 組 織 及 嚴 重 罪 行 條 例 》、《 聯 合 國 反 恐
條 例 》、《 聯 合 國 制 裁 條 例 》及《 大 規 模 毀 滅 武 器（ 提 供 服 務 的 管 制 ）條 例 》。
下文將探討有關法例。

《打擊洗錢條例》
3.5 《 打 擊 洗 錢 條 例 》的 目 的 在 於 加 強 香 港 金 融 業（ 包 括 銀 行、證 券、保 險 及 匯 款，
以 及 貨 幣 兌 換 ）的 打 擊 洗 錢 ／ 恐 怖 分 子 資 金 籌 集 制 度。《 打 擊 洗 錢 條 例 》涵 蓋 指
定 的 非 金 融 業 務 及 專 業，包 括 從 事 指 定 交 易 的 律 師、會 計 專 業 人 士、房 地 產 代 理
以及信託及公司服務提供者。
附 註：雖 然《 打 擊 洗 錢 條 例 》適 用 於 若 干 金 融 機 構 及 其 他 機 構 ，但 本 手 冊 內《 打
擊洗錢條例》的概要將僅涉及持牌法團及註冊機構的適用範圍。
3.6 就本手冊而言，《打擊洗錢條例》主要涉及以下事宜：
(a) 實 施 有 關 客 戶 盡 職 審 查 的 規 定 ；
(b) 實 施 備 存 紀 錄 的 規 定 （ 參 閱 下 文 第 3.45至 3.48節 ） ；
(c) 給 予 “有 關 當 局 ”（ 見 下 文 附 註 1）調 查 及 監 督 金 融 機 構（ 見 下 文 附 註 2）是 否
遵 守《 打 擊 洗 錢 條 例 》規 定，以 及 在 發 現 該 等 金 融 機 構 違 規 時 對 其 採 取 紀 律
行動的權力；及
(d) 成 立 紀 律 覆 核 審 裁 處 。
附 註 1 ︰《 打 擊 洗 錢 條 例 》授 權 若 干 機 構 作 為 擁 有 各 種 權 力 的 “ 有 關 當 局 ” ， 包 括
調 查 及 起 訴 等。與 持 牌 法 團 相 關 的 有 關 當 局 是 證 監 會。與 認 可 機 構 相 關 的 有 關 當
局 是 香 港 金 融 管 理 局 （ “金 管 局 ”） 。
附 註 2︰ 有 關 客 戶 盡 職 審 查 及 備 存 紀 錄 的 規 定 載 於 《 打 擊 洗 錢 條 例 》 附 表 2。
3.7 《 打 擊 洗 錢 條 例 》給 “洗 錢 ”及 “恐 怖 分 子 資 金 籌 集 ”下 定 義，這 兩 個 詞 彙 與 上 文 第
3.1 節 所 述 的 涵 義 相 若 。
3.8 《 打 擊 洗 錢 條 例 》對 持 牌 法 團 及 註 冊 機 構 施 加 一 般 責 任，要 求 持 牌 法 團 及 註 冊 機
構採取所有合理措施，以：
(a) 確 保 有 適 當 的 預 防 措 施 ， 以 防 止 上 述 規 定 遭 違 反 ； 及

試卷一 3.4 版 6 - 12 ©香港證券及投資學會

 (b) 減 低 洗 錢 風 險 。
《 打 擊 洗 錢 及 恐 怖 分 子 資 金 籌 集 指 引（ 適 用 於 持 牌 法 團 ）》已 根 據《 打 擊 洗 錢 條
例 》而 頒 佈，以 助 持 牌 法 團 遵 守 該 等 規 定，下 文 第 3.20至 3.62節 將 探 討 有 關 事 宜。
3.9 違 反《 打 擊 洗 錢 條 例 》屬 刑 事 罪 行。持 牌 法 團 及 註 冊 機 構 的 僱 員 及 管 理 人 員，如
出 於 詐 騙 的 意 圖 而 使 致 或 准 許 該 法 團 實 體 違 反《 打 擊 洗 錢 條 例 》指 明 的 條 文，亦
屬 刑 事 罪 行 。 最 高 可 處 罰 款 100 萬 港 元 及 監 禁 兩 年 。 倘 涉 及 有 意 圖 詐 騙 任 何 有
關當局（例如金管局或證監會）或持牌法團或註冊機構，最高可處監禁 7 年及
罰 款 100 萬 港 元 。
3.10 違反《打擊洗錢條例》亦可導致持牌法團或註冊機構接受監管機構的懲處。

《販毒（追討得益）條例》
3.11 《 販 毒（ 追 討 得 益 ）條 例 》規 定，任 何 人 如 處 理 其 已 知 或 相 信 為 販 毒 得 益 的 財 產，
即 屬 犯 罪 。 “處 理 ”一 詞 包 括 ：
(a) 收 受 或 取 得 該 財 產 ；
(b) 隱 藏 或 掩 飾 該 財 產 ；
(c) 處 置 或 轉 換 該 財 產 ；
(d) 把 該 財 產 運 入 香 港 或 調 離 香 港 ； 及 ／ 或
(e) 以 該 財 產 借 款 或 作 保 證 。
3.12 《 販 毒（ 追 討 得 益 ）條 例 》規 定，任 何 人 士 如 知 悉 或 懷 疑 任 何 財 產 與 販 毒 有 關，
須 在 合 理 範 圍 內 盡 快 向 獲 授 權 人 員 舉 報。獲 授 權 人 員 包 括：警 務 人 員、海 關 人 員
或 由 香 港 警 方 與 香 港 海 關 成 立 並 運 作 的 聯 合 財 富 情 報 組。此 外，亦 可 向 其 僱 主 就
此 目 的 而 委 派 的 人 士 作 出 舉 報。如 未 能 披 露 即 屬 犯 法，惟 有 意 披 露 而 有 合 理 原 因
不作披露為抗辯理由。
附 註：任 何 向 有 關 機 構 作 出 披 露 的 人 士 均 不 被 視 為 違 反 任 何 合 約 或 專 業 責 任，亦
無須就作出披露所引致的損失或損害承擔責任。
3.13 除 上 文 第 3.12 節 所 提 述 外 ， 任 何 人 士 如 向 他 人 披 露 已 根 據 上 文 規 定 作 出 披 露 乃
屬犯罪。

《有組織及嚴重罪行條例》
3.14 “有 組 織 罪 行 ”一 詞 涉 及 多 種 罪 行，考 生 無 須 仔 細 了 解 各 種 罪 行 的 內 容。《 有 組 織
及 嚴 重 罪 行 條 例 》授 權 警 方 取 得 法 令，強 制 任 何 人 士 提 供 與 調 查 有 組 織 罪 行 相 關
的 資 料 或 材 料，並 進 行 搜 查。作 披 露 及 接 受 搜 查 的 規 定 凌 駕 任 何 保 密 責 任 之 上。
3.15 《 有 組 織 及 嚴 重 罪 行 條 例 》亦 訂 有 與《 販 毒（ 追 討 得 益 ）條 例 》中 有 關 財 產 的 處
理、披 露、豁 免 以 及 發 出 限 制 令 的 條 文（ 見 上 文 第 3.11 至 3.13 節 ）類 似 的 條 文。

《聯合國反恐條例》
3.16 《 聯 合 國 反 恐 條 例 》旨 在 實 施 相 關 的 聯 合 國 安 全 理 事 會 決 議（ “安 理 會 決 議 ”）中
關 於 阻 止 向 恐 怖 主 義 行 動 提 供 資 金 的 決 定，而 因 此《 聯 合 國 反 恐 條 例 》有 以 下 規
定：
(a) 任 何 人 士 如 向 恐 怖 分 子 或 與 恐 怖 分 子 有 聯 繫 者 提 供 財 產 或 金 融 服 務 ， 或 為
恐怖分子或與恐怖分子有聯繫者籌集財產或尋求金融服務，即屬犯罪；
(b) 容 許 將 恐 怖 分 子 的 財 產 凍 結 及 ／ 或 充 公 ； 及
(c) 要 求 知 悉 或 懷 疑 財 產 屬 於 恐 怖 分 子 的 人 士，向 獲 授 權 人 員 作 出 披 露，違 者 即
屬犯罪。

試卷一 3.4 版 6 - 13 ©香港證券及投資學會

3.17 《 聯 合 國 反 恐 條 例 》 已 清 楚 界 定 本 文 中 所 述 “財 產 ”、 “恐 怖 分 子 ”、 “與 恐 怖 分 子
有 聯 繫 者 ”及 “恐 怖 主 義 行 為 ”的 涵 義 。 憲 報 會 不 時 刊 登 恐 怖 分 子 及 與 恐 怖 分 子 有
聯 繫 者 的 名 單。《 聯 合 國 反 恐 條 例 》訂 有 與 前 述《 販 毒（ 追 討 得 益 ）條 例 》及《 有
組織及嚴重罪行條例》中有關披露及豁免的條文類似的條文。

《聯合國制裁條例》
3.18 安 理 會 決 議 一 般 都 根 據《 聯 合 國 制 裁 條 例 》在 香 港 實 施，而 該 條 例 能 對 違 反 相 關
條文的人士施加制裁。

《大規模毀滅武器（提供服務的管制）條例》
3.19 《 大 規 模 毀 滅 武 器（ 提 供 服 務 的 管 制 ）條 例 》關 注 可 造 成 大 規 模 毀 滅 的 武 器。該
條 例 禁 止 提 供 任 何 包 括 可 能 與 該 等 武 器 的 擴 散（ 包 括 其 發 展、生 產、取 得 或 貯 存 ）
有 關 連 的 服 務。提 供 服 務 的 定 義 十 分 廣 泛，並 包 括 提 供 財 政 資 助。若 持 牌 或 註 冊
中介人基於合理理由相信或懷疑其服務可能與該等武器（不論該等武器是否已
被 發 展 等 ）的 擴 散 有 關 連，且 持 續 提 供 該 等 服 務，這 正 觸 犯 罪 行，可 處 無 限 款 額
的罰款及／或監禁 7 年。

證券及期貨事務監察委員會規例
3.20 證監會預期持牌法團將實施打擊洗錢／恐怖分子資金籌集措施，以有效發現及
防止洗錢／恐怖分子資金籌集。為反映此項措施，證監會的核心職能主管制度
（ 於 第 5 章 第 2.84 節 討 論 ） 規 定 ， 高 級 管 理 層 的 8 大 核 心 職 能 之 一 是 打 擊 洗 錢
／恐怖分子資金籌集，並規定至少一名人士獲委任為負責該職能的核心職能主
管。
3.21 《打擊洗錢條例》第 7 條授權證監會就《打擊洗錢條例》附表 2 任何條文的施
行發出指引。證監會頒佈《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引（適用於持牌法
團 ）》，提 供 指 引 以 助 持 牌 法 團 及 其 高 級 管 理 層 制 訂 及 執 行 加 強 符 合 法 律 規 定 的
政策、程序及監控措施。
3.22 此 外，持 牌 人 的 有 聯 繫 實 體 亦 須 注 意《 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 發 出 適 用 於 有
聯繫實體的防止洗錢及恐怖分子資金籌集的指引》的規定。該等指引的條文與
《 打 擊 洗 錢 及 恐 怖 分 子 資 金 籌 集 指 引（ 適 用 於 持 牌 法 團 ）》的 性 質 大 致 相 若，有
關詳情超出了本手冊的範圍。
附 註 ︰ 就 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 界 定 ， 中 介 人 的 “ 有 聯 繫 實 體 ” 指 (i) 與 中 介 人 有 控
權 實 體 關 係 及 (ii) 在 香 港 收 取 或 持 有 該 中 介 人 的 客 戶 資 產 的 任 何 公 司 。
3.23 儘 管 註 冊 機 構 及 其 有 聯 繫 實 體 須 遵 守 金 管 局 發 出 的 指 引，而 非 證 監 會 發 出 的《 打
擊 洗 錢 及 恐 怖 分 子 資 金 籌 集 指 引（ 適 用 於 持 牌 法 團 ）》，但 它 們 仍 須 關 注《 打 擊
洗 錢 及 恐 怖 分 子 資 金 籌 集 指 引（ 適 用 於 持 牌 法 團 ）》內 的 若 干 範 疇，例 如 有 關 證
券 業 可 疑 交 易 的 例 子。一 般 而 言，金 管 局 的 指 引 與《 打 擊 洗 錢 及 恐 怖 分 子 資 金 籌
集 指 引（ 適 用 於 持 牌 法 團 ）》相 差 不 大，但 金 管 局 指 引 的 個 別 內 容 超 出 了 本 手 冊
的範圍。
3.24 《 打 擊 洗 錢 及 恐 怖 分 子 資 金 籌 集 指 引（ 適 用 於 持 牌 法 團 ）》及 金 管 局 的 指 引 並 無
法 律 效 力， 惟 法 庭 或 會 在 進 行《 打 擊 洗 錢 條 例 》或《 證 券 及 期 貨 條 例 》下 的 法 律
程 序 時 考 慮 該 指 引 的 條 文。此 外，違 規 可 能 會 對 持 牌 人 或 註 冊 人 的 適 當 人 選 資 格
產 生 負 面 影 響 並 可 能 會 被 視 為 失 當 行 為。倘 出 現 上 述 情 況，證 監 會 可 能 會 施 加 紀
律制裁，包括對持牌法團及／或其核心職能主管、負責人員及持牌代表施加罰
款。
3.25 《 打 擊 洗 錢 及 恐 怖 分 子 資 金 籌 集 指 引（ 適 用 於 持 牌 法 團 ）》列 舉 了 洗 錢 常 見 的 3
個階段：

試卷一 3.4 版 6 - 14 ©香港證券及投資學會

 (a) 存 放 ： 第 一 階 段 是 以 實 物 方 式 處 置 來 自 非 法 活 動 的 現 金 收 益 ；
(b) 分 層 交 易：第 二 階 段 是 透 過 多 層 的 金 融 交 易 把 不 法 收 益 抽 離 其 來 源，以 隱 藏
款項的來源、掩飾審計線索和隱藏款項擁有人的身份；及
(c) 整 合：最 後 階 段 是 營 造 假 象 使 人 以 為 犯 罪 得 來 的 財 富 是 從 表 面 合 法 的 來 源 所
得，使 經 清 洗 的 收 益 回 流 到 一 般 金 融 體 系 之 內，即 收 益 已 脫 離 其 不 法 來 源。
3.26 實 際 上，證 監 會 所 規 管 的 活 動 一 般 不 以 現 金 作 為 交 易 媒 介，故 證 券 及 期 貨 市 場 較
難 被 利 用 於 作 為 洗 錢 的 第 一 階 段。然 而，倘 現 金 流 入 金 融 市 場，洗 錢 的 人 士 可 利
用受規管活動意圖隱藏款項的審計線索。
3.27 第 二 階 段，分 層 交 易，是 持 牌 法 團 最 有 可 能 被 牽 涉 入 洗 錢 活 動 的 階 段，例 如 將 資
金轉移至一系列證券交易。證券及期貨市場的流通性可以被利用建立複雜的審
計 線 索，意 圖 使 執 法 機 構 困 惑。當 在 第 二 階 段 已 經 成 功 時，洗 錢 的 人 士 就 更 容 易
達至第三階段。
3.28 財 務 行 動 特 別 組 織 是 一 個 跨 政 府 組 織 ， 由 37 個 （ 截 至 2023 年 1 月 為 止 ） 司 法
管 轄 區（ 包 括 香 港 ）及 兩 個 地 區 組 織 組 成。其 主 要 目 的 是 制 訂 標 準 並 推 動 有 效 地
落 實 法 律、監 管 及 營 運 措 施，以 打 擊 洗 錢 ／ 恐 怖 分 子 資 金 籌 集 以 及 對 國 際 金 融 系
統 的 相 關 威 脅。其 建 議 反 映 國 際 標 準，而 由 於 香 港 是 財 務 行 動 特 別 組 織 的 成 員，
故 有 責 任 實 施 相 關 規 定。香 港 乃 國 際 金 融 中 心，因 此 香 港 金 融 服 務 行 業 的 人 士 熟
悉財務行動特別組織的標準及該標準與其日常工作的連繫是相當重要的。

風險為本的方法
3.29 受法定和監管規定規管的持牌法團一般須識別、管理及減低其所面對的洗錢／
恐 怖 分 子 資 金 籌 集 風 險。風 險 為 本 的 方 法 能 讓 持 牌 法 團 更 有 效 益 地 分 配 其 資 源，
從而採取與該等風險相稱的打擊洗錢／恐怖分子資金籌集措施。
3.30 廣義來說，持牌法團須進行兩種截然不同的風險評估，並須審慎將兩者記錄在
案：
(a) 就 持 牌 法 團 的 業 務 性 質、規 模 及 複 雜 程 度 ，有 助 採 取 適 當 的 政 策、程 序 及 管
控 措 施 （ “打 擊 洗 錢 ／ 恐 怖 分 子 資 金 籌 集 制 度 ”） 的 機 構 風 險 評 估 ； 及
附註：機構風險評估應由高級管理層批准，並至少每兩年更新一次。
(b) 視 乎 客 戶 或 擬 建 立 的 業 務 關 係 相 關 的 評 估 風 險 水 平 而 有 所 不 同 的 客 戶 風 險
評估。
3.31 進行上述評估時並沒有一套明確且必須納入考慮的風險指標，因這視乎持牌法
團及其客戶的情況而定。然而，一般應全面考慮的 4 類主要風險因素為：國家
風險、客戶風險、產品／服務／交易的風險及交付╱分銷渠道的風險。
附 註 ： 見《 打 擊 洗 錢 及 恐 怖 分 子 資 金 籌 集 指 引（ 適 用 於 持 牌 法 團 ）》附 錄 A ， 這
提供可能顯示較高或較低的風險的例子。

打擊洗錢／恐怖分子資金籌集制度
3.32 《 打 擊 洗 錢 及 恐 怖 分 子 資 金 籌 集 指 引（ 適 用 於 持 牌 法 團 ）》規 定 持 牌 法 團 須 設 立
與所識別的洗錢／恐怖分子資金籌集風險相稱的打擊洗錢／恐怖分子資金籌集
制 度，以 便 持 牌 法 團 管 理 及 減 低 該 等 風 險。高 級 管 理 層 就 此 有 明 確 責 任，他 們 須
批准打擊洗錢／恐怖分子資金籌集制度及確保該制度獲妥善實施，並在所識別
的風險較高或較低的情況下分別加強或簡化該制度，惟須符合法定規定。
3.33 打擊洗錢／恐怖分子資金籌集制度應包括合規管理安排、可評估打擊洗錢／恐
怖 分 子 資 金 籌 集 制 度 成 效 的 獨 立 審 核 職 能、僱 員 甄 選 程 序 及 持 續 僱 員 培 訓 計 劃。

試卷一 3.4 版 6 - 15 ©香港證券及投資學會

3.34 應 委 任 適 當 的 合 資 格 員 工（ 配 以 充 足 資 源 ）擔 任 合 規 主 任 及 洗 錢 報 告 主 任 一 職。
3.35 合規主任應屬高級管理階層人士，將全面負責持牌法團的打擊洗錢／恐怖分子
資金籌集制度。
3.36 洗錢報告主任應作為讓員工報告可疑交易的中央聯絡點以及作為與聯合財富情
報組及執法機構的主要聯絡點。
3.37 高級管理層、合規主任及洗錢報告主任應以整個集團為基準一致處理其各自的
任務，從而使海外分行或附屬企業均按照其業務性質及當地適用法律而受相同
制度及規定所規限。
3.38 《 打 擊 洗 錢 及 恐 怖 分 子 資 金 籌 集 指 引（ 適 用 於 持 牌 法 團 ）》亦 規 定 持 牌 法 團 須 為
員 工 提 供 指 引。該 指 引 應 適 合 其 業 務 性 質 及 其 客 戶，並 能 反 映《 打 擊 洗 錢 及 恐 怖
分 子 資 金 籌 集 指 引（ 適 用 於 持 牌 法 團 ）》的 條 文，足 夠 使 員 工 辨 別 出 洗 錢 ／ 恐 怖
分子資金籌集活動或對此產生懷疑。
3.39 持牌法團亦須制訂措施查核其打擊洗錢／恐怖分子資金籌集制度是否能使其可
遵守相關法律及法規。這些措施應與其業務規模及風險狀況配合。
3.40 打擊洗錢／恐怖分子資金籌集制度應能夠有效和及時地處理執法機構提出的不
同要求。

識別客戶身份及風險狀況
3.41 這 意 味 著 客 戶 身 份 的 核 實 方 式 取 決 於 該 客 戶 是 否 為 自 然 人（ 即 個 人 ）或 法 人（ 例
如 註 冊 公 司、基 金 會、合 夥、會 社 等 ）或 信 託 或 其 他 同 類 法 律 安 排。就 個 人 而 言，
有 關 核 實 方 式 一 般 涉 及 提 供 護 照 及 住 址 證 明 文 件 等 身 份 證 明 文 件。就 公 司 而 言，
由 於 公 司 需 要 獲 取 例 如 公 司 註 冊 證 書、公 司 註 冊 紀 錄 或 其 他 材 料，因 此 核 實 方 式
可 能 更 為 複 雜。在 兩 種 情 況 下，值 得 信 賴 的 文 件 應 為 從 可 靠 及 獨 立 來 源 取 得 的 文
件，例 如 政 府 機 構、有 關 當 局（ 包 括 在 香 港 以 外 的 地 方 執 行 與 有 關 當 局 類 似 職 能
的機構）或經有關當局認可的其他可靠及獨立來源。
3.42 就 評 估 與 不 同 類 型 客 戶（ 包 括 業 務 關 係 或 交 易 ）相 關 的 洗 錢 ／ 恐 怖 分 子 資 金 籌 集
風險而採用的風險為本的方法指客戶盡職審查應對風險較高的客戶採取更嚴格
的 措 施，但 對 風 險 較 低 的 客 戶 則 可 採 取 簡 化 措 施。請 參 閱《 打 擊 洗 錢 及 恐 怖 分 子
資金籌集指引（適用於持牌法團）》附錄 A 所載的風險因素，惟這些風險因素
並非詳盡無遺（於上文探討）。
3.43 《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引（適用於持牌法團）》附錄 C 載列持牌法
團可根據風險為本的方法採取的更嚴格及簡化客戶盡職審查措施的例子，當中
亦 重 點 指 出 客 戶 盡 職 審 查 過 程 中 與 不 同 類 別 客 戶（ 例 如 法 團、個 別 人 士、上 市 公
司、信託公司、政治人物等）相關的不同考慮因素。

持續監察
3.44 一 旦 已 開 立 客 戶 戶 口，須 持 續 監 察 客 戶 戶 口 的 活 動，以 便 偵 察 異 常 或 可 疑 活 動。
這要求其持續監察與客戶的業務關係，包括客戶的活動與中介人對客戶以及其
業務、風險狀況及資金來源的認知相符。持續監察的程度應遵循風險為本的方
法，以增加對風險較高的客戶的監控，並減少對風險較低的客戶的監控。

備存及保留紀錄
3.45 建立資產變動的審計線索是偵查及追蹤洗錢活動的重要一環。保存合適的紀錄
是建立審計線索的重要一步。

試卷一 3.4 版 6 - 16 ©香港證券及投資學會

3.46 《 打 擊 洗 錢 及 恐 怖 分 子 資 金 籌 集 指 引（ 適 用 於 持 牌 法 團 ）》要 求 持 牌 法 團 備 存 有
助執法機構調查洗錢／恐怖分子資金籌集相關事宜的文件正本或複本。有關客
戶盡職審查而需予以備存的紀錄包括︰
(a) 識 別 及（ 如 適 用 ）核 實 客 戶 身 份 的 文 件，包 括 任 何 實 益 擁 有 人 或 代 表 客 戶 行
事的人或其他有關連者；
(b) 與 客 戶 存 有 業 務 關 係 的 目 的 及 擬 具 有 的 性 質 ；
(c) 有 關 客 戶 戶 口 的 表 格 ；
(d) 於 客 戶 盡 職 審 查 及 持 續 監 察 程 序 中（ 包 括 簡 化 的 盡 職 審 查、需 要 遵 從 特 別 規
定的情況以及採取簡化及更嚴格的措施）取得的所有其他文件及紀錄；及
(e) 任 何 已 進 行 的 分 析 的 結 果（ 例 如 查 詢 複 雜、款 額 大 得 異 乎 尋 常 或 進 行 模 式 異
乎尋常及無明顯經濟或合法目的的交易的背景和目的）。
3.47 此 外，所 取 得 與 持 牌 法 團 進 行 每 項 交 易 有 關 的 數 據 及 資 料 的 紀 錄，應 足 以 重 組 個
別交易，從而提供犯罪活動的證據以進行檢控（如需要）。
3.48 就 須 備 存 有 關 客 戶 的 文 件，應 在 維 持 業 務 關 係 的 期 間 內 備 存，及 在 關 係 終 止 後 的
至少 5 年期間內備存。就須備存有關交易的文件，應在自有關交易完成的日期
後的至少 5 年內備存，不論是否仍持續存在任何關係。

交易監察
3.49 應 設 有 充 分 的 系 統 與 程 序，例 如 大 額 交 易 的 特 殊 報 告 以 監 察 交 易。雖 然 系 統 的 設
計應配合中介人業務的規模及複雜程度，包括其產品及服務以及相關洗錢／恐
怖 分 子 資 金 籌 集 風 險，以 及 中 介 人 系 統 及 管 控 措 施 的 性 質 及 其 他 現 存 監 察 程 序。
交 易 監 察 系 統 應 向 相 關 人 員 提 供 適 時 和 足 夠 的 資 料，以 識 別、分 析 及 有 效 監 察 客
戶的交易。

可疑交易的例子
3.50 並無一系列特定情況顯示交易可能被視為可疑或顯示正在進行洗錢／恐怖分子
資 金 籌 集 活 動。然 而，《 打 擊 洗 錢 及 恐 怖 分 子 資 金 籌 集 指 引（ 適 用 於 持 牌 法 團 ）》
附錄 B 提供可能會引致上述可疑情況的示例清單（並非詳盡無遺）。鑒於這些
情況僅為例子，持牌法團將需按個別情況進行自身評估。附錄 B 提供了 6 個主
要活動類別：
(a) 與 客 戶 有 關 的 情 況 ：
(i) 客 戶 要 求 提 供 投 資 管 理 服 務，而 有 關 資 金 來 源 不 明 或 與 客 戶 財 務 背 景 不
相符；及
(ii) 與 同 一 實 益 擁 有 人 或 不 尋 常 的 控 制 者 開 立 多 個 戶 口 ；
(b) 與 交 易 有 關 的 情 況 ：
(i) 買賣活動不尋常或並無明顯目的；及
(ii) 頻 繁 地 進 行 小 額 交 易 ，並 以 現 金 購 買 ， 然 後 再 一 次 過 出 售 ， 但 售 賣 所 得
款項則交給第三者；
(c) 操 縱 市 場 活 動 及 內 幕 交 易 的 特 選 指 標 ；
(d) 與 存 入 證 券 有 關 的 情 況 ；
(e) 與 資 金 和 證 券 的 交 收 及 調 動 有 關 的 情 況 ：
(i) 以 現 金 或 不 記 名 方 式 交 收 的 大 額 或 不 尋 常 的 交 易，或 進 行 交 易 只 使 用 現
金或等同於現金的金融工具；

試卷一 3.4 版 6 - 17 ©香港證券及投資學會

 (ii) 客 戶 利 用 持 牌 法 團 持 有 閒 置 資 金 （ 即 有 關 資 金 並 非 用 來 買 賣 ） ； 及
(iii) 與 未 經 核 實 或 難 以 核 實 的 第 三 者 有 頻 繁 的 資 金 調 撥 或 支 票 付 款 活 動；及
(f) 與僱員有關的情況：
(i) 僱員的生活在無合理原因下有變，例如開支龐大或不願休假；
(ii) 僱 員 的 銷 售 業 績 出 現 不 尋 常 或 預 期 以 外 的 增 幅 ； 及
(iii) 為 客 戶 提 供 轉 遞 地 址 ， 例 如 僱 員 或 與 其 有 關 的 人 士 的 地 址 。
3.51 這些例子可協助持牌法團決定哪類預警跡象與其業務有關，而因此應及時作出
進一步的查詢。
附 註：考 生 請 參 閱《 打 擊 洗 錢 及 恐 怖 分 子 資 金 籌 集 指 引（ 適 用 於 持 牌 法 團 ）》附
錄 B 的內容，有關的額外內容超出了本手冊的範圍。

第三者的參與
3.52 持 牌 法 團 應 就 看 似 代 表 客 戶 行 事 的 人（ 見 下 文 附 註 ）採 取 額 外 行 動，不 論 是 建 立
業 務 關 係 或 於 開 立 戶 口 後 發 出 指 示。持 牌 法 團 應 採 取 合 理 措 施，以 與 核 實 客 戶 身
份相同的方式核實看似代表客戶行事的人的身份，同時亦應考慮風險為本的方
法。持牌法團亦應核實看似代表客戶行事的人的行事授權。
附註：投資銀行或資產管理人獲正式授權的員工通常不會被視為看似代表客戶
行事的人。
3.53 當客戶透過第三者作出付款或收取投資收益時，持牌法團應制定經高級管理層
批准的政策及程序，以減低由於這安排而引致隱藏真正實益擁有人或資金來源
的風險。

跨境代理關係
3.54 持牌法團可為位於香港境外的金融機構提供證券交易、期貨合約交易或槓桿式
外 匯 交 易 的 服 務（ “受 代 理 機 構 ”）。然 而， 由 於 持 牌 法 團 就 受 代 理 機 構 的 相 關 客
戶及／或相關交易的性質或目的所擁有的資料通常有限，持牌法團將需要鑒於
此資料不足或不完整而面對的風險採取額外步驟。額外步驟包括對受代理機構
及對能夠直接使用代理戶口的相關客戶進行客戶盡職審查。持牌法團應定期監
察及覆核在有關盡職審查時取得的資料。
3.55 如持牌法團與相關外地金融機構建立跨境代理關係，則可以簡化的方法來採取
額 外 盡 職 審 查 措 施 及 其 他 減 低 風 險 的 措 施。就 此 而 言，持 牌 法 團 可 依 賴 其 集 團 層
面的打擊洗錢／恐怖分子資金籌集計劃。當經公司適當的高級管理層核准有文
件 記 載 的 評 估 後，持 牌 法 團 信 納 (i)其 集 團 政 策 涵 蓋（ 其 中 包 括 ）與 證 監 會 對 業 務
關 係 的 持 續 監 察 及 備 存 紀 錄 所 施 加 的 相 類 似 的 規 定 ； (ii)其 集 團 政 策 能 夠 充 分 地
減 低 較 高 的 風 險 因 素 及 (iii) 由 主 管 當 局 在 集 團 層 面 上 對 該 集 團 政 策 是 否 有 效 實
施 進 行 監 管 ， 便 可 證 明 其 已 遵 守 上 文 第 3.54 節 所 論 述 的 客 戶 盡 職 審 查 規 定 。
附 註：如 持 牌 法 團 依 賴 其 集 團 公 司 建 立 跨 境 代 理 關 係，它 應 確 保 其 集 團 公 司 已 考
慮該持牌法團的具體情況及業務安排，以及它與受代理機構的特定跨境代理關
係。
3.56 持牌法團不得與金融機構建立跨境代理關係，其指該金融機構在持牌法團獲授
權地方並無實體存在，並且為非受到整個集團有效監管的受規管金融集團的成
員。

試卷一 3.4 版 6 - 18 ©香港證券及投資學會

 聯合財富情報組建議的披露程序
3.57 根 據《 販 毒（ 追 討 得 益 ）條 例 》、《 有 組 織 及 嚴 重 罪 行 條 例 》或《 聯 合 國 反 恐 條
例 》，任 何 人 士 如 發 現 可 疑 的 人 士、交 易 或 財 產，均 有 責 任 作 出 舉 報。根 據 這 些
條例作出的可疑交易的披露，應向聯合財富情報組作出。
3.58 一 旦 發 現 可 能 涉 及 洗 錢 的 可 疑 情 況，應 考 慮 是 否 須 作 出 披 露，並 且 可 能 須 與 高 級
管 理 層 緊 急 討 論、向 客 戶 作 出 適 當 質 詢 及 審 閱 所 有 手 上 有 關 該 客 戶 的 資 料。如 仍
存 疑 慮 且 決 定 作 出 舉 報，應 立 刻 向 聯 合 財 富 情 報 組 舉 報（ 必 要 時 可 利 用 電 話 ）。
3.59 持牌法團或有聯繫實體應保存向聯合財富情報組作出的披露的完整紀錄，該紀
錄包括有關披露日期及作出披露的人的身份等詳情。聯合財富情報組將確認收
到 可 疑 交 易 報 告。如 無 須 立 即 採 取 行 動，聯 合 財 富 情 報 組 一 般 會 同 意 有 關 持 牌 法
團 可 繼 續 運 作 該 戶 口。當 持 牌 法 團 或 有 聯 繫 實 體、其 董 事 及 僱 員 已 向 聯 合 財 富 情
報組作出信息披露，他們便不能向其客戶發出通知或警告。

自我評估
3.60 持牌法團的高級管理層肩負確保其業務在遵守適用的打擊洗錢／恐怖分子資金
籌 集 規 定 的 方 式 下 進 行 的 最 終 責 任。如 上 文 所 述，這 須 不 時 檢 視 打 擊 洗 錢 ／ 恐 怖
分 子 資 金 籌 集 制 度。證 監 會 已 製 備《 打 擊 洗 錢 ／ 恐 怖 分 子 資 金 籌 集 的 自 我 評 估 查
檢 表 》，旨 在 為 幫 助 持 牌 法 團 及 其 有 聯 繫 實 體 覆 核 及 監 察 其 在 打 擊 洗 錢 ／ 恐 怖 分
子資金籌集方面的合規情況。有關覆核的頻密程度及範圍應與洗錢／恐怖分子
資金籌集的風險及商號的業務規模相稱。

教育及培訓
3.61 持牌法團須向其僱員提供有關洗錢事宜的適當培訓，而頻密程度應足以保持他
們的知識和能力。培訓內容應能令員工妥善地實施打擊洗錢／恐怖分子資金籌
集 制 度，並 配 合 持 牌 法 團 業 務 所 涉 的 風 險 及 相 關 員 工 擔 任 的 角 色。應 盡 快 在 新 入
職員工被僱用或委任後給予培訓。
3.62 僱員應留意：
(a) 持 牌 法 團 及 個 人 的 責 任， 與 根 據《 打 擊 洗 錢 條 例 》， 因 未 能 符 合 客 戶 盡 職 審
查 及 備 存 紀 錄 規 定，以 及 根 據 適 用 法 例，未 能 遵 守 其 責 任 而 可 能 需 要 承 擔 的
後果；
(b) 持 牌 法 團 有 關 打 擊 洗 錢 的 政 策 及 程 序 ， 包 括 識 別 及 舉 報 可 疑 交 易 ； 及
(c) 可 能 進 行 洗 錢 的 嶄 新 及 新 興 技 巧 ， 而 有 關 技 巧 是 僱 員 履 行 其 職 責 所 需 具 備
的。

國際性考慮
3.63 除 了 考 慮 上 文 提 及 的 事 項，持 牌 人 及 註 冊 人 將 須 要 了 解 聯 合 國 刊 登 的 制 裁 名 單，
因為他們可能不能處理來自制裁名單上的國家的客戶。可瀏覽：
https://scsanctions.un.org/consolidated/ 。

試卷一 3.4 版 6 - 19 ©香港證券及投資學會

溫習問題：

問 題 3A： 甚 麼 是 洗 錢 ？
答 案 3A： “洗 錢 ”一 詞 指 改 變 來 自 非 法 活 動 所 得 款 項 的 過 程 或 活 動 ， 使 人 以 為 款 項
是來自合法途徑。
問 題 3B： 持 牌 法 團 應 制 定 甚 麼 打 擊 洗 錢 ／ 恐 怖 分 子 資 金 籌 集 制 度 ？
答 案 3B： 參 閱 上 文 第 3.32 至 3.62 節 。

試卷一 3.4 版 6 - 20 ©香港證券及投資學會

4 電子交易及另類交易平台
4.1 電 子 交 易 指 使 用 電 子 系 統 就 在 交 易 所 買 賣 的 證 券 及 期 貨 合 約 進 行 買 賣。這 包 括：
(a) 利 用 互 聯 網 接 收 客 戶 的 交 易 指 示 （ “互 聯 網 交 易 ”）；
(b) 誠 如 下 文 第 4.7 節 所 論 述 ， 為 客 戶 提 供 直 達 市 場 安 排 服 務 ；
(c) 使 用 電 腦 程 式 產 生 的 交 易 活 動 （ “程 式 買 賣 ”）。
4.2 鑒 於 不 同 形 式 的 電 子 交 易 所 具 有 的 特 定 風 險 ， 證 監 會 已 於 《 操 守 準 則 》 第 18 段
及 附 表 7 作 出 具 體 操 守 規 定。如 下 文 所 論 述，該 等 規 定 應 與《 操 守 準 則 》所 施 加
的其他操守規定一併閱讀。

電子交易的一般規定

對交易指示的責任
4.3 持牌人或註冊人對：
(a) 透 過 其 電 子 交 易 系 統 傳 送 至 市 場 的 交 易 指 示 的 結 算 和 財 務 責 任 負 有 責 任 ；
及
(b) 符 合 適 用 的 監 管 規 定 以 實 施 監 督 該 等 交 易 指 示 的 政 策 、 程 序 和 監 控 措 施 負
有責任。

管理及監督
4.4 持牌人或註冊人應有效管理及充分監督其使用或提供予客戶使用的電子交易系
統的設計及運作。該等措施的例子包括：
(a) 該 系 統 的 運 作 的 書 面 內 部 政 策 及 程 序 應 由 持 牌 人 或 註 冊 人 訂 立 並 實 施 ；
(b) 應 有 至 少 一 名 負 責 人 員 或 主 管 人 員 負 責 該 系 統 的 整 體 管 理 及 監 督 ； 及
(c) 應 為 該 系 統 的 設 計 及 運 作 調 配 具 備 足 夠 資 格 的 職 員、技 術 設 備 及 財 政 資 源 。

系統的充足性
4.5 持牌人或註冊人應確保其使用或提供予客戶使用的電子交易系統的穩健性。要
確保該系統的可靠性、安全性及容量，應採納下列監控措施：
(a) 應 設 有 有 效 的 監 控 措 施 可 即 時 制 止 該 系 統 產 生 及 向 市 場 傳 送 交 易 指 示 及 取
消市場上任何尚未執行的交易指示；
(b) 該 系 統 在 應 用 前 應 經 過 測 試，並 定 期 進 行 檢 視，及 應 從 速 向 證 監 會 匯 報 任 何
重大的服務中斷；
(c) 應 有 適 當 的 保 安 監 控 措 施，以 避 免 該 系 統 被 濫 用，而 該 等 措 施 應 至 少 包 括：
(i) 可 靠 的 認 證 或 核 實 技 術，確 保 只 有 獲 核 准 的 人 士 在 有 需 要 時 方 可 接 觸 或
使用系統；
(ii) 有 效 的 技 術，藉 以 確 保 儲 存 在 系 統 內 及 在 內 部 與 外 間 網 絡 之 間 傳 遞 的 資
料的保密性及完整性；及
(iii) 運 作 監 控 措 施，藉 以 防 止 及 偵 測 未 經 授 權 的 入 侵、違 反 保 安 事 件 及 對 安
全性的攻擊；
(d) 持 牌 人 或 註 冊 人 應 監 察 電 子 交 易 系 統 的 容 量 使 用 情 況 及 規 劃 所 需 的 備 用 容
量，並就其備存紀錄；
(e) 應 對 該 系 統 的 容 量 進 行 定 期 壓 力 測 試 及 應 以 文 件 載 明 壓 力 測 試 的 結 果 ； 及

試卷一 3.4 版 6 - 21 ©香港證券及投資學會

 (f) 該系統應設有應變安排以處理超出系統可處理容量的客戶交易指示及確保
向客戶提供其他可用途徑以執行交易指示。

備存紀錄
4.6 應備存下列各項的妥善紀錄：
(a) 有 關 電 子 交 易 系 統 的 設 計 及 開 發（ 包 括 任 何 測 試、檢 視、改 動、升 級 或 糾 正 ）
；
(b) 有 關 該 系 統 風 險 管 理 監 控 措 施 的 全 面 文 件 為 期 不 少 於 該 系 統 停 用 後 兩 年 ；
及
(c) 該 系 統 活 動 的 稽 查 紀 錄 及 有 關 系 統 的 所 有 重 大 系 統 延 誤 或 故 障 的 事 故 報 告
為期不少於兩年。

互聯網交易及直達市場安排服務的規定
風險管理
4.7 持 牌 人 或 註 冊 人 在 提 供 互 聯 網 交 易 或 直 達 市 場 安 排（ 見 下 文 附 註 ）服 務 時，必 須
確 保 所 有 客 戶 交 易 指 示 均 傳 送 至 基 礎 設 施。此 外，所 有 該 等 客 戶 交 易 指 示 必 須 遵
守下列各項：
(a) 適 當 的 自 動 化 交 易 前 風 險 管 理 監 控 措 施 ， 可 ：
(i) 防止輸入超逾為每名客戶或每個自營帳戶所訂明的交易或信貸限制的
交易指示；及
(ii) 就 輸 入 可 能 是 錯 誤 的 交 易 指 示 向 使 用 者 發 出 警 示，並 防 止 輸 入 錯 誤 的 交
易指示；及
(b) 定 期 的 交 易 後 監 察 以 識 別 出 任 何 屬 操 縱 或 違 規 性 質 的 交 易 指 示 及 交 易 。
附 註：直 達 市 場 安 排 指 透 過 持 牌 人 或 註 冊 人 的 識 別 號 碼（ 不 包 括 以 互 聯 網 交 易 方
式 發 出 的 交 易 指 示 ）向 客 戶 提 供 的 入 市 途 徑，而 客 戶 可 透 過 此 途 徑 直 接 或 間 接 將
交易指示傳送至市場的對盤系統執行。

互聯網交易自我評估
4.8 互聯網交易必須於保障投資者及市場的廉潔穩健的前提下進行，而證監會預期
持 牌 法 團 應 密 切 監 察 互 聯 網 交 易 系 統 的 穩 健 性、可 靠 性、安 全 性 及 容 量，並 保 持
足 夠 資 源 以 應 付 任 何 透 過 系 統 而 增 加 的 交 易 額。有 鑒 於 此，證 監 會 已 製 備 一 份 自
我 評 估 查 檢 表，協 助 持 牌 法 團 對 其 可 能 有 待 改 善 之 處 進 行 定 期 檢 視，以 確 保 符 合
相關的電子交易規定。
4.9 自 我 評 估 涵 蓋：管 理 層 監 督、使 用 者 接 達 監 控 措 施、網 絡 基 礎 設 施 的 設 計、應 用
程 式 監 控 措 施 及 處 理 工 作 的 完 整 性、系 統 的 執 行 及 升 級 ／ 改 動、後 備 及 應 變 措 施
規劃、監察、供應商管理，以及管理及測試應用程式漏洞。
4.10 證 監 會 亦 可 能 會 利 用 自 我 評 估 的 結 果，以 助 其 檢 視 持 牌 法 團 的 互 聯 網 交 易 系 統。

直達市場安排服務對客戶的基本要求
4.11 持牌人或註冊人應為其直達市場安排服務訂立對客戶的基本要求。在向客戶提
供 直 達 市 場 安 排 服 務 前，應 評 估 每 名 客 戶 是 否 符 合 有 關 要 求。這 些 要 求 應 包 括：
(a) 該 客 戶 設 有 適 當 安 排 ， 以 確 保 其 使 用 者 能 熟 練 地 及 勝 任 地 操 作 直 達 市 場 安
排服務的系統；
(b) 該 客 戶 理 解 並 有 能 力 符 合 適 用 的 監 管 規 定 ； 及

試卷一 3.4 版 6 - 22 ©香港證券及投資學會

 (c) 該 客 戶 採 納 足 夠 安 排 ， 以 監 察 透 過 直 達 市 場 安 排 服 務 輸 入 的 交 易 指 示 。
4.12 持牌人或註冊人應根據當前市況定期評估對客戶的基本要求，及該名使用其直
達市場安排服務的客戶是否繼續符合對客戶的基本要求。

程式買賣
資格
4.13 應訂立並實施有效的政策及程序，以確保有具備合適資格的人士參與設計及開
發，或 獲 核 准 使 用 其 程 式 買 賣 系 統（ 見 下 文 附 註 ）及 買 賣 程 式 。如 有 需 要 ，應 向
那些人士提供有關培訓。
附註：程式買賣系統是進行程式買賣（指由電腦根據一套旨在達成特定執行結
果的預設規則而產生的交易活動）時使用的系統，包括由公司內部或第三方服
務提供者設計及開發的系統。

測試
4.14 持牌人或註冊人應確保其使用或提供予客戶使用的程式買賣系統及買賣程式，
以及日後的任何開發及改動，在應用前均經過充分的測試，以確保：
(a) 該 系 統 及 該 等 買 賣 程 式 將 按 設 計 運 作 ；
(b) 在 其 設 計 及 開 發 的 過 程 中 已 考 慮 到 可 預 見 的 極 端 市 場 情 況 及 不 同 交 易 時 段
的特點；及
(c) 市 場 公 平 有 序 的 運 作 將 不 會 被 干 擾 。
4.15 該 程 式 買 賣 系 統 及 買 賣 程 式 會 被 定 期（ 每 年 不 少 於 一 次 ）檢 視 和 測 試，以 評 估 該
程式買賣系統能否處理相當大的成交量，以及該等買賣程式能否在不干擾市場
公平有序的運作的情況下執行交易指示。
附 註：如 程 式 買 賣 系 統 或 買 賣 程 式 由 第 三 方 服 務 提 供 者 提 供 予 持 牌 人 或 註 冊 人，
持牌人或註冊人應作出適當的盡職審查。

風險管理
4.16 應設有經合理設計的監控措施，以確保：
(a) 其 程 式 買 賣 系 統 及 買 賣 程 式 的 穩 健 性 ； 及
(b) 其 程 式 買 賣 系 統 及 買 賣 程 式 以 有 利 市 場 廉 潔 穩 健 的 方 式 運 作 ， 例 如 監 察 及
防止傳送至市場執行可能是錯誤或干擾市場公平有序的運作的交易指示。

《降低及紓減與互聯網交易相關的黑客入侵風險指引》
4.17 證 監 會 的《 降 低 及 紓 減 與 互 聯 網 交 易 相 關 的 黑 客 入 侵 風 險 指 引 》，載 明 了 有 關 降
低或紓減與提供互聯網交易服務相關的黑客入侵風險的基本規定。

保護客戶的互聯網交易帳戶
4.18 就客戶的互聯網交易帳戶而言，持牌人或註冊人應：
(a) 於 客 戶 的 登 入 程 序 實 施 雙 重 認 證 ；
(b) 在 出 現 某 些 指 明 的 活 動（ 例 如 登 入 系 統、 重 設 密 碼 及 執 行 交 易 ）後， 立 即 通
知 有 關 客 戶 （ 例 如 透 過 電 子 郵 件 、 短 訊 服 務 或 其 他 推 播 通 知 ）； 及
(c) 實 施 有 效 的 監 察 及 監 督 機 制 ， 並 採 用 強 效 的 加 密 程 式 。

試卷一 3.4 版 6 - 23 ©香港證券及投資學會

 基礎設施保安管理
4.19 就網絡基礎設施而言，持牌人或註冊人應：
(a) 透 過 設 有 多 重 防 火 牆 的 隔 離 區 保 護 其 互 聯 網 交 易 系 統 、 交 收 系 統 及 客 戶 數
據；
(b) 設 有 政 策 及 程 序 ， 以 確 保 只 容 許 有 需 要 的 人 士 接 達 ；
(c) 及 時 監 察 和 評 估 保 安 修 補 程 式 或 修 正 程 式 ；
(d) 訂 立 實 體 保 安 政 策 及 程 序，以 確 保 關 鍵 系 統 組 件（ 例 如 系 統 伺 服 器 及 網 絡 裝
置）處於安全的環境下；
(e) 至 少 每 天 將 紀 錄 及 數 據 庫 在 離 線 媒 體 進 行 備 份 ， 並 確 保 重 大 系 統 變 更 得 以
成功還原；及
(f) 確保適當的應變程序可有效地執行。

網絡保安管理及監督
4.20 承擔互聯網交易系統的整體責任的負責人員或主管人員應設定網絡保安風險管
理 框 架，並 列 明 主 要 角 色 及 責 任。這 應 包 括 訂 立 政 策 及 程 序、審 視 透 過 網 絡 保 安
事 故 報 告 機 制 上 報 的 重 大 事 件、監 察 及 評 估 最 新 的 網 絡 保 安 威 脅 及 攻 擊，及 訂 立
應變計劃。這些責任可以書面形式轉授予指定委員會或營運單位。
4.21 持牌人或註冊人應至少每年向可接達內部網絡和系統的職員提供足夠的網絡保
安 意 識 培 訓，並 採 取 一 切 合 理 步 驟，就 網 絡 保 安 風 險 及 建 議 保 護 措 施 向 客 戶 發 出
提示及警示。

《 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 持 牌 人 或 註 冊 人 操 守 準 則 》及 其 適
用範圍對另類交易平台的操守規定
4.22 “另 類 交 易 平 台 ” 指 由 持 牌 人 或 註 冊 人 經 營 的 電 子 系 統 （ 不 論 是 由 內 部 或 第 三 方
服 務 供 應 商 設 計 和 開 發 的 ），在 缺 乏 交 易 前 透 明 度 的 情 況 下 進 行 涉 及 上 市 證 券 或
交易所買賣證券（見下文附註）的買賣指示的交易／對盤。
附註：另類交易平台可以就香港上市證券及海外上市證券進行交易。
4.23 《 操 守 準 則 》中 的 第 19段 及 附 表 8適 用 於 經 營 另 類 交 易 平 台 或 將 客 戶 交 易 指 示 轉
發至另類交易平台執行的持牌人或註冊人。有關規定於下文探討。

管理及監督、進入及運作另類交易平台的監控措施
管理及監督
4.24 另 類 交 易 平 台 營 運 商 應 有 效 管 理 及 充 分 監 督 其 另 類 交 易 平 台 （ “該 另 類 交 易 平
台 ”） 的 設 計 、 開 發 、 應 用 及 運 作 。
4.25 另類交易平台營運商應訂立並實施書面的內部政策及程序，以確保：
(a) 有 至 少 一 名 負 責 人 員 或 主 管 人 員 負 責 另 類 交 易 平 台 的 整 體 管 理 及 監 督 ；
(b) 管 理 監 控 措 施 及 監 督 管 制 措 施 均 適 當 地 用 以 管 理 與 另 類 交 易 平 台 運 作 相 關
的風險；
(c) 制 定 在 風 險 及 合 規 部 門 共 同 參 與 下 正 式 的 管 治 程 序 ； 及
(d) 設 有 清 楚 界 定 的 匯 報 途 徑 ， 將 監 督 和 匯 報 職 責 指 派 予 合 適 的 職 員 執 行 。
4.26 應進行定期檢視以確保其內部政策及程序能配合監管發展及不斷變化的市況。
已識別的不足之處應從速糾正。

試卷一 3.4 版 6 - 24 ©香港證券及投資學會

 另類交易平台的進入及運作
4.27 另類交易平台營運商：
(a) 應 制 訂 及 實 施 措 施 ， 確 保 只 有 合 資 格 投 資 者 （ 見 下 文 附 註 1） 才 被 接 納 為 該
另類交易平台的用戶及只有當買賣指示屬合資格投資者所發出或源自他們
的才可以代客戶轉發至該另類交易平台；
(b) 在 其 認 為 合 適 的 情 況 下 ， 可 容 許 交 易 發 送 至 該 另 類 交 易 平 台 或 在 該 另 類 交
易平台上進行；
(c) 應 確 保 當 非 自 營 買 賣 指 示 及 自 營 買 賣 指 示 （ 見 下 文 附 註 2） 以 相 同 價 格 進 行
交 易 時，非 自 營 買 賣 指 示 會 較 自 營 買 賣 指 示 獲 優 先 處 理，而 無 須 理 會 該 等 指
示的發出時間；
(d) 須 編 製 及 修 訂 ／ 更 新 《 另 類 交 易 平 台 指 引 》 （ 見 下 文 附 註 3） ， 以 向 用 戶 提
供足夠詳盡的資訊，確保他們充分知悉該另類交易平台的運作及確保發出
買 賣 指 示 或 最 初 負 責 發 出 買 賣 指 示 的 人 士 已 知 悉《 另 類 交 易 平 台 指 引 》；及
(e) 應 准 許 用 戶 選 擇 不 在 該 另 類 交 易 平 台 就 他 們 的 買 賣 指 示 進 行 對 盤 或 交 易 。
附 註 1：合 資 格 投 資 者 指 專 業 投 資 者： (i) 於 第 5 章 第 2.90(a) 及 2.91 節 探 討 的 機 構 專
業 投 資 者；或 (ii) 於 第 5 章 第 2.90(b) 及 2.92 節 探 討 的 法 團 專 業 投 資 者（ 純 粹 作 為 投
資 控 股 公 司 並 由 個 人 專 業 投 資 者 （ 於 第 5 章 第 2.90(c) 及 2.93 節 探 討 ） 全 資 擁 有 則
除 外 ）。
附 註 2 ： 自 營 買 賣 指 示 指 為 以 下 帳 戶 發 出 的 指 示 ： (i) 經 營 另 類 交 易 平 台 而 以 主 事
人 身 份 進 行 買 賣 的 另 類 交 易 平 台 營 運 商 的 帳 戶 ； (ii) 本 身 為 與 經 營 另 類 交 易 平 台
的另類交易平台營運商屬同一公司集團的公司並以主事人身份進行買賣的公司
的 帳 戶；(iii) 上 文 (i) 或 (ii) 提 及 的 實 體 擁 有 權 益 的 任 何 帳 戶；或 (iv) 上 文 (i) 或 (ii) 提
及的實體的任何僱員或代理人的帳戶。
附 註 3： 當 另 類 交 易 平 台 營 運 商 在 其 網 站 登 載 其 《 另 類 交 易 平 台 指 引 》 後 ， 須 向
證 監 會 提 供 該 指 引 的 副 本。經 修 訂 或 更 新 的《 另 類 交 易 平 台 指 引 》（ 並 指 出 作 出
的 修 改 及 解 釋 作 出 該 等 修 改 的 原 因 ），應 (i) 在 修 訂 或 更 新 之 後，於 合 理 地 切 實 可
行的範圍內盡快在另類交易平台營運商的網站登載及向另類交易平台用戶傳
閱 ； 及 (ii) 在 其 網 站 登 載 後 ， 提 供 予 證 監 會 。

風險管理
4.28 另類交易平台營運商應設有經過合理設計的監控措施，確保該交易方法的穩健
性及該交易方法以保持市場廉潔穩健的方式運作。

另類交易平台系統的充足性
4.29 另類交易平台營運商應確保該另類交易平台的穩健性，包括該另類交易平台的
監控措施、可靠性、安全性及容量，並設有適當的應變措施應付任何故障。
4.30 另類交易平台系統應設有保安措施限制另類交易平台營運商的職員可取覽買賣
資料的程度，包括：
(a) 限 制 職 員 只 在 有 需 要 的 情 況 下 取 覽 有 關 在 另 類 交 易 平 台 上 發 出 的 買 賣 資
料，以確保另類交易平台妥善及有效率地運作；
(b) 讓 證 監 會 知 悉 每 名 獲 准 進 入 另 類 交 易 平 台 的 有 關 職 員 的 身 份 及 其 可 取 覽 的
資料及獲准有關取覽的理由；
(c) 備 存 一 份 紀 錄 ， 記 載 有 權 獲 進 入 的 職 員 的 詳 細 資 料 ； 及
(d) 設 有 措 施 以 確 保 就 在 該 另 類 交 易 平 台 上 處 理 自 營 買 賣 指 示 最 初 負 責 發 出 該

試卷一 3.4 版 6 - 25 ©香港證券及投資學會

 項指示的任何人士，均不可取覽有關在另類交易平台上的任何買賣資料或
交易資料。

有關另類交易平台的備存紀錄、匯報及通知責任
4.31 另 類 交 易 平 台 營 運 商 應 備 存 或 安 排 備 存 有 關 該 另 類 交 易 平 台 的 設 計、開 發、應 用
及運作的妥善紀錄。
4.32 另類交易平台營運商應制訂程序確保：
(a) 在 該 另 類 交 易 平 台 上 已 執 行 的 交 易 的 資 料 適 當 地 向 有 關 用 戶、交 易 所、證 監
會及其他監管機構匯報或供其閱覽；及
(b) 將 有 關 該 另 類 交 易 平 台 運 作 的 任 何 改 變 及 運 作 中 出 現 的 任 何 違 規 情 況 通 知
證監會。

溫習問題：

問 題 4A： 試 列 舉 兩 項 持 牌 人 或 註 冊 人 應 採 納 以 確 保 電 子 交 易 系 統 的 穩 健 性 的 措
施？
答 案 4A： 請 參 閱 上 文 第 4.5 節 。
問 題 4B： 甚 麼 產 品 獲 准 在 另 類 交 易 平 台 交 易 ／ 對 盤 ？
答 案 4B： 香 港 上 市 證 券 及 海 外 上 市 證 券 。

試卷一 3.4 版 6 - 26 ©香港證券及投資學會

5 《個人資料（私隱）條例》
5.1 《 個 人 資 料（ 私 隱 ）條 例 》（ “《 私 隱 條 例 》” ）旨 在 個 人 資 料 方 面 保 障 個 人 私 隱。
該條例乃關乎客戶協議或開戶表格中所載的任何個人資料。
(a) “個 人 資 料 ”指 任 何 直 接 或 間 接 與 一 名 在 世 的 個 人 有 關 的 資 料，而 該 等 資 料 可
切實用以直接或間接地確定有關人士的身份（並且其存在形式令查閱及處
理均是切實可行的）。
(b) 本 條 例 適 用 於 任 何 資 料 使 用 者，即 任 何 單 獨 或 共 同，或 聯 同 其 他 人 士 控 制 個
人資料的收集、持有、處理或使用的人士。
(c) 資 料 使 用 者 須 遵 守 6 項 保 障 資 料 原 則 （ 見 下 文 第 5.2 節 ） 。
(d) 個 人 資 料 私 隱 專 員 是 獨 立 公 職 人 員，獲 委 任 執 行《 私 隱 條 例 》及 促 進 遵 行《 私
隱條例》。

保障資料原則
5.2 保 障 資 料 原 則 載 於 《 私 隱 條 例 》 附 表 1， 可 概 述 如 下 ：
(a) 第 1 原 則 － 收 集 個 人 資 料 的 目 的 及 方 式
(i) 除非個人資料是為了直接與資料使用者的職能或活動有關的合法目的
而 收 集，而 資 料 的 收 集 對 該 目 的 是 必 需 的 或 直 接 與 該 目 的 有 關 的，以 及
就 該 目 的 而 言 ， 所 收 集 的 資 料 並 不 超 乎 適 度， 否 則 不 得 收 集 資 料。 資 料
應以合法及公平的方式收集。
(ii) 在 向 資 料 當 事 人 收 集 資 料 時，當 事 人 應 在 訂 明 的 時 限 內 獲 告 知 該 等 資 料
將 會 用 於 甚 麼 目 的、該 等 資 料 可 能 轉 移 予 甚 麼 類 別 的 人 士 及 他 要 求 查 閱
該等資料及要求改正該等資料的權利。
(b) 第 2 原 則 － 個 人 資 料 的 準 確 性 及 保 留 期 間
個 人 資 料 應 準 確 及 最 近 期。須 採 取 所 有 切 實 可 行 的 步 驟，以 確 保 個 人 資 料 的
保留時間不得超過使用該等資料所需的時間，而當知悉個人資料是不準確
時，應 加 以 更 正。亦 須 採 取 合 約 規 範 方 法 或 其 他 方 法，以 防 止 轉 移 予 該 資 料
處理者的個人資料的保存時間超過所需的時間。
(c) 第 3 原 則 － 個 人 資 料 的 使 用
未經資料當事人的同意，個人資料不應用於新的目的。
(d) 第 4 原 則 － 個 人 資 料 的 保 安
須 採 取 所 有 切 實 可 行 的 步 驟，以 確 保 個 人 資 料 受 保 障，而 不 會 在 未 獲 准 許 或
意外的情況下被查閱、處理、刪除、喪失或作其他用途。
(e) 第 5 原 則 － 在 一 般 情 況 下 可 獲 提 供 的 資 料
須採取所有切實可行的步驟，以確保任何人能確定資料使用者在個人資料
方 面 的 政 策 及 實 務，並 且 獲 告 知 資 料 使 用 者 所 持 有 的 個 人 資 料 的 種 類，以 及
使用該等資料的主要目的。
(f) 第 6 原則－查閱個人資料
資料當事人有權確定資料使用者是否持有他屬其資料當事人的個人資料；
要 求 在 合 理 時 間 內，在 支 付 合 理 費 用 下，查 閱 採 用 清 楚 易 明 的 形 式 記 錄 的 個
人 資 料；以 及 要 求 改 正 該 等 資 料，並 在 上 述 要 求 被 拒 絕 時 獲 提 供 理 由 及 就 此
向個人資料私隠專員提出反對。

試卷一 3.4 版 6 - 27 ©香港證券及投資學會

溫習問題：

問 題 5A： 如 中 介 人 持 有 的 資 料 不 準 確 ， 資 料 當 事 人 可 以 怎 麼 辦 ？
答 案 5A： 資 料 當 事 人 有 權 要 求 改 正 該 等 資 料。如 要 求 改 正 資 料 被 拒，該 人 士 可 向
個人資料私隱專員匯報此事。

試卷一 3.4 版 6 - 28 ©香港證券及投資學會

6 合規及管治
引言
6.1 持牌法團將需確保其運作環境的所有方面—包括其與客戶的接洽手法及其他內
部監控及手法—遵守適用於其的法律及規例。
6.2 基本原則是中介人應確保在其整體運作中建立良好的合規理念，以及確保所有
董 事 及 僱 員 完 全 了 解 該 理 念 的 實 際 應 用，並 時 刻 按 符 合 客 戶、市 場、監 管 機 構 及
政府的最高期望進行。

高級管理層的職責
6.3 高 級 管 理 層 須 顯 示 領 導 能 力 及 魄 力 ，以 推 動、鼓 勵 及 實 行（ 如 需 要 ）良 好 的 合 規
常規。高級管理層須建立：
(a) 良 好 的 匯 報 途 徑 及 架 構 ；
(b) 清 楚 界 定 的 職 能 及 責 任 ；
(c) 有 效 的 溝 通 方 式 ；
(d) 適 當 的 透 明 度 及 披 露 常 規 ；
(e) 清 晰 明 確 的 書 面 政 策 、 常 規 及 程 序 ；
(f) 將監督及覆核職能與營運及業務職能區分；
(g) 與 外 部 機 構 （ 如 監 管 機 構 及 核 數 師 ） 維 持 良 好 關 係 ；
(h) 開 拓 處 理 投 訴 的 渠 道，並 應 從 投 訴 人 及 業 務 的 角 度 迅 速 及 妥 善 地 處 理 投 訴；
及
(i) 良好的企業管治。
6.4 第 5 章將探討核心職能主管制度下的 8 類核心職能，及每一位被識別為核心職
能主管的人士，將需確保其以對高級管理層的期望一致的方式承擔責任。

企業管治
6.5 企 業 管 治 有 多 種 定 義，可 被 視 為 主 要 關 注 公 司 的 管 理 層、董 事 會 與 股 東，或 其 利
益 相 關 者（ 即 在 公 司 的 穩 健 存 續 中 持 有 利 益 者，如： 僱 員、債 權 人 及 客 戶 ）之 間
的 恰 當 關 係。經 濟 合 作 及 發 展 組 織（ “經 合 組 織 ”）已 發 佈 一 系 列 有 關 企 業 管 治 常
規的核心原則，包括：公平、透明度、問責性及責任。
6.6 管 治 亦 與 領 導 及 監 控 公 司 以 達 成 其 業 務 目 標 的 系 統 及 程 序 有 關。《 證 券 及 期 貨 條
例 》及 證 監 會 於 其 多 項 操 守 準 則 中 實 行 的 監 管 方 法，均 非 常 著 重 中 介 人 的 高 級 管
理 層 制 定 適 當 的 操 守 標 準，如《 操 守 準 則 》，並 確 保 其 獲 得 遵 守。 證 監 會 的 核 心
職 能 主 管 制 度 亦 反 映 對 具 透 明 度 及 問 責 性 的 適 當 管 治 的 關 注。一 併 而 論，這 需 要
實施妥善的內部監控制度，如《內部監控指引》規定的內部監控措施。
6.7 中 介 人 的 活 動 經 常 涉 及 上 市 公 司。因 此，中 介 人 除 了 考 慮 本 身 的 監 管 及 企 業 管 治
需 要 外，必 須 清 楚 企 業 管 治 對 其 客 戶 及 市 場 的 更 廣 泛 影 響。現 時 普 遍 情 況 是，投
資者於評估某隻股份的價格時會非常著重該公司的企業管治，而當市場所顯現
的 良 好 企 業 管 治 水 平 越 高（ 包 括 其 上 市 公 司 ），它 在 國 際 間 的 競 爭 力 便 被 視 為 越
高。
6.8 《 證 券 及 期 貨 條 例 》已 賦 予 證 監 會 相 當 大 權 力，調 查 上 市 公 司 可 能 發 生 的 不 當 行
為，包 括 可 向 與 該 上 市 公 司 有 關 連 的 人 士（ 如 銀 行、核 數 師 及 交 易 對 手 ）取 得 文

試卷一 3.4 版 6 - 29 ©香港證券及投資學會

 件 及 解 釋。此 外， 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司（ “聯 交 所 ”）透 過 上 市 公 司 的 持 續 責
任 繼 續 加 強 其《 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 》（ “《 上 市 規 則 》”）（ 即
主 板 及 GEM 的 《 上 市 規 則 》 ）。 由 於 當 上 市 公 司 的 管 理 層 進 行 不 當 行 為 時 ， 對
投資者及市場廉潔穩健將造成潛在損失，所以企業管治是證監會及聯交所等監
管機構日益關注的一環。

目標及架構
6.9 在任何公司中，實行良好管治的主要目標是避免管理人員將其個人利益置於公
司 的 合 法 權 益 之 上，濫 用 職 權 謀 取 利 益。根 據 經 合 組 織 列 舉 的 一 般 概 念，公 司 的
企業管治可透過以下途徑得到提升：
(a) 建 立 恰 當 制 衡，例 如 把 主 席 與 行 政 總 裁 的 職 能 區 分、委 任 獨 立 非 執 行 董 事、
成立獨立的審計委員會、成立薪酬委員會對董事及高級管理層的薪酬及利
益加以監控；
(b) 提 高 透 明 度 及 向 股 東 、 利 益 相 關 者 及 公 眾 作 出 披 露 ；
(c) 採 納 國 際 會 計 及 審 計 標 準 ；
(d) 為 小 股 東 、 債 權 人 及 其 他 貸 款 人 設 立 穩 健 的 保 障 架 構 ； 及
(e) 識 別 企 業 的 不 當 行 為 ， 並 就 有 關 行 為 作 出 懲 罰 。

企業管治不足的若干影響
6.10 企業管治標準不足會導致以下不當行為：
(a) 內 幕 交 易 或 其 他 形 式 的 市 場 失 當 行 為 ；
(b) 董 事 及 經 理 作 出 欺 詐 、 不 當 行 為 及 失 當 行 為 ， 而 導 致 公 司 或 其 股 東 蒙 受 損
失；及
(c) 關 連 交 易 的 價 格 過 低（ 如 以 低 價 向 關 連 人 士 轉 讓 公 司 資 產 ）或 過 高（ 如 公 司
以過高價格向關連人士收購資產）。

溫習問題：

問 題 6A： 甚 麼 是 企 業 管 治 ？
答 案 6A： 企 業 管 治 是 指 領 導 及 監 控 公 司 以 達 成 其 業 務 目 標 的 系 統 及 程 序，並 包 括
董事會、管理層、股東及利益相關者之間的關係。
問 題 6B： 請 舉 出 3 個 屬 於 良 好 企 業 管 治 的 範 疇 。
答 案 6B： 委 任 足 夠 的 獨 立 非 執 行 董 事 、 有 效 的 審 計 委 員 會 （ 與 核 數 師 直 接 接 觸 ）
及薪酬委員會（批准董事及僱員的薪酬及福利）等。

試卷一 3.4 版 6 - 30 ©香港證券及投資學會

7 有關業務運作與常規的其他事宜
投保
7.1 持 牌 法 團 須 投 購 保 險（ 見 下 文 第 7.4 節 ）（ 或 於 證 監 會 存 放 保 證 金 ）， 方 能 獲 證
監 會 發 牌（《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 118 條 ）。 證 監 會 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》第
116(5)條 制 定 《 證 券 及 期 貨 （ 保 險 ） 規 則 》 （ “《 保 險 規 則 》 ”） 。

適用範圍
7.2 除了受發牌條件所規限不得持有客戶資產，以及並非聯交所或香港期貨交易所
有 限 公 司 參 與 者 的 持 牌 法 團 不 適 用 外，《 保 險 規 則 》適 用 於 其 他 所 有 持 牌 法 團。
《保險規則》並訂明證監會可核准總保單。

受保的風險範圍
7.3 受保的風險範圍指持牌法團的客戶資產（包括該持牌法團的有聯繫實體收取或
持有的客戶資產）因欺詐或盜竊等原因而蒙受損失的風險。

保障
7.4 《 保 險 規 則 》附 表 2 指 明 各 類 受 規 管 活 動 的 投 保 額。例 如：證 券 交 易、期 貨 合 約
交 易 及 提 供 證 券 保 證 金 融 資 的 投 保 額 各 為 1,500 萬 港 元 ， 每 個 情 況 的 可 扣 除 款
額 都 是 不 超 過 300 萬 元 。 其 他 受 規 管 活 動 則 無 指 定 款 額 。

共同匯報標準
7.5 於 2014 年 ， 經 合 組 織 制 訂 共 同 匯 報 標 準 ， 作 為 促 進 全 球 稅 務 及 其 他 金 融 資 料 交
換的途徑，以提升稅務透明度和打擊跨境逃稅活動。
7.6 香 港 《 2016 年 稅 務 （ 修 訂 ）（ 第 3 號 ） 條 例 》 規 定 持 牌 法 團 及 註 冊 機 構 （ 其 中
包括）應進行必要的盡職審查程序以辨識申報稅務管轄區的稅務居民持有的財
務 帳 戶，並 每 年 向 稅 務 局 提 交 報 告。申 報 稅 務 管 轄 區 是 指 已 與 香 港 簽 訂 自 動 交 換
財 務 帳 戶 資 料 （ “自 動 交 換 資 料 ”） 協 議 的 稅 務 管 轄 區 。 截 至 2023 年 1 月 為 止 ，
有 逾 110 個 國 家 ／ 地 區 （ 包 括 香 港 ） 已 簽 訂 自 動 交 換 資 料 協 議 － 經 更 新 的 申 報
稅務管轄區清單可於稅務局網站上查閱。

試卷一 3.4 版 6 - 31 ©香港證券及投資學會

「空白頁」
第 7 章：在香港交易所的參與
目錄
本章概覽 1
學習重點 1
1 引言 2
2 香港交易及結算所有限公司 3
交易所、交易系統及結算所 3
參與者 4
兩地市場互聯互通 4
一般交易、結算及交收機制 5
北向交易的額外限制 9
透過北向交易通賣空 10
兩地市場互聯互通機制的資訊更新 11
3 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 （ “聯 交 所 ”） 上 市 證 券 的 交 易 12
有關聯交所的規則 12
交易所參與者 12
在聯交所交易 12
賣空 15
受監管的聯交所賣空活動 15
《證券及期貨條例》以外有關賣空的額外規定 16
證券借貸 16
淡倉申報 17
結算及交收服務 17
無紙證券市場 19
紀律處分 19
4 在聯交所買賣的交易所買賣期權 20
交易 20
結算參與者 20
結算及按金 21
失責 22
5 期貨合約交易 23
香港期貨交易所有限公司 23
交易 23
結算參與者 23
對參與者的要求 24
持續規定 24
結算及按金 24
交收 25
6 買賣及市場推廣 27
持倉限額及申報規定 27
上市結構性產品的市場推廣 28
「空白頁」
本章概覽
本 章 講 述 在 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司（ “香 港 交 易 所 ”）市 場 進 行 受 規 管 活 動 的 概 況，
特別是關於以下方面︰在交易所買賣的證券及期貨合約交易、上市證券的期權的交易
以及有關大額持倉及結構性產品市場推廣的若干事項。
有關規管上述範圍的一般事項已於本溫習手冊的其他章節介紹，例如：第 3 章（《證
券及期貨條例》）、第 4 章（發牌及註冊與附屬法例）、第 5 章（業務操守與客戶關
係）及第 6 章（業務運作與常規）。
故此，本章集中討論與第一段所述的受規管活動有關的若干具體事項，同時亦講解在
香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司（ “聯 交 所 ”）及 香 港 期 貨 交 易 所 有 限 公 司（ “期 交 所 ”）進 行 的
買賣活動，以及兩者的結算所。
證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 （ “證 監 會 ”） 承 擔 多 項 有 關 證 券 及 期 貨 買 賣 的 監 管 責 任 ，
以配合其監管須根據《證券及期貨條例》而獲發牌進行的活動的職責。香港交易所按
照其交易所及結算所的規則及程序，監督交易所及結算所參與者的買賣、結算及交收
活動。
本章分為 5 節︰香港交易所簡介、聯交所上市證券的買賣、在聯交所買賣的交易所買
賣 期 權 （ “交 易 所 買 賣 期 權 ”） 、 主 要 在 期 交 所 買 賣 的 期 貨 合 約 交 易 ， 以 及 交 易 持 倉 限
額及申報規定及上市結構性產品的市場推廣等相關事宜。本章說明各類活動及受規管
實體的定義，並講解基本的規則。

學習重點
讀畢本章後，考生應能：
(a) 列 舉 香 港 交 易 所、結 算 所、交 易、結 算 及 交 收 制 度， 並 對 其 各 自 的 角 色 及 職 能，以
及展示對中國內地及香港之間的跨境交易安排及特徵的基本了解；
(b) 識 別 聯 交 所 參 與 者 及 他 們 的 角 色 ， 以 及 評 估 在 聯 交 所 進 行 證 券 交 易 （ 包 括 聯 交 所
上市股票的賣空及借貸活動）和淡倉申報的一般運作規則；
(c) 評 估 在 聯 交 所 買 賣 的 期 權 性 質 以 及 基 本 運 作 規 則 ， 包 括 這 類 期 權 於 聯 交 所 的 買 賣
規則；
(d) 了 解 適 用 於 期 交 所 的 基 本 運 作 規 則 ， 以 及 識 別 期 交 所 參 與 者 及 他 們 的 角 色 ；
(e) 應 用 有 關 交 易 持 倉 限 額 及 申 報 規 定 的 規 則 ； 及
(f) 了解及討論有關上市結構性產品（例如認股權證）的市場推廣的基本規定。

試卷一 3.4 版 7- 1 ©香港證券及投資學會

1 引言
1.1 本章及第 8 章將會介紹於香港交易所運作的市場中，進行《證券及期貨條例》
訂明的受規管活動的規則。
本章的內容包括下列活動︰
(a) 上 市 證 券 交 易 （ 第 1 類 受 規 管 活 動 ） ；
(b) 交 易 所 買 賣 期 權 的 交 易 （ 第 1 類 受 規 管 活 動 ） ； 及
(c) 在 交 易 所 買 賣 的 期 貨 合 約 交 易 （ 第 2 類 受 規 管 活 動 ） 。
1.2 本章以外的其他章節（尤其是第 3 章至第 6 章以及第 9 章）載有適用於受規管
活動的大部分監管規定，其餘部分於本章及第 8 章講述。
1.3 本 章 只 涉 及 卷 一 與 監 管 方 面 有 關 的 特 定 活 動，不 會 涉 及 技 術 及 運 作 方 面 的 事 項，
這些事項較適宜在證券及期貨從業員資格考試的應用試卷中介紹。

試卷一 3.4 版 7- 2 ©香港證券及投資學會

2 香港交易及結算所有限公司
2.1 香 港 交 易 所 在 聯 交 所（ 請 參 閱 下 文 ）上 市 ，亦 是《 證 券 及 期 貨 條 例 》所 界 定 的 交
易 所 控 制 人。香 港 交 易 所 控 制 香 港 各 個 交 易 所 及 結 算 所，包 括 聯 交 所 及 期 交 所，
兩者分別為香港的證券交易所及期貨交易所。
2.2 如前文所述，香港交易所負責確保證券及期貨合約在有秩序及公平的市場訂立
及 進 行 及 其 他 事 項（ 其 他 責 任 見 於 第 1 章 第 4.3 及 4.6 節 ）。 聯 交 所 及 期 交 所 與
聯 交 所 及 期 交 所 的 結 算 所 已 就 此 目 的 制 定 相 關 規 則 及 規 例，如 需 了 解 詳 細 資 料，
可參閱該等規則及規例。
2.3 香 港 交 易 所 規 管 上 市 公 司、在 交 易 所 進 行 的 交 易 及 相 關 的 結 算 及 交 收 職 能。在 交
易所進行交易的中介人以及這些中介人互相之間及與客戶之間的關係主要由證
監 會 直 接 規 管。因 此，儘 管 運 作 規 則 及 其 他 規 則 涉 及 的 範 圍 甚 為 廣 泛，但 香 港 交
易所負責的規管事宜範圍有限。

交易所、交易系統及結算所
2.4 首 先 介 紹 香 港 交 易 所 的 各 間 公 司，對 認 識 香 港 交 易 所 十 分 有 幫 助。本 手 冊 不 會 詳
細 介 紹 各 間 公 司 的 架 構 及 如 何 進 行 交 易、結 算 及 交 收，而 只 會 介 紹 必 要 的 基 本 內
容，以解釋規管的含義。
2.5 香港現時有兩家交易所：
(a) 聯 交 所 ， 於 主 板 及 GEM 提 供 前 文 所 界 定 的 證 券 買 賣 ； 及
(b) 期 交 所 ， 提 供 期 貨 合 約 買 賣 。
2.6 根 據 一 項 協 議 安 排，聯 交 所 及 期 交 所 成 為 香 港 交 易 所 的 附 屬 公 司，兩 者 的 獨 立 地
位 亦 已 於 2000 年 3 月 6 日 終 止 ， 但 仍 繼 續 保 留 本 身 的 交 易 及 結 算 的 架 構 ， 且 兩
者的運作受不同的規則規管。

交易系統
2.7 聯 交 所 目 前 使 用 的 交 易 系 統 為 領 航 星 交 易 平 台 — 證 券 市 場 （ “OTP-C”）。 OTP-C
的 結 構 容 許 經 紀 本 身 的 系 統 與 OTP-C 直 接 連 繫，並 以 電 子 方 式 處 理 客 戶 買 賣 盤。
OTP-C 處 理 透 過 香 港 交 易 所 的 設 施 買 賣 的 產 品，包 括 股 票、衍 生 權 證、債 券、交
易所買賣產品及牛熊證。
2.8 HKATS 電 子 交 易 系 統（ 提 供 Genium INET 平 台 ）是 用 於 買 賣 期 交 所 產 品 及 屬 於
聯交所產品的交易所買賣期權。

結算及交收系統
2.9 香港現時有 4 間結算所，分別為：
(a) 香 港 中 央 結 算 有 限 公 司（ “中 央 結 算 公 司 ”）－ 香 港 交 易 所 的 全 資 附 屬 公 司，
為 聯 交 所 的 “現 貨 業 務 ”的 結 算 所 ， 並 負 責 證 券 交 收 服 務 ；
(b) 香 港 聯 合 交 易 所 期 權 結 算 所 有 限 公 司（ “聯 交 所 期 權 結 算 所 ”）－ 香 港 交 易 所
的全資附屬公司，負責聯交所的期權業務的結算工作；
(c) 香 港 期 貨 結 算 有 限 公 司（ “期 貨 結 算 所 ” ）－ 香 港 交 易 所 的 全 資 附 屬 公 司，負
責期交所的期貨及期權業務的結算工作；及
(d) 香 港 場 外 結 算 有 限 公 司（ “場 外 結 算 公 司 ”）－ 香 港 交 易 所 持 有 佔 已 發 行 股 本
總 額 76%的 附 屬 公 司 ， 負 責 場 外 衍 生 工 具 交 易 的 結 算 服 務 。
2.10 中 央 結 算 及 交 收 系 統（ “中 央 結 算 系 統 ”）由 中 央 結 算 公 司 運 作，負 責 結 算 及 交 收
在聯交所進行的證券交易。衍生產品結算及交收系統是一個為所有在香港交易

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 所買賣的衍生產品進行結算及交收的通用平台。衍生產品結算及交收系統由期
貨 結 算 所 運 作（ 用 作 結 算 期 交 所 上 買 賣 的 期 貨 合 約 及 期 權 合 約 ）及 由 聯 交 所 期 權
結算所運作（用作結算交易所買賣期權）。
2.11 場 外 結 算 公 司 是 為 提 供 場 外 衍 生 工 具 結 算 服 務 而 成 立 並 於 2013 年 開 始 營 運，其
創 始 股 東 為 香 港 交 易 所 及 12 個 金 融 機 構 財 團 。
2.12 證 監 會 指 定 場 外 結 算 公 司 為《 證 券 及 期 貨 條 例 》的 相 關 條 文 及《 證 券 及 期 貨（ 場
外 衍 生 工 具 交 易 — 結 算 及 備 存 紀 錄 責 任 和 中 央 對 手 方 的 指 定 ）規 則 》下 某 些 指 定
須負有強制性結算責任的場外衍生工具交易的中央交易對手。

參與者
2.13 在 各 個 交 易 所 及 結 算 所 的 架 構 下，“參 與 者 ”可 分 為 若 干 類 別。但 是，香 港 交 易 所
的 參 與 者 資 格 並 不 代 表 可 使 用 聯 交 所 及 期 交 所 的 交 易 設 施，以 及 中 央 結 算 公 司、
聯交所期權結算所及期貨結算所的交收設施。
2.14 有意透過聯交所或期交所進行買賣的人士，必須擁有交易權及已登記為相關交
易 所 的 交 易 所 參 與 者。交 易 權 不 可 轉 讓；要 取 得 交 易 權，必 須 先 向 聯 交 所 繳 交 費
用，而 該 項 費 用 現 為 500,000 港 元。有 意 就 交 易 進 行 結 算 的 人 士 必 須 成 為 相 關 結
算 所（ 即 中 央 結 算 公 司、聯 交 所 期 權 結 算 所 及 ／ 或 期 貨 結 算 所 ）的 結 算 參 與 者。
附 註 ︰ 本 章 其 餘 篇 幅 中 提 及 的 “ 交 易 所 參 與 者 ” 均 指 聯 交 所 參 與 者，而 “ 期 交 所 參
與 者 ”則 指 期 交 所 的 參 與 者 。
2.15 於取得各種參與者資格前，必須先向交易所及結算所繳交適當的按金及登記費
用。
2.16 就監管而言，各參與者必須確保其本身：
(a) 獲 證 監 會 發 牌 從 事 第 1 類 或 第 2 類 受 規 管 活 動 ， 牌 照 類 別 則 視 乎 該 參 與 者
是進行證券交易還是期貨合約交易而定；
(b) 於 聯 交 所 及 ／ 或 期 交 所 註 冊 而 持 有 所 需 的 交 易 活 動 參 與 者 資 格 ， 以 便 可 於
相關交易所進行買賣；及／或
(c) 如 欲 就 交 易 進 行 結 算 ， 則 須 成 為 相 關 結 算 所 的 參 與 者 。
2.17 參與者每年需向香港交易所提交合規評核表格，以確認其遵守參與者活動所適
用的相關規則及規例。香港交易所其後利用該表格連同過往的合規紀錄和在重
點 範 疇 的 整 體 交 易 活 動 對 各 參 與 者 作 出 風 險 評 估。視 乎 評 估 結 果 而 定，參 與 者 有
可 能 需 接 受 進 一 步 調 查 或 現 場 視 察。在 一 般 情 況 下，香 港 交 易 所 會 每 年 識 別 多 項
的 重 點 範 疇。例 如，過 往 年 度 的 重 點 範 疇 包 括 客 戶 保 證 金 規 定、風 險 管 理 及 滬 港
通 及 深 港 通 計 劃 （ 見 下 文 第 2.18 節 ） 參 與 者 適 用 規 則 的 合 規 情 況 。

兩地市場互聯互通
2.18 兩 地 市 場 互 聯 互 通 機 制 透 過 滬 港 通 及 深 港 通（ 統 稱 “滬 深 港 通 ”）成 立 中 國 內 地 與
香港的交易所之間的交易聯通。
2.19 滬 深 港 通 容 許 處 於 中 國 內 地 的 投 資 者 能 透 過 所 謂 “南 向 交 易 通 ” 買 賣 在 聯 交 所 上
市 的 合 資 格 證 券 以 及 處 於 香 港 的 投 資 者 能 透 過 所 謂 “北 向 交 易 通 ”買 賣 在 上 海 證
券 交 易 所 （ “上 交 所 ”） 及 深 圳 證 券 交 易 所 （ “深 交 所 ”） 上 市 的 合 資 格 證 券 。
2.20 設 立 兩 地 市 場 互 聯 互 通，對 於 發 展 中 國 內 地 與 香 港 資 本 市 場 的 接 軌、中 國 內 地 資
本市場國際化以及人民幣國際化而言都是重要的一步。
2.21 滬 深 港 通 的 一 個 原 則 是 “ 當 地 市 場 ”的 規 則 及 法 律 適 用 於 所 有 交 易 。 雖 然 買 賣 盤
乃透過本地證券公司發出，但交易及結算操作均須遵守進行交易及結算的所在
市 場 的 規 則 及 程 序，即 北 向 交 易 通 而 言 須 符 合 上 海 或 深 圳 的 規 定，而 南 向 交 易 通

試卷一 3.4 版 7- 4 ©香港證券及投資學會

 而言則須符合香港的規定。交易及結算參與者／成員受他們經營所在市場的規
則及法律規管。
2.22 滬 深 港 通 為 一 份 證 監 會 與 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會（ “中 國 證 監 會 ”）簽 署 有 關 跨
境 監 管 及 執 法 的 諒 解 備 忘 錄 的 主 題。該 諒 解 備 忘 錄 包 括 對 有 嫌 疑 的 不 當 行 為，如
披露虛假資料、內幕交易及操縱市場等開展聯合調查並共享調查資訊。
2.23 滬 深 港 通 不 會 影 響 現 有 就 各 方 市 場、其 上 市 公 司 或 中 介 人 的 監 管 安 排。在 聯 交 所
（ “《 上 市 規 則 》”）
上 市 的 公 司 仍 須 遵 守《 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 》
（ 於 兩 地 上 市 的 公 司 仍 受 其 首 要 監 管 機 構 規 管 ），而 於 香 港 參 與 滬 港 通 或 深 港 通
的持牌法團及註冊機構仍分別受證監會及金管局的規管監察。
2.24 當認為為確保市場公平有序而有必要停牌時，參與每個交易通的任何一方相關
交易所可隨時暫停透過滬深港通的一般交易或某些指定證券的交易，但須事先
獲 得 相 關 監 管 機 構 批 准（ 就 聯 交 所 而 言 為 證 監 會；就 上 交 所 ／ 深 交 所 而 言 為 中 國
證 監 會 ）。

一般交易、結算及交收機制

投資者
2.25 就北向交易通而言，可在聯交所買賣的人士均可透過滬深港通買賣任何合資格
證券。然而，下文列載了 3 個主要例外情況︰
(a) 只 有 機 構 專 業 投 資 者 （ 如 第 5 章 第 2.91 節 所 討 論 ） 獲 准 買 賣 於 深 交 所 創 業
板及上交所科創板上市的股票；
(b) 內 地 投 資 者 不 得 透 過 北 向 交 易 通 買 入 或 賣 出 合 資 格 證 券 （ 但 受 限 於 下 文 第
2.52 節 附 註 所 述 的 過 渡 期 ）； 及
(c) 只 有 機 構 專 業 投 資 者 獲 准 買 賣 若 干 特 別 類 別 的 產 品 。
2.26 就南向交易通而言，能夠參與的內地投資者只限於：
(a) 機 構 投 資 者 ； 及
(b) 符 合 資 格 的 個 人 投 資 者 （ 目 前 的 規 定 是 個 人 投 資 者 須 在 其 證 券 及 資 金 帳 戶
至 少 持 有 500,000 人 民 幣 ）。
2.27 下列人士被視為內地投資者︰
(a) 持 有 中 國 內 地 身 份 證 明 文 件（ 例 如 境 內 居 民 戶 口 簿 或 居 民 身 份 證 ）的 個 人；
(b) 聯 名 帳 戶 持 有 人 （ 如 持 有 人 中 有 任 何 一 方 屬 上 文 規 定 的 內 地 投 資 者 ）； 及
(c) 於 內 地 註 冊 的 法 人 及 非 法 人 組 織 。
2.28 下列人士不被視為內地投資者︰
(a) 持 有 前 往 港 澳 通 行 證（ 俗 稱 單 程 證 ）或 已 取 得 中 國 內 地 境 外 國 家 或 地 區 永 久
居留身份證明文件的個人；及
(b) 中 國 內 地 註 冊 法 人 或 非 法 人 組 織 在 香 港 或 海 外 依 法 註 冊 的 任 何 分 支 機 構 或
子公司。

合資格證券
2.29 只有合資格證券才可透過滬深港通交易。合資格證券是指上市股份及交易所買
賣 基 金，具 體 如 下 文 所 述。然 而，預 期 合 資 格 證 券 的 範 圍 會 隨 時 間 擴 展。合 資 格
證券的完整清單可不時在香港交易所的網站上查閱。
附 註：已 被 上 交 所 或 深 交 所 實 施 “ 風 險 警 示 ” 的 任 何 證 券（ 包 括 “ST 公 司 ” 的 股 份，
即正進行除牌程序或已被停牌的股份）不合資格透過北向交易通進行買賣。

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2.30 滬深港通並不包括 B 股及債券等其他上市證券。

透過滬港通進行北向交易
2.31 在上交所以人民幣交易的上市 A 股如屬以下類別，則符合資格可透過滬港通進
行北向交易︰
(a) 於 相 關 考 察 中 符 合 所 有 資 格 準 則 的 上 證 A 股 指 數 成 份 股 ； 或
附註：有關資格準則如下：
(i) 有 關 成 份 股 於 過 去 6 個 月 的 日 均 市 值 須 達 至 少 50 億 人 民 幣 ；
(ii) 有 關 成 份 股 於 過 去 6 個 月 的 日 均 成 交 額 須 達 至 少 3,000 萬 人 民
幣；
(iii) 有 關 成 份 股 於 過 去 6 個 月 在 任 何 上 交 所 市 場 的 停 牌 天 數 不 得 佔
交 易 天 數 的 50% 或 以 上 ； 及
(iv) 如 有 關 成 份 股 亦 為 具 有 表 決 權 差 異 安 排 的 公 司 股 票，則 亦 須 符 合
額外條件，惟有關條件並不在本課程範圍內。
(b) 有 H 股 同 時 在 聯 交 所 上 市 。
附註：合資格 A 股如其後未能符合上述所有條件或被實施風險警示時，則可能
被指定為只供賣出的證券，在這種情況下，該 A 股將被暫停買入。
2.32 上 交 所 上 市 交 易 所 買 賣 基 金 必 須 符 合 多 項 條 件，才 合 資 格 可 進 行 買 賣，有 關 條 件
包括以下各項：
(a) 該 交 易 所 買 賣 基 金 必 須 已 上 市 至 少 6 個 月 ， 且 跟 蹤 的 標 的 指 數 發 佈 時 間 必
須至少滿一年；
(b) 該 交 易 所 買 賣 基 金 必 須 以 人 民 幣 交 易 ， 且 過 去 6 個 月 的 日 均 資 產 規 模 不 低
於 15 億 人 民 幣 ； 及
(c) 跟 蹤 的 標 的 指 數 必 須 符 合 其 他 規 定 ， 例 如 上 交 所 上 市 A 股 及 深 交 所 上 市 A
股 在 跟 蹤 的 標 的 指 數 中 的 權 重 佔 比，以 及 釐 定 跟 蹤 的 標 的 指 數 的 編 製 方 案。
附 註：合 資 格 交 易 所 買 賣 基 金 如 其 後 未 能 符 合 所 有 上 述 條 件，且 就 日 均 資 產 規 模
及 跟 蹤 的 標 的 指 數 而 言 低 於 若 干 有 關 門 檻，則 可 能 被 指 定 為 只 供 賣 出 的 證 券，在
這種情況下，該交易所買賣基金將被暫停買入。

透過深港通進行北向交易
2.33 於深交所以人民幣交易的上市 A 股如屬以下類別，則符合資格可透過深港通進
行北向交易：
(a) 於 相 關 考 察 中 符 合 所 有 資 格 準 則 （ 於 上 文 第 2.31 節 附 註 探 討 ） 的 深 證 綜 合
指數成份股；或
(b) 有 H 股 同 時 在 聯 交 所 上 市 。
附註：合資格 A 股如其後未能符合上述條件或被實施風險警示時，則可能被指
定為只供賣出的證券，在這種情況下，該 A 股將被暫停買入。
2.34 深 交 所 上 市 交 易 所 買 賣 基 金 必 須 符 合 多 項 條 件，才 合 資 格 可 進 行 買 賣。這 些 規 定
與 適 用 於 上 交 所 上 市 交 易 所 買 賣 基 金 的 規 定 相 似 （ 見 上 文 第 2.32 節 ）。
附註：上交所與深交所在這方面的任何差異並不在本課程範圍內。

南向交易
2.35 滬 港 通 及 深 港 通 各 自 的 南 向 交 易 規 定 大 致 相 同。合 資 格 的 聯 交 所 上 市 股 票 包 括：

試卷一 3.4 版 7- 6 ©香港證券及投資學會

 (a) 恒 生 綜 合 大 型 股 指 數 成 份 股 ；
(b) 恒 生 綜 合 中 型 股 指 數 成 份 股 ；
(c) 市 值 為 50 億 港 元 或 以 上 的 恒 生 綜 合 小 型 股 指 數 的 成 份 股 ； 及
(d) 不 在 上 述 指 數 成 份 股 內 但 有 相 關 A 股 在 上 交 所 或 深 交 所 上 市 的 所 有 H 股 。
2.36 合資格進行南向交易的股票如其後因未能符合上述規定等原因而不再合資格，
則可能被指定為只供賣出的證券，意味著投資者只可賣出有關證券。
附註：關於股票在甚麼情況下會被指定為只供賣出的證券的進一步詳情並不在
本課程範圍內。
2.37 然而，在聯交所交易的股票若具下列情況則不被視為合資格股票：
(a) 並 非 以 港 元 交 易 的 香 港 股 份 ；
(b) 在 中 國 內 地 除 上 交 所 ／ 深 交 所 外 的 其 他 任 何 交 易 所 同 時 有 股 份 上 市 並 交 易
的 H 股；或
(c) 在 上 交 所 或 深 交 所 上 市 的 相 應 A 股 正 被 實 施 風 險 警 示 或 （ 僅 在 深 交 所 的 情
況下）除牌安排的 H 股。
2.38 聯 交 所 上 市 交 易 所 買 賣 基 金 必 須 符 合 多 項 條 件，才 合 資 格 可 進 行 買 賣，有 關 條 件
包括以下各項：
(a) 該 交 易 所 買 賣 基 金 必 須 由 證 監 會 主 要 監 管 ；
(b) 已 上 市 至 少 6 個 月 ， 且 跟 蹤 的 標 的 指 數 發 佈 時 間 必 須 至 少 滿 一 年 ；
(c) 該 交 易 所 買 賣 基 金 必 須 以 港 元 交 易 ， 且 過 去 6 個 月 的 日 均 資 產 規 模 不 低 於
17 億 港 元 ； 及
(d) 跟 蹤 的 標 的 指 數 必 須 符 合 其 他 規 定 ， 關 於 合 資 格 聯 交 所 上 市 股 票 於 跟 蹤 的
標的指數中的權重佔比，以及釐定跟蹤的標的指數的編製方案。
2.39 同時有 H 股及 A 股上市的公司股份，而其中一類別或全部兩類別股份均屬於新
近上市或其中一類別在相關交易所被停牌，則更複雜的資格規則會適用於該等
股份。

交易額度
2.40 北向交易通及南向交易通均就每個交易日的最大交易額而言設有每日額度，滬
港 通 及 深 港 通 的 北 向 交 易 通 的 每 日 額 度 各 自 為 520 億 人 民 幣 ； 滬 港 通 及 深 港 通
的 南 向 交 易 通 的 每 日 額 度 各 自 為 420 億 人 民 幣 。 A 股 及 交 易 所 買 賣 基 金 交 易 受
制於相同的每日額度。
2.41 每 日 額 度 根 據 “淨 買 盤 ”基 準 計 算。售 出 交 易 實 際 上 增 加 可 用 餘 額，無 論 每 日 額 度
餘 額 多 少，投 資 者 總 可 以 售 出 其 跨 境 證 券。買 入 交 易 視 乎 每 日 額 度 尚 有 餘 額 的 情
況下才可作出。

交易、結算及交收
2.42 聯 交 所、上 交 所 及 深 交 所 三 所 交 易 所 各 自 的 交 易 所 參 與 者 ／ 成 員，及 其 各 自 結 算
所（分別為聯交所的中央結算公司及上交所／深交所的中國證券登記結算有限
責 任 公 司 （ “中 國 結 算 ”）） 的 結 算 參 與 者 ／ 成 員 要 符 合 指 明 的 合 資 格 標 準 才 可 參
與 滬 深 港 通。指 明 的 合 資 格 標 準 包 括 資 訊 科 技 性 能、風 險 管 理、客 戶 文 件 處 理 及
其 他 要 求。已 登 記 參 與 的 聯 交 所 參 與 者 被 稱 為 “中 華 通 交 易 所 參 與 者 ”（ “CCEP”）。
已 登 記 參 與 的 中 央 結 算 公 司 結 算 參 與 者 被 稱 為 “中 華 通 結 算 參 與 者 ”（ “CCCP”）。
2.43 北 向 交 易 通 及 南 向 交 易 通 的 交 易 均 透 過 各 自 交 易 所 成 立 的 子 公 司（ “交 易 所 子 公
司 ”） 及 本 地 證 券 公 司 承 接 。 這 些 本 地 證 券 公 司 須 為 已 成 功 申 請 參 與 相 關 的 滬 深

試卷一 3.4 版 7- 7 ©香港證券及投資學會

 港 通 及 已 與 相 應 的 交 易 所 子 公 司（ 即 處 於 相 關 本 地 證 券 公 司 所 在 地 的 ）簽 署 承 諾
書 的 相 關 交 易 所 的 交 易 所 參 與 者 ／ 成 員。在 每 種 情 況 下，買 賣 盤 均 須 在 相 關 交 易
所 平 台 進 行 配 對 及 執 行，即 北 向 交 易 於 上 交 所 ／ 深 交 所 平 台 進 行，而 南 向 交 易 於
聯交所平台進行。
2.44 除了就滬深港通下的活動而言差額繳款及抵押品是根據北向交易未交收的持股
量 而 計 算 及 收 取 及 須 以 人 民 幣 現 金（ 除 非 中 央 結 算 公 司 另 作 批 准 ）繳 付 外，適 用
於 一 般 結 算 參 與 者 的 風 險 管 理 考 慮 點 也 適 用 於 CCCP。此 外，亦 須 繳 付 由 中 央 結
算公司釐定的內地結算備付金及內地證券結算保證金，這些備付金及保證金須
以人民幣現金繳付。
2.45 就北向交易買賣盤而言：
(a) 聯 交 所 參 與 者 必 須 登 記 為 CCEP 後 ， 方 可 透 過 相 關 的 交 易 通 執 行 買 賣 盤 ；
(b) CCCP 須 使 用 各 交 易 通 所 提 供 的 結 算 與 交 收 設 施 結 算 及 交 收 有 關 交 易 ；
(c) 中 央 結 算 公 司 透 過 其 在 內 地 註 冊 成 立 的 附 屬 公 司 作 為 中 國 結 算 的 參 與 者 行
事；
(d) 中 央 結 算 公 司 承 擔 CCCP 的 交 收 責 任（ 以 及 其 他 存 管 服 務、代 理 人 服 務 及 其
相 關 服 務 ）。
附 註 ： CCEP 及 CCCP 的 名 單 於 香 港 交 易 所 網 站 公 佈 。
2.46 關於在內地收取的南向買賣盤，中國結算在香港設立的附屬公司會作為中央結
算 公 司 的 特 別 參 與 者 行 事，接 受 與 其 他 中 央 結 算 公 司 參 與 者 實 質 上 相 同 的 功 能、
責 任 及 風 險 管 理 規 定。因 此，投 資 者 的 交 收 責 任 乃 由 中 國 結 算 負 責 承 擔，但 就 如
所有聯交所的交易一樣，中央結算公司依然是中央結算方。
2.47 於 2023 年 4 月 24 日 開 始 ， 投 資 者 可 在 兩 地 市 場 均 開 放 的 日 子 ， 透 過 滬 深 港 通
在對方市場交易。
2.48 與 在 聯 交 所 執 行 的 其 他 交 易 一 樣 ， 已 執 行 的 南 向 交 易 均 在 慣 常 的 “T+2” 日 交 收 。
但 是 ， 已 執 行 的 北 向 交 易 應 在 交 易 日 進 行 證 券 交 收 ， 而 款 項 交 收 則 在 “T+ 1”日 進
行 。（ 見 下 文 第 2.49 及 2.50 節 的 前 端 監 控 。 ）
附 註 ： 根 據 優 化 滬 深 港 通 交 易 日 曆 的 安 排 ， 於 2023 年 4 月 24 日 開 始 ， 已 執 行
的 北 向 交 易 應 在 交 易 日 或 “T+1” 日 進 行 款 項 交 收 。

北向交易的前端監控
標準前端監控
2.49 前端監控的規定顯示在上交所／深交所承接本地買賣盤的常規。若要透過北向
交易通出售合資格證券，前提是該等證券須在不遲於擬出售日期前一個交易日
收 市 之 前 已 存 放 於 相 關 的 交 易 所 參 與 者（ 即 作 為 賣 盤 經 紀 行 事 的 參 與 者 ）。 若 該
等股份乃存放於託管商或其他非擬定作賣盤經紀的交易所參與者的帳戶中，則
投資者必須在擬出售日期前將股份轉移至該作為賣盤經紀的交易所參與者。香
港及海外投資者透過滬深港通獲得的合資格 A 股將存放於中央結算公司於中國
結算開立的綜合股票帳戶中。上交所／深交所會把透過相關的滬深港通收到的
合 資 格 A 股 賣 盤，與 上 一 個 交 易 日 結 束 時 於 中 央 結 算 公 司 的 帳 戶 結 餘 進 行 核 對。
賣盤若超過相關股票在中央結算公司帳戶所記錄的持股量，則會被拒絕操作。

優化前端監控
2.50 設有優化前端監控模式可供選用。若投資者的持倉存放於並非交易所參與者的
中央結算公司託管商參與者或存放於中央結算公司全面結算參與者，則該投資
者 可 被 准 許 在 中 央 結 算 系 統 開 設 一 個 特 別 獨 立 戶 口（ “SPSA”）
，並 賦 予 一 個 獨 有
的投資者識別號。中央結算系統會根據連同賣盤一起輸入的獨有投資者識別號
而 攝 取 投 資 者 在 SPSA 的 持 股 紀 錄 ， 然 後 將 該 紀 錄 複 製 發 送 至 進 行 前 端 監 控 的

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 系 統 上 。 在 SPSA 持 有 證 券 的 投 資 者 透 過 向 交 易 所 參 與 者 （ 作 為 賣 盤 經 紀 行 事 ）
提 供 其 投 資 者 識 別 號 即 可 作 出 賣 出 指 示，若 SPSA 中 有 足 夠 的 股 份，賣 盤 即 會 被
執 行。換 言 之，投 資 者 只 需 於 執 行 及 配 對 賣 盤 後 才 將 股 份 轉 移 至 其 與 交 易 所 參 與
者開設的帳戶。在標準前端監控下，此等轉移操作需要在作出賣盤前進行。

北向交易的投資者識別碼制度
2.51 CCEP 須 向 滬 深 港 通 的 每 位 北 向 交 易 客 戶 編 派 一 個 唯 一 的 “券 商 客 戶 編 碼 ”。 券 商
客戶編碼是以聯交所指定的標準格式制定，而已編派予客戶的券商客戶編碼不
得更改或再編派給其他客戶。
2.52 每個券商客戶編碼應與該特定客戶的客戶識別信息配對，該等信息包括客戶名
稱 以 及 身 份 證 明 文 件 的 簽 發 國 家、類 別 及 號 碼。要 在 滬 深 港 通 的 交 易 日（ “T 日 ”）
輸 入 北 向 買 賣 盤， CCEP 必 須 已 在 T-1 日 或 之 前 向 聯 交 所 發 出 配 對 資 料 文 件，且
該 文 件 必 須 已 通 過 聯 交 所 的 驗 證。CCEP 須 為 每 個 已 輸 入 的 北 向 買 賣 盤 提 供 相 應
的券商客戶編碼。其後該等買賣盤將被傳遞至上交所或深交所（按適當情況而
定）。
附 註：如 前 文 所 述，內 地 投 資 者 不 可 透 過 北 向 交 易 通 買 賣 合 資 格 證 券，因 此 將 拒
絕 以 中 國 內 地 作 為 證 件 簽 發 地 註 冊 新 券 商 客 戶 編 碼 （ “CHN BCAN” ）。 然 而 ， 在
為 期 一 年 的 過 渡 期 內，現 有 已 註 冊 CHN BCAN 的 內 地 投 資 者 仍 可 繼 續 買 賣 證 券，
直 至 2023 年 7 月 23 日 為 止 。
2.53 CCEP 須 確 保 其 收 集 、 儲 存 、 使 用 、 披 露 和 轉 移 每 個 個 人 客 戶 的 券 商 客 戶 編 碼 及
客戶識別信息的個人資料時，必須取得該客戶的所有必要授權及書面同意。
2.54 引入投資者識別碼制度乃旨在使證監會與中國證監會透過有效的監控及監察，
在打擊市場失當行為方面加強監管合作。

北向已交易證券的託管商
2.55 中央結算公司代其參與者持有的在北向交易通下已交易的證券存放於中央結算
公 司 在 中 國 結 算 開 立 的 綜 合 帳 戶。這 些 證 券 為 無 紙 化，而 是 在 中 央 結 算 系 統 以 電
腦化形式記錄並不作提存實物證券。

違約
2.56 中央結算公司及中國結算均不參與對方的互保類風險管理基金，互保類風險管
理 基 金（ 例 如 中 央 結 算 公 司 的 保 證 基 金 ）的 供 款 一 般 只 會 向 當 地 市 場 的 結 算 參 與
者 收 取 。 中 國 結 算 無 須 向 中 央 結 算 公 司 保 證 基 金 供 款 ， 且 無 須 分 擔 CCCP 的 任
何 違 約 損 失。CCCP 的 保 證 基 金 供 款 亦 不 會 被 動 用 去 抵 銷 中 國 結 算 違 約 所 造 成 的
損失。
2.57 若 發 生 CCCP 的 北 向 交 易 （ 即 上 交 所 合 資 格 證 券 及 ╱ 或 深 交 所 合 資 格 證 券 ） 持
倉 違 約 ， 中 央 結 算 公 司 會 宣 佈 有 關 CCCP 為 違 約 人 士 ， 該 CCCP 的 持 倉 ， 包 括
其 香 港 股 份、上 交 所 證 券 及 深 交 所 證 券 的 持 倉，將 會 被 中 央 結 算 公 司 委 任 的 授 權
經 紀 執 行 平 倉 。 若 有 平 倉 虧 損 淨 額 未 能 完 全 被 違 約 CCCP 的 抵 押 品 所 填 補 ， 將
依照適用規則動用保證基金。
2.58 若中國結算於北向交易中違約，中央結算公司會真誠從現有法律途徑或透過中
國結算清盤程序向中國結算追索未交收的股票及款項，然後將收回的股票及款
項 按 比 例 分 發 予 CCCP。

北向交易的額外限制
2.59 若干限制特定適用於北向交易通而不適用於南向交易通，主要由於上交所／深
交所的交易常規不同或須符合內地適用法律。

試卷一 3.4 版 7- 9 ©香港證券及投資學會

2.60 保 證 金 買 賣 只 獲 准 由 CCEP 及 已 向 聯 交 所 登 記 可 透 過 CCEP 為 其 客 戶 進 行 北 向
交易的交易所參與者提供。該買賣可於以下股份／交易所買賣基金進行：
(a) 由 上 交 所 ／ 深 交 所 指 明 為 合 資 格 可 進 行 保 證 金 買 賣 的 股 份。然 而，上 交 所 ／
深 交 所 將 於 相 關 股 票 的 “融 資 監 控 指 標 ” 達 到 25%時 暫 停 再 進 行 保 證 金 交 易。
當 “融 資 監 控 指 標 ”跌 至 20%則 可 恢 復 保 證 金 交 易 ； 及
(b) 由 上 交 所 ／ 深 交 所 指 明 為 合 資 格 可 進 行 保 證 金 買 賣 的 交 易 所 買 賣 基 金 。 然
而，上交所／深交所可於融資融券餘額及保證金帳戶內抵押品市值達到交
易 所 買 賣 基 金 上 市 流 通 市 值 的 75% 時 暫 停 再 進 行 保 證 金 交 易 。 當 其 中 任 何
一 項 跌 至 70%以 下 時 ， 上 交 所 ╱ 深 交 所 才 會 恢 復 保 證 金 交 易 。
2.61 證券借貸只在以下情況獲准進行：
(a) 透 過 北 向 交 易 通 進 行 有 擔 保 賣 空 活 動（ 投 資 者 借 入 北 向 交 易 通 合 資 格 證 券 並
在 上 交 所 ／ 深 交 所 售 出 ）— 在 此 情 況 下 證 券 借 貸 協 議 的 有 效 期 不 可 超 過 一 個
曆月；或
(b) 為 符 合 前 端 監 控 的 規 定（ 例 如 當 投 資 者 未 能 將 其 足 夠 數 量 的 擬 售 出 北 向 交 易
通 的 合 資 格 證 券 轉 移 至 賣 盤 經 紀，則 該 投 資 者 可 透 過 證 券 借 貸 協 議 借 入 合 資
格 證 券 以 符 合 前 端 監 控 的 規 定 ）— 在 此 情 況 下 證 券 借 貸 協 議 的 有 效 期 不 可 超
過 一 日 （ 即 不 容 許 續 期 ）。
2.62 證券借貸亦受限於相關交易所制訂的額外限制。只有上交所或深交所決定的若
干類別人士方可借出股份。所有證券借貸活動必須向聯交所申報。
附 註 ： 就 有 擔 保 賣 空 而 言 ， 不 合 資 格 可 同 時 進 行 買 盤 及 賣 盤 （ 見 上 文 第 2.40 及
2.41 節 關 於 交 易 額 度 ） 的 證 券 不 可 進 行 證 券 借 貸 。
2.63 不 准 許 即 日 買 賣，即 買 入 的 股 份 在 未 交 收 前 不 得 售 出，所 以 不 得 於 同 一 交 易 日 售
出該等股份。
2.64 中 國 內 地 對 外 商 投 資（ 見 下 文 附 註 ）在 上 市 公 司 設 有 兩 項 限 制：任 何 單 一 名 海 外
投 資 者 不 可 持 有 超 過 10%的 某 上 市 公 司 已 發 行 股 份 ， 及 海 外 投 資 者 所 持 有 某 上
市 公 司 的 擁 有 權 總 量 不 可 超 過 該 上 市 公 司 已 發 行 股 份 總 數 的 30%。 當 上 交 所 ／
深 交 所 通 知 香 港 交 易 所 該 等 限 額 正 趨 近 時，香 港 交 易 所 將 在 其 網 站 公 佈 該 通 知。
當 30%的 限 額 已 超 過 ， 海 外 投 資 者 會 被 要 求 售 出 股 份 。 然 而 ， 上 交 所 或 深 交 所
上市的交易所買賣基金沒有持股限制。
附 註 ：《 中 華 人 民 共 和 國 外 商 投 資 法 》將 “ 外 商 投 資 ” 定 義 為 “ 外 國 的 自 然 人 、 企
業 或 者 其 他 組 織 直 接 或 者 間 接 在 中 國 境 內 進 行 的 投 資 活 動 ”。
2.65 中 國 內 地 亦 就 持 有 某 公 司 股 份 達 5%的 人 士 訂 有 披 露 規 則，其 可 對 該 等 人 士 在 指
明期間內可否進行交易產生影響。

透過北向交易通賣空
2.66 就 北 向 交 易 而 言，准 許 有 擔 保 賣 空 合 資 格 證 券，惟 亦 只 限 於 上 交 所 或 深 交 所 指 明
的 證 券（ 於 香 港 交 易 所 的 網 頁 上 公 佈 ）
。然 而，交 易 所 買 賣 基 金 不 允 許 進 行 賣 空。
2.67 每 名 CCEP 須 要 求 客 戶 確 認 交 易 指 示 是 否 賣 空 盤 或 已 設 立 有 效 的 程 序 以 要 求 下
單 賣 空 的 客 戶 確 認 此 為 賣 空 盤 。 處 理 指 明 證 券 的 賣 空 盤 的 CCEP 須 遵 守 相 關 的
限制及規定，包括以下：
(a) CCEP 須 進 行 前 端 監 控，以 確 保 借 入 證 券 在 當 日 交 易 開 始 前 已 存 放 於 其 在 中
央結算系統設立的結算帳戶內；
(b) 相 關 賣 盤 須 符 合 ： (i) 於 一 交 易 日 內 可 賣 空 的 證 券 數 量 的 限 制 及 ( ii)於 交 易 系
統 可 輸 入 賣 空 盤 的 價 格 的 限 制 （ 見 下 文 附 註 ）。 香 港 交 易 所 網 站 公 佈 了 可 作
有 擔 保 賣 空 的 證 券 的 數 量 ， 該 清 單 於 交 易 日 內 每 15 分 鐘 更 新 一 次 ； 及

試卷一 3.4 版 7 - 10 ©香港證券及投資學會

 (c) 交 易 所 參 與 者 須 就 賣 空 證 券 的 未 平 倉 淡 倉 向 聯 交 所 提 交 報 告 （ 即 透 過 滬 深
港通賣空指明證券股份總數減去因賣空而借入並已交還予借出股票的有關
股 票 貸 方 的 股 份 總 數 ）。
附 註 1：可 賣 空 的 股 份 數 量 不 可 超 過 所 有 投 資 者 於 該 交 易 日 開 始 時 透 過 中 央 結 算
系 統 持 有 該 賣 空 證 券 的 股 份 數 量 的 1% 及 不 可 在 任 何 10 個 連 續 的 交 易 日 累 計 超
過 5% 。
附 註 2：被 輸 入 的 賣 空 盤 的 價 格 不 得 低 於 該 賣 空 證 券 最 近 期 的 成 交 價 或 前 收 市 價
（ 如 沒 有 已 成 交 的 交 易 ）。
2.68 當 某 A 股 的 總 未 平 倉 淡 倉 數 量 達 到 其 上 市 可 流 通 數 量 的 25%時 ， 上 交 所 或 深 交
所可各自暫停該於其市場上市的 A 股的賣空活動，而當該 A 股的總未平倉淡倉
數 量 降 至 20%以 下 時 ， 亦 可 恢 復 其 賣 空 活 動 。
2.69 北向交易不准許進行無擔保賣空。

兩地市場互聯互通機制的資訊更新
2.70 滬深港通是一項可擴展安排並預期會隨時間推移而發展，目前預期會擴闊於交
易聯通的合資格證券種類。上交所 B 股及目前尚未被納入為合資格證券的其他
種 類 的 上 市 證 券 （ 如 認 股 權 證 及 債 券 ）， 亦 有 可 能 於 將 來 被 包 括 在 內 ， 中 國 內 地
人 士 的 參 與 資 格 亦 可 能 會 逐 漸 改 變。此 外，滬 深 港 通 目 前 只 限 於 二 手 市 場 的 交 易
及已有就將來是否可能可支持一手市場的活動（如首次公開招股）的討論。
2.71 債 券 通 的 北 向 交 易 及 南 向 交 易 分 別 在 2017 年 7 月 及 2021 年 9 月 開 始 運 作 。 債
券 通 是 透 過 香 港 與 內 地 債 券 市 場 基 礎 設 施 機 構 在 交 易、託 管、結 算 等 方 面 的 連 接
而 成 立 的 香 港 與 中 國 內 地（ 反 之 亦 然 ）債 券 市 場 互 聯 互 通 機 制。北 向 交 易 容 許 香
港及其他地區的境外投資者投資於內地債券市場，而南向交易為內地機構投資
者提供渠道投資於香港債券市場。

溫習問題：

問 題 2A： 甚 麼 是 OTP -C？

答 案 2A： 即 領 航 星 交 易 平 台 — 證 券 市 場 ， 用 於 在 聯 交 所 進 行 的 交 易 。
問 題 2B： 交 易 所 參 與 者 是 否 須 獲 證 監 會 發 牌 、 向 聯 交 所 註 冊 ， 或 同 時 獲 證 監 會 發
牌及向聯交所註冊？
答 案 2B： 須 同 時 獲 證 監 會 發 牌 及 向 聯 交 所 註 冊 。
問 題 2C： 是 否 所 有 中 國 內 地 人 士 都 可 以 參 與 南 向 交 易 通 ？
答 案 2C： 否 ， 只 有 機 構 投 資 者 及 任 何 在 其 證 券 及 資 金 帳 戶 持 有 50 萬 人 民 幣 或 以
上的個人投資者才可參與。
問 題 2D： 滬 港 通 及 深 港 通 的 北 向 交 易 通 的 每 日 額 度 是 多 少 ？
答 案 2D： 滬 港 通 及 深 港 通 的 北 向 交 易 通 的 每 日 額 度 各 自 為 520 億 人 民 幣 。

試卷一 3.4 版 7 - 11 ©香港證券及投資學會

3 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 （ “聯 交 所 ”） 上 市 證 券 的 交 易
（第 1 類受規管活動）

有關聯交所的規則
3.1 除 應 用《 證 券 及 期 貨 條 例 》的 相 關 規 定 及 其 附 屬 法 例 及 守 則 外，適 用 於 聯 交 所 交
易的主要規則還包括以下各項︰
(a) 《 交 易 所 規 則 》 ；
(b) 中 央 結 算 公 司 的 《 中 央 結 算 系 統 一 般 規 則 》 ；
(c) 《 期 權 交 易 規 則 － 聯 交 所 》 ； 及
(d) 《 期 權 結 算 規 則 － 聯 交 所 期 權 結 算 所 》 。

交易所參與者
3.2 交 易 所 參 與 者 必 須 為 一 間 公 司，並 符 合 資 本 及 速 動 資 金 要 求，以 及 前 文 所 述 的 其
他適當人選要求。（買賣股票期權的交易所參與者則於本章第 4 節中討論）。
3.3 除非聯交所另有決定，否則所有就相關受規管活動而獲證監會核准為負責人員
的 交 易 所 參 與 者 持 牌 代 表，均 須 向 聯 交 所 登 記 為 負 責 人 員。各 負 責 人 員 須 承 諾 遵
守 所 有 適 用 的 交 易 所 規 則、規 例、程 序 及 指 引。無 論 於 任 何 時 候，交 易 所 參 與 者
須至少有一名執行董事登記為負責人員。
交易所參與者須就其證券交易業務中代其行事的代表的行為負責，並須確保他
們為適當人選，且具備履行其責任所需的技能及專業知識。

在聯交所交易
3.4 交易所參與者不得蓄意於聯交所製造虛假或具誤導成分的交投活躍表象，或為
於聯交所上市的任何證券製造虛假市場。

交易程序及交易成本
交易時間
3.5 聯交所的交易在星期一至五下列時間進行：

現行安排

開市前時段 09:00-09:30

早市時段 09:30-12:00

延續早市時段 12:00-13:00

午市時段 13:00-16:00

收市競價交易時段 16:00-16:10
（ “收 市 競 價 ”） （ 見 下 文 第 3.6 節 ）

開市前時段用於釐定公平的開市價，並減輕在早市開始時通常出現的大量買賣
盤 輸 入 及 交 易 執 行 指 示 的 壓 力。開 市 前 時 段 按 不 同 目 的 再 細 分 為 幾 個 時 段，但 本
溫習手冊不會深入講解這些細節。

試卷一 3.4 版 7 - 12 ©香港證券及投資學會

 收 市 競 價 的 相 關 競 價 功 能 應 用 於 開 市 前 時 段，此 涵 蓋 所 有 股 本 證 券 及 基 金（ 包 括
交 易 所 買 賣 基 金 、 房 地 產 投 資 信 託 基 金 及 槓 桿 及 反 向 產 品 ）。 為 防 止 在 開 市 時 產
生 未 附 預 期 的 過 度 價 格 波 動，在 適 用 產 品 設 有 價 格 限 制，但 對 這 方 面 的 知 識 並 不
在這手冊內討論。
3.6 證 券 市 場 的 正 常 交 易 日 的 收 市 時 間 為 下 午 4 時 8 分 至 下 午 4 時 10 分 之 間 隨 時 隨
機收市。

收市價的計算
3.7 某 一 股 票 的 收 市 價 以 持 續 交 易 時 段 最 後 一 分 鐘 錄 得 的 5 個 按 盤 價 的 中 位 數 釐 定。

附 註：持 續 交 易 時 段 包 括 早 市 時 段、午 市 時 段 及 延 續 早 市 時 段（ 只 限 若 干 規 定 證
券的交易）。

收市競價
3.8 收市競價是在一個時段內，有需要以收市價進行交易的市場參與者可輸入買賣
盤。這 些 買 賣 盤 會 互 動 從 而 令 每 隻 證 券 得 出 一 個 共 識 的 收 市 價，並 按 此 收 市 價 執
行。
3.9 大 部 分 已 發 展 市 場 均 設 有 收 市 競 價，能 以 證 券 收 市 價 進 行 交 易，而 這 亦 是 一 些 基
金（例如指數追蹤基金）的委託書的重要指令。
3.10 收 市 競 價 涵 蓋 至 所 有 股 本 證 券（ 例 如 預 託 證 券、投 資 公 司 及 優 先 股 等 ），以 及 基
金（現時包括交易所買賣基金及房地產投資信託基金）和槓桿及反向產品。
3.11 在收市競價輸入買賣盤時，價格不應偏離收市競價參考價（見下文附註）超過
5%。
附註：收市競價參考價的釐定是参考在交易日持續交易時段的數個按盤價或之
前的收市價（如沒有按盤價）。

在收市競價賣空
3.12 收市競價在有限制下准許以不低於收市競價參考價的價格賣空。

市 場 波 動 調 節 機 制 （ “市 調 機 制 ”） 適 用 於 持 續 交 易 時 段
3.13 市 調 機 制 旨 在 緩 和 由 交 易 事 故 引 致 的 極 端 價 格 波 動（ 譬 如 “閃 崩 ”、程 式 錯 誤 等 ）
以 維 持 市 場 持 正 操 作，及 防 範 證 券 市 場 及 衍 生 產 品 市 場 之 間 的 系 統 性 風 險 傳 染。
市調機制以便市場參與者重新評估本身的策略（如有需要）。
3.14 市 調 機 制 適 用 於 持 續 交 易 時 段 （ 不 包 括 當 日 的 上 午 及 下 午 持 續 交 易 時 段 的 首 15
分 鐘 及 下 午 持 續 交 易 時 段 的 最 後 15 分 鐘 ）， 但 不 適 用 於 競 價 時 段 。 在 證 券 市 場
的市調機制適用於恒生綜合大型股、恒生綜合中型股及恒生綜合小型股指數的
所有成份股。
3.15 在衍生產品市場的市調機制涵蓋以恒生指數、小型恒生指數、恒生中國企業指
數、小型恒生中國企業指數或恒生科技指數為相關指數的現月及下月指數期貨
合 約 月 份 （ 現 有 10 張 期 貨 合 約 ） 。
3.16 若市場試圖在任何該等股份／合約以偏離 5 分鐘前最後一個成交價超過指明觸
發 界 線（ 或 稱 觸 發 門 檻 ）的 價 格 進 行 交 易，該 特 定 產 品 便 會 有 5 分 鐘 的 冷 靜 期。
該 產 品 在 冷 靜 期 內 仍 可 進 行 交 易，但 須 在 若 干 價 格 限 制 內。5 分 鐘 冷 靜 期 過 後 將
恢 復 正 常 的 持 續 交 易。每 隻 市 調 機 制 股 票 於 每 個 持 續 交 易 時 段 可 被 多 次 觸 發，而
每隻市調機制股票的適用觸發界線會刊載於香港交易所網站。

試卷一 3.4 版 7 - 13 ©香港證券及投資學會

 兩邊客交易
3.17 兩邊客交易指交易所參與者以主事人或代理人身份同時代表買方及賣方進行的
交易。兩邊客交易須遵循以下規則：
(a) 於《 證 券 及 期 貨 條 例 》所 界 定 透 過 自 動 化 交 易 服 務 的 兩 邊 客 交 易 獲 執 行 或 完
成或輸入後，該等交易資料須在該交易完成後一分鐘內輸入；及
(b) 所 有 其 他 兩 邊 客 交 易 ， 該 等 交 易 資 料 須 在 該 交 易 完 成 後 15 分 鐘 內 輸 入 。

交易費用
3.18 投資者在聯交所買賣證券涉及的費用如下。

經紀佣金（佣金）

3.19 在聯交所買賣證券的經紀佣金可由經紀與其客戶自由商議收費，及並無向客戶
收 取 最 低 佣 金 。 首 次 公 開 招 股 交 易 的 經 紀 佣 金 現 時 為 申 請 款 項 的 1%。

證監會交易徵費及財務匯報局交易徵費

3.20 現時，聯交所就每宗證券買賣收取兩項徵費︰代表證監會收取證監會交易徵費
及 代 表 會 計 及 財 務 匯 報 局（ “財 務 匯 報 局 ”）收 取 財 務 匯 報 局 交 易 徵 費。有 關 徵 費
按每宗交易的百分比計算，並由買方及賣方支付：
(a) 0.0027%的 證 監 會 交 易 徵 費 （ 計 至 最 接 近 的 仙 位 數 ） ， 作 為 證 監 會 的 運 作 資
金；及
(b) 0.00015%的 財 務 匯 報 局 交 易 徵 費（ 計 至 最 接 近 的 仙 位 數 ），作 為 財 務 匯 報 局
就其運作自負盈虧。
附 註 1 ： 證 監 會 收 取 0.002% 的 投 資 者 賠 償 徵 費 （ 計 至 最 接 近 的 仙 位 數 ） 作 為 投
資 者 賠 償 基 金 ， 直 至 2005 年 12 月 19 日 起 ， 證 監 會 暫 停 收 取 該 徵 費 。
附 註 2： 證 券 莊 家 交 易 無 須 繳 付 有 關 徵 費 。

交易費

3.21 買 賣 雙 方 須 各 自 支 付 每 宗 交 易 金 額 0.00565%的 交 易 費 （ 計 至 最 接 近 的 仙 位 數 ）
予聯交所。不同類別的交易所買賣產品之證券莊家交易則採用不同的交易費豁
免率。
附 註：聯 交 所 可 不 時 審 核 有 關 豁 免 率。有 關 豁 免 率 的 詳 情 並 不 在 本 手 冊 的 課 程 範
圍內。

股票印花稅

3.22 買 賣 雙 方 須 各 自 就 每 宗 交 易 繳 付 印 花 稅，金 額 為 交 易 價 值 的 0.13%（ 不 足 1 元 亦

作 1 元計）。交易所買賣基金、衍生權證及牛熊證等的交易無須繳付印花稅。

轉手紙印花稅

3.23 不 論 交 易 涉 及 的 股 份 數 目 多 少，政 府 就 每 張 新 轉 手 紙 徵 收 轉 手 紙 印 花 稅 5 港 元，
由股票的登記持有人（即賣方）支付。

過戶費用

3.24 不論交易涉及的股份數目多少，各上市公司的過戶登記處一律會就每張新發行
的 股 票 向 股 票 的 登 記 持 有 人 （ 即 買 方 ） 徵 收 2.5 港 元 的 過 戶 費 用 。
3.25 如投資者是與中央結算系統以外的經紀或保管人進行交收，則中央結算公司不
會向該投資者收取費用。然而，經紀或保管人須就使用中央結算公司提供的結

試卷一 3.4 版 7 - 14 ©香港證券及投資學會

 算、交 收、託 管 及 代 理 服 務 支 付 費 用。經 紀 或 保 管 人 可 全 權 決 定 是 否 將 有 關 費 用
轉嫁予投資者。

賣空
（ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 170 條 ）
3.26 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 170 條 有 關 賣 空 的 一 般 規 定 ， 任 何 人 於 或 透 過 認 可
證券市場出售證券時，他或他的當事人必須具有（或他相信他或他的當事人具
有 ）可 即 時 行 使 而 不 附 帶 條 件 的 權 利，以 將 該 等 證 券 轉 歸 於 買 方 名 下，否 則 不 得
出售該等證券。
上文所述最後的條件的意思是指賣方必須有權將證券轉歸其名下或按其指示轉
讓證券。這項條件主要是為了顧及股票借貸安排而制定的。
3.27 即使已將證券押記或質押以取得貸款，證券持有人仍會被視為擁有將證券歸屬
的無條件權利，但這須視乎押記或質押的特定情況而定。
3.28 符 合 上 述 條 件 的 賣 空 屬 於 經 批 准 的 賣 空，稱 為 “有 擔 保 賣 空 ”。不 符 合 上 述 條 件 的
賣 空 則 稱 為 “無 擔 保 賣 空 ”。
3.29 違反禁止進行賣空的條文乃屬違法。

可進行賣空的例外情況
3.30 以下是獲准進行賣空活動的賣方或賣空交易：
(a) 秉 誠 行 事 的 人，而 他 相 信 並 有 合 理 理 由 相 信，他 或 他 以 代 表 身 份 代 其 行 事 的
中介人具有上述轉讓證券的權利；
(b) 在 日 常 業 務 過 程 中 買 賣 碎 股 的 交 易 所 參 與 者 ；
(c) 出 售 期 權 合 約 的 相 關 證 券 ， 而 該 項 合 約 是 在 認 可 證 券 市 場 買 賣 的 ； 及
(d) 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 397 條 訂 立 的 規 則 而 獲 准 的 證 券 售 賣（ 見 下 文 第
3.32 節 ） 。
3.31 確認賣空指示時須遵守多項程序規定︰
(a) 向 執 行 賣 空 指 示 的 中 介 人 提 供 文 件 保 證 ， 表 示 有 關 賣 空 符 合 上 文 第 3.26 節
所述的條件；
(b) 交 易 所 參 與 者 及 其 代 表 於 傳 達 賣 空 指 示 及 於 認 可 股 票 市 場 輸 入 指 示 時 ， 必
須向對手方表明為賣空交易。

受監管的聯交所賣空活動
3.32 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》附 表 1 及《 交 易 所 規 則 》附 表 十 一 ， 受 監 管 的 賣 空 活 動
指為某賣方或為某人的利益或代該賣方或該人出售證券，而該賣方或該人因以
下情況而擁有可即時行使而不附有條件的權利，將有關證券轉歸於買方名下：
(a) 根 據 證 券 借 貸 協 議 ︰
(i) 借用有關證券；或
(ii) 獲 得 該 協 議 的 對 手 方 確 認 其 備 有 有 關 證 券 以 借 給 該 賣 方 或 該 人 ；
(b) 該 賣 方 或 該 人 擁 有 可 用 以 轉 換 為 或 換 取 有 關 證 券 的 其 他 證 券 的 所 有 權 ；
(c) 該 賣 方 或 該 人 擁 有 可 取 得 有 關 證 券 的 期 權 ；
(d) 該 賣 方 或 該 人 擁 有 可 認 購 及 可 收 取 有 關 證 券 的 權 利 或 認 購 證 ； 或
(e) 該 賣 方 或 該 人 已 與 其 他 人 士 訂 立 屬 於《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 397 條 訂 立 的 規
則訂明的種類的協議或安排。

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 就 上 文 (b)、(c)、(d)或 (e)而 言， 不 包 括 該 賣 方 或 該 人 已 於 落 盤 出 售 有 關 證 券 時 ，
發出不附有條件的指示，以取得與出售有關的證券。

《證券及期貨條例》以外有關賣空的額外規定
3.33 除 了 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 170 至 172 條 的 條 文 外 ， 還 有 以 下 有 關 賣 空 的 其 他
規則及規例︰
(a) 《 證 券 及 期 貨 （ 賣 空 及 證 券 借 貸 （ 雜 項 ） ） 規 則 》 ；
(b) 《 有 關 申 報 賣 空 活 動 及 備 存 證 券 借 出 紀 錄 規 定 的 指 引 》 ；
(c) 《 淡 倉 申 報 指 引 》 ；
(d) 《 交 易 所 規 則 》 附 表 十 一 的 賣 空 規 例 ； 及
(e) 《 證 券 及 期 貨 （ 淡 倉 申 報 ） 規 則 》 （ “《 淡 倉 申 報 規 則 》 ”） 。

實際考慮因素
3.34 關於聯交所賣空活動的一般實用要點如下：
(a) 僅 可 就 聯 交 所 指 定 的 證 券（ “指 定 證 券 ” ）進 行 賣 空 活 動， 而 目 前 有 大 量 有 關
證券；
(b) 交 易 所 參 與 者 於 交 易 系 統 輸 入 買 賣 指 示 時 ， 必 須 顯 示 該 指 示 為 賣 空 指 示 ；
(c) 交 易 所 參 與 者 必 須 在 賣 空 前 ， 為 交 收 訂 立 股 份 借 入 安 排 ； 及
(d) 賣 空 不 可 在 持 續 交 易 時 段 內 以 低 於 當 時 最 佳 沽 盤 價 ， 或 不 可 在 收 市 競 價 內
以 低 於 收 市 競 價 參 考 價 進 行（ 賣 空 價 規 則 ）。本 溫 習 手 冊 不 會 論 述 聯 交 所 賣
空規則及有關豁免的詳情。
3.35 上 文 已 提 及 ， 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》， 無 擔 保 賣 空 於 交 易 所 屬 違 法 。《 交 易 所
規 則 》亦 禁 止 無 擔 保 賣 空。如 出 售 事 項 符 合 上 文 第 3.32 節 所 述 的 任 何 一 項 條 件，
便 不 屬 於 無 擔 保 賣 空。如 涉 及 證 券 借 貸 協 議，則 必 須 於 一 連 串 賣 盤 指 示 中 的 各 個
階 段 提 供 文 件 保 證，並 將 該 項 出 售 表 明 為 賣 空 活 動，以 及 將 賣 盤 指 示 於 聯 交 所 交
易 系 統 中 輸 入 為 賣 空 指 示，該 系 統 會 自 動 應 用 賣 空 價 規 則。聯 交 所 僅 有 權 修 改 有
關賣空價規則的規定。

證券借貸
3.36 證券借貸指任何人士借用或借出證券的活動，條件是借用人承諾於未來日期向
借出人交還性質相同的證券，或向借出人支付於該日期與所借證券的價值相等
的 款 項。這 種 活 動 亦 包 括《 印 花 稅 條 例 》所 指 的 證 券 借 用，該 等 交 易 可 獲 豁 免 繳
付印花稅。（按照《證券及期貨條例》附表 1 對證券借貸的定義。）
3.37 如 前 文 所 述，受 規 管 賣 空 活 動 通 常 依 據 證 券 借 貸 安 排 進 行。透 過 這 種 具 效 益 的 機
制，由銀行及基金保管人等保管機構持有原本無法流通的大量證券可以流入市
場，促進市場的流通性，同時為證券持有人帶來利潤。
3.38 聯交所的證券借貸規例載於《交易所規則》及其附表六。
3.39 除 上 述 證 券 借 貸 規 定 外，從 事 證 券 借 貸 活 動 的 交 易 所 參 與 者 還 須 遵 守 以 下 條 文：
(a) 收 取 的 抵 押 品 價 值 不 得 少 於 所 借 證 券 的 價 值 的 100%， 或 如 借 入 證 券 為 作 賣
空 目 的 ， 則 抵 押 品 價 值 不 得 少 於 借 入 證 券 的 價 值 的 105%； 及
(b) 至 少 每 日 對 照 上 一 個 交 易 日 的 收 市 價 為 所 有 借 入 證 券 按 市 價 計 算 差 額 （ 即
根據最新市價調整證券價值）。
3.40 根據特定準則，香港股票的借貸無須繳交印花稅。

試卷一 3.4 版 7 - 16 ©香港證券及投資學會

3.41 聯 交 所 參 與 者 須 維 持 記 錄 所 有 證 券 借 貸 交 易 的 帳 目，以 供 稅 務 局 查 證，核 實 該 參
與者符合相關要求，可獲豁免繳交有關證券借貸交易的印花稅。

淡倉申報
3.42 《淡倉申報規則》規定於申報日交易時間結束時持有任何指明股份（見下文附
註）的須申報淡倉的市場參與者申報須申報淡倉。
附 註：指 明 股 份 指 在 聯 交 所 上 市 或 獲 容 許 進 行 交 易，並 於《 淡 倉 申 報 規 則 》附 表
1 指 明 的 法 團 股 份 或 屬 集 體 投 資 計 劃 的 權 益，例 如 恒 生 指 數 成 份 股 及 恒 生 中 國 企
業指數成份股。
3.43 任 何 指 明 股 份（ 屬 集 體 投 資 計 劃 的 權 益 的 指 明 股 份 除 外 ）的 須 申 報 淡 倉 指 淡 倉 淨
值等於或高於指明的下限額，下限額指以下的較低者：
(a) 3,000 萬 港 元 ； 及
(b) 有 關 的 法 團 已 發 行 的 指 明 股 份 的 總 數 價 值 的 0.02%。
屬集體投資計劃的權益的任何指明股份的須申報淡倉指淡倉淨值等於或高於
3,000 萬 港 元 。
3.44 就 釐 定 淡 倉 淨 值 的 目 的 而 言，如 任 何 指 明 股 份 的 收 市 價 是 以 外 幣 表 示，則 須 按 該
外幣的指明匯率兌換成港元。
3.45 《 淡 倉 申 報 規 則 》要 求 在 申 報 日 後 的 兩 個 營 業 日 內（ 通 常 為 每 週 的 最 後 交 易 日 ）
（ 但 見 下 文 第 3.46 節 ） ， 向 證 監 會 申 報 須 申 報 淡 倉 。
3.46 《 淡 倉 申 報 規 則 》也 賦 予 證 監 會 權 力 把 申 報 頻 率 由 每 週 更 改 為 每 日。如 證 監 會 相
信存在威脅或可能威脅到香港的金融穩定性的情況時，可刊登每日申報規定公
告。在 這 種 情 況 下，就 某 人 而 言，申 報 日 為 該 人 在 聯 交 所 的 每 一 個 交 易 日 的 交 易
時間結束時持有與該公告有關的指明股份的須申報淡倉的日子，該人須於申報
日後的一個營業日內向證監會作出申報。
3.47 為 協 助 市 場 參 與 者 符 合《 淡 倉 申 報 規 則 》，證 監 會 已 發 出《 淡 倉 申 報 指 引 》以 解
釋若干條文。

結算及交收服務
中央結算系統
3.48 中 央 結 算 公 司 除 了 提 供 證 券 結 算 及 交 收 服 務 外，還 提 供 存 管 服 務、共 用 代 理 人 服
務及電子證券申請及投標服務等。
3.49 中央結算系統的參與者有多種類別，包括：直接結算參與者、全面結算參與者
（ 此 後 統 稱 為 CCASS 結 算 參 與 者 ）、 結 算 機 構 參 與 者 、 託 管 商 參 與 者 、 貸 股 人
參與者、股份承押人參與者及投資者戶口持有人。
3.50 中央結算公司投資者戶口服務允許個人及公司投資者直接在中央結算系統開立
股 票 戶 口，成 為 投 資 者 戶 口 持 有 人。中 央 結 算 公 司 亦 提 供 附 寄 結 單 服 務 的 股 份 獨
立 戶 口，這 類 戶 口 屬 於 CCASS 結 算 參 與 者 或 託 管 商 參 與 者 的 中 央 結 算 系 統 股 份
獨 立 戶 口，授 權 中 央 結 算 公 司 向 該 兩 類 參 與 者 提 供 活 動 及 ／ 或 月 結 單，並 容 許 有
關投資者使用該戶口可享有的服務。

結算服務
3.51 中 央 結 算 系 統 的 結 算 服 務 釐 定 於 聯 交 所 進 行 交 易 的 CCASS 結 算 參 與 者 的 股 票
及款項責任。
3.52 於 每 個 交 易 日，交 易 數 據 由 聯 交 所 的 交 易 系 統 自 動 傳 遞 至 中 央 結 算 系 統。CCASS
結算參與者無須另行輸入或再次確認中央結算系統內的交易詳情。於每個交易

試卷一 3.4 版 7 - 17 ©香港證券及投資學會

 日 （ 即 “T”日 ） 下 午 5 時 （ 就 即 日 於 聯 交 所 進 行 的 買 賣 而 言 ） 及 下 午 8 時 （ 就 即
日 於 聯 交 所 進 行 的 買 賣 及 獲 行 使 的 期 權 買 賣 而 言 ）後 不 久，結 算 參 與 者 可 透 過 本
身的中央結算系統終端機取得有關其股票持倉及款項數額的臨時結算表，以核
對 他 們 的 內 部 紀 錄。最 後 結 算 表 則 於 T+1 日 下 午 2 時 後 不 久 提 供 予 CCASS 結 算
參與者，以確認交收。
3.53 CCASS 結 算 參 與 者 的 股 票 持 倉 及 款 項 數 額 的 計 算 方 法 稱 為 持 續 淨 額 交 收 制 度 ，
該參與者於同一日就相同證券進行的股份交易會互相抵銷，以得出該日單一股
票 持 倉 淨 額 。 通 過 法 律 上 的 責 務 變 更 程 序 ， 中 央 結 算 公 司 以 CCASS 結 算 參 與 者
的交收對手的身份承擔交收風險，為交收提供保證。

按金
3.54 中 央 結 算 公 司 可 不 時 及 隨 時 使 用 在《 中 央 結 算 系 統 運 作 程 序 規 則 》所 述 的 方 式 或
按其認為合適的其他方法及假定，計算所有未交收市場合約（不論到期交收與
否 ）的 按 金 。 除 非 中 央 結 算 公 司 另 行 規 定 ， 按 金 的 計 算 會 參 照 CCASS 結 算 參 與
者 或 結 算 機 構 參 與 者（ 見 下 文 附 註 ）的 按 金 持 倉。中 央 結 算 公 司 將 會 根 據《 中 央
結算系統運作程序規則》所述去釐定該按金持倉。
附 註 ︰ “結 算 機 構 參 與 者 ”指 獲 接 納 成 為 中 央 結 算 系 統 結 算 機 構 參 與 者 的 參 與
者。

交收服務
3.55 交收按以下方式記錄：
(a) 有 關 證 券 會 於 參 與 者 在 中 央 結 算 系 統 的 股 票 戶 口 進 行 存 帳 或 扣 帳 （ 證 券 交
收）；及
(b) 款 項 會 記 入 參 與 者 的 款 項 分 類 帳 內 （ 款 項 交 收 ） 。
3.56 在 中 央 結 算 系 統 中，各 種 股 票 戶 口 分 為 不 同 類 別。例 如，01 號 戶 口 是 結 算 戶 口，
供 CCASS 結 算 參 與 者 管 理 股 票 交 收 ； 02 號 戶 口 用 於 處 理 股 票 的 股 息 ； 以 及 03
號 及 以 上 的 戶 口 屬 於 指 定 戶 口，可 用 於 妥 善 保 管 股 票、公 司 本 身 投 資 及 證 券 抵 押
品 。 20 號 戶 口 為 CCASS 結 算 參 與 者 的 抵 押 股 份 統 制 戶 口 ， 21 號 及 以 上 戶 口 為
附寄結單服務的股份獨立戶口。
3.57 除 非 作 為 交 收 之 用，否 則 妥 善 保 管 的 證 券 通 常 須 於 一 日 內 從 01 號 戶 口 轉 移 至 指
定戶口。

證券交收
3.58 絕 大 部 分 的 聯 交 所 買 賣 均 須 於 T+2 日，以 在 CCASS 結 算 參 與 者 股 票 戶 口 進 行 電
子記帳的形式交收。
3.59 如 CCASS 結 算 參 與 者 於 T+2 日 結 束 前，在 中 央 結 算 系 統 的 股 票 戶 口 內 並 無 足 以
交 收 其 股 票 持 倉 的 股 票 ， 則 中 央 結 算 公 司 將 於 T+3 日 強 制 補 購 所 需 的 股 份 ， 為
CCASS 結 算 參 與 者 的 淡 倉 進 行 平 倉 。 持 倉 不 足 的 結 算 參 與 者 須 承 擔 購 入 股 份 的
成本，並須繳付罰款。

款項交收
3.60 透 過 持 續 淨 額 交 收 制 度 進 行 交 收 的 聯 交 所 買 賣 須 於 T+2 日 以 貨 銀 對 付 方 式 交
收，即 款 項 交 收 只 可 於 中 央 結 算 系 統 內 的 股 份 交 收 完 成 後 方 可 進 行 。一 般 來 說，
CCASS 結 算 參 與 者 透 過 其 指 定 的 銀 行 交 收 款 項 後 ， 會 於 股 份 交 付 予 他 們 的 當 日
完 結 時 （ 即 T+2 日 ） 獲 得 確 認 。 未 獲 確 認 款 項 的 證 券 會 被 凍 結 ， CCASS 結 算 參
與 者 不 得 動 用 或 提 取 該 等 股 份 。 然 而 ， 如 CCASS 結 算 參 與 者 向 中 央 結 算 公 司 預
付現金款項，則可即時使用該等證券。

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 程序
3.61 每 位 CCASS 結 算 參 與 者 須 在 中 央 結 算 公 司 核 准 的 銀 行 開 設 一 個 戶 口，並 授 權 中
央 結 算 公 司 於 該 戶 口 進 行 存 帳 或 扣 帳。對 於 以 貨 銀 對 付 方 式 進 行 的 交 收 而 言，各
CCASS 結 算 參 與 者 於 交 收 日 持 有 以 支 付 股 票 交 易 所 涉 及 的 款 額 將 會 互 相 抵 銷 ，
而 CCASS 結 算 參 與 者 應 付 或 應 收 的 剩 餘 款 項 淨 額，則 由 中 央 結 算 公 司 透 過 於 交
收 日 向 該 CCASS 結 算 參 與 者 的 往 來 銀 行 發 出 指 示 進 行 交 收。如 於 T+2 日 預 先 繳
付 現 金 款 項 ， CCASS 結 算 參 與 者 可 透 過 中 央 結 算 系 統 終 端 機 輸 入 指 示 ， 或 維 持
常設指示，授權中央結算公司代其於各交收日發出經常性預付現金款項指示。

交收指示／戶口轉帳指示及股份獨立戶口轉帳指示
3.62 中央結算系統參與者可透過向中央結算系統發出戶口轉帳指示或股份獨立戶口
轉帳指示，控制其中央結算系統股票戶口間的股票流動。
附 註 ︰ 為 核 實 這 些 指 示，中 央 結 算 系 統 採 用 輸 入 與 核 對 分 工 的 機 制，在 執 行 指 示
之 前，指 示 的 發 出 人（ 輸 入 者 ）及 驗 證 人（ 核 對 者 ）必 須 分 別 輸 入 及 核 對 該 等 戶
口轉帳指示或該等股份獨立戶口轉帳指示。參與者必須確保這些控制程序得以
妥善運作。

無紙證券市場
3.63 建立一個無紙證券市場的監管架構正在進行中。該無紙證券市場將會使證券非
實 物 化，意 思 即 透 過 使 致 證 券 的 持 有 數 碼 化 而 取 代 紙 張 文 件。投 資 者 將 能 以 自 身
名 義 持 有 證 券 去 取 代 透 過 代 理 人（ 如 中 央 結 算 系 統 ）持 有。這 是 指 投 資 者 將 持 有
證 券 的 法 定 擁 有 權（ 取 代 以 紙 張 文 件 為 基 礎 的 系 統（ 此 系 統 一 般 依 靠 代 理 人 ）下
所持有的實益權益）及因此與發行人存有直接關係和擁有作為登記股東的法定
保障。此外，發行人將會就其所發行的證券的擁有人持有更高透明度的資訊。
3.64 預 期 無 紙 證 券 市 場（ 包 括 就 產 品 的 範 圍 及 全 面 非 實 物 化 的 時 間 表 而 言 ）將 分 階 段
實施。

紀律處分
3.65 根 據《 交 易 所 規 則 》第 七 章，聯 交 所 有 權 對 違 反 業 務 操 守 的 交 易 所 參 與 者 作 出 特
定 紀 律 處 分。交 易 所 參 與 者 須 為 其 負 責 人 員、董 事、合 夥 人、獲 授 權 人、代 表、
主管人員及僱員的行為負責。紀律處分包括警告信、罰款及暫時吊銷參與者資
格。
3.66 證監會是中介人（包括交易所參與者）的前線監管機構。證監會負責有關違反
《 證 券 及 期 貨 條 例 》、法 定 規 則、規 例 和 操 守 準 則 的 一 切 紀 律 事 宜。聯 交 所 只 負
責 證 監 會 監 管 範 圍 以 外 的 紀 律 事 宜，即 有 關 買 賣、結 算 及 交 收 及 違 反《 上 市 規 則 》
的紀律處分事宜。

溫習問題：

問 題 3A： 如 何 計 算 在 聯 交 所 買 賣 的 證 券 的 收 市 價 ？
答 案 3A： 請 參 閱 上 文 第 3.7 節 。
問 題 3B： 聯 交 所 業 務 的 最 低 佣 金 是 多 少 ？
答 案 3B： 並 無 最 低 佣 金 要 求 。

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4 在聯交所買賣的交易所買賣期權
（第 1 類受規管活動）
4.1 在 聯 交 所 買 賣 的 股 票 期 權，一 般 稱 為 “交 易 所 買 賣 期 權 ”。在 聯 交 所 買 賣 的 期 權 分
為兩類，即認購期權及認沽期權。
4.2 認 購 期 權 是 一 份 合 約，給 予 期 權 持 有 者 權 利（ 而 非 責 任 ），可 在 指 定 日 期 或 之 前
任 何 時 間 按 指 定 價 格 （ “行 使 價 ”） 購 買 指 定 股 票 （ “正 股 ”） 的 固 定 數 量 股 份 。
4.3 認 沽 期 權 是 一 份 合 約，給 予 持 有 人 權 利（ 而 非 責 任 ），可 在 指 定 日 期 或 之 前 任 何
時間按指定價格出售指定股票的固定數量股份。
4.4 以 上 是 所 謂 的 美 式 期 權，因 為 這 些 期 權 可 在 有 效 期 間 內 的 任 何 時 間 行 使，而 歐 式
期權僅能在到期日行使。
4.5 交易所買賣期權根據交投活躍的聯交所上市股票而發行。

交易
4.6 期權交易所參與者或從事交易所買賣期權業務的其他持牌人或註冊人就有關交
易 所 買 賣 期 權 合 約 向 客 戶 提 供 服 務 前，應 按 照《 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 持 牌
人或註冊人操守準則》附表 3 規定的格式訂立期權客戶協議。
4.7 只有獲證監會發牌或註冊的人士，才可以在香港直接或間接使用聯交所的期權
買賣市場的交易系統及設施，從事交易所買賣期權業務。
4.8 交 易 所 參 與 者 代 客 戶 進 行 任 何 交 易 所 買 賣 期 權 業 務 前，必 須 獲 聯 交 所 接 納，並 註
冊為以下任何一類的期權交易所參與者：
(a) 期 權 買 賣 交 易 所 參 與 者 ； 或
(b) 期 權 經 紀 交 易 所 參 與 者 。
4.9 參與者須遵守的規定包括︰擁有系統聯通權的期權買賣交易所參與者方可聯通
期 權 系 統；期 權 經 紀 交 易 所 參 與 者 不 得 擁 有 系 統 聯 通 權，但 有 權 透 過 以 主 事 人 身
份與期權買賣交易所參與者訂立期權經紀客戶合約及與客戶訂立相應的客戶合
約，替客戶進行交易所買賣期權業務。
4.10 期 權 買 賣 交 易 所 參 與 者 應 透 過 期 交 所 的 HKATS 電 子 交 易 系 統 輸 入 買 賣 指 示 及
／或報價作自動對盤。對盤交易會傳送至衍生產品結算及交收系統處理。

莊家
4.11 為 了 提 高 流 通 量，聯 交 所 在 交 易 所 買 賣 期 權 市 場 實 行 莊 家 機 制。期 權 買 賣 交 易 所
參與者可向聯交所申請，就特定期權類別擔任莊家（不論是主要莊家或一般莊
家 ）。在 授 出 該 項 許 可 前，聯 交 所 可 要 求 參 與 者 證 明 並 獲 其 信 納 該 參 與 者 具 備 適
當 資 格，以 於 其 有 意 成 為 莊 家 的 期 權 合 約 的 範 圍 內 從 事 莊 家 活 動。聯 交 所 可 全 權
考 慮 申 請 人 的 財 務 狀 況、交 易 紀 錄、人 事 狀 況、電 腦 設 備 及 內 部 保 安 程 序。聯 交
所設有名冊，記錄所有核准莊家及其擔任莊家的期權類別。

結算參與者
4.12 只有聯交所的期權買賣交易所參與者才可以成為聯交所期權結算所的結算參與
者。
4.13 聯交所期權結算所的結算參與者資格可分為以下兩類︰
(a) 直 接 結 算 參 與 者 ； 或
(b) 全 面 結 算 參 與 者 。

試卷一 3.4 版 7 - 20 ©香港證券及投資學會

 以 上 兩 類 結 算 參 與 者 （ 此 後 統 稱 為 SEOCH 結 算 參 與 者 ） 資 格 各 有 不 同 要 求 。
4.14 直接結算參與者可為其本身及客戶的帳戶結算期權交易。全面結算參與者可為
其本身及客戶的帳戶結算期權交易之餘，亦可代表已與其訂立結算協議的非結
算 參 與 者（ 即 並 非 聯 交 所 期 權 結 算 所 參 與 者 的 聯 交 所 期 權 買 賣 交 易 所 參 與 者 ）結
算期權交易。

結算及按金
4.15 由在衍生產品結算及交收系統初步記錄已對盤交易開始，期權的處理流程都交
由聯交所期權結算所負責。聯交所期權結算所負責監察風險（決定應收取的按
金、監 察 儲 備 基 金 的 規 模、實 施 監 察，包 括 檢 討 持 倉 比 例 及 持 倉 限 額 等 ）及 執 行
結 算 所 的 工 作。在 所 有 交 易 中，聯 交 所 期 權 結 算 所 擔 當 交 易 的 對 手 方，同 時 亦 擔
當保證人，確保款項結算及股票交收得以履行。
4.16 SEOCH 結 算 參 與 者 透 過 衍 生 產 品 結 算 及 交 收 系 統 為 公 司 本 身 及 客 戶 的 持 倉 輸 入
行 使 期 權 指 示。聯 交 所 期 權 結 算 所 負 責 進 行 分 配 及 責 務 變 更 事 宜，因 此 而 執 行 的
證券交易則會轉至中央結算系統負責交收。中央結算系統進行交收時的對手方
會是中央結算系統參與者及中央結算公司（作為責務變更的對手方）。

客戶按金的計算方法
4.17 期權交易所參與者須確定每名客戶均知悉其應繳的按金及聯交所期權結算所要
求 的 抵 押 品，並 迅 速 執 行 有 關 事 項。期 權 交 易 所 參 與 者 亦 須 確 保 每 名 客 戶 迅 速 向
期權交易所參與者交付聯交所期權結算所抵押品，使每份按金得以在期權交易
所參與者能合理確保的情況下進行交收。如期權交易所參與者沒有迅速地收到
客 戶 應 付 的 聯 交 所 期 權 結 算 所 抵 押 品，則 該 客 戶 會 被 視 為 失 責。期 權 交 易 所 參 與
者 在 接 納 客 戶 指 示 前，可 要 求 客 戶 維 持 聯 交 所 期 權 結 算 所 抵 押 品，或 就 收 取 聯 交
所期權結算所抵押品施加其認為適當的其他規定。

收取期權金及抵押品
4.18 如期權合約訂明須支付期權金，各期權交易所參與者必須確保在訂立期權合約
當 日 通 知 客 戶 其 應 支 付 的 期 權 金，並 確 保 所 有 這 些 款 項 可 迅 速 以 現 金 支 付。如 期
權 交 易 所 參 與 者 並 沒 有 迅 速 取 得 客 戶 的 期 權 金，則 可 視 該 客 戶 為 失 責。期 權 交 易
所 參 與 者 在 接 納 客 戶 指 示 前，可 要 求 客 戶 作 出 支 付 期 權 金 的 安 排，或 就 收 取 期 權
金施加其認為適當的其他規定。

每日按市價計值按金
4.19 每 日 交 易 時 段 結 束 後，聯 交 所 期 權 結 算 所 根 據 其 對 各 期 權 系 列 釐 定 的 固 定 價 格，
將 客 戶 需 要 繳 付 按 金 的 持 倉 按 市 價 計 值，得 出 的 金 額 稱 為 “市 價 計 值 按 金 ”。透 過
直 接 扣 除 按 金 系 統，聯 交 所 期 權 結 算 所 指 示 其 交 收 銀 行 直 接 於 SEOCH 結 算 參 與
者的銀行戶口扣除應向該參與者收取的按金。由交收銀行執行的款項交收應在
上 午 9 時 15 分 前 獲 得 確 定 ， 以 確 保 在 開 市 前 所 有 未 平 倉 合 約 的 按 金 均 已 繳 付 。

即日追收按金
4.20 在市場大幅波動期間，聯交所期權結算所會對實時未平倉合約按當時市價即日
追 收 按 金 。 SEOCH 結 算 參 與 者 須 於 接 獲 有 關 通 知 後 一 小 時 內 全 數 繳 付 即 日 追 收
按 金 。 在 一 般 情 況 下 ， 任 何 一 類 期 權 的 按 金 間 距 損 失 達 50%， 便 會 自 動 觸 發 即
日 追 收 按 金。由 於 聯 交 所 期 權 結 算 所 有 權 即 日 追 收 按 金，故 它 無 須 留 待 翌 日 方 進
行交收，而且價格已大幅變動的合約所涉及的按金亦可即時補回。

試卷一 3.4 版 7 - 21 ©香港證券及投資學會

 失責
4.21 儘管聯交所期權結算所的風險管理措施特別為防止聯交所期權結算所參與者未
能 履 行 其 責 任 而 設，然 而 聯 交 所 期 權 結 算 所 根 據 規 則 及 運 作 實 務，已 預 備 了 應 變
計劃處理該等事宜。如聯交所期權結算所參與者未能履行其對聯交所期權結算
所 應 負 的 財 務 責 任，則 聯 交 所 期 權 結 算 所 在 須 考 慮 動 用 其 儲 備 基 金 及 保 險 之 前，
將採取相應的保障措施，包括：平倉、轉倉及出售抵押品。

試卷一 3.4 版 7 - 22 ©香港證券及投資學會

5 期貨合約交易
（第 2 類受規管活動）

香港期貨交易所有限公司
5.1 除 應 用《 證 券 及 期 貨 條 例 》的 相 關 規 定 及 其 附 屬 法 例、守 則 及 指 引 外，適 用 於 香
港交易所的期交所及結算所的規則還包括以下各項：
(a) 《 期 交 所 規 則 、 規 例 及 程 序 》 （ “《 期 交 所 規 則 》 ”） ； 及
(b) 《 期 貨 結 算 所 規 則 及 程 序 》 （ “《 期 貨 結 算 所 規 則 》 ”） 。

交易
5 .2 只有獲證監會發牌或註冊的人士，方可直接或間接使用期交所的交易系統及設
施，以從事第 2 類受規管活動，即期貨合約交易。
5.3 期 交 所 可 向 多 個 類 別 的 期 交 所 參 與 者 授 權。該 等 期 交 所 參 與 者 的 類 別 載 於《 期 交
所 規 則 》 第 312 條 ， 分 類 如 下 ︰
(a) 期 交 所 參 與 者 可 以 是 交 易 員、經 紀、期 貨 交 易 商 或 商 戶 交 易 商，各 類 別 的 權
利及責任載於《期交所規則》中；
(b) 所 有 類 別 的 期 交 所 參 與 者 ， 在 符 合 期 交 所 董 事 會 不 時 施 加 的 任 何 規 定 及 ／
或條件的情況下，有權在期交所運作的任何市場交易；
(c) 交 易 員 僅 有 權 在 其 本 身 帳 戶 買 賣 期 貨 合 約 及 ／ 或 期 權 合 約 ；
(d) 經 紀 僅 有 權 在 其 本 身 帳 戶 買 賣 期 貨 合 約 及 ／ 或 期 權 合 約 。 經 紀 亦 可 擔 任 期
交所參與者的代理人，以完成於期交所運作的任何市場的交易；
(e) 期 貨 交 易 商 有 權 在 其 本 身 帳 戶 、 就 其 他 期 交 所 參 與 者 的 帳 戶 及 就 任 何 其 他
人士的帳戶買賣期貨合約及／或期權合約；及
(f) 商戶交易商僅有權在其本身帳戶買賣期貨合約及／或期權合約，該等期貨
期權業務必須從屬於該商戶交易商或其控股公司的主要業務。

結算參與者
5.4 只有期交所參與者方可以成為期貨結算所參與者。並非期貨結算所參與者的期
交 所 參 與 者 為 “非 結 算 參 與 者 ”。
5.5 只有以下兩類參與者可於期貨結算所註冊︰
(a) 全 面 結 算 參 與 者 ； 或
(b) 結 算 參 與 者 。
5.6 每 名 期 貨 結 算 所 參 與 者 均 有 權 按 照《 期 貨 結 算 所 規 則 》記 錄、登 記 及 結 算 其 本 身
訂立的合約。此外：
(a) 全 面 結 算 參 與 者 有 權 按 照《 期 貨 結 算 所 規 則 》，代 表 已 與 其 訂 立 結 算 協 議 的
非結算參與者及結算參與者，記錄、登記及結算合約；及
(b) 結 算 參 與 者 可 按 照《 期 貨 結 算 所 規 則 》為 其 他 結 算 參 與 者 記 錄、登 記 及 結 算
合約，但結算所就此擁有酌情權。
5.7 根 據《 期 貨 結 算 所 規 則 》，非 結 算 參 與 者 無 權 記 錄、 登 記 及 結 算 期 貨 合 約，但 必
須 促 使 全 面 結 算 參 與 者 按 照《 期 貨 結 算 所 規 則 》代 其 記 錄、登 記 及 結 算 其 訂 立 的
所有合約。

試卷一 3.4 版 7 - 23 ©香港證券及投資學會

 對參與者的要求
交易權
5.8 每 名 期 交 所 參 與 者 均 須 在 經 期 交 所 審 批 及 註 冊 後 ， 方 可 透 過 HKATS 電 子 交 易
系 統 進 行 交 易。此 外，每 名 參 與 者 亦 須 獲 香 港 交 易 所 核 准，方 可 就 各 類 期 貨 合 約
進行交易。
5.9 公司客戶必須先與身為期交所參與者的經紀開設戶口，方可在期貨市場開始交
易。

持續規定
交易規則
5.10 以下是與本溫習手冊相關的期貨市場交易規則：
(a) 期 交 所 參 與 者 不 得 在 知 情 的 情 況 下 ， 進 行 與 客 戶 向 其 發 出 的 指 示 ／ 買 賣 盤
相反的持倉，除非符合下列所有要求：
(i) 客戶已就有關交易發出書面同意；及
(ii) 上 述 交 易 是 按 期 交 所 的 董 事 會 不 時 訂 明 的 程 序 所 載 的 方 式 買 賣 及 申 報。

結算及按金
交收對手
5.11 儘 管 HKATS 電 子 交 易 系 統 的 每 宗 交 易 均 在 兩 個 期 交 所 參 與 者 之 間 進 行（ 有 時 同
一 參 與 者 可 同 時 代 表 期 交 所 買 賣 雙 方 行 事 ），但 期 貨 結 算 所 自 接 納 交 易 進 行 結 算
起，即 擔 當 起 每 宗 交 易 的 交 易 對 手 角 色。透 過 法 律 上 的 責 務 變 更 程 序，期 貨 結 算
所 成 為 每 名 賣 方 的 買 方，以 及 每 名 買 方 的 賣 方。結 算 參 與 者 可 透 過 衍 生 產 品 結 算
及 交 收 系 統 進 行 平 倉 交 易（ 相 同 及 反 向 交 易 ），從 而 解 除 原 本 的 交 易（ 開 倉 交 易 ）
的所有法律責任。
5.12 儘管設立期貨結算所風險管理措施的目的是為了防止期貨結算所參與者未能履
行 其 責 任，但 期 貨 結 算 所 透 過 規 則 及 運 作 實 務，亦 制 定 了 應 付 有 關 失 責 事 件 的 應
變措施。

基本按金要求
5.13 期交所設定的按金乃作為及規定為最低要求水平。各期交所參與者可酌情決定
實 際 向 客 戶 收 取 的 按 金 水 平，但 無 論 如 何 不 得 低 於 規 定 的 最 低 水 平。尤 其 是 基 於
一些有效的風險管理因素，各商號可選擇收取高於期交所設定的最低水平的按
金。
5.14 期交所就各種透過其設施買賣的產品設立最低基本按金要求水平。當中最重要
的 是，《 期 交 所 規 則 》規 定 於 客 戶 未 有 提 供 足 以 達 到 最 低 按 金 要 求 的 抵 押 品 前，
期交所參與者不得為該客戶進行交易。期交所的按金要求乃參照以往價格波動
紀 錄、現 時 及 預 期 的 市 場 狀 況，以 及 其 他 相 關 資 料 而 釐 定。基 本 按 金 要 求 乃 信 用
保證金，旨在保證期貨及期權合約得以履行。
5.15 至 於 “既 有 客 戶 ”（ 即 過 往 紀 錄 顯 示 一 直 能 履 行 按 金 責 任 及 財 政 狀 況 良 好，而 且 已
向期交所參與者聲明會即時將用作履行按金責任所需的款項悉數轉帳的客戶） ，
在 少 數 特 定 情 況 下，即 使 未 有 事 先 提 供 足 夠 抵 押 品，期 交 所 參 與 者 仍 可 為 其 進 行
交易。具體規定如下︰
(a) 倘 於 任 何 營 業 日 的 T 時 段（ 見 下 文 附 註 1）內 開 新 倉 ， 則 期 交 所 參 與 者 必 須
於 該 營 業 日 內 發 出 繳 付 最 低 按 金 的 通 知 。 倘 於 任 何 營 業 日 的 T+1 時 段 （ 見

試卷一 3.4 版 7 - 24 ©香港證券及投資學會

 下 文 附 註 2）內 開 新 倉，則 該 參 與 者 必 須 於 下 一 個 營 業 日 內 發 出 繳 付 最 低 按
金金額的通知；
(b) 參 與 者 必 須 告 知 客 戶，在 發 出 通 知 後 最 低 按 金 已 到 期，應 在 切 實 可 行 的 範 圍
內 盡 快 繳 付 ； 並 且 在 任 何 情 況 下 ， 不 得 遲 於 開 新 倉 的 T 時 段 或 T+1 時 段 的
下一個營業日內到期繳付；及
(c) 倘 客 戶 有 最 低 按 金 逾 期 未 繳 ， 參 與 者 不 得 批 准 該 客 戶 再 開 新 倉 。
儘管上文有所規定，但假若既定客戶向來只進行即日買賣（即在同一個 T 時段
內 或 同 一 個 T+1 時 段 內 開 新 倉 及 進 行 平 倉 ） ， 在 該 客 戶 提 供 足 以 達 到 最 低 按 金
要求的抵押品前，期交所參與者亦不得代其進行即日盤買賣。
附 註 1： T 時 段 指 就 期 交 所 買 賣 的 期 貨 合 約 而 言 ， 早 市 及 午 市 或 其 合 約 細 則 指 明
的日間交易時段。
附 註 2： T+1 時 段 指 就 期 交 所 買 賣 的 期 貨 合 約 而 言，其 合 約 細 則 指 明 的 收 市 後 交
易 時 段（ 如 有 ）。 “ 營 業 日 T+1 時 段 ” 指 該 營 業 日 的 T+1 時 段 開 始 直 至 該 T+1 時
段 結 束 的 這 一 時 段 ， 即 使 該 時 段 可 能 橫 跨 該 營 業 日 的 午 夜 。 “下 一 個 營 業 日 的
T+1 時 段 ” 則 指 該 T+1 時 段 開 始 當 天 的 營 業 日 之 後 的 下 一 個 營 業 日 。
5.16 期貨結算所根據帳戶類型以毛額或淨額基準計算按金。期貨結算所參與者必須
就 每 日 交 易 結 束 時 所 持 有 的 每 張 未 平 倉 合 約（ 長 倉 或 短 倉 ）存 入 現 金 按 金 或 抵 押
品。按 金 制 度 可 提 供 即 時 的 保 障，證 明 市 場 參 與 者 具 有 進 行 市 場 活 動 所 需 的 財 政
能 力。期 貨 結 算 所 參 與 者 如 為 本 身 利 益 而 進 行 交 易，則 必 須 按 持 倉 淨 額 基 準 存 入
規定的按金。
5.17 維持按金要求水平指期交所參與者允許客戶持倉或持有投資組合時，就賠償潛
在 虧 損 的 最 低 保 障 金 額。根 據《 期 交 所 規 則 》的 規 定，如 戶 口 中 的 按 金 餘 額 跌 至
低 於 維 持 按 金 水 平，客 戶 須 再 向 戶 口 存 入 款 項，使 按 金 金 額 回 復 至 基 本 按 金 的 要
求水平。

變價調整
5.18 期貨結算所利用按市價計值的制度，釐定所有未平倉期貨及期權持倉的變價調
整。於每個營業日的 T 時段的交易結束時，各份未平倉合約會被視為已平倉處
理，並 按 收 市 價 訂 立 新 合 約。因 視 為 已 平 倉 處 理 而 錄 得 的 利 潤 或 虧 損，分 別 會 在
期貨結算所參與者戶口存帳或扣帳。

即日追繳
5.19 當 價 格 劇 烈 波 動 時，期 貨 結 算 所 有 權 就 未 平 倉 合 約 進 行 額 外 的 即 日 按 市 價 計 值，
並要求在任何營業日的 T 時段內立即支付變價調整。期交所的按市價計值制度
不容許虧損累積超過一個營業日。

交收
交收結果
5.20 期 貨 合 約 的 交 收 方 法 視 乎 每 種 產 品 的 合 約 細 則 中 所 指 定 的 機 制 而 定。實 質 上，交
收方式只能為現金交收或以相關金融工具作實物交收。
5.21 因此：
(a) 現 金 交 收 合 約 須 以 支 付 現 金 的 方 式 進 行 交 收 ； 及
(b) 實 物 交 收 合 約 的 交 收 方 式 為 合 約 賣 方 交 付 相 關 金 融 工 具 ， 合 約 買 方 支 付 現
金。

試卷一 3.4 版 7 - 25 ©香港證券及投資學會

溫習問題：

問 題 5A： 試 列 舉 期 交 所 參 與 者 的 類 別 。
答 案 5A： 交 易 員 、 經 紀 、 期 貨 交 易 商 及 商 戶 交 易 商 。
問 題 5B： 商 戶 交 易 商 可 從 事 哪 種 交 易 ？
答 案 5B： 為 其 本 身 帳 戶 買 賣 且 與 其 主 營 業 務 或 其 控 股 公 司 的 主 營 業 務 有 關 的 期
貨合約及期權合約。
問 題 5C： 如 客 戶 帳 戶 的 按 金 餘 額 跌 至 低 於 維 持 按 金 水 平 ， 期 交 所 參 與 者 須 作 出 甚
麼行動？
答 案 5C： 該 期 交 所 參 與 者 須 向 該 客 戶 發 出 繳 付 按 金 通 知 ， 使 按 金 金 額 回 復 至 基 本
按金的水平。

試卷一 3.4 版 7 - 26 ©香港證券及投資學會

6 買賣及市場推廣
6.1 除了香港交易所及其附屬公司的規定外，證監會亦就若干情況制定了進一步的
規 管 規 定。就 本 溫 習 手 冊 而 言，當 中 最 為 重 要 的 是 持 倉 限 額 及 申 報 規 定，以 及 上
市結構性產品的市場推廣規定。制定持倉限額的特別規定是為了盡量減低期貨
合約被用於不適當用途的可能性。市場推廣的特別規定則是針對上市結構性產
品的市場推廣而設，藉此減少向並未充分了解這些產品的複雜性及／或所涉及
的風險的投資者出售這些產品的可能性。

持倉限額及申報規定
6.2 （ “《 合 約 限 量 規 則 》”），
根 據《 證 券 及 期 貨（ 合 約 限 量 及 須 申 報 的 持 倉 量 ）規 則 》
除 非 在 若 干 特 定 情 況 下 獲 證 監 會 或 交 易 所 授 權，否 則 任 何 人 透 過 認 可 交 易 所（ 分
別 為 期 交 所 及 聯 交 所 ）買 賣 的 期 貨 合 約 或 股 票 期 權，其 持 有 或 控 制 數 量，不 得 超
過訂明上限。
6.3 根據《合約限量規則》，主要的訂明上限（以未平倉合約數目計算）包括︰
(a) 任 何 一 個 合 約 月 5,000 份 聯 交 所 股 票 期 貨 合 約 ；
(b) 所 有 合 約 月 份 合 共 10,000 份 恒 生 指 數 期 貨 及 期 權 合 約 及 小 型 恒 生 指 數 期 貨
及期權合約；
(c) 所 有 合 約 月 份 合 共 12,000 份 恒 生 中 國 企 業 指 數 期 貨 及 期 權 合 約 及 小 型 恒 生
中國企業指數期貨及期權合約；
(d) 所 有 合 約 月 份 合 共 10,000 份 恒 生 中 國 H 股 金 融 行 業 指 數 期 貨 合 約 ；
(e) 就 聯 交 所 股 票 及 交 易 所 買 賣 基 金 的 期 權 而 言 ， 所 有 到 期 月 份 每 個 期 權 類 別
任 何 一 個 市 場 方 向 合 共 150,000 份 合 約 ； 及
(f) 任 何 一 個 合 約 月 5,000 份 交 易 所 買 賣 基 金 的 股 份 或 單 位 的 股 票 期 貨 合 約 等。
6.4 除 了 持 倉 限 額 外，《 合 約 限 量 規 則 》訂 明 若 干 申 報 規 定，包 括 就 以 下 持 倉 作 出 申
報︰
(a) 任 何 一 個 合 約 月 份 持 有 1,000 份 聯 交 所 股 票 期 貨 合 約 ；
(b) 任 何 一 個 合 約 月 份 或 系 列 － 持 有 500 份 恒 生 指 數 期 貨 及 期 權 合 約 ；
(c) 任 何 一 個 合 約 月 份 或 系 列 － 持 有 2,500 份 小 型 恒 生 指 數 期 貨 及 期 權 合 約；
(d) 任 何 一 個 合 約 月 份 或 系 列 － 持 有 500 份 恒 生 中 國 企 業 指 數 期 貨 及 期 權 合
約；
(e) 任 何 一 個 合 約 月 份 或 系 列 － 持 有 2,500 份 小 型 恒 生 中 國 企 業 指 數 期 貨 及
期權合約；
(f) 任 何 一 個 合 約 月 份 － 持 有 500 份 恒 生 中 國 H 股 金 融 行 業 指 數 期 貨 合 約 ；
(g) 就 聯 交 所 股 票 及 交 易 所 買 賣 基 金 的 期 權 而 言 ， 任 何 一 個 到 期 月 份 就 每 個 期
權 類 別 持 有 1,000 份 合 約 ； 及
(h) 任 何 一 個 合 約 月 份 持 有 1,000 份 交 易 所 買 賣 基 金 的 股 份 或 單 位 的 股 票 期 貨
合約等。
6.5 須申報的持倉量須於開始持有／控制當日之後的一個營業日內，向有關交易所
公 司（ 視 乎 適 用 情 況 而 定，分 別 為 期 交 所 或 聯 交 所 ）提 交 書 面 通 知；如 繼 續 持 有
或控制須申報的持倉量，則須於之後的一個營業日內提交書面通知。
6.6 違反持有或申報規定即屬犯罪，一經定罪可判罰款或監禁。

試卷一 3.4 版 7 - 27 ©香港證券及投資學會

6.7 證 監 會 的《 持 倉 限 額 及 大 額 未 平 倉 合 約 的 申 報 規 定 指 引 》、《 期 交 所 規 則 》第 628
至 630 條 及 《 期 權 交 易 規 則 － 聯 交 所 》 第 435 至 441A 條 載 有 詳 盡 的 解 釋 。

上市結構性產品的市場推廣
6.8 證 監 會 亦 已 針 對 上 市 結 構 性 產 品（ 如 認 股 權 證 等 ）的 市 場 推 廣，透 過《 上 市 結 構
性 產 品 推 廣 材 料 的 指 引 》（ “《 結 構 性 產 品 指 引 》”）制 定 一 套 特 定 的 指 引 。 這 套
指引就派發予公眾人士以傳達上市結構性產品的資訊，並藉此推廣這類產品的
推廣材料中應載有的內容提供指引。
6.9 《 結 構 性 產 品 指 引 》並 無 法 律 效 力，但 持 牌 人 或 註 冊 人 如 未 能 遵 守 該 套 指 引，會
對其適當人選資格造成負面影響。
6.10 在 一 般 原 則 下，有 關 上 市 結 構 性 產 品 的 推 廣 材 料 不 應 屬 虛 假、偏 頗、具 誤 導 性 或
欺 騙 性，並 應 載 有 適 當 的 風 險 警 告。推 廣 材 料 的 定 義 甚 廣，必 須 根 據 有 關 定 義 予
以識別。此外，《結構性產品指引》就以下方面提供指引︰
(a) 推 廣 材 料 的 內 容 ；
(b) 有 關 結 構 性 產 品 的 相 關 投 資 項 目 以 及 結 構 性 產 品 本 身 所 涉 及 的 風 險 的 說
明；
(c) 對 結 構 性 產 品 （ 包 括 潛 在 收 益 及 虧 損 ） 提 供 持 平 的 意 見 ； 及
(d) 規 定 的 信 息 的 易 讀 性 及 顯 眼 程 度 。

試卷一 3.4 版 7 - 28 ©香港證券及投資學會

第 8 章：取得公開資本
目錄
本章概覽 1
學習重點 1
1 有關上市的規則 3
參與上市的人士 3
上市方式 7
上市程序及準則 8
須予公佈及關連交易 10
短暫停牌、停牌、除牌及撤回上市 12
紀律處分權力及制裁 13
2 其他種類的證券 15
引言 15
預託證券 15
認股權證、期權及類似權利 15
衍生權證 15
債務證券 16
投資產品及其他證券 16
3 收購及合併及股份回購 17
引言 17
《 公 司 收 購 、 合 併 及 股 份 回 購 守 則 》（ “兩 份 守 則 ”） 的 目 的 及 基 本 規 定 17
兩份守則的一般原則 18
強制要約 18
自願要約 19
一致行動的人 19
同等基礎的要約 20
股份回購 20
紀律研訊 20
4 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 （ “證 監 會 ”） 的 認 可 產 品 22
《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 IV 部 ： 集 體 投 資 計 劃 22
集體投資計劃的認可 22
《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 IV 部 ： 結 構 性 產 品 24
結構性產品的認可 25
證監會頒佈的守則及指引 26
強制性公積金產品 28
證監會對認可集體投資計劃所涉各方的特別規定 28
證監會對認可非上市結構性投資產品所涉各方的特別規定 31
5 取得公開資本的另類方法 34
眾籌 34
虛擬資產 34
「空白頁」
本章概覽
第 4 章講述了就機構融資提供意見（第 6 類受規管活動）及提供資產管理（第 9 類受
規管活動）這些受規管活動。本章進一步探討該等中介人在公開資本市場從事的若干
典型活動及影響該等活動的主要規則。本章亦介紹有關證券及期貨事務監察委員會
（ “證 監 會 ”） 對 投 資 產 品 的 認 可 ， 而 這 認 可 程 序 可 使 有 關 產 品 得 以 在 香 港 向 公 眾 作 出
要約。
《 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 》（ “《 上 市 規 則 》”）、 證 監 會 頒 佈 的《 公 司
收 購 及 合 併 守 則 》（ “《 收 購 守 則 》”）及《 公 司 股 份 回 購 守 則 》（ “《 股 份 回 購 守 則 》”）
為經常與機構融資顧問有關並須其了解、應用及遵守的主要守則。
在探討《上市規則》的同時，本章介紹參與上市過程的人士的角色、較常見的證券上
市程序、須予公佈及關連交易的規定、上市發行人須繼續履行的責任、短暫停牌、停
牌及紀律程序。《上市規則》亦訂有關於其他類別的上市證券（包括預託證券、認股
權證、結構性產品及債務證券）的條文。
下一個主要部分講述《收購守則》及《股份回購守則》，亦會探討該等守則的目的、
目標、基本原則及強制及自願要約。
本章隨後探討證監會的認可投資產品（稱為集體投資計劃及結構性產品）。集體投資
計劃及結構性產品的認可及市場推廣對與香港公眾交易的金融業最為重要。要了解認
可 的 要 求 ， 須 根 據 尋 求 認 可 的 投 資 產 品 類 別 了 解《 單 位 信 託 及 互 惠 基 金 守 則 》（ “《 單
位 信 託 守 則 》”）或《 非 上 市 結 構 性 投 資 產 品 守 則 》。 如 集 體 投 資 計 劃 的 結 構 屬 開 放 式
基金型公司，亦需對《開放式基金型公司守則》有所了解。集體投資計劃的基金經理
須 了 解 《 基 金 經 理 操 守 準 則 》 對 它 們 的 要 求 。 本 章 亦 簡 述 強 制 性 公 積 金 （ “強 積 金 ”）
產品的監管，並闡釋監管認可投資產品所涉各方，如發行人、產品安排人、保證人、
受託人、保管人及管理公司的方式。
本章結尾會評論若干可能受證監會就監管方面關注的涉足公開資本市場的新方法，包
括眾籌及虛擬資產。

學習重點
讀畢本章後，考生應能：
(a) 了 解 制 定 《 上 市 規 則 》 的 目 的 ；
(b) 闡 釋 及 應 用 包 括 董 事、控 股 股 東、授 權 代 表、保 薦 人、整 體 協 調 人 及 其 他 資 本 市 場
中介人、合規顧問及獨立財務顧問各類參與上市過程的人士須遵守的監管規定；
(c) 就 股 本 證 券 、 股 份 計 劃 的 基 本 上 市 規 定 及 穩 定 價 格 行 動 展 示 良 好 了 解 ；
(d) 就《 上 市 規 則 》而 言，闡 釋 須 予 公 佈 的 交 易 的 性 質、關 連 交 易 規 則 的 目 的 ，以 及 引
致 短 暫 停 牌、停 牌、除 牌、撤 回 上 市 及 紀 律 處 分 的 事 件 及 各 自 的 程 序，並 判 斷 該 等
規則的適用情況；
(e) 對 預 託 證 券、認 股 權 證、期 權 及 類 似 權 利、衍 生 權 證、債 務 證 券 以 及 投 資 產 品 及 其
他證券的上市規定有基本了解；
(f) 了 解《 收 購 守 則 》及《 股 份 回 購 守 則 》的 目 的 、 地 位 、 應 用 及 一 般 原 則 ， 並 評 估 該
等守則的適用情況；
(g) 判 斷 應 在 何 時 作 出 強 制 、 自 願 及 同 等 基 礎 的 要 約 ， 以 及 闡 釋 收 購 、 合 併 與 股 份 回
購的紀律要求；
(h) 界 定 集 體 投 資 計 劃 ， 並 了 解 認 可 條 文 及 登 載 廣 告 的 規 定 及 評 估 應 用 該 等 條 文 及 規
定的情況；

試卷一 3.4 版 8- 1 ©香港證券及投資學會

(i) 對《開放式基金型公司守則》應用於架構屬開放式基金型公司的集體投資計劃方
面有基本了解；
(j) 界定結構性產品，並評估認可條文及登載廣告的規定；
(k) 討 論 強 制 性 公 積 金 計 劃 管 理 局 （ “積 金 局 ” ） 的 角 色 與 責 任 及 說 明 證 監 會 就 認 可 產
品頒佈的主要守則所涵蓋的範圍；
(l) 闡釋及評估證監會對認可集體投資計劃及結構性投資產品所涉各方的特別規定；
(m) 了 解 及 評 估 可 能 須 受 證 監 會 監 管 的 公 開 集 資 新 方 法 ； 及
(n) 展 示 對 香 港 的 規 管 制 度 如 何 應 用 於 虛 擬 資 產 的 活 動 的 基 本 知 識 ， 包 括 證 監 會 的 規
管方針。

試卷一 3.4 版 8- 2 ©香港證券及投資學會

1 有關上市的規則
1.1 上 市 指 一 間 公 司（ 發 行 人 ）發 行 的 證 券 獲 准 在 交 易 所 買 賣 的 過 程。香 港 聯 合 交 易
所 有 限 公 司（ “聯 交 所 ”）管 理 上 市 事 宜，旨 在 為 證 券 交 易 提 供 一 個 公 平、有 序 和
有 效 率 的 市 場。聯 交 所 頒 佈 了 兩 套《 上 市 規 則 》，一 套 規 管 於 聯 交 所 主 板 的 上 市
（ 即《 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 》 （ “《 主 板 上 市 規 則 》”），
（ 主 板 ））
另 一 套 則 規 管 於 GEM 的 上 市 （ 即 《 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 GEM 證 券 上 市 規
則 》 ） （ “《 GEM 上 市 規 則 》 ”） 。 兩 套 規 則 均 載 有 證 券 上 市 所 需 符 合 的 要 求 ，
以及上市公司及其董事於證券獲准上市後仍須繼續履行的責任。
1.2 GEM 乃 為 中 小 型 公 司 提 供 上 市 ， 此 等 公 司 相 比 起 其 他 在 主 板 上 市 的 公 司 帶 有 較
高 投 資 風 險。所 有 發 行 人 須 在 其 上 市 文 件 中 作 出 適 當 的 忠 告 及 披 露。因 此，與 在
主 板 比 較，在 GEM 買 賣 的 證 券 可 能 會 承 受 較 大 的 市 場 波 動 風 險 及 承 受 較 低 的 流
通量。然而，作為公眾市場，它仍與主板同樣會開放予所有散戶投資者。
1.3 一 般 而 言 ， 《 GEM 上 市 規 則 》 的 結 構 及 內 容 傾 向 跟 隨 《 主 板 上 市 規 則 》 ， 但 反
映 兩 個 上 市 板 的 不 同 性 質 的 重 大 差 異 當 然 除 外。對 在 聯 交 所 上 市 或《 上 市 規 則 》
的 一 般 提 述 均 指 主 板 及 GEM。 在 有 關 的 情 況 下 ， 本 章 會 指 出 兩 套 規 則 的 相 似 及
不同之處。
附 註 ： 考 生 無 須 了 解 本 手 冊 載 列 的 《 主 板 上 市 規 則 》 及 《 GEM 上 市 規 則 》 以 外
的任何其他詳情。
1.4 《上市規則》旨在確保：
(a) 申 請 人 適 合 上 市 ；
(b) 公 平 及 有 序 地 發 行 及 銷 售 證 券 ；
(c) 發 行 人 適 時 提 供 與 投 資 者 及 公 眾 人 士 有 關 且 對 上 市 證 券 價 格 有 影 響 的 充 分
及重要資料；
(d) 公 平 及 平 等 地 對 待 所 有 股 東 ；
(e) 董 事 本 著 股 東 的 整 體 利 益 行 事 ， 並 妥 為 顧 及 少 數 股 東 的 權 利 ； 及
(f) 除 非 現 有 股 東 另 有 決 定，否 則 所 有 新 發 行 的 股 份，均 首 先 以 供 股 形 式（ 普 遍
以一般或特別授權形式）售予現有股東。
《上市規則》的更改或補充以及個別上市情況均須按聯交所認為適合的條件進
行。

參與上市的人士
1.5 參 與 上 市 的 人 士 包 括 ：發 行 人 及 其 董 事 、 控 股 股 東、 授 權 代 表 、保 薦 人、 整 體 協
調 人 及 其 他 資 本 市 場 中 介 人、合 規 顧 問、獨 立 財 務 顧 問、發 起 人 及 申 報 會 計 師。

董事
1.6 聯 交 所 期 望 發 行 人 的 董 事 履 行 誠 信 責 任（ 應 有 技 能、謹 慎 和 勤 勉 行 事 ），而 履 行
上 述 責 任 時，至 少 須 符 合 香 港 法 例 所 確 立 的 標 準（《 主 板 上 市 規 則 》第 3.08 條；
《 GEM 上 市 規 則 》第 5.01 條 ）。 每 位 董 事 均 須 遵 守 附 錄 十 所 載 的《 上 市 發 行 人
董 事 進 行 證 券 交 易 的 標 準 守 則 》 （ 《 主 板 上 市 規 則 》 第 3.17 條 ） 或 上 市 發 行 人
可採用本身的守則，但有關條款的嚴格程度，必須不低於該守則的條款。
1.7 各上市發行人的董事會必須包括至少 3 名獨立非執行董事，其中至少一名獨立
非執行董事必須具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專
長（《 主 板 上 市 規 則 》第 3.10 條 ；《 GEM 上 市 規 則 》第 5.05 條 ）。 獨 立 非 執 行
董 事 必 須 佔 發 行 人 的 董 事 會 成 員 人 數 至 少 三 分 之 一（《 主 板 上 市 規 則 》第 3.10A
條 ； 《 GEM 上 市 規 則 》 第 5.05A 條 ） 。

試卷一 3.4 版 8- 3 ©香港證券及投資學會

1.8 獲提名擔任獨立非執行董事的人士須就下列所載的因素向聯交所提交其獨立性
的 書 面 確 認 ， 該 等 因 素 載 述 於 《 主 板 上 市 規 則 》 第 3.13 條 ， 並 列 明 其 過 去 或 當
時 於 發 行 人 的 權 益、其 有 關 發 行 的 業 務 或 關 連 人 士，及 是 否 有 任 何 可 影 響 其 獨 立
性 的 其 他 因 素 。 該 等 因 素 載 述 於 《 主 板 上 市 規 則 》 第 3.13 條 ， 包 括 下 列 各 項 ：
(a) 持 有 佔 上 市 發 行 人 已 發 行 股 份 數 目 超 過 1%（ 持 有 5%或 5%以 上 權 益 的 人 士，
一般不被視作獨立人士）；
(b) 該 人 士 曾 從 上 市 發 行 人 或 核 心 關 連 人 士，以 饋 贈 形 式 或 其 他 財 務 資 助 方 式，
取得上市發行人任何證券權益（如該董事從上市發行人或其附屬公司收取
股 份， 是 作 為 其 董 事 袍 金 的 一 部 分 ，又 或 是 按 根 據《 上 市 規 則 》而 設 定 的 股
份計劃而收取則除外）；
(c) 該 人 士 是 或 曾 是 當 時 正 或 曾 於 被 建 議 委 任 前 的 兩 年 內，向 (i)上 市 發 行 人、其
控 股 公 司 或 其 各 自 的 任 何 附 屬 公 司 或 核 心 關 連 人 士 等 ； 或 (ii)上 市 發 行 人 之
控 股 股 東 或 其 緊 密 聯 繫 人（ 或 若 没 有 控 股 股 東，則 其 最 高 行 政 人 員 或 任 何 董
事（ 獨 立 非 執 行 董 事 除 外 ）或 其 緊 密 聯 繫 人 ）提 供 服 務 之 專 業 顧 問 的 董 事、
合夥人或主事人；
(d) 該 人 士 現 時 或 在 建 議 委 任 其 出 任 獨 立 非 執 行 董 事 日 期 之 前 的 一 年 內 ， 於 上
市 發 行 人、其 控 股 公 司 或 其 各 自 附 屬 公 司 的 任 何 主 要 業 務 活 動 中，有 或 曾 有
重 大 利 益；又 或 涉 及 或 曾 涉 及 與 上 市 發 行 人、其 控 股 公 司 或 其 各 自 附 屬 公 司
之間或與上市發行人任何核心關連人士之間的重大商業交易；
(e) 出 任 董 事 會 成 員 之 目 的，在 於 保 障 某 個 實 體，而 該 實 體 的 利 益 有 別 於 整 體 股
東的利益；
(f) 當時或被建議委任為獨立非執行董事日期之前兩年內，曾與上市發行人的
董 事、最 高 行 政 人 員 或 主 要 股 東 有 關 連（ 任 何 與 上 市 發 行 人 董 事、最 高 行 政
人 員 或 主 要 股 東 同 居 儼 如 配 偶 的 人 士，以 及 該 董 事、最 高 行 政 人 員 或 主 要 股
東 的 子 女 及 繼 子 女、父 母 及 繼 父 母、兄 弟 姊 妹 以 及 繼 兄 弟 姊 妹，皆 視 為 與 該
董事、最高行政人員或主要股東有關連）；或
(g) 在 財 政 上 倚 賴 上 市 發 行 人 、 其 控 股 公 司 或 其 各 自 的 任 何 附 屬 公 司 又 或 上 市
發行人的核心關連人士。
1.9 為 遵 守《 上 市 規 則 》，董 事 須 成 立 審 核 委 員 會、薪 酬 委 員 會 及 提 名 委 員 會，當 中
非執行董事及獨立非執行董事擔當重要角色。這些委員會按照發行人的董事會
分別就發行人的財務匯報及風險管理、董事及高級管理人員的薪酬以及董事會
組成所制定的職權範圍履行職責。

控股股東
1.10 《 上 市 規 則 》 規 定 ， 控 股 股 東 為 任 何 ： (i)有 權 行 使 或 控 制 30%或 以 上 的 投 票 權
股 份 或 (ii)可 控 制 組 成 發 行 人 董 事 會 的 大 部 分 成 員 的 一 名 或 一 組 人 士 。
1.11 就 識 別 被 視 為 控 股 股 東 的 人 士，須 因 應 上 市 前 及 上 市 後 的 考 慮 因 素，而 該 等 因 素
其 中 包 括 符 合 擁 有 權 持 續 性 及 控 制 權 的 規 定（ 見 下 文 第 1.38 節 ）
、披 露 競 爭 業 務
的 權 益 、 與 獨 立 非 執 行 董 事 地 位 有 關 的 董 事 獨 立 性 （ 見 上 文 第 1.8 節 ）、 上 市 申
請 人 的 合 適 性（ 包 括 申 請 人 能 獨 立 營 運 其 業 務 ）及（ 如 相 關 ）識 別 持 續 關 連 交 易。
1.12 保薦人將須就識別被視為控股股東的人士的工作進行適當的盡職審查，以評估
各上市申請人的具體情況。僅檢視股東名冊並不足夠。
1.13 若 法 人 團 體 為 控 股 股 東，則 可 能 須 檢 視 該 法 人 的 擁 有 權 及 控 制 權，以 釐 定 其 股 東
（ 不 論 以 個 人 或 以 集 團 方 式 ）有 否 對 上 市 申 請 人 行 使 有 效 控 制 權，在 此 情 況 下，
就 上 市 前 及 上 市 後 的 規 定 而 言，他 們 亦 可 能 須 被 視 作 控 股 股 東。香 港 交 易 及 結 算
所 有 限 公 司（ “香 港 交 易 所 ”）已 表 明，如 法 人 團 體 乃 作 為 特 定 目 的 投 資 機 構 成 立，
則 其 亦 將 會 假 定 法 人 團 體 的 任 何 控 股 股 東 的 緊 密 聯 繫 人 （ 定 義 見 《 上 市 規 則 》）

試卷一 3.4 版 8- 4 ©香港證券及投資學會

 為 控 股 股 東，並 假 定 法 人 團 體 的 所 有 股 東 為 控 股 股 東。然 而，上 市 申 請 人 可 能 會
反駁有關假定。

授權代表
1.14 每名上市發行人須委任兩名授權代表，隨時作為發行人與聯交所的主要溝通渠
道。兩名授權代表必須：
(a) 如 為 主 板 上 市 公 司，為 兩 名 董 事 或 一 名 董 事 及 上 市 發 行 人 的 公 司 秘 書（《 主
板 上 市 規 則 》 第 3.05 條 ） ； 及
(b) 如 為 GEM 上 市 公 司 ，為 上 市 發 行 人 的 執 行 董 事 及 公 司 秘 書 中 的 任 何 兩 名 個
人 （ 《 GEM 上 市 規 則 》 第 5.24 條 ） 。
附 註 ： 就 GEM 而 言 ， 當 發 行 人 已 委 任 保 薦 人 時 ， 則 將 由 該 保 薦 人 在 委 任 期 內 擔
任主要溝通渠道。

保薦人
1.15 新 申 請 人 必 須 委 任 至 少 一 名 保 薦 人，協 助 其 處 理 首 次 上 市 申 請。保 薦 人 必 須 公 正
無私地履行職責（即無偏見地行事）及必須向聯交所作出承諾，其中包括遵守
《 上 市 規 則 》及 在 聯 交 所 進 行 的 任 何 調 查 中 合 作。最 少 一 名 保 薦 人 須 獨 立 於 申 請
人。新 申 請 人 可 決 定 是 否 委 聘 一 名 或 多 名 保 薦 人，但 新 申 請 人 委 任 的 所 有 保 薦 人
均有責任確保全面履行責任及職責。
1.16 保薦人必須適當地獲發牌或註冊（保薦人須至少持有第 6 類牌照或註冊－就機
構 融 資 提 供 意 見 ）及 符 合 證 監 會 制 定 作 為 保 薦 人 人 選 的 其 他 規 定（ 見 下 文 附 註 ）
。
倘聯交所對保薦人的規管有疑慮，可向證監會轉介有關事宜。
附註︰以保薦人身份行事的企業融資顧問必須符合額外資格規定（見第 4 章第
1.28 至 1.31 節 ） 。
1.17 每 名 保 薦 人 必 須 向 聯 交 所 承 諾（《 主 板 上 市 規 則 》第 3A.03 條 及 附 錄 十 七；《 GEM
上 市 規 則 》 第 6A.0 3 條 及 附 錄 七 K） ：
(a) 遵 守 適 用 於 保 薦 人 的 《 上 市 規 則 》 條 文 ；
(b) 盡 合 理 的 謹 慎 ， 確 保 在 上 市 申 請 過 程 中 呈 交 予 聯 交 所 及 證 監 會 的 所 有 資 料
均屬真實、完整及沒有誤導成分；
(c) 在 聯 交 所 上 市 科、上 市 委 員 會（ 或 創 業 版 上 市 委 員 會 ）及 ╱ 或 證 監 會 進 行 的
任何調查或提出的查詢中與其合作；
(d) 在 新 申 請 人 的 股 份 開 始 上 市 前 ， 向 聯 交 所 呈 交 保 薦 人 聲 明 ；
(e) 就 隨 後 發 覺 提 供 任 何 不 符 合《 上 市 規 則 》或 其 他 適 用 法 律 或 監 管 規 定 的 重 要
資料，及包括有關其獨立性的資料有變時，盡快向聯交所匯報；及
附 註 ： 根 據 上 文 (e) 的 責 任 在 停 任 該 保 薦 人 後 仍 將 繼 續 有 效 ， 但 只 限 於 有 關
其出任保薦人時段獲悉的資料。
(f) 在上市完成前停任該保薦人，應盡快向聯交所匯報停任的原因。
1.18 保 薦 人 須 （ 《 主 板 上 市 規 則 》 第 3A.11 條 ； 《 GEM 上 市 規 則 》 第 6A.11 條 ） ：
(a) 緊 密 參 與 編 製 新 申 請 人 的 上 市 文 件 ；
(b) 進 行 合 理 盡 職 審 查 的 查 詢 ， 使 其 可 作 出 相 關 聲 明 （ 見 下 文 附 註 ） ；
(c) 盡 合 理 的 努 力 ， 適 時 處 理 聯 交 所 提 出 的 所 有 事 項 ；
(d) 陪 同 新 申 請 人 出 席 與 聯 交 所 舉 行 的 任 何 會 議 ； 及
(e) 符 合 向 聯 交 所 作 出 的 承 諾 的 條 款 （ 如 上 文 所 述 ） 。

試卷一 3.4 版 8- 5 ©香港證券及投資學會

 附 註 ︰ 聯 交 所 已 頒 佈 應 用 指 引（《 主 板 上 市 規 則 》第 21 項 應 用 指 引 ；《 GEM 上
市 規 則 》第 2 項 應 用 指 引 ），載 列 聯 交 所 對 保 薦 人 一 般 執 行 的 盡 職 審 查 的 期 望，
以符合其根據《上市規則》的責任。
1.19 保 薦 人 將 須 就 承 諾 進 行 的 必 要 盡 職 審 查 向 聯 交 所 作 出 聲 明（《 主 板 上 市 規 則 》附
錄 十 九 ； 《 GEM 上 市 規 則 》 附 錄 七 G） 。

整體協調人
1.20 凡 當 資 本 市 場 中 介 人 為 整 體 協 調 人，將 對 發 售 進 行 全 盤 管 理，包 括 協 調 簿 記 建 檔
活 動、就 發 售 價 向 上 市 申 請 人 提 供 意 見、向 上 市 申 請 人 作 出 分 配 建 議，及 行 使 有
關股份分配活動的若干方面的酌情權。
1.21 委 任 多 少 名 整 體 協 調 人 屬 上 市 申 請 人 的 商 業 決 定。然 而，倘 尋 求 於 聯 交 所 主 板 上
市 ， 而 上 市 方 式 將 涉 及 簿 記 建 檔 或 配 售 活 動 （ 通 常 在 首 次 公 開 招 股 的 情 況 下 ），
上 市 申 請 人 將 須 遵 守 “兼 任 保 薦 人 ”規 定 ： 即 上 市 申 請 人 擬 委 任 的 每 名 獨 立 保 薦
人必須同時獲委任為整體協調人，或必須委任與獨立保薦人屬同一公司集團的
整體協調人。
附 註 ︰ GEM 的 上 市 申 請 並 沒 有 相 關 規 定 。
1.22 《 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 持 牌 人 或 註 冊 人 操 守 準 則 》（ “《 操 守 準 則 》”）向
保薦人施加規定，並規定各保薦人在接受任何委任前須確認上市申請人已委任
一 名 整 體 協 調 人。非 獨 立 保 薦 人 將 需 要 取 得 書 面 確 認，表 明 上 市 申 請 人 已 作 出 委
任 並 符 合 “兼 任 保 薦 人 ”規 定 。

合規顧問
1.23 上市發行人必須於其首次上市之日起委任合規顧問。合規顧問必須公正無私地
履 行 職 責（ 即 無 偏 見 地 行 事 ）及 必 須 向 聯 交 所 作 出 承 諾，其 中 包 括 遵 守《 上 市 規
則》及在聯交所進行的任何調查中合作。
1.24 委任必須至少持續以下指定期間：
(a) 如 為 主 板 上 市 ， 至 少 至 就 上 市 發 行 人 在 上 市 後 首 個 完 整 財 政 年 度 的 財 務 業
績 的 刊 發 日 止 （ 《 主 板 上 市 規 則 》 第 3A.19 條 ） ；
(b) 如 為 GEM 上 市 ， 至 少 至 就 上 市 發 行 人 在 首 次 上 市 之 日 起 計 第 二 個 完 整 財 政
年 度 的 財 務 業 績 的 刊 發 日 止 （ 《 GEM 上 市 規 則 》 第 6A.19 條 ） 。
1.25 聯交所亦可在最少指定期間後，指示任何上市發行人委任一名合規顧問在聯交
所 指 定 的 期 間 內，肩 負 聯 交 所 可 能 指 定 的 職 責（《 主 板 上 市 規 則 》第 3A.20 條；
《 GEM 上 市 規 則 》 第 6A.20 條 ） 。
1.26 合規顧問只須在上市發行人要求時提供意見及指引，而上市發行人須在訂明情
況 下（ 例 如 在 刊 發 任 何 受 規 管 的 公 告、通 函 或 財 務 報 告 之 前 ）及 時 諮 詢 及（ 如 需
要）徵詢其合規顧問的意見。

獨立財務顧問
1.27 發行人在多個情況下可能須委任獨立財務顧問，例如某項交易須經獨立股東投
票 批 准 （ 見 《 主 板 上 市 規 則 》 第 13.39(6) 、 14A.44 及 14A. 45 條 ； 《 GEM 上 市
規 則 》 第 17.47(6) 、 20.42 及 20.43 條 ） 或 接 獲 受 《 收 購 守 則 》 （ 見 規 則 2.1）
規 管 的 收 購 建 議。獨 立 財 務 顧 問 必 須 公 正 無 私 地 履 行 職 責（ 即 無 偏 見 地 行 事 ）及
必 須 向 聯 交 所 作 出 承 諾，其 中 包 括 遵 守《 上 市 規 則 》及 在 聯 交 所 進 行 的 任 何 調 查
中合作。
1.28 《 主 板 上 市 規 則 》 第 13.80 至 13.87 條 及 《 GEM 上 市 規 則 》 第 17.92 至 17.99 條
有關發行人委任獨立財務顧問的規則。獨立財務顧問必須：
(a) 獲 證 監 會 適 當 發 牌 ；

試卷一 3.4 版 8- 6 ©香港證券及投資學會

 (b) 以 適 當 的 謹 慎 和 技 能 履 行 其 職 責 ；
(c) 獨 立 於 任 何 其 代 表 行 事 的 發 行 人 ， 按 指 定 格 式 向 聯 交 所 呈 交 有 關 其 獨 立 性
的聲明；
(d) 公 正 無 私 地 履 行 職 責 ； 及
(e) 向 聯 交 所 呈 交 按《 上 市 規 則 》所 載 條 款 作 出 的 承 諾 ， 以 遵 守《 上 市 規 則 》的
條 文 ， 並 在 上 市 科 或 上 市 委 員 會 （ 及 ／ 或 GEM 上 市 委 員 會 ） 進 行 的 任 何 調
查中與其合作。
1.29 獨立財務顧問必須採取一切合理步驟，以令其本身信納：
(a) 根 據 合 理 基 礎 作 出 適 用 上 市 規 則 條 文 所 規 定 的 說 明 ； 及
(b) 並 無 理 由 相 信 獨 立 財 務 顧 問 達 致 其 意 見 過 程 中 所 依 賴 的 任 何 資 料 ， 或 達 致
其意見過程中所依賴的任何第三方專家的建議或意見所依賴的任何資料為
不真實或遺漏重要事實。
1.30 聯 交 所 已 就 此 列 出 預 期 獨 立 財 務 顧 問 一 般 採 取 的 合 理 步 驟（ 見《 主 板 上 市 規 則 》
第 13.80 條 附 註 及 《 GEM 上 市 規 則 》 第 17.92 條 附 註 ） 。

上市方式
1.31 本手冊集中討論與通過首次公開招股進入公開市場的上市申請人相關的事宜。
上 市 後，發 行 人 亦 可 能 需 重 返 市 場 作 進 一 步 籌 集 資 本。由 於 此 舉 可 能 涉 及 發 行 更
多 股 份，故《 上 市 規 則 》對 於 許 可 股 份 上 市 的 不 同 方 法 有 所 規 定。《 主 板 上 市 規
則 》第 七 章 載 有 多 種 供 證 券 上 市 的 方 法。如 屬 首 次 公 開 招 股，保 薦 人 需 提 供 最 為
合適的上市方法，並確保上市申請人了解保薦人推薦的理由。最常用的方法如
下：

獲納入上市
1.32 為使股份獲納入上市，新上市申請人一般採用以下一種或多種方法：
(a) 發 售 以 供 認 購 ；
(b) 發 售 現 有 證 券 ；
(c) 配 售 ； 及
(d) 介 紹 。
1.33 上市方法可能同時涉及多於一種方式（如發售以供認購可以結合發售現有證券
或 配 售 ），而 各 種 方 式 均 須 遵 守 特 定 的 規 定 及 限 制。例 如，在 發 售 以 供 認 購 的 情
況 下，證 券 的 認 購 必 須 獲 全 數 包 銷；倘 公 眾 人 士 可 能 會 有 重 大 需 求 下 而 僅 進 行 配
售，將不獲得批准；而以介紹形式上市，則無須進行積極的銷售活動。

上市後
1.34 發 行 人 一 旦 上 市，新 股 份 亦 可 透 過 下 列 任 何 方 法 上 市，而 部 分 方 法 會 涉 及 增 加 發
行人的股本：
(a) 供 股 ；
(b) 公 開 招 股 ；
(c) 資 本 化 發 行 ；
(d) 代 價 發 行 ；
(e) 交 換 證 券 或 取 代 原 證 券 ；
(f) 由 GEM 轉 往 主 板 上 市 ； 及

試卷一 3.4 版 8- 7 ©香港證券及投資學會

 (g) 其 他 方 式 。
1.35 然 而，由 於 該 等 方 法 可 能 遭 到 濫 用，譬 如 透 過 可 能 損 害 少 數 股 東 權 益 以 及 與 公 平
及 有 秩 序 市 場 不 相 符 的 大 幅 價 格 折 讓 集 資 活 動 而 進 行，故 此《 上 市 規 則 》對 採 用
該 等 方 法 訂 立 若 干 限 制。例 如，供 股 及 公 開 招 股 須 遵 守 額 外 披 露 規 定、須 獲 得 少
數股東批准，且聯交所可能規定若干人士須放棄就有關建議投票。

上市程序及準則
股本證券
1.36 股 本 證 券 為 公 司 發 行 的 普 通 股。以 下 章 節 概 述 適 用 於 公 司（ 即 上 市 申 請 人 ），尋
求 將 其 股 份 在 主 板 上 市 的 基 本 規 定 （ 《 主 板 上 市 規 則 》 第 8.02 至 8.21C 條 ） 。

合適性
1.37 上 市 申 請 人 及 其 業 務 必 須 適 合 上 市。新 申 請 人 應 參 閱 聯 交 所 的 指 引 信，當 中 解 釋
了聯交所如何在不同個案中評估申請人是否適合上市。
附 註：聯 交 所 已 發 出 有 關 應 用 合 適 性 測 試 的 指 引 信，但 這 不 在 本 手 冊 涉 及 的 範 圍
之內。

營業紀錄
1.38 上市申請人必須在相若的管理層管理下具備至少前 3 個會計年度的營業紀錄及
至少最近一個經審計的會計年度直至緊貼發售及／或配售成為無條件前的擁有
權 維 持 不 變。有 關 “擁 有 權 和 控 制 權 維 持 不 變 ”規 定 是 指 控 股 股 東 或（ 如 沒 有 控 股
股東）最大單一股東所持投票權的擁有權及控制權。
1.39 在 若 干 情 況 下，聯 交 所 可 根 據《 上 市 規 則 》接 納 為 期 較 短 的 營 業 紀 錄 及 ／ 或 豁 免
上述的盈利或其他財務標準要求。

定量規定
1.40 於上市時，上市申請人的市值不得低於 5 億港元，其中由公眾人士持有的市值
不 得 低 於 1.25 億 港 元 ， 且 須 由 足 夠 數 目 的 股 東 持 有 ， 即 至 少 為 300 名 股 東 。
1.41 此外，上市申請人亦必須符合以下三項定量測試中至少一項的規定：
(a) 盈 利 測 試 — 最 近 一 年 的 股 東 應 佔 盈 利 不 得 低 於 3,500 萬 港 元，及 其 前 兩 年 累
計 的 股 東 應 佔 盈 利 亦 不 得 低 於 4,500 萬 港 元 。
(b) 市 值 ╱ 收 益 ╱ 現 金 流 量 測 試 — 上 市 時 ， 發 行 人 的 市 值 至 少 須 為 20 億 港 元 、
經審計的最近一個會計年度的收益至少為 5 億港元及業務於前 3 個會計年
度的現金流入合計至少為 1 億港元。
(c) 市 值 ╱ 收 益 測 試 — 上 市 時 ， 發 行 人 的 市 值 至 少 須 為 40 億 港 元 ， 以 及 經 審 計
的最近一個會計年度的收益至少為 5 億港元。

生物科技公司
1.42 上述的營業紀錄及定量測試因應各合資格被視為生物科技公司的上市申請人而
異。生 物 科 技 公 司 指 主 要 運 用 科 學 及 技 術 研 發、應 用 或 商 業 化 發 展 用 於 醫 療 或 其
他生物領域的產品的公司。
附註：生物科技公司的研發成本往往意味著該等公司有時無法產生足夠的收益
以賺取利潤。規定的變更令未有收益的生物科技公司於此發展期間可進入公開
資本市場。
1.43 生物科技公司須在大致相同的管理層領導下具備兩年營業紀錄規定所規限。該
等 公 司 無 須 通 過 任 何 定 量 測 試，惟 最 初 市 值 至 少 達 15 億 港 元 及 於 上 市 時 公 眾 持

試卷一 3.4 版 8- 8 ©香港證券及投資學會

 股 量 至 少 達 3.75 億 港 元 。 就 此 目 的 而 言 ， 由 基 石 投 資 者 持 有 的 股 份 不 會 計 入 公
眾持股量的部分。
附 註：基 石 投 資 者 指 同 意 認 購 獲 分 配 股 份 的 投 資 者。他 們 一 般 為 知 名 的 投 資 者，
及通常被用作促進對有關發售的信心。
1.44 上市申請人亦必須符合香港交易所適用於生物科技公司的合適性規定，並須受
加強披露規定及附加的持續責任所規限。

特殊目的收購公司
1.45 特 殊 目 的 收 購 公 司 指 為 籌 集 將 用 於 收 購 業 務 的 資 金 而 成 立 的 公 司 。 特 殊 目 的 收
購 公 司 從 首 次 發 售 籌 集 的 資 金 總 額 必 須 至 少 為 10 億 港 元。特 殊 目 的 收 購 公 司 的
證券不可向並非專業投資者的香港公眾人士營銷，或由他們買賣。
1.46 由 於 特 殊 目 的 收 購 公 司 於 申 請 或 獲 接 納 上 市 時 沒 有 經 營 業 務 ， 故 與 具 有 營 運 往
績紀錄的上市申請人相比，特殊目的收購公司的上市制度涉及到不同的考慮因
素 。 特 殊 目 的 收 購 公 司 須 於 一 段 預 定 期 間 內 獲 接 納 上 市 ， 一 般 為 24 個 月 ， 其 必
須 於 該 期 間 內 通 過 “ 特 殊 目 的 收 購 公 司 併 購 交 易 ”收 購 一 項 合 適 業 務 ， 而 特 殊 目
的 收 購 公 司 併 購 交 易 必 須 於 其 上 市 日 期 起 計 36 個 月 內 完 成 。
1.47 特 殊 目 的 收 購 公 司 必 須 委 任 至 少 一 名 保 薦 人 協 助 其 上 市 申 請 。 由 於 公 司 將 須 符
合適用於任何新上市申請的相同上市規定，故其亦須就特殊目的收購公司併購
交易委任一名保薦人。
1.48 《 上 市 規 則 》 亦 載 有 多 項 有 關 特 殊 目 的 收 購 公 司 發 起 人 及 可 能 向 該 等 發 起 人 發
行本身並不合資格獲准上市的證券的條文。

擁有不同投票權的公司
1.49 須受略為不同規定所規限的另一類公司為於上市時採納不同投票權架構或雙重
股 權 架 構 的 發 行 人。根 據 一 般 的 不 同 投 票 權 架 構，一 股 不 同 投 票 權 股 份 的 持 有 人
將 較 一 股 普 通 股 持 有 人 享 有 更 多 投 票 權。該 等 股 份 有 時 被 稱 為（ 例 如 ）A 類 及 B
類股份。
1.50 儘 管 此 擧 偏 離 “一 股 一 票 ”原 則 ， 但 香 港 交 易 所 會 考 慮 能 證 明 具 創 新 及 增 長 元 素
的若干類別公司的上市申請，但是該等公司須通過下列兩項測試之其中一項：
(a) 於 上 市 時 其 市 值 必 須 至 少 為 400 億 港 元 ； 或
(b) 於 上 市 時 其 市 值 必 須 至 少 為 100 億 港 元 ， 而 其 於 經 審 計 的 最 近 一 個 會 計 年
度 收 益 必 須 至 少 為 10 億 港 元 。
1.51 《 上 市 規 則 》載 有 多 項 對 不 同 投 票 權 股 份 的 增 設、持 有、轉 讓 及 所 附 投 票 權 的 限
制。

GEM
1.52 《 GEM 上 市 規 則 》 的 上 市 資 格 與 《 主 板 上 市 規 則 》 的 上 市 資 格 不 同 。 例 如 ， 一
般 來 說，在 相 若 的 管 理 層 管 理 下 的 營 業 紀 錄 必 須 涵 蓋 至 少 兩 個 年 度，但 聯 交 所 在
若 干 情 況 下，也 可 接 納 較 短 的 營 業 紀 錄，包 括 新 成 立 的 工 程 項 目 公 司、天 然 資 源
開 採 公 司 及 其 他 特 殊 情 況 。 本 手 冊 將 不 會 論 述 GEM 的 規 定 詳 情 。

股份計劃
1.53 擁 有 上 市 股 本 的 公 司 可 自 願 設 立 股 份 計 劃，據 此，公 司 的 董 事 或 僱 員 獲 授 新 股 份
的 期 權 或 獎 勵 作 為 鼓 勵，並 使 他 們 的 利 益 與 公 司 業 務 的 興 旺 一 致。股 份 計 劃 必 須
遵 守《 主 板 上 市 規 則 》第 十 七 章 的 規 定，而 有 關 規 定 包 括 下 列 各 項（ 於《 GEM 上
市規則》有關授出期權或獎勵的規定，基本上與《主板上市規則》相同）。

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1.54 向股東發出的計劃文件必須載有計劃的條款，而計劃必須獲股東在股東大會上
批 准。新 申 請 人 於 上 市 前 採 納 的 計 劃 無 須 在 上 市 後 經 股 東 批 准；然 而，該 計 劃 的
所有重大條款必須在招股章程中清楚列明。
1.55 可 於 所 有 就 根 據 計 劃 及 任 何 其 他 計 劃 授 出 的 期 權 及 獎 勵 而 發 行 的 股 份 總 數（ “計
劃 授 權 限 額 ”）， 不 得 超 過 於 計 劃 批 准 當 時 已 發 行 的 有 關 類 別 股 份 的 10%。 行 使
期 由 期 權 授 出 日 起 計 不 得 超 過 10 年 ， 而 計 劃 的 有 效 期 不 得 超 過 10 年 ， 亦 將 需
要遵守期權行使價或所獎授股份購買價受到的其他限制。
1.56 向 董 事、最 高 行 政 人 員 或 主 要 股 東，或 其 各 自 聯 繫 人 授 予 任 何 期 權 或 獎 勵 時，必
須先得獨立非執行董事批准（任何獲授期權或獎勵的獨立非執行董事不計算在
內）。

溫習問題：

問 題 1A： 《 上 市 規 則 》 旨 在 確 保 哪 些 事 宜 ？
答 案 1A： 《 上 市 規 則 》旨 在 確 保 申 請 人 適 合 上 市、公 平 及 有 序 地 發 行 及 銷 售 證 券、
適時向投資者提供充分及重要資料、公平及平等地對待所有股東，以及
董事本著股東的整體利益行事並妥為顧及少數股東的權利。
問 題 1B： 甚 麼 是 不 同 投 票 權 ？
答 案 1B： 不 同 投 票 權 指 公 司 發 行 多 於 一 個 類 別 的 股 份 ， 而 每 個 類 別 帶 有 不 同 的
投票權。

穩定價格行動
1.57 在 緊 隨 首 次 公 開 招 股 後，發 行 人 的 代 理 人（ 穩 定 價 格 操 作 人 ）常 以 買 家 及 賣 家 的
身份進入市場以達至穩定價格的作用。儘管穩定價格行動一般會被視為操縱證
券 市 場（ 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》， 屬 市 場 失 當 行 為 及 罪 行 ）， 但 證 監 會 認 為 容
許 並 監 管 與 公 開 發 售 有 關 的 穩 定 價 格 行 動 符 合 公 眾 利 益，就 此 制 定 了《 證 券 及 期
貨（ 穩 定 價 格 ）規 則 》（ “《 穩 定 價 格 規 則 》”）， 為 許 可 穩 定 價 格 行 動 提 供 安 全
港。
附 註：由 於《 穩 定 價 格 規 則 》並 不 適 用 於 少 於 1 億 港 元 的 發 售，故 穩 定 價 格 活 動
不會就該等小型發售而進行。
1.58 《 穩 定 價 格 規 則 》旨 在 利 便 證 券 的 公 開 發 售，使 新 發 行 證 券 的 發 行 人 或 包 銷 商 可
採取穩定價格行動，防止新發行證券的市場價格下跌至低於首次公開招股發售
價 或 減 少 其 下 調 幅 度；並 援 引《 穩 定 價 格 規 則 》來 作 為《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 XIII
及 XIV 部 所 指 的 市 場 失 當 行 為 的 辯 護 依 據 。

須予公佈及關連交易
引言
1.59 《主板上市規則》第十四章涉及上市發行人的若干交易，主要是收購及出售交
易。該 章 闡 述 該 等 交 易 如 何 分 類、有 關 披 露 該 等 交 易 詳 情 的 規 定，以 及 是 否 須 刊
發 通 函 及 取 得 股 東 批 准，亦 考 慮 有 關 收 購 及 合 併 的 其 他 規 定。如 任 何 交 易 就 第 十
四章而言屬於第十四 A 章所指的關連交易，上市發行人亦須遵守第十四 A 章的
規定。
1.60 《 GEM 上 市 規 則 》 第 十 九 及 二 十 章 載 有 有 關 於 GEM 上 市 的 發 行 人 的 須 予 公 佈
及關連交易的規定。

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 須予公佈的交易（《主板上市規則》第十四章）
1.61 “須 予 公 佈 的 交 易 ”指 根 據《 主 板 上 市 規 則 》所 載 的 百 分 比 率 測 試 分 類 為 下 列 其 中
一類的交易（本手冊將不會論述比率詳情）：
(a) 股 份 交 易 — 上 市 發 行 人 對 某 項 資 產（ 不 包 括 現 金 ）的 收 購，而 有 關 代 價 包 括
擬 發 行 上 市 的 證 券，並 且 就 有 關 收 購 計 算 所 得 的 任 何 百 分 比 率 均 低 於 5%者；
(b) 須 予 披 露 的 交 易 — 上 市 發 行 人 某 宗 交 易 或 某 連 串 交 易 ， 而 就 有 關 交 易 計 算
所 得 的 任 何 百 分 比 率 至 少 為 5%但 低 於 25%者 ；
(c) 主 要 交 易 — 上 市 發 行 人 某 宗 交 易 或 某 連 串 交 易 ， 而 就 有 關 交 易 計 算 所 得 的
任 何 百 分 比 率 至 少 為 25%或 以 上 者 （ 但 如 屬 收 購 事 項 ， 須 低 於 100%； 如 屬
出 售 事 項 ， 須 低 於 75%） ；
(d) 非 常 重 大 的 出 售 事 項 — 上 市 發 行 人 某 宗 資 產 出 售 事 項 ， 或 某 連 串 資 產 出 售
事 項 ， 而 就 有 關 出 售 事 項 計 算 所 得 的 任 何 百 分 比 率 為 75%或 以 上 者 ； 及
(e) 非 常 重 大 的 收 購 事 項 — 上 市 發 行 人 的 某 項 資 產 收 購 或 某 連 串 資 產 收 購 ， 而
就 有 關 收 購 計 算 所 得 的 任 何 百 分 比 率 為 100%或 以 上 者 。
1.62 《 上 市 規 則 》規 定，若 聯 交 所 認 為 交 易（ 或 一 連 串 交 易 及 ／ 或 安 排 ）試 圖 規 避 新
上 市 適 用 的 上 市 規 則 ， 則 聯 交 所 可 能 會 施 加 上 文 所 述 者 以 外 的 附 加 規 定 。《 上 市
規 則 》載 有 有 關 於 以 下 事 項 的 具 體 規 定：引 致 發 行 人 的 控 制 權 及 ／ 或 業 務 出 現 重
大 變 動（ 例 如：反 收 購 行 動 ）的 交 易 及 ／ 或 安 排、若 干 類 別 的 大 規 模 發 行 證 券 、
及 出 售 或 作 “實 物 ”配 發 亦 會 隨 發 行 人 的 控 制 權 變 動 後 ， 構 成 非 常 重 大 的 出 售 。
附註：該等附加規定的詳情並不在本課程範圍內。

關連交易（《主板上市規則》第十四 A 章）
1.63 關 連 交 易 的 規 則 旨 在 確 保 上 市 發 行 人 進 行 關 連 交 易 時，能 顧 及 股 東 的 整 體 利 益。
1.64 該等規則亦提供若干保障，防範上市發行人的董事、最高行政人員或主要股東
（ 或 此 等 人 士 的 聯 繫 人 ）進 行 “關 連 交 易 ”時，利 用 其 職 位 取 得 利 益。除 非 根 據《 主
板 上 市 規 則 》獲 豁 免，否 則 關 連 交 易 須 遵 守 有 關 披 露 及 ／ 或 申 報 及 ／ 或 股 東 批 准
的規定。
1.65 上市發行人集團簽訂任何關連交易前，必須先行諮詢聯交所有關：
(a) 該 交 易 及 上 市 發 行 人 集 團 在 之 前 12 個 月 內 簽 訂 或 完 成 的 任 何 其 他 關 連 交
易，涉及以下因素：
(i) 該等交易是上市發行人集團與同一方進行，或與互相有關連的人士進
行；
(ii) 該 等 交 易 涉 及 收 購 或 出 售 某 項 資 產 的 組 成 部 分 或 某 公 司 （ 或 某 公 司 集
團）的證券或權益；或
(iii) 該 等 交 易 會 導 致 上 市 發 行 人 集 團 大 量 參 與 一 項 新 的 業 務 ； 或
(b) 該 交 易 及 上 市 發 行 人 集 團 所 簽 訂 的 任 何 其 他 交 易 ， 涉 及 在 發 行 人 的 控 制 權
（ 定 義 見 《 收 購 守 則 》 ） 轉 手 後 的 24 個 月 內 ， 向 一 名 （ 或 一 組 ） 取 得 上 市
發行人控制權的人士（或其任何聯繫人）收購資產。
1.66 上 市 發 行 人 須 提 供 交 易 詳 情 予 聯 交 所，讓 聯 交 所 決 定 是 否 將 交 易 合 併 計 算。即 使
上市發行人並沒有事先諮詢聯交所，聯交所仍可將上市發行人的關連交易合併
計算。

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 短暫停牌、停牌、除牌及撤回上市

聯交所指令短暫停牌或停牌的權力
1.67 聯交所在批准發行人上市時必附帶如下條件：如聯交所認為有必要保障投資者
或 維 持 一 個 有 秩 序 的 市 場，則 無 論 是 否 應 發 行 人 的 要 求，聯 交 所 均 可 對 任 何 證 券
隨時指令短暫停牌或停牌。
1.68 上 市 發 行 人 需 了 解 何 時 可 能 需 要 尋 求 短 暫 停 牌。短 暫 停 牌 的 時 間 應 盡 可 能 短，且
有 別 於 停 牌（ 如 下 文 所 論 述 ）。 因 前 者 旨 在 令 發 行 人 的 證 券 交 易 按 要 求 或 指 令 中
斷不超過兩個交易日以待披露資料－短暫停牌超過兩個交易日即自動變為停
牌。
1.69 上市發行人在下列情況下有必要申請短暫停牌：
(a) 擁 有 根 據《 主 板 上 市 規 則 》第 13.09 條 必 須 披 露 的 重 大 資 料， 以 避 免 出 現 虛
假市場；
(b) 須 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 XIVA 部 披 露 內 幕 消 息 ； 或
(c) 合 理 相 信 下 述 內 幕 消 息 的 機 密 或 已 洩 露 或 合 理 認 為 有 關 消 息 相 當 可 能 已 洩
露：
(i) 涉及向證監會申請豁免的內幕消息；或
(ii) 屬 於 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 307D(2) 條 須 披 露 內 幕 消 息 的 責 任 的 任
何安全港例外情況。
1.70 如發行人打算刊發公告回應涉及詐騙、嚴重的會計或企管失當行為的市場評論
或 傳 聞，亦 可 能 需 要 申 請 短 暫 停 牌。有 關 指 控 大 多 由 市 場 評 論 員、沽 空 者 或 研 究
機 構 作 出。若 有 關 指 控 影 響 或 很 可 能 會 影 響 發 行 人 的 股 價，而 聯 交 所 認 為 上 市 發
行 人 的 證 券 可 能 出 現 虛 假 市 場 或 市 場 混 亂，發 行 人 須 即 時 刊 發 澄 清 公 告。倘 不 能
即 時 刊 發 澄 清 公 告，發 行 人 須 申 請 短 暫 停 牌。澄 清 公 告 應 提 述 指 控 和 向 市 場 指 出
發 行 人 對 每 項 指 控 的 立 場，以 盡 可 能 避 免 出 現 虛 假 市 場。聯 交 所 亦 期 望 澄 清 公 告
列 載 資 料 細 節 回 應 或 反 駁 指 控，或（ 如 適 用 ）作 恰 當 的 否 定 聲 明。聯 交 所 可 能 就
有關指控衍生的問題作出其認為必要的進一步查詢、調查或其他行動。
1.71 聯交所亦可在下列情況下指令短暫停牌或停牌：
(a) 聯 交 所 認 為 公 眾 人 士 所 持 有 的 股 份 數 量 不 足 ；
(b) 聯 交 所 認 為 發 行 人 經 營 的 業 務 並 無 足 夠 的 業 務 運 作 或 足 夠 資 產 支 持 其 營
運，從而保證發行人的證券得以繼續上市；或
附 註 ： 發 行 人 可 能 被 視 為 並 無 足 夠 業 務 運 作 的 情 況 於 下 文 第 1.75 節 討 論 。
(c) 聯 交 所 認 為 發 行 人 不 再 適 合 上 市 。
1.72 發行人亦可向聯交所提出申請短暫停牌或停牌的要求，並須附有具體理由作為
支 持。在 考 慮 應 否 停 牌 時，聯 交 所 會 顧 及 其 有 責 任 就 所 有 上 市 證 券 維 持 一 個 公 平
而有秩序的交易市場。除遇有特殊情況外，上市證券的買賣活動應持續進行。
1.73 為維持一個公平而持續的市場，聯交所規定任何證券短暫停牌或停牌的時間均
應盡可能短。

證監會指令停牌的權力
1.74 亦 應 注 意， 證 監 會 有 權 根 據《 證 券 及 期 貨（ 在 證 券 市 場 上 市 ）規 則 》指 示 聯 交 所
在若干情況下暫停任何證券買賣。此情況包括發行人若提供了有關上市申請的
虛 假、不 完 整 或 具 誤 導 性 資 料，或 於 其 後 公 開 披 露 了 該 等 虛 假、不 完 整 或 具 誤 導
性資料。

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 聯交所取消上市資格的權力
1.75 若聯交所認為發行人經營的業務並無足夠的業務運作或足夠資產支持其營運，
從 而 保 證 發 行 人 的 證 券 得 以 繼 續 上 市（《 主 板 上 市 規 則 》第 13.24 條 ）， 則 聯 交
所 可 將 該 公 司 除 牌。發 行 人 可 能 被 視 為 並 無 足 夠 業 務 運 作 的 情 況，包 括 業 務 因 財
政困難而停止運作、破產或失去其主要營運附屬公司。
1.76 除 上 述 權 力 外，若 聯 交 所 認 為 (i)公 眾 人 士 所 持 有 的 證 券 數 量 不 足（《 主 板 上 市 規
則 》 第 8.08(1)條 ） ； (ii)發 行 人 或 其 業 務 不 再 適 合 上 市 ； 或 (iii) 發 行 人 已 連 續 停
牌 18 個 月 （ 《 主 板 上 市 規 則 》 第 6.01A( 1)條 ） ， 則 聯 交 所 可 將 該 公 司 除 牌 。

撤回上市
1.77 一 般 而 言，發 行 人 不 得 自 動 撤 回 上 市，除 非 其 已 根 據《 上 市 規 則 》內 的 規 定 而 獲
得 股 東 的 批 准。就 所 需 獲 得 股 東 的 批 准 而 言，沒 有 在 另 一 家 公 開 證 券 交 易 所（ 該
交 易 所 須 獲 聯 交 所 為 此 而 認 可 為 受 適 當 監 管、且 正 常 運 作 的 公 開 證 券 交 易 所 ）上
市的發行人須遵守更嚴格的規定。

紀律處分權力及制裁
紀律程序
1.78 上市委員會可對上市發行人及指定人士（包括其董事、高級管理階層及主要股
東）就以下 4 類情況展開紀律程序：
(a) 違 反 《 上 市 規 則 》 向 該 人 士 施 加 的 義 務 ；
(b) 未 有 遵 守 上 市 科 或 上 市 委 員 會 的 規 定 ；
(c) 因 其 （ 作 為 或 不 作 為 ） 導 致 或 在 知 情 的 情 況 下 參 與 上 文 (a)或 (b) ； 及
(d) 違 反 其 向 聯 交 所 作 出 的 承 諾 或 與 聯 交 所 訂 立 的 協 議 。
1.79 紀律制裁的主要目標是要保障公眾及市場的公正，以及對相類似的失當行為起
阻嚇作用。
1.80 聯 交 所 可 施 加 的 制 裁 ， 包 括 （ 《 主 板 上 市 規 則 》 第 2A. 10 條 ） ：
(a) 發 出 私 下 指 責 ；
(b) 發 出 載 有 批 評 的 公 開 聲 明 或 作 出 公 開 譴 責 ；
(c) 公 開 聲 明，認 為 某 人 士 擔 任（ 上 市 發 行 人 或 其 附 屬 公 司 的 ）董 事 或 高 級 管 理
階層成員可能會損害投資者的權益；
(d) （ 當 董 事 已 嚴 重 違 反 或 重 複 不 履 行 其 根 據《 上 市 規 則 》應 盡 的 責 任 時 ）公 開
聲明，聯交所認為該董事不適合擔任上市發行人或其附屬公司的董事或作
為上市發行人或其附屬公司的高級管理階層成員；
附 註 ： 當 被 施 加 了 上 文 (c) 或 ( d) 制 裁 的 人 士 ， 若 於 上 市 委 員 會 指 定 的 日 期 後
仍 然 擔 任 董 事 或 高 級 管 理 階 層 成 員 ， 上 市 委 員 會 可 進 一 步 採 取 下 文 (e) 、 (g)
或 (h) 的 跟 進 行 動 。
(e) 禁 止 上 市 發 行 人 使 用 市 場 設 施 一 段 指 定 期 間 及 ／ 或 直 至 符 合 若 干 條 件 為 止 ；
(f) 禁止證券商及財務顧問代表或繼續代表上市發行人行事；
(g) 將 上 市 發 行 人 證 券 （ 任 何 類 別 ） 停 牌 ；
(h) 將 上 市 發 行 人 證 券 （ 任 何 類 別 ） 除 牌 ；
(i) 在指定期間內，禁止專業顧問或其僱員就提呈上市科或上市委員會等的任
何事宜代表上市發行人；

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 (j) 建議向證監會或向其他在香港或其他地方的監管機構匯報有關人士的違規
行為；
(k) 指 令 於 指 定 期 限 內 採 取 修 正 或 其 他 補 救 措 施 ； 或
(l) 酌情採取或不採取其他行動，包括公開所採取的行動。

上訴程序
1.81 如遭譴責或批評的任何一方提出要求，則上市委員會將以書面說明作出裁決的
理由。該人士可保留權利將該決定提呈上市覆核委員會作進一步及最終覆核。
1.82 此 外，證 監 會 可 要 求 上 市 覆 核 委 員 會 覆 核 上 市 委 員 會 的 任 何 決 定，包 括 就 紀 律 事
宜 作 出 的 決 定。倘 上 市 覆 核 委 員 會 因 證 監 會 提 出 的 覆 核 而 推 翻、修 正 或 更 改 上 市
委 員 會 的 決 定，相 關 人 士 可 尋 求 由 新 的 上 市 覆 核 委 員 會（ 即 由 並 無 參 與 先 前 決 定
的人士組成）作出進一步覆核。

溫習問題：

問 題 1C： 請 列 出 聯 交 所 可 對 任 何 證 券 指 令 短 暫 停 牌 或 停 牌 的 3 個 情 況 。
答 案 1C： 見 上 文 第 1.69 至 1.71 節 。

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2 其他種類的證券
引言
2.1 上文第 1 節已討論適用於股本證券上市的若干規定，而股本可吸引大量的公開
資 本。除 股 票 外，多 種 其 他 類 型 的 證 券 均 可 於 聯 交 所 上 市，且 一 般 可 供 公 眾 投 資。
該等證券部分與股票有關，例如預託證券、認股權證及期權。其他為債務證券
（例如債券）。另有一類稱為結構性產品的投資產品。

預託證券
2.2 海外發行人可按《主板上市規則》第十九 B 章所規定，將預託證券（見下文附
註 ）在 聯 交 所 上 市。基 本 原 則 在 於：預 託 證 券 持 有 人 應 被 視 為 擁 有 與 發 行 人 股 東
獲賦予大致同等的權利及責任。因此，第十九 B 章訂明預託協議的內容，並載
有預託證券必須可自由轉換為發行人的股份及可自由轉讓的規定。
附 註：預 託 證 券 被 界 定 為 可 作 為 發 行 人 股 份 的 權 利 及 權 力（ 按 預 託 協 議 所 規 定 ）
的 證 明 的 票 據 （ 《 主 板 上 市 規 則 》 第 1.01 條 ） 。
2.3 申請預託證券上市的程序及資格乃參照上文論述的股票的適用規定。以存管人
身份行事的實體必須為具適當認可及監管並為聯交所接納的金融機構。
2.4 GEM 並 無 有 關 預 託 證 券 上 市 的 條 文 。

認股權證、期權及類似權利
2.5 《 主 板 上 市 規 則 》第 十 五 章 准 許 發 行 人（ 或 其 附 屬 公 司 ）發 行 證 券，以 給 予 持 有
人 權 利（ 而 非 責 任 ）認 購 發 行 人 的 股 份。有 關 股 份 可 被 認 購 的 價 格，即 行 使 價，
為 發 行 認 股 權 證 時 釐 定 的 價 格。該 種 類 的 證 券 包 括 期 權、認 股 權 證 及 類 似 權 利。
附 註：實 際 上，根 據《 主 板 上 市 規 則 》第 十 五 章 發 行 的 證 券，一 般 稱 為 認 股 權 證。
若 期 權 的 發 行 與 股 份 計 劃（ 例 如 為 董 事 及 僱 員 而 設 立 ）有 關，則 會 根 據《 主 板 上
市規則》第十七章處理。
2.6 所 有 於 聯 交 所 買 賣 的 認 股 權 證 於 發 行 或 授 予 之 前，必 須 獲 得 聯 交 所 批 准。如 認 股
權 證 並 無 超 逾 發 行 人 已 發 行 股 份 數 目 的 20%， 聯 交 所 才 會 批 准 認 股 權 證 發 行 。
該等認股權證的到期日，由發行或授予日期起計，不得少於 1 年或多於 5 年，
並且不得轉換為該等時間範圍以外的其他可認購證券的權利。

衍生權證
2.7 衍生權證為其中一種可於聯交所上市的結構性產品。衍生權證給予其持有人權
利（而非責任），在預定的行使期間或預定的日期：
(a) 按 預 定 的 行 使 價 或 協 定 價 向 發 行 人 購 買（ 認 購 權 證 ）或 向 發 行 人 出 售（ 認 沽
權證）特定數目的證券或資產；或
(b) 向 發 行 人 收 取 相 等 於 指 數 價 值 超 逾 行 使 價 的 數 額（ 如 有 ）（ 如 為 認 購 權 證 ）
或行使價超逾指數價值的數額（如有）（如為認沽權證）的現金。
2.8 發行衍生權證的機構是與相關資產的發行人沒有關係的獨立第三者，一般是投
資銀行。《主板上市規則》第十五 A 章載有衍生權證上市的規定，並指明發行
人必須：
(a) 註 冊 及 不 得 為 私 人 公 司 ；
(b) 如 為 非 抵 押 認 股 權 證 （ 即 沒 有 抵 押 支 持 的 認 股 權 證 ） 資 產 淨 值 不 少 於 20 億
港 元，且 獲 得 規 定 的 信 貸 評 級 或 由 香 港 金 融 管 理 局（ “金 管 局 ”）或 證 監 會 監
管，或為政府或國家。

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2.9 當 需 要 擔 保 的 衍 生 權 證 尋 求 上 市 時，擔 保 人 不 得 為 私 人 公 司，並 須 符 合 與 衍 生 權
證發行人相同的規定。
2.10 《 主 板 上 市 規 則 》 所 指 的 衍 生 權 證 不 可 於 GEM 上 市 。

債務證券
2.11 《 主 板 上 市 規 則 》第 二 十 二 至 三 十 七 章 為 多 項 債 務 工 具 提 供 上 市 指 引。其 中 最 常
用 的 是 第 三 十 七 章，該 章 節 提 供 有 關 僅 向 香 港 專 業 投 資 者（ 定 義 見《 證 券 及 期 貨
條 例 》 — 有 關 專 業 投 資 者 的 討 論 見 第 5 章 第 2.90 節 ） 及 其 他 根 據 當 地 相 關 法 律
可獲豁免的同類海外投資者發行債務證券的規定。上市文件需要在上市當日刊
發。
2.12 《 主 板 上 市 規 則 》並 未 提 及 於 二 級 市 場 買 賣 第 三 十 七 章 所 述 的 證 券 的 問 題，因 聯
交 所 監 控 場 外 二 級 市 場 發 售 事 宜 上 的 能 力 相 當 有 限。然 而，受《 操 守 準 則 》規 管
的 持 牌 人 須 確 保 其 向 散 戶 投 資 者（ 及 若 干 類 別 的 非 機 構 專 業 投 資 者 ）推 薦 的 產 品
適 合 該 等 投 資 者 進 行 投 資。就 此，證 監 會 已 表 明，第 三 十 七 章 所 述 的 證 券 僅 以 專
業 投 資 者 為 銷 售 對 象，並 不 適 合 售 予 散 戶 投 資 者。因 此，第 三 十 七 章 規 定 上 市 文
件必須載有只限分發予專業投資者的聲明及顯示該等證券只擬供專業投資者購
買的聲明。這應有助持牌中介人進行合適性評估。

投資產品及其他證券
2.13 多 種 形 式 的 投 資 產 品 亦 可 於 聯 交 所 上 市，包 括 根 據《 主 板 上 市 規 則 》第 十 五 A 章
下 的 結 構 性 產 品 以 及 根 據《 主 板 上 市 規 則 》第 二 十 章 下 的 集 體 投 資 計 劃、交 易 所
買 賣 基 金 及 房 地 產 投 資 信 託 基 金。除 交 易 所 買 賣 基 金 外，該 等 產 品 最 主 要 透 過 證
監 會 而 獲 認 可 的 途 徑 取 得 公 眾 資 本（ 見 下 文 第 4.7 至 4.14 及 4.33 至 4.38 節 ）。
2.14 《主板上市規則》第二十八及二十九章分別提供有關可轉換債務證券及有資產
支持的證券的規定。
2.15 考慮該等證券的上市超出了本手冊的範圍。

溫習問題：

問 題 2A： 甚 麼 是 衍 生 權 證 ？
答 案 2A： 發 行 衍 生 權 證 的 機 構 是 與 任 何 相 關 資 產 的 發 行 人 沒 有 關 係 的 獨 立 第 三
者。衍生權證給予其持有人權利在特定期間或特定日期內：
• 按預定價格向發行人購買或出售特定數目的相關股份或資產；或
• 向 衍 生 權 證 發 行 人 收 取 相 等 於 指 數 價 值 超 逾 預 定 價 格 的 數 額（ 如 有 ）
（ 如 為 認 購 權 證 ）或 預 定 價 格 超 逾 指 數 價 值 的 數 額（ 如 為 認 沽 權 證 ）
的超出數額（如有）的現金。
問 題 2B： 根 據 《 主 板 上 市 規 則 》 第 三 十 七 章 上 市 的 債 券 是 否 可 發 行 或 售 予 散 戶 投
資者？
答 案 2B： 該 等 債 券 僅 可 發 行 予 專 業 投 資 者 ， 而 由 於 該 等 債 券 不 適 合 散 戶 投 資 者 ，
因此持牌法團不可向散戶投資者推薦該等債券。

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3 收購及合併及股份回購
引言
3.1 證 監 會 經 諮 詢 收 購 及 合 併 委 員 會 的 意 見 後，發 出《 公 司 收 購、合 併 及 股 份 回 購 守
則 》 （ “兩 份 守 則 ”） 。
3.2 有 意 使 用 香 港 證 券 市 場 的 人，在 進 行 有 關 收 購、合 併 及 股 份 回 購 的 事 宜 時，必 須
遵守兩份守則。否則，他們可能無法使用這些市場的設施。
3.3 證 監 會 企 業 融 資 部 執 行 董 事（ “執 行 人 員 ”，此 詞 彙 包 括 任 何 獲 其 轉 授 權 力 的 人，
一 般 為 證 監 會 企 業 融 資 部 的 職 員 ）負 責 兩 份 守 則 的 日 常 執 行 工 作。對 於 兩 份 守 則
所適用的一切事宜，執行人員均可提供諮詢服務及作出裁定。
3.4 執 行 人 員 往 往 需 向 須 遵 守 或 可 能 須 遵 守《 收 購 守 則 》的 交 易 所 涉 及 的 人 士 作 出 查
詢。該 等 人 士 須 按《 收 購 守 則 》的 要 求 與 執 行 人 員 合 作，包 括 向 執 行 人 員 提 供 與
獲考慮的事件相關的資料、改正任何之前向執行人員提供而後來可能發現屬不
真 實、不 準 確 及 不 完 整 的 資 料，並 知 會 執 行 人 員 任 何 可 能 與 執 行 人 員 作 出 具 持 續
效果的任何裁斷相關的新資料。
3.5 收 購 及 合 併 委 員 會 負 責 處 理 執 行 人 員 轉 介 的 事 項，對 紀 律 事 宜 作 第 一 聆 訊，並 會
應 不 滿 執 行 人 員 所 作 裁 定 的 任 何 當 事 人 的 要 求，審 核 有 關 裁 定。收 購 及 合 併 委 員
會的決定由收購上訴委員會進行覆核，目的只在於裁定由收購及合併委員會施
加 的 任 何 制 裁 是 否 適 當 （ 見 第 1 章 第 3.11 節 ） 。
附 註 ： 上 文 第 3.4 節 所 列 的 責 任 同 樣 適 用 於 與 收 購 及 合 併 委 員 會 交 涉 的 人 。

兩份守則的地位
3.6 儘管兩份守則屬於自律守則，香港法院仍接納對收購及合併委員會作出的裁定
進行司法覆核，即法院將監管有關程序以確保其公平運作，並符合自然公正原
則。
3.7 亦 應 注 意，《 上 市 規 則 》規 定 須 遵 守 兩 份 守 則，因 此 違 反 兩 份 守 則 即 構 成 違 反《 上
市 規 則 》 （ 《 主 板 上 市 規 則 》 第 13.23(2) 及 14.78 條 ） 。

《 公 司 收 購 、 合 併 及 股 份 回 購 守 則 》（ “兩 份 守 則 ”） 的 目 的 及 基
本規定
3.8 兩 份 守 則 適 用 於 影 響 香 港 公 眾 公 司（ 見 下 文 附 註 ）、其 股 本 證 券 在 香 港 作 第 一 上
市的公司及其單位在香港作第一上市的房地產投資信託基金的收購、合併和股
份 回 購。對 於 在 香 港 以 外 的 地 方 作 第 一 上 市 的 公 司，只 要 香 港 的 股 東 已 獲 得 充 分
的保障，執行人員通常也會豁免其遵守《股份回購守則》的規定。
附 註 ︰ 在 確 定 某 公 司 是 否 一 家 香 港 公 眾 公 司 時，執 行 人 員 會 考 慮 多 種 情 況，並 會
進行商業或經濟上的測試，主要顧及到香港股東的人數、股份在香港買賣的程
度，以及其總公司、業務及資產的所在地點等其他因素。
3.9 《收購守則》關乎：
(a) 對 受 兩 份 守 則 規 管 的 公 司 所 提 出 的 要 約 、 收 購 及 合 併 ； 及
(b) 部 分 要 約、由 母 公 司 對 其 附 屬 公 司 的 股 份 所 作 的 要 約，及 擬 取 得 或 鞏 固 某 公
司的控制權（見定義）的若干其他交易。
收購及要約包括透過如下文所述的全面要約進行的股份回購。
3.10 《 股 份 回 購 守 則 》受 兩 份 守 則 規 管 的 公 司 的 股 份 回 購。透 過 全 面 要 約 進 行 的 股 份
回 購 會 被 視 為 要 約 ， 除 了《 股 份 回 購 守 則 》的 規 則 之 外 ，《 收 購 守 則 》的 規 則 亦
會適用。

試卷一 3.4 版 8 - 17 ©香港證券及投資學會

 兩份守則的一般原則
3.11 兩 份 守 則 以 10 項 一 般 原 則 為 基 礎 ， 而 一 般 原 則 被 視 作 從 事 收 購 、 合 併 及 股 份 回
購的人士應遵守的良好操守準則。
3.12 一般原則包括以下規定：
(a) 股 東 獲 得 公 平 待 遇 ， 並 獲 提 供 準 確 及 充 足 的 資 料 及 意 見 ；
(b) 如 公 司 的 控 制 權 有 所 改 變 、 被 取 得 或 受 到 鞏 固 ， 須 作 出 全 面 要 約 ；
(c) 與 要 約 事 宜 有 關 的 人 應 盡 快 披 露 一 切 有 關 資 料 ；
(d) 要 約 人 應 確 保 在 作 出 要 約 時 有 能 力 履 行 其 責 任 ；
(e) 行 使 控 制 權 時 應 信 實 ， 不 可 壓 迫 小 股 東 及 無 控 制 權 股 東 ；
(f) 要約人的董事及受要約公司的董事應向其股東提供與其無利害關係的意
見；及
(g) 受 要 約 公 司 的 董 事 局 在 面 對 要 約 時 ， 不 可 在 未 經 股 東 於 股 東 大 會 中 批 准 的
情況下，採取任何可能導致要約受到阻撓的行動。
3.13 除 一 般 原 則 外，每 份 守 則 都 載 有 一 系 列 規 則，其 中 有 些 實 際 上 擴 充 一 般 原 則 的 內
容 和 載 述 一 般 原 則 應 用 的 實 例，其 他 的 規 則 是 管 轄 特 定 類 別 的 收 購、合 併 或 股 份
回 購 的 程 序 規 則。兩 份 守 則 規 定 須 遵 守 規 則 的 精 神 及 其 具 體 條 文，執 行 人 員 及 收
購及合併委員會將據此詮釋兩份守則。
3.14 要約人或受要約公司的每名董事均有責任在合理地可能的情況下，確保兩份守
則在進行其所適用的交易時獲得遵守。

溫習問題：

問 題 3A： 執 行 人 員 根 據 兩 份 守 則 的 責 任 是 甚 麼 ？
答 案 3A： 執 行 人 員 負 責 兩 份 守 則 的 日 常 執 行 工 作 。 對 於 兩 份 守 則 所 適 用 的 一 切 事
宜，執行人員均可提供諮詢服務及作出裁定。
問 題 3B： 就 《 收 購 守 則 》 而 言 ， 一 般 原 則 與 規 則 有 何 分 別 ？
答 案 3B： 一 般 原 則 是 良 好 操 守 準 則 的 聲 明 ， 所 使 用 的 是 含 義 廣 泛 的 用 語 ， 由 執 行
人員及收購及合併委員會在應用中作出詮釋。而規則是一般原則的具體
應用規則或涉及特殊情況的程序規則。

強制要約
引言
3.15 要 約 可 分 為 兩 種，即 強 制 要 約 及 自 願 要 約。強 制 要 約 指 須 根 據《 收 購 守 則 》規 則
26 作 出 的 要 約 。 所 有 其 他 要 約 均 屬 自 願 要 約 。 強 制 要 約 的 規 定 所 根 據 的 一 般 原
則 為：如 公 司 的 控 制 權 有 所 改 變、被 取 得 或 受 到 鞏 固，有 關 人 士 通 常 須 向 所 有 其
他股東作出全面要約。

何時必須作出強制要約？
3.16 在下列情況下，須作出強制要約：
(a) 任 何 人 不 論 是 否 透 過 在 一 段 期 間 內 的 一 系 列 交 易 而 取 得 一 間 公 司 30% 或 以
上的投票權時（見下文附註）；

試卷一 3.4 版 8 - 18 ©香港證券及投資學會

 (b) 兩 個 或 以 上 一 致 行 動 而 持 有 一 間 公 司 的 投 票 權 合 共 不 足 30% 的 人 之 中 ， 任
何一個或以上的人取得投票權，結果令他們合共持有該公司投票權的百分
比 增 至 30%或 以 上 時 ；
(c) 任 何 持 有 一 間 公 司 不 少 於 30%， 但 不 多 於 50%投 票 權 的 人 取 得 額 外 的 投 票
權，結 果 令 該 人 所 持 該 公 司 的 投 票 權 百 分 比，以 截 至 及 包 括 取 得 上 述 投 票 權
當 日 之 前 的 12 個 月 期 間 所 持 投 票 權 的 最 低 百 分 比 計 算 ， 增 加 超 過 2%時 ；
或
(d) 兩 個 或 以 上 一 致 行 動 而 合 共 持 有 一 間 公 司 不 少 於 30% 、 但 不 多 於 50%投 票
權 的 人 之 中，任 何 一 個 或 以 上 的 人 取 得 額 外 投 票 權，結 果 令 他 們 在 該 公 司 合
共 持 有 的 投 票 權 百 分 比 ， 以 截 至 及 包 括 取 得 上 述 投 票 權 當 日 之 前 的 12 個 月
期 間 該 等 人 所 持 的 投 票 權 的 最 低 百 分 比 計 算 ， 增 加 超 過 2%時 ；
附 註 ︰《 收 購 守 則 》著 眼 於 投 票 權 的 控 制 權，即 某 人 士 在 並 無 實 際 擁 有 股 份 或 並
非登記股東的情況下，是否足以對投票權行使控制權。
3.17 執 行 人 員 有 權 在 若 干 情 況 下 授 出 無 須 作 出 強 制 要 約 的 豁 免；然 而，不 應 假 設 將 會
授出該豁免。
3.18 上述須作出強制要約的情況可分作兩類：觸發及自由增購率。
3.19 當任何人或一致行動的人取得投票權，令他們持有一家公司的投票權的百分比
增 至 30%或 以 上 時 ， 便 會 產 生 觸 發 。
3.20 當 任 何 人 或 一 致 行 動 的 人（ 見 下 文 第 3.24 及 3.25 節 ）合 共 持 有 一 家 公 司 30%至
50%的 投 票 權 ， 令 他 們 所 持 該 公 司 的 投 票 權 百 分 比 ， 以 過 去 12 個 月 期 間 所 持 投
票 權 的 最 低 百 分 比 計 算，增 加 超 過 2%時，自 由 增 購 率 便 會 施 加 作 出 要 約 的 責 任。
3.21 所有強制要約必須包括現金部分，而要約價格必須不少於要約人或任何與要約
人一致行動的人，在要約期內或要約期開始前 6 個月內已支付的最高價格。

自願要約
3.22 作 出 並 非 根 據 規 則 26 責 任 的 要 約 稱 為 自 願 要 約。自 願 要 約 不 准 以 遠 低 於 受 要 約
公司股份市價的價格提出。
3.23 相 比 強 制 要 約 的 規 則，適 用 於 自 願 要 約 的 規 則 略 有 不 同。自 願 要 約 的 價 格 不 得 低
於要約人或任何與要約人一致行動的人士在要約期內或要約期開始前 3 個月內
已 支 付 的 最 高 價 格，而 非 用 於 強 制 要 約 的 6 個 月 回 溯 規 則 來 釐 定 要 約 價 的 下 限。
此 外，自 願 要 約 一 般 不 需 包 括 現 金 選 擇，但 在 若 干 情 況 下 可 能 需 包 括 現 金 選 擇。

一致行動的人
3.24 強 制 要 約 或 自 願 要 約 將 經 常 涉 及 一 組 人 士，其 透 過 取 得 發 行 人 的 投 票 權，一 起 積
極 合 作 以 取 得 或 鞏 固 對 該 發 行 人 的 控 制 權。於《 收 購 守 則 》內，該 等 人 士 被 視 為
“一 致 行 動 ”，即 使 沒 有 正 式 的 合 作 協 議 — 該 等 人 士 之 間 的 非 正 式 諒 解 已 足 夠。當
一 致 行 動 的 人 士 已 建 立，《 收 購 守 則 》將 該 組 人 士 內 的 每 一 方 的 投 票 權 予 以 合 計，
並 作 單 一 個 體 處 理。這 對 整 體 一 致 行 動 的 人 士 將 有 重 要 暗 示，尤 其 鑒 於 上 文 對 強
制要約責任的最低限額的討論，可能會被一致行動的人士的任何個別成員的行
動構成潛在觸發。
3.25 除 了 客 觀 測 試 某 些 人 士 是 否 事 實 上 涉 及 一 致 行 動 的 人 士 外，《 收 購 守 則 》亦 提 供
一 份 有 關 某 些 人 士（ 其 被 推 定 為 一 致 行 動 ）的 清 單，例 如 公 司 被 推 定 為 與 其 董 事
及其附屬公司一致行動。然而，考生無須對該等推定有所認識。

試卷一 3.4 版 8 - 19 ©香港證券及投資學會

 同等基礎的要約
3.26 凡一家公司具有超過一類權益股本，便須就該每一類股本的股份作出同等基礎
的 要 約，不 論 有 關 股 本 是 否 附 有 投 票 權。是 項 規 定 適 用 於 強 制 及 自 願 要 約。有 關
方 面 必 須 就 所 有 這 些 情 況 諮 詢 執 行 人 員 的 意 見 （ 見 規 則 14） 。

股份回購
3.27 股份回購指要約人回購、或要約人提出要約以回購、贖回或取得該要約人的股
份 ， 包 括 私 有 化 、 協 議 安 排 ， 或 其 他 重 組 方 式 。《 股 份 回 購 守 則 》適 用 於 所 有 類
別的股份，包括認股權證及可換股債券等。
3.28 《股份回購守則》規則 1 闡明，股份回購只能夠由股份為有關股份回購的對象
的公司作出。

紀律研訊
3.29 若執行人員認為有人違反兩份守則之一或執行人員的裁定或收購及合併委員會
的 裁 定，可 在 收 購 及 合 併 委 員 會 席 前 展 開 紀 律 研 訊。收 購 及 合 併 委 員 會 如 發 現 有
違反兩份守則之一或某項裁定的情況，便可以施加下列制裁：
(a) 發 表 涉 及 批 評 的 公 開 聲 明 ；
(b) 公 開 譴 責 ；
(c) 要 求 中 介 人（ 例 如 交 易 商 及 顧 問 ）在 指 定 期 間，不 得 代 表 或 繼 續 代 表 曾 經 不
遵守或表示不擬遵守兩份守則之一或某項裁定的人，以任何身份或指定身
份 行 事 （ “冷 淡 對 待 令 ”） ；
(d) 禁 止 顧 問（ 將 為 中 介 人 ）在 指 定 期 間 出 席 執 行 人 員 或 收 購 及 合 併 委 員 會 的 會
議；及／或
(e) 收 購 及 合 併 委 員 會 認 為 需 要 採 取 的 進 一 步 行 動 。
3.30 如將受紀律制裁的當事人同意執行人員建議採取的紀律行動，執行人員便可自
行 處 理 有 關 的 紀 律 事 宜。如 任 何 中 介 人 未 能 遵 守 兩 份 守 則 之 一，或 某 項 裁 定，或
根據相關條例的條文不得代表指定的人行事的規定，該人士的適當人選資格將
會 受 到 質 疑，可 能 導 致 發 牌 或 註 冊 問 題（ 例 如 施 加 額 外 條 件，或 牌 照 或 註 冊 遭 暫
時吊銷或撤銷）。
3.31 執 行 人 員 或 收 購 及 合 併 委 員 會 亦 可 向 其 他 監 管 當 局 或 專 業 團 體（ 如 聯 交 所、金 管
局、香 港 律 師 會、香 港 會 計 師 公 會 或 會 計 及 財 務 匯 報 局 ）舉 報 違 法 者 的 行 為（ 例
如 可 能 與 違 法 者 個 人 相 關 的 情 況 ）。

收購及合併委員會的聆訊
3.32 收購及合併委員會的所有非紀律聆訊都是非正式及以非公開形式進行的。收購
及 合 併 委 員 會 的 紀 律 聆 訊 則 以 公 開 形 式 進 行，但 在 特 殊 情 況 下，例 如 為 將 商 業 機
密 資 料 保 密 則 除 外。收 購 及 合 併 委 員 會 並 無 訂 立 任 何 證 據 規 則。為 保 障 其 利 益，
收購及合併委員會可作出逐字逐句的紀錄。收購及合併委員會會提出其本身的
研訊，並可作出其認為相關或適當的查詢。

收購上訴委員會
3.33 與 收 購 及 合 併 委 員 會 相 似，收 購 上 訴 委 員 會 是 證 監 會 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》第
8(1)條 設 立 的 委 員 會。收 購 上 訴 委 員 會 覆 核 收 購 及 合 併 委 員 會 的 紀 律 裁 定，以 達
致 其 唯 一 的 目 的：基 於 收 購 及 合 併 委 員 會 就 事 實 作 出 的 裁 斷，決 定 收 購 及 合 併 委
員會所施加的任何制裁措施是否有欠公允或過分嚴厲。

試卷一 3.4 版 8 - 20 ©香港證券及投資學會

3.34 一般來說，在收購上訴委員會席前展開研訊的方式與在收購及合併委員會席前
展開研訊的方式相似。
附 註 ： 上 文 第 3.4 節 所 列 的 責 任 同 樣 適 用 於 與 收 購 上 訴 委 員 會 交 涉 的 人 。

溫習問題：

問 題 3C： 界 定 收 購 中 的 “觸 發 ”及 “自 由 增 購 率 ”。
答 案 3C： 當 任 何 人 士 或 任 何 兩 名 或 以 上 一 致 行 動 的 人 取 得 投 票 權 ， 令 他 們 持 有 一
家 公 司 的 投 票 權 的 百 分 比 增 至 30%或 以 上 時 ， 便 會 產 生 觸 發 。 當 同 一 類
別 的 人 持 有 一 家 公 司 30%至 50%的 投 票 權 ， 令 他 們 所 持 該 公 司 的 投 票 權
百 分 比 ， 以 過 去 12 個 月 期 間 所 持 投 票 權 的 最 低 百 分 比 計 算 ， 增 加 超 過
2%時 ， 便 會 產 生 自 由 增 購 率 。 在 上 述 任 何 一 種 情 況 下 ， 持 有 人 必 須 就 有
關的每類股份作出要約。
問 題 3D： 收 購 及 合 併 委 員 會 可 施 加 甚 麼 懲 罰 ？ 請 列 出 任 何 4 項 。
答 案 3D： 請 參 閱 上 文 第 3.29 節 。

試卷一 3.4 版 8 - 21 ©香港證券及投資學會

4 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 （ “證 監 會 ”） 的 認 可 產 品
4.1 本 章 進 一 步 探 討 《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 IV 部 賦 予 證 監 會 的 權 力 。 該 等 權 力 已 於
第 3 章作介紹，並包括認可向公眾作出要約的集體投資計劃及結構性產品，以
及 包 含 向 公 眾 作 出 要 約 的 廣 告 和 其 他 文 件 的 權 力。本 章 首 先 介 紹 證 監 會 在《 證 券
及 期 貨 條 例 》下 的 權 力，其 後 將 探 討 證 監 會 就 如 何 運 用 該 等 權 力 所 發 出 的 監 管 守
則，即該等守則列載證監會對授予認可的特定要求。

《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 IV 部 ： 集 體 投 資 計 劃
4.2 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 附 表 1 對 “集 體 投 資 計 劃 ”的 定 義 冗 長 。 集 體 投 資 計 劃 的 定
義有 3 個方面：
(a) 明 確 界 定 為 集 體 投 資 計 劃 者 ；
(b) 被 豁 除 者 ； 及
(c) 由 財 政 司 司 長 （ 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 393 條 ） 所 訂 明 者 。
4.3 集體投資計劃的主要元素包括：
(a) 計 劃 的 財 產 管 理 並 不 受 計 劃 參 與 者 的 日 常 控 制 ， 而 ：
(i) 財產整體上是由營辦該安排的人（或代該人）管理的；或
(ii) 參 與 者 的 供 款 和 應 計 利 潤 或 收 益 是 匯 集 的 ； 及
(b) 安 排 的 目 的 是：使 參 與 者 能 夠 從 財 產、或 與 財 產 有 關 的 交 易 取 得 利 潤、收 益
或其他付款或回報。
4.4 集體投資計劃的定義不包括：
(a) 參 與 者 與 營 辦 人 屬 於 同 一 公 司 集 團 的 安 排 ；
(b) 專 營 權 安 排 ， 及
(c) 以 其 專 業 身 份 行 事 的 律 師 在 工 作 過 程 中 從 客 戶 取 得 金 錢 的 安 排 。
4.5 界 定 為 集 體 投 資 計 劃 的 安 排 可 由 財 政 司 司 長 行 使 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 393 條
授予的權力而擴大。
4.6 此 舉 的 目 的 是 使 集 體 投 資 計 劃 的 釋 義 變 得 靈 活，以 確 保 在 必 要 時，可 對 任 何 新 產
品進行適當規管。

集體投資計劃的認可
4.7 集體投資計劃只可於以下兩種情況下向香港的公眾人士發售或作市場推廣︰其
必 須 (i)建 構 為 一 間 於 聯 交 所 上 市 的 公 司 ， 或 (ii)獲 證 監 會 認 可 。 獲 授 予 認 可 是 目
前最普遍採用的途徑，本節將會就這途徑作出討論。
4.8 證 監 會 在 這 方 面 的 權 力 來 自 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 IV 部 ， 第 IV 部 規 管 在 香 港
作出的投資要約（及廣告）。
4.9 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 104 條 闡 明 ： 證 監 會 如 認 為 適 當 ， 可 應 任 何 人 向 該 會 提
出的申請而認可集體投資計劃。此認可受制於兩項重要條件。
4.10 其 一，證 監 會 可 在 “該 會 認 為 適 當 的 任 何 其 他 條 件 ”的 規 限 下 授 出 認 可。證 監 會 亦
有權拒絕認可申請，以及於授出認可後撤回該認可。
4.11 其 二，《 證 券 及 期 貨 條 例 》規 定， 必 須 有 一 名 個 人 獲 證 監 會 核 准 可 就 認 可 集 體 投
資計劃收取證監會發出的通知及決定的核准人士，並須向證監會提供該人士的
聯絡辦法詳情。證監會有權核准聯絡人，或撤回授予的核准。

試卷一 3.4 版 8 - 22 ©香港證券及投資學會

4.12 證 監 會 對 認 可 集 體 投 資 計 劃 的 特 定 規 定 載 於《 單 位 信 託 守 則 》，該 等 規 定 於（ 下
文 第 4.48 及 4.49 節 ） 討 論 。
4.13 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 IVA 部 ， 結 構 屬 開 放 式 基 金 型 公 司 的 集 體 投 資 計 劃
及 向 公 眾 發 售 的 開 放 式 基 金 型 公 司（ “公 眾 開 放 式 基 金 型 公 司 ”）將 需 根 據《 證 券
及 期 貨 條 例 》第 104 條 獲 得 認 可。開 放 式 基 金 型 公 司 須 遵 守《 證 券 及 期 貨 條 例 》
第 IVA 部 的 特 定 規 定 （ 已 於 第 3 章 第 6.3 節 中 討 論 ） 及 下 文 所 討 論 的 《 開 放 式
基 金 型 公 司 守 則 》 的 規 定 （ 見 第 5 章 第 6.4 節 ） 。
4.14 另應注意其他並無向公眾銷售的集體投資計劃仍可由證監會透過發牌或註冊制
度所規管，即資產管理人須獲證監會發牌或在證監會註冊（見第 4 章）。

廣告
4.15 與 若 干 事 宜 有 關 之 廣 告、邀 請 及 載 有 向 公 眾 作 出 邀 請 的 文 件（ 統 稱 為 “廣 告 ”），
只有經證監會認可，或屬可豁免情況，方可發出。違反該條文即屬犯罪。
4.16 該 等 條 文 載 於 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 103( 1)條 ， 涉 及 進 行 以 下 事 宜 的 廣 告 ：
(a) 訂 立 或 要 約 訂 立 ：
(i) 旨在取得、處置、認購或包銷證券的協議；或
(ii) 受 規 管 投 資 協 議 （ 見 下 文 附 註 ）， 或 旨 在 取 得 、 處 置 、 認 購 或 包 銷 任 何
其他結構性產品的協議；或
(b) 取 得 或 要 約 取 得 集 體 投 資 計 劃 的 權 益 ， 或 參 與 或 要 約 參 與 集 體 投 資 計 劃 。
附 註：受 規 管 投 資 協 議 即 任 何 向 協 議 的 另 一 方 提 供 藉 參 照 任 何 財 產（ 集 體 投 資 計
劃的權益除外）的價值的變動而計算的利潤、收益或其他回報的協議。
4.17 證 監 會 可 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 105(1)條 認 可 廣 告。證 監 會 可 在 其 認 為 適 當
的 任 何 條 件 規 限 下 授 出 認 可。獲 認 可 的 條 件 亦 為：須 有 一 名 個 人 獲 證 監 會 核 准 可
就所涉廣告收取證監會發出的通知及決定，而證監會已獲告知該名人士的聯絡
資料。
4.18 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 103 條 載 有 多 項 豁 免 情 況 ， 允 許 發 出 某 些 文 件 及 特 別 組
織作出的行為，包括：
(a) 符 合 或 獲 豁 免 遵 守 《 公 司 （ 清 盤 及 雜 項 條 文 ） 條 例 》 的 招 股 章 程 ；
(b) 與 在 認 可 證 券 市 場 上 買 賣 的 證 券 有 關 的 上 市 文 件 及 若 干 其 他 建 議 發 售 文
件；
(c) 由 若 干 持 牌 法 團 發 出 的 廣 告 （ 例 子 見 下 文 第 4.19 節 ） ；
(d) 就 證 券 或 就 集 體 投 資 計 劃 的 權 益 而 作 出 的 廣 告 ， 而 該 等 證 券 或 權 益 只 擬 轉
讓予專業投資者；
(e) 在 日 常 業 務 過 程 中 刊 登 該 等 廣 告 的 報 章 或 其 他 出 版 物 的 賣 方 或 出 版 商 ； 及
(f) 發出該等受禁材料的通訊機構、或直播廣播業者獲豁免承擔責任。
4.19 證 監 會 已 提 供 特 定 豁 免，豁 免 遵 守 證 監 會 有 關 由 獲 發 牌 或 註 冊 進 行 第 1 類、第 4
類或第 6 類受規管活動的中介人或由他人代表該中介人就證券（屬結構性產品
的非上市證券及未經認可的集體投資計劃除外）而作出的廣告的認可規定。
4.20 亦 應 注 意 有 關 投 資 於 認 可 集 體 投 資 計 劃 的 廣 告，必 須 遵 守《 適 用 於 根 據 產 品 守 則
獲認可的集體投資計劃的廣告宣傳指引》。

失實陳述
4.21 廣 告 亦 須 受《 證 券 及 期 貨 條 例 》有 關 失 實 陳 述 的 條 文 所 規 限，該 等 條 文 訂 有 民 事
補救及刑事制裁。條文載於下文，閱讀時應注意：

試卷一 3.4 版 8 - 23 ©香港證券及投資學會

 (a) 失 實 陳 述 條 文 並 非 限 於 向 公 眾 傳 播 的 廣 告 ， 而 是 具 有 更 廣 泛 之 應 用 ， 及
(b) 可 同 時 採 取 民 事 補 救 及 刑 事 制 裁 之 措 施 。
4.22 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 107 條 ， 若 某 人 為 誘 使 他 人 作 出 以 下 行 為 而 作 出 欺
詐 的 失 實 陳 述、或 罔 顧 實 情 的 失 實 陳 述，即 犯 刑 事 罪 行，可 處 罰 款 及 ／ 或 監 禁：
(a) 訂 立 或 要 約 訂 立 (i) 旨 在 取 得 、 處 置 、 認 購 或 包 銷 證 券 的 協 議 ； 或 (ii)受 規 管
的 投 資 協 議 或 旨 在 取 得、處 置、認 購 或 包 銷 任 何 其 他 結 構 性 產 品 的 協 議 ；或
(b) 取 得 或 要 約 取 得 集 體 投 資 計 劃 的 權 益 ， 或 參 與 或 要 約 參 與 集 體 投 資 計 劃 。
欺 詐 的 失 實 陳 述、及 罔 顧 實 情 的 失 實 陳 述 的 釋 義 載 於《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 107
條 ， 請 參 閱 該 條 文 或 下 文 第 4.25 節 。
4.23 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 108 條 訂 立 失 實 陳 述 的 民 事 補 救 ， 該 條 文 與 《 證 券 及 期
貨 條 例 》 第 107 條 類 似 ， 惟 加 入 了 對 疏 忽 的 失 實 陳 述 。 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第
108 條 規 定，凡 任 何 人 作 出 任 何 欺 詐 的 失 實 陳 述、罔 顧 實 情 的 失 實 陳 述、或 疏 忽
的失實陳述，而另一人受該失實陳述所誘使而：
(a) 訂 立 或 要 約 訂 立 (i) 旨 在 取 得 、 處 置 、 認 購 或 包 銷 證 券 的 協 議 ； 或 (ii)受 規 管
投 資 的 協 議 或 旨 在 取 得、處 置、認 購 或 包 銷 任 何 其 他 結 構 性 產 品 的 協 議 ；或
(b) 取 得 或 要 約 取 得 集 體 投 資 計 劃 的 權 益 ， 或 參 與 或 要 約 參 與 集 體 投 資 計 劃 ；
則陳述人負有法律責任以損害賠償的方式，賠償另一人因依賴該失實陳述而蒙
受的任何金錢損失。法院可發出強制令，以附加於或取代損害賠償。
4.24 民事補救之法律責任須由作出失實陳述的公司的每位董事連帶承擔，但如能證
明某董事並無授權作出該失實陳述，則屬例外。
4.25 《證券及期貨條例》對不同種類的失實陳述界定如下：
(a) 欺 詐 的 失 實 陳 述 指 任 何 陳 述，而 在 該 陳 述 作 出 時，作 出 該 陳 述 的 人 知 道 該 陳
述是虛假、具誤導性或具欺騙性的。
(b) 罔 顧 實 情 的 失 實 陳 述 指 任 何 陳 述，而 在 該 陳 述 作 出 時，該 陳 述 是 虛 假、具 誤
導性或具欺騙性的，並且是罔顧實情地作出的。
(c) 疏 忽 的 失 實 陳 述 指 任 何 陳 述，而 在 該 陳 述 作 出 時，該 陳 述 是 虛 假、具 誤 導 性
或 具 欺 騙 性 的，並 且 是 在 沒 有 採 取 合 理 程 度 的 謹 慎，以 確 保 其 準 確 性 的 情 況
下作出的。
請注意：上述三者的釋義亦涵蓋：承諾、預測及重大遺漏。
4.26 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 107 及 108 條 的 條 文 亦 適 用 於 無 須 遵 守 持 牌 或 註 冊 規 定
的 人 士。例 如，記 者 獲 豁 免 就 公 開 發 表 其 投 資 建 議 而 遵 守 發 牌 或 註 冊 規 定。如 有
證據證明記者作出虛假或具誤導性的陳述，證監會可向有關的記者提出檢控。
4.27 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 108 條 的 其 他 款 載 有 若 干 豁 免 及 附 文 。

《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 IV 部 ： 結 構 性 產 品
4.28 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 附 表 1 對 “結 構 性 產 品 ”的 定 義 冗 長 。 該 詞 彙 的 定 義 與 界 定
集體投資計劃的方式相同，並識別：
(a) 明 確 界 定 為 結 構 性 產 品 者 ；
(b) 被 豁 除 者 ； 及
(c) 由 財 政 司 司 長 （ 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 392 條 ） 所 訂 明 者 。
4.29 結構性產品的定義為：
(a) 受 規 管 投 資 協 議 ； 及

試卷一 3.4 版 8 - 24 ©香港證券及投資學會

 (b) 任 何 一 種 其 回 報 或 到 期 金 額 或 其 結 算 方 法 是 參 照 以 下 因 素 而 釐 定 的 票 據 ；
(i) 其他金融產品（包括證券、商品、指數、財產、利率、貨幣兌換率或
期貨合約）的價格、價值或水平的變動；或
(ii) 任 何 指 明 事 件 （ 只 關 於 票 據 的 發 行 人 或 保 證 人 ， 或 它 們 兩 者 的 事 件 除
外）的發生或不發生。
4.30 界 定 為 結 構 性 產 品 的 安 排 亦 可 由 財 政 司 司 長 行 使 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 392 條
授予的權力而擴大。
4.31 結 構 性 產 品 的 定 義 載 有 若 干 具 體 豁 除 項 目，包 括 集 體 投 資 計 劃、可 轉 換 債 權 證 及
股 本 權 證。證 監 會 亦 為 由 認 可 財 務 機 構 發 行 的 若 干 結 構 性 產 品，例 如：貨 幣 掛 鈎
票據及利率掛鈎票據，提供特定豁免，使其不受認可規定規限。
4.32 同 時 亦 須 了 解：雖 然 並 非 所 有 結 構 性 產 品 均 被 視 為《 證 券 及 期 貨 條 例 》中 所 界 定
的 “證 券 ”，如 就 結 構 性 產 品 向 公 眾 作 出 要 約，而 有 關 要 約 已 根 據《 證 券 及 期 貨 條
例 》第 104A 條 獲 認 可 或 須 如 此 獲 得 認 可 ， 則 為 施 行《 證 券 及 期 貨 條 例 》的 監 管
規 定，該 產 品 將 被 視 為 證 券。當 結 構 性 產 品 被 視 為 證 券，發 牌 和 註 冊 制 度 將 因 此
而適用。

結構性產品的認可
4.33 結構性產品只可於以下兩種情況下向香港的公眾人士發售或作市場推廣：它必
須 是 (i)在 聯 交 所 上 市 ， 或 (ii)根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 104A 條 ， 獲 證 監 會 認
可。獲授予認可是目前最普遍採用的途徑，本節將會就這途徑作出討論。
4.34 《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 104A 條 闡 明 ： 證 監 會 可 在 它 認 為 適 當 的 情 況 下 ， 應 任 何
人向該會提出的申請，認可任何結構性產品。此項權力受制於兩項重要條件。
4.35 其 一，證 監 會 可 在 “該 會 認 為 適 當 的 任 何 其 他 條 件 ”的 規 限 下 授 出 認 可。證 監 會 亦
有權拒絕認可申請，以及於授出認可後撤回該認可。
4.36 其 二，《 證 券 及 期 貨 條 例 》規 定，必 須 有 一 名 個 人 獲 證 監 會 核 准 可 就 認 可 結 構 性
產 品 收 取 證 監 會 發 出 的 通 知 及 決 定 的 核 准 人 士。在 實 際 中，證 監 會 要 求 有 關 人 士
須就第 1 類（證券交易）或第 4 類（就證券提供意見）受規管活動獲發牌或註
冊 （ 見 下 文 第 4.73 節 ） 。 必 須 向 證 監 會 提 供 該 人 士 的 聯 絡 辦 法 詳 情 。 證 監 會 有
權核准聯絡人，或撤回授予的核准。
4.37 如證監會拒絕認可某結構性產品，或拒絕核准某人為核准人士，它必須提供理
由。《 證 券 及 期 貨 條 例 》亦 規 定，證 監 會 如 不 信 納 認 可 某 結 構 性 產 品 是 符 合 投 資
大眾的利益，可拒絕認可該產品。
4.38 證 監 會 對 認 可 結 構 性 產 品 的 特 定 規 定 載 列 於《 非 上 市 結 構 性 投 資 產 品 守 則 》（ 該
守 則 於 下 文 第 4.51 節 討 論 ） 。

廣告及失實陳述
4.39 在 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 下 ， 結 構 性 產 品 在 廣 告 （ 見 上 文 第 4.15 至 4.20 節 ） 及 失
實 陳 述（ 見 上 文 第 4.21 至 4.27 節 ）兩 方 面 ， 須 受 與 集 體 投 資 計 劃 相 同 的 規 定 所
規管。
4.40 亦 應 注 意 有 關 投 資 於 認 可 結 構 性 產 品 的 廣 告，必 須 遵 守 載 於《 非 上 市 結 構 性 投 資
產品守則》附錄 D 中的廣告宣傳指引。

試卷一 3.4 版 8 - 25 ©香港證券及投資學會

 證監會頒佈的守則及指引
《證監會有關單位信託及互惠基金、與投資有關的人壽保險計劃及非上
市 結 構 性 投 資 產 品 的 手 冊 》 （ “《 手 冊 》 ”）
4.41 《 手 冊 》就 所 涵 蓋 的 產 品（ 即 單 位 信 託 及 互 惠 基 金、與 投 資 有 關 的 人 壽 保 險 計 劃
及非上市結構性投資產品）的認可事宜訂定守則或指引。
附 註 ： 從 第 3 章 及 上 文 所 見 ，《 證 券 及 期 貨 條 例 》 使 用 “ 結 構 性 產 品 ” 這 個 界 定 詞
彙。在《 手 冊 》中 所 使 用 的 詞 彙 為 “ 結 構 性 投 資 產 品 ”，其 定 義 是 指 須 獲 證 監 會 依
據《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 IV 部 認 可 的 產 品，而 該 產 品 涉 及 衍 生 工 具 安 排， 並 在 市
場 上 通 常 被 視 為 股 票、指 數、商 品 或 信 貸 掛 鈎 的 投 資 產 品。《 非 上 市 結 構 性 投 資
產品守則》只適用於非上市結構性投資產品。
4.42 《 手 冊 》第 I 節 列 明 證 監 會 擬 應 用 於 所 有 產 品 的 高 層 次 原 則 和 規 定。適 用 於 各 產
品的詳細規定載於各適用產品守則。
4.43 《 手 冊 》載 列 所 有 產 品 提 供 者（ 見 下 文 附 註 ）均 須 遵 守 的 7 項 一 般 原 則，該 等 原
則概述如下：（《手冊》第 I 節其餘部分詳述該等原則。）
一 般 原 則 1： 產 品 提 供 者 必 須 以 誠 實 、 公 平 及 專 業 的 態 度 行 事 。
一 般 原 則 2： 必 須 作 出 全 面、準 確 及 公 正 的 披 露。如 須 持 續 披 露 資 料，必 須 適 時
及有效率地發佈相關資料。
一 般 原 則 3： 必 須 妥 善 保 障 適 用 產 品 守 則 明 確 規 定 必 須 為 客 戶 的 利 益 持 有 的 資
產。
一 般 原 則 4： 產 品 提 供 者 、 對 手 方 和 服 務 提 供 者 必 須 避 免 會 損 害 有 關 產 品 的 投
資者利益的利益衝突。
一 般 原 則 5： 必 須 遵 從 適 用 的 法 律 及 監 管 規 定 ， 包 括 與 監 管 機 構 合 作 。
一 般 原 則 6： 產 品 提 供 者 必 須 以 應 有 的 技 能、謹 慎 和 勤 勉 盡 責 的 態 度 履 行 職 能。
一 般 原 則 7： 產 品 廣 告 必 須 清 晰、公 正 及 以 持 平 的 觀 點 呈 述 產 品 資 料，並 附 有 充
分及顯眼的風險披露。
附 註：如 屬 集 體 投 資 計 劃，則 產 品 提 供 者 指 集 體 投 資 計 劃 的 管 理 公 司 及 集 體 投 資
計 劃 本 身 及（ 如 集 體 投 資 計 劃 屬 互 惠 基 金 法 團 性 質 ）其 董 事 會；如 屬 結 構 性 投 資
產品，則指發行人。
4.44 《 手 冊 》 亦 確 立 須 在 銷 售 文 件 及 產 品 資 料 概 要 （ 於 下 文 第 4.46 至 4.47 節 探 討 ）
作出適當的披露。
4.45 銷售文件必須符合適用產品守則的披露規定。適用於集體投資計劃及結構性投
資 產 品 的 共 同 原 則 是，銷 售 文 件 必 須 載 有 投 資 者 所 需 的 資 料，讓 他 們 能 夠 對 投 資
項目作出有根據的判斷。
4.46 產 品 資 料 概 要 是 以 清 晰、簡 明 和 有 效 的 方 式，向 投 資 者 重 點 說 明 產 品 主 要 資 料 的
摘 要，並 能 使 投 資 者 明 白 產 品 的 特 點 和 風 險。產 品 資 料 概 要 一 般 被 視 為 銷 售 文 件
的一部分（除非適用產品守則另有規定）。
4.47 產品資料概要不應超過 4 頁，並且必須在首頁作出警告聲明，提醒投資者不應
純粹依據產品資料概要來作出投資決定。產品資料概要亦需就有關集體投資計
劃會否作出衍生工具投資而作出披露。

《單位信託守則》
4.48 作 為 證 監 會 規 管 認 可 集 體 投 資 計 劃 的 基 礎，《 單 位 信 託 守 則 》載 有 認 可 集 體 投 資
計 劃 之 規 定，包 括：申 請 時 須 提 交 的 文 件 及 集 體 投 資 計 劃 的 最 低 運 作 程 序 要 求。
4.49 《 單 位 信 託 守 則 》規 定 銷 售 文 件 須 載 列 指 明 的 資 料，其 中 包 括 集 體 投 資 計 劃 的：

試卷一 3.4 版 8 - 26 ©香港證券及投資學會

 (a) 投 資 目 標 及 限 制 ；
(b) 抵 押 品 政 策 及 準 則 ；
(c) 財 產 的 估 值 及 贖 回 價 格 的 政 策 ；
(d) 流 動 性 風 險 管 理 ；
(e) 申 購 及 贖 回 程 序 ；
(f) 適用的費用及收費；
(g) 風 險 警 告 提 示 ／ 聲 明 ；
(h) 保 管 安 排 ； 及
(i) 該等計劃可在哪些情況下終止。

《開放式基金型公司守則》
4.50 如 前 文 所 述，倘 集 體 投 資 計 劃 的 結 構 為 開 放 式 基 金 型 公 司，則 其 亦 須 遵 守《 開
放 式 基 金 型 公 司 守 則 》。公 眾 開 放 式 基 金 型 公 司 因 此 須 遵 守《 開 放 式 基 金 型 公
司 守 則 》及《 單 位 信 託 守 則 》。此 外，《 開 放 式 基 金 型 公 司 守 則 》載 有 董 事（ 包
括 委 任 獨 立 董 事 ）、投 資 經 理 及 保 管 人（ 統 稱 “主 要 經 營 者 ”）的 有 關 條 文。《 開
放 式 基 金 型 公 司 守 則 》規 定 所 有 主 要 經 營 者 須 遵 守《 手 冊 》。投 資 經 理 將 需 取
得牌照或註冊後方可從事第 9 類（提供資產管理）受規管活動，亦將因此受
《 基 金 經 理 操 守 準 則 》所 約 束（ 如 下 文 所 述 ）。有 關 保 管 人 的 規 定 與《 單 位 信
託守則》所載者相同。

《非上市結構性投資產品守則》
4.51 《非上市結構性投資產品守則》就非上市結構性投資產品及向香港公眾發售
非上市結構性投資產品的銷售文件及廣告的發出，訂立關於根據《證券及期
貨條例》授予認可的指引。該守則對創造及發行非上市結構性投資產品的人
士 ， 包 括 發 行 人 及（ 如 適 用 ）保 證 人 及 產 品 安 排 人（ 在 下 文 第 4.76 至 4.88 節
討 論 ）施 加 資 格 規 定。產 品 結 構、銷 售 文 件 及 廣 告 須 符 合《 非 上 市 結 構 性 投 資
產品守則》所列明的規定，包括規定發行人必須向非上市結構性投資產品的
投 資 者 提 供 “冷 靜 期 ”（ 若 干 有 限 度 的 例 外 情 況 除 外 ）。此 外 ，《 非 上 市 結 構 性
投資產品守則》亦載有發行人的售後持續責任，包括向投資者作出披露及莊
家活動。

溫習問題：

問 題 4A： 集 體 投 資 計 劃 的 主 要 元 素 是 甚 麼 ？
答 案 4A： 請 參 閱 上 文 第 4.3 節 。
問 題 4B： 關 於 向 香 港 公 眾 作 出 要 約 及 發 售 的 非 上 市 結 構 性 投 資 產 品 的 兩 項 首 要
規管考慮是甚麼？
答 案 4B： 非 上 市 結 構 性 投 資 產 品 必 須 獲 證 監 會 認 可 ， 並 符 合 《 非 上 市 結 構 性 投 資
產品守則》的規定。

《房地產投資信託基金守則》
4.52 《 房 地 產 投 資 信 託 基 金 守 則 》為 房 地 產 投 資 信 託 基 金（ 作 為 特 定 形 式 的 集 體 投 資
計 劃 ）的 認 可 訂 立 指 引。該 守 則 是 證 監 會 按 照 國 際 證 監 會 組 織 所 制 定 的 原 則，以

試卷一 3.4 版 8 - 27 ©香港證券及投資學會

 及按照證監會認為對適當地規管房地產投資信託基金至為重要的其他原則而訂
立 的。如 該 守 則 所 述，管 理 公 司、受 託 人 及 其 代 理 人 或 獲 其 轉 授 職 能 者 在 管 理 或
執行與房地產投資信託基金的運作有關的事宜時，都應遵守有關原則的精神。
4.53 與 其 他 由 證 監 會 頒 佈 的 守 則 一 樣 ，《 單 位 信 託 守 則 》、《 非 上 市 結 構 性 投 資 產 品
守 則 》及《 房 地 產 投 資 信 託 基 金 守 則 》並 無 法 律 效 力 ， 但 如 該 等 守 則 未 獲 遵 從 ，
可對有關人士的適當人選資格及有關產品是否適合繼續獲得認可造成負面影
響。

《基金經理操守準則》
4.54 獲 證 監 會 發 牌 或 註 冊 的 人 士，且 其 業 務 涉 及 管 理 集 體 投 資 計 劃 及 ／ 或 委 託 帳 戶，
將 被 視 為 基 金 經 理，並 因 此 亦 須 遵 守《 基 金 經 理 操 守 準 則 》所 載 的 操 守 規 定（ 該
等規定已於第 5 章第 3 節中討論）。

強制性公積金產品
4.55 另 應 注 意，資 產 管 理 行 業 涉 及 與 強 積 金 計 劃 有 關 的 活 動。強 積 金 計 劃 受《 強 制 性
公 積 金 計 劃 條 例 》 （ “《 強 積 金 條 例 》 ”） 規 管 ， 並 受 積 金 局 監 管 。
4.56 積 金 局 是 根 據《 強 積 金 條 例 》所 設 立 的 強 積 金 制 度 的 主 要 監 管 機 構。該 局 負 責 強
積 金 制 度 的 整 體 管 理 及 執 行，包 括 註 冊 及 規 管 根 據 該 條 例 設 立 的 各 項 計 劃。積 金
局頒佈守則及指引，包括《強積金投資基金守則》及《強積金投資基金披露守
則》。
4.57 然而，證監會仍以下列方式對強積金進行監管：
(a) 證 監 會 負 責 在 強 積 金 計 劃 的 銷 售 文 件 及 推 廣 資 料 在 香 港 發 出 或 出 版 之 前 ，
認可這些文件及資料；
(b) 證 監 會 已 頒 佈《 證 監 會 強 積 金 產 品 守 則 》，並 將 應 用 於 強 積 金 計 劃 的 認 可；
及
(c) 證 監 會 負 責 核 准 計 劃 產 品 的 投 資 經 理 。

證監會對認可集體投資計劃所涉各方的特別規定
受託人／保管人
4.58 由 於 受 託 人 ／ 保 管 人 的 活 動 並 非《 證 券 及 期 貨 條 例 》下 的 “受 規 管 活 動 ”，因 此 他
們不受證監會的規管制度所限，無須獲證監會發牌或註冊。
附 註 ︰ 根 據 信 託 安 排 設 立 的 集 體 投 資 計 劃（ 例 如 單 位 信 託 ）必 須 有 受 託 人。以 公
司 形 式 設 立 的 集 體 投 資 計 劃（ 例 如 互 惠 基 金 公 司 ）必 須 有 保 管 人。該 集 體 投 資 計
劃的組成文件基本上須符合《單位信託守則》第 4 章中有關受託人／保管人的
條文擬有的實施效力。
4.59 然 而，證 監 會 對 受 託 人 ／ 保 管 人 的 使 用 者 施 加 規 定，以 行 使 規 管 的 權 力，例 如 認
可 集 體 投 資 計 劃：集 體 投 資 計 劃 要 得 到 認 可，必 須 有 獲 證 監 會 接 納 的 受 託 人 ／ 保
管 人，並 持 續 地 遵 守《 單 位 信 託 守 則 》的 相 關 規 定。以 下 段 落 概 述 了 證 監 會 在 這
方面的主要規定。
4.60 受 託 人 將 按 照 一 般 的 信 託 法 履 行 其 職 責，並 須 履 行 信 託 契 約 所 載 的 職 責 及 責 任。
互惠基金公司的保管人的職責可反映於公司的組織章程、保管人協議書及／或
管理協議書內。
4.61 受託人／保管人必須是：
(a) 根 據 《 銀 行 業 條 例 》 第 16 條 的 規 定 而 獲 發 牌 的 銀 行 ；

試卷一 3.4 版 8 - 28 ©香港證券及投資學會

 (b) 根 據 《 受 託 人 條 例 》 第 VIII 部 註 冊 的 信 託 公 司 ， 並 且 是 上 述 銀 行 或 下 文 (d)
所指從事銀行業務的機構的附屬公司；
附 註 ： 證 監 會 在 釐 定 是 否 屬 於 下 文 (d) 範 圍 內 從 事 銀 行 業 務 的 機 構 的 附 屬 公
司時，將考慮各項因素，例如來自該從事銀行業務的機構的監察和監督程
度。
(c) 根 據《 強 積 金 條 例 》第 2(1)條 定 義 為 註 冊 集 體 投 資 計 劃 的 受 託 人 的 信 託 公 司；
或
(d) 在 香 港 以 外 地 方 註 冊 成 立 而 持 續 地 受 到 審 慎 規 管 及 監 督 的 從 事 銀 行 業 務 的
機構，或獲認可作為集體投資計劃的受託人／保管人及受到證監會所接納
的海外監管機構的審慎規管及監督的實體。
4.62 受託人／保管人的帳目必須經獨立審計，其繳足股本及非分派資本儲備至少為
1,000 萬 港 元 或 等 值 外 幣。如 受 託 人 ／ 保 管 人 是 具 規 模 的 財 務 機 構（ “控 股 公 司 ”）
（ 見 下 文 附 註 ）的 全 資 附 屬 公 司，則 上 述 規 定 可 獲 得 豁 免，但 須 符 合 下 列 條 件：
(a) 控 股 公 司 發 出 持 續 有 效 的 承 擔 文 件，承 諾 若 證 監 會 要 求，將 會 認 購 額 外 的 資
本額，以符合規定；或
(b) 控 股 公 司 承 諾 不 會 任 由 其 全 資 附 屬 公 司 不 履 行 責 任，同 時，如 未 獲 證 監 會 事
先許可，不會自行處置受託人／保管人的股本或容許受託人／保管人的股
本受到處置或予以發行，以致受託人／保管人不再成為控股公司的全資附
屬公司。
附 註 ︰ 具 規 模 的 財 務 機 構 指《 銀 行 業 條 例 》第 2(1) 條 中 所 界 定 的 認 可 財 務 機 構，
或 持 續 地 受 到 審 慎 規 管 及 監 督 的 財 務 機 構，且 其 資 產 淨 值 最 少 為 20 億 港 元 或 等
值外幣。

管理公司
4.63 《 單 位 信 託 守 則 》載 列 對 認 可 集 體 投 資 計 劃 的 管 理 公 司 的 規 定（ 見《 單 位 信 託 守
則 》第 5 章 ），原 因 是 證 監 會 須 確 保 所 有 管 理 公 司（ 如 受 託 人 ／ 保 管 人 般 ）具 備
可接受的狀況，不論他們的活動是否需要他們獲證監會發牌或註冊。
4.64 所 有 認 可 集 體 投 資 計 劃 均 須 委 任 證 監 會 接 納 的 管 理 公 司，並 持 續 地 遵 守《 單 位 信
託 守 則 》的 規 定。但 自 行 管 理 計 劃 可 由 該 計 劃 的 董 事 局 管 理（ 當 集 體 投 資 計 劃 的
投 資 管 理 職 能 被 轉 授 予 董 事 局 的 成 員 ），而 在 這 情 況 下，該 集 體 投 資 計 劃 的 規 例
必 須 包 括 若 干 特 別 規 定，以 及 計 劃 的 董 事 不 可 以 主 事 人 身 份 與 該 計 劃 進 行 交 易。
管 理 公 司（ 或 獲 轉 授 投 資 職 能 者 ）必 須 根 據 其 從 事 的 受 規 管 活 動 在 香 港 獲 得 發 牌
或 註 冊，或 設 於 監 察 制 度 獲 證 監 會 接 納 的 司 法 管 轄 區。由 於 自 行 管 理 計 劃 並 不 普
遍，本節只會集中討論有委任管理公司的集體投資計劃。
4.65 管理公司必須符合以下條件：
(a) 公 司 的 主 要 業 務 為 基 金 管 理 ；
(b) 有 足 夠 的 財 政 資 源 ， 尤 其 是 該 公 司 的 繳 足 股 本 及 非 分 派 資 本 儲 備 最 少 須 達
1,000 萬 港 元 或 等 值 外 幣 ；
(c) 在 該 公 司 欠 下 控 股 公 司 的 債 項 會 被 接 納 為 上 述 資 本 的 一 部 分 時 ， 確 保 ：
(i) 有關債項在未得證監會事先同意前不可償還；及
(ii) 就 管 理 公 司 清 盤 時 可 以 分 享 的 收 入 及 權 利 來 說，有 關 債 項 須 從 屬 於 管 理
公司的所有其他債項；
(d) 借 出 的 款 額 不 能 佔 其 資 產 重 大 比 例 ；
(e) 在 任 何 時 候 都 能 維 持 正 資 產 淨 值 ； 及

試卷一 3.4 版 8 - 29 ©香港證券及投資學會

 (f) 應證監會的要求，令證監會信納其僱員及任何獲委任的獲轉授投資職能者
具備適當的資格及經驗。

管理層及內部監控
4.66 此外，管理公司應擁有足夠的職員及設有內部監控，並符合以下要求︰
(a) 董 事 ：
(i) 具備良好聲譽；及
(ii) 具 備 獲 證 監 會 信 納 的 所 需 經 驗 。
(b) 人 員 ：
(i) 關 鍵 人 員 須 具 備 至 少 5 年 管 理 信 譽 良 好 的 公 眾 基 金 的 經 驗，而 有 關 經 驗
應與該管理公司擬管理的投資屬同一或相似類別；
附 註：隸 屬 於 具 充 分 規 模 的 基 金 管 理 集 團 的 跨 國 管 理 公 司 及 獲 轉 授 投 資
職 能 者 可 被 准 許（ 視 情 況 而 定 ）利 用 集 團 資 源 及 專 業 知 識 來 符 合 證 監 會
對關鍵人員須具備公眾基金經驗的規定。
(ii) 關 鍵 人 員 必 須 能 證 明 在 管 理 公 眾 基 金 的 投 資 往 績 是 根 據 上 文 (b) (i) 及 必
須在管理集體投資計劃方面投放充分的時間及專注力；及
附 註 1： 一 般 而 言 ， 管 理 公 司 及 獲 轉 授 投 資 職 能 者 （ 如 有 ） 必 須 各 有 至
少 兩 名 指 定 關 鍵 人 員 管 理 尋 求 認 可 的 集 體 投 資 計 劃。有 關 該 集 體 投 資 計
劃 關 鍵 人 員 的 妥 善 及 最 新 紀 錄 應 不 時 被 備 存，及 必 須 應 證 監 會 要 求 提 供
有關紀錄。
附 註 2：如 屬 集 體 投 資 計 劃，預 期 會 有 最 少 3 名 副 經 理 獲 轉 授 投 資 職 能，
證監會可接納副經理的關鍵人員在公眾資金以外的其他範疇具備的投
資 經 驗。有 關 的 銷 售 文 件 必 須 披 露 管 理 公 司 在 甄 選 及 監 察 副 經 理 方 面 採
取的審慎查證程序。
(iii) 公 司 應 具 備 足 夠 的 人 力 及 技 術 資 源 ， 而 不 應 純 粹 倚 賴 單 一 個 別 人 士 。
(c) 內 部 監 控 ：
(i) 管 理 公 司 須 令 證 監 會 信 納，其 具 備 足 夠 的 內 部 監 控 措 施、設 有 書 面 程 序、
由 高 層 管 理 人 員 進 行 監 管 監 督、保 障 投 資 者 的 權 益 及 處 理 利 益 衝 突 的 情
況；及
(ii) 須 適 當 地 監 督 和 定 期 監 察 獲 轉 授 投 資 管 理 職 能 的 人 士，以 確 定 其 表 現 是
否稱職。
4.67 須 注 意：即 使 管 理 公 司 將 其 職 責 或 職 能 轉 授 予 第 三 者 時，它 仍 會 被 視 為 須 就 有 關
職責或職能負主要責任。

受託人／保管人及管理公司的獨立性
4.68 受 託 人 ／ 保 管 人 及 管 理 公 司 必 須 各 自 獨 立。如 兩 者 擁 有 相 同 的 控 股 公 司，則 會 被
視為達到獨立的規定，但須符合以下條件：
(a) 受 託 人 ／ 保 管 人 及 管 理 公 司 均 非 對 方 的 附 屬 公 司 ；
(b) 受 託 人 ／ 保 管 人 及 管 理 公 司 並 無 相 同 的 董 事 ； 及
(c) 受 託 人 ／ 保 管 人 及 管 理 公 司 共 同 簽 署 承 諾 書 ， 聲 明 會 獨 立 行 事 ；
附 註：當 公 司 進 行 的 託 管 及 管 理 職 能 為 同 一 集 團 內 的 一 部 分，這 一 般 須 確 保 系 統
及 監 控 措 施 的 職 能 是 獨 立 地 進 行，包 括（ 例 如 ）獨 立 的 董 事 局、不 同 的 管 治 架 構
及／或不同的營運團隊。

試卷一 3.4 版 8 - 30 ©香港證券及投資學會

 發牌或註冊
4.69 於 香 港 營 運 的 管 理 公 司 一 般 須 獲 發 牌 或 註 冊 為 資 產 管 理 人（ 第 9 類 受 規 管 活 動 ）
。
如該管理公司擔任分銷商的角色，便須同時獲發牌進行證券交易（第 1 類受規
管活動）。（詳情見第 4 章。）
4.70 如 集 體 投 資 計 劃 的 管 理 公 司 以 香 港 以 外 的 地 區 為 基 地（ 即 非 在 香 港 註 冊 成 立，或
在 香 港 沒 有 營 業 地 點，或 並 無 在 香 港 進 行 任 何 受 規 管 活 動 ），該 管 理 公 司 便 無 須
獲 證 監 會 發 牌。然 而，證 監 會 規 定 這 類 管 理 公 司 必 須 設 於 監 察 制 度 獲 證 監 會 接 納
的 司 法 管 轄 區，以 接 受 監 管。（ 證 監 會 網 站 載 列 了 有 關 司 法 管 轄 區 的 名 單，現 有
澳 大 利 亞、法 國、德 國、愛 爾 蘭、盧 森 堡、馬 來 西 亞、 荷 蘭、瑞 士、台 灣、泰 國、
英國及美國。）證監會亦會在接獲有關申請時考慮其他司法管轄區。

代表
4.71 如認可集體投資計劃的管理公司並非在香港註冊成立或未在香港設立營業地
點，則必須委任一名香港代表，並須在計劃獲認可的期間內持續聘用該代表。
4.72 該 代 表 必 須 為《 證 券 及 期 貨 條 例 》規 定 的 持 牌 人 或 註 冊 人，或 為 註 冊 信 託 公 司。

證監會對認可非上市結構性投資產品所涉各方的特別規定
4.73 非上市結構性投資產品的認可申請，必須有一名個人獲提名作為證監會可就該
結 構 性 投 資 產 品 發 出 送 達 通 知 或 決 定 的 核 准 人 士。該 名 個 人 必 須 符 合 以 下 條 件：
(a) 身 為 發 行 人 的 董 事，或 任 何 保 證 人 的 董 事，或 產 品 安 排 人 的 負 責 人 員 或（ 如
適用）主管人員；
(b) 就 第 1 類（ 證 券 交 易 ）或 第 4 類（ 就 證 券 提 供 意 見 ）受 規 管 活 動 獲 發 牌 或 註
冊；及
(c) 通 常 居 於 香 港 。
4.74 其 他 有 關 人 士 必 須 符 合 資 格 規 定，以 下 章 節 概 括 說 明 有 關 規 定。如 任 何 有 關 人 士
對結構性投資產品的投資者負有尚未完全履行的責任而未能符合任何該等資格
規定，便產生對證監會及投資者持續披露的責任。
4.75 亦應注意，負面測試也適用於每一名有關人士，如：
(a) 發 行 人 不 得 身 為 清 盤 的 目 標 或 與 其 債 權 人 訂 立 任 何 安 排 或 作 出 債 務 重 整 協
議。
(b) 產 品 安 排 人 不 得 被 監 管 者 採 取 紀 律 處 分 行 動 （ 見 下 文 第 4.83 節 ） ； 或
(c) 受 託 人 ／保 管 人 不 得 身 為 清 盤 的 目 標 或 與 其 債 權 人 訂 立 任 何 安 排 或 作 出 債
務重整協議。該等負面測試詳情不在本手冊的範圍之內。

發行人
4.76 認可非上市結構性投資產品的發行人必須在香港或其他獲證監會接納的司法管
轄 區 成 立 為 法 團。他 們 亦 必 須 符 合《 非 上 市 結 構 性 投 資 產 品 守 則 》所 載 的 其 他 資
格規定，而當中的主要規定分為兩類。
4.77 第 一 類 規 定 載 於《 非 上 市 結 構 性 投 資 產 品 守 則 》附 錄 A。有 關 規 定 要 求 發 行 人 必
須 具 備 不 少 於 20 億 港 元 的 淨 資 產 值 ， 並 為 ：
(a) 受 金 管 局 規 管 的 銀 行 ；
(b) 獲 證 監 會 發 牌 的 法 團 ； 或
(c) 所 受 監 管 監 察 獲 證 監 會 接 納 的 海 外 銀 行 實 體 。

試卷一 3.4 版 8 - 31 ©香港證券及投資學會

 當 發 行 人 未 能 符 合 (a) 至 (c)項 中 的 任 何 一 項 ， 如 能 獲 得 最 少 一 家 具 國 際 地 位 及 信
譽並獲證監會接納的評級機構，給予不低於首 3 個最佳投資級別的信貸評級，
它仍可能符合資格。
4.78 根據第二類規定，如發行人符合以下條件，可獲考慮為符合資格規定：
(a) 就 非 抵 押 結 構 性 投 資 產 品 而 言 ， 其 發 行 人 根 據 該 產 品 的 條 款 負 有 的 責 任 必
須 獲 提 供 全 面 保 證 （ 見 下 文 第 4.81 節 有 關 保 證 人 的 規 定 ） ； 或
(b) 發 行 人 是 特 別 目 的 投 資 公 司，而 該 結 構 性 投 資 產 品 以 符 合《 非 上 市 結 構 性 投
資 產 品 守 則 》的 方 式 全 部 備 有 抵 押（ 該 等 規 定 詳 情 不 在 本 手 冊 的 範 圍 之 內 ）
。
附註：
(i) 對於有抵押結構性投資產品，發行人根據該產品的條款負有的責任是以一
項或一組資產作為保證。
(ii) 特 別 目 的 投 資 公 司 是 一 個 法 律 實 體，例 如 一 個 法 團，其 僅 為 一 個 特 定 目 的 而
成 立，並 且 其 活 動 只 限 於 與 該 目 的 有 關 的 活 動。特 別 目 的 投 資 公 司 通 常 設 於
具可接納法律制度及提供稅項優惠待遇的離岸司法管轄區。
4.79 發 行 人 亦 應 獨 立 於 任 何 受 託 人 ／保 管 人 或 任 何 主 要 產 品 對 手 （ 見 下 文 ） 。
4.80 符合資格規定的發行人須受若干其他責任所規限，包括結構性投資產品的結構
須 符 合《 手 冊 》的 規 定，發 行 人 本 身 須 遵 從 其 根 據 結 構 性 投 資 產 品 的 條 款 負 有 的
責任，以及適當地向投資者披露資料。

保證人
4.81 凡屬有保證的認可非上市結構性投資產品，保證人必須符合與發行人相同的資
格 規 定 （ 載 於 上 文 第 4.76 至 4.77 節 ）。《 非 上 市 結 構 性 投 資 產 品 守 則 》 亦 規 管
保證條款，規定保證人就發行人妥善及準時地向投資者履行根據結構性投資產
品的條款及條件的所有責任，負有無條件及不可撤銷的法律責任。

產品安排人
4.82 凡 (i)發 行 人 是 特 別 目 的 投 資 公 司 ， 或 (ii)發 行 人 及 任 何 保 證 人 均 非 受 金 管 局 規 管
的銀行或獲證監會發牌的法團，非上市結構性投資產品的發行人須就尋求認可
的產品委任一名產品安排人。
4.83 如要符合資格，產品安排人必須就第 1 類（證券交易）受規管活動獲發牌或註
冊，並 且 在 發 行 認 可 非 上 市 結 構 性 投 資 產 品 時，沒 有 就 其 進 行 受 規 管 活 動 的 牌 照
或註冊而接受任何可能對其財政狀況、作為持牌或受規管實體的地位或進行其
持牌或受規管活動的能力構成重大影響的紀律處分程序，及沒有因違反任何適
用規則而被任何交易所、受規管市場或自律監管組織採取任何可能對其財政狀
況、作為持牌或受規管實體的地位或進行其持牌或受規管活動的能力構成重大
影響的行動。
4.84 發行人可委任多於一名產品安排人，但必須指定其中一名產品安排人主要負責
與證監會聯絡。
4.85 產 品 安 排 人 亦 應 獨 立 於 任 何 受 託 人 ／保 管 人 或 任 何 主 要 產 品 對 手 （ 見 下 文 ） 。
4.86 根 據《 非 上 市 結 構 性 投 資 產 品 守 則 》， 產 品 安 排 人 的 首 要 責 任 是 確 保《 手 冊 》中
的 適 用 規 定 獲 得 遵 從。產 品 安 排 人 有 責 任 維 持 適 當 系 統、監 控、政 策 及 程 序，包
括 有 關 風 險 管 理、結 構 性 投 資 產 品 的 估 值 及（ 如 適 用 ）抵 押 品 的 估 值 及 行 政 事 宜。
4.87 產品安排人須以證監會不時要求的形式向證監會提供資料及承諾。
4.88 《 非 上 市 結 構 性 投 資 產 品 守 則 》亦 明 確 指 出，產 品 安 排 人 無 須 因 其 委 任 而 對 發 行
人或任何保證人負有的財務責任承擔法律責任。

試卷一 3.4 版 8 - 32 ©香港證券及投資學會

 受 託 人 ／保 管 人
4.89 如 認 可 非 上 市 結 構 性 投 資 產 品 涉 及 有 抵 押 結 構，《 非 上 市 結 構 性 投 資 產 品 守 則 》
規 定 抵 押 品 須 由 符 合 以 下 規 定（ 載 於《 非 上 市 結 構 性 投 資 產 品 守 則 》附 錄 B）的
受 託 人 ／保 管 人 在 適 當 的 分 隔 安 排 下 妥 為 存 管 。
4.90 受 託 人 ／保 管 人 必 須 是 ：
(a) 根 據 《 銀 行 業 條 例 》 獲 發 牌 的 銀 行 ；
(b) 根 據 《 銀 行 業 條 例 》 獲 發 牌 的 銀 行 的 附 屬 信 託 公 司 ； 或
(c) 在 香 港 以 外 成 立 為 法 團 或 成 立 的 銀 行 機 構 ， 並 受 制 於 獲 證 監 會 接 納 的 同 等
程度的監管監察。
4.91 此 外 ， 受 託 人 ／保 管 人 必 須 ：
(a) 經 獨 立 審 計 ， 其 已 發 行 及 繳 足 股 本 及 非 分 派 資 本 儲 備 最 少 必 須 為 等 值 於
1,000 萬 港 元 ； 及
(b) 獨 立 於 發 行 人、任 何 保 證 人、產 品 安 排 人 及 有 關 認 可 非 上 市 結 構 性 投 資 產 品
的主要產品對手。

主要產品對手
4.92 如 根 據 結 構 性 投 資 產 品 的 設 計，從 結 構 性 投 資 產 品 獲 得 的 經 濟 回 報，全 部 或 絕 大
部分取決於合約中須履行付款責任的對手方，有關產品因此須承受該對手方的
信 用 可 靠 性，該 另 一 方 統 稱 為 “主 要 產 品 對 手 ”。雖 然《 非 上 市 結 構 性 投 資 產 品 守
則》並非直接向主要產品對手施加資格規定，但該守則亦對其施加 3 項重要規
定：
(a) 發 行 人 、 保 證 人 及 受 託 人 ／保 管 人 必 須 獨 立 於 任 何 主 要 產 品 對 手 ；
(b) 發 行 人 及 （ 如 適 用 ） 每 名 產 品 安 排 人 均 須 確 保 ：
(i) 根 據 《 非 上 市 結 構 性 投 資 產 品 守 則 》 第 5.4 條 的 規 定 （ 例 如 關 於 主 要 產
品 對 手 的 風 險 管 理 常 規、 其 信 用 可 靠 性 等 ）， 以 客 觀 的 方 式 甄 選 主 要 產
品對手；及
(ii) 與 主 要 產 品 對 手 的 交 易 均 按 公 平 市 值 及 當 時 可 取 得 的 最 佳 條 款 訂 立 。

溫習問題：

問 題 4C： 認 可 集 體 投 資 計 劃 的 受 託 人 ／ 保 管 人 是 否 需 獲 證 監 會 發 牌 或 註 冊 ？
答 案 4C： 不 需 要 ， 因 為 這 並 非 受 規 管 活 動 。 然 而 ， 證 監 會 對 受 託 人 ／ 保 管 人 的 使
用者施加規定，以行使規管的權力，例如認可集體投資計劃。

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5 取得公開資本的另類方法
5.1 為 回 應 市 場 的 需 要 及 在 市 場 出 現 的 新 機 遇，金 融 市 場 持 續 不 斷 改 革。近 年 來，全
球 愈 來 愈 多 初 創 企 業 於 其 營 運 所 在 的 社 區 尋 覓 資 金。這 涉 及 稱 為 眾 籌 的 活 動，或
可以首次代幣發行的形式進行。兩者均涉及金融科技的運用。
5.2 儘 管 仍 須 了 解 清 楚 在 此 嶄 新 背 景 下 香 港 現 行 法 律 及 法 規 的 應 用，可 是，當 透 過 獲
提 供 該 等 資 本 而 發 行 或 訂 立 某 證 券 或 期 貨 的 時 候，則 顯 然 必 須 考 慮 證 券 法 例，尤
其 是《 證 券 及 期 貨 條 例 》及《 公 司（ 清 盤 及 雜 項 條 文 ）條 例 》。 倘 該 類 法 律 確 實
適用，則必須考慮其中應用於該產品及所進行與該產品有關的活動的法規。

眾籌
5.3 眾籌一般透過將需要資本的較小型企業與眾多願意提供資本的投資者連繫起來
的 網 站 平 台 進 行。倘 投 資 者 透 過 投 資 而 於 相 關 企 業 擁 有 股 本 權 益，則 該 項 投 資 稱
為股權眾籌。倘投資屬貸款性質，則稱為點對點網絡貸款。
5.4 眾籌尚有其他形式，但由於股權眾籌及點對點網絡貸款可能涉及證券發售並可
能 構 成 集 體 投 資 計 劃，故 此 上 述 兩 者 已 引 起 監 管 方 面 的 關 注。《 公 司（ 清 盤 及 雜
項 條 文 ）條 例 》中 關 於 招 股 章 程 的 法 律 及 是 否 存 在 任 何 可 豁 免 的 情 況，以 及 根 據
《證券及期貨條例》對向公眾發售證券而刊登廣告宣傳的限制及豁免亦因此須
納入考慮範圍。推廣股權眾籌及點對點網絡貸款的人士亦須考慮其活動是否構
成須持牌的受規管活動，例如，該等人士可能會從事第 1 類受規管活動（證券
交易）或一些其他受規管活動。
5.5 證 監 會 已 就 眾 籌 刊 發 多 份 通 函，藉 以 提 醒 中 介 人 可 能 適 用 的 證 券 法 例。證 監 會 通
函 亦 指 出，眾 籌 屬 高 風 險 投 資，由 於 大 部 分 所 呈 列 與 發 行 有 關 的 資 料 均 可 能 須 予
披露及面臨其他風險。

虛擬資產
5.6 自 2009 年 1 月 首 批 比 特 幣 創 造 以 來，類 型 繁 多 各 異 的 數 碼 代 幣 已 以 區 塊 鏈 或 分
布式分類帳技術等形式獲廣泛發行。數碼代幣是一種運用電腦編碼以數碼形式
進行的記帳，其可由一名或以上人士根據電腦編碼所提供或許可的函數加以控
制。
5.7 達 數 十 億 元 已（ 於 一 級 市 場 的 集 資 活 動 及 其 後 的 二 級 市 場 活 動 中 ）投 資 於 數 碼 代
幣，而 這 些 投 資 典 型 地 是 在 缺 乏 一 般 在 傳 統 市 場 中 具 有 的 規 管 監 察 機 制 下 作 出。
這已對投資者保障方面造成重大風險並致使全球監管機構必須考慮在現有法例
及法規下應如何對待這些數碼代幣及與其相關的活動。當中的關鍵在於認可監
管 機 構 的 權 力 範 圍，舉 例 而 言，證 監 會 有 權 規 管 證 券 及 期 貨 市 場 而 數 碼 代 幣 是 否
屬證監會的權力範圍。
5.8 證 監 會 已 採 取 將 含 有 代 表 價 值 的 數 碼 代 幣 界 定 為 “虛 擬 資 產 ” 的 方 針 ， 不 論 這 些
虛 擬 資 產 的 名 稱（ 如 “加 密 貨 幣 ”、 “加 密 資 產 ”等 ）為 何 ； 就 規 管 的 目 的 而 言 應 如
何對待這些虛擬資產乃取決於其本質，以及有關其所進行的行為。
5.9 投資在虛擬資產的金額中有相當龐大的部分乃透過首次代幣發行及證券型代幣
發 行 進 行。儘 管 部 分 代 幣 的 發 售 乃 故 意 以 發 售 證 券 的 形 式 進 行（ 如 證 券 型 代 幣 發
行 ）， 然 而 ， 以 首 次 代 幣 發 行 形 式 所 發 售 的 代 幣 無 論 如 何 會 因 該 等 代 幣 具 有 證 券
的特性（如下列）而被視為證券發售︰
(a) 代 幣 代 表 一 家 公 司 的 股 權 或 擁 有 權 權 益 ， 即 是 “股 份 ”；
(b) 代 幣 代 表 債 項 或 負 債 ， 即 是 “債 權 證 ”； 或
(c) 為 獲 取 利 潤 而 集 體 管 理 發 售 代 幣 所 得 收 益 ， 因 此 構 成 集 體 投 資 計 劃 。

試卷一 3.4 版 8 - 34 ©香港證券及投資學會

5.10 由 於 首 次 代 幣 發 行 涉 及 初 創 企 業，並 透 過 互 聯 網 向 眾 多 人 士 尋 求 資 金，因 此 在 某
些 方 面 與 眾 籌 類 似。然 而，有 別 於 股 權 眾 籌 及 點 對 點 網 絡 貸 款，首 次 代 幣 發 行 涉
及透過發行虛擬資產換取法定貨幣或某種類型的加密貨幣。視乎在首次代幣發
行產生的代幣所附帶的權利而定，代幣可能被視為具有股份或債權證特點的證
券，或被視為集體投資計劃。

虛擬資產監管方面的處理
5.11 不 論 名 稱 為 何，虛 擬 資 產 本 身 可 構 成《 證 券 及 期 貨 條 例 》所 界 定 的 證 券 或 期 貨 合
約 (即 因 為 虛 擬 資 產 的 性 質 有 少 許 可 能 與 它 的 形 式 相 反 ) ，在 這 情 況 下，將 可 應
用一般適用於證券及期貨合約的法例及法規，進行與該等虛擬資產相關的行動
將 屬 受 證 監 會 的 法 定 權 力 所 管 轄。反 之，如 一 虛 擬 資 產 並 不 符 合《 證 券 及 期 貨 條
例 》有 關 證 券 或 期 貨 合 約 的 定 義，則《 證 券 及 期 貨 條 例 》並 不 適 用。至 於 香 港 有
關 招 股 章 程 的 法 例 亦 可 應 用 同 一 準 則，即 當 中 的 規 定 僅 適 用 於 符 合《 公 司（ 清 盤
及 雜 項 條 文 ）條 例 》對 股 份 及 債 權 證（ 股 份 及 債 權 證 為《 證 券 及 期 貨 條 例 》所 界
定的多類證券形式中的其中兩類）的定義的虛擬資產。
5.12 雖 然《 證 券 及 期 貨 條 例 》並 不 適 用 於 就 並 非《 證 券 及 期 貨 條 例 》所 界 定 的 證 券 或
期貨合約的虛擬資產所進行的活動，無論如何，考慮周邊的活動是否涉及進行
《證券及期貨條例》下的受規管活動是重要的。
5.13 倘投資組合的結構為集體投資計劃，儘管該投資組合只單純含有不屬證券或期
貨 合 約 的 虛 擬 資 產，與 該 集 體 投 資 計 劃 的 股 份 或 單 位 相 關 的 活 動 均 須 遵 守《 證 券
及 期 貨 條 例 》。
5.14 隨 著 於 美 國 及 英 國 的 受 規 管 市 場 推 出 的 加 密 貨 幣（ 如 比 特 幣 及 以 太 幣 ）的 期 貨 合
約後，買賣該等期貨合約及就有關期貨合約提供意見將分別構成第 2 類受規管
活動及第 5 類受規管活動，不論其相關資產就《證券及期貨條例》的目的如何
被 界 定。這 是 因 為《 證 券 及 期 貨 條 例 》對 期 貨 合 約 的 定 義 ：期 貨 合 約 包 括 根 據 期
貨市場的規則或慣例而作出的合約及期權合約。
5.15 有 時 被 稱 為 “加 密 貨 幣 交 易 所 ”（ “cryptocurrency exchanges” 或 “cryptoexchanges” ）
的 平 台 可 買 賣 不 同 類 型 的 虛 擬 資 產 。 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》， 倘 任 何 一 項 或 多
項該等資產符合證券的定義，則有關平台須按《證券及期貨條例》獲發牌或註
冊。倘 任 何 一 項 或 多 項 該 等 資 產 未 能 符 合 有 關 證 券 的 定 義，則 有 關 平 台 須 按《 打
擊 洗 錢 及 恐 怖 分 子 資 金 籌 集 條 例 》（ “《 打 擊 洗 錢 條 例 》 ”） 獲 發 牌 。 因 此 ， 根 據
這 雙 重 牌 照 制 度，有 關 平 台 可 能 須 持 有《 證 券 及 期 貨 條 例 》及《 打 擊 洗 錢 條 例 》
中的其中一類牌照或兩類牌照。
附 註 1 ：《 打 擊 洗 錢 條 例 》規 定 的 牌 照 將 於 2023 年 6 月 1 日 實 施 ， 並 有 12 個 月
的過渡期。而《證券及期貨條例》所規定的牌照，則沒有過渡期。
附 註 2： 符 合 發 牌 規 定 的 加 密 貨 幣 交 易 所 將 獲 發 牌 進 行 第 1 類 及 第 7 類 受 規 管
活動。
5.16 有意向其客戶提供虛擬資產交易服務的中介人，只應提供該等服務予與第 1 類
受 規 管 活 動 有 關 且 屬 專 業 投 資 者 的 現 有 客 戶。此 外，中 介 人 只 可 與 如 上 文 所 示 獲
證監會發牌的加密貨幣交易所合作。雖然該等服務可延伸至並非證券的虛擬資
產交易，但中介人仍須遵守證監會及金管局所施加的監管規定。
附 註：中 介 人 如 欲 提 供 涉 及 虛 擬 資 產 的 買 賣 或 資 產 管 理 服 務 務 須 注 意，這 將 會 被
證 監 會 視 為 一 項 重 大 業 務 變 動 ， 並 將 觸 發 《 證 券 及 期 貨 （ 發 牌 及 註 冊 ）（ 資 料 ）
規則》的通知規定。

投資者風險
5.17 證監會已列出以下與投資虛擬資產相關的風險︰

試卷一 3.4 版 8 - 35 ©香港證券及投資學會

 (a) 估 值、波 動 性 及 流 通 性 － 代 幣 典 型 地 缺 乏 相 關 實 體 資 產 支 持 或 政 府 擔 保，而
價格經常會因短期投機活動以及規模較小且較為零散的資金池而受到影
響；
(b) 會 計 及 審 計 － 在 會 計 的 專 業 範 疇 內 並 無 協 訂 標 準 ， 用 以 確 定 擁 有 權 或 估 值
是否合理；
(c) 網 絡 保 安 及 穩 妥 保 管 資 產 － 已 因 網 絡 黑 客 入 侵 而 損 失 逾 數 十 億 元 ；
(d) 市 場 廉 潔 穩 健 － 圍 繞 虛 擬 資 產 所 形 成 的 市 場 未 受 監 管 ， 當 中 可 能 出 現 違 規
的行為手法；
(e) 洗 錢 及 恐 怖 分 子 資 金 籌 集 風 險 － 由 於 虛 擬 資 產 典 型 地 以 不 記 名 方 式 持 有 及
買賣，故此存在利用虛擬資產進行洗錢及恐怖分子資金籌集活動的風險；
(f) 利益衝突－提供交易場所的虛擬平台營運者可能以多重身份行事，導致利
益衝突未受規管的情況；
(g) 欺 詐 － 就 虛 擬 資 產 的 披 露 資 料 進 行 的 盡 職 審 查 可 能 不 足 ， 增 加 出 現 欺 詐 行
為的風險；及
(h) 不 同 水 平 的 監 管 保 障 － 不 是 所 有 獲 准 在 持 牌 平 台 買 賣 的 虛 擬 資 產 （ 見 上 文
第 5.15 節 ） 均 受 相 同 水 平 的 法 定 保 障 ， 例 如 發 行 並 非 屬 證 券 的 虛 擬 資 產 無
須 遵 守 招 股 章 程 規 定，及 因 為 虛 擬 資 產 買 賣 並 非 在《 證 券 及 期 貨 條 例 》內 所
界 定 的 “相 關 認 可 市 場 ”（ 即 聯 交 所 ） 進 行 的 緣 故 ， 若 干 《 證 券 及 期 貨 條 例 》
的市場失當行為條文並不適用。

溫習問題：

問 題 5A： 香 港 是 否 允 許 進 行 眾 籌 活 動 ？
答 案 5A： 是 ， 但 該 等 活 動 須 受 有 關 證 券 發 行 、 集 體 投 資 計 劃 及 從 事 受 規 管 活 動 的
法律及法規規管。
問 題 5B： 與 虛 擬 資 產 相 關 的 活 動 是 否 須 遵 守 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 ？
答 案 5B： 有 可 能 要 遵 守 — 這 視 乎 相 關 虛 擬 資 產 的 特 點 及 所 進 行 的 活 動 的 性 質 。

試卷一 3.4 版 8 - 36 ©香港證券及投資學會

第 9 章：市場失當行為及不當交易手法
目錄
本章概覽 1
學習重點 1
1 在《證券及期貨條例》下的市場失當行為 3
市場失當行為的釋義 3
內幕交易 4
虛假交易 5
操控價格 5
操縱證券市場 6
披露關於受禁交易的資料 6
披露虛假或具誤導性的資料以誘使進行交易 6
國際性市場失當行為 6
不構成市場失當行為的行為（安全港規則） 7
欺詐及欺騙 7
2 市場失當行為的後果 9
市場失當行為審裁處 9
市場失當行為審裁處作出的命令 9
法庭施加的刑事制裁 9
私人民事訴訟 10
交易不會失效 10
3 未獲邀約的造訪 11
4 不當交易手法 13
高壓推銷證券的活動 13
過分頻密的交易 13
企業管治失當 13
扒頭交易 13
“老 鼠 倉 ”交 易 13
提供不適當的意見 14
未經授權的交易 14
5 執法行動 15
個案一：因挪用客戶資產而被終身禁止重投業界 15
個案二：因戶口開立失誤的失當行為而被譴責及罰款 15
個案三：因第三方進行未經授權的交易的失當行為而被暫時吊銷牌照 15
個案四：因非法賣空證券而被暫時吊銷牌照及罰款 16
個案五：因操控股價而被暫時吊銷牌照 16
個案六：因違反《操守準則》而被譴責及罰款 16
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本章概覽
本 章 為 最 後 一 章 ， 我 們 探 討 失 當 行 為 的 3個 主 要 範 疇 ：《 證 券 及 期 貨 條 例 》中 與 進 行 證
券 交 易 及 期 貨 合 約 交 易 有 關 的 市 場 失 當 行 為 研 訊 程 序 及 刑 事 罪 行、《 證 券 及 期 貨 條 例 》
中有關未獲邀約的造訪的罪行，以及《證券及期貨條例》視為不當並違反證券及期貨
事 務 監 察 委 員 會 （ “證 監 會 ”） 一 項 或 以 上 守 則 的 交 易 手 法 。
市 場 失 當 行 為 審 裁 處 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 XIII 部 成 立。第 XIII 部 闡 釋 了 可 根 據
民事（即非刑事）舉證準則在市場失當行為審裁處進行研訊程序的市場失當行為的形
式。 市 場 失 當 行 為 包 括： 內 幕 交 易 、虛 假 交 易 、操 控 價 格 、披 露 關 於 受 禁 交 易 的 資 料、
披露虛假或具誤導性的資料以誘使進行交易，以及操縱證券市場。
《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 XIV 部 界 定 可 在 刑 事 法 庭 審 訊 的 市 場 失 當 行 為 罪 行 。 有 關 罪 行
與 第 XIII 部 所 述 的 條 文 大 致 相 同 。 第 XIV 部 亦 訂 定 了 若 干 不 屬 於 第 XIII 部 範 疇 的 其
他罪行。
證監會獲賦予訂立規則的權力，有權豁除釋義內屬於市場失當行為的任何行為。這些
規 則 一 般 稱 為 “安 全 港 規 則 ”。
《證券及期貨條例》採用雙軌途徑（即就有關行為採用民事和刑事兩套處理方法），
讓證監會就個別市場失當行為的案件可透過市場失當行為審裁處的研訊程序處理，或
經過刑事法律程序在刑事法庭進行審訊。
《證券及期貨條例》亦給予因市場失當行為而蒙受損失的投資者私人民事訴訟權。
《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 174條 載 列 了 中 介 人 可 以 或 不 可 以 在 未 獲 邀 約 或 邀 請 的 情 況 下 造
訪客戶（即擅自造訪）的情況，亦檢討了在擅自造訪的情況下簽訂投資協議的後果。
除以上《證券及期貨條例》所述形式的市場失當行為外，本章亦進一步探討過去曾引
起 證 監 會 關 注 的 若 干 不 當 交 易 手 法 ， 包 括 ： 高 壓 推 銷 證 券 業 務 、 過 分 頻 密 的 交 易 、 “老
鼠 倉 ”交 易 、 提 供 不 適 當 的 意 見 及 未 經 授 權 的 交 易 。
本章最後一節以證監會過往採取的一些執法行動作為例子，闡釋部分曾討論的失當行
為事宜及證監會採取的紀律方式。

學習重點
讀畢本章後，考生應能：
(a) 闡 釋 及 評 估 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 將 市 場 失 當 行 為 的 條 文 分 為 兩 部 分 ， 分 別 闡 述 市
場失當行為審裁處就該等行為的研訊程序及刑事檢控的處理方法，以及證監會如
何利用這兩種途徑跟進個別案件的調查結果；
(b) 闡 釋 市 場 失 當 行 為 審 裁 處 的 角 色 及 其 使 用 的 程 序 ；
(c) 描 述 及 評 估 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 XIII 部 所 界 定 的 內 幕 交 易 、 虛 假 交 易 及 操 控 價
格等市場失當行為；
(d) 描 述 及 判 斷 其 他 市 場 失 當 行 為 ， 包 括 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 XIII 部 所 界 定 的 操 縱
證券市場，以及對部分市場失當行為指控可能作出的免責辯護；
(e) 區 分 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 XIV 部 所 述 的 罪 行 ；
(f) 討論及判斷市場失當行為審裁處研訊程序及刑事法處理市場失當行為的可能後
果；
(g) 闡 釋 受 市 場 失 當 行 為 影 響 的 人 士 可 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》進 行 的 私 人 民 事 訴 訟；
(h) 了 解 禁 止 未 獲 邀 約 的 造 訪 及 判 斷 在 何 等 情 況 下 該 禁 止 為 適 用 ；
(i) 闡釋及判斷各種常見的不當交易手法；及

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(j) 識別證監會執法行動背後的理由。

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1 在《證券及期貨條例》下的市場失當行為
1.1 有 關 市 場 失 當 行 為 的 條 文 載 於 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 XIII 及 XIV 部 ， 可 分 為 以
下 3個 主 要 範 疇 ：
(a) 市 場 失 當 行 為 審 裁 處 根 據 第 XIII 部 成 立 。 第 XIII 部 界 定 市 場 失 當 行 為 及 賦
予市場失當行為審裁處權力，以進行涉及市場失當行為的研訊程序；
(b) 第 XIV 部 確 立 了 可 在 刑 事 法 庭 審 訊 的 刑 事 罪 行 ； 及
(c) 因 第 XIII 或 XIV 部 所 界 定 的 任 何 市 場 失 當 行 為 ， 而 蒙 受 金 錢 損 失 的 人 士 ，
有提出民事訴訟的私人訴訟權。
第 XIII 及 XIV 部 的 條 文 大 致 相 同（ 第 XIV 部 略 去 “疏 忽 ”部 分 ）， 為 同 一 行 為 確
立了雙軌法律途徑。美國、英國及澳洲已採用此成為國際趨勢的雙軌制度。
1.2 這 雙 軌 途 徑 旨 在 令 監 控 市 場 失 當 行 為 的 監 管 制 度 更 加 靈 活。然 而，《 證 券 及 期 貨
條 例 》訂 明：不 能 對 同 一 人 就 同 一 市 場 失 當 行 為 同 時 提 出 在 市 場 失 當 行 為 審 裁 處
進行研訊程序及提出刑事檢控。
1.3 檢 舉 市 場 失 當 行 為 的 兩 種 途 徑 的 區 別 主 要 在 於：各 個 案 所 需 的 證 據 及 舉 證 準 則。
刑 事 定 罪 需 要 較 高 的 舉 證 準 則：證 明 案 件 “無 合 理 疑 點 ”。相 反，市 場 失 當 行 為 審
裁 處 根 據 標 準 較 低 的 民 事 準 則 “相 對 可 能 性 ”作 出 裁 定。因 此，雙 軌 途 徑 容 許 視 乎
所指稱干犯的行為性質及證據是否充分，從而決定循民事途徑處理還是進行刑
事檢控。
1.4 證 監 會 將 會 根 據 案 件 的 調 查 結 果，決 定 應 循 哪 一 條 檢 舉 途 徑。如 證 監 會 認 為 適 宜
循 民 事 途 徑 處 理 案 件，在 取 得 律 政 司 司 長 的 同 意 後，則 會 在 市 場 失 當 行 為 審 裁 處
提起研訊程序，市場失當行為審裁處將就指稱干犯的市場失當行為進行研訊程
序 所 產 生 的 問 題 或 事 宜 作 出 裁 決。然 而，如 證 監 會 認 為 適 合 循 刑 事 途 徑 處 理，則
會 將 有 關 實 情 轉 告 律 政 司 司 長，由 律 政 司 司 長 決 定 應 否 在 法 院 提 出 刑 事 檢 控。律
政 司 司 長 將 按 照 律 政 司 的 檢 控 政 策，視 乎 證 據 是 否 充 分，並 基 於 公 眾 利 益 而 決 定
是 否 檢 控 。 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 388條 ， 證 監 會 亦 有 權 循 簡 易 程 序 在 裁 判
法院檢控較輕的罪行，但律政司司長的檢控權力凌駕於證監會之上。
1.5 以 下 討 論《 證 券 及 期 貨 條 例 》所 界 定 的 市 場 失 當 行 為，接 著 再 研 究 從 事 市 場 失 當
行為的後果。

市場失當行為的釋義
（ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 245條 ）
1.6 市場失當行為是指：
(a) 內 幕 交 易 ；
(b) 虛 假 交 易 ；
(c) 操 控 價 格 ；
(d) 披 露 關 於 受 禁 交 易 的 資 料 ；
(e) 披 露 虛 假 或 具 誤 導 性 的 資 料 以 誘 使 進 行 交 易 ； 或
(f) 操縱證券市場。
如 上 文 所 述 ， 以 上 每 一 項 市 場 失 當 行 為 形 式 在 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 XIII 部 及
第 XIV 部 中 大 致 相 同 。
1.7 除 上 文 所 述 外 ， 第 XIV 部 亦 列 明 其 他 類 別 的 市 場 失 當 行 為 ， 包 括 以 下 與 本 溫 習
手冊有關的市場失當行為：

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 (a) 在 第 1類 、 第 2類 或 第 3類 受 規 管 活 動 中 的 欺 詐 或 欺 騙 行 為 ， 或 利 用 欺 詐 或 欺
騙 手 段 （ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 300條 ） ；
(b) 披 露 虛 假 或 具 誤 導 性 的 資 料 以 誘 使 訂 立 槓 桿 式 外 匯 交 易 合 約（《 證 券 及 期 貨
條 例 》 第 301條 ） ； 及
(c) 向 某 人 作 出 已 代 他 進 行 期 貨 合 約 交 易 的 虛 假 陳 述（《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 302
條）。

內幕交易
（ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 XIII 部 第 4分 部 及 第 XIV 部 第 2分 部 ）
1.8 內 幕 交 易 的 定 義 載 於《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 270及 291條。內 幕 交 易 可 視 為 由 兩 種
不同的市場失當行為（通常被稱為交易及通風報信）產生：
(a) 任 何 人 進 行 或 慫 使 或 促 致 他 人 進 行 某 法 團 或 其 有 連 繫 法 團 的 香 港 上 市 證 券
或衍生工具的交易，而首述的人士：
(i) 與 該 上 市 法 團 有 關 連，並 掌 握 他 知 道 屬 關 於 該 上 市 法 團 的 內 幕 消 息；或
(ii) 正 意 圖（ 或 曾 意 圖 ）提 出 收 購 該 上 市 法 團 的 要 約 ， 而 該 人 士 知 道 此 消 息
乃 關 於 該 上 市 法 團 的 內 幕 消 息（ 而 進 行 或 慫 使 或 促 致 他 人 進 行 交 易 的 目
的並非為該項收購）；或
(iii) 直 接 或 間 接 從 另 一 人 收 到 他 知 道 是 屬 關 於 該 上 市 法 團 的 內 幕 消 息，而 他
知道該另一人與該上市法團有連繫；或
(b) 任 何 與 上 市 法 團 有 連 繫 的 人 向 另 一 人 披 露 內 幕 消 息 或 收 購 要 約 的 訊 息 ， 而
他明知或有合理因由相信該另一人會利用該消息進行交易或慫使或促致他
人進行交易。
1.9 兩個需要理解的重要詞語如下：
(a) “內 幕 消 息 ”指 與 該 法 團、其 股 東 或 高 級 人 員，或 其 上 市 證 券 或 它 們 的 衍 生 工
具有關的具體消息，且：
(i) 並非普遍為慣常或相當可能會買賣其上市證券的人士所知；
(ii) 但 如 該 等 消 息 普 遍 為 該 等 人 士 所 知，則 相 當 可 能 會 對 上 市 證 券 的 價 格 造
成重大影響。
(b) 與 法 團 有 關 連 的 人 包 括 ：
(i) 該 法 團 及 其 有 連 繫 法 團 的 董 事 、 僱 員 或 大 股 東（ 就 這 目 的 而 言 ，指 持 有
有 關 股 本 中 股 份 總 數 至 少 5%的 人 士 ） ；
(ii) 因 與 該 法 團 或 其 有 連 繫 法 團 存 在 專 業 或 業 務 關 係 而 可 合 理 預 期 其 可 取
得 內 幕 消 息 的 人 士 或 該 法 團 或 有 連 繫 法 團 的 任 何 高 級 人 員 或 大 股 東；及
(iii) 如 內 幕 消 息 與 兩 個 法 團 之 間 的 交 易 有 關 ， 則 指 另 一 法 團 的 關 連 人 士 。
1.10 上市證券亦擴展至涵蓋未上市及／或未發行的證券，當時可合理預見會發行或
上市，而其後有關證券確實如此發行及上市。

內 幕 交 易 指 控 的 免 責 辯 護 （ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 271至 273條 及 第 292至

294條 ）
1.11 《證券及期貨條例》規定可能作出的若干辯護如下：
(a) 職 能 分 隔 制 度 － 倘 若 法 團 一 名 或 多 名 董 事 或 僱 員 掌 握 內 幕 消 息 而 該 法 團
進 行 交 易（ 或 慫 使 進 行 交 易 等 ）， 如 該 等 實 質（ 或 慫 使 ）參 與 交 易 的 人 士 於
有 關 時 間 並 無 掌 握 內 幕 消 息（ 即 他 們 受 有 效 的 職 能 分 隔 制 度 分 隔 ），則 該 法
團不會被視為從事內幕交易；

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 (b) 豁 除 目 的 － 透 過 進 行 或 慫 使 他 人 進 行 交 易 等 而 發 生 的 內 幕 交 易 的 目 的 並
非在於利用內幕消息而獲利或避免損失；
(c) 市 場 合 約 － 有 關 交 易 為 一 項 市 場 合 約 ；
(d) 關 連 人 士 的 交 易 － 交 易 的 另 一 方 知 道 或 理 應 知 道 交 易 對 手 為 關 連 人 士 ；
及
附註：這辯護只在該關連人士並沒有慫使或促致交易的另一方進行該交易
的情況下方為有效。
(e) 行 使 現 有 權 利 － 如 在 知 道 內 幕 消 息 前 已 獲 得 認 購 或 購 買 證 券 的 權 利 ， 則
因行使有關權利而進行的交易不會被視為內幕交易。

虛假交易
（ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 274及 295條 ）
1.12 就證券及期貨合約發生的虛假交易有以下各項：
(a) 任 何 人 意 圖 或 罔 顧 後 果 地 製 造 交 投 活 躍 的 虛 假 或 具 誤 導 性 的 表 象 ， 或 市 場
或價格方面的虛假或具誤導性的表象；或
(b) 任 何 人 意 圖 或 罔 顧 後 果 地 直 接 或 間 接 參 與 製 造 非 真 實 的 價 格 或 維 持 非 真 實
的 價 格 水 平 的 交 易 （ 有 關 穩 定 價 格 行 動 另 見 下 文 第 1.28節 ） 。
1.13 如在下列地方進行所述交易，即可能干犯虛假交易的市場失當行為：
(a) 在 香 港 或 其 他 地 方 進 行 （ 就 在 認 可 證 券 市 場 或 透 過 自 動 化 交 易 服 務 買 賣 的
金融工具而言）；或
(b) 在 香 港 進 行 （ 就 在 境 外 市 場 買 賣 的 金 融 工 具 而 言 ） 。

虛售交易及配對交易
1.14 凡 進 行 虛 售 交 易 或 配 對 交 易 的 人 士，會 被 假 定 為 從 事 虛 假 交 易。然 而，此 推 斷 不
適用於在場外進行的交易。
附註︰場外交易是指不論透過認可證券市場、認可自動化交易服務或境外市場
進 行，均 無 須 在 有 關 市 場 或 交 易 系 統 記 錄 或 通 知 該 等 市 場 或 系 統 的 交 易（《 證 券
及 期 貨 條 例 》 第 274 條 ） 。
1.15 虛售交易指任何涉及買賣證券，但證券的實益擁有權並無改變的交易。
1.16 配 對 交 易 指 要 約 出 售（ 或 購 買 ）證 券，而 要 約 人 或 該 要 約 人 的 有 聯 繫 者 則 實 際 或
擬要約購買（或出售）價格大致相同及數量大致相同的相同證券作配對。
1.17 為應對此項假設，該人士必須證明他並非以製造證券交投活躍的虛假或具誤導
性的表象或有關市場或價格方面的虛假或具誤導性的表象為目的而進行有關虛
售交易或配對交易。

操控價格
（ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 275及 296條 ）
1.18 如任何人涉及下列情況，則操控價格的行為即告發生：
(a) 訂 立 可 維 持 、 提 高 、 降 低 、 穩 定 證 券 價 格 或 引 致 證 券 價 格 波 動 的 虛 售 交 易 ；
或
(b) 意 圖 或 罔 顧 後 果 地 訂 立 或 履 行 可 維 持、提 高、降 低、穩 定 證 券 或 期 貨 合 約 價
格或引致證券或期貨合約價格波動的虛構或非真實的交易或手段。
1.19 如在下列地方進行所述交易，即可能干犯操控價格的行為：

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 (a) 在 香 港 或 其 他 地 方 進 行 （ 就 在 認 可 證 券 市 場 或 透 過 認 可 自 動 化 交 易 系 統 買
賣的金融工具而言）；或
(b) 在 香 港 進 行 （ 就 在 境 外 市 場 買 賣 的 金 融 工 具 而 言 ） 。
附註：操控價格僅適用於場內交易或透過認可自動化交易服務進行的交易。

操縱證券市場
（ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 278及 299條 ）
1.20 如任何人涉及下列情況，則操縱證券市場的行為即告發生：
(a) 直 接 或 間 接 訂 立 兩 宗 或 多 於 兩 宗 交 易 ， 而 該 等 交 易 本 身 或 連 同 其 他 交 易 會
或相當可能會提高、降低、維持或穩定證券的價格；及
(b) 為 意 圖 影 響 其 他 人 的 投 資 決 定 而 訂 立 該 等 交 易 。
1.21 如在下列地方進行所述交易，即可能干犯操縱證券市場的行為：
(a) 在 香 港 或 其 他 地 方 進 行 （ 就 在 認 可 證 券 市 場 或 透 過 認 可 自 動 化 交 易 服 務 買
賣的證券而言）；或
(b) 在 香 港 進 行 （ 就 在 境 外 市 場 買 賣 的 證 券 而 言 ） 。

披露關於受禁交易的資料
（ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 276及 297條 ）
1.22 如 任 何 人 披 露、傳 遞 或 散 發 資 料，而 該 資 料 的 大 意 是 受 禁 交 易 會 對 證 券 或 期 貨 合
約 的 價 格 造 成 影 響，而 且 該 人 或 其 有 聯 繫 者 已 訂 立 該 受 禁 交 易，或 就 披 露、傳 遞
或散發上述資料而收取或將會收取利益，即屬干犯此市場失當行為形式。
1.23 該 人 如 要 進 行 免 責 辯 護，須 證 明 其 以 真 誠 行 事，或 並 無 從 參 與 受 禁 交 易 的 人 士 或
該人的有聯繫者收取任何利益。

披露虛假或具誤導性的資料以誘使進行交易
（ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 277及 298條 ）
1.24 如任何人在以下情況，即屬干犯此形式的市場失當行為：
(a) 該 人 披 露、傳 遞 或 散 發 在 某 事 關 重 要 的 事 實 方 面 屬 虛 假 或 具 誤 導 性 的 資 料，
或因遺漏某事關重要的事實而屬虛假或具誤導性的資料，而該人知悉或罔
顧或疏忽理會有關資料是否屬虛假或具誤導性；及
(b) 有 關 資 料 可 能 會 誘 使 他 人 認 購、售 賣、或 購 買 證 券 或 進 行 期 貨 合 約 交 易，或
提高、降低、維持或穩定該等證券或期貨合約交易的價格。
1.25 如 該 人 知 悉 或 罔 顧 或 疏 忽 理 會 有 關 資 料 是 否 屬 虛 假 或 具 誤 導 性 ， 則 屬 第 XIII 部
所 述 的 市 場 失 當 行 為；如 該 人 知 悉 有 關 實 情 或 罔 顧 後 果 而 作 出 上 述 行 為，則 屬 第
XIV 部 的 市 場 失 當 行 為 。
1.26 任何人如於日常業務過程中以印刷商或出版商的身份，或在現場直播等活動中
真 誠 充 當 傳 送 渠 道 而 傳 送 或 再 傳 送 有 關 資 料，則 不 會 被 視 為 從 事 市 場 失 當 行 為。

國際性市場失當行為
1.27 請 注 意 ： 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 XIII 及 XIV 部 某 些 條 文 （ 其 中 一 些 條 文 已 於 上
文作出討論）為擴大對境外市場操縱行為的監控作出規定，其中包括：
(a) 在 香 港 發 生 而 影 響 境 外 市 場 的 行 為 ；
(b) 在 境 外 發 生 而 影 響 香 港 市 場 的 行 為 ； 及

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 (c) 涉 及 香 港 上 市 的 證 券 或 在 香 港 雙 重 上 市 的 境 外 證 券 的 內 幕 交 易 。

不構成市場失當行為的行為（安全港規則）
（ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 282及 306條 ）
1.28 證 監 會 獲 賦 予 權 力，訂 立 規 則 把 若 干 行 為 從 市 場 失 當 行 為 的 釋 義 中 豁 除。證 監 會
已 根 據 這 些 條 文 制 訂《 證 券 及 期 貨（ 穩 定 價 格 ）規 則 》，允 許 及 規 管 發 行 人 或 包
銷商就公開發售實施穩定價格行動。這些規則使指定的穩定價格活動得以合法
進行，否則會被視作操縱證券市場（或可能被視作虛假交易或操控價格）。

欺詐及欺騙
（ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 300條 ）
1.29 任何人如在涉及證券、期貨合約或槓杆式外匯交易的交易中，直接或間接：
(a) 使 用 任 何 手 段 、 計 劃 或 計 謀 意 圖 欺 詐 或 欺 騙 ； 或
(b) 從 事 任 何 欺 詐 及 欺 騙 行 為 ，
即 屬 犯 罪。《 證 券 及 期 貨 條 例 》第 301及 302條 分 別 列 明 與 槓 杆 式 外 匯 交 易 合 約 及
期貨合約有關的罪行。

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溫習問題：

問 題 1A： 證 監 會 在 發 現 涉 嫌 市 場 失 當 行 為 時 ， 可 採 取 甚 麼 行 動 ？
答 案 1A： 證 監 會 可 在 取 得 律 政 司 司 長 的 同 意 後 ， 交 由 市 場 失 當 行 為 審 裁 處 進 行 研
訊，或提交予律政司司長進行可能的刑事檢控，或循簡易程序在裁判法
院檢控較輕微的罪行。
問 題 1B： 就 內 幕 交 易 而 言 ， “內 幕 消 息 ”有 哪 些 要 素 ？
答 案 1B： 如 屬 上 市 法 團 ， 內 幕 消 息 指 與 法 團 、 其 股 東 或 高 級 人 員 或 其 證 券 或 它 們
的衍生工具有關的消息，而該等消息普遍不為投資於或可能投資於該法
團證券的人士所知。如該等消息普遍為他們所知，則相當可能會對證券
的價格造成重大影響。
問 題 1C： 公 司 董 事 在 公 司 宣 佈 虧 損 前 大 量 出 售 公 司 股 份 ， 是 否 屬 於 內 幕 交 易 ？
答 案 1C： 表 面 看 來 可 能 屬 於 內 幕 交 易 ， 但 仍 須 有 充 分 的 證 據 加 以 證 明 。
問 題 1D： 虛 假 交 易 是 否 有 別 於 操 控 價 格 ？
答 案 1D： 虛 假 交 易 包 括 任 何 人 透 過 行 為 或 進 行 交 易 ， 製 造 出 交 投 活 躍 的 虛 假 或 具
誤導性的表象，或在市場或價格方面製造出相若表象。操控價格指試圖
透 過 虛 售 交 易，維 持、提 高、降 低、穩 定 證 券 價 格 或 引 致 證 券 價 格 波 動，
或透過虛構或非真實的交易對證券或期貨合約的價格進行上述操控。
問 題 1E： 操 縱 證 券 市 場 的 要 素 是 甚 麼 ？
答 案 1E： 任 何 人 訂 立 兩 宗 或 多 於 兩 宗 交 易 ， 而 該 等 交 易 本 身 或 連 同 其 他 交 易 會 或
相當可能會提高、降低、維持或穩定證券的價格，從而影響其他人的投
資決定。
問 題 1F： 甚 麼 是 披 露 虛 假 及 具 誤 導 性 的 資 料 以 誘 使 進 行 交 易 ？
答 案 1F： 此 項 市 場 失 當 行 為 有 3大 要 素：披 露、傳 遞 或 散 發 在 某 事 關 重 要 的 事 實 方
面屬虛假或具誤導性的資料，或因遺漏某事關重要的事實而屬虛假或具
誤導性的資料，而作出上述行為的人知悉或罔顧或疏忽理會有關資料是
否屬虛假或具誤導性，及有關資料可能會誘使他人購買證券或進行期貨
合約交易或提高、降低、維持或穩定該等證券或期貨合約交易的價格。

試卷一 3.4 版 9- 8 ©香港證券及投資學會

2 市場失當行為的後果
2.1 如 上 文 所 述，市 場 失 當 行 為 可 能 導 致：在 市 場 失 當 行 為 審 裁 處 研 訊，或 在 法 院 採
取刑事行動，及／或由那些因為市場失當行為而蒙受金錢損失的人士提出民事
訴訟追討賠償。

市場失當行為審裁處
2.2 市 場 失 當 行 為 審 裁 處 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 XIII 部 成 立 ， 由 一 名 法 官 出 任
主 席 ， 兩 名 其 他 成 員 須 為 非 公 職 人 員 。 市 場 失 當 行 為 審 裁 處 的 3名 成 員 均 由 香 港
特 別 行 政 區 行 政 長 官 委 任 ， 而 行 政 長 官 可 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 附 表 9列 明 的
理由將任何一名成員免職。
2.3 市場失當行為審裁處不受適用於法院的證據規則約束，因此可強制取得任何與
研訊程序有關的證據。市場失當行為審裁處亦可指示任何人士提供與研訊程序
有關的資料或證據，而該等資料或證據亦可獲接納為任何民事及刑事研訊程序
的 證 據 。 在 市 場 失 當 行 為 審 裁 處 研 訊 應 用 “相 對 可 能 性 的 衡 量 ”的 舉 證 準 則 。
2.4 在研訊程序結束後，市場失當行為審裁處會發出一份公眾研訊報告書，當中：
(a) 說 明 是 否 曾 發 生 任 何 市 場 失 當 行 為 及（ 如 適 用 ）任 何 從 事 該 市 場 失 當 行 為 人
士的身份，以及因該市場失當行為而獲取的利潤或避免的損失的金額；
(b) 作 出 下 文 所 述 的 任 何 命 令 ； 及
(c) 為 有 關 命 令 提 供 理 由 。
《 證 券 及 期 貨 條 例 》規 定 有 關 人 士 可 就 市 場 失 當 行 為 審 裁 處 的 裁 定 及 任 何 命 令，
向上訴法庭提出上訴。此外請注意：市場失當行為審裁處亦須接受司法覆核。

市場失當行為審裁處作出的命令
（ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 257及 259條 ）
2.5 市場失當行為審裁處可對被裁定干犯市場失當行為人士作出命令，其中包括：
(a) 取 消 擔 任 董 事、清 盤 人 或 接 管 人 等 職 務，或 參 與 法 團 管 理 的 資 格，為 期 最 長
5年 ；
(b) 禁 止 在 香 港 市 場 進 行 投 資 或 交 易 （ “冷 淡 對 待 令 ”） ， 為 期 最 長 5年 ；
(c) 禁 止 進 行 構 成 該 命 令 指 明 的 市 場 失 當 行 為 的 任 何 行 為 ；
(d) 向 政 府 繳 交 所 獲 取 的 任 何 利 潤 或 避 免 的 損 失 ， 另 加 複 利 ；
(e) 支 付 政 府 及 證 監 會 招 致 的 合 理 訟 費 及 開 支 ； 及
(f) 如 該 等 人 士 屬 於 專 業 團 體 的 成 員，則 下 達 紀 律 轉 介 令，建 議 該 團 體 對 他 們 採
取 紀 律 行 動。（ 此 舉 會 使 持 牌 人 或 註 冊 人 的 適 當 人 選 資 格 受 到 質 疑，對 他 的
持 牌 或 註 冊 身 份 亦 有 潛 在 後 果 － 見 第 4章 ） 。

法庭施加的刑事制裁
（ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 303條 ）
2.6 《證券及期貨條例》規定的刑事制裁包括：
(a) 一 經 循 公 訴 程 序 定 罪 ， 可 監 禁 10年 及 罰 款 1,000萬 港 元 ； 或
(b) 一 經 循 簡 易 程 序 定 罪 ， 可 監 禁 3年 及 罰 款 100萬 港 元 。
此外，法庭可施加如上文所列，市場失當行為審裁處可命令作出的制裁。

試卷一 3.4 版 9- 9 ©香港證券及投資學會

 私人民事訴訟
（ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 XIII 部 第 281條 及 第 XIV 部 第 305條 ）
2.7 如任何人士因違法者違反有關市場失當行為的規定而蒙受金錢損失，不論他是
否訂立了受該市場失當行為影響的交易，或以受該市場失當行為影響的價格進
行 交 易 ， 均 可 向 違 法 者 索 取 損 害 賠 償 。 損 害 賠 償 僅 可 於 賠 償 是 “公 平 、 公 正 和 合
理 ”的 情 況 下 作 出 。
2.8 雖然市場失當行為審裁處或刑事法庭就市場失當行為的裁斷有助訴訟人索償，
但索償的權利乃獨立於市場失當行為審裁處，或刑事法庭的任何裁斷。
2.9 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》提 出 私 人 民 事 訴 訟 的 訴 訟 人 在 提 出 該 訴 訟 時，亦 有 權 採
用市場失當行為審裁處的裁斷作為證據。

交易不會失效
（ 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 XIII 部 第 280條 ）
2.10 應 注 意：交 易 不 得 僅 因 市 場 失 當 行 為 曾 就 該 等 交 易 或 因 該 等 交 易 而 發 生，而 屬 無
效或可使無效。

試卷一 3.4 版 9 - 10 ©香港證券及投資學會

3 未獲邀約的造訪
3.1 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 174條 ， 未 獲 邀 約 的 造 訪 通 常 稱 為 “擅 自 造 訪 ”， 這 包
括：大部分中介人在並無獲得任何人士明示邀請的情況下，可能作出的通訊方
式。該 釋 義 適 用 於 以 主 事 人 或 代 理 人 的 身 份 行 事 的 中 介 人，以 及 中 介 人 的 代 表。
3.2 根 據《 證 券 及 期 貨 條 例 》， 在 未 獲 邀 約 的 造 訪 中 進 行 以 下 若 干 行 為 ， 即 屬 犯 罪 ：
要 約 訂 立 協 議 購 買 或 售 賣 受 證 監 會 規 管 的 金 融 產 品、提 供 證 券 保 證 金 融 資，或 就
買 賣 該 等 金 融 產 品 而 提 供 利 潤、收 益 或 其 他 回 報 ，或 誘 使 另 一 人 訂 立 有 關 協 議。
3.3 任 何 人 因 此 造 訪 而 訂 立 協 議，可 在 訂 立 協 議 當 日 後 28日 內，或 在 他 察 覺 上 述 違 反
當 日 後 7日 內 （ 以 較 早 者 為 準 ） ， 發 出 書 面 通 知 撤 銷 該 協 議 。
3.4 有關條文旨在保障投資者，以免他們：
(a) 罔 顧 後 果 地 向 陌 生 人 提 供 個 人 資 料 及 款 項 ；
(b) 在 沒 有 查 核 要 約 人 身 份 或 背 景 的 情 況 下 ， 相 信 表 面 上 能 提 供 專 業 分 析 報 告
及公司簡介，及提供可觀投資機遇的人士；
(c) 在 未 有 查 明 發 行 人 背 景 的 情 況 下 買 入 證 券 ； 及
(d) 在 沒 有 採 取 妥 善 的 防 範 措 施 的 情 況 下 開 立 帳 戶 。
3.5 部 分 人 士 不 受 此 禁 令 限 制，（ 即 中 介 人 可 向 他 們 作 未 獲 邀 約 的 造 訪 ），其 中 包 括：
(a) 原 有 客 戶 ；
(b) 持 牌 人 ；
(c) 註 冊 機 構 ；
(d) 專 業 投 資 者 ；
(e) 以 其 專 業 身 份 行 事 的 律 師 或 會 計 師 ； 及
(f) 放債人。
3.6 證 監 會 可 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 397條 制 訂 規 則 ， 以 豁 除 某 些 未 獲 邀 約 的 造
訪 。 證 監 會 已 據 此 制 訂《 證 券 及 期 貨（ 豁 除 某 等 未 獲 邀 約 的 造 訪 ）規 則 》， 說 明
《 證 券 及 期 貨 條 例 》 第 174條 禁 止 未 獲 邀 約 的 造 訪 不 適 用 於 ：
(a) 就 法 團 證 券 而 言 ， 向 已 持 有 有 關 證 券 的 人 士 出 售 有 關 證 券 或 向 其 購 買 有 關
證券的協議；或
(b) 屬 “獲 准 許 的 通 訊 ”的 未 獲 邀 約 的 造 訪 。
3.7 就上述規則而言，獲准許的通訊是不在下列過程中作出的通訊：
(a) 親 身 探 訪 ；
(b) 電 話 談 話 ； 或
(c) 任 何 其 他 互 動 式 對 話 ， 而 在 對 話 過 程 中 會 即 時 交 換 陳 述 及 對 該 等 陳 述 的 回
應。但如互動式對話擁有下列最少一項特點，則會被視作獲准許的通訊：
(i) 以相同的用語向多於一名接收者作出通訊；
(ii) 有 關 通 訊 是 透 過 有 通 訊 紀 錄 的 系 統 作 出 的，而 該 紀 錄 是 可 供 接 收 人 於 其
後作參考用的；及／或
(iii) 有 關 通 訊 是 透 過 無 須 作 出 即 時 回 應 的 系 統 作 出 的 。

試卷一 3.4 版 9 - 11 ©香港證券及投資學會

溫習問題：

問 題 3A： 什 麼 是 擅 自 造 訪 ？
答 案 3A： 擅 自 造 訪 是 指 親 身 作 出 未 獲 邀 約 的 造 訪 或 以 任 何 方 式 與 他 人 進 行 未 獲
邀約的聯繫，目的為訂立協議或提出要約訂立協議以購買或出售受證監
會規管的金融產品，或提供保證金融資，或安排其他人在該等金融產品
上獲利或促使其他人進行任何上述事宜。
問 題 3B： 投 資 經 理 獲 准 向 哪 些 人 士 進 行 擅 自 造 訪 ？
答 案 3B： 投 資 經 理 獲 准 擅 自 造 訪 專 業 投 資 者 、 以 專 業 身 份 行 事 的 會 計 師 或 律 師 、
持牌人、註冊機構、放債人及原有客戶。

試卷一 3.4 版 9 - 12 ©香港證券及投資學會

4 不當交易手法
4.1 本 章 前 幾 節 已 探 討 若 干 受《 證 券 及 期 貨 條 例 》規 管 的 罪 行。本 章 會 討 論 一 些 可 能
涉及違反一項或多項證監會守則的不道德手法及市場不當手法，而該等手法可
能 會 影 響 持 牌 人 或 註 冊 人 持 有 牌 照 或 註 冊 的 適 當 人 選 資 格。另 請 注 意：這 些 手 法
中 部 分 可 能 涉 及 引 致 法 律 問 題 的 活 動，如 普 通 法 或《 證 券 及 期 貨 條 例 》的 受 信 責
任或欺詐行為事宜等。

高壓推銷證券的活動
4.2 “高 壓 推 銷 證 券 的 活 動 ” 指 使 用 高 壓 手 段 向 公 眾 出 售 證 券 。 所 出 售 的 證 券 可 能 是
真 實 或 是 虛 假 的。投 資 者 被 極 高 回 報 的 承 諾 吸 引 購 買。投 資 者 其 後 才 知 道 該 等 活
動可能涉及欺詐。高壓推銷證券的活動有以下特點：
(a) 只 利 用 電 話 、 電 郵 或 傳 真 作 初 步 及 持 續 性 的 聯 繫 ， 而 不 會 與 投 資 者 面 談 ；
(b) 賣 方 通 常 身 處 境 外 ；
(c) 投 資 者 獲 告 知 該 投 資 僅 提 供 給 特 定 人 士 ， 而 且 提 供 期 短 ；
(d) 投 資 者 被 催 迫 將 訂 金 匯 到 另 一 國 家 的 銀 行 戶 口 ， 而 戶 口 並 非 以 表 面 賣 方 的
名義開設。投資者付款後，即會接到更多電話要求其增加投資金額；及
(e) 產 品 均 為 名 字 稀 奇 古 怪 的 期 權、債 券 或 商 品，或 聲 稱 在 納 斯 達 克 或 其 他 市 場
上市的新股。

過分頻密的交易
4.3 過 分 頻 密 的 交 易 指 基 金 經 理 或 第 1類 或 第 2類 中 介 人 為 所 管 理 的 基 金 或 委 託 帳 戶
執 行 大 量 買 賣 盤。特 點 主 要 是 買 賣 盤 過 量，但 不 能 反 映 基 金 或 委 託 帳 戶 的 投 資 目
標。
4.4 這 些 過 分 頻 密 的 交 易 的（ 不 當 ）目 的，是 為 產 生 較 高 的 佣 金 收 入，此 舉 明 顯 不 符
合客戶的最佳利益。

企業管治失當
4.5 企業管治失當一詞涵蓋公司董事局或管理層對公司及其股東的各種失當行為，
包 括：欺 詐、不 當 行 為 及 未 能 履 行 披 露 職 責。國 際 監 管 機 構 對 企 業 管 治 失 當 日 益
關 注 。 （ 第 6章 第 6節 的 企 業 管 治 有 更 詳 盡 的 討 論 。 ）

扒頭交易
4.6 “扒 頭 交 易 ”指 中 介 人 或 它 們 的 僱 員 利 用 本 身 得 知 客 戶 所 進 行（ 或 將 進 行 ）的 交 易
（ 例 如：由 中 介 人 及 委 託 帳 戶 管 理 的 基 金 ），在 客 戶 進 行 交 易 前 搶 先 利 用 自 己 的
戶口進行交易，利用其所知道的謀取利益。
4.7 這些活動利用客戶的機密資料，為進行扒頭交易的人士謀取利益而損害客戶的
利益。此舉可能不利於客戶實際支付的價格，因而減低客戶的回報。

“老 鼠 倉 ”交 易
4.8 “老 鼠 倉 ” 交 易 通 常 涉 及 重 新 分 配 買 賣 盤 ， 損 害 客 戶 的 利 益 以 謀 取 個 人 利 益 。 例
如：
(a) 客 戶 主 任 雖 為 客 戶 執 行 買 盤 指 令 ， 但 卻 延 遲 將 指 令 分 配 至 該 客 戶 ；

試卷一 3.4 版 9 - 13 ©香港證券及投資學會

 (b) 如 其 後 所 購 入 的 證 券 價 格 上 升 ， 便 會 將 買 賣 盤 以 較 低 的 執 行 價 格 分 配 至 他
本身的戶口（或其相關戶口）；
(c) 再 執 行 新 的 指 令 ， 並 以 較 高 價 格 分 配 至 該 客 戶 。

提供不適當的意見
4.9 指 中 介 人 或 其 職 員 在 了 解 客 戶 的 財 政 狀 況、經 驗 及 投 資 目 標 的 前 提 下，建 議 客 戶
作出其理應知道是不適合該客戶的投資。

未經授權的交易
4.10 未經授權的交易可能具有以下一項或多項特點：
(a) 客 戶 並 未 向 第 三 者 或 客 戶 主 任 提 供 書 面 授 權，准 許 其 透 過 自 己 的（ 委 託 ）帳
戶進行交易；
(b) 客 戶 聲 稱 並 無 收 到 成 交 單 據 及 結 單 （ 可 能 是 真 實 或 是 虛 假 的 ） ；
(c) 由 於 並 無 安 裝 電 話 錄 音 系 統 、 儲 存 裝 置 （ 如 錄 音 帶 、 磁 碟 、 USB 或 記 憶 卡
等）被循環再用或使用客戶主任的流動電話落盤而沒有立刻記錄收到交易
指示的時間及詳情，因此並無曾向客戶主任落盤的電話紀錄；及／或
(d) 客 戶 主 任 可 能 會 利 用 這 些 交 易 來 隱 瞞 其 非 法 挪 用 客 戶 資 產 的 行 為 。

試卷一 3.4 版 9 - 14 ©香港證券及投資學會

5 執法行動
5.1 本溫習手冊各部分已討論過證監會有若干向中介人執法的權力。雖然大部分市
場 參 與 者 都 遵 守 適 用 的 法 例 及 規 例，但 仍 有 少 部 分 市 場 參 與 者 違 例。證 監 會 在 行
使其執法權力時，主要是為：
(a) 保 障 投 資 者 ；
(b) 維 持 市 場 的 廉 潔 穩 健 及 對 市 場 的 信 心 ； 及
(c) 使 違 法 者 對 自 己 的 行 為 負 責 。
5.2 證 監 會 的 執 法 程 序 有 以 下 3個 步 驟 ：
(a) 識 別 涉 嫌 違 例 的 情 況 ；
(b) 對 有 關 違 例 情 況 進 行 調 查 ； 及
(c) 採 取 措 施 ， 以 ：
(i) 保障投資者及市場；及
(ii) 對 違 法 者 施 以 適 當 的 處 罰 。
5.3 以 下 6宗 個 案 檢 討 證 監 會 的 實 際 執 法 行 動 （ 資 料 來 自 證 監 會 網 頁 ） 。

個案一：因挪用客戶資產而被終身禁止重投業界
5.4 涉 及 本 個 案 的 個 人（ “持 牌 代 表 甲 ”）為 從 事 第 1類（ 證 券 交 易 ）及 第 2類（ 期 貨 合
約交易）受規管活動的持牌代表。
5.5 在 超 逾 8個 月 期 間 內 ， 持 牌 代 表 甲 利 用 家 庭 成 員 的 名 義 開 立 交 易 戶 口 ， 以 便 他 對
僱主隱瞞自己的個人買賣，違反其僱主的僱員交易政策。
5.6 當持牌代表甲透過該等戶口進行的投資失利後，他便游說一名客戶投資於一隻
金 融 產 品（ 持 牌 代 表 甲 的 僱 主 並 無 向 其 客 戶 發 售 該 產 品 ）。持 牌 代 表 甲 之 後 將 客
戶 存 入 的 款 項 用 作 填 補 他 在 關 連 戶 口 內 的 虧 損。在 過 程 中，他 曾 製 造 虛 假 的 客 戶
提款指示，並向該客戶寄發偽造的確認通知書。
5.7 證 監 會 已 撤 銷 持 牌 代 表 甲 的 牌 照，並 禁 止 他 重 投 業 界。持 牌 代 表 甲 其 後 亦 被 警 方
拘捕，被控以盜竊罪。

個案二：因戶口開立失誤的失當行為而被譴責及罰款
5.8 涉 及 本 個 案 的 個 人（ “持 牌 代 表 乙 ”）為 從 事 第 1類（ 證 券 交 易 ）及 第 6類（ 就 機 構
融資提供意見）受規管活動的持牌代表。
5.9 證監會發現持牌代表乙在五名客戶的開戶文件內作出罔顧後果的陳述，表示他
已見證該等客戶簽署開戶文件並已查閱他們的身份證明文件正本，但實情並非
如此。
5.10 證 監 會 向 持 牌 代 表 乙 作 出 譴 責 並 向 其 施 加 罰 款 210,000港 元 。
5.11 證監會在釐定罰則時，已考慮到持牌代表乙同意證監會的決定。

個 案 三：因 第 三 方 進 行 未 經 授 權 的 交 易 的 失 當 行 為 而 被 暫 時 吊 銷
牌照
5.12 涉 及 本 個 案 的 個 人（ “持 牌 代 表 丙 ”）為 從 事 第 1類（ 證 券 交 易 ）及 第 3類（ 槓 桿 式
外匯交易）受規管活動的持牌代表。

試卷一 3.4 版 9 - 15 ©香港證券及投資學會

5.13 持牌代表丙容許一名第三者在沒有取得客戶書面授權的情況下，操作客戶的戶
口。持 牌 代 表 丙 知 道 他 的 僱 主 規 定 以 書 面 作 出 授 權，但 仍 知 情 地 違 反 其 僱 主 的 政
策：他 從 未 與 該 第 三 者 會 面，而 且 也 不 知 道 該 第 三 者 的 全 名。結 果，客 戶 及 該 第
三 者 未 能 償 還 因 有 關 交 易 而 引 致 的 未 清 繳 款，以 致 持 牌 代 表 丙 的 僱 主 蒙 受 損 失。
5.14 證 監 會 認 為 持 牌 代 表 丙 干 犯 失 當 行 為，而 他 的 適 當 人 選 資 格 亦 受 到 質 疑。證 監 會
暫 時 吊 銷 其 牌 照 6個 星 期 。 證 監 會 在 釐 定 罰 則 時 ， 已 考 慮 到 持 牌 代 表 丙 已 往 並 無
犯罪紀錄、在證監會的調查中表現合作以及他已向其僱主補償該等損失。
5.15 持牌代表丙其後就上述裁定提出上訴，爭辯證監會在決定罰則時未能對可減輕
處罰的因素給予充分肯定，例如他已向其僱主申報其違法行為及補償僱主的損
失。證 券 及 期 貨 事 務 上 訴 審 裁 處 不 同 意 持 牌 代 表 丙 的 論 點 並 駁 回 其 上 訴 申 請。證
券及期貨事務上訴審裁處認為證監會在釐定適當的罰則時，已考慮過所有相關
因素。

個案四：因非法賣空證券而被暫時吊銷牌照及罰款
5.16 涉 及 本 個 案 的 個 人 （ “持 牌 代 表 丁 ”） 為 從 事 第 1類 （ 證 券 交 易 ） 受 規 管 活 動 的 持
牌代表。
5.17 持牌代表丁透過其親人於其僱主公司開立的戶口，多次進行涉及衍生權證的即
日 非 法 賣 空 交 易。證 監 會 發 現 持 牌 代 表 丁 犯 有 失 當 行 為，而 且 他 的 適 當 人 選 資 格
亦受到質疑。
5.18 持 牌 代 表 丁 被 暫 時 吊 銷 牌 照 6個 星 期 及 罰 款。證 監 會 在 釐 定 罰 則 時 已 考 慮 到 所 有
情況，包括持牌代表丁在證監會的調查中表現合作。

個案五：因操控股價而被暫時吊銷牌照
5.19 涉 及 本 個 案 的 兩 名 個 人 （ “持 牌 代 表 戊 ”及 “持 牌 代 表 己 ”） 為 從 事 第 1類 （ 證 券 交
易）受規管活動的持牌代表。
5.20 證監會的調查發現，某客戶指示持牌代表戊將一隻於香港聯合交易所有限公司
上 市 的 股 份 價 格 設 定 於 某 指 定 水 平，而 該 指 定 水 平 遠 高 於 有 關 股 份 當 時 的 價 格。
持牌代表戊求助於持牌代表己，持牌代表己告訴持牌代表戊若將該客戶的買賣
盤 分 拆 為 多 個 小 額 買 賣 盤，並 在 交 易 時 段 的 最 後 一 分 鐘 將 其 掛 出，便 可 完 成 有 關
指示。
5.21 證監會認為該客戶的指示並不反映任何對該股份的真正需求，且顯示其有明確
的 意 圖 操 控 股 價。但 持 牌 代 表 戊 和 持 牌 代 表 己 並 沒 有 加 以 查 問，藉 以 確 定 有 關 指
示是否有任何理據支持，而且他們看來沒有考慮過此舉的後果。
5.22 證 監 會 暫 時 吊 銷 持 牌 代 表 己 的 牌 照 6個 月 及 暫 時 吊 銷 持 牌 代 表 戊 的 牌 照 4個 月 。
證監會在釐定罰則時已考慮到所有情況，包括持牌代表戊的行為看來並沒經過
事先策劃，也不大可能會再犯。
5.23 證 監 會 法 規 執 行 部 執 行 董 事 表 示 ： “經 紀 對 市 場 負 有 責 任 ， 若 任 何 指 示 會 使 價 格
受 到 操 控，經 紀 便 不 應 按 其 行 事。以 高 於 最 佳 成 交 價 的 價 格 買 入 股 份 的 指 示，並
不屬於正常業務過程的範圍，故有需要就此作出查問。”

個案六：因違反《操守準則》而被譴責及罰款
5.24 涉 及 本 個 案 的 持 牌 法 團（ “持 牌 法 團 甲 ”） 為 獲 發 牌 從 事 第 1類（ 證 券 交 易 ）、 第
4類 （ 就 證 券 提 供 意 見 ） 及 第 7類 （ 提 供 自 動 化 交 易 服 務 ） 受 規 管 活 動 。
5.25 持牌法團甲經營電子及程式買賣系統和另類交易平台。證監會發現其未有遵守
《 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 持 牌 人 或 註 冊 人 操 守 準 則 》（ “《 操 守 準 則 》”）的
若干核心責任，包括：

試卷一 3.4 版 9 - 16 ©香港證券及投資學會

 (a) 未 有 制 定 合 理 的 監 控 措 施 ， 以 防 止 其 程 式 買 賣 系 統 產 生 並 向 市 場 傳 送 錯 誤
或造成混亂的交易指示；
(b) 未 有 確 保 非 自 營 買 賣 指 示 在 其 另 類 交 易 平 台 上 較 自 營 買 賣 指 示 獲 優 先 處
理；及
(c) 未 有 遵 循《 操 守 準 則 》所 施 加 的 各 項 文 件 紀 錄 規 定，包 括 備 存 有 關 事 故 報 告、
取覽紀錄及指引，以及其電子及程式買賣系統和另類交易平台在設計及風
險管理監控措施方面沒有備存適當的文件。
5.26 持 牌 法 團 甲 遭 譴 責 及 罰 款 1,730 萬 元 。 證 監 會 在 釐 定 罰 則 時 已 考 慮 到 所 有 情 況 ，
包 括 高 級 管 理 層 的 合 作 及 參 與，以 及 持 牌 法 團 甲 已 委 聘 獨 立 檢 討 機 構，對 證 監 會
在監管方面的關注事項進行檢討，並識別其內部監控措施的缺漏。
5.27 證監會亦認為持牌法團甲的董事會承諾將會採取合理步驟，在一定期間內糾正
上述缺失，而此有助於持牌法團甲得以避免被判處遠高於上述的罰款金額。

試卷一 3.4 版 9 - 17 ©香港證券及投資學會

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 詞彙表

漢英詞彙表 Chinese-English Glossary

三至四劃
大股東／主要股東 Substantial shareholder
戶口日結單 Daily statement of account
戶口月結單 Monthly statement of account
內部監控 Internal control
內幕交易 Insider dealing
內幕消息 Inside information
中介人 Intermediary
互惠基金 Mutual fund
分析員 Analyst
分隔措施／職能分隔制度 Chinese walls
公眾公司 Public companies
不同投票權 Weighted voting rights

五劃
代管人／保管人 Custodian
主管人員 Executive officer
主要股東／大股東 Substantial shareholder
主要產品對手 Key product counterparty
主要經營者 Key operators
扒頭交易 Front running
司法覆核 Judicial review
市場失當行為 Market misconduct
市場波動調節機制 Volatility control mechanism
失責／違約 Default
失實陳述 Misrepresentation
未獲邀約的造訪 Unsolicited call
民事訴訟／民事法律程序 Civil proceeding
另類交易平台 Alternative liquidity pool
北向交易通 Northbound trading link
生物科技公司 Biotech Company
外間電子數據儲存供應商 External electronic data storage providers
打擊洗錢／恐怖分子資金籌集制度 AML/CFT Systems

六至七劃
全權委託帳戶／委託帳戶 Discretionary account
有聯繫實體 Associated entity
有關當局 Relevant authority
自動化交易服務 Automated trading services
自營買賣指示 Proprietary order
合規顧問 Compliance adviser

試卷一 3.4 版 i ©香港證券及投資學會

 詞彙表

合規主任 Compliance officer

合規／監察／遵守 Compliance
合規職能／監察職能 Compliance function
合約細則 Contract specification
合併 Merger
合資格投資者 Qualified investor
合資格證券 Eligible securities
企業融資顧問 Corporate finance adviser
企業管治 Corporate governance
交叉盤交易 Cross trade
交收 Settlement
交易所買賣期權 Traded Options
交易額度 Trade quota
“老鼠倉”交易 Rat trading
回佣 Rebate
收市價 Closing price
收市競價交易時段 Closing auction session
收據 Receipt
收購 Takeover
收購及回購守則負責人員 TCRO
收購及回購守則顧問 TC Adviser
成交單據 Contract note
刑事法律程序 Criminal proceeding
利益衝突 Conflict of interest
投資者賠償基金 Investor compensation fund
投資者識別碼 Investor identification
投資經理 Investment manager
私人公司 Private companies
每日額度 Daily quota
冷靜期 Cooling-off period

八劃
抵押品 Collateral
披露虛假或具誤導性的資料以誘使進行交 Disclosure of false or misleading information
易 inducing transactions
Disclosure of information about prohibited
披露關於受禁交易的資料
transactions
委託帳戶／全權委託帳戶 Discretionary account
委託帳戶經理 Discretionary Account Manager
非金錢利益 Soft dollars
非結算參與者 Non-clearing participant
受代理機構 Respondent institution
受託人 Trustee
受規管活動 Regulated activity

試卷一 3.4 版 ii ©香港證券及投資學會

 詞彙表

股份回購 Share buy-backs

股份計劃 Share scheme
罔顧實情的失實陳述 Reckless misrepresentation
直達市場安排 Direct market access
法律實體識別編碼 Legal Entity Identifiers
法團專業投資者 Corporate Professional Investors

九劃
客戶協議／客戶協議書 Client agreement
客戶款項 Client money
客戶證券 Client securities
保管人／代管人 Custodian
保證人 Guarantor
保薦人 Sponsor
保障資料原則 Data protection principles
持倉限額 Position limit
持牌人 Licensed person
持牌代表 Licensed representative
持牌法團 Licensed corporation
按市價計值 Mark-to-market
洗錢 Money laundering
洗錢報告主任 Money laundering reporting officer
政治人物 Politically exposed person
紀錄冊／登記冊 Register
負責人員 Responsible officer
風險披露聲明 Risk disclosure statement
風險為本的方法 Risk-based approach
風險紓減 Risk mitigation
風險管理 Risk management
信貸評級 Credit rating
信貸評級服務 Credit rating services
信貸評級機構 Credit rating agency
約務更替／責務變更 Novation
指明產品類型 Specified product type
訂明人士 Prescribed person
前端監控 Pre-trade check
南向交易通 Southbound trading link
首次代幣發行 Initial coin offerings
計劃財產 Scheme property
面對面／親身 Face-to-face
計劃授權限額 Scheme mandate limit

試卷一 3.4 版 iii ©香港證券及投資學會

 詞彙表

十劃
核心職能主管 Manager-in-charge of core functions
核准介紹代理人 Approved introducing agent
核數師 Auditor
財政資源 Financial resources
高資產淨值個人 High net worth individual
高壓推銷證券的活動 Boiler room activities
個人專業投資者 Individual Professional Investors
個人資料 Personal data
恐怖分子資金籌集 Terrorist financing
書面指示 Written direction
追繳保證金 Margin call
氣候相關風險 Climate-related risks
特殊目的收購公司 Special purpose acquisition companies
特殊目的收購公司併購交易 De-SPAC Transaction
配售 Placing

十一劃
組成文件 Constitutive document
組織章程細則 Articles of association
規定速動資金 Required liquid capital
規管／監管 Regulatory
專家證人 Expert witness
專責合規主任 Designated compliance officer
專業投資者 Professional investor
執行董事 Executive director
執法行動 Enforcement action
基石投資者 Cornerstone investor
基金經理 Fund manager
常設授權 Standing authority
速動資金 Liquid capital
速動資產 Liquid asset
莊家 Market maker
授權代表 Authorised representative
產品安排人 Product arranger
現金交收合約 Cash settled contract
責任及職能的區分 Segregation of duties and functions
責務變更／約務更替 Novation
淡倉申報 Short position reporting
深港通 Shenzhen-Hong Kong Stock Connect
強制性結算 Mandatory clearing
強制性匯報 Mandatory reporting
眾籌 Crowdfunding

試卷一 3.4 版 iv ©香港證券及投資學會

 詞彙表

十二劃
登記冊／紀錄冊 Register
提供資產管理／資產管理 Asset management
提供自動化交易服務 Providing automated trading services
就期貨合約提供意見 Advising on futures contracts
就機構融資提供意見 Advising on corporate finance
就證券提供意見 Advising on securities
集團聯屬公司 Group affiliates
集體投資計劃 Collective investment scheme
期貨合約 Futures contracts
期貨合約交易 Dealing in futures contracts
期權 Options
虛假交易 False trading
虛擬資產 Virtual asset
欺詐的失實陳述 Fraudulent misrepresentation
普遍接納的會計原則 Generally accepted accounting principles
註冊機構 Registered institution
須予公佈的交易 Notifiable transaction
須申報的持倉量 Reportable position
須報告事項 Reportable matter
單位信託 Unit trust
結算 Clearing
結算門檻 Clearing threshold
結算參與者 Clearing participant
結構性投資產品 Structured investment product
結構性產品 Structured product
短期牌照 Temporary licence
短暫停牌 Trading halt
發行人 Issuer
最低按金／最低保證金 Minimum margin
程式買賣系統 Algorithmic trading system
疏忽的失實陳述 Negligent misrepresentation
備存紀錄責任 Record keeping obligations
開放式基金型公司 Open-ended fund company
開倉保證金 Initial margin
無紙證券市場 Uncertificated securities market

十三劃
資本市場中介人 Capital market intermediaries
資產規模 Assets Under Management
資產管理／提供資產管理 Asset management
資產管理人 Asset manager
匯報責任 Reporting obligations

試卷一 3.4 版 v ©香港證券及投資學會

 詞彙表

匯報途徑 Reporting lines

運作監控 Operational controls
過分頻密的交易 Churning
電子交易 Electronic trading
違約／失責 Default
債券通 Bond Connect
跨境代理關係 Cross-border correspondent relationship
業務以大中華為重心 Centre of gravity in Greater China
跟蹤的標的指數 Benchmark index
十四至十五劃
實物交收合約 Physical delivery contract
僱員的交易 Employee dealings
管理公司 Management company
認可交易所 Recognised exchange company
認可負債 Ranking liabilities
認可財務機構 Authorised financial institution
認可控制人 Recognised exchange controller
認可集體投資計劃 Authorised collective investment scheme
認識你的客戶 Know your client
槓桿式外匯交易 Leveraged foreign exchange trading
槓桿式外匯交易合約 Leveraged foreign exchange contract
監管／規管 Regulatory
監察／遵守／合規 Compliance
監察職能／合規職能 Compliance function
滬港通 Shanghai-Hong Kong Stock Connect
複雜產品 Complex product
網上平台 Online platform
盡職審查／適當查證 Due diligence
獎勵 Awards
適當人選 Fit and proper
賣空 Short selling
銷售文件 Offering document

十六劃或以上
擔保公司 Guarantee companies
遵守／合規／監察 Compliance
操控價格 Price rigging
操縱證券市場 Stock market manipulation
獨立帳戶 Segregated account
機構專業投資者 Institutional Professional Investors
親身／面對面 Face-to-face
整體協調人 Overall coordinator
隸屬 Accredited

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 詞彙表

獲准許的通訊 Permissible communication

獲授權人員 Authorised officer
職能分隔制度／分隔措施 Chinese walls
關連人士 Connected person
關連交易 Connected transaction
臨時牌照 Provisional licence
繳足股本 Paid-up share capital
證券 Securities
證券交易 Dealing in securities
證券交易商 Securities dealer
證券保證金融資 Securities margin financing
證券借貸 Securities borrowing and lending
穩定價格行動 Stabilizing action
簿記建檔 Bookbuilding
變動保證金 Variation margin
變價調整 Variation adjustment

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「空白頁」
 簡稱

簡稱 全名

三劃
《上市規則》 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
上交所 上海證券交易所
上訴審裁處 證券及期貨事務上訴審裁處

四劃
中央結算公司 香港中央結算有限公司
中央結算系統 中央結算及交收系統
中央編號 中央實體編號
中國結算 中國證券登記結算有限責任公司
中國證監會 中國證券監督管理委員會
《適用於證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人的
《內部監控指引》
管理、監督及內部監控指引》
《證監會有關單位信託及互惠基金、與投資有關的人壽
《手冊》
保險計劃及非上市結構性投資產品的手冊》

五劃
《主板上市規則》 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（主板）
立法會 香港特別行政區立法會
打擊洗錢／恐怖分子
打擊洗錢及恐怖分子資金籌集
資金籌集
《打擊洗錢條例》 《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》
市調機制 市場波動調節機制

六劃
《合約限量規則》 《證券及期貨（合約限量及須申報的持倉量）規則》
收市競價 收市競價交易時段
《收購及回購守則顧 《 適 用 於 進 行 受《 公 司 收 購、合 併 及 股 份 回 購 守 則 》規 管
問指引》 的事宜有關的活動的法團及個人的額外勝任能力規定》
《收購守則》 《公司收購及合併守則》
《成交單據規則》 《證券及期貨（成交單據、戶口結單及收據）規則》
安理會決議 聯合國安全理事會決議
自動交換資料 自動交換財務帳戶資料

七劃
《私隱條例》 《個人資料（私隱）條例》

八劃
金管局 香港金融管理局
《股份回購守則》 《公司股份回購守則》
兩份守則 《公司收購、合併及股份回購守則》

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 簡稱

九劃
《客戶款項規則》 《證券及期貨（客戶款項）規則》
《客戶證券規則》 《證券及期貨（客戶證券）規則》
香港交易所 香港交易及結算所有限公司
香港特區 香港特別行政區
香港儲存庫 香港交易資料儲存庫
保監局 保險業監管局
《保險規則》 《證券及期貨（保險）規則》
《適用於從事保薦人和合規顧問工作的法團及個人的額
《保薦人指引》
外勝任能力規定》
《信貸評級機構操守
《提供信貸評級服務人士的操守準則》
準則》
洗錢／恐怖分子資金
洗錢及恐怖分子資金籌集
籌集

十劃
《財政資源規則》 《證券及期貨（財政資源）規則》
財務匯報局 會計及財務匯報局

十一劃
《帳目及審計規則》 《證券及期貨（帳目及審計）規則》
《專業投資者規則》 《證券及期貨（專業投資者）規則》
國際證監會組織 國際證券事務監察委員會組織
強積金 強制性公積金
《強積金條例》 《強制性公積金計劃條例》
《淡倉申報規則》 《證券及期貨（淡倉申報）規則》
深交所 深圳證券交易所
處長 公司註冊處處長

十二劃
期交所 香港期貨交易所有限公司
《期交所規則》 《期交所規則、規例及程序》
期貨結算所 香港期貨結算有限公司
《期貨結算所規則》 《期貨結算所規則及程序》
《備存紀錄規則》 《證券及期貨（備存紀錄）規則》
《單位信託守則》 《單位信託及互惠基金守則》
《場外衍生工具結算 《證券及期貨（場外衍生工具交易－結算及備存紀錄責
規則》 任和中央對手方的指定）規則》
《場外衍生工具匯報 《證券及期貨（場外衍生工具交易－匯報及備存紀錄責
規則》 任）規則》
場外結算公司 香港場外結算有限公司
《開放式基金型公司
《證券及期貨（開放式基金型公司）規則》
規則》

試卷一 3.4 版 ii ©香港證券及投資學會

 簡稱

十三劃
經合組織 經濟合作及發展組織

十四劃
滬深港通 滬港通及深港通

十五劃
調解中心 金融糾紛調解中心有限公司
調解計劃 金融糾紛調解計劃

十六劃
《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準
《操守準則》
則》
積金局 強制性公積金計劃管理局

十七劃
聯交所 香港聯合交易所有限公司
聯交所期權結算所 香港聯合交易所期權結算所有限公司
《聯合國反恐條例》 《聯合國（反恐怖主義措施）條例》

十九劃
《穩定價格規則》 《證券及期貨（穩定價格）規則》
證監會 證券及期貨事務監察委員會

其他
CCCP 中華通結算參與者
CCEP 中華通交易所參與者
CHN BCAN 以中國內地作為證件簽發地註冊新券商客戶編碼
EDSP 外間電子數據儲存供應商
《 GEM 上 市 規 則 》 《 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 GEM 證 券 上 市 規 則 》
LEI 法律實體識別編碼
OTP-C 領航星交易平台—證券市場
SPSA 特別獨立戶口

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「空白頁」
 3.4 版 的 主 要 更 新
（ 更 新 於 2023 年 3 月 ）

第 1章
節（頁碼） 原因
2.1 及 2.3（ 1- 香 港 特 別 行 政 區 （ “香 港 特 區 ”） 政 府 的 組 織 圖 及 架 構 的 更 新
5）
圖 3 及 3.8（ 1- 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 （ “證 監 會 ”） 的 組 織 圖 及 架 構 的 更 新
11 至 1-12）
3.12（ 1-12 至 1- 證監會的獨立委員會及審裁處的職能的更新
13）
3.27（ 1-15） 國際證券事務監察委員會組織的成員數目的更新

第 3章
節（頁碼） 原因
6.3（ 3-7） 由 香 港 特 區 立 法 會 （ “立 法 會 ”） 制 定 的 《 2021 年 證 券 及 期 貨
（修訂）條例》的有關更新

第 4章
節（頁碼） 原因
1.26、 1.28 至 證監會的《有關建議優化適用於中介人及個人從業員的勝任能力
1.34 及 1.36 至 框架的諮詢總結》的有關更新
1.39（ 4-8 至 4-
10）
10.9（ 4-40） 由 立 法 會 制 定 的 《 2021 年 證 券 及 期 貨 及 公 司 法 例 （ 修 訂 ） 條
例》的有關更新
11.14（ 4-42） 由 立 法 會 制 定 的 《 2021 年 證 券 及 期 貨 （ 修 訂 ） 條 例 》 的 有 關 更
新

試卷一 3.4 版 i ©香港證券及投資學會

第 5章
節（頁碼） 原因
2.21 至 2.26（ 5- 證 監 會 的 《 有 關 (1) 在 交 易 層 面 上 對 香 港 證 券 市 場 實 施 投 資 者 識
8） 別 碼 制 度 的 建 議 及 (2) 為 在 香 港 聯 合 交 易 所 上 市 的 股 份 引 入 場 外
證 券 交 易 匯 報 制 度 的 建 議 的 諮 詢 總 結 文 件 》 的 有 關 更 新 （ 第 2.23
至 2.25 節 將 於 2023 年 9 月 25 日 生 效 ）
2.134（ 5-26） 證 監 會 的 《 有 關 (i)就 股 權 資 本 市 場 及 債 務 資 本 市 場 交 易 的 簿 記 建
檔 及 配 售 活 動 而 制 訂 的 建 議 操 守 準 則 ； 及 ( ii)“兼 任 保 薦 人 ”的 建
議的諮詢總結》的有關更新
3.10（ 5-29） 證監會的《有關基金經理管理及披露氣候相關風險的諮詢總結》
的有關更新

第 6章
節（頁碼） 原因
3.27、 3.29 至 證 監 會 的 《 有 關 建 議 修 訂 (1)《 打 擊 洗 錢 及 恐 怖 分 子 資 金 籌 集 指
3.36、 3.38 至 引 （ 適 用 於 持 牌 法 團 ） 》 及 (2)《 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 發
3.40、 3.42 至 出適用於有聯繫實體的防止洗錢及恐怖分子資金籌集的指引》的
3.43 及 3.50 至 諮詢總結》的有關更新
3.56（ 6-15 至 6-
18）
3.28（ 6-15） 財務行動特別組織的司法管轄區的數目的更新
7.6（ 6-31） 簽訂自動交換財務帳戶資料協議的國家／地區的數目的更新

第 7章
節（頁碼） 原因
2.25 至 2.38、 交易所買賣基金納入滬深港通、滬深港通股票標的範圍擴容及
2.40、 2.47 至 實 施 優 化 滬 深 港 通 交 易 日 曆 （ 第 2.47 至 2.48 節 將 於 2023 年 4
2.48、 2.52、 月 24 日 生 效 ）
2.60 至 2.61、
2.64、 2.66 及
2.69 至 2.70（ 7-
5 至 7-11）
2.71（ 7-11） 債券通的南向交易的實施
3.15（ 7-13） 恒生科技指數納入衍生產品市場的市場波動調節機制
3.20 至 3.22（ 7- 買賣證券時應繳付之費用的變更
14）

試卷一 3.4 版 ii ©香港證券及投資學會

第 8章
節（頁碼） 原因
1.5（ 8-3） 及 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司（ “香 港 交 易 所 ”）的《 為 配 合 證 監 會
1.20 至 1.22（ 8- 的 新《 操 守 準 則 》條 文 而 就 股 權 資 本 市 場 交 易 的 簿 記 建 檔 及 配 售
6） 活 動 以 及 兼 任 保 薦 人 事 宜 制 定 的《 上 市 規 則 》修 訂 及《 上 市 規 則 》
的輕微修訂的資料文件》的有關更新
1.8（ 8-4）、 1.53 香 港 交 易 所 的《 有 關 上 市 發 行 人 股 份 計 劃 的《 上 市 規 則 》條 文 修
至 1.56（ 8-9 至 訂建議以及《上市規則》的輕微修訂的諮詢總結》的有關更新
8-10） 及 2.5（ 8-
15）
1.9（ 8-4） 香 港 交 易 所 的 《 檢 討 《 企 業 管 治 守 則 》及 相 關《 上 市 規 則 》條 文
以及《上市規則》的輕微修訂的諮詢總結》的有關更新
1.41（ 8-8） 香港交易所的《主板盈利規定的諮詢總結》的有關更新
1.45 至 1.48（ 8- 香港交易所的《特殊目的收購公司的諮詢總結》的有關更新
9）
1.78 至 1.80（ 8- 香 港 交 易 所 的《 檢 討《 上 市 規 則 》有 關 紀 律 處 分 權 力 及 制 裁 的 條
13 至 8-14） 文的諮詢總結》的有關更新
3.31（ 8-20） 財務匯報局改名為會計及財務匯報局
5.15 至 5.16（ 8- 證 監 會 和 香 港 金 融 管 理 局 的《 有 關 中 介 人 的 虛 擬 資 產 相 關 活 動 的
35） 聯 合 通 函 》及 證 監 會 的《 有 關 適 用 於 獲 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員
會發牌的虛擬資產交易平台營運者的建議監管規定的諮詢文件》
的 有 關 更 新 （ 第 5.15 節 將 於 2023 年 6 月 1 日 生 效 ）

試卷一 3.4 版 iii ©香港證券及投資學會

「空白頁」