정책 건의서

「독점규제
「독점규제 및
및 공정거래에
공정거래에 관한
관한 법률
법률
시행령」일부개정령(안)
시행령」일부개정령(안) 검토의견
검토의견

｢독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령｣ 일부개정령(안)

(공정거래위원회 공고 제2019-111호)
공고일자 : 2019. 10. 23.

2019. 11. 11
Ⅰ 손자회사에 대한 공동출자 금지 규정

1. 내 용

□ 현재 가능한 자회사의 손자회사 공동출자를 금지

ㅇ (현행) 여러 자회사는 하나의 손자회사에 동일한 지분율로 출자 가능
* 자회사 및 손자회사 요건 : ① 지주회사의 계열사이며 ② 동일인 또는
동일인 관련자 중 최다 출자자가 소유하는 주식과 “같거나 많을 것” 충족
필요(공정거래법 시행령 제2조 제4항 제2호)
ㅇ (개정안) 지주회사 계열회사의 손자회사 공동 출자 금지
현행 개정안
제2조(지주회사의 기준) ① ∼ ③ (생 제2조(지주회사의 기준) ① ∼ ③ (현
략) 행과 같음)
④ 법 제2조(정의)제1호의4에서 “대 ④ ---------------------------
통령령으로 정하는 기준”이란 다음 ------------------------------
각 호의 요건을 충족하는 것을 말 ------------------------.
한다.
1. (생 략) 1. (현행과 같음)
2. 자회사가 소유하는 주식이 제11 2. ----------------------------
조(특수관계인의 범위)제1호 또 ----------------------------
는 제2호에 규정된 각각의 자 중 ----------------------------
최다출자자가 소유하는 주식과 ----------------------------
같거나 많을 것 <단서 신설> -- 다만, 자회사가 소유하는 주식
이 자회사가 속하는 지주회사, 그
지주회사의 다른 자회사가 소유하
는 주식과 같은 경우는 제외한다.

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 2. 문제점

□ 공동출자를 통한 기업들의 투자 활성화에 역행

ㅇ 지주회사 소속회사는 개정안 하에서 단독으로 M&A 를 추진해야해
대규모 M&A에 필요한 자금 확보가 어려울 수 있음
* `19 상반기 국내 기업의 기업결합(신고-상대) : 웅진씽크빅-코웨이(1조7천억),
포스코-포스코에너지(1조2천억원), 삼성전자-삼성전기(8천억원) 등
□ 지주회사 자회사의 손자회사에 대한 공동출자 허용은 지주회사 도입
취지에 반하지 않음

ㅇ 지주회사는 자회사에 대한 수직적 출자를 통해 지배구조를 단순

명료하게 만들기 위해 도입된 제도로 하위계열사에 대한 공동출자를
허용해도 하향수직 출자구조는 유지됨

ㅇ 공동출자를 허용하면 기업들의 지주회사 전환에 따른 비용 감소로

지주회사 전환이 증가하여 기업 소유-지배구조의 투명성 확보 가능

□ 강화되는 지주회사의 사전규제는 글로벌 스탠다드에 배치

ㅇ 글로벌 기업들 가운데 공동투자를 활용한 다양한 사례 존재

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 글로벌 지주사 공동투자 사례
< 스웨덴 발렌베리 사례 >

※ 출처 : 국제비교로 본 지주회사 행위규제의 문제점(한국경제연구원, 2012)

< 일본 NTT 사례 >

※ 출처 : Capital IQ

3. 검토의견

□ 자회사의 손자회사 공동출자 금지에 반대

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Ⅱ 지주회사 대규모 내부거래 이사회 의결 및 공시의무 부과

1. 내 용

□ 지주회사의 대규모 내부거래 시 이사회 의결 및 공시 의무 부과

ㅇ (현행) 대기업집단 소속 회사 중 지주회사는 대규모 내부거래 시
이사회 의결 및 공시 의무를 면제(공정거래법 시행령 제17조의8 제3항)

ㅇ (개정안) 지주회사에게 대규모 내부거래 시 이사회 의결 및 공시

의무를 면제해 주던 규정을 삭제
현행 개정안
제17조의8(대규모내부거래의 이사회 제17조의8(대규모내부거래의 이사회
의결 및 공시) ① · ② (생 략) 의결 및 공시) ①·② (현행과 같음)
③법 제11조의2(대규모내부거래의 ③----------------------------
이사회 의결 및 공시)제1항제4호에 ------------------------------
서 “대통령령으로 정하는 계열회 ------------------------------
사”란 동일인이 단독으로 또는 동 ------------------------------
일인의 친족[제3조의2(기업집단으 ------------------------------
로부터의 제외)제1항에 따라 동일 ------------------------------
인관련자로부터 분리된 자는 제외 ------------------------------
한다. 이하 이 항에서 같다]과 합하 ------------------------------
여 발행주식 총수의 100분의 20 이 ------------------------------
상을 소유하고 있는 계열회사 또는 ------------------------------
그 계열회사의 「상법」 제342조 ------------------------------
의2(자회사에 의한 모회사주식의 -----------------------. ----
취득)에 따른 자회사인 계열회사를 동일인이 자연인이 아닌 기업집단
말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 에 소속된 ------.
하나에 해당하는 회사는 제외한다.
1. 동일인이 자연인이 아닌 기업집 <삭 제>
단에 소속된 회사
2. 지주회사의 자회사, 손자회사와 <삭 제>
증손회사

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 2. 문제점

□ 지주회사 체제 특성상 자 손자 증손회사 간 거래는 불가피

· ·

ㅇ 지주회사 체제에서는 지주사-자회사-손자회사로 이어지는 수직적인

출자구조에 따라 역할이 분담되고 이 과정에서 내부거래 발생이 필연적
* ㈜LG의 자회사인 LG전자는 37.9%의 지분을 갖고 있는 손자회사인 LG디스
플레이로부터 TV패널 등 부품을 납품받는 등 1.83조원 어치 거래(’18년)
- 지주회사는 조직 전체의 경영전략을 수립하고 (손)자회사는 전략에
따라 사업을 수행하는 등 명확한 역할분담으로 지주사 전체 효율 증대
* 한세예스24홀딩스 “원단부터 디자인, 생산, 판매까지” 수직계열화 결실
연매출 3조 육박 (서울경제, `19.5.16)
□ 투명한 구조를 갖고 있는 지주회사에 공시규제를 부과하는 것은
지주회사 전환을 촉진하려던 당초 입법취지와 상반

ㅇ 정부는 투명한 출자구조를 가진 지주회사 전환을 장려하기 위하여

지주회사에 한해 대규모 내부거래 공시 의무를 면제하는 규정을 도입
* 공정거래법 시행령 개정 (‘07.7.13)을 통해 대규모기업집단 소속 지주회사의
대규모 내부거래 시 이사회 의결 및 공시 의무 면제

3. 검토의견

□ 대기업집단 소속 지주회사의 상품 용역거래 관련 대규모 내부거래 시

·

지주회사의 해당 거래 이사회 의결 및 공시의무 면제 유지

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