斩

六
将
ＣＰ
Ａ
目录

01 第01章 法律基本原理

04 第02章 基本民事法律制度【主要考客观题】

07 第03章 物权法律制度【主客观题】

Ａ
11 第04章 合同法律制度【主观题必考】ＣＰ
17 第05章 合伙企业法律制度【只考客观题】

19 第06章 公司法律制度【主客观题】
将

25 第07章 证券法律制度【主观题必考】
六

33 第08章 企业破产法律制度【主观题必考】

37 第09章 票据与支付结算法律制度【主观题必考】
斩

41 第10章 企业国有资产法律制度【只考客观题】

43 第 1 1 章 反垄断法律制度【只考客观题】

46 第12章 涉外经济法律制度【只考客观题】
斩
六
将
ＣＰ
Ａ
CHAPTER 1
第01章 法律基本原理

法是由一定物质生活条件所决定的统治阶级意志的体现
法是国家制定或认可的行为规范
法是由国家强制力保证实施的行为规范
01 法的特征
法 法是调整人的行为和社会关系的行为规范

的 法是确定社会关系参加者的权利和义务的规范
特 提示 法是行为规范、社会规范，不是技术规范、道德规范
征
联系 二者紧密联系、相互重叠；调整范围相互交叉
弱 法律与道
德的关系 法律属于社会制度，道德属于社会意识形态
区别 法律规范主要内容是权利与义务并强调平衡；道德则强调义务和责任
法律由国家强制力保障实施，道德主要靠舆论、内心信仰和宣传教育等手段实现

Ａ
含义 法律规范是法律构成的基本单位，具体体现法律的属性，实现法律的功能

授权性规范 “可以……”、“有权……”、“享有……权利”
02 ＣＰ
按行为模式（内容）划分 命令性规范 “应当……”、“必须……”
法 义务性规范
禁止性规范 “不得……”、“禁止……”
律
强行性规范 不允许任意变动和伸缩，如“不能”
规 法律规范的分类 按刚性程度划分
范 任意性规范 法律范围内允许自行确定，如“可以”
将
确定性规范
中 按内容确定性程度划分 委任性规范：由……机关加以确定
非确定性规范
准用性规范：援引或参照其他有关规定
法律规范是法律条文的主要内容（法律条文还可能包含其他要素）；法律条文是
六

法律规范的表现形式
法律规范和法律条文
法律规范与法律条文不是一一对应，可以一对多，也可以多对一
斩

分类 制定机关 举例

宪法 全国人大 宪法

基本法：全国人大
法律 XX法
一般法：全国人大常委会
03 行政法规 国务院 XX条例
法
地方性法规 地方人大及其常委 地方XX条例
律
渊 部门规章 部、委、行、署 XX办法
源 地方政府规章 地方人民政府 地方XX办法/规定

中 司法解释 最高人民法院、最高人民检察院
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国物权
法>若干问题的解释（一）》

国际条约和协定 — 《联合国宪章》

宪法＞法律＞行政法规＞地方性法规＞本级和下级地方政府规章
效力层级
宪法＞法律＞行政法规＞部门规章

01
 CHAPTER 1
第01章 法律基本原理
范围 本国公民、外国公民、无国籍人
权利能力 始于出生、终于死亡、人人平等

行为能力

类型 年龄（主体） 精神状态

无行为能力人 X＜8周岁 （完全）不能辨认自己行为

自然人
限制行为能力人 8 ≤ X＜18周岁 不能完全辨认自己行为

(1)X ≥18周岁；
(2)16 ≤ X＜18周岁，以自己劳
完全行为能力人 正常
动收入作为主要生活来源，视
为完全民事行为能力人

二者关系 自然人“先来后到”，先有权利能力后有行为能力，行为能力必须以权
利能力为前提

Ａ
主体 ①营利法人 有限责任公司、股份有限公司

②非营利法人 社会团体、社会服务机构 、事业单位、基金会 【巧记】两社事业基金会

04 法人
ＣＰ
法 农村集体经济组织法人、城镇农村合作经济组 【巧记】农村的群众特
③特别法人 别想去机关当公务员
织法人、基层群众性自治组织法人、机关法人
律
关 权利能力和行为能力关系 法人“同生共死”，成立时同时产生，终止时同时消灭
系
非法人组织 个人独资企业、合伙企业
的
将
基 国家
本
物 自然物（如土地）+创造物（如建筑物）+无形物（如有价证券）
构
六

成 行为 作为+不作为
客体
人格利益 肖像、名誉、人身等
强
智力成果 文学艺术作品、科学著作、专利、商标等
斩

内容 权利和义务

事件 人的出生与死亡、自然灾害与意外事件、时间的经过

05 否
法 法律事实 是否由当事人
事实行为 侵权行为、创作行为
律 的意志决定
事 是 否
实 行为
后果是否由意
思表示所决定
弱 是

法律行为 签订合同

02
CHAPTER 1
第01章 法律基本原理

06 全面依法治国委员会办公室设在司法部

习依
指导思想 习近平法治思想
近法 与党相关
平治
根本保证 党的领导
法国
治基 根本目的 依法保障人民权益
思本 与人民相关
想方 最广泛、最深厚的基础 人民
引略
领 总抓手 中国特色社会主义法治体系
全强 两个宏观的，记忆关键词“抓
体系，目标建国家”
面 总目标 建设中国特色社会主义法治体系、建设社会主义法治国家

Ａ
ＣＰ
将
六
斩

03
 CHAPTER 2
第02章 基本民事法律制度【主要考客观题】
仅在有法律规定、约定或符合交易习惯时，才可以视为意思表示
沉默
01 继承开始后没有表示，视为接受继承
意 分类及生效时点
思
表 意思表示的分类 示例 生效时点
示
遗嘱行为、抛弃动产
无相对人 意思表示作出即生效
【巧记】无遗弃
强
对话方式作出：相对人知道内容时
合同解除、授予代理权、债务免除、法定
有相对人 非对话方式作出：到达相对人时
代理人的追认、撤销权的行使
公告方式作出：发布时

单方 撤销、解除、追认、债务免除、授权、遗嘱行为、抛弃动产

Ａ
需几方意思表示 双方 签订合同（如赠与、借贷）
02 多方 决议
民 ＣＰ
负担行为 承担给付义务，作为+不作为，权利人享有要求履行的请求权 （如签
事 法律行为效果不同 订合同）
法 处分行为 直接导致权利发生变动（如所有权转让）
律
行 有偿民事法律行为 买卖行为
为 是否有代价
将
无偿民事法律行为 赠与行为
的
分 要式民事法律行为
类 是否可以自由选择形式
不要式民事法律行为
六

强 主民事法律行为
是否能独立存在
从民事法律行为
斩

03 ①无民事行为能力人独立实施
无律 无效民事行 ②虚假的意思表示
为的种类 【巧记】无民虚假串，法行强公良
效行 ③恶意串通损害他人利益
的为 ④违反法律、行政法规的强制性规定或公序良俗的行为
民
事强 无效民事行
法 自始无效、当然无效（无须确认）、绝对无效（不能补正）
为的特征

04 ①重大误解
可法 可撤销民事 ②成立时显失公平 【巧记】胁欺
撤律 行为的种类 仅受害方 误成公
③受胁迫
销行 有权撤销
④受欺诈 第三人欺诈一方时，对方知或应知可被撤销
的为
民
事强

04
CHAPTER 2
第02章 基本民事法律制度【主要考客观题】

04
可法 可撤销与无效民事行为
撤律
区别 可撤销民事法律行为 无效民事法律行为
销行
的为 法律效力 在撤销前已经生效 当然无效
民
强 主张权利主体
撤销权人申请，
法院可主动宣告无效
事 法院不主动干预

一经撤销则视同无效；
行为效果 自始无效、绝对无效
效力溯及至行为开始

行使时间 有时间限制 不存在限制

①限民依法不能独立实施

Ａ
05
效法 ②无权代理人实施
力律 ＣＰ
自然人独立实施民事法律行为的效力
待行
定为 行为能力人 情形 有效性
的
民强 完全行为能力人 一般情形 有效

事 与年龄、智力、精神健康状况相适应行为 有效
将
限制行为能力人 纯获利益行为 有效

其他行为（即依法不能独立实施的） 效力待定

无行为能力人 独立实施的 无效
六

06
附民 （1）必须是将来发生的事实
条事 （2）条件应当是双方当事人约定的
特征 （3）条件必须合法
件法
斩

（4）必须是将来不确定的事实
和律 附条件 （5）条件是可能发生的事实
附行
期为 所附的条件，可以是自然现象、事件，也可以是人的行为

限
的弱 附期限 期限必然到来；自期限届满时生效或失效

07 本人亲自实施的，不得代理（如订立遗嘱、结婚、收养子女、离婚）
代念
理弱
的
让代理是民事法律行为，以意思表示为要素，委托整理资料、打扫卫生不是代理
概

08 滥用代理权的情形（有代理权） 自己代理、双方代理、恶意串通
委理 对比记忆，注意区分
托
代强 无权代理的情形（无代理权） 没有代理权、超越代理权、代理权终止后

05
 CHAPTER 2
第02章 基本民事法律制度【主要考客观题】
普通诉讼时效：3年
种类
最长诉讼时效：20年（可申请延长） 从权利被侵害时，可延长但不适用中断、中止

原则 知或应知权利受到损害以及义务人之日
约定有履行期限 清偿期限届满之日；分期履行最后一期履行期限届满之日
起算时点 未约定履行期限 提出履行之日，有宽限期的为宽限期满之日
09
国家赔偿 知或应知被侵犯之日
诉
特殊情形 请求他人不作为 自知道违反不作为义务时
讼
权利受损 法定代理人知或应知受损及义务人之日
时 无or限制民事行为能力人
效 对法定代理人 该法定代理终止之日

的 未成年人遭受性侵害 受害人年满18周岁之日

基 (1)请求停止侵害、排除妨碍、消除危险
持续性
本 (2)请求支付抚养费、赡养费或抚养费

Ａ
理 (3)不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产 登记“挂名”
论 不适用诉讼时效的情形 (4)支付存款本金及利息请求权

中
ＣＰ
(5)兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债
券本息请求权
(6)基于投资关系产生的缴付出资请求权
“金融”相关

诉讼时效和除斥期间
将
事项 适用对象不同 援用的主体不同 法律效力不同

诉讼时效 债权请求权 法院不能主动援用 届满，实体权利不消灭

除斥期间 形成权（如追认权等） 法院可主动审查 届满，实体权利消灭

六

不可抗力
无或限民没有法定代理人；或法代死亡、丧能、丧代理权
诉讼时效最后6个
中止事由
月内+情形之一 继承开始后未确定继承人或遗产管理人
斩

10 中止 权利人被义务人或者其他人控制
诉 效果 暂时停止，中止原因消除后再计算6个月
讼 送交主张权利文书：对方签字、盖章
时 信件或数据电文：到达或应当到达对方
权利人向义务人（或其代理人、财产代
效 管人或遗产管理人等）提出履行请求 下落不明：国家级或对方住所地省级影
的 响的媒体上刊登公告
中 请求延期履行、提供担保/清
止 义务人同意履行义务 否认债务不构成中断
偿计划等承诺、部分履行
事由
和
申请支付令
中
申请破产、申报破产债权
断
中断 申请宣告义务人失踪或死亡
与提起诉讼或者申
强 权利人提起诉讼或申请仲裁 请仲裁具有同等效 申请诉前财产保全、诉前临时禁令
力的其他情形 申请强制执行
在诉讼中主张抵销

效果 之前的归零，诉讼时效重新计算 申请追加当事人或被通知参加诉讼

06
CHAPTER 3
第03章 物权法律制度【主客观题】
(1) 有体性 行为、智力成果(含电脑程序)× 特殊：股权、票据权利等权利质权√

物的特征 (2) 可支配性 太阳× 汽车尾气×

(3) 在人的身体之外 人体里的器官× 器官脱离人体√

物的种类
01 划分标准 分类 举例（就考这些具体例子）
物
及 流通物 绝大多数动产、房屋

物 流通性 限制流通物 文物、黄金、药品

的 禁止流通物 专属于国家所有的不动产和动产
种
不动产 土地、海域、房屋、林木等地上定着物
类 是否可移动或移动
动产 机器设备、汽车船舶

Ａ
强
分割是否变更性质 不可分物 牛、汽车
或减损价值 可分物 米、酒

是否可替代
不可替代物

可替代物
ＣＰ 齐白石的画

书、粮食
仅限动产
是否可反复使用 非消费（耗）物 汽车、生产设备

消费（耗）物 粮食、金钱
将
主物 房间、书、汽车、机器
被辅助和辅助关系
从物 房间的钥匙、书的封套、汽车后箱中的备用胎、机器维修工具
六

原物 母鸡、母牛、苹果树、房屋、存款

产生与被产生关系 天然孳息 母鸡生下的鸡蛋、母牛生下的小牛、苹果树上掉下的苹果

孳息物
法定孳息 房屋的租金、存款的利息
斩

02 物权的种类【弱】

(1) 自物权 所有权

土地承包经营权、建设用地使用权、宅基地使用权、居住权 独立物权
用益物权 地役权、独立物权 从物权
(2) 他物权 从物权

用益物权 抵押权、质权、留置权 从物权

物权法定原则、物权客体 【巧记】三个原则为“法、
03 物权的基本原则【弱】 特定原则、物权公示原则 特、公”（法律特别公平）

07
 CHAPTER 3
第03章 物权法律制度【主客观题】

04 动产物权的设立和转让：自交付发生效力
交付生效
动变 特殊动产（船舶、航空器和机动车）交付生效，登记对抗
产动
现实交付 直接交付，交付转移
的
物强 交付方式 简易交付 如先借（租）后买，买卖合同生效视为交付
结合示例，


权 交付替代 指示交付 如买前第三人占有，指示协议生效视为交付 对比记忆


占有改定 如先卖后借（租），借用合同生效视为交付


05 登记生效 不动产物权的设立、变更、转让和消灭：登记发生效力
不及
首次登记（从0到1） 未办理首次登记，不得办理其他登记（第一次登记）
动登
产记 注销登记（从1到0） 不动产权利消灭
的制

Ａ
适用情形：①预购商品房；②以预购商品房设定抵押；
物度 预告登记（将来）
③房屋所有权转让、抵押
权强 未经权利人同意处分不动产不发生物权效力；90日内未申
不动产登记制度 ＣＰ 请登记则失效
变
动 变更登记（其他变化） 不涉及权利转移

变化
转移登记（涉及主体变化） 买卖、互换、赠与、作价出资等（即过户

登记）
更正登记 记载有误

将
有错
异议登记 先更正登记后异议登记；15日内不起诉则失效；造成权利人

06 损失，申请人赔偿
动
以所有权人的意思占有无主动产
产 先占
六

物 拾得人不能取得所有权 1年内无人认领的，归国家
权
的 拾得遗失物
享有悬赏广告所允诺的报酬请求权
特
斩

无处分权人赔偿
遗失物被转让
殊 2年内有权请求返还原物 特殊情形：通过拍卖或被具有经营资格的

取 经营者转卖，支付买受人对价后才能取回
得 附合于动产（如油漆漆于他人之木板） 约定＞归主物所有人＞共有

方 附合
附合于不动产（如钢筋附合于房屋） 归不动产所有人
式
添附 混合 如糖加入咖啡 参照附合确定所有权
弱
加工 如木板加工为板凳 改造后不明显低于材料价值，归加工人

共有推定 没有约定，视为按份共有；家庭关系视为共同共有
07
共
有
强

08
CHAPTER 3
第03章 物权法律制度【主客观题】

分类及具体规则

07 对比事项 按份共有 共同共有

共 重大修缮、变更性质/用途、处分 约定→≥2/3同意 约定→全体同意

有 管理 约定→均可参与 约定→均可参与
强 管理费用 约定→按份额 约定→共同负担

债权债务 对外连带，对内追偿 连带

份额 约定→出资额→等额 不分份额

分割 约定→随时分割 禁止分割，除非共有基础丧失、有重大理由

08 善意取得制度【强】

Ａ
构成要件 转让人无权处分+以合理的价格转让+受让人善意+动产已交付/不动产已登记

主观题答题模板 取得该XX物的所有权
ＣＰ
XX受让XX物时主观上为善意，且以合理价格有偿受让，且已经交付，XX基于善意取得制度依法

建设用地使用权
将
有偿出让 无偿划拨

09 县以上政府批准（仅适用
建 优先采取招标、拍卖方式，没有条件再 于国家机关、军事、基础
方式
采取双方协议的方式 设施、公益等土地，不得
设
六

用于商业开发的土地）
用
居住用地70年，商业、旅游、娱乐40 “期限”
【巧记】有 居 住用房
地 年，其他（工业、科教文卫体、综合 才能娶到妻（7），沉迷商业
期限 无使用期限的限制
使 等）50年 旅游娱乐就是条死（4）路，
其他才是我（5）们要走的路
仅住宅用地届满自动续期
用
斩

权 ①已支付全部土地出让金+取得土地使
用权证书
报有批准权的人民政府审批
强 二级市场再 ②属于房建工程：已完成投资总额25%
+
转让条件 以上；属于成片开发土地：形成工业或
受让方补缴土地出让金
其他建设用地条件
③建成房屋的，应持有房屋所有权证书

土地承包经营权、地役权 合同生效时设立；登记对抗善意第三人
用益物权生效时点
建设用地使用权、居住权 登记时设立

不动产：建筑物和其他土地附着物；正在建造的建筑物；建设用地使用权；土
10 地经营权；海域使用权
可抵押财产
动产：生产设备、原材料、半成品、产品；正在建造的船舶、航空器；交通运
抵 输工具等
押 (1) 土地所有权；宅基地、自留地、自留山等集体所有的土地使用权，但法律
权 规定可以抵押的除外
抵押物
禁止抵押财产 (2) 学校、幼儿园、医院等以公益为目的的非营利法人的教育设施、医疗卫生
强 设施和其他公益设施
(3) 所有权、使用权不明或者有争议的财产；依法被查封、扣押、监管的财产等
房地一体原则 建筑物与建设用地使用权一并抵押；土地上新增建筑物不属于抵押财产
09
 CHAPTER 3
第03章 物权法律制度【主客观题】
不动产抵押：登记设立
动产抵押：合同生效时设立， 未登记不得对抗善意第三人
抵押合同：成立时生效，未登记不影响合同效力
设立方式
【对比】未登记的后果

类型 合同 抵押权 对抗

动产 √ √ ×
10
抵押权的设立
抵 不动产 √ × ×
押 期限届满前，约定“债务人不履行到期债务时抵押物财产归债权人所有”
权 流押条款 该约定无效+只能就抵押财产优先受偿

约定→主债权、利息、违约金、损害赔偿金、保管和实现担保物
强 抵押担保的责任范围
权的费用
抵押期间，抵押物可以转让（除另有约定），抵押权不受影响。转让应及时通知抵押权人
抵押物的转让

Ａ
转让可能损害抵押权 提前清偿债务或提存转让款
(1) 抵押权已登记的先于未登记的受偿
ＣＰ (2) 抵押权均已登记的，按照登记的先后顺序清偿
“一物多抵”的清偿顺序
(3) 抵押权均未登记的，按照债权比例清偿
以抵押物所得价款清偿债务时，支付顺序为：实现抵押
抵押权的实现顺序 权的费用＞主债务的利息＞主债权
变更抵押权顺位 未经其他抵押权人书面同意，不得产生不利影响
动产抵押不得对抗正常经营活动中已经支付合理价款并取得抵押财产的买
将
“顾客”
受人（顾客）

不动产不能设立质权

动产 交付质押财产时设立 质押合同成立时生效 有证（票单

六

券 ）交 证 ，

设立 汇票、本票、支票、债券、存款单、仓单、提单 （票、券、单） 凭证交付， 其他登记
11

权利 无凭证登记
质 基金份额、股权、应收帐款、知识产权中的财产（份、权、款） 登记设立
权
斩

流质条款 期限届满前，约定“债务人不履行到期债务质押财产归债权人所有” 该约定无效+只能就质押财

产优先受偿
弱
质权人 质物损毁优先受偿；孳息收取权（有约定除外）；妥善保管否则赔偿

债权已届清偿期+债权人合法占有债务人或第三人之动产
12 留置的条件
留 动产占有与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外

置 约定履行期间→60日以上履行，鲜活易腐等除外
留置权实现
权 同一动产上已设立抵押权或质权，该动产又被留置的，留置权人优先受偿

弱
只能设立在动产 质权、留置权（需交付占有）
设立
动产不动产均可 抵押权（无需交付占有）

留置权＞质权、抵押权
总 权利顺序
抵押权和质权：登记、交付的时间先后顺序
结
约定担保 保证、抵押、质押和定金（依合同）
担保类型
法定担保 留置（依法）

10
CHAPTER 4
第04章 合同法律制度【主观题必考】
要约 内容具体确定+表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束
招标公告、拍卖公告、商业广告和宣传、寄送的价目表、招股说明书、债券募集
要约邀请 办法、基金招募说明书等
一般商业广告为要约邀请，但悬赏广告视为要约
对话方式：对方知道内容时生效 需即时作出承诺


要约生效
要约 非对话：一般情形（如信件）到达生效 在合理期限承诺


01 撤回 要约到达受要约人之前或与要约同时到达 同“承诺撤回”


要 要约撤回与撤销
撤销 条件：要约生效后、承诺前 ①确定承诺期限或明示不可撤销；



约 ②有理由认为不可撤销+已做准备
工作，不得撤销
和
要约失效 ①被拒绝；②被依法撤销；③期限届满未作出承诺；④作出实质性变更（为新要约）
承
诺 承诺生效 承诺自通知到达要约人时生效 承诺生效时合同成立
强

Ａ
迟延：主观过错（期内发出通常到不了or超期发），
新要约，除非要约人及时通知承诺有效 【巧记】主延新要
承诺
承诺迟延VS迟到 约，客到为承诺
迟到：客观原因（期内发出但因其他原因晚到），
承诺有效，除非要约人及时通知拒绝接受该承诺
ＣＰ
实质性变更的，为新要约
承诺变更
非实质性变更：承诺有效，除非要约人反对

02 合同成立的时间【弱】
将

一般情况 承诺生效时，合同成立

虽未签名盖章一方履行主要义务，对方接受的，合同成立
六

合同书形式 均签名盖章或按指印时；如未同时，则以最后一方为准
斩

03 免责条款、格式条款、缔约过失责任【中】

解释规则 一般先按字面含义及通常理解，2种以上解释作出不利于提供格式条款一方的解释
格式条款
冲突规则 格式条款与非格式条款不一致的，应当采用非格式条款

免责条款 造成人身伤害或因故意或者重大过失造成财产损失，免责条款无效

①恶意磋商；②故意隐瞒或提供虚假情况；③泄露商业秘密；④其他违背诚实信用原则的行为，
缔约过失责任
承担损害赔偿

04 合同的生效【弱】

一般情形 成立时生效

约定 附生效条件的合同，自条件成就时生效；附生效期限的合同，自期限届至时生效

11
 CHAPTER 4
第04章 合同法律制度【主观题必考】

合同履行规则 约定不明确：协议补充>按照有关条款或者交易习惯>依照下列规则：

质量要求不明确 强制性国家标准＞推荐性国家标准＞行业标准＞通常标准或符合合同目的的特定标准
05 价款或报酬不明 订立合同时履行地的市场价格
合
交付不动产 不动产所在地履行
同
的 履行地点不明 给付货币 接受货币一方所在地履行
履 其他标的 履行义务一方所在地
行
履行期限不明 随时履行,但应给必要的准备时间
规
则 履行方式不明确 按有利于实现合同目的的方式履行

履行费用的承担不 由履行义务一方承担
中 明确 例如转账手续费由买方承担；装车费由卖方承担

Ａ
抗辩权 只需判断该主体是先履行还是后履行一方即可推导出答案

顺序
同时履行抗辩权

无
ＣＰ 先履行抗辩权

有
不安抗辩权

谁主张 均可 后履行一方 先履行一方

将
对方有下列情况，可中止：
一方未履行或履行不符合 先履行一方未履行或履行不 A.经营状况严重恶化
适用情形
约定时 符合约定时 B.转移财产、抽逃资金
C.丧失商业信誉
六

06 合同的保全【弱】
条件：①原则上债权均到期；②债务人怠于行使权利（未提起诉讼或仲裁）；③债务人的债权不是专属
于债务人自身的债权
斩

代位权 特殊情况下，债权人的债权到期前也可行使 1

专属于债务人自身的债权：扶养、抚养、赡养、继承关系产生的给付和劳动报酬、退休金、人身伤害赔
偿请求权 2

行使情形：①放弃、无偿转让债权等；②恶意延长到期债权履行期限；③明显不合理低价转让或高价购买
撤销权
且相对人知或应知
单务合同、要式合同、诺成合同、无偿合同
书面保证合同or保证条款
合同形式
07 第三方以书面形式出具担保书+债权人接受且未提出异议
一般保证&连带责任保证
合 保证合同
保证方式 VS连带责任
没有约定或约定不明，按一般保证，享有先诉抗辩权 保证不享有
同
的 保证责任范围 约定→主债权、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用

担 保证期间 起算：主债务届满之日起 约定→6个月


保证
保 加重债务的，对加重的部分不承担保证责任
主合同变更
变更主合同履行期限的，保证期间不受影响
强
不得为保证人 主债务人本身；机关法人；公益性非营利法人、非法人组织
物保来自主债务人 先物保后人保 【巧记】本人物保冲在

物保+人保 约定→ 前，他人物保随便选
12 物保来自第三人 没有先后顺序

CHAPTER 4
第04章 合同法律制度【主观题必考】

07 合同的担保【强】

实际交付定金之日起生效
定金 定金罚则：给付一方不履行不退定金，收受一方不履行双倍返还 定金罚则和违约金不可并用

数额≤主合同标的额20％；超过部分无效

08 依法成立的合同，对双方当事人具有法律约束力，一方当事人不得擅自变更或者解除合同 承揽合同是例外

合
合同变更（略）
同
的 无需经债务人同意，但应当通知债务人；未通知，该转让对债务人不发生效力
债权转让
变 不得转让的例外情形：当事人约定or法律规定or债务人特定身份、技能等而产
更 合同转让 生的债权

Ａ
、 债务承担 将债务转移给第三人，应当经债权人同意
转 清偿（略）
让 ＣＰ
抵销属于形成权；抵销应通知且非要式；不得附条件或期限
和 抵销
法律效力 双方的债权债务于抵销数额内消灭；抵销的意思表示溯及于得为
终

合同终止 抵销之时
止 提存 孳息、费用、风险都归债权人；提存物5年不提取则收归国有

中 意定解除 当事人协商一致
将
(1) 因不可抗力致使不能实现合同目的（双方均可）
合同解除
(2) 在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或以自己的行
为表明不履行主要债务
法定解除 (3) 一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行
六

(4) 迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的
(5) 持续履行的不定期合同，随时解除，但应在合理期限之前
通知对方
斩

合同具有相对性，违约责任只在特定具有合同关系的当事人之间发生

(1) 继续履行

(2) 补救措施 约定→修理、重作、更换、退货、减少价款或报酬等

09
违 赔偿损失

约 支付违约金 违约金低于/过分高于损失，法院或仲裁机构可根据当事人请求予以增加/
责 适当减少

任 适用定金罚则，但不可同时并用 定金＜损失，人民法院可并处，但定金+赔偿数额总和
(3) 损害赔偿 不应高于损失
当事人迟延
中 法定免责事由
仅限于不可抗力，如自然灾害（如海啸、地震）、政府行 履行后发生
为（如新法律法规限制）、社会异常现象（如罢工骚乱） 不可抗力的，
不能免责

一方在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当对其他损失承担赔偿责任

13
 CHAPTER 4
第04章 合同法律制度【主观题必考】

09 区别 缔约过失责任 违约责任

违 恶意磋商；故意隐瞒或提供虚假情况；
情形 违反合同约定
约 泄露商业秘密
责 产生时间 合同成立之前 合同生效之后
任 缔约过失 适用范围 合同未成立、未生效、无效等 生效合同
责任VS
中 违约责任 赔偿范围 信赖利益的损失（例如交通住宿费） 可期待利益的损失（例如预期利润）

基本原则：交付主义 交付前出卖人，交付后买受人承担

需要运输+未约定交付地 交付给第一承运人后
标的物的风险负担 买受人承担
出卖在途标的物 自买卖合同成立时（但出卖人故意不告知除外）
买受人违约 自违反约定之日起

Ａ
(1) 约定检验期限：买受人怠于通知，视为符合约定
标的物的检验
10 (2) 未约定检验期间：检验期限＞质量保证期＞2年

买 多重买卖合同 原则上合同均有效 ＣＰ
卖 主从物 主物不符合约定及于从物；从物不符合约定不及于主物
合 影响多少，可
特别解除规则 数物 一物不符，就该物解除，但与他物分离使价值受损的，可全部解除 以解除多少
同
分批交付 不相互影响，单独解除；影响其他，一起解除
强
将
分期付款 买受人未支付价款达全部价款的1/5，出卖人可请求支付全部价款或解除合
同+使用费
凭样品买卖 标的物应与样品及其说明的质量相同（封存样品）
试用买卖 试用期限：约定→出卖人确定
特种买卖合同
六

商品房买卖合同（法定解除） ①质量不合格；②影响正常使用；③迟延交房或买受人
迟延付款，3个月内仍未履行；④所有权登记的期限届
满后超过1年，无法办理房屋所有权登记
所有权保留的买卖合同（仅动产） 买受人已经支付标的物总价款的75%以上或第三人
斩

善意取得时，出卖人不可取回
最长20年的，超过部分无效

期限 (1) 对租赁期限没有约定或约定不明
情形 (2) 租赁期限6个月以上+当事人未采用书面形式
不定期租赁 (3) 租赁期届满，承租人继续使用租赁物+出租人没有提出异议
双方均可随时解除合同，但应在合理期限之前通知对方
11
出租人承担，但当事人另有约定的除外
租 维修义务 出租人未履行，承租人可维修，费用由出租人负担，若影响使用应相应减少租
赁 金或延长租期
合 权利义务 经出租人同意，原租赁合同继续有效 第三人对租赁物造成损失的，承租人赔偿损失
转租
同 未经出租人同意转租，出租人可以解除合同

强 租赁物在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合
买卖不破租赁 同的效力
未登记备案，不影响合同效力
只有在房屋租赁中承租人才享有优先购买权
房屋租赁合同 承租人的优
侵害承租人优先购买权可请求出租人赔偿 不得主张买卖合同无效
先购买权
不得主张优先购买权情形 ①房屋出卖给近亲属；②房屋共有人行使优先

购买权；③收到通知后15日内未表示明确购买
14
CHAPTER 4
第04章 合同法律制度【主观题必考】

12 融资租赁合同【中】

基本关系 融资租赁合同+买卖合同

维修义务or租赁物造成第三人的人身伤害或财产损害or租赁物毁损、灭失的风险：由承租人承担
租赁物不符合约定或使用目的：承租人承担责任 但依赖出租人技能确定或干预租赁物选择
权利义务 的，由出租人承担
租赁期满所有权归属：没有约定或约定不明：依《民法典》仍不能确定归出租人

承租人经催告+合理期限内仍不支付租金：出租人要求支付全部租金or解除合同，收回租赁物

性质 自然人之间借款为实践合同，其他为诺成合同

13 基本理论 借款的利息 不得预先在本金中扣除，预先扣除按实际借款数额还款计息

借 借期小于1年还款时一起付；≥1年的每满1年付，剩余期间不满1年的还钱时

Ａ
利息支付时间
一起付
款
合 自然人之间的借款合同 实践合同，自贷款人提供借款时成立

同
中
民间借贷合同
原则上有效

互联网借贷平台
ＣＰ 平台仅提供媒介服务，不承担担保责任
网络贷款平台通过网页等媒介明示为借贷提供担保的，应当承担担
保责任
利息的支付 从约定，但不得超过合同成立时一年期LPR的四倍
将
性质 诺成、单务、无偿合同，双方民事法律行为

赠与人的经济状况显著恶化，严重影响生产经营或家庭生活的，可不再履行赠与义务
14 赠与人的
权利义务 (1) 因故意或重大过失致赠与财产毁损、灭失
六

赠 赠与人赔偿损失情形
(2) 赠与人故意不告知或保证赠与财产无瑕疵，造成受赠人损失
与
合 一般情况：转移之前可以撤销
权利义务
同 不得撤销：①救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的； ②经过公证
斩

(1) 严重侵害赠与人或其近亲属的合法权益
中 可撤销情形（忘恩行为） (2) 对赠与人有扶养义务而不履行 不受救灾、
公证等限制
(3) 不履行赠与合同约定的义务
法定撤销
本人：知或应知撤销事由起1年内 【巧记】本人1年
撤销权的行使期限 内，他人为一半
继承人或法代：知或应知撤销事由起6个月内

15 承揽合同【弱】

双务、有偿、实践合同

定作人法定解除权 可单方任意变更、解除权，由此造成承揽人损失，应赔偿

保守秘密 承揽人对结果保密，未经同意，不得留存资料

15
 CHAPTER 4
第04章 合同法律制度【主观题必考】
①无资质或借用资质；②超越资质等级（竣工前取得相应资质的有效）；③需招标而未招标
16 合同无效情形
或中标无效
建 未经竣工验收合格，
设 不得交付使用
发包人擅自使用后，不得以使用部分质量不符合约定为由主张权利
工
验收合格的：竣工验收合格之日
程
竣工日期 已提交竣工验收报告+拖延验收：承包人提交验收报告之日
合
未经竣工验收+发包人擅自使用：转移占有建设工程之日
同
承包人的建设工程价款优先受偿权＞抵押权和其他债权
弱 承包人的建设工程价款优先受偿权
期限18个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算

17 运输合同【弱】

Ａ
一般情况 承运人承担
运输过程损失
【例外】①不可抗力；②货物本身的自然性质；③合理损耗；④托运人、收货人的过错，承运
人不承担责任

运费问题 人可以要求返还
ＣＰ
货物在运输过程因不可抗力灭失，未收取运费的，承运人不得要求支付运费，已收取运费的，托运

托运人/收货人不支付运费，承运人对该运输货物享有留置权

18 委托合同【弱】
将

转委托 须经委托人同意

不可归责于受托人的事由导致委托事务不能完成的，委托人仍应支付报酬
六

报酬
有偿的委托合同 受托人有过错的，需要赔偿损失
赔偿损失
无偿的委托合同 受托人故意或有重大过失的，需要赔偿损失
斩

19 行纪合同【弱】
行纪人完成（含部分）委托事务，委托人应向其支付相应的报酬
权利义务 行纪人与第三人订立合同，对该合同直接享有权利、承担义务
行纪人处理委托事物产生的费用，由行纪人负担，另有约定除外

补齐差价 以低于指定价卖出或高于指定价买入，应当经委托人同意

20 技术合同【弱】
使用权、转让权一般属于法人或非法人组织；完成人有优先受让权
职务技术成果
未约定or约定不明，后续改进的技术成果其他各方无权分享

种类 (1) 技术开发合同（委托开发、合作开发 (2) 技术转让合同 (3) 技术许可合同 (4)技术服务合同

(5) 技术咨询合同

并非解决问题
16
CHAPTER 5
第05章 合伙企业法律制度【只考客观题】

对比考点 普通合伙 有限合伙

(1)普通合伙企业：全体无限连带责任
(2)特殊的普通合伙企业： 普通合伙人：无限连带责任
1.类型及性质
A.普通债务全体无限连带 有限合伙人：以其认缴的出资额为限
B.特定债务（故意或重大过失）仅责任人无限连带

(1)2-50人，至少有1个普通合伙人、1个有限
(1)合伙人≥2，无上限
合伙人
(2)自然人（须完全民事行为能力）、法人或其他组织
(2)自然人（不要求完全民事行为能力）、法
2.设立 (3)国有独资公司、国有企业、公益性事业单位或社会
人或其他组织
团体以及上市公司（“三国一市”）不得成为普通合伙
(3)仅剩有限合伙人解散；仅剩普通合伙人转
人，但可以成为有限合伙人
类型

(1)①货币；②实物、知识产权、土地使用权等非货币
3.出资 性财产；③劳务 有限合伙人不得以劳务出资
(2)劳务出资评估办法只能由全体合伙人协商确定

Ａ
(1)对内通知
4.合伙财产份额转让 对外按约定+提前30日通知+优购权
(2)对外须一致同意，另有约定除外+优购权

5.合伙财产份额出质
ＣＰ
须一致同意，否则无效

(1)全体/委托一个或者数个合伙人
可以出质，另有约定除外

(1)普通合伙人执行事务，有限合伙人不执行合
(2)一人一票+过半数，另有约定除外 伙事务，不得对外代表有限合伙企业
(3)除合伙协议另有约定外，重大事项（更名、经营范 (2)不视为执行合伙事务（决定入伙退伙、提
6.合伙事务执行 围、经营地点、处分不动产、处分知识产权、对外担 建议、选会计师事务所、获财务会计报告、查
将
保、聘请合伙人以外管理人）须经一致同意 会计账簿、诉讼、代表诉讼、为企业担保）
【巧记】名范地不动产，知产担保聘外管 【巧记】入退提议会计所，获报查账诉担保

7.竞业约定 不得（绝对禁止）
可以，另有约定除外
六

8.与合伙企业交易 不得，除全体同意或约定外（相对禁止）

对外无限连带，对内可追偿 普通合伙人无限连带，有限合伙人出资额为限
9.债务清偿
合伙人个人债务，债权人不得代位合伙人权利、不得抵销对合伙企业债务；可以用合伙收益清偿或请
斩

求法院强执，其他合伙人优购权

(1)有限合伙人：入伙前后均以出资额为限
10.入伙 对入伙前后债务承担无限连带
(2)普通合伙人：入伙前后均无限连带

(1)协议退伙（约定合伙期限）：约定事由出现/一致同意/难以继续/严重违约
自愿退伙
(2)通知退伙（未约定合伙期限）：对企业无不利影响+提前30天通知

(1)当然退伙（客观原因）
相同：人没了/企业没了/资格没了/份额没了

11.退伙 不同（仅适用普通合伙人）：
①钱没了；
强制退伙 ②能力没了：经一致同意可转为有限合伙人，企业转 并不是有限合伙人当然退伙的事由
有限合伙企业

(2)除名退伙（主观错误）
①事项：未履行出资/故意或重大过失/不正当行为/发生约定事由
②生效：被除名人接到除名通知之日

12.继承 普通合伙人：一致同意或按约定可继承 有限合伙人：直接继承

17
 CHAPTER 5
第05章 合伙企业法律制度【只考客观题】

对比考点 普通合伙 有限合伙

13.合伙人性质转变 普合→有限：前无限后有限 有限→普合：前后均无限

(1)约定＞协商＞实缴比例＞平均分配 合伙协议可以约定全部利润分配给部分合伙
14.损益分配
(2)合伙协议不得约定全部利润或亏损分给部分合伙人 人，但亏损不行

15.清算顺序 清算费用＞职工工资、社保、法定补偿金＞税款＞清偿债务＞合伙人分配

Ａ
ＣＰ
将
六
斩

18
CHAPTER 6
第06章 公司法律制度【主客观题】

01 公司的概念和类型【弱】

公司是法人，法律地位独立于股东，具有民事权利能力和行为能力

股东通常承担有限责任 仅以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任

股东个人的财富状况与公司的风险没有直接关联

发起设立：发起人认购全部股份
方式
02 募集设立：发起人认购部分股份，其余股份向社会或特定对象募集 仅股份有限公司适用

公 审议发起人关于公司筹办情况的报告、对公司设立费用、发起
人用于抵作股款的财产的作价进行审核
司 以募集设立方式设立的
创立大会 股份有限公司召开的股 选举董事会、监事会成员、通过公司章程
的

Ａ
东会议，其职权为
设 发生不可抗力直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议

立 以发起人名义 发起人或成立后的公司承担

中
设立债务
合同之债

公司成立
ＣＰ
以设立中公司名义

公司承担
公司成立：公司承担
公司未成立：发起人连带

侵权之债
公司未成立 发起人连带
将
货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权
03 出资形式 不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设 【巧记】信劳名商特担保
定担保的财产等出资 一个信劳名商的人做了特别担保
出
六

资 要求全面履行 补足本息、承担违约责任、在未出资本息范围内承担补充赔

制 偿责任
度 限制股东权利 利润分配请求权、新股优先认 【巧记】新剩利（新胜利）

购权、剩余财产分配请求权等
斩

弱
违反出资义务 后果 解除股东资格 经公司催告，在合理期间内仍未缴纳或返还出资，公司股东

会可决议解除其股东资格
股东未尽出资义务时的股权转让 受让人知道或应当知道时 受让人连带，


可向股东追偿
公司、其他股东有权提起
返还出资本息之诉
不适用诉讼时效抗辩

04 显名股东与实际出资人【中】

投资权益归属 实际出资人可向显名股东主张权利

违反出资义务 名义股东承担责任，后可向实际出资人追偿

实际出资人显名 ≥1/2其他股东同意

冒名登记为股东 冒名者承担相应责任

19
 CHAPTER 6
第06章 公司法律制度【主客观题】

股东权利

项目 有限责任公司 股份有限公司

表决权
章程→出资比例 持股比例
“表决权拘束协议”→有效
公司章程、股东
（大）会会议记录、董事
查阅、复制 查阅
会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告
查阅权
会计账簿 查阅（书面请求） X
股东名册、公司债券存根 X 查阅
会计师、律师可以辅助查阅
05
增资优先认缴权 约定→实缴比例 无
股

Ａ
东 比例 约定→实缴比例 约定→持股比例
权 分红权 完成分配时间 决议载明→章程规定→决议之日起1年以内
利 诉讼
ＣＰ 被告：公司；原告：股东；共同原告：其他股东
与 连续5年盈利但不分红
义 异议股东回购 情形 合并、分立、转让主要财产 合并、分立
务 请求权 公司到期后存续
要求 对上述股东（大）会决议投反对票
强
将
股东代表诉讼

侵害对象 侵权人 程序 被拒绝 起诉股东资格 名义

六

董事或高管 先找监事会 （1）董事会或监事会收到股东的 （1）有限责任公

书面请求后拒绝提起诉讼； 司：任一股东 被拒后以
监事 先找董事会 （2）自收到请求之日起30日内 （2）股份有限公 股东自己
公司利益
未提诉讼； 司：连续180日以上 名义起诉
先找董事会 （3）情况紧急，不立即提诉讼 单独或合计持有公司
其他人
斩

或监事会 将使公司利益遭受难以弥补损害 1%以上股份的股东

股东权利 (1) 出资义务 (2) 善意行使股权的义务 (3) 组织清算的义务

高管 经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书
挪用公司资金
公款私存
06 违规出借公司资金或对外担保
董 若违反，收入归公司；赔偿损失
董、高不得 侵占他人与公司交易的佣金 【巧记】挪钱开私户，贷款供担保，
监 禁业收佣金，竞业卖机密
自我交易
高 从事竞争业务
擅自披露公司秘密
中 忠实义务
与本企业交易 从事相竞争的业务
义务
普通合伙人 约定or 一致同意→不得 绝对不得

有限合伙人 约定→可以 约定→可以

董、高 不违反章程or股东会同意，可以 股东（大）会同意，可以

20
CHAPTER 6
第06章 公司法律制度【主客观题】
(1) 越权行为：令公司从事经营范围外的营业活动
06 义务
(2) 违法行为：指使公司偷逃税款或者违反环保法规
董 违反勤勉义务的典型行为
(3) 失职行为：应当代表公司与第三人签订书面合同而未签订；未
监 尽监督义务在上市公司违反信息披露要求的文件上签字；未及时
高 依公司章程向股东催缴出资等

中 禁止对内借款 公司不得直接或者通过子公司向董监高提供借款

股东（大）会 有限责任公司 股份有限公司

1.董事人数＜5或者＜章程所定人数的2/3
1.持10%以上表决权的股东提议 2.未弥补亏损达实收股本总额1/3
临时会议 2.1/3以上的董事提议 3.持有公司10%以上股份的股东请求
3.监事会或者监事提议 4.董事会提议
5.监事会提议

Ａ
普通决议 章程规定（通常≥1/2） 出席表决权过半数

1.修改章程
ＣＰ 2.增加、减少注册资本
股东（大）会
1.修改章程 3.合并、分立、解散或者变更公司形式
2.增加、减少注册资本 针对上市公司，还包括
特别 内容
3.合并、分立、解散或者变更 4.1年内购买、出售资产或担保总额
决议 公司形式 超过总资产30%
5.重大资产重组
6.可转债转股价格按约定向下修正
将
表决 代表表决权≥2/3通过 出席表决权≥2/3通过

07 为一般人提供担保：按照公司章程由董事会或股东（大）会决议
决议规则
股 对外 为股东或实际控制人提供担保：必须由股东（大）会决议
六

东 担保 相对人善意的，担保合同对公司发生效力，非善意则不发生效力
（ 越权代表 只要债权人能够证明其在订立担保合同时对董事会决议或者
大 股东（大）会决议进行了审查（一般限于形式审查），同意决议
） 的人数及签字人员符合公司章程的规定，就应当认定其构成善意
董事会
斩

会
和 董事会 有限责任公司 股份有限公司
董 人数 3-13人，小公司可不设董事会，设执行董事 5-19人，必设董事会
事
董事任期 ≤3年，可连任，股东（大）会为董事产生机构，新董事改选就任前原董事履行董事职务
会
1.召集股东（大）会会议、报告工作、执行股东（大）会的决议
强 2.决定经营计划、投资方案
3.制订预算、决算、利润分配、弥补亏损方案
职权 4.制定增资、减资、发债、合并、分立、解散、变更公司形式方案
5.决定管理机构的设置、聘任或者解聘公司经理及其报酬，根据经理的提名决定聘任或者解聘
副经理、财务负责人及其报酬
6.制定基本管理制度

召集主持 董事长→副董事长→半数以上董事共同推举一名董事

定期会议：每年2次，提前10天通知，过半数
的董事出席方可举行
召开和决议 章程规定 临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会提议
决议：全体董事的过半数通过

21
 CHAPTER 6
第06章 公司法律制度【主客观题】

07
股
东
股东（大）会、董事会决议效力
（
大 效力 情形 诉讼
）
决议无效 违法
会
和 决议不成立 1.未开会；2.未表决；3.出席人数不符；4.表决未通过
董 被告：公司
1.召集程序、表决方式违法或违反章程
事 决议可撤销 2.内容违反章程
会 自决议作出之日起60日内可以撤销

1.作出时决议成立，对全员有约束力
强 决议有效
2.会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，不撤销

Ａ
董事会成员中独立董事≥1/3

08
上
要求
ＣＰ
独立董事中至少包括1名会计专业人士
独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事
(1) 上市公司或其附属企业的职员及其直系亲属、主要社会关系
市 (2) 持股≥1%或前10名股东中自然人股东及其直系亲属
公 不得担任独立董事情形 (3) 在持股≥5%或前5名股东单位任职人员及其直系亲属
将
司 (4) 最近1年内曾经具有前3项所列举情形
独 (5) 为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员
立
提名 董事会、监事会、持股1%以上的股东提名，股东大会决定
董
六

事 撤换 连续3次未亲自出席董事会会议，董事会提请股东大会撤换
制
(1) 同意 (2) 保留意见及其理由 (3) 反对意见及其理由 (4) 无法发表意见
度 发表独立意见的类型 及其障碍
斩

中 重大关联交易（＞300万或5%净资产）应由独董事前认可
提议召开临时股东大会、董事会
特别职权 独董≥1/2
同意
09 提议聘用或解聘会计师事务所

上 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得对被征集主体设置比例限制
市 独立聘请外部审计机构和咨询机构 全体独董同意

公 股份转让限制
司
股 类别 不得转让具体限制
份 发起人 成立之日起1年内
转
非公开发行股份 上市交易之日起1年内
让
和 1.任期每年转让≤持股总数的25%
回 2.上市交易之日起1年内
3.离职后半年内
购 董监高
4.年度报告、半年度报告公告前30日内
5.季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内
中 6.重大事项发生、决策至依法披露之日

22
CHAPTER 6
第06章 公司法律制度【主客观题】

09
上
市
公 股份回购
司 可以回购的情形 具体规定
股
份 减资 经股东大会决议；10日内注销
转 合并 经股东大会决议；6个月内转让或注销
让 回购异议股份（合并分立持异议） 6个月内转让或注销
和
回 员工持股计划或股权激励 1.授权后，经≥2/3董事出席的董事会决议
2.此三种情形合计回购≤已发行总数10%
购 可转债转换 3.3年内转让或注销
4.上市公司回购股份用于转换上市公司发行的可转债的，须

Ａ
中 维护公司价值、股东权益 以公开集中交易方式回购

10 一人有限责任公司、国有独资公司的特别规定【弱】
ＣＰ
一人只能投资设立1个一人公司
股东不能证明公司财产独立于自己财产时，对公司债务承担连带责任
将
一人有限责任公司
财务会计报告每年必经审计
股东可以是自然人，也可以是法人（登记时注明）

不设股东会，国有资产监督管理机构行使股东会职权
六

国有独资公司 可授权董事会行使股东会的部分职权，但合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券由
国有资产监督管理机构决定

11 有限责任公司的股权转移【弱】
斩

股权转让情形 具体规定

对内 约定→可以转让

约定→股东人数过半数同意。
自愿 视为同意情形：1.书面方式征求其他股东同意，30日未答复；2.股东不同意但又不购买
转让 对外 同等条件优先购买权
章程规定>通知时间（通知时间少于30天的按30天计算）
多人主张：协商→出资比例

强制移转 通知公司及全体股东，其他股东有优先购买权（行使期限：通知起20日内）

股权继承 约定→可以继承，约定→其他股东无优先购买权

23
 CHAPTER 6
第06章 公司法律制度【主客观题】

股份公司的财会报告应在召开股东大会年会的20日前置备于本公司
12 财务会计报告
公 当年税后利润的10%
司 法定公积金 累计额为公司注册资本50%以上，可不再提取
的 盈余公积金 转为资本时留存不得少于转增前公司注册资本的25%
财 任意公积金
先提取法定公积金+经股东（大）会，无比例要求
务 公积金 转增资本时不受25%的限制
会 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款列为公
计 资本公积金
司资本公积金
不得用于弥补亏损
中

13
程序 无需清算，但应当办理相应的变更登记、注销登记、设立登记

Ａ
公减 合并
由合并后存续的公司或者新设公司承继
司资 债权债务 决议之日起10日内通
可要求公司清偿或提供担保 知债权人，30日内在
合益 ＣＰ 报纸上公告
并债 分立 债权债务
约定→分立后的公司承担连带责任
、务 债权人无权要求公司提前清偿或提供担保
分
弱 减资方式 (1) 返还出资或者股款 (2) 减免岀资或者购股义务 (3) 缩减股权或者股份
立
、
将
(1) 连续2年以上无法召开股东（大）会
(2) 持续2年以上不能做出有效的股东（大）会决议 +公司经营管理严重困难
持表决权10%以上股东提出
情形 (3) 公司董事长期冲突
14
六

(4) 继续存在损害股东利益
公 强制解散 【巧记】2年不开花（会），2年不结果（决议），长期冲突不解决，继续坚持
司 要血亏
解 审理 被告：公司 原告：股东
散
斩

有限公司的股东
和 清算义务人
股份公司的董事和控股股东
清
清算组 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组
算 清算
通知债权人 清算组成立之日起10日内书面通知，并于60日内公告
弱 债权申报 接到通知书之日起30日内（未接到为45日内）向清算组申报债权
清算程序 自行清算：股东（大）会确认
清算方案确认 未经确认不得执行
指定清算：报法院确认
注销登记 自清算结束之日起30日内申请注销公司登记

24
CHAPTER 7
第07章 证券法律制度【主观题必考】
股票、公司债券、可转债、存托凭证
01 适用范围【中】
政府债券、证券投资基金份额仅上市交易才适用

02 交易场所
证 市场性质 层次 交易场所 公开发行体制
券
主板 上交所、深交所 核准制
市
创业板 深交所 注册制
场 交易所市场
（场内市场） 科创板 上交所 注册制
中 北交所（公司制） 注册制

集中交易的公开型场外市场 新三板基础层、创新层 全国股转系统 核准制

03 非集中交易的场外市场 区域性股权市场（私募） 各地的产权交易所 非公开发行
投

Ａ
区分看：财产、金融资产状况，投资知识和经验，专业能力
资 普通与专业投资者
者 普通投资者与证券公司发生纠纷（诉讼or非诉），证券公司承担举证责任

保
护
制
代理权征集

证券纠纷调解
ＣＰ
征集人：董事会、独董、单独持股≥1%有表决权的股东，投资者保护机构

违反出资义务 证券支持诉讼
度
股东派生诉讼 有股东身份、以自己名义起诉、不受180日+1%限制
中
将
代表人诉讼 50名以上投资者委托
①已建立健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
②具备持续经营能力
一般条件
③最近三年被出具无保留意见
六

④发行人、控股股东、实际控制人三年无刑事犯罪
在上交所、深交所不同板块上市的不同发行条件

事项 主板 科创板/创业板
斩

发行人应当是依法设立且合法存续3年以上的股份有限公司（有限变更为股
存续时间
份的，可从一开始计算，并达3年以上）
业务、人 最近2年内主营业务、董高及核心技术
发行人最近3年内主营业务、董高、
员、股权 人员、实际控制人没有发生重大不利
实际控制人没有发生重大变化/变更
首发条件 稳定 变化/变更
04 合法合规 发行人最近36个月内不存在重大违法行为
首
资本充足 发行人的注册资本已足额缴纳
次
公 盈利能力 发行人应当具有持续盈利能力
开 利润
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过
发 （＞）3000万元
在各交易
行 二选一：最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额
所上市条
经营 累计超过（＞）5000万元；或者最近3个会计年度营业
件中单独
弱 财务指标 收入累计超过（＞）3亿元
规定
（人民币）
股本 发行前股本总额不少于（≥）3000万元
最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和
资产
采矿权等后）占净资产的比例不高于20%
亏损 最近一期期末不存在未弥补亏损

25
 CHAPTER 7
第07章 证券法律制度【主观题必考】

首发程序
04
首 板块 审批机关 程序
次
上、深交所的主板 证监会作出准予或不准发行的决定 核准制
公
开 上交所的科创板、
证券交易所作出同意或不同意发行的决定，证监会履行注册手续
深交所的创业板、 注册制
发 北交所
即可
行
弱 首发老股转让 董事会决议，股东大会审批，老股东已持股时间36个月以上

05 主板上市公司配股和增发条件【中】

Ａ
证监会核准
增发特殊条件
最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%

增发特殊条件
ＣＰ
拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%

06 不超过35名
主
将
发行对象 同一公司管理的2只以上基金认购视为一个发行对象
板 信托只能以自有资金认购
非
公 禁止转让期间 常规对象禁半年，控制战投1年半
六

开 不低于定价基准日前20交易日均价的80%
发行价格
发
行 公司申请文件无虚假，权益无损害，无违规担保，无立案调查

股 发行条件 董高3年无行罚，1年无谴责
斩

票 财报1年1期无保留

中 发行程序 向特定的股东及其关联人发行，关联股东回避表决

07 优先股的发行与交易【中】

已发行的优先股不得超过公司普通股股份总额的50%
发行数量与筹资金额 已回购、转换的优先股不纳入计算
筹资金额不得超过发行前净资产的50%

固定股息率
有可分配税后利润的必须分配
上市公司公开发行
未足额派发的股息部分必须累积到下年
分配股息后不参加剩余利润分配

26
CHAPTER 7
第07章 证券法律制度【主观题必考】
主动提出申请
三种模式 不再具备上市条件
08 被合并丧失法人资格或股东大会决议解散
主动退市
股 不进入退市整理期交易
票 后果
转换上市or进入全国股转系统交易
的
重大违法类强制退市 全国股转系统挂牌之日起的5个完整会计年度内不受理
退


重新上市申请
情形
市 交易类、财务类、规范类强制退市

弱 强制退市 程序 退市风险提示（*ST）→启动终止上市程序→退市整理期（不适用交易类强制退市）

退市后的去向 进入全国股转系统交易

债券发行

Ａ
项目 公开发行 非公开发行

发行对象
ＣＰ
专业投资者、公众投资者（普通投资者）

组织健全运行好
仅专业投资者，≤200人，不得采用
公告、公开劝诱和变相公开方式

专业投资者
三年均利大一息（3年平均可分配利润足以支付
09 认购条件
公司债券一年的利息）
公 条件 无
将
违约延息三年无，三年均利一五息
司 普通投资者
一期净资250亿，三年公债大三期
认购条件
债 三年规模100亿
券 依债券募集说明书，改变用途需债券持有人会 依约定，改变用途应履行募集说明书
资金用途
的 议决议，不得用于弥补亏损和非生产性支出 约定的程序
六

发 委托具有证券服务业务资格的资信评级机构
评级 无
行 每年至少公布1次定期跟踪评级报告

中 发行后5个工作日内向中国证券业协
备案 发行前报证券交易所备案
斩

会备案

交易场所 证券交易场所（证券交易所、全国股转系统） 证券交易场所、证券公司柜台转让

公开发行需聘请
债券受托
管理人 诉讼 发行人不能按期兑付，以自己名义起诉

债券持有 发行人减资、合并等可能导致偿债能力发
生重大不利变化，需要决定或授权采取相 共有11种情形一般记
人保护 不住，主要涉及变动和
召集情形 应措施 不利，如遇多选题，按
常识判断
发行人分立、被托管、解散、申请破产
债券持有
或者依法进入破产程序
人会议
前提 债券受托管理人应当召集而未召集
自行召集
主体 单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人

27
 CHAPTER 7
第07章 证券法律制度【主观题必考】

项目 一般可转债 分离交易的可转债

期限 最短为1年，最长为6年

10 首先必须符合发行新股一般条件

可 1.三年加权平均净资产收益率≥6% 1.三年年均经营现金流量净额≥债券1年的利
主板
转 2.三年年均可分配利润≥债券1年的利息 息，但三年加权平均净资产收益率≥6%除外
条件 3.发行后累计债券余额≤期末净资产额的 2.三年年均可分配利润≥债券1年的利息
债 40% 3.最近一期期末经审计的净资产≥15亿元
的
发 科创板和创 组织健全运行好，三年均利大一息，债资现
业板 流均正常
行
1.全额担保，净资产≥15亿除外
强 2.连带保证，保证人净资产≥对外担保金额
担保 无需担保
3.证券公司或上市公司不得做担保人，上市

Ａ
商业银行除外

1.发行结束之日起6个月后
2.≥前20个交易日均价和前1个交易日均价
ＣＰ
转股 3.向不特定对象发行，不得向上修正，向特定对象发行，不得向下修正
4.向下修正：需股东大会表决，经出席股东表决权≥2/3（持可转债股东回避），修正后价格≥
前20个交易日均价和前1个交易日均价

(1) 持股50%以上的控股股东 (2) 实际支配股份表决权＞30%

将
收购目的——取得控制权
11 (3) 能决定公司董事会半数以上人选 (4) 对公司股东大会决议产生重大

影响
上
一致行动人 协议、其他安排、合伙关系-共同支配股权
市
六

公 收购人 信息披露义务

司 收购人义务 收购完成后18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同
主体间转让除外
收 锁定义务
购 持股≥30%，每12个月内年增持不超过2%，这部分的锁定期为
斩

6个月
概
述 (1) 首次达到5% 3日内披露并锁定
违规买入后36个月内，超
(2) 达到5%后每增减5% 3日内披 过部分不得行使表决权
披露时点
强 露并锁定，披露后再锁3天
持股权益预警披露 (3) 达到5%后每增减1% 次日披露

披露内容

项目 不是第一大股东或实际控制人 是第一大股东或实际控制人

5% ≤比例＜ 20% 简式权益变动报告书

详式权益变动报告书
20% ≤比例＜ 30% 详式权益变动报告书

28
CHAPTER 7
第07章 证券法律制度【主观题必考】

要约收购 具体规定

预定比例 ≥5%

价格 ≥提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票支付的最高价格

1.编制要约收购报告书，通知被收购公司作出提示性公告
收购人义务 2.承诺期内不得撤销要约，可变更，需公告
3.收购期满前，不得卖出，也不得用要约规定以外条件和形式买入
12 义务
1.董事不得辞职
要 被收购公司义务 2.董事会在收购人公告后20日内，公告董事会报告书与独立财务顾问的专业意见
约 3.要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受
收 触发 ≥30%后继续增加，且不符合免于发出要约情形
购
1.同控间转让，实际控制人未变
免于要约增持
2.挽救公司重组经股东大会同意，且承诺三年不转让
强

Ａ
1.国有资产管理无偿划转、变更、合并
2.股份回购被动增持
强制要约 3.购买发行的新股，承诺3年不转让且股东大会同意
4.持股≥30%的1年后，每年增持≤2%
ＣＰ
免于发出要约 5.持股50%后增持
6.金融机构承销、贷款后超30%，但无控制意图
7.继承
8.履行购回式证券交易协议，且表决权未转移
9.优先股表决权恢复

13
将
协 在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充
收购人义务
议 分理由的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3
收 不得为收购人及其关联方提供担保
六

购 被收购人义务
不得公开发行股份募集资金、进行重大购买、出售资产及重大投资行为，
和 协议收购 挽救公司除外
间 出让股份之控股股东的义务 对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查并披露
接
斩

提供资产评估报告
收 管理层收购 独立董事的比例应当达到或者超过1/2，且取得2/3以上的独立董事同意
购
非关联董事决议→股东大会审议（出席+非关联股东+表决权过半数）
弱 间接收购 不是股东+通过投资关系、协议、其他安排+5%≤拥有股份＜30%+权益预警披露

14 普通重大
购买、出售资产总额/上年末资产总额≥50%
购买、出售资产产生的营业收入/同期营业收入≥50%
重为 资产重组
大的 购买、出售资产净额/上年末净资产≥50%，且超5千万

资界 购买资产总额/上市公司控制权变更前一年年末资产总额≥100%
产定 购买资产净额/上市公司控制权变更前一年年末净资产≥100%
重 普通重大 上市公司自控制
中 购买资产产生的营业收入/上市公司控制权变更前一年营业收入≥100% 权发生变更之日
组 资产重组 起36个月内
为购买资产发行的股份/上市公司首次购买资产的董事会决议前
行 一个交易日的股份≥100%
未达上述标准，但上市公司主营业务发生根本变化

29
 CHAPTER 7
第07章 证券法律制度【主观题必考】

发行价 ≥市场参考价的90% 市场参考价：董事会决议公告日前20、60或120交易日的公司股票交易均价之一

15
发买 一般情况：自股份发行结束之日起12个月内不得转让
行资 上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人
股产 36个月内不得转让 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控股权
份 锁定期
取得股份时，其拥有用于认购股份的资产＜12个月
购中 上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，36个
属于特殊重大资产重组 月内不转让
除收购人及其关联人以外的特定对象24个月内不得转让

16 上市公司重大资产重组公司决议【中】

决议规则 出席+表决权2/3以上、关联股东回避

Ａ
会议形式 现场会议+网络投票和其他合法方式

中小股东投票情况披露 除董监高、单独或合计持有5%以上股份的股东，其余单独统计并披露
ＣＰ
首次信 有效期为最后一次签署之日起6个月
17 招股说明书
引用的财报在最近一期截止日后6个月内有效（可延长3个月）
息披露
信 定期 年度报告 年度结束之日起4个月内
息 报告 中期报告 上半年结束之日起2个月内
将
披 订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易
露 增资、减资、合并、分立、解散、破产、责令关闭
经营方针、经营范围、外部条件重大变化
中 持续信 了解即可。“重大事件”不
重大事件 持股5%以上股东、实际控制人发生较大变化 仅关系到临时报告，还会
六

息披露 关系到后文内幕交易和
（仅列常考）
董监高发生变动或无法履行职责 虚假陈述，属于重要知识
点，题干给出的事件往往
重大债务、未能清偿到期重大债务、重大亏损、
都是重大事件
重大诉讼仲裁
公司涉嫌犯罪被立案调查；控股股东、实际控
临时
斩

制人、董监高涉嫌犯罪被依法采取强制措施
报告
董事会或者监事会形成决议时
披露最 董、监、高知悉该重大事件发生时
先时点
签署意向书或者协议时 及 时 披 露（ 2 个
交易日内）
难以保密
提前披露 已经泄露或市场出现传闻
证券及其衍生品种出现异常交易

(1) 虚假记载（披露不真实）：对财务数据进行重大不实记载，或者对其他重要信息作出与真实情
况不符的描述
(2) 误导性陈述（披露不准确）：隐瞒了与之相关的部分重要事实，或者未及时披露相关更正、确
18 认信息
虚 (3) 重大遗漏（根本未披露）：对重大事件或者重要事项等应当披露的信息未予披露
假 认定
(1) 未对重要因素进行充分风险提示
陈 预测性信息不一定构成虚假
(2) 依据的编制基础明显不合理
述 陈述，但有右列情形之一的除外
(3) 依据前提发生重大变化但未及时履行更正义务
强 ①不负有信息披露义务；②沉默不构成虚假陈述；③主动编造传播虚假信息
消极信息披露人
应当承担责任
30
CHAPTER 7
第07章 证券法律制度【主观题必考】
过错推定（默认有过错，需自证清白） 发行人、董监高
归责原则
过错责任（默认无过错，谁主张谁举证） 董监高之外的其他个人

行政责任 (1) 不直接从事经营管理

(2) 能力不足、无相关职业背景
不得单独作为不予处罚情形 (3) 任职时间短、不了解情况
(4) 相信专业机构、人员出具的报告
18 (5) 受到股东、实际控制人控制
虚 无过错责任（有无过错都需承担责任） 发行人或信息披露义务人
假 归责原则
过错推定 董监高、证券服务机构、承销、保荐、其他直接责任人
陈 虚假陈述实施日：作出或者发生虚假陈述之日
述 当事人可以以相
虚假陈述揭露日：在媒体上首次被公开揭露并
反证据进行反驳，
相关概念 为证券市场知悉之日 该相反证据需要
强 看个案而定
虚假陈述更正日：信息披露义务人自行更正虚

Ａ
假陈述之日
(1) 信息披露义务人实施了虚假陈述

ＣＰ (2) 原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券
(3) 原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应
的交易行为
成立情形

民事责任 诱多型 诱空型

因果关系 （骗你买） （骗你卖）
将

买入或卖出
实施日 揭露日/更正日
六

交易发生在虚假陈述实施前，或在揭露或更正之后
原告在交易时知或应知存在虚假陈述
相关概念 原告的交易行为是受到虚假陈述实施后发生的上市公司的收购、
重大资产重组等其他重大事件的影响
斩

原告的交易行为构成内幕交易、操纵证券市场等证券违法行为
诉讼时效 以揭露日或更正日较早者起算诉讼时效

定义 对发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息
内幕信息 影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者
形成时间
执行初始时间
在内幕信息敏感期内，内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人，不得买卖该公司的证券，
19 内幕交易
或者泄露（无论主观状态），或者建议他人买卖该证券
内 (1) 发行人的董监高
幕 (2) 5%以上股份的股东及其董监高
交 知情人员
(3) 控制人及其董监高
易 (4) 控股或者实际控制的公司及其董监高
(5) 职务或业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员
强 主体 (6) 上市公司收购人或重大资产交易方及其控股股东、实控人、董监高
利用非正规手段（窃取、骗取等）获取内幕信息的人员 在内幕信息敏感期内，从事或者明示、暗示
非法获取 他人从事，或者泄露内幕信息导致他人从
内幕信息 内幕信息知情人员的近亲属或与之关系密切的人员 事与该内幕信息有关的证券、期货交易，或
的人员 处于信息传递链中，其相关交易行为明显
与内幕信息知情人员联络、接触 异常，且无正当理由或者正当信息来源

31
 CHAPTER 7
第07章 证券法律制度【主观题必考】

19 董监高
内 主体
持股5%以上的股东
幕
交 将持有的公司证券买入后6个月内卖 包括其配偶、父母、子女持有的
短线交易 行为
出or卖出后6个月内买入 及利用他人账户持有的证券
易
强 后果
所得收益归该公司所有，董事会应当收回其所得收益。股东有权要求董事会30内执
行，否则可提起股东代表诉讼

20 操纵市场行为【中】 判断核心：影响交易价格或交易数量

股票未在证券交易所上市交易

Ａ
界定
21 股票向特定对象发行或转让累计＞200人or股票公开转让
非
定向发行 一次核准、分期发行（3个月首期，12个月内完毕）
ＣＰ
上
市 以非公开方式发行股票后股东累计超过200人

公 公开发行股票
众 需核准事项 主板首发、发行新股
公 公司债券上市交易
将
司 特殊重大资产重组
强 定向发行后股东＞200人，需证监会核准。发生之日3个月内降至200人以内，可不核准
豁免核准
定向发行后股东≤200人，证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理
六
斩

32
CHAPTER 8
第08章 企业破产法律制度【主观题必考】

不能清偿+资不抵债 二者紧密联系、相互重叠；调整范围相互交叉

01 原因 (1) 因资金严重不足或者财产不能变现

破 (2) 法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产
不能清偿+明显缺乏清偿能力
产 (3) 经人民法院强制执行

原 (4) 长期亏损且经营扭亏困难

因 账面资产大于负债，但明显缺乏清偿能力
有清偿能力或资产超过负债，但又不能立即清偿债务或和解
中 异议不
成立 连带责任人未丧失清偿能力
申请人未预先交纳诉讼费用
债务人财产的市场价值变化导致案件受理后资产大于负债，不影响破产案件的受理与继续审理

申请提出人 破产申请 重整 和解
债务人 √ √ √

Ａ
债权人 √ √ ×
02
职工 √ √ ×
破 ＣＰ
申请人 税务机关和社保机构 √ × ×
产
申 职工可提出破产申请应当经过职工代表大会或全体职工会议多数决议通过
请 管辖 债务人住所地人民法院
的
提 破产申请书 申请人、被申请人的基本情况；申请目的；事实和理由；法院认为应载明的其他事项
将
出 个别清偿 无效，但有担保的，在担保物市值内的债务清偿有效
与
交付财产 债务人的债务人向管理人清偿债务或交付财产
受
理 双方均未履行完毕合同 管理人决定是否解除
六

效力 主张次债务人代替债务人向其偿还债务
强 个别清偿诉讼中止 主张向其承担出资不实或者抽逃出资责任的
以人格混同为由，主张债务人股东向其偿还债务的
斩

管辖权集中 保全措施解除，强制执行程序中止

清算组、社会中介机构、具备相关专业知识与资格证的个人
(1) 因故意犯罪受过刑事处罚 (2) 曾被吊销相关专业执业证书
03 资格
 
3年内为债务人提供相对固定的 【坑】只有债务人
管 中介服务
不得担任
理 机构 与债权or债务人有未了结的债权债务关系
人 现在或3年内是债权or债务人的两控、财务顾问、
的 (3) 与本案有利害关系 法律顾问
资 现在或3年内担任债权or债务人的董监高
格 个人 与债权or债务人的控股股东、董监高有夫妻、直系
与 血亲、三代以内旁系血亲或近姻亲关系

报 非本专业 债务人财产中支付
律所、会计所
本专业 管理人报酬中支付
酬 聘请专业人员费用
破产所 管理人报酬中支付
中 报酬 对清算组中参与工作的有关政府部门派出的工作人员，不支付报酬
担保权人优先受偿的担保物价值不计入计算管理人报酬的标的额
对担保物的维护、变现、交付等付岀合理劳动，有权向担保权人收取适当的报酬
33
 CHAPTER 8
第08章 企业破产法律制度【主观题必考】
受理时属于债务人的全部财产（包括依法设定担保物权的财产）
04 属于
破产申请受理后至破产程序终结前取得的财产
债 范围
基于仓储、保管、承揽、代销、借用、寄存、租赁等合同或者其他法律关系占有、使
务 不属于
用的他人财产
人
股东出资款 管理人应当要求，不受出资期限、诉讼时效限制
财
产 董监高“非正常收入”应追回
的 收回
非正常收入类型 追回后
范
围 绩效奖金 普通债权
和 普遍拖欠工资情况 按照职工平均工资计算的部分 职工劳动债权
收 下获取工资性收入 高出职工平均工资计算的部分 普通债权
回
其他非正常收入 普通债权

Ａ
强

05 ＣＰ
(1) 放弃债权 (2) 无偿转让财产 (3) 以明显不合理的价格进行交易
破
(4) 对没有财产担保的债务提供财产担保（不含设定债务同时提供担保）
产 受理前1年内可撤销
撤 (5) 对未到期的债务提前清偿（不含破产受理前已到期）

销 受理前6个月内个别清偿不 (1) 维系基本生产的水电费 (2) 支付劳动报酬、人身损害赔偿金

将
权 可撤销【背】 (3) 使债务人财产受益
强
六

占有不属于债务人的财产通过管理人取回
一般取回权
第三人善意取得 权利人申报债权 受理前普通债权
违法转让

受理后共益债务
第三人非善意取得 第三人申报债权

(行使留置权）未依法向管理人支付相关的加工、保管、托运、委托、代销等费用，管理人
斩

06 可拒绝
准许 对在运途中的标的物主张了取回权但
破

破产受理后+货物在途运输 未能实现
情形【背】
产 +债务人未付清全部价款
不准许 出卖人对于在运途中标的物未及时
出卖人取回

取 行使取回权
权【背】
回 (1) 向管理人主张 (2) 通知承运人或占有人中止运输、返还货物、变更到达地或
权 方式
交付其他人

强 管理人决定继续履行，原买卖合同中约定的买受人支付价款的期限在破
产申请受理时视为到期
买受人破产
管理人无正当理由未及时支付价款，出卖人有权依法主张取回标的物。
买受人已支付标的物总价款75%以上，出卖人不得主张取回
所有权保留合
同中的取回权 管理人决定继续履行，买受人未依约支付价款给出卖人造成损害，出卖
人的管理人可依法主张取回标的物。但已支付总价款75%以上除外
出卖人破产
管理人决定解除合同，有权依法要求交付标的物。买受人不得以其不存
在未依约支付价款或者履行完毕其他义务，或者将标的物出卖、出质或
者作出其他不当处分情形抗辩

34
CHAPTER 8
第08章 企业破产法律制度【主观题必考】

07 已知债务人达到破产界限
破
产 可以抵销 恶意取得、负担不得抵销 不得抵销
抵
销 不得抵销 前一年 受理日
权
管理人不得主动抵销债务人与债权人的互负债务，但抵销使债务人财产受益的除外
中
股东欠付的出资、抽逃的出资不得抵销

08 破产费用（为债权人利益产生） 共益债务（由债务人财产负担的债务）

破益 1.诉讼费用 1.履行未履行完毕的合同
2.管理、变价和分配债务人财产的费用 2.受无因管理所产生的债务
产债 3.管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员 3.不当得利所产生的债务

Ａ
费务 界定 的费用 4.为债务人继续营业而应支付的劳动报酬、社保、
用 4.此前债务人尚未支付的公司强制清算费用、未 借款等
和弱 终结的执行程序中产生的评估费、公告费、保管
费等执行费用 ＣＰ 5.管理人或其他人执行职务致人损害所产生的债务
6.债务人财产致人损害所产生的债务
共
清偿 随时清偿，优先清偿破产费用，破产费用不足清偿时终结破产程序

申报期限 公告之日起最短30日，最长3个月
09 依法申报：普通债权、税款、社保、有担保权的债权
破
将
免于申报：职工债权，直接清单公示，有异议可直接提起确认诉讼
产
申报范围 保证人已替债务人清偿债务，以其对债务人的求偿权申报债权
债
保证人尚未代替债务人清偿债务，以将来求偿权申报债权，债权人已
权 申报 向管理人申报全部债权的除外
的
六

有保证人
保证人被裁定进入破产程序的，债权人有 主债务尚未到期的，保
申 权申报其对保证人的保证债权 （一般保证 证债权在保证人破产申
请受理时视为到期
报 人此时无先诉抗辩权）。
和 债权人申报债权后可以再次起诉请求担保人承担担保责任
斩

确 连带债务人数人均破产，债权人有权就全部债权分别在各破产案件中申报债权
认
债权登记表由管理人编制，第一次债权人会议核查
强 确认 管理人不得以其认为债权超过诉讼时效或者不能成立等为由拒绝编入债权申报登记册
债权人对债权登记提出异议，管理人不予更正的，债权人可以提起债权确认
聘请专业人员费用
诉讼，对债权表记载的他人债权有异议的，应将被异议债权人列为被告。

10
对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利
别
除
权 担保人破产，担保债权人的债权在破产程序中构成别除权，担保物不足以清偿时，余债不得作为破产债权向破
产人要求清偿，只能向原主债务人求偿
弱

35
 CHAPTER 8
第08章 企业破产法律制度【主观题必考】

债权人会议

第一次会议 以后会议
11 1.人民法院认为必要
法院
债权 召集
（申报期限到期15日内）
2.管理人、债权人委员会、债权总额≥1/4的债权人向债权人会议主
席提
权人
人委 债权得到确认者才有表决权；职工债权无表决权（重整除外）；别
参加 所有申报者
除权人对和解、财产分配无表决权
会员
1.和解协议、重整计划：人过半＋总额2/3以上
议会 表决 2.其他决议：出席会议的有表决权的债权人过半＋代表的债权额占无财产担保债权总额的1/2
和 以上【背】
弱
债 ≤9人，必有一个职工或工会代表
债权人委员会
由债权人会议选任、罢免，经人民法院书面认可

12

Ａ
债权人、债务人、职工、出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人可申请重整
重整 重整申请
上市公司破产重整申请相关材料逐级报送最高人民法院审查
整期 ＣＰ
申间 (1) 由管理人监督 管理人申请人民法院终止债务人自行管理

自行管理
请 (2) 管理人不履职 债权人等利害关系人申请终止债务人自行管理
强

重整期间
和 重整期间对债务人特定财产享有的担保权暂停行使
重 担保
非企业重整中必须使用的担保财产，经债务人或管理人同意，担保权人可以行使
将
制定和执行——谁管理，谁制定

管理企业事务 制定重整计划 执行 监督
13
六

管理人 管理人
重 债务人 管理人
债务人 债务人
整
计 分组 ①对特定财产享有担保权的债权；②职工债权；③税款；④普通债权（可设小额债权）
划
斩

分组表决 社保费用的债权人不参加表决
提示 普通债权表决必要时可设小额债权组，由人民法院决定
强 参与表决的出资人所持表决权2/3以上通过即为该组通过重整计划草案

变更 权益因重整计划草案受到调整或者影响的债权人或者股东有权参加表决
对债务人和全体债权人均有约束力
效力
债权人未依照规定申报债权，执行期不得主张，执行后可按同类债权的清偿条件主张

14
决议：出席会议的有表决权的债权人过半数同意，所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上
和
解
弱 债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受和解协议的影响

15 破产财产的变价和分配【中】

清偿顺序：破产费用＞共益债务＞职工债权＞社保和税款＞普通债权

36
CHAPTER 9
第09章 票据与支付结算法律制度【主观题必考】

出票人 1.绝对必要记载事项（7个）
2.相对记载事项【付款日期、付款地、出票地】
付款日期：见票即付（未记载）；定日付款；出票后定期付款；见票后


出票
定期付款
次债务人
3.出票记载不得转让，则不得转让
4.附条件出票无效
背书人
1.绝对必要记载事项【被背书人（可补记）、背书人签章】
2.背书时附条件，所附条件不具有汇票上的效力。
次债务人 背书
（对其行使追索权） 3.背书时记载不得转让，对于后手的被背书人不承担票据责任。
4.部分背书、多头背书无效
保
证 保证 被背书人
人

Ａ
1.绝对必要记载事项 偷盗 以欺诈、偷盗、胁迫等手段取得票据的，不得享有票据权利
【“保证”字样+签章】

偷盗人
ＣＰ
1.伪造人、被伪造人不承担票据责任
2.其他真实签章的效力不受影响
变造伪造
将
3.无处分权人处分他人之票据权利，受让人依法取得票据，善意且无重
大过失，可以取得票据权利
持票人
六

承兑 附条件视为拒绝承兑
主债务人
斩

银行（承兑人）

37
 CHAPTER 9
第09章 票据与支付结算法律制度【主观题必考】

绝对必要记载事项 ①表明“汇票”的字样；②无条件支付的委托；③确定的金额；④付款人名
称；⑤收款人名称；⑥出票日期；⑦出票人签章
①付款日期；②付款地；③出票地
相对必要记载事项
出票 付款日期：①见票即付（未记载）；②定日付款；③出票后定期付款；
01


④见票后定期付款
汇 出票人签章不符：票据无效
签章
票 未在票据上签章的，并非票据债务人，不承担票据责任
的 (1) 背书人未签章 (2) 未记载被背书人名称（可补记）
出 (3) 部分背书、多头背书 (4) 质押背书人的被背书人再行转让或质押背书
无效情形
票
(5) 贴现人（金融机构）明知贴现申请人与其前手之间没有真实的交易关系仍背书
、
背书附条件：所附条件不具有汇票上的效力、背书有效
背
书 背书
质押背书：须记载质押+票据上签章；有票据权利、可再委托收款背书，但不能转让和质押
VS出票人记载“不得
、 背书人记载“不得转让”字样+再背书，原背书人对后手背书人不负责 转让”，汇票不得转让

Ａ
承 背书须连续，而以税收、继承、赠与、法人合并分立等取得汇票的不受背书连续限制
兑 持票人为出票人的，对其前手无追索权。持票人为背书人的，对其后手无追索权
和 ＣＰ
未记载“质押”、“设质”或者“担保”字样，只是签章并记载被背书人名称，形式上构成票据转让背书
保
票据保证人不享有先诉抗辩权，持票人可以直接对其行使权利
证 保证
未在票据上记载“保证”字样另行签订保证合同不属于票据保证
强
到期追索权 汇票到期被拒绝付款的，持票人可以行使追索权
追索权
将
期前追索权 在汇票到期日之前，承兑人或者付款人被宣告破产或者因违法被责令终止业务活
02 动的，持票人可以行使期前追索权
票据
以欺诈、偷盗、胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利
据责
六

权任
利中
和 无处分权人处分他人之票据权利，受让人依法取得票据，善意且无重大过失，可以取得票据权利【背】

票
斩

瑕疵指：①作为原因关系的合同未成立、无效或被撤销；②票
03 据权利买卖（如贴现）；③出票人和承兑人的资金关系出问题
票 对力
票据基础关系的瑕疵并不影响票据行为的效力
据 票的
基 据影
票据行为的内容如果与基础关系不一致，票据关系的内容只能依据票据行为来确定
础 行响
关为
中 票据贴现属于国家特许经营业务（经批准的金融机构），其他组织与个人从事票据贴现业务转让背书
系效 无效

04 被伪造人不承担票据责任
票和 伪造 伪造人并未以自己名义在票据上签章，不承担票据责任，但可能承担刑事、行政、民事责任
据变 其他真实签章的效力不受影响
的造
伪 变造 变造前照原记载事项负责，变造后照变造后事项负责
造强

38
CHAPTER 9
第09章 票据与支付结算法律制度【主观题必考】

票据是文义证券，票据行为必须记载于票据的票面
05 对物抗辩
票辩 未在票据上签章的，并非票据债务人，不承担票据责任

据
强 债务人可对不履行约定义务与自己有直接债权债务关系的持票人抗辩
抗 对人抗辩
票据债务人不得以自己与出票人或持票人前手之间的抗辩事由对抗持票人，但持票人无
对价取得票据，或者持票人明知抗辩事由而取得票据的除外
06
票 灭失 挂失止付
据 和及
权 票补
利 据救
公示催告 填明“现金”字样的银行汇票、银行本票和现金支票不能申请公示催告
的的
中
消丧

Ａ
绝对记载事项 支票 本票

表明“×× 票”的字样 ＣＰ √ √

无条件支付的委托 / 承诺 √ √（见票即付）

确定的金额 √（大小写一致，否则无效） √

收款人名称 ×（可授权补记） √
将
付款人名称 √ ×
07 出票日期 √ √
支
出票人签章 √ √
票
六

、
银 未记载事项 法律推定

行 付款地 以付款人的营业场所为付款地
本 支票
斩

本票 以出票人的营业场所、住所或者经常居住地为出票地
票
付款地 以出票人的营业场所为付款地
强 本票
出票地 以出票人的营业场所为出票地

见票即付，不得另行记载付款日期
支票付款
持票人应当自出票日起10日内提示付款，否则丧失对出票人之外的前手的追索权

08 人民币计价、不可撤销、不可取现、可转让的跟单
国 不适用于个人，适用于企事业单位
内
约定是否有追偿权，保兑行议付不得追索
信
用 不足支付仍支付，逾有效期1个月后予以注销
证 信用证受益人对修改的内容部分接受的，视为拒绝接受修改
强 开证行：政策性银行、商业银行、农村合作银行、村镇银行和农村信用社

39
 CHAPTER 9
第09章 票据与支付结算法律制度【主观题必考】

基本存款账户：主办账户，只能开一个，可现金收付

一般存款账户：现金只收不付
单位银行结算账户
专用存款账户：现金收付
09
银账 临时存款账户：有效期低于2年
行户 I类银行账户：可现金收付
结 个人银行结算账户
算弱 II和III类银行账户：不可现金收付

信用卡透支利率由发卡机构与持卡人自主协商确定，取消信用卡透支利率上限和下限管理

Ａ
ＣＰ
将
六
斩

40
CHAPTER 10
第10章 企业国有资产法律制度【只考客观题】

01 概念
企业国有资产指国家作为出资人出 VS 企业法人财产：国家出资企业
资后对出资企业所享有的权益 的各项具体财产（如厂房等）
企念
业与 企业国有资产属于国家所有，即全民所有
国监
①代表国家行使所有权 国务院 名义
有管
国务院（重要领域）
资体 ②代表国家履行出资人职责 负责人
地方人民政府（其他领域）
产制
监管体制
的 ③履行出资人职责的机构 财政部
概强
金融企业国有资产的监督管理部门 办事机构

按照“政企分开、社会公共管理职能与企业国有资产出资人职能分开、不干预企业
依法自主经营”原则，依法履行出资人职责【巧记】两分开，不干预

Ａ
02 ①国有独资企业（全民所有制工业企业法）、②国有独资公司（公司法，100%国有资本）、
国 分类
③国有资本控股公司、④国有资本参股公司
ＣＰ
家
①国有独资企业：任免高管（经理、副经理、财务负责人和其他高管） 国独企业看财经高
出 管，国独公司找正
任免 ②国有独资公司：任免董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事
资 副董监，其他情形
③国有资本控股、参股公司：向股东（大）会提出董事、监事人选
企 提董监人选
业
将
国有独资（公司/企业） 未经履行出资人职责的机构同意，董、高不得在其他任何企业兼职
强 兼职限制
国有资本控股、参股 未经股东（大）会同意，董、高不得在经营同类业务的其他企业兼职

所有公司，董、高不得兼任监事；未经同意，国有独资公司、国有资本控股公司
董事长不得兼任经理
六

03
企 国有独资企业→国有独资公司→国有资本控股公司→非国有资本控股公司【前均可改后】
业
斩

改
制
改制应听取意见，若涉及重新安置职工，方案须经职工（代表）大会审议通过
弱

内容：出资人/企业名称、住所、法人；资产、负债及所有者权益；企业
实收资本、国有资本；投资情况
04 ①占有登记
期限：产权登记机关应在受理后10个工作日内作出是否准予登记的决定
产 内容 ②变动登记 企业名称、住所、法代or组织形式or企业国有资本额/出资人发生变动的
权
企业解散、撤销、宣告破产or企业转让全部国有资产产权或改制后不再设置
登 ③注销登记
国有股权的
记
产权登记机关：县级以上各级政府负责国有资产管理的部门
管理
弱 国有金融资本产权登记和管理机关：同级财政部门

41
 CHAPTER 10
第10章 企业国有资产法律制度【只考客观题】
以非货币资产对外投资、偿还债务
05 接受非国有单位以非货币资产出资、抵偿债务 非货币财产
企 非货币的产权转让；资产转让、置换；资产涉讼
业 整体资产或者部分资产租赁给非国有单位
国 应当评估
收购非国有单位的资产
与“非国有”主体交易
有 整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司
资 合并、分立、破产、解散
重大变更

产 非上市公司国有股东股权比例变动 其他
评
估 经批准对企业实行无偿划转
上市股权
的 国有独资企业与其下属独资企业之间的合并、置换、无偿划转 多同类，
可以不评估
范 上市公司可流通的股权转让时，以及金融企业在发生多次同类型的经 无偿划转
济行为时，同一资产评估报告使用有效期内，并且资产、市场状况未 与独资
围 发生重大变化
中

Ａ
评估档案的保存期限不少于15 年，属于法定评估业务的，保存期限不少于30年

06 ＣＰ
核案 核准制 金融企业评估项目报财政部或本级财政部门核准
准制
制
与弱 备案制 自评估基准日起9个月内提出 VS 核准制：8个月内
备
将

07
企资 由履行出资人职责的机构负责审核
六

产权转让
业和 原则上通过产权市场公开进行；视情况可以采取分期付款
产资 致使国家不再拥有所出资企业控股权的，报本级人民政府批准
权产 增资
公开征集投资方，时间不得少于40个工作日
转转
斩

让让 底价100~1000万元：信息公告期 ≥ 10个工作日
资产转让 产权交易机构公开进行
、 底价>1000万元：信息公告期 ≥ 20个工作日
增弱
国有股东持上市公司股份转让有协议转让（公开+非公开）、无偿划转、证券交易系统转让、增资扩股和
间接转让等
08
连续2年亏损并存在退市风险或者严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体
上权 时间表
市变
关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域
公动 非公开协
国有资源整合或者资产重组，在（潜在）国有股东之间转让
司管 议转让
回购股份涉及国有股东所持股份
国理
国有股东因接受要约收购方式、因解散、破产、减资、被依法责令关闭等原因转让其所
有 持上市公司股份等
股中
国有控股（参股）股东拟于一个会计年度内累计净转让达到总股本≥5%，应报履行出
交易系统转让
资人职责的机构审批

42
CHAPTER 11
第11章 反垄断法律制度【只考客观题】

01
立
法
宗 保护竞争（最基本、最直接的目标）、提升消费者福利、鼓励创新、提高经济效率

旨
弱
属地原则+效果原则：境内垄断（指地域，不指人）
“境内”不含我国港、澳、台地区

+境外垄断对境内竞争产生影响
02 经营者：达成垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中
适 主体和行为 行业协会：参与组织价格联盟
用 行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织：滥用行政权力排除或限制
范 竞争
围 (1) 知识产权的正当行使

Ａ
滥用同样适用反垄断法
强 适用除外 (2) 国有垄断企业依法经营（电信、石油等）
(3) 农业生产中的联合或者协同行为 无例外

03
相
ＣＰ
包括商品、地域、时间三个维度（一般只从商品和地域两个维度界定）

关 界定相关市场的基本标准是商品间“较为紧密的相互替代性”，主要分析视角是需求替代

市 需求视角 功能用途、质量、价格、销售（购买）渠道
场 相关商品市场
将
供给视角 经营者的生产流程和工艺；转产成本（时间，投入和风险等）；营销渠道
界
定
垄断行为的法律责任 行政责任、民事责任、刑事责任
中
六

①进入检查；②询问相关人员；③查阅、复制文件资料；④查封、扣押
调查措施
相关证据；⑤查询经营者的银行账户（不包括扣押和冻结）
(1) 适用情形：垄断协议和滥用市场支配地位案件
反垄断执法
04 核实后认定构成违法垄断行为
斩

（国家市场监
(2) 不接受经营者提 固定或变更商品价格
反 督管理总局）
出承诺的1+3类情形 3类横向
限制商品生产数量或销售数量
垄 垄断协议
分割销售市场或原材料采购市场
断 经营者
承诺
法 (3) 措施
结构性措施、行为性措施 【巧记】看见“剥离”选
实 和二者均有的综合性措施 结构，其余都是行为性
施 ①经营者未履行或未完全履行承诺；
机 ②作出中止调查决定所依据的事实发生重大变化；
(4) 恢复调查
制 ③中止调查的决定是基于经营者提供的不完整或者
不真实的信息作出
强
受损失或发生争议的自
原告资格 含因垄断行为受损的间接购买人在内的消费者
然人、法人、其他组织
法院受理案件不以执法机构已对相关垄断行为进行了查处为前提

民事诉讼 属于参考依据，不属于证
专家作用 出庭说明 VS 分析报告属于证据
言；双方当事人均可申请

起算：自知或应知权益受损以及义务人之日起计算
诉讼时效 超3年+起诉时垄断行为持续 ：被告抗辩的，损害赔偿自原告起诉之日
起向前推算3年计算
43
 CHAPTER 11
第11章 反垄断法律制度【只考客观题】
(1) 固定或者变更商品价格（如约定定价公式）——价
格卡特尔
3限
(2) 限制商品生产数量或者销售数量
横向垄断协议 类型 1抵
(3) 限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品 1分割
(4) 联合抵制销售、采购特定经营者的商品
(5) 分割销售市场或者原材料采购市场

固定向第三人转售商品的价格；限定向第三人转
类型
售商品的最低价格
垄断协
纵向垄断协议
议行为 积极：减少"搭便车"；克服销售商加价；有利于
经济效果 经营者的市场进入
消极：导致市场进入障碍；促成价格卡特尔
组织本行业经营者达成垄断协议的行为
行业协会垄断
制定、发布含有排除、限制竞争内容的行业协会规则
经营者市场行为一致性、对一致性的合理解释、进行

Ａ
其他协同行为的认定因素
05 意思联络或信息交流、相关市场情况
垄
正确选项原则：目的正义
断 ＣＰ 1-5项经营
协 (1) 改进技术、研发新品 (2) 提高产品质量、降低成本、增进效率
者须证明不
议 豁免 (3) 提高中小经营者竞争力 (4) 环节环境不景气的销售下降 会严重限制
竞争且使消
强 (5) 实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益 费者受益
(6) 保证对外贸易正当利益
将
行业协会行政责任：罚款50万元以下，严重的可撤销登记

法律责任 实施了，没收违法所得，并处销售额1%以上
10%以下，没有销售额处500万以下罚款；
经营者行政责任
六

法律责任、 未实施，可以处300万元以下罚款，个人责
宽大制度 任的可以处100万元以下罚款

宽大制度 坦白从宽，可以减轻或免除处罚
斩

08 能控制价格、数量或者其他交易条件（品质、付款条件、交付方式、售后服务等）
滥 界定
能阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位
用
市 1.以不公平的价格高卖低买；

场 高价低本
2.没有正当理由，以低于成本的价格销售商品、拒绝与交易相对人
支 进行交易、限定交易相对人只能与其进行交易或只能与其指定经营 拒交易，
配 者交易、对条件相同的交易相对人在交易条件上实行差别待遇、搭 限定搭售
售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件 差待遇，
地 数据算法
位 滥用行为 3.利用数据和算法、技术以及平台规则等从事滥用市场支配地位的行为
不公平

弱
情形1中，不公平的价格高卖低买包括：①售价明显高于其他经营者②成本稳定，但售价
的涨幅或跌幅超过正常幅度③售价涨幅明显高于成本涨幅

情形2中，低于成本销售行为的正当理由有：①降价处理鲜活、季节性、即将到期、积压
产品②因清偿债务、转产、歇业降价③合理期限内为推广新商品进行促销

44
CHAPTER 11
第11章 反垄断法律制度【只考客观题】
(1) 上年全球营业额＞100亿元+至少两个经营者境内营业额均＞4亿元
申报标准
(2) 上年境内营业额＞20亿元+至少两个经营者境内营业额均＞4亿元

申报程序 事先需向市场监管总局申报，未申报不得实施集中；逾期未补交相关材料的，视为未申报
07
(1) 一个经营者拥有其他每个经营者50%以上有表决权的股份或资产（母子集中模式）
经 申报豁免 (2) 每个经营者50%以上有表决权的股份或资产被同一个未参与集中的经营者拥有（兄弟
营 集中模式）
者
初审30内，二审90日内（可延长60日） 执法机构在实践中面临复杂的经营者
集 审查程序
整个审查程序最长审查时限为180日 集中问题时，可以暂停计算审查期间
中
经营者市场份额及其对市场的控制力
弱 禁止集中的考虑因素 相关市场的集中度
对市场进入、技术进步、消费者、其他有关经营者、国民经济发展等的影响

结构性条件 同经营者承诺的措施，看见“剥

Ａ
行为性条件 离”选结构，其余都是行为性
限制性条件
①集中交易方是否发生重大变化；
变更或解除的考虑因素
ＣＰ ②相关市场竞争状况是否发生实质性变化；
③实施限制性条件是否无必要或者不可能

1. 行政强制交易；
2. 强制经营者从事垄断行为；
3. 利用合作协议实施垄断行为，制定有利于合作企业的条款；
将
4. 地区封锁，妨碍商品在地区之间的自由流通；
行为类型 5. 排斥或限制经营者参加招标投标；
6. 排斥或者限制外地经营者在本地投资或者设立分支机构或者妨碍外地经营者在本
08
地的正常经营活动；
六

行
7. 抽象行政性垄断行为（如决定、公告、通告、通知、意见、会议纪要）
政
垄 ①市场准入和退出标准；

断 公平竞争审查标准
②商品和要素自由流动标准；
斩

③影响生产经营成本标准；
弱 ④影响生产经营行为标准

反垄断执法机构向上级机关提出处理的建议（无权直接处分）
法律责任
上级机关应当责令改正，否则处分直接责任人员

45
 CHAPTER 12
第12章 涉外经济法律制度【只考客观题】

涉外经济法律制度是调整涉外经济
外商投资法和对外投资法同属该法
关系的法律规范的总称，是国内法

概述 ①从企业组织法转型为投资行为法 ②强调外商投资促进和保护 ③全面落实国民待遇原

特色

 
 
则 ④适用各种直接或间接的外商投资形式

 
《外商投资法》设置了5年的过渡期

外国投资者单独或者与其他投资者（包括中国的自然人）共同在中国境内设立外商投资企
外商投资界定 业、投资新建项目
外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益
融资方式多样：公开发行股票、公司债券；公开或非公开发行其他融资工具、借用
01 促进 外债等
原则上不实行征收，但因国家、公共利益需要征收的按市价补偿
外
外商投资的 产权保护 外国投资者在中国境内的所得，可以人民币或外汇自由汇入汇出
商
促进、保护 行政机关不得利用行政手段，（变相）强制外国投资者、外商投资企
投 业转让技术
资

Ａ
没有法律、行政法规依据的，不得减损外商投资企业的合法权
保护
法 约束规范性文件 益或增加其义务
律 对行政行为申请行政复议或提起行政诉讼时，可一并请求对该
制
度
ＣＰ
促使地方政府守约践诺
规范性文件进行审查
书面政策承诺或合同不得以行政区划等理由违约毁约，

若因国家或社会公共利益变更需补偿
中 准入前国民待遇 国民待遇延伸到准入前，涵盖整个投资阶段

准入前国
负面清单指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理
民待遇加
将
措施，由国务院发布或批准发布
负面清单
管理制度 (1) 禁止类：不得投资，合同无效
负面清单 (2) 限制类：违反限制性准入特别管理措施的合同无效，裁判前满
足条件则有效
注册资本可以用人民币或可自由兑换
六

(3) 负面清单以外：国 的外币表示

外商投资的 民待遇、内外一致原则
管理 向商务主管部门报送投资信息
办公室设在国家发展改革委
工作机制
由国家发展改革委、商务部牵头，会同有关部门共同进行安全审查
斩

(1) 投资军工等国防安全领域及在军 无论是否取

安全审 事设施和军工设施周边地域投资 得控制权
查制度 主动申报情形 (2) 投资关系国家安全的重要领域并取得所投资企业的实际控制权
【巧记】军工安全毋庸置疑，重要领域全凭控制
审查

30个工作日内完成，
一般审查
审查期间不得投资
60个工作日
不影响国家安全 影响或可能影响 内完成，特
殊情况可延
长期限，审
通过 启动特别审查 查期间不得
适用于中国
港澳台地区
投资

影响可消除+当
不影响 影响
事人书面承诺

通过 附条件通过 禁止投资
46
CHAPTER 12
第12章 涉外经济法律制度【只考客观题】
敏感——核准
商务部门“管公司” 商务部门（商务主管部门）
02 非敏感——备案
对准
敏感——核准 国家发展改革委
外备
发展改革部 中央管理企业
直案 门“管项目” 国家发展改革委
接制 非敏感——备案 地方企业，且中方投资额≥3亿美元
投度 地方企业，且中方投资额＜3亿美元
省级政府发展改革部门

资
中
核 【巧记】敏感投资必核准，其他一律要备案，国家发改超3亿，否则就由省级管

地域 中国内地适用，单独关税区（港、澳、台）不适用
03 适用范围
对 对象 货物进出口（配额、许可证管理）、技术进出口（许可证管理）、国际服务贸易

Ａ
以及与此相关的知识产权保护
外
贸 ①统一管理：商务部主管
易 ②公平自由原则、③平等互利原则、④区域合作原则
ＣＰ
法 基本原则 最惠国待遇：不低于给惠国给予任何第三国的相应待遇
律 ⑤非歧视原则
国民待遇：与本国国民相同的待遇
制 ⑥互惠对等原则 对我国存在歧视性的禁止、限制等，可以采取相应的措施
度
 
概 无须专门许可，包括法人、其他组织和个人
将
述 从事货物或者技术进出口的：商务部或其委托的机构办理备案登记
对外贸易经营者 国家可以对部分货物的进出口实行国营贸易管理
强
只能由经授权的企业经营，允许部分非经授权企业经营的除外
六

国营贸易
货物和经授权经营企业目录，由商务部会同国务院其他有关部门公布
判断企业是不是国营贸易企业，关键看是否享有专营权或者特许权
斩

04 区别 反倾销 反补贴 保障措施

反和 调查时间 12+6个月 /
倾保
1.征收临时反倾销税
销障 临时措施 2.提供担保
征收临时反补贴税 提高关税
实施时间≤4个月，不得延长 实施时间≤200天
、措 3.实施时间≤4个月，最长5个月
反施 反倾销税 反补贴税 提高关税，数量限制
最终措施
补 5年，可适当延长 5年，可适当延长 4年，最长10年
弱
贴 提示 上述措施只要征税，均需商务部建议，关税税则委员会决定

05
外制 外汇概念 外币现钞、外币支付凭证或者支付工具、外币有价证券、特别提款权及其他外汇资产

汇度
管概 属人：境内机构（不含驻华机构）、个人，不论其发生在境内或者境外
理述 适用范围 属地：境外机构、个人，仅对其在中国境内的外汇收支和外汇经营活动
法
中 境内个人指中国公民和连续居住满1年的外国人（外交人员和驻华代表除外）
律
47
 CHAPTER 12
第12章 涉外经济法律制度【只考客观题】

经常项目范围：贸易收支、服务收支、投资收益、经常转移（单方转移） 单方向：进了不出，出了不回
06
经汇 外汇收入实行意愿结汇制（不强制）
常管 外汇收支管理一般规定 外汇支出凭有效单证，无须审批
项理 外汇收支需有真实合法的交易基础，需要进行真实性审核
目中
外 个人外汇管理 个人外汇每人每年等值5万美元

资本项目范围 资本转移、非生产及非金融资产的收买或放弃、直接投资、证券投资、衍生产品投资及
贷款等
07 外商直接投资：汇入汇出需外汇局办理登记
直接项下的
资 境外投资外汇资金实行登记备案制度
外汇管理
本

Ａ
境外直接投资 所得利润可留存境外用于其境外直接投资，也可汇回境内
项 可使用自有外汇资金、符合规定的国内外汇贷款、人民币购汇或
目 实物、无形资产投资
外
汇
管 间接项下的
合格境外机构投
资者制度QFII
ＣＰ 监管境内证券期货投资：中国证监会、中国人民银行
监管银行账户、资金汇兑：中国人民银行、国家外汇管理局

理 外汇管理 监管市场准入：银保监会、证监会
合格境内机构投
资者制度QDII 监管投资额度、账户、资金汇兑：国家外汇管理局
中
将
包括境外借款、发行债券、国际融资租赁等
外债管理
外商投资企业借用的外债资金可以结汇使用，除规定外，境内金融机构和中资企业借用的
外债不得结汇使用
六

08 人民币汇率与特别提款权【强】
单一的、以市场供求为基础，参考“一篮子”货币进行调节、有管理的浮动汇率制度
斩

人民币汇率制度 (1) 批发市场 机构间外汇买卖市场（银行业金融机构为主）

外汇市场
(2) 零售市场 银行与企业、银行与个人

人民币是与美元、欧元、日元和英镑并列的第5种可自由使用货币，现权重为12.28%
特别提款权
特别提款权不是货币，但具有价值

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