UỶ BAN NHÂN DÂN TỈNH TRÀ VINH

TRƯỜNG ĐẠI HỌC TRÀ VINH

ISO 9001:2015

BÀI TIỂU LUẬN

MÔN: TÁI CẤU TRÚC

THẢO LUẬN VẤN ĐỀ THƯƠNG VỤ THAIBEV VÀ SABECO

Họ tên học viên: ....

Mã số học viên: ....
Lớp: ....
Giảng viên hướng dẫn: .....

Trà Vinh – 2022

I. TỔNG QUAN MUA, SÁP NHẬP M & A
1.1. M&A là gì?
M&A là tên viết tắt của cụm từ Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua
lại). M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình
thức sáp nhập hoặc mua lại giữa hai hay nhiều doanh nghiệp để sở hữu 1 phần
hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.
Mergers (Sáp nhập) là sự liên kết giữa các doanh nghiệp có cùng quy mô
và cho ra đời một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân mới. Toàn bộ tài sản, lợi
ích chung, quyền hay nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập hay bị mua lại sẽ
“về tay” doanh nghiệp sáp nhập. Với hình thức sáp nhập là sự liên kết giữa các
doanh nghiệp có cùng quy mô và cho ra đời một doanh nghiệp có tư cách pháp
nhân mới. Doanh nghiệp sáp nhập sẽ sở hữu toàn bộ tài sản, những lợi ích cũng
như quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập. Hai doanh nghiệp liên kết
với nhau vì lợi ích chung.
Acquisitions (Mua lại) là hình thức một doanh nghiệp lớn sẽ mua lại
những doanh nghiệp nhỏ và yếu hơn và doanh nghiệp mua vẫn giữ tư cách pháp
nhân cũ. Doanh nghiệp mua lại được quyền sở hữu hợp pháp đối với doanh
nghiệp được mua. Mua lại là hình thức một doanh nghiệp lớn sẽ mua lại những
doanh nghiệp nhỏ và yếu hơn và doanh nghiệp mua vẫn giữ tư cách pháp nhân
cũ. Doanh nghiệp mua lại được quyền sở hữu hợp pháp đối với doanh nghiệp
được mua.
Những thương vụ M&A đều nhằm mục đích tham gia, quyết định các vấn
đề quan trọng của doanh nghiệp bị sáp nhập hay mua lại chứ không đơn thuần là
sở hữu cổ phần. M&A thường đem lại rất nhiều lợi ích cho doanh nghiệp: mở
rộng thị phần, đạt hiệu quả kinh doanh tốt hơn, giảm số lượng nhân viên cần
thiết, giảm những chi phí phát sinh không cần thiết, tận dụng công nghệ được
chuyển giao,…

1
1.2. Lợi ích của M&A
M&A trên thế giới cũng như M&A tại Việt Nam đều được nhận định rằng,
sẽ tạo ra giá trị tăng thêm (giá trị cộng hưởng) nhờ giảm chi phí, mở rộng thị
phần, tăng doanh thu hoặc tạo ra cơ hội tăng trưởng mới. Giá trị cộng hưởng có
được từ mỗi thương vụ M&A sẽ giúp cho hoạt động kinh doanh hiệu quả và giá
trị doanh nghiệp sau M&A được nâng cao.
- Nâng cao quy mô doanh nghiệp: Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp sẽ
giúp doanh nghiệp thâm nhập được vào thị trường mới, có thêm một dây chuyền
sản phẩm mới hay mở rộng phạm vi phân phối, mở rộng chi nhánh, phòng giao
dịch, các dự án…Quy mô doanh nghiệp tăng, phân phối hàng hóa được đẩy
mạnh cũng sẽ giúp doanh nghiệp có thị phần lớn hơn.
- Giảm chi phí nhân lực: Trên thực tế, khi hai hay nhiều bên sáp nhập lại
đều có nhu cầu giảm việc làm, nhất là các công việc gián tiếp. Bởi vậy, M&A sẽ
là dịp để các DN sàng lọc những vị trí làm việc kém hiệu quả, DN sẽ có cơ hội
được tiếp nhận nguồn lao động có kỹ năng tốt và nhiều kinh nghiệm. 
- Cải thiện nguồn lực tài chính: Một trong những lợi ích nổi bật nhất khi
thực hiện công việc M&A đó là sức mạnh về tài chính của doanh nghiệp sẽ được
cải thiện một cách đáng kể. Sau M&A, DN sẽ được tăng thêm nguồn vốn sử
dụng và khả năng tiếp cận nguồn vốn, chia sẻ rủi ro, tăng cường tính minh bạch
về tài chính.
- Nâng cao trình độ công nghệ - kỹ thuật: Thông qua việc M&A, DN có
thể tận dụng công nghệ hay kỹ thuật của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh. Ngoài
ra, nguồn vốn dồi dào cũng là một trong những điều kiện thuận lợi để họ trang
bị những công nghệ hiện đại phục vụ cho việc kinh doanh.
1.3. Các hình thức chủ yếu của M&A
M&A có thể được thực hiện dưới nhiều hình thức khác nhau. Dựa trên cơ
cấu tài chính doanh nghiệp, việc M&A có thể được thực hiện bằng cách:

2
 Sáp nhập và hợp nhất: sáp nhập là việc nhập công ty này vào công ty
khác, khi đó, công ty bị sáp nhập ngừng tồn tại, công ty sáp nhập vẫn còn tồn
tại; hợp nhất sẽ tạo ra công ty hoàn toàn mới trên cơ sở hợp nhất các công ty cũ,
khi đó, các công ty cũ đều không còn tồn tại;
Thâu tóm cổ phần: chủ yếu thể hiện bằng việc công ty này thu gom, mua
phần lớn hoặc toàn bộ cổ phần của các cổ đông công ty khác;
Thâu tóm tài sản: là việc các công ty cùng tiến hành thương lượng mua
bán một khối lượng tài sản nhất định nào đó trong doanh nghiệp mục tiêu.
Trong đó, hình thức phổ biến nhất trong hoạt động M&A là mua lại cổ
phần hoặc mua lại tài sản.
1.4. Quy trình M & A
Quá trình M&A có nhiều bước và trong thực tế thường có thể mất từ 6
tháng đến vài năm để hoàn thành. MarketingAI sẽ phác thảo quy trình M&A từ
đầu đến cuối gồm 10 bước như sau:
Bước 1: Xây dựng chiến lược M&A
Đầu tiên, trước khi bước vào quá trình M&A, đầu tiên người quản lý là
Giám đốc điều hành hay lãnh đạo cấp cao cần xây dựng, phát triển chiến lược
M&A rõ ràng về những gì họ mong muốn đạt được từ việc mua lại và kế hoạch,
phương thức để đạt được mục tiêu đó.
Bước 2: Xác định tiêu chí tìm kiếm M&A
Xác định các tiêu chí chính để xác định các công ty mục tiêu tiềm năng (ví
dụ: lợi nhuận, vị trí địa lý hoặc cơ sở khách hàng)
Bước 3: Đánh giá các mục tiêu tiềm năng
Người quản lý sử dụng các tiêu chí tìm kiếm được xác định của họ để tìm
kiếm và sau đó đánh giá các công ty mục tiêu tiềm năng từ danh sách đã được
lập.
Bước 4: Bắt đầu lập kế hoạch mua lại

3
 Người thâu tóm liên hệ với một hoặc nhiều công ty đáp ứng tiêu chí tìm
kiếm của mình và dường như cung cấp giá trị tốt; mục đích của các cuộc hội
thoại ban đầu là để có thêm thông tin và để xem mức độ phù hợp của việc sáp
nhập hoặc mua lại công ty mục tiêu là
Bước 5: Thực hiện phân tích định giá
Giả sử các liên lạc và cuộc hội thoại ban đầu diễn ra tốt đẹp, người thâu
tóm yêu cầu công ty mục tiêu cung cấp thông tin đáng kể (tài chính hiện tại,
v.v.) để cho người thâu tóm đánh giá thêm mục tiêu, cả về doanh nghiệp và mục
tiêu mua lại phù hợp
Bước 6: Đàm phán
Sau khi sản xuất một số mô hình định giá của công ty mục tiêu, người thâu
tóm phải có đủ thông tin để cho phép nó xây dựng một đề nghị hợp lý; Khi đề
xuất ban đầu đã được trình bày, hai công ty có thể thương lượng các điều khoản
chi tiết hơn
Bước 7: Thẩm định
Sự thẩm định nhằm mục đích xác nhận hoặc điều chỉnh giá trị của công ty
mục tiêu bằng cách tiến hành kiểm tra và phân tích chi tiết mọi khía cạnh của
hoạt động của công ty mục tiêu – các chỉ số tài chính, tài sản và nợ, khách hàng,
nguồn nhân lực,…
Bước 8: Hợp đồng mua bán
Khi không có vấn đề lớn phát sinh, bước tiếp theo là thực hiện hợp đồng
mua bán cuối cùng; các bên sẽ đưa ra quyết định cuối cùng về loại thỏa thuận
mua hàng, cho dù đó là mua tài sản hay mua cổ phần.
Bước 9: Tài chính
Khi thỏa thuận ký kết, các nhà đầu tư thường nhận được một cổ phiếu mới
trong danh mục đầu tư của họ – cổ phiếu mở rộng của công ty mua lại. Đôi khi
các nhà đầu tư sẽ nhận được cổ phiếu mới xác định một thực thể doanh nghiệp
mới được tạo ra bởi thỏa thuận M&A. Trong một vụ sáp nhập mà một công ty
4
mua một công ty khác, công ty mua lại sẽ thanh toán cho cổ phiếu của công ty
mục tiêu bằng tiền mặt, cổ phiếu hoặc cả hai.
Bước 10: Kết thúc giao dịch
Kết thúc giao dịch, các nhóm quản lý của mục tiêu và người thâu tóm làm
việc cùng nhau trong quá trình sáp nhập hai công ty. Người mua và Người bán
thường có một số điều chỉnh tài chính sau khi kết thúc và Người mua phải tích
hợp công ty được mua lại vào công ty mẹ hoặc đảm bảo rằng họ có thể tiếp tục
hoạt động như một doanh nghiệp độc lập.
II. PHÂN TÍCH THƯƠNG VỤ
2.1. Bối cảnh diễn biến:
Không nằm ngoài xu thế chung của thế giới liên quan đến hoạt động kinh
doanh của các doanh nghiệp, tại Việt Nam trong suốt 10 năm gần đây cũng diễn
ra nhiều thương vụ mua bán và sáp nhập (M&A) đình đám. Trong đó, thương vụ
cao giá nhất ở Việt Nam thuộc về lĩnh vực bia, rượu và nước giải khát, giữa Thai
Beverage và Công ty Cổ phần Nước giải khát Sài Gòn Sabeco với giá trị còn
đứng trên cả thương vụ Heineken thâu tóm Tiger.
Tổng Công ty cổ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn thành lập theo
Quyết định số 74/2003/QĐ-BCN ngày 06/05/2003 của Bộ Công nghiệp (Nay là
Bộ Công Thương) và chính thức trở thành công ty cổ phần vào ngày 17/4/2008.
Ngày 20/10/2016, Đại hội đồng cổ đông ban hành Nghị quyết số 62/2016/NQ-
ĐHĐCĐ thông qua việc niêm yết cổ phiếu tại Sở Giao dịch Chứng khoán TP.
Hồ Chí Minh với mã cổ phiếu SAB. Với lịch sử hơn 140 năm cùng các thương
hiệu có tiếng như Saigon Beer và 333 Beer, Sabeco tại thời điểm M&A nắm giữ
41% thị phần ngành bia Việt Nam. Không chỉ là hãng bia hàng đầu tại Việt
Nam, Sabeco cũng được đánh giá là thương hiệu bia thuộc top đầu Asean.
Nghị quyết số 24/2016/QH14 ngày 08/11/2016 của Quốc hội về kế hoạch
cơ cấu lại nền kinh tế giai đoạn 2016-2020 xác định 9 mục tiêu chính về cơ cấu
lại doanh nghiệp nhà nước và DN có vốn nhà nước đến năm 2020. Tại Quyết
5
định số 1232/QĐ- TTg ngày 17/8/2017, Thủ tướng Chính phủ phê duyệt danh
mục doanh nghiệp có vốn nhà nước thực hiện thoái vốn giai đoạn 2017-2020.
Chủ trương đẩy mạnh tốc độ cổ phần hoá và thoái vốn nhà nước của Chính phủ
là cơ hội để những doanh nghiệp nhà nước thực sự có năng lực tài chính và lợi
thế cạnh tranh bền vững thực hiện sứ mệnh quốc tế cho nền kinh tế Việt Nam.
Theo kế hoạch, Bộ Công Thương sẽ thoái vốn tại SAB qua 2 giai đoạn.
Giai đoạn một, bán 53,59% vốn điều lệ (tương đương 24.500 tỷ đồng) trong năm
2016. Giai đoạn hai, sẽ bán tiếp 36% vốn điều lệ (tương đương 16.000 tỷ đồng)
trong năm 2017.
Tuy nhiên, đến tháng 12/2017, thương vụ bán vốn giai đoạn 1 mới được
hoàn tất. Bộ Công Thương hiện vẫn đang duy trì tỷ lệ sở hữu 36% tại SAB –
mức vừa đủ để duy trì quyền phủ quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Vietnam
Beverage trở thành cổ đông lớn nhất với tỷ lệ nắm giữ 53,59%. Sau thương vụ
thoái vốn nhà nước với mức giá cổ phần cao chưa từng có, người Thái chính
thức bước chân vào Sabeco. Chiều ngày, 18/12/2017 tại Sở Giao dịch chứng
khoán Thành phố Hồ Chí Minh(HoSE) đã diễn ra buổi đấu giá chào bán cạnh
tranh cổ phần của Tổng công ty Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn (Sabeco).
Công ty Trách nhiệm Hữu hạn Vietnam Beverage đã mua hơn 343,6 triệu cổ
phiếu SAB của Sabeco (tương ứng 53,59% vốn) với mức giá 320.000 đồng/cổ
phiếu, bằng với mức giá khởi điểm từ cổ đông nhà nước. Vietnam Beverage
được thành lập để đóng vai trò là công ty nội địa trung gian giúp Thai Beverage
(ThaiBev) trong thương vụ thâu tóm Sabeco.
Như vậy, thông qua công ty con Vietnam Beverage, ThaiBev đã thâu tóm
Sabeco với giá trị lên đến 4,8 tỷ USD. Đây được coi là thương vụ M&A kỷ lục
được thực hiện trong 10 năm qua, thậm chí còn lớn nhất từ trước đến nay của
ngành bia châu Á khi đứng trên cả thương vụ 4 tỷ USD hồi Heineken thâu tóm
ABP - công ty sở hữu nhãn bia Tiger vào năm 2012. Ngoài ra, thương vụ này

6
chiếm gần 50% tổng giá trị M&A năm 2017 và bằng 86,2% tổng giá trị của tất
cả các thương vụ M&A tại Việt Nam.
Nhưng điều đáng chú ý là khoản tiền mua lại này không phải là tiền vốn tự
có, mà được tài trợ từ các ngân hàng Thái Lan và Singapore với thời hạn 2 năm.
Báo cáo về cổ phiếu của ThaiBev đã ghi nhận khoản vay 100 tỷ baht và 1,95 tỷ
USD. Tổng giá trị khoản vay ước tính gần 5 tỷ USD.
2.2. Cấu trúc pháp lý:
ThaiBev thông qua công ty Int'l Beverage Holding (có trụ sở tại Hồng
Kông) để sở hữu 100% vốn của Beerco, một pháp nhân được thành lập tại Hồng
Kông. Beerco sau đó góp vốn 49% vào Vietnam F&B Alliance Investment
(được thành lập vào 27/09/2017 với vốn điều lệ là 200 triệu đồng, sau đó tăng
vốn lên 681 tỷ đồng). Tiếp theo đó, Vietnam F&B nắm giữ 100% vốn của
Vietnam Beverage (VietBev) vào ngày 06/10/2017.

7
 Vào thời điểm năm 2017, luật chứng khoán quy định về giới hạn room
ngoại tối đa 49% đối với các công ty niêm yết có ngành nghề kinh doanh có điều
kiện. Theo đó Sabeco đang đăng ký các ngành nghề kinh doanh bị giới hạn room
ngoại như "gạo”, “đường mía”, “đường củ cải” thuộc mã 4632; “định giá”, “đấu
giá”, “quảng cáo” thuộc mã 6820; "quảng cáo thương mại" thuộc mã 6820;
"Kinh doanh du lịch lữ hành nội địa, quốc tế" thuộc mã 7912. Do vậy, chỉ có nhà
đầu tư trong nước mới được quyền nắm giữ cổ phần chi phối của Sabeco tại thời
điểm này.
Theo luật đầu tư năm 2014, do Vietnam F&B không phải là Nhà đầu tư
nước ngoài, mà chỉ là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (do có Nhà đầu
tư nước ngoài là BeerCo (HK) nắm 49% vốn/ cổ phần), nên việc Vietnam F&B
sở hữu 100% vốn/ cổ phần trong VietBev không làm cho VietBev trở thành “tổ
chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài”. Có thể thấy việc thông qua 2 lớp công
ty được thành lập tại Việt Nam là cách thức để ThaiBev có thể gián tiếp sở hữu
cổ phần chi phối tại Sabeco một cách đúng luật trong bối cảnh luật vẫn chưa cho
phép các tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài sở hữu trên 49% tại Sabeco.
Như sơ đồ cấu trúc giao dịch, ThaiBev chỉ gián tiếp nắm giữ 49% tại
Vietnam Beverage, 51% cổ phần còn lại do người Việt Nam nắm giữ. Theo như
hồ sơ ThaiBev công bố lên Sở chứng khoán Singapore, một cổ đông người Việt
là người trong trực thuộc công ty con phân phối đồ uống của ThaiBev tại Việt
Nam, cổ đông người Việt còn lại là chuyên gia tư vấn cho thương vụ này.
III. THẢO LUẬN TÌNH HUỐNG
1. Hãy tìm hiểu hình thức pháp lý của công ty sau M & A. Hình thức
này mạng lại lợi thế (hạn chế) gì cho công ty mẹ Thaibev?
Giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp hậu M&A là bài toán đặt ra với Bên
thâu tóm về việc không để M&A đổ vỡ. Các thử thách của Bên mua trong giai
đoạn này thường là các bất ổn về nhân sự, bất động trong chính sách quản lý,
mâu thuẫn về  văn hoá doanh nghiệp,...
8
 Ngoài ra, việc giải quyết các vấn đề pháp lý và tài chính mặc dù có thể đã
được định hướng từ khẩu thẩm định chi tiết, nhưng việc có giải quyết triệt để
được các vấn đề tồn đọng và có tận dụng, khai thác được các thế mạnh của
doanh nghiệp bị thâu tóm hay không, lại nằm ở khả năng và kinh nghiêm xử lý
của Bên mua.
Một vấn đề khác làm đau đầu các nhà quản lý trong giai đoạn tái cấu trúc
doanh nghiệp hậu M&A là vấn đề về tổ chức đánh giá lại, khai thác nguồn nhân
sự của doanh nghiệp bị thâu tóm, vì ở giai đoạn đánh giá và thẩm định, bên mua
thường chỉ quan tâm đến các vấn đề về tài chính, pháp lý và tài sản mà không
lường trước hết các vấn đề liên quan đến "tâm lý" và "con người".
* Hình thức pháp lý của công ty sau M & A
- Sự suy giảm cổ phiếu:

Cổ phiếu SAB có thành tích kém so với VN-Index trong thời gian qua, một
phần do thanh khoản giao dịch thấp.Tính riêng từ đầu đến cuối năm 2018 – sau
một năm diễn ra “hôn phối” với ThaiBev, giá trị cổ phiếu SAB của Sabeco đã
giảm mạnh khoảng gần 20%. Cụ thể, nếu tính mức giá ThaiBev mua Sabeco là
320.000 đồng/cổ phiếu thì SAB mất gần 40%. Điều này đã đặt ra một câu hỏi
rằng thương vụ M&A lớn như Sabeco có thực sự thành công hay không khi giá
trị cổ phiếu có xu hướng giảm mạnh sau khi sáp nhập.
9
 - Sự suy giảm kết quả kinh doanh:

Giai đoạn 2017 - 2018

Lũy kế cả năm 2018, Sabeco đạt hơn 36.000 tỷ đồng doanh thu, tăng nhẹ
5% so với năm trước nhưng lợi nhuận sau thuế giảm tới 11%, xuống còn 4.403
tỉ đồng. Trong đó, doanh thu tăng chủ yếu tập trung vào mặt hàng bia và bao bì
vật tư, trong khi các mảng còn lại bao gồm nước giải khát, bia… sụt giảm. Đây
cũng là năm đầu tiên lợi nhuận của Sabeco đứt mạch tăng trưởng 6 năm liên là
một kết quả ít nhiều gây thất vọng do ảnh hưởng của chi phí giá vốn và thuế tiêu
thụ đặc biệt.

10
 Thực tế, việc giá vốn tăng cao "ngốn" sạch nỗ lực doanh thu là câu
chuyện chung của toàn ngành bia, khi mà giá thóc đại mạch trung bình 9 tháng
năm 2018 là 127USD/tấn (tăng 30%), giá gạo trung bình 9 tháng năm 2018 đạt
424 USD/tấn (tăng 6%). Mặt khác, thuế tiêu thụ đặc biệt tăng từ 60% lên 65%
trong năm 2018, gánh nặng thuế này không được chuyển hết cho người dùng
cuối cùng cũng là nguyên nhân góp phần làm giảm tỷ suất lợi nhuận của các
toàn ngành bia nói chung.
Riêng Sabeco, hiệu suất kinh doanh giảm sút còn xuất phát từ tình hình
cạnh tranh ngày càng khốc liệt, đi cùng thị hiếu người tiêu dùng chuyển hướng
từ tiêu thụ các sản phẩm bia bình dân sang bia có chất lượng cao khiến thị phần
dần rơi vào tay các hãng cao cấp khác như Heineken
Giai đoạn 2020 - 2021

Quý I, Sabeco ghi nhận kết quả kinh doanh lao dốc khi doanh thu thuần
sụt giảm 47% so với cùng kỳ 2019 còn 4.900 tỷ; lợi nhuận sau thuế giảm 44%
còn 717 tỷ. Đây là quý kinh doanh ảm đạm nhất của doanh nghiệp sở hữu
thương hiệu Bia Sài Gòn từ năm 2016 do Covid-19 và Nghị định 100 buộc
người dân hạn chế sử dụng bia rượu qua kênh tiêu dùng tại chỗ (on-premise),

11
trong khi trước đây họ thường có thói quen tập tụ và uống bia rượu thường tại
các quán ăn hay nhà hàng.
Theo Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2020, Sabeco đạt doanh thu năm
2020 gần 28.000 tỉ đồng, giảm 26% so với năm 2019 và lợi nhuận sau thuế đạt
hơn 4.936,84 tỉ đồng, giảm 8% so với năm 2019 đây con số thấp kỉ lục nhất
trong những năm qua.
Thị trường bia Việt Nam đối mặt với thách thức sau khi Nghị định 100 có
hiệu lực, đặt ra các hình thức xử phạt nặng hơn với người điều khiển phương
tiện giao thông có nồng độ cồn trong máu hoặc hơi thở. Các quy định đối với
việc tiếp thị, quảng cáo bia cũng trở nên khắt khe hơn. Cùng với đó là đại dịch
Covid-19 ảnh hưởng nghiêm trọng đến ngành du lịch khi việc đi lại bị hạn chế;
gián đoạn các chuỗi cung ứng cùng hoạt động kinh doanh; các quán bia, rượu,
karaoke và câu lạc bộ đêm ở nhiều tỉnh thành bị đóng cửa trong thời gian giãn
cách xã hội. Theo số liệu của Tổng cục Thống kê, ngành bia Việt Nam sụt giảm
sản lượng tiêu thụ tới 19% so với cùng kỳ năm trước khi phải hứng chịu đồng
thời 2 cú sốc trên. Điều này tác động làm giảm sâu lợi nhuận của các doanh
nghiệp trong ngành, đặc biệt với sabeco chịu tổn thất trên 26 nhà máy bia trên cả
nước, tổng công suất trên 2 tỷ lít/năm.
Ngoài việc bị ảnh hưởng của dịch bệnh, Sabeco còn bị tin đồn giả mạo là
bán cho Trung Quốc nên ảnh hưởng lớn đến việc bán hàng. Khu vực miền
Trung bị lũ lụt, sạt lở nghiêm trọng hay một số đối thủ cạnh tranh không lành
mạnh cũng ảnh hưởng đến hoạt động bán hàng.
* Lợi thế mang lại cho ThaiBev
Một điều đáng nói, kể từ khi người Thái tham gia vào điều hành Sabeco, tỷ
lệ cổ tức doanh nghiệp bắt đầu tăng mạnh 17% lên mức 35% trong năm 2017 và
50% trong năm 2018. Sabeco sẽ phải chi thêm 960 tỷ đồng lên 3.200 tỷ đồng để
chia cổ tức cho cổ đông. Trong đó, ông chủ Thái (ThaiBev) sẽ được nhận về
khoảng 515 tỷ đồng cổ tức nữa sau khi đã nhận hơn 1.200 tỷ đồng cổ tức đã chia
12
trước đó. Có lẽ hành động tăng tỷ lệ chia cổ tức đem lại nhiều lợi ích hơn cho cổ
đông nhưng chưa phù hợp trong hoàn cảnh tăng trưởng “nhỏ giọt” như giai đoạn
này.
2. Hãy tìm hiểu nguồn tài trợ cho giao dịch. Nguồn tài trợ này đã làm
thay đổi cộng hưởng trong tài chính ra sao?
Sau giao dịch thương vụ thành công Sabeco trở thành doanh nghiệp có
nguồn vốn 54% nguồn vốn của ThaiBev. Nguồn tài trợ này đã làm thay đổi tài
chính của công ty cụ thể:
Năm 2019, Sabeco đã chi gần 1.488 tỷ đồng cho hoạt động quảng cáo, tiếp
thị, tăng 354 tỷ đồng (+31%) so với năm ngoái. Việc gia tăng hoạt động
marketing đã góp phần mang lại KQKD tích cực cho Sabeco.
Lợi nhuận sau thuế năm vừa qua đạt 5.370 tỷ đồng, tăng 22% so với năm
2018 vượt 14% chỉ tiêu đề ra. Đây cũng chính là mức kỉ lục của Sabeco, cho
thấy hiệu quả hoạt động được cải thiện rõ rệt cũng như thành công của chiến
lược thiết kế lại. Về sản lượng, Sabeco đặt mục tiêu đạt 1.908 triệu lít bia các
loại, tăng 5,87% so với năm 2018.

13
 Quý 4/2019 với doanh thu thuần 9.729 tỷ đồng, giảm 7% so với cùng kỳ
năm trước. Dù vậy, lợi nhuận sau thuế quý 4/2019 của Sabeco vẫn tăng trưởng
18% lên
1.090 tỷ đồng. Việc lợi nhuận Sabeco tăng trưởng trong khi doanh thu quý 4 sụt
giảm do biên lãi gộp được cải thiện. Theo đó, lãi gộp quý 4/2019 đạt 2.547 tỷ
đồng (tăng trưởng 17%), tương ứng biên lãi gộp 26,2%, cao hơn mức 21% cùng
kỳ năm trước.
Năm 2019, tài sản của công ty tiếp tục tăng thêm 20,5% so với năm 2018.
Quy mô hoạt động được mở rộng cùng với việc giảm bớt hệ số nợ từ 0,45 năm
2017 xuống còn 0,27 vào năm 2019, điều này cho thấy năng lực tự chủ tài chính
của SAB được củng cố. Hiệu quả khai thác và sử dụng nguồn lực được cải thiện
đáng kể khi vòng quay vốn kinh doanh tăng từ mức 1,24 năm 2017 lên mức 1,54
năm 2019. Việc giảm hệ số nợ giúp khả năng thanh toán của SAB được cải thiện
đáng kể trong ngắn hạn và dài hạn. Hệ số khả năng thanh toán hiện thời tăng từ
1,85 năm 2017 lên mức 3,15 năm 2019; hệ số khả năng thanh toán lãi vay tăng
mạnh sau năm 2017, đạt gần 200 lần vào năm 2019, thực trạng này cho thấy
dòng tiền từ hoạt động kinh doanh dồi dào và năng lực hoàn trả lãi vay của SAB
được tăng cường.
Doanh thu thuần năm 2019 tăng 80% so với trung bình giai đoạn 2015-
2017. Lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu (EPS) tăng từ 6.514 đồng năm 2018 lên mức
7.880 đồng năm 2019. Biên lợi nhuận thuần năm 2019 đạt mức 14,2%, tăng
khoảng 1,08% so với năm 2015 và 2% so với cùng kỳ. Đà tăng trưởng lợi nhuận
được lấy lại ở năm 2019 đã giúp SAB tiếp tục cải thiện mức sinh lời của tài sản
và mức sinh lời vốn chủ sở hữu. ROA năm 2019 đạt 21,8%, chỉ thấp hơn năm
2017. Tương tự, ROE đạt mức 29,7%, cao hơn giá trị của năm 2018 là 28,8%.
3. Hãy tiến hành thẩm định thương mại đối với giai dịch nêu trên.
Nhận dạng và cố gắng lượng hoá những rủi ro kinh doanh tiềm ẩn.

14
 - Thương vụ bán vốn tại Sabeco đã có quy chế đấu giá, có bản cáo bạch
công khai, minh bạch. Các quy định của pháp luật đều rất rõ ràng, Bộ Công
Thương cũng tiến hành roadshow tại các thị trường trong và ngoài nước như
London, Singapore. Nhà đầu tư nước ngoài tham gia đúng pháp luật thì phải
được tôn trọng, không phân biệt giữa nhà đầu tư trong và ngoài nước.
- Chính phủ đã họp với các cơ quan pháp luật để trao đổi. Đặc biệt là Tổ
giám sát gồm đại diện Bộ Tư pháp, Bộ Công an, Bộ Kế hoạch và Đầu tư đều
khẳng định tư cách của nhà đầu tư nước ngoài cũng như loại hình doanh nghiệp
do nhà đầu tư thành lập ở Việt Nam là hoàn toàn phù hợp với pháp luật Việt
Nam. Doanh nghiệp có nghĩa vụ phải hoạt động theo pháp luật Việt Nam. Còn
nếu sau này có vi phạm, xâm phạm người tiêu dùng Việt Nam thì cơ quan chức
năng hoàn toàn có quyền xử lý.
4. Liệu giao dịch có tồn tại những rủi ro liên quan đến quản trị và
nhân sự hay không? Nếu có, là những rủi ro gì? Bạn dự định giải quyết các
rủi ro này ra sao từ góc độ bên đi mua?
Sau khi thâu tóm xong 53,59% vốn Sabeco, tỷ phú Thái đã có nhiều thay
đổi về nhân sự và mới đây là sự "thay máu" HĐQT 2018 – 2023. Việc thay đổi
nhân sự sẽ đem đến cho Sabeco luồng gió mới nhưng đồng nghĩa với việc các
thành viên nhân sự của Sabeco có sự thay đổi. Sự thay đổi này sẽ dẫn tới 3 rủi ro
sau:
- Rủi ro thứ nhất việc thành viên HĐQT của Sabeco dần dần thay thế cũng
sẽ tiềm ẩn những rủi ro cho nền kinh tế. Khi doanh nghiệp nước ngoài đã chiếm
cổ phần khuynh đảo trong một doanh nghiệp Việt Nam thì việc họ tuồn hàng
của nước họ vào là điều không thể tránh khỏi. Chúng ta không cấm việc này, tuy
nhiên nếu sản phẩm của họ cạnh tranh với hàng Việt thì sẽ làm thiệt hại cho nền
kinh tế Việt Nam.
- Rủi ro thứ hai có thể xảy ra là những công ty có vốn đầu tư nước ngoài
thường sản xuất sản phẩm không phục vụ cho thị trường Việt Nam, mà phục vụ
15
cho thị trường của họ và thị trường chung của thế giới. Khi đó, họ sẽ không
quan tâm đầy đủ đến kinh tế Việt Nam trong lĩnh vực kinh doanh của họ.
- Rủi ro thứ ba là tiềm ẩn nguy cơ về việc chuyển giá ở những doanh
nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Nhưng chúng ta vẫn có cách để giảm thiểu và
ngăn chặn việc đó.
- Để ngăn chặn tình trạng rủi ro trên, công ty kiểm toán của Sabeco phải là
công ty kiểm toán độc lập và hàng đầu để có thể phát hiện ra những vấn đề liên
quan đến chuyển giá. Đồng thời, quy định luật pháp Việt Nam và các biện pháp
chế tài xử lý cần nghiêm minh hơn, tránh các công ty này dùng chuyển giá để
trốn thuế hoặc chuyển lợi nhuận quá mức về quốc gia của họ. Vai trò của Bộ
Công thương cần phải được nâng cao hơn. Bộ cần có sự giám sát chặt chẽ để khi
phát hiện ra sai phạm sẽ kịp thời vào cuộc xử lý.
5. Theo bạn, sự khác biệt về văn hoá công ty tồn tại ở những biểu hiện
nào? Chúng ảnh hưởng ra sao đến động lực tạo ra giá trị cộng hưởng?
- Sự khác biệt văn hoá công ty tồn tại ở những biểu hiện:

- Ảnh hưởng theo triều hướng tốt của giáo trị cộng hưởng:
Lần đầu tiên, Bia Sài Gòn được xuất hiện tên tuổi trên truyền thông của
giải ngoại hạng anh và sẽ là Nhà tài trợ trên tay áo của đội tuyển bóng đá
Leicester City trong mùa giải 2018/19. Logo Bia Saigon xuất trên sân vận động
King Power, phông nền phỏng vấn cầu thủ, các bảng quảng cáo điện tử cũng
như tại các hoạt động giao lưu với cổ động viên. Đây cũng là bước tiến lớn đưa
thương hiệu ra với thế giới và khẳng định hơn sự tham vọng của vị tỷ phú Thái
muốn phát triển mạnh mẽ thương hiệu Sabeco. Chắc chắn trong tương lai mức
độ nhận diện các sản phẩm của công ty sẽ còn gia tăng hơn nữa.

16
Logo Bia Saigon trên tay áo của đội tuyển Leicester City mùa giải 2018/19
Sá xị Chương Dương là công ty con của Sabeco với 62% vốn thuộc sở
hữu của doanh nghiệp bia lớn nhất Việt Nam. Sau khi ThaiBev thâu tóm
Sabeco, các nhân sự cấp cao phía tỉ phú Thái bắt đầu tiếp quản Chương Dương.
Hồi giữa năm 2018, Tổng giám đốc Sabeco Neo Bennett đảm nhận vị trí
Chủ tịch Sá xị Chương Dương. Đến tháng 1-2019, Chương Dương có tổng giám
đốc mới là ông Neo Hock Tai Schubert, một nhân sự từ tập đoàn F&N của tỉ phú
Charoen Sirivadhanabhakdi.

17
 Dù nhiều năm liền, kết quả kinh doanh của Chương Dương chỉ đi ngang
và giảm mạnh. Nhưng với sự hậu thuẫn từ tập đoàn của tỷ phú Thái, thương hiệu
vang bóng một thời này được “hồi sinh” trên đường đua ngành nước giải khát.
Đây cũng là bước đi thể hiện tham vọng cực kỳ lớn trong việc đánh chiếm nhiều
phân khúc tại thị trường Việt.

TÀI LIỆU THAM KHẢO

1. Báo cáo thường niên Sabeco 2016
https://www.sabeco.com.vn/co-dong/bao-cao-thuong-nien/2016-10
2. Báo cáo thường niên Sabeco 2017
https://www.sabeco.com.vn/co-dong/bao-cao-thuong-nien/2017-10
3. Luật Đầu tư 2014
4. Luật Cạnh tranh 2018
5. ThaiBev thâu tóm Sabeco – Thương vụ M&A hàng đầu của ngành
bia châu Á https://baophapluat.vn/thaibev-thau-tom-sabeco-thuong-
vu-m-a-hang-dau-cua- nganh-bia-chau-a-post321100.html
6. Lợi ích của M&A và các hình thức phổ biến
https://luattriminh.vn/m-a-la-gi-loi-ich-cua-m-a-va-cac-hinh-
thuc-m-a-pho- bien.html

18