CHUYÊN ĐỀ: TƯ VẤN MUA LẠI

LẠI,,
SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

bày:: PHÓ GIÁM ĐỐC TRUNG TÂM

Người trình bày
TS. TRẦN QUỐC TUẤN

Hồ Chí Minh – 2018

 NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN

1. LỊCH SỬ HÌNH THÀNH M&A:

 Trên thế giới: 5 chu kỳ đỉnh cao hoạt động sáp nhập ở Mỹ
• 1897-1904: Giai đoạn này được biết đến như là giai đoạn sáp nhập
cho mục đích độc quyền.
• 1916-1929: Giai đoạn này là giai đoạn sáp nhập với mục đích độc
quyền nhóm bán.
• 1965-1969: Giai đoạn sáp nhập tổ hợp (sáp nhập thành tập đoàn)
• 1981-1989: Thời kỳ kinh tế Mỹ mở rộng, KHCN phát triển rất
mạnh, áp lực cạnh tranh gay gắt, bài học về sự thất bại của các tập
đoàn kinh tế.
• 1992-2000: Giai đoạn cấu trúc lại chiến lược
 NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN

2. TÌNH HÌNH M&A HIỆN NAY:

 Trong lĩnh vực tài chính:
• Năm 2007: Sự ra đời của một sàn giao dịch chứng khoán xuyên Đại
Tây Dương, đó là kết quả của việc mua lại Euronext với giá 9.96 tỷ
USD của tập đoàn New York Stock Exchange (NYSE).
• Năm 2008: Mở màn là vụ hai nhà cho vay cầm cố khổng lồ của Mỹ
là Freddie Mac và Fannie Mae buộc phải để Chính phủ tiếp quản để
tránh khỏi nguy cơ phá sản.
• Merill Lynch cũng bị thâu tóm bởi Bank of America với trị giá 44 tỷ
USD
• Lloyds TSB’s thâu tóm HBOS với giá 29.3 tỷ USD
 NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN

 Trong lĩnh vực công nghệ thông tin:

Để tăng lợi thế cạnh tranh của mình trước đối thủ cạnh tranh là
Yahoo và Microsoft, Google đã thực hiện rất nhiều vụ mua lại
các công ty nhỏ trong lĩnh vực sản xuất phần mềm hay cung
cấp các dịch vụ trên mạng internet.
 Lĩnh vực công nghiệp dầu khí:
Công ty khai thác mỏ BHP Billiton mua lại đối thủ cạnh tranh
Rio Tinto, lúc đầu giá chào mua là 140 tỷ USD nhưng giá giao
dịch thành công lên đến 173,4 tỷ USD, một kỷ lục mới về giá
trị giao dịch của một vụ mua lại công ty.
 NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN

 M&A Ở VIỆT NAM:

• Đầu những năm 90, tập đoàn Unilever mua lại thương hiệu kem đánh răng
P/S của Công ty Hóa mỹ phẩm P/S (thuộc Sở Công nghiệp TPHCM) với
giá 5 triệu USD. Cho đến nay P/S vẫn là nhãn hiệu nổi tiếng trên thị
trường.
• Năm 1999, Luật Doanh Nghiệp ra đời, làm cơ sở pháp lý cho các hoạt
động M&A sau đó.
• Năm 2004 có 23 vụ giá trị 34 triệu USD, 2005 có 22 vụ với giá trị là 61
triệu USD
• Năm 2006 có 38 vụ với tổng giá trị là 299 triệu USD
• Năm 2007 số thương vụ là 108 với tổng giá trị là 1,7 tỷ USD.
• Năm 2008 số thương vụ tiếp tục tăng lên 146, tổng giá trị hơn 1 tỷ USD.
 NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN

 Một số vụ M&A điển hình diễn ra ở Việt Nam:

• Swiss Reinsurance Co mua 25% cổ phần của VINARE (Công ty cổ
phần Tái bảo hiểm Việt Nam) với giá 81,9 triệu đô la Mỹ;
• Công ty Công nghiệp ô tô than Việt Nam (VMIC) nhượng 12,5% cổ
phần cho KAMAZ Inc;
• VinaCapital mua lại một phần hoặc toàn bộ một số khách sạn ở
TPHCM, Hà Nội;
• Morgan Stanley mua 49% cổ phần của Công ty Chứng khoán
Hướng Việt;
• Công ty CX Technology mua lại 49% cổ phần của công ty Chứng
khoán Âu Lạc…
 NHỮNG CUỘC XÂM CHIẾM THƯƠNG HIỆU VIỆT

Highlands Coffee mua 100% cổ phần của Phở 24

Dù chưa thực sự là “ông lớn” trong giới kinh doanh nhưng
việc Phở 24 bị Highlands Coffee thâu tóm là một trong các sự
kiện mới nhất.
Giới kinh doanh gần như chỉ biết đến giao dịch M&A giữa
Highlands Coffee và Phở 24 khi nó kết thúc với việc 100%
vốn cổ phần Phở 24 thuộc về Highlands Coffee. Theo đồn đại,
giá giao dịch của thương vụ này là 20 triệu USD.
Tuy nhiên, sau khi mua 100% cổ phần của Phở 24, Highlands
Coffee bán lại 50% tổng cổ phần đó cho Jollibee (Philippines,
kinh doanh chuỗi thực phẩm, thức ăn nhanh, đã có mặt tại Việt
Nam nhiều năm nay).
 Bibica rơi vào tay Lotte

“Cuộc chiến” giành quyền kiểm soát giữa Công ty CP Bánh kẹo Bibica (Bibica)
và Tập đoàn Lotte (Hàn Quốc). đã khiến dư luận nổi sóng trong một thời gian.
Đại hội cổ đông của Bibica mới đây đã có sự thay đổi lớn về nội dung. đó là Tập
đoàn Lotte, cổ đông lớn, đang nắm giữ hơn 38% cổ phần, tạm gác lại chuyện đổi
tên Bibica thành Lotte – Bibica .
Vì cho rằng “chưa đến thời điểm chín muồi”. Thực chất là việc đổi tên đã vấp
phải sự phản đối của các cổ đông. Thế nhưng, những người trong cuộc cho biết
Lotte đang từng bước thực hiện việc đổi tên và điều này không thể tránh khỏi bởi
hiện tại, người của Lotte đang giữ 2/5 ghế trong HĐQT Bibica, kể cả chức chủ
tịch HĐQT. Bibica còn là doanh nghiệp (DN) niêm yết nên việc thu gom cổ
phiếu rất dễ xảy ra.
Theo ý kiến của các chuyên gia trong lĩnh vực này, với việc sở hữu 38% số cổ
phần, Lotte nắm chức Chủ tịch HĐQT, đủ để có thể điều khiển, vận hành Cty
theo ý mình. Người ta lo ngại trong tương lai, thương hiệu Bibica đứng thứ 2 VN
chỉ sau Kinh Đô sẽ bị triệt tiêu hoặc lép vế so với thương hiệu toàn cầu Lotte.
 Habubank bị xóa sổ

 Cái tên Habubank bị xóa sổ đã để lại nỗi buồn trong lòng rất nhiều
người Hà Nội. Ra đời vào năm 1989, sau hơn 20 năm phát triển,
Habubank đã trở thành ngân hàng tên tuổi với gần một trăm chi nhánh,
phòng giao dịch trên cả nước. Ngày mới thành lập, Habubank chỉ có 16
cán bộ với số vốn ban đầu 5 tỷ đồng, sau hơn 20 năm, vốn điều lệ của
ngân hàng này đã lên hơn 4.000 tỷ đồng. Khách hàng lớn nhất mà
Habubank đã cho vay là Vinashin. Khi Vinashin thua lỗ, những khoản
nợ này không thể đòi được, hậu quả là mỗi năm, chỉ nguyên bù đắp
khoản chi phí huy động vốn cho khoản vay của Vinashin, Habubank
mất đứt 500 tỉ đồng.
 Một khách hàng lớn nữa là Công ty Thuỷ sản Bình An (Bianfishco).
Các khoản đầu tư của Habubank vào Bianfishco trị giá 267 tỷ đồng
(tương đương 78% vốn điều lệ của DN này). Tuy nhiên Bianfishco
cũng làm ăn thua lỗ nặng nề, tính đến quý 1/2012 có số nợ hơn 1.500 tỉ
đồng và nó đã khiến cho Habubank thêm khó khăn và lao dốc nhanh
hơn.
 Habubank bị xóa sổ

Khi các con nợ này không cón khả năng trả nợ đã dẫn đến tình
trạng thua lỗ, nợ xấu lớn và gần cụt vốn chủ sở hữu. Theo báo cáo
tài chính kiểm toán 2011, Habubank đã gây "sốc" cho không ít cổ
đông khi lãnh đạo ngân hàng này đưa ra thông tin vốn chủ chỉ còn
hơn 195 tỷ đồng và tỷ lệ nợ xấu trên tổng dư nợ của ngân hàng thời
điểm 29/2, nếu theo chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS) là 16,06%.
Nếu đánh giá đặc biệt theo quan điểm mức độ rủi ro tiềm ẩn thì tỷ
lệ này lên tới 32,06%!
Khoản nợ xấu này đã khiến Habubank không thể gắng gượng nổi.
Và Habubank đã phải tiến đến giải pháp sáp nhập vào với SHB.
Ngày 9/8/2012 vừa qua, Ngân hàng SHB đã chi 2,1 tỷ đồng để thay
thế tên Habubank thành SHB trên toàn bộ các biển hiệu ở tất cả các
chi nhánh và phòng giao dịch trên phạm vi toàn quốc.
 Những thương vụ khác
Một khảo sát của Kantar WorldPanel năm 2017 tại 4 thành phố
chính là Tp. Hồ Chí Minh, Hà Nội, Đà Nẵng, Cần Thơ và khu vực
nông thông trong 3 năm kể từ 2015 cho thấy vị trí vững chắc khó
lung lay của những thương hiệu đa quốc gia ngành hàng chăm sóc
cá nhân và chăm sóc nhà cửa như Unilever hay P&G.

Dù những công ty như Đại Việt Hương, Lix hay Mỹ Hảo duy được
lãnh địa tại thị trường nông thôn nhưng nhìn bức tranh tổng quan
chung các thương hiệu Việt đang ngày càng nhạt nhòa dần.
Báo cáo của Euromonitor năm 2016 cho thấy tại ngành
hàng nước rửa chén Sunlight của Unilever chiếm 56% thị
phần, kem đánh răng P/S và Close-Up chiếm 46%, 12%
thị phần chăm sóc da với Pond’s và Vaseline, 10% thị
phần kem với Wall’s.
Nếu lật lại lịch sử, những thương hiệu như P/S của
Unilever vốn thuộc về doanh nghiệp Việt và được chuyển
nhượng vào năm. P/S không phải là trường hợp duy nhất
rơi vào tay các đại gia nước ngoài. Xem xét lịch sử từ
năm đến nay nhiều thương hiệu Việt lần lượt bỏ cuộc chơi
như:
Những thương hiệu Việt mất dần
 NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN

2. MỤC TIÊU M&A:

Các động cơ chính:
• Thâm nhập vào thị trường mới
• Giảm chi phí gia nhập thị trường
• Chiếm hữu tri thức & tài sản con người
• Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường
• Giảm thiểu chi phí & nâng cao hiệu quả
• Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu
 NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN

 Động cơ thúc đẩy Bên Bán:

• Mong muốn được nghỉ hưu
• Thiếu người nối nghiệp
• Nản vì gặp phải rủi ro
• Không có khả năng để phát triển kinh doanh
• Thiếu vốn để phát triển
• Không có khả năng để đa dạng hóa sản phẩm
• Ảnh hưởng của tuổi tác và sức khỏe
• Bất đồng quan điểm giữa các cổ đông
• Mất đi nhân sự chủ chốt hoặc khách hàng chiến lược
• Được chào mua với mức giá hấp dẫn
 NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN

 Động cơ thúc đẩy Bên Mua

 Mong muốn phát triển, mở rộng
 Cơ hội tăng trưởng lợi nhuận
 Đa dạng hóa thị trường, sản phẩm
 Mua lại đối thủ cạnh tranh
 Sử dụng nguồn vốn dư thừa
 Chiếm lĩnh được kênh phân phối
 Sự cần thiết về nhân sự chủ chốt
 Tiếp cận kỹ thuật công nghệ mới
 Điều chỉnh chiến lược kinh doanh
 NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN

 Khái niệm:
• M&A được viết tắt bởi hai từ Tiếng Anh là Mergers (Sáp nhập)
và Acquisitions (mua lại).
• M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp,
một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần
hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó, đủ để khống chế toàn bộ quyết
định của doanh nghiệp đó.
• Nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới
cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được.
Hay nói cách khác M&A liên quan đến vấn đề sở hữu và thực
thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới
cho cổ đông.
 NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN

 Phân loại M&A:

• Sáp nhập cùng ngành (sáp nhập chiều ngang): diễn ra đối với hai doanh
nghiệp cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường.
• Sáp nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp cùng nằm trên một chuỗi
giá trị hay kênh phân phối, giúp mở rộng về phía trước hoặc phía sau của
doanh nghiệp sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. Sáp nhập dọc chia thành hai
phân nhóm:
 Sáp nhập tiến (forward)
 Sáp nhập lùi (backward)
 Sáp nhập mở rộng thị trường
 Sáp nhập mở rộng sản phẩm
 Sáp nhập kiểu tổ hợp/tập đoàn
 KHUNG PHÁP LÝ VỀ M&A

1. Các Luật Điều Chỉnh hoạt động M&A:

 Luật Doanh nghiệp 68/QH13/2014

 Luật Đầu tư 67/QH13/2014

 Luật CK 70/QH11/2006

 Luật Cạnh Tranh

 Luật về Thuế
 KHUNG PHÁP LÝ VỀ M&A

2. Các thủ tục tiến hành 3. Lưu ý pháp lý :

M&A: - Tiến hành giao dịch
- Các thủ tục liên quan đến  Thỏa thuận bảo mật
đăng ký kinh doanh  Thỏa thuận nguyên tắc
- Thủ tục tiến hành hợp nhất
- Giai đoạn thẩm định
hoặc sáp nhập doanh nghiệp
- Giai đoạn đàm phán giao
- Đăng ký thuế khi tiến hành
kết hợp đồng
M&A
- Giao kết hợp đồng
 QUY TRÌNH M&A

1. Các bước thực hiện tư vấn M&A:

- Giai đoạn 1: Xây dựng kế hoạch M&A
- Giai đoạn 2: Thực hiện M&A
- Giai đoạn 3: Đánh giá kết quả M&A
 QUY TRÌNH M&A

2. Bên Bán:
 Quy trình bán doanh nghiệp – các bước tiến hành
 Trước khi ra quyết định bán doanh nghiệp
 Giai đoạn chuẩn bị
 Chiến lược Marketing
 Lựa chọn bên mua tiềm năng
 Lựa chọn công ty tư vấn
 Lựa chọn công ty tư vấn
 Chuyên gia tư vấn tài chính/đầu tư, ngân hàng
 Chuyên gia kế toán/kiểm toán
 Chuyên gia tư vấn luật (luật sư)
 Nội dung kế hoạch M&A
 Đánh giá thị trường
 Định giá doanh nghiệp
 Xác định bên mua mục tiêu
 Rà soát doanh nghiệp
 QUY TRÌNH M&A

3. Bên mua:
 Quy trình thâu tóm doanh nghiệp
 Nghệ thuật tiếp cận doanh nghiệp trong tầm ngắm
 Bước 1: Giới thiệu và cung cấp các thông tin cơ bản về bên
mua
 Bước 2: Đề nghị có mộ cuộc họp để thảo luận về sự phù hợp
trong chiến lược phát triển
 Bước 3: Duy trì liên lạc với bên bán tiềm năng sau cuộc họp
 Bước 4: Khi bên bán tiềm năng thể hiện sự quan tâm đến ý
định mua doanh nghiệp, bên mua phải hành động nhanh.
 THÁCH THỨC HẬU M&A

1. Vấn đề nhân sự
2. Yếu tố pháp lý trong công tác nhân sự
3. Văn hóa công ty
4. Các vấn đề pháp lý: Khi kết thúc thương vụ M&, có
nhiều việc liên quan đến thủ tục hành chính mà hai bên
cần hoàn thiện. Phạm vi và nội dung của công việc này
rất đa dạng, thay đổi tùy thuộc vào loại hình doanh
nghiệp, ngành nghề…