285

1. Με τη σύμβαση της αφανούς εταιρείας ο ένας από τους εταίρους (εμφανής

εταίρος) παραχωρεί σε άλλον ή άλλους εταίρους (αφανείς εταίρους) δικαίωμα συμμετοχής
στα αποτελέσματα μιας ή περισσότερων εμπορικών πράξεων ή εμπορικής επιχείρησης, που
διενεργεί στο όνομά του, αλλά προς το κοινό συμφέρον των εταίρων.
2. Η αφανής εταιρεία δεν έχει νομική προσωπικότητα και δεν καταχωρίζεται στο
ΓΕ.Μ.Η. Οι όροι της εταιρικής συμφωνίας αποδεικνύονται μόνο με έγγραφη συμφωνία των
συμβαλλόμενων μερών. Για τη συμφωνία αυτή εφαρμόζεται η διάταξη της παραγράφου 2
του άρθρου 393 Κ.Πολ.Δ (Δεν επιτρέπεται η απόδειξη με μάρτυρες κατά του περιεχομένου
εγγράφου).
3. Στην αφανή εταιρεία εφαρμόζονται οι διατάξεις του Αστικού Κώδικα για την
εταιρεία, εκτός από εκείνες που δεν συμβιβάζονται με τη φύση της αφανούς εταιρείας.

286
Εισφορά αφανούς εταίρου
Ο αφανής εταίρος καταβάλλει την εισφορά του στον εμφανή εταίρο. Το αντικείμενο
της εισφοράς μεταβιβάζεται στον εμφανή εταίρο, εν όλω ή εν μέρει, ή παραχωρείται κατά
χρήση.

287
Σχέσεις µε τρίτους
Οι τρίτοι αποκτούν δικαιώματα και αναλαμβάνουν υποχρεώσεις μόνον έναντι του
εμφανούς εταίρου.

288
Διαχείριση της αφανούς εταιρείας
1. Τη διαχείριση της αφανούς εταιρείας ασκεί ο εμφανής εταίρος.
2. Τα αποκτώμενα από τη διαχείριση της εταιρείας ανήκουν στον εμφανή εταίρο.

289
Κέρδη και ζηµίες
1. Ο αφανής εταίρος συμμετέχει στα κέρδη της εταιρείας κατά το ποσοστό ή το
ποσό που έχει συμφωνηθεί στην εταιρική σύμβαση, άλλως εφαρμόζεται το άρθρο 763 του
Αστικού Κώδικα (Αν δεν υπάρχει αντίθετη συμφωνία, οι εταίροι μετέχουν στα κέρδη και
στις ζημίες κατά ίσα μέρη, ανεξάρτητα από την εισφορά τους. Αν η αναλογία του καθενός
ορίστηκε μόνο ως προς τα κέρδη ή μόνο ως προς τις ζημίες, σε περίπτωση αμφιβολίας η
αναλογία αυτή ισχύει και για τα δύο.).
2. Αν δεν ορίζεται διαφορετικά, ο αφανής εταίρος μετέχει στις ζημίες που
προκύπτουν κατά το ίδιο ποσοστό με τα κέρδη. Μπορεί να συμφωνηθεί ότι η συμμετοχή
του στις ζημίες δεν υπερβαίνει την αξία της εισφοράς του.
3. Στο τέλος κάθε ημερολογιακού έτους ή στο χρόνο που έχουν συμφωνήσει τα
μέρη, καθώς και σε περίπτωση λύσης της εταιρείας, ο εμφανής εταίρος έχει υποχρέωση να
λογοδοτήσει και να καταβάλει τα αναλογούντα κέρδη στον αφανή εταίρο. Δεν αποκλείεται
να συμφωνηθεί η καταβολή κερδών στον αφανή εταίρο και κατά τη διάρκεια του
ημερολογιακού έτους, ιδίως κατά την ολοκλήρωση κάποιας πράξης ή επιχειρηματικής
δράσης.
4. Ο αφανής εταίρος δεν υποχρεούται να επιστρέψει τα κέρδη που έλαβε σε
προγενέστερες χρήσεις λόγω ζημιών μεταγενέστερων χρήσεων.

290
Δικαιώµατα του αφανούς εταίρου για έλεγχο
 Με την εταιρική σύμβαση ορίζονται τα δικαιώματα ελέγχου του αφανούς εταίρου
σε σχέση με τις πράξεις ή την επιχείρηση, που αποτελούν αντικείμενο της αφανούς
εταιρείας. Το δικαίωμα που αναφέρεται στο άρθρο 755 του Αστικού Κώδικα (Κάθε εταίρος
έχει δικαίωμα να πληροφορείται αυτοπροσώπως για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων,
να εξετάζει τα βιβλία και τα έγγραφα, καθώς και να καταρτίζει περίληψη της περιουσιακής
κατάστασης της εταιρίας. Αντίθετη συμφωνία είναι άκυρη) αφορά μόνο τα βιβλία και
έγγραφα του εμφανούς εταίρου που έχουν σχέση με τις παραπάνω πράξεις ή την
επιχείρηση.

291
Λύση και εκκαθάριση της αφανούς εταιρείας
1. Η αφανής εταιρεία λύνεται στις περιπτώσεις που προβλέπονται από τον Αστικό
Κώδικα. Τη λύση ακολουθεί η εκκαθάριση.
2. Η εκκαθάριση της αφανούς εταιρείας διενεργείται από τον εμφανή εταίρο.
Συνίσταται στην απόδοση στον αφανή εταίρο της αξίας της συμμετοχής του, μειωμένης
κατά τις ζημίες που του αναλογούν. Η κατά χρήση εισφορά του αφανούς εταίρου
επιστρέφεται αυτούσια.
3. Ο εκκαθαριστής έχει υποχρέωση στο τέλος κάθε ημερολογιακού εξαμήνου να
παρέχει πληροφορίες στον αφανή εταίρο για την εξέλιξη των εργασιών της εκκαθάρισης, με
έκθεση των αιτίων που παρεμπόδισαν την περάτωσή της.

292
Πτώχευση του εµφανούς εταίρου
1. Σε περίπτωση πτώχευσης του εμφανούς εταίρου, ο αφανής εταίρος μπορεί να
αναγγελθεί ως πτωχευτικός πιστωτής για την καταβληθείσα εισφορά του και το υπό λοιπο
των κερδών, που προκύπτουν από τη διαχείριση της αφανούς εταιρείας.
2. Αν ο αφανής εταίρος δεν κατέβαλε την εισφορά του, οφείλει να την καταβάλει
στην πτωχευτική περιουσία, στο μέτρο που απαιτείται για την κάλυψη της ζημίας που του
αναλογεί. Καταβολή της εισφοράς που συνίσταται σε εργασία ή σε χρήση πράγματος δεν
απαιτείται.

741
Με τη σύμβαση της εταιρίας δύο ή περισσότεροι έχουν αμοιβαίως υποχρέωση να
επιδιώκουν με κοινές εισφορές κοινό σκοπό και ιδίως οικονομικό.

742
Οι εισφορές των εταίρων μπορούν να συνίστανται σε εργασία τους, σε χρήματα ή
σε άλλα αντικείμενα, καθώς και σε κάθε άλλη παροχή. Αν δεν συμφωνήθηκε κάτι άλλο, οι
εταίροι είναι υποχρεωμένοι σε ίσες εισφορές.

743
Σε περίπτωση υπερημερίας ή αδυναμίας του εταίρου να καταβάλει την εισφορά και
να εκτελέσει τις υποχρεώσεις του, αντί για το δικαίωμα υπαναχώρησης κατά τις αρχές για
τις αμφοτεροβαρείς συμβάσεις, χωρεί καταγγελία της εταιρίας.

744
Ως προς τον κίνδυνο της εισφοράς και την ευθύνη για ελαττώματά της
εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις για τη μίσθωση, αν η εισφορά συνίσταται στη χρήση
πράγματος ή σε εργασία, και οι διατάξεις για την πώληση, αν η εισφορά συνίσταται στην
κυριότητα του πράγματος.

745
Ο εταίρος αν δεν συμφωνήθηκε διαφορετικά, δεν έχει υποχρέωση να αυξήσει την
εισφορά του, ούτε να τη συμπληρώσει, αν μειώθηκε εξαιτίας ζημιών μετά την
πραγματοποίησή της.

746
Ο εταίρος ευθύνεται μόνο για την επιμέλεια που δείχνει στις δικές του υποθέσεις.

747
Ο εταίρος δεν δικαιούται να ενεργεί για δικό του ή ξένο λογαριασμό πράξεις
αντίθετες με τα συμφέροντα της εταιρίας.

748
Η διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων ανήκει, αν δεν συμφωνήθηκε διαφορετικά,
σε όλους μαζί τους εταίρους. Για κάθε πράξη χρειάζεται η συναίνεση όλων των εταίρων.
Αν κατά την εταιρική σύμβαση η απόφαση λαμβάνεται κατά πλειοψηφία, σε
περίπτωση αμφιβολίας η πλειοψηφία υπολογίζεται με βάση το συνολικό αριθμό των
εταίρων.

749
Αν η διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων ανατέθηκε σε έναν ή σε μερικούς από
τους εταίρους, οι υπόλοιποι αποκλείονται από τη διαχείριση.
Αν η διαχείριση ανατέθηκε σε μερικούς μόνο από τους εταίρους, εφαρμόζονται
αναλόγως οι διατάξεις του προηγούμενου άρθρου.

750
Αν με την εταιρική σύμβαση η διαχείριση των υποθέσεων ανατέθηκε σε
περισσότερους ή σε όλους τους συνεταίρους, με την έννοια ότι μπορεί και ο καθένας να
ενεργεί μόνος, καθένας από τους λοιπούς διαχειριστές εταίρους μπορεί, αν δεν
συμφωνήθηκε διαφορετικά, να εναντιωθεί στην ενέργεια μιας πράξης πριν από την
εκτέλεσή της.
Απέναντι στους τρίτους η εναντίωση ενεργεί μόνο αν αυτοί συναλλάχθηκαν
γνωρίζοντάς την.

751
Αν υπάρχουν περισσότεροι διαχειριστές εταίροι, ο καθένας τους δικαιούται να
ενεργεί μόνος χωρίς τη συναίνεση των λοιπών ή παρά την εναντίωση κάποιου απ' αυτούς,
αν πρόκειται για επείγον μέτρο από την παράλειψη του οποίου απειλείται σοβαρή ζημία
της εταιρίας.

752
 Η διαχείριση που έχει ανατεθεί με την εταιρική σύμβαση σε έναν ή σε μερικούς
από τους εταίρους μπορεί να ανακληθεί μόνο για σπουδαίο λόγο. Η συμφωνία που
αποκλείει την ανάκληση για σπουδαίο λόγο είναι άκυρη. Σπουδαίος λόγος θεωρείται ιδίως
η βαριά παράβαση καθηκόντων ή η ανικανότητα για τακτική διαχείριση.
Η ανάκληση γίνεται με ομόφωνη απόφαση όλων των λοιπών εταίρων, εκτός αν
υπάρχει αντίθετη συμφωνία.

753
Ο εταίρος έχει δικαίωμα να παραιτηθεί από τη διαχείριση που του έχει ανατεθεί με
την εταιρική σύμβαση μόνο για σπουδαίο λόγο. Συμφωνία που αποκλείει την παραίτηση
για σπουδαίο λόγο είναι άκυρη.
Οποιος παραιτείται άκαιρα, χωρίς σπουδαίο λόγο που να δικαιολογεί την άκαιρη
παραίτηση, ευθύνεται για τη ζημία της εταιρίας απ' αυτή την ενέργειά του.

754
Ως προς τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις του διαχειριστή εταίρου εφαρμόζονται
αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 714 έως 723 για την εντολή.
Ο εταίρος δεν έχει δικαίωμα να αμειφθεί για τη διαχείριση, εκτός αν υπάρχει
αντίθετη συμφωνία.

755
Κάθε εταίρος έχει δικαίωμα να πληροφορείται αυτοπροσώπως για την πορεία των
εταιρικών υποθέσεων, να εξετάζει τα βιβλία και τα έγγραφα, καθώς και να καταρτίζει
περίληψη της περιουσιακής κατάστασης της εταιρίας. Αντίθετη συμφωνία είναι άκυρη.

756
Με την επιφύλαξη της διάταξης του άρθρου 750 παρ. 2, ο εταίρος εφόσον έχει
επιτραπεί σ' αυτόν η διαχείριση με την εταιρική σύμβαση, λογίζεται σε περίπτωση
αμφιβολίας πως έχει και την πληρεξουσιότητα να αντιπροσωπεύει τους λοιπούς εταίρους
απέναντι στους τρίτους.

757
Η πληρεξουσιότητα που δόθηκε με την εταιρική σύμβαση σε κάποιον εταίρο
μπορεί να ανακληθεί από τους λοιπούς μόνο σύμφωνα με τους ορισμούς του άρθρου 752,
και αν δόθηκε σε συνδυασμό με τη διαχείριση, μόνο μαζί μ' αυτήν.

758
Οι εισφορές των εταίρων, καθώς και καθετί που αποκτάται για την εταιρία από τη
διαχείρισή της, ανήκουν σε όλους τους εταίρους κατά το λόγο της εταιρικής μερίδας του
καθενός.
Καθετί που ο διαχειριστής εταίρος απέκτησε στο όνομά του, αντιπροσωπεύοντας
την εταιρία, έχει υποχρέωση να το καταστήσει κοινό όλων των εταίρων κατά το λόγο της
εταιρικής μερίδας του καθενός.

759
[ΔΕΝ ΕΦΑΡΜΟΖΕΤΑΙ ΣΤΗΝ ΑΦΑΝΗ ΕΤΑΙΡΙΑ]
 Οι υποχρεώσεις που γεννήθηκαν απέναντι σε τρίτους από τη διαχείριση ή την
αντιπροσώπευση της εταιρίας βαρύνουν όλους τους εταίρους κατά το λόγο της εταιρικής
μερίδας του καθενός.

760
Οι απαιτήσεις μεταξύ των εταίρων από την εταιρική σύμβαση δεν μεταβιβάζονται.
Η διάταξη αυτή δεν εφαρμόζεται ως προς τις απαιτήσεις του διαχειριστή εταίρου
από τη διαχείριση, εφόσον αυτές μπορούν να απαιτηθούν και πριν από την εκκαθάριση,
καθώς επίσης ως προς τις απαιτήσεις που αφορούν την αναλογία στα κέρδη ή το προϊόν
της εκκαθάρισης

761
Ωσότου τελειώσει η εκκαθάριση κάθε εταίρος έχει υποχρέωση απέναντι στους
λοιπούς να μη διαθέσει το μερίδιό του στα κοινά πράγματα. Επίσης δεν έχει δικαίωμα να
ζητήσει τη διανομή των κοινών πραγμάτων πριν περατωθεί η εκκαθάριση.

762
Σε περίπτωση εταιρίας με διάρκεια μακρότερη από ένα έτος ο λογαριασμός
κλείνεται και τα κέρδη μοιράζονται στο τέλος κάθε έτους, εφόσον δεν προκύπτει κάτι άλλο
από την εταιρική σύμβαση.

763
Αν δεν υπάρχει αντίθετη συμφωνία, οι εταίροι μετέχουν στα κέρδη και στις ζημίες
κατά ίσα μέρη, ανεξάρτητα από την εισφορά τους.
Αν η αναλογία του καθενός ορίστηκε μόνο ως προς τα κέρδη ή μόνο ως προς τις
ζημίες, σε περίπτωση αμφιβολίας η αναλογία αυτή ισχύει και για τα δύο.

764
Η συμφωνία με την οποία κάποιος εταίρος αποκλείεται από τα κέρδη ή
απαλλάσσεται από τις ζημίες είναι άκυρη. Την ακυρότητα μπορεί να επικαλεστεί μόνο
αυτός.
Η συμφωνία με την οποία ο εταίρος που συνεισφέρει μόνο την εργασία του δεν θα
συμμετέχει στις ζημίες είναι ισχυρή.

765
Η εταιρία που έχει συσταθεί για ορισμένο χρόνο λύνεται μόλις περάσει αυτός ο
χρόνος.

766
Η εταιρία που έχει συσταθεί για ορισμένο χρόνο λύνεται με καταγγελία πριν
περάσει ο χρόνος αυτός, αν υπάρχει σπουδαίος λόγος. Αντίθετη συμφωνία, που περιορίζει
με προθεσμία ή με άλλον τρόπο το δικαίωμα αυτό της καταγγελίας, είναι άκυρη.

767
Εταιρία που έχει αόριστη διάρκεια λύνεται οποτεδήπτε με καταγγελία
οποιουδήποτε εταίρου.
 Αν ο εταίρος κατάγγειλε την εταιρία άκαιρα και χωρίς σπουδαίο λόγο, που να
δικαιολογεί την άκαιρη καταγγελία, ενέχεται για τη ζημία που προκάλεσε η λύση στους
άλλους εταίρους.

768
Η εταιρία που έχει συσταθεί για ολόκληρη τη ζωή κάποιου από τους εταίρους
λογίζεται ότι έχει συσταθεί για αόριστη διάρκεια.

769
Αν η εταιρία που έχει συσταθεί για ορισμένο χρόνο συνεχίζεται σιωπηρά και
ύστερα από την πάροδο αυτού του χρόνου, λογίζεται ότι ανανεώθηκε για αόριστο χρόνο.

770
Αν ο σπουδαίος λόγος, για τον οποίο καταγγέλθηκε η εταιρία, συνίσταται στο ότι
κάποιος από τους εταίρους έχει παραβεί τις εταιρικές υποχρεώσεις του, ο εταίρος αυτός
ενέχεται για τη ζημία που προκάλεσε η λύση της εταιρίας στους λοιπούς εταίρους.

771
Αν υπάρχει σπουδαίος λόγος για να καταγγελθεί η εταιρία, ο οποίος αφορά
παράβαση των υποχρεώσεων εταίρου, το δικαστήριο μπορεί, μετά αίτηση όλων των
λοιπών εταίρων, να αποκλείσει από την εταιρία τον υπαίτιο. Αφότου επιδοθεί η τελεσίδικη
απόφαση, η εταιρία συνεχίζεται μεταξύ των λοιπών εταίρων.

772
Η εταιρία λύνεται, αν ο σκοπός της πραγματοποιήθηκε ή έγινε ανέφικτος.

773
Η εταιρία λύνεται με το θάνατο ενός από τους εταίρους. Μπορεί όμως να
συμφωνηθεί ότι η εταιρία θα συνεχιστεί είτε μεταξύ των λοιπών εταίρων είτε μεταξύ αυτών
και των κληρονόμων εκείνου που πέθανε.
Η ανηλικότητα των κληρονόμων δεν παραβλάπτει το κύρος της συμφωνίας.

774
Αν η εταιρία λυθεί με το θάνατο ενός από τους εταίρους, ο κληρονόμος του έχει
υποχρέωση να το γνωστοποιήσει χωρίς υπαίτια καθυστέρηση στους λοιπούς εταίρους και,
αν επίκειται κίνδυνος από την αναβολή, να συνεχίσει τη διαχείριση που είχει ανατεθεί σ'
εκείνον που πέθανε, ωσότου ληφθούν τα αναγκαία μέτρα. Με τους ίδιους όρους έχουν και
οι λοιποί εταίροι υποχρέωση να συνεχίσουν προσωρινά τη διαχείριση που τους είχε
ανατεθεί. Στο διάστημα αυτό η εταιρία λογίζεται ότι υπάρχει.

775
Η εταιρεία λύνεται με την υποβολή σε δικαστική συμπαράσταση ή την κήρυξη σε
πτώχευση ενός από τους εταίρους, εκτός αν συμφωνήθηκε ότι σ' αυτή την περίπτωση η
εταιρεία θα συνεχίζεται μεταξύ των λοιπών εταίρων.

776
Με την επιφύλαξη της διάταξης του άρθρου 224 (Δικαιοπραξία που επιχειρήθηκε
μετά την παύση της πληρεξουσιότητας από πληρεξούσιο που αγνοούσε την παύση ισχύει
υπέρ και κατά του αντιπροσωπευομένου ή των καθολικών του διαδόχων, εκτός αν ο τρίτος
γνώριζε ή όφειλε να γνωρίζει την παύση της πληρεξουσιότητας), αν η εταιρία λύθηκε με
άλλον τρόπο και όχι με καταγγελία, η διαχειριστική εξουσία που κατά την εταιρική
σύμβαση ανήκει σε κάποιον εταίρο εξακολουθεί να υπάρχει γι' αυτόν εφόσον χωρίς
υπαιτιότητά του αγνοεί τη λύση.

777
Η εταιρία λογίζεται ότι εξακολουθεί και μετά τη λύση της, εφόσον το απαιτούν οι
ανάγκες και ο σκοπός της εκκαθάρισης. Από τη λύση παύει η εξουσία των διαχειριστών
εταίρων.

778
Αφού λυθεί η εταιρία η εκκαθάριση, αν δεν συμφωνήθηκε κάτι άλλο, ενεργείται απ'
όλους τους εταίρους μαζί ή από εκκαθαριστή που έχει διοριστεί με ομόφωνη απόφαση
όλων. Σε περίπτωση διαφωνίας ο εκκαθαριστής διορίζεται ή αντικαθίσταται από το
δικαστήριο με αίτηση ενός από τους εταίρους και η αντικατάσταση γίνεται μόνο για
σπουδαίους λόγους.

779
Σε περίπτωση που η εισφορά συνίσταται στη χρήση ορισμένων πραγμάτων, τα
πράγματα αυτά αποδίδονται αυτούσια.

780
Κατά την εκκαθάριση πρώτα εξοφλούνται τα κοινά χρέη των εταίρων απέναντι σε
τρίτους, καθώς και όσα υπάρχουν μεταξύ των εταίρων, και κατόπιν επιστρέφονται οι
εισφορές.
Αν η εισφορά δεν συνίσταται σε χρήμα, καταβάλλεται η αξία του αντικειμένου της
κατά το χρόνο της πραγματοποίησής της.

781
Η εταιρική περιουσία μετατρέπεται σε χρήμα, εφόσον αυτό απαιτείται για την
εξόφληση των εταιρικών χρεών και για την απόδοση των εισφορών. Η μετατροπή γίνεται
κατά τις διατάξεις για την πώληση κοινού πράγματος.

782
Ο,τι απομένει μετά την εξόφληση των χρεών και την απόδοση των εισφορών,
διανέμεται στους εταίρους κατά το λόγο της μερίδας που έχει ο καθένας στα κέρδη.

783
Αν τα εταιρικά πράγματα δεν αρκούν για την εξόφληση των χρεών και την απόδοση
των εισφορών, για ό,τι λείπει ενέχονται οι εταίροι κατά τον λόγο της συμμετοχής τους στις
ζημίες. Αν δεν είναι δυνατόν να εισπραχθεί από έναν εταίρο το έλλειμμα που του αναλογεί,
ενέχονται γι' αυτό κατά την ίδια αναλογία οι λοιποί εταίροι.