dr.

Papp Sarolta

22. Mikor működik egy rt. nyilvánosan illetve zártkörűen? Hogyan változhat meg az rt.
működési formája? Miben különbözik a zrt. és az nyrt. alapszabálya?

Részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű

részvényből álló alaptőkével működik, és a részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal
szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki.

A részvénytársaság működési formája szerint lehet zártkörű vagy nyilvános. Az a

részvénytársaság, amelynek részvényeit tőzsdére bevezették, nyilvánosan működő
részvénytársaságnak (nyrt.) minősül. Az a részvénytársaság, amelynek részvényei
nincsenek bevezetve tőzsdére, zártkörűen működő részvénytársaságnak (zrt.) minősül.

Tőzsdének minősül a székhely szerinti állam felügyeleti hatóságának engedélyével

rendelkező olyan piac is, amelyen értékpapírokkal kereskednek.

A működési forma megváltoztatásához a közgyűlés legalább háromnegyedes

szótöbbséggel hozott határozatára van szükség; e határozat a zártkörűen működő
részvénytársaság nyilvánosan működő részvénytársasággá alakulása esetén a részvénytársaság
részvényeinek tőzsdére történő bevezetésével, nyilvánosan működő részvénytársaság
zártkörűen működő részvénytársasággá alakulása esetén a részvények tőzsdéről történő
kivezetésével válik hatályossá.

A részvénytársasági forma a nagyobb tőkével rendelkező alapítók számára ajánlható, mivel a

Ptk. az alapításhoz jelentősebb tőkeminimumot határoz meg. A zártkörűen működő
részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb ötmillió forintnál. A nyilvánosan működő
részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál.

A zártkörűen működő részvénytársaság részvényei nyomdai úton vagy dematerializált

formában állíthatók elő; a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé, a
dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé alakítható át.
Nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei dematerializált formában állíthatók elő.

A részvénytársaság által kibocsátható részvényfajták:

1. törzsrészvény;
2. elsőbbségi részvény;
3. dolgozói részvény;
4. kamatozó részvény;
5. visszaváltható részvény.

Nyilvánosan működő részvénytársaság nem bocsáthat ki vezető tisztségviselő, illetve

felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvényt.

Nyilvánosan működő részvénytársaság elsőbbségi részvényei

Ha a zártkörűen működő részvénytársaság nyilvánosan működő részvénytársasággá kíván
alakulni, a vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó, illetve az
elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényeit, valamint az olyan elsőbbségi részvényeit,
amelyek osztalékelsőbbségre, illetve likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségre vonatkozó
jogosultságon kívül együttesen egyéb elsőbbségi jogokat testesítenek meg, a tőzsdei
bevezetést megelőzően át kell alakítani a nyilvánosan működő részvénytársaságok által is
kibocsátható elsőbbségi részvénnyé vagy törzsrészvénnyé.
 dr. Papp Sarolta

Elővásárlási jogot biztosító részvény

A zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya rendelkezhet olyan részvényosztály
kibocsátásáról, amelynek alapján a részvényest a részvénytársaság által kibocsátott,
pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt részvényekre elővásárlási jog illeti meg.

Nyrt. az új Ptk. hatálybalépése óta már nem alapítható, Zrt. átalakulhat Nyrt.-vé.

A zártkörűen működő részvénytársaság a működési formájának megváltoztatására irányuló

változásbejegyzési kérelmét - a cég részvényeinek tőzsdei bevezetése előtt - a működési
formája megváltoztatásáról hozott döntésének meghozatalát követő harminc napon belül is
benyújthatja.
A cégbíróság a benyújtott iratok megfelelősége esetén a változást a cégjegyzékbe bejegyzi,
azonban - a cég részvényeinek tőzsdei bevezetéséig - a változás időpontját (hatályát) nem
tünteti fel. A bejegyzett adatokat a cég cégkivonata nem tartalmazza, azonban a
cégmásolatban feltüntetésre kerülnek.
A bejegyzéstől számított egy éven belül - a cég részvényei tőzsdei bevezetésének igazolására
- a cég - illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül - köteles a cégtörvény
mellékletét képező meghatározott mellékleteket a cégbírósághoz benyújtani. Az iratok
szabályszerű benyújtása esetén a cégbíróság - további vizsgálat nélkül - három munkanapon
belül a cégjegyzékbe bejegyzi a bejegyzett adatok változásának időpontját.

A zártkörűen működő részvénytársaság a cég részvényeinek tőzsdei bevezetése és a cég

részvényei tőzsdei bevezetésének igazolására nyitva álló időszakban is nyújthat be
változásbejegyzési kérelmet. A nyilvánosan működő részvénytársaság már bejegyzett adatait
a cégbíróság a bejegyzéskor az időközben történt változásokkal jegyzi be, kivéve, ha a cég az
időközbeni változásokra tekintet nélkül kéri a nyilvánosan működő részvénytársaság adatait
hatályosítani.

Ha a cég a bejelentéssel együtt a nyilvánosan működő részvénytársaság létesítő okiratát -

változások átvezetésén túl - módosítja, a cégbíróság a kérelmet a változásbejegyzési eljárás
szabályai szerint bírálja el. A zártkörűen működő részvénytársaság nyilvánosan működő
részvénytársasággá alakulása esetére előírt illetéket azonban ismételten megfizetni nem kell.

Ha a cég részvényei tőzsdei bevezetésének igazolására vonatkozó kötelezettségének

határidőben nem tesz eleget, a cégjegyzékbe bejegyzett adatokat a cégbíróság automatikusan
meghozott végzéssel az egyéves határidő lejártának időpontjával a cégjegyzékből törli.

Miben különbözik a zrt. és az nyrt. alapszabálya?

A közgyűlés összehívásának speciális szabályai zártkörűen és nyilvánosan működő

részvénytársaságnál:

Zártkörűen működő részvénytársaság esetén a közgyűlést annak kezdőnapját legalább tizenöt

nappal megelőzően, a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni. Nyilvánosan
működő részvénytársaság esetén a közgyűlésre szóló meghívót a közgyűlés kezdő napját
legalább harminc nappal megelőzően, a társaság honlapján kell közzétenni. A közgyűlésre
 dr. Papp Sarolta

szóló meghívó tartalmazza a napirend kiegészítésére való jog gyakorlásának feltételeit is,
továbbá feltünteti a határozattervezetek és a közgyűlés elé terjesztendő dokumentumok
eredeti és teljes terjedelmű szövege elérhetőségének helyét. Ha a nyilvánosan működő
részvénytársaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényesi
állásfoglalás miatt vagy az eredményes nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követően a
befolyásszerző kezdeményezésére rendkívüli közgyűlés összehívására kerül sor, a közgyűlést
annak kezdőnapját legalább tizenöt nappal megelőzően kell összehívni. A nyilvánosan
működő részvénytársaság a társaság honlapján, a közgyűlést megelőzően legalább huszonegy
nappal nyilvánosságra hozza:
– az összehívás időpontjában meglévő részvények számára és a szavazati jogok arányára
vonatkozó összesített adatokat, ideértve az egyes részvényosztályokra vonatkozó külön
összesítéseket;
– a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztéseket, az azokra vonatkozó
felügyelőbizottsági jelentéseket, valamint a határozati javaslatokat;
– a képviselő útján, illetve levélben történő szavazáshoz használandó nyomtatványokat, ha
azokat közvetlenül nem küldték meg a részvényeseknek.

A zártkörűen működő részvénytársaság közgyűlésén az a részvényes, illetve részvényesi

meghatalmazott vehet részt, akit a közgyűlés megkezdéséig a részvénykönyvbe bejegyeztek.
Ha az alapszabály rendelkezik arról az időpontról, ameddig a fenti bejegyzésre sor kerülhet,
ezt az időpontot nem lehet a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapnál
korábban meghatározni; semmis az alapszabály ettől eltérő rendelkezése.
Nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűlésén az a részvényes, illetve részvényesi
meghatalmazott vehet részt, akit legkésőbb a közgyűlés kezdőnapját megelőző második
munkanapon bejegyeztek a részvénykönyvbe. Az alapszabály ettől eltérő rendelkezése
semmis. Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya megengedi, hogy a
részvényes szavazati jogát a közgyűlést megelőzően postai úton gyakorolja, e jog gyakorlását
érvényesen csak olyan feltételhez kötheti, amely a részvényes személyazonossága
megállapításához szükséges.

Ügyvezetés:

A részvénytársaság ügyvezetését az igazgatóság látja el. Az igazgatóság három természetes

személy tagból áll.

Zártkörűen működő részvénytársaság alapszabályának rendelkezése esetén az igazgatóság

jogait vezető tisztségviselőként vezérigazgató gyakorolja.
Nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályának rendelkezése esetén igazgatóság és
felügyelőbizottság helyett egységes irányítási rendszert megvalósító igazgatótanács
működhet. Az igazgatótanács látja el az igazgatóság és a felügyelőbizottság törvényben
meghatározott feladatait. Az igazgatótanács öt természetes személy tagból áll. Elnökét maga
választja tagjai közül.

Felügyelőbizottság:

Nyilvánosan működő részvénytársaságnál - a gazdasági társaságok közös szabályaiban

meghatározott eseteken kívül - felügyelőbizottság választása akkor is kötelező, ha a társaság
nem egységes irányítási rendszerben működik. Az igazgatótanács független tagjainak
arányára és függetlenségére vonatkozó szabályokat ebben az esetben a felügyelőbizottságra
 dr. Papp Sarolta

kell alkalmazni. Nyilvánosan működő részvénytársaságnál ügydöntő felügyelőbizottság nem

működhet.

Zártkörűen működő részvénytársaság esetén, ha a szavazati jogok legalább öt százalékával

együttesen rendelkező részvényesek ezt kérik, a felügyelőbizottságot létre kell hozni.

Auditbizottság:
Nyilvánosan működő részvénytársaságnál kötelező auditbizottság létrehozása, amely a
felügyelőbizottságot, illetve az igazgatótanácsot a pénzügyi beszámolórendszer
ellenőrzésében, a könyvvizsgáló kiválasztásában és a könyvvizsgálóval való
együttműködésben segíti. Az auditbizottságot a közgyűlés a felügyelőbizottság vagy az
igazgatótanács független tagjai közül választja. Az auditbizottság legalább egy tagjának
számviteli vagy könyvvizsgálói szakképesítéssel kell rendelkeznie. Az auditbizottság három
tagból áll

Könyvvizsgáló:
Részvénytársaságnál állandó könyvvizsgáló működik; nyilvánosan működő
részvénytársaság alapszabályának ettől eltérő rendelkezése semmis.